目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式20-F
(Mark One)
☐ |
根据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
|
|
|
或 |
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根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告 |
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2019年12月31日终了的财政年度。 |
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|
|
或 |
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☐ |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告 |
|
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|
用于从.到.的过渡时期。 |
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|
|
或 |
|
|
☐ |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的公司报告 |
|
|
|
需要此空壳公司报告的事件日期_ |
委托文件号:001-36619
AFFIMED N.V.
(章程中指定的注册人的确切名称)
荷兰
(公司或组织的管辖权)
技术公园,我是Neuenheimer Feld 582
69120德国海德堡
(+49) 6221‑6743‑60
(主要执行办公室地址)
Adi Hoess,首席执行官
电话:(+49)6221-6743-60
技术公园,我是Neuenheimer Feld 582
69120德国海德堡
(姓名、电话、电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)
复制到:
索菲亚·哈德森
Kirkland&Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约,纽约10022
电话:212 446 4750
传真:212 446 4900
根据该法第12(B)条登记或登记的证券:
每个类的 标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值为每股0.01欧元 |
|
AFMD |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
目录
根据该法第12(G)条登记或登记的证券:
无
(类标题)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
(类标题)
表示截至年度报告所涉期间结束时,发行人的每一类股本或普通股的流通股数量。
普通股:76,249,901
如果注册人是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐是否
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。
☐是否
检查表明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
是☐No
通过检查标记表明,注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
☐是否(不需要)
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速机☐ |
加速费勒 |
非加速费勒☐ |
|
|
新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂所作的任何更新。
通过检查标记表明登记人用于编制本文件中所列财务报表的会计基础:
美国GAAP☐ |
国际财务报告 |
其他☐ |
如果在回答上一个问题时选中了“Other”,请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17☐项目18
通过检查标记表明注册人是否提交了一份报告并证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。
如果这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
☐是否
目录
目录
|
页 |
|
前瞻性语句 |
III |
|
第一部分 |
1 | |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
1 | |
A. |
董事和高级管理人员 |
1 |
B. |
顾问 |
1 |
C. |
审计人员 |
1 |
项目2.提供统计数字和预期时间表 |
1 | |
A. |
提供统计数据 |
1 |
B. |
方法和预期时间表 |
1 |
项目3.关键信息 |
1 | |
A. |
{Br}选定的财务数据 |
1 |
B. |
资本化与负债 |
2 |
C. |
提供和使用收益的理由 |
2 |
D. |
危险因素 |
2 |
项目4.关于公司的信息 |
50 | |
A. |
公司的历史和发展 |
50 |
B. |
{BR}业务概览 |
51 |
C. |
组织结构 |
88 |
D. |
财产、厂房和设备 |
88 |
项目4A未解决的工作人员意见 |
88 | |
项目5.业务和财务审查及前景 |
88 | |
A. |
业务成果概述 |
88 |
B. |
流动性与资本资源 |
96 |
C. |
研发、专利和许可证等。 |
98 |
D. |
趋势信息 |
98 |
E. |
表外安排 |
99 |
F. |
合同债务的表式披露 |
99 |
G. |
安全港 |
99 |
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
99 | |
A. |
董事和高级管理人员 |
99 |
B. |
补偿 |
103 |
C. |
{Br}董事会做法 |
107 |
D. |
雇员 |
108 |
E. |
股份所有权 |
109 |
项目7.大股东和关联方交易 |
109 | |
A. |
大股东 |
109 |
B. |
关联方交易 |
111 |
C. |
专家和法律顾问的利益 |
112 |
项目8.财务信息 |
112 | |
A. |
合并报表和其他财务资料 |
112 |
B. |
重大变化 |
113 |
项目9.要约和上市 |
113 | |
A. |
提供和列出详细信息 |
113 |
B. |
分配计划 |
113 |
C. |
市场 |
113 |
D. |
出售股东 |
113 |
E. |
{Br]稀释 |
113 |
F. |
问题的费用 |
113 |
i
目录
项目10.补充资料 |
114 | |
A. |
股本 |
114 |
B. |
备忘录和公司章程 |
114 |
C. |
材料合同 |
114 |
D. |
Exchange控件 |
114 |
E. |
税收 |
114 |
F. |
红利和支付代理人 |
132 |
G. |
专家声明 |
132 |
H. |
显示的文档 |
132 |
I. |
辅助信息 |
132 |
项目11.关于风险的数量和质量披露 |
132 | |
项目12.股票证券以外的证券说明 |
132 | |
A. |
债务证券 |
132 |
B. |
认股权证和权利 |
132 |
C. |
其他证券 |
132 |
D. |
美国存托凭证 |
132 |
第二部分 |
|
133 |
项目13.违约、股利拖欠和拖欠 |
133 | |
A. |
默认值 |
133 |
B. |
拖欠和拖欠 |
133 |
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
133 | |
A. |
收益的使用 |
133 |
项目15.管制和程序 |
133 | |
A. |
披露控制和过程 |
133 |
B. |
管理部门财务报告内部控制年度报告 |
134 |
C. |
注册会计师事务所认证报告 |
134 |
D. |
财务报告内部控制的变化 |
134 |
项目16。[预留] |
134 | |
项目16A。审计委员会财务专家 |
134 | |
项目16B。道德守则 |
134 | |
项目16C首席会计师费用及服务 |
134 | |
项目16D豁免审计委员会的上市标准 |
135 | |
项目16E.发行人和关联购买者购买股票证券 |
135 | |
项目16F.注册人核证会计师的变更 |
135 | |
项目16G.公司治理 |
135 | |
项目16H.矿山安全披露 |
136 | |
第三部分 |
136 | |
项目17.财务报表 |
136 | |
项目18.财务报表 |
136 | |
项目19.展品 |
137 |
除非另有说明或上下文另有要求,本年度报告中表格20-F(“年度报告”)中对“确认N.V”的所有提及。或“确认”、“公司”、“我们”或类似术语指的是附属公司和其子公司。
商标
Rock是我们的注册商标。本年度报告中出现的商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。
II
目录
前瞻性语句
本年度报告包含构成前瞻性陈述的报表.本年度报告中的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别,如“预期”、“相信”、“可以”、“期望”、“应该”、“计划”、“意愿”、“将”、“估计”和“潜力”等。
前瞻性声明出现在本年度报告的许多地方,包括但不限于关于我们的意图、信念或当前期望的声明。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设,以及我们管理层目前可以获得的信息。此类报表受风险和不确定因素的影响,实际结果可能与前瞻性报表中所表达或暗示的结果大不相同,原因是各种因素,包括但不限于本年度报告“关键信息-D.风险因素”一节中确定的风险因素。这些风险和不确定因素包括:
· |
作为一家发展阶段公司,我们的业务有着长期的亏损;截至2019年12月31日,我们的累计赤字为2.345亿欧元; |
· |
我们的临床试验可能被推迟或搁置,例如,由于登记或管制行动缓慢,或不成功,临床结果可能不反映以前进行的临床前研究和临床试验的结果,或基于这些临床前研究和临床试验的期望; |
· |
我们对我们有限控制的合同制造商和合同研究机构的依赖; |
· |
我们缺乏足够的资金来完成我们的产品候选产品的开发,而且我们可能无法在合理的条件下获得额外的资本,或者根本无法完成我们的产品的开发并开始商业化; |
· |
我们依赖于AFM 24和AFM 13(它们仍在临床开发中)和我们的某些其他产品的成功,这些产品最终都可能被证明是不成功的或商业上不可利用的; |
· |
不确定我们的任何产品候选人是否会获得监管批准,这是必要的,才能商业化; |
· |
任何收购、处置、合伙、许可交易或我们资本结构变化的任何或任何讨论的结果,包括我们收到的任何里程碑付款或特许权使用费或任何未来的证券发行; |
· |
由于在诊所或商业阶段对我们的产品候选人进行测试,我们有可能受到代价高昂和具有破坏性的赔偿要求; |
· |
如果我们的产品候选人获得监管批准,我们将承担昂贵的持续义务和持续的监管概述; |
· |
颁布和未来的立法可能会增加我们获得营销批准和商业化的难度和成本; |
· |
未来的立法可能会对我们从任何经批准和商业化的产品中实现收入的能力产生重大影响; |
iii
目录
· |
我们的产品可能无法获得市场接受的机会,在这种情况下,我们可能无法产生产品收入; |
· |
我们依赖于我们目前与LLS、默克、MD安德森癌症中心、Genentech、Amphivena的战略关系,以及可能无法建立新的战略关系; |
· |
我们依赖第三方来进行我们的非临床和临床试验,并依赖第三方单一来源的供应商来供应或生产我们的产品候选产品; |
· |
我们有能力扩大产品候选产品的制造工艺,并在任何商业化之前降低产品候选产品的制造成本; |
· |
我们的未来增长和竞争能力,这取决于保留我们的关键人员和招聘更多的合格人员; |
· |
(B)冠状病毒爆发的时间和严重程度及其对我们的业务的影响,包括我们的供应链、临床试验和运作;以及 |
· |
在“项目3.关键信息-D.风险因素”下讨论的其他风险因素。 |
我们的实际结果或性能可能与与这些事项有关的任何前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现大不相同。因此,不能保证前瞻性报表所预期的任何事件将发生或发生,如果其中任何事件发生,它们将对我们的业务结果、现金流量或财务状况产生什么影响。此外,上述一些风险和不确定性可能因最近的冠状病毒爆发而加剧。不可能预测或识别所有这些风险。可能还有一些我们认为不重要或未知的额外风险。除法律规定外,我们没有义务,并明确拒绝任何义务,以更新、更改或以其他方式修改任何可能不时作出的前瞻性陈述,不论是书面或口头陈述,不论是由于新资料、未来事件或其他原因。
iv
目录
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
董事和高级管理人员
不适用。
顾问
不适用。
审计员
不适用。
项目2.提供统计数据和预期时间表
提供统计数据
不适用。
方法和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
选定财务数据
截至2015年12月31日、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的全面损失和财务状况数据来自我们的合并财务报表。我们以欧元记账,并根据国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”编制财务报表。
2014年9月17日公司重组前财务报表中公布的财务信息是德国Heidelberg公司及其附属公司的财务信息。
1
目录
本财务资料应与本年度报告所载“项目5-业务和财务审查与前景”以及我们的经审计的合并财务报表,包括其附注一并阅读。
|
|
综合损失数据报表 |
|||||||||||||
|
|
截至12月31日的年份, |
|||||||||||||
(除每股数据外,以千欧元计) |
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|||||
收入 |
|
|
7,562 |
|
|
6,314 |
|
|
2,010 |
|
|
23,735 |
|
|
21,391 |
其他收入/(费用)-净额 |
|
|
651 |
|
|
145 |
|
|
205 |
|
|
1,515 |
|
|
290 |
研发费用 |
|
|
(22,008) |
|
|
(30,180) |
|
|
(21,489) |
|
|
(35,148) |
|
|
(43,791) |
一般费用和行政费用 |
|
|
(7,548) |
|
|
(8,323) |
|
|
(7,986) |
|
|
(9,638) |
|
|
(10,266) |
运行损失 |
|
|
(21,343) |
|
|
(32,044) |
|
|
(27,260) |
|
|
(19,536) |
|
|
(32,376) |
财务收入/(费用)-净额 |
|
|
1,104 |
|
|
(230) |
|
|
(2,983) |
|
|
60 |
|
|
15 |
税前损失 |
|
|
(20,239) |
|
|
(32,274) |
|
|
(30,243) |
|
|
(19,476) |
|
|
(32,361) |
所得税 |
|
|
— |
|
|
58 |
|
|
20 |
|
|
(1) |
|
|
(4) |
这一期间的损失 |
|
|
(20,239) |
|
|
(32,216) |
|
|
(30,223) |
|
|
(19,477) |
|
|
(32,365) |
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,731) |
|
|
(632) |
综合损失总额 |
|
|
(20,239) |
|
|
(32,216) |
|
|
(30,223) |
|
|
(24,208) |
|
|
(32,997) |
每股亏损欧元 |
|
|
(0.71) |
|
|
(0.97) |
|
|
(0.69) |
|
|
(0.32) |
|
|
(0.50) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|||||||||||||
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|||||
现金和现金等价物 |
|
|
76,740 |
|
|
35,407 |
|
|
39,837 |
|
|
94,829 |
|
|
95,234 |
金融资产 |
|
|
— |
|
|
9,487 |
|
|
— |
|
|
13,974 |
|
|
8,902 |
资产总额 |
|
|
79,322 |
|
|
48,739 |
|
|
43,158 |
|
|
116,174 |
|
|
112,359 |
负债总额 |
|
|
12,048 |
|
|
9,988 |
|
|
11,579 |
|
|
76,045 |
|
|
73,692 |
累积赤字 |
|
|
(120,228) |
|
|
(152,444) |
|
|
(182,667) |
|
|
(202,144) |
|
|
(234,508) |
总股本 |
|
|
67,274 |
|
|
38,751 |
|
|
31,579 |
|
|
40,129 |
|
|
38,667 |
资本化与负债
不适用。
C.提供和使用收益的理由
不适用。
危险因素
在对我们的普通股进行投资之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本年度报告中的其他信息。如果出现这些风险,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响,因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素.见“前瞻性陈述”。由于某些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。
2
目录
与我们的业务有关的风险以及产品候选人的开发和商业化
我们所有的产品都在临床前或临床开发中。药物开发费用昂贵、耗时且不确定,我们最终可能无法获得对部分或全部产品候选产品商业化的监管批准。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、销售和分销受到美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、欧洲国家主管当局(包括保罗·埃利希研究所(Paul-Ehrlich-Institute)或PEI)和其他非美国监管机构的广泛监管,这些机构制定的法规因国而异。我们不允许在美国或其他国家推销我们的产品,除非我们获得FDA的生物制剂许可证申请(BLA)的批准,或者得到美国以外适用的监管机构的市场批准。我们的产品候选产品正处于不同的开发阶段,并面临药物开发中固有的失败风险。我们没有为我们的任何产品候选人提交申请或获得营销批准。我们在进行和管理必要的临床研究以获得监管批准方面的经验有限,包括获得FDA或欧洲委员会的批准。获得BLA或营销授权申请的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外,如果不遵守fda、epa和其他非美国监管要求,在产品批准之前或之后(如果有的话),我们公司可能会受到行政或司法制裁,包括:
· |
限制我们进行临床研究的能力,包括完全或部分搁置临床研究,或对正在进行或计划进行的试验提出其他规章上的反对意见; |
· |
对产品、制造商或制造过程的限制; |
· |
警告信; |
· |
民事和刑事处罚; |
· |
禁令; |
· |
暂停或撤销监管批准; |
· |
扣押、扣押或禁止进口产品; |
· |
自愿或强制性产品召回和宣传要求; |
· |
完全或部分停止生产; |
· |
(B)对作业施加限制,包括昂贵的新制造要求;以及 |
· |
在美国拒绝批准待批准的blas或对已批准的blas的补充,并拒绝批准其他司法管辖区的营销授权申请。 |
FDA、EMA和其他非美国监管机构在药品审批过程中也有很大的酌处权。需要获得监管批准的临床前研究和临床研究的数量取决于产品候选产品、产品候选产品所针对的疾病或条件以及适用于任何特定药物候选产品的法规。监管机构可以基于多种原因延迟、限制或拒绝批准产品候选产品,包括:
· |
产品候选人不得被视为安全或有效; |
3
目录
· |
结果可能不能证实从早期临床前研究或临床研究的积极结果; |
· |
监管机构可能不会发现临床前研究和临床研究的数据是否足够或控制得很好; |
· |
监管机构可能不批准或可能要求更改我们的制造工艺或设施;或 |
· |
监管机构可以改变审批政策或者采用新的法规。 |
例如,在2018年第四季度,FDA同意我们的决定,将AFM 11,一种T细胞结合的双特异性抗体,在三名患者发生严重不良事件或SAES后临床保留,其中包括所有研究中的死亡和NHL研究中的两次危及生命的事件,并正式将AFM 11 IND申请完全搁置。我们随后停止了AFM 11的开发。任何延误或未能获得所需批准,都会对我们从某一特定产品候选人获得收入的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并对我们的股价产生不利影响。此外,对产品市场的任何监管审批都可能受到我们销售该产品的指定用途的限制。这些限制可能限制产品的市场规模。
此外,即使获得监管批准,由于许多因素,包括处方限制、保健服务提供者不认为新药对病人的好处足以支持报销,以及其他因素,也可能无法实现定价和报销。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,时间不确定,结果不确定,早期试验的结果可能无法预测未来的试验结果。如果对产品候选产品的临床研究被延长或延迟,我们可能无法获得所需的监管批准,因此无法及时或完全将我们的产品候选产品商业化。
我们没有进行大规模或关键的临床研究或药品商业化的历史,这可能使我们难以评估我们未来的生存前景。
到目前为止,我们的业务一直局限于我们公司的资金和人员配置,开发我们的技术和开发AFM 13,AFM 24,AFM 11(在这类项目终止之前)和我们的其他产品候选人。我们尚未成功地证明我们有能力完成大规模或关键的临床研究,获得市场认可,制造商业规模的产品,或开展成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此,如果我们有成功的制药产品开发和商业化的历史,对我们未来成功或生存能力的预测可能不那么准确。
如果对我们的候选产品的临床研究被延长、延迟或停止,我们可能无法及时获得监管机构的批准并将产品候选品商业化,这将要求我们承担额外费用,延迟或限制我们收到任何产品收入。
免疫肿瘤学的高度动态领域有了重大的发展,如产品候选产品的早期提供或与我们的产品候选药物相同的药物的早期批准,这导致我们相应地调整了我们的临床程序。例如,过去,Blincyto(Blinatumomab)在急性淋巴细胞白血病(ALL)或ALL中的销售授权,以及霍奇金淋巴瘤(HL)中抗PD-1抗体的销售授权,导致临床研究启动和/或患者招募延迟,导致我们在ALL和NHL中进行AFM 11的第一阶段试验,以及AFM 13的2a阶段研究者赞助的试验(IST)在HL中进行。某些临床研究,我们的产品候选人是赞助的学术网站,这是众所周知的专家。根据定义,这类研究的资助、设计和进行由学术网站赞助者负责。因此,我们对这些研究的控制有限,对报告的时间和报告也没有控制。
4
目录
这些试验的数据。此外,我们在进行专家试验时,可能有有限的资料,包括计划开始试验的时间、病人招募的状况、试验设计的改变和临床研究结果。
复发/难治性HL患者AFM 13的2a期IST于2015年第二季度开始招募。由于开放试验地点的延迟和抗-PD1抗体治疗复发/难治性HL患者的可用性,本研究在初期阶段的招募速度慢于预期。因此,为了适应不断变化的治疗环境,即抗-PD1抗体的可用性,对整个研究设计进行了修改。该研究随后包括HL患者复发或无法接受Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗。根据新的研究设计,这项研究现已完成招聘工作。此外,我们还结合默克公司的抗PD1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)对复发/难治性HL患者进行了1b期AFM 13的临床研究。在这项研究中,我们完成了总共30名患者的招募工作,包括12名患者的剂量提升组和18名患者的扩张组。此外,在哥伦比亚大学领导的CD 30+淋巴瘤患者中,还存在AFM 13的持续IST。本翻译期1b/2a研究AFM 13在复发或难治性CD 30+淋巴瘤患者中的皮肤表现,旨在允许连续的活检,从而能够评估先天细胞生物学和肿瘤细胞杀死肿瘤微环境。在2020年3月,在这项研究中完成了所有15名患者的登记工作。2018年第四季度,经过与FDA的讨论,我们宣布了我们的注册途径,并更新了AFM 13的临床开发计划。继FDA在2019年上半年对第二阶段临床研究协议进行了漫长的审查和批准之后, 我们在2019年第四季度启动了一项第2阶段的研究,评估AFM 13作为单一疗法治疗复发或难治性CD 30阳性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)或转化真菌病(TMF)的有效性和安全性,后者是皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)的一个子集。基于这些难以治疗人群对安全有效的新治疗的医疗需求,以及fda在2018年第四季度举行的第一阶段会议结束时的初步反馈,我们认为,开放标签的单臂第二阶段研究的结果可以作为提交bla的基础,并支持对复发或难治性CD 30阳性ptcl或tmf患者的潜在加速审批。
在2019年10月,我们宣布向FDA提交一种研究新药,即IND,以启动AFM 24的人类第一阶段1/2a研究,AFM 24是一种四价的双特异性表皮生长因子受体(EGFR)和CD16A结合的先天细胞受体。本研究的初步目的是确定AFM 24的最大耐受剂量和推荐2期剂量,并评估EGFR表达的晚期癌症患者的安全性、药代动力学、药效学和初步疗效。本研究的第二部分将评估AFM 24在某些实体肿瘤亚型患者中的初步疗效。在2019年11月7日,我们对AFM 24的IND申请批准了FDA规定的30天审查期,并在已知表达EGFR的晚期癌症患者中对AFM 24进行了1/2a期临床试验。在2020年4月,第一个病人成功地在人类第一阶段1/2a的AFM 24临床试验。在这一阶段,我们不能保证它的安全性或耐受性,也不能保证它在人类身上表现出功效的能力。
计划中的临床研究的开始可能会因以下几个因素而被大大推迟或阻止,包括:
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进一步与FDA、EMA、PEI(德国监管抗体产品等的国家主管当局)或其他监管机构就我们临床研究的范围或设计进行进一步讨论; |
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(Br)进行临床研究的合适地点数目有限,竞争激烈,其中许多可能已经参与其他临床研究项目,包括一些可能与我们的产品候选人具有相同指示的项目; |
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批准药品用于与我们的产品候选产品相同的适应症; |
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(B)在计划进行注册的任何国家,任何延迟或未能获得管理批准或同意开始临床研究的情况; |
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无法获得临床研究所需的足够资金; |
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临床保留对新的或正在进行的临床研究的反对意见; |
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延迟或未能测试、验证、制造和交付足够的供临床研究用的候选产品; |
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拖延或未能就可接受的临床研究协议条款与可能的地点或临床研究组织或临床研究组织达成协议,这些协议的条款可经广泛谈判,并可能因不同地点或区域组织而有很大差异;及 |
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延迟或未能获得机构评审委员会、或IRB或伦理委员会的批准,以便在未来的地点进行临床研究。 |
我们的临床研究的完成已经并且将来可能会受到几个因素的严重拖延或阻止,包括:
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病人招募和注册率低于预期,原因包括但不限于其他治疗潜在病人的药物的供应、患者不愿意参加低剂量组的剂量范围研究和临床研究场所缺乏招募; |
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与增加新的临床研究地点有关的拖延; |
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患者未能完成临床研究或返回治疗后随访; |
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我们的合作者未能为我们提供进行组合研究所需的产品; |
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安全问题,包括病人所经历的与药物有关的严重或意外的副作用,包括可能的死亡; |
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FDA或其他监管机构要求我们中止或终止临床研究,或要求我们在允许我们继续进行临床研究之前提交更多数据或提出其他要求; |
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临床研究缺乏疗效; |
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试验设计或实施中的错误; |
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以一个或多个临床研究地点终止我们的临床研究; |
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病人或临床调查人员不能或不愿意遵守我们的临床研究方案,包括临床调查人员在未事先通知我们的情况下未能遵守我们的临床研究方案; |
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{Br}无法在我们和/或CRO治疗期间或之后对病人进行充分监测;以及 |
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重复或终止临床研究的必要性,因为没有结论性或阴性的结果,或者在测试中出现了不可预见的并发症。 |
监管要求和指导也可能发生变化,我们可能需要对临床研究协议进行重大修改,或提交新的临床研究协议,以适当地反映这些变化。
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监管当局。此外,竞争环境已经发生并可能继续发生变化。
修正可能要求我们与CRO重新谈判条款,或将临床研究规程重新提交IRBs或伦理委员会重新检查,这可能会影响临床研究的成本、时间安排或成功完成。
我们的临床研究可能在任何时候被FDA、PEI、其他监管当局、IRBs或伦理委员会暂停或终止,这些委员会或委员会负责监督所涉临床研究、我们的任何临床研究地点或我们,因为有许多因素,包括:
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没有按照规范要求或我们的临床协议进行临床研究; |
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安全问题或临床研究带来不可接受的健康风险的任何确定; |
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由于无法预见的费用或其他商业决定,缺乏足够的资金继续进行临床研究;以及 |
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违反或根据任何条款的任何协议,或由于任何其他原因,目前或未来的合作者,负责临床开发的任何我们的产品候选人。 |
例如,2018年第四季度,我们在三名患者发生SAES后,将一种T细胞双特异性抗体AFM 11置于临床上,其中包括全研究中的一例死亡和NHL研究中的两起危及生命的事件。SAES发生在每项研究中剂量最高的患者中。随后,我们收到FDA的正式通知,说监管机构已同意我们停止招聘的决定,并正式将AFM 11 IND申请完全搁置。在2019年5月,我们收到了FDA的通知,我们需要更多的数据来确定AFM 11的临床搁置是否可以取消。根据我们先天免疫组合的战略重点,我们决定终止AFM 11的第一期临床项目。该公司考虑到竞争格局的B细胞导向疗法目前正在开发和相关的资源需要进一步发展的AFM 11。我们通知FDA,我们打算终止AFM 11的全部临床项目。
如果我们在临床研究或营销批准方面遇到延误,或者需要对我们的产品候选人进行额外的临床研究或其他测试,我们的产品开发成本就会增加。我们可能需要获得额外的资金来进行和完成这些临床研究。我们不能向您保证,我们的临床研究将按计划开始或如期完成,如果有的话,或者我们将不需要重组我们的试验后,他们已经开始。重大的临床研究延误也可以缩短我们可能拥有将产品候选产品商业化的专属权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期,这可能会损害我们的业务和经营结果。
如果没有完成产品候选产品的临床研究,或出现重大延误,将对我们获得监管批准的能力产生不利影响,我们的商业前景和创造产品收入的能力将受到削弱。
以往临床研究的结果可能不能预测未来的结果,我们对一种产品候选产品的试验进展可能不能表明其他产品候选产品的试验进展,而我们目前和计划中的临床研究的结果可能不符合fda、epa或其他非美国监管当局的要求。
我们目前没有批准销售的产品,我们不能保证我们将有可销售的产品。临床失败可能发生在任何阶段的临床发展。临床研究可能产生负面或非决定性的结果,我们或我们目前和未来的任何合作者可能决定,或监管者可能要求我们进行额外的临床或临床前测试。我们将被要求用
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通过良好控制的临床研究的实质性证据,我们的产品候选人是安全和有效的使用在一个多样化的人口,在我们可以寻求监管批准为他们的商业销售。早期临床试验的成功并不意味着未来更大的注册临床研究将获得成功,因为在后期临床研究中的产品候选人可能无法证明足够的安全性和有效性,使fda和非美国监管机构满意,尽管通过初步的临床研究取得了进展。在早期临床研究中显示出有希望的结果的产品候选人在随后的注册临床研究中仍可能遭受重大挫折。同样,临床前试验和早期临床研究的结果可能不能预测以后临床研究的成功,临床研究的中期结果也不一定能预测最终结果。一个产品候选人的试验进展并不意味着我们将在该产品候选人的额外试验中或在我们其他产品候选人的试验中取得类似的进展。制药行业的一些公司,包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司,在先进的临床研究中遭受了重大挫折,即使在早先的临床研究取得了有希望的结果之后。
此外,临床研究的设计可以确定其结果是否会支持对某一产品的批准,在临床研究取得良好进展之前,临床研究的设计中的缺陷可能是不明显的。我们可能无法设计和执行一项临床研究来支持监管批准。
在某些情况下,同一产品候选产品的不同试验之间的安全性和/或疗效结果可能存在显着差异,原因有许多因素,包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、遵守给药方案和其他试验方案的情况以及临床研究参与者的辍学率。我们不知道我们或我们的任何合作者可能进行的任何第二、第三阶段或其他临床研究是否会显示出一致或充分的有效性和安全性,以获得监管机构的批准,以推销我们的产品候选人。
此外,即使我们的产品候选人在第三阶段的临床研究或注册试验中达到了他们的主要终点,他们也可能得不到批准。FDA、EMA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前和临床研究数据的解释。此外,这些监管机构中的任何一个,即使在对临床研究的协议进行审查和提供意见或建议之后,也可能改变批准产品候选人的要求。此外,这些监管机构中的任何一个也可能批准一种产品的候选产品比我们所要求的更少或更有限的适应症,或者根据昂贵的营销后临床研究的表现给予批准。FDA、EMA或其他非美国监管机构可能不接受我们认为对产品候选产品的成功商业化是必要或可取的标签声明。
我们依靠在我们的临床研究的病人登记为我们的产品候选人。我们与其他赞助者竞争,他们正在为患者进行临床研究,为我们的临床研究做准备。如果我们不能让病人参与我们的临床研究,我们的研究和发展工作可能会受到实质性的不利影响。
成功和及时地完成临床研究将需要我们登记足够数量的病人。由于病人登记时间比预期要长,试验可能会被推迟。病人登记取决于许多因素,包括病人的人数和性质、试验的资格标准、病人与临床地点的接近程度、临床方案的设计、相互竞争的临床研究的可得性、临床研究正在调查的适应症所批准的新药的供应情况以及临床医生和病人对所研究药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法。此外,我们与批准的免疫疗法和调查性免疫疗法竞争,为我们的临床研究病人。我们的产品候选品AFM 13被指定为治疗HL的孤儿药物,这意味着潜在的患者人数是有限的。根据目前德国霍奇金研究组(GHSG)对AFM 13的2a期临床研究的修订方案,我们已经登记了复发/难治性HL患者,他们接受了Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗,这是一个更为有限的患者群体。由于我们正在开发AFM 13和某些其他产品的候选产品,为那些先前的治疗失败和可能没有很长的寿命的病人,患者可能选择不参加我们的临床研究,或任何。FDA已经批准
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孤儿药物命名为AFM 13治疗HL和T细胞淋巴瘤。美国食品和药物管理局的“孤儿药物指定方案”给予孤儿地位,以支持为服务不足的病人开发药物,或在美国影响不到20万人的罕见疾病。孤儿药物的指定提供了某些好处,包括一旦得到监管部门批准,即获得市场排他性,可免除FDA的申请费用,并为合格的临床试验提供税收抵免。
新的免疫肿瘤学药物,如检查点抑制剂(CPIS)的批准,改变了其他肿瘤学药物的临床研究的前景,包括我们的,对于这些药物被批准的适应症以及正在进行更多试验的适应症。此外,还有几种其他类型的药物正在开发中,用于我们正在开发AFM 13的适应症和我们的某些其他产品候选产品。我们与所有这些药物的试验赞助商竞争病人。这些因素可能使我们难以登记足够多的病人,以及时和经济有效的方式完成我们的临床研究。
例如,虽然GHSG(2a期临床研究)对HL患者的AFM 13临床研究于2015年第二季度开始招募,但由于抗PD-1抗体可用于治疗复发/难治性HL患者,该研究的招募速度比预期慢。根据目前GHSG 2a期AFM 13临床研究的修订方案,我们登记了接受Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗的复发/难治性HL患者,这是一个更有限的患者群体。进一步推迟完成对我们的产品候选人的任何临床研究将增加我们的成本,延长我们的产品候选开发和批准过程,推迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外,导致或导致临床研究开始或完成延迟的一些因素也可能最终导致拒绝对我们的产品候选人进行监管批准。
冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们的供应链、临床试验和运作。
最近爆发的冠状病毒已从一种区域流行病演变为一种全球流行病,几乎影响到全球的每一个角落。冠状病毒的持续传播正在对全球和不同治疗领域的临床和临床前试验产生不利影响。因此,我们的临床试验或临床前研究,包括我们招募和留住病人的能力、主要调查人员和现场工作人员,作为医疗保健提供者,可能会受到严重影响。为了应对冠状病毒大流行,我们正在执行缓解程序,以使我们能够解决冠状病毒大流行可能产生的各种问题,尽管无法保证这些程序将取得成功,或我们能够避免对我们的业务造成实质性和不利的干扰。随着大流行的持续,我们可能会经历医院资源的优先次序,以应对疫情和进一步限制旅行。此外,如果隔离或旅行限制妨碍病人的行动或中断医疗服务,一些病人可能不愿意参加我们的试验,或无法遵守临床试验规程。
冠状病毒也可能对我们所依赖的第三方合同研究机构的运作产生负面影响,我们的临床试验或我们的第三方制造商的运作,每一个都可能导致我们的产品候选品的供应出现延误或中断。虽然我们目前不认为我们的供应链受到影响,但我们无法保证今后不会出现供应中断。冠状病毒已经并可能继续对病人的登记和治疗产生负面影响,我们临床试验的时间安排和执行可能对我们的临床试验活动造成代价高昂的拖延,这可能对我们获得监管机构批准并迈向商业化的能力产生不利影响,增加业务费用,并对我们的业务和财务结果产生重大不利影响。
此外,冠状病毒已导致政府采取重大措施控制病毒的传播。公共卫生官员建议并强制采取预防措施,以减少冠状病毒的传播,包括禁止聚集、越境旅行、就地庇护令和其他类似措施。我们已采取预防措施,以协助尽量减低感染病毒对雇员的风险,包括暂时要求部分或全部雇员远程工作,暂停所有非-
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必要的旅行,不鼓励员工参加行业活动和与工作有关的会议.这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如,临时要求员工远程工作可能会干扰我们的操作,或者会产生与使用技术有关的不可预见的问题,以便进行远程通信和协作。冠状病毒的流行还造成了全球金融市场的动荡,并威胁到全球经济的放缓,这可能对我们以有吸引力的条件筹集更多资本的能力产生负面影响。
冠状病毒大流行对我们企业的影响将取决于今后的事态发展,这是高度不确定的,目前无法预测。因此,我们目前无法预测任何可能的业务关闭或中断的范围和严重程度,以及对我们的业务、融资或临床试验活动的影响,或对医疗保健系统和整个全球经济的影响。
我们在产品开发中使用新技术,FDA和其他监管机构也没有批准使用这些技术的产品。
我们在开发中的先天细胞优势产品的候选产品是基于我们适合的ROCK(“重定向优化的细胞杀伤”)平台,并且能够招募NK细胞和/或巨噬细胞。监管批准我们的产品候选人是不确定的批准药物,不使用这种新的技术或方法的行动。我们打算与FDA、EMA和其他监管机构密切合作,对我们的方法进行必要的科学分析和评估,以获得对产品候选产品的监管批准。例如,我们的产品候选产品的最终测试和规格还有待开发,FDA、EMA或其他监管机构可能需要更多的分析来评估我们产品质量的不同方面。验证过程可能需要时间和资源,可能需要独立的第三方分析,也可能不被FDA、EMA或其他监管机构接受。延误或未能获得我们正在开发的任何产品候选产品的监管批准将对我们的业务产生不利影响。
即使我们的产品候选人获得监管批准,他们也将受到持续的监管审查。
如果我们的任何产品候选人获得营销授权,该产品将继续接受审查,因此授权可能随后被撤销或限制。我们将受到监管当局的持续义务和监督,包括不良事件报告要求、营销限制以及潜在的其他营销后义务,所有这些都可能导致重大开支,并限制我们将此类产品商业化的能力。
如果在适用立法或监管政策方面发生变化,或者发现产品或我们的产品制造中存在问题,或者如果我们或我们的分销商、许可人或共同营销者不遵守监管要求,监管机构可以采取各种行动。这些措施包括对我们处以罚款,对产品或其制造施加限制,并要求我们召回或从市场上移除该产品。监管机构也可以暂停或撤销我们的营销授权,要求我们进行额外的临床研究,改变我们的产品标签,或者提交更多的营销授权申请。如果发生任何这些事件,我们销售这类产品的能力可能会受到损害,而且我们可能会因遵守监管要求而招致大量额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法成功地利用和扩大我们的技术平台来建立一个产品候选管道。
我们战略的一个关键因素是利用和扩大我们的技术平台,建立一条产品候选管道,并通过临床开发使这些候选产品进步,以治疗各种不同类型的疾病。尽管到目前为止,我们的研究和开发工作已经产生了针对各种癌症的产品候选产品,但我们可能无法开发安全有效的产品候选产品。即使我们成功地继续建设我们的管道,潜在的产品候选者
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我们所确定的可能不适合临床开发,包括由于被证明具有有害的副作用或其他特性,表明它们不太可能获得市场认可并获得市场接受。如果我们不继续成功地开发并开始将产品候选产品商业化,我们在未来的时期将面临获得产品收入的困难,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并对我们的股价产生不利影响。
即使我们在美国或欧洲等主要制药市场获得任何产品候选人的市场认可,我们也可能永远无法在其他主要市场获得批准或将产品商业化,这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
{Br}为了在一个国家或领土销售任何产品,我们必须建立和遵守这些国家或领土在安全和效能方面的许多不同的管制要求。在一国进行的临床研究不可能为其他国家的管理当局所接受,一国的监管批准并不意味着在任何其他国家将获得监管批准。批准程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在所有主要市场寻求监管批准,可能会对我们造成严重的延误、困难和成本,并可能需要额外的临床前研究或临床研究,这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国而异,并可能推迟或阻止我们的产品在这些国家的引进。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的,而且容易出现意外的延误。此外,我们未能在任何国家获得监管批准,可能会延误或对其他国家的监管审批程序产生负面影响。我们没有任何产品候选人批准在任何司法管辖区,包括国际市场,我们没有经验,在国际市场获得监管批准。如果我们不遵守国际市场的监管要求或无法获得和保持所需的批准,我们的目标市场将被削弱,我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。
在美国,我们可能寻求快速指定AFM 13和我们的某些其他产品候选人,目的是寻求加速批准途径,并有可能突破指定AFM 13和/或我们的某些其他产品候选人。美国食品和药品管理局没有保证会批准这类指定;而且,即使它确实批准了AFM 13和/或我们的某些其他产品候选产品,这种指定可能实际上不会导致更快的发展或监管审查或批准过程,也不会增加我们的产品候选人在美国获得营销批准的可能性。
根据临床数据,无论是正在进行的或新的临床研究,我们计划寻求快速通道指定AFM 13为单药和/或结合在有关的适应症。此外,我们可能会寻求快速指定我们的某些其他产品候选人。“快车道计划”是1997年“食品和药物管理局现代化法案”的一项规定,旨在促进赞助公司与FDA之间的互动,无论是在为调查代理人提交BLA之前还是在提交BLA期间,BLA的目的是单独或与一种或多种其他药物一起治疗一种严重或危及生命的疾病或疾病,这表明有可能解决这种疾病或状况未得到满足的医疗需求。在快车道项目下,如果FDA在对临床数据进行初步评估后,确定已被授予快车道指定的产品可能有效,则在保荐人提交完整的申请之前,FDA可以考虑审查营销申请的一部分。快车道指定提供了与FDA进行更频繁交互的机会,如果在提交BLA时得到临床数据的支持,已被授予快速通道指定的产品可以获得优先审查。
如果FDA发现该产品单独或与一种或多种其他药物一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,则授权指定该产品为突破性疗法,初步的临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点上表现出明显的改进,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品,fda和试验发起人之间的互动和沟通可以帮助找出最有效的途径。
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临床发展的同时,尽量减少被置于无效控制方案中的病人的数量。FDA指定为突破性疗法的产品也有资格获得加速批准。
FDA有广泛的酌处权,无论是否授予快车道或突破性指定。因此,即使我们相信我们的产品候选人之一符合快速通道或突破性指定的标准,FDA可能会不同意,而是决定不作出这样的指定。在任何情况下,接受快速或突破性治疗指定的产品候选人可能不会导致一个更快的开发过程,审查或批准比根据传统的fda程序考虑批准的产品候选人,在任何情况下,不能保证最终批准fda。此外,即使我们的一个或多个产品候选产品符合快速通道或突破性疗法的资格,FDA可能会在以后决定该产品的候选产品不再符合资格条件,或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。
我们可能无法获得我们的一些产品候选人的孤儿产品指定或排他性。如果我们的竞争对手能够在我们正在开发我们的产品候选产品的同样的迹象中为他们的产品获得孤立的产品排他性,我们可能无法让我们的产品在相当长的一段时间内得到适用的管理当局的批准。相反,如果我们为我们的一些候选产品获得孤儿药品专卖权,我们可能无法从相关的市场独家营销中获益。
包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管当局可以将相对较小的病人群体的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”,如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病,FDA可以指定一种产品候选品为孤儿药物,一般定义为在美国每年少于20万人的病人人数。在欧洲联盟或欧盟,如果某一产品是诊断、预防或治疗危及生命或影响欧洲联盟内每10 000人中不超过5%的人的非常严重的疾病的药物,欧盟委员会可以指定该产品为孤儿药品,或者该药品的销售不太可能产生足够的回报,以证明其开发所需的投资是合理的。我们在美国和欧洲获得了AFM 13治疗HL和美国T细胞淋巴瘤的孤儿药物称号;但孤儿的药物状况可能无法确保我们在特定市场上具有市场排他性,也没有保证我们能够为我们的某些其他产品候选人或任何其他产品候选人获得孤儿药物指定。此外,批准指定孤儿药物的请求并不改变获得市场批准的标准监管要求和程序。
一般来说,如果指定为孤儿药物的产品候选人因其指定的指示而获得第一次营销批准,则该产品有权享受一段营销独家期,除某些例外情况外,除某些例外情况外,FDA不得在同一时期内批准另一种药物的营销申请,或排除欧洲药品管理局和欧盟其他国家药物监管机构为同一指示接受另一种医药产品的营销申请。适用期限在美国为七年,在欧洲联盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药品的标准,或者该产品利润充足,市场排他性就不再合理,欧盟的期限可缩短为六年。在欧盟,孤儿的排他性也可以再延长两年(即最长为12年的孤儿排他性),如果该产品是根据包括根据核准的儿科调查计划生成的儿科临床研究数据的卷宗批准的。如果美国食品和药物管理局确定指定申请存在物质缺陷,或者制造商无法保证足够数量的产品满足患有罕见疾病或疾病的患者的需要,美国就可能失去孤儿药品专卖权。
即使我们的一个或多个产品获得了孤儿药物的排他性,这种排他性也不能有效地保护产品不受竞争的影响,因为在某些情况下可以暂停专卖。在美国,即使一种孤儿药物获得批准,FDA也可以批准另一种药物用于同样的情况,如果FDA认为后一种药物在临床上更优越,因为它被证明更安全、更有效或对病人的护理作出了重大贡献。在欧盟,孤儿的排他性不会
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如果新产品比第一种产品更安全、更有效或在临床上优于第一种产品,或者第一种产品的营销授权持有人无法提供足够数量的产品,则可在同一指示下防止对类似药品授予营销授权。
我们的产品候选产品可能会导致严重的不良、不良或不可接受的副作用,这可能会延迟或阻止市场的批准。如果在我们的产品候选产品开发过程中或在批准之后,我们可能需要放弃开发该产品候选产品,则任何已批准的标签的商业概况可能会受到限制,或者我们可能会在营销批准之后受到其他重大的负面影响,如果有的话。
{Br}虽然我们的所有产品候选人都已或将尽可能接受安全测试,并与卫生当局达成协议,但并非所有药物的副作用都可以预测或预测。免疫疗法及其利用机体免疫系统的作用方法,特别是对免疫细胞的作用,是强有力的,并可能导致严重的副作用,这是我们在临床研究中才发现的。我们的任何产品候选产品都可能在临床开发过程中出现意外的副作用,或者,如果这种副作用较少,则在我们的产品候选产品获得监管机构批准和已批准的产品上市后,就会产生意外的副作用,从而导致更多的病人暴露。我们所有的产品候选人仍在临床或临床前开发。虽然我们对AFM 13的第一阶段临床研究显示了良好的安全性,但目前和将来的AFM 13或其他NK细胞双特异性抗体的试验结果可能无法证实这些结果。2018年第四季度,我们在三名患者发生SAES后,将一种T细胞双特异性抗体AFM 11置于临床上,其中包括ALL研究中的一例死亡和NHL研究中的两起危及生命的事件。SAES发生在每项研究中剂量最高的患者中。随后,我们收到FDA的正式通知,说监管机构已同意我们停止招聘的决定,并正式将AFM 11 IND申请完全搁置。在2019年3月初,我们向FDA提交了一份完整的回应文件,其中总结了两项AFM 11第一阶段研究的临床数据,要求取消临床保留,以便所有患者都能进行AFM 11的临床开发。2019年5月, 我们收到了FDA的通知,我们需要更多的数据来确定AFM 11的临床搁置是否可以取消。根据我们先天免疫组合的战略重点,我们决定终止AFM 11的第一期临床项目。该公司考虑到竞争格局的B细胞导向疗法目前正在开发和相关的资源需要进一步发展的AFM 11。我们通知FDA,我们打算终止AFM 11的全部临床项目。
我们正在为复发或难治性HL、CD 30+淋巴瘤和EGFR+实体肿瘤分别开发AFM 13和AFM 24产品候选产品,其他疗法的效益有限,生存期可能较短。因此,我们预计某些病人可能会在我们的候选产品的临床研究中死亡,而且很难确定这些死亡是否可归因于潜在的疾病、疾病的并发症、我们的产品候选品或两者的结合。
{Br}正在进行的和今后的临床研究结果可能表明,我们的产品候选品造成不良或不可接受的副作用,可能会中断、延迟或停止临床研究,并导致FDA、欧洲委员会和其他管理当局的营销批准延迟或未能获得FDA、欧洲委员会和其他管理当局的市场批准,并提出限制性标签警告或潜在的产品责任要求。与治疗相关的副作用也会影响患者的招募,或者影响被试完成研究的能力,或者使候选产品对合作伙伴的吸引力降低。此外,这些副作用可能得不到治疗人员的适当承认或管理,特别是在我们现有或未来的合作者之外,因为一般病人群体和医务人员通常不会遇到癌症免疫疗法造成的毒性。无法认识和管理潜在的副作用,我们的产品候选人可能导致病人死亡。任何这些情况都可能使我们无法获得或维持市场对受影响产品候选人的接受,并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
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此外,如果我们的任何产品候选人获得市场认可,而我们或其他人后来发现这些产品所造成的不良或不可接受的副作用:
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监管当局可能要求我们将我们批准的产品撤出市场; |
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监管当局可要求医生和药店添加标签说明、具体警告、禁忌或现场警告; |
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我们可能需要改变产品的使用方式,进行额外的临床研究或改变产品的标签; |
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我们在推广产品方面可能受到限制; |
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产品的销售量可能会大幅度下降; |
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我们可能受到诉讼或产品责任索赔; |
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我们的名声可能会受损。 |
任何这些事件都可能阻止我们、我们的合作者或我们未来的潜在合作伙伴获得或维持市场对受影响产品的接受,或大幅度增加商业化成本和开支,这反过来又可能推迟或阻止我们从销售我们的产品中获得大量收入。
免疫肿瘤学领域的不良事件可能会损害公众对我们产品候选产品的看法,并对我们的业务产生负面影响。
我们产品的商业成功在一定程度上取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。在我们的产品候选者的临床研究中,或者在其他开发类似产品的临床研究中,以及由此产生的宣传中,SAES和其他不良事件,以及将来可能在免疫肿瘤学领域发生的任何其他不良事件,都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。虽然我们天生细胞的作用方式与其他免疫肿瘤学的发展方法不同,但公众可能并不总是区分我们的疗法和该领域的其他疗法。如果公众的看法受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响,我们的产品可能不会被公众或医学界所接受。
免疫肿瘤学或生物制药业的未来不良事件也可能导致政府更严格的监管,更严格的标签要求,以及在测试或批准我们的产品时可能出现的监管延误。任何增加的审查都可能延迟或增加我们的产品候选人获得监管批准的成本。
即使获得批准,如果我们的产品候选人没有得到医生、病人、医学界和第三方付款人的广泛市场接受,我们从他们的销售中获得的收入也将是有限的。
产品的商业成功取决于医生、病人和医学界的接受程度。市场接受我们的产品候选人的程度将取决于许多因素,包括:
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产品候选标签中包含的限制或警告; |
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(B)改变对我们的任何产品候选人的目标适应症的护理标准; |
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在批准的临床适应症的限制,我们的产品候选; |
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与其他产品相比,具有临床安全性和有效性; |
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缺乏明显的副作用; |
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销售、销售和分销支持; |
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管理下护理计划和其他第三方付款人的可得性和偿还程度; |
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引入市场的时机和具有竞争力的产品的有效性; |
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产品候选产品的成本效益程度; |
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以类似或较低成本提供替代疗法,包括非专利和非处方药产品; |
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(B)产品候选人在多大程度上被批准列入医院和管理下护理机构的处方; |
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该产品是否根据医生治疗指南指定为一线、二线、三线或随后的特定疾病的治疗线; |
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对我们的产品候选人不利的宣传或对竞争性产品的有利宣传; |
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方便及易于管理我们的产品;及 |
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潜在产品责任索赔。 |
如果我们的任何产品候选人获得批准,但没有得到医生、病人和医学界的充分接受,我们可能无法从这些产品中产生足够的收入,我们可能无法或保持盈利。此外,努力教育医学界和第三方付款人了解我们产品候选人的利益可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
我们受到制造风险的影响,这些风险可能大大增加我们的成本,限制我们产品的供应,或妨碍我们实现商业上可行的生产过程。
生产我们的产品的过程是复杂的,高度管制的,并且有几个风险,包括:
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我们没有生产我们的产品候选人的商业规模的经验。我们与外部制造商签订合同,为AFM 13开发更大规模的制造工艺,以便为注册指导阶段2b试验提供材料供应。我们可能无法将这一进程扩大到商业规模。我们可能需要一个更大的生产过程,我们的某些产品的候选产品,比我们的计划,取决于剂量和养生方案。由于规模扩大,我们在制造过程中的任何变化都可能导致需要获得额外的监管批准。难以实现商业规模的生产,或需要额外的监管批准,由于规模的扩大,可能会推迟开发和监管审批,我们的产品候选人,并最终影响我们的成功。 |
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我们可能无法达到达到商业上可行的商品成本所需的生产生产率或产量。我们的分子是新的抗体结构,关于在商业规模上可以实现哪些生产力的知识是非常有限的。低生产率可能导致商品成本下降 |
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是太高,不允许有利可图的商业化,或引起需要额外的制造工艺优化,这将需要额外的资金和时间。 |
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制造生物制剂的过程,如AFM 13和我们的某些其他候选产品,容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及扩大生产过程的困难而造成产品损失。即使与正常生产过程稍有偏离,也可能导致生产产量、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的产品候选产品或我们产品候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物,这些生产设施可能需要长期关闭,以调查和补救污染。 |
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我们产品候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、健康流行病、电力故障和许多其他因素的不利影响。 |
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我们必须遵守适用的现行良好制造规范,或cGMP,法规和指南。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难,可能会遇到人才短缺的问题。我们受到FDA和其他法域类似机构的检查,以确认是否符合适用的监管要求。任何不遵守cGMP或其他监管要求的行为,或由于我们的设备或第三方的设施或操作不符合监管要求或通过任何监管机构检查而在产品候选产品的制造、填充、包装或储存中出现的延误、中断或其他问题,都会严重损害我们开发和商业化产品候选产品的能力,导致在我们的临床研究或终止或搁置临床研究的药品产品供应方面出现重大延误,或推迟或防止为我们的产品候选人提交或批准营销申请。严重的不遵守也可能导致实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、监管当局不批准我们的产品候选产品、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品、限制经营和刑事起诉,其中任何一种都可能损害我们的声誉。如果我们不能保持法规的遵守,我们可能不被允许市场我们的产品候选和/或可能受到产品召回,扣押,禁令,或刑事起诉。 |
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任何不利的发展影响我们的产品候选产品的生产运作,如果有任何批准,可能导致装运延误,库存短缺,批次失败,产品取回或召回,或在我们的产品供应的其他中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品采取库存注销和其他费用和费用,采取昂贵的补救努力或寻求更昂贵的制造替代方案。 |
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{Br}我们的产品候选产品已经生产并储存供以后使用,可能会退化、受到污染或出现其他质量缺陷,这可能导致受影响的产品候选人不再适合其在临床研究或其他开发活动中的预定用途。如果缺陷产品的候选产品不能及时被替换,我们可能会在我们的开发计划中发生重大的延迟,这可能会对这些产品的价值产生不利的影响。 |
我们目前没有营销、销售或分销基础设施。如果我们不能单独或通过合作来发展销售、营销和分销能力,或者如果我们不能实现适当的定价和/或补偿,我们将无法成功地将我们的产品候选产品商业化。
我们目前没有营销,销售和分销能力,因为我们的主要产品候选人仍在临床开发。如果我们的任何产品候选人获得批准,我们打算建立一个具有技术专长和辅助分销能力的销售和营销组织,使我们的产品候选人商业化,或者将这一职能外包给第三方。这两种选择都是昂贵和耗时的。这些费用可能是在我们的产品候选人批准之前发生的。在……里面
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此外,我们可能无法聘请一支足够规模的销售队伍,或在我们打算瞄准的医疗市场上拥有足够的专业知识。任何发展内部销售、销售和分销能力的失败或延误都会对我们产品的商业化产生不利影响。
如果我们在营销、销售或分销方面达成合作协议,我们的产品收入可能会低于我们直接销售或销售任何经批准的产品。此外,我们所获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方合作者的努力,而这些努力可能并不成功,而且通常不在我们的控制范围之内。如果我们不能以可接受的条件达成这些安排,我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的合作,不成功地将任何已批准的产品商业化,我们未来的产品收入将受到损失,我们可能会遭受重大的额外损失。
我们可能无法达到我们的产品的价格,我们可能需要持续盈利。特别是,主要市场国家和其他国家有不同和不断变化的偿还规定,在一个或多个法域,我们可能无法显示偿还或偿还在一个或多个法域的特定定价水平所需的具体利益或其他要求。
此外,如果我们成功地将我们的产品候选人与其他可能昂贵的代理商组合起来,市场可能不允许对我们的产品进行溢价定价,从而可能损害我们实现盈利的能力。
我们面临着巨大的竞争,如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更有效、更安全或更便宜的产品,我们的商业机会将受到负面影响。
生命科学产业具有很强的竞争力,并受到迅速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发治疗学,这将与目前存在或正在开发的其他药物和疗法相竞争。我们将来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争,其中一些我们可能目前还没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手,包括大型跨国制药公司、已建立的生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金、制造、营销、药品开发、技术和人力资源。特别是大型制药公司,在临床试验、获得监管批准、招募病人和制造药品方面有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们大得多,也可能有已获批准或处于后期开发阶段的产品,以及在我们的目标市场上与主要公司和研究机构的合作安排。老牌制药公司也可能投入巨资,以加速新化合物的发现和开发,或在许可范围内开发新化合物,从而使我们开发出的候选产品过时。由于所有这些因素,我们的竞争对手可能在我们之前成功地获得专利保护和/或市场批准,或在我们的领域发现、开发和商业化产品。
有许多公司开发或销售癌症疾病的治疗方法,包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗包括小分子药物产品,生物疗法等,其中包括使用下一代抗体技术平台或新的免疫学方法来解决特定的癌症靶点,以及基因工程细胞疗法。这些治疗通常是结合在一起,试图最大限度地提高应答率。此外,有几家公司正在开发治疗学,通过使用单个重组分子来针对多个特性,就像我们一样。
临床2期数据与抗Pd-1CPIS,nivolumab和彭布鲁克利祖马在HL已发表。这些数据表明,抗Pd-1抗体治疗在HL救助环境中的高应答率。2016年,FDA批准了加速批准,欧盟委员会批准了在自体造血干细胞复发或进展的经典HL患者中使用nivolumab。
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移植和布伦妥昔单抗维生素A(Adcetris)。2017年,美国食品药品监督管理局(FDA)批准加速批准,欧盟委员会(European Commission)批准对患有难治性慢性淋巴细胞白血病(Chl)的成人和儿童患者进行治疗,这些患者在3种或更多的治疗方案后复发;欧盟委员会(European Commission)则批准对复发或难治性慢性白血病(CDL)患者进行彭布罗利单抗治疗,但这些患者的自体干细胞移植(ASCT)和布伦妥昔单抗(Brentuximab Vedotin)均未成功,或已接受移植--不符合条件,且未成功移植。第二阶段和第三阶段布伦妥昔单抗与尼伏鲁马联合使用的研究正在进行中。如果AFM 13被批准用于HL,我们可能会与这些疗法竞争,以及构成AFM 13可能取代的护理标准的任何其他疗法或联合方案。其他几种药物已对HL的概念进行了临床研究,包括Afinitor(诺华公司)和lenalidomide(Celgene)。
2011年FDA在复发/难治性HL中批准了针对CD 30的抗体-药物结合物Adcetris, Bretuximab vedotin或Adcetris。此外,Adcetris于2018年被FDA批准用于治疗以前未治疗的3/4 CHL期,并配合化疗。在欧洲联盟,Adcetris被批准用于类似的适应症。Adcetris也适用于以前治疗过的系统性间变性大细胞淋巴瘤(ALCL)、原发性皮肤ALCL和CD 30阳性真菌病,以及美国以前未治疗过的系统性ALCL或其他CD 30阳性外周T细胞淋巴瘤,以及欧洲以前未治疗过的系统性ALCL。Adcetris目前正在HL中进行各种组合的调查,包括检查点抑制剂。
我们期望我们的ROCK平台以及来自这个平台的新的抗体格式将作为未来产品候选和与制药公司合作的基础。其他公司也开发了与我们平台竞争的平台技术。例如,蜻蜓治疗公司正在开发小饰物,它专门激活先天和适应性免疫系统的细胞,最近开始了这些小饰品资产之一的临床开发。GT生物药理学正在开发其Trikes和TetraKES平台,旨在针对自然杀伤细胞和肿瘤细胞,形成NK细胞与肿瘤细胞之间的免疫突触,从而在该部位诱导NK细胞活化,并在最近开始其临床开发。罗盘治疗学也正在开发与天然免疫系统有关的双特异性抗体,但这些抗体尚未到达临床。
如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、影响更小或更少、更方便、更广泛的标签、更有效地销售、得到补偿或比我们可能开发的任何产品更便宜的产品,我们的商业机会就会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧洲委员会或其他监管机构对其产品的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强有力的市场地位。即使我们的产品候选人获得市场认可,他们的定价也可能比竞争性产品高出很多,如果到那时已经批准了的话,就会降低竞争力。
此外,在许多情况下,我们未来的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响,他们试图鼓励使用类似生物产品。2010年3月,前总统奥巴马签署了经“卫生保健与教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”,或统称为“保健改革法”,这是一项旨在扩大获得医疗保险的机会、减少或限制医疗支出增长、加强对欺诈和滥用的补救措施、对医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求、对医疗行业征收新的税费和实施额外的医疗政策改革的法律。“卫生保健改革法”还制定了一项新的监管计划,授权FDA批准生物相似剂。根据“卫生保健改革法”,制造商可以提交“生物相似”或“可与”先前批准的生物产品或“参考产品”的生物产品的许可申请,而无需提交全套临床前和临床数据。根据这一新的法定计划,生物相似产品的申请在批准参考产品四年后才能提交给FDA。FDA可能不会批准生物相似的产品,直到12年后,参考产品被批准的日期。即使某一产品被认为是一种具有排他性的参考产品,另一家公司也可以销售该产品的竞争版本,如果fda批准该产品的完整bla,该产品包含保荐人自己的临床前数据和来自充分和严格控制的临床研究的数据,以证明。
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他们产品的安全性、纯度和效力。此外,最近的立法建议,每项参考产品的12年专营期可缩短为7年。
较小的公司和其他早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方与我们竞争招聘和留住合格的科学和管理人员,建立临床研究场所和病人注册,以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。此外,生物制药业具有技术变革迅速的特点。如果我们不能站在技术变革的前沿,我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或产品候选产品过时、竞争力降低或不经济。
颁布和未来的立法可能会增加我们获得产品候选人的营销批准和商业化的难度和成本,并可能影响我们可能设定的价格。我们的产品候选产品能否成功商业化,部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了适当的保险、报销水平和定价政策。
在美国、欧洲联盟、其成员国和其他一些外国司法管辖区,对医疗保健系统进行了一些立法和管理方面的修改和拟议的改革。这些变化可能会阻止或延迟对产品候选人的市场批准,限制或规范审批后的活动,并影响我们销售任何获得市场认可的产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中,有很大兴趣促进保健系统的改革,其既定目标是控制保健费用、提高质量和(或)扩大获得保健的机会。
在美国,2003年的“医疗保健处方药、改进和现代化法案”或“医疗保险现代化法案”改变了医疗保险涵盖和支付药品的方式。这项立法扩大了老年人购买药品的医疗保险范围,并采用了一种新的报销方法,该方法以医生给药的平均销售价格为基础。此外,这项立法规定了限制任何治疗类药物数量的权力。降低成本的倡议和该立法的其他条款可能会降低我们获得的任何批准产品的覆盖面和价格。如果我们成功地开发了我们的产品候选人与其他潜在的昂贵代理商的组合,我们可能不会实现我们的产品的溢价定价,这可能会损害我们实现盈利的能力。虽然“医疗保险现代化法案”只适用于医疗保险受益人的药物福利,但私人支付者在制定自己的偿还率时往往遵循医疗保险的保险政策和付款限制。因此,“医疗保健现代化法”导致的任何补偿减少都可能导致私人付款人的付款减少。
此外,“保健改革法”,除其他外,增加了制造商必须向医疗补助方案支付的回扣,处理了一种新的方法,将制造商根据“医疗补助药品退税方案”所欠的回扣计算为吸入、注入、注入、植入或注射的药物,建立了新的医疗保险D部分覆盖范围折扣方案,其中制造商必须对D部分所涵盖的产品提供50%的销售折扣,并实施支付制度改革,包括一项全国付款捆绑试点方案,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些医疗服务的协调、质量和效率。此外,新法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收了高额年费。当局制定了大量新的条文,影响医疗从业员的执业情况,而这些条文可能会影响我们的业务运作。“保健改革法”的目标是降低保健费用,并在很大程度上改变政府和私营保险公司为保健提供资金的方式。虽然我们无法预测这项立法将对联邦偿还政策产生什么样的影响,特别是对我们的业务有什么影响,但“医疗改革法”可能会对药品报销造成下行压力,这可能会对我们开发的任何获得监管批准的产品的市场接受程度和价格产生负面影响。之后
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2016年总统选举中,美国国会的一些议员一直在努力废除医疗改革法案。例如,自2017年1月以来,特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令,旨在推迟、规避或放宽“医疗改革法”规定的某些要求。同时,国会审议了废除或废除并取代全部或部分“保健改革法”的立法。此外,减税和“就业法”还包括一项规定,从2019年1月1日起,废除“卫生保健改革法”对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实行的基于税收的分担责任支付。
更有甚者,2018年6月14日,美国联邦巡回上诉法院裁定,联邦政府不必向第三方支付超过120亿美元的医疗改革法律风险支付。这种补偿差距对第三方支付者、医疗改革法律市场的可行性、供应商和我们的业务的影响还不清楚。此外,医疗保险中心和医疗补助服务中心(CMS)最近提出了一些条例,允许各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予更大的灵活性,这样做的效果可能是放松“医疗改革法”规定的通过这些市场销售计划的基本健康福利。2018年的两党预算法案(BBA),除其他外,修正了2019年1月1日生效的“医疗改革法”,以缩小大多数医疗保险药物计划(通常被称为“甜甜圈洞”)的覆盖面差距。2018年7月,CMS公布了一项最后规则,允许根据“保健改革法”风险调整方案,向某些“卫生保健改革法”的合格医疗计划和健康保险发放机构收取和支付进一步的款项,以回应联邦地方法院就CMS确定这种风险调整的方法提出的诉讼结果。此外,CMS在2018年发布了最后一条规则,从2020年起,各州在为个人和小团体市场上的保险公司设定基准时,将给予各州更大的灵活性,这可能会放松“医疗改革法”规定的通过此类市场销售计划的基本健康福利。2018年12月14日,美国得克萨斯州北部地区法院法官或德克萨斯州地区法院法官, 裁定个人授权是“保健改革法”的一个关键和不可缺少的特点,因此,由于作为减税和就业法的一部分废除了这项法律,“保健改革法”的其余条款也是无效的。得克萨斯州地区法院法官随后发布了一项命令,暂缓判决以等待上诉,特朗普政府和CMS都表示,这项裁决不会产生直接影响。
由于“保健改革法”的执行情况仍然不确定,包括有可能提出进一步的法律质疑或废除该立法,我们无法确定地量化或预测“保健改革法”或其废除对我们的商业模式、前景、财务状况或业务结果的可能影响,特别是对可能获得营销批准的任何产品候选人的定价、覆盖面或补偿。我们还预计,国会、州立法机构和第三方支付机构可能继续审查和评估替代医疗服务和支付系统,并可能在未来提出和通过立法或政策修改或实施,以影响医疗服务体系的其他根本性变革。我们无法向你保证变更的最终内容、时间或效果,目前也无法估计任何此类潜在立法的影响。
此外,自“保健改革法”颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日,2011年的“预算控制法案”,除其他外,制定了国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议2013年至2021年至少减少1.2万亿美元赤字,但未能达到所需的目标,从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括从2013年4月1日起,每个财政年度向医疗保险提供者支付的总金额减少2%。2013年1月2日,前总统奥巴马签署了2012年“美国纳税人救济法”(ATRA),其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗机构的医疗保险支出,并将政府向医疗机构多付款项的法定期限从3年延长至5年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他保健资金的额外削减,这可能对我们的客户以及相应的我们的金融业务产生重大的不利影响。
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在欧洲联盟提供保健服务,包括建立和经营保健服务以及药品的定价和报销,几乎完全是由国家而不是欧盟的法律和政策决定的。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和偿还方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致相关卫生服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和销售产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟对产品候选人的营销审批,限制或规范审批后的活动,并影响我们将任何获得营销批准的产品商业化的能力。
如果任何产品责任诉讼成功地针对我们或我们的任何合作者,我们可能会承担重大的责任,并可能被要求限制我们的产品候选人的商业化。
我们面临与在重病患者中测试我们的产品候选人有关的产品责任诉讼的固有风险,如果产品候选人得到管理当局的批准并在商业上引进,我们将面临更大的风险。尽管在我们进行临床研究的国家有强制性产品责任保险,但我们不能排除对我们或我们的合作者提出的任何索赔,尽管参加我们临床研究的参与者的产品责任索赔通常将由我们的保险承保。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护,我们可能会承担重大责任。无论其优点或最终结果如何,赔偿责任要求都可能导致:
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减少对我们未来核准产品的需求; |
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损害我们的名誉; |
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退出临床研究参与者; |
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终止临床研究场所或整个试验项目; |
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加强监管审查; |
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重大诉讼费用; |
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(B)向病人或其他索赔人提供大量金钱赔偿或费用高昂的解决办法; |
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产品召回或使用它们的适应症发生变化; |
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收入损失; |
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将管理和科学资源从我们的业务活动中转移出去;以及 |
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没有能力使我们的产品候选产品商业化。 |
如果我们的任何产品被批准用于商业销售,我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全性和质量。如果我们受到负面的宣传,我们可能会受到不利的影响。如果我们的任何产品或其他公司分发的任何类似产品被证明对病人有害,或声称对病人有害,我们也可能受到不利影响。由于我们对消费者的看法的依赖,由于病人使用或滥用我们的产品或其他公司分发的任何类似产品,与疾病有关的任何不利宣传或其他不良影响都可能对我们的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
我们有保险,但我们目前的保险范围和任何进一步临床研究的额外保险可能不足以支付我们可能承担的所有责任。我们可能需要增加和扩大
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当我们开始产品候选产品的商业化时,保险范围。保险日益昂贵。因此,我们可能无法以合理的费用维持或获得足够的保险,以保护我们免受可能对我们的业务造成重大不利影响的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔,特别是如果判决超出我们可能拥有的任何保险范围,可能会减少我们的现金资源,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
我们的业务受到与在国际上开展业务有关的风险的影响。我们的一些供应商和合作及临床研究关系位于美国境外。因此,我们未来的结果可能会受到多种因素的影响,包括:
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经济疲软,包括通货膨胀,或政治不稳定,特别是非美国经济和市场; |
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非美国国家药品审批的不同监管要求; |
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有可能减少对知识产权的保护; |
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遵守非美国法律法规的困难; |
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非美国法规和关税、关税和贸易壁垒的变化; |
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非美国货币汇率和货币管制的变化; |
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某一国家或区域的政治或经济环境的变化; |
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美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可证要求或其他限制性行动; |
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税法改革的负面后果; |
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在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法的规定; |
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在劳工动乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
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与人员配置和管理国际业务有关的困难,包括不同的劳动关系; |
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由于影响国外原材料供应或制造能力的任何事件造成的生产短缺;以及 |
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由于地缘政治行动造成的商业中断,包括战争和恐怖主义、健康流行病(见“-冠状病毒可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的供应链、临床试验和运作”)。或自然灾害,包括地震、台风、洪水和火灾。 |
为了德国和荷兰之间关于避免双重征税和防止对所得税逃税的公约(“德荷税务条约”)的目的,公司在德国的唯一税务居留地应适用自本年度报告之日起生效的德国-荷兰税务条约中关于税务居住的规定。然而,除其他外,德国和荷兰缔结了一项多边公约,以执行与税务条约有关的措施,以防止基本侵蚀和利润转移(“MLI”)。MLI的作用是修改参与国之间的双边税务条约,条件是有关国家作出的某些选择是相匹配的。
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“跨国界破产示范法”除其他外,规定修订有关税务居留的有关规则。根据临时选举,荷兰在税务居住方面适用这种偏离规则,即不选择退出。关于德国,在签署“跨国界破产示范法”时所作的临时声明表明,德国打算选择不适用这类规定。然而,鉴于“跨国界破产示范法”迄今尚未在德国得到批准,“跨国界破产示范法”中规定的备选办法仍有待讨论,因此不能排除德国最终选择按照荷兰行使的选择修改现行的税务居留规则。如果德国改变了对选举的临时看法,“跨国界破产示范法”关于税收居留的规则将适用于德荷税收条约。在这种情况下,荷兰和德国主管当局应努力通过相互协议确定公司的唯一税务居住地。在两国之间没有相互协议的期间,公司无权享受德荷税务条约提供的任何减免或免税。在此期间,除了对公司本身的利润实行双重征税外,德国和荷兰都有可能征收股息预扣税。如果根据相互协议在荷兰发现唯一的税务居留地,则将只适用荷兰股息预扣税。
汇率波动或放弃欧元可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。
潜在的未来收入可能来自国外,特别是美国。因此,我们的业务和股价可能会受到欧元与这些其他货币之间汇率波动的影响,这也可能对我们报告的业务结果和各期现金流动(如美元)产生重大影响。根据我们的预算,我们只将我们融资所得的部分以及我们与Genentech的研究合作和许可协议中的一部分转换成欧元。如果预计以欧元或美元支付,我们可能会受到汇率风险的影响。目前,我们没有任何其他汇率套期保值措施。
{Br}尽管欧洲联盟采取措施,向某些有财政困难的欧盟成员国提供资金,一些欧洲国家也采取措施稳定其经济和减轻其债务负担,但采用欧元的国家将来有可能放弃欧元作为一种货币。这可能导致在一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币,或者在更极端的情况下,导致欧盟解体。欧洲联盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为一种货币对我们的业务造成的影响是无法确切预测的,任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
未来收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以整合和(或)确定、转移关键管理人员的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值和/或对我们的财务业绩产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分,我们可以考虑与我们的业务和业务互补的其他公司、企业、资产或技术的合作或收购。收购、伙伴关系、联盟及其随后的整合将需要大量的管理、业务和财政资源,并可能导致从我们现有业务中转移资源,这反过来可能对我们的增长和业务运作产生不利影响。我们必须将对潜在收购、伙伴关系或联盟的任何评估建立在对业务、盈利能力和后来可能被证明是不正确的其他事项的假设的基础上。未来的收购和联盟,以及其他投资,可能不会产生预期的协同效应,也不会按照我们的期望执行。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。我们也可能找不到合适的收购目标、战略投资或合作伙伴。我们无法找出这些机会,或无法完成这些交易,可能会对我们的竞争力和增长前景产生不利影响。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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与我们的财务状况有关的风险和需要额外资本
自成立以来,我们遭受了重大损失,并预计在可预见的将来我们将继续遭受损失。我们没有批准进行商业销售的产品,到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远无法实现或维持盈利。
我们是一家临床分期免疫肿瘤学公司。自成立以来,我们遭受了重大损失。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为2.345亿欧元。我们的损失主要是由于我们的产品候选产品的研发费用,以及我们在建设商业基础设施时发生的一般和行政费用。我们预计在可预见的将来将继续遭受损失,我们预计这些损失将增加,因为我们将继续研究和开发,并为我们的产品候选人寻求监管批准,准备并开始使任何核准的产品商业化,并增加基础设施和人员,以支持我们作为一家上市公司的产品开发努力和业务。迄今发生的净亏损和负现金流量,加上预期的未来损失,已经并可能继续对我们的股东的权益和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们今后开支的增长率和我们创造收入的能力。
由于与药品开发有关的许多风险和不确定因素,我们无法准确预测增加费用的时间或数额,也无法准确预测何时或如果我们能够实现盈利。例如,如果FDA或EMA要求我们除了目前预期进行的试验之外,或者在完成我们目前计划的临床研究或开发我们的任何产品候选产品方面有任何延误,我们的费用可能会增加。
要成为并保持盈利,我们必须成功地开发和商业化具有巨大市场潜力的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,而这些活动我们只是处于初步阶段,包括开发产品候选人,为他们获得监管批准,以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,也可能永远无法从产品销售中获得足够可观的收入,从而实现盈利。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功,包括但不限于:
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完成产品候选产品的研究和临床开发,包括成功完成AFM 13或某些其他产品候选产品的注册临床研究; |
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为我们的产品候选人获得市场许可,包括AFM 13或AFM 24,我们完成临床研究; |
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为任何核准的产品候选人制定可持续和可扩展的制造工艺,并与第三方保持供应和制造关系,这些第三方可以进行这一过程,并提供足够的(数量和质量)产品,以支持临床开发和对我们的产品候选人的市场需求(如果获得批准); |
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我们直接或与合作者或分销商一起获得营销批准的产品候选产品的推出和商业化; |
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在美国和潜在的其他主要市场建立销售、营销和分销能力; |
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获得市场接受我们的产品候选人作为可行的治疗选择; |
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处理任何相互竞争的技术和市场发展; |
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确定、评估、获取和/或开发新产品候选人; |
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(B)在任何合作、许可或其他安排中谈判有利的条件; |
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维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和技术;以及 |
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吸引、雇用和留住合格人员。 |
即使我们开发的一个或多个产品候选产品被批准用于商业销售,我们预计将任何已批准的产品候选产品商业化将产生重大成本。由于制药产品开发过程中存在诸多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或数额,也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来取得盈利能力,我们也可能无法在随后的时期内维持盈利能力。如果我们不能成为或保持盈利,就会降低我们的市场价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他产品候选人或继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也会使你失去全部或部分投资。
我们将需要大量额外资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,或者根本无法获得,如果没有,则可能要求我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或业务。
我们正在通过临床开发推动我们的产品候选人。开发药品,包括进行临床前研究和临床研究,是昂贵的。为了获得这样的监管批准,我们将被要求为我们的每一个产品候选人的每一个指示进行临床研究。我们将需要额外的资金来完成我们的产品候选产品的开发和商业化,并继续推进我们其他产品候选产品的开发,这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。尽管根据我们目前的运营计划很难预测我们的流动性需求,但我们预计,我们现有的流动性将使我们能够至少在2022年上半年为我们的运营开支和资本支出需求提供资金,前提是我们所有的项目都按照目前的设想进行。由于产品候选人的成功开发是不确定的,我们无法估计完成研究和开发以及将产品候选产品商业化所需的实际资金。
我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
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我们所追求的其他产品候选人的数量和特点; |
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(B)研究范围、进展、时间、费用和结果、临床前发展和临床研究; |
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寻求和获得FDA和非美国监管机构批准的成本、时间和结果; |
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制造我们的产品候选产品和建立销售、营销和分销能力的相关成本; |
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(B)我们维持、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的能力,包括我们在任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行方面可能需要支付的任何款项的数额和时间; |
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(B)我们在多大程度上获得或获得其他产品或技术的许可证; |
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我们雇用更多的管理人员、科学人员和医务人员的需要和能力; |
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竞争产品的影响可能限制我们产品的市场渗透; |
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(B)收入的数额和时间(如果有的话),我们从商业销售中得到我们将来获得营销批准的任何产品候选人的收入; |
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(B)我们需要实施更多的内部系统和基础设施,包括财务和报告制度;以及 |
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我们现有合作的经济和其他条件、时机和成功,以及我们今后可能参与的任何合作、许可或其他安排,包括实现里程碑和根据这些协议收取任何里程碑或特许权使用费的时间。 |
在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求(我们可能永远不会这样做)之前,我们期望主要通过公共或私人股本发行、债务融资、战略合作和赠款融资的组合来满足未来的现金需求。如果在需要时无法以可接受的条件提供足够的资金,或者根本无法获得足够的资金,我们就可能被迫大幅减少运营费用,推迟、缩减或取消一个或多个开发项目或业务运作,甚至破产。
筹集更多的资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的经营,或者要求我们放弃我们的知识产权或未来的收入来源。
在此之前,如果我们能够创造大量的产品收入,我们期望通过提供股权、债务融资、赠款和许可证以及与任何合作有关的发展协议来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们需要寻求额外的资金,我们可以通过出售股票或可转换债券来筹集额外的资金。在这种情况下,我们的股东的所有权权益会被稀释,这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东作为普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资,则可能涉及协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约,例如增加债务、作出资本支出或宣布红利。
2016年11月30日,我们的子公司Affimed GmbH与硅谷银行(一家加州公司,简称SVB)签订了贷款协议,作为贷款人,我们完全担保。该贷款协议为我们提供了一项高级定期担保贷款机制,最初最高可达1 000万欧元,该协议于2017年5月修订,规定可分三批提供这一数额。2016年12月8日,我们完全削减了最初的500万欧元,而2017年5月31日,我们提取了第二批250万欧元;第三批已于2017年9月到期,该数额仍未动用。针对这些提取,我们发行了SVB认股权证,以每股2.07美元的加权平均行使价格购买219,692股我们的普通股。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、产品候选者、知识产权或未来收入来源的宝贵权利。如果我们在需要时无法筹集到额外的资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或今后的商业化努力,或授予开发和销售我们本来希望自己开发和推销的产品的权利。
我们在使用手头现金方面有广泛的酌处权,而且可能无法有效使用。
截至2019年12月31日,我们拥有1.041亿欧元的现金、现金等价物和流动金融资产。我们的管理层在使用这些资金时将拥有广泛的酌处权,并且可以以不改善我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理部门未能有效地运用这些资金,可能会造成财务损失,对我们造成重大的不利影响。
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业务,导致我们的普通股价格下跌,并推迟开发我们的产品候选人。在使用之前,我们可以将现金和现金等价物以不产生收入或损失价值的方式进行投资。
我们使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。
{Br}根据“德国公司所得税法”(K Rperschaftsteuergesetz)第8c节和“Gewerbesteuergesetz(德国贸易税法)”第10a节,我们利用净营业损失(NOL)的能力目前受到限制,而且可能进一步受到限制。如果发生了K rperschaftsteuergesetz第8c节所界定的有条件的所有权变更,且不适用豁免,则适用这些限制。一般而言,如果在5年内将50%以上的股本或表决权直接或间接转让给股东或股东群体,就会发生有条件的所有权变化。在资本增加导致各自持股发生变化的情况下,也可能发生有条件的所有权变动。在这种有条件的所有权变动的情况下,在所有权变更时的所有税收损失和税负结转,都不能在将来使用。然而,如果税收损失和税负结转额不超过德国应纳税的隐性准备金,或为公司重组(Zum Zwecke Der Sanierung)的目的而进行了有条件的所有权变更,则尽管所有权有了有条件的改变,但仍可进一步使用。此外,“K rperschaftsteergesetz”第8c节不适用于一家公司,条件是该公司只继续那些造成损失的业务(第8d K rperschaftuergesetz节)。此外,上述关于K rperschaftsteuergesetz第8c节的规定是否符合德国宪法的问题目前正由德国最高法院审理。2017年3月29日, 德国最高法院裁定,Krperschaftsteuergesetz第8c条不符合德国宪法的规定,即如果超过25%但少于50%的股本或投票权在五年内直接或间接转让给股东或一群股东,则应部分发生有害的所有权变化。由于这一决定,德国立法者废除了该条款的这一部分。
截至2019年12月31日,我们估计NOL为德国税收目的的结转额为1.992亿欧元。今后股权变动也可能引发所有权变动,因此,第8c节(K Rperschaftsteuergesetz)或第10a款Gewerbesteuergesetz限制。任何限制都可能导致一部分到期或全部税收损失结转,然后才能使用。因此,如果我们赚取应纳税的净收入,我们使用我们变化前的北环线结转减少德国所得税的能力可能会受到限制,这可能会导致我们未来的现金税负债增加。
与我们依赖第三方有关的风险
我们现有的研发合作对我们的业务很重要,未来的合作对我们也很重要。如果我们无法保持这些合作关系中的任何一个,如果这些合作不成功,或者如果我们不能建立新的战略关系,我们的业务就可能受到不利影响。
我们已经与其他公司合作,我们认为这些公司为我们提供了宝贵的资金或其他资源,例如获得技术,包括我们与白血病和淋巴瘤协会、Genentech、默克、MD Anderson癌症中心以及我们以前的合作和Amphivena的合作。在未来,我们可能会加入额外的合作,以利用我们的技术平台,为我们的研究和开发计划提供资金,或者获得销售、营销或分销能力。我们现有的合作,以及我们今后的任何合作,都可能带来一些风险,包括:
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合作者在确定他们将适用于这些协作的努力和资源方面可能有很大的酌处权; |
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合作者不得按预期履行其义务; |
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(B)合作者不得根据临床研究结果、合作者的战略重点或现有资金的变化或诸如收购等外部因素转移资源或产生竞争优先事项,从事任何获得监管批准或选择不继续或更新开发或商业化方案的产品候选人的开发和商业化; |
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合作者可推迟临床研究,为临床研究项目提供资金不足,停止临床研究或放弃产品候选者,重复或进行新的临床研究,或要求新的候选产品配方进行临床试验; |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们产品或产品候选者竞争的产品,如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或能够以比我们更具经济吸引力的条件商业化; |
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与我们合作发现的产品候选人可能被我们的合作者视为与他们自己的产品候选人或产品竞争,这可能导致合作者停止将资源用于产品候选人的商业化; |
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对获得监管批准的一名或多名产品候选人拥有营销和分销权的合作者,不得为这类产品或产品的营销和分销投入足够的资源; |
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与合作者的意见分歧,包括在所有权、合同解释或优先开发过程上的分歧,可能导致产品候选者的研究、开发或商业化的拖延或终止,可能导致我们对产品候选方承担额外责任,或可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将耗费时间和代价; |
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合作者可能不适当地维护或捍卫我们的知识产权,也可能利用我们的专有信息引起可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼; |
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合作者可能侵犯第三方的知识产权,使我们面临诉讼和潜在责任; |
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为了方便合作者,可能会终止合作,如果终止,我们可能需要筹集更多的资金,以进一步开发或商业化适用的产品候选产品。 |
如果我们在研究和开发候选人上的合作没有导致产品的成功开发和商业化,或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议,我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或在合作下的版权费。如果我们得不到这些协议所期望的资金,我们的技术平台和产品候选产品的开发可能会被推迟,我们可能需要更多的资源来开发产品候选和我们的技术平台。
本年度报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们项目合作者的活动。例如,Amphivena与Janssen生物技术公司签订了一项权证协议。这让Janssen可以选择收购Amphivena,此前FDA已按预定条款接受了Ind,以换取根据授权书支付的款项。在2016年7月这类IND申请生效后,Janssen决定不行使购买Amphivena的选择权,这可能被视为对我们的业务和前景有负面影响。我们一直支持Amphivena的产品候选产品的临床开发。此外,在符合以下条件的情况下
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它对我们的合同义务,如果我们的合作者之一涉及到一个商业组合,合作者可能会削弱或终止任何产品的开发或商业化的任何产品候选人获得我们的许可。如果我们的合作者之一终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者。
对于我们的一些产品候选人,我们将来可能决定与更多的制药和生物技术公司合作,以促进治疗产品的开发和潜在的商业化。在寻找合适的合作者方面,我们面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议,除其他外,将取决于我们对协作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床研究的设计或结果、获得FDA、EMA或美国以外类似监管机构批准的可能性、主题产品候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类产品的成本和复杂性、相互竞争的产品的潜力、技术所有权方面存在的不确定性,如果对这种所有权提出质疑,而不考虑挑战的优点、行业和一般市场条件,这些因素就可能存在。协作方还可以考虑其他产品候选产品或技术,以获得类似的可供协作的指示,以及这种合作是否比与我们合作的产品候选人更具吸引力。
协作是复杂和耗时的谈判和文件。谈判和努力建立潜在的伙伴关系、协作和联盟可能需要转移大量的业务资源,这可能对我们的业务活动产生不利影响。此外,这些谈判和交付可能最终不会导致签署一项协定。
{Br}此外,大型制药公司最近出现了大量的商业组合,导致潜在的未来合作者人数减少。如果我们无法及时、以可接受的条件与合适的合作者达成协议,或者根本无法达成协议,我们可能不得不限制产品候选产品的开发,减少或推迟我们的一个或多个其他开发项目,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的开支,并自行承担开发或商业化活动。如果我们选择自行资助和进行发展或商业化活动,我们可能需要获得更多的专门知识和额外的资本,而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们不能进行合作,并且没有足够的资金或专门知识来开展必要的开发和商业化活动,我们可能无法进一步开发我们的产品候选人或将他们推向市场或继续开发我们的技术平台,我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
根据现有的合作协议,我们也可能受到限制,不能按某些条件与潜在的合作者签订协议。除某些特定例外情况外,我们以前与Amphivena的合作包含对我们从事与第三方在特定时间内合作的活动的限制。这些限制在协议于2016年7月到期后得以延续。
我们从事临床研究的CRO和独立的临床研究人员可能没有把足够的时间或精力用于我们的临床研究,也不能重复他们过去的成功。
我们期望继续依赖独立的临床研究人员和CRO来进行我们的临床研究。CRO还可以帮助我们收集和分析数据。有数量有限的第三方服务提供商专门或具有实现我们的业务目标所需的专业知识。识别、限定和管理第三方服务提供商的绩效可能是困难的、耗时的,并会导致我们开发程序的延迟。这些调查人员和CRO将不是我们的雇员,除了通过合同,我们将无法控制资源的数量,包括时间,他们用于我们的产品候选人和临床研究。此外,我们参与的某些临床研究
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测试我们的产品候选人是由学术网站赞助的,被称为调查员赞助的研究,或专家。根据定义,临床研究的资助、设计和进行完全由各自的赞助者负责。因此,我们对这些临床研究的控制有限,我们对这些试验的数据的时间和报告也没有控制权。此外,我们可能有有限的信息,而他们正在进行的专家,包括状态的试验开始和病人招募,改变试验设计和临床研究结果。AFM 13期2a在HL期研究和1b/2a期研究在CD 30+淋巴瘤中有皮肤表现。AFM 13期IST计划由MD安德森癌症中心与CD 30+淋巴瘤患者共同发起。如果独立的调查人员或CRO未能投入足够的资源开发我们的产品候选人,或者他们的表现不合格,这可能会推迟或损害我们产品候选人的试验的完成,以及我们开发的任何产品候选人的批准和商业化的前景。此外,第三方服务提供商的使用要求我们向这些方披露我们的专有信息,这可能增加这些信息被盗用的风险。此外,FDA和其他监管机构要求我们遵守标准(通常称为当前良好的临床实践)和其他当地法律要求,例如数据隐私,以便进行、记录和报告临床研究,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并确保这些权利。, 试验对象的完整性和保密性得到保护。临床调查员或CRO不履行对我们的义务或不遵守CGCP程序或其他适用的法律要求,可能会对我们的产品候选产品的临床开发产生不利影响,并损害我们的业务。
我们与第三方签订合同,生产我们的产品候选产品,在单一和联合治疗环境下进行临床测试,并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了这样的风险:我们将没有足够数量的产品或产品,或此类第三方的化合物,或此类数量以可接受的成本,这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。
我们期望继续我们的合同制造机构,以提供我们的临床供应和内部能力,因为我们推动我们的产品候选人进入和通过临床开发。我们期望使用第三方来制造我们的产品候选产品,用于临床测试,以及商业制造。我们计划最终与几家制造商就商业供应达成长期供应协议.我们可能无法与合同制造商就生产我们的产品候选产品达成令人满意的协议。
此外,在FDA、EMA或其他监管机构批准BLA或批准在该工厂生产的产品候选产品之前,生产我们产品候选产品的设施必须经过令人满意的检查。我们将依靠这些第三方的生产伙伴,以符合FDA和EMA的要求,以生产我们的成品。如果我们的制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA、欧洲委员会和其他监管机构的cGMP要求的材料,我们的产品候选人将不会得到批准,或者,如果已经被批准,可能会被召回。
对第三方制造商的依赖会带来风险,如果我们自己制造产品候选产品,我们将不会受到这些风险的影响,包括:
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由于我们无法控制的因素,第三方有可能违反制造协议; |
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(B)在我们能够安排合格的第三方制造商之前,第三方终止或不续约的可能性;以及 |
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我们可能无法以令人满意的条件及时获得制造商或制造能力,以满足我们的生产需要。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的产品候选产品的批准或商业化的延迟,导致我们承担更高的成本,或者阻止我们成功地将我们的产品候选产品商业化。此外,如果我们的任何产品候选人获得批准,合同制造商未能及时以商业上合理的价格交付所需的成品商业数量,而且我们无法找到一家或多家能够以相当的成本、相当的数量和质量及时生产的替代制造商,我们很可能无法满足我们产品的供应需求,并可能失去潜在的收入。可能需要几年时间为我们的产品候选人建立另一种供应来源,并由FDA、EMA或任何其他相关监管当局批准任何此类新来源。
为了我们的AFM 13的临床发展,结合抗PD-1 Keytruda(Pbrobrolizumab),我们与默克达成了一项协议,根据该协议,默克为我们提供了彭布鲁克利祖马,在复发/难治性HL中进行1b期临床联合试验。我们依赖默克公司供应彭布罗利祖马。此外,如果我们希望进一步发展AFM 13和彭布罗利祖马或任何其他消费物价指数,我们将需要分别与默克或另一个伙伴就这种供应彭布罗利祖马或另一个消费物价指数达成协议。如果我们没有足够的供应和/或不能与适用的合作伙伴达成协议,我们可能无法在这样的组合中开发AFM 13。今后与AFM 13联合试验的合作伙伴达成的任何供应协议都可能影响我们的临床发展战略、我们的知识产权或我们的经济权利,因此可能影响我们从这种临床开发中获得的内容。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的产品候选者和相关技术获得和执行专利保护,我们的业务可能会受到重大损害。
颁发的专利可能受到质疑、缩小、失效或规避。此外,法院裁决可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利,而非美国国家的法律可能不允许我们用专利保护我们的发明,其程度与美国和欧洲的法律相同。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月内才公布,或者在某些情况下根本不公布,而且由于科学文献中的发现出版物落后于实际发现,我们无法确定我们是第一个在已颁发的专利或待决专利申请中提出要求的发明,或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中提出的发明的人。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们在美国、欧洲和其他非美国国家的专利的可执行性和范围是无法确定的,因此,我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护来抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利申请中获得或保持专利保护,从我们将来可能提交的专利申请中,或者从我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护也可能不足以实现我们的业务目标。
我们拥有和/或控制我们的AFM 13专利组合,其中包括两个专利家族。AFM 13的第一个专利家族由欧洲专利组成,涉及使用特定的目标组合来使用双特异性分子治疗癌症,并将于2020年到期。我们的第二个专利家族涉及AFM 13的作用方式,即通过特定的受体(即具有AFM 13互补决定区域的抗体或抗原结合片段)来招募免疫效应细胞。这些专利将于2026年在欧洲和2029年在美国到期。AFM 13的最新专利申请涉及到它与抗PD1抗体的结合,并于2016年提交。此外,我们拥有和/或控制我们的AFM 24专利组合,其中包括一个针对AFM 24化合物的专利家族。这类专利家族的最新非临时专利申请是在2019年提出的.此外,我们拥有和/或控制我们的AFM 26专利组合,其中包括一个针对AFM 26化合物的专利家族。这类专利家族的最新非临时专利申请是在2019年提出的。
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我们的战略取决于我们为我们的发现确定和寻求专利保护的能力。这一程序费用昂贵,费时费力,我们可能无法以合理的费用或及时的方式或在保护可能对商业有利的所有法域提出和起诉所有必要或可取的专利申请,或者我们可能在财政上根本无法保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利,未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。专利的签发不能保证它是有效的或可执行的,所以即使我们获得了专利,它们也不可能对第三方有效或可执行。此外,专利的签发并没有赋予我们实施专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。第三方也可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。或者,第三方可以寻求批准,以销售他们自己的产品,类似或以其他方式与我们的产品竞争。在这种情况下,我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利,包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中,具有管辖权的法院或机构可能认为我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利,这些专利仍可能无法提供保护,使我们不受竞争产品或程序的影响,足以实现我们的业务目标。
包括我们公司在内的制药或生物技术公司的专利地位一般不确定,涉及复杂的法律和事实考虑,法律原则仍未解决。美国专利和商标局(USPTO)和非美国专利商标局(USPTO)用于授予专利的标准并非总是可以预测或统一应用的,而且可能发生变化。在药物或生物技术专利的主题和索赔范围方面,也没有统一的世界性政策。一些非美国国家的法律对专有信息的保护程度与美国法律不同,许多公司在保护这些非美国国家的专有信息方面遇到了重大问题和成本。在美国之外,必须在个别法域寻求专利保护,这进一步增加了在美国以外获得充分专利保护的成本和不确定性。因此,我们无法预测保护我们的技术的额外专利是否会在美国或非美国管辖范围内颁发,或者任何确实发布的专利是否有足够的范围来提供竞争优势。此外,我们无法预测第三方是否能够成功地获得债权或这类债权的范围。允许更广泛的索赔可能会增加专利干涉程序、反对程序和(或)复审程序的发生率和成本,增加侵权诉讼的风险,增加索赔的易受质疑性。另一方面,较窄的索偿额并不会消除进行对抗诉讼的可能性。, 可能无法提供竞争优势。我们已颁发的专利可能不足以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害,或为我们提供任何竞争优势。
我们可能卷入保护或执行我们的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
即使在它们发布之后,我们的专利和我们许可的任何专利也可能受到质疑、缩小、失效或规避。如果我们的专利失效或以其他方式受到限制,或在我们的产品候选产品商业化之前到期,其他公司可能更有能力开发与我们竞争的产品,这可能会对我们的竞争业务地位、商业前景和财务状况产生不利影响。
以下是诉讼和其他敌对程序或争端的例子,我们可以成为涉及我们获得许可的专利或专利的一方:
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我们或我们的合作者可以对第三方提起诉讼或其他诉讼,以强制执行我们的专利权; |
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第三方可提起诉讼或其他诉讼,试图使我们拥有或获得许可的专利无效,或获得关于其产品或技术不侵犯我们的专利或许可给我们的专利的声明性判断; |
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第三方可发起反对或复审程序,对我们的专利权的有效性或范围提出质疑,要求我们或我们的合作者和/或许可人参加此类程序,以捍卫我们专利的有效性和范围; |
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可能存在关于目前被我们拥有或许可的专利的发明权或所有权的质疑或争议; |
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美国专利和商标局可对我们拥有或许可给我们的专利或专利申请与竞争对手的专利或专利申请进行干涉,要求我们或我们的合作者和/或许可人参与确定发明优先权的干涉程序,这可能危及我们的专利权;或 |
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(Br)第三方可在我们拥有或许可的相关专利到期前,向市场销售我们未来核准的产品的生物相似版本,要求我们为我们的专利辩护,包括提出指控专利侵权的诉讼。 |
这些诉讼和诉讼费用高昂,可能影响我们的业务结果,转移我们管理和科学人员的注意力。法院或行政机构有可能裁定我们的专利无效或不因第三方的活动而受到侵犯,或必须进一步限制某些已发出的索赔的范围。在涉及我们自己专利的诉讼或程序中,不利的结果可能会限制我们向这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力,影响我们从被许可人那里获得特许权使用费或其他许可考虑的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或有竞争力的产品的能力。任何这些事件都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。
未来保护我们的所有权的程度是不确定的,因为法律手段只提供有限的保护,可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如:
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其他人可能能够开发一个与我们的平台类似或优于我们的平台,但我们的专利主张不包括在内; |
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其他人可能能够制造出与我们的产品候选产品相似但不属于我们专利要求的化合物; |
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我们可能不是第一个发明专利或正在申请专利的人; |
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我们可能不是第一个为这些发明提出专利申请的人; |
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我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或最终可能被发现无效或无法执行;或 |
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我们可能不会开发额外的专利技术。 |
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他所有权的情况下经营的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运作的能力。其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、提议或进口我们未来核准的产品或损害我们的竞争地位的能力的专利或所有权。
可能会向第三方颁发专利,最终我们可能会被发现侵权。第三方可能拥有或获得有效和可强制执行的专利或所有权,从而阻止我们开发产品。
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候选人使用我们的技术。如果我们不能获得我们所需要的任何技术的许可,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。此外,我们未能维持对我们所需的任何技术的许可,也可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。此外,我们将面临诉讼威胁。
在制药业,有关专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已经司空见惯。我们可以成为此类诉讼或诉讼的当事方的情况包括:
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我们或我们的合作者可对第三方提起诉讼或其他诉讼,试图使这些第三方所拥有的专利无效,或获得关于我们的产品或工艺不侵犯这些第三方专利的判断; |
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如果我们的竞争对手提出专利申请,声称我们或许可人也声称技术,我们或我们的许可人可能被要求参加干涉或反对程序,以确定发明的优先权,这可能危及我们的专利权,并有可能使第三方具有支配的专利地位; |
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如果第三方提起诉讼,声称我们的程序或产品侵犯了他们的专利或其他知识产权,我们和我们的合作者将需要对这种诉讼进行辩护;以及 |
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如果对必要技术的许可被终止,许可人可以提起诉讼,声称我们的程序或产品侵犯或滥用了他们的专利或其他知识产权和(或)我们违反了许可协议规定的义务,我们和我们的合作者将需要为这种程序辩护。 |
这些诉讼将是昂贵的,可能影响我们的行动结果,并转移我们的管理和科学人员的注意力。有一种风险是,法院会裁定我们或我们的合作者侵犯第三方的专利,并命令我们或我们的合作者停止专利所涵盖的活动。在这种情况下,我们或我们的合作者可能没有可行的替代专利保护的技术,可能需要停止对受影响的产品候选产品的工作,或停止经批准的产品的商业化。此外,有一个风险,法院将命令我们或我们的合作者支付另一方的损害赔偿。任何诉讼或其他程序的不利结果都可能使我们对第三方承担重大责任,并要求我们停止使用所涉及的技术,或从第三方那里获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条件获得任何所需的许可证。任何这些结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
制药和生物技术工业产生了大量的专利,包括我们在内的工业界参与者可能并不总是清楚这些专利涉及各种产品或使用方法。专利的范围由法院解释,解释并不总是统一或可预测的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要证明我们的产品或方法要么不侵犯有关专利的专利主张,要么证明专利主张无效,而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如,在美国,证明无效需要提供明确和令人信服的证据,以克服已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些程序中取得成功,我们也可能招致大量费用,并转移管理层在进行这些程序时的时间和注意力,这会对我们造成重大的不利影响。如果我们不能避免侵犯他人的专利权,我们可能需要寻求许可,为侵权行为辩护,或者在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既昂贵又费时。我们可能没有足够的资源使这些行动取得圆满成功。此外,如果我们没有获得许可,没有开发或获得非侵权技术,没有成功地为侵权行为辩护,或者侵犯了被宣布无效的专利,我们可能会遭受巨大的金钱损失,在将我们的产品候选产品推向市场时会遇到重大的延误,并被禁止生产或销售我们的产品候选产品。
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任何专利诉讼或其他诉讼的费用,即使是对我们有利的解决,也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼和诉讼的费用,因为他们的资源大大增加。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称识别,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在的合作伙伴或客户的名称识别。从长远来看,如果我们不能建立基于我们的商标和商品名称的名称识别,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利的影响。
我们的一些产品的专利保护和专利起诉取决于第三方。
虽然我们通常寻求控制与我们产品候选者有关的专利的起诉、维护和执行的权利,但有时与我们的产品候选人有关的专利的申请和起诉活动由我们的许可人控制。虽然我们监测着正在进行的对已许可专利的起诉和维护,但如果我们未来的任何许可伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行此类专利和专利申请,包括支付涵盖AFM 13、AFM 24或我们的任何产品候选产品的所有适用费用,我们可能会丧失对知识产权的权利或我们在这些权利方面的排他性,我们开发和商业化这些产品的能力可能受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
如果我们无法获得第三方的相关知识产权,或者如果我们的许可伙伴终止了我们在某些技术中的权利,而这些技术是被许可或转发给我们的,我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前和将来可能依靠从第三方获得许可的某些知识产权,以便能够使用对我们的业务具有实质意义的各种专有技术。例如,免疫细胞Enager技术是根据2001年的许可协议开发的,该专利是由德国癌症研究中心(在德国称为Deutsches Kembsforschungszdeum,在德语中称为DKFZ)专门授权给我们的,该协议随后于2006年修订,并于2018年终止,因为该许可协议下的最后一项专利到期。此外,一种抗体产生的发展,我们的免疫细胞工程候选人是开发利用抗体噬菌体显示技术许可给我们的Xoma公司。2018年3月,最后一项获得许可的Xoma专利过期了。在每一种情况下,许可人保留他们对已许可专利权的全部所有权利益,而我们使用与这些专利有关的技术和使用被许可专利权中声称的发明的权利,须受这些许可条款的延续和我们遵守的限制。
在某些情况下,我们不控制对我们持有许可证的专利的起诉、维护或提交,我们的许可专利的强制执行或对任何声称这些专利无效的主张的抗辩,都取决于我们的许可人的控制或合作。我们不能肯定,我们的许可人将以符合我们企业最大利益的方式起诉、维护、执行和维护被许可的专利权利。我们也不能确定我们的许可人起草或起诉许可专利是否符合适用的法律和条例,并将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。
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我们是若干协议的缔约国,包括许可协议,通过这些协议,我们获得了与我们的业务有关的某些知识产权的权利,我们希望今后能缔结更多的此类协定。我们期望未来的协议将对我们施加各种勤奋、商业化、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。我们的某些许可包含允许许可方在发生特定事件或条件时终止许可的条款。例如,我们在上述每个许可证下的权利取决于我们继续遵守许可证条款、某些努力和发展义务、支付特许权使用费、里程碑付款和其他费用,以及某些披露和保密义务。如果我们被发现违反了我们的任何许可协议,在某些情况下,我们的许可人可能会对我们采取行动,包括通过终止适用的许可。由于我们的产品候选人和专利的复杂性,我们已经获得许可,确定许可的范围和相关的义务可能是困难的,并可能导致我们与许可人之间的争端。这种争端的不利解决可能导致根据许可证支付的特许权使用费增加或许可证的终止。如果我们的任何许可人终止我们与他们的许可协议,我们可能被阻止继续使用某些技术,在临床研究中,或者,如果我们的产品被批准销售,我们将无法使用这些技术来制造可以商业销售的产品。这可能会延迟或阻止我们提供我们的产品候选人。我们可能没有必要的权利或财政资源来发展。, 未经这些许可证授予的权利而制造或推销我们目前或未来的产品候选人,以及此类产品候选人的销售或潜在销售损失,可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
根据我们的某些协议,我们的许可人有权在初始排他期届满或发生某些事件时,将独家许可转换为非专属许可。这种转换可能使第三方能够实践根据协议获得许可的技术,并可能对我们根据协议正在开发的产品候选人的价值产生重大的不利影响。
除上述风险外,我们的某些知识产权是第三方拥有的知识产权下的次级许可。因此,许可人的行为可能会影响我们使用分许可证知识产权的权利,即使我们遵守了许可协议规定的所有义务。
我们可能无法通过收购和许可证获得或维护产品候选人的必要权利。
我们目前拥有知识产权的权利,通过来自第三方的许可和我们拥有的专利,开发我们的产品候选人。由于我们的项目可能需要使用第三方拥有的所有权,我们的业务的发展很可能在一定程度上取决于我们获得、许可、维护或使用这些所有权的能力。此外,我们的产品候选人可能需要具体的配方,以有效和高效的工作,这些配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得或许可任何产品的成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,这些都是我们确定的产品候选方所必需的。第三方知识产权的许可和收购是一个具有竞争力的领域,一些比较成熟的公司也在寻求许可或收购第三方知识产权的战略,我们可能认为这些战略具有吸引力。这些已建立的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。
例如,我们有时与美国和非美国的学术机构合作,根据与这些机构的书面协议,加快我们的临床前研究或开发。通常,这些机构为我们提供了一种选择,通过谈判获得该机构因合作而享有的任何技术权利的许可。不管这样的选择,我们可能无法在指定的时间框架内或在我们可以接受的条件下谈判许可证。如果我们不能这样做,该机构可能会向其他各方提供知识产权,可能会阻碍我们追求适用的产品候选人或程序的能力。
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此外,认为我们是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款,使我们能够作出适当的回报,我们的投资。如果我们无法成功地获得开发产品候选人或项目所需的第三方知识产权许可,我们可能不得不放弃该产品候选人或项目的开发,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能保护我们专有信息的机密性,我们的技术和产品的价值就会受到不利的影响。
除专利保护外,我们还依赖其他所有权,包括保护商业机密和其他专有信息。为了保持商业机密和专有信息的机密性,我们与我们的雇员签订了保密协议,但在他们与我们的关系开始时,他们的雇佣协议、顾问、合作者和其他人不承担保密义务。这些协议要求,在个人与我们的关系过程中,由个人开发或向个人公布的所有机密信息必须保密,不向第三方和公共领域披露,因此,无论是根据当地法律,还是根据与雇员的具体协议和我们的人事政策,这些信息都不能再用于专利保护,其意图是,个人在向我们提供服务过程中构想的任何发明都属于我们的专有财产。然而,我们不可能在所有情况下都取得这些协议,也不可能与我们有这些协议的个人或不遵守他们的条款或当地法律的个人取得这些协议。因此,尽管有这些法律规定或协议,此类发明仍可转让给第三方。在未经许可使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下,这些法律规定或协议即使获得,也不能提供有意义的保护,特别是对我们的商业机密或其他机密信息。只要我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或技术诀窍, 在相关发明的权利问题上,我们和第三方之间可能会产生争议。如果一个人不是我们的雇员,因而没有义务将知识产权权利转让给我们,那么我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得对该知识产权的转让或许可。这种转让或许可不得以商业上合理的条件提供,也可能根本无法获得。
在未经授权使用或泄露我们的专有信息时,可能不存在适当的补救措施。披露我们的商业机密会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。要执行和决定我们的所有权范围,可能需要昂贵和耗时的诉讼,而不维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外,其他人可能会独立地发现或发展我们的商业机密和专有信息,而我们自己的商业秘密的存在并不能为这种独立的发现提供保护。
在生物技术和制药业中很常见,我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在的竞争者。我们可能会被指这些雇员,或我们,无意中或以其他方式使用或披露其前雇主的商业机密或其他专有资料,或声称我们为保护这些雇员的发明而提出的专利及申请,甚至与我们的一名或多于一名产品候选人有关的发明,均属合法拥有。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。即使我们成功地为这些索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层的注意力。
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获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、单据、费用支付和其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
定期维持费、续订费、年金费和其他各种政府专利和/或申请费用将在我们的专利和/或申请期内的不同阶段向USPTO和各种非美国专利局支付。我们有制度提醒我们支付这些费用,我们在到期时依靠我们的外部律师支付这些费用。此外,USPTO和各种非美国专利局要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师行及其他专业人士,协助我们遵守有关规定,而在很多情况下,疏忽的过失可透过缴付迟交的费用或根据适用于该司法管辖区的规则,加以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。如果发生这样的事件,可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外,我们还负责支付专利费用的专利权利,我们已从其他各方许可。如果这些专利的任何许可人本身不选择支付这些费用,而我们没有这样做,我们就可能对许可方承担由此造成的专利权丧失的任何费用和后果。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
全世界所有国家对产品候选人提出申请、起诉和辩护的专利费用都会高得令人望而却步,我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国和欧洲的知识产权广泛。此外,美国和欧洲以外的一些国家的法律,如中国,也没有像美国联邦和州法律以及欧洲法律那样保护知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的所有国家实施我们的发明,或在美国、欧洲或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。作为普通课程起诉和维护活动的一部分,我们决定是否和在哪些国家寻求美国和欧洲以外的专利保护。这也适用于我们从第三方获得或获得许可的专利.在某些情况下,这意味着我们,或我们的前任或专利的许可人,在我们的组合中,已经在有限的几个国家寻求专利保护的专利涵盖我们的产品候选人。竞争对手可能会在我们尚未取得或未能充分执行专利保护的司法管辖区内,利用我们的技术发展自己的产品;此外,亦可将侵犯版权的产品出口至我们拥有专利保护的地区,但执法力度不及美国和欧洲。这些产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以防止它们竞争。
许多公司在美国和欧洲以外的司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的知识产权保护,这可能使我们难以制止侵犯我们的专利、复制我们的制造或其他技术或销售竞争产品,而这种做法一般侵犯我们的专有权利。在美国和欧洲以外的司法管辖区执行我们的专利权的程序,不论是否成功,都可能导致大量费用,转移我们对业务其他方面的努力和注意力,使我们的专利有可能被狭义地失效或解释,使我们的专利申请面临不颁发的风险,并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风,如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此,我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
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我们的某些雇员和专利受德国法律管辖。
大约90名我们的人员,包括我们的董事总经理和大多数从事研发工作的员工,在德国工作,并受德国雇佣法的约束。这类雇员的想法、发展、发现和发明须遵守“德国雇员发明法”(Arbeitnehmererfindungsgesetz)的规定,该法对雇员发明的所有权和赔偿作出了规定。我们面临的风险是,我们和我们的雇员或前雇员之间可能会发生争端,涉及到我们支付的赔偿金的充足性、根据这项法案分配发明的权利或据称不遵守本法的规定,无论我们在这一争端中胜诉还是失败,解决和占用我们的管理层的时间和努力都可能是代价高昂的。
如果我们不能根据“哈奇-韦克斯曼修正案”和类似的非美国法律获得保护,将专利的期限延长到我们的每一种产品的候选产品,我们的业务可能会受到重大损害。
根据FDA批准我们产品的时间、期限和条件,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(在欧盟称为Hatch-Waxman修正案和类似立法)获得有限的专利展期。Hatch-Waxman修正案允许将一项专利的专利期限延长至多五年,包括一项已批准的产品,作为对在产品开发和FDA监管审查过程中损失的有效专利期限的补偿。但是,如果我们不能在适用的期限内申请,或者在相关专利到期之前没有申请,或者没有满足适用的要求,我们可能得不到延期。此外,扩展的长度可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期,或任何展期的期限少于我们的要求,我们可强制执行该产品的专利权的期限将会缩短,而我们的竞争对手可能会较早获得批准,以销售竞争产品。因此,我们从适用的产品中获得的收入可能会减少,可能是实质性的。
我们的信息技术系统可能面临严重的干扰,可能对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术和其他内部基础设施系统,包括公司防火墙、服务器、租用线路和与因特网的连接,都面临着系统故障的风险,可能破坏我们的业务。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的供应受到严重干扰,可能会中断我们与合作伙伴的合作,并延误我们的研究和开发工作。
与法律遵守事项有关的风险
由于我们和我们的供应商受环境、健康和安全法律和条例的约束,我们可能会因遵守环境法规或进行补救活动而承担可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的责任和大量费用。
我们的业务,包括我们的研究、开发、测试和制造活动,都受到许多环境、健康和安全法规的约束。除其他外,这些法律和条例管制危险材料和生物材料,如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒性影响的化合物的控制使用、处理、释放和处置,并维持登记。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到罚款或其他制裁。
{Br}同从事与我们类似的活动的其他公司一样,我们面临目前和历史活动固有的环境责任风险,包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全方面的法律和条例越来越严格。我们
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可能需要为今后的环境遵守或补救活动支付大量费用,在这种情况下,我们的生产和开发工作可能会中断或推迟,我们的财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。
与我们签约生产产品候选产品的第三方也受到这些和其他环境、健康和安全法规的约束。它们根据这些法律和条例承担的责任可能造成重大费用或某些情况下的业务中断,如果我们无法及时找到另一家供应商,任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的雇员可能从事不当行为或其他不正当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或EMA条例,向FDA或EMA提供准确信息,或故意不向我们报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为也可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息,这可能导致监管制裁,严重损害我们的声誉。我们采用了一个合规管理系统(包括行为守则和合规政策),该系统以三大支柱为基础:预防、侦查和应对不当行为以及内幕交易政策,每一项政策都定期通报。然而,并不总是能够查明和制止雇员的不当行为,我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施在控制未知或非管理的风险或损失或保护我们不遵守这些法律或条例而引起的政府调查或其他行动或诉讼方面可能并不有效。如果对我们采取任何这类行动,而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务产生重大影响,包括处以巨额罚款或其他制裁。
在欧盟和欧洲经济区,我们在隐私、数据保护和数据安全方面受到政府监管和其他法律义务的约束。我们实际或被认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。
我们在欧盟以及最终在欧洲经济区,包括第2016/679号条例,即“全球地质雷达”,都要遵守与数据隐私和安全有关的各种法律和条例。GDPR适用于治外法权,并对个人数据的控制器和处理器实施严格的操作要求。新的全球隐私规则正在颁布,现有的规则正在更新和加强。我们可能需要花费资本和其他资源,以确保不断遵守这些法律和条例。
遵守这些众多、复杂和经常变化的条例是昂贵和困难的。如果我们、任何合作伙伴、我们的服务提供商或我们的雇员或承包商不遵守GDPR,就可能导致监管调查、执法通知和/或罚款高达2000万欧元,或高达我们全球年收入总额的4%。除上述情况外,违反隐私法或数据安全法,特别是那些导致重大安全事件或涉及侵吞、丢失或其他未经授权使用或披露敏感或保密病人或消费者信息的行为,可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。
作为一个数据控制器,我们对任何第三方服务提供商负责,我们代表我们处理个人数据,包括我们的临床研究机构或CRO。我们试图通过对供应商进行安全评估和尽职调查来减轻相关风险,并要求所有这些具有数据访问权限的第三方供应商签署协议,并要求他们只根据我们的指示处理数据,并采取足够的安全措施来保护这些数据。我们不能保证这些契约措施和我们自己与隐私和安全有关的保障措施将保护我们免受第三方处理、储存和传输此类信息的风险。任何第三方处理器违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响,并导致上述罚款和处罚。
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当我们将个人数据从欧盟和欧洲经济区转移出去时,我们经常按照相关的数据出口要求进行。目前正在进行的诉讼对常用的转移机制提出挑战,欧盟委员会批准了示范条款。此外,美国的隐私保护机制(一种在从欧盟向美国传输个人数据时遵守数据保护要求的机制)目前正在接受欧盟委员会的审查。因此,目前尚不确定隐私盾牌框架和/或示范条款在不久的将来是否会失效。这些变化可能要求我们找到可供选择的基础,以便在欧洲经济区之外按规定传输个人数据,我们正在监测这一领域的发展情况。
我们还受到不断发展的欧洲关于cookie和电子营销的隐私法的约束。欧盟正在以一套新的规则取代电子隐私指令(2002/58/EC),这些规则将在每个欧洲成员国的法律中直接实施。“电子隐私条例草案”(e-Privacy Regulations)规定了严格的选择营销规则,只有有限的企业对企业通信例外,修改了第三方cookie、网络信标和类似技术的规则,并大幅提高了罚款能力,使罚款增加到2000万欧元,占全球年收入的4%。虽然原计划于2018年5月25日通过“电子隐私条例”(与“全球地质雷达”一起通过),但该条例仍在欧洲立法过程中进行,评论员现在预计该条例将在2020年下半年或过渡时期后的2021年通过。
我们处理与EEA临床试验参与者有关的个人数据,包括这些参与者的健康和医疗信息。GDPR直接适用于每个欧盟成员国,但它规定,欧盟成员国可引入进一步的条件,包括限制我们收集、使用和分享个人数据(包括卫生和医疗信息)的能力,或导致我们的合规成本增加,最终对我们的业务产生不利影响。GDPR规定了繁重的问责义务,要求数据控制器和处理器保存数据处理记录,并执行政策,作为其强制规定的隐私治理框架的一部分。它还要求数据控制器具有透明度,并向数据主体(以简明、易懂和容易获取的形式)披露其个人信息的使用方式,对保留个人数据施加限制;首次定义化名(即密钥编码)数据;引入强制性数据泄露通知要求;为数据控制器设定更高的标准,以证明他们在某些数据处理活动中获得了有效同意。除上述情况外,违反探地雷达可能导致监管调查、名誉损害、停止/改变我们对数据的使用的命令、执行通知以及潜在的民事索赔,包括个人遭受损害的集体诉讼类型诉讼。
与雇员事务和管理增长有关的风险
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员,以及吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖我们的董事总经理和其他关键员工的研发、临床和业务发展专门知识。我们已经与我们的董事总经理签订了多年的执行协议.如果我们的任何董事总经理或其他关键员工无法为我们提供服务,我们可能无法及时找到合格的替代者,这可能会妨碍我们实现研究、开发和商业化目标,并严重损害我们成功实施业务战略的能力。与现任董事总经理阿迪·霍斯博士和沃尔夫冈·菲舍尔博士的合同将持续到2020年的股东大会结束。目前,我们没有为我们的董事总经理提供任何关键人员保险。
我们最近与Andreas Harstrick博士和Arndt Schottelius博士于2020年3月加入我们担任首席医务官和Arndt Schottelius博士作为我们的首席科学干事进行了两次重要的任命。我们的监事会已提名Harstrick博士和Schottelius博士担任我们在2020年年度大会期间的管理委员会成员。我们的首席业务官Denise Mueller也被我们的监事会提名为我们的管理委员会成员。招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员将继续是我们成功的关键。
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此外,我们还需要扩大和有效管理我们的管理、业务、财政、发展和其他资源,以便为我们现有和未来的产品候选人成功地进行我们的研究、开发和商业化努力。此外,更换董事总经理和关键雇员可能很困难,而且可能需要较长时间,因为在我们的行业中,拥有成功开发、获得监管批准和使产品商业化所需的广泛技能和经验的个人人数有限。从这个有限的人才库招聘人员的竞争十分激烈,鉴于许多制药和生物技术公司对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、保留或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,协助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据咨询或咨询合同与其他实体的承诺,这可能会限制他们向我们提供。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们实施增长战略的能力将受到限制。
我们将需要扩大我们的组织,特别是扩大我们的发展和管理能力,我们可能在管理这种增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的业务。
我们有137名员工(128名全职员工),包括我们的子公司。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展,我们期望在必要的基础上扩大我们的员工基础。今后的增长将给管理人员带来重大的额外责任,包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员。此外,我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们的日常活动中转移开,并投入大量的时间来管理这些成长活动。我们可能无法有效地管理业务的扩展,以致基础设施出现问题,导致营运失误、失去营商机会、雇员流失及剩余雇员的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能从其他项目中挪用财政资源,例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长,我们的开支可能会比预期的增加更多,我们产生和/或增加收入的能力可能会降低,我们可能无法执行我们的业务战略。我们未来的财务业绩,以及我们能否将产品候选产品商业化,并在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。
与我们普通股有关的风险
我们的股价过去是而且将来可能是不稳定的,这可能会使我们的普通股持有者蒙受巨大的损失。
你应该认为对我们的普通股的投资是有风险的,只有当你能够承受巨大的损失和你的投资的市场价值的广泛波动时,你才能投资。我们的股价过去和将来都会受到价格大幅波动的影响。此外,股票市场最近经历了很大的波动,特别是在医药、生物技术和其他生命科学公司的股票方面。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动往往与股票所代表的公司的经营业绩无关。一些可能导致我们的普通股市场价格波动的因素包括:
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我们的临床研究和竞争对手产品临床研究的结果和时间; |
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失败或停止我们的任何发展计划; |
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在生产我们的产品候选人或未来批准的产品时的问题; |
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(B)美国和非美国国家对我们的产品候选人或竞争对手的产品的监管发展或强制执行; |
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未能实现定价和(或)偿还; |
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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
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关于专利或其他所有权的发展或争端; |
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由我们或我们的竞争对手引进技术创新或新的商业产品; |
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我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺; |
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证券分析师的估计或建议的变化,如果涉及我们的普通股; |
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投资者认为可与我们比较的公司估值的波动; |
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公众对我们的产品候选人或任何未来批准的产品的关注; |
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诉讼; |
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今后出售我们的普通股; |
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股票价格和成交量波动可归因于我们股票的交易量水平不一致; |
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增加或离开关键人员; |
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美国或海外医疗保健支付制度结构的变化; |
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我们的任何产品候选人,如果获得批准,未能取得商业成功; |
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经济和其他外部因素或其他灾害或危机,包括健康流行病; |
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(B)我们的财务状况和业务结果的周期性波动,包括根据商业化或许可证协议收到任何里程碑或其他付款的时间; |
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生物制药股票的一般市场条件和市场条件;以及 |
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美国股票市场的整体波动。 |
此外,在过去,当一支股票的市场价格波动时,该股票的持有人对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会为诉讼承担大量费用,转移我们管理层的时间和注意力,这可能会严重损害我们的业务。
未来出售或将来出售大量普通股,可能会对股票价格产生不利影响,稀释股东的利益。
未来大量出售我们的普通股,或者认为这种出售将会发生,可能会导致我们普通股的市价下跌。截至2020年4月28日,我们已发行普通股76,249,901股。如果我们现有的股东向公众出售大量的普通股
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市场或市场认为可能会出现这种情况,我们的普通股的市场价格和我们将来通过发行股票证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外,我们已在表格S-8登记表上登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。因此,这些股票可在发行时在公开市场自由出售,但须受适用于附属公司的数量限制。
我们还在完成首次公开发行时签订了一项登记权利协议,根据该协议,在某些情况下,我们同意提交一份登记声明,登记我们现有某些股东持有的普通股的转售情况,并在此类普通股的某些公开发行中进行合作。
2018年10月22日,我们在表格F-3上提交了一份关于我们可能出价和出售至多1.5亿美元的普通股、高级债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位的货架登记表。美国证交会于2018年11月7日宣布该登记声明生效。由于根据登记表出售的每股股票的价格将取决于我们股票在出售时的市场价格和其他市场条件,因此在现阶段无法预测最终可能根据登记表出售和出售的股票数量。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股票证券,现有股东可能会被这种出售稀释,在某些情况下,新投资者可以获得比现有股东更高的权利。出售我们的普通股,或认为可能发生这种销售,都可能对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们是一家外国私人发行商,因此,我们不受美国代理规则的约束,并受“外汇法”的报告义务的约束,这些义务在某种程度上比美国国内上市公司的义务更为宽松,频率也较低。
我们根据1934年的“证券交易法”(经修正)或“交易法”,作为一家具有外国私人发行者地位的非美国公司进行报告。由于我们符合“外汇法”规定的外国私人发行人资格,尽管我们在这方面受荷兰法律和条例的约束,并打算每季度向美国证券交易委员会(SEC)提供财务信息,我们不受“交易法”适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)“外汇法”中关于征求根据“外汇法”登记的证券的代理、同意或授权的条款,(Ii)“交易所法”的条文,规定内幕人士须就其股票拥有权及交易活动,以及在短期内从交易中获利的业内人士的法律责任,提交公开报告;及(Iii)“交易所法”的规则,规定在发生指明的重大事件时,须向证券交易委员会提交第10-Q号表格的季度报告,内载未经审计的财务及其他指明资料,或目前有关表格8-K的报告。此外,外国私人发行人必须在每个财政年度结束后四个月才能以表格20-F提交年度报告,而加速申请的美国国内发行人必须在每个会计年度结束后的75天内提交10-K表格的年度报告。外国私人发行人也不受公平披露条例的约束,其目的是防止发行人选择性地披露重要信息。由于上述原因,您可能没有向非外国私人发行者的公司的股东提供同样的保护。
作为一家外国私人发行商,在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们遵循某些母国治理实践,而不是纳斯达克的公司治理要求。
我们是一个外国私人发行者。因此,根据纳斯达克全球市场(纳斯达克)的上市要求,我们遵循母国治理要求及其规定的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程不提供一般适用于美国股东大会的法定人数要求。在这方面,我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的规定有所不同,该条规定发行人须在其附例内订定普遍适用的法定人数,而法定人数不得少于未满票数的三分之一。
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股票。虽然我们必须向股东提供股东大会的议程和其他相关文件,但荷兰法律没有关于委托代理的监管制度,在荷兰,委托代理的招标也不是一种普遍接受的商业惯例,因此,我们的做法将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求不同。在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们还选择退出纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求,该规则除其他外,要求发行人设立一个完全由独立董事组成的赔偿委员会,以及要求独立董事监督董事提名的纳斯达克上市规则5605(E)。此外,荷兰法律不要求我们披露关于我们董事或董事被提名人的第三方报酬的信息。因此,我们的做法与纳斯达克上市规则5250(B)(3)的第三方薪酬披露要求各不相同。此外,我们已选择退出“纳斯达克上市规则”(Nasdaq上市规则)中所包含的股东批准要求,不再发行与某些事件有关的证券,例如收购另一家公司的股票或资产,建立或修订基于股权的员工薪酬计划,改变我们的控制权,以及某些私人配售。在这方面,我们的做法与纳斯达克规则第5635条的要求不同,后者一般要求发行人在发行与此类事件有关的证券时获得股东的批准。因此,您可能没有向受这些纳斯达克要求约束的公司的股东提供同样的保护。
我们可能失去我们的外国私人发行者地位,这将要求我们遵守“外汇法”的国内报告制度,并导致我们承担重大的法律、会计和其他费用。
我们是外国私人发行者,因此我们不必遵守适用于美国国内发行人的“外汇法”的所有定期披露和现行报告要求。如果今后我们在任何财政年度的第二财政季度结束时都不是外国私人发行者,我们将被要求在下一个财政年度遵守适用于美国国内发行人的“外汇法”的所有定期披露和当前报告要求。为了维持我们目前作为外国私人发行者的地位,(A)我们的普通股多数必须直接或间接地由美国非居民拥有,或(B)(1)我们的大多数董事总经理或监事不得是美国公民或居民,(2)我们50%以上的资产不能设在美国,(3)我们的业务必须主要在美国以外管理。如果我们失去这一地位,我们将被要求遵守“外汇法”报告和适用于美国国内发行人的其他要求,这些要求比对外国私人发行者的要求更为详细和广泛。我们还可能被要求根据证券交易委员会和证券交易所的各种规则对我们的公司治理做法进行修改。根据美国证券法,如果我们必须遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们的监管和合规成本可能会大大高于我们作为外国私人发行者所承担的成本。结果, 我们预计,失去外国私人发行者的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动耗费大量时间和成本。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和条例,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,而且我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的费用以获得保险。这些规则和条例也会使我们更难吸引和留住合格的监事。
如果不遵守纳斯达克继续上市的要求,我们的普通股可能会从纳斯达克摘牌。
如果我们的股价跌至每股1.00美元以下,我们可能无法继续在纳斯达克继续上市。为了保持上市,我们被要求,除其他外,保持最低收盘价为每普通股1美元。如果我们的普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元,我们将收到纳斯达克的一份缺陷通知,通知我们我们有一段时间(通常为180天)通过至少连续10个工作日保持至少1.00美元的最低收盘价来恢复合规,尽管纳斯达克可能需要更长的时间。
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我们的普通股退市将严重影响投资者交易我们的普通股的能力,并对我们普通股的流动性和价格产生负面影响。此外,我们的普通股退市可能会对我们以可接受的条件筹集资金的能力产生实质性的不利影响。从纳斯达克退市还可能带来其他负面结果,包括我们目前或未来的合作伙伴和第三方服务提供商可能失去信心,机构投资者失去兴趣,许可和合作机会减少。
我们不期望支付现金红利,因此,股东必须依靠股票升值来获得投资的任何回报。
我们目前打算保留我们未来的收入,如果有的话,为我们的业务的发展和增长提供资金。因此,资本增值,如果我们的普通股,将是您唯一的收益来源,您的投资在可预见的未来。寻求现金红利的投资者不应投资于我们的普通股。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不准确或不利的研究,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能保证分析师会对我们进行保险或提供优惠的保险。如果一位或多位分析师调降我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道,或不定期发布关于我们的报告,我们就可能失去在金融市场上的能见度,这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家有有限责任的荷兰上市公司。我们的股东的权利可能不同于受美国法律管辖的公司的股东权利,也可能不会以在美国管辖范围内成立公司所提供的类似方式保护投资者。
我们是一家根据荷兰法律组建的具有有限责任的荷兰上市公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务由我们的公司章程和在荷兰注册的公司的法律管理。然而,不能保证荷兰法律今后不会改变,也不能保证它将以美国公司法原则规定的类似方式保护投资者,这可能对投资者的权利产生不利影响。
股东的权利和董事总经理和监事会的责任可能不同于受美国法域法律管辖的公司的股东和董事会成员的权利和义务。荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会在履行职责时考虑到我们公司、股东、雇员和其他利益相关者的利益,在所有情况下都要适当遵守合理和公平的原则。有可能这些当事方中的一些人的利益与你作为股东的利益不同,或者除了你的利益之外。
2018年6月19日,在股东大会通过一项对公司章程的修正后,我们的授权股本有所增加。我们的授权股本目前为3,119,500欧元,分为155,975,000股普通股,每种普通股的名义价值为0.01欧元和155,975,000欧元的累计优先股,每种普通股的名义价值为0.01欧元。
我们公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止对我们有利的收购出价,并阻止或挫败任何更换或撤换当时的管理委员会和监事会的企图。
公司章程中的某些规定可能会使第三方更难获得对我们的控制权,或使我们的管理委员会或监事会发生变化。这些规定包括:错开
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我们的监督董事任期最长四年;规定我们的董事总经理和监事只能由股东大会以占我们未偿股本50%以上的三分之二多数票(除非监事会提议撤职除外)予以免职;规定某些事项,包括公司章程修正案,只能提交股东表决,由我们的管理委员会根据我们的监事会批准的建议进行表决。此外,我们的公司章程除普通股外,还包括一类累积优先股。目前,我们的管理委员会还没有得到股东大会的授权,可以发行(或授予)累计优先股。如果股东大会给予管理委员会这样的授权,那么管理委员会经监事会批准后,可以决定使用这些累积优先股作为反收购措施。如果在股东向管理委员会授权后实施,这一反收购措施将使我们的收购变得更加困难或更具吸引力,因此,我们的股东将无法从控制权的改变中受益,也无法实现控制权溢价的任何潜在变化。这可能会对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。
我们没有义务也没有遵守“荷兰公司治理守则”的所有最佳做法规定。这可能会影响你作为股东的权利
作为一家荷兰公司,我们受“荷兰公司治理守则”(DCGC)的约束。该委员会载有管理委员会、监事会和股东(即股东大会)之间关系的原则和最佳做法规定。DCGC以“遵守或解释”原则为基础。因此,要求各公司在其向荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守DCGC的规定。如果它们不遵守这些规定(例如,由于纳斯达克的一项相互冲突的要求),该公司必须说明不遵守这些规定的原因。
DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司,无论是在荷兰还是在其他地方,包括纳斯达克。我们没有遵守DCGC的所有最佳做法规定。DCGC根据2017年1月1日的规定进行了修订,在截至2019年12月31日的财政年度年度报告中,我们将报告我们遵守本修订准则的情况。这可能会影响你作为股东的权利,而且你可能得不到与荷兰公司股东完全遵守DCGC的同等程度的保护。
美国民事责任的主张可能不能对我们强制执行。
我们是根据荷兰的法律成立的,我们的总部设在德国。我们的资产基本上都在美国境外。我们的大多数董事总经理和监事都住在美国以外的地方。因此,投资者可能无法在美国境内向这些人提供诉讼服务,也不可能在美国法院对他们或我们执行诉讼,包括以美国联邦证券法的民事责任条款为依据的判决。
美国和荷兰目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此,由美国法院作出的付款的最终判决,无论是否完全以美国证券法为依据,在荷兰都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可强制执行的判决,对美国法院作出最终和决定性判决的一方必须向荷兰的主管法院提出索赔。该当事方可向荷兰法院提交美国法院作出的最后判决。如果荷兰法院认为美国法院的管辖权所依据的理由是国际上可以接受的,美国法院的诉讼程序符合正当程序原则,那么承认和(或)执行这一判决不会违反荷兰的公共政策,而且承认和(或)执行判决与一项决定并不矛盾
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如果荷兰法院是在同一当事方之间作出的,或外国法院先前在争端中同一当事方之间作出的裁决,而该裁决是关于同一主题的,并且是基于同样的原因的,只要早先的判决能够在荷兰得到承认,荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决,理由是承认和执行将违反荷兰的公共政策。此外,荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿数额,并承认损害赔偿只有在必要的情况下才能赔偿实际损失或损害。此外,荷兰法院是否会对我们、我们的董事总经理或监督董事或在最初的诉讼中指定的某些专家施加民事责任,这是有疑问的。最初的诉讼完全基于美国联邦证券法对我们或这些董事或专家分别向荷兰的主管法院提起诉讼。在荷兰的美国法院判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。
美国和德国目前没有一项条约规定在民事和商业事务中相互承认和执行仲裁裁决以外的判决。因此,美国法院作出的付款的最终判决,无论是否完全以美国证券法为依据,在德国都不会自动得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或裁决不符合德国公共政策原则,则德国法院可能拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如,承认基于在美国提起的集体诉讼的法院裁决,通常会引起公共政策的关切,而给予惩罚性赔偿的判决在德国一般是不可执行的。
此外,德国法院对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理人员以及根据美国联邦证券法指定执行责任的专家提起的诉讼可能受到某些限制。特别是,德国法院一般不裁定惩罚性赔偿。德国的诉讼还须遵守与美国规则不同的程序规则,包括在证据的获取和可接受性、诉讼程序的进行和费用分配方面。德国的诉讼程序必须以德语进行,提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德文。由于这些原因,美国投资者可能很难根据美国联邦证券法对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理人员和本年度报告中指定的专家提出的民事责任规定,向德国法院提起诉讼。
由于缺乏上述条约,美国投资者可能无法对荷兰、德国或除美国以外的其他国家的居民对我们或执行董事或监督董事、官员或此处指定的某些专家执行在美国法院就民事和商业事项作出的任何判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可能对我们的财务报告和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并加上适当的披露控制和程序,以防止欺诈。任何不执行新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能使我们无法履行我们的报告义务。此外,我们就2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条进行的任何测试,或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试,都可能显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷,这些缺陷被认为是重大缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的修改,或确定需要进一步注意或改进的其他领域。劣质的内部控制也可能损害我们增加收入的能力,导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并使我们受到监管审查和制裁,而这反过来又可能损害我们普通股的市场价值。
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我们必须披露我们内部控制和程序的变化,我们的管理层必须每年评估这些控制措施的有效性。由于2019年9月17日是根据“证券法”的有效登记声明首次出售我们的普通股的五周年,我们不再符合2019年12月31日开始的“就业法”中定义的“新兴增长公司”的资格。因此,我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层的评估可能找不到的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重报,并要求我们承担补救费用。
会计准则的改变可能会影响我们的结果。
国际会计准则理事会或其他监管机构定期修订财务会计和报告准则,或发布新的财务会计和报告准则,根据这些准则编制综合财务报表。这些变化会对我们报告财务信息的手段产生重大影响,影响我们的经营结果。此外,还可能要求我们追溯适用新的或修订的标准。
更具体地说,预计今后几年将对“国际财务报告准则”作出若干新的或经修正的准则和解释。特别是,“国际财务报告准则”第9条“金融工具”和“国际财务报告准则”第15条“与客户的合同收入”于2018年1月1日生效,“国际财务报告准则”第16条“租赁”于2019年1月1日生效。关于第一次采用“国际财务报告准则”第9条和“国际财务报告准则”第15条,截至2018年12月31日,综合财务报表附注3介绍了任何过渡效应。关于“国际财务报告准则16”,2018年期间,我们完成了对“国际财务报告准则”第16号准则对我们合并财务报表的影响的评估,并确定了我们的租约,包括合同付款、更新选项和其他条款。截至2019年12月31日,我们的合并财务报表附注4描述了任何过渡影响。第一次采用“国际财务报告准则”第16条并没有对我们的业务结果产生重大影响。
虽然我们不认为我们在2019年是一家“被动的外国投资公司”(“PFIC”),但我们可能在2020年成为PFIC,或者在未来的一个或多个应税年份。如果美国投资者持有普通股的任何应税年度都是PFIC,美国投资者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
根据经修订的1986年“国内收入守则”或“守则”,我们将成为任何应课税年度的PFIC,而在就附属公司适用某些“经审查”的规则后,(I)我们的总收入的75%或以上由“被动收入”构成,或(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或以上为生产或持有“被动收入”的资产。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益.虽然我们没有使用美国联邦所得税原则进行明确的PFIC分析,根据对我们收入和资产构成的某些估计,包括根据我们的市值计算的产生非被动收入的资产的隐含价值,但我们不认为我们是2019年应税年度的PFIC。然而,不能保证国税局或国税局会同意我们的结论。此外,我们是否会在2020年成为PFIC或未来任何应税年度都是不确定的,因为除其他事项外,我们目前拥有大量的被动资产,包括现金,以及我们为PFIC目的而产生非被动收入的资产的估值,包括我们的无形资产,是不确定的,而且随着时间的推移,我们的收入构成可能会有很大的变化。为决定任何应课税年度的PFIC地位,我们资产的平均季度价值,一般会根据我们的市值来决定,而市值一直在波动,并可能会继续大幅波动。因此,我们不能保证在未来的任何应税年度,我们都不会成为PFIC。此外,我们还可以直接或间接地持有其他实体的股权。, 包括我们的某些子公司,即PFIC或“低级PFIC”
如果我们是美国投资者持有普通股的任何应税年度的PFIC,对于美国投资者持有普通股的以后所有年份,我们通常都将继续被视为PFIC,即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。诸如此类
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美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响,包括(一)将处置中的全部或部分收益作为普通收入处理,(二)对这种收益征收递延利息,并收取某些股息,以及(三)遵守某些报告要求。为了避免上述规则的适用,美国投资者可以做出选择,将我们和每一个较低级别的PFIC作为合格的选举基金(“QEF选举”),在我们和每一个较低级别的PFIC相对于美国投资者而言被视为PFIC的应税年度。目前,我们打算提供必要的信息,让美国投资者就我们和我们在2020年控制的每一个较低级别的PFIC进行QEF选举,并为我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份提供必要的信息。美国投资者也可以避免上述美国联邦所得税的某些不利后果,对其普通股进行市场选择,只要普通股是“可流通的”。美国投资者应该咨询他们的税务顾问,在他们的特殊情况下,进行一次QEF选举或一次市价选举的可行性和可取性。如果我们是美国投资者持有普通股的任何应税年度的PFIC,请参阅“美国联邦所得税考虑因素”以进一步了解对美国投资者造成的后果。
项目4.公司信息
公司的历史和发展
我们是一家临床阶段免疫肿瘤学公司,致力于发现和开发靶向性很强的癌症免疫疗法。我们的产品候选代表了一种创新的癌症治疗方法,寻求利用身体自身的免疫防御来对抗肿瘤细胞。人类防御库中最强大的细胞是称为天然免疫细胞的白细胞(自然杀伤细胞、NK细胞、巨噬细胞)和T细胞。利用我们适合使用的ROCK平台,我们开发了专有的、下一代的双特异性抗体,即所谓的先天细胞增强剂,旨在指导先天免疫细胞并建立与癌细胞的桥梁。我们的先天细胞移植者有能力将先天免疫细胞带入肿瘤细胞附近,并触发导致癌细胞破坏的激活级联。由于它们具有四个结合域的新的四价结构,我们的先天细胞赋予了与其目标高度亲和力的结合。目前正在探索不同的剂量方案,以便在经过严格预处理的患者群体中改善暴露情况。根据他们的作用机制,以及我们迄今产生的临床前和临床数据,我们认为我们的产品作为单一疗法和/或联合使用,最终可能提高癌症患者的有效率、临床结果和生存率,并最终成为现代肿瘤靶向治疗的基石。在我们在先天细胞优势领域的领导基础上,我们还开发了新的抗体格式,可以根据不同的适应症和环境定制天然细胞参与疗法。
公司成立于2000年,以Melvyn Little教授领导的德国德国癌症研究中心德国癌症研究中心Melvyn Little(DKFZ)领导的技术为基础,位于德国海德堡。
我们致力于通过CD16A(一种关键的激活受体)与先天细胞特异结合的抗体,我们已经建立了一条临床和临床前的管道,由天然细胞参与双特异性抗体来激活天然免疫和适应性免疫。与各种参与T细胞的技术相比,我们的先天细胞注入者似乎具有更好的安全性,并且有潜力通过增强先天适应免疫的串扰来实现更强和更深入的免疫反应。我们分子的安全性特征使其适合作为综合疗法(例如与检查点抑制剂或CPI、过继NK细胞或细胞因子)的发展。
我们正在把我们的研究和发展努力集中在两个项目上,我们对这两个项目保留全面的全球商业权利,即AFM 13和AFM 24。由于我们的四价双特异性抗体可以被设计成与已知存在于不同癌细胞上的不同抗原结合,因此我们的产品候选产品可以被开发用于治疗不同的癌症适应症。我们打算在临床上开发我们的两种产品,用于治疗高医学需要的适应症,包括对在接受标准疗法治疗后复发的患者或对这些疗法不耐药的患者进行补救治疗,这意味着他们对标准疗法没有反应,我们将其统称为复发/难治性治疗。
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病人。这些患者的预期寿命有限,治疗选择也很少。我们相信,这一策略将允许一个更快的批准途径,并可能需要较小的临床研究,与适应症更多的治疗选择和更多的病人。我们相信,这样的专门的肿瘤市场细分市场可以有效地与一个小型和专注的营销和销售团队。我们目前打算在美国和/或欧洲建立一支商业销售队伍,以便在产品候选人获得批准的情况下将其商业化。
我们也看到了一个机会,在临床上发展我们的先天细胞与其他药物结合,利用免疫系统对抗癌细胞,如CPI,过继NK细胞转移和细胞因子。这种癌症免疫疗法的结合可能最终证明,在疾病的早期阶段,除了复发/难治性疾病之外,更多的患者是有益的。
我们的主要办公室和实验室位于海德堡德国癌症研究中心(DKFZ)附近的科技园,我们雇用了90名员工,其中约62%拥有高级学位。包括AbCheck(见下文描述)和APIMED公司。人员,我们的总人数是137人(128名全职员工)。我们由经验丰富的管理人员领导,他们拥有成功的产品开发、批准和发布记录,特别是在生物制剂和生物制药领域。我们的监事会由来自制药和生物技术行业的经验丰富的专家组成,包括具有血液恶性肿瘤背景和专长的个人。
2009年,我们成立了AbCheck s.r.o,我们100%拥有独立运营的抗体筛选平台公司,位于捷克共和国。AbCheck致力于完全人类抗体的产生和优化。它的技术包括结合噬菌体和酵母展示抗体库的天真的人抗体库、优化亲和力、稳定性和制造效率的专有算法和大规模人性化技术来发现和优化高质量的人类抗体。除了为肯定项目提供候选人外,AbCheck还因其在美国和欧洲发现抗体方面的专长而获得认可,并一直与全球活跃的制药和生物技术公司合作,例如Tusk治疗公司、蓝鸟生物公司、Eli Lilly公司、Daiichi Sankyo公司、Pierre Fabre公司、Icosagen公司和其他公司。
业务概况
我们的战略
我们的目标是通过激活天然免疫(如NK细胞和巨噬细胞),为需要治疗的病人开发新的治疗方案,这是人体的第一道防线,以对抗癌症。我们正在开发单一和综合疗法来治疗多种癌症。我们的新型专有抗体平台ROCK提供了几种独特的下一代四价抗体格式,包括双特异性和三种特异性先天细胞。根据这些产品的独特性质和作用机制,我们认为,我们的产品候选产品,单独或联合,最终可能成为改善癌症患者临床结果的关键因素。这些产品已经证明了临床前和/或临床上的活动。我们实现这一目标的战略的关键要素是:
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迅速推进我们的临床阶段产品候选产品的开发,包括与其他药物和免疫疗法的结合; |
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在欧洲和美国建立研发和商业化能力; |
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利用我们的技术平台和知识产权组合继续建设我们的癌症免疫治疗管道; |
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最大限度地发挥我们与Genentech、LLS、Merck和MD Anderson的合作安排的价值; |
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加强与学术界的合作; |
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利用AbCheck生成和优化抗体。 |
我们的优势
我们相信我们是癌症免疫疗法发展的领先者,因为有几个因素:
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我们的主要产品候选人,AFM 13,是一流的先天细胞工程师; |
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我们的发展候选人,AFM 24,是一个一流的先天细胞工程,用于实体肿瘤的适应症; |
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我们的模块化和多功能的ROCK(重定向优化的细胞杀伤)平台; |
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我们保留AFM 13和AFM 24的全球商业权利; |
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我们有经验的管理团队在新药的开发和商业化方面有着良好的记录; |
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我们有强大的技术基础和坚实的专利组合,在目标免疫肿瘤学领域。 |
我们的研发管道
我们正在开发一条用于治疗癌症的先天细胞注入器,如下所示:
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我们的主要候选人,AFM 13,是一个一流的先天细胞工程,旨在治疗某些CD 30阳性(CD 30+)恶性肿瘤,包括T细胞淋巴瘤。AFM 13选择性地与CD 30和CD16A结合,CD16A是在NK细胞和巨噬细胞表面表达的一种完整的膜糖蛋白受体,触发信号级联,导致CD 30阳性肿瘤细胞的破坏。与传统的全长抗体不同,AFM 13不与CD16B结合,而CD16B阻止与其他类型的细胞(如中性粒细胞)结合,并且与CD16A位点在158位的多态性具有相同的亲和力。此外,AFM 13结合CD16A的亲和力比单克隆抗体高约1000倍,从而显著提高了临床前证明的效力。
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我们目前正在对复发/难治性CD 30阳性淋巴瘤和复发/难治性HL患者的AFM 13进行单药治疗和联合治疗。
在完成的人类第一阶段1期剂量提升的临床研究中,AFM 13具有良好的耐受性,显示肿瘤缩小或肿瘤生长减慢,26例患者中有16例疾病控制符合疗效评价。AFM 13还显示复发或对Adcetris(Brentuximab Vedotin)不耐药的患者肿瘤缩小,Adcetris是FDA于2011年8月批准的一种针对CD 30的化疗,作为HL的抢救疗法。大约一半接受Adcetris治疗的患者在开始治疗后不到半年内经历了疾病进展。根据Cheson的标准(评估淋巴瘤治疗反应的标准标准),在接受AFM 13治疗的患者中,有6/7的患者对Adcetris难以接受治疗。我们认为,基于其新的作用模式,AFM 13可能对复发或无法接受Adcetris治疗的患者有利,并可能提供更持久的临床益处。
还支持由GHSG领导的IST。这个2a阶段的临床研究是在2015年第二季度开始对复发/难治性HL患者进行AFM 13的临床研究。由于开放试验地点的延迟和抗-PD1抗体治疗复发/难治性HL患者的可用性,本研究在初期阶段的招募速度慢于预期。因此,对研究设计进行了修改,以适应变化的治疗景观,即抗-PD1抗体的可用性。该研究随后包括HL患者复发或无法接受Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗。根据新的研究设计,这项研究现已完成招聘工作。
此外,我们在HL中用默克公司的抗pd-pd-1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)完成了AFM 13的1b期临床研究。在这项研究中,这种结合是很好的耐受性和大多数观察到的不良事件轻微到中度的性质和可管理的标准的照顾。24例AFM 13剂量最高剂量(7mg/kg)的24例患者的最佳疗效评价数据显示,ORR为88%(21/24例),其中完全代谢反应(CMR)为46%(11/24例),部分代谢反应(PMRS)为42%(10/24例)。一名患者经历了稳定的疾病(SD)。
我们还支持由纽约哥伦比亚大学的研究人员领导的复发或难治性CD 30+淋巴瘤患者AFM 13的1b/2a期IST。除了确定临床疗效外,在有皮肤表现的患者中进行的这一翻译性研究也被设计为允许连续的活检,从而能够评估肿瘤微环境中的免疫生物学和肿瘤细胞杀伤。本研究的报名工作已经完成。最近对这项研究作了临时分析。10例患者(1.5~7.0mg/kg)AFM 13耐受性好,表现为单一药物治疗,ORR为50%(5/10例)。详细观察到1例完全反应(CR)、4例部分反应(PRs)和2例稳定疾病(SDS)。生物标志物相关分析显示,治疗后患者外周血NK细胞(CD 56+CD3-,CD 56+CD 16+,NKp 46+)明显减少。此外,CD 69在循环NK细胞上的表达在应答者和非应答者之间也有增加。肿瘤活检显示应答者治疗前CD 56+NK细胞浸润较无应答者增加,而循环CD4+CD 25+T细胞(Tregs)较无应答者减少。为了为进一步的临床发展做准备,我们进行了临床前研究,研究AFM 13与合作伙伴的检查点调制器(CPMS)的结合。我们认为AFM 13和CPM联合应用可能会导致更大的肿瘤细胞杀伤,因为这些分子可能具有协同抗肿瘤作用,包括先天免疫细胞和适应性免疫细胞。基于临床前的数据, 我们与默克公司合作,开始了临床1b期的研究,研究AFM 13与默克的抗PD-1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)在复发/难治性HL患者中的结合。此外,LLS承诺于2016年6月共同资助AFM 13的开发,包括将其作为综合治疗的一部分。
在2016年12月,我们开始与MD Anderson进行临床开发和商业化合作,结合MD Anderson的NK细胞产品对AFM 13进行评估。Md Anderson负责进行临床前研究活动,联合研究脐带血来源的NK细胞。
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AFM 13,继之为一期临床联合研究。2018年12月,在美国血液学学会年会上提出了临床前数据,概述了一种新的预混产品的成功途径,该产品由负载AFM 13的脐带血NK细胞组成,目的是改变其针对CD 30+肿瘤细胞的特异性。结果表明,AFM 13在体外和体内均能增强对脐血NK细胞的杀伤作用。我们为这一合作提供研究和开发费用,并拥有在该合作下开发和商业化任何产品的全球独家权利。
2018年8月,我们与罗氏集团的一名成员Genentech签订了一项研究合作和许可协议,以开发和商业化某些产品候选产品,这些候选产品含有新的基于NK细胞的免疫疗法,用于治疗多种癌症。我们相信,我们的合作有助于验证和更快地推进我们的发现工作、技术平台和产品候选者,并将使我们能够通过额外的高价值合作伙伴关系来利用我们的平台。作为我们业务发展战略的一部分,我们的目标是进行更多的研究合作,以便从我们的平台中获得更多的价值,并更充分地发挥其潜力。
与德国癌症研究中心(DKFZ),我们发表的数据表明,AFM 13通过使NK细胞对IL-2和/或IL-15刺激敏感而调节NK细胞。在本研究中,经AFM 13处理后,NK细胞显示IL-2和IL-15介导的增殖和细胞毒性增强。这些数据支持将我们的先天细胞占位器与IL-2或IL-15相结合的策略,从而有可能实现更强的临床反应。
我们的第二个候选基因AFM 24是一种四价的、双特异性的表皮生长因子受体(EGFR)和CD16A结合的天然细胞受体。AFM 24被设计用来解决目前治疗性抗EGFR单克隆抗体的毒性或治疗耐药性等限制,同时也通过激活天然免疫来抑制EGFR介导的信号转导而不是抑制EGFR介导的信号转导,从而提供更好的疗效和安全性。我们成功地完成了一项AFM 24在猴体内的毒理学研究,剂量范围达75毫克/千克,持续4周,即使在高剂量水平下也没有观察到的毒性,显示AFM 24与其他EGFR靶向疗法相比,在人类中具有较低的毒性。相比之下,西妥昔单抗,一种经批准的抗EGFR抗体,显示出与AFM 24毒理学研究相同剂量范围内的显著毒性。在2019年10月15日,我们宣布向FDA提交一份IND申请,在已知表达EGFR的晚期癌症患者中启动AFM 24的人类第一阶段1/2a研究。本研究的初步目的是确定AFM 24的最大耐受剂量和推荐2期剂量,并评价其安全性、药代动力学、药效学和初步疗效。本研究的第二部分旨在评价AFM 24在某些实体肿瘤亚型患者中的初步疗效。在2019年11月7日,IND对AFM 24的申请通过了FDA要求的30天审查,并且已经生效。AFM 24还获得了在英国和西班牙开始审判的监管批准。在2020年4月16日,我们宣布在AFM 24的第1/2a期研究中成功地给第一位病人下药。
我们还开发了AFM 26,一种四价的双特异性B细胞成熟抗原(Bcma)和CD16A结合的先天细胞生长因子(CD16A),来自我们适合的ROCK平台,作为治疗多发性骨髓瘤的一种新方法。AFM 26通过NK细胞的高亲和力结合,对BCMA表达水平很低的细胞具有独特的作用机制。AFM 26的NK细胞结合在很大程度上不受IgG竞争的影响。此外,AFM 26提供了与过继NK细胞转移相结合的机会,因为它似乎具有良好的安全性,与咬伤相比,细胞因子的释放较低。2018年第三季度,我们成功地与一个未披露的合作伙伴AFM 26合作,不再控制其发展。
AFM 11是我们设计用于治疗某些CD 19+B细胞恶性肿瘤,包括非霍奇金淋巴瘤(NHL)和急性淋巴细胞白血病(ALL)。我们对AFM 11进行了两个阶段的临床研究,一个是复发/难治性NHL,另一个是复发/难治性ALL。然而,2018年10月8日,在三名患者发生危及生命或致命的ses后,我们暂停了afm 11的研究,其中包括nhl研究中的两起危及生命的事件和一例。
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所有研究中的死亡。随后,我们收到FDA的通知,监管机构正式将AFM 11 IND申请完全搁置。根据我们先天免疫组合的战略重点,我们决定终止AFM 11的第一期临床项目。该公司考虑到竞争格局的B细胞导向疗法目前正在开发和相关的资源需要进一步发展的AFM 11。在2019年,我们通知FDA我们打算终止AFM 11的全部临床项目。
Amphivena的产品候选人,AMV 564,是一种CD 33/CD3特异性T细胞激活器,来源于我们的ROCK平台。Amphivena正在临床上开发AMV 564,用于治疗急性髓系白血病(AML),而Amphivena已经获得了Orphan药物的称号,以及其他血液恶性肿瘤。在临床前的研究中,AMV 564已经证明了在AML患者样本中有很强的选择性细胞毒性,以及在异种移植模型中对肿瘤生长的抑制和白血病细胞的完全消除。2016年7月,移民局接受了AMV 564的申请。Amphivena正在对复发或难治性AML患者进行AMV 564的一期临床研究。2018年6月,Amphivena报告了这项研究的初步数据。数据显示,AMV 564参与并激活T细胞,导致白血病细胞减少。Amphivena还启动了AMV 564在骨髓增生异常综合征(MDS)中的1期剂量提升研究。
此外,我们从我们的ROCK平台中为各种未公开的目标选择了两个早期先天细胞激活剂候选人,AFM 28和AFM 32。选择新的发展候选人后,我们评估肿瘤的适应症,具有较高水平的天然免疫细胞活性,并有过去的治疗性抗体和抗体药物结合的临床经验。我们计划在2020年将这些早期候选项目中的一项纳入临床前研究。
冠状病毒
针对最近的冠状病毒大流行,我们已实施缓解程序,以确保试验参与者和保健专业人员的安全,并确保药物供应和其他与试验有关的材料已准备就绪,并可供临床试验中登记的病人使用。我们正在密切监测和遵守有关的联邦和地方关于冠状病毒的指导方针,以确保我们全球工作人员的安全和健康,并帮助限制冠状病毒的传播,同时保持业务连续性。我们为没有参与临床前研究的所有员工制定了一项在家工作政策,并在德国海德堡的阿菲米德总部对实验室人员进行了调整操作。此外,我们消除了不必要的旅行,以尽量减少接触冠状病毒。我们将继续与临床站点以及相关主管当局密切合作,确保试验参与者和保健专业人员的安全,以及在冠状病毒流行期间适当利用保健资源,同时保持我们临床研究的行为和数据完整性。
目前,我们的合同制造商是不间断的运作,有足够的材料用于AFM 13阶段2注册指导的研究在PTCL,研究者赞助的试验,脐带血衍生异基因自然杀伤(NK)细胞结合AFM 13,和AFM 24第1/2a期临床研究。此外,我们目前还没有预见到我们继续生产额外产品的能力会受到任何干扰,这些产品将被用于目前正在进行的临床研究之外。在我们的临床研究中,我们正在评估冠状病毒大流行对病人登记和现场激活的潜在影响,一旦我们对冠状病毒危机的长度和程度有了更多的了解,我们将更新试验时间表。
免疫系统与肿瘤背景
免疫系统
人类免疫系统的特点是早期的、非特异性的初始反应称为天然免疫,而适应于致病或肿瘤的抗基因的高度特异性反应称为适应性免疫。虽然人类免疫系统通常能够识别外来细胞或异常细胞,但癌细胞已经开发出了逃避免疫系统的监视和防御机制的高效方法。因此,免疫细胞,如NK细胞和巨噬细胞(天然免疫系统的一部分)和
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T细胞(适应性免疫系统的一部分)不能识别肿瘤细胞是外来的或异常的,因此不能对抗它们。
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NK细胞:NK细胞是天然免疫系统的重要介质,对“改变自我”(病毒感染和癌变)细胞具有细胞毒性或杀伤活性。它们被命名为“天然杀手”,因为它们可以识别改变的结构,而不需要抗原的处理和表达。NK细胞具有大量的受体,激活NK细胞破坏异常细胞。 |
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巨噬细胞:巨噬细胞是一种成熟的单核细胞,存在于所有组织中,在吞噬和消化微生物、死亡细胞或细胞碎片的过程中,在体内进行巡逻。在此作用下,它们是天然免疫的重要第一道防线,在诱导炎症、分泌信号分子和向适应性免疫细胞呈递抗原等方面起着非常重要的作用,对诱导免疫应答具有重要意义。 |
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T细胞:T细胞是适应性免疫系统的一部分,只有在其表面呈现抗原的目标细胞,这种抗原是由所谓的抗原提呈细胞(如树突状细胞和巨噬细胞)呈现给T细胞的。抗原呈递触发生物级联,导致抗原特异性T细胞的克隆扩张. |
人们对细胞和分子肿瘤免疫学的基础有了更深入的了解,确定了免疫系统增强治疗癌症的多种方法,包括启动/促进免疫系统、T细胞调节、减少肿瘤微环境中的免疫抑制和增强适应性免疫。这一新的医学领域,被称为癌症免疫疗法,有潜力提供适应性和持久性癌症控制的各种类型的肿瘤。我们基于ROCK平台的免疫细胞增强器能够使NK细胞、巨噬细胞或T细胞在单个细胞的水平上与癌细胞直接相互作用,从而导致肿瘤细胞的破坏。
癌症
癌症是一种广泛的疾病,在这种疾病中,细胞以一种不受控制的方式分裂和生长,形成可侵犯身体其他部分的恶性肿瘤。在正常组织中,新细胞的生长速度和细胞死亡率受到严格的调控和平衡。在癌变组织中,这种平衡由于基因突变而被破坏,导致不受管制的细胞生长,导致肿瘤的形成。虽然肿瘤生长缓慢或迅速,但分裂的细胞仍会积累,组织的正常组织将被破坏。随后,癌症可以通过被称为侵袭和转移的过程传播到全身。淋巴系统和骨髓中产生的癌细胞被称为血液恶性肿瘤。在其他组织或器官中产生的癌细胞称为实体肿瘤。
根据美国癌症协会的说法,癌症是美国第二常见的死因。在美国,预计2020年将有超过180万新的癌症病例被诊断出来,606,000多人死于癌症。2009-2015年诊断出的所有癌症的5年相对生存率为69%.根据美国国家卫生研究所国家癌症研究所的估计,2017年美国用于癌症护理的国家支出约为1470亿美元。
治疗癌症最常见的方法是手术、放疗和药物治疗。对于局限性疾病患者,手术和放射治疗尤其有效。药物治疗通常被内科医生用于那些已经扩散到原发部位以上或无法通过手术治疗的癌症患者,如大多数血液恶性肿瘤。药物治疗的目的是破坏和杀死癌细胞,或干扰控制癌细胞增殖、生长和存活的分子和细胞过程。在许多情况下,药物治疗需要联合使用几种不同的药物。在过去的几十年里,药物治疗已经从杀死健康和癌变细胞的非特异性药物演变为针对与癌症相关的特定分子途径的药物。
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早期的药理学癌症治疗方法是开发药物,称为化学疗法或细胞毒药物,通过阻止细胞分裂、破坏细胞代谢或破坏肿瘤生存和快速生长所需的细胞成分等机制,迅速杀死增殖性癌细胞。虽然这些药物在治疗某些癌症方面是有效的,但细胞毒性药物疗法的作用是不分青红皂白的,杀死健康的细胞和癌细胞。由于其作用机制,许多细胞毒性药物的治疗窗口很窄,即在剂量范围以上,毒性造成不可接受的甚至致命程度的损害,而低于这一范围的药物不能有效地消灭癌细胞。
[br]下一步的药理学癌症治疗方法是开发药物,称为靶向疗法,包括单克隆抗体,单克隆抗体是从单亲细胞产生的抗体,其目标是人体内对细胞生长和癌症扩散起作用的特定生物分子。这类药物包括小分子药物和大分子药物,也称为生物制剂。随着提高警惕和新的诊断测试,靶向治疗(包括Herceptin、Rituxan、Erbitux和Avastin等单克隆抗体以及Nexavar和Tarceva等小分子)已使许多癌症患者的总体生存率得到改善。最近,已经开发出针对其效应器功能进行优化的抗体,也称为FC优化抗体药物,例如obinutuzumab。这些分子旨在使NK细胞和巨噬细胞更有效地参与消除癌细胞。
癌症免疫治疗在新兴的癌症药物治疗中起着越来越重要的作用。其目的是利用人体自身的免疫系统来对抗肿瘤细胞。有不同的方法:疫苗接种,检查点调节,T细胞和先天细胞注入,例如双特异性抗体,或细胞治疗涉及转化病人自己的T细胞表达特定的嵌合抗原受体(CARS)。ipilimumab(耶尔沃伊)、sipuleucel-T(Provenge)和最近的nivolumab(Opdivo)、pbrolizumab(Keytruda)和blincyto(Blincyto)是首批进入市场的癌症免疫疗法。我们的双特异性和三种特异性抗体的平台为免疫肿瘤学领域增添了更多的希望。
我们的技术
我们已经开发了我们的专有适合用途的岩石抗体平台,以便能够产生一流的多价、多特异性的免疫细胞。我们的抗体已经被证明可以抑制先天和适应性免疫细胞。ROCK使我们能够为不同的适应症和环境量身定制具有高亲和力和亲和力的四价双特异性免疫细胞,以及可变的药物动力学(PK)特征。利用这个平台,我们能够根据验证的肿瘤学目标生成分子,以解决现有标准治疗的局限性。
我们适合使用的岩石平台 的示意图表示
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我们的ROCK平台为可定制的抗体生成提供了模块化和多功能性,并且与其他技术不同,其目的是提供免疫细胞增强器:
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针对不同的肿瘤相关抗原 |
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使肿瘤细胞即使在低表达的情况下也能被杀死 |
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具有很高的亲和力和亲和力。 |
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通过抗CD16A特异性表位招募天然免疫细胞 |
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提供不同的PK配置文件 |
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细胞保留时间长 |
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显示特异性天然免疫细胞活化及其肿瘤浸润(CD16A)的证据 |
利用我们适合使用的ROCK平台,我们开发了专有的、下一代的双特异性抗体,即所谓的先天细胞增强剂,旨在引导和建立先天免疫细胞和癌细胞之间的桥梁。我们的先天细胞吞噬者有能力在先天免疫细胞和癌细胞之间建立免疫突触,并触发导致癌细胞破坏的激活级联。由于他们的新的四价结构(提供四个结合域),我们的先天细胞赋予与他们的目标结合高亲和力,并有半衰期支持静脉给药和剂量计划类似单克隆抗体(MAb),以获得强大的抗肿瘤功效。我们正在开发各种四价双特异性抗体格式,有可能根据不同的适应症和环境定制免疫参与疗法。
先天细胞工程师
我们适合使用的ROCK平台能够设计和开发各种抗体格式。我们的主要产品候选物AFM 13是与NK细胞和巨噬细胞上的CD16A和CD 30(HL和其他CD 30+恶性肿瘤的肿瘤细胞上发现的一种受体)结合的固有细胞。
特别地,我们的先天细胞赋予器被设计为具有以下属性:
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双专一或三专一靶向; |
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具有高特异性或选择性的 结合; |
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具有高亲和力/亲和力或强度的结合; |
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容许静脉注射丸的分子量;以及 |
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结构稳定,有利于高效率和成本效益的制造。 |
先天性细胞与天然免疫细胞结合,通过形成免疫突触,既能识别肿瘤细胞,又能使肿瘤细胞重定向到这些肿瘤细胞。这些细胞随后释放穿孔素,在肿瘤细胞膜上形成孔,颗粒酶通过这些孔进入细胞,引发凋亡并导致肿瘤细胞死亡。
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四价双专一先天细胞作用模式的示意图表示
先天免疫细胞,如NK细胞和巨噬细胞,通过调节其活性的激活受体和抑制受体的复杂相互作用,区分健康细胞和外来或异常细胞。虽然天然免疫细胞可以通过Fcγ受体与天然全长抗体的Fc区结合,从而诱导细胞毒性作用,但我们的天然免疫细胞工程师的设计是为了增强天然免疫细胞杀伤靶向肿瘤细胞的活性,因为它们与天然免疫细胞上的CD16A受体结合,特异性高,亲和力约为IgG抗体的1,000倍,比典型的Fc-优化抗体具有更高的亲和力,比典型的Fc-优化抗体具有更高的亲和力。
CD16A是一种完整的膜糖蛋白,存在于天然免疫细胞表面,即NK细胞和马尔可夫,而不是中性粒细胞。经典的单抗不仅与CD16A结合,而且与高度同源的CD16B结合,CD16A与CD16A有几个氨基酸的差异。CD16B在中性粒细胞上表达,中性粒细胞是白细胞数量最多的白细胞,血浆中含有高水平的可溶性CD16B,而可溶性CD16B是从凋亡中性粒细胞的日常周转过程中断裂而来的。因此,CD16B可以很容易地与任何基于FC的抗体格式结合,从而促进了这种抗体的目标介导药物配置。为了参与和激活天然免疫细胞,我们已经产生了一种高效而特异的人抗体,它专门针对CD16A受体,并且不与CD16B发生交叉反应。这种抗体还能结合两种CD16A异型(氨基酸158与缬草碱或苯丙氨酸)具有相同的亲和力,这种多态已被证明降低了市场上的经典抗体如trastuzumab或elotuzumab的效力(见下图)。
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先天性细胞激活因子与CD16A(分别为高亲和力和低亲和力遗传变异(异基因)158 V和158 F)和CD16B(SH、Na1和Na2异基因)的结合,后者没有反应(即不结合)
(br}我们的先导先天细胞与固有免疫细胞上的CD16A和CD 30结合,CD 30是在淋巴瘤中发现的一种受体,包括HL和T细胞淋巴瘤。
HL和CD 30阳性恶性肿瘤
HL是一种淋巴瘤,它起源于白细胞,称为淋巴细胞。CD 30是PTCL、CTCL、HL和DLBCL等不同血液系统恶性肿瘤的细胞膜蛋白和肿瘤标志物。美国每年约有9,000例HL新病例,北美、欧洲联盟和日本约有23,000例新病例。
新诊断的HL患者,视病情而定,主要采用化疗,有时联合放射治疗。目前的初步标准方案是高度有效的,但与急慢性毒性有关。许多病人要么对包括化疗后的Adcetris在内的标准治疗难以接受,要么又复发,我们相信,在北美、欧洲联盟和日本,这些病人每年总共约有4,000至5,000名患者。
Adcetris是第一个批准的针对HL患者的目标治疗,这些患者是复发/无法接受二线治疗的患者。Adcetris的目标是CD 30,与AFM 13的目标相同,但其作用方式不同,是一种有针对性的化疗,而不是一种有针对性的免疫治疗。作为一种抗体-药物结合物,Adcetris向携带CD 30抗原的细胞提供一种毒素(单甲基耳菌素E)。药物结合物被肿瘤细胞内化,然后被破坏。在第2期临床研究中,Adcetris治疗复发/难治性HL患者的总有效率为75%,完全有效率为34%。然而,Adcetris术后的中位无进展生存期仅为9.3个月。此外,
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治疗与大量的副作用有关,如中性粒细胞减少(低中性粒细胞)和神经病变(对周围神经系统的损害)。
FDA和EMA已经批准了经典HL中的nivolumab,在自体造血干细胞移植和2016年Acetris后复发或进展。最近,美国食品和药物管理局(FDA)已经批准了彭布罗利祖马用于治疗成人和儿童的顽固性经典霍奇金淋巴瘤(CHL),或谁已经复发后,经过三次或更多的治疗。抗PD-1抗体(Nivolumab和pbrobrolizumab)在复发/难治性经典HL患者中的总有效率为64%~74%,完全缓解率为12%~25%。
除HL外,其他CD 30+恶性血液病包括T细胞淋巴瘤(TCL)和弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)。
4%的新癌症病例在美国是NHL(SEER数据库)。2016年,美国大约有72,000例新的NHL病例被确诊(SEER估计)。5%-10%的非霍奇金淋巴瘤(NHL)为外周T细胞淋巴瘤(PTCL),大多数为B细胞淋巴瘤,其中约三分之一为DLBCL。美国每年有4000~8000例PTCL初诊病例,其中CD 30阳性率为50-60%。美国每年约有26,000名新诊断的DLBCL患者,其中约三分之一为CD 30+。TCL和DLBCL每年在北美、欧洲联盟和日本共贡献约6,000至8,000例复发/难治性CD 30+癌症病例。
EGFR阳性肿瘤
目前对实体肿瘤的治疗方案包括手术、化疗、放射治疗和靶向治疗。虽然化疗或放射治疗是历史上标准的治疗策略,但具体的肿瘤特性目前指导着为个别患者制定最佳治疗方案的决策。这导致在许多实体肿瘤中实行创新治疗,作为护理标准,特别是单克隆抗体和酪氨酸激酶抑制剂。
表皮生长因子受体(EGFR)是这些靶向治疗的重要靶点,广泛表达于多种实体肿瘤中,被认为是治疗肿瘤的有效靶点。Erbitux和Vectibix是抗EGFR单克隆抗体,被批准用于治疗RAS野生型转移性结直肠癌(CRC),占所有CRC患者的45%-50%。但是,Erbitux和Vectibix在KRAS变异的CRC中无效。激活的KRAS突变使RAS处于构成激活状态,绕过EGFR靶向抗体产生的信号转导抑制。此外,Erbitux还被批准用于治疗局部晚期和复发/转移性头颈癌(HNSCC)。抗EGFR单克隆抗体nitumab被批准用于肺鳞状细胞癌。
除了这些已获批准的适应症外,在早期的临床研究中,也有多种不同适应症的抗EGFR单克隆抗体的临床活性信号。
免疫治疗在实体瘤中起着越来越重要的作用。Pd-1检查点抑制剂已被批准用于治疗多种不同类型的癌症,包括黑色素瘤、肺癌、肾癌、膀胱癌和头颈癌。许多癌症免疫治疗的研究正在进行中。预计免疫治疗将在实体肿瘤的标准治疗中发挥越来越大的作用。然而,即使取得了这些进展,治愈仍然是大多数晚期肿瘤,特别是转移性肿瘤的例外,对新的和安全的治疗方法的医疗需求仍然很高。
我们的四价双功能EGFR靶向抗体有着广泛的发展机会。
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突变型大肠癌:单克隆抗体(MAb)Erbitux和Vectibix的主要作用方式是抑制EGFR下游信号级联。然而,某些突变在 |
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RAS-癌基因导致这两种单克隆抗体缺乏活性,相比之下,AFM 24引入了一种新的Moa诱导直接天然免疫细胞介导的对EGFR阳性细胞的杀伤作用。因此,无论RAS突变状态如何,它都可以克服这些限制,并具有临床活性。 |
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联合治疗:PD1/PDL 1检查点通路在不同实体肿瘤类型中起重要作用。这支持了在一些EGFR阳性肿瘤中AFM 24与检查点抑制剂联合应用的理论基础,其中检查点抑制剂得到了批准,例如NSCLC和HNSCC。 |
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改善效益/风险状况相对于已建立的EGFR-靶向mAb:根据其作用方式,我们的抗体可能比现有的EGFR更有效--在其批准的适应症中针对mGFR(mCRC Ras WT、HNSCC、鳞状NSCLC),并可能表现出更好的安全性,特别是在皮肤毒性方面,这是Vectibix和Erbitux最常见的副作用。最终,利益/风险状况的改善可能导致现有疗法的替代。 |
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EGFR阳性实体肿瘤的发展,其中没有其他EGFR单克隆抗体被批准:除已批准的适应症外,在广泛的适应症中已经观察到抗肿瘤活性的临床信号,包括三重阴性乳腺癌和食管癌。这些迹象可与AFM 24进一步探讨。 |
我们的产品候选人
我们的开发管道目前包括三个不同的产品选择,我们保留充分的商业权利。首先,我们会研究医疗需求高的适应症,以及在抢救环境中有大量病人需要治疗的情况,以期加快投放市场的时间。如果我们的产品候选产品获得救助疗法的批准,我们计划探索它们是否也可以作为第一线或二线治疗,最有可能是与构成现有护理标准的一种或多种治疗相结合。我们所有的产品候选者都有可能瞄准几个指标,这可能代表着未来更多的商业机会。
AFM 13
概述
AFM 13是一种一流的先天细胞工程,它与CD 30表达的肿瘤细胞和CD16A表面蛋白结合,激活NK细胞和巨噬细胞。AFM 13是静脉注射的,有几个优点:
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通过靶向CD16A,AFM 13与NK细胞和巨噬细胞结合,但不与中性粒细胞结合,因此比结合CD16A和CD16B的全长抗体更具选择性。 |
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临床前实验表明,AFM 13的细胞毒力始终高于天然抗体和Fc增强的抗CD 30全长抗体。 |
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AFM 13可能对CD16A的所有相关遗传变异体有效。 |
我们迄今产生的临床和临床前数据表明,AFM 13似乎与Adcetris有很好的区别,Adcetris是为HL和TCL患者批准的靶向治疗。虽然AFM 13使用与Adcetris相同的疾病靶点,即CD 30,但这两种化合物的作用机制从根本上不同。Adcetris是靶向化疗,AFM 13是靶向免疫疗法。Adcetris向携带CD 30受体的细胞提供一种毒素(单甲基耳菌素E),毒素内化并从抗体中释放后,该细胞被毒素的作用杀死。相反,AFM 13确实
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不需要进入细胞,而是充当细胞表面CD 30受体和CD16A阳性免疫细胞之间的连接点。一旦细胞接触,免疫细胞的杀伤活动就会被触发。
肿瘤细胞具有激活多药耐药系统(MDR)的能力,我们认为这可能有助于Adcetris耐药性的发展。然而,MDR并不影响像AFM 13这样的免疫疗法的疗效。我们认为,这一差异不仅可能转化为AFM 13在复发的病人从Adcetris治疗的效果,但最终转化为一个更长的临床利益。此外,Adcetris‘毒素单月桂醇E的非靶标毒性导致严重的中性粒细胞减少(低中性粒细胞)和神经病(对周围神经系统的损害)。我们相信AFM 13可能会避免这些副作用,因为它不会向细胞中引入一种毒素,例如单甲基金菌素E(Monomethylauristatin E)。因此,AFM 13可以解决Adcetris的安全限制。
AFM 13的临床进展
第2a期对HL患者AFM 13的临床研究于2015年第二季度开始招募。由于开放试验地点的延迟和抗PD-1抗体治疗复发/难治性HL患者的可得性,患者招募速度慢于预期,为了加强患者招募,对总体研究设计进行了修订。这项研究现在包括了HL患者复发或不能接受治疗的两种药物:戊昔单抗(Adcetris)和抗PD-1抗体。目前正在探索AFM 13的不同剂量方案,以便在预处理程度较高的患者群体中增加暴露量。本研究在新的研究设计下完成了招聘工作。AFM 13在美国和欧洲联盟被授予孤儿药物地位,用于治疗HL,在美国被授予治疗T细胞淋巴瘤的药物地位。
在2019年,我们完成了一项1b期临床研究,研究AFM 13与默克公司的抗PD-1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)联合治疗那些在化疗后复发或对化疗和Adcetris难治性的HL患者。本研究旨在建立联合治疗的剂量方案,并评估其安全性和有效性。在这项研究中,这种结合是很好的耐受性和大多数不良事件观察到轻微到中等性质和可管理的标准护理。24例AFM 13剂量最高剂量(7mg/kg)的24例患者的最佳疗效评价数据显示,客观应答率(ORR)为88%(21/24例),其中完全代谢反应(CMR)为46%(11/24),部分代谢反应(PMRS)为42%(10/24)。一名患者经历了稳定的疾病(SD)。
我们还支持由纽约哥伦比亚大学的研究人员领导的复发或难治性CD 30阳性淋巴瘤患者AFM 13的1b/2a期IST。除了确定临床疗效外,这也是一项针对有皮肤表现的患者的翻译性研究,旨在允许连续进行活检,从而能够评估NK细胞生物学和肿瘤微环境内肿瘤细胞的杀伤。本研究的报名工作已经完成。最近对这项研究作了临时分析。10例患者(1.5~7.0mg/kg)AFM 13耐受性好,表现为单一药物治疗,ORR为50%(5/10例)。详细观察到1例完全反应(CR)、4例部分反应(PRs)和2例稳定疾病(SDS)。生物标志物相关分析显示,治疗后患者外周血NK细胞(CD 56+CD3-,CD 56+CD 16+,NKp 46+)明显减少。此外,CD 69在循环NK细胞上的表达在应答者和非应答者之间也有增加。肿瘤活检显示,与无应答者相比,治疗前CD 56+NK细胞浸润增加,而循环CD4+CD 25+T细胞(Tregs)较无应答者减少。
在2016年12月,我们与MD Anderson进入临床开发和商业化合作,结合MD Anderson的脐带血NK细胞产品评估AFM 13。2018年12月,我们在美国血液学学会年会上介绍了数据,概述了一种新的预混合产品的成功途径,该产品由负载AFM 13的脐带血来源NK细胞组成,以改变其针对CD 30阳性恶性肿瘤的特异性。Md Anderson负责开展临床前研究活动,目的是研究脐带血中的NK细胞与AFM 13相结合,然后进行临床第一阶段的研究。FDA已经批准
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在第一阶段的研究中,MD Anderson计划研究AFM 13与异基因NK细胞的结合。MDACC打算给复发/难治性CD 30阳性淋巴组织恶性肿瘤患者提供不同剂量的AFM 13与脐血来源异基因NK细胞的稳定复合物(预装NK细胞数)。我们为这一合作提供研究和开发费用,并拥有进一步开发和商业化在该合作下开发的任何产品的全球专有权利。
与德国癌症研究中心(DKFZ),我们发表的数据表明,AFM 13通过使NK细胞对IL-2和/或IL-15刺激敏感而调节NK细胞。在本研究中,经AFM 13处理后,NK细胞对IL-2和IL-15介导的增殖和细胞毒性有改善作用。这些数据为进一步研究将我们的NK细胞与IL-2或IL-15结合起来,以实现更深层次的临床反应提供了理论依据。
AFM13-101期1期剂量增加临床研究
我们对HL患者进行了AFM 13,AFM13-101的一期临床研究。本研究中的所有患者都患有严重的前期治疗、复发/难治性疾病,并在研究开始时记录了疾病的进展情况。本研究的目的是:确定AFM 13单周期增加剂量的安全性和耐受性;确定AFM 13的最大耐受剂量和最佳生物剂量;测定AFM 13的药代动力学(PK)曲线;分析免疫学标记物、NK细胞活性、NK细胞标记物、血清结果标记物和细胞因子释放;评估AFM 13的免疫原性或激发免疫应答的能力;以及评估AFM 13的活性。第一阶段的研究是在德国和美国进行的。我们于2010年5月向PEI提交了第一阶段研究的CTA,并于2010年6月向FDA提交了IND申请。
这项研究将28名患者(16名男性,12名女性)纳入了8个剂量组。在剂量增加部分,24例患者每周给药4周,AFM 13剂量从0.01 mg/kg增加到7.0 mg/kg。4例患者每周2次,每次4.5mg/kg,疗程4周。28例患者中难治性疾病14例,复发性疾病14例。这些患者曾接受过6(范围为3至11)以前的HL治疗。9名病人以前接受过Adcetris.
这项研究的首席研究员科隆大学医院Andreas Engert教授于2013年在Lugano国际恶性淋巴瘤会议上首次向医学界介绍了临床结果。AFM 13显示了一个可接受的安全状况。独立的数据监测委员会(IDMC)负责不断审查安全数据。得出的结论是,最大可行单剂量为7 mg/kg,没有任何毒性问题,因此无法达到最大耐受剂量。4名接受4.5毫克/千克每周两次治疗的患者完成了治疗,但未引起对IDMC的任何毒性关注。最常见的不良反应是发烧和寒战,一般来说,它们的严重程度是轻中度的。总的来说,所有不良事件中只有不到30%是严重的。
28例患者中有26例符合疗效评价标准。其余两名病人尚未进行疗效评估。26例患者中,3例有部分缓解,13例病情稳定,10例病情进展最佳。除0.04mg/kg剂量组外,在所有剂量水平上均观察到抗肿瘤活性,但在1.5mg/kg以上则更为明显。本组13例,部分缓解3例(50%),稳定期7例,总有效率23%(3/13),疾病控制率77%。下图显示了这13名患者的最佳总体反应,即肿瘤体积从基线上的百分比变化(y轴基线=0)。根据CT扫描,以垂直直径(Spd)之和计算选定肿瘤病灶的体积。
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[br]AFM13-101在13例接受1.5mg/kg 的患者肿瘤体积变化中的最佳总体反应
7名对Adcetris不耐药的患者中有6名在AFM 13治疗后经历了疾病的稳定或SD。一个人经历了进展性疾病,或PD。
AFM13-101患者无法接受Adcetris作为即时优先治疗的数据
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AFM 13剂量 |
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#先验 |
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最近 |
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最后一次Adcetris- |
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最佳AFM |
病人 |
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(毫克/千克) |
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{br]治疗 |
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{br]处理 |
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第一架AFM 13 |
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响应 |
001-01 |
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每周0.01 |
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6 |
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Adcetris,5个循环 |
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1个月 |
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{Br}SD |
001-02 |
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每周0.01 |
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7 |
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Adcetris,8个循环 |
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1个月 |
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{Br}SD |
001-07 |
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每周0.15次 |
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11 |
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Adcetris,7个循环 |
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3个月 |
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{Br}SD |
001-11 |
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每周0.5次 |
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7 |
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Adcetris,5个循环 |
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3个月 |
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{Br}SD |
001-12 |
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每周0.5次 |
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7 |
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Adcetris,9个循环 |
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1个月 |
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{Br}SD |
003-01 |
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每周0.5次 |
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9 |
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Adcetris,4个循环 |
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{Br}1.5个月 |
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{Br}SD |
001-21 |
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4.5两次 |
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8 |
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Adcetris,8个循环 |
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2.5个月 |
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pd |
某些生物标记物显示剂量依赖效应,表明大多数活性剂量在1.5毫克/千克以上。对所有剂量组患者的PK数据进行评估。观察到全身暴露剂量的比例增加(AUC 0-(或在血浆中药物浓度随时间变化的曲线下面积从0到无穷大)和Cmax(或给药后血浆中测定的最大(或峰值)浓度)。滴注后168小时,最高剂量组外周血中可检测到AFM 13。剂量组1.5mg/kg及以上的平均半衰期(T1/2)为9~19h。AFM 13处理可使活化NK细胞增多,其特征是CD 69在NK细胞表面的表达。有一种趋势表明,较高的剂量会导致CD 69+NK细胞的明显增加。此外,经AFM 13治疗后,CD 69水平上升,下降到下一次剂量之前的基线水平(见下图),表明一种反映AFM 13 PK的模式。研究中的28名患者在AFM 13治疗开始时都有可测量的可溶性CD 30(SCD 30)水平。sCD 30由肿瘤脱落,可在外周血中测定。24例
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治疗结束时水平下降。服用1.5mg/kg及以上剂量组的患者sCD 30明显下降。
AFM13-101:接受7mg/kg AFM 13患者活化(CD 69+)NK细胞的相对数量(平均n=3)
根据第一阶段的数据,我们与专家和权威人士一起得出结论,AFM 13具有良好的安全性。此外,AFM 13在肿瘤反应和药效学方面也表现出活性,甚至在Adcetris难治性患者中也是如此。然而,PK和PD表明,剂量方案必须优化,所测量的临床效果很可能低估AFM 13在HL中的作用。因此,在概念研究的2a阶段,剂量必须为1.5毫克/千克;至少在一段时间内,必须更频繁地使用AFM 13;治疗时间必须超过四周;第二个周期必须是强制性的,对于在第一个周期显示受益于AFM 13治疗的患者,即完全应答、部分应答或SD。
AFM 13治疗失败后复发/难治性霍奇金淋巴瘤及其临床进展
在2a期AFM 13作为复发/难治性HL或复发/难治性CD 30阳性淋巴瘤的单药研究中证明了这一概念,我们正在启动2b期研究。这项研究的性质和设计将提交给当局,是根据与fda举行的第2阶段结束会议确定的。
我们相信2b期研究可以支持复发/难治性HL或CD 30阳性淋巴瘤的登记申请。这一信念所依据的事实是,AFM 13是在医疗需求很高且目前治疗方案非常有限的救助环境中开发的。
在2019年11月,第一位患者接受了以AFM 13作为复发或难治性CD 30阳性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)单药治疗的第2期注册导向研究。这项研究的结果,如果是肯定的,可以为生物制剂许可证申请的提交和支持奠定基础。
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在这个难以治疗的病人群体中,对于安全有效的新治疗的医疗需求还没有得到满足,因此,我们将加快审批进程。这项研究还将纳入一组患有转移性真菌病(一种侵袭性皮肤T细胞淋巴瘤)的患者。
AFM 24
我们正在发展AFM 24,一个四价,双特异性表皮生长因子受体(EGFR)和CD16A结合先天细胞工程,在晚期癌症已知表达表皮生长因子受体。AFM 24被设计用于通过天然免疫细胞激活来广泛治疗EGFR表达的实体肿瘤,潜在地避免安全性和突变状态的限制,以及与其他治疗相关的抵抗机制。AFM 24是独特的,因为它激活天然免疫杀死实体肿瘤,诱导抗体依赖性细胞细胞毒性(ADCC)和抗体依赖性细胞吞噬(ADCP),与其他严重依赖信号或检查点抑制的疗法相比。我们已经成功地完成了一项毒理学研究,在4周内,剂量水平高达75毫克/千克,甚至在高剂量水平下也没有观察到的毒性。相比之下,西妥昔单抗(一种经批准的抗EGFR抗体)在相同剂量范围内显示了显著的毒性.在2019年11月,我们对AFM 24的IND申请通过了FDA要求的30天的审查,并且已经对AFM 24在已知表达EGFR的晚期癌症患者中的1/2a期临床试验生效。我们还获得了监管机构的批准,开始从英国和西班牙对AFM 24进行临床试验。本研究的初步目的是确定AFM 24的最大耐受剂量和推荐2期剂量,并评估EGFR表达的晚期癌症患者的安全性、药代动力学、药效学和初步疗效。本研究的剂量扩张阶段旨在收集初步证据,证明AFM 24作为单一疗法治疗某些实体肿瘤亚型的安全性。
AFM 26
我们还开发了AFM 26,一种针对B细胞成熟抗原(BCMA)的天然细胞双特异性抗体(BCMA),以满足治疗多发性骨髓瘤的医学需要。AFM 26通过NK细胞的高亲和力接触而发挥独特的作用机制,在体外显示了对表达BCMA的细胞的有效性。AFM 26的NK细胞结合在很大程度上不受IgG竞争的影响。此外,AFM 26提供了与过继NK细胞转移相结合的机会,因为它似乎具有良好的安全性,与咬伤相比,细胞因子的释放较低。2018年第三季度,我们成功地与AFM 26合作,不再控制AFM 26的发展。
AbCheck抗体生成
AbCheck是我们全资拥有的,独立经营的抗体检测平台公司。AbCheck将四种不同的技术结合在一起,以服务收费的方式向我们和其他公司提供高质量的抗体。AbCheck提供噬菌体展示抗体库、酵母展示、亲和成熟算法技术和兔大规模人性化。AbCheck因其在美国和欧洲发现抗体方面的专长而被公认,并一直与全球活跃的制药和生物技术公司合作,例如Tusk治疗公司、蓝鸟生物公司、Eli Lilly、Daiichi Sankyo、Pierre Fabre和其他公司。
Na ve人抗体库
纳伊夫人抗体库利用体内产生的抗体序列,充分利用人体免疫系统的力量。可变重链的序列是从健康的人类供体的IgM库中提取的,在那里可以发现抗体序列的最高多样性。重链与噬菌体展示载体中的可变轻链结合,使多样性最大化。该文库确保快速和可靠地发现高特异性和高度仿射人抗体,几乎每一个可能的目标蛋白。AbCheck进行了30多个成功的抗体发现项目,包括针对复杂细胞表面受体的抗体。
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酵母展示
AbCheck使用酵母显示器筛选抗体的表达水平和稳定性,从而筛选出高产、稳定的候选产品。酵母系统保证产品候选人在传统细胞培养系统中的表达。此外,酵母显示与荧光激活细胞分选相结合,可以对选择过程进行实时监控和完全控制。最终药物格式的筛选,包括全长iggs和新的抗体格式,确保了快速有效的铅发现过程。
亲密度成熟算法
AbCheck有一种专有的算法AbAccel,用于结合高通量抗体测序、结构分析和治疗生物化学的结果来优化抗体的亲和力、免疫原性、稳定性和表达水平。
大规模人性化
AbCheck与分布式Bio合作开发了大规模的人性化技术。为多参数工程和单克隆治疗学的优化提供了一条全新的途径。通过分析兔子和人类成熟的免疫系统,AbCheck能够在“大规模人性化”技术中预先计算和编码完整的人性化景观,在单一的实验中将兔的体内免疫反应人性化.
协作
我们已经为我们的一些发展项目进行了战略合作。作为我们业务发展战略的一部分,我们的目标是增加我们的研究合作的数量,以便从我们的平台中获得更多的价值,并进一步开发它们的潜力。我们当前材料合作的关键条款概述如下。
Genentech
概述
2018年8月24日,我们与罗氏集团的一名成员Genentech签订了一项研究合作和许可协议,以开发和商业化某些产品候选产品,这些候选产品中含有新型的基于NK细胞的免疫疗法,用于治疗多种癌症。根据协议条款,2018年第四季度,我们收到了9 600万美元。
研究协作和许可协议
根据研究协作和许可协议的条款(为本小节的目的,“协议”),我们在本协议期限内授予Genentech独家、含特许权、可分许可证的全球许可证,并随后根据专利权和诀窍授予Genentech根据该协议开发的针对Genentech指定的排他目标的专利组合和任何其他产品候选产品。基因技术公司在其某些知识产权下授予我们非排他性、免费、不可分包、世界范围的许可,完全是为了履行我们在该协议下的研究义务。
{Br}除了2018年收到的9 600万美元付款外,我们有资格在根据“协定”开发的所有产品候选产品成功开发和商业化后,获得总计50亿美元的里程碑付款。在50亿美元的里程碑付款中,约2.5亿美元用于发展活动,11亿美元用于接受监管批准,36亿美元用于实现全世界净销售额的特定阈值。此外,我们有资格获得
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从Genentech按产品副产品和按国家分类的许可产品候选产品的净销售中收取的专利使用费,直到在适用的国家,以及在该国家首次商业销售该产品的第一次商业销售之日十周年之前,我们的许可专利没有有效的专利要求的日期。2019年3月,我们被告知,基因技术公司批准了一个初步的临床前里程碑.在2019年11月7日,我们还宣布,Genentech公司根据两家公司的合作协议,对独家目标进行了最后选择,该合作协议旨在开发和商业化我们的ROCK平台生产的新型NK细胞免疫疗法,用于治疗多种癌症。目标选择触发了一笔里程碑式的付款,金额不详,由Genentech. 支付给我们。
根据“协定”的规定,基因技术公司将负责为每个产品候选产品支付的大部分研究、开发和商业化费用。每个产品候选人的开发将由一个联合项目小组监督,该团队将由一个联合研究委员会(JRC)监督,该委员会由Genentech和我们的代表组成。如果JRC无法达成协议,Genentech一般拥有最终的决策权,只要JRC未经我们同意,不得增加或降低用于我们在任何研究计划下的研究活动的费用。
{Br}我们在根据“协定”开展的研究活动、向Genentech提供技术援助以及在指定专属目标时与Genentech达成协议时,必须作出某些努力。基因技术公司必须利用商业上合理的努力,在美国、欧洲联盟或日本之一开发和商业化至少一种与每个独家目标绑定的特许产品。
我们将拥有我们唯一根据协议开发的知识产权,或者主要与其抗体工程平台或与NK细胞结合的分子片段有关的知识产权。Genentech将拥有它根据该协议单独开发的知识产权,或者主要涉及一种专门针对特定目标的抗体。其他新开发的知识产权将由我们和Genentech共同拥有。双方将共同起诉相关专利,条件是基因技术公司将就起诉其根据“协定”单独拥有的专有目标或与已开发的知识产权有关的专利作出最后决定,我们将就起诉与我们根据“协定”单独拥有的已开发知识产权有关的专利作出最后决定。
本协议将在一个国家的基础上到期,并按许可的产品基础,直到在该国家没有剩余的特许权使用费支付或其他支付义务,对一个被许可的产品。任何一方可因另一方任何未治愈的重大违反本协定的行为而完全或针对某一特定目标终止本协定。任何一方也可以在另一方破产时终止协议。基因技术公司还有权在某些事先书面通知的情况下,完全或就某一特定目标单方面终止该协定。如果本协定全部终止,或针对某一特定的专属目标而终止,无论是由Genentech为方便,还是由我们因重大违约而终止,我们有权就商业上合理的条件进行谈判,根据这项条款,Genentech授予我们(一)根据任何终止的独家目标向我们转让特许产品的权利,以及(二)将Genentech的知识产权转让给这类被许可产品的许可,以进一步将此类许可产品商业化。如果我们不同意Genentech的这些条件,争端将最终通过仲裁解决。
[Br]Amphivena
概述
2013年,我们签订了一项许可证和发展协议,该协议修订并重申了2012年的许可证协议,与位于加利福尼亚州旧金山南部的Amphivena治疗公司或Amphivena公司合作,开发CD33xCD3免疫细胞抗原抗体,用于患有AML的患者,以换取对Amphivena的兴趣和某些里程碑付款。Amphivena获得了MPM资本、杯(前航空资本)和我们的资助。Amphivena与Janssen签订了一项协议,允许Janssen在食品和药物管理局接受An之后,按照预定的条件收购Amphivena。
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Ind向该产品候选人提交了申请,但詹森在2016年7月拒绝行使这一选择权,Amphivena保留了该产品候选人的全部权利。我们成功地达到了我们的前三个里程碑,直到一个CD33xCD3发展候选免疫细胞的产生和接受符合某些目标特征。2015年第一季度达到了第三个里程碑。在实现了Amphivena合作的第三个里程碑之后,我们有资格获得一笔750万欧元的里程碑付款,分三期支付。2015年第一季度支付了130万欧元的第一笔款项,2015年10月支付了420万欧元的第二笔款项。2016年10月又收到50万欧元,其中包括150万欧元作为第三期部分付款,扣除我们向Amphivena提供的100万欧元额外融资,以支持其产品候选人AMV 564的未来临床开发。在IND生效后与Amphivena的许可和开发协议到期后,我们继续提供规模较小的服务,以完成协议所要求的交付品,并一直在财政上支持AMV 564的未来临床开发。
作为交换,我们获得了Amphivena的技术许可,我们获得了Amphivena的股票,而在涉及我们和其他第三方投资者的股权融资方面,我们对Amphivena进行了现金投资,以换取更多的股票,并签订了关于我们作为Amphivena股东的权利的某些相关协议。截至2019年12月31日,这些现金投资总额为400万美元(350万欧元),我们在充分稀释的基础上拥有Amphivena约4%的未偿股权。
Amphivena已分别与Janssen生物技术公司签订了一项权证协议。这使得Janssen可以选择收购Amphivena,此前FDA接受了这类产品的候选产品,并以预定的条款作为交换,以换取根据授权书支付的款项。在2016年7月这类IND申请生效后,Janssen决定不行使其选择权。我们已经收到了我们根据在Amphivena到期前与Amphivena签订的许可和开发协议提供的研究和开发服务的付款。截至2019年12月31日,根据许可证和开发协议,向我们支付了1,450万欧元(扣除我们在Amphivena资金中的份额)。我们不期望根据许可证和开发协议提供任何额外的重要服务或产生重大的额外收入。
许可和开发协议
根据2013年7月与Amphivena签订的许可证和开发协议,我们历史上为Amphivena提供了与开发血液恶性肿瘤候选产品有关的某些服务。与Amphivena的许可证和开发协议在IND生效时到期。
许可证。根据许可证和开发协议,我们已授予Amphivena某些产品和技术许可证,其中每一项都包括通过多个层次向其附属公司或第三方授予分包许可证的权利,但须符合某些通知要求,包括:
· |
(Br)在某些免疫细胞授权人的技术下,在全世界范围内获得独家、免费的许可证,用于研究、开发、制造、制作、使用和商业化根据协议开发的任何免疫细胞授权; |
· |
在我们控制的其他针对抗体的知识产权下,一种非排他性、世界性、免专利的许可证,用于研究、开发、制造、制造、使用和商业化根据该协议开发的任何免疫细胞;以及 |
· |
在我们控制的特定于抗体的知识产权下,我们控制研究、开发、制造、制造、使用和进口某些抗体及其部分或根据协议开发的产品的专有的、全世界的、无专利的许可。 |
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此外,我们已将我们的权利和利益转让给了Amphivena协议中特别涉及某些抗体的某些知识产权,而Amphivena完全拥有与这些抗体具体相关的某些知识产权的所有权利、所有权和权益。
我们和Amphivena在世界范围内授予彼此的专有、免使用费的交叉许可证-这是在Janssen授权协议生效时披露的,在其他方面不包括在专利权范围内,用于与发展计划有关的用途,以及在某些情况下,开发计划继续在许可证和开发协议终止后继续执行。
排他性我们和我们的附属公司,包括AbCheck,在研究、开发、制造、使用或商业化根据协议规定的时间内开发的抗体方面受到限制。这些限制在协议于2016年7月到期后得以延续。
期限和终止。许可证和开发协议在我们根据许可和开发协议执行的所有服务完成后终止。
白血病和淋巴瘤协会
概述2013年,我们与白血病和淋巴瘤协会(LLS)签订了一项研究资助协议,用于AFM 13的临床开发。根据研究资助协议,LLS同意共同资助AFM 13的临床2a开发,并在两年内捐助大约440万美元来支持该项目。我们已同意与LLS对项目预算的缴款相匹配。我们收到LLS同意捐助的440万美元总额取决于与发展AFM 13有关的某些里程碑的实现。大多数里程碑已经实现,我们已经从LLS收到了420万美元的资金。我们必须将LLS提供的资金完全用于开发项目,并将任何多余的资金返还LLS。我们单独负责和控制所有的开发工作,并有义务使用商业上合理的努力,如研究资助协议中所定义的,在我们的开发计划中进行,以实现指定的里程碑。我们还保留了AFM 13的独家商品化和销售权。2014年4月修订了研究供资协议,以修订预计的里程碑活动日期,并修改协议中关于第2a阶段研究设计的某些方面。2016年6月,进一步修订了研究资助协议,以反映出AFM 13的发展重点发生了变化。最近在迅速发展的癌症免疫治疗领域内的变化导致了向联合治疗方法发展的转变。我们在2016年1月成功地与默克公司建立了合作关系,将AFM 13与Keytruda联合检测在复发/难治性霍奇金淋巴瘤患者中,我们将AFM 13作为一种联合治疗优先发展。因此, 我们已同意LLS修改研究资助协议,使里程碑现在主要与AFM 13作为一种综合疗法的发展有关。
知识产权和许可证。每一方都拥有专门由该方或其附属公司在与AFM 13开发计划有关的研究资助协议之前和期间产生的发明、数据和技术。如果任何此类数据、发明和诀窍是共同制作的,则为联合所有.lls授予我们独家的、全球范围的、完全付费的许可,使其在任何此类联合发明中的权利以及由afm 13开发计划产生的任何lls雇员的任何发明都能用于研究资助协议中规定的目的。我们已授予LLS对AFM 13的独家许可,只有当我们停止或停止了对所有AFM 13产品的研究、开发和商业化的商业上合理的努力,才能生效,这一期限可以延长。作为本许可证的另一种选择,我们可以选择向LLS支付相当于LLS实际向我们提供资金的金额加上利息。LLS同意对本许可证进行合理的调整和调整,以防妨碍我们寻求合作伙伴将AFM 13商业化的能力。
版税考虑到LLS支付给我们的款项,我们已同意向LLS支付含有AFM 13的产品的销售净额的中个位数的版税,直到我们支付给LLS的资金的一位数的低倍数。在我们达到这个最初的版税上限后,我们将在网上支付lls一个亚个位数的版税。
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销售直到(I)最后一个到期的专利到期,涵盖AFM 13产品和(Ii)十年后,最初的特许权使用费上限得到满足。这些特许权使用费是按国家和副产品计算的.我们还同意,在向任何含有afm 13的产品转让某些权利时,或在我们经历某种控制交易的变更时,向lls支付某些低至中位数的版权费,每次都达到上述的版税上限。
期限和终止。除非根据协议的条款提前终止,研究资金协议在不再有任何一方欠另一方的付款义务时终止。任何一方可能因另一方重大违约、重大违反适用法律而终止研究资金协议,或者如果另一方在研究资助协议中所作的陈述或保证在任何物质方面不成立,但须遵守规定的补救期限。如果LLS因我们的违约而终止,我们的版税义务和中断许可将在这样的终止中幸存下来。如果另一方经历特定的破产或与破产有关的事件,任何一方均可终止。
知识产权
概述
我们努力保护我们认为对我们的业务很重要的专利技术,包括寻求和保持专利保护,例如保护我们产品候选者的物质组成、他们的使用方法、用于产生这些技术的技术平台、相关技术和/或对我们的业务很重要的发明的其他方面。我们还依靠商业机密和对我们的专有信息的仔细监测来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合于专利保护的方面。
我们计划继续扩大我们的知识产权领域,向我们的技术平台创建或确定的剂型、处理方法和其他成分提交专利申请,并不断开发我们的产品候选产品。具体来说,我们在美国和国际上寻求专利保护,寻找新的物质组合物,涉及分子的各个方面,制造这些分子的基本结构和工艺,以及在各种疗法中使用这些分子。
我们的成功将在很大程度上取决于我们能否获得和维护与我们的业务有关的商业重要技术、发明和技术的专利和其他专利保护,捍卫和执行我们的专利,维护我们使用第三方拥有的知识产权的许可证,保护我们的商业机密的机密性,以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和其他所有权的情况下运作的能力。我们还依靠技术诀窍、持续的技术创新和许可证发放机会来发展、加强和保持我们的专利地位。到目前为止,我们还没有发现第三方可能侵犯我们的专利。
第三方可能拥有知识产权,包括对开发我们的产品候选人或使用我们的技术平台非常重要或必要的专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术使我们的产品候选产品商业化,在这种情况下,我们将被要求以商业上合理的条件从这些第三方获得许可证,否则我们的业务可能会受到损害,可能会受到重大损害。
我们的平台和程序
下面概述我们最先进项目的专利组合。
AFM 13
我们拥有和/或控制我们的AFM 13(CD 30 NK细胞TandAb)专利组合,其中包括三个专利家族。我们的第一个专利家族涉及工程抗体格式,称为TandAb,以及制备或使用这种双专一、四价结构域抗体的方法。这个专利家族于2019年到期。
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专利在几个主要市场获得,包括澳大利亚、加拿大、欧洲(奥地利、比利时、丹麦、法国、德国、大不列颠、意大利、荷兰、西班牙、瑞典和瑞士/列支敦士登)、日本和美国。AFM 13上的第二个专利家族被授予用于使用双专一分子治疗癌症的特定靶标组合。该专利家族在欧洲(奥地利、比利时、法国、德国、大不列颠、爱尔兰、意大利、荷兰、西班牙和瑞士/列支敦士登)获得,并将于2020年到期。我们的第三个专利家族涉及AFM 13的作用方式,即通过特定的受体招募免疫效应细胞。我们提交了一份相关的PCT申请,巴西、加拿大和美国的相关国家阶段尚未完成。从这些专利申请产生的任何专利,如果发布,也将在2026年到期。澳大利亚、中国、印度、日本、俄罗斯、欧洲(法国、英国、德国、瑞士和列支敦士登、比利时、荷兰、意大利、西班牙、奥地利、丹麦和瑞典)已授予专利,美国允许某些专利申请(美国专利于2029年到期)。最新的AFM 13专利申请涉及其与PD-1抗体的结合,并于2016年提交。我们在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、俄罗斯和美国提出了相关的PCT申请。欧洲(奥地利、比利时、瑞士/列支敦士登、捷克共和国、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、大不列颠、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、瑞典、圣马力诺和土耳其)和日本已授予专利。
AFM 11
我们拥有和/或控制我们的AFM 11专利组合。这一组合包括在澳大利亚、加拿大、欧洲、日本和美国授予的专利家族和在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥、俄罗斯和美国待决的专利家族。与AFM 13的情况一样,我们颁发的专利涉及工程抗体格式,称为TandAb,AFM 11化合物是以其为基础的。这些专利于2019年到期。我们AFM 11专利组合中的专利申请家族提出了一种新的TandAb结构,该结构被专门用于AFM 11以提高其效力。该专利家族在澳大利亚、中国、日本、墨西哥、俄罗斯和欧洲某些国家获得,并在其他国家待决。该家族的专利将于2030年或2031年到期。
AFM 24
我们拥有和/或控制的专利,涵盖我们的EGFR/CD16A化合物。其中包括与AFM 11和AFM 13相媲美的一个授予专利系列,即在澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、大不列颠、意大利、日本、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士/列支敦士登和美国颁发的关于TandAb格式的专利。至于AFM 13,另一个专利家族涉及通过特定受体招募免疫效应细胞,并将于2026年/美国2029年到期。澳大利亚、中国、印度、俄罗斯、欧洲(法国、英国、德国、瑞士和列支敦士登、比利时、荷兰、意大利、西班牙、奥地利、丹麦和瑞典)已授予专利,美国也允许提出某些要求。2019年,提出了一项与特定AFM 24化合物有关的专利申请。该应用程序目前正处于PCT阶段。这些专利申请产生的任何专利,如获颁发,将于2039年到期。
AFM 26
我们已经获得了覆盖我们的BCMA/CD16A化合物的专利许可。其中包括在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本和美国待决的针对BCMA/CD16A TandAb的专利家族。2019年,一项涉及特定多价抗体结构和特定AFM 26化合物的专利申请被提出。该应用程序目前正处于PCT阶段。这些专利申请产生的任何专利,如获颁发,将于2039年到期。
Rock平台
我们拥有和/或控制我们的免疫细胞工程平台专利组合。这包括一个专利家族,包括由四个可变结构域组成的多价抗体结构,这些结构域由不同的连接物融合而成。
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长度。关于使用这种免疫细胞抗原抗体的索赔涉及一般诊断和治疗用途,特别是用于病毒性、细菌性或肿瘤性疾病。这些专利于2019年到期,并在澳大利亚、加拿大、欧洲某些国家、日本和美国被授予。另一项正在审批的专利申请涉及免疫细胞授予者,它们具有不同的免疫细胞激活结构,显示出更大的效力。这项申请目前正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、日本、墨西哥、俄罗斯和美国待决,如果获得批准,这项专利将于2030年到期。与免疫细胞工程平台密切相关的是Flexibody格式,它被我们完全拥有的专利家族所覆盖,在欧洲和日本获得。美国在这个家族中的申请仍在等待中。这些专利及申请(如获发)将於2021年届满。最新的专利申请涉及具体的FC-包括岩石抗体构造,这也声称,具体的AFM 26化合物是在2019年提出的。该应用程序目前正处于PCT阶段。这些专利申请产生的任何专利,如获颁发,将于2039年到期。
三种特异性抗体
另一个平台开发工作成功地生成了三种抗体格式,我们于2015年在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、墨西哥、俄罗斯、南非、韩国和美国提交了专利申请。基于这一申请的专利已在欧洲、日本和南非获得。另一项国际PCT申请是在2016年提出的,要求进一步采用三种特定的抗体格式。这些专利申请涉及几种、二聚体和三种特异性抗体格式,它们基于具有共同的特定二聚模式的可变结构域。这项申请目前正在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、俄罗斯、新加坡、南非、韩国和美国待决,如果获得专利,该专利将于2026年到期。
新型四价双特异性抗体格式
我们正在探索各种四价双特异性免疫细胞接触模式,旨在延长血清PK和药效学。
许可知识产权
我们已经签订了排他性和非排他性专利和技术许可协议,授予我们开发、使用和商业化我们的免疫细胞增强抗体平台及其衍生产品的权利。许可证包括对我们开发和商业化的产品支付开发里程碑和销售版税的义务,这些产品是使用专利技术生成的。
FDA监管审查程序
“哈奇-瓦克斯曼法案”允许FDA批准的药物在专利期满后的专利期限延长五年。延长专利期限的时间长短与药物接受监管审查的时间长短有关。从产品批准之日起,专利延期不能将专利的剩余期限延长14年以上,只有一项专利适用于已批准的药品。其他法域也有类似的规定,以延长已批准药物的专利期限,或在一段较长的时期内提供类似的保护,如欧洲联盟的情况。在未来,如果我们的制药产品候选人获得FDA批准,我们希望申请专利期限的专利涵盖这些产品。我们打算在任何有专利的管辖区寻求专利期限的延长,但不能保证适用当局,包括美国的林业发展局,将同意我们对是否应给予这种延长,甚至即使获得延长的时间的评估。
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贸易秘密
我们也依靠商业秘密保护我们的机密和专有信息。我们的商业机密包括我们与合同制造商合作进行的制造过程的各个方面。
虽然我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密,包括通过与我们的雇员、承包商和顾问的合同手段,但第三方可以独立地开发基本等同的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业机密或披露我们的技术。因此,我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的雇员、承包商、顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇用或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定,在个人与我们的关系过程中,与我们的业务或金融事务有关的所有机密信息应保密,除非在特定情况下向第三方披露。德国法律规定,个人构想的所有与我们目前或计划进行的业务或研究和开发有关的发明,或在正常工作时间内、在我们的房地或使用我们的设备或专有信息的发明,都是我们的专有财产。在许多情况下,我们与顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问签订的保密和其他协议要求他们为他们根据这些协议提供的工作或服务而为他们发明的发明授予或授予我们许可证,或者给予我们谈判使用这类发明的许可的选择权。
制造
我们在哺乳动物细胞中表达我们的四价双特异性先天细胞工程产品候选产品,并在实验室规模上开发我们的生产工艺。本实验室生产的研究级材料适用于进行复合剖面分析活动。在临床前的发展过程中,我们将这一过程转移到外部制造商(合同制造组织或CMO),并根据标准化的操作程序进行选择。在与CMO合作之前和期间,我们进行审核,以评估质量和遵守相互商定的工艺描述和现行良好制造规范(GMP)的规定。CMO本身受其内部质量保证职能的控制,并受到包括EMEA和fda在内的机构的监管。
技术转让一般包括几个不同的方面:开发一条生产细胞系、开发一项研究-一个掌握和工作的细胞库、上下游工艺的开发和鉴定、药物产品工艺的开发以及适当的经验证的测试和释放分析方法的开发以及稳定性测试。在我们的药品候选产品开发过程中,我们的CMO将生产过程扩大到合适的规模。这种升级通常需要采取几个步骤,可能涉及修改程序,在这种情况下,在进行进一步的临床研究之前,必须向有关当局证明结果材料与早期临床前和临床材料的可比性。从我们的cmo收到用于临床前测试的过程开发衍生材料和符合gmp标准的临床用品。
我们依赖并将继续依赖于药物和药物产品的CMO。我们寻求建立良好的关系,以便在出现问题时迅速解决。我们的合同制造商有广泛的能力和一定的灵活性,以适应需求。同样,我们的制造商通常从多种来源购买和储存生产所需的材料,因此不应那么容易受到潜在短缺的影响。一般来说,我们需要预先承诺某些制造位置和能力,这通常包括支付订票费。
我们成功地扩大了AFM 13工艺和制造材料,以满足临床药物供应的需求,为我们的临床研究。我们目前正在与几家外部公司合作,以建立一个生产效率足以满足商业阶段的生产工艺。
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商业化
我们尚未建立销售、营销或产品分销基础设施,因为我们的主要产品候选人仍处于临床开发的早期阶段。
在获得市场营销批准之前,我们计划建立一个重点突出的销售和营销组织,以便在获得市场营销批准的情况下销售我们的产品。我们相信,这样一个组织将能够解决肿瘤学家社区的问题,他们是治疗我们正在开发产品候选人的病人群体的关键专家。
我们还计划建立一个营销和销售管理机构,为我们通过自己的销售机构销售的任何产品制定和实施营销策略,并监督和支持我们的销售队伍。营销组织的职责包括制定关于核准产品的教育倡议,并与相关医学领域的思想领袖建立关系。
竞争
生物制药业的特点是技术发展迅速,竞争激烈,并大力强调专利产品。虽然我们认为我们的技术、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着许多不同来源的潜在竞争,包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私营研究机构。我们成功开发和商业化的任何产品候选产品都将与现有疗法和未来可能提供的新疗法竞争。
有许多公司开发或销售癌症疾病的治疗方法,包括许多主要的制药和生物技术公司。这些治疗包括小分子药物产品,以及生物治疗,其中包括使用下一代抗体技术平台,或者通过新的免疫学方法来针对特定的癌症目标。这些治疗通常是结合在一起,试图最大限度地提高应答率。此外,有几家公司正在开发治疗学,通过使用单个重组分子来针对多个特性,就像我们一样。
临床2期数据与抗Pd-1CPIS,nivolumab和彭布鲁克利祖马在HL已发表。这些数据表明,抗Pd-1抗体治疗在HL救助环境中的高应答率。2016年,FDA批准了加速批准,欧盟委员会批准了在自体造血干细胞移植和布伦图昔单抗维多汀(Adcetris)后复发或进展的经典HL患者使用nivolumab。2017年,美国食品药品监督管理局(FDA)批准加速批准,欧盟委员会(European Commission)批准对患有难治性慢性淋巴细胞白血病(Chl)的成人和儿童患者进行治疗,这些患者在3种或更多的治疗方案后复发;欧盟委员会(European Commission)则批准对复发或难治性慢性白血病(CDL)患者进行彭布罗利单抗治疗,但这些患者的自体干细胞移植(ASCT)和布伦妥昔单抗(Brentuximab Vedotin)均未成功,或已接受移植--不符合条件,且未成功移植。第二阶段和第三阶段布伦妥昔单抗与尼伏鲁马联合使用的研究正在进行中。如果AFM 13被批准用于HL,我们可能会与这些疗法竞争,以及构成AFM 13可能取代的护理标准的任何其他疗法或联合方案。其他几种药物已对HL的概念进行了临床研究,包括Afinitor(诺华公司)和lenalidomide(Celgene)。
2011年FDA在复发/难治性HL中批准了针对CD 30的抗体-药物结合物Adcetris, Bretuximab vedotin或Adcetris。此外,Adcetris于2018年被FDA批准用于治疗以前未治疗的3/4 CHL期,并配合化疗。在欧洲联盟,Adcetris被批准用于类似的适应症。Adcetris还适用于先前治疗过的系统性间变性大细胞淋巴瘤(ALCL)、原发性皮肤ALCL和CD 30阳性真菌病,以及以前未治疗过的系统性ALCL或其他CD 30阳性外周T细胞淋巴瘤。
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化疗在美国和以前未经治疗的系统性ALCL在欧洲。Adcetris目前正在HL中进行各种组合的调查,包括检查点抑制剂。
我们期望我们的ROCK平台以及来自这个平台的新的抗体格式将作为未来产品候选和与制药公司合作的基础。其他公司也开发了与我们平台竞争的平台技术。例如,蜻蜓治疗公司正在开发小饰物,它专门激活先天和适应性免疫系统的细胞,最近开始了这些小饰品资产之一的临床开发。GT生物药理学正在开发其Trikes和TetraKES平台,旨在针对自然杀伤细胞和肿瘤细胞,形成NK细胞与肿瘤细胞之间的免疫突触,从而在该部位诱导NK细胞活化,并在最近开始其临床开发。罗盘治疗学也正在开发与天然免疫系统有关的双特异性抗体,但这些抗体尚未到达临床。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、制造、营销、药品开发、技术和人力资源。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们的竞争对手中。小型或早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争招聘和留住最优秀的科学和管理人员,为临床研究建立临床研究场所和病人注册,以及获取与我们的项目相辅相成或必要的技术。
如果获得批准,影响我们所有治疗产品候选人成功的关键竞争因素很可能是它们的有效性、安全性、给药方便、价格、在指导相关治疗药物的使用方面的配套诊断的有效性、我们的营销能力、通用竞争的水平以及政府和其他第三方付款者是否可以偿还费用。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们开发的任何产品更安全、更有效、影响更小或更少、更方便、更广泛的标签、更有效地销售、得到补偿或比我们开发的任何产品更便宜,我们的商业机会就会减少或消失。
我们的竞争对手也可能比我们获得批准我们的产品更快地获得FDA、欧洲委员会或其他监管机构的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强有力的市场地位。即使我们的产品候选人获得市场认可,他们的定价也可能比竞争性产品高出很多,如果到那时已经批准了的话,就会降低竞争力。
此外,在许多情况下,我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他试图鼓励使用类似生物产品的第三方支付者的影响。生物相似产品预计将在未来几年上市。欧洲和美国已经建立了批准生物相似产品的监管框架。
治疗癌症最常见的方法是手术、放疗和药物治疗。有各种各样的可用于治疗癌症的药物疗法。在许多情况下,这些药物是联合使用,以提高疗效。虽然我们的产品候选人可能会与许多现有的药物和其他疗法竞争,但如果它们最终与这些疗法结合使用或作为这些疗法的辅助手段,我们的产品候选人就不会与这些药物和其他疗法竞争。目前批准的一些药物疗法是品牌的,并受到专利保护,而另一些是在通用的基础上提供。其中许多已获批准的药物是公认的疗法,被医生、病人和第三方付费者广泛接受。
除了目前市场上的治疗,也有许多产品在后期临床发展,以治疗癌症。这些在开发中的候选产品可以提供药效、安全性、剂量。
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方便和其他好处,没有提供目前市场上的治疗或我们的药物。因此,它们可能会为我们获得营销许可的任何产品候选人提供重要的竞争机会。
如果我们的主要产品候选人被批准接受我们目前正在进行临床研究的适应症,他们将与本文件其他地方讨论的疗法和目前销售的药物竞争。
政府法规和产品批准
除其他外,政府在所有主要药品市场上广泛管制我们正在开发的药品的研究、非临床和临床开发、测试、制造、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销和进出口。虽然我们最初的重点将是美国和欧洲,但我们也将在其他国家和地区,如加拿大或日本,以及在巴西或韩国等主要当局之后的市场,开发和寻求市场批准。在美国、欧洲和其他国家获得规章批准的程序,以及随后遵守适用的法规和条例,都需要花费大量的时间和财政资源。
国际协调会议
国际人类使用药品注册技术要求协调理事会(ICH)是一个项目,使欧洲、日本和美国的管理当局和三个区域的制药业专家聚集一堂,讨论药品注册的科学和技术方面。ICH的目的是通过建议在解释和应用产品注册技术准则和要求方面实现更大协调的方法,减少或避免重复在新药研究和开发过程中进行的测试的需要。协调一致将导致更经济地利用人力、动物和物质资源,消除在全球开发和提供新药方面不必要的拖延,同时保持对质量、安全和功效的保障,以及保护公共健康的监管义务。
一些国家已将ICH准则作为法律通过。在许多药物开发领域,ICH产生了类似的要求,例如关于共同技术文件或CTD的要求,该文件已成为若干法域申请市场授权的标准档案格式。因此,ICH为更有效地进入市场提供了便利。
FDA批准过程
我们目前所有的产品候选人都受到美国FDA作为生物制品或生物制品的监管。FDA对生物制品实行广泛的前后市场监管.“公共卫生服务法”(PHSA)、“联邦食品、药品和化妆品法”以及其他联邦和州法规和条例,除其他外,对生物制品的研究、非临床和临床开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、取样以及进出口进行管理。如果不遵守美国适用的要求,公司可能会受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待批准的许可、撤销批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分停产或分销、禁令、罚款或民事或刑事处罚。
PHSA强调了生物制品生产控制的重要性,因为生物制品的属性不能被精确地定义。PHSA还授权FDA在公共卫生存在危险的情况下立即吊销许可证,在出现短缺和关键的公共卫生需要时准备或采购产品,并授权制定和执行条例,以防止传染病在美国和各州之间的传入或传播。
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在美国销售一种新的生物产品之前,FDA所要求的过程是漫长而昂贵的,并且由于生物制品的性质本身就不确定。在美国,生物制品的发展通常包括临床前实验室和动物试验,向FDA提交IND申请,在临床测试开始之前必须生效。此外,需要充分和良好控制的临床研究,以确定生物的安全性和有效性,为每一个适应症的FDA批准是需要的。开发满足FDA营销授权前要求的数据通常需要很多年,实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。
临床前试验包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估,以及动物研究,以评估产品的特性、潜在的安全性和有效性。临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求,包括良好的实验室(GLP)原则。临床前测试的结果作为IND的一部分提交给FDA,以及其他信息,包括有关产品化学、制造和控制的信息,以及拟议的临床研究协议。长期的临床前试验,如生殖毒性和致癌性动物试验,可在IND提交后继续进行。
在美国临床研究开始之前,IND必须有效。在开始对人体进行临床测试之前,每个IND必须在提交后30天等待一段时间。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,那么IND中提出的临床研究可能会开始。
临床研究涉及对健康志愿者或正在调查的患者进行IND或生物学的管理,所有这些都在合格调查员的监督下进行。必须进行临床研究:(一)符合联邦法规;(二)符合良好的临床做法,即GCP,这是一项国际标准,旨在保护病人的权利和健康,并确定临床研究发起人、调查人员和监测员的作用;以及(三)根据详细说明研究目标的规程、用于监测安全的参数和要评估的有效性标准。每一项涉及美国病人测试和随后的协议修订的协议都必须作为IND. 的一部分提交给FDA。
{Br}如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行,或者给临床研究参与者带来不可接受的风险,它可以命令在任何时候暂时或永久停止临床研究,或实施其他制裁。临床研究参与者的研究程序和知情同意信息也必须提交机构审查委员会(IRB)批准。IRB还可要求因不遵守IRB的要求而暂时或永久停止在现场进行的临床研究,或施加其他条件。研究发起人也可以基于各种理由在任何时候暂停临床研究,包括确定受试者或病人正面临不可接受的健康风险。
支持BLAS的临床研究通常分三个连续阶段进行,但这些阶段可能重叠或合并。在第一阶段,生物技术最初被引入到健康的人体受试者或病人中,并进行测试,以评估PK、药理作用、与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下,对有效性的早期证据进行评估。对于某些治疗更严重或危及生命的疾病的产品,如癌症治疗,可以在预期的患者人群中进行初步的人体检测。第二阶段通常涉及对有限的病人群体的研究,以确定生物学对特定适应症、剂量耐受性和最佳剂量的有效性,并确定共同的不良影响和安全风险。如果一种化合物在第二阶段的研究中显示出有效性和可接受的安全概况,则进行第三阶段的研究,以获得更多关于临床疗效和安全性的更多信息,通常是在地理上分散的临床研究地点。这些第三阶段的临床研究旨在建立足够的数据,以证明该产品的有效性和安全性的充分证据,使FDA能够评估生物的总体利益-风险关系,并为生物标记提供充分的信息。在美国境外进行的类似研究,
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符合gcp-符合当地适用法律的条件也可以为fda所接受,以支持产品许可。
研究药物临床研究的发起者必须公开某些临床研究信息,包括NIH公开的临床试验数据库中的详细研究设计和研究结果。这些要求受特定时限的限制,适用于大多数受fda控制的产品的临床研究。
在完成所需的临床测试后,生物制剂许可证申请(BLA)已经准备好并提交给FDA。FDA审查和批准的BLA是之前,产品营销可能开始在美国。BLA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果,以及与该产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编,并必须根据这些结果证明该产品的安全性和有效性。BLA还必须包含广泛的制造信息。编写和提交一份BLA的费用很大。根据联邦法律,大多数BLAS的提交还需要缴纳大量的申请使用费,以及每年的产品和企业使用费,这些费用总额可能达数百万美元,通常每年都会增加。
{Br}林业发展局从收到一份BLA起有60天的时间,根据该机构的门槛确定,确定该申请是否会被接受,以便能够进行实质性审查。一旦提交的申请被接受备案,FDA就开始进行深入的审查.FDA在评估BLAS时同意了某些绩效目标。大多数这类标准审查生物制剂的申请在申请被接受提交之日起10个月内得到审查。尽管FDA经常满足其用户收费性能目标,但如果有必要,它可以延长这些时限,而且它的审查可能根本不会及时进行。FDA通常多次向咨询委员会--通常包括临床医生和其他专家--提交新生物制剂的申请,以审查和评估用于治疗病人的市场调查药物产品的安全性和有效性的数据,并向FDA专员提出适当的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循这些建议。在批准BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床站点,以确保遵守GCP。此外,FDA将检查生产生物的设施或设施。FDA将不会批准该产品,除非它证实符合cGMP标准是令人满意的,并且BLA包含的数据提供了大量证据,证明在所研究的指示中生物是安全和有效的。
在FDA对BLA和生产设施进行评估之后,它会发出一封批准函或一封完整的回复信。一封完整的答复信通常概述了提交文件中的缺陷,这需要大量的额外测试和/或信息,以便FDA重新考虑申请。一旦这些缺陷在BLA的重新提交中得到FDA的满意解决,FDA将发出一封批准函。FDA已承诺根据所包含的信息类型,在两六个月内对此类重新提交材料进行审查。FDA的批准永远不会得到保证,如果不符合适用的管理标准,FDA可以拒绝批准BLA。
根据PHSA,如果FDA确定该产品是安全、有效、纯和有效的,并且该产品的生产设施符合旨在确保其继续安全、纯净和有效的标准,则FDA可以批准BLA。一封批准函授权对生物进行商业营销,并为特定的适应症提供特定的处方信息。生物批准的延长可能比申请中最初要求的要有限得多,这可能会限制产品的商业价值。FDA还可能要求处方传单中包括某些禁忌症、警告或预防措施。此外,作为批准BLA的一个条件,FDA可能需要一种风险评估和缓解策略(REMS),以跟踪并从而确保生物的益处大于对患者的潜在风险。REMS可以包括药物指南,医疗保健专业人员的沟通计划,以及确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可包括但不限于关于处方或配药的特别培训或认证、仅在某些情况下配药、特别监测和使用病人登记处。对REMS的需求可能会在很大程度上影响到生物的潜在市场和盈利能力。此外,作为批准的条件,产品批准可能需要,
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批准后的大量承诺,例如,对生物的安全性或有效性的测试和监测。一旦获得批准,如果未维持对监管标准的遵守,或在初始营销之后发现安全问题,则可能撤回产品批准。
作为制造过程的一部分,销售授权人必须对每一批药品和药品批次进行具体测试,然后才能发放。如果该产品由FDA正式批次发布,市场授权人必须向FDA提交每批产品的具体发布数据以及一份发布协议,显示迄今生产的所有批次的先前发布规格数据以及当前批次的数据。FDA可能还会对某些产品的批次进行验证性测试,比如病毒疫苗,然后再将批次分发给制造商。此外,FDA对生物制品的安全性、纯度、效力和有效性的监管标准进行了实验室研究。经生物制剂批准后,营销授权人必须解决出现的任何安全问题,被召回或停止生产,并接受定期检查。
加速程序
加速治疗严重疾病的药物的供应符合每个人的利益,特别是当药物是第一个可用的治疗方法时,或者如果该药物比现有的治疗方法有优势的话。FDA开发了四种不同的方法来尽快提供这些药物:(A)优先审查,(B)突破疗法,(C)加速批准和(D)快车道。简而言之:
优先审查:优先审查是指FDA的目标是在6个月内对申请采取行动。
突破疗法:一种旨在加速药物的开发和审查的过程,它可能比现有疗法有很大的改善。
加速批准:这些条例允许满足未满足的医疗需要的严重情况的药物根据代孕终点得到批准。
快车道:这是一个旨在促进发展和加速审查药物以治疗严重疾病和满足未满足的医疗需要的过程。
生物相似
{Br}“病人保护和平价医疗法案”,我们称之为“平价医疗法案”,于2010年3月23日签署成为法律,其中有一个副标题是2009年“生物制剂价格竞争和创新法”。该法案创建了一条批准途径,授权FDA批准生物相似物。生物相似物是指在分析、安全性、纯度、效价和临床疗效等方面与参考产品“高度相似”的生物制品。迄今为止,已在BPCIA框架下批准了几种生物相似剂。
广告与推广
一旦BLA获得批准,产品将受到持续的批准后监管要求的约束.例如,fda对生物制剂的批准后营销和推广进行了严格的监管,包括直接面向消费者的广告、标签外宣传、工业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的宣传活动的标准和条例。如果不遵守这些规定,可能会受到重大处罚,包括发出警告信,指示一家公司纠正违反fda标准的情况,规定今后的广告和宣传材料必须由fda预先批准,以及联邦和州的民事和刑事调查和起诉。
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生物制剂只能用于经批准的适应症,并按照经批准的标签的规定销售。在批准的申请中确定的一些条件的改变,包括在适应症、标签或制造工艺或设施上的变化,需要提交和FDA批准一个新的BLA或BLA补充才能实施。一种新适应症的BLA补充剂通常需要类似于原始应用程序的临床数据,FDA在检查BLA补充剂时使用的程序和行动与审查BLAS时使用的程序和动作相同。
不良事件报告和cGMP遵守情况
在FDA批准BLA后,必须报告不良事件并提交定期安全报告。FDA还可能要求进行营销后测试,即第四阶段测试、REMS和监督,以监测经批准的产品的效果,或者FDA可能对可能限制该产品的分发或使用的批准施加条件。此外,经批准后,制造、包装、标签、储存和分销程序必须继续符合cGMP。生物制品制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构登记其机构。FDA的注册要求实体定期接受FDA的不事先通知的检查,在此期间,FDA对生产设施进行检查,以评估遵守cgmp的情况。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持对cgmp的遵守。如果一家公司不遵守监管标准,在初始营销之后遇到问题,或者后来发现以前未被承认的问题,监管当局可以撤回产品批准,请求产品召回,或者通过标签更改或产品删除来施加营销限制。
Orphan药物
根据“孤儿药物法”,食品和药物管理局可授予旨在治疗罕见疾病或疾病的生物制剂--通常是影响美国不到20万人的一种疾病或疾病--指定为孤儿的药物。在提交BLA之前,必须要求指定孤儿药物。在FDA授予孤儿药物的称号后,FDA公开披露了这种生物的通用身份及其潜在的孤儿用途。在监管审查和批准过程中,孤儿药物的指定不一定意味着任何好处,也不一定缩短其持续时间。第一位获得FDA批准的BLA申请人有权为该产品在美国进行为期七年的独家销售。在七年的专营期内,fda不得批准任何其他申请,以销售同一疾病的同一药物,除非在有限的情况下,如显示临床优势的产品与孤儿药物排他性。孤儿药物的排他性并不能阻止FDA批准针对同一疾病或条件的不同的生物,或针对不同的疾病或条件的相同的生物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请使用费。
我们已获得美国和欧洲治疗HL的AFM 13和美国的T细胞淋巴瘤的孤儿药物称号。
其他医疗保健法律和合规要求
在美国,除了FDA之外,我们的活动还可能受到联邦、州和地方当局的监管,包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生和公共服务部的其他部门(例如监察主任办公室)、美国司法部和司法部内的个别美国检察官办公室以及州和地方政府。
欧盟批准程序
EMA是欧洲联盟的一个分散的科学机构。它协调中央授权的医药产品的评估和监测。它负责对.的科学评估。
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申请欧盟营销授权,以及制定技术指导和向赞助商提供科学咨询。欧洲药品管理局通过成员国提名的整个欧洲联盟约4 500名专家网络开展工作,分散其对药物的科学评估。欧洲环境状况评估利用了欧盟成员国40多个国家主管当局的资源。Paul Ehrlich研究所(简称PEI)是德国的NCAs之一,负责规范抗体产品。
欧洲联盟批准医药产品的程序与美国大致相同,同样也涉及令人满意地完成以下每一项工作:
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临床前实验室试验、动物研究和配方研究都是根据适用的欧盟良好实验室惯例条例进行的; |
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向有关国家当局提交对人类的每项研究的临床研究申请或CTA,该申请必须在研究开始前得到批准; |
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充分和良好控制的临床研究的性能,以确定该产品的安全性和有效性,为每一个建议的指征; |
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向有关主管当局提交营销授权申请或MAA,其中包括支持安全性和有效性的数据,以及关于临床开发中产品的制造和成分的详细信息和拟议的标签; |
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令人满意地完成有关国家当局对生产该产品的生产设施或设施,包括第三方设施的检查,以评估对严格执行的现行良好制造做法的遵守情况; |
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(B)对产生数据以支持MAA的非临床和临床研究地点进行潜在审计;以及 |
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在产品的任何商业销售、销售或装运之前,由MAA的有关主管当局审查和批准。 |
临床前研究
临床前试验包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评价,以及在动物研究中评估毒性的研究,以评估该产品的潜在安全性和有效性。进行临床前试验和配制用于测试的化合物必须符合欧盟的有关条例和要求。临床前测试的结果,以及相关的制造信息和分析数据,作为cta. 的一部分提交。
临床研究批准
{Br}根据经修正的第2001/20/EC号临床试验指令,通过成员国的国家立法实施了欧洲联盟临床研究核准制度。根据这一制度,计划进行研究的每个欧盟成员国的主管国家当局必须批准。为此目的,提交了一份CTA,它必须得到调查药品档案(IMPD)或IMPD的支持,以及临床试验指令和其他适用的指导文件所规定的进一步支持信息。此外,只有在主管伦理委员会对该国的临床研究应用发表了良好的意见之后,才能开始进行临床研究。
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制造和向欧盟进口调查性医药产品须经适当授权,并必须按照现行的良好制造做法进行。
卫生授权交互作用
在开发一种医药产品期间,与卫生当局的频繁互动对于确保在总体方案中考虑到所有相关的投入和准则/条例是非常重要的。我们已与德国国家主管当局PEI建立了持续的对话,该机构除其他外负责管理抗体产品。
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非正式互动:我们与PEI通过电话进行了几次非正式讨论。 |
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正式的CHMP科学建议:我们于2018年10月在EMA与人类药物产品委员会(CHMP)举行了一次正式的科学咨询会议,讨论AFM 13的进一步临床开发。 |
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正式反馈:我们与PEI举行了几次关于AFM 13和AFM 11的科学咨询会议。我们还收到了PEI关于AFM 13和AFM 11非临床发展的特殊问题的书面科学建议。在最近与FDA的科学咨询会议(2018年10月)中,对计划中的AFM 13第二阶段研究进行了审查,并收到了指导意见,并已纳入我们的临床发展计划。经过与FDA的讨论,我们宣布了我们的注册途径,并更新了AFM 13的临床发展计划。我们正在启动一项第二阶段的研究,以评估AFM 13在2019年上半年对复发或难治性CD 30阳性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)或转化真菌病(TMF)患者的疗效和安全性。TMF是皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)的一个子集。 |
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业务编审会议:我们尚未寻求业务编审会议。 |
儿科研究
2007年1月26日生效的“(EC)1901/2006号条例”旨在促进开发和获取供儿童使用的医疗产品,而不对儿童进行不必要的研究,或推迟批准用于成人的医药产品。该条例设立了儿科委员会(PDCO),负责协调EMA在儿童药品方面的活动。PDCO的主要作用是确定所有的研究,作为所谓的儿科调查计划(PIP)的一部分,营销授权申请人需要在儿科人群中进行研究。所有在2007年1月26日前未获欧洲联盟批准的新药营销授权申请必须包括对不同年龄儿童进行的研究的结果(与PDCO协议),或证明已从PDCO获得放弃或推迟这些研究的证据。如前所述,PDCO确定了哪些儿科研究是必要的,并在PIP中对其进行了描述。儿科研究的这一要求也适用于一家公司想为一种已经获得授权的药品添加新的适应症、药物形式或给药途径。PDCO可以对某些药物给予延期,允许公司推迟儿童药物的开发,直到有足够的信息证明其在成人中有效和安全为止,还可以在不需要或不适当的情况下,如只影响老年人的疾病时,给予豁免。
在提交MAA或更改现有营销授权之前,EMA检查公司是否遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。
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条例(EC)1901/2006还对欧盟儿童药品的开发实行了若干激励措施:
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已在整个欧洲联盟按照商定的和平执行方案获得授权的药品有资格将其专利保护延长六个月。即使儿科研究的结果为阴性,情况也是如此; |
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对于孤儿药品,奖励措施是增加两年的市场排他性,将典型的10年期延长到12年; |
· |
EMA的科学咨询和礼宾援助是免费的,不涉及儿童药品的开发问题; |
· |
专门为已获授权但未得到专利或补充保护证书保护的儿童研制的药物可获得儿科使用营销授权或PUMA。如果授予PUMA,该产品将受益于10年的市场保护,以此作为开发用于儿童的产品的激励因素。 |
我们所追求的适应症,尤其是某些恶性血液病的适应症,涉及儿科病人,我们将在适当的时候准备PIP。
营销授权应用程序
授权在欧盟成员国销售一种产品是根据四种程序之一进行的:集中授权程序、相互承认程序、分散程序或国家程序。由于我们的产品是以抗体为基础的生物制品,属于集中程序的强制性范围,因此这里只描述这个过程。
集中授权过程
某些药物,包括通过生物工艺开发的医药产品,必须通过销售授权的中央授权程序予以批准。在中央授权程序下的成功申请将导致来自欧盟委员会的营销授权,该授权在所有欧盟成员国自动有效。欧洲经济区其他成员国(即挪威、冰岛和列支敦士登)也有义务承认委员会的决定。EMA和欧洲联盟委员会管理中央授权程序。
根据中央授权程序,CHMP是代表EMA就人类产品的安全性、有效性和质量发表意见的科学委员会。该委员会由每个成员国的国家药物管理局提名的专家组成,其中一名专家被任命为评估协调报告员,委员会另一名成员可能担任联合报告员。经批准后,报告员将继续监测该产品的整个生命周期。CHMP须在收到有效申请后的210天内,就初步的MAA发出意见,但如有需要要求申请人作出澄清或提供进一步的佐证资料,则时钟会停止。这一过程十分复杂,需要与成员国的监管当局和一些专家进行广泛协商。如果CHMP得出的结论是,该药物的质量、安全性和有效性得到了充分的证明,它就采取了积极的意见。CHMP的意见被发送给欧洲委员会,欧洲委员会将该意见作为决定是否给予营销授权的依据。如果意见是否定的,则说明得出这一结论的理由。程序完成后,将生成欧洲公共评估报告(EPAR)。
在一种药物获得批准和销售后,必须不断审查与其质量、安全性和功效有关的所有方面,这是维持市场授权的一个条件。可对
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不符合市场授权的条件。在极端情况下,授权可能会被撤销,从而导致产品退出销售。
加速评估程序
{Br}当从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度,就人体用途药物提出销售许可申请时,申请人可要求根据第(EC)726/2004号条例第14(9)条加快评估程序。根据加速评估程序,CHMP须在收到有效申请后150天内发出意见,但须停止工作。我们相信,我们的许多产品候选人可能有资格参加这项规定,我们将酌情利用这一条款。
条件批准
{Br}根据第(EC)726/2004号条例第14(7)条,如果能满足未满足的医疗需要,如果立即获得药品符合公共卫生的利益,则可根据不太完整的临床数据给予有条件的销售授权,但须对授权持有人规定具体义务。这些具体义务将由环境状况评估每年进行审查。这些义务的清单应公开公布。这种授权应在可再生的基础上有效期一年。
授权期和延期期
营销授权最初有效期为五年,然后可以在EMA或授权成员国主管当局重新评估风险收益平衡的基础上续签。为此目的,营销授权人应至少在营销授权失效前六个月向EMA或主管当局提供一份关于质量、安全性和有效性的综合文件,包括自授予营销授权以来引进的所有变体。一旦续签,销售授权应在无限期内有效,除非委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由,决定再延长一次五年。授权后三年内未将药物实际投放欧盟市场(在中央程序情况下)或在授权成员国市场上的任何授权,即不再有效(所谓日落条款)。
Orphan药品名称
“(EC)141/2000号条例”规定,如果某一药物的赞助者能够确定: ,则该药物应被指定为孤儿药物。
(A)(1)它的目的是诊断、预防或治疗一种威胁生命或长期衰弱的状况,在提出申请时影响到欧洲联盟每10 000人中不超过5人,或
(A)(2)打算在欧洲联盟诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和长期的疾病,如果不采取奖励措施,在欧洲联盟销售这种药物不太可能产生足够的回报,从而证明有必要的投资是合理的;
(B)对欧洲联盟授权的有关疾病没有令人满意的诊断、预防或治疗方法,如果存在这种方法,这种药物将对受该疾病影响的人有重大好处。
条例(EC)847/2000规定了指定孤儿药物的标准。
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在申请批准销售该产品之前,可以随时提出指定为孤儿产品的申请。对一种孤儿药物的营销授权将导致长达十年的市场独占期。但是,如果在第五年年底确定该产品不再符合指定孤儿药物的标准,则这一期限可缩短为六年,例如,因为该产品利润充足,不足以证明有理由继续进行市场独家经营。只有在非常选定的情况下,市场排他性才能被撤销,如营销授权人的同意、无法提供足够数量的产品、类似的医药产品显示“临床相关优势”,或在一个成员国在营销排他期第五年提出要求后,经孤儿药品委员会审查后(如果指定标准被认为不再适用)。根据第(EC)141/2000号条例被指定为孤儿药物的医药产品应有资格获得欧洲联盟和各成员国提供的奖励,以支持孤儿药物的研究、开发和供应。
我们已申请并在欧洲联盟获得AFM 13治疗HL的孤儿地位。
管理数据保护
在不影响工业和商业地产保护法的情况下,新医药产品的销售授权可享受8+2+1年的监管保护期。
{Br}这一制度包括八年的监管数据保护期,加上十年的同时市场排他性,再加上一年的额外市场排他性,如果在这十年的头八年内,市场批准持有人获得对一个或多个新的治疗适应症的批准,而在批准前的科学评估期间,则决心与现有疗法相比带来重大的临床效益。根据现行规则,第三方可以在第一次批准后八年内查阅参考产品的临床前和临床数据,但第三方只有在十年(或十一年)过期后才可以销售通用版本。
如所示,如果申请者已遵守了已批准的PIP中规定的所有要求,则可申请额外的排他期。
国际条例
除了在美国和欧洲的条例,各种外国条例管理临床研究,商业销售和产品候选人的分配。批准程序因国家而异,批准时间可能比FDA或欧盟委员会批准的时间长或短。
药品覆盖范围、定价和报销
在美国和其他国家,任何产品的销售,我们获得监管批准的商业销售将在一定程度上取决于从第三方付款人,包括政府卫生行政部门,受管理的保健提供者,私人医疗保险公司和其他组织的偿还。除了安全性和有效性外,第三方支付者正在越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,因此,新批准的治疗方法的偿还状况存在重大不确定性。第三方偿还费用足以使我们在研究和产品开发方面获得适当的投资回报,但我们的产品可能无法获得。
欧洲联盟内部的权限分工使成员国有权组织自己的社会保障制度,包括保健政策,以促进其医疗保险制度的财政稳定。根据“欧洲联盟或过渡联邦欧盟运作条约”第168条,“欧盟的行动应尊重成员国在确定其卫生政策以及组织和提供保健服务和医疗方面的责任”。
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在这方面,国家当局可自由确定医药产品的价格,并指定它们希望在其社会保障制度下偿还的治疗办法。然而,欧洲联盟通过理事会第89/105/EEC号指令,确定了一个共同的程序框架,该指令通常被称为“透明度指令”。该文书旨在确保以透明的方式作出国家定价和偿还决定,而不破坏内部市场的运作。
会员国建立的药品定价和偿还制度通常相当复杂。每个国家采用不同的计划和政策,以适应本国的经济和卫生需要。如果我们要在欧盟市场上销售我们的产品,我们就必须发展或获得这一领域的专门知识,以编制关于我们的医药产品的健康经济档案。
组织结构
注册公司阿弗莱姆公司拥有三家直接或间接全资子公司--阿弗莱姆公司,AbCheck s.r.o。和阿菲米德公司分别列在下面的表8.1中。我们主要经营我们的业务在我们的经营子公司,阿飞有限公司。AbCheck s.r.o.和affimed公司是经营中的附属有限公司的直接附属公司。
财产、厂房和设备
我们的总部位于德国海德堡,我们在那里占据着科技园(科技园)的办公室和实验室空间。大约75%的空间处于循环24个月的租赁期内,有12个月的终止期.如果任何一方在2020年2月之前提供终止通知,租约可能于2021年到期。迄今尚未收到这类通知。该设施其余25%的租赁期限为固定期限,至2021年2月。该设施作为公司总部和中央实验室。我们还租用了捷克共和国的办公室和实验室,合同有效期至2020年,通知期为3个月。我们相信,我们现有的设施足以满足目前的需要,今后将以商业上合理的条件提供适当的额外替代空间。
项目4A未解决的工作人员评论
不适用。
项目5.业务和财务审查及前景
{Br}您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本年度报告中“选定的财务数据”和我们的合并审定财务报表(包括其附注)下的信息。以下讨论的基础是我们根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的财务信息,这些信息在实质上可能与其他法域普遍接受的会计原则不同。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这是由于许多因素造成的,包括但不限于“风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素。
经营结果概述
我们是一家临床阶段免疫肿瘤学公司,致力于发现和开发靶向性很强的癌症免疫疗法。我们的产品候选产品正在免疫肿瘤学领域开发,这是一种创新的癌症治疗方法,旨在利用人体自身的免疫防御来对抗肿瘤细胞。人类防御库中最强大的细胞是称为天然免疫细胞(天然杀伤细胞,或NK细胞和巨噬细胞)和T细胞的白细胞。利用我们适合使用的ROCK平台,我们开发了专有的、下一代的双特异性抗体,即所谓的先天细胞。
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它旨在引导和建立先天免疫细胞和癌细胞之间的桥梁。我们的先天细胞移植者有能力将先天免疫细胞靠近并触发信号级联,导致癌细胞的破坏。由于他们新颖的四价结构(提供四个结合域),我们的先天细胞赋予与他们的目标高度亲和力,并有半衰期,允许定期静脉注射,并探索不同的剂量方案,以允许更好的暴露在高度预处理的病人群体。从我们的ROCK平台开发的抗体包括分子,我们称之为先天细胞占位器。我们相信,根据它们的作用机制以及迄今为止我们产生的临床前和临床数据,我们的产品候选产品,单独或组合,可能最终提高癌症患者的应答率、临床结果和生存率,并最终成为现代肿瘤靶向治疗的基石。基于我们在先天免疫细胞领域的领导地位,我们还在开发新的四价双特异性抗体格式,有可能根据不同的适应症和环境定制免疫参与疗法。
迄今为止,我们主要通过公开发行普通股、私募股权证券、包括可转换贷款在内的贷款以及政府赠款和合作研究与开发服务付款,为我们的业务提供资金。截至2019年12月31日,我们通过发行股票和贷款筹集了2.584亿欧元。到目前为止,我们还没有从产品销售或版税中获得任何收入。根据我们目前的计划,除非我们或任何合作伙伴获得市场认可,并将我们的任何产品候选产品商业化,否则我们不期望产生产品或专利税收入。
自2000年开始我们的药物开发业务以来,我们造成了损失。截至2019年12月31日,我们净亏损3240万欧元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为2.345亿欧元。
我们期望继续遭受损失,因为我们将继续我们的临床前和临床开发计划,申请我们的产品候选人的营销批准,并在我们的产品候选人获得监管批准的情况下,建立一个营销和销售团队,使我们的产品候选人商业化。我们的盈利能力取决于产品候选产品的成功开发、批准和商业化,以及达到足以支持我们的成本结构的收入水平。我们可能永远无法实现盈利,除非和直到我们这样做,我们将继续需要筹集更多的现金。我们打算通过额外的股本和债务融资为未来的业务提供资金,我们可以通过与战略伙伴的安排或从其他来源寻求更多的资本。
协作协议
我们已经为我们的一些治疗项目进行了战略合作。作为我们业务发展战略的一部分,我们的目标是增加我们的研究合作的数量,以便从我们的平台中获得更多的价值,并更充分地开发它们的潜力。我们当前材料合作的关键条款概述如下。
Genentech
2018年8月24日,我们与罗氏集团的一名成员Genentech签订了一项研究合作和许可协议,以开发和商业化某些产品候选产品,这些候选产品中含有新型的基于NK细胞的免疫疗法,用于治疗多种癌症。根据该协议的条款,2018年第四季度,我们收到了9 600万美元的前期初步付款以及2019年的其他资金和额外付款,用于发展里程碑和最终目标提名。
我们确认2019年的收入为1 970万欧元。
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财务业务概述
收入
到目前为止,我们的收入主要包括协作和服务收入。
协作收入2017年12月31日终了年度的协作收入为40万欧元,来自与Amphivena的许可和开发协议下的研发服务(20万欧元)和LLS协作(20万欧元)。2018年12月31日终了年度的协作收入为2,200万欧元,来自Genentech协作(2,180万欧元)和LLS协作(20万欧元)。截至2019年12月31日的年度协作收入为1 970万欧元,来自基因技术合作公司。
服务收入服务收入主要来自AbCheck公司签订的服务合同,这是我们全资拥有的、独立操作的抗体筛选平台。我们分别在2017年、2018年和2019年确认了160万欧元、170万欧元和170万欧元的服务收入。AbCheck的服务收入取决于第三方合同,也取决于阿弗莱姆对该股的利用。阿弗莱姆对AbCheck服务能力的使用的增加或减少对AbCheck产生第三方收入的能力产生了影响。
在未来,我们收入的时间可能与收到相关的现金流量有很大的不同,因为来自某些前期或初始付款的收入在估计的服务期内被推迟并确认为收入,而其他收入则在收到时获得,例如里程碑付款或服务费。
我们的收入变化很大,特别是由于从基因技术公司获得的合作收入的影响。未来的收入数额取决于我们现有合作所提供的服务和达到的里程碑,取决于我们缔结新的合作安排的能力和我们能够与我们的合作伙伴谈判的条件。
其他收入
2017年的其他收入主要涉及通过几笔赠款和(或)代表德国政府与德国政府、欧洲联盟和其他教育机构签订的合同赚取的收入,主要是与在各个指标领域使用免疫细胞增强技术有关的研究和开发活动。2018年和2019年,其他收入主要与外汇收益有关。
研发费用
研究和开发费用主要包括:
· |
研究和发展工作人员的薪金和有关费用,包括管理福利; |
· |
合同制造商生产临床前化合物和药物物质的费用; |
· |
支付给合同研究机构的额外临床试验和临床试验的费用和其他费用; |
· |
有关设施、材料和设备的费用; |
· |
与获得和维持专利及其他知识产权有关的费用; |
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· |
用于开发产品候选产品的有形和无形固定资产的摊销和折旧;以及 |
· |
股票支付的费用。 |
根据我们目前的预算,我们预计到2020年,我们的总研发费用将在4,000万欧元至5,000万欧元之间。我们的研究和开发费用主要用于下列关键项目:
· |
AFM 13在2019年11月,我们启动了一项针对复发或难治性T细胞淋巴瘤(PTCL)患者的AFM 13的第二阶段注册研究。这项研究协议已与美国食品和药物管理局(FDA)达成一致。此外,本研究将作为一个单独的队列,探讨AFM 13作为单一疗法对转化型真菌病(T-MF)患者的初步疗效。在2019年9月,FDA批准了一项由研究者赞助的第一阶段研究的新药应用(IND),在这项研究中,德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MDACC)计划研究AFM 13与异基因NK细胞的结合。MDACC打算在复发/难治性CD 30阳性淋巴系统恶性肿瘤患者中应用不同剂量(预装NK细胞数)的AFM 13与脐血来源的异基因NK细胞的稳定复合物。2017年,哥伦比亚大学发起了一项由研究者赞助的1b/2a研究,对复发或难治性CD 30阳性淋巴瘤的皮肤表现进行AFM 13单药治疗。2016年,我们启动了一项1b阶段的研究,研究AFM 13与默克公司(Merck)抗PD1抗体Keytruda(Pbrobrolizumab)在复发/难治性HL患者中的结合。在这项研究中,招生是完整的,并提供了最近的最终数据。在研究人员启动的单一治疗阶段2a临床试验中,正在探索不同的剂量方案。AFM 13在复发/难治性霍奇金淋巴瘤(或复发/难治性HL)中进行临床试验。, 以便在经过更多预处理的患者群体中提高暴露水平。根据新的研究设计,这项研究现已完成招聘工作。我们预计,由于开展了新的临床研究、与合作伙伴进行的临床前研究以及为商业目的准备生产AFM 13,到2020年,我们用于AFM 13的研究和开发费用将比2019年有所增加。 |
· |
AFM 11AFM 11的第一阶段临床试验被搁置,招募工作于2018年10月停止。在2019年5月,我们收到了FDA的通知,我们需要更多的数据来确定AFM 11的临床搁置是否可以取消。根据我们先天免疫组合的战略重点,我们决定终止AFM 11的第一阶段临床计划。这一决定考虑到了B细胞导向疗法目前正在发展的竞争格局和进一步发展AFM 11所需的相关资源。我们随后通知FDA,我们打算终止临床项目。 |
· |
AFM 24AFM 24是一种四价的双特异性表皮生长因子受体,与CD16A结合的先天细胞工程,在晚期癌症患者的1/2a期临床试验中有效。我们预计,由于AFM 24临床试验的开始,我们在2020年对AFM 24的研究和开发费用将比2019年有所增加。 |
· |
其他项目和基础设施费用。我们的其他研究和开发费用涉及我们的多发性骨髓瘤项目AFM 26(至2018年第三季度),以及我们的基因技术合作和早期开发/发现活动。我们已经为这种发现活动拨出了大量的物质资源。费用主要包括工资、临床前材料制造成本和临床前研究费用.此外,我们承担了大量与我们的研究和开发相关的非特定项目的费用,包括与知识产权有关的费用、折旧费用和设施费用。因为它们不那么依赖于单个正在进行的项目,所以它们没有分配给特定的项目。我们假定,由于早期开发/发现活动的增加,其他项目和基础设施的成本在2020年将增加。 |
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目录
自2012年1月1日以来,我们在研究和开发上累计花费了1.853亿欧元。在截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度中,我们分别花费了2 150万欧元、3 510万欧元和4 380万欧元用于研究和开发;560万欧元、870万欧元和1 950万欧元用于AFM 13;280万欧元、580万欧元和240万欧元用于AFM 11和250万欧元、580万欧元和430万欧元用于AFM 24。根据我们的研究和开发活动的时间安排,我们的研究和开发费用可能因不同时期而有很大差异,包括临床试验开始的时间和临床试验患者的登记时间。随着我们推进和扩大AFM 13、AFM 24和某些其他产品候选产品的临床开发,以及进一步推进我们的临床前产品候选产品的研究和开发,研究和开发费用预计会增加。我们的产品候选人的成功开发是高度不确定的。目前,我们无法合理地估计完成开发工作所需努力的性质、时间和估计费用,或从我们的任何产品候选者开始实际净现金流入的时期(如果有的话)。这是由于与开发药物有关的许多风险和不确定因素,包括:
· |
我们临床试验、非临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和费用; |
· |
制造临床用品和建立我们的产品候选产品和任何我们可能开发的产品的商业供应的成本; |
· |
我们所追求的产品候选人的数量和特点; |
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(B)监管审批的成本、时间和结果; |
· |
建立销售、营销和分销能力的成本和时间;以及 |
· |
我们可能建立的任何协作、许可和其他安排的条款和时间,包括其中的任何里程碑和特许权使用费支付。 |
与AFM 13或我们可能开发的任何其他产品候选产品有关的任何这些变量的结果的变化可能意味着与开发该产品候选产品相关的成本和时间上的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行临床前和临床研究,超出我们目前预期的完成临床开发所需的范围,如果我们在任何临床试验中经历了显著的延迟注册,或者如果我们在制造临床用品方面遇到困难,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
一般费用和行政费用
我们的一般和行政开支主要包括:
· |
研究和发展工作人员以外的其他雇员的薪金,包括福利; |
· |
业务发展费用,包括旅费; |
· |
与研究和开发活动无关的审计员和其他咨询费用的专业费用; |
· |
与保护和维护知识产权无关的律师的专业费用; |
· |
设施、通讯和办公室费用; |
· |
(B)费用; |
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· |
与研究和开发活动无关的有形和无形固定资产的摊销和折旧; |
· |
股票支付的费用。 |
我们预计,我们在2020年的一般和行政开支将高于2019年的开支,并将在未来进一步增加,因为我们的业务扩大。这些增加可能包括增加人员的费用、额外的法律费用、会计和审计费用、董事总经理和监督董事的责任保险费以及与投资者关系有关的费用。此外,我们还可以向关键管理人员和其他员工发放基于股份的薪酬。
操作结果
以下数字是从我们截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的审计综合财务报表中得出的。下面的讨论应与这些财务报表一并阅读,并参照这些报表对其进行全面限定。
2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的比较
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截至12月31日的一年, |
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2018 |
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2019 |
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{Br}(千欧元) |
||
总收入: |
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23,735 |
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21,391 |
其他收入/(费用)-净额 |
|
1,515 |
|
290 |
研发费用 |
|
(35,148) |
|
(43,791) |
一般费用和行政费用 |
|
(9,638) |
|
(10,266) |
营业收入/(损失) |
|
(19,536) |
|
(32,376) |
财务收入/(费用)-净额 |
|
60 |
|
15 |
税前收入/(亏损) |
|
(19,476) |
|
(32,361) |
所得税 |
|
(1) |
|
(4) |
这一期间的收入/(损失) |
|
(19,477) |
|
(32,365) |
综合收入/(损失)总额 |
|
(24,208) |
|
(32,997) |
每股普通股收益/(亏损) |
|
(0.32) |
|
(0.50) |
收入
收入从2018年12月31日终了年度的2 370万欧元减少到2019年12月31日终了年度的2 140万欧元。2019年12月31日终了年度的收入主要包括基因技术合作公司的收入。
研发费用
|
|
截至12月31日的一年, |
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按项目分列的研发费用 |
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2018 |
|
2019 |
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变化% |
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{Br}(千欧元) |
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项目 |
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|
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AFM 13 |
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8,711 |
|
19,471 |
|
124 |
% |
AFM 11 |
|
5,776 |
|
2,418 |
|
(58) |
% |
AFM 24 |
|
5,788 |
|
4,327 |
|
(25) |
% |
其他项目和基础设施费用 |
|
14,021 |
|
16,671 |
|
19 |
% |
基于股票的支付费用 |
|
852 |
|
904 |
|
6 |
% |
共计 |
|
35,148 |
|
43,791 |
|
25 |
% |
93
目录
研究和开发费用从2018年12月31日终了年度的3510万欧元增加到2019年12月31日终了年度的4380万欧元,增加了25%,原因是AFM 13及其他项目和基础设施支出增加。2018年12月31日终了年度与2019年同期项目相关支出出现差异的主要原因是以下项目:
· |
AFM 13在2019年12月31日终了的一年中,我们的支出比2018年12月31日终了的一年高,主要是因为准备新的临床试验和临床试验材料的制造活动的费用增加。 |
· |
AFM 11截至2019年12月31日,临床费用低于2018年12月31日终了年度。在截至2019年12月31日的年度中,大部分费用与终止NHL第一阶段剂量发现研究和第一阶段总剂量发现研究的费用有关。 |
· |
AFM 24在截至2019年12月31日的一年中,我们的支出低于2018年12月31日终了的一年。截至2019年12月31日的年度开支主要用于准备第1/2a期临床试验和临床试验材料的制造活动。 |
· |
其他项目和基础设施费用。在截至2019年12月31日的一年中,与2018年12月31日终了的一年相比,开支有所增加,主要是由于我们的早期项目和发现/早期开发活动和基础设施费用增加。 |
一般费用和行政费用
总务和行政开支从2018年12月31日终了年度的960万欧元增加到2019年12月31日终了年度的1,030万欧元,增长了7%。2019年,一般和行政费用主要受到人事费用(540万欧元)和法律、咨询和审计费用(310万欧元)的影响。
财政收入/(费用)-净
我们确认2019年12月31日终了年度的财务净收入为15,000欧元,而2018年12月31日终了年度为60,000欧元。截至2019年12月31日的年度主要受利息收入60万欧元和利息支出50万欧元的影响。2018年12月31日终了年度主要受外汇收益70万欧元和利息支出80万欧元的影响。
所得税费用
在截至2019年12月31日的一年中,由于递延税的变化,我们记录的所得税支出为4,000欧元。
2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的比较
请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度的20-F表格年度报告。
临界判断与会计估计
按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表要求管理层作出影响会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出数额的判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
对估计数和基本假设不断进行审查。会计估计数的订正在订正估计数的期间内和在今后任何受影响的期间内予以确认。
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目录
关于有重大风险在下一个财政年度内作出重大调整的假设和估计不确定性的资料载于本年度报告其他部分及以下所载的合并财务报表附注4:
基于股票的支付
我们根据我们2014年股权激励计划的条款发放基于股票的支付奖励。我们通过估计股票期权的公允价值来确定补偿费用。
股票期权的公允价值,由阿菲德公司发行,是估计使用布莱克-斯科尔斯-默顿公式。该公式根据基础工具的价值、行使价格、股票价格预期波动率、股息、无风险利率和期权到期日等输入参数来确定期权的价值。以股份为基础的权益结算补偿计划的公允价值是在授予日期计量的,补偿成本在归属期内确认,并相应增加股本。预计将授予的股票期权数量在每个度量日期估计。
收入识别
我们与客户的合同包含多个性能义务。在确定一项商品或服务是否被视为一项单独的履行义务时,需要作出判断。如果独立销售价格不能直接观察到,我们根据预期成本加上保证金将交易价格分配给履约义务。在这样做时,使用了可观察的输入数据,如内部项目计划和利润率。
在合作和许可协议中考虑的因素是不可退还的前期研究资金支付、技术访问费和里程碑付款。一般来说,我们有持续的履约义务,因此前期付款最初被确认为合同责任,相关收入随后被确认为履行了相关的履约义务。技术获取费最初通常被确认为合同责任,随后在研究服务协议的预期期限内以直线确认。
我们估计,一个里程碑的实现反映了协议条款规定的一个完成阶段,并确认当一个里程碑达到时,收入就会随着不确定性的解决而得到解决。如果研究服务因技术故障而被取消,则从不可退还的预付款项(如果有的话)获得的剩余合同责任被确认为收入。
确定某一履行义务是否在某一时间点上得到满足,还是随着时间的推移而履行,也可能需要判断。
金融工具
我们以公允价值(二级)确认我们在Amphivena的优先股。由于Amphivena不是一家上市公司,因此需要作出大量的判断,以估计截至2019年12月31日的公允价值(见我们合并财务报表的附注13)。我们的判断依据的是在2019年9月Amphivena最近一次私人融资中对Amphivena股票进行估值的信息。
最近的会计公告
我们指截至2019年12月31日为止和截至2019年12月31日终了年度的合并财务报表附注4,涉及我们尚未采用的新标准和新解释。
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就业法豁免
由于2019年9月17日是根据“证券法”的有效登记声明首次出售我们的普通股五周年,我们不再符合2019年12月31日开始的“就业法”所界定的“新兴增长公司”的资格。因此,我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层的评估可能找不到的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重报,并要求我们承担补救费用。
流动性与资本资源
自成立以来,我们遭受了巨大的经营损失。到目前为止,我们还没有产生任何产品销售收入。我们主要通过公开发行普通股、私募股权证券和贷款以及合作伙伴的赠款和付款来为我们的业务提供资金。
截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年,我们分别净亏损3 020万欧元、1 950万欧元和3 240万欧元。迄今为止,我们主要通过公开发行普通股、私募股权证券和贷款、赠款和合作伙伴的收入来为我们的业务提供资金。截至2019年12月31日,我们有现金、现金等价物和流动金融资产,我们称之为流动性,为1.041亿欧元。
截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物及流动金融资产主要包括存款和存款账户中的存款,原始期限为3个月或3个月以下,存单原始期限超过3个月,产生利息收入。我们希望继续这种投资哲学。
现金流量
2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的比较
下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的现金流量表:
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|
截至12月31日的一年, |
||
|
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2018 |
|
2019 |
|
|
{Br}(千欧元) |
||
业务活动所得/(使用)现金净额 |
|
49,438 |
|
(29,056) |
来自/(用于)投资活动的净现金 |
|
(15,610) |
|
4,340 |
筹资活动产生的净现金 |
|
20,495 |
|
26,038 |
现金和现金等价物的净变动 |
|
54,323 |
|
1,322 |
年初现金和现金等价物 |
|
39,837 |
|
94,829 |
与汇率有关的现金和现金等价物变化 |
|
669 |
|
(917) |
年底现金和现金等价物 |
|
94,829 |
|
95,234 |
2018年12月31日终了年度业务活动现金净额为4 940万欧元,而业务活动所用现金净额在2019年12月31日终了年度为2 910万欧元。2018年收到的款项包括初步预付款项和从基因技术合作处承付的8 320万欧元资金。
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2018年12月31日终了年度,我们使用现金进行投资活动1,560万欧元,截至2019年12月31日,投资活动净现金为430万欧元。投资活动主要涉及出售或到期金融资产的投资和收益。
2019年12月31日终了年度筹资活动产生的净现金为2 600万欧元,主要涉及2019年11月公开发行的收益。
2017年12月31日和2018年12月31日终了年度的比较
请参阅我们2018年12月31日终了的财政年度表格20-F的年度报告。
现金和资金来源
截至2019年12月31日,我们的流动性(现金、现金等价物和流动金融资产)为1.041亿欧元。资金来源一般包括发行股票工具、贷款、合作协议付款和政府赠款的收益。
2016年11月30日,我们的子公司Affimed GmbH与作为贷款人的加州硅谷银行(SVB)签订了贷款协议,我们完全担保。该贷款协议为我们提供了一个高级定期担保贷款机制(“SVB信贷机制”),最初最高可达1 000万欧元,该协议于2017年5月修订,规定可分三批提供此类资金。
2016年12月8日,我们提取了最初的500万欧元,2017年5月31日,我们提取了第二批250万欧元;第三批已于2017年9月到期,仍未提取。针对这些提取,我们发行了SVB认股权证,以每股2.07美元的加权平均行使价格购买219,692股我们的普通股。
根据SVB信贷机制借入的金额的利率计算为:(I)一个月的EURIBOR加(Ii)5.5%的适用保证金,如果EURIBOR小于0%,则EURIBOR被视为等于零%。SVB信贷机构的到期日为2020年5月31日,至2017年12月1日止为纯利息期,其后按同等月分期付款摊销本金和利息。SVB信贷机制下的借款是通过担保我们100%的股份来担保的,包括我们的子公司欠我们的所有公司间应收账款,以及基本上我们所有银行账户、库存、贸易应收款和贷款协议中规定的付款要求的证券转让。
2017年1月25日,我们在一次承销公开发行中以每股1.80美元的价格卖出了1000万股普通股,在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后,我们获得了1660万美元的净收益。承销商部分执行了购买额外股票的选择权。2017年2月9日,我们又以每股1.80美元的价格出售了646,762股股票,在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后,获得了110万美元。
2018年2月15日,我们在承销的公开发行中以每股2.00美元的价格出售了13,225,000股普通股,在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后,我们获得了2,450万美元的净收益。
在2019年11月13日,我们在一次承销公开发行中以每股2.50美元的价格出售了1380万股普通股,在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后,我们获得了3200万美元的净收益。
资金需求
我们期望我们将需要额外的资金来完成我们的产品候选产品的开发,并继续推进我们其他产品候选产品的开发。此外,我们期望
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如果我们获得AFM 13、AFM 24或其他早期项目的监管批准,如果我们选择不向合作伙伴发放任何许可证,我们预计将承担与产品制造、销售、营销和分销有关的大量商业化费用,这取决于我们选择商业化的地点。我们还继续承担与作为一家上市公司经营有关的大量费用。额外的资金可能无法及时、优惠地获得,或者根本没有,如果筹集到这些资金,可能不足以使我们能够继续执行我们的长期业务战略。如果我们不能在需要时筹集资金,我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
根据我们目前的经营和预算假设,我们相信我们现有的流动资金将使我们能够至少在2022年上半年为我们的业务开支和资本支出提供所需资金。我们基于可能被证明是不正确的假设作出了这一估计,我们可以比我们目前预期的更快地使用我们的资本资源。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
· |
我们临床试验、非临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和费用; |
· |
(B)为我们的候选产品和任何可能开发的产品制造临床用品和建立商业用品的成本; |
· |
我们所追求的产品候选人的数量和特点; |
· |
(B)监管审批的成本、时间和结果; |
· |
建立销售、营销和分销能力的成本和时间;以及 |
· |
我们可能建立的任何协作、许可和其他安排的条件和时间,包括所需的里程碑和根据该协议支付的使用费。 |
为了满足我们的融资需求,我们可以通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外资本。在这种情况下,我们股东的所有权权益将被稀释,任何此类证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。
关于与我们未来资金需求相关的风险的更多信息,见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险-我们将需要大量额外资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们,或根本无法获得,如果无法获得,则可能要求我们推迟、缩减或停止我们的产品开发计划或业务。”
研发、专利和许可证等
见“项目4.关于公司的资料-A.公司的历史和发展”和“项目4.关于公司的资料-B.业务概况”
趋势信息
见“项目5.经营和财务审查和前景”
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表外安排
截至本年度报告之日,除下文第5项.经营和财务审查及前景-F.合同债务的表格披露外,我们没有任何资产负债表外的安排。
合同债务的列表式披露
下表列出了截至2019年12月31日的合同义务和商业承诺,预计这些义务和承诺将对未来期间的流动性和现金流动产生影响。除了有固定支付义务的许可协议外,我们还签订了各种合作和许可协议,这些协议可能会在将来实现某些里程碑和净销售额后触发里程碑付款和特许权使用费支付。由于这些里程碑和净销售额的成就和时间不是固定的或可确定的,我们根据这些协议所作的承诺没有列入下表。
|
|
按期分列的应付款项 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
1年 |
|
1和3年 |
|
3年和5年 |
|
5年 |
|
|
{Br}(千欧元) |
||||||||
业务租赁债务 |
|
1,526 |
|
649 |
|
827 |
|
50 |
|
— |
固定许可证付款 |
|
25 |
|
25 |
|
— |
|
— |
|
— |
{BR}SVB信贷机制 |
|
2,017 |
|
2,017 |
|
— |
|
— |
|
— |
共计 |
|
3,568 |
|
2,691 |
|
827 |
|
50 |
|
— |
经营租赁义务
经营租赁义务包括根据与我们的办公空间租赁有关的不可取消的经营租赁协议支付的款项。我们在捷克共和国的房地的租赁期限是在2020年年底之前签订的,通知期为三个月。在德国,大约75%的房地处于循环24个月的租赁期,终止期为12个月。如果任何一方在2020年2月之前提供终止通知,租约可能于2021年到期。迄今尚未收到这类通知。其余25%的德国设施处于固定的租期内,直至2021年2月。
紧急情况
我们已经签订了各种许可协议,一旦实现了某些里程碑和未来的特许权使用费,就会意外地触发启动付款。由于这些里程碑和销售净额的实现和时间不是固定的和可确定的,因此我们根据这些协议所作的承诺没有列入上述合同义务表。
安全港
参见“前瞻性语句”
项目6.董事、高级管理人员和雇员
董事和高级管理人员
我们有一个两级董事会结构,由我们的监事会(Raad Van Commissarissen)和单独的管理委员会(Raad Van Bestuur)组成。
我们的监事会监督管理委员会的政策和我们业务的一般进程。监事会向管理委员会提供咨询意见,并在履行职责时以企业的利益为指导。管理委员会负责管理公司
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在监事会的监督下。管理委员会向监事会提供监事会履行职责所需的必要信息。
下表列出了我们的监事。伯恩哈德R.M.埃默于2019年6月25日被股东大会重新任命.乌尔里希·M·格劳(Ulrich M.Grau)是2015年6月9日股东大会任命的,他的任期从2015年7月1日起生效。马蒂厄·西蒙于2018年6月19日被股东大会任命。我们的其他监事于2014年9月12日由股东大会任命,自2014年9月17日起生效;Thomas Hecht、Berndt Modigk和Ferdinand Verdonck于2017年6月20日被股东大会重新任命,Ulrich M.Grau于2018年6月19日被股东大会重新任命。托马斯·赫克特是我们监事会的主席。我们每一位监事的任期将于下列年度股东大会之日终止。
名称 |
|
{br]年代 |
|
项 |
托马斯·赫克特 |
|
69 |
|
2020 |
伯恩哈德R.M.埃默 |
|
65 |
|
2022 |
乌尔里希·M·格劳 |
|
71 |
|
2021 |
伯恩特·莫迪格 |
|
61 |
|
2020 |
马蒂厄·西蒙 |
|
63 |
|
2021 |
费迪南德·韦尔登克 |
|
77 |
|
2020 |
下面是对我们监事业务经验的简要总结。每一位董事的任期反映了他们在前任艾菲美治疗公司董事会的任期。除非另有说明,我们每一位监事的目前营业地址是阿弗莱姆N.V.,c/o affimed gmbH,TechnologicePark,IM Neuenheimer Feld 582,69120 Heidelberg,德国。
托马斯·赫克特,主席。Hecht博士自2014年起担任我们的监事会主席,自2007年起担任我们德国运营子公司监事会主席。他是瑞士库斯纳赫特的Hecht保健咨询公司的负责人,这是一家成立于2002年的生物制药咨询公司。Hecht博士还担任Kuur治疗学公司董事会成员,以及Vaximm AG和Aelix治疗学S.L.的董事会主席。直到2015年3月初,他一直担任SuppreMol GmbH的监督委员会主席,到2016年6月为止担任Delenex AG的主席。赫克特博士曾担任安进欧洲市场营销副总裁。他是一名经验丰富的经理和行业专业人士,在1989年至2002年期间担任安进临床开发、医疗事务和市场营销方面日益增加的责任的各种职位。在加入生物制药业之前,他获得了内科认证,并担任德国弗赖堡大学骨髓移植项目联席主管。
伯恩哈德R.M.埃默主任。自2016年以来,Ehmer博士一直是我们监事会的成员。自2018年9月1日起,他担任丹麦Symphogen A/S公司董事会主席。自2015年1月起,他一直担任Biotest AG管理委员会主席。在此之前,他曾供职于伊莱礼来的全资子公司ImclonGroup,担任美国ImclonSystemsCorporation总裁和德国董事总经理。2007/2008年,他担任德国弗雷森纽斯生物技术公司的首席执行官,在此之前,埃默博士领导默克公司的商业领域肿瘤学,达姆施塔特公司,并担任默克公司全球临床操作主管。1986年至1998年期间,他在德国、意大利和新加坡的博林格曼海姆(BoehringerMannheim)举办了各种活动。Ehmer博士拥有医学学位,并在海德堡大学学术教学医院内科工作。
导演乌尔里希·M·格劳。格劳博士自2015年7月以来一直是我们的监事会成员。在此之前,他从2013年5月开始担任我们德国运营子公司管理委员会的顾问。他在生物技术和制药业方面有30多年的经验,包括一般管理、商业发展、公司战略以及新产品和新技术的开发。Grau博士在2011至2012年期间担任Micromet的首席运营官。2006年至2010年,Grau博士是Lux生物科学公司(一家临床阶段眼科公司)的创始人、总裁和首席执行官。
100
目录
在此之前,Grau博士曾担任巴斯夫制药公司/Knoll公司的研发总裁,在那里他领导了一个全球研发组织,其中包括Humira在内的一个开发管道。他的大部分职业生涯是在安万特制药(现在赛诺菲),在那里他上一次担任高级副总裁的全球后期发展。赛诺菲治疗2型和1型糖尿病的产品Lantus是基于他早年在Hoechst AG担任科学家时所做的发明。格劳博士获得斯图加特大学化学和生物化学博士学位,并在普渡大学担任蛋白质结晶学领域的博士后三年。
主任伯恩特·莫迪格。莫迪格先生自2014年以来一直是我们的监事会成员。自2016年4月以来,他一直担任法尔瓦利斯B.V.的首席执行官。在此之前,他一直担任Prosena Holding N.V.的首席财务官,从2010年3月到2015年1月,当时Prosena被BioMarin制药公司收购。莫迪格还担任安盛科学有限公司(Axovant Sciences Ltd.)董事会成员和审计委员会成员,并担任Kiadis pharma N.V公司监事会副主席和审计委员会主席。他是Centogene N.V公司监事会和审计委员会主席。莫迪格先生在金融和运营、私人股本以及并购方面有超过25年的国际经验。在加入Prosena之前,莫迪格先生于2003年10月至2008年11月担任Jerini AG的首席财务官,负责私人融资轮、2005年的首次公开发行(IPO)和2008年Shire plc的收购。在杰里尼之前,莫迪格先生于2001年至2003年担任Surplex AG的首席财务官,并担任总部设在美国的Hayward工业产品公司的欧洲财务总监。1999年至2001年。在以前的职位中,莫迪格先生在1994至1999年期间是总部设在布鲁塞尔的私人股本公司阿格拉工业公司的合伙人,1991年至1994年在纽约的价格水屋有限公司的金融服务工业集团担任高级经理。2012年至2013年,莫迪格担任移动忠诚度公司董事。莫迪格先生拥有瑞典隆德大学工商管理、经济学和德语学士学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院工商管理硕士学位,是一名注册会计师。
马蒂厄·西蒙主任。西蒙博士自2018年以来一直是我们的监事会成员。他还担任梅西尔·马里斯(Messier Maris)的高级战略顾问。梅西尔·马里斯是一家位于纽约、伦敦和巴黎的医疗保健部门并购咨询公司。他是总部设在瑞士巴塞尔的Vaximm董事会的独立董事,也是Idorsia制药公司(瑞士)、Lysogene公司(法国)和Asarina公司(瑞典)的独立董事。西蒙博士自2012年起担任Cellectis的执行副总裁,自2013年起担任首席运营官。Simon博士还担任Cellectis前子公司的首席执行官。他为Cellectis及其汽车同种异体T细胞平台的发展起到了重要作用.2012年,他还担任ECtycell首席执行官。在被Takara Bio收购之前,他一直担任凯勒蒂斯公司董事会主席,直到2014年。在加入Cellectis之前,Simon博士是法国第三大制药公司Pierre Fabre SA的董事总经理兼全球制药公司负责人。从1994年开始,他在惠氏制药公司担任一般管理职务(Wyeth SMA总裁)和在美国费城担任公司高级职务(SVP/国际营销和医疗事务主管)。
Ferdinand Verdonck主任Verdonck先生自2014年7月以来一直是我们监事会的成员。他是拉科信息服务公司的主管。近年来,他曾担任Virtus Funds审计委员会和J.P.Morgan欧洲投资信托公司(J.P.Morgan European Investment Trust)的董事和成员,集团SNEF董事,生物技术公司审计委员会(UniQure N.V.)的董事和主席(他也是该委员会的主席),以及比利时的Movetis和加拉帕戈斯(Galapagos)。他以前曾担任过Banco Urquijo和Nasdaq欧洲的董事长,并担任过听写公司的董事。从1992年到2003年,他担任金融服务公司almanj nv的董事总经理,这家金融服务公司后来与kbc合并,他的职责包括战略、财务控制、对高管管理的监督和公司治理,包括董事会参与许多国家的上市和私营附属公司。Verdonck先生拥有KU Leuven的法学学位和KU Leuven和芝加哥大学的经济学学位。
101
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下表列出了我们当前管理委员会的成员:
名称 |
|
{br]年代 |
|
位置 |
阿迪·赫斯 |
|
58 |
|
首席执行官 |
沃尔夫冈·菲舍尔 |
|
56 |
|
首席运营官 |
以下是我们管理委员会成员的业务经验的简要总结。除非另有说明,我们管理委员会成员目前的业务地址是阿弗莱姆N.V.,c/o affimed gmbH,TechnologicePark,IM Neuenheimer Feld 582,69120 Heidelberg,德国。
Adi Hoess,首席执行官霍斯博士于2010年10月以首席商务官的身份加入我们的行列,自2011年9月以来一直担任我们的首席执行官。他有20多年的专业经验,在一般管理、业务发展、产品商业化、筹资和并购方面有广泛的背景。在加入我们之前,Hoess博士曾任Jerini AG的首席商务官和Jenowis AG的首席执行官。在Jerini公司,他负责Firazyr的业务开发、营销和销售以及市场介绍。他还在将耶里尼卖给夏尔公司方面发挥了重要作用。Hoess博士于1993年在MorphoSys开始了他的职业生涯。霍斯博士1991年在慕尼黑大学获得化学和生物化学博士学位,1997年在慕尼黑技术大学获得医学博士学位。
沃尔夫冈·菲舍尔,首席运营官。费舍尔博士于2017年从Sandoz生物制药公司(诺华集团)加入我们。他有20年的研究和药物开发经验,重点是肿瘤学,免疫学和药理学。在Sandoz,他自2012年起管理Sandoz生物相似管道资产的开发和注册,并自2014年起担任全球项目和项目管理主管。在加入Sandoz之前,自2003年以来,他在诺华集团内担任了越来越多责任的各种职位,包括诺华制药瑞士公司的医务主任肿瘤学,以及负责血液学医疗服务项目的区域医务主任血液学(新兴增长市场),并支持在各国推出几种产品。菲舍尔博士拥有瑞士苏黎世瑞士联邦技术研究所(ETH)癌症研究博士学位。此后,他在瑞士洛桑瑞士实验癌症研究所和美国加利福尼亚州La Jolla免疫学系Scripps研究所获得博士后研究金,然后于2003年在德国Würzburg大学医学院获得国家药理学和毒理学博士学位(适应训练)。
以下是对某些其他关键员工的业务经验的简要总结。
安德烈亚斯·哈斯特里克,医学博士,首席医务官。哈斯特里克博士同意从2020年3月起担任我们的首席医务官。他在癌症药物开发方面拥有30年的丰富经验,包括成功设计导致批准抗体药物的临床试验(Erbitux;Cyramza)以及在建立和管理临床肿瘤学团队方面的深入经验。Harstrick博士在2015至2019年期间担任分子合作伙伴公司的首席医务官,在那里他监督临床活动,包括扩大临床团队,并是管理委员会的成员。2012年至2014年间,哈斯特里克博士是伊力礼来公司全资子公司ImClone Systems的医学高级副总裁,他也是礼来肿瘤计划审查委员会和礼来肿瘤学业务发展委员会的成员。在2008年加入ImClone之前,Harstrick博士一直担任默克塞罗诺公司全球临床开发部门的高级副总裁,直到2008年。哈斯特里克博士是一名接受培训的肿瘤学家。他在德国汉诺威大学医院和癌症中心、纽约布法罗罗斯威尔公园癌症研究所以及德国埃森西德癌症中心度过了他的医疗生涯。他在德国汉诺威医学院获得博士学位,1999年成为德国埃森大学内科副教授。
Arndt Schottelius,医学博士,首席科学官。Schottelius博士于2020年4月加入阿弗莱姆担任首席科学干事。他在癌症和免疫学领域积累了20多年的药物发现和开发经验,在建立治疗性抗体管道和推动药物发展方面有着良好的记录。最近,Schottelius博士担任执行副总裁兼研究主管。
102
目录
在Kymab集团有限公司开发,他负责扩大治疗抗体组合。Schottelius博士曾在MorphoSys AG担任首席开发官,负责开发癌症和免疫学方面的专利治疗抗体项目。他在发放tafasitamab(Mor 208)许可证方面发挥了重要作用,并推动MOR 208项目的战略方向和发展进入了多个第二阶段的试验,这是快速上市注册路径的基础。在担任MorphoSys之前,Schottelius博士是Genentech公司免疫发展主任兼医务主任,他在那里指导治疗性抗体的早期和晚期开发项目。在加入Genentech之前,Schottelius博士曾在Schering AG和Berlex生物科学公司担任免疫学研究的科学和管理职务。Schottelius博士拥有弗赖堡艾伯特·路德维格斯大学的博士学位和博士学位,是慕尼黑马西米兰大学的讲师,具有实验性内科学的适应能力。他在德国柏林的Charité-Universit tsmedizin做肠胃内科住院医生,并在北卡罗莱纳大学教堂山分校莱尼贝格癌症中心完成了博士后研究。
Denise Mueller,首席商务官兼副总裁。米勒女士在惠氏和辉瑞公司(Pfizer Inc.)工作了17年之后,于2016年加入我们。她在美国和全球的市场营销中扮演着领导角色,包括推出新产品和线延伸、线上和全球。Mueller女士还担任多个治疗领域的疾病区领导,负责疾病领域战略、多项资产的指示战略、早期商业发展和市场形成。除了广泛和广泛的商业经验外,穆勒女士还领导和管理了辉瑞最大的两个联盟,并成为辉瑞罕见疾病业务部门的业务开发主管。在加入制药业之前,穆勒女士曾在医院管理部门工作,负责紧急医疗、危重护理、内部儿科和医院项目。穆勒女士拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学数学学士学位。
补偿
管理服务协议
我们的董事总经理已经与我们签订了管理服务协议。Adi Hoess的管理服务协议在我们的首次公开发行完成后生效。沃尔夫冈·菲舍尔的管理服务协议在2017年6月20日股东大会任命后生效。这些协议包括以下要素:固定工资、奖金、指定用途养恤金和社会保障付款以及基于份额的补偿部分。此外,这些协议还规定了终止服务后的福利。2017年6月20日,股东大会再次任命阿迪·霍斯为董事总经理,将他的管理服务协议延长至2020年。
长期激励计划
2014年股权激励计划
在我们的首次公开发行(IPO)结束的同时,我们制定了“2014年股权激励计划”(“2014年计划”),目的是通过提高吸引、留住和激励个人的能力,提高我们的股东的利益,提高他们对我们做出重要贡献的能力。在2014年9月17日,根据2014年计划可发行的最多可发行的股份数量占流通股总数的7%,即大约170万股普通股。此后任何日历年的1月1日(包括2020年1月1日),根据2014年计划,将在该日再发行5%的已发行普通股。截至2020年1月1日,我国可发行普通股约980万股,可发行流通股830万股。根据2014年计划可发行的股票的绝对数量将在公司增发股票后自动增加。“2014年计划”规定的期权行使价格是2014年计划在相关赠款日期确定的股票公平市价。我们正在遵循与股票期权重新定价有关的母国规则.根据适用
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荷兰法律允许重新定价,只要这符合管理委员会薪酬政策和2014年计划的框架。
计划管理。2014年计划由我们的赔偿委员会管理。根据2014年计划,所有赠款都需要得到赔偿委员会的批准。薪酬委员会可授权董事总经理根据2014年计划向我们的雇员授予股权奖励。
资格公司的监事、董事总经理及其他雇员和顾问有资格根据2014年计划获得奖励。
奖。奖励包括期权和限制性股票单位。
归属期除个别批地协议可能指明的任何额外归属条件外,以及以下加速转归条件外,该计划规定股票期权的归属期为3年。授予参与人的股票期权中,有三分之一是在授予日期一周年时授予参与人的,其余部分在此后每3个月期间结束时分得相等的部分。授予其他参与者的股票期权在授予日期后的每3个月期间结束时,在转归期的过程中分批相等。赔偿委员会将为授予监督董事的奖励以及以限制性股票单位形式作出的任何奖励制定一个归属时间表。
加速归属除非个人赠款协议另有规定,“2014年计划”规定,在公司(如2014年计划中所定义)的控制权发生变化时,所有未偿股权奖励将归属并立即行使。它还规定,在参与人因(一)退休(或达到法定退休年龄后)、(二)永久残疾使有关参与人不能继续就业或(三)死亡而终止服务时,所有在终止服务后12个月内本应获得的未偿权益赔偿金将归属并立即行使。否则,在终止时,所有未授予的裁决将被没收。如果参与人在控制权变更前6个月内无“因由”或出于“良好理由”(按2014年计划的定义)而终止服务,公司将支付相当于参与人在行使和出售服务时因行使和出售其服务时丧失的股权奖励而会实现的经济价值的现金付款。关于控制权的变更,并经监事会批准,管理委员会可修订2014年计划的实施规定。
2007年股票期权股权激励计划
根据“2007年股票期权股权激励计划”(“2007 SOP”),我们批准了可用于优先股的期权。在与我们首次公开募股有关的公司重组的同时,根据2007年SOP发放的所有未偿赔偿金都被转换为可用于普通股份的奖励,2007年SOP没有额外的赠款。2019年12月31日,2007年SOP终止。
总经理和监事的报酬
下文按个人情况列出2019年12月31日终了年度的补偿,包括实物福利、应计福利或支付给我们董事总经理和监事的福利。关于董事总经理和监事薪酬的进一步详情,见截至2019年12月31日和截止年度的合并财务报表附注17和23。截至2019年12月31日,我们没有为董事总经理和监事提供退休金、退休或类似福利而预留或积存的款项。
104
目录
董事薪酬2019年
董事总经理
{Br}(千欧元) |
|
霍斯 |
|
费舍尔 |
|
共计 |
定期支付的补偿 |
|
474 |
|
402 |
|
876 |
奖金 |
|
156 |
|
103 |
|
259 |
现金赔偿总额 |
|
630 |
|
505 |
|
1,135 |
|
|
|
|
|
|
|
2014年计划股票支付费用 |
|
686 |
|
367 |
|
1,053 |
基于股票的支付费用总额 |
|
686 |
|
367 |
|
1,053 |
监事
{Br}(千欧元) |
|
哈赫特 |
|
埃默 |
|
格劳 |
|
莫迪格 |
|
西蒙 |
|
维登克 |
|
共计 |
定期支付的补偿 |
|
116 |
|
56 |
|
58 |
|
46 |
|
48 |
|
58 |
|
382 |
现金赔偿总额 |
|
116 |
|
56 |
|
58 |
|
46 |
|
48 |
|
58 |
|
382 |
2014年计划股票支付费用 |
|
61 |
|
35 |
|
35 |
|
35 |
|
42 |
|
35 |
|
243 |
基于股票的支付费用总额 |
|
61 |
|
35 |
|
35 |
|
35 |
|
42 |
|
35 |
|
243 |
根据2014年股权激励计划授予的股票期权
董事总经理
|
|
|
|
|
|
罢工价格 |
|
|
受益人 |
|
批准日期 |
|
选项 |
|
美元 |
|
终止日期 |
阿迪·赫斯 |
|
2019年6月25日 |
|
360,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
沃尔夫冈·菲舍尔 |
|
2019年6月25日 |
|
160,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
共计 |
|
|
|
520,000 |
|
|
|
|
监事
|
|
|
|
|
|
罢工价格 |
|
|
受益人 |
|
批准日期 |
|
选项 |
|
美元 |
|
终止日期 |
托马斯·赫克特 |
|
2019年6月25日 |
|
35,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
伯恩哈德·埃默 |
|
2019年6月25日 |
|
20,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
乌尔里希·M·格劳 |
|
2019年6月25日 |
|
20,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
伯恩特·莫迪格 |
|
2019年6月25日 |
|
20,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
马蒂厄·西蒙 |
|
2019年6月25日 |
|
20,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
费迪南德·韦尔登克 |
|
2019年6月25日 |
|
20,000 |
|
2.91 |
|
2029年6月25日 |
共计 |
|
|
|
135,000 |
|
|
|
|
荷兰法律规定,我们必须制定一项有关董事总经理和监事薪酬的政策。关于以股票计划或股权计划(如上文提到的“2014年股权奖励计划”)形式的薪酬,董事总经理政策必须规定应授予的股份或权利的最高数量以及授予和修正现有赠款的标准。监事会和董事总经理的薪酬政策是在我国首次公开发行(IPO)完成前,由股东大会通过和批准的。监事会的薪酬政策为我们的监事会规定了报酬。董事总经理的薪酬政策为监事会提供了一个框架,监事会在此框架内确定董事总经理的薪酬。
105
目录
我们的董事总经理薪酬政策为监事会提供了与董事总经理签订管理服务协议的权力,其中规定了由基本薪酬、业绩相关可变薪酬、长期股权激励薪酬(详见上文所述的2014年股权激励计划)、养恤金和其他福利以及遣散费和福利组成的薪酬。董事总经理的薪酬政策规定,支付给董事总经理的年度现金奖金不得超过年度基薪毛额的100%,并将以实现该期间既定的财务和业务目标为基础。监事会可根据董事总经理的任何特殊成就,在任何一年内,根据赔偿委员会的建议,增加奖金。此外,董事总经理的薪酬政策允许支付现金解雇金,但不得超过总经理基本工资的100%。此策略还允许在更改控制后为我们的董事总经理提供额外的薪酬和福利。
我们的监督董事薪酬政策规定了支付和初始和年度股本奖励。这是荷兰法律允许的,但构成对DCGC的偏离。我们监督董事的薪酬政策规定,每名监事有权获得年薪制20,000欧元,但监事会主席有权获得年薪制75,000欧元。此外,审计委员会主席有权获得额外的年薪15,000欧元,薪酬和提名委员会和公司治理委员会的主席各有权获得每年7,500欧元的酬金。监事会成员每一次亲自出席监事会会议将获得3,000欧元的报酬,电话出席的每一次监事会会议将获得1,500欧元,条件是电话出席时间超过30分钟。对于其他会议,包括亲自或通过电话出席的非正式董事会会议,只要会议持续时间超过30分钟,公司将向监事会每名成员支付500欧元。每个委员会的成员将获得每人1,500欧元的亲自出席的委员会会议和750欧元的每一个委员会会议的电话出席,但以电话出席超过30分钟。此外,我们会批准任何未来的监事会主席获得股票期权的初步授标,在当选为主席之日购买45,000股普通股。此外,根据薪酬政策,我们将授予任何未来的监事首次授予股票期权,在当选为监事之日购买20,000股普通股。这些初始股票期权将在授予日周年纪念日分三期分期付款,为期三年。此外, 薪酬政策规定,每名监事有权获得每年20,000个股票期权的总授予,监事会主席有权获得每年35,000个股票期权的授予。这些年度奖项将分四季发放,并将在拨款日期一周年时全数授予。最初的奖励和年度奖励将根据股东对薪酬政策的批准,在各自的发放日期自动授予,不需要监事会或公司的进一步批准。监事会成员出席监事会及其委员会会议的合理费用也有权得到补偿。
保险与赔偿
我们的董事总经理和监事享有公司章程中赔偿条款的利益。这些条文赋予董事总经理和监事在法律许可的范围内,向美国追讨款项的权利,包括但不限于诉讼开支,以及他们被命令就履行职责时的作为或不作为而须支付的任何损害赔偿。然而,对于构成故意行为(Opzettelijk)、故意不计后果(Bewust Roekeloos)或严重责任行为(Ernstig Verwijtbaar)的作为或不行为,一般无权获得赔偿。此外,在我们的首次公开发行(IPO)完成后,我们与我们的董事总经理和监事签订了协议,在法律允许的范围内,最大限度地赔偿他们的费用和责任。除某些例外情况外,这些协议还规定了对有关费用的赔偿,除其他外,包括律师费、判决、处罚、罚款和其中任何个人在任何诉讼或诉讼中支付的和解金额。除了这些赔偿外,我们还为我们的董事总经理和监事提供董事和高级人员责任保险。
106
目录
如果根据“证券法”可允许根据上述规定对监督董事、董事总经理或控制我们的人赔偿责任,我们已获悉,证交会认为,这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策,因此是不可执行的。
理事会惯例
监事会
我们的监事会监督管理委员会的政策和我们业务的一般进程。监事会向管理委员会提供咨询意见,并在履行职责时以我们的利益和业务为指导。管理委员会向监事会提供履行职责所需的必要信息。监事会由股东大会根据具有约束力的监事会提名任命,任期不超过四年。
我们的公司章程规定监督董事的任期最长为四年。此外,我们的公司章程规定,监察董事可获再度委任,但监督董事的任期不得超过十二年。我们的监察董事任期不同,因此,在任何一年内,只有约三分之一的监事会被选举产生。这样的任命会产生错开董事会的效果,并可能阻止收购企图。
监事会在监事会成员认为必要的时候召开会议。在监事会会议上,各监事有权投一票。监事会的所有决议均以绝对多数票通过。如果票数相等,主席有权投决定性的票。监事可授予另一监督董事一份书面委托书,代表他出席会议。
我们的监事会可以在会议之外通过决议,条件是该决议以书面形式通过,而且所有监事都同意在会议之外通过该决议。
根据我们的公司章程,我们的监督董事没有退休年龄要求。
管理委员会
管理委员会负责在监事会的监督下管理我们。董事总经理的人数由我们的监事会决定。董事总经理由股东大会根据具有约束力的监事会提名任命。
管理委员会每年至少向监事会通报一次我国战略政策的主要方针、一般风险和财务风险以及管理和控制制度。
我们有一个强有力的中央管理委员会,由我们的首席执行官Adi Hoess领导,他在新药的开发和商业化方面有着良好的记录。我们的管理团队在生物制药行业有着丰富的经验,我们团队的主要成员在批准药品的开发和商业化方面发挥了重要作用。
监事会委员会
审计委员会
审计委员会由Ferdinand Verdonck(主席)、Berndt Modigg和Bernhard Ehmer组成,协助审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及审计我们的财务报表。此外,审计委员会还直接负责任命、薪酬、留用事宜。
107
目录
并监督我国独立注册会计师事务所的工作。我们的监事会已确定费迪南德·韦尔登克、伯恩特·莫迪格和伯恩哈德·埃默符合“交易所法”第10A-3条规定的“独立”要求。监事会认定,费迪南德·韦尔登克和伯恩特·莫迪格两人都有资格担任“审计委员会财务专家”,因为“证交会规则”对这一术语作了界定。
审计委员会负责向股东大会推荐独立审计员的任命;任命、补偿、保留和监督任何为编写或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用的会计师事务所;在我们的独立审计师受聘提供此类服务之前,预先批准由我们的独立审计员提供的审计服务和非审计服务;评估独立审计员的资格、业绩和独立性,并至少每年向全面监事会提出其结论,并在提交年度和季度报告之前与管理委员会和独立审计师审查和讨论我们的年度审定财务报表和季度财务报表等。
{Br}审计委员会在审计委员会一名或多名成员认为必要时经常开会,但无论如何,每年至少举行四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师举行一次会议,而我们的管理委员会不在场。
赔偿委员会
赔偿委员会由Thomas Hecht(主席)、Ulrich Grau和Berndt Modigg组成,协助监事会确定管理委员会的报酬。委员会建议监事会决定我们每一位董事总经理的报酬。根据SEC和纳斯达克(Nasdaq)的规定,薪酬委员会成员的独立性标准有所提高,包括禁止从美国收取除标准监督董事费用以外的任何薪酬。根据纳斯达克的上市要求,我们选择退出纳斯达克上市规则5605(D),该规则要求薪酬委员会完全由独立董事组成。
薪酬委员会负责确定、审查和批准与董事会薪酬有关的公司目标和目标;分析可变薪酬构成部分的可能结果及其对董事总经理薪酬的影响;根据这些目标和目的评估每一位董事总经理的业绩,并根据这些评估确定每一常务董事的薪酬,并根据薪酬政策确定每一常务董事薪酬的任何长期激励部分,并全面审查我们管理委员会的薪酬和福利政策。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Ulrich Grau(主席)、Thomas Hecht、Bernhard Ehmer和Mathieu Simon组成,协助我们的监事会根据我们的监事会制定的标准确定有资格成为监事会成员的个人,并制定我们的公司治理原则。根据纳斯达克的上市要求,我们选择退出纳斯达克上市规则5605(E),该规则要求独立董事对董事提名进行监督。
雇员
截至2020年4月15日,我们的总人数为137人(相当于128名全职人员),其中约65%拥有高级学位(文凭/硕士、博士、博士)。
我们的雇员都不受集体谈判协议的约束,也不受工会或工会的代表。我们认为我们与员工的关系很好。
108
目录
股份所有权
见“第7项.大股东和关联方交易-A.大股东”
项目7.大股东和关联方交易
大股东
下表按下列单位列出截至2020年3月15日我国普通股的实际所有权情况:
· |
据我们所知,每一人或一组关联人均有权拥有我们5%或以上的已发行普通股(截至该股东向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的日期); |
· |
(B)我们的每一位董事总经理和监事;以及 |
· |
所有董事总经理和监事作为一个团体。 |
每个实体、个人、董事总经理或监事有权享有的普通股数目是根据证券交易委员会的规则确定的,这些信息不一定表明任何其他用途的实益所有权。根据这些规定,受益所有权包括个人拥有唯一或共享表决权或投资权的任何普通股,以及个人通过行使任何选择权、认股权证或其他权利在2020年3月15日起60天内获得的任何普通股。除另有说明外,除适用的共同财产法另有规定外,表中所列人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。
实益股份的百分比是根据截至2020年3月15日我国流通股的76,249,901股计算的。在2020年3月15日起60天内,一个人有权获得的普通股,为计算持有该权利的人的所有权百分比而被视为已发行股票,但为计算任何其他人的所有权百分比,除所有董事总经理和监督董事作为一个集团的百分比所有权外,不视为已发行普通股。普通股赋予股东在股东大会上投一票的权利,任何股东都没有不同的表决权。除非下文另有说明,地址
109
目录
列出的每个受益所有人是c/o affimed N.V.,c/o affimed GmbH,TechnologePark,IM Neuenheimer Feld 582,69120 Heidelberg,德国。
|
|
获实益的股份 |
||
实益拥有人的姓名及地址 |
|
数 |
|
%(%) |
与新企业联合公司有关联的实体(1) |
|
6,126,488 |
|
8.0 |
惠灵顿管理集团有限责任公司(2) |
|
5,801,222 |
|
7.6 |
与黑石公司有关联的实体(3) |
|
4,505,449 |
|
5.9 |
与Stonepine资本管理有限公司有关联的实体(4) |
|
4,010,155 |
|
5.3 |
总经理和监事 |
|
|
|
|
Adi Hoess(5) |
|
1,804,621 |
|
2.3 |
沃尔夫冈·菲舍尔 |
|
399,983 |
|
0.5 |
托马斯·赫克特 |
|
206,618 |
|
0.3 |
伯恩哈德R.M.埃默 |
|
90,000 |
|
0.1 |
乌尔里希·M·格劳 |
|
85,000 |
|
0.1 |
伯恩特·莫迪格 |
|
95,000 |
|
0.1 |
马蒂厄·西蒙 |
|
26,667 |
|
0.0 |
费迪南德·韦尔登克 |
|
95,000 |
|
0.1 |
全体董事总经理和监事会成员(8人) |
|
3,552,850 |
|
4.5 |
(1) |
新企业协会15,L.P.(“NEA 15”)是有限责任公司第四增长平等机会基金(“GEO”)的唯一成员。NEA Partner 15,L.P.(“NEA合作伙伴15”)是NEA 15的唯一普通合伙人。NEA 15 GP,LLC(“NEA 15 LLC”)是NEA Partners 15的唯一普通合伙人。Peter J.Barris,Forest Baskett,Anthony A佛罗伦萨,Jr.,Krishna S.Joshua Makower,David M.Mott,Jon M.Sakoda,Scott D.Sandell,Peter W.Sonsini和Ravi Viswanathan是NEA 15有限责任公司的经理。GEO,NEA Partners 15和NEA 15 LLC的地址是新企业联合公司,1954年绿色春天大道,Suite 600,Timonium,MD 21093。这些信息是基于2019年11月18日在附表13D提交给美国证交会的一份声明。 |
(2) |
代表惠灵顿管理公司有限公司、惠灵顿管理加拿大有限公司、惠灵顿管理新加坡有限公司、惠灵顿管理香港有限公司、惠灵顿管理国际有限公司、惠灵顿管理日本有限公司和惠灵顿管理澳大利亚有限公司(统称为“惠灵顿投资顾问”)的客户有权享有的股份。惠灵顿投资顾问控股有限公司通过惠灵顿管理全球控股有限公司(Wellington Management Global Holdings,Ltd.)直接或间接控制惠灵顿投资顾问(Wellington Investment Advisors)。惠灵顿投资顾问控股有限公司由惠灵顿集团控股有限公司所有。惠灵顿集团控股有限公司为惠灵顿管理集团有限公司所有。威灵顿管理集团有限公司、惠灵顿集团控股有限公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司和惠灵顿管理公司有限公司的地址是威灵顿管理公司有限公司,地址是02210波士顿国会街280号惠灵顿管理公司有限公司。这一信息是根据附表13G于2020年1月8日向美国证交会提交的一份声明提供的。 |
(3) |
代表贝莱德公司有权受益者拥有的股票,这些股份是由贝莱德顾问公司、有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德金融管理公司、贝莱德投资管理公司、有限责任公司购买的,所有这些股份都是贝莱德公司的子公司。贝莱德公司的地址是贝莱德公司,纽约东52街55号,纽约,10055。这一信息是根据附表13G于2020年2月7日向美国证交会提交的一份声明提供的。 |
(4) |
Stonepine Capital Management,LLC,加利福尼亚有限责任公司,是特拉华州有限合伙公司Stonepine Capital,L.P.的普通合伙人。Stonepine Capital Management,LLC的控制人员是普莱西科先生和林奇先生。地址:Stonepine Capital Management,LLC,Stonepine Capital,L.P.,普莱奇科先生和Lynchon先生,地址是北西邦德街919号,204号套房,Bend,OR 97703-2767。Stonepine Capital Management,LLC,Stonepine Capital,L.P.,PlDico先生和Lynchon先生均予以拒绝 |
110
目录
成为集团成员,并放弃股份的实益拥有权,但以每个人在该等股份中的金钱权益为限者除外。这一信息是根据附表13G于2020年2月13日向美国证交会提交的一份声明提供的。 |
(5) |
表示,董事有权接受与我们2016年12月31日终了年度合并财务报表附注2所述的创业计划有关的普通股,根据该计划,在首次公开发行前现有股东持有的公司普通股中,有7.78%将根据其中规定的条件转让给受益人。 |
大股东所有权的重大变化
由于我们的首次公开发行和随后的上市,大股东持有的股份百分比发生了重大变化。在2014年9月首次公开发行(IPO)之前,我们的主要股东是杯博瑞姆公司(前称Aeris Capital AG,32.2%的所有权)、OrbiMed Advisors有限公司的附属实体(30.7%的所有权)、Novo Nordisk A/S公司(14.3%的所有权)、BioMedInvesti有限公司(9.2%的所有权)和与生命科学伙伴公司(9.2%的所有权)有关的实体。
2014年9月17日,我们完成了首次公开发行(IPO),并在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市。在首次公开募股中,我们卖出了800万股普通股。我们的某些IPO前投资者在首次公开发行(IPO)中购买了大约2,370万美元的普通股。
2015年5月12日,我们完成了公开发行,向新投资者出售了575万股普通股。
2015年10月14日,我们将330万股股份出售给SGR人马座控股公司,该公司是伊斯兰集团(前称Aeris Capital AG)的现有股东。
2017年1月和2月,我们完成了公开发行,主要向新投资者出售了10,646,762股普通股。
2018年2月15日,我们完成了公开发行,主要向新投资者出售了13,225,000股普通股。
在2019年11月7日,我们完成了公开发行,主要向新投资者发行了13,800,000股普通股。
持有人
截至2020年4月28日,我们的普通股约有六名股东,其中两名股东在美国,总计持有约7520万股普通股,约占我们普通股的99%。记录公司的美国股东之一是CedandCompany,这是一家专门的美国金融机构,代表存托公司(DepositoryTrust Company,简称DTC)处理股票证书的转让。因此,Cde和Company是DTC参与方持有的几乎我们所有已发行股票的技术股东,因为我们的股东本身并不持有我们普通股的直接产权,而是在涉及Cde和Company的一系列合同权利中拥有合同权利。
关联方事务
以下是我们自2019年1月1日以来与我们的监事会或管理委员会的任何成员以及超过5%的普通股持有人进行的关联方交易的描述。
111
目录
与监事的协议
根据与I-Novion公司达成的服务协议,其中Ulrich Grau博士担任董事会主席,I-Novion公司。为我们提供了一些临床前服务。2019年,I-Novion公司。没有收到任何相关的付款。
与前任总裁的协议
2017年,我们与我们的前总裁J rg Windisch签订了一项咨询协议,其中包括临床制造领域的高级别咨询和战略指导。咨询协议于2019年7月终止,Windisch博士在2019年没有提供任何服务,也没有收到任何付款。
与Amphivena协议
2013年,我们签订了一项许可证和发展协议,修订并重申了2012年与总部设在旧金山南部的Amphivena治疗公司或Amphivena的许可证协议,以开发一种未披露的恶性血液病产品候选产品,以换取对Amphivena的权益和某些里程碑付款。我们还向Amphivena转让和授权某些技术,并向其提供资金。与Amphivena的许可和开发协议在该产品候选公司的Ind于2016年7月生效时到期。到期后,我们继续提供规模较小的服务,以完成协议要求的交付品,并一直在财政上支持AMV 564的未来临床开发,融资280万欧元,其中100万欧元于2016年10月投资于Amphivena,60万欧元投资于2017年3月,30万欧元投资于2017年12月,其中90万欧元投资于2018年6月。有关更多信息,请参见“项目4.公司信息-B.业务概况-Amphivena”。
赔偿协议
我们已经与我们的董事总经理和监事签订了赔偿协议。赔偿协议和公司章程要求我们在法律允许的范围内对我们的董事总经理和监事进行最充分的赔偿。见“6B项”。补偿-保险和赔偿“对这些赔偿协议的描述。”
与董事的其他协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.报酬-关于与我们的董事总经理和监事的其他协议的说明。
专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
合并报表和其他财务信息
财务报表
见“项目18.财务报表”,其中载有我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表。
112
目录
法律程序
我们不时地参与在正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为,这些程序的结果如果作出不利的决定,将不会对我们的财政状况产生重大的不利影响。在本报告所载经审计和批准的财务报表所涵盖的期间,我们没有参与或支付任何与对我们财务状况产生重大不利影响的诉讼有关的损害赔偿。今后的任何诉讼都可能导致大量费用,并分散管理层和雇主的注意力。我们不能保证将来的诉讼不会对我们的财政状况造成重大的不利影响。见“项目3.关键信息-D.危险因素”
红利与股利政策
我们没有宣布2017年、2018年或2019年普通股的现金红利。我们目前期望保留未来的收益(如果有的话)来为我们的业务的运营和扩展提供资金,而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。任何与我们的股利政策有关的未来决定将由我们的监事会斟酌决定。
B.重大变化
关于我们业务重大变化的讨论见“第4项.关于公司的资料-A.公司的历史和发展”
项目9.报价和列表
提供和上市细节
不适用。
分配计划
不适用。
市场
我们的普通股于2014年9月12日在纳斯达克全球市场开始交易,代号为AFMD。
出售股东
不适用。
稀释
不适用。
问题的费用
不适用。
113
目录
项目10.补充信息
股本
不适用。
备忘录和公司章程
我们的股东于2014年9月17日通过了我们在表格F-1(档案号333-197097)上作为附件提交的公司章程,并随后通过了对“公司章程”的修正,最近一次是2018年6月19日。
我们在这份20-F表格的年度报告中加入了我们公司章程的描述,这些描述在我们的F-1注册声明(档案号333-197097)中所载的公司章程在结束时生效,该报告最初是在2014年6月27日提交给美国证交会的。这种描述概述了目前有效的公司章程的某些规定,但在我们于2018年6月20日向证券交易委员会提交的关于表6-K(档案号333-197097)的报告的附录3.1中反映的某些更新(包括我们的授权股本)除外。
材料合同
除本年度报告表格20-F(包括证物)另有披露外,我们目前和过去两年都没有签订任何重要合同,但在正常业务过程中订立的合同除外。
交换控件
根据我们的普通股应付的现金股息和支付给我国债务证券持有人的现金利息,可以从荷兰汇给非居民,不受荷兰法律的限制,但(1)这种付款必须应要求向荷兰中央银行报告,仅作统计用途;(2)将资金转移到受联合国、欧洲联盟委员会政策或荷兰政府直接实施的类似措施所规定的一般经济制裁的管辖范围内。
税收
以下摘要介绍了德国、荷兰和美国联邦所得税收购、拥有和处置普通股的后果,但并不全面说明可能与购买普通股决定有关的所有税收考虑因素。本摘要是根据德国、荷兰和美国的税法以及截至本报告之日的有关规定编写的,这些规定可能会有变化。
德国税收考虑
下面的讨论是德国税务考虑的一个概要,因为公司在德国有其管理地点,因此是德国的税务居民,涉及在德国有税务住所的股东(个人、合伙或公司)购买、拥有和处置我们的普通股(即其居住地、惯常居所、注册办事处或管理地点在德国)和在德国没有税务住所的股东购买、拥有和处置我们的普通股。这一讨论不包括某些特殊公司的待遇,例如那些从事金融和保险部门以及养恤基金的公司。这些信息并非详尽无遗,也不构成对可能与股东相关的所有可能的税收方面的明确解释。这些资料所依据的是德国截至该日生效的税法(以及行政指示和法院对该法的解释)以及德国与其他国家缔结的双重征税条约的典型条款。
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目录
税法可以改变--有时是追溯性的。此外,不能排除德国税务当局或法院可能认为与本节所述的评估不同的另一种评估是正确的。
这一节不能取代针对个人股东的有针对性的税收建议。因此,建议他们就购买、持有或转让股份所涉的税务问题和为可能偿还德国预扣税而应遵循的程序征求税务顾问的意见。只有这些顾问才能适当考虑个别股东与税务有关的具体情况。
购买、持有和处置股份所涉所得税问题
就公司股东的征税而言,必须区分与持有股份有关的税收(“股息税”)、与出售股份有关的税收(“资本利得税”)和与股份转让有关的税收(“继承和赠与税”)。
股息税
预扣税
作为一般规则,分配给股东的股息须缴纳25%的预扣税(Kapitwartragsteer)和5.5%的团结附加费(如果适用,总共加教堂税26.375%)。代扣税由公司代扣代缴,由公司代扣代缴。由公司供款账户为税收目的提供资金的股息付款(steuerlices Einlagekon;§27 K rperschaftsteuergesetz,德国公司所得税法)在德国一般不应纳税,不受预扣税。
一般而言,无论股利在股东一级是否以及在何种程度上免税,以及股东是否在德国或国外居住,都必须扣缴预扣税。
然而,根据2011年11月30日理事会第2011/96/EU号指令关于适用于不同成员国母公司和子公司的共同税制(“母子公司指令”)第2条的规定,根据“德国所得税法”第43b节Einkommensteuergesetz的含义,对分配给设在另一个欧盟成员国的公司的股息预扣税,可予以退还或豁免,但须符合进一步的条件。这也适用于分配给居住在欧洲联盟另一个成员国的这类母公司的常设机构或在德国须负无限税务责任的母公司的红利,条件是对该公司的参与实际上构成这种常设机构的商业资产的一部分。作为根据母子公司指令退还或免除预扣税的进一步要求,股东需要-就公司所得税而言-自相关纳税评估期开始以来,至少直接持有公司注册资本10%的股份,并以官方形式向德国联邦中央税务局(Bundeszentalamt für Steuern,Hauptdienstsitz波恩-Beuel,der KüPpe 1,53225波恩)提交各自的申请。随着2019年的年度税收法案的出台,德国立法机构将上述针对母子公司指令第2条意义上的公司股息免征贸易税的门槛提高到15%,适用于从2020年1月1日开始的评估期。
关于向在德国没有税务住所的其他股东作出的分配,如果德国已与股东的居住国缔结双重征税条约,且股份既不构成在德国的常设机构或固定营业地的资产,也不构成已任命一名德国常驻代表的商业资产的一部分,则可根据双重征税条约降低预扣税税率。根据大多数德国税收条约,包括德国和美国之间的所得税条约,德国的预扣缴税税率降低到15%(或在某些情况下,视持股规模而定,降低税率)。
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目录
有资格享受条约利益的股东。扣缴税款一般由德国联邦中央税务局(Bundeszentry alamt für Steuern)在申请时给予,其方式是,扣缴总额(包括团结附加费)与根据有关双重征税条约实际应缴的扣缴税款之间的差额由德国联邦中央税务局退还。
在德国联邦中央税务局(http://www.bzst.bund.de))以及德国大使馆和领事馆都有报销和豁免扣缴款程序的表格。
如果股息分配给须负有限税务责任的公司,即在德国没有注册办事处或管理地点的公司,而且这些股份既不属于在德国的常设机构或固定营业地的资产,也不属于已任命在德国的常驻代表的商业资产的一部分,则在来源扣缴的税款的五分之二一般可以退还,即使没有满足母子公司指令或有关双重征税条约规定的退款的先决条件。有关的申请表可向德国联邦中央税务局索取(地址如下)。
根据母子公司指令免征预扣税以及上述退还预扣税的可能性取决于满足某些其他条件(特别是满足所谓物质要求-Substanzerfordernisse)。
对于居住在德国的股东(即其居住地或通常居住地,或公司的法定所在地或管理地点位于德国)将其股份作为商业资产持有,以及居住在德国境外的股东(外国股东)在德国的常设机构或固定基地持有其股份,或作为已在德国任命常驻代表的资产,扣缴税款应贷记股东个人所得税或公司所得税。这种扣减预扣税的做法需要一份第45a(2)句第3句所指的证书。
超过股东个人所得税的任何预扣税均予以退还。同样的原则也适用于团结附加费。
对于须缴纳教会税的纳税人,除非股东已向德国联邦中央税务局提交阻止通知(Sperrvermerk),否则适用自动扣除教会税的程序。教会应缴税款将与预扣税一并扣缴。纳税人可拒绝(阻止)向联邦中央税务局提出自动查询,后者将迫使纳税人进行评估,股东有义务在其所得税申报表中申报股息。有关表格可向德国联邦中央税务局(Bundeszentry alamt für Steuern)索取,地址为德国波恩,波恩1,53225(www.bzst.bund.de)。如果教会税与预扣税同时扣缴,则代扣税将按教堂对代扣税征收的税额减少25%。
如果股份被委托给德国境外的中央证券托管人(WertPapiersammelbank)保管公司股份,则根据适用的双重征税条约,上述扣缴税款减免,以及根据关于限制预扣税抵免的特别规定,对作为私人持有的股份和商业资产的预扣税抵免,在符合以下三个累积先决条件的前提下:(一)有关股东必须符合资格成为公司股份的实益所有人,在股利到期日之前45天和到期之日后45天内连续持有至少45天;(2)股东必须在最低持有期内承担与公司股份有关的价值变动风险的至少70%,而不直接或间接对冲;(3)股东不必全部或大部分直接或间接地将股利转移给第三方。
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目录
对在德国有税务住所的股东的股息征税
作为非商业资产持有的股份
分红分配给在德国有税务住所的股东,其股份作为非商业资产持有,构成其应纳税资本投资收入的一部分,应按25%的税率征收统一税率,另加5.5%的团结附加费(如适用,总共加教堂税26.375%)。对这一股息收入所欠的所得税一般由公司征收的预扣税(单位税-阿格尔钨斯特)支付。与收入有关的费用不能从资本投资收入中扣除,除非每年一次性扣除801欧元(已婚夫妇共同申请1,602欧元)。但是,股东可以要求他的资本投资收入(包括股息)连同他的其他应税收入按个人累进所得税税率(而不是资本投资收入的统一税)征税,如果这会导致较低的税收负担。在这种情况下,预扣税将贷记个人累进所得税,任何多余的数额将被退还。在这种情况下,与收入有关的费用也不能从资本投资收入中扣除,但上述年度一次性扣减除外。
免征统一税适用于在公司拥有至少25%股份的股东和持有公司至少1%股份的股东,并可通过公司的专业活动对公司的经济活动产生重大的创业影响。在这种情况下,股息收入的60%按个人累进所得税税率征税,与持股有关的60%费用可扣减。
作为商业资产持有的股份
在德国拥有税务住所的股东作为商业资产持有的股份的股息不适用统一税。税收取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业(共同创业)。公司代扣代缴的预扣税(如适用的话包括团结附加税和教会税)将记入股东所得税或公司所得税负债(如适用的话包括其团结附加费和教会税),或退还任何超额款项。
公司
如果股东是一家在德国有税务住所的公司,其股息一般可免除公司所得税和团结附加费的95%。股息的百分之五被视为不可扣减的商业开支,因此须按15.825%的总税率征收公司所得税(加上团结附加费)。在其他方面,可扣除与股息直接有关的实际业务费用。然而,如果股东在日历年开始时仅持有(或持有)分配公司的股本不到10%的直接参与(以下简称“投资组合参与”),则股息不免征公司所得税(包括对股利的团结附加费)。(Streubesitzbeteiligung)(Streubesitzbeteiligung)。在日历年内至少获得10%的参与者被视为是在日历年开始时获得的。公司股东通过合伙(包括共同企业家(Mitunternehmerschaften))持有的参与,只能按股东在相关合伙企业资产中所占比例按比例分配给股东。建议受投资组合股利征税规则影响的股东与其税务顾问讨论潜在后果。
股息(扣除与股息经济有关的业务费用后)应全额缴纳贸易税,除非在相关评估期开始时,参与至少达到15%(参加贸易税豁免优惠)。在后一种情况下,股息不需缴纳贸易税;但是,营业税是对被认为不可扣除的业务费用征收的(金额为5%)。
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股利)。贸易税从7%到大约18%不等,取决于有关市政当局采用的市政贸易税乘数。
独资企业
如果股份由在德国有税务住所的个人经营者作为商业资产持有,根据所谓的部分收入法(Teileinkünfteverfahren),只有60%的股息要缴纳累进所得税(加上团结附加费),总税率最高可达47.5%(如适用的话,还包括教堂税)。在经济上与股息有关的企业开支中,只有60%可以免税.如果股份属于在德国境内经营股东业务的国内常设机构,则股利收入(扣除与其经济有关的业务费用后)应全额缴纳营业税,除非股东在相关评估期开始时持有公司股本的至少15%(参加营业税豁免优惠)。在后一种情况下,股息净额,即扣除直接相关费用后,免征贸易税。作为一项规则,贸易税可以全部或部分抵减股东的个人所得税,办法是采用一次总付的税收抵免办法--取决于市政贸易税乘数的水平和纳税人某些与个人税收有关的情况。
伙伴关系
如果股东是在德国有常设机构的真正商业伙伴关系或被视为商业伙伴关系(共同创业),则所得税或公司所得税不是在合伙企业一级征收,而是在各自合伙人一级征收。对每个合伙人的征税取决于合伙人是公司还是个人。如果合伙人是一家公司,合伙人的利润份额中包含的股息将按照适用于公司的规则征税(见上文“公司”)。如果合伙人是个人,则纳税遵循对独资企业主的规定(见上文“独资经营者”)。如果提出申请,并在符合进一步条件的情况下,作为合伙人的个人可以降低其在合伙企业一级留存的收入的个人所得税税率。
此外,如果股份归德国合伙企业所有,则股息一般应按合伙企业一级全额缴纳贸易税。如果合伙的合伙人是个人,则合伙企业缴纳的贸易税中与其利润份额有关的部分,通常会以一笔总付办法,以一笔总付的方式从其个人所得税中扣除,这取决于市政贸易税乘数的水平和纳税人的某些个人所得税的相关情况。由于缺乏判例法和行政指导,目前尚不清楚“证券组合参与股利征税规则”(见上文“公司”)如何影响合伙企业一级的贸易税待遇。强烈建议股东咨询税务顾问。根据法律的字面解释,如果合伙企业在有关评税期开始时有资格享有免征贸易税的特权,则股息一般不应征收贸易税。不过,在这种情况下,应就股息的5%征收贸易税,只要这些股息可归因于至少10%的公司合伙人的利润份额,因为该部分股利应被视为不可扣减的业务费用。股利收入的其余部分归于这类特定的公司合伙人以外(其中包括个别合伙人,根据法律的字面解释,还应包括公司合伙人,从整体上看,只有投资组合参与才可归属)不应(在扣除与经济有关的业务费用后)征收贸易税。
对在德国没有税务住所的股东的股息征税
在德国没有税务住所的股东,其股份可归于德国常设机构或固定营业地,或已为其指定一名德国常驻代表的商业资产的一部分,也应因其股息收入而在德国征税。在这方面,上述规定适用于在德国有税务住所且股份作为商业资产持有的股东(“
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)作为商业资产持有的股份“。预扣税(包括其上的团结附加费)将记入所得税或公司所得税负债项下,或退还任何超出额。
在所有其他情况下,任何德国对股息的有限税收责任都是通过公司征收的预扣税来解除的。预扣税只在上述情况下在“-预扣税”项下偿还。
资本利得征税
对在德国有税务住所的股东的资本利得征税
作为非商业资产持有的股份
处置2008年12月31日后由在德国有税务住所的股东购买并作为非商业资产持有的股份所得所得,不论持有期为何,一般须按25%的税率对资本投资收入征收统一税(如适用,另加5.5%的团结附加费,即26.375%加教堂税)。
应纳税的资本收益计算为:(A)销售收益和(B)股票的购置成本和与处置直接和经济有关的费用之间的差额。
每年只能从全部资本投资收入中扣除801欧元的一次性扣减额(夫妻共同申请的1,602欧元)。与资本利得有关的与收入有关的开支是不可能扣除的,但在计算资本利得时可扣除的与处置有直接关系的费用除外。处置股票造成的损失只能从处置股票所得的资本收益中抵消。
如果股份的处置由国内信贷机构或国内金融服务机构(inl ndische kredit-oder finanzdienstleistungsstitut)(包括外国信贷和金融服务机构的国内分支机构)、国内证券交易公司(Inl Ndisch WertPapierhandelternehmen)或国内证券交易银行(Inl Ndische WertPapierhandelsbank)或国内证券交易银行(Inl Ndische WertPapierhandelsbank)执行,而这类机构支付或抵免资本收益(“国内支付代理人”),则资本利得税一般将由国内支付代理人对投资收入征收26.375%的预扣税(包括额外税收、教堂附加税)解除。(如适用的话)资本收益。
但是,股东可以申请其资本投资收入总额和其他应税收入,并按其累进所得税税率,而不是对投资收入征收统一税,如果这会导致较低的应税额。在这种情况下,预扣税被记入个人累进所得税的贷方,由此产生的任何超额金额将被退还。在这种情况下,与收入有关的费用也不能从资本投资收入中扣除,但上述年度一次性扣除除外。此外,抵消损失的限制也适用于所得税评估。
如果国内支付代理人未扣缴预扣税或(如适用的话)资本利得税,则股东须在其所得税申报表中申报资本收益。然后,对资本利得征收所得税和任何适用的教会税,并以摊款方式征收。
不论持有期和收购时间,处置股份所得的收益不受统一税的约束,但如果股东在德国居住,或在顺利转让的情况下,应缴纳个人累进所得税,或者,如果该股份已连续几次顺利转让,则在处置前五年内的任何一个直接或间接持有至少1%公司股本的法定前任(“有条件持有”)。在这种情况下,部分收益法适用于股票处置所得的收益,这意味着只有60%的
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资本利得须缴税,在处置及与经济有关的开支方面,只有60%的损失是可以扣税的。即使在有资格持有的情况下,扣缴税必须由国内付款人代扣代缴,但这并不能解除股东的税务责任。因此,股东必须在所得税申报表中申报资本收益。征收和支付的预扣税(包括对其征收的团结附加税和教堂税,如适用)将记入股东经评估的所得税负债(包括对其征收的团结附加费和适用的任何教会税),或退还任何超额额。
作为商业资产持有的股份
出售在德国有税务住所的股东作为商业资产持有的股份所获得的收益不适用统一税。对资本利得的征税取决于股东是公司、独资企业还是合伙企业(共同创业)。
公司
如果股东是一家在德国有税务住所的公司,那么出售股份所获得的收益一般可免除公司所得税(包括其上的团结附加费)和营业税,而不论参与的规模和持有期如何,其中5%的收益被视为不可扣减的业务费用,因此须按15.825%的税率征收公司所得税(加上其上的团结附加费)和营业税(税率取决于市政当局采用的市政贸易税乘数,一般在7%至18%之间)。一般情况下,与股票有关的资本损失和其他利润减少(例如从减记中扣除)不得为税收目的而扣除。目前,没有对处置投资组合参与产生的收益征税的具体规则。
独资企业
如果股份是由在德国拥有税务住所的独资经营者作为商业资产持有,则从出售这些股份获得的收益中,只有60%要缴纳累进所得税(加上其上的团结附加费),总税率最高可达47.5%,如适用,还要缴纳教堂税(部分收入法)。在与经济有关的处置和支出损失中,只有60%是可扣税的。如果股份属于德国独资经营企业的常设机构,则处置股份所得收益的60%还须缴纳贸易税。
贸易税可以全部或部分抵减股东的个人所得税负债,办法是采用一次总付税收抵免办法--取决于市政贸易税乘数的水平和纳税人的某些与个人纳税有关的情况。
伙伴关系
如果股东是在德国有常设机构的真正商业伙伴关系或被视为商业伙伴关系(共同创业),则所得税或企业所得税不是在合伙企业一级征收,而是在各自合伙人一级征收。税收取决于合伙人是公司还是个人。如果合伙人是一家公司,则合伙人的利润份额所含的资本收益将按照适用于公司的规则征税(见上文“公司”)。对于作为个人的合伙人的利润份额中的资本收益,上述原则适用于独资企业(部分收益法,见上文“独资经营者”一节)。经申请,并在符合进一步条件的情况下,作为个人的合伙人可就在合伙企业一级留存的收入获得个人所得税税率的降低。
此外,如果股份一般归属于合伙企业的国内常设机构,则从股份中获得的资本收益应按合伙企业的级别征收营业税;(I)按可归因于个别合伙人的利润份额按60%计算;(Ii)目前,按5%的税率计算,直至
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目录
它们可归因于公司合伙人的利润份额。与股份有关的资本损失和其他利润削减,如果可归因于一家公司的利润份额,目前也不能从贸易税中扣除;但是,60%的资本损失可扣除,但须受一般限制,但此种损失可归因于个人的利润份额。
如果合伙人是个人,合伙企业应缴的贸易税中属于其利润份额的部分通常会以一笔总付办法以一次总付的方式抵减其个人所得税,这取决于市政贸易税乘数的水平和纳税人的某些个人所得税的相关情况。
预扣税
在国内支付代理人的情况下,作为商业资产持有的股票的资本收益一般应按股东作为非商业资产持有的股份一样的方式征收预扣税(见“-对在德国有税务住所的股东的资本收益征税-作为非商业资产持有的股份”)。但是,国内支付代理人不会征收预扣税,条件是:(一)股东是在德国有税务住所的公司、个人或财产协会,或者(二)股份属于股东的国内业务资产,股东以指定的官方形式向国内支付代理人申报,并满足某些其他要求。如果由国内付款人征收预扣税,征收和解除的预扣税(如适用,包括对其征收的团结附加税和教堂税)将记入所得税或公司所得税负债(如适用的话包括团结附加税和教会税),或退还任何超出额。
对在德国没有税务住所的股东的资本利得征税
非在德国缴税的股东获得的资本收益只有在股东有资格持有公司的股份或股份属于国内常设机构或固定营业地或已为其任命一名德国常驻代表的商业资产的一部分时,才须缴纳德国税。
在有条件持有股份的情况下(如“-对在德国拥有税务住所的股东的资本收益征税-作为非商业资产持有的股份”),如果股东是私人个人,则处置这些股份的收益中只有60%须缴纳累进所得税和相应的团结附加费(部分收入法)。如果股东是一家公司,而该股份不属于国内常设机构或固定营业地,且不属于已指定在德国的常驻代表的商业资产的一部分,则根据德国联邦财政法院2017年5月31日的一项判决,出售股份所得收益不应受公司所得税的影响;根据法律设想,5%的收益应视为不可扣减的营业费用。这一判决似乎被税务机关接受了。此外,大多数双重征税条约规定免除德国的税收,并将征税权归于股东的居住国。根据税务当局的说法,如果股东向国内支付代理人提交外国主管税务机关签发的居留证,则在有资格持有的情况下,没有义务从源头征收预扣税。
关于归属于国内常设机构或固定营业地的股份的资本利得或损失,或已为其任命了德国常驻代表的商业资产的一部分,上述关于在德国拥有税务住所、其股份为商业资产的股东的规定比照适用(见“对在德国有税务住所的股东的资本收益征税-作为商业资产持有的股份”)。如果股东以官方形式向国内支付代理人申报股份构成国内业务资产的一部分并满足某些其他要求,则国内支付代理人可以避免扣缴预扣税。
取消团结附加费
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根据2019年12月颁布的一项法案,团结附加费将在2021年对某些个人股东的评估期内部分取消。
遗产和礼品税
将股份转让给另一人或以慷慨捐赠的方式转让股份,一般须缴纳德国遗产税或赠与税,条件是:
(i) |
死者、捐赠人、继承人、受赠人或另一收购人的居住地、惯常居所、管理地点或登记办事处在资产转让时在德国境内,或该人作为德国国民,在德国境外居住不超过五年而未在德国维持居住地,或 |
(Ii) |
死者或捐赠者的股份属于在德国设有常设机构或已任命常驻代表的商业资产,或 |
(Iii) |
继承人或捐赠人在继承或赠与时,单独或与其他关联方共同持有公司股本至少10%的直接或间接利益。 |
{Br}德国迄今缔结的少数关于遗产和赠与税的双重征税条约通常规定德国的遗产税或赠与税只在(1)项下的情况下征收,并在某些限制的情况下在(2)项下的情况下征收。特别规定适用于居住在德国境外的某些德国国民和前德国国民。
其他税收
{Br}目前对股份的购买或处置或其他形式的转让不征收德国的财政转移税、增值税、印花税或类似的税。然而,就增值税而言,如果将股份出售给另一位企业家,则企业家可以选择对出售的股份征税,这些股份原则上免征增值税。德国目前不征收财富税。
然而,2013年2月14日,欧盟委员会公布了一项关于比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克征收共同金融交易税指令的提案。委员会的建议目前正在审查之中,尚不清楚是否以及在多大程度上将予以执行。自2018年2月2日起,金融交易税的实施已被纳入联盟协议。建议准持有者就委员会提出的开征金融交易税的建议征求他们自己的专业意见。
荷兰税收考虑因素
[br]这一“荷兰税务考虑”一节概述了荷兰收购、持有、结算、赎回和处置公司资本或股份的普通股所产生的主要税务后果。它没有全面或完整地说明荷兰税法的所有方面,而这些方面可能与股份持有人(“股东”)有关。为了荷兰税收的目的,股东可以包括不持有股份法定所有权的个人或实体,但该股份或股份收益是根据该个人或实体拥有该股份的实益权益或根据具体法律规定归属的。这些规定包括将股份归属于持有股份的信托、基金会或类似实体的授予人、设保人或类似发端人的个人或直接或间接继承者的个人。
此“荷兰税收考虑”部分仅用作一般信息。准股东应就任何收购、持有或处置股份的税务后果咨询自己的税务顾问。
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本“荷兰税务考虑”一节以荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法为基础,并在本年度报告发表之日生效,包括在该日适用的税率,但不影响在以后某一日期提出的、在不具有追溯效力的情况下实施的任何修正。
{Br}本“荷兰税务考虑”一节中提到荷兰税收、荷兰税收或荷兰税法的任何提法,应分别解释为指荷兰或其任何分支机构或税务当局或其代表征收的任何性质的税收,或关于这类税收的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的部分。
荷兰缔结的避免双重征税条约包括荷兰王国的税收条例(Belastingregling Voor Het Koninkrijk)、荷兰国的税收条例(Belastingregling Voor Het Land Nederland)、荷兰和Curacao(Belastingregling Nederland Curacao)的税收条例、荷兰和St.Maarten(Belastingregling Nederland Sint Maarten)的税收条例以及台北代表办事处与荷兰贸易和投资办事处之间关于避免双重征税的协定。
在股东:
(I)是个人,股东从股份中获得的收入或资本收益可归因于就业活动,其收入应在荷兰征税;
(2)在“2001年荷兰所得税法”第4章所指的公司中有很大的利益(Aanmerkelijk Belang)或虚构的实质性权益(虚构的实质性权益)。一般而言,如果股东单独或-如果是个人-连同为荷兰纳税目的的合伙人,或在上升或下降线(包括寄养子女)中的血缘或婚姻关系中的任何亲属(包括寄养子女),拥有或持有或被视为拥有或持有某些股份,包括直接或间接获得直接或间接代表公司全部发行资本5%或以上的股份的权利,或与5%有关的任何类别的股份或利润参与证书(Winstbewijzen),则股东在公司中有重大利益;
(Iii)是指根据1969年“荷兰企业所得税法”(1969年“荷兰企业所得税法”)(“建训局”),不征收荷兰公司所得税,或完全或部分免除荷兰公司所得税(如符合条件的养恤基金)的实体;
(Iv)是第6a节或第28节所述的投资机构;
(V)须对股份(如建训局第13条所界定)适用参与豁免(Deelemingsvrijsting)。一般而言,如股东须缴付荷兰公司所得税,而该股东单独或联同有关实体持有公司名义已缴股本的5%或以上权益,则须申请参与豁免;或
(Vi)通过一个在荷兰税务方面被视为透明的实体持有股份,同时根据另一个国家的法律被视为居民。
预扣税
股东一般要对公司分配的股息征收15%的荷兰股息预扣税。一般而言,公司有责任从源头上扣缴此类股息预扣税。
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但是,如果公司仅为德国和荷兰之间为避免双重征税和防止所得税逃税公约(“德荷税条约”)的目的而居住在德国,股东将不对公司分配的股息征收荷兰股息预扣税。
(I)股东是荷兰个人(以下定义)或荷兰公司实体(定义如下);或
(Ii)股东是非荷兰个人(下文所定义)或非荷兰公司实体(下文定义),并从一家企业中获得利润,该企业全部或部分通过在荷兰的常设机构(Vaster Inriching)或常驻代表(v种姓vgenwoordiger)经营,该企业的股份可归属于该企业。
公司分配的股息包括但不限于:
(i) |
以现金或实物形式分配利润,不论其名称或形式; |
(Ii) |
公司清算所得或公司回购股份的收益,但作为临时证券投资(Tijdeljke Belegging)除外,超过为荷兰股息扣缴税款目的确认的平均已付资本; |
(Iii) |
(B)发行给股东的股份的票面价值或股份面值的增加,但未作出或将作出与荷兰股息扣缴税款目的有关的缴款;以及 |
(Iv) |
部分偿还已付资本,即 |
(a) |
未确认为荷兰股息扣缴税款的目的,或 |
(b) |
在公司有“净利润”(Zuivere Winst)的情况下,为荷兰股息扣缴税款而确认的,除非 |
股东大会已事先决定偿还这笔款项,而
*有关股份的票面价值已通过修订公司章程而减少等额。
“净利润”一词包括尚未实现的预期利润。
如果一名股东是荷兰居民或被认为是荷兰居民,该股东一般有权从其荷兰纳税义务中获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免,并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。
根据具体情况,居住在荷兰以外的国家的股东可根据荷兰法律、欧洲联盟或欧盟关于避免双重征税的法律或条约,享有豁免、减少或全额或部分退还荷兰股息预扣税的权利。根据荷兰国内反股息剥离规则,如果公司支付的股息的收款人不被认为是这些股息的实益所有者(Uiteindejk Gerechtigde),则将不给予对荷兰税收的抵免、免征、减让或退还荷兰股息预扣税。
“1965年荷兰股息预扣缴税法”(“1965年股息扣缴税法”)(“DWTA”)对受益所有人作了非详尽的负面描述。根据DWTA,股东不会
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目录
为此目的被视为分红的实益所有者,如果由于合并交易:
(i) |
股东以外的人全部或部分直接或间接地从红利中获益; |
(Ii) |
该另一人直接或间接保留或取得与支付股息的股份相似的权益;及 |
(Iii) |
其他人有权获得低于股东的扣减或退还荷兰股息预扣税。 |
请参照“风险因素”一段,了解该公司的税务居住地及其后果的风险。
所得税和资本收益税
荷兰居民
本小节中对某些荷兰税收后果的描述仅针对以下股东:
(a) |
在荷兰居住或被视为荷兰居民的个人(“荷兰个人”);以及 |
(b) |
受建训局管辖并在荷兰居住或被视为居民的实体或企业(“荷兰公司实体”)。 |
荷兰个人从事或被视为从事企业或杂项活动的个人
从事或被视为从事企业或杂项活动(Restaat Uit Overige Werkzaamheden)的荷兰个人一般应按法定累进税率缴纳所得税,其最高税率为49.50%(2020年),对从股份中获得或视为从股份中获得的任何利益,包括在处置股票时实现的任何资本收益征收所得税,但这些收益可归因于:
(i) |
(B)荷兰个人从其中获得利润的一种企业,不论是作为企业家(恩德内默)还是作为企业家或股东而共同享有该企业的净资产(MEDEGERCHTIGDE);或 |
(Ii) |
杂项活动,包括超出积极证券投资活动范围的活动(Meer Dan Normaal Vermogensbeheer)。 |
荷兰个人未从事或被视为从事企业或杂项活动的个人
一般说来,未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人所持有的股份,将对该股票的虚拟收益征收年度所得税。这个荷兰人所持有的股份将在储蓄和投资制度下征税。不论实际收入或资本收益如何,根据这一制度征税的荷兰个人资产和负债的年度应税收益,包括股份,均按这些资产的公允市场价值(包括股票)和这些负债的公平市场价值的正数的百分比确定。实行年度指数化的百分比(2020年)有所增加:
(i) |
比第一批72,797欧元低1.799%; |
(Ii) |
比72,798欧元高出4,223%,其中包括1,005,572欧元; |
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(Iii) |
{Br}超过1,005,573欧元或以上最多5.33% |
如果这一正平衡不超过某一临界值(Heffingvrij Vermogen),即2020年为30,846欧元,则不征税。根据这一制度征税的资产(包括股票)和负债的公平市场价值仅在每个日历年的1月1日计算。储蓄和投资制度下的税率是30%的统一税率。
荷兰公司实体{Br}
荷兰公司实体一般按法定税率征收公司所得税,税率不超过25%(2020年),包括从股票中获得或视为从股票中获得的任何收益,包括在处置时实现的任何资本收益。
荷兰非居民
本小节中对某些荷兰税收后果的描述仅针对以下股东:
(a) |
非荷兰居民和被视为荷兰居民的个人(“非荷兰人”);以及 |
(b) |
不居住且不被视为在荷兰居住的实体(“非荷兰公司实体”)。 |
非荷兰人
非荷兰人将不对购买、拥有、处置或转让股份所得的收入或资本收益征收任何荷兰税,但上述预扣税除外,除非:
(i) |
非荷兰人从一家企业获得利润,不论是企业家还是作为企业家或股东以外的该企业的资产净值,该企业是通过在荷兰的常设机构(种姓奖励)或常驻代表(种姓脊椎骨)获得利润的,该企业的股份可归属于该企业; |
(Ii) |
非荷兰人从在荷兰进行的与股票有关的杂项活动中受益,包括超出活跃证券投资活动范围的活动;或 |
(Iii) |
非荷兰人有权在一家在荷兰有效管理的企业的利润中享有股份-而不是通过证券的方式-该企业的股份可归属于该企业。 |
非荷兰企业实体
非荷兰公司实体将不因购买、拥有、处置或转让股份而征收任何荷兰所得税或资本利得税,但上述预扣税除外,除非:
(i) |
(B)非荷兰公司实体从企业获得利润,该企业全部或部分通过在荷兰的常设机构或常驻代表经营,该企业的股份可归因于该企业;或 |
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(Ii) |
非荷兰企业实体有权分享企业利润或共同享有企业净值的权利,但证券除外,该企业在荷兰有效管理,该企业可归属该企业。 |
在某些特定情况下,根据荷兰缔结的避免双重征税条约,非荷兰个人和非荷兰公司实体的税收权利可能受到限制。
荷兰礼品税或遗产税
股东去世时,对股份赠与或股份继承不应缴纳荷兰赠与税或遗产税,除非:
(i) |
股东在股东送礼或死亡时在荷兰居住或被视为居民; |
(Ii) |
股东在股份被赠予之日后180天内死亡,在其去世时曾居住在荷兰,或被视为在赠予之时居住在荷兰;或 |
(Iii) |
股份的赠与是在符合条件的情况下作出的,股东在满足条件时是荷兰的居民,或被认为是荷兰的居民。 |
其他税收和关税
任何其他荷兰税,包括营业额或增值税和单据性质的税,如资本税、印花税或登记税或关税,均不仅因股份的购买、所有权和处置而由股东或其代表支付。
居住
股东不得仅因持有股份而成为荷兰居民或被视为荷兰居民。
美国联邦所得税考虑因素
下面是美国联邦所得税对持有和处置普通股的美国持有者造成的重大后果的描述。它并不描述可能与特定人购买、拥有或处置普通股的决定相关的所有税务考虑。
本节仅适用于持有普通股作为“守则”第1221条所指的资本资产(通常为投资财产)的美国联邦所得税持有人。此外,它没有列出美国联邦所得税的所有后果,而这些后果可能与美国的特殊情况有关,包括其他的最低税收后果、被称为“医疗保险缴款税”的规定的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收后果,例如:
· |
某些金融机构; |
· |
(二)采用按市价计税的证券交易商或者证券交易商; |
· |
作为套期保值交易的一部分持有普通股的人、跨行、清洗销售、转换交易或其他综合交易的人,或就普通股进行建设性出售的人; |
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· |
用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人; |
· |
被列为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体或安排; |
· |
免税实体,包括“个人退休账户”或“罗斯爱尔兰共和军”; |
· |
拥有或被视为持有我们10%或10%以上股份的人(通过投票或价值); |
· |
(B)受“守则”第451(B)条管辖的人;或 |
· |
持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股的人。 |
如果按美国联邦所得税目的被列为合伙企业的实体持有普通股,美国联邦所得税对合伙人的待遇将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股的特定美国所得税后果咨询税务顾问。
{Br}本节所依据的是“守则”、行政声明、司法决定、最后、临时和拟议的财政条例,以及德国和美国之间的所得税条约,以及荷兰和美国之间的所得税条约(视情况而定,并视情况需要“条约”)。我们不能保证国税局会同意在这次讨论中表达的意见,也不能保证法庭在发生诉讼时不会继续受到国税局的任何质疑。我们没有、也不打算从国税局获得关于下列摘要中所作声明和结论的裁决:
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言,是普通股的实益所有者,他有资格享受条约的利益,并且:
· |
美国公民或居民个人; |
· |
(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体;或 |
· |
不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产或信托。 |
美国持有者应就在其特殊情况下持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。特别是,因为我们集团包括一家美国子公司(Aliimed Inc.,一家特拉华州的公司),因此根据现行法律,我们的非美国子公司(Affimed GmbH和AbCheck s.r.o.)被视为受控制的外国公司(无论我们是否被视为受控制的外国公司),任何持有或被视为持有我们10%或更多股份(通过投票或价值)的美国股东都应咨询。
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它的税务顾问关于“次级F收入”和“全球无形低税率收入”规则在我们普通股投资中的潜在应用。
分配征税
我们目前不期望在我们的普通股上进行分配。如果我们确实分配现金或其他财产,受以下所述外国投资公司被动规则的约束,以普通股支付的分配,除某些按比例分配的普通股外,将被视为股息,只要按美国联邦所得税原则确定,即从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果我们在上一个应税年度不被视为美国股东的PFIC,而不被视为针对美国股东的PFIC,那么只要我们的普通股在美国纳斯达克或另一个已建立的证券市场上市,或者我们有资格根据该条约获得利益,支付给这样一个非公司的美国霍尔德公司的股息通常就有资格作为“限定股息收入”征税,如果满足了某些其他要求,这些规定的税率不超过适用于这些美国持有者的长期资本利得率。股息的数额将包括我们扣留的德国或荷兰所得税的任何数额。除以下所述的被动外国投资公司规则外,股息数额将被视为美国股东的外国来源股息收入,并没有资格获得美国公司根据该守则可获得的股息收入扣除额。在符合下文所述的被动外国投资公司规则的情况下,股利将在美国持有人收到股利之日起列入美国股东的收入中。任何以欧元支付的股息收入数额,将是参照实际或推定收到之日的汇率计算的美元数额。, 不管当时付款是否真的兑换成美元。如果股息在收到之日后折算成美元,美国持有者可能会有外币损益。
除适用的限制外,德国或荷兰从普通股股息中扣缴的不超过“条约”规定的税率的所得税将有资格从美国霍尔德的美国联邦所得税负债中获得抵免。德国或荷兰的税额超过该条约对此类美国持有者适用的税率,将没有资格从美国持有者的联邦所得税负债中获得抵免。管理外国税收抵免的规则是复杂的,美国的持有者应该就外国税收在其特殊情况下的可信性咨询他们的税务顾问。美国的持有者可以在计算其应纳税所得时扣除外国税收,包括任何德国或荷兰的预扣税,以代替要求外国税收抵免,但须受美国法律普遍适用的限制。取消外国税收而不是要求外国税收抵免的选择适用于在应纳税年度内已支付或应计的所有外国税收。
出售或以其他方式处置普通股
在符合以下外国投资公司被动规则的情况下,出售或以其他方式处置普通股实现的损益即为资本损益,如果美国股东持有普通股超过一年,则为长期资本损益。损益数额将等于美国持有人在处置普通股时的税基与在处置时实现的数额之间的差额,在每种情况下都是以美元确定的。这种损益一般为美国来源于外国税收抵免的损益。
被动外国投资公司规则
根据“守则”,我们可成为任何应课税年度的PFIC,而在就附属公司适用某些经审查的规则后,(I)我们的总收入的75%或以上由“被动收入”构成;或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或以上由产生或持有以生产“被动收入”的资产组成。除其他外,被动收入通常包括股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益。虽然我们没有使用美国联邦所得税原则进行明确的PFIC分析,根据对我们收入和资产构成的某些估计,包括根据我们的市值计算的产生非被动收入的资产的隐含价值,但我们不认为我们是2019年应税年度的PFIC。然而,
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不能保证国税局会同意我们的结论。此外,我们是否会在2020年成为PFIC或未来任何应税年度都是不确定的,因为除其他事项外,我们目前拥有大量的被动资产,包括现金,以及我们为PFIC目的而产生非被动收入的资产的估值,包括我们的无形资产,是不确定的,而且随着时间的推移,我们的收入构成可能会有很大的变化。为决定任何应课税年度的PFIC地位,我们资产的平均季度价值,一般会根据我们的市值来决定,而市值一直在波动,并可能会继续大幅波动。因此,不能保证我们在任何应税年度都不会成为PFIC。
美国国税局(IRS)最近发布了拟议的财政部条例,涉及与确定一家外国公司是否为PFIC和美国股东是否持有PFIC股票有关的各种问题。如果最后敲定,这些拟议的财务条例可能会影响我们在未来的任何一年中是否是PFIC。你应该咨询你自己的税务顾问,如果有的话,这些拟议的财政部条例会对我们的PFIC地位的确定产生什么影响。
此外,我们可以直接或间接地持有低层PFIC的股权.根据归属规则,如果我们是PFIC,美国持有者将被视为拥有他们在较低级别PFIC的比例股份,并将根据以下段落中所述的规则征收美国联邦所得税:(I)低级别PFIC的某些分配;(Ii)处置较低级别PFIC的股份,在每种情况下,就好像美国持有者直接持有这些股份一样,即使美国持有者没有直接从这些分配或处置中得到收益。
只要我们被视为美国股东的PFIC(或在上一个应税年度作为PFIC对待美国持有人),支付给某些美国非法人股东的股息就不符合“合格股息收入”的征税条件。此外,如果我们是持有普通股的美国股东持有普通股的任何应税年度的PFIC(假设美国持股人没有及时进行市场标记选举,如下所述),美国持股人在出售或其他处置普通股(包括某些认捐)或间接处置较低级别PFIC的股份时所获得的收益将在美国的普通股持有期内迅速分配。分配给应课税年度的销售或其他处置以及我们成为PFIC之前的任何一年的款项将作为普通收入征税。分配给彼此应税年度的数额将按对该应税年度个人或公司有效的最高税率征税,并对分配给该应税年度的数额征收利息。此外,如果美国股东就其普通股收到的任何分配(或由较低级别的PFIC分配给其被视为由美国持有人接收的股东的分配)超过了前三年期间收到的普通股年度分配平均数的125%,或美国持有人的持有期(以较短者为准),则该分配将以与上文所述收益相同的方式征税。
如果在美国持有普通股的任何一年,我们都是一个PFIC,那么在美国持有普通股的所有年份,我们都会继续被当作PFIC对待,即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。
美国股东可以通过对其普通股进行上市选举来避免上述某些不利规则,只要普通股是“可流通的”。如果普通股在“合格交易所”或其他适用的国库法规所指的市场上“定期交易”,那么普通股将是有市场价值的。我们的普通股将被视为“定期交易”在任何日历年,其中超过最低数量的普通股在一个合格的交易所交易至少15天在每个日历季度。目前在纳斯达克上市的普通股,是一家符合这一目的的合格交易所。如果美国股东进行了按市价计价的选择,它将在每年年底将普通股的公平市价超过其调整后的税基确认为普通收入,并将确认普通股调整税基在应税年度结束时超出其公平市价的任何超额部分(但仅限于以前因马克-市场选择而包括在内的净收入)。如果美国股东作出选择,美国股东在普通股中的税基将被调整,以反映收入或亏损数额
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认得。在我们是PFIC的一年中,在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,而任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前因上市标记选择而包括的净收入的范围)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问,看看他们的普通股是否可以进行市场标记选举,因为我们可能会有低级别的pfic,而这些pfic可能没有市场标记选举。
此外,为了避免上述规则的适用,美国持有者可以对我们进行合格的选举基金选举(任何此类选举,“QEF选举”),并在第一个应税年度对我们和每一个较低级别的PFIC作为PFIC对待美国。美国保管人必须通过为每个PFIC分别附上一个完整的美国国税局8621号表格,为每个PFIC进行质量EF选举,并将每个PFIC的美国所得税申报表及时提交给美国,这通常是该实体在美国被视为PFIC的第一个应税年度。根据QEF规则,美国股东一般可以单独选择推迟缴纳未分配收入的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都要收取利息。目前,我们打算为美国投资者提供必要的信息,以便为我们和我们在2019年控制的每一个较低级别的PFIC进行QEF选举,并为我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份提供必要的信息。如果美国股东就我们或我们控制的较低级别的PFIC进行质量EF选举,美国持有者目前将按其按比例缴纳的PFIC的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得率计算)对该实体被归类为PFIC的每个应税年度征税,当PFIC实际分配时,不需要将这些金额包括在收入中。如果一个美国持有者对我们进行QEF选举, 任何由我们从我们的收入和利润中支付的分配,以前包括在美国霍尔德的收入中,根据QEF选举,将不向美国持有者征税。美国股东将增加其普通股的税基,其税基将与QEF选举中的任何收入相等,并将其税基降低任何数额(如果有的话),对未包括在其收入中的普通股进行分配。此外,美国股东将确认处置普通股的资本利得或亏损,数额等于已变现数额与其调整后的普通股税基之间的差额。美国股东应该注意到,如果他们对美国和低级别PFIC(如果有的话)进行QEF选举,他们可能被要求就其在任何应税年度的普通股缴纳联邦所得税,如果在该应税年度的股票上收到任何现金分配(如果有的话),他们可能被要求支付美国联邦所得税。在特殊情况下,美国的税务顾问应该咨询他们的税务顾问来进行高质量经济论坛的选举。
此外,如果我们是一个PFIC,或者,对于一个特定的美国持有者,在我们支付股息的应税年度或在上一个应税年度,我们被视为PFIC,那么支付给某些非美国公司股东的股息优惠率将不适用。如果美国股东在我们是PFIC的任何一年拥有普通股,美国持卡人必须提交年度报告,其中必须包含美国财政部在美国国税局第8621号表格(或任何后续表格)上要求的有关我们的信息(无论是进行市场标记选举还是QEF选举),通常都要有美国霍尔德当年的联邦所得税申报表,除非在关于这一表格的指示中另有规定。对于我们是或曾经是PFIC,以及PFIC规则的潜在应用,美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。关于外国金融资产的信息报告
某些属于个人和某些实体的美国持有者可能被要求报告与我们的普通股权益有关的信息,但有某些例外(包括某些美国金融机构持有的普通股除外)。美国持有者应咨询税务顾问,了解他们是否有义务报告有关其拥有和处置普通股的信息。
信息报告和备份保留
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须接受信息报告,并可能需要备份。
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扣缴,除非(I)美国持有人是法团或其他获豁免的受扣者,或(Ii)如属备用扣缴,则美国持有人提供正确的纳税人身分号码,并证明其不受扣缴款项的支持。
如果及时向美国国税局提供所需信息,将允许从向美国霍尔德支付的任何备份预扣缴额作为抵减持有人的美国联邦所得税负债的抵免额,并可给予其退款的权利。
红利和支付代理人
不适用。
专家声明
不适用。
H.显示的文档
我们受“外汇法”的信息要求的约束。因此,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息,包括表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。证交会维持一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,就像我们一样,该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的网址是www.sec.gov.
辅助信息
不适用。
项目11.关于风险的数量和质量披露
见截至2019年12月31日的合并财务报表附注21,以了解我们对市场风险敞口的更多信息。
第12项.股票证券以外的证券说明
债务证券
不适用。
认股权证和权利
不适用。
其他证券
不适用。
美国存托凭证
不适用。
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第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠
默认
没有任何事项要报告。
拖欠和拖欠
没有任何事项要报告。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
收益的使用
2014年9月17日,我们完成了我们的普通股的首次公开发行,根据一份经修正的表格F-1的登记声明(档案号333-197097),该声明于2014年9月12日宣布生效。根据登记表,我们总共出售了8,000,000股普通股。所有这些普通股都以每股7.00美元的价格向公众出售,收益总额为5 600万美元,在承销折扣和佣金之后净收益为5 210万美元。JefferiesLLC、Leerink Partners LLC和BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)是首次公开发行(IPO)的联合账面管理人。我们支付了与首次公开发行有关的发行费用,约为300万美元,其中包括证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费和费用、法律费用和费用、印刷和雕刻费用、会计费用和费用以及其他杂项费用和费用,但不包括承保折扣和佣金。
在登记声明生效日期至2019年12月31日之间,我们将所有净收益用于资助AFM 13、AFM 11和AFM 21/22/24/26的研究和开发费用。本年报披露的净收益(对管理委员会及监事会的补偿除外),均没有直接或间接用于支付(I)我们的任何董事、高级人员或其联系人、(Ii)任何持有我们普通股10%或以上的人,或(Iii)我们的任何附属公司。这些收益的使用与招股说明书中提到的与登记声明有关的信息没有改变。
项目15.控制和程序
披露控制和过程
截至本年度报告所涉期间结束时,对我们的披露控制和程序的设计和运作(按照“外汇法”第13a-15(E)条的规定)的设计和运作的有效性的评估是在我们的管理委员会的监督和参与下进行的,其中包括我们的首席执行干事和首席财务官、我们的首席执行官和首席财务官。任何披露控制和程序制度的效力都存在固有的限制,包括人为错误的可能性,以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据评估结果,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至本年度报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的,能够提供合理程度的保证,确保我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格的期限内得到记录、处理、汇总和报告,包括提供合理程度的保证,以确保需要披露的信息得到记录、处理、汇总和报告
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目录
我们在这些报告中积累并酌情通知我们的管理层,包括我们的首席执行干事和主要财务官,以便就所需的披露作出及时的决定。
管理部门财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,因为“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。在我们的管理层,包括我们的首席执行干事和首席财务干事的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评价,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)审计了本年度报告中的合并财务报表,并作为审计的一部分,发布了关于我们财务报告内部控制有效性的报告。本报告载于表格20-F第142页,现以参考资料载列于此。
D.财务报告内部控制的变化
在2019年12月31日终了的财政年度内,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
项目16。[预留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的监事会已经确定,Ferdinand Verdonck和Berndt Modigk中的每一个人都是审计委员会的财务专家,因为这一术语是由SEC定义的,并且根据SEC和Nasdaq规则的目的是独立的。
项目16B。道德守则
行为守则
我们通过了一项行为守则,涵盖范围广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如内幕交易、平等机会和不歧视标准。我们的行为准则适用于我们所有的监事、董事总经理和员工。我们已在我们的网站www.affimed.com. 上公布了我们的行为守则。
项目16C首席会计师费用和服务
审计费
2019年和2018年的审计费用分别为355,000欧元和194,000欧元,涉及我们的主要会计师KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft和其他毕马威国际成员事务所在审计合并财务报表和法定审计以及季度审查方面提供的审计服务。审计费用总额包括主要会计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的收费和应计费用,以及审查通常情况下的临时合并财务报表和其他服务的费用和费用。
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目录
由会计师提供与法定及规管文件或合约有关的资料,但章程或规例并无规定者除外。
(B)与审计有关的费用
2019年和2018年与审计有关的费用分别为75,000欧元和138,000欧元,涉及我们的主要会计师毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)为审查公司的注册声明和安慰函而提供的服务。
税费
无。
( d)所有其他费用
2019年和2018年的其他费用分别为0欧元和6,000欧元,涉及我们的主要会计师KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft提供的其他服务。
( e)审计委员会的预批准政策和程序
审计委员会负责任命、更换、补偿、评价和监督独立审计员的工作。作为这项责任的一部分,审计委员会预先批准独立审计员所执行的所有审计和非审计服务,以确保这些服务不会损害审计员对公司的独立性。
(如大于50%,则由首席会计师以外的其他人员进行审计工作)
不适用。
项目16D豁免审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E.发行人和关联购买者购买股票证券
在2019年,我们的股票有价证券没有由affimed或任何有关联的购买者或其代表购买。
项目16F.注册会计师的变更
不适用。
项目16G.公司治理
纳斯达克上市标准的显着公司治理差异综述
我们的普通股在纳斯达克环球选择市场或纳斯达克上市。因此,我们必须遵守纳斯达克的某些公司治理上市标准,或纳斯达克标准。作为一个外国的私人发行者,我们可能会遵循我们本国的公司治理实践,而不是某些纳斯达克标准。我们的公司治理实践在某些方面不同于美国公司为了维持纳斯达克上市而必须采取的做法。对这些差异的简要概括如下。
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目录
法定人数要求
根据荷兰法律和普遍接受的商业惯例,我们的公司章程不提供一般适用于美国股东大会的法定人数要求。在这方面,我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求不同,后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数,而且法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一。
代理的索引性
虽然我们必须向股东提供股东大会的议程和其他相关文件,但荷兰法律没有关于委托招标的监管制度,而在荷兰,征求代理人也不是一种普遍接受的商业惯例,因此,我们的做法将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求不同。
赔偿委员会
正如纳斯达克上市要求所允许的那样,我们也选择退出纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求,该规则要求发行人设立一个赔偿委员会,除其他外,该委员会完全由独立董事组成。
提名和公司治理委员会
根据纳斯达克的上市要求,我们还选择退出纳斯达克上市规则5605(E)的要求,该规则要求发行人对董事提名进行独立董事监督。
董事补偿
在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们也选择退出纳斯达克上市规则5250(B)(3)的要求,该规则要求发行人披露关于其董事或董事被提名人的第三方报酬的信息。
股东批准
我们已选择退出与某些事件有关的发行证券的股东批准要求,例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修改基于股权的雇员薪酬计划、改变我们的控制权以及某些私人配售。在这方面,我们的做法与纳斯达克规则第5635条的要求不同,后者一般要求发行人在与此类事件有关的证券发行方面获得股东批准。
项目16H.矿山安全披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
我们已对项目18作出答复,以代替本项目。
项目18.财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交,见第F-3页。
136
目录
项目19.展品
(A)下列文件作为本登记声明的一部分提交:
证物编号 |
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证据 |
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1.1 |
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“亲缘关系章程”(参照2018年6月20日提交委员会的关于表6-K(登记号001-36619)的附件3.1)。 |
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2* |
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说明根据1934年“证券交易法”第12条登记的每一类适用证券的权利。 |
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4.1† |
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2013年8月15日阿菲德治疗公司与白血病和淋巴瘤协会之间的研究资助协议(参照2014年6月27日提交委员会的关于登记表格F-1(登记号333-197097)的附件10.6)。 |
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4.2† |
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“研究资助协定”第1号修正案,日期为2014年4月29日,由阿弗莱姆治疗公司与白血病和淋巴瘤协会签署(参照2014年6月27日提交委员会的表格F-1(注册号333-197097)的登记声明中的证物10.7)。 |
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4.2 |
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2000年9月19日签订的“租赁协议英文摘要”及其修正意见-确认治疗公司与TechnologesePark Heidelberg II GmbH&Co.kg(参考2004年6月27日向委员会提交的登记表格F-1(注册号333-197097)的证物10.8)。 |
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4.3 |
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2009年10月1日在Abcheck s.r.o之间签订的合同。和VèdeckoTechnick‘Park Plze A.S.(参照载于2014年6月27日提交委员会的表格F-1(注册编号333-197097)的登记声明第10.9号)而编入。 |
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4.4 |
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2009年10月1日Abcheck s.r.o之间租赁合同第4号修正案。和VèdeckoTechnick‘Park Plze A.S.,日期为2011年6月30日(参照2014年6月27日向委员会提交的附件10.10关于表格F-1(登记号333-197097)的登记声明)。 |
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4.5 |
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2009年10月1日Abcheck s.r.o之间租赁合同第5号修正案。和VèdeckoTechnick‘Park Plze A.S.,日期为2012年11月14日(参照2014年6月27日向委员会提交的附件10.11关于表格F-1(登记号333-197097)的登记声明)。 |
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4.6 |
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监督主任和总经理赔偿协议表格(参照2014年8月19日向委员会提交的关于F-1表格(登记号333-197097)的附件10.16)。 |
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4.7 |
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“ 贷款协议”,日期为2016年11月30日,阿菲梅德公司和硅谷银行之间的贷款协议(参照2016年12月6日提交委员会的关于表格6-K的报告(档案号001-36619)的附件10.1)。 |
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4.8 |
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“担保和赔偿契约”,日期为2016年11月30日,由阿弗莱姆·N.V.和硅谷银行(参照2016年12月6日提交给委员会的关于表格6-K的报告(档案号001-36619)的附件10.2合并而成)。 |
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4.9 |
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Omnibus Deed of Pardge,日期为2016年11月30日,由阿菲梅德公司和硅谷银行(参照2016年12月6日提交给委员会的关于表格6-K(档案编号001-36619)的附件10.3)合并而成。 |
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4.10 |
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股份承诺协议,日期为2016年11月30日,阿菲梅德公司和硅谷银行之间的协议(参照2016年12月6日提交给委员会的关于表格6-K(档案号001-36619)的附件10.4)。 |
137
目录
展示编号。 |
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展示 |
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4.11 |
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账户质押协议,日期为2016年11月30日,阿菲梅德N.V.和硅谷银行之间的协议(参照2016年12月6日提交给委员会的关于表格6-K(档案号001-36619)的附件10.5)。 |
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4.12 |
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账户质押协议,日期为2016年11月30日,阿弗莱姆公司和硅谷银行之间的协议(参照2016年12月6日提交委员会的关于表格6-K的报告(档案号001-36619)的附件10.6)。 |
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4.13 |
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安全转让协议,日期为2016年11月30日,阿菲德公司和硅谷银行之间的安全转让协议(参照2016年12月6日提交给委员会的关于表格6-K(档案号001-36619)的附件10.7)。 |
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4.14 |
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安全转移协议,日期为2016年11月30日,阿菲德公司和硅谷银行之间的安全转移协议(参照2016年12月6日提交给委员会的关于表格6-K(档案号001-36619)的附件10.8)。 |
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4.15 |
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贷款修改协议,日期为2017年5月31日,阿弗莱姆公司与硅谷银行之间的协议(参见“财务报表6-K(档案号001-36619)”2017年8月1日提交委员会的附件10.1)。 |
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4.16† |
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“研究合作与许可协议”,截止2018年8月24日,由Affimed GmbH公司和Genentech公司(Genentech,Inc.)签署,日期为2018年8月24日。(参照2018年8月27日提交委员会的关于表格6-K(档案编号001-36619)的附件10.1)。 |
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8.1* |
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子公司名单 |
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12.1* |
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根据17 CFR 240.13a-14(A)认证首席执行干事。 |
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12.2* |
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根据17 CFR 240.13a-14(A)认证首席财务和会计干事。 |
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13.1* |
|
根据17 CFR 240.13a-14(B)和18 U.S.C.1350认证首席执行官。 |
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13.2* |
|
根据17 CFR 240.13a-14(B)和18 U.S.C.1350认证首席财务和会计官。 |
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|
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15.1* |
|
KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft同意。 |
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[br]101.INS* |
|
XBRL实例文档 |
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{Br}101.SCH* |
|
XBRL分类法扩展模式文档 |
|
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101.CAL* |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
|
|
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101.DEF* |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101.lab* |
|
XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
|
|
|
101.PRE* |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
*随函提交
†机密处理要求的部分展览。遗漏的机密材料,并分别提交给证券交易委员会。
(B)财务报表附表
无。
138
目录
签名
登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求,并已妥为促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
2020年4月28日 |
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AFFIMED N.V. |
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通过: |
/s/Adi Hoess |
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姓名:Adi Hoess |
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头衔:首席执行官 |
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|
通过: |
/s/Wolfgang Fischer |
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|
姓名:Wolfgang Fischer |
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|
头衔:首席运营官 |
139
目录
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
141 |
注册会计师事务所认证报告 |
142 |
综合损失报表 |
144 |
合并财务状况报表 |
145 |
合并现金流量表 |
146 |
合并资产变动表 |
147 |
合并财务报表附注 |
148 |
140
目录
独立注册会计师事务所报告
致理事会股东和监事会:
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况合并报表和截至2019年12月31日的子公司(公司)的财务状况综合报表,以及截至2019年12月31日的三年期间每年的综合亏损、权益变化和现金流量综合报表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,上述合并财务报表按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(IFRS),在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的业务结果和现金流量。
我们还根据公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准,审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制,我们于2020年4月28日的报告中对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注4所述,由于采用了“国际财务报告准则”第16号“租赁”,公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft
自2014年以来,我们一直担任公司的审计师。
德国曼海姆
2020年4月28日
141
目录
独立注册会计师事务所报告
致理事会股东和监事会:
论财务报告的内部控制
{Br}我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年),审计了截至2019年12月31日对财务报告的内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面都根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)制定的标准,对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国公共公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日的公司财务状况综合报表、2019年12月31日终了的三年期间的相关综合亏损、权益变化和现金流量综合报表以及相关附注(统称为合并财务报表),以及我们于2020年4月28日的报告对这些合并财务报表表示了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保存记录,以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
142
目录
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对今后各期成效评价的预测也可能因条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft
德国曼海姆
2020年4月28日
143
目录
肯定的N.V.
综合损失报表
(千欧元)
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
收入 |
|
6 |
|
21,391 |
|
23,735 |
|
2,010 |
其他收入-净额 |
|
7 |
|
290 |
|
1,515 |
|
205 |
研发费用 |
|
8 |
|
(43,791) |
|
(35,148) |
|
(21,489) |
一般费用和行政费用 |
|
9 |
|
(10,266) |
|
(9,638) |
|
(7,986) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运行损失 |
|
|
|
(32,376) |
|
(19,536) |
|
(27,260) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务收入/(费用)-净额 |
|
11 |
|
15 |
|
60 |
|
(2,983) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前损失 |
|
|
|
(32,361) |
|
(19,476) |
|
(30,243) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
12 |
|
(4) |
|
(1) |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
这一期间的损失 |
|
|
|
(32,365) |
|
(19,477) |
|
(30,223) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他不会重新归类为损益的综合收入/(损失)项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值股权投资-公允价值净变化 |
|
13 |
|
(632) |
|
(4,731) |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入/(损失) |
|
|
|
(632) |
|
(4,731) |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失总额 |
|
|
|
(32,997) |
|
(24,208) |
|
(30,223) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股亏损欧元 |
|
|
|
(0.50) |
|
(0.32) |
|
(0.69) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(未稀释=稀释) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权流通股数目 |
|
|
|
64,242,396 |
|
60,514,407 |
|
43,746,073 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
144
目录
肯定的N.V.
合并财务状况报表
(千欧元)
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
资产 |
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
137 |
|
56 |
租赁改进和设备 |
|
|
|
2,291 |
|
1,414 |
长期金融资产 |
|
13 |
|
3,193 |
|
3,825 |
资产使用权 |
|
21 |
|
824 |
|
0 |
|
|
|
|
6,445 |
|
5,295 |
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
95,234 |
|
94,829 |
金融资产 |
|
14 |
|
8,902 |
|
13,974 |
贸易和其他应收款 |
|
15 |
|
1,482 |
|
1,429 |
{br]库存 |
|
|
|
296 |
|
260 |
其他资产 |
|
|
|
0 |
|
387 |
|
|
|
|
105,914 |
|
110,879 |
|
|
|
|
|
|
|
资产总额 |
|
|
|
112,359 |
|
116,174 |
|
|
|
|
|
|
|
资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
公平 |
|
|
|
|
|
|
已发行资本 |
|
|
|
762 |
|
624 |
资本储备 |
|
|
|
270,451 |
|
239,055 |
公允价值准备金 |
|
|
|
1,962 |
|
2,594 |
累积赤字 |
|
|
|
(234,508) |
|
(202,144) |
总股本 |
|
16 |
|
38,667 |
|
40,129 |
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
19 |
|
278 |
|
1,690 |
合同负债 |
|
6 |
|
37,961 |
|
37,512 |
租赁负债 |
|
21 |
|
272 |
|
0 |
非流动负债总额 |
|
|
|
38,511 |
|
39,202 |
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应付款 |
|
|
|
10,674 |
|
9,425 |
{br]规定 |
|
18 |
|
517 |
|
0 |
借款 |
|
19 |
|
2,105 |
|
3,083 |
租赁负债 |
|
21 |
|
532 |
|
0 |
合同负债 |
|
6 |
|
21,353 |
|
24,335 |
流动负债总额 |
|
|
|
35,181 |
|
36,843 |
|
|
|
|
|
|
|
股本和负债总额 |
|
|
|
112,359 |
|
116,174 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
145
目录
肯定的N.V.
合并现金流量表
(千欧元)
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
经营活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
这一期间的损失 |
|
|
|
(32,365) |
|
(19,477) |
|
(30,223) |
这一期间的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-所得税 |
|
|
|
4 |
|
1 |
|
(20) |
-折旧和摊销 |
|
|
|
906 |
|
403 |
|
351 |
-处置租赁地改良和设备的净收益 |
|
|
|
(5) |
|
25 |
|
(19) |
-基于份额的支付 |
|
17 |
|
2,469 |
|
2,035 |
|
1,943 |
{Br}-财务收入/费用-净额 |
|
11 |
|
(15) |
|
(60) |
|
2,983 |
|
|
|
|
(29,006) |
|
(17,073) |
|
(24,985) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应收款的变化 |
|
|
|
33 |
|
(322) |
|
1,140 |
库存变化 |
|
|
|
(36) |
|
(19) |
|
(44) |
其他资产的变化 |
|
|
|
340 |
|
121 |
|
(399) |
贸易、其他应付款、准备金和合同负债的变化 |
|
|
|
(791) |
|
66,856 |
|
(1,018) |
用于经营活动的现金 |
|
|
|
(29,460) |
|
49,563 |
|
(25,306) |
收到的利息 |
|
|
|
628 |
|
218 |
|
106 |
已付利息 |
|
|
|
(224) |
|
(342) |
|
(349) |
已缴所得税 |
|
|
|
0 |
|
(1) |
|
0 |
用于业务活动的现金净额 |
|
|
|
(29,056) |
|
49,438 |
|
(25,549) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置无形资产 |
|
|
|
(150) |
|
(30) |
|
(43) |
购置租赁地改良和设备 |
|
|
|
(1,324) |
|
(691) |
|
(625) |
出售租赁地改良和设备所得现金 |
|
|
|
0 |
|
1 |
|
35 |
为投资可兑换票据和认股权证而支付的现金 |
|
|
|
0 |
|
0 |
|
(296) |
支付给金融资产投资的现金 |
|
14 |
|
(45,131) |
|
(14,029) |
|
(13,084) |
从金融资产到期日收到的现金 |
|
|
|
50,945 |
|
0 |
|
22,063 |
用于长期金融资产投资的现金 |
|
|
|
0 |
|
(861) |
|
0 |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
4,340 |
|
(15,610) |
|
8,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资金活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得收益 |
|
16 |
|
31,373 |
|
25,113 |
|
23,123 |
与发行普通股有关的交易费用 |
|
16 |
|
(2,215) |
|
(1,701) |
|
(1,648) |
借款收益 |
|
19 |
|
562 |
|
0 |
|
2,500 |
与借款有关的交易费用 |
|
19 |
|
0 |
|
0 |
|
(11) |
偿还租赁债务 |
|
21 |
|
(405) |
|
0 |
|
0 |
偿还借款 |
|
19 |
|
(3,277) |
|
(2,917) |
|
(167) |
资金活动现金流量 |
|
|
|
26,038 |
|
20,495 |
|
23,797 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与汇率有关的现金和现金等价物变化 |
|
|
|
(917) |
|
669 |
|
(1,867) |
现金和现金等价物的净变动 |
|
|
|
1,322 |
|
54,323 |
|
6,297 |
本期间开始时的现金和现金等价物 |
|
|
|
94,829 |
|
39,837 |
|
35,407 |
本期间终了时的现金和现金等价物 |
|
|
|
95,234 |
|
94,829 |
|
39,837 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
146
目录
肯定的N.V.
合并资产变动表
(千欧元)
|
|
|
|
|
|
资本 |
|
公允价值 |
|
累积 |
|
共计 |
|
|
|
|
资本 |
|
储备 |
|
储备 |
|
{br]赤字 |
|
股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年1月1日的余额 |
|
|
|
333 |
|
190,862 |
|
0 |
|
(152,444) |
|
38,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
|
135 |
|
20,922 |
|
|
|
|
|
21,057 |
股权-以股票结算的支付奖励 |
|
|
|
|
|
1,943 |
|
|
|
|
|
1,943 |
发行认股权证票据(硅谷银行贷款) |
|
|
|
|
|
51 |
|
|
|
|
|
51 |
这一期间的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,223) |
|
(30,223) |
截至2017年12月31日的余额 |
|
|
|
468 |
|
213,778 |
|
0 |
|
(182,667) |
|
31,579 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重新估值Amphivena股票(第一次采用“国际财务报告准则”第9条) |
|
|
|
|
|
|
|
7,325 |
|
|
|
7,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日的余额 |
|
|
|
468 |
|
213,778 |
|
7,325 |
|
(182,667) |
|
38,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
|
156 |
|
23,171 |
|
|
|
|
|
23,327 |
基于股票的支付奖励的行使 |
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
71 |
股权-以股票结算的支付奖励 |
|
|
|
|
|
2,035 |
|
|
|
|
|
2,035 |
这一期间的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(19,477) |
|
(19,477) |
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
(4,731) |
|
|
|
(4,731) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
|
624 |
|
239,055 |
|
2,594 |
|
(202,144) |
|
40,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年1月1日的余额 |
|
|
|
624 |
|
239,055 |
|
2,594 |
|
(202,144) |
|
40,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
16 |
|
138 |
|
28,901 |
|
|
|
|
|
29,039 |
基于股票的支付奖励的行使 |
|
17 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
|
26 |
股权-以股票结算的支付奖励 |
|
17 |
|
|
|
2,469 |
|
|
|
|
|
2,469 |
这一期间的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(32,365) |
|
(32,365) |
其他综合收入 |
|
13 |
|
|
|
|
|
(632) |
|
|
|
(632) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的结余 |
|
|
|
762 |
|
270,451 |
|
1,962 |
|
(234,508) |
|
38,667 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
147
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
1.报告实体
Adimed N.V.是一家荷兰有限责任公司(Naamloze Vennootschap),公司设在荷兰阿姆斯特丹。
合并财务报表由Affimed N.V.及其控股(和全资拥有)子公司Affimed GmbH、Heidelberg、德国Heidelberg、AbCheck s.r.o、捷克共和国Plzen、Affimed Inc.、特拉华、美国和AbCheck Inc.、特拉华州,美国特拉华州(合并为“Affimed”或“Group”)组成。
是一家临床阶段的生物制药公司,致力于发现和发展靶向性很强的癌症免疫疗法。该集团的产品候选产品是在免疫肿瘤学领域开发的,这是一种创新的癌症治疗方法,旨在利用人体自身的免疫防御来对抗肿瘤细胞。阿弗莱姆有自己的研发计划、战略协作和服务合同,在这些项目中,集团为第三方提供研究服务。
2.集团子公司适用的本地豁免规则
确认公司,海德堡,德国,利用豁免条款,根据第264(3)HGB在2019年。截至2019年12月31日止和截至2019年12月31日终了年度的平权公司合并财务报表将在德国提交,作为对确认公司财务报表的补充,以满足2019年“HGB”第264(3)条规定的豁免条款的要求。
3.编制基础-合并财务报表
遵守声明
合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的“国际财务报告准则”编制的。
综合财务报表于2020年4月28日由管理委员会核准印发。
测量基础
合并财务报表是根据历史成本编制的,但按公允价值计量的金融工具(见附注13)和以外币计值的货币资产和负债除外,这些资产和负债按期终汇率折算。专家组没有选择按公允价值通过损益对负债进行估值。
巩固
当一个实体对被投资方拥有权力、暴露于或有权从其参与该实体的活动中获得可变回报时,该集团控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响这些回报。从集团获得控制权之日起,对子公司进行合并。它将从停止日期控制中解除合并。
公司间交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益被消除。
148
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
函数和表示货币
合并财务报表以欧元列报,欧元也是功能性货币。除另有说明外,以欧元表示的所有财务信息均已四舍五入至最接近的1,000欧元(简称欧元)或1,000欧元(简称百万欧元)。
综合损失综合报表的列报
作为一个临床阶段的生物制药公司,主要侧重于研发活动,销售成本和毛利不被认为是有意义的措施,因此没有提出。本集团与收入确认及研究和开发费用有关的会计政策见附注4。
外币交易
以欧元以外货币计值的交易按交易日的汇率折算。以欧元以外货币计值的货币资产和负债按合并财务状况表之日的汇率折算。
货币项目上的外币损益是指该期间开始时按实际利息和付款调整的功能货币摊销成本与报告所述期间终了时按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
与借款、现金和现金等价物及金融资产有关的外币损益,除公允价值的金融工具外,通过其他综合收入列报在“财务收入/(费用)-净额”内的综合损益表中。所有其他外汇损益均在“其他收入净额”内的综合损失表中列报。
4.重要的会计政策
下列会计政策一贯适用于这些合并财务报表所列的所有期间。
收入识别
{Br}该集团根据集团和第三方拥有的知识产权向第三方提供研究和开发服务,从而产生收入。这种服务是在“尽最大努力”的基础上提供的,而没有技术或商业成功的保证。对于一些研究项目,阿弗莱姆与为集团提供资金或其他资源(如获取技术)的其他公司进行了合作。该集团还不时向第三方授权其知识产权,第三方利用它开发产品候选产品。
对协作和许可协议进行评估,以确定它们是否涉及表示单独性能义务的多个承诺。此类协议可能包括一个以上的研究项目,平台许可证或知识产权许可最初由集团产生。通常,这些承诺中的每一项都被认为符合单独履行义务的定义。
总体考虑通常分配给基于相对独立销售价格的单独的性能义务。通常,研发活动和许可证的销售价格在不同客户之间并不是直接可见的或高度可变的。因此,我们使用估算技术来确定此类服务和许可证的独立销售价格.研究活动的独立销售价格如下
149
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
根据预期成本加上保证金法确定。对于无形资产的许可证,在提供这种许可证时很少或没有增加成本,则采用剩余办法。
随着时间的推移,来自研究项目的性能义务得到了满足,因为小组所做的工作要么增强了客户已经控制的许可证,要么由于合同限制,该工作没有为该集团带来替代用途的资产。
因此,这种履行义务的收入是根据完成阶段确认的,所衡量的是与研究方案预计总费用有关的费用。
最初由专家组生成的平台许可或知识产权许可,如果其性质是在授予许可的时间点存在的知识产权,则在某一时间点得到承认。在专家组没有继续进行重大参与的情况下,情况通常是这样的。在这种情况下,在转让许可证控制权时确认收入。当客户收到开始使用该许可证并从中受益的所有必要文件和信息时,该控件被视为转移。
最初由组生成的平台许可证或知识产权许可证,如果其性质是访问整个许可期间存在的知识产权,则将随着时间的推移得到承认。如果专家组继续大力参与,情况可能会如此。在这种情况下,收入是在直线基础上确认的,直到客户终止使用许可证为止。
从客户收到的付款通常包括不可退还的预付付款,这些款项最初被确认为合同责任,后来确认为收入,因为相关的履约义务已经履行。专家组的结论是,不可退还的预付款项不包括筹资部分,因为预付款产生的原因不是提供资金。
此外,付款条件也可能包括客户在实现某些里程碑后晚些时候收到的付款。
里程碑付款取决于合同规定的目标的实现。这些目标或里程碑的实现在很大程度上取决于是否符合各自协定中规定的具体要求。里程碑付款包括在交易价格中,当与里程碑相关的不确定性随后得到解决时,确认的收入极有可能不会发生重大逆转。专家组认为,只有在达到里程碑时才能充分解决不确定性。达到一个里程碑将导致迄今为止的业绩收入累计赶上。
组区分开发和注册里程碑和基于销售的里程碑。开发和注册里程碑付款一般在达到规定的里程碑时确认,而销售里程碑的收入则根据合同规定的基本收入的实现予以确认。
研究与开发
与研究活动有关的费用在发生期间列支。发展项目所产生的费用被确认为无形资产,从可以确定该资产的未来经济利益可能会从其技术和商业可行性出发流入该集团之日起算。鉴于该集团候选人和技术目前的发展阶段,在这些合并财务报表所列的任何期间,都没有任何发展支出被资本化。与知识产权有关的专利费用是研发项目支出的一部分。因此,只要有关研究和开发项目不符合资本化标准,专利注册费用即被确认为支出。
150
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
雇员福利
(i) |
短期雇员福利 |
短期雇员福利债务是在不折现的基础上计量的,并在提供相关服务时支出。
如果(A)由于雇员过去提供的服务,集团目前有法律或建设性义务支付这一数额,并(B)可以可靠地估计债务,则应确认负债是根据短期现金奖金支付的。
(Ii) |
基于股票的支付交易 |
该集团截至2018年12月31日和2019年12月31日尚未发放的股票支付奖励,被归类为股权结算股票计划。以股票为基础的权益结算奖励的公允价值是在授予日期计算的,补偿成本在转归期内被确认,并相应地增加了权益。当收到服务时,对非员工的基于股票的支付奖励进行衡量和确认。公允价值是用Black-Soles-Merton公式估算的.该公式根据基础工具的价值、行使价格、股票价格预期波动率、股息、无风险利率、预期充公率和期权到期日等输入参数来确定期权的价值。预计将授予的股票期权数量在每个度量日期估计。
(Iii)解雇补助金
当集团不能再撤回这些福利的提议时,解雇津贴将被支出。如果福利预计不会在报告日期后12个月内全部结清,则予以贴现。
政府赠款
{Br}该小组收到了一些政府赠款,用于支持其在具体项目中的研究工作。这些赠款一般以偿还各自赠款中所界定的核定费用的形式提供。赠款收入也包括对研究和开发费用的捐款。当每次赠款项下的费用根据赠款的条款和条件发生,并合理地保证应收款的可收性时,即确认收入。
与费用有关的政府赠款被递延,并在损益表中确认为使这些赠款与它们打算补偿的费用相匹配所需的期间。当尚未收到与确认的政府赠款有关的现金时,该数额作为应收款项列入财务状况表。
集团在综合损益表中“其他收入净额”项下确认来自政府赠款的收入。
租约
自2019年1月1日起适用的政策
确认使用权资产和租赁负债在租赁开始日期.使用权资产最初是按成本计算的,包括对在开始日期或之前作出的任何租赁付款进行调整后的租赁负债的初始数额,再加上发生的任何初始直接费用。随后,使用权资产从开始之日起使用直线法折旧。
151
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
租赁期限。此外,使用权资产定期减少减值损失(如果有的话),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初是按照在开始日期未支付的租约付款的现值计算的,贴现时使用租赁中隐含的利率,如果不能轻易确定这一比率,则按确认的增量借款率计算。一般情况下,APIMED采用增量借款利率作为贴现率。
该集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定增量借款利率,并作出某些调整,以反映租赁条款和租赁资产的类型。
随后使用有效利息法按摊销成本计算租赁负债。当一项指数或利率的改变、根据剩余价值保证预计须支付的款额的估计改变,或在适当情况下,在评估购买或延期期权是否合理地肯定会行使,或终止期权是否合理地肯定不行使时,将重新计量。
声明选择不承认一些短期租约(租赁期限少于12个月的租约)的使用权资产和租赁负债,以及低价值资产租赁的使用权资产和负债。与这些租赁相关的租赁付款被确认为在租赁期限内以直线方式支付的费用。
2019年1月1日前适用的政策
根据经营租赁支付的款项在租赁期限内按直线确认为损益。
关于对过渡的影响,请参阅下文“第一次适用的新标准和解释”。
财政收入和财务费用
财务收入包括从计息银行存款中获得的利息收入。利息收入是在使用有效利息法计算利息时确认的。
财务成本主要包括借款的利息费用。
金融工具
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
(i) |
非衍生金融资产 |
集团的非衍生金融资产包括Amphivena的优先股、贸易和其他应收账款、现金和现金等价物以及原始期限超过三个月的银行存款凭证。
应收账款是非衍生金融资产,具有固定或可确定的支付,但在活跃的市场中没有报价。持有这些债务工具是为了收取本金和利息的全部付款。77国集团决定,这些文书不采用通过保监处选择的公允价值。这些资产包括在流动资产中,随后按摊销成本入账。
152
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
现金和现金等价物包括现金余额和原始期限不超过三个月的活期存款。
集团持有通过其他综合收入按公允价值指定的Amphivena优先股(见附注13)。
(Ii) |
非衍生金融负债 |
集团的金融负债类别是借款、贸易和其他应付款。该集团最初确认非衍生金融负债产生之日,并以摊销成本计量,使用有效利率方法。集团在其合同义务解除、注销或到期时免除财务责任。
(Iii) |
复合金融工具 |
专家组签订了某些贷款协议,根据这些协议,它根据各自持有人的选择,签发了购买集团普通股的认股权证(见附注19)。发行股票的数量不随公允价值的变化而变化。
贷款的负债部分最初是在没有担保的情况下按类似负债的公允价值确认的。股权部分最初是在复合金融工具作为一个整体的公允价值与负债部分的公允价值之间的差额确认的。在最初确认之后,负债部分采用有效利息法按摊销成本计算。在初始确认后,不重新计量股本部分。
减值
(i) |
贸易和其他应收款 |
按照“国际财务报告准则”第9条,按摊销成本计算的贸易和其他应收款受预期的信贷损失模型影响。集团的信贷风险风险主要受每个客户的个人特点的影响。然而,管理层也考虑到可能影响其客户群信用风险的因素,包括与客户经营所在行业和国家相关的默认风险。
确认根据彭博数据库的估计评级和相应的违约概率,确定交易对手在金融工具预期寿命内所有可能发生的违约事件所造成的终身预期信贷损失。
{Br}此外,贸易和其他应收账款在每个报告日期都要进行评估,以确定是否有客观证据表明这些应收款受到损害。如果客观证据表明在应收款最初确认后发生了损失事件,而这种损失事件对可以可靠估计的该应收款的未来现金流量估计数有负面影响,则贸易或其他应收款就会受到损害。损失事件包括债务人正经历重大财务困难、违约或利息或本金拖欠、进入破产或其他财务重组的可能性。
所有应收账款均按特定减值摊派。损失被确认为损益,并反映在应收账款备抵账户中。当随后发生的事件导致减值损失减少时,减值损失的减少将通过利润或损失逆转。2017年、2018年或2019年均未确认损伤的损伤或逆转。
153
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
(Ii) |
无形资产和租赁资产改进和设备 |
当发生的事件或情况的变化表明账面金额可能无法收回时,应对受折旧或摊销影响的资产进行审查。减值损失被确认为资产的账面金额超过其可收回数额的数额。可收回金额是指资产公允价值中较高的部分,减去处置成本和使用价值。以前减值的非金融资产将在每个报告日期审查是否可能逆转减值。
所得税
所得税包括当期税和递延税。当期和递延税被确认为损益,但与直接以权益或其他综合损失确认的项目有关者除外。
当期税是指按报告日颁布或实质性颁布的税率,以及对前几年应付税款的调整数,对该年度应纳税收入或亏损的预期应付款或应收税款。
递延税的确认涉及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于征税目的的资产和负债的账面金额之间的临时差额。如果导致资产和负债初始确认的交易不是企业合并交易,而且既不影响会计,也不影响应税损益,则递延税不被确认为与资产和负债有关的临时差异。
递延税是根据报告日已颁布或实质性颁布的法律,按预期适用于临时差额逆转时适用的税率计算的。
如果有法律上可强制执行的抵消权,递延的税务资产和负债将按净额列报。
递延税资产被确认为未使用的税收损失、税收抵免和可扣减的临时差额,但条件是未来的应纳税利润很可能可用于这些利润。递延税资产在每个报告日期进行审查,并在不再有可能实现相关税收利益的情况下予以减少。
公允价值计量
在合并财务报表中确认公允价值的所有资产和负债都按照以下公允价值层次进行分类,其依据是对公允价值计量具有总体意义的最低级别输入参数:
· |
一级-活跃市场中相同资产或负债的价格(不经调整) |
· |
二级-计量程序,其中对公允价值计量具有总体意义的最低水平输入参数可在市场上直接或间接观察到。 |
· |
三级-计量程序,即在市场上不能直接或间接观察到总体上对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入参数。 |
{Br}所有贸易和其他应收款、存单、现金和现金等价物以及贸易和其他应付款的账面金额是公允价值的合理近似,因此没有披露关于这些金融工具公允价值的资料。对集团所持股份的公允价值的计量和贷款公允价值(财务负债)的附注披露是根据第2级计量程序(见附注13和19)。
154
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
每股亏损
每股普通股亏损是通过将这段期间的损失除以该期间内已发行普通股的加权平均数目来计算的。
集团已根据某些贷款协议(见附注19)和股票支付方案下的期权(见附注17)授予认股权证,这可能具有稀释效应;没有任何工具实际上具有稀释作用。
临界判断和会计估计
按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表要求管理层作出影响会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出数额的判断、估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
对估计数和基本假设不断进行审查。会计估计数的订正在订正估计数的期间内和在今后任何受影响的期间内予以确认。
在编制这些财务报表时,管理层在适用集团会计政策时所作的关键判断导致了以下会计估计数:
(i) |
基于股票的支付 |
股票期权的公允价值,由阿菲德公司发行,是估计使用布莱克-斯科尔斯-默顿公式。该公式根据基础工具的价值、行使价格、股票价格预期波动率、股息、无风险利率和期权到期日等输入参数来确定期权的价值。以股份为基础的权益结算补偿计划的公允价值是在授予日期计量的,补偿成本在归属期内确认,并相应增加股本。预计将授予的股票期权数量在每个度量日期估计。
2018年4月20日,Affimed根据其基于股票的支付计划发行了24万个期权,其归属偏离了标准的3年归属计划,取决于一个市场参数,该参数是注17所述某一时期内受影响股票的平均价格。将市场状况纳入公允价值估计需要使用模拟技术(MonteCarlo模拟),这意味着估计公允价值的不确定性较高。专家组确定赠款日的公允价值为133欧元。
(Ii) |
收入识别 |
集团与客户签订的合同包含多项绩效义务。在确定一项商品或服务是否被视为一项单独的履行义务时,需要作出判断。如果无法直接观察到独立销售价格,则本集团参照预期成本加上保证金,将交易价格分配给履约义务。在这样做时,使用了可观察的输入数据,如内部项目计划和利润率。
在合作和许可协议中考虑的因素是不可退还的前期研究资金支付、技术访问费和里程碑付款。一般来说,集团有持续的履约义务,因此前期付款最初被确认为合同责任,相关收入随后被确认为履行了相关的履约义务。技术获取费最初通常被确认为合同责任,随后在研究服务协议的预期期限内以直线确认。
155
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
{Br}专家组估计,一个里程碑的实现反映了协议条款规定的一个完成阶段,并确认当一个里程碑达到时,收入就会随着不确定性的解决而得到解决。如果研究服务因技术故障而被取消,则从不可退还的预付款项(如果有的话)获得的剩余合同责任被确认为收入。
确定某一履行义务是否在某一时间点上得到满足,还是随着时间的推移而履行,也可能需要判断。
(Iii) |
应计费用 |
{Br}该集团从第三方那里获得服务,这些第三方并不总是按照资产负债表日期对其(部分)业绩开具发票。如果专家组未收到截至报告日服务实际应计费用的发票或其他通知,则必须估计截至资产负债表日所提供服务的数额。为此目的,专家组定期向服务提供商确认其估计的准确性。
(Iv) |
金融工具 |
本集团持有Amphivena的优先股,通过其他综合收入(二级)被列为公允价值的权益工具,并被确认为长期金融资产。由于Amphivena不是一家上市公司,在估计2019年12月31日的公允价值时需要作出实质性的判断(见附注13)。专家组的判断依据的是其在2019年9月最新一次私人融资中为Amphivena股票估值提供的信息。
(v) |
租赁付款 |
确认已作出判断,以确定某些租赁合同的租赁期限,其中包括续约选择。评估平权是否合理地肯定会行使这类选择会影响租赁期限,这将对租赁负债和确认的使用权资产的数量产生重大影响。截至2019年12月31日,在确定租约期限时没有纳入更新选项。
(Vi) |
{br]规定 |
在2019年第二季度,APIMED决定终止AFM 11的第一阶段临床方案,AFM 11是一种CD 19/CD3靶向双特异性T细胞工程,作为其战略计划的一部分(见注18)。
新标准和新解释首次适用
下列对准则的修正以及新的或经修正的解释在2019年1月1日或之前的年度期间生效,并已适用于编制这些财务报表:
标准/解释 |
|
生效日期1 |
“国际财务报告准则”第16条租约 |
|
2019年1月1日 |
对“国际财务报告准则”第9条的修正:负补偿的预付特征 |
|
2019年1月1日 |
对“国际会计准则”第28条的修正:联合企业和合资企业的长期利益 |
|
2019年1月1日 |
对“国际财务报告准则”2015-2017年周期的年度改进 |
|
2019年1月1日 |
对“国际会计准则”第19条的修正:计划修正、缩减或解决 |
|
2019年1月1日 |
第23条所得税处理的不确定性 |
|
2019年1月1日 |
1应适用于自生效日期栏中所示日期开始或之后的期间。
156
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
确认采用了修改后的追溯方法适用“国际财务报告准则”第16号,根据该准则,截至2019年1月1日,初始申请的累积效应在留存收益中得到确认。因此,2018年和2017年任何时期提交的任何比较资料都没有重述-即,如先前报告的那样,是根据“国际会计准则”第17号和相关解释提出的。下文概述了适用“国际财务报告准则”第16号准则的性质和效果。其他修正对公司合并财务报表没有影响。
新标准规定了如何识别、衡量、提交和披露租赁协议。该标准提供了一个单一的承租人会计模式,要求承租人承认代表其使用权的资产使用权,以及代表其支付租赁付款义务的租赁负债。出租人会计与以前的会计政策相似。
根据“国际会计准则”第17条,确认在合同开始时确定一项安排是否属于或包含IFRIC 4下的租赁,“确定一项安排是否包含租赁”。根据“国际财务报告准则”第16条,“国际财务报告准则”现在根据租赁的新定义评估合同是租赁还是包含租赁。这一定义规定,如果合同传递了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取考虑的权利,那么合同就是或包含租赁。
转变
在过渡到“国际财务报告准则”第16条时,被确定适用于祖父的实际权宜之计是对哪些交易是租赁的评估。它只对以前被确定为租约的合同适用“国际财务报告准则”第16号。以前未确定为租约的合同没有重新评估。
作为承租人,根据对租赁是否实质上转移了所有权的所有风险和收益的评估,确认了以前列为经营租赁或融资租赁的租赁。根据“国际财务报告准则”第16条,确认了大多数租赁的使用权、资产和租赁负债,即这些租约是资产负债表上的。
在过渡时期,对于按照国际会计准则第17号归类为经营租赁的租约,租赁负债按剩余租赁付款的现值计算,按2019年1月1日公司对类似资产的增量借款利率贴现。使用权资产按相当于租赁负债的数额计量,并按任何预付或应计租赁付款数额调整。
在向“国际财务报告准则”第16号过渡时,该公司确认了额外的使用权资产,包括不动产、厂场和设备以及额外的租赁负债。对过渡的影响概述如下。
|
|
2019年1月1日 |
资产使用权 |
|
717 |
租赁负债 |
|
717 |
自2019年1月1日起,集团以4.05%的加权平均贴现率贴现租赁付款。
关于“国际财务报告准则”第16号准则规定的这些租赁,确认折旧和利息费用,而不是营业租赁费用。2019年,专家组确认了使用权资产385欧元的折旧费用和与24欧元租赁责任有关的利息费用,而不是406欧元的经营租赁费用。
适用2018年12月31日国际会计准则第17号的业务租赁承付款与2019年1月1日首次申请之日财务状况表中确认的租赁负债之间的过渡情况如下。
157
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
|
|
2019年1月1日 |
截至2018年12月31日的业务租赁承诺 |
|
1,154 |
短期租约豁免 |
|
(98) |
支付附带租金和其他租金(不属于租约的一部分) |
|
(312) |
使用自2019年1月1日起递增借款利率的贴现 |
|
(27) |
截至2019年1月1日的租赁负债 |
|
717 |
新标准和新解释尚未通过
下列对准则的新标准和修正在2019年12月31日以后的年度期间生效,尚未适用于编制这些合并财务报表。
标准/解释 |
|
生效日期1 |
对概念框架的引用的修正 |
|
2020年1月1日 |
对国际会计准则1和国际会计准则8的修正:材料的定义 |
|
2020年1月1日 |
对“国际财务报告准则”第9号、第39号和第7号“国际财务报告准则”的修正:利率基准改革 |
|
2020年1月1日 |
对“国际财务报告准则3”业务组合的修正 |
|
2020年1月1日 |
1应适用于自生效日期栏中所示日期开始或之后的期间。
预期经修订的准则不会对专家组的合并财务报表产生重大影响。
5.分段报告
(i) |
有关可报告段的信息 |
该集团在其核心技术的基础上积极地发现、临床前和临床上开发抗体。这些活动要么是作为自己的项目开发进行的,要么是为第三方公司开展的。资源管理和向首席业务决策者报告的依据是整个集团。
(Ii) |
地理信息 |
下面的地理信息按国家分析了集团的收入和非流动资产。在提供以下信息时,分段收入基于客户的地理位置,分段资产以资产的地理位置为基础。
发现活动和研究服务都是在海德堡和普林森进行的。临床前和临床活动是由海德堡进行和协调的。
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
收入: |
|
|
|
|
|
|
德国 |
|
0 |
|
31 |
|
80 |
欧洲 |
|
1,646 |
|
1,175 |
|
1,236 |
美国 |
|
19,745 |
|
22,529 |
|
694 |
|
|
21,391 |
|
23,735 |
|
2,010 |
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
德国 |
|
2,017 |
|
1,224 |
|
957 |
捷克共和国 |
|
870 |
|
246 |
|
221 |
158
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
美国 |
|
3,558 |
|
3,825 |
|
0 |
|
|
6,445 |
|
5,295 |
|
1,178 |
(Iii) |
主要客户 |
2018年和2019年,集团与Genentech公司的收入。超过总收入的10%。在2017年12月31日终了的一年中,集团与四个客户的收入超过总收入的10%。
6.收入
与Amphivena合作协议
直到2016年7月,阿弗莱米德一直是与安菲维纳合作的一方。合作的目的是开发一种血液系统恶性肿瘤的候选产品。这一合作包括Amphivena和Affimed之间的许可证和发展协议,该协议于2016年7月从FDA获得调查新药申请(IND)的批准后到期。
{Br}根据APIMED和Amphivena之间的许可证和发展协议,APIMED颁发了知识产权许可证,并同意为Amphivena提供与开发血液恶性肿瘤候选产品有关的某些服务。考虑到所开展的研究和开发工作,Amphivena必须按照许可证和开发协议所述的里程碑和阶段进展情况,支付总计约1 600万欧元的服务费用。自协议期满以来,双方一直在通过交换文件、转移材料和第三方合同来结束合作。
在2017年12月31日终了的一年中,公司在实现里程碑和研究与开发服务的绩效方面确认了收入共计20万欧元。
协作协议白血病和淋巴瘤协会(LLS){Br}
Parimed是与LLS合作的一方,为开发特定的产品候选人(免疫细胞项目)提供资金。根据该协定的条款,LLS已同意在实现某些里程碑的情况下捐助至多440万美元。
如果研究和开发是成功的,阿弗莱姆必须进行商业化的许可产品。如果APIMED出于商业原因决定不继续商业化,那么Appimed必须选择偿还资助的金额或向LLS发放许可证,以使LLS能够继续进行开发项目。此外,LLS有权根据集团未来从任何经许可的产品中获得的收入,从Affimed公司获得版税,但版税数额不得超过所资助金额的三倍。
2016年6月,修订了与LLS的研究资助协议,以反映转向开发综合治疗方法,使里程碑现在主要涉及综合疗法的发展。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的几年中,该集团实现了几个里程碑,确认收入分别为20万欧元和20万欧元。截至2019年12月31日的开放里程碑预计不会对未来收入产生重大影响。
与Genentech公司的合作
2018年8月,阿弗莱姆与总部设在美国南旧金山的Genentech公司签订了一项战略合作协议。根据协议条款,附件提供与
159
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
新型NK细胞增强免疫疗法治疗多种肿瘤的研究进展。“基因技术协定”于2018年10月初生效。根据协议条款,阿弗莱姆于2018年10月31日收到了9 600万美元(8 320万欧元)的初步预付款项,并承诺提供资金。该集团确认,合同负债项下2019年(2018年:2 180万欧元)和5 930万欧元(2018年12月31日:6 140万欧元)的收入为1 970万欧元,在提供服务时将在以后各期确认为收入。
根据该协定的条款,阿弗莱姆有资格在一段时间内再获得50亿美元,包括在实现具体的发展、监管和商业里程碑后支付。确认也有资格获得任何潜在销售的版税。
研究服务协议
{Br}专家组通过其子公司AbCheck签订了某些研究服务协议。这些研究服务协议提供不可退还的前期技术访问、研究资金或容量、预订费和里程碑付款。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,专家组确认收入分别为170万欧元、170万欧元和160万欧元。
合同余额
下表提供了与客户签订的合同中有关应收账款和合同负债的信息。
|
|
2019年12月31日 |
|
2018年12月31日 |
应收款项 |
|
204 |
|
210 |
合同负债 |
|
59,314 |
|
61,847 |
在该期间开始时在合同负债中确认的14,795欧元的数额在2019年12月31日终了期间(2018年:230欧元)期间确认为收入。
截至2019年12月31日的剩余业绩债务约为5,930万欧元,预计在今后两年中将在很大程度上被确认为收入。
收入分类
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
主要服务项目: |
|
|
|
|
|
|
协作收入 |
|
19,685 |
|
22,018 |
|
390 |
服务收入 |
|
1,706 |
|
1,717 |
|
1,620 |
|
|
21,391 |
|
23,735 |
|
2,010 |
|
|
|
|
|
|
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
时间点 |
|
5,783 |
|
21,863 |
|
233 |
随着时间的推移 |
|
15,608 |
|
1,872 |
|
1,777 |
|
|
21,391 |
|
23,735 |
|
2,010 |
7.其他收入和支出-净额
其他收入和支出净额主要包括外汇收益251欧元(2018年:1 523欧元,2017年:损失7欧元)。政府用于研发项目的赠款收入在2019年为19欧元,2018年为10欧元,2017年为195欧元。
160
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
8.研究和开发费用
下表显示截至12月31日的年度用于研究和开发费用的不同类型的支出:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
第三方服务 |
|
27,338 |
|
22,127 |
|
12,299 |
人事开支 |
|
10,154 |
|
8,055 |
|
5,639 |
法律、咨询和专利费用 |
|
1,983 |
|
1,672 |
|
890 |
材料成本 |
|
1,547 |
|
1,140 |
|
994 |
摊销和折旧 |
|
725 |
|
351 |
|
309 |
其他费用 |
|
2,044 |
|
1,804 |
|
1,358 |
|
|
43,791 |
|
35,148 |
|
21,489 |
9.一般费用和行政费用
下表显示截至12月31日的年度分配给一般费用和行政费用的不同类型的费用:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
人事开支 |
|
5,357 |
|
4,929 |
|
4,521 |
法律、咨询和审计费用 |
|
3,055 |
|
2,881 |
|
1,945 |
其他费用 |
|
1,853 |
|
1,828 |
|
1,520 |
|
|
10,266 |
|
9,638 |
|
7,986 |
10.雇员福利
下表显示截至12月31日的年度雇员福利项目:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
工资和薪金 |
|
11,587 |
|
10,027 |
|
7,475 |
社会保障费用 |
|
1,620 |
|
1,092 |
|
931 |
|
|
13,207 |
|
11,119 |
|
8,406 |
雇主对养恤金保险计划的缴款为696欧元(2018年:502欧元,2017年:438欧元),按规定的缴款计划归类为付款,并确认为支出。
11.财政收入和财务费用
下表显示截至12月31日的年度的财务收入和费用项目:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
SVB贷款协议(见附注19) |
|
(483) |
|
(847) |
|
(690) |
外汇差额 |
|
(175) |
|
651 |
|
(2,378) |
期限超过三个月的存单利息 |
|
602 |
|
5 |
|
77 |
其他财务收入/财务费用-净额 |
|
71 |
|
251 |
|
8 |
|
|
15 |
|
60 |
|
(2,983) |
161
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
12.所得税
在所述期间,专家组没有征收任何重大所得税。截至2019年12月31日,无形资产(283欧元;2018年:415欧元)、贸易和其他应收款(243欧元;2018年:334欧元)、借款(70欧元;2018年:0欧元)、租赁负债(121欧元;2018年:欧元0)以及贸易和其他应付款(23欧元;2018年:27欧元)所产生的差异所产生的递延税资产(243欧元;2018年:334欧元)、借款(70欧元;2018年:0欧元)、租赁负债(121欧元;2018年:欧元0)以及贸易和其他应付款(23欧元截至2019年12月31日,暂时性差额产生的递延税负债主要是租赁改良和设备及使用权资产(226欧元;2018年:0欧元)、长期金融资产(1,218欧元;2018年:774欧元)和合同负债(308欧元;2018年:0欧元)。递延税负债不被确认,因为递延税资产超过递延税负债。
实际所得税与税前损失的预期税额乘以集团适用的税率之间的对账情况如下所示,截至12月31日的年度:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
税前损失 |
|
(32,361) |
|
(19,476) |
|
(30,243) |
所得税优惠税率为29.825% |
|
9,652 |
|
5,809 |
|
9,020 |
递延税资产的调整 |
|
(9,822) |
|
(5,318) |
|
(9,036) |
永久差异 |
|
(29) |
|
(462) |
|
(93) |
地方税率调整 |
|
5 |
|
(34) |
|
195 |
非扣除费用 |
|
(43) |
|
(53) |
|
16 |
其他 |
|
233 |
|
57 |
|
(82) |
所得税 |
|
(4) |
|
(1) |
|
20 |
在德国,Aliimed公司所得税方面的税收损失为1.992亿欧元(2018年:1.662亿欧元),贸易税方面的税额为1.984亿欧元(2018年:1.654亿欧元),可无限期地用于抵消该实体未来的应纳税利润。通过颁布“经济增长加速法”(Wachstumsbeschleunigungsgesetz,2009年),减轻了在财产所有权变更时使用税收损失的限制。根据该法的规定,公司截至有条件的所有权变更之日未使用的税收损失,只要得到超出集团账面价值的权益公允价值的补偿,即予以保留。由于所有权变化而可能损失的税收损失的最高数额约为5 900万欧元。对于结转的任何损失,未确认递延税款资产,因为预计不会有足够的应纳税利润。
税收损失的Abcheck s.r.o。截至2019年12月31日,共计296欧元(2018年:423欧元)。
13.长期金融资产
公司持有Amphivena的优先股,公允价值为320万欧元(2018年:380万欧元)。该公司确认了2019年其他综合收入的公允价值变化60万欧元(2018年:470万欧元)造成的损失。
14.金融资产
金融资产包含美元计价的存单,原始期限超过三个月。截至2019年12月31日,金融资产的公允价值(一级)与其账面金额没有显著差异。
162
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
15.贸易和其他应收款
截至2019年12月31日和2018年12月31日的贸易应收账款,分别为204欧元和210欧元,都是短期内到期的,不含利息,也不受影响。其他应收款均为短期到期,主要包括增值税应收款453欧元(2018年:839欧元)。
16.股本
截至2019年12月31日,762欧元(2018年:624欧元)的股本由76,249,901(2018:62,430,106)普通股组成,面值为0.01欧元。
2019年11月13日,集团以每股2.50美元的价格发行了13,800,000股普通股,净收益总额为2,950万欧元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,核定股本为3,200欧元,包括155,975,000股普通股和155,975,000股累积优先股,每股面值为0.01欧元。
17.基于股票的支付
在2014年,一个基于股权结算的股票支付计划是由阿弗莱姆公司成立的。(ESOP,2014年).
根据这一计划,集团向管理委员会、监事会、非雇员顾问和雇员的某些成员颁发奖励。
基于服务条件的基于共享的支付
大部分奖励分三年分批发放,可在授予日期后10年内行使。2019年和2018年,集团向雇员、管理委员会和监事会颁发了1,736,803个奖项和2,332,296个奖励。
在2019年,由于终止雇用或终止与非雇员的咨询协议(2018年:424,688),取消或取消了357,879个ESOP 2014年奖励(2018年:424,688),并以1.54美元的平均行使价格行使了19,795个选项(2018年:40,038个ESOP 2014年奖励,平均行使价格为1.98美元)。
截至2019年12月31日,7,307,567个ESOP 2014年奖尚未颁发(2018年12月31日:5,948,438项),4,773,840项奖励(2018年12月31日:2,814,547项)。截至2019年12月31日的未偿期权的行使价格为1.30至13.47美元(2018年:1.30美元至13.47美元),加权平均剩余合同寿命为8.9年(2018年:9.3年)。在2019年和2018年,专家组估计,对于未归属的期权,每年的没收率为4.0%。
市场条件下基于股票的支付
2018年4月20日,Affimed发行了24万种期权,其中每一笔由三个部分组成,当成交量加权平均股价(根据前15个交易日的股票收盘价计算)达到一定的关口时(6.15美元、8.20美元和10.25美元)。赠款日的公允价值为133欧元(16.4万美元),期权的合同有效期为两年。截至2019年12月31日,没有任何选项可供选择。公允价值是用蒙特卡罗模拟确定的。
基于份额的支付费用
2019年,确认了2,469欧元的支出,影响到研究和开发费用(904欧元)以及一般和行政费用(1,565欧元)。2018年,已确认有2 035欧元的支出影响到
163
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
研发费用(852欧元)以及一般和行政费用(1,183欧元)。2017年,确认了1,943欧元的支出,影响到研究和开发费用(522欧元)以及一般和行政费用(1,421欧元)。
公允价值计量
期权的公允价值是用Black-Soles估值模型确定的.有服务条件的基于股票的支付赠款估值模型的重要投入如下(加权平均):
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||
授予日期的公允价值 |
|
$ |
2.10 |
|
$ |
1.20 |
|
批出日股价 |
|
$ |
1.44 |
|
$ |
1.91 |
|
行使价格 |
|
$ |
1.44 |
|
$ |
1.92 |
|
预期波动率 |
|
|
82 |
% |
|
72 |
% |
预期寿命 |
|
|
5.9 |
|
|
5.9 |
|
预期股息 |
|
|
0.00 |
|
|
0.00 |
|
无风险利率 |
|
|
2.09 |
% |
|
0.34 |
% |
预期波动率是根据在一个历史时期内测量到的对等组的每日股价回报来估算的,这个历史时期等于奖励的预期寿命。
18.规定
在2019年,该集团确认了与终止AFM 11方案有关的费用共计140万欧元,其中90万欧元已在2019年发生,预计在2020年将产生的估计费用50万欧元在规定中得到确认。
19.借款
硅谷银行
2016年11月30日,Affimed与硅谷银行签订了一项贷款协议(“SVB贷款”),该协议向该集团提供了一项高级定期担保贷款,最初的贷款金额最高可达1 000万欧元,并于2017年5月修订了该协议,规定可分三批提供此类贷款。2016年12月,专家组初步提取了500万欧元,2017年5月提取了第二批250万欧元;第三批250万欧元于2017年9月到期,这笔款项仍未提取。
金融费用包括一个月欧元的利率加上5.5%的适用保证金,最低5.5%,相关的一次性法律和安排费236欧元,最后付款费用相当于最后一批本金总额的10%。根据贷款协议,集团还向贷款人授予166 297张权证和53 395张认股权证,行使价格分别为每股2.00美元和2.3美元。每一种认股权证可用于以相应的行使价格购买普通股,自授予之日起,为期十年。认股权证的公允价值为192欧元减去递延税和交易成本,分别为81欧元和8欧元。权证的公允价值采用Black-Soles-Merton估值模型确定,期望值波动率为75%-80%,行使权证的期望值为5年。认股权证的合同期限为十年。
贷款的担保是集团100%的所有权权益抵押,所有公司间附属公司欠公司的债权,以及所有银行账户、库存的抵押品协议,
164
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
合并财务报表中确认的合并财务报表中确认的贸易应收款和其他应收帐款,其账面价值如下:
|
|
自12月31日起, |
|
自12月31日起, |
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|
|
2019 |
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2018 |
|||||||
|
|
合并 |
|
|
|
合并 |
|
|
|||
|
|
金融 |
|
资产 |
|
金融 |
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其资产 |
|||
|
|
语句 |
|
承诺 |
|
语句 |
|
承诺 |
|||
租赁改进和设备 |
|
2,291 |
|
1,503 |
|
1,414 |
|
1,174 |
|||
{br]库存 |
|
296 |
|
247 |
|
260 |
|
235 |
|||
贸易和其他应收款 |
|
1,482 |
|
864 |
|
1,429 |
|
1,007 |
|||
其他资产 |
|
0 |
|
0 |
|
387 |
|
— |
|||
金融资产 |
|
8,902 |
|
8,902 |
|
13,974 |
|
13,974 |
|||
现金和现金等价物 |
|
95,234 |
|
93,606 |
|
94,829 |
|
92,933 |
|||
|
|
108,205 |
|
105,122 |
|
112,293 |
|
109,323 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,负债的公允价值与其账面金额(2,013欧元和4,773欧元)相差不大。该贷款的到期日为2020年5月31日,从2017年12月开始偿还本金和利息,每月分期偿还。截至2019年12月31日,2,013欧元(2018年:3,083欧元)被列为流动负债。
UniCredit租赁CZ
2019年4月,专家组与联合信贷租赁CZ签订了562欧元贷款协议。在2019年第二季度首次分期付款127欧元之后,每月分期偿还8欧元,直到2023年11月。截至2019年12月31日,尚欠368欧元,其中91欧元被列为流动负债。截至2019年12月31日,负债的公允价值与其账面金额没有显著差异。
对资金现金流量的调节
负债的变动与筹资活动产生的现金流量调节如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
截至1月1日的余额 |
|
4,773 |
|
7,169 |
从现金流量筹资中的变化 |
|
|
|
|
借款收益 |
|
562 |
|
0 |
偿还借款 |
|
(3,277) |
|
(2,917) |
|
|
(2,715) |
|
(2,917) |
其他更改 |
|
|
|
|
资本化借款成本 |
|
489 |
|
847 |
支付的利息 |
|
(164) |
|
(326) |
|
|
325 |
|
531 |
截至2019年12月31日的结余 |
|
2,383 |
|
4,773 |
20.贸易和其他应付款
贸易和其他应付款包括贸易应付款项10 249欧元(2018年:8 482欧元)。其他应付款主要包括工资单和与雇员有关的预缴税款负债和社会保障缴款801欧元(2018年:885欧元),以及应付未用假日和其他应计项目雇员的应付款。其他应付款项通常在30天内结清。
165
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
21租约
确认了办公室、实验室和车辆的使用权,这些资产与“租赁改进和设备”项目中的一个单独的项目中租赁的资产相同,这些资产的性质与阿弗莱姆公司拥有的资产具有相同的性质。这些协议的平均不可取消期限在一到四年之间,一些合同中包含了续约选项。对于以短期和/或低值项目租赁的合同条款租赁的设备,集团选择不承认这些租约的使用权、资产和租赁负债。
资产使用权的账面金额调节如下:
|
|
携带量 |
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|
|
建筑物 |
|
汽车 |
|
共计 |
截至2019年1月1日的余额 |
|
695 |
|
22 |
|
717 |
本年度折旧费用 |
|
(371) |
|
(13) |
|
(384) |
增加使用权资产 |
|
492 |
|
0 |
|
492 |
截至2019年12月31日的结余 |
|
816 |
|
9 |
|
824 |
与租赁有关的现金流出情况如下:
|
|
2019 |
偿还租赁债务 |
|
405 |
租赁负债利息 |
|
24 |
短期租赁付款 |
|
66 |
租赁现金流出 |
|
495 |
2018年和2017年,综合收入报表确认了562欧元和472欧元的租赁费用。
未来合同约定的未贴现租赁付款如下:
|
|
2019年:租约 |
|
2018: |
一年内付款 |
|
553 |
|
675 |
一至五年付款 |
|
276 |
|
541 |
|
|
829 |
|
1,216 |
租赁负债与融资活动产生的现金流量的变动情况如下:
|
|
2019 |
截至1月1日的余额 |
|
717 |
从现金流量筹资中的变化 |
|
|
偿还租赁债务 |
|
(405) |
|
|
(405) |
其他更改 |
|
|
新租赁合同 |
|
492 |
|
|
492 |
截至2019年12月31日的结余 |
|
804 |
166
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
22其他承付款和意外开支
承诺
{Br}专家组已就许可证的使用达成协议。2019年,综合收入报表(2018年:124欧元,2017年:174欧元)确认了92欧元的许可费,今后在不可取消费用项下的相关支付义务为25欧元。
紧急情况
确认已签订了各种许可协议,这些协议在实现某些里程碑时或有可能触发付款,并在未来产品商业化时支付特许权使用费。
23关联方
(i) |
股东 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,任何股东都不拥有超过20%的投票权。
(Ii) |
与关键管理人员的事务处理 |
董事总经理和其他主要管理人员的报酬由以下人员组成:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
短期雇员福利 |
|
2,598 |
|
2,683 |
|
1,538 |
解雇补助金 |
|
264 |
|
0 |
|
0 |
基于股票的支付 |
|
1,738 |
|
1,229 |
|
1,379 |
|
|
4,600 |
|
3,912 |
|
2,917 |
阿弗莱姆董事总经理的薪酬包括固定的和可变的组成部分以及基于股票的支付奖励.此外,董事总经理还可获得附加福利,如附带福利和津贴。在提前解雇的情况下,董事总经理将收到离职通知。
其他关键管理人员的薪酬包括固定和可变部分以及基于份额的支付奖励。
平权公司的监事因其在监事会的服务获得了382欧元的补偿(2018年:382欧元;2017年:375欧元)。2019年,集团确认了243欧元监事会成员的股票支付费用(2018年:117欧元,2017年:144欧元)。
167
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
下表列出与关键管理人员有关的监事会补偿和费用报销的未清余额总额:
|
|
未清余额 |
||
|
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
|
2019 |
|
2018 |
阿迪·赫斯 |
|
5 |
|
0 |
沃尔夫冈·菲舍尔 |
|
1 |
|
0 |
马丁·特雷德 |
|
0 |
|
9 |
莱拉·奥兰 |
|
0 |
|
40 |
托马斯·赫克特 |
|
26 |
|
21 |
马蒂厄·西蒙 |
|
9 |
|
0 |
伯恩特·莫迪格 |
|
9 |
|
10 |
费迪南德·韦尔登克 |
|
11 |
|
11 |
乌尔里希·格劳 |
|
21 |
|
21 |
伯恩哈德·埃默 |
|
20 |
|
17 |
24.财务风险管理
(i) |
财务风险管理目标和政策 |
集团的主要金融工具包括现金和现金等价物、商业银行存款证明、可兑换贷款、认股权证和借入的投资者贷款。这些金融工具的主要目的是为集团的业务筹集资金。集团拥有各种其他金融资产和负债,如贸易和其他应收账款以及贸易和其他应付款,这些资产和负债是由集团的业务直接产生的。
该集团金融工具产生的主要风险是信贷风险和流动性风险。管理层为管理每一种风险而采取的措施概述如下。
(Ii) |
信贷风险 |
该集团的金融资产在很大程度上包括现金和现金等价物。此外,金融资产还包括股票、存单、贸易和其他应收款。股票账面总额(320万欧元,2018年:380万欧元)现金和现金等价物(9520万欧元,2018年:9480万欧元),贸易和其他应收款(150万欧元,2018年:140万欧元)和存单(890万欧元,2018年:1,400万欧元),是1.088亿欧元(2018年:1.141亿欧元)的最大信贷敞口。
现金、现金等价物及存款凭证由银行持有,银行评级为BBB+至AA--根据标准普尔(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)的评级。
(Iii) |
利率风险 |
该集团的利率风险来自现金账户和长期可变利率借款。
根据SVB贷款,截至2019年12月31日,集团借款750万欧元,未偿余额200万欧元,年利率为5.5%,加上一个月的EURIBOR,如果EURIBOR低于0%,则EURIBOR被视为等于零%。本集团预计,在可预见的将来,EURIBOR不会超过0%的下限,并认为利率风险较低。
168
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
2019年现金和现金等价物以及定期存款的市场利率较低,导致2019年的利息收入为715欧元。利率的变动(增减)不会对该集团的损失产生重大影响。
(Iv) |
其他价格风险 |
Amphivena股票的公允价值取决于股价。该集团的总敞口为320万欧元。
(v) |
外汇风险 |
当未来的商业交易或公认的资产或负债以非实体的功能货币计价时,就会产生外汇风险。
专家组各实体面临捷克Koruna(捷克克朗)、美元(美元)和英镑(英镑)的风险敞口。截至2019年12月31日,净敞口为56,531欧元(2018年:47,524欧元),主要涉及美元。
在2019年,如果欧元对美元贬值/升值10%,而所有其他变量保持不变,则损失将为5,677欧元(2018年:4,787欧元)高/低,主要原因是美元计价金融资产的外汇损益。专家组认为,10%的汇率变动是一种现实情况。
由于美元计价交易数量的增加,2019年的汇率变动比2018年的汇率变动更为敏感。
本年度内采用了下列重要汇率:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
CZK或美元 |
|
CZK或美元或 |
|
CZK或美元或 |
|
|
或英镑/欧元 |
|
GBP/欧元 |
|
GBP/欧元 |
CZK-平均费率 |
|
0.03896 |
|
0.03899 |
|
0.03799 |
CZK-光斑率 |
|
0.03936 |
|
0.03887 |
|
0.03916 |
|
|
|
|
|
|
|
美元-平均利率 |
|
0.89326 |
|
0.84674 |
|
0.88519 |
美元-即期汇率 |
|
0.89015 |
|
0.87336 |
|
0.83382 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GBP-平均费率 |
|
1.1393 |
|
1.13031 |
|
|
GBP-点位率 |
|
1.1754 |
|
1.11791 |
|
|
(Vi) |
流动性风险 |
流动性风险是指该集团在履行与其金融负债有关的债务方面遇到困难的风险,而这些债务通常是通过现金结算的。该集团管理流动资金的办法是尽可能确保在到期时始终有足够的流动资金支付其负债。
该集团不断监测其资金短缺的风险,使用短期和中期流动性规划。这考虑到所有活动的预期现金流量。监事会对预算进行定期审查。
169
目录
确认N.V.
合并财务报表说明
在2017年、2018年和2019年,阿弗莱姆筹集了大量资金,它估计这将使该集团能够至少在2021年第四季度为业务费用和资本支出需求提供资金。
2017年,集团以每股1.80美元的价格发行了10,646,762股普通股,净收益为1,640万欧元。
2018年,集团以每股2.00美元的价格发行了13,225,000股普通股,净收益约为1,970万欧元,并发行了2,373,716股普通股,涉及其市面销售协议,净收益为380万欧元。
在2019年,集团以每股2.50美元的价格发行了13,800,000股普通股,净收益总额为2,950万欧元(见附注16)。
{Br}专家组预期需要更多的资金来完成现有产品候选人的开发工作。此外,如果获得监管机构的批准,集团预计将需要更多的资本将这些产品商业化。
(Vii) |
资本管理 |
集团资本管理的主要目标是确保集团保持流动资金,以便为其经营活动提供资金,并在到期时偿还债务。
集团主要通过股本管理其资本结构。
25后续事件
该公司于2020年2月初宣布,阿菲米德公司首席财务官(CFO)FlorianFischer博士去世。阿弗莱姆已经开始了一个新的永久首席财务官的程序。作为过渡的一部分,哈里·韦尔滕将担任首席财务官顾问,在搜索期间担任首席财务官顾问,并将继续以这一身份运作,直到任命了永久继任者为止。
此外,公司宣布自2020年3月起任命Andreas Harstrick博士为首席医务官,并任命Arndt Schottelius博士为首席科学官,自2020年4月起生效。
{Br}随着冠状病毒大流行的情况继续迅速演变,专家组不断评估其临床试验可能产生的影响,并调整已执行的减少风险措施。阿菲美公司正在密切监测和遵守关于冠状病毒的相关联邦和地方准则,以确保其全球工作人员的安全和健康,并帮助限制冠状病毒的传播,同时保持业务连续性。该集团已采取缓解措施,以确保药物供应和其他与试验有关的材料已准备就绪,并可供参加其临床试验的病人使用。由于在其临床研究中正在对冠状病毒大流行对患者登记和现场激活的潜在影响进行评估,阿弗莱米德将在更清楚地了解冠状病毒危机的时间和程度之后更新试验时间表。
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