根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-237847

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		拟议数 极大值 发行价 每种安全		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
3.0%高级债券应于2030年到期		$500,000,000		99.820%		$499,100,000		$64,783.18

(1)	根据经修正的1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条计算，并与登记人于2020年4月27日提交的S-3表格(档案号333-237847)上的登记声明有关。

招股章程补充

(致2020年4月27日的招股说明书)

IDEX公司

500，000，000，3.0%高级债券应于2030年到期

我们提供500，000，000美元，我们3.0%高级债券的本金总额将于2030年到期。从2020年11月1日起，我们将于每年的5月1日和11月1日，每半年支付一次利息。这些债券将于2030年5月1日到期。

如 本招股说明书在Notes可选赎回的标题说明下所述，本招股说明书可以随时全部或部分赎回票据。如果我们遇到控制触发事件的变化，我们可能需要向持有者购买票据。请参见Notes更改控制报价的说明 。

这些票据将是我们无担保的高级债务，并将在支付我们现有和未来所有高级债务方面享有同等的权利。

我们不打算申请在任何证券 交易所上市或将票据列入任何自动交易商报价系统。目前，这些债券没有公开市场。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书增订本第S-8页上的风险因素和2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所载的风险因素，以及截至2020年3月31日的季度表10-Q所载的风险因素，每一份报告在投资 说明之前，都以参考的方式纳入本报告，以阅读您应考虑的某些风险。

		每音符				共计
公开发行价格(1)			99.820	%		$	499,100,000
承销折扣及佣金			0.650	%		$	3,250,000
支出前的收益给我们			99.170	%		$	495,850,000

(1)

加上自2020年4月29日起的应计利息，如果在此日期之后发生结算的话。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望只在2020年4月29日或前后，通过存托公司为其参与者的账户(包括欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算系统的经营者)和Sociétéanonyme的清算银行(Clearstream Banking，Sociétéanonyme)的账户提供票据。

联合账务经理

美银证券		J.P.摩根		富国银行证券

高级联席经理

汇丰银行		瑞穗证券		PNC资本市场有限公司		美国银行

联席经理

循环资本市场		MUFG

本招股说明书的补充日期为2020年4月27日。

目录

		页
招股章程
关于这份招股说明书补编			S-II
在那里你可以找到更多的信息			S-II
参考资料法团			S-III
前瞻性陈述			S-iv
摘要			S-1
危险因素			S-8
收益的使用			S-13
资本化			S-14
说明			S-15
簿记系统、投递及表格			S-26
美国联邦所得税考虑因素			S-29
承保(利益冲突)			S-34
法律事项			S-41
专家们			S-41

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			二
前瞻性陈述			二
公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
债务证券说明			2
分配计划			10
法律事项			12
专家们			12
在那里你可以找到更多的信息			12
参考资料法团			13

斯-我

关于这份招股说明书的补充

我们以两份不同的文件向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了关于我们的一般信息和我们可能不时提供的证券，其中有些可能不适用于这次发行。本招股说明书补充介绍了此次发行的具体细节。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是 合并的两个文档。本招股说明书及所附招股说明书以参考方式纳入补充资料。在本招股章程补编所载资料与所附招股说明书或以前以参考方式并入本招股章程的任何文件所载资料之间有冲突的情况下，另一方面，本招股章程补编中的资料应由 控制。

您应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书、以参考方式纳入本招股说明书增订本及所附招股说明书的文件以及以下所述的附加资料，在本招股章程补编中，您可在此找到更多的资讯及资讯有限公司，然后才决定是否投资于本招股章程增订本所提供的票据。

我们对本招股说明书、随附招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含的信息和以参考方式纳入的 负责。我们编写或授权任何相关的免费招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供任何其他信息， ，我们和承保人都不对其他人可能给你的任何其他信息负责。如果你所处的司法管辖区内有人提出出售或索取购买要约，则本文件所提供的说明是非法的， 或如果你是指导这类活动是非法的人，则本文件中提出的提议不适用于你。您应假定，本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书以及我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的任何免费书面招股说明书中以参考方式包含和包含的信息仅在此类文件各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

除非我们已指明 或上下文另有要求，否则本招股章程补编及其所附招股说明书对我们、我们、公司、公司或其他类似条款的补充说明均指IDEX公司及其在合并基础上的直接和间接子公司。

您不应认为本招股说明书或附带的招股说明书中的任何 信息是投资、法律或税务咨询。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和有关咨询意见，以便购买本招股说明书所提供的任何票据。

您可以在其中找到更多信息

我们受经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和其他资料。这份招股说明书的补充是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。注册 声明，包括所附证物，包含关于我们的其他相关信息。证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中省略注册 声明中包含的一些信息。您可以在我们的注册声明、所提交的展品和时间表以及我们的报告和其他参考资料中找到有关我们的其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的 网站上查阅。

S-II

由 引用合并的信息

SEC允许我们引用包含在我们向SEC提交的文件中所包含的信息， ，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要的信息。参考资料是本招股说明书增订本的重要组成部分。如果包含在本招股说明书补编中的信息或我们稍后向SEC提交的信息修改或修改了该声明，则包含在文档中的任何通过引用本招股说明书补充而包含的 的陈述都会自动更新和取代。任何经如此修改或修订的声明，除非经如此修改或修订，否则不得视为构成本招股章程补编的一部分。我们参照我们提交的下列文件，不包括其中所载的任何资料，或附在证物上的资料，这些资料已提交但未提交证券交易委员会：

•

我们于2020年2月21日提交的关于截至2019年12月31日的年度10-K表格的年度报告(包括我们2020年股东大会委托书中被 引用的部分)；

•

我们在2020年4月24日提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表格的季度报告；以及

•

我们目前关于8-K表格的报告是在2020年2月26日提交的.

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件，在本招股章程补编的日期后和本招股章程补编所涉票据的发行终止之前，将自动视为通过参考将 纳入本招股章程补编，并自提交此类文件之日起视为本招股章程补充的一部分，除非这些文件所载或附在这些文件中的任何信息已提供，但未提交证券交易委员会。

本招股说明书中所附的文件，如贵公司提出要求，我们将免费提供。如有书面或口头要求，我们将向任何人免费提供本招股说明书补充资料的任何及所有资料的副本。如果以参考方式纳入本招股章程补充的文件 的证物本身并没有通过参考纳入本招股说明书补充中，则将不提供这些证物。

索取与我们有关的文件的请求应指向：

本杰明·克拉西尔

助理司库

IDEX公司

1925年西野地法院

套件200

伊利诺斯湖森林60045-4824

(847) 498-7070

我们还维持一个网址：www.idexcorp.com。关于我们网站的信息或通过我们的网站获得的信息并不是本招股说明书补编的一部分，也不是通过引用而纳入的 。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书(包括在本招股说明书增订本及所附招股说明书中引用的资料)，以及我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书，均载有经修订的1995年“私人证券诉讼改革法”所指的具有前瞻性的意见书。这些报表除其他外，可能与冠状病毒大流行的预期影响有关，包括对我们的销售、工厂关闭、供应链和获得资本、资本支出、收购、成本 削减、现金流动、现金需求、收入、收益、市场状况、全球经济、工厂和设备能力以及业务改进等方面的影响，并以预期、估计、估计、预计、预计、项目、预测等词组或短语表示。公司认为，本公司打算使用的是类似的单词或短语。这些陈述受到固有的不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能导致实际结果与本招股说明书补编之日预期的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括， 但不限于以下方面：冠状病毒流行的持续时间以及冠状病毒对我们经营业务和设施的能力、对我们的客户、对供应链、对美国和全球经济的影响；恐怖主义袭击和战争造成的经济和政治后果；美国和世界其他国家的工业活动和经济状况；定价压力和其他竞争因素以及某些行业的资本支出水平，所有这些都可能对我们的订购率和结果产生重大影响。, 特别是考虑到我们通常维持的订单积压水平较低；我们有能力进行收购，并在盈利的基础上整合和经营被收购的业务；美元与其他货币的关系及其对定价和成本竞争力的影响；我们所经营的外国的政治和经济条件；贸易政策和关税方面的发展；利率；能力利用及其对成本的影响；劳动力市场；市场条件和物质成本；以及在意外事件方面的发展，例如诉讼和环境问题以及本招股说明书补编中的风险因素标题下确定的其他风险因素、2019年12月31日终了的财政年度关于 表10-K的年度报告中关于 表10-K的标题下的风险因素、2020年3月31日终了的财政季度的表格10-Q的季度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他报告，其中每一份都以参考方式纳入。可能导致风险和不确定因素的其他因素包括，在我们关于2019年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告中题为“业务和管理部门对财务状况的讨论和分析”的章节中所讨论的风险和不确定因素，以及我们关于截至2020年3月31日的 财政季度的10-Q表的季度报告中讨论的风险因素和其他信息，以及在本章程补充文件和所附招股说明书中纳入或被认为是纳入或被视为纳入本章程补充文件或相关招股说明书的其他文件中讨论的风险因素和其他信息。本招股章程增订本、所附招股说明书、本说明书或其中所附任何文件或任何免费书面招股说明书所包含的前瞻性陈述，只在作出之日起作出。, 管理部门 没有义务公开更新，以反映随后发生的事件或情况，但法律可能要求的情况除外。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性的陈述来评估这里提出的信息 。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资于债券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，并与您自己的财务和法律顾问协商，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书补充资料中所包含的风险因素，这些风险因素来自我们截至2019年12月31日的年度报告“10-K表”以及我们在2020年3月31日终了的财政季度的10-Q表中的风险因素，以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件。您还应参考本招股说明书补充和附带的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关的 说明，并以参考的方式纳入本招股说明书增订本。

与我们业务有关的风险

我们的业务、经营结果和财务状况可能受到最近冠状病毒(冠状病毒)爆发的重大不利影响。

最近爆发的新型冠状病毒(冠状病毒)在全球范围内迅速发展，对全球经济产生了负面影响并可能继续产生负面影响。我们的经营结果将受到基于总的经济状况的波动的影响，而冠状病毒可能最终影响我们的业务的程度将取决于未来的发展，这些事态发展是高度不确定的，不能有信心地预测，例如疾病的最终地理传播和我们公司、我们的供应商和我们的客户的爆发和关闭的持续时间或业务的中断。

经济状况恶化可能会大大降低公司的销售和盈利能力。由于经济状况恶化，我们客户的任何破产或财务困境都可能导致销售减少和应收账款可收性下降，这将对我们的经营结果产生负面影响。根据现有的信息和 管理层目前的预期，我们相信该公司在2020年第二季度的销售额可能下降15%至25%。冠状病毒的爆发还可能对我们获得制造我们产品所需的原材料、零部件的能力产生重大影响，因为我们的供应商由于冠状病毒的爆发而面临业务中断、关闭或破产。我们在很大程度上依赖我们的供应商来生产我们产品所必需的产品。如果我们的供应商不能满足我们的生产需求，就会延误我们的生产和我们的产品发货给客户，并对我们的 业务产生负面影响。

美国和国际政府对冠状病毒爆发的反应包括：就位的庇护所、待在家里和类似类型的订单。这些命令免除了维持联邦政府确定的关键基础设施部门的业务连续性所需的某些个人。 虽然该公司的业务目前被认为是必要的和豁免的，但政府的封锁任务以及不断恶化的商业条件迫使我们暂时关闭一些设施，尽管这些设施自重新开放以来就已重新开放。如果将来有任何适用的豁免被削减或撤销，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果这些豁免不适用于我们的主要供应商和客户，这也会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。我们还为某些非必要的非必要员工实施了在家工作政策，这可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们在正常过程中的业务运作，并推迟我们的生产时间表。

由于远程工作人员众多，我们还可能面临来自 供应商的信息技术基础设施和连接问题，我们依赖这些供应商来管理、存储和支持公司的多种业务活动。IDEX在很大程度上依赖于我们技术领域的可用性和支持，其中一些 是由外部第三方服务提供商(例如Microsoft、AT&T和Verizon)提供的。他们的业务中断也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

S-8

如果冠状病毒的爆发对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能会增加我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中所述的许多其他风险因素，例如与我们的国际业务有关的风险因素、我们开发新产品的能力、我们执行收购增长战略的能力、我们对原材料、零部件的依赖、对我们公司外汇汇率变动的影响，商品价格下跌对我们公司的影响，以及我们依靠劳动力来经营和发展我们的业务。

与“说明”有关的风险

票据 将不由我们的任何子公司担保，实际上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据是我们唯一的义务，不会由我们的任何子公司担保。基本上，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流量和偿债能力，包括票据，取决于我们子公司的收入和我们子公司向我们分配收入、贷款或其他 付款的能力。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付票据规定的任何款项，也没有义务为这些付款提供任何资金。

因此，这些债券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债。在涉及我们任何子公司的破产、清算或类似程序的情况下，该附属公司的债权人一般有权在任何资产可供分配给我们之前，从该附属公司的资产中偿付其债权，除非我们也可以作为该附属公司的债权人提出索赔，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益或抵押，并从属于该附属公司高于我们所持有的任何债务。

这些票据实际上也将从属于我们的所有未来债务，这些债务由我们的附属公司担保。在我们破产、清算或类似程序的情况下，任何此种担保债务的持有人都有权要求附属担保人支付该债务，而票据持有人对这些附属担保人没有任何类似的权利。

此外，有关票据的契约允许我们的子公司承担额外的债务，并且不对我们的子公司可能发生的其他债务(如贸易应付款项)的数额限制 。因此，这些负债的数额今后可能会增加。

截至2020年3月31日，我们的子公司有大约50万美元的未偿债务。

这些票据将取决于任何未来有担保债权人的先前债权。

这些票据是高级无担保债务，实际上比我们今后可能产生的任何担保债务都低。如果我们承担担保债务，我们的资产担保任何这类债务将受到我们的有担保债权人事先提出的要求。如果我们的破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘，或在 票据加速的情况下，我们保证其他债务的资产只有在这些资产担保的所有其他债务得到全额偿还之后，才能偿付票据上的债务。任何剩余的资产都将与我们的其他无担保债权人(包括贸易债权人)一起迅速地提供给您。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分当时未付的票据仍将未付。

S-9

我们现有和今后的债务可能限制现金流动，以投资于我们业务的持续需要，这可能使我们无法履行我们在票据下的义务。

发行票据 的契约不会限制我们可能招致的债务数额。根据我们现有的债务协议，我们也有能力承担大量额外债务。我们的负债水平可能会对你们产生重要影响。例如， 可以：

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于偿还债务，减少可用于周转资本、资本支出、收购或其他一般公司用途的现金流量；

•

使我们更容易受到不利的经济或工业条件的影响；

•

限制我们今后获得额外资金的能力，使我们能够对业务的变化作出反应； 或

•

与负债较少的企业相比，我们处于竞争劣势。

这些风险随着我们的负债水平的增加而增加。我们支付包括票据在内的债务本金和利息的能力取决于我们今后的表现，这将取决于一般的经济状况、工业周期以及影响我们业务结果和财务状况的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法从今后的业务中产生足够的现金流量来偿还我们的债务(包括票据)，我们可能需要，除其他外：

•

在债务或股票市场寻求额外融资；

•

再融资或重组我们全部或部分债务(包括票据)；

•

出售选定资产；或

•

减少或推迟计划的资本或经营支出。

此外，任何未能偿付我们债务的规定，或不遵守关于我国债务的文书中的任何盟约，都可能导致根据这些文书的条款发生违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布这些票据下的所有未付款项都到期应付， 应予支付。根据有关我们的债务的协议和债务持有人寻求的补救办法的任何违约，都可能使我们无法支付这些票据的本金和利息，并使其价值大幅度下降。

契约和票据的条款只提供有限的保护，以防止重大的公司事件和我们可能采取的可能对您在票据上的投资产生不利影响的其他行动。

虽然契约和票据包含的条款旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为票据的 持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。此外，术语Change of Control触发事件的定义不包括可能对票据的价值产生负面影响的各种事务(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行一项重要的公司交易， 将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制变更触发事件，我们将不必在票据到期前回购您的票据。

S-10

此外，注释的缩进没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或 流动性的具体水平；

•

限制我们支付票据同等权利的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式引起的债务，使我们的附属公司的股权高于我们的权益，因此有效地高于票据；

•

限制子公司偿付债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或

•

限制我们的能力，以进行投资，或回购或支付股息，或支付其他付款的 ，我们的普通股或其他证券级别低于票据。

由于以上所述，在评估票据的 项时，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们从事或以其他方式参与各种可能对您在票据上的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

如果发生变更控制触发事件，除非我们行使了赎回这些票据的权利，否则我们将被要求以本招股说明书所述的赎回价格购买现金。然而，我们可能无法在发生改变控制触发事件时回购这些票据，因为我们可能没有足够的资金这样做。 同样，类似于改变控制触发事件的事件构成或可能构成我们其他现有或未来债务下的违约或违约事件，而这些事件的发生可能允许这种债务的持有人要求立即偿还这种债务，或要求我们提出回购或偿还这种债务。此外，管理未来债务的协议可能会限制我们购买 事件中发生的变更控制触发事件中的票据。任何未能购买适当投标的票据，都会构成债券契约下的违约事件，而这反过来又会加速我们的其他负债。参见 控制报价的注释更改说明。

我们可以选择在到期日前赎回这些票据。

我们可以随时赎回部分或全部钞票。参见“票据可选赎回”的说明。如果当前利率 在赎回时较低，则您可能无法以与正在赎回的票据的利率相同的利率将赎回收益再投资于可比证券。

未来债券的评级可能会降低或撤回，这可能会对债券的交易价格或流动性产生不利影响。

我们预计，这些票据将由一个或多个国家认可的统计评级机构评级。评级并不是购买、持有或出售债务证券的建议 ，因为评级不能预测某一证券的市场价格或它是否适合某一特定投资者。评等债券的任何评级机构可能会降低我们的评级，或决定不由其自行决定对票据进行 评级。债券的评级将主要依据评级机构对到期时及时支付利息的可能性的评估和到期日本金的支付。评级机构降级或撤销评级可能对债券的交易价格或流动性产生不利影响。

S-11

我们现有的债务协议载有可能限制我们运作的契约。

我们于2019年5月31日签订了一项有关我们8亿美元的循环信贷安排的信贷协议。根据一份日期为 2016年6月13日的购买票据协议，我们完成了一笔总额为1.00亿美元的私人发行的高级债券，总额为3.20%的高级债券(应于2025年6月13日到期)和1亿美元的总本金(3.37%)高级债券(应于2025年6月13日到期)。2011年12月9日，我们完成了首次公开发行(IPO)，总额为3.5亿美元，本金总额为4.2%的高级债券，到期日期为2021年。2010年12月6日，我们完成了2020年债券总额3亿美元的公开发行。我们现有的每一项债项协议，都载有若干限制我们经营及附属公司运作的契约，包括对我们或我们的附属公司所容许的债项，以及对我们的财产或附属公司的财产设立、产生、承担或存在某些留置权的契约。我们还必须根据指导我们循环信贷机制的 信贷协议和2016年票据购买协议，维持最低利率和最高杠杆比率。如果这些限制中的任何一项实质上损害了我们子公司的业务和收入，它们对我们的现金分配可能会减少 ，我们偿还债务义务的能力，包括票据，也可能受到不利影响。

对于 票据，可能没有活跃的交易市场。

我们不打算申请在任何证券交易所 或任何自动报价系统上上市。因此，我们不能保证债券的交易市场将会发展或维持下去。此外，对于任何可能为 票据开发的市场的流动性、您出售您的票据的能力或您能够出售您的票据的价格，都没有任何保证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当前利率、我们的财务状况和业务结果、我们行业内公司的总体前景、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

债券到期日的剩余时间；

•

票据的未清金额；

•

与选择赎回该等票据有关的条款；及

•

市场利率的水平、方向和波动。

承销商已通知我们，他们目前打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候在没有通知的情况下停止做市。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，债券以固定利率的价格下跌利息，因为需要额外的回报来补偿较低的收益率。因此，如果你购买债券和市场利率上升，你的债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-12

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和 佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为4.95亿美元。我们打算用这次发行的净收入中约3.137亿美元来赎回和偿还2020年债券及相关的累计利息和赎回溢价的全部本金总额，我们的净收益余额将用于一般公司用途。

2020年债券 将於2020年12月15日到期，年息4.5厘，每年6月15日及12月15日每半年派息一次。在2020年4月27日，我们就所有未偿还债券发出赎回通知书，总本金为3000万元，预定赎回日期为2020年5月27日。2020年债券的赎回并不以本次发行的结束为条件，本次发行的结束不以2020年债券的赎回和偿还为条件。

某些承销商或其附属公司持有我们的 2020票据，因此，可能从这次发行中获得一部分净收益。见保险(利益冲突)；利益冲突；利益冲突

S-13

资本化

下表列出了截至2020年3月31日我们未经审计的资本化情况，并按本招股说明书补充条款中对收益的使用情况对票据的发行和销售进行了调整，并使用了本次发行的收益。本表应与我们的历史合并财务报表，包括与 有关的附注一起阅读，这些附注以本招股章程补编和所附招股说明书中的参考形式纳入。请参阅您可以在本招股说明书补充或附带的招股说明书中找到更多的信息。

		截至2020年3月31日
		实际				经调整
		(未经审计，百万美元)
现金和现金等价物		$	569.2			$	750.5
债务本金总额(包括当前到期日)(1):
3.0%高级债券在此发售			—				500.0
循环信贷贷款			150.0				150.0
高级债券4.50%应于2020年12月到期(2)			300.0				—
4.20%高级债券应于2021年12月到期			350.0				350.0
3.20%高级债券应于2023年6月到期			100.0				100.0
3.37%高级债券应于2025年6月到期			100.0				100.0
其他借款(3)			0.5				0.5
债务总额，包括当期 部分(1)			1,000.5				1,200.5
股东权益总额			2,229.8				2,229.8
总资本化		$	3,230.3			$	3,430.3

(1)	由长期债务的当前和长期部分组成，未摊销债务 发行成本和相关发行折扣或溢价不减。

(2)	我们打算用这次发行的净收入中约3.137亿美元来赎回和偿还2020年债券的全部本金总额(3000万美元)以及相关的应计利息和赎回保费，我们净收益的余额将用于一般公司用途。见收益的用途。2020年债券的赎回并不以债券的发行结束为条件，而债券的结束并不以赎回及偿还2020年债券为条件。

(3)	其他借款包括附属公司获得的负债。

S-14

说明说明

这些票据将构成美国与富国银行(富国银行)作为受托人(受托人)于2010年12月6日(基础 契约)契约下发行的一系列债务证券，并由截至2020年4月29日的第三份补充契约(第三份补充契约 和第三份补充契约，连同基本契约，即保证书)进一步补充。下面的描述只是注释和契约的某些规定的摘要。您应该完整地阅读这些文档，因为它们而不是 描述将您的权利定义为票据持有者。以下摘要看来不完整，受1939年经修正的“信托义齿法”(TIA)、{Br}以及契约的所有规定的约束，并通过参照TIA成为契约的一部分，使之成为契约的一部分。除非上下文另有要求，否则在本节中，所有对“我们”、“对我们”、“对我们”、“重述我们”、“HIVE”、“Ho”和“公司” 的引用仅指IDEX公司，

下面对所提供的 票据的特定条款的说明补充了所附招股说明书中对债务证券的一般描述。

一般

这些债券的初始本金总额为5亿美元，将于2030年5月1日到期。这些纸币将只以完全登记的形式发行，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。这些票据将无权获得任何偿债基金。

这些票据的利息将按本招股说明书补编封面所示的年利率计算，从2020年4月29日起，或自支付或规定利息的最近期日期起，从每年5月1日和11月1日起，自2020年11月1日起，每半年支付一次，在相关利息支付日期之前的4月15日或10月15日业务结束时，将票据的名字登记在证券登记册上的人。利息将计算在票据的基础上，一年360天的12个月 30天。

契约并没有限制我们可能发行的票据的数量。未经现有票据持有人同意，我们可不时按一个或多个系列，按发行前授权的数额，在契约下发行额外的债务证券。我们不会作为票据系列的一部分发行任何此类额外债务 证券，除非为了美国联邦所得税的目的，票据和任何此类额外债务证券将相互互换。

契约并不限制我们的能力，也不限制我们子公司承担或担保额外无担保债务的能力。票据的契约和条款将不包含任何契约(除本文描述的契约外)，目的是在涉及我们的高杠杆或其他交易中为票据持有人提供可能对票据持有人产生不利影响的任何票据保护。

这些票据没有公开交易市场，我们不打算申请在任何全国性证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，将是：

•

对我们所有现有和未来的高级债务的支付权平等；

•

优先支付我们所有现有和未来的次级债务；和

•

实际上，在我们资产价值的范围内，我们的所有未来有担保的负债和保证这种负债的子公司的资产，实际上从属于我们的所有债务。

S-15

这些票据不是由我们的任何子公司担保的，因此在结构上将服从于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债。

截至2020年3月31日，我们的未偿债务约为10.05亿美元，与票据持平；我们没有未偿担保债务，我们的子公司约有50万美元未偿债务。

可选赎回

我们可在2030年2月1日前(到期日前3个月)或任何时候全部或部分赎回票据，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

•

须赎回的票据本金的100%；或

•

从赎回日期起至被赎回的票据的规定到期日止的其余预定本金和利息的现值之和(不包括应计至赎回日的利息)，在每种情况下折现到赎回之日(假设一个为期360天的年份，由12个30天月组成)，按库房利率(如下文所定义)加上40个基点计算。

在2030年2月1日或该日后的任何时间(在到期日前3个月)，该等票据可按我们的 选项全部或部分赎回，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加须赎回的票据的累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

在每一种情况下，我们将支付本金的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的收益率等于：(1)代表前一周平均数的项目 下的收益率，出现在最近公布的指定为H.15的统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物确定了活跃交易的美国国库券经调整为固定期限的收益率，其到期日与适用的可比国库券的期限相对应；但如果在拟赎回的票据的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定最与适用的可比国库券发行最接近的两种已发表到期债券的收益率，并应从这些收益率中插入或推算出库房利率，并将其四舍五入至最近一个月；或(2)如该发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未予公布，或不包含该等收益率，则每年的利率 相等于适用的可比国库券的半年期等值收益率，而该利率是以可适用的可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)计算的，该价格相等于该赎回日期的 可比库房价格。国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

可比国库券发行是指报价代理人选择的美国国库券，将在选择的 时间并按照传统的金融惯例，用于定价新发行的与债务证券剩余期限相当的公司债务证券。

可比较国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(1)三个参考国库券交易商 赎回日期的平均报价，但不包括最高和最低参考库房交易商报价，或(2)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于四个参考国库交易商报价，则为所有此类参考国库券报价的平均数。

“报价代理”是指我们指定为报价代理的参考国库交易商之一。

S-16

参考国库券交易商是指(1)美国银行证券有限公司、摩根证券有限公司和富国银行证券有限公司及其各自的继任者中的任何一人，除非他们中的任何一人不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，在这种情况下，我们将替换另一家一级国库券交易商，和(2)至少两家由我们选定的其他一级国库券交易商。

参考编号 “国库交易商报价”是指，就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，由投标报价代理人确定的平均数，并要求类似的国库券发行价格(以每一种债券本金的百分比表示)，指该参考国库交易商在赎回日期前第三天下午5：00以书面形式向该参考国库交易商引用的报价代理人的平均价格。

赎回通知书将於赎回日期前最少10天(但不超过60天)，按照适用的直接买卖程序以电子方式邮寄或寄出予每名持票人，而该等纪录须在其注册地址赎回。如果任何时候赎回的票据少于所有票据，且票据是全球证券，则将由DTC 按照其标准程序选择要赎回的票据。如果被赎回的票据不是DTC当时持有的全球证券，受托人将选择按比例、抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回的票据。该等票据的赎回通知书，除其他事项外，须述明须赎回的纸币的款额、赎回日期、赎回价格的计算方式、在出示及交回须予赎回的纸币时作出付款的地点或地方，以及对赎回生效的任何先决条件。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日被称为 的票据将停止计息。

变更控制要约

如果发生了更改控制触发事件，除非我们已经行使了上述赎回票据的选择权，否则我们将被要求按照 所述的条款，向每个票据持有人提供一个提议(变更控制报价)，以回购该持有者的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。

在更改控制报价时，我们将要求以现金支付，相当于购回的 票据本金总额的101%，加上任何应计利息和未付利息(如果有的话)，以回购日期为限，但不包括回购日期(即控制付款的变更)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或在我们的 选项下，在控制发生任何变化之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易后，将按照适用的直接贸易协定程序以电子方式向 票据持有人邮寄或发送通知，其中附有一份说明构成或可能构成控制触发事件变更的交易的受托人的副本，并提议在适用通知规定的回购日期回购这些票据，哪一天是 ，从寄出或发送通知之日起不早于10天，也不迟于60天(更改控制付款日期)。

如果通知是在控制变更完成日期之前寄出或发送的，则通知将声明控制变更报价的条件是 ，条件是控制触发事件的更改发生在通知中指定的控制支付日期之前或发生在其适用的更改日期上。

在每次更改管制付款日期时，我们会在合法范围内：

•

接受根据适用的变更控制 报价正确提交的所有票据或票据的部分付款；

•

将一笔相等于根据适用的更改控制要约而妥为提交的所有票据或票据 部分的控制付款的款额，存放于付款人处；及

S-17

•

交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上一份高级人员编号 证书，说明正在回购的票据或部分票据的本金总额。

如果第三方按照我方报价的要求，在发生变更控制触发事件时，以这种方式、时间和其他方式提出这样的报价，则不要求我们作出控制提议的变更，而且第三方回购所有按其报价正确投标和不撤回的票据。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因 控制触发事件的改变而回购票据的情况。如果任何此类证券法律或法规的规定与变更控制条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和条例，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在变更控制条款下的义务。

为改变控制规定的目的，将适用下列定义：

控制项的更改意味着发生下列任何一种情况：

(A)在一项或多项相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他 处置(合并或合并除外)，将我们的全部或实质上所有资产及其附属资产作为一个整体出售给任何人，但我们或我们的一个附属公司除外；提供, 不过，如在紧接交易前实益拥有我们的投票权的人，直接或间接持有尚存或受让人在紧接交易后有权在选举该人的董事局、经理或受托人 的所有未偿还的表决权的全部表决权的过半数股份，则本条(A)项的任何情况均不会是控制权的改变；

(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)， 其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)成为实益所有人(如“交易法”第13d-3和13d-5条所界定)，直接或间接占我国未付投票权股票或其他投票权股票的50%以上，而我们的投票股票被重新分类、合并、交换或更改，由表决权而不是股份数目衡量 ；

(c在该项交易生效后，该尚存人或其任何直接或间接母公司的多数投票权；或

(D)通过与公司清算或解散有关的计划。

正如这一定义所使用的那样，“交易法”第13(D)(3)节中的“人”一词具有该词的含义。

“控制触发事件”的“更改”表示 控件的更改和分级事件的发生。

惠誉是指惠誉评级有限公司及其继任者。

S-18

c投资等级是指惠誉(Fitch)的评级等于或高于BBB-(或等值)，穆迪(Moody S)和BBB-(或同等)标准普尔(S&P)的Baa 3(或等值)，以及我们选择的任何 替代评级机构(或评级机构)的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司及其 接班人。

评级机构指：(A)惠誉、穆迪和标准普尔中的每一家，以及(B)如果惠誉、 穆迪或标准普尔中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对债券评级，或由于我们无法控制的原因而未能公布对这些票据的评级，这是根据我们根据“交易所法”第15c3-1(C)(2)(6)(F)条(根据“交易所法”)被我们选定为惠誉、穆迪或标准普尔或所有这些债券的替代机构或所有这些机构的规则15c3-1(C)(2)(F)所指的国家认可的国家认可的评级机构。

评级事件是指在 上的三家评级机构中，至少有两家将以下投资等级以下的债券评级从第一次公开通知日期前60天起至少降低两次，该安排可能导致控制的改变，直至完成 这种控制变化后的60天期间结束为止(只要任何评级机构公开宣布可能下调债券评级，这一期间将延长)。

标准普尔指的是标准普尔全球评级及其接班人。

(B)就任何特定的人而言(如“交易所法”第13(D)(3)节所使用的)，在任何日期，该人的资本存量即有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的资本存量(该术语在“交易所法”第13(D)(3)节中使用)。

控制变更的定义和下文关于合并、合并、转让或转让的限制下所述的契约包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或实质上所有资产和我们子公司的整体资产。虽然有有限的 判例法解释基本相同的所有一语，但对适用法律下的这一短语没有确切的定义。因此，持有票据的人是否有能力要求我们回购该持有人的票据，因为我们出售、转让、转让或将低于我们和我们子公司的全部资产作为一个整体出售、转让、转让给任何人或一群人的其他处置，可能是不确定的。

某些公约

对 Liens的限制

我们不会，亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接制造、承担或准许在任何主要财产上的任何留置权、资本存量或任何受限制附属公司的债项或现拥有或以后收购的任何附属公司的债项，以保证债务，而不同时有效地规定， 票据须与该等债项同等和按比例地以该等债项作为抵押，只要该等债项是如此担保的。

允许留置权是指：

(A)在契约日期存在的留置权；

(B)有利于我们或受限制的附属公司的留置权；

(C)对在取得财产时存在的任何财产的留置权；

(D)留置某人或其附属公司在该人合并或合并为有限附属公司或有限附属公司时存在的任何财产，或留置该人在该人成为受限制附属公司时的任何财产；

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(E)留置权以保证购置费用的全部或部分(包括以资本租赁方式购置的留置权)、基础财产的建造、开发或改进，或担保为任何这类目的提供资金而产生的债务，但债权人延长任何此种留置权担保的 信贷的承诺应在(A)购置、建造、开发或改进这类财产完成后12个月内取得，(B)将这类 财产或如此建造的财产投入运营，已开发或改进；

(F)获得工业收入、污染控制或类似债券的留置权；和

(G)(A)(C)、(D)或(E)项所提述的任何(A)、(C)、(D)或(E)项所提述的任何留置权的全部或 部分的任何延展、续期或替换(包括连续的延期、续期和替换)，但以(A)至(F)项所指的(A)至(F)段所担保的债务本金(A)至(F)项所指的本金不超过任何(A)至(F)项所述的本金或应付的任何溢价或费用为限，在 任何此类延期、续延或替换时如此担保的续期或替换，但在任何此类延期、续签或替换时如此担保的债务仅为资助某一特定项目而发生的债务除外；和(B)作为延期、续延或更换而受留置权管辖的 财产仅限于受留置权如此延长、更新或替换的部分或全部财产。

尽管有上述限制，我们及其受限制的附属公司可直接或间接地设立、承担或准许 存在任何留置权，否则该留置权将受本条第1段所列限制的约束，但如在该等设定、承担或准许时，在使 生效后并同时退休的任何债项，由留置权担保的未偿债务的本金总额，如果不包括这些限制(不包括许可留置权)，加上公司和我们受限制的子公司在出售和租赁回租交易方面与任何主要财产有关的所有 可归属债务(不包括下文(A)至(G)项所述在销售和租赁回租交易项下所述的此类交易)，不超过合并有形资产净额的15%。

销售和 回租交易的限制

我们不会亦不会容许任何受限制的附属公司就我们或该受限制的附属公司所拥有的任何主要财产进行任何售卖及租回交易 ，除非：

(A)买卖及租回交易只与我们或其附属公司有 ；

(B)该买卖及租回交易的租赁期不超过3年；

(C)该项售卖及租回交易中的租契能保证或与工业收入、污染管制或相类债券有关；

(D)出售和租回交易是在购买或收购作为出售和租回交易标的的主体 财产之前或之后12个月内进行的；

(E)涉及 人在与我们或附属公司合并或合并时存在的财产的出售和租赁交易，或在出售、租赁或以其他方式处置一个人的全部或实质上属于我们或附属公司的财产时发生的交易；

(F)买卖及租回交易的收益，至少相等于根据该买卖及租回交易而出租的主要物业的公允价值(由本公司董事局以 诚意厘定)，但须在该买卖及租回交易生效日期起计180天内，我们或

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受限制的附属公司(或为下文所述的目的，不可撤销地承付代管帐户)适用的款额，相等于(A)该项出售的净收益、 及(B)公司及我们受限制的附属公司在该项售卖及租回交易方面的可归责债项中的较大款额，而该笔款额为(X)购买会构成至少相等于租出的主要财产的公允价值的主要财产的财产，或(Y)退休或(任何强制性退休除外)，对公司或受限制的子公司的任何已获资助的债务(附属于票据的资金债务除外)或任何附属公司的优先股(欠我们或任何附属公司的债务或优先股除外)强制预付或偿债或到期日付款；但我们或受限制的附属公司可将相等于该等收益的全部或任何部分的 款额应用于上述退休或偿还(或为此目的而将该款额承付予代管帐户)，而可将依据本条(F)(Y)而须运用的款额，减少相等于如此交付的票据的本金总额的款额；

(g

(H)公司及其受限制附属公司就任何主要财产(不包括本句(A)至(G)项所述的任何(A)至(G)项所述的任何售卖及租回交易)的可归属债项 与该等售卖及租回交易有关的可归属债项(不包括本句(A)至(G)项所述的任何买卖及租回交易)，加上本金财产留置权或股本上的留置权所担保的未偿债务总额，或由我们或当时为之拥有的任何受限制子公司的债务本金总额(不包括由许可留置权担保的任何此类债务)，而这些债务并不能平等和按比例地以(或以先前为基础)的其他债务担保的未偿证券担保，则 不超过综合有形资产净额的15%。

合并、合并、出售或转让

我们不会与任何其他人合并或合并，也不会向任何 人出售、转让、转让或租赁我们全部或实质上的所有资产，除非：

•

继承实体(如果有的话)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托(但契约中规定的某些例外除外)；

•

继承实体在票据上和契约下明确承担我们的义务；

•

在该项交易生效后，在通知或取消 时间或两者之后，没有发生任何违约事件，亦没有任何事件会成为违约事件，并在该契约下继续进行；及

•

契约下的某些其他条件得到满足。

本契约不适用于我们与美国子公司之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

如果我们与另一人合并或合并，或将我们的全部资产大量出售给 任何其他人，则幸存的实体(如果不是我们)将在契约项下取代我们，我们将解除契约下的所有义务。

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某些定义

为上述公约和下文所述的重大违约事件的目的，将适用下列定义：

与任何主要财产有关的可归属债务： (A)这类财产的公平市场价值(由本公司董事会真诚确定)；或(B)在该租契余下的期间内根据该租契须缴付的租金净额总额的现值(包括该租契延展的任何期间，并不包括承租人可行使的任何未行使的续期或其他延展选项，而不包括因维修、服务、税项及类似费用及 或有租金而须缴付的款额)，按所订利率折现或隐含在该租契条款内(如不切实可行，则计算该等租契条款内的加权平均年利率)。在任何可由承租人在缴付罚款后终止的租赁的情况下，这种净额将是假定在第一天终止该租赁的第一天所确定的净额的较小数额(在这种情况下，净额 也将包括罚款的数额，但在这种情况下，不考虑在可能终止的第一个日期之后根据该租约支付的租金)或假定没有此种终止的情况下确定的净额。

资本租赁是指根据公认会计原则编制的公司和我们的子公司的合并资产负债表上任何主要财产的任何租赁，即或应作为资本租赁。

指并包括公司或其他人的任何和 所有股份、权益、参与或其他同等物(不论如何指定)。

(A)所有流动负债(不包括自我们最近的综合资产负债表之日起12个月以下的债务，但按其条件，可从这类资产负债表的日期起延长或延长12个月以上)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销的债务折扣和费用以及任何其他类似无形资产，所有这些都列在我们最近的综合资产负债表上，并根据公认会计原则确定。

负债是指对一个人而言，该人对借来的钱所承担的一切义务，以及任何其他人对由该人担保的借款所承担的所有此种义务。

“资本负债”是指从发行之日起一年以上按其条件到期的任何债务(尽管这类债务的任何部分包括在流动负债中)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的普遍公认的会计原则。

留置权是指任何抵押、质押、担保利息、留置权、押记或其他抵押权。

人是指任何个人、法人、合伙、有限合伙、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

主要财产是指任何生产厂、仓库、办公楼或不动产包裹，包括固定装置，但不包括本公司或我们的任何附属公司在契约之日或其后收购之日所拥有或租赁的租赁或租赁的租赁或其他合同权利，其总账面价值 (按照公认会计原则确定)超过公司及其合并子公司综合有形资产的2%。任何工厂仓库，

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我们的董事会真诚地确定的办公大楼或不动产或其部分对我们经营的业务不具有重大意义，而我们作为一个整体的子公司将不属于主要财产。

有限附属公司是指公司拥有或租赁主要财产的任何子公司；

出售和租赁回租交易是指与任何与目前拥有或以后获得的 财产有关的人作出的任何安排，根据这种安排，我们或任何受限制的附属公司将该财产转让给另一人，而我们或受限制的附属租约或将其出租给该人。

(A)任何公司、合伙或其他法律实体(A)根据公认会计原则在 与我们合并的账户；(B)就公司而言，超过50%的未清有表决权股票直接或间接地由我们或一个或多个其他子公司，或由我们和一个或多个其他附属公司拥有，或在任何合伙或其他法律实体中，在任何合伙或其他法律实体中，超过50%的普通股本权益在当时，直接或间接拥有或控制由我们或一个或多个子公司或我们和一个或多个 子公司。

违约事件

如果发生了默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，这一点在附带的招股说明书中的默认事件 部分中有进一步的描述。以下是与注释有关的缩进项下的默认回缩事件：

(A) 在任何票据到期应付时未支付任何利息，并将这种违约延续30天(除非我们在该30天期限届满之前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

(B)欠缴任何到期应付票据的本金或保险费(如有的话)；

(C)没有履行或违反公司在该契约中的任何契诺或保证(契约或 保证书除外，而该保证仅为一系列债项证券的利益而包括在该契约内)，而在受托人或我们及受托人向我们发出不少于该契约所规定的未付票据的本金不少于25%的书面通知后，该失责行为持续达90天；

(D)与我们有关的某些破产、破产或重组事件；或

(E)(I)在任何文书下，如有 未清的债务，或公司借任何债项(无追索权负债除外)而借该等债项而可作担保或证明，以致该等债项的款额超过$50，000，000，而在到期时(在任何适用的宽限期实施后)加速或不付款，则该债项出现失责，在该情况下，公司须立即向受托人发出关于该等加速付款或不付款的通知；及(Ii)在受托人就该等欠债事项向公司作出通知后10天内，或在该等欠债人向公司及该等持有人向公司及受托人发出至少25%的未偿还票据本金总额最少25%的情况下，该公司仍未能补救该等欠债或未能清偿该等欠债；但只要公司真诚地并藉适当的法律程序对任何该等失责或加速提出质疑，本条(E)所描述的该等失责事件即不存在。

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失败与解除

失败

失败一词是指我们从契约下的部分或全部义务中解脱出来。如我们在契约下将任何货币或政府证券的组合以信托形式存入受托人，而该笔款项或政府证券的款额是国家认可的投资银行、评核公司或独立会计师事务所在送交受托人的书面证明内所表示的，以便在该等付款到期之日就该契约下的票据付款，则按我们的 选择：

•

我们将免除与票据有关的任何和所有义务(法律上的失败)；或

•

我们将不再有义务遵守对本招股说明书中所述的 注释和契约下的其他指定契约的任何特定的限制性契约，并且相关的违约事件将不再适用(契约失败)。

如果票据失败，持票人将无权享受契约的利益，除非有义务登记 转让或兑换票据，替换被盗、遗失或残缺的票据，或维持付款机构，并持有信托付款的款项。

我们将被要求向受托人提交一份律师的意见，即存款和有关的失败不会使票据的受益 所有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，而且如果存款和有关的失败没有发生，受益所有人将按相同的数额、同样的方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须以美国国内税务局的裁决或对此作出的法律修改为依据。

满意与解除

此外， 我们可以在下列情况下履行对票据和契约的义务：

•

我们支付或安排在到期和应付时，支付或安排支付契约下所有未付票据的本金和任何利息；

•

所有以前经认证和交付的票据(除某些例外情况外)均已送交受托人 注销，我们已支付我们在契约下应支付的所有款项；或

•

所有票据均须按照受托人满意的安排在一年内赎回，或在一年内到期及应付，而我们不可撤销地以信托方式向受托人存放，纯粹是为持有人、现金或政府证券(就本金及利息到期，而在 将确保有足够的现金)，而在所有联邦、州及地方税及受托人就该等税项及评税而须缴付的其他费用及评税后，该等票据将足以支付到期日或赎回的票据的本金及利息，(视属何情况而定)，并支付我们在契约下须支付的所有其他款项。

关于第一个和第二个要点，只有我们赔偿和赔偿受托人的义务和我们收回受托人在契约下持有的无人认领的钱的权利才能继续存在。

关于第三个要点，在契约下的某些权利和 义务(例如，我们有义务维持一个办事处或机构、持有款项以信托方式支付、登记转让或

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交换票据，交付供替换或取消的票据，补偿和赔偿受托人，并任命一名继任受托人，我们收回由受托人持有的无人认领的钱 的权利将继续存在，直到票据不再未清为止。此后，只有我们赔偿和赔偿受托人的义务和我们收回由受托人持有的无人认领的钱的权利才能继续存在。

托管人

富国银行(富国银行)，全国协会是受契约托管人。最初，受托人还将担任代表票据的全球证券的支付代理人、登记人和托管人。受托人不应负责确定 是否发生了任何更改控制触发事件，以及是否需要更改与票据有关的控制报价。受托人不应负责监视我们的评等状态或对任何评等 机构提出任何请求。

执政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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簿记系统、投递及表格

这些票据将以一种或多种债务证券的形式发行，其形式是全球的、完全注册的(全球证券)，没有 利息券。每一种此类全球证券都将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的指定人的名义注册(我们有时将DTC或全球证券的任何其他保存人称为保存人Br}。

如果投资者是直接参与者(如下文所定义)，或通过DTC参与者的组织间接持有其利益，投资者可直接通过直接交易委员会持有其利益。除下文所述的有限情况外，全球证券的实益权益持有人将无权以确定的、核证的形式(证书证券)或以其名义登记债务证券。

据我们了解，DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”所指的银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A节的规定注册的一家专门清算机构。DTC持有在DTC (直接参与方)账户上设有帐户的机构的证券，以便利其参与者之间的证券交易的清算和结算，方法是对这些参与者的账户进行电子簿记更改，从而消除对证券证书实物流动的需要。DTC的直接参与者包括经纪人、交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可包括参与发行本招股说明书所述 证券的承销商、代理人或交易商。其他组织(间接参与者，以及直接参与者、参与者)，如经纪人、交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以间接获得直接或间接的直接参与者或直接参与者之间的保管关系。适用于直接交易委员会及其直接参与者的规则在证交会的 文件中。

以全球证券为证据的债务证券的购买必须由参与者或通过参与者进行。在发行全球证券 时，直接交易委员会将在其账簿登记和转让系统中将全球证券中个别实益权益的各自本金记入适用的直接参与者的账户。每项全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有利益的人。在每项全球担保中，实益权益的所有权将显示在DTC(关于直接参与方利益)及其直接和间接参与者(关于受益所有人的利益)保存的记录上，而这些所有权权益的转移仅通过DTC保存的记录进行。

只要直接买卖公司或其代名人是全球证券的注册持有人，直接买卖公司或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人及拥有人，而该等债务证券是在该契约及该等债务证券下的所有用途。凡须向持票人发出通知，而该等票据是全球证券，则只会向直接贸易公司发出 的通知。在全球证券中拥有实益权益的人将不被视为契约下债务证券的所有人或持有人，除非按照 dtc及其参与方的程序，否则不能转让这些实益权益，而且除非在下文所述的有限情况下，否则无权接受经证明的证券或将债务证券登记在其名下。因此，全球证券实益权益的每一拥有人必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该人不是直接参与者，则必须依赖参与者的程序，通过这些程序，它拥有其实益利益，行使债务证券持有人在该契约下的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果全球证券的实益权益所有人希望采取DTC或其指定人作为这种全球证券的持有人有权采取的任何行动，DTC 将授权适用的参与者采取此类行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取这种行动或以其他方式按照这种受益的 持有人的指示行事。因为dtc只能代表直接参与者行事，而直接参与者又代表其他人行事，因此，在全球范围内有利益利益的人的能力。

S-26

担保不参与直接贸易委员会系统的人的这种利益，或以其他方式就该利益采取行动，可能因缺乏代表该利益的实物 证书而受到损害。

以 dtc或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的所有付款，将以全球证券的注册持有人身份支付给dtc或其代名人(视属何情况而定)。

我们期望，DTC或其指定人在收到全球证券本金或溢价或利息(如果有的话)的任何付款后，将按DTC记录所示的与其各自的 受益权益相称的金额，记入适用的直接参与者帐户。我们还期望，参与者向通过这种参与者持有的全球安全中的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的制约，就像目前为以街道名称登记的客户所持有的帐户所持有的证券一样；这些付款将由这些参与者负责。我们、受托人或我们的任何代理人，或受托人，对与任何全球证券中的实益权益有关的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益权益有关的任何 纪录，或就直接交易委员会与其参与者之间关系的任何其他方面，或就该等参与者与全球证券实益权益拥有人之间的关系，均不负有任何责任或法律责任。

除非在下文所述的有限情况下将其全部或部分交换为经认证的证券，否则全球 证券不得全部转让给直接贸易委员会的指定人，或由直接贸易委员会的指定人转让给直接贸易委员会的指定人，或由直接贸易委员会的另一指定人或直接贸易委员会的另一指定人或任何这类代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。DTC中 参与者之间的传输将按照DTC规则以普通方式进行。

该契约规定，只有在下列有限情况下，全球证券 才能兑换成经认证的债务证券：

(1)

我们收到保存人的通知，即保存人不愿意或不能继续作为全球证券的保管人，或如果保存人不再是根据“外汇法”注册的结算机构，我们未能在收到通知之日起90天内，为根据“交易法”注册为结算机构的全球证券指定一名继任保存人，或获悉保存人已停止如此登记；

(2)

我们自行酌情决定，全球证券须以核证形式(全部但非部分) 换作债务证券，并向受托人交付一份有关该等证明书的高级人员证明书；或

(3)

债务证券方面的违约事件应已发生，并将继续发生。

任何以上述规定的证书证券交换的全球证券，都将被兑换为以授权面额的、以保存人指示受托人的名义登记的证书证券的总本金( )。预期这类指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。就任何拟议的全球担保交换证书证券而言，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据“国内收入法典”第6045条承担的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的资料， 不应负责核实或确保这些资料的准确性。

欧洲清算和清流

您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的利益，我们指的是作为欧洲清算银行系统的运营商的 ，或欧洲清算银行SA/NV，我们指的是该系统的经营者，如果您是Clearstream或EuroClear 的参与者，或间接地通过参加Clearstream或EuroClear 的组织，则直接或间接地通过欧洲清算银行 或通过参与方的组织直接或间接地持有欧洲清算银行股份有限公司的利益。

S-27

清流或欧洲清算。Clearstream和EuroClear将分别在各自的美国存款人的账簿上以Clearstream和 EuroClearer的名义代表各自的参与者持有其各自参与者的利益，后者将在DTC账簿上的此类客户证券账户中持有这类客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和欧洲结算系统是欧洲的证券清算系统。Clearstream和欧洲清算银行为其各自的 参与组织持有证券，并通过其账户的电子簿记更改便利这些参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动 证书的需要。

通过欧洲清算或清算流程拥有的全球证券利益相关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受 dtc的规则和程序的约束。

只有在欧洲清算和清算系统开放营业的日子，投资者才能通过欧洲清算和清算系统付款、交割、转让和涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的其他交易。当银行、经纪人和 其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC的参与者与欧洲清算或清算流的参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由各自的美国保管人代表欧洲清算或清算流程(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将需要欧洲清算或清算流(视属何情况而定)由该系统中的对手方根据规则和程序并在确定的最后期限(欧洲时间)内向欧洲清算银行或清算流交付指示(视情况而定)。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将指示其美国存托机构采取行动，通过dtc交付或接收全球证券的 权益，并按照当日基金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其进行最后结算。欧洲清算或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保存人提供 指令。

由于时区差异，参与欧洲结算或清算业务的参与者从直接参与DTC的人那里购买全球证券权益的证券账户将贷记，任何此类贷记将在证券结算 处理日(必须是欧洲清算或清算业务日)紧接DTC结算日之后向欧洲结算或清算流程的有关参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金是由欧洲清算或清算所涉参与者或通过其在欧洲清算或清算流程中的参与者出售给直接交易中心的直接参与者的利益而收到的，并在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算银行结算日期之后的营业日，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

其他

本招股说明书补充部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿记系统 的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这些资料完全是为了方便。DTC、Clearstream和EuroClear 的规则和程序完全属于这些组织的控制范围，随时可能发生变化。我们、受托人或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们中没有人对他们的活动负责。 请您与DTC、Clearstream和欧洲清算公司或它们各自的参与者直接联系，讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClears将执行上述程序，但它们中没有任何一个有义务执行或继续执行这些程序，而且这些程序可能随时停止。我们、托管人、受托人或受托人的任何代理人都不对DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者对这些或任何其他规则或程序的执行或不履约负有任何责任。

S-28

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论概述了美国联邦所得税与票据的购买、所有权和处置有关的重大后果，但并不是对所有可能产生的税收影响进行全面分析。讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据“国税局条例”颁布的“美国国库条例”、国内税务局(国税局)的裁决和声明以及目前生效的司法裁决，所有这些都随时可能发生变化。任何此类更改可追溯应用于可能对票据持有人产生不利影响的 。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与持有人的特殊情况有关，也不涉及受特别规则约束的持有人，如银行、金融机构、美国侨民、保险公司、证券或货币交易商、证券交易商、应计制纳税人，因为他们根据“守则”第451(B)条使用财务报表、合伙关系或其他通行证-通过实体、美国持有者(如下文所定义)-其职能货币不是美元，免税组织、受替代最低税额限制的人和持有票据的人，这些票据是跨部门、套期保值、转帐交易或其他综合 交易的一部分。此外，这一讨论仅限于在“守则”第1273条所指的以现金形式购买纸币的人，以及在发行价格较低的情况下购买票据(即第一种价格，即以现金形式向公众出售大量 }的票据(不包括以承销商的身份出售给债券公司、经纪人或类似的个人或组织)。, (配售代理人或批发商)。此外，没有讨论任何适用的州、地方或外国税法或美国联邦财产或赠与税法的效力。讨论只涉及作为“守则”第1221节意义内的资本资产而持有的票据(一般为 投资所持有的财产)。

如此处所用，“美国持有人”是指票据的实益所有人，为美国联邦所得税的目的或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律成立或组织的公司；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国法院可以对信托 的管理行使主要监督，而一个或多个美国人可以控制信托的所有实质性决定，或(2)信托于1996年8月20日存在，则信托在此日期之前被视为美国人，并有效地选择继续将 视为美国人。

如此处所用，非美国持有者是指票据的受益 所有人，该人不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业。

尚未或预期不会就下文所讨论的事项寻求国内税务局的裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的税务后果采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。如果合伙企业或其他应作为合伙企业征税的实体持有 条，则合伙人的纳税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的税务后果征求税务顾问的意见。

潜在投资者应就以下所述对其具体情况适用的税收后果，以及适用任何州、地方、外国或其他税法，包括赠与和遗产税法以及任何税务条约，征求自己的税务顾问的意见。

S-29

某些意外情况的影响

在某些情况下(请参阅对Notes可选赎回的描述和对 控制提供的NotesChange)的描述)，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额。我们打算采取的立场是，这种付款的可能性不应使这些票据被视为或有债务的工具。这一立场的部分依据是假设，在票据印发之日，这些额外付款可能会得到支付。假定这一地位得到尊重，除非和直到发生任何意外情况，否则一般不要求持有人 包括与上述意外情况有关的任何收入。我们的立场对持有人具有约束力，除非持有人在其美国联邦所得税申报表中明确披露，它是采取相反立场的 。然而，我们的立场对国税局没有约束力，如果国税局对我们的立场提出质疑，可能要求持有人在其票据上累积超过所述利息的收入，并将应纳税处置票据在解决意外事件之前实现的任何收入视为普通收入 而不是资本收益。讨论的其余部分假定票据将不被视为或有付款债务工具，并敦促持有人就可能对这些票据适用或有付款债务文书规则及其后果征求自己的税务顾问的意见。

美国持有者

利息

票据利息的支付一般应作为普通收入在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，这符合美国持有人对美国联邦所得税的核算方法。

债券的出售或其他应课税的处置

美国保管人一般将确认出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据的损益，其数额等于处置时变现的数额(减去以前未包括在毛额收入中的任何应计利息和未付利息的任何部分，这些利息将作为利息征税)和美国持有人在该说明中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基一般为美国持卡人的费用，减去该持有人收到的任何本金付款。这种收益或 损失一般为资本损益，如果美国持有该票据一年以上，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.非法人持股人的长期资本收益目前应以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

备份、扣缴和信息报告

如果持有人收到票据的利息和本金付款或在出售或以其他方式处置这些票据时收到的 收益，则美国保管人可得到备用扣缴。某些持有人(除其他外，包括法团和某些免税组织)一般不受备份扣缴。 如果扣缴者没有其他豁免，美国持证人将接受扣缴，而该扣缴者：

•

不提供纳税人身份证号码(锡制)，对个人来说，通常是他或她的社会保险号码；

•

提供不正确的锡；

•

由国税局通知，它未能正确报告支付的利息或股息；或

S-30

•

根据伪证罪的处罚，未能证明它提供了正确的TIN，而且国税局没有通知美国Holder，它将受到备份扣缴。

备用预扣缴不是额外的税 ，美国持有者可以将扣减的数额作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，或者只要他们及时向国税局提供某些资料，就可以要求退款。

有关票据利息的资料，除某些获豁免的 美国持有人和国税局外，必须提供给美国持有人。关于在出售或以其他方式处置票据时收到的收益的资料，必须由美国持有人持有其票据的经纪人或其他证券中间人提供给美国持有人，但某些获豁免的美国持有人除外，并由经纪人或其他证券中介机构向国税局提供。

投资所得税净额

某些属于个人、财产或信托的美国持有者对其全部或部分投资净收入征收3.8%的税，其中包括其全部或部分利息收入以及出售或以其他方式处置票据所得的收益。美国持有者应就净投资所得税对其拥有或处置票据的影响，征求税务顾问的意见。

非美国持有者

利息

根据下文“备用备用预扣缴和信息报告法”和“外国账户税收遵守法”下的讨论 ，支付给非美国持有者的利息将不受30%的美国联邦预扣缴税(或在适用情况下，更低的条约税率)的约束，条件是：

•

这类股东并不直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别股票的合计总投票权的10%或10%以上；

•

该等持有人并非与我们有关的受管制的外国公司，而该公司是通过实际或建设性股份拥有权而与我们有关连的，亦不是一家根据在其通常的贸易或业务过程中所订立的贷款协议而获发该等信贷的银行；及

•

(1)非美国保管人以国税局表格W-8 BEN或国税局表格证明W-8 BEN-E(或其他适用表格)在作伪证罪的刑罚下，向我们或付款代理人提供 并非“守则”所指的美国人，并提供其姓名及地址；(2)证券结算机构、银行或其他金融机构，该机构在其交易或业务的一般业务中持有客户证券，并以非美国持有人的名义持有代表非美国持有人向我们发出的票据，或在伪证罪惩罚下持有该公司或其与非美国持有人之间的金融机构的付款代理人，而该证券结算机构、银行或其他金融机构已从非美国持有一份陈述书，在伪证罪的处罚下，该持有人不是美国的准中间人，并向我们或付款代理人提供这种陈述的副本；或(3)非美国持有人直接通过合格的中间人持有其票据，并满足某些 条件。

即使不符合上述条件，美国持有人也有权根据美国与美国持有人的居住国之间的税务条约，享受减征或免征利息税的权利。为了申请这样的减让或豁免，非美国持有者一般必须填写美国国税局的W-8BEN表格，并在表格上申请这种减免或豁免。如果非美国持有人的利息 有效地与该持有人从事美国贸易或业务有关(如下文所述)，而持票人向我们或付款代理人提供国税局表格W-8ECI，则该非美国持有人一般也可获豁免扣缴利息税。

S-31

上述认证要求可能需要一个要求所得税条约利益的 non-美国持有人也提供其美国锡。特殊认证要求适用于中介机构。潜在投资者应就非美国人的认证要求咨询他们的税务顾问。

票据的出售或其他应纳税的处置

根据下文在“备用备抵和信息报告”下进行的讨论，非美国持有者一般不对在出售、交换、赎回、退休或其他与非美国持有人的美国贸易或业务没有有效关联的票据的销售、交换、赎回、退休或其他应税处置中确认的收益征收美国联邦所得税或预扣税。但是，如果非美国持有人是在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件，则可能要对这类收益征税，在这种情况下，该持有人可能必须对这一收益缴纳30%的美国联邦所得税(或在适用情况下，较低的条约税率)。委员会促请该持有人就出售或以其他方式处置纸币的美国税务后果，谘询他或她自己的税务顾问。

美国贸易或商业

如果票据处置中的利益或收益实际上与非美国持有者从事美国贸易或业务有关，或者，如果所得税条约适用，非美国持有人维持美国常设机构或归属利息或收益的固定基地，则非美国持有人一般按利息或收益净额按美国联邦所得税征收美国联邦所得税。如果与票据有关的利息按净额纳税，上述30%的预扣税(假定提供了适当的证明)将不适用。作为票据持有人的外国公司也可征收相当于其应纳税年度实际关联收益和利润的30%的分行利得税，但如根据适用的所得税条约规定有资格获得较低税率，则须作某些调整。为此目的，在处置票据时确认的票据或收益的利息，如与外国公司在美国的贸易或业务的行为有效地联系在一起，则应包括在实际相关的收益和收益中。本款可能适用的持有人应就票据的所有权和处置所造成的其他美国税收后果咨询自己的税务顾问。

备份、扣缴和信息报告

备份扣缴将不适用于我们或付款代理人以我们的身份或支付代理人本身的能力支付给非美国票据持有人的本金或利息，如果持有人符合上述非美国扣缴义务人豁免美国联邦预扣税或以其他方式确定豁免的身份证明要求，则不适用于该付款人支付的本金或利息。然而，我们必须每年向国税局和每个非美国持有者报告支付给非美国持有者的任何利息。这些资料的复制件也可根据交换资料的各种条约或协定的规定提供给该美国持有人居住的国家的税务当局。由 non-United States Holder向经纪人的外国办事处或通过其外国办事处的票据处置所得的款项一般不受信息报告或备份扣缴的约束，但信息报告(但一般情况下， 不备份扣缴)可适用于这些付款，条件是经纪人：

•

a美国人；

•

受控制的外国公司，用于美国联邦所得税；

•

其总收入的50%或50%以上与美国贸易或业务实际有关的外国人，期限为三年；或

S-32

•

外国合伙，如果在其纳税年度的任何时候，其一名或多名合伙人是美国人民，如“国库条例”所界定，这些人总计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上，或者外国合伙企业在其课税年度的任何时候从事美国贸易或业务。

非美国持有人向经纪人的美国办事处或通过其美国办事处所作处置所得的付款一般须接受信息报告和备份扣缴，除非持有人或实益所有人确定不受信息报告和备份扣缴的限制。

非美国持有者应就在其特定情况下适用预扣缴 和备份预扣缴以及获得豁免扣缴、信息报告和备份扣缴的情况和程序，征求自己的税务顾问的意见。备用预扣缴不是额外的税，纳税人可以将扣缴的款额作为抵减其美国联邦所得税负债的抵免，或要求退款，只要他们及时向国税局提供某些资料。

“外国帐户税收遵守法”

根据“外国帐户税收遵守法”和国税局发布的补充指导，美国联邦预扣税30%一般适用于支付给(1)外国金融机构(作为受益所有人或中间人)的债务债务的利息，除非该机构与美国政府签订协定，收集并向美国税务当局提供关于这类机构的美国账户持有人的大量信息(其中包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些外国实体与美国所有者的帐户持有人)，或(2)非金融机构(作为实益所有人或中间人)的外国实体，除非该实体向扣缴义务人提供一份 证明，指明该实体的主要美国所有者，其中通常包括直接或间接拥有该实体10%以上并符合某些其他要求的任何美国人。我们将不支付任何 额外的金额，以支付任何预扣减或扣减这些税的持有者。鼓励非美国持有者就金融行动特别法庭扣缴规则对其在票据上的投资可能产生的影响与其税务顾问进行协商。

S-33

承保(利益冲突)

在符合本招股章程增订本日期当日的承销协议的条款和条件的前提下，我们和美国银行证券公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限公司作为下述承销商的代表，已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已各自同意向我们购买 ，下表中与其名称相反的票据本金如下：

承销商		本金
美国银行证券公司		$	125,000,000
摩根证券有限公司		$	100,000,000
富国证券有限责任公司		$	100,000,000
汇丰证券(美国)公司		$	32,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	32,500,000
PNC资本市场有限公司		$	32,500,000
美国银行投资公司		$	32,500,000
循环资本市场有限公司		$	22,500,000
MUFG证券美洲公司		$	22,500,000
共计		$	500,000,000

承销商提供的票据，以他们接受我们的票据和事先 出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书增订本所提供票据的交付的义务须受某些条件的限制。承销商有义务采取 ，并支付本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何这样的票据。如果承保人违约，则承保协议规定， 不违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上的公开发行价格向公众提供票据。承销商可按公开发行价格向选定的交易商提供票据，减让额可达票据本金的0.400%。此外，承销商可以允许，而那些选定的交易商可以重新分配，最高可达0.250%的本金，对某些其他交易商。在首次公开发行之后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

下表显示我们将在发行债券时向承销商支付的承销折扣：

		由我们支付
每音符			0.650	%
共计		$	3,250,000

在承销协议中，我们同意：

•

我们将支付与这次发行有关的费用，我们估计这笔费用约为850，000美元(不包括承保 折扣)；

•

我们将赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”修订的责任，或分担保险人可能需要就任何此类责任支付的款项。

禁止出售类似证券

我们已同意，在本招股说明书增发之日起至截止截止日期的这段期间内，未经代表事先书面同意，我们不得出售、出售或以其他方式处置我们发行或担保的任何债务证券，其期限不得超过一年。

S-34

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何 证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已告知我们，他们打算在债券中建立市场，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定，随时停止在票据中的任何市场 制造。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展为票据，您将能够在特定的时间出售您的票据，或您所收到的价格，当 你出售将是有利的。

空头头寸

与发行票据有关的，承销商可以从事超额配售、稳定交易和银团覆盖 交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了一个空头头寸.稳定交易涉及在公开市场上购买票据的投标，目的是与债券挂钩、固定或维持票据的价格。银团交易是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以弥补空头头寸。稳定交易和包括 交易的银团交易可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或集团包销交易，他们可以随时停止这种交易.

其他关系

每一家承销商及其附属公司都是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金 投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，承销商及其附属公司已经或将来可能与我们及其附属公司进行商业银行或投资银行业务。此外，承销商或其附属公司是我们循环信贷机制下的放款人。富国银行(WellsFargo Bank)是富国银行证券(WellsFargo Securities，LLC)的附属机构，它是将发行票据的 契约的托管人，并不时为我们提供商业和投资银行服务。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其习惯的 风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的票据。任何信用违约掉期或此类空头头寸都可能会对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议 和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

由于我们打算使用这次发行的净收益来赎回和偿还我们尚未偿还的2020票据，某些承销商或其附属公司可能获得这一发行的净收益的5%以上，不包括 承保补偿，从而造成FINRA规则5121意义上的利益冲突。

S-35

因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求提出的。由于票据是投资级评级证券，因此在与本次发行有关的 方面，没有必要指定一名合格的合格独立承销商。

销售限制

澳大利亚

没有任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。为“公司法”的目的，本招股章程补充不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，而且 无意根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动允许在 要求根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得申请在澳大利亚出售或购买或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本招股章程或与这些票据有关的任何其他发行材料或广告不得在澳大利亚分发或出版，除非在每种情况下：

(a)

根据“公司法”第6D.2或7.9部分，在接受每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总代价至少为500，000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人所借的款项)或该要约或邀请不需要根据“公司法”第6D.2或7.9部分向 投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证 的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；

(c)

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内为“公司法”第761 G条的目的定义的准零售客户的人的要约或邀请；以及

(e)

这种行动不要求向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易的 进行。

在加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括对其任何修正案)载有一项要求撤销或损害赔偿的规定，可向买方提供补救办法。

S-36

虚假陈述，条件是解除或损害赔偿的补救办法由买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或者，如果是由加拿大政府发行或担保的证券，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务局2012年“市场规则”(DFSA BECH)提供的豁免报价。本招股说明书补充仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取措施核实这里所列的信息，并且对本招股说明书的补充没有责任。本招股说明书所涉及的 证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

关于在 DIFC中使用该招股说明书，本招股说明书是严格保密和保密的，并分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，不得复制或用于任何其他 目的。证券中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众提供或出售。

欧洲经济区与联合王国

本招股章程补编或所附招股说明书均为“招股章程”(以下所定义)的招股说明书。这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或联合王国(联合王国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或 (Ii)第2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP 条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售票据的关键信息文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区或联合王国零售债券投资者条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向任何零售{Br}投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行票据招股说明书的规定。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

就联合王国而言，提及条例或指令包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法的一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的条例或指令。

上述销售 限制是对以下任何其他销售限制的补充。

S-37

香港

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何并非 (A)的票据。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(C)香港法律中的32条(一氧化碳法)或不构成向公众提出的CO所指的要约的法律；及(Ii)没有为发出而发出或管有任何与 有关的广告、邀请或文件，而不论该等公告、邀请或文件是针对或相当可能会被人取用或阅读的，亦不会为发出或管有而在香港或其他地方发出或管有任何与 有关的广告、邀请或文件，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就拟只向香港以外地方的人或只向证券及期货条例所界定的专业投资者处置的票据及根据该条例订立的任何规则的票据，则不在此限。

日本

这些票据过去和将来都没有按照“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或他人直接或间接在日本或为日本居民的利益，或为日本居民的利益，向他人提供或出售任何票据或任何权益，除非符合“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并以其他方式符合“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的规定，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

新加坡

每名承保人均承认，本招股章程的增订本并没有在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，每一承销商均已代表并同意，其并没有提出或出售任何票据，或安排将该等票据作为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何票据，或安排将 票据作为认购或购买邀请的标的，亦没有传阅或分发本招股章程增订本或与该要约有关的任何其他文件或材料，或直接或间接向在新加坡的任何人发出认购或购买邀请，而不论是直接或间接的，亦不会将该等招股章程的增订本或任何其他文件或材料，不论是直接或间接地向在新加坡的任何人分发或分发：

(a)

(A)根据“新加坡证券和期货法”(第289章)第4A节的规定，根据“证券和期货法”第274条不时修改或修订的机构投资者(“新加坡证券和期货法”第4A节)；

(b)

(A)根据“外地财务条例”第275(1)条，向有关的人(如“外地财务条例”第275(2)条所界定的)， 或任何依据“特别职务条例”第275(1A)条所指明的人，并按照“外地财务条例”第275(1)条所指明的条件；或

(c)

以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件.

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

S-38

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，

证券或以证券为基础的衍生工具 合约(该公司的第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券及期货条例”第275条所订的要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或有关人士，或任何因 第275(1A)条所提述的要约而产生的人，或第276(4)(I)(B)条；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(四)

第276(7)条所指明者；或

(v)

如“2018年证券及期货(要约投资)(证券及基于证券的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类与SFA第309 b节和2018年“议定书”/“议定书”/“公约”第2018年“条例”有关，除非在提供票据之前另有规定，否则签发人已确定并通知所有相关人员(如“新加坡金融管理局”第309 a(1)节所界定的)，这些票据为规定的资本市场产品(如“议定书”/“公约”第2018年“条例”所界定)和不包括的投资产品(MAS通知SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知A-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

瑞士

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。 票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。这份招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652 A条或第1156条的理解，这一招股说明书或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据过去和将来都没有按照有关证券法律和条例在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行或在台湾证券交易法所指的构成台湾证券交易法所指的需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下在台湾境内出售、发行或提供。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、咨询或以其他方式中介在台湾发行和销售这些票据。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关发行、提供和出售证券的法律。此外，这份招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国公开发行证券的行为。

S-39

(包括迪拜国际金融中心)，并不打算公开提供。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

联合王国

本招股章程补编仅分发给以下人员：(一)在与投资有关的事项上有专业经验，并符合“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修正的“金融促进令”)第十九条第(5)款所指的投资专业人员资格；(二)属于“金融促进令”第四十九条第(2)款(A)项至(D)项(高净值公司、非法人团体等)范围内的人，(三)不在联合王国，或(4)与任何证券的发行或销售有关的邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21节所指)的人，可以其他方式合法地通知或安排(所有这些人一起被称为“相关人员”)。本招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书所涉及的任何投资 或投资活动只适用于有关人员，并将只与有关人员进行。

S-40

法律事项

与笔记有关的某些法律事项将由西德利？奥斯丁转交给我们。LLP、芝加哥、伊利诺伊州，以及戴维斯·波尔克&沃德韦尔有限责任公司(Davis Polk&Wardwell LLP)的承保人，纽约，纽约。

专家们

本招股说明书补编和所附招股说明书中所载的合并财务报表是由 Company公司关于截至2019年12月31日的年度10-K表的年度报告以及公司对财务报告的内部控制的有效性所作的参考，并已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这些合并财务报表是根据 公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

S-41

招股说明书

IDEX公司

债务证券

我们打算不时提供我们的债务证券。我们可以以一种或多种形式出售这些证券，其价格和其他条件将在发行时确定。

我们将提供在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供的证券的具体条款。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书。本招股说明书不得用于提供和出售我们的证券，除非附有说明所提供证券 发行的方法和条件的招股说明书补充说明。

我们可以通过代理人、承销商或交易商或直接向投资者提供我们的债务证券。每一份招股说明书补充将提供与根据该招股说明书出售的债务证券有关的发行计划的金额、价格和条款。我们将在随附的招股说明书中列出任何承保人或代理人的姓名，以及我们期望从这种出售中获得的净收益。此外，承销商(如果有的话)可以超额分配一部分证券.

投资我们的债务证券涉及风险。参见本招股说明书第1页、本招股说明书和适用的招股说明书中以参考方式纳入的文件中的相关风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年4月27日。

目录

		页
关于这份招股说明书			二
前瞻性陈述			二
公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
债务证券说明			2
分配计划			10
法律事项			12
专家们			12
在那里你可以找到更多的信息			12
参考资料法团			13

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(证交会)提交的一份自动货架登记声明的一部分，它是一家知名的经验丰富的发行人，根据1933年“证券法”(“证券法”)第405条的定义。我们可以不时提供本招股说明书中所描述的证券，包括一次或多次发行。本招股说明书仅为您提供所提供证券的一般说明。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们都会在招股说明书中说明，并附上这份招股说明书、有关发行的具体信息和拟提供的特定证券的条款。适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改 本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充内容有任何不一致之处，您应依赖于适用的招股说明书补充中的信息。您应仔细阅读本 招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及标题下所述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

本招股说明书所包含的注册声明，包括注册声明的证物，提供了关于我们和证券的额外的 信息。凡在本招股章程中提及将列入招股章程补编的资料，在适用的法律、规则或条例许可的范围内，我们可以通过对本招股章程所包含的登记说明进行事后修正，或通过我们向证券交易委员会提交的文件，将其纳入本招股章程或通过适用的法律、规则或条例允许的任何其他方法，增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。注册声明，包括对登记表的证物和对其的任何事后修正，可以从SEC获得 ，就像你可以找到更多信息的标题下所描述的那样。

我们对本招股说明书和任何补充招股说明书中所包含和包含的 信息负责，我们可以授权将其交付给您。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们并不表示愿意在任何地区出售未经授权的要约或招标的证券，或没有资格这样做的人，也不向任何人提出要约或招标是非法的。您 不应假定本招股说明书或任何招股说明书补编所载的信息在封面上提到的日期以外的任何日期都是准确的，并且我们以参考方式合并的任何信息仅在以引用方式合并的文件的日期时是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有说明，或除非上下文另有规定，本招股说明书中的所有提及都是对术语的补充，如我们、Our、MERS、DESECH或IDEX或其他类似术语是指IDEX公司及其在综合基础上的直接和间接子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书补编(包括本招股说明书中引用的资料及所附招股章程的补充书)，以及我们向证券交易委员会提交的与此发行有关的任何免费书面招股说明书，均载有经修订的1995年“私人证券诉讼改革法”所指的具有前瞻性的意见书。这些报表除其他外，可能与冠状病毒大流行的预期影响有关，包括对我们的销售、工厂关闭、供应链和获得资本、资本支出、收购、成本削减、现金流动、现金需求、收入、收益、市场状况、全球经济、工厂和设备能力以及业务改进等方面的影响，并以预期、估计、估计、\br}计划、预期、项目、预测等词语或短语来表示。管理人员认为，可以。这些陈述受到固有的不确定因素的影响，

二

可能导致实际结果与本招股说明书之日预期的结果大不相同的风险。这些风险和不确定因素包括但不限于以下方面：冠状病毒流行的持续时间和冠状病毒对我们经营业务和设施的能力、对我们的客户、对供应链以及对美国和全球经济的影响；恐怖主义袭击和战争造成的经济和政治后果；美国和世界其他国家的工业活动水平和经济状况；某些行业的定价压力和其他竞争因素及资本支出水平，所有这些都可能对我们的订单率和结果产生重大影响，特别是考虑到我们通常维持的订单积压水平较低；我们在盈利基础上进行收购、整合和经营收购企业的能力；美元与其他货币的关系及其对定价和成本竞争力的影响；我们经营的外国的政治和经济条件；贸易政策和关税方面的发展；利率；能力利用及其对成本的影响；劳动力市场；市场状况和材料成本；以及与意外事件有关的发展，例如诉讼和环境事项以及本招股说明书标题下确定的其他风险 因素，以及2019年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中确定的风险因素项下的风险因素，以及我们在2020年3月31日终了的财政季度的表10-q和我们向证券交易委员会提交的其他报告中确定的其他风险因素。, 其中每一项都以参考的方式在此合并。可能导致风险 和不确定因素的其他因素包括，在我们2019年12月31日终了的财政年度年度报告中关于 表10-K表的年度报告中关于 表10-K的讨论和分析中讨论的部分，以及关于2020年3月31日终了的财政季度表10-Q的季度报告以及在本招股说明书和所附的招股章程补编中纳入或被视为参考的其他文件中讨论的 风险因素和其他信息。本招股说明书、所附招股说明书、本文或其中引用的任何文件或任何免费书面招股说明书中所载的前瞻性声明，仅在作出之日作出，管理部门没有义务公开更新 ，以反映随后发生的事件或情况，除非法律规定。我们告诫投资者，在评估这里提供的信息时，不要过分依赖前瞻性的陈述。

三、

公司

我们是一个应用解决方案业务，销售广泛的一系列泵，流量计和其他流体力学系统和部件和 工程产品给客户在世界各地的各种市场。公司的所有业务活动都是通过全资子公司进行的.我们的业务由三个报告部门组成：流体和计量技术、健康和科学技术以及消防和安全/多样化产品。在我们的三个可报告部门中，我们拥有13个平台，重点是有机增长和战略收购。我们的13个平台中的每一个都是一个报告单位，我们每年都要对其进行商誉减损测试。

我们于1987年9月24日成立为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于1925年西野地法院，套房200，湖森林，伊利诺伊州60045-4824。我们在那个地点的电话号码是(847)498-7070.

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在Cautionary 标题下讨论的风险因素，涉及在本招股说明书开头提供的前瞻性报表、我们最近关于表10-K的年度报告中描述的风险因素和随后关于表10-Q的季度报告中所描述的风险，以及在本招股说明书中引用或包含的其他信息。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险或其他因素，我们的证券市场或交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有说明，我们打算通过任何适用的招股章程补编，将出售本招股章程提供的债务证券 的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、收购、资本支出和偿还现有债务。

1

债务证券说明

以下说明列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书中列出我们提供的债务证券的特定条款，以及下列一般条款和规定适用于特定债务证券的范围(如果有的话)。

债券将根据该特定契约发行，日期为2010年12月6日，并在2010年12月6日和2011年12月13日作为补充，由美国和富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人发行。该契约及其任何补充契约将受经修正的1939年“信托义齿法”管辖并受其管辖。以下有关发行债务证券和契约的一般条款和规定的下列 说明仅为摘要，因此不完整，并受 参照该契约的条款和规定的全部约束和限定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及本一般规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充文件 中说明。该契约已提交证券交易委员会，并以参考证据的形式纳入注册声明，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读对您可能重要的条款 的契约。有关如何获取契约副本的更多信息，请参见在何处可以找到更多信息。

本节中使用的大写术语在此处没有定义，具有契约中指定的含义。

除非招股说明书另有规定，债务证券将是我们直接的、无担保的债务，与我们的所有其他无担保债务并列为 。

与我们可能提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充将包含债务证券的具体条款。这些术语可包括：

•

债务证券指定；

•

债务证券的本金总额；

•

发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

债务证券到期的日期和任何延长该日期或 日期的权利；

•

债务证券每年产生利息的利率(如果有的话)，或确定该利率的 方法；

•

该利息的产生日期、支付利息 的日期或确定该利息支付日期的方式，以及确定在任何利息支付日应支付利息的持有人的记录日期；

•

如果有的话，有权延长利息支付期限和延长期限；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

•

购买偿债基金或者其他类似基金的规定(如有的话)；

•

债务证券可全部或部分按我们的选择或由你方选择赎回的价格、条款和条件(如有的话)的期限(如有的话)；

•

债务证券的形式；

•

任何关于支付额外税款的规定和任何赎回规定，如果我们必须就任何债务担保支付这些额外数额的话；

2

•

我们可能必须提前偿还债务证券的条款和条件(如果有的话)；

•

你可购买债务证券的货币、货币或货币单位，以及可支付债务证券本金和利息的 货币、货币或货币单位；

•

债务证券可能进行转换或交换的条款和条件(如有的话)，包括初始转换或交换价格或汇率及其任何调整，以及可进行转换或交换的时期；

•

(二)债务证券是否可以、以何种条件被消灭；

•

除或代替契约以外的任何违约事件或契约；

•

关于以电子方式发行债务证券或无证书形式的债务证券的规定；

•

该系列债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，并说明债务证券的从属地位；以及

•

债务证券的任何其他条款，包括根据适用的法律或条例所要求或建议的任何条款，或与债务证券的销售有关的适当条款。

一般

我们可以在一个或多个系列的契约下发行无限数量的债务证券。我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或者以低于其规定本金的大幅折扣出售。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们可以在发行时未偿付的债务证券持有人同意的情况下，发行某一特定系列的额外债务证券，条件是该系列的债务证券和此类额外证券将相互互换，用于美国联邦所得税 。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一证券系列。此外，我们将在适用的招股说明书 补充，物质美国联邦税收考虑和任何其他特殊的考虑，我们出售的任何债务证券，是以一种货币或货币单位，而不是美元。从债务证券的 付款中扣减并支付给有关税务机关的任何税款，应视为已支付给适用的持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额为2，000美元，其整数倍数为1，000美元。除契约及适用的招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人的法团办事处或受托人的主要法团信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务收费，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。

全球证券

除非我们在适用的招股说明书补充书中另有通知，否则一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，该证券将存入或代表适用的 招股章程补编中指明的保存人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至全球证券全部或部分被兑换成个别债务证券，否则全球担保不得转让 ，除非该全球担保的保存人整体转让给该保存人的代名人，或该保存人的代名人或该保存人的另一指定人，或由该保存人或任何此类代名人转让给该存托人或该存托人的继任人。

3

这种接班人的被提名人。保存人安排中关于一系列债务证券的具体条款以及在全球担保中实益权益 的所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。

债务证券的某些条款

盟约

除非招股章程另有规定，否则债务证券将不包含任何金融或限制性契约，包括限制我们或我们任何子公司发生、发行、承担或担保任何由我们或我们的任何子公司财产或股本留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的任何附属公司进行销售和租赁交易的契约。

合并、合并、出售或转让

除非招股说明书另有说明，否则我们将不与任何其他人合并或合并，也不向任何人出售、转让、转让或租赁我们的全部或大部分资产，除非：

•

继承实体(如果有的话)是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托 (但契约中规定的某些例外除外)；

•

继承实体以受托人满意的形式明确承担债务证券和契约下的义务；

•

在该交易生效后，在通知 或时间的流逝或两者都会成为违约事件后，没有发生违约事件，也没有任何事件在契约下继续发生；及

•

契约下的某些其他条件得到满足。

本契约不适用于我们与美国子公司之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

如果我们与另一人合并或合并，或将我们所有的 资产大量出售给任何其他人，幸存的实体(如果不是我们)将在契约下取代我们，我们将解除契约下的所有义务。

违约事件

任何一系列债务证券的违约事件在契约下定义为：

•

我们拖欠该系列债务证券的任何利息，直至该系列债券 到期应付，并持续30天(除非付款人向受托人或任何付款代理人缴存该笔款项的全部款额)(或为该等 系列而订立的其他期限)；

•

在该系列的债务证券到期应付(或为该系列确定的其他期限)时，我们拖欠本金或溢价(如有的话)；

•

我们没有履行或违反我们的任何契诺或保证(契约或保证除外)，而该等保证或保证是纯粹为该等系列以外的一系列债务证券的利益而包括在内的)，而该等保证或保证在受托人或我们及保证书持有人以不少于25%的未偿还债务证券本金向我们发出书面通知后，仍有90天不成立；

4

•

发生此类债务证券中规定的任何其他违约事件；

•

有管辖权的法院就下列事项颁布法令或命令：

○

在任何适用的破产、破产或其他现行或以后生效的类似法律下的非自愿案件中对我们的救济；

○

委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或我们的同类人员，或为我们所有或实质上所有的财产及资产委任一名接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押员或

○

我们事务的清盘或清算，以及这种法令或命令，将继续未予执行，并在连续60天的期间内生效。

•

我们：

○

根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在任何适用的破产、破产或其他类似法律下启动自愿案件，或同意根据任何这类法律在非自愿案件中作出救济令；

○

同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押员或类似人员就我们全部或实质上所有的财产及资产委任或接管；或

○

为债权人的利益实施任何一般性转让。

除非招股说明书对某一特定系列债务证券另有说明，否则我们在任何 其他债务项下的违约，包括任何其他系列债务证券，均不属于契约下的违约。

如上述最后两个项目所指明的不属 事件的失责事件，是就一系列债务证券而发生，并在该等契约下继续进行，则受托人或该等系列的持有人(如有的话)，可以书面通知我们及受托人，宣布该等债务证券的本金(如有的话)的本金(如有的话)是即时到期应付的，并可将该等债务证券的应计利息(如有的话)宣布立即到期应付。

如果上述最后两个项目 点中指定的违约事件发生在我们身上，并且正在继续，那么，在每一种情况下，每个系列债务证券的全部本金和应计利息(如果有的话)均应偿还。伊普索事实在受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为的情况下，立即到期并支付 。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有债务证券的总本金的多数持有人放弃，每个系列作为单独的 类投票(或在所有债务证券(视属何情况而定)中作为单一类别投票)。此外，除契约内的各项条文另有规定外，持有一系列债务证券的总本金至少占多数的持有人，可借向受托人发出 通知，放弃与该等债务证券及其后果有关的现有失责或失责事件，但该等债务证券的本金或利息或该等债项证券的契诺或规定的欠缴，如未经每项该等债务保证的持有人同意，不得更改或修订，则不在此限。在作出任何上述放弃后，该等失责行为即不再存在，而就该等债务证券 而言，任何失责事件均须当作已治愈，以达致该契约的每一目的；但该项放弃不得延伸至其后的任何或其他失责或失责事件，或损害其后所产生的任何权利。有关放弃默认值的信息，请参阅 相应修改和放弃。

5

持有一系列债项 证券合计本金至少占多数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触、可能涉及受托人个人责任的任何指示，或受托人真诚地认定，可能不适当地损害这一系列债务证券持有人的权利，而这些证券持有人没有加入发出这类指示，并可采取其认为适当的任何其他行动，以不违背从这一系列债务证券持有人发出的任何此类指示。持有人不得就 契约或任何一系列债务证券寻求任何补救，除非：

•

持票人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该等系列债务证券合计本金至少25%的持有人，向受托人提出书面要求，要求就该等失责事件寻求补救；

•

提出请求的持有人向受托人提供受托人对任何 费用、责任或费用感到满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和 赔款后60天内不遵守请求；

•

在这60天期间，持有这一系列债务证券的总本金的多数人不会给受托人一个与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于债务担保的任何持有人在债务证券到期日或之后获得本金或利息付款(如果有的话)的权利，也不适用于在债务证券到期日或之后提起诉讼，这种权利未经持有人同意不得受到损害或影响。

契约要求我们的某些高级人员在每年未清债务担保的固定日期或之前，证明 他们知道我们遵守了契约下的所有条件和契约。

失败和遣散

失败一词是指我们从契约下的部分或全部义务中解脱出来。如我们以信托方式将任何款项或政府证券的款项或政府证券以信托形式存放于该契约下的受托人，而该等款项或政府证券的款额足以支付在该等付款到期日期根据该契约而发行的一系列债务证券，则由我们选择：

•

我们将免除与该系列债务证券有关的任何和所有义务， (法律上的失败)；或

•

我们将不再有义务遵守关于 、该系列的债务证券和契约下的其他指定契约的任何特定的限制性契约，相关的违约事件将不再适用(契约失败)。

如果一系列债务证券被击败，该系列债务证券的持有人将无权享受该契约的利益，除非有义务登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺的债务证券，或维持支付机构，并持有信托付款的款项。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将被要求向受托人提交一份法律顾问的意见，即 存款和相关的失败不会导致债务证券的受益所有人为美国联邦所得税的目的而确认收入、损益或损失，并且受益所有人将按相同的数额、相同的方式和在如果存款和相关的失败没有发生的情况下，按相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须以美国国税局的裁决或为此修改法律为基础。

6

满意与解除

此外，除非任何一系列债务证券的条款另有规定，在下列情况下，我们可以履行对一系列债务证券的义务和对这一系列债务证券的契约：

•

我们支付或安排在到期和应付时支付这种系列的所有债务证券在契约下的本金和利息；

•

(除某些例外情况外)该等系列的所有债项证券均已送交受托人注销，而我们已支付本公司在该契约下须支付的所有款项；或

•

所有该等系列的债务证券，须根据受托人满意的安排于一年内赎回，或在一年内以其他方式到期及应付，而我们不可撤销地向受托人信托存放，纯粹是为持有人、现金或政府证券(就上述 数额的本金及利息而到期，并须确保有足够的现金)，而在缴付所有联邦、州及地方税及受托人就该等证券而须缴付的其他费用及评税后，将足以支付该系列债务证券的本金和利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并支付我们在契约下应支付的所有其他款项。

关于第一个和第二个要点，只有我们赔偿和赔偿受托人的义务和我们收回受托人在契约下持有的无人认领的钱的权利才能继续存在。关于第三个要点，契约规定的某些权利和义务(例如我们有义务就这种债务 有价证券维持一个办事处或机构，以信托形式保管款项，登记这种债务证券的转让或交换，为替换或取消这种债务证券交付这种债务证券，赔偿和赔偿受托人，以及我们收回受托人所持有的无人认领的款项的权利)，直到这些债务证券不再未清偿为止。此后，只有我们赔偿和赔偿受托人的义务和我们收回由受托人持有的无人认领的 钱的权利才能存活。

修改和放弃

我们及受托人可在无须通知任何持有人或任何持有人同意的情况下，修订或补充该等契约或债项证券：

•

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个债务证券的担保；

•

证明另一间法团继承本公司，以及该继承法团根据契约承担我们的契约、协议及义务；

•

纠正契约中的任何含糊不清、缺陷、错误或不一致之处；但此种修正或补充不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据“托拉斯义齿法”实施或保持契约 的资格；

•

为任何系列债务证券提供担保人或增加担保人；

•

(B)为继任受托人根据该项委任提供证据及作出接受的规定，或作出所需的更改，以规定或便利多于一名受托人管理该契约中的信托；

•

确定契约允许的债务证券的形式或条款；

7

•

将保护 持有人的新契约、限制、条件或规定添加到我们的盟约中，并使任何此类附加盟约、限制、条件或规定中发生或发生和继续违约的事件成为违约事件；

•

对任何系列的债务证券作出任何更改，只要该系列债务证券没有未清偿的债务证券；

•

使任何系列的契约或债务证券的规定符合本招股说明书或补充招股说明书所列债务系列的债务 证券的描述；

•

(A)在必要的范围内补充该契约的任何规定，以允许或 便利上述重大失败和解除所述的任何系列债务证券的失败和清偿，但任何此类行动不得在任何重大方面对债务 证券持有人的利益产生不利影响；或

•

作出必要或适当的改变，但这种改变不得在任何重要方面对债务证券持有人的利益产生不利影响。

可对所发行的 契约或债务证券作出其他修改和修改，并可在不少于受修订或修改影响的所有系列债务证券本金总额(作为一个类别投票)的持有人的同意下，放弃我们遵守该契约中有关任何系列债务证券的任何条文；但每一受影响的持有人必须同意作出任何修改、修订或放弃：

•

更改 这类系列的任何债务证券的本金的规定期限或任何利息分期付款；

•

减少此类系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息；

•

更改该系列的任何债务证券(如有的话)的支付本金的货币或溢价(如果有的话)，或任何债务证券 的利息；

•

修改计算可选赎回价格的规定，包括有关 的定义；

•

修改有关放弃过去违约或更改或损害持有人 在到期日或之后接受付款或提起诉讼以强制执行对此类系列债务证券的任何支付的权利；

•

降低上述这类系列的未偿债务证券的百分比，这些证券的持有人必须得到其 持有人的同意才能修改或修改或放弃该契约的某些规定或违约；

•

免除债务证券本金或利息的拖欠(当时未偿还证券的本金总额中至少有多数持有人取消加速债券的 加速，并放弃因这种加速而造成的拖欠付款)；

•

对持有人在任何强制性赎回或回购条款下的权利，或根据持有人的选择而享有的赎回权或回购权，产生不利影响；或

•

修改本款的任何规定，除非提高任何规定的百分比，或规定未经受修改影响的每一系列债务担保的持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

根据契约的本条，持票人无须同意批准任何拟议的 修正、补充或放弃的特定形式，但只要这种同意核准其实质内容，就足够了。在契约本条款下的修改、补充或放弃生效后，我们将向受影响的持有人发出简要说明修正案的通知，

8

补充或放弃如有要求，我们将邮寄补充契约给持有人。任何没有发出该通知或其中任何欠妥之处，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或放弃的效力。

公司发起人、股东、高级人员或董事不承担个人责任。

该契约规定，在本公司的任何义务、契诺或协议下，或在任何补充契约中，或在任何债务证券中，或由于由此产生的任何债务，不得根据本公司的任何发起人、股东、高级人员或董事，或根据任何法律、 规约或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或公平程序或其他方式，追索我们的任何义务、契诺或协议，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，向我们的任何发起人、股东、高级人员或董事或其任何继承者提出追索权。每个持有人通过接受债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人

该契约规定，除违约事件持续期间外，受托人不承担任何责任，除非履行契约中具体规定的义务 。如失责事件已发生并仍在继续，受托人将行使根据该契约赋予该受托人的权利及权力，并会运用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

无人认领的资金

所有存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、利息、保费或额外款项的款项，如在该等债务证券的到期日后两年内仍无人申索，则会应我们的要求予以偿还。此后，任何记事员对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，而 受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释。

9

分配计划

我们可以出售所提供的债务证券：

•

向或通过承保人或交易商；

•

送达或通过代理人；

•

直接向一个或多个购买者；

•

这些方法的任何组合；或

•

通过招股说明书中所述的任何其他方式。

我们可以在一次或多次交易中，以可以改变的一个或多个固定价格，或以出售时普遍存在的 市场价格，以与当前市场价格有关的价格或以谈判价格分配债务证券。在某些情况下，我们或代表我们行事的交易商也可能购买债务证券并将其重新提供给 公众。

参与发行所提供的债务证券的承销商、交易商和代理人可作为“证券法”所界定的承保人，他们从我们收到的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的债务证券时的任何利润，可根据“证券法”被视为承保折扣和佣金。我们将 确定任何管理保险人，其他承销商或代理人，并描述他们的补偿和交易条款，在招股说明书补充。

如果我们在销售中使用承销商，我们将在达成债务证券 出售协议时与承销商执行承保协议。承销商将为自己的帐户购买债务证券。承销商可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售债务证券，其中包括谈判交易。承销商购买债务证券的义务将受到一定条件的制约。承销商将有义务购买所有的债务证券，如果任何 ，债务证券被购买。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们可以通过我们指定的代理人出售所提供的债务证券。除非在适用的招股说明书中注明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其任职期间征求采购。

如果我们在出售中使用交易商， 我们将把债务证券作为本金出售给交易商。然后，交易商将以交易商在出售债务证券时决定的不同价格向公众出售债务证券。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他人。适用的招股说明书补充将描述任何出售我们提供给购买者的证券的条款。直接销售可以由经纪人、经销商或其他金融中介机构安排.

除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则债务证券不得在国内证券交易所或外国证券交易所上市。每一种债务证券都可能是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商和代理人可以不时在二级市场买卖本招股说明书和有关招股说明书所述的债务证券，但没有义务这样做。没有人能保证，如果有发展，债务证券或二级市场将有一个二级市场。承销商和交易商可以不时地在债券市场上建立市场。

10

根据适用的法律和行业惯例，在提供债务证券的承销方面，承销商在某些情况下可以从事稳定债务证券价格的某些交易。这种交易包括为使债务证券的价格挂钩、固定或维持价格而进行的投标或购买。如果承销商在与发行有关的债务证券中创造空头头寸，即如果他们出售的债务证券比适用的招股说明书补充的封面上所列的债务证券多，承销商可以通过在公开市场购买债务证券来减少这一空头头寸。承销商还可以对某些承销商处以罚款。这意味着，如果承销商在公开市场购买 债务证券，以减少承销商的空头头寸或稳定债务证券的价格，他们可以向出售这些债务证券的承销商收回出售特许权的数额，作为发行的一部分。一般而言，为稳定或减少空头而购买债务担保可能导致债务担保的价格高于在没有这种购买的情况下的价格。

实行罚款投标也可能会对债务担保的价格产生影响，因为这样做是为了阻止债务担保的转售。

如果我们在适用的招股说明书中有这样的规定，我们可以授权承销商、交易商或代理人向机构征求 的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同购买证券。此类合同可受适用的招股说明书补充说明所述条件的限制。

如果适用的招股说明书中有这样的规定，承销商、经销商和代理人将不对任何延迟交货合同的有效性或履行责任负责。我们将在招股说明书中列出与延迟交货合同有关的价款、索取延迟交货合同的佣金以及未来交割证券的日期。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

11

法律事项

与笔记有关的某些法律事项将由西德利？奥斯丁转交给我们。LLP伊利诺斯州芝加哥市。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表和所附招股说明书，参照 Company公司关于截至2019年12月31日年度10-K表的年度报告，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这些合并财务报表是根据 公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里可以找到更多 信息。

我们受1934年“证券交易法”(“准交易所法”)的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向证券交易委员会提交定期报告和其他资料。这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。注册 声明，包括所附证物，包含关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则允许我们从这份招股说明书中略去，并且附带的招股说明书补充了注册 声明中包含的一些信息。您可以在我们的注册声明、所提交的展品和时间表以及我们的报告和其他参考资料中找到有关我们的其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的 网站上查阅。

12

由 引用合并的信息

SEC允许我们引用包含在我们向SEC提交的文件中所包含的信息， ，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要的信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。由 引用包含在本招股说明书中的任何文件中的任何语句，如果包含在本招股说明书中的信息，或我们稍后向SEC提交的信息，将自动更新和取代，或修改或修改该声明。任何经如此修改或修订的陈述，除非经如此修改或修订，否则不得视为构成本招股章程的一部分。我们引用我们提交的下列文件，不包括其中所载的任何资料或附在其中作为证物所附的任何资料，这些资料已向证券交易委员会提供，但未提交：

•

我们于2020年2月21日提交的关于截至2019年12月31日的年度10-K表格的年度报告(包括我们2020年股东大会委托书中被 引用的部分)；

•

我们在2020年4月24日提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表格的季度报告；以及

•

我们目前关于8-K表格的报告于2020年2月26日提交.

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程日期后，以及在本招股章程所关乎的债务证券发行终止前，提交的任何文件，将自动视为以参考方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起视为本招股章程的一部分，但如该等文件所载或附於该等文件的任何资料已向证券交易委员会提交，但没有提交，则属例外。

根据贵公司的要求，我们免费提供本招股说明书中所包含的文件。我们将根据书面或口头要求，免费向任何人提供本招股说明书中所包含的任何和所有信息的副本。如果以引用方式纳入本招股说明书的文件的证物本身并不是以引用方式具体纳入本招股说明书的，则将不提供这些证物。

对与我们有关的文件 的请求应指向：

本杰明·克拉西尔

助理司库

IDEX 公司

1925年西野地法院

200套房

伊利诺斯湖森林60045-4824

(847) 498-7070

我们还维持一个网址：www.idexcorp.com。关于我们网站的信息或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用而纳入的 。

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IDEX公司

500，000，000，3.0%高级债券应于2030年到期

招股章程补充

联合 图书运行管理器

美银证券

J.P.摩根

富国银行证券

高级联席经理

汇丰银行

瑞穗证券

PNC资本市场有限公司

美国银行

联席经理

循环资本市场

MUFG

(二零二零年四月二十七日)