美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
终了季度2020年3月31日
或
的过渡时期 转至
委员会档案编号：001-36373
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
登记人的电话号码，包括区号：(510 ) 352-5000
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 x/.o
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 x/.o
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
x | 加速机 | o | |
非加速 | o | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o/.o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。 ☐ 不能再作再加工x
截至2005年注册官普通股发行数量2020年4月21日曾.67,290,388 .
目录 | ||
TriNet集团公司
表格10-Q-季报
截止季度2020年3月31日
目录
表格10-q 交叉参考 | 页 | |
术语表 | 3 | |
未经审计的合并财务报表 | 第一部分，项目1。 | 28 |
精简的收入和综合收入综合报表 | 28 | |
合并资产负债表 | 29 | |
股东权益合并简表 | 30 | |
现金流动汇总表 | 31 | |
精简合并财务报表附注 | 32 | |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 第一部分，项目2。 | 8 |
市场风险的定量和定性披露 | 第一部分，项目3。 | 27 |
管制和程序 | 第一部分，项目4。 | 27 |
法律程序 | 第二编，项目1。 | 43 |
危险因素 | 第二编，项目1A。 | 6 |
未登记的股本证券出售和收益的使用 | 第二编，项目2。 | 43 |
高级证券违约 | 第二编，项目3。 | 43 |
矿山安全披露 | 第二编，项目4。 | 43 |
其他资料 | 第二编，项目5。 | 43 |
展品 | 第二编，项目6。 | 44 |
术语表 | |
缩略语和缩略语词汇
本报告全文使用缩略语和缩略语，特别是在第一部分第1项(未经审计的合并财务报表)和第一部分第2项(管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析)中。
AFS | 可供出售 |
ASC | 会计准则编纂 |
ASU | 会计准则更新 |
首席执行官 | 首席执行官 |
首席财务官 | 首席财务官 |
警察 | 提供服务的费用 |
COVID-19 | 新型冠状病毒 |
D&A | 折旧和摊销 |
EBITDA | 无形资产的利息支出、税金、折旧和摊销前收益 |
EPS | 每股收益 |
埃里萨 | 1974年“雇员退休收入保障法” |
ETR | 有效税率 |
FASB | 财务会计准则委员会 |
G&A | 一般和行政 |
GAAP | 美国公认的会计原则 |
人力资源 | 人力资源 |
国税局 | 国税局 |
ISR | 保险服务收入 |
利波 | 伦敦银行同业拆借利率 |
MCT | 医疗成本趋势 |
MD&A | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
尼姆 | 净保险保证金 |
尼塞尔 | 保险服务净收入 |
NSR | 净服务收入 |
OE | 营业费用 |
全氟化 | 领取薪金的款项 |
PSR | 专业服务收入 |
REG FD | 监管公平披露 |
RSA | 限制性股票奖励 |
RSU | 限制性股 |
SBC | 股票补偿 |
S&M | 销售和营销 |
SD&P | 系统开发和编程 |
证交会 | 证券交易委员会 |
SMB | 中小型企业 |
美国 | 美国 |
WSE | 工地员工 |
前瞻性报表和其他财务信息 | |
关于前瞻性报表和其他财务信息的警告说明
就本季度报表10-Q(表10-Q)而言，术语“TriNet”、“the Company”、“We”、“us”和“Our”指TriNet Group，Inc.及其子公司。本表格10-Q载有非历史性、预测性、或依赖或提及未来事件或条件的陈述，或载有经修正的1934年“证券交易法”第21节和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常是通过使用“能力”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“希望”、“影响”、“意图”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”等词语来识别的。“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“价值”、“意志”、“会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变化。前瞻性声明的例子包括TriNet对以下方面的期望：我们对冠状病毒大流行的影响的期望；我们修改产品和服务以帮助受冠状病毒影响的客户的能力；我们纵向方法的影响。, 我们利用我们的规模和行业人力资源经验提供垂直产品和服务的能力；我们客户基础的增长；我们对技术平台的计划改进；我们提高运营效率和改善客户体验的能力；我们的客户服务举措的影响；保险索赔的数量和严重程度以及冠状病毒的影响；可能是未来财务业绩指标的指标；我们提供的福利相对于那些SMBs能够独立获得的相对价值；我们市场上的主要竞争驱动因素；我们保留客户和管理客户流失的计划；我们的投资策略及其对我们产生未来利息收入、净收入和调整后的EBITDA的能力的影响；季节性趋势及其对我们业务的影响和冠状病毒的影响；我们承担某些营业费用的期间时间的波动；我们用来编制财务报表的估计和假设；以及对我们未来业务、运营和财务业绩的其他预期、展望和预测。
可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的情况大不相同的重要因素，在我们于2020年2月13日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告(2019表10-K)中进行了讨论，其中包括项目1A中“风险因素”标题下出现的那些因素，以及我们2019年表格10-K第7项中“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”标题下出现的风险，即第二部分中“风险因素”标题下出现的风险，本表格第1A项(10-q)，以及我们向证券交易委员会提交的其他定期文件。, 包括与以下方面有关的风险因素：冠状病毒大流行对我们的业务和客户业务的影响；我们减轻作为共同雇主所面临的业务风险的能力；我们管理工人补偿和健康保险索赔和成本方面意外变化的能力；金融和经济环境波动对构成我们客户基础的企业的影响；我们的客户集中在某些地区和行业的影响；我们所依赖的业务系统的失败或限制的影响；我们的保险范围的不利变化或我们与主要保险公司的关系；我们管理客户流失的能力；我们有能力改进我们的技术以满足监管要求并满足客户的期望；我们有能力有效地整合我们已经或将来可能收购的业务；我们有效管理和改进我们的业务流程的能力；我们吸引和留住合格人员的能力；竞争加剧的影响和我们有效竞争的能力；网络攻击和安全违规对我们业务的影响；我们有能力确保我们的信息技术基础设施以及我们的机密、敏感和个人信息免受网络攻击和安全漏洞的侵害；我们遵守不断变化的数据隐私和安全法律的能力；我们管理管理我们业务的复杂法律和条例的变化、不确定性或不利应用的能力；关于健康保险和雇员福利的法律和条例的变化；我们根据联邦和州条例被承认为工作场所雇员雇主的能力；关于作为雇主意味着什么的法律和法规的变化, 雇员或独立承包商；我们遵守有关PEO和其他类似行业的法律法规的能力；现有和未来法律和税务程序的结果；由于我们无法控制的因素，例如我们的工人补偿和健康保险索赔的数量和严重程度，以及我们的保险费用、运营费用和资本支出要求的数量和时间，我们的经营结果和股票价格的波动；我们遵守信贷安排的限制和履行我们的债务义务的能力；以及我们股票集中所有权的影响。这些因素中的任何一个因素都可能导致我们的实际结果与我们预期的结果大不相同。
前瞻性报表不是对未来业绩的保证，而是基于管理层截至本表格10-q的日期的预期和假设，这些假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。前瞻性报表涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致实际结果、业绩或成就与我们目前的实际结果、业绩或成就大不相同的因素。
前瞻性报表和其他财务信息 | |
期望和任何过去的结果，业绩或成就。鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。
本表格10-q所提供的资料是根据截至本表格10-q日期所知的事实及情况而提供的，而我们在本表格10-q中所作的任何前瞻性陈述，只会在本表格10-Q的日期发表。除法律规定外，我们没有义务修改或更新本表格10-Q中提供的任何信息。
本表格10-Q中的MD&A包括参考我们按照GAAP和其他非GAAP财务措施提出的业绩衡量标准，这些措施用于管理我们的业务、作出计划决策、分配资源和在我们的高管薪酬计划中用作绩效度量。请参阅我们MD&A中的关键财务和操作度量部分中的非GAAP财务措施，以了解GAAP度量的定义和调节。
网站披露
我们使用我们的网站(www.trinet.com)向公众公布非公开信息，并遵守“公平披露条例”(REG FD)规定的披露义务。我们还利用我们的网站与公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们的SEC文件、新闻稿以及最近的公开电话会议和网络广播也可以在我们的网站上找到。我们在我们网站上发布的信息可能被认为是Reg FD下的重要信息。我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人回顾我们在我们的网站上发布的信息。本报告不包括本报告所载或通过本网站获取的信息。
危险因素 | |
危险因素
除了将以下额外的风险因素包括在内之外，我们在第一部分第1A项中披露的风险因素没有发生重大变化。我们的2019年表格10-K。
冠状病毒大流行所造成的前所未有的经济、健康和商业混乱正在影响我们的业务，并可能对我们的业务、经营结果和(或)财务状况造成重大不利影响。
新型冠状病毒(冠状病毒)大流行的爆发，以及各级政府为防止其蔓延而采取的措施，导致经济放缓，并对我们的业务和中小型企业客户的业务造成前所未有的破坏。我们无法预测或控制所有这些干扰，任何此类干扰都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
对客户和前景的实际和潜在影响
这种经济环境的变化正开始并将继续对我们的中小型企业客户和潜在客户产生不利的经济影响。我们正在看到受影响的企业冻结和休假人员，解雇员工，部分或完全关闭业务运作，以及业务失败。受影响的企业也可能面临流动性问题，预算减少，否则可能无法支付我们的服务或同等水平的服务。所有这些问题都有可能对我们的收入和利润、我们的财务状况和运营结果以及/或对我们吸引和留住客户的能力产生重大的不利影响。有关更多细节，请参阅我们2019年表格10-K中题为“我们的中小企业客户受到金融和经济环境波动的特别影响，这可能损害我们的业务”的风险因素。
在美国各地，包括我们的客户和潜在客户所在的所有或几乎所有地点，都广泛发布了就地庇护、隔离和其他类似的命令。我们无法预测这些措施在任何特定地点的长度。如果这些地区成为冠状病毒的热点，这些措施的时间可能会延长，这可能会对我们的客户和潜在客户的业务产生进一步的负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
对保险费用的实际影响和潜在影响
冠状病毒的传播改变了我们的WSE承担团体健康保险费用的方式和时间。因此，由于医疗和医药索赔的数量和严重程度的变化趋势，包括冠状病毒检测和治疗费用的变化趋势，我们开始并期望继续在我们的基于风险的健康保险保单的可扣减层中支付wse支付的团体健康保险费用的数额高于正常波动率和可变性。这种变化是由于医疗费用趋势(MCT)的时间和构成部分发生了变化，定义为参与者使用服务的变化、采用新的治疗选择、治疗准则和任务的变化以及向计划参与者提供服务的组合、单位成本和时间安排的变化。我们很难预测这种MCT和我们业务的这些方面会因冠状病毒大流行而发生怎样的变化，任何这样的变化都可能对我们的业务产生重大的不利影响。冠状病毒留在家中的订单和社会隔离政策正在减少，我们预计医疗服务的短期利用率将继续下降，因为入学者推迟或取消选修程序，减少门诊、牙科和视力服务，然而，我们无法预测一旦冠状病毒停留在家庭秩序和社会隔离政策取消后，注册人将在随后几个季度增加医疗服务的使用率。有关医疗成本趋势如何影响我们的保险成本的详细信息，请参阅我们表格10-K中第二部分第7项.md&A中的“关键会计判断和估计”，并在我们2019年表10-K中看到题为“工人补偿和健康保险费用的意外变化以及工作人员的索赔可能损害我们的业务”的风险因素。此外, 加州和伊利诺伊州正在考虑一些提案，这些提议可能要求雇主假定雇主必须承担与冠状病毒相关的工人对在家中工作的雇员的赔偿要求。我们的保险成本受到WSE员工赔偿索赔经历的影响，而任何增加我们保险单下的工人赔偿要求数量的法律，都可能对我们的保险成本和财务状况产生重大不利影响。更多细节见2019年表格10-K中题为“工人补偿和健康保险费用的意外变化，以及工地雇员的索赔可能会损害我们的业务”的风险因素。
危险因素 | |
管理我们行业的法律的实际影响和潜在影响
各级政府都在制定新的法律和计划，以帮助经济、雇主和雇员。例如，国会最近颁布了“家庭第一冠状病毒救济法”和“冠状病毒援助、救济和经济安全法”，制定了许多新的方案，包括新的强制性雇员休假要求、新的工资税延期和税收抵免方案以及其他与就业和就业税有关的奖励措施。可能会通过更多的联邦法律，许多州也在效仿类似的全面立法。我们正在并将继续花费大量的时间和资源来遵守新的法律，并为我们的客户提供这些法律创建的COVID-10援助计划。这些法律和计划中的大多数都没有，而且我们也没有预料到，它们都是在考虑到PEO行业的情况下颁布的。因此，我们不能保证我们能够以及时和具有成本效益的方式支持所有这些法律和方案，这可能会减少或消除我们产品和服务的吸引力和/或影响我们的客户实现这些法律和方案的所有利益的能力。此外，由于其中很多法例并没有特别针对PEO行业，而监管机构亦不熟悉PEO行业，因此，我们预期这些法例和规例的适用、解释和执行都会出现不可预测和不一致的情况，这会对我们的业务造成重大的不良影响。有关更多细节，请参阅我们2019年表格10-K中题为“我们的业务受制于许多复杂的法律，而这些法律的变化、不确定性或不利的适用可能会对我们的业务产生负面影响”的风险因素。
对人力资源和网络安全的实际和潜在影响
为了响应当地旨在减少冠状病毒传播的法律和指导方针，我们于3月中旬关闭了我们在全国各地的办事处，并实施了远程工作。远程工作增加了我们遭遇实质性网络攻击或其他与安全有关的事件的风险。有关更多细节，请参阅我们2019年的10-K表格中题为“网络攻击或其他与安全相关的事件可能导致收入减少、成本增加、赔偿责任要求、监管处罚和对我们声誉的损害”的风险因素。此外，对冠状病毒大流行的反应已经并将继续转移我们管理和服务小组的时间和注意力。我们的某些雇员及其直系亲属已经而且很可能会因为冠状病毒而生病，这可能会减少我们现有的工作人员。因此，我们提供产品和服务的能力可能会受到负面影响。
上述风险的实际影响和潜在影响
上述任何风险都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。然而，这种与冠状病毒有关的风险将在多大程度上影响我们的业务仍然不确定，将取决于各种因素，这些因素每天都在变化，而且我们可能无法准确预测，例如大流行的持续时间和范围、大流行对国家和全球经济造成的破坏、经济衰退的持续时间、各国政府为应对这一流行病将采取的法律、方案和行动，以及我们的客户企业在大流行期间合同或失败的程度，以及旨在帮助中小型企业的新法律在多大程度上可以得到PEO行业的支持，我们自己的业务在多大程度上受到办公室关闭、远程工作和/或感染的影响。以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。这些因素中的任何一个都可能加剧上述或我们所述的风险和不确定因素。2019表10-K，对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
管理层的讨论与分析 | |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
执行摘要
概述
TriNet是面向中小企业的人力资源专业知识、薪资服务、员工福利和就业风险缓解服务的领先供应商。我们提供一套全面的产品和服务，为我们的客户提供各种人力资源相关职能的行政和管理，包括薪酬和福利、薪资处理、员工数据、健康保险和工人薪酬计划，以及利用我们的技术平台和人力资源、福利和合规专业知识的其他事务性人力资源需求。
我们还利用我们的规模和行业人力资源经验，为特定行业的中小企业提供产品和服务。我们相信，我们的方法，我们称之为垂直的方法，是我们的一个关键的区别，并创造了额外的价值，我们的客户通过允许我们的产品和服务，以满足不同的客户行业的人力资源需求。我们提供六种行业定制的垂直产品：TriNet金融服务、TriNet生命科学、TriNet主街、TriNet非盈利组织、TriNet专业服务和TriNet技术。
操作要点
我们的合并结果第一四分之一2020反映增长，有纪律的财务管理，我们继续专注于服务我们的客户和提高我们的品牌意识，通过我们的营销活动：人的重要性。
我们的客户是我们的焦点，我们正在投资于我们的流程，以确保更强的客户体验。我们期望这项投资将进一步提高我们对客户的价值，支持保留，并为我们的业务提供进一步的效率和规模。我们在2018年开始了这项工作，并预计这一工作将在短期内继续下去。
在第一四分之一2020:
• | 我们的收入继续增长， |
• | 在我们的开支中行使了谨慎， |
• | 维持我们的净保险利润，为风险定价，并与我们的航空公司合作管理成本，以及 |
• | 增加短期现金储备2.34亿美元在我们的信用工具上。 |
新型冠状病毒(“冠状病毒”)大流行的爆发，以及各级政府为防止其蔓延而采取的措施，导致经济放缓，并对我们的业务和中小型企业客户的业务造成前所未有的破坏。
我们正在积极评估和应对冠状病毒大流行对我们的业务和客户业务的影响。
我们迄今采取的行动包括：
• | 向客户和其他中小型企业提供持续和及时的信息、资源和服务，帮助他们应对快速变化和复杂的冠状病毒业务， |
• | 除了COBRA之外，还为获得替代保健计划备选方案提供便利， |
• | 针对“家庭第一冠状病毒救济法”和“冠状病毒援助、救济和经济安全法”，颁布新的方案，以便为我们的客户提供新的工资税延期和税收抵免计划以及其他与就业和非就业税有关的奖励措施，以及 |
• | 帮助我们的客户浏览各种小企业救济贷款项目， |
我们实施了这些以客户为中心的举措，并于2020年3月在全国各地实施了远程工作和办公室关闭，以开展非必要活动，因为员工的健康和福祉对我们非常重要。
管理层的讨论与分析 | |
性能要点
这些业务成就推动了下文所述财务业绩的改善。第一四分之一2020与同一时期相比2019:
Q1 2020
$1.0B | $120M | $283M | |||||||||
总收入 | 营业收入 | 服务收入净额* | |||||||||
12 | % | 增加 | 46 | % | 增加 | 13 | % | 增加 | |||
$91M | $1.31 | $97M | |||||||||
净收益 | 稀释EPS | 调整后净收入* | |||||||||
44 | % | 增加 | 47 | % | 增加 | 41 | % | 增加 | |||
* | 以下一节中定义的非GAAP度量。 | ||||||||||
我们对WSE的研究结果第一四分之一2020与同一时期相比2019有：
336,348 | 336,846 | ||||||
平均WSE | WSE共计 | ||||||
8 | % | 增加 | 6 | % | 增加 | ||
在第一四分之一2020，我们的总收入增长了12%和NSR成长13%，主要是由于我们的平均WSE增长。净收益增加d 44%和调整后净收入增加d 41%由于持续的开支纪律第一四分之一2020.
管理层的讨论与分析 | |
关键财务计量
以下主要财务指标应与本表格10-Q所列的精简合并财务报表和相关附注一并阅读。
三个月到3月31日， | |||||||||||
(以百万计，但每股和WSE数据除外) | 2020 | 2019 | %变化 | ||||||||
损益表数据： | |||||||||||
总收入 | $ | 1,048 | $ | 934 | 12 | % | |||||
净收益 | 91 | 63 | 44 | ||||||||
摊薄普通股每股净收入 | 1.31 | 0.89 | 47 | ||||||||
非公认会计原则措施 (1): | |||||||||||
服务收入净额 | 283 | 251 | 13 | ||||||||
保险服务净收入 | 127 | 115 | 10 | ||||||||
调整后的EBITDA | 145 | 108 | 34 | ||||||||
调整后净收入 | 97 | 69 | 41 | ||||||||
(1)对非GAAP财务措施的定义和调节，参照以下非GAAP财务措施一节。
(以百万计) | 3月31日 2020 | 十二月三十一日 2019 | %变化 | |||||
资产负债表数据： | ||||||||
营运资本 | 284 | 228 | 25 | % | ||||
总资产 | 2,765 | 2,748 | 1 | |||||
债务 | 620 | 391 | 59 | |||||
股东权益总额 | 533 | 475 | 12 | |||||
三个月到3月31日， | ||||||||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | %变化 | |||||||||
现金流量数据： | ||||||||||||
用于业务活动的现金净额 | $ | (282 | ) | $ | (142 | ) | 99 | % | ||||
用于投资活动的现金净额 | (94 | ) | (11 | ) | 755 | |||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 185 | (47 | ) | (494 | ) | |||||||
非GAAP测度(1): | ||||||||||||
企业经营现金流 | 119 | 78 | 169 | 53 | ||||||||
(1)对非GAAP财务措施的定义和调节，参照以下非GAAP财务措施一节。
非公认会计原则财务措施
除了根据公认会计原则提出的财务措施外，我们还监测其他非GAAP财务措施，这些措施用于管理我们的业务、作出计划决策、分配资源和在我们的执行薪酬计划中用作绩效度量。这些关键的财务措施提供了对我们长期经营业绩的额外看法，并提供了我们用来维持和发展业务的信息。
提出这些非公认会计原则的财务措施是用来加强对我们的财务业绩的某些方面的理解。它不应孤立于、优于或替代根据公认会计原则编制的直接可比财务措施。
管理层的讨论与分析 | |
非GAAP测度 | 定义 | 我们是如何使用这种方法的 |
服务收入净额 | 专业服务收入和保险服务净收入之和， 或总收入减去保险费用。 | ·在净收入基础上提供可比的收入基础。专业服务收入扣除客户薪金费用后列报，保险服务收入为财务报告目的列报保险费用毛额。 ·作为将资源分配给不同职能的基础，并根据每项业务职能评估我们的业务战略的有效性。 ·除其他外，为确定管理层的奖励报酬提供了一种措施。 |
保险服务净收入 | 保险收入减去保险费用。 | ·是净服务收入的一个组成部分。 ·在净收入基础上提供可比的收入基础。专业服务收入扣除客户薪金费用后列报，保险服务收入为财务报告目的列报保险费用毛额。通过评估我们的WSE相关成本的保险服务收入，来促进对我们的保险服务业务的理解，这些成本实际上是为了WSE的利益而通过的。根据公认会计原则，保险服务收入和成本被记录为毛额，因为我们在确定价格、服务和供应商规格方面有自主权。 ·我们有时还提到净保险保证金(NIM)，即净保险收入与保险服务收入的比率。 |
调整后的EBITDA | 净收入，不包括下列影响： -所得税规定， -利息开支， -折旧， -无形资产的摊销，以及 -基于股票的补偿费用。 | ·对我们的管理层如何通过排除折旧和摊销等非现金费用以及基于估计公允价值的基于股票的薪酬进行评估，提供前后一致的期间比较和理解。我们认为，这些费用不是直接由我们的核心业务造成的，也不是我们正在进行的行动的指示。 ·加强与以往各期的比较，从而促进未来预测和收益增长前景的发展。 ·除其他外，为确定管理层的奖励报酬提供了一种措施。 ·我们有时还提到调整后的EBITDA差额，即调整后的EBITDA与服务净收入的比率。 |
调整后净收入 | 净收入，不包括下列影响： -实际所得税税率(1), -以股票为基础的赔偿， -无形资产摊销， -非现金利息开支(2)，和 -所得税的影响(按我们的实际税率计算)(1))这些税前调整。 | ·向我们的股东和董事会提供信息，以了解我们的管理层如何评估我们的业务，监测和评估我们的经营结果，并通过不包括某些非现金费用，持续分析我们正在进行的业务和趋势的盈利能力。 |
管理层的讨论与分析 | |
企业经营现金流量 | 由(用于)业务活动提供的现金净额，不包括下列影响： -与WSE有关的资产(应收账款、未开单收入、预付费用和其他流动资产)和 -与WSE有关的负债(客户存款、应计工资、薪金税负债和其他薪给扣缴额、应计健康福利费用、应计工人补偿费用、保险费和其他应付账款及其他流动负债)。 | ·提供信息，使我们的股东和管理层能够利用这些信息来评估我们从业务中获得的现金流量，而不依赖于与我们的WSE相关的流动资产和负债。 ·加强与以往各期的比较，从而作为一种流动性措施，管理公司和世界证券交易所相关活动之间的流动性，并帮助确定和规划我们的现金流动和资本战略。 |
(1) | 非公认会计原则有效税率为25.5%和26%为第一四分之一2020和2019，这分别不包括股票补偿的所得税影响、不确定的税收状况的变化以及联邦立法变化带来的非经常性福利或支出。 |
(2) | 非现金利息费用是指我们的债务发行成本的摊销和注销. |
对公认会计原则与非公认会计原则措施的协调
下表列出收入总额与服务收入净额的对账情况：
三个月到3月31日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
总收入 | $ | 1,048 | $ | 934 | ||
减：保险费 | 765 | 683 | ||||
服务收入净额 | $ | 283 | $ | 251 | ||
下表列出保险服务收入与保险服务净收入的对账情况：
三个月到3月31日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
保险服务收入 | $ | 892 | $ | 798 | ||
减：保险费 | 765 | 683 | ||||
保险服务净收入 | $ | 127 | $ | 115 | ||
尼姆 | 14 | % | 14 | % | ||
管理层的讨论与分析 | |
下表对调整后的EBITDA净收入进行了核对：
三个月结束 三月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
净收益 | $ | 91 | $ | 63 | ||
所得税准备金 | 30 | 20 | ||||
股票补偿 | 9 | 9 | ||||
利息费用和银行费用 | 4 | 5 | ||||
无形资产折旧和摊销 | 11 | 11 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 145 | $ | 108 | ||
调整后的EBITDA差额 | 51 | % | 43 | % | ||
下表列出了净收入与调整后净收入的对账情况：
三个月结束 三月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
净收益 | $ | 91 | $ | 63 | ||
有效所得税税率调整 | (1 | ) | (1 | ) | ||
股票补偿 | 9 | 9 | ||||
无形资产摊销 | 1 | 1 | ||||
税前调整对所得税的影响 | (3 | ) | (3 | ) | ||
调整后净收入 | $ | 97 | $ | 69 | ||
下表列出用于业务活动的现金净额与公司业务现金流量的对账情况：
三个月结束 三月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
用于业务活动的现金净额 | $ | (282 | ) | $ | (142 | ) |
与WSE有关的其他流动资产的变化 | 110 | 45 | ||||
WSE相关负债的变化 | 291 | 175 | ||||
企业经营现金流量 | $ | 119 | $ | 78 | ||
管理层的讨论与分析 | |
业务结果
操作度量
工地雇员(WSE)
WSE的平均增长是我们用来监控业务表现的一种量的度量。平均WSE增加 8%在第一四分之一2020，与同时期相比2019，主要是在我们的技术和专业服务垂直，因为减员减少和继续雇用我们的安装基地在2019年最后三个季度，抵消了本季度的季节性自然减员。
总WSE一般可以用来估计我们下一阶段的初始WSE，因此可以作为我们未来在发展业务和留住客户方面取得成功的一个指标。与2019年12月相比，WSE总量下降了1%，原因是客户的季节性流失，部分抵消了新的销售和WSE在我们安装的基础上的增长。由于冠状病毒大流行，我们认为，今后几个季度，特别是在我们的主要街道和专业服务垂直区，我们在所有垂直部门安装的基地内的WSE将增加消耗，并减少WSE。
由于我们的人力资源解决方案和服务的定价差异，以及客户和WSE选择在未来期间参与我们解决方案的程度，未来期间的预期收入可能与平均WSE或WSE总额的收入预期不同。除了专注于提高我们的平均WSE和WSE总量之外，我们还专注于定价策略、产品参与和产品差异化，以扩大我们的收入机会。我们报告的影响，客户和WSE参与的差异，作为一个组合的变化。
我们的重点是保持和扩大我们的WSE基础，并继续审查收购机会，这将适当地增加我们的规模。我们继续投资于我们的努力，以提高我们的客户和WSE的经验，通过操作和流程改进和管理自然减员，我们相信，我们将经历的冠状病毒大流行。
管理层的讨论与分析 | |
总收入
我们的收入包括专业服务收入(PSR)和保险服务收入(ISR)。PSR是向客户收取的费用，用于代表我们的客户处理与薪资相关的交易、获取我们的人力资源专业知识、就业和福利法律合规服务以及其他与人力资源相关的服务。ISR包括从客户处收取的与保险有关的帐单和管理费，以及从WSE收取的由第三方保险公司提供的工人补偿保险和健康福利保险计划。
平均每个WSE的月总收入是我们用来监控产品和服务定价策略成功与否的一个指标。这一措施增加 4%在第一四分之一2020与同时期相比2019.
我们还采用以下措施进一步分析总收入的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-每种垂直产品的服务费用的加权平均百分比变化和与每种保险服务提供有关的服务费的变化，以及 |
• | 混合-平均WSE的组成变化在我们的垂直，并结合我们注册的WSE在我们的保险服务提供的组成。 |
期间的体积变化。第一四分之一2020，与同时期相比2019，主要是受WSE增长的推动，特别是在我们的技术和专业服务垂直领域。我们继续按我们的服务的价值定价，对于我们的保险产品，我们的预期风险，导致利率在第一四分之一2020，与同时期相比2019.
由冠状病毒引起的美国经济变化正对我们的中小企业客户和前景产生负面影响。受影响的企业，特别是在我们的主街和专业服务垂直，正在休假和解雇雇员和减少雇用。我们的客户的这些行为，再加上业务的关闭和失败，将对随后几个季度的收入增长产生负面影响。不利的经济环境亦会削弱我们在未来几个季度提高利率的能力。因此，我们预计PSR、ISR和总收入在随后几个季度将有所下降。
管理层的讨论与分析 | |
营业收入
我们的营业收入包括总收入减去保险费用和OE。我们的保险费用包括保险承运人提供的保险费，保险承运人或第三方管理人支付的索赔款的偿还，以及与我们的工人补偿和健康福利承运人之间的合同义务有关的应计费用的变化。我们的OE主要包括与公司雇员薪酬相关的费用，包括工资、工资税、SBC、奖金、佣金和其他与薪资和福利相关的费用。
下表提供了第一四分之一2020，与同时期相比2019.
(以百万计) | ||||
$82 | 2019年第一季度营业收入 | |||
+114 | 更高的总收入主要是由于WSE的增长，特别是在我们的技术和专业服务垂直和ISR费用的增加。 | |||
-82 | 较高的保险成本主要是由于WSE增长的结果。 | |||
+6 | OE降低的主要原因是与补偿有关的费用减少。 | |||
$120 | 2020年第一季度营业收入 | |||
专业服务收入
我们的客户要么根据每个WSE每个月的费用，每笔交易，或一个百分比的WSE的工资。对于那些在WSE工资中按一定比例收费的客户(主要是主街客户)，随着客户工资的增加或减少，我们的费用也分别增加或减少。
我们的垂直方式使我们可以灵活地以不同的价格向不同行业的客户提供不同的服务，我们认为这有可能降低仅使用平均WSE的价值，而TotalWSE可作为未来潜在收入表现的指标。
我们还通过以下措施分析了PSR的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-每个垂直收费的加权平均百分比变化，以及 |
• | 混合-平均WSE组成的变化横跨我们的垂直。 |
PSR的增加第一四分之一2020，与同时期相比2019，反映了WSE在我们的技术和专业服务垂直增长的结果，我们的垂直定价策略和我们的WSE组合的不断变化的结果。
管理层的讨论与分析 | |
保险服务收入
ISR包括从客户处收取的与保险服务相关的账单和管理费，以及由第三方保险公司提供的WSE工资、医疗福利和工人补偿保险。
我们使用以下措施分析ISR的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-与我们每项保险服务有关的费用的加权平均百分比变动，以及 |
• | 混合-所有其他变化，包括我们的注册WSE的组成，在我们的保险服务提供(健康计划注册)。 |
ISR的增长第一四分之一2020，与同时期相比2019，主要原因是平均WSE的增加和由于每个计划参与人的保险服务费增加而引起的费率变化。
管理层的讨论与分析 | |
保险费用
保险费用包括保险承运人提供的保险费，保险承运人或第三方管理人支付的索赔款的偿还，以及与我们的工人补偿和健康福利承运人之间的合同义务有关的应计费用的变化。
我们采用以下措施分析保险费用的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-与每项保险服务有关的成本趋势的加权平均百分比变动，以及 |
• | 混合-所有其他变化，包括我们的注册WSE的组成，在我们的保险服务提供(健康计划注册)。 |
保险费用的增长第一四分之一2020，与同时期相比2019，主要是由于平均WSE的增加。保险费用率的增加第一四分之一2020，与同时期相比2019，主要是由于每名参加者的医疗费用增加(医疗费用趋势)。第一四分之一2020.
我们并没有招致与冠状病毒有关的重大保险费用。第一四分之一2020。我们希望在接下来的几个季度中为受冠状病毒影响的参与者支付测试和治疗费用。
历史上，医疗索偿费用在全年都有增加的趋势，因为医疗服务的使用率高于每项WSE的可扣减额，导致我们的保险成本增加，而医疗服务的使用率并没有很大的差异。第一四分之一2020由于冠状病毒的出现较晚，我们预期日后各季的医疗服务使用率会下降，因为入学人士会延迟或取消非必要的选修程序，以及减少门诊、牙科及视力服务。
管理层的讨论与分析 | |
服务收入净额
NSR为我们提供了一个基于净收入的可比基础，作为将资源分配给不同职能的基础，并帮助我们根据每个业务职能评估我们的业务策略的有效性。
尼姆与去年同期保持一致。
管理层的讨论与分析 | |
营业费用
OE包括提供服务的成本(COPS)、销售和营销(S&M)、一般和行政(G&A)、系统开发和编程(SD&P)以及折旧和摊销费用(D&A)。
我们根据NSR的百分比来管理我们的运营费用，并在不同的业务功能之间分配资源。减少到58%在第一四分之一2020从…67%在同一时期2019.
我们大约有2,800公司雇员2020年3月31日在……里面48在美国各地的办事处，我们公司雇员薪酬相关的费用占我们运营费用的绝大部分。我们公司员工的薪酬成本包括工资、工资税、SBC、奖金、佣金和其他与薪资和福利相关的成本。所代表的与报酬有关的费用64%我们的OE在第一四分之一2020，与65%在同一时期2019.
在第一四分之一2020，我们的运营费用减少了4%与同时期相比2019。在第一四分之一2020，OE占总收入的百分比是16%，与18%在同一时期2019。虽然费用纪律措施将继续进行，但我们预计OE占总收入的比例在随后几个季度将随着总收入的下降而增加，我们将继续投资于改善客户和WSE体验的项目。
我们根据业务功能COPS、S&M、G&A和SD&P以及折旧和摊销，对OE进行了分析和介绍。下面的图表提供了业务功能费用的视图。美元以百万计，百分比代表年际变化.
管理层的讨论与分析 | |
(以百万计) | ||||
$169 | 2019季度营运费用 | |||
-3 | G&A在2020年第一季度有所下降，原因是与报酬有关的费用和咨询费用等专业费用减少。 | |||
-3 | SD&P在2020年第一季度有所下降，主要原因是与补偿有关的费用减少。 | |||
$163 | 二0二0年第一季营运开支 | |||
我们在下表中列出了构成OE的费用变化：
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括来自投资的利息和股息收入以及我们信贷安排下的利息费用。
利息收入与去年同期保持一致。我们的投资策略有助于我们的利息收入、净收入、调整后的净收入和调整后的EBITDA。年第一季的实际利率较低，导致利息开支、银行费用及其他开支较去年同期下跌。2020再加上我们长期债务的较低余额。由于2.34亿美元在2020年3月动用我们的循环信贷工具，这是为了增加我们的短期现金储备。
管理层的讨论与分析 | |
所得税准备金
我们的实际税率是25%和24%为第一四分之一2020和2019分别。ETR的变化是由2%的增长推动的，主要原因是与股票为基础的补偿有关的超额税收福利所确认的税收福利减少，但与上一年税收支出相关的福利减少了1%。
管理层的讨论与分析 | |
流动性与资本资源
流动资金
流动性是衡量我们是否有能力获得足够的现金流量，以满足我们的业务业务的短期和长期现金需求。我们相信，我们有足够的流动资金和资本资源来满足未来的要求，并履行我们对客户、债权人和债务持有人的义务。
我们的资产负债表中包括与WSE直接或间接相关的资产和负债，包括工资和相关的税收和预扣缴款、我们赞助的工人补偿和健康保险计划以及其他福利项目。虽然我们毋须受监管限制，但我们会把我们的公司资产及负债与我们所持有的流动资产及负债分别加以区分及管理，以履行雇主与我们的WSE有关的义务，详情如下：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
(以百万计) | 企业 | WSE | 共计 | 企业 | WSE | 共计 | |||||||||||||
流动资产： | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 521 | $ | — | $ | 521 | $ | 213 | $ | — | $ | 213 | |||||||
投资 | 65 | — | 65 | 68 | — | 68 | |||||||||||||
限制性现金、现金等价物和投资 | 15 | 764 | 779 | 15 | 1,165 | 1,180 | |||||||||||||
其他流动资产 | 52 | 475 | 527 | 45 | 365 | 410 | |||||||||||||
流动资产总额 | $ | 653 | $ | 1,239 | $ | 1,892 | $ | 341 | $ | 1,530 | $ | 1,871 | |||||||
流动负债总额 | $ | 369 | $ | 1,239 | $ | 1,608 | $ | 113 | $ | 1,530 | $ | 1,643 | |||||||
营运资本 | $ | 284 | $ | — | $ | 284 | $ | 228 | $ | — | $ | 228 | |||||||
WSE相关活动的周转金
我们指定资金以确保我们有足够的流动资产来履行与WSE有关的当前义务。我们管理我们的WSE工资和福利义务，通过从我们的客户收集付款，通常发生在客户发薪日期前两至三天。我们定期审查与wse相关的短期义务(如工资和相关税收、保险费和索赔付款)，并指定履行这些短期义务所需的资金，我们称之为pfc。全氟化学品作为限制性现金、现金等价物和投资列入流动资产。
我们通过保留限制现金、现金等价物和投资的担保金来管理我们的赞助福利和工人补偿保险义务。这些担保品金额一般是在每个计划年度开始时确定的，我们的保险公司可能要求我们在事实和情况发生变化时调整我们的担保品余额。我们定期检讨我们与保险公司的抵押品结余，并预期日后会根据我们的资本要求，为进一步的抵押品提供资金。我们将受限制的现金、现金等价物和投资归类为流动和非流动资产，以便与预期支付给航空公司的时间相匹配。
公司营运资本
公司营运资本2020年3月31日增加5 600万美元2019年12月31日，由正营运现金流驱动，由股票回购和可供销售的有价证券投资抵消。我们使用可用的现金和现金等价物来满足我们的业务和监管要求，并为资本支出提供资金。我们相信，我们可以通过现有的流动资产、公司经营活动中持续的现金流动以及可能发行的债务或股票证券，满足我们目前和可以合理预见的经营现金需求和未来的承诺。我们相信，我们现有的公司现金、现金等价物和正营运资本将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。
管理层的讨论与分析 | |
现金流量
下表列出了我们在所述期间的现金流动活动：
三个月到3月31日， | |||||||||||||||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
企业 | WSE | 共计 | 企业 | WSE | 共计 | ||||||||||||||
(使用)提供的现金净额： | |||||||||||||||||||
经营活动 | $ | 119 | $ | (401 | ) | $ | (282 | ) | $ | 78 | $ | (220 | ) | $ | (142 | ) | |||
投资活动 | (19 | ) | (75 | ) | (94 | ) | (11 | ) | — | (11 | ) | ||||||||
筹资活动 | 185 | — | 185 | (47 | ) | — | (47 | ) | |||||||||||
非限制性和限制性现金及现金等价物净增(减少)额 | $ | 285 | $ | (476 | ) | $ | (191 | ) | $ | 20 | $ | (220 | ) | $ | (200 | ) | |||
无限制和限制性现金及现金等价物： | |||||||||||||||||||
期初 | 291 | 1,165 | 1,456 | 425 | 924 | 1,349 | |||||||||||||
期末 | $ | 576 | $ | 689 | $ | 1,265 | $ | 445 | $ | 704 | $ | 1,149 | |||||||
现金和现金等价物净增(减少)额： | |||||||||||||||||||
无限制 | $ | 308 | $ | — | $ | 308 | $ | 23 | $ | — | $ | 23 | |||||||
受限 | (23 | ) | (476 | ) | (499 | ) | (3 | ) | (220 | ) | (223 | ) | |||||||
经营活动
由(用于)业务活动提供的现金净额构成如下：
三个月到3月31日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
净收益 | $ | 91 | $ | 63 | ||
折旧和摊销 | 15 | 18 | ||||
非现金租赁费用 | 4 | — | ||||
股票补偿费用 | 9 | 9 | ||||
利息的支付 | (3 | ) | (4 | ) | ||
所得税支付净额 | (1 | ) | (1 | ) | ||
其他经营资产的变动 | (16 | ) | (4 | ) | ||
其他经营负债的变动 | 20 | (3 | ) | |||
经营活动提供的现金净额-公司 | $ | 119 | $ | 78 | ||
从保险公司退还的担保品(已付)，净额 | 1 | — | ||||
其他经营资产的变动 | (110 | ) | (45 | ) | ||
其他经营负债的变动 | (292 | ) | (175 | ) | ||
用于经营活动的现金净额-WSE | $ | (401 | ) | $ | (220 | ) |
用于业务活动的现金净额 | $ | (282 | ) | $ | (142 | ) |
用于WSE经营活动的净现金的年度变化主要是由客户付款的时间、工资单和工资单税的支付以及抵押品融资和保险索赔活动驱动的。我们期望限制现金和现金等价物的变化与由(或用于)业务提供的WSE现金相对应，因为我们通过限制现金管理与WSE相关的债务。
我们的公司营运现金流第一四分之一2020与同时期相比，2019，由于我们净收入的增加以及供应商支付与我们公司活动有关的负债的时间安排。
管理层的讨论与分析 | |
投资活动
下文所列期间用于投资活动的现金主要包括购买投资和资本支出，部分由投资出售和到期收益抵消。
三个月到3月31日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
投资： | ||||||
购买投资 | (155 | ) | (30 | ) | ||
出售及到期投资收益 | 67 | 31 | ||||
(用于)投资提供的现金 | $ | (88 | ) | $ | 1 | |
资本支出： | ||||||
软硬件 | $ | (6 | ) | $ | (7 | ) |
办公室家具、设备和租赁设备改进 | — | (5 | ) | |||
资本支出中使用的现金 | $ | (6 | ) | $ | (12 | ) |
用于投资活动的现金 | $ | (94 | ) | $ | (11 | ) |
投资
我们将一部分可用现金投资于有效期小于五年的投资级证券，这些证券在我们的资产负债表上被归类为投资(无限制)。我们还将持有的资金作为抵押品进行投资，以履行我们对工人赔偿责任的长期义务。这些投资在我们的资产负债表上被归类为限制性现金、现金等价物和投资。我们会定期检讨这些投资的金额及预计持有期，以及我们估计的长期工人补偿责任及预计的索偿付款趋势。在…2020年3月31日，我们的投资加权平均期限为1.09年，标准普尔平均信用评级为AA+。
截至2020年3月31日，我们大约举行了17亿美元现金、现金等价物和投资，其中5.21亿美元是不受限制的现金和现金等价物1.95亿美元是不受限制的投资。有关这些基金的摘要，请参阅本表格注2 10-Q。
资本支出
在第一四分之一2020和2019我们继续在软件和硬件方面进行投资，并改进了现有的产品和技术平台。我们期望在未来继续对我们的软件和硬件进行资本投资。
筹资活动
财务活动提供的(用于)现金净额第一四分之一2020和2019包括我们的债务和股权相关的活动。
三个月到3月31日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
筹资活动 | ||||||
普通股回购，发行净额 | $ | (43 | ) | $ | (41 | ) |
从循环信贷贷款中提取 | 234 | — | ||||
偿还借款 | (6 | ) | (6 | ) | ||
(用于)筹资活动提供的现金 | $ | 185 | $ | (47 | ) | |
在2020年2月，我们的董事会授权3亿美元我们正在进行的股票回购计划于2014年5月启动。我们利用这一计划向股东返还价值，并根据我们的股权激励计划和员工购买计划，抵消股票发行中的稀释效应。
管理层的讨论与分析 | |
在第一四分之一2020，我们买了747,417我们的普通股约为4 000万美元通过我们的股票回购计划。截至2020年3月31日，约4.95亿美元仍可根据董事会的所有授权进行回购。我们计划使用当前现金和正在进行的经营活动产生的现金，为这一股票回购计划提供资金。
为应对冠状病毒造成的经济不确定性，3月份2020我们拉了下来2.34亿美元提高短期现金储备。循环信贷安排应于2023年6月或更早支付，由我们自行决定。详情请参阅本表格注6 10-Q。
资本资源
资金来源
我们的主要业务流动资金来源于经营活动提供的现金。我们依靠经营活动提供的现金来满足我们的短期流动资金需求，这主要涉及支付公司工资和其他运营成本，以及资本支出。我们与WSE薪资和福利相关的现金流通常与我们的客户预先收取的金额相匹配。为了尽量减少与汇款相关的信用风险以及相关的税费和福利成本，我们要求客户预先为薪资及相关的薪资税和福利成本提供资金。
我们相信，通过现有的流动资产和公司经营活动中持续的现金流动，我们能够满足我们目前和可合理预见的经营现金需求和未来的承诺。
盟约
我们已遵守我们的信贷安排下的财务契约。2020年3月31日。有关2018年信贷安排下的契约的信息，请参阅第二部分第8项附注9，财务报表和补充数据，表格10-K。
表外安排
我们在第二部分第7项中讨论的资产负债表外安排并无其他重大改变。管理层对我们资产负债表外安排的讨论和分析2019表格10-K.
关键会计政策、估计和判断
我们的关键会计政策没有发生实质性的变化。2019表格10-K.
最近的会计公告
请参阅本表格第1项注1。
市场风险的定量和定性披露 以及控制和程序 | |
市场风险的定量和定性披露
我们对利率变化的敞口主要与我们的投资组合和未偿浮动利率债务有关。美国利率的变化影响公司现金、现金等价物和投资的利息收入、投资的公允价值以及与我们的债务有关的利息成本。
2019年6月，我们进行了一项利率项圈衍生品交易，没有提前溢价。我们使用这种衍生工具来对冲我们部分未偿浮动利率债务的利率风险。我们已指定这种衍生产品为现金流对冲工具。我们购买和持有这种衍生产品的主要目的是减少与利率支付基准利率变化有关的净收益和现金流量的波动。我们不会为交易或其他投机目的而进入任何衍生工具。
我们进行了敏感性分析，以确定利率的变化将对项圈的现金流产生的影响，假设当前的libor利率平行移动100个基点。根据截至2020年3月31日，假设所有到期日的一个月libor增加100个基点不会导致公司收到任何现金收入，而假设所有到期日的一个月libor下降100个基点将导致现金支付200万美元.
我们的现金等价物主要由货币市场共同基金组成，这些基金不存在明显的利率风险。我们的有价证券受到利率风险的影响，因为这些证券一般包括固定利率。因此，这些证券的市值受到现行利率变动的影响。我们试图通过将我们的投资组合投资于符合我们投资政策的最低信贷质量、流动性、多样化和其他要求的工具来限制我们对利率风险和信用风险的敞口。我们的AFS有价证券由高流动性的投资级证券组成.投资结余利率变动的风险在2020年3月31日和2019年12月31日.
在…2020年3月31日，我们有长期债务总额和循环信贷协议借款(总债务)6.2亿美元。市场利率增加或下降100个基点，将导致我们债务的利息支出。2020年3月31日在未来12个月的长期债务总额和循环信贷协议借款中，分别增加600万美元或减少500万美元。
在…2019年12月31日，我们有全部未偿还的长期债务3.91亿美元。市场利率增加或下降100个基点，将导致我们债务的利息支出。2019年12月31日在贷款的未来12个月内分别增加300万美元或减少400万美元。
管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官(CFO)的参与下，我们已经评估了我们的披露控制和程序的有效性。2020年3月31日，如经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定。
根据对我们的披露控制和程序的评估2020年3月31日我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序在这一日期是有效的，以确保：(I)公司根据“交易法”要求在其提交或提交的报告中披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定；(Ii)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告这些信息。
我们的结论是，本季度10-Q表的合并财务报表在所有重要方面均按公认会计原则列报的财务状况、业务结果和现金流动情况相当完整。
财务报告内部控制的变化
在与“外汇法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条规定的评价有关的财务报告方面，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。2020年3月31日，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
财务报表 | |
TriNet集团公司
收入和综合收入简编综合报表(未经审计)
三个月到3月31日， | ||||||
(除每股数据外，以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
专业服务收入 | $ | $ | ||||
保险服务收入 | ||||||
总收入 | ||||||
保险费用 | ||||||
提供服务的费用 | ||||||
销售和营销 | ||||||
一般和行政 | ||||||
系统开发和编程 | ||||||
无形资产折旧和摊销 | ||||||
费用和业务费用共计 | ||||||
营业收入 | ||||||
其他收入(费用)： | ||||||
利息开支、银行费用及其他 | ( | ) | ( | ) | ||
利息收入 | ||||||
所得税准备金前的收入 | ||||||
所得税 | ||||||
净收益 | $ | $ | ||||
其他综合收入，扣除所得税 | ||||||
综合收入 | $ | $ | ||||
每股净收入： | ||||||
基本 | $ | $ | ||||
稀释 | $ | $ | ||||
加权平均股份： | ||||||
基本 | ||||||
稀释 | ||||||
见附文。
财务报表 | |
TriNet集团公司
合并资产负债表(未经审计)
三月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
(除股票和每股数据外，以百万计) | 2020 | 2019 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
投资 | ||||||||
限制性现金、现金等价物和投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
未开单收入，净额 | ||||||||
预付费用净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
限制性现金、现金等价物和投资，非流动 | ||||||||
投资、非流动的 | ||||||||
财产、设备和软件，净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他无形资产净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
应付账款和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
循环信贷协议借款 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
应计工资 | ||||||||
应计健康保险费用净额 | ||||||||
应计工人补偿费用净额 | ||||||||
薪金税负债和其他薪给预扣款 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
保险费和其他应付款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务、非流动债务 | ||||||||
应计工人补偿费用，非流动，净额 | ||||||||
递延税 | ||||||||
经营租赁负债，非流动 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(见附注7) | ||||||||
股东权益： | ||||||||
优先股 | ||||||||
(每股0.000025美元；2000万股授权；2020年3月31日和2019年12月31日没有发行或发行股票) | ||||||||
普通股及额外缴入资本 | ||||||||
(每股面值0.000025美元；核定股份750，000，000股；分别于2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行股票68，470，050股和69，065，491股) | ||||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收入 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见附文。
财务报表 | |
TriNet集团公司
股东权益合并简表(未经审计)
三个月到3月31日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
股东权益总额，期初余额 | $ | $ | ||||
普通股与增资资本 | ||||||
期初余额 | ||||||
行使股票期权发行普通股 | ||||||
股票补偿费用 | ||||||
期末余额 | ||||||
累积赤字 | ||||||
期初余额 | ( | ) | ( | ) | ||
净收益 | ||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||
有效为所需雇员购回的奖励--预扣税 | ( | ) | ( | ) | ||
期末余额 | ( | ) | ( | ) | ||
累计其他综合损失 | ||||||
期初余额 | ||||||
其他综合收入 | ||||||
期末余额 | ||||||
股东权益总额，期末余额 | $ | $ | ||||
见附文。
财务报表 | |
TriNet集团公司
合并现金流量表(未经审计)
三个月到3月31日， | ||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||
经营活动 | ||||
净收益 | ||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | ||||
折旧和摊销 | ||||
非现金租赁费用 | ||||
股票补偿 | ||||
经营资产和负债的变化： | ||||
应收账款净额 | ||||
未开单收入，净额 | ( | ) | ( | ) |
预付费用净额 | ( | ) | ( | ) |
应付账款和其他流动负债 | ||||
客户存款 | ( | ) | ( | ) |
应计工资 | ||||
应计健康保险费用净额 | ( | ) | ||
应计工人补偿费用净额 | ( | ) | ||
应付工资税和其他薪给预扣款 | ( | ) | ( | ) |
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) |
其他资产 | ( | ) | ( | ) |
其他负债 | ( | ) | ||
用于业务活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) |
投资活动 | ||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) |
出售收益和有价证券到期日 | ||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) |
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) |
筹资活动 | ||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) |
发行普通股的收益 | ||||
有效为所需雇员购回的奖励--预扣税 | ( | ) | ( | ) |
循环信贷协议借款收益 | ||||
还债 | ( | ) | ( | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||
非限制性和限制性现金及现金等价物净减额 | ( | ) | ( | ) |
无限制和限制性现金及现金等价物： | ||||
期初 | ||||
期末 | ||||
现金流量信息的补充披露 | ||||
已付利息 | ||||
已缴所得税，净额 | ||||
非现金投融资活动补充时间表 | ||||
购置财产和设备的应付款项 | ||||
见附文。
财务报表 | |
精简合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.业务说明和重要会计政策
业务说明
TriNet集团公司(TriNet，或公司，我们，我们和我们)，一个专业的雇主组织，为中小型企业提供全面的人力资源解决方案。这些人力资源解决方案包括多州薪资处理和税务管理、雇员福利计划(包括健康保险和退休计划)、工人补偿保险和索赔管理、就业和福利法律遵守情况以及其他与人力资源相关的服务。通过共同雇用关系，我们是为工作场所雇员(WSE)的某些与就业有关的行政和管理目的记录的雇主，包括：
• | 通过工资和薪金的补偿， |
• | 雇主工资相关的纳税， |
• | 与员工工资有关的预扣缴和支付， |
• | 雇员福利计划，包括健康和人寿保险等，以及 |
• | 工人补偿保险。 |
我们的客户负责WSE的日常工作职责.
我们在一 可报告的部分。我们所有的服务收入都来自外部客户。少于1 %我们的收入来自美国以外的地方。
提出依据
这些未经审计的合并财务报表及其附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，用于临时财务报告，以及“证券和交易委员会规则和条例”第10-Q条和条例S-X第10-01条的指示。我们根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。管理层认为，精简的合并财务报表反映了公平列报财务报表所必需的所有正常和经常性的调整。的操作结果。三结束的几个月2020年3月31日不一定表示全年预期的业务结果。这些财务报表应与第二部分第8项所载经审计的合并财务报表一并阅读。2019年12月31日 (2019表格10-K)。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要我们作出影响某些报告数额和相关披露的估计和假设。
这些估计是基于历史经验和我们认为从我们掌握的事实来看是合理的其他各种假设。一些假设在估计时是高度不确定的。如果实际经验与所使用的假设不同，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。
财务报表 | |
收入确认
未开票收入
投资
我们的投资主要被归类为可供出售，并按估计的公允价值进行。
未实现损益作为累计其他综合收入的一个组成部分列报，扣除递延所得税。债务投资的摊销成本从购买之日起调整为溢价的摊销和折扣的增加，至最早的到期日或折扣的到期日。这种摊销包括在利息收入中，作为投资所得票面利息的增减。我们使用特定的识别方法来确定出售可供出售证券的已实现损益。已实现损益在所附收入和综合收入综合报表中列入利息收入。
我们对我们的投资进行信用损害评估。我们回顾了几个因素，以确定一个未实现的损失是否与信用有关，如财务状况和发行人的未来前景。如果证券的摊销成本法超过了预期从证券中收取的现金流量的现值，则将确认信贷损失备抵。如果管理层打算出售或更有可能在任何预期的回收之前出售证券，减记将在作为摊销成本与当时公允价值之间的全部差额计量的收益中确认。
我们在不受限制的和限制的帐户内进行投资。不受限制的投资在资产负债表上根据剩余到期日记录为流动投资或非流动投资，受限制的投资根据相关负债的预期支出分为流动投资或非流动投资。
应收账款
应计健康保险费用
我们赞助和管理许多充分保险，基于风险的雇员福利计划，包括团体健康，牙科和视力作为雇主计划的赞助，根据第3(5)条的ERISA。在三个月结束 2020年3月31日，我们团体健康保险的大部分费用与基于风险的计划有关.我们剩下的团体健康保险费用是用于保险费用的。
建立应计健康保险费用是为了根据基于风险的健康保险保单，为赔偿承运人在可扣减层内支付索赔的估计未付费用提供备抵。这些应计费用包括报告的损失估计数，加上对已发生但未支付的索赔的估计数。我们定期根据外部精算研究评估累积健康保险成本，这些研究包括其他相关因素，如当前和历史索赔支付模式、计划注册率和医疗趋势率。
财务报表 | |
最近的会计公告
最近采用会计准则
我们采用了ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(ASC Topic 326)，采用了一种修正的回顾性方法，在此基础上，我们认识到首次采用该标准作为对2020年1月1日保留收益期初余额的调整所产生的累积影响，但相对时期不变。在评估我们的应收账款备抵、未开单收入和以摊销成本计量的其他金融资产时，我们必须使用前瞻性信息。ASC主题326还修改了可供出售的债务证券的减值指南，以要求为信贷损失提供备抵。ASC专题326的通过对我们的财务报表没有重大影响。
附注2.现金、现金等价物和投资
根据与某些工人补偿及健康福利保险公司签订的协议，我们须在信托账目内为指定的保险公司备存抵押品，并在可扣减的范围内偿还承运人的申索款项。我们将一部分抵押品投资于有价证券。我们在合并资产负债表上将这些信托账户的当前和非流动部分作为受限制的现金、现金等价物和投资报告。
我们要求我们的客户预先支付他们的工资和相关的税金和其他预扣缴债务，然后才能处理或到期支付。这一预基金包括在受限制的现金、现金等价物和投资中，作为收到的薪给资金，指定用于支付待付工资单、薪金税负债和其他薪给扣缴额。
我们也会投资现有的公司资金，主要投资于符合公司投资政策要求并可出售的固定收益证券(AFS)。
我们的现金、现金等价物和投资总额概述如下：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 现金和现金等价物 | 可供出售的有价证券 | 证书 的 存款 | 共计 | 现金和现金等价物 | 可供出售的有价证券 | 证书 的 存款 | 共计 | |||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
投资 | |||||||||||||||||||||||||
限制性现金、现金等价物和投资： | |||||||||||||||||||||||||
领取薪金的款项 | |||||||||||||||||||||||||
健康福利申索的抵押品 | |||||||||||||||||||||||||
工人赔偿要求的担保品 | |||||||||||||||||||||||||
其他保证金 | |||||||||||||||||||||||||
受限制现金、现金等价物和投资共计 | |||||||||||||||||||||||||
投资、非流动的 | |||||||||||||||||||||||||
限制性现金、现金等价物和投资，非流动 | |||||||||||||||||||||||||
工人赔偿要求的担保品 | |||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
附注3.投资
我们的战地服务团投资的摊销成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值。2020年3月31日和2019年12月31日见下文。
财务报表 | |
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | |||||||||||||||||
资产支持证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公司债券 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
美国政府机构和政府- 赞助机构 | |||||||||||||||||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||||||||||||
存单 | |||||||||||||||||||||||||
其他债务证券 | |||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
未实现损失毛额2020年3月31日和2019年12月31日.
固定收益证券的未变现损失主要是由于利率的变化和发行人的财务状况造成的。在分析发行人的财务状况时，我们考虑这些证券是否由联邦政府或其机构发行，是否曾被信用评级机构降级，以及行业分析师的报告。由于我们有能力持有这些投资直到到期，或在可预见的未来，没有任何下降被认为是暂时的。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权预付债务，有或不受预付罚款。
按合同期限分列的债务投资公允价值如下：
(以百万计) | 2020年3月31日 | ||
一年或一年以下 | $ | ||
一年至五年 | |||
五年到十年 | |||
十多年 | |||
总公允价值 | $ | ||
AFS证券出售及到期日收益总额三结束的几个月2020年3月31日和2019年3月31日见下文。我们从出售投资中获得的非实质性的已实现损益三结束的几个月2020年3月31日和2019年3月31日.
三个月结束 三月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
销售收入毛额 | $ | $ | ||||
到期日收益毛额 | ||||||
共计 | $ | $ | ||||
附注4.金融工具和公允价值计量
金融工具的公允价值
我们使用一个独立的定价来源来确定我们的证券的公允价值。独立定价来源对每个资产类别使用各种定价模型；包括市场方法。定价模型的输入和假设是市场可观察的输入，包括可比证券交易、交易商报价、信用利差、收益率曲线和其他与市场相关的数据。
我们没有调整从独立定价服务获得的价格，我们认为从独立定价服务收到的价格代表了在计量日出售资产的价格(退出价格)。
财务报表 | |
公司现金等价物和限制性现金等价物的账面价值因其短期期限而近似于其公允价值。
截至目前为止，我们的资产负债表上并没有认可任何三级金融工具。2020年3月31日和2019年12月31日。到目前为止，没有级别之间的转移。2020年3月31日和2019年12月31日.
经常性公允价值计量
下表按重要类别和公允价值计量总结了我们的金融工具。2020年3月31日和2019年12月31日.
(以百万计) | 一级 | 2级 | 共计 | ||||||
2020年3月31日 | |||||||||
现金等价物： | |||||||||
货币市场共同基金 | $ | $ | |||||||
现金等价物共计 | |||||||||
投资： | |||||||||
资产支持证券 | |||||||||
公司债券 | |||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
其他债务证券 | |||||||||
投资总额 | |||||||||
限制性现金等价物： | |||||||||
货币市场共同基金 | |||||||||
存单 | |||||||||
商业票据 | |||||||||
限制性现金等价物共计 | |||||||||
限制投资： | |||||||||
公司债券 | |||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
存单 | |||||||||
受限制投资总额 | |||||||||
现金等价物和投资及限制性现金等价物和投资共计 | $ | $ | $ | ||||||
财务报表 | |
(以百万计) | 一级 | 2级 | 共计 | ||||||
2019年12月31日 | |||||||||
现金等价物 | |||||||||
货币市场共同基金 | $ | $ | $ | ||||||
美国国债 | |||||||||
现金等价物共计 | |||||||||
投资 | |||||||||
资产支持证券 | |||||||||
公司债券 | |||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
其他债务证券 | |||||||||
投资总额 | |||||||||
限制性现金等价物： | |||||||||
货币市场共同基金 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
存单 | |||||||||
商业票据 | |||||||||
限制性现金等价物共计 | |||||||||
限制投资： | |||||||||
公司债券 | |||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
存单 | |||||||||
受限制投资总额 | |||||||||
投资和限制性现金等价物及投资共计 | $ | $ | $ | ||||||
金融工具披露的公允价值
长期债务和循环信贷协议借款
我们的长期债务和循环信贷协议借款是浮动利率债务.在2020年3月31日，我们的债务总额以$620 百万，扣除发行成本，其公允价值为$607 百万，由于本季度信贷息差扩大。2019年12月31日，我们的浮动利率长期债券的公允价值接近其账面价值(不包括发行成本)。我们的浮动利率债务的公允价值是根据贴现现金流量估算的，其中包括信用利差、市场利率和合同期限来估计公允价值，并被认为是公允价值计量等级的第三级。
衍生工具
在2019年6月，我们进行了一项没有提前溢价的利率项圈衍生品交易，以降低我们一部分浮动利率债务利息支付利率变化的风险。如果短期利率上升，我们将承担更高的利息费用，任何未来的未清余额的浮动利率债务。我们将这种衍生工具作为利率风险管理策略的一部分，并将其指定为现金流对冲工具。如果利率高于合同的上限罢工率，我们将收到可变利率金额，如果利率低于合同的最低罢工率，我们将支付可变利率金额。
财务报表 | |
下表汇总了我们的衍生工具的公允价值。2020年3月31日:
公平市场价值 | ||||||||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
(以百万计) | 树篱型 | 最终结算日期 | 名义数量 | 其他流动资产 | 应付账款和其他流动负债 | 其他流动资产 | 应付账款和其他流动负债 | |||||||||||
指定为套期保值工具的衍生工具 | ||||||||||||||||||
领-LIBOR | 现金流量 | 2022年5月 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生工具的税前效应截至2020年3月31日止的三个月是微不足道的，我们估计，包括在其他综合收入中的一小部分衍生产品净损益将在今后12个月内重新归类为收益。没有与衍生产品相关的现金流。三个月结束 2020年3月31日最后一年2019年12月31日.
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们不持有，亦没有张贴任何与上述衍生工具有关的抵押品。
利率项圈导数在公允价值层次中被划分为二级，因为它的价值是用可观测的输入(如正向LIBOR曲线)来确定的。
附注5.应计工人补偿费用
下表汇总了三结束的几个月2020年3月31日和2019:
三个月结束 三月三十一日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
应计费用总额，期初 | $ | $ | ||||
招致 | ||||||
当年 | ||||||
往年 | ( | ) | ( | ) | ||
发生总额 | ||||||
已付 | ||||||
当年 | ( | ) | ( | ) | ||
往年 | ( | ) | ( | ) | ||
已付总额 | ( | ) | ( | ) | ||
期末应计费用共计 | $ | $ | ||||
财务报表 | |
以下是在精简的综合资产负债表上的工人补偿负债概述：
(以百万计) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||
期末应计费用共计 | $ | $ | ||||
支付给承运人的担保品并抵消应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||
应计费用总额，减去承运人抵押品冲抵额 | $ | $ | ||||
少于1年的应付款 (扣除2020年3月31日和2019年12月31日向承运人支付的担保品3美元) | $ | $ | ||||
1年以上应付 (扣除2020年3月31日和2019年12月31日向承运人支付的担保品6美元) | ||||||
应计费用总额，减去承运人抵押品冲抵额 | $ | $ | ||||
与前几年有关的已发生索赔是工人索赔的最终损失估计数的变动。为三结束的几个月2020年3月31日，这一变化主要是由于近期计划年份出现的亏损低于预期。
附注6.循环信贷协议借款
截至2020年3月31日，我们的循环信贷协议借款包括：
(以百万计) | 3月31日 2020 | ||
流动负债： | |||
循环信贷设施 | $ | ||
年合约利率 | % | ||
有效利率 | % | ||
我们于2018年6月签订的信贷协议(2018年信贷协议)包括$250 百万循环信贷设施(2018年Revolver)，可完全用于周转资金和其他一般公司用途。根据循环信贷机制签发的信用证减少了2018年版本下可供借款的数额。截至2020年3月31日，我们有$16 百万根据2018年修订本未付的信用证。在2020年3月，我们把剩下的$234 百万在这个设施下。
2018年修订版利息按季度支付，并按libor+浮动。1.625 %或者最优惠利率加0.625 %，根据我们的选择，根据我们的总杠杆率进行一定的利率调整。截至2020年3月31日，利率是以libor+为基础的。1.625 %。我们必须就2018年版本下未使用的承付款项的每日未使用数额支付季度承付费，并支付根据2018年版本签发的信用证的预付费和其他惯例费用，这些费用须根据我们的总杠杆率进行调整。
2018年贷款者的借款主要由我们的所有资产担保，但2018年信贷协议中定义的除外资产除外，其中包括某些习惯资产、以信托形式持有的资产作为抵押品和与世界证券交易所有关的资产。
2018年修订本的未清余额应在2023年6月之前支付。我们可以在任何时候自愿提前付款而不支付保险费。我们必须强制性地提前偿还定期贷款(不支付溢价)，(I)发行债券(某些允许债务除外)的现金净收益，以及(Ii)某些非普通课程资产出售和伤亡及谴责收益的现金净收益(但须有再投资权和其他例外情况)。
财务报表 | |
2018年“信贷协议”载有适用于这类设施的某些金融契约和限制性契约，包括对负债、留置权、投资、合并、处置、债务预付(2018年定期贷款和2018年贷款者除外)、股息、分配和与附属公司的交易，以及最低利息保险和最高总杠杆率要求的限制。我们已遵守所有信贷安排下的财务契约。2020年3月31日.
附注7.承付款和意外开支
意外开支
我们现在和将来都参与各种诉讼事项、法律程序和在正常业务过程中产生的索赔，包括与客户的纠纷或各种集体诉讼、集体诉讼、代表诉讼，以及由于我们与客户和WSE共同雇用关系的性质而引起的其他诉讼，我们被指定为被告。此外，由于我们与客户和WSE的共同雇佣关系的性质，我们可能要为违反联邦和州法律承担责任，即使我们不参与这种违法行为。虽然我们与客户签订的协议中包含与客户行为有关的赔偿条款，但我们可能无法在每一次都能利用这些条款。我们已累积了目前对这些事项可能造成的损失的最佳估计数，这些估计对我们的合并财务报表都是个别的和总体上不重要的。
虽然无法肯定地预测上述事项的结果，但管理层目前认为，任何此类索赔或程序都不会对我们的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。然而，任何具体问题的不利解决或我们根据今后获得的更多信息重新评估我们对上述任何事项的风险敞口，都可能对我们的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
附注8.股票补偿
股权激励计划
我们的2019年股权激励计划(2019年计划)于2019年5月获得批准，规定授予股票和现金奖励，包括股票期权、RSU和RSA。可供批给的股份2020年3月31日大约2 百万.
2009年股权奖励计划(2009年计划)被2019年计划所取代，但根据2009年计划发放的任何未偿赔偿金根据其条款仍然有效。
限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励(RSA)
以时间为基础的RSU和RSA一般都有四年的任期。基于绩效的RSU和RSA受归属要求的制约，部分是根据赠款通知中定义的某些财务绩效指标获得的。实际赚得的股票数量可以从0 %到200 %目标奖。在2020年和2018年颁发的基于业绩的奖项是以一年的表现期为基础的，随后将其归属于50 %所获股份的归属一年 后业绩期和剩余股份在次年。2019年颁发的以表演为基础的奖项此前被取消。如果参与者在归属前终止服务，一般会没收RSU和RSA。
财务报表 | |
下表总结了rsu和rsa在我们基于股权的计划下的活动。截至2020年3月31日止的三个月:
基于时间的RSU和RSA | |||||||||
总数 RSU | 总数 登记册系统管理人 | 总数 股份 | 加权平均 授予日期 公允价值 | ||||||
2019年12月31日 | $ | ||||||||
获批 | |||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | |||||
2020年3月31日未获授权 | $ | ||||||||
基于性能的RSU和RSA | |||||||||
总数 RSU | 总数 登记册系统管理人 | 股份总数 | 加权平均 授予日期 公允价值 | ||||||
2019年12月31日 | $ | ||||||||
获批 | |||||||||
2020年3月31日未获授权 | $ | ||||||||
股票补偿
以股票为基础的补偿费用是根据授予日期的股票奖励的公允价值来衡量的，并在必要的服务期内对股票奖励的每个单独归属部分予以确认。根据股权计划向员工发放的股票赔偿费用和其他披露情况如下：
三个月到3月31日， | ||||||
(以百万计) | 2020 | 2019 | ||||
提供服务的费用 | $ | $ | ||||
销售和营销 | ||||||
一般和行政 | ||||||
系统开发和程序设计费用 | ||||||
股票补偿费用总额 | $ | $ | ||||
附注9.股东权益
普通股
下表显示了三结束的几个月2020年3月31日和2019:
三个月结束 三月三十一日， | ||||
2020 | 2019 | |||
已发行和已发行股票，期初余额 | ||||
从受限制的既得股票单位发行普通股 | ||||
行使股票期权发行普通股 | ||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) |
有效为所需雇员购回的奖励--预扣税 | ( | ) | ( | ) |
已发行和已发行股票，期末余额 | ||||
财务报表 | |
股票回购
在2020年2月，我们的董事会授权$300 百万增量增加我们正在进行的股票回购计划。此回购授权没有过期。我们在获得股份的期间退休，并将支付的款项记作股东权益的减值。
在截至2020年3月31日止的三个月，我们买了747,417 普通股约$40 百万。截至2020年3月31日，约$495 百万根据这一计划，在董事会授权下，我们仍可继续回购普通股。
附注10.所得税
我们的实际所得税税率是25 %和24 %为截至2020年3月31日止的三个月和2019分别。增加的主要原因是与股票补偿有关的超额税收福利减少.
在截至2020年3月31日止的三个月在我们未获承认的税务优惠方面，有轻微的改变。应计利息和罚款总额无关紧要。没有确认的养恤金数额有可能在今后12个月内增加或减少，因此无法估计对净收入的影响。
我们在美国联邦、各州和地方司法机关以及加拿大都要纳税。我们向联邦和重要的州所得税考试开放，包括2015年和以后的税收年度。
我们曾就建议的评税通知书发出通知，不容许雇员入息免税额总额。$11 百万，加上.的利息$4 百万与国税局对长寿人力资源公司的审查有关。以及在2009年6月被TriNet收购的子公司。TriNet于2016年6月提起诉讼，要求收回不允许的信用额度，目前正通过诉讼程序解决这一问题。TriNet和美国向联邦地区法院提出交叉动议，要求即决判决。2018年9月17日，地区法院批准了我们的即决判决动议，驳回了美国的动议。$15 百万美国于2019年3月18日就联邦地区法院的判决提交了一份上诉通知。美国于2019年6月10日向上诉法院提交了开审状，我们于2019年7月24日提交了答辩状，政府于2019年9月6日提交了答辩状。口头辩论发生在2020年3月11日。我们会继续透过诉讼程序，大力维护我们的立场。鉴于上诉结果不明朗，我们收回的退款仍有可能少于有争议的总额。
附注11.每个SHAR收入 E(EPS)
下表列出了我们可归因于普通股的基本每股收益和稀释每股收益的计算情况：
三个月结束 三月三十一日， | ||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2020 | 2019 | ||||
净收益 | $ | $ | ||||
已发行普通股加权平均股份 | ||||||
基本EPS | $ | $ | ||||
净收益 | $ | $ | ||||
已发行普通股加权平均股份 | ||||||
股票期权与限制性股票单位的稀释效应 | ||||||
普通股加权平均股份 | ||||||
稀释EPS | $ | $ | ||||
普通股等价物因其抗稀释作用而被排除在每股稀释收益之外 | ||||||
其他资料 | |
法律程序
关于本节所要求的信息，请参阅本表格所列精简合并财务报表中的附注6和相关附注10-Q。
未登记的股本证券出售和收益的使用
(A)出售未注册证券
不适用。
(B)出售未注册证券所得收益的使用
不适用。
(C)发行人购买股票证券
下表提供了本季度我们购买TriNet普通股的信息。2020年3月31日:
期间 | 总数 股份 购进(1) | 加权平均价格 每股支付 | 总人数 股份 作为公共商品的一部分购买的 公布的图则(2) | 大约美元价值(百万美元) 可能会被购买的相关股份 在有关计划下(2) | |||||||||
(二0二0年一月一日至三十一日) | 303,925 | $ | 56.68 | 303,925 | $ | 219 | |||||||
二0二0年二月一日至二月二十九日 | 354,722 | $ | 56.84 | 303,638 | $ | 501 | |||||||
二0二0年三月一日至三十一日 | 139,896 | $ | 42.78 | 139,854 | $ | 495 | |||||||
共计 | 798,543 | 747,417 | |||||||||||
(1)包括雇员交还予我们的股份，以履行根据核准图则批予的RSU归属时所产生的扣缴税款义务。
(2)我们总共购回了大约$40在本报告所述期间，我们已发行的普通股中有百万股2020年3月31日.
截至2020年3月31日，我们大约有4.95亿美元剩余的股票回购计划。该计划下的股票回购主要是为了抵消基于股票的员工激励薪酬的稀释效应。这些采购由现有现金和现金等价物余额供资。
根据2018年的信贷安排，我们的股票回购会受到某些限制。有关2018年信贷机制和股票回购的更多信息，请参阅第二部分第8项附注9和10。
高级证券违约
不适用。
矿山安全披露
不适用。
其他资料
不适用。
其他资料 | |
展品
这里以参考的方式包含在下面的展览索引中的展品清单。
展示索引
以引用方式合并 | ||||||||||||
证物编号。 | 陈列品 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 提交日期 | 随函提交 | ||||||
3.1 | 修正和恢复TriNet集团公司注册证书。 | 8-K | 001-36373 | 3.1 | 4/1/2014 | |||||||
3.2 | TriNet集团有限公司经修订及注册证书的更正证明书。 | 10-Q | 001-36373 | 3.1 | 11/2/2017 | |||||||
3.2 | 修订及恢复TriNet Group，Inc.的附例。 | S-1/A | 333-192465 | 3.4 | 3/4/2014 | |||||||
4.1 | 注册权利协议，由TriNet集团公司和TriNet集团公司之间签订。以及截至2017年2月1日的AGI-T，L.P.。 | 8-K | 001-36373 | 4.1 | 2/2/2017 | |||||||
10.1 | TriNet集团公司之间的过渡协议理查德·贝克特的日期是2020年2月11日 | X | ||||||||||
10.2 | 2019年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制股奖励协议的形式，自2020年2月24日起生效 | X | ||||||||||
10.3 | “2019年股权激励计划”下的基于业绩的限制性股票单位赠款通知和限制性股票股奖励协议的形式，自2020年2月24日起生效 | X | ||||||||||
10.4 | 2019年股权激励计划下非雇员董事受限制股票股批核通知书及非雇员限制性股奖励协议表格，自2020年1月15日起生效 | X | ||||||||||
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事 | X | ||||||||||
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 | X | ||||||||||
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行干事和首席财务干事 | X | ||||||||||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |||||||||||
101.SCH | XBRL分类法扩展模式链接库文档 | |||||||||||
展品 | |
101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库文档 | |||||||||||
101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库文档 | |||||||||||
101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||
101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库文档 | |||||||||||
104 | 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档) | |||||||||||
* | 文件已提交，被视为未提交，也不应根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”纳入TriNet Group公司的任何文件，而不论任何此类文件中所载的任何一般注册语言。 | |
签名 | |
签名
根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
TriNet集团公司 | |||
日期：2020年4月28日 | 通过： | /S/Burton M.Goldfield | |
伯顿·戈德菲尔德 | |||
首席执行官 | |||
日期：2020年4月28日 | 通过： | s/Richard贝克特 | |
理查德·贝克特 | |||
首席财务官 | |||
日期：2020年4月28日 | 通过： | /s/Michael P.Murphy | |
迈克尔·墨菲 | |||
首席会计官 | |||