注册费的计算

须注册的每一类证券的业权		数额 注册				拟议最大值 总发行 价格				数额 登记 费用(1)
2.250%高级票据应于2030年到期		$	1,500,000,000			$	1,500,000,000			$	194,700
3.150%高级说明应于2050年到期		$	1,500,000,000			$	1,500,000,000			$	194,700
共计		$	3,000,000,000			$	3,000,000,000			$	389,400

(1)

注册费是按照1933年“证券法”第457(R)条计算的。

根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-237819

招股章程

(截至2020年4月24日的招股章程)

$1，500，000，000，2.250%高级债券应于2030年到期

1，500，000，000美元-3.150%应于2050年到期

我们将于2013年5月1日到期的2.250%高级债券中提供总计1500，000，000美元的债券，我们称之为2030年到期的债券，以及我们将于2050年5月1日到期的3.150%高级债券中的1，500，000，000美元，我们称之为2050年到期的高级债券。我们将应于2030年到期的票据和应于2050年到期的票据统称为票据。票据的利息将于每年11月1日和每年5月1日支付，从 11月1日开始。

这些票据将是高级无担保债务，在支付权利上将与我们的其他现有和未来的高级无担保债务同等，按其条款，这些债务在支付权上不明确从属于票据，而在支付权利上优先于我们未来的任何次级债务。纸币将只以面值2 000美元的已登记 形式发行，并以1 000美元以上的整数倍数发行。

我们可以在任何时候全部或部分赎回票据系列的票据，按“票据可选赎回说明”中规定的适用赎回价格进行赎回。如果发生控制变更触发事件，我们可能需要向持有人购买本招股说明书补充说明中所述的 票据。请参阅备注说明-控制的变化。

我们不打算申请在任何证券交易所的票据 上市。目前，这些债券没有公开市场。

投资于 债券涉及风险。见本招股说明书增订本S-10页开始的相关风险因素，以及截至2020年3月31日的季度报表10-Q中的“风险因素”项下的风险因素，该报告通过参考本招股说明书补充和所附招股说明书纳入本季度报告。

		注：应于2030年提交								应于2050年提交的说明
		每注				共计				每注				共计
公开发行价格(1)			99.973	%		$	1,499,595,000				99.174	%		$	1,487,610,000
承保折扣			0.450	%		$	6,750,000				0.875	%		$	13,125,000
在提供费用之前，向BiogenInc.提供收益。(1)			99.523	%		$	1,492,845,000				98.299	%		$	1,474,485,000

(1)	另加应计利息(如有的话)，由2020年4月30日起至交货日期止。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将通过存托公司及其参与者，包括 Clearstream银行的设施，以簿记形式交付。地名，欧洲清算银行，S.A./N.V.，于2020年4月30日或左右。

联合 图书运行管理器

高盛有限公司		美银证券		J.P.摩根

摩根士丹利 (注：2030年、2050年到期)

花旗集团 (注：2030年到期)		德意志银行证券 (注：2050年到期)		瑞穗证券 (注：2030年到期)		美国银行 (注：2050年到期)

高级联席经理

花旗集团 (注：2050年到期)		德意志银行证券 (注：2030年到期)		瑞穗证券 (注：2050年到期)		美国银行 (注：2030年到期)

联席经理

富国银行证券		学院证券		循环资本市场

2020年4月27日增发招股章程

您应假定，本“招股说明书补编”和所附招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息仅在相关文件前面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财产、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们和承保人均未授权任何人提供除 本招股章程增订本、所附招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的任何信息，或我们已将您转介给您的资料。我们和承保人都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能作为 提供任何保证。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-II
关于前瞻性声明的注意事项			S-III
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-10
收益的使用			S-14
资本化			S-15
注释说明			S-16
其他负债的说明			S-33
美国联邦所得税考虑因素			S-35
承保			S-40
“注释”的有效性			S-46
专家们			S-47

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			3
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
分配计划			7
法律事项			9
专家们			9

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是2020年4月24日的招股说明书，这是我们在表格S-3上的注册声明的一部分。

本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书 增订本中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则本招股章程补充将适用，并将取代所附招股说明书中的该信息。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息。您还应该阅读并考虑在我们所参考的文件中以引用方式包含的信息，在这些文档中，您可以在所附的招股说明书中找到更多的信息。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提供这些证券。见保险。

在本招股说明书和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 生物原，我们，我们，对我们和我们的公司指的是生物原公司。以及合并后的子公司。

S-II

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书及其所附招股说明书载有或以参考方式纳入根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“法”)的规定作出的关于我们的财务状况、经营结果和业务的前瞻性声明，目的是获得安全的“私人证券诉讼改革法”(“法案”)的利益。这些前瞻性陈述可能伴随着目标、预期、相信、可能、估计、估计、预期、预测、目标、计划、计划、可能、潜力、项目、目标等词语。.‘>.会.class=’class 2‘>可能.’>可能.class=‘class 2’>可能.

•

收入的预期数额、时间和会计；许可证、合作、购置或剥离协议下的或有、里程碑、特许权使用费和其他付款；税收状况和意外开支；应收账款的可收性；核准前库存；销售成本；研究和开发费用； 补偿和其他销售、一般和行政费用；无形资产摊销；外汇风险；资产和负债的估计公允价值；以及减值评估；

•

与销售、定价、增长和销售有关的期望、计划和前景；

•

与我们的专利、其他专利和知识产权、税务审计、评估和结算、定价事项、销售和促销做法、产品责任和其他事项有关的行政、管理、法律和其他程序的时间、结果和影响；

•

专利条款、专利展期、专利局的行动、预期的可得性和管制{Br}排他性的期限；

•

冠状病毒对我们的业务和业务的直接和间接影响，包括销售、开支、供应链、制造、研究和开发成本、临床试验和雇员；

•

在我们竞争的市场上，产品竞争加剧的潜在影响，包括来自仿制药、生物相似剂、前药和根据简化管制途径核准的产品的 竞争加剧；

•

我们在核心和新兴增长领域的计划和投资，以及公司战略的实施；

•

促进我们业务发展的因素，包括我们的计划和打算投入与研究、发展方案和商业发展机会有关的资源，以及某些商业发展交易的潜在利益和结果；

•

我们有能力为我们的业务和商业活动提供资金，并为这些活动获得资金；

•

潜在临床试验、申请和批准的费用和时间，以及 的潜在治疗范围-开发和商业化我们和我们的合作者正在生产的产品；

•

涉及我们销售的产品、我们销售的产品的仿制或生物相似版本或与我们的产品同级的任何其他产品的不利安全事件；

•

美国(美国)医疗改革的潜在影响和全世界正在采取的旨在降低医疗费用和限制政府总支出水平的措施，包括定价行动和降低对我们产品的补偿的影响；

•

我们的制造能力，使用第三方合同制造组织，计划和时间有关的 改变我们的制造能力和活动在新的或现有的制造设施；

•

欧洲某些国家信贷和经济状况持续不确定的影响和这些国家应收帐款的收款情况；

S-III

•

联合王国脱离欧洲联盟(欧盟)的业务和流动性对我们的潜在影响；

•

租赁承付款、购买义务以及其他合同义务的时间安排和履行情况；和

•

新法律的影响，包括“瑞士联邦税务改革和金融机构法”、监管要求、司法决定和会计准则。

这些前瞻性陈述涉及风险和 不确定因素，包括在本招股说明书补充的风险因素一节中所述的风险因素部分以及2020年3月31日终了的季度报告中关于第10-Q表的风险因素下的风险因素，该报告通过参考本招股说明书和附带的招股说明书纳入其中，可能导致实际结果与这些声明中所反映的结果大不相同。风险和不确定性 包括我们对我们产品销售的依赖；未能保护和执行我们的数据、知识产权和其他所有权以及与知识产权要求和挑战有关的风险和不确定因素；持续不断的冠状病毒大流行对我们的业务、经营结果和财务状况的直接和间接影响；开发、许可或获得其他产品 候选人或现有产品的额外迹象的长期成功的不确定性；由于我们产品在市场上的重大产品竞争而未能进行有效竞争；未能成功地执行或实现我们战略性 和增长倡议的预期效益；临床试验的积极结果可能无法在随后的或验证性试验或早期阶段的临床试验中复制的风险，可能无法预测后期的结果或大规模的临床 试验或其他潜在迹象的试验；与临床试验有关的风险，包括我们充分管理临床活动的能力、在临床 试验期间获得的额外数据或分析可能引起的意外关切，管理当局可能需要更多的资料或进一步研究，或可能无法批准或推迟批准我们的药物候选人；不良安全事件的发生, 限制与我们的产品或产品责任索赔一起使用；难以获得和维持对我们产品的充分保险、定价和补偿；与技术失败或破坏有关的风险；我们依赖合作者、合资伙伴和其他第三方来开发、批准和商业化我们完全无法控制的产品和业务的其他方面；与目前和今后可能进行的保健改革有关的风险；与 管理和关键人事变动有关的风险，包括吸引和留住关键人员；不遵守法律和规章要求；在国际上开展业务的风险，包括货币汇率波动；与投资于我们的制造能力有关的风险；我们的制造过程中的问题；与生物相似物商业化有关的风险；我们的经营成果的波动；我们实际税率的波动；与房地产投资有关的风险；与我们的有价证券组合有关的市场、利息和信贷风险；与股票回购计划有关的风险；与资本和信贷市场有关的风险；与 债务有关的风险；环境风险；与第三方分销和销售我们的产品有关的风险；与我们的业务使用社交媒体有关的风险；对某些 我们的合作协议中的控制条款的改变；本招股说明书补编第S-10页开始描述的与投资票据有关的风险和不确定性；以及我们已向美国证券交易委员会提交的其他报告中所述的任何其他风险和不确定因素。

我们告诫投资者不要过分依赖于本招股说明书补编和所附招股说明书中所包含或引用的前瞻性声明(br}。每项声明只在本招股章程补充之日或(如为招股说明书)、招股章程日期、以参考方式合并的文件的 案、适用文件的日期(或声明中所列的任何较早日期)时才发言，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修订这些声明中的任何一项，不论是由于新的资料、未来的发展或其他方面的结果。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

您应仔细考虑下列风险因素，以及在本“招股说明书”补编和所附招股说明书中引用或包含的信息，包括在我们关于截至2020年3月31日的第10-Q表季度报告中讨论的风险因素，该报告由 Reference合并，然后才决定投资于这些票据。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与你在票据上的投资有关。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大不利影响。如果包括在 中的任何事项发生下列风险，我们的业务、财务状况、业务结果、现金流动或前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与“说明”有关的风险

我们的债务可能对我们的业务产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力。

我们目前有债务，这一提议将增加我们的未偿债务总额。此外，我们也有重要的或有负债，包括里程碑和特许权使用费支付义务。我们今后可能还会承担额外的债务。这种债务可能对我们的业务产生重要后果；例如，这种义务可以：

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

限制我们进入资本市场的能力，并在未来承担更多债务；

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付负债，从而减少用于其他目的的现金流量，包括企业发展努力、研究与开发以及合并和收购；以及

•

限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性，从而使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争劣势。

这些票据实际上比我们子公司的现有和未来负债低，这些负债基本上包括我们所有的经营负债，也比我们在担保债务的资产范围内可能产生的任何有担保债务低。

我们的子公司是独立而独特的法律实体，它们产生了我们绝大部分的收入，并承担着我们所有的经营责任。BiogenInc.，这批债券的发行者，主要是一家拥有有限业务的控股公司。我们的子公司没有义务支付在票据上到期的任何款项。此外，我们的子公司向我们支付的任何分红、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。我们的子公司对我们的付款也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在破产、清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产上的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。截至2020年3月31日，我们和我们的子公司都没有任何未偿还的担保债务，我们的子公司负债总额为75亿美元。

这些票据是我们的高级无担保债务，在支付权利方面将与其他现有和未来的高级无担保 债务同等，按其条款，这些债务在权利上没有明确从属于

S-10

支付债券，包括我们应于2020年9月15日到期的2.90%高级债券，本金总额为15亿美元(我们打算在出售债券方面全额赎回)，我们的3.625%高级债券应于2022年9月15日到期，本金总额为10亿美元，我们的4.05%高级债券应于2025年9月15日发行，本金总额为17.5亿美元，我们的5.20%高级债券应于2045年9月15日到期，发行总本金17.5亿元(合现有高级债券)。票据不是由我们的任何资产担保的。有担保的放款人对其贷款担保资产的索赔将优先于票据持有人就这些资产提出的任何要求。截至2020年3月31日，我们没有未偿还的担保债务。

契约不限制我们可能承担的额外无担保债务的数额。

发行票据所依据的票据和契约不对我们可能产生的无担保债务数额施加任何限制。我们的额外债务可能会对你方作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行对票据的义务，使你方票据的市场价值可能下降，并使票据的信用评级降低或被撤回的风险增加。

我们可能无法在改变控制时买回这些钞票。

在发生控制变更触发事件(如下文所定义)时，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的票据的全部或任何部分，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，以但不包括回购日期。现有的“高级说明”包括类似的 回购要求。如果我们经历一次改变控制触发事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购这些票据的义务。如果我们不能按照有关该系列票据的契约要求回购一系列票据，将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人造成重大的不利后果。参见对 注释的说明控制的更改。

契约和票据的条款只提供有限的保护，以防止可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件(br})。

虽然契约和票据包含的条款旨在提供 保护票据持有人在发生某些事件涉及重大的公司交易或我们的信誉，这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。

如“票据变更管制说明”所述，在发生控制变更触发事件时， 持有人有权要求我们以其本金的101%，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)回购，但不包括回购日期。但是，术语更改控制 触发事件的定义是有限的，不包括可能对票据的价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)。因此，如果我们要进行一项重要的公司 交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不会构成控制变更触发事件，您将没有任何权利要求我们在票据到期前回购这些票据。

此外，注释的缩进没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或 流动性的具体水平；

•

限制我们对票据支付同等权利的无担保债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式引起的债务，使我们的附属公司的股权高于我们的权益，因此有效地高于票据；

S-11

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；或

•

限制我们的能力，以进行投资，或回购或支付股息，或支付其他付款的 ，我们的普通股或其他证券级别低于票据。

由于以上所述，在评估票据的 项时，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们从事或以其他方式参与各种可能对您在票据上的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

活跃的交易市场可能不会发展为债券。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请将 的票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统中列入这两个系列的票据。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在票据上投放市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。此外，金融市场的状况和当时的利率在过去有波动，将来可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。我们不能保证债券的任何交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公共市场的发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性将受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。见保险。

联邦、州和外国法规允许法院在特定情况下取消这些说明。

根据联邦、州和外国欺诈性转让或欺诈性运输法规，对票据的发行可能进行审查。 虽然有关法律因管辖范围不同而有所不同，但根据这些法律，如果(1)我们发行票据的实际意图是阻碍、拖延或欺骗债权人 或(2)我们在发行票据时得到的价值或公平报酬低于合理的等值或公平考虑，则票据的发行通常是一种欺诈性转让；(2)仅就(2)而言，下列情况之一也是正确的：

•

在负债发生时，我们已无力偿债，或由于债务的 引起而变得无力偿债；或

•

我们正在或即将从事一项业务或交易，该实体为其剩余资产 构成不合理的小额资本；或

•

当债务到期或到期时，我们打算或相信我们将承担超出我们偿还能力的债务。

一般情况下，如果转让或债务是以 财产转让或担保或清偿有效的先期债务作为交换，则转让或债务的价值。

我们不能确定法院将采用何种标准来确定我们在有关时间是否有偿付能力，或者无论法院采用何种标准，发行票据都不会从属于我们的任何其他债务。但是，一般情况下，如果一个实体在发生债务时：

•

按合理估值，其债务(包括或有负债)之和大于其资产；或

•

其资产目前的可出售公允价值低于在其现有债务(包括或有负债)成为绝对和成熟的情况下支付其可能的 负债所需的数额；或

•

它一般不会在债务到期时偿还债务。

S-12

如果法院认为发行票据是一种欺诈性转移，法院 可以取消票据下的付款义务，或使票据从属于我们目前和今后的债务，或要求票据持有人偿还收到的任何款项。如果发现发生了欺诈性转移 ，则可能无法收到票据上的任何还款。

如果这次发行票据的收益被用来回购我们的普通股，法院可以得出结论，这些票据的发行价格低于合理的等值或合理的代价。

与生物原有关的风险

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书补充和附带的招股说明书(包括第二部分第1A项)中所包含和纳入的所有 信息。我们从截至2020年3月31日的季度报表10-Q中引用的风险因素，这些因素可能会被美国证交会在2020年3月31日之后提交的其他文件所修正或更新。

S-13

收益的使用

这次发行的净收益估计为30亿美元(扣除承保折扣和我们估计的提供 费用后)。我们打算利用出售这些票据的净收益，全额赎回我们应于2020年到期的现有高级债券本金总额15亿美元及所有应计利息和未付利息，与手头现金一起，用于回购我们股票回购计划下的普通股，并用于周转资本和其他一般公司用途。

S-14

资本化

下表提供了截至2020年3月31日我们的浓缩合并现金、现金等价物和有价证券以及资本化情况，实际情况和调整后的基础上，实现了票据的销售(扣除承保折扣和我们的估计发行费用)，并将这些收益用于全额赎回本招股说明书补编中所述的2020年到期的现有高级票据。请阅读此表，并附上我们的合并财务报表和相关附注 ，这些说明以参考方式纳入本招股章程补编和随附的招股说明书。

		截至2020年3月31日
		实际				调整数(1)(2)
		(百万美元)
现金、现金等价物和有价证券		$	4,829.9			$	6,292.4
资本化
短期债务：
应付票据的当期部分		$	1,501.8			$	1.8
经营租赁负债的当期部分			71.6				71.6
长期债务：
循环信贷设施(3)			—				—
长期经营租赁负债			403.7				403.7
现有高级说明(不包括现有部分)			4,459.9				4,459.9
现提供票据(4)			—				2,962.5
长期债务总额			4,863.6				7,826.1
债务总额		$	6,437.0			$	7,899.5
股东权益
优先股，面值0.001美元		$	—			$	—
普通股，面值0.0005美元			0.1				0.1
额外已付资本			0.1				0.1
累计其他综合损失			(149.3	)			(149.3	)
留存收益(2)			15,673.1				15,673.1
国库股票，按成本计算			(2,977.1	)			(2,977.1	)
生物原公司股东权益			12,546.9				12,546.9
非控制利益			(10.0	)			(10.0	)
总股本			12,536.9				12,536.9
总资本化		$	18,973.9			$	20,436.4

(1)	实施本条例所提供的债券的发行，以及现定于2020年到期的高级债券本金总额15亿元的全数偿还。

(2)	由于我们现有的高级票据( 2020)已提前失效，因此未对损益作任何调整。

(3)	我们的循环信贷机制提供了高达10亿美元的借款。

(4)	经调整后的数额包括本金总额30亿美元、扣除承保折扣 和作为债务折扣入账的估计提供费用2 470万美元。

S-15

注释说明

2.250%的高级债券(应于2030年到期的票据)和3.150%的高级债券(应于2050年到期的票据)和3.150%的高级债券(应于2050年到期的票据，连同应于2030年到期的票据，这些票据)是公司和美国国家银行协会作为托管人在2015年9月15日签订的契约下发行的一系列单独的债务证券。我们将 提到本契约，并以补充契约作为补充契约，从2020年4月30日起，由公司与受托人之间的契约作为契约。附注的条款包括契约中所述的条款和根据1939年“托拉斯义齿法”成为契约的一部分。一份契约副本可在受托人办公室查阅。

正如本注释描述中所使用的那样，对公司的术语进行重述，对我们，对我们的影响，对我们的影响，以及其他类似的参考资料，仅指生物原公司。而不是它的任何子公司。

一般

•

应于2030年到期的票据最初将以1，500，000，000美元的本金总额为限，到2030年5月1日到期， 到期应付，连同任何应计利息和未付利息一起支付。

•

到2050年到期的票据最初将以1，500，000，000美元本金总额为限，到2050年5月1日到期， 到期应付，连同任何应计利息和未付利息一起支付。

我们可不时至 时间，而无须通知或经票据持有人或实益拥有人的同意，就该等债券的任何一个系列发行其他票据，而该等债券的评级及利率、到期日及其他条款与适用于该等债券系列的票据的利率、到期日及其他条款相同。任何具有类似术语的其他票据，连同该系列票据，都可以被视为契约下同一系列票据的一部分；但如果附加票据与 这样系列的钞票不可互换，用于美国联邦所得税，则附加票据将有一个单独的CUSIP号。

每一系列的票据 将按本招股说明书补编封面上注明的适用年利率计算利息。利息将在每年的11月1日和5月1日，从2020年11月1日开始每半年支付一次。票据的利息将在10月15日或4月15日营业结束时支付给记录持有人，不论是否在适用的利息支付日期之前的一个营业日。应付利息的金额将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。

纸币 将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

如果任何利息支付日期或票据到期日不是一个营业日，则在该日应付的利息和/或本金 的相关付款将在下一个营业日支付，其效力和效力与在该利息支付日期或到期日相同，并不会因延迟而产生进一步的利息。“营业日”一词是指除星期六、星期日或纽约市银行机构经法律、规章或行政命令授权或要求关闭的任何一天以外的任何一天。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的其他现有和未来的高级无担保债务同等，这些债务按其条款，在付款权上不明确从属于这些票据，在向 我们未来任何附属债务的支付权方面处于优先地位。

S-16

这些票据将实际上从属于我们现有和未来所有有担保的 债务和其他有担保债务，只要这些债务和负债的担保资产的价值。契约限制我们或我们的附属公司(如下文所界定)根据“留置权限制”标题下所述的契约所可能招致的有担保债务的数额。本契约除在此标题下所述的重要例外情况外。截至2020年3月31日，我们没有未偿还的担保债务。

我们主要通过子公司来管理我们的所有业务，这些子公司产生了我们大部分的营业收入和现金。因此，我们子公司的分配或垫款是偿还债务和其他义务所需的主要资金来源。合同条款、法律或条例以及任何附属公司的财务状况和业务要求可能限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括在票据上付款。

这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务，包括与贸易 应付款项有关的债权。这意味着债券持有人对这些附属公司的资产和收益的要求将低于我们的直接和间接子公司的债权人的债权。契约不限制我们的子公司被允许承担的债务数额。截至2020年3月31日，我们和我们的子公司都没有任何未偿还的担保债务，我们的子公司负债总额为75亿美元。

可选赎回

在适用于一系列票据的票面赎回日期(如下文所界定)之前的任何时间，这些票据可全部或部分赎回，我们可选择至少10天，但不超过60天，事先通知应赎回的票据的每个持有人的注册地址(或按照DTC的适用程序以其他方式交付)，赎回价格相当于：

•

将赎回的票据本金的100%，或

•

剩余预定付款的现值之和(通过票面付款日，假定这类票据在适用的票面催缴日到期)利息和本金(不包括应计和未付的利息，但不包括赎回日)，每半年贴现到赎回日， 假定一个360天的年份，包括12个30天的月，按以下规定的国库券利率，加上25个基点，如果是应于2030年到期的票据，则按30个基点计算，如果是2050年到期的票据。

此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息，但不包括， 赎回日期。

此外，在适用于一系列票据的票面催缴日当日或之后的任何时间，该等票据可整张 或部分按我们的选择，在最少10天但不多于60天内，以相等于赎回日期的本金100%的 赎回价格，寄往每个须赎回的票据的持有人的登记地址(或按直接贸易公司的适用程序以其他方式交付)，赎回价格相等于在赎回日期须予赎回的纸币本金的100%，另加但不包括赎回日期的应计利息及未付利息。

可比较国库券是指独立投资银行家(以下定义为 )选定的美国国库券或证券，其实际或内插到期日可与适用系列票据(剩余寿命)的剩余期限相媲美，可在选择时并按照习惯的 金融惯例，用于定价新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券。

可比较国库券价格指的是，就任何赎回日的任何系列票据而言，(A)该赎回日期的 参考库房交易商报价的平均值(如下文所定义)，但不包括最高和最低的此类参考库房交易商报价，或(B)如果独立国库券交易商引用的话

S-17

投资银行家获得少于四个这样的参考国库交易商的报价，所有这类报价的平均数。

独立投资银行是指我们指定的参考国库交易商之一。

4.标准呼叫日期是指：

•

关于应于2030年到期的债券，2030年2月1日(在到期日期 2030之前三个月)；以及

•

关于应于2050年到期的票据，2049年11月1日(应于2050年到期的债券到期日前6个月)。

参考国库券交易商指高盛股份有限公司、美国银行证券有限公司。并且 J.P.Morgan证券有限责任公司或其各自的附属公司是纽约市的主要美国政府证券交易商，他们各自的继承者加上我们选定的另外三家美国主要的美国政府证券交易商；但是，如果上述任何一家或其联营公司不再是美国主要的美国证券交易商(一级国库券交易商)，我们将代之以纽约市的另一家一级国库券交易商 。

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考国库交易商 和任何赎回日期，由独立投资银行确定的投标平均价格和可适用的可比国库券发行的要价(在每种情况下以本金的百分比表示)是指参考国库交易商在下午3：30以书面向 受托人提出的报价。在上述赎回日期之前的第三个营业日的纽约时间。

就任何赎回日期而言，国库券利率是指：(1)在最近公布的指定H.15(519)号统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周出版的任何后续出版物中， 代表前一周平均水平的项目下的年利率等于收益率； 条件是，如果在要赎回的票据的剩余寿命之前或之后三个月内没有到期日，则应确定与可比较的国库券发行最接近的两个已出版的到期债券的收益率，并应从这些收益率中插入或推断出最接近月份的 国库券利率；或(2)如果在计算日期前的一周内没有公布这种发行(或任何后续发行)，或 不包含这种收益率，则每年等于可比国库券的半年度等值收益率或插值(按日计算)的利率，假定可适用的可比国库券(以本金的一个百分比表示)的价格等于该赎回日适用的可比国库券价格。国库券利率应在赎回日之前的第三个营业日计算。

在适用系列票据的赎回日期当日及之后，除非我们拖欠赎回价格，否则该系列票据或其任何要求赎回的 部分将停止计息。在该系列票据的赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人或受托人存放足以支付该等票据的 赎回价格及应累算及未付利息的款项，而该等款项须於该日赎回。如果一个系列的注释少于所有要赎回的注释，将由DTC按照其 标准程序选择该系列的注释。如果被赎回的票据不是DTC当时持有的全球票据，或者DTC没有规定选择的方法，则受托人将按比例、抽签或受托人认为 公平和适当的任何其他方法，按照直接贸易委员会的程序选择要赎回的票据。任何赎回或赎回通知，根据我们的酌处权，可受一个或多个条件的限制-先例，以及我们的酌处权-

S-18

赎回日期可以推迟到满足任何或所有上述条件的时间。如任何上述赎回已被撤销或延迟，我们会在业务结束前两个营业日之前，向受托人提供书面通知，而受托人在接获通知后，须以发出赎回通知书的相同方式，向每名持票人提供该通知。

变更控制

如果对一个系列的票据发生了更改控制 触发事件，除非我们已行使我们的选择赎回上述系列票据的票据，否则我们将被要求按照该系列票据的所有或任何部分(等于2000美元或超过1，000美元的整数倍数)向该系列票据的每个持有人提出要约(控制提议的更改)，以回购该系列票据的所有或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在“控制变更报价”中，我们将被要求以现金支付，相当于回购的票据本金总额的101%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，以回购的票据，但不包括回购日期(变更控制 支付)。关于每个系列的说明，在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易后，将向适用系列票据的持有人邮寄(或按照直接贸易委员会的适用程序以其他方式交付)，其中说明构成或可能构成控制触发事件的 变化的交易，并提议在通知中指定的日期回购该系列的票据，该日期将不早于邮寄通知之日起计10天至60天内(或按照直接贸易委员会的适用程序以其他方式送交 )，如通知是在管制变更前邮寄(或以其他方式交付)，则不得早于10天，至迟于自发生控制变更 触发事件之日起计的60天内(更改管制付款日期)。通知会, 如果在控制变更的完成日期之前邮寄(或以其他方式交付)，则声明购买要约的条件是在控制付款日期更改或之前发生的控制触发事件 的变化。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内， ：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

•

将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据 部分而更改管制付款的款额交予付款代理人；及

•

交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并附上一份高级人员编号 证书，说明正在回购的票据或部分票据的本金总额。

如果第三方以适当的方式、时间和其他方式提出这种提议，并符合我们和 第三方提出的报价的要求，则在发生控制变更触发事件时，我们将不必作出控制提议的变更，而 第三方回购根据其报价适当提交和不撤回的所有票据。此外，如果已发生并正在更改“控制支付日期”下的违约事件，我们将不会再购买任何票据，但控制触发事件更改时支付控制更改付款的违约除外。

我们将在所有重大方面遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的要求，并在这些法律和条例因控制触发事件的改变而适用于回购票据的范围内，遵守其中的任何其他证券法律和条例。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据中的“变更控制”条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，不会因为任何此类的 冲突而被视为违反了“变更控制条款”规定的我们的义务。

S-19

为改变管制条款的目的，将适用下列术语 ：

(1)完成任何 交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何人(如“外汇法”第13(D)节所用)(我们或我们的一家子公司除外)直接或间接成为 受益所有人(根据“外汇法”第13d-3和13d-5条的定义)，50%以上的投票股票(如下所定义)或其他按表决权而不是按股份数目重新分类、合并、交换或更改的投票股票；但(A)任何人(如下文所界定)不得当作受益拥有人或 实益拥有(A)根据该人或该人的任何联营公司所作的投标或交易所要约而投标的任何证券，直至该等投标证券根据该等投标证券或代该人联营公司接受购买或交换为止，或如该等实益拥有人(I)纯粹因一份可撤销的委托书而产生，或仅因根据“外汇条例”所订立的适用规则及规例而交付一份可撤销的委托书或同意招标，则该等证券不得视为实益拥有人，根据“外汇法”， (Ii)也不应在附表13D(或任何后续附表)报告；(2)在一宗或多于一宗的相关交易中，直接或间接将我们全部或实质上所有资产及附属公司的资产作为一个整体出售、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)予一人或多于一人(一如“交易法”第13(D)条所用者)(但不包括予 us或我们的一家附属公司)(准受让人除外)。, 如果在紧接 交易之前实益拥有我们的投票股票的人直接或间接持有代表投票股票总额的多数股份，则本条第(2)款中的任何情况都不是控制权的改变，而不是受让人的股份数目；(3)我们与任何人合并、合并或并入任何人 (因为该词在“交易法”第13(D)条中使用)，或任何该等人与我们合并、合并或合并或并入我们，而在任何一项交易中，我们的任何未偿还投票权股票或该等其他人的投票权股份，均转换为或交换为现金、证券或其他财产，但该交易所依据的交易除外，而在该交易中，我们在紧接交易前仍未缴存的股份构成，或转换为或以 交换，在该项交易生效后，该尚存的人的过半数投票权；或(4)通过与我们的清算或解散有关的计划。

“控制触发事件”的更改意味着发生“控制更改”和“分级事件”(如下所定义)。

惠誉是指惠誉公司或其任何继承者。

4.“投资评级”是指评级等于或高于Baa 3(或同等水平)的评级，由Moody s(如下文所定义)和BBB-(或等值)由标准普尔(定义如下)或惠誉(Fitch)评定，以及本公司从任何其他评级机构或评级机构(定义如下)获得的同等投资级信用评级。

穆迪公司是指穆迪的投资者服务公司或其任何接班人。

评级机构是指：(1)惠誉、穆迪、标普和(2)如果惠誉、穆迪和标普(S&P )中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对债券评级或未能公开对债券进行评级的话，这是一家国家认可的统计评级机构，根据我们选择的“交易所法”(经我们的董事会决议认证)中的规则 15c3-1(C)(Vi)(F)，受托人合理地接受该机构作为Fitch、 Moody s或S&P的替代机构，或者所有的，视情况而定。

评级事件指的是，就任何一批债券而言，该等债券的 评级至少由三间评级机构中的两间调低，而该等债券的评级则在上述三间评级机构中至少两间的任何一天内，该等评级机构在第一次更改管制公告的较早日期起计的任何一天，或我们打算实施管制变更后60天内，在完成该等更改后60天内(该期间将在 评级期延长一段时间)。

S-20

适用的一系列票据正在公开宣布，考虑任何评级机构可能下调评级)。

标准普尔(S&P)指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)业务( 或其任何后续业务)。

(B)就任何特定的人而言(如“交易法”第13(D)节所用)，在任何日期，有权在选举该人的董事会中普遍投票的该人的资本存量。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产和我们子公司的整体资产。虽然解释基本一致这一短语的判例法有限，但对适用法律下的短语没有确切的、 确定的定义。因此，我们提出回购任何一个系列的票据的要求是否适用于一个或多个人(因为“交易法”第13(D)节中使用了这一术语)(但我们或我们的一家子公司除外)，即作为一个整体，我们的所有资产和附属公司的 较少的 或其他处置的结果，是否适用于这两个系列的票据(我们或我们的一个子公司除外)。

偿债基金

这些票据将不享有任何偿债基金的利益。

留置权的限制

除本条所规定或根据豁免的豁免留置权及售卖及租回交易的规定外，我们不会，亦不会容许我们的任何附属公司(如下文所界定)，就我们或其各自的主要财产(如下文所界定)的任何留置权(如下文所界定)所作的任何留置权所担保的任何债项(如下文所界定)，作出任何负债或承担任何负债，但如以下所界定的，则属例外。这一限制不适用于以下列方式担保的债务：

•

在发行票据之日存在的留置权；

•

留置权只保证音符的安全；

•

在某人成为我们的附属公司时，或与我们或我们的任何附属公司合并或合并，或其资产由我们的任何附属公司取得(但该留置权并非因预期进行该项交易而招致，且在该项交易发生前已存在)，而该留置权并不延伸至任何其他财产，而如此担保的债项亦不增加，则该人在该人的负债上留置权或股份的留置权，在该人成为本公司的附属公司时，即属留置权；

•

留置权，以保证因一项财产的全部或任何部分的购买价格或建筑或增建、修理、改建或其他改进的费用而产生的债务；但(1)由该留置权担保的任何债项的本金不超逾该等财产的购买价格或费用的100%；(2)该留置权不延伸至或包括如此购买、建造或如此作出该等增建、修理、改动或其他改善的财产以外的任何其他财产；及(3)该留置权是在取得该财产或完成建造或该等增建、修理、改动或其他改善及其后该等财产全面运作后的270天内招致的；

•

留置权有利于美国或其任何国家，或任何一方的任何工具，以确保根据任何合同或法规支付某些款项；

•

对未逾期超过60天的税款或摊款或其他政府收费或征款的留置权，除非这种留置权受到真诚的质疑，并在普遍接受的会计原则所要求的范围内保持足够的储备金；

S-21

•

所有权例外情况、地役权、许可证、租约和其他类似留置权，这些都不是自愿的，而且对受其管辖的财产的使用没有实质损害；

•

根据工人补偿法、失业补偿、老年养恤金和其他社会保障福利或类似立法获得保障义务的留置权；

•

因法律诉讼而产生的留置权，包括因判决或裁决而产生的留置权；

•

保管人、物主、承运人、业主及其他相类留置权，但逾期不超过60天者除外，但如该等留置权是真诚地受到质疑，并在一般公认的会计原则所规定的范围内，为该等留置权维持足够的储备，则属例外；

•

为保证履行法定义务、担保人或上诉担保、履行或退货在正常经营过程中发生的债券、保险、自保或者其他类似性质的义务；

•

留置权，即与发行债务时未给予的与银行建立 存款关系有关的抵销权；

•

因有条件销售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权，这些安排是我们或我们的任何子公司在正常业务过程中为销售货物而订立的；

•

留置权给予我们或我们任何附属公司的利益；或

•

留置权以确保与该等负债有关的任何修订、同意或豁免而产生的任何留置权全部或部分延展、续期、再融资或退款(或连续延展、续期、再融资或退款)，而该留置权或留置权所指的留置权，须保证与该等负债有关的任何修订、同意或豁免有关，但该留置权不得延伸至任何其他主要财产，而如此担保的债项不得超逾须受该等债项所规限的资产在该项延期、续期、再融资或豁免时的公平市价(由我们的董事局厘定)，或该等修订、同意或豁免，视情况而定。

买卖及租回交易的限制

除在豁免留置权及转售及租回交易中所规定的外，我们不会亦不会容许我们的任何 附属公司就我们或其任何主要物业进行任何售卖及租回交易(如下文所界定)，以取得或完成建造或完成建造及开始全面经营，但如在该交易进行前270天以上者，则不在此限：

•

这种交易是在票据第一次发行日期之前进行的；

•

这样的交易是为了出售和租回我们的一个子公司的任何财产；

•

我们或该附属公司将有权承担以抵押担保的债务，其数额相当于与上述出售和租赁交易有关的可归属债务(如下文所定义)的数额，而不按上述留置权限制第一段的规定平等和按比例地担保票据；

•

租约有效期不超过五年，包括续期权利；或

•

我们或附属公司在出售与销售和 租回交易有关的财产的270天之前或之后270天内，将出售租赁财产所得的现金净收入用于：

(1)

我们的票据或债务与票据同等等级的留存，或对我们的附属公司 的任何债务的留存，或

(2)

另一项主要财产的收购。

S-22

获豁免的留置权及售卖及租回交易

尽管在留置权限制或对销售和租回交易的直接限制项下规定了限制，我们或我们的任何子公司仍可设立或承担任何留置权或进行上述不允许的任何销售和租赁交易，条件是下列交易总额不超过综合 总资产的15%(如下所定义)：

•

这种留置权所担保的未偿债务(不包括 准留置权限制下允许的任何留置权，数额不包括本豁免留置权和转租交易的规定所允许的任何留置权)；

•

就该等买卖及租回交易而达成的所有可归属债项(不包括根据转售及租回交易而获准的任何售卖及租回交易，款额不包括根据本获豁免的豁免留置权及转售及租回交易的条文所准许的任何售卖及租回交易)，

在每种情况下，在发生这种留置权时，或在我们或我们的附属公司签订任何这类买卖和租回交易时，都要进行测量。

合并、合并或出售资产

如果符合下列条件，我们可与另一人合并或合并，并可将我们全部或实质上所有资产出售、转让或租赁给另一人：

•

资产的合并、合并或出售不得造成违约事件。参见 DEFAULT的另一种事件。如果不考虑通知或时间要求，则用于此目的的默认事件也将包括任何违约事件；

•

如果我们不是幸存的实体，我们将与之合并或合并的人，或将我们的全部或实质上所有资产出售给的人，必须按照美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来；

•

如果我们不是幸存的实体，我们将与之合并或合并的人，或将我们的全部资产或实质上 全部出售给的人，必须通过补充契约明确地承担我们在票据和契约项下的所有义务；以及

•

我们必须向受托人提供具体的证明和文件。

违约事件

对于每个注释系列，默认事件 表示以下任一项：

•

在到期日，我们不支付该系列票据的本金或任何溢价；

•

我们不会在到期日起30天内对该系列票据支付利息，无论是到期日、赎回期还是加速期(除非我们向受托人或付款代理人交存全部款项，以便在30天 期届满前申请支付该利息)；

•

在我们按照契约的条文接获一份关于该系列的注释的书面 通知书后，我们继续违反该系列的注释的契诺达90天之久，述明我们是违反该契约的，并规定我们须就该等违反事项作出补救；或

•

某些破产、破产或重组事件发生在我们或我们的任何重要子公司。

如因某些破产、无力偿债或重组的事件(破产、破产或重组中的某些事件除外)与某系列的附注有关的失责事件已发生，但仍未治愈，则受托人或持有人在.年内至少会有25%的失责事件发生。

S-23

该系列票据的总本金，可藉书面通知我们(如持有人发给受托人)，宣布该系列票据的全部本金(及保费(如有的话))，以及该系列票据上的所有应累算利息及未付利息，均须立即缴付。这被称为加速成熟的声明。如因与我们有关的某些破产、破产或重组事件而发生与该系列票据有关的失责事件，则该系列票据的本金将自动加速，而无须受托人或任何持有人采取任何行动。持有某系列票据总计 本金的多数人也可以代表该系列票据的所有持有人放弃契约下的某些过去的违约。在特定情况下，对某一系列票据加速到期的声明可由至少占该系列票据本金总额的多数的持有人取消。

如果有任何证券在契约下未清偿，契约要求我们在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于我们遵守契约的声明。受托人一般会在受托人知道的失责事件发生后90天内，向票据持有人发出通知。

除非受托人有某些特别责任，但在失责的情况下，受托人无须应任何持有人的要求而根据该契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证。如受托人已提供令受托人满意的弥偿或保证，则以适用系列的 票据合计本金计算的过半数持有人，可就该系列的附注指示进行任何法律诉讼或其他正式法律行动以寻求受托人可利用的任何补救的时间、方法及地点。受托人可以在某些情况下拒绝遵循 这些指示。在行使任何权利或补救方面的拖延或不作为将被视为放弃权利、补救或违约事件。

在允许您绕过受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行您的权利或 保护您与适用系列说明有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈；

•

持有该系列未付票据本金总额至少25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取该行动的成本及其他法律责任，向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证；

•

受托人在收到上述通知和提供赔偿 和/或担保后60天内不得采取行动；

•

持有该系列票据本金总额占多数的持有人不得向受托人发出不符合上述通知的 指示。

然而，您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日或之后支付应付票据上的款项。

失败

完全失败。如果国税局发布了一项裁决，或者在适用的美国联邦税法中有了如下所述的修改，我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务，称为“完全失败”，如果我们为您安排了以下其他偿还安排：

•

我们必须为您的利益和所有其他已登记的票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券的持有人的利益而以信托形式存款，或将产生足够现金的现金存入该等票据上，以支付利息、本金及任何其他付款，包括可能包括最早赎回日期在内的票据的利息、本金及任何其他付款；及

S-24

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认您将不承认因完全失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且不会对票据征收与未发生完全失败情况不同的税款。

如上文所述，如果我们完全失败，你必须完全依靠信托存款来偿还 票据。.在不太可能出现短缺的情况下，你不能指望我们偿还。.相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的放款人和其他债权人的债权的影响。

盟约失败了。如果我们作出下面所述的安排，我们就可以从注释中的限制性公约中解脱出来。.在这种情况下，你将失去对那些限制性契约的保护，但你将获得资金和证券以信托形式预留 来偿还票据的保护。.为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

•

我们必须为您的利益和所有其他已登记的票据、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券的持有人的利益而以信托形式存款，或将产生足够现金的现金存入不同到期日的票据、本金和任何其他付款，包括最早可能赎回的 日期；以及

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，你将不承认因盟约失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，而且你不会因契约失败而被征税。

如果我们完成了盟约的失败，除非另有规定，契约和注释的下列规定将不再适用：

•

我们就处理业务及其他事宜所作的承诺，以及适用于该系列票据的任何其他公约；及

•

违约的定义违约事件的定义为违反这种契约的行为。

如果我们完成了盟约的失败，如果信托 存款有短缺，你仍然可以指望我们偿还票据。.事实上，如果有一宗余下的违约事件发生(例如我们的破产)，而票据即时到期应付，则可能会出现亏空。.当然，根据导致 默认值的事件，您可能无法获得不足的付款。

为了执行完全失败或契约 失败，我们必须遵守某些条件，并且没有任何事件或条件可以阻止我们支付本金、保险费和利息(如果有的话)，如果有的话，在该系列的票据作出不可撤销的存款之日或 在截至91的期间内的任何时候。^圣存款日期后的第二天。

告示

关于票据，我们和受托人将只向注册持有人发出通知，使用他们在注册持有人名单中所列的地址 。

修改或放弃

我们一般可以修改和修改该契约，但须征得至少占受影响系列未清票据本金总额至少多数的持有人的同意。不过，在未经受影响系列票据的每个持有人同意的情况下，我们不得作出任何修改或修订，条件是：

•

更改票据的规定到期日、本金或溢价或利息；

S-25

•

在 违约之后，减少票据到期时到期的任何金额；

•

对持有人的任何还款权产生不利影响；

•

更改 票据上的付款地点(本招股说明书补充说明中另有说明者除外)或付款货币；

•

修改票据，使其在支付其他债务的权利上以合同方式从属于票据；

•

减少票据持有人在修改或修改契约时需要征得其同意的百分比；

•

降低票据持有人的百分比，因为他们需要同意才能放弃遵守 契约的某些规定或放弃某些违约；以及

•

修改契约中涉及修改和放弃的任何其他方面，但 增加表决要求除外。

除某些指明条文外，受影响系列的未付票据的本金总额中至少有过半数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，放弃我们对该契约某些条文的遵从。持有受影响系列未付票据的总本金 款额的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，放弃以往在该系列的契约下的任何失责及其后果，但如该系列的任何纸币的 本金或溢价或利息没有获缴付，或就该系列的任何未清票据的持有人不能修改或修订的契诺或条文，则属例外；但是，受影响系列未付票据的多数本金的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而造成的任何拖欠付款。

尽管如此，在未经任何系列票据持有人同意的情况下，除其他原因外，我们可修改或补充契约或票据 ：

•

纠正任何含糊不清、缺陷或不一致的情况，但此种修正或补充不得对该系列票据持有人的权利产生不利影响；

•

遵守在合并、合并或出售资产下所描述的契约；

•

就该等附注委任一名继任受托人，并增补或更改为规定由多于一名受托人管理该契约中的信托所需的 保证书的任何条文；

•

遵守证券交易委员会的要求，以维持1939年“信托义齿法”规定的契约资格；

•

作出任何不会对该系列票据持有人的权利造成不利影响的更改；

•

本条例旨在就契约所准许的任何额外票据的发行订定条文；及

•

使契约或注释与本招股说明书补充和所附招股说明书中的说明相一致。

满意与解除

该契约将不再具有进一步效力，当下列条件得到满足时，我们将被视为满足并解除了与 票据有关的契约：

•

所有以前未交付受托人注销的票据已到期应付或将在规定的到期日或一年内赎回日到期支付；

S-26

•

我们以信托方式向受托人存放足以支付全部债项的款项，而该等债项以前并没有交付予注销，本金及利息则以存款日期为止(已到期应付的票据)，或已规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)(适用于尚未成为 到期并须支付的票据)；

•

我们已支付或安排支付根据该契约须支付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人递交了一份高级律师的证书和意见，每一份都说明我们遵守了所有这些条件。

我们仍有义务为转让和交换提供登记，并提供赎回通知。

证交会报告

我们将在要求向证交会提交年度报告和 信息、文件和其他报告(或证交会规定的上述任何部分的副本)副本后15天内向受托人提交，根据“交易所 法”第13条或第15(D)节，我们可能被要求向证交会提交；条件是在证券交易委员会维持的网站上提供此类报告应视为符合这一要求。如果我们不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，那么我们将在此时间向受托人和SEC提交SEC可能规定的报告。

受托人

受托人将是美国银行全国协会。美国全国银行协会也将是 票据的初始付款代理和注册机构。

契约规定，除在契约下的违约事件持续期间外， 契约下的受托人将只履行契约中具体规定的职责。.根据该契约，持有票据未付总本金的多数持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使该契约下受托人可利用的任何补救，但有某些例外情况除外。.如失责事件已发生并仍在继续，则 契约下的受托人将行使该契约赋予该受托人的权利及权力，并有义务在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理该人本身的事务时在情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

契约中以提及方式纳入的“托拉斯义齿法”中的契约和规定限制了受托人在这种契约下的权利，如果它成为本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将它就任何这类债权所收到的某些财产变现，例如担保或 。.契约下的受托人被允许从事其他交易。.但是，如果契约下的受托人获得任何禁止的冲突利益，则必须消除冲突 或辞职。

受托人可辞职或免职，并可委任继任受托人。

执政法

契约和票据将由纽约州的法律管辖和解释。

S-27

定义

以下定义适用于本说明：

可归属债务是指，就一笔出售和租回交易而言，相当于(1)财产的公平 市场价值(由我们董事会真诚地确定)中的较小部分的数额；(2)根据租约在剩余期限内应支付的租金净额的现值，按租赁条款所列或隐含的利率折现，每半年复合一次。租金支付净额总额现值的计算须按契约中具体规定的调整数计算。

3.“合并总资产”是指截至任何日期，就任何人而言，根据美国普遍接受的会计原则编制的最近一个财政季度的该人综合资产负债表上显示的总资产数额，该季度的财务报表已提交证券交易委员会。

任何人的负债是指：(1)该人对借款的任何义务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证的任何义务；(3)该人就信用证或其他支持债务的类似文书而承担的任何偿还义务，否则该人即成为负债；及(4)该人根据任何租赁而承担的任何义务；但该人的债务不得包括该人对该人的任何附属公司或对该人为附属公司的任何人的任何义务。

留置权是指任何质押、抵押、留置权、抵押权或其他担保权益。

法人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、联营协会、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构或其他类似实体。

指(1)由我们或任何附属公司拥有或租赁并位于美国大陆境内的任何制造设施，连同其所建的土地及固定装置 ，其账面净值在确定某项财产是否为主要财产之日，超过我们的合并总资产的1%，但任何该等设施或该等设施的一部分除外，而在该日或之前的任何时间，该等设施或部分对所经营的全部业务或拥有的资产均不具重大意义，由我们和我们的附属公司作为一个整体，或(2)任何拥有主要财产的附属公司的股份或负债。

出售及租回交易，是指与任何人作出的任何安排，规定由我们或我们的任何附属公司将已由或将会由我们或该附属公司(视属何情况而定)出售或转让予该人的任何财产出租予该人。

任何人的附属公司指(1)法团，而该法团在当时是由该人的一个或多于一个附属公司直接或间接拥有，或由该人及该人的一个或多于一个附属公司拥有，或(2)任何其他人(法团除外)，包括但不限于该人、该人的一个或多于一个附属公司或该人或该人的一个或多于一个附属公司的合伙或联营企业，而该人或该人或该人的一间或多于一间附属公司在厘定该股份或股份有限公司时，直接或间接地拥有该等股份，具有至少过半数的所有权权益，有权在其董事、经理或受托人(或履行类似职能的其他人)的选举中投票。

S-28

全球备注：簿记系统

“全球说明”

每个 系列的票据将以一张或多张已完全登记的全球票据表示，没有利息券，将在托管人作为直接或间接参与者的托管人时交存，并以Cde&Co.或其代名人的名义登记，在每种情况下， 记入直接或间接参与人的帐户，如下文所述。

除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任人或其被提名人。全球票据中的实益利益可能不是以注册证书表格 交换通用票据(核证票据)，但在以下有限情况下除外.请参阅“全局备注”的某些图书输入过程。

全球票据中实益权益的转移须遵守直接贸易委员会及其直接或间接参与方的适用规则和程序，而这些规则和程序可能会发生变化。

如契约所述，这些单据可提交给受托人的公司信托办事处登记转让和交换。

全球注释的某些图书输入程序

全球票据的所有利益均须受直接贸易公司、欧洲清算银行、S.A./N.V.(欧洲清算银行) 和Clearstream卢森堡的业务和程序管辖，地名(卢森堡共和国).以下列出的直接交易委员会、欧洲清算银行和清算银行业务和程序的说明，完全是为了方便起见而提供的。.这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，随时可能被它们改变。.我们从我们认为可靠的来源获得了本节和本招股说明书补编中关于DTC、EuroClearstream卢森堡及其各自的簿记系统的信息，但我们对任何这些信息的 的准确性不承担任何责任，并敦促投资者直接与有关系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC。直接贸易委员会告知我们：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

•

属于“纽约州银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

经修正的“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“外汇法”第17A条注册的主要结算机构。

成立直接交易委员会的目的，是为参与者(集体，即重组参与者)持有证券，并透过电子簿记更改参与者的账目，促进参与者之间证券交易的清关及结算，从而消除实际转让及交收证书的需要。.DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括部分或全部承销商)、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。.直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的其他实体(集体，间接参与方)也可以间接访问DTC的系统，如Clearstream卢森堡、欧洲清算公司、银行、经纪人、交易商和信托公司(统称为间接参与者)。.非参与者的投资者只能通过直接交易的参与者或间接参与方受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

S-29

卢森堡清溪。Clearstream卢森堡根据卢森堡的法律注册为专业保管人。.Clearstream卢森堡为其参与组织持有证券(Clearstream卢森堡参与者)，并通过电子簿记更改Clearstream卢森堡参与者的账户，便利清算卢森堡参与者之间的证券 交易，从而消除对证书实物流动的需要。.交易 可以用包括美元在内的任何一种货币在Clearstream卢森堡结算。Clearstream卢森堡除其他外，向Clearstream卢森堡参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券和证券借贷的服务。.Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场相结合.作为专业的保管人，Clearstream 卢森堡受卢森堡货币协会的监管。.Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、 信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。.其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司 也可间接进入Clearstream卢森堡，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream卢森堡参与者的保管关系。

关于通过Clearstream卢森堡持有的受益票据的分发，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国清算银行卢森堡保存人收到的范围内，贷记到Clearstream 卢森堡参与者的现金账户中。

欧罗科。欧罗科成立于1968年，其目的是为欧洲结算公司(欧洲结算公司的参与者)和 的参与者持有证券，通过同时以电子记账方式交付付款的方式结算和结算欧洲清算公司的交易，从而消除了证书实物流动的需要，消除了证券和现金缺乏同时转账的风险。.交易可以用任何一种货币结算，包括美元。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷，以及在几个国家的几个市场上与国内市场的接口(br})。.欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营(欧洲清算银行经营人).所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算银行证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算公司的账户。.欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构，并可能包括承销商。.其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接进入欧洲清算公司。

欧洲清算银行的经营者受到比利时银行委员会的监管和审查。.关于通过欧洲结算系统持有的票据的本金和 利息的分配，将按照欧洲结算系统的有关规则和程序，并在欧洲结算系统保存人收到的范围内，记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

DTC、Clearstream卢森堡和欧洲结算公司之间建立了联系，以便利债券的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。.DTC将通过其各自的美国存款人的DTC账户间接地与Clearstream卢森堡和欧洲清算公司挂钩。

登记手续。我们期望，根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在每一张全球票据交存后，直接交易委员会将在其账簿登记和转移系统中贷记由承销商指定并对该全球票据感兴趣的参与者的 帐户；以及

•

全球票据中实益权益的所有权将在全球票据上显示，全球票据中所有权权益 的转移将仅通过DTC(关于参与者的利益)以及参与者和间接参与者(涉及参与者以外的人的利益)保存的记录进行。

S-30

某些司法管辖区的法律可能要求某些债券的购买者以确定的形式实际交付这些票据。.因此，将以全球票据为代表的票据中的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。.此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，在全球票据中持有实益权益的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这一利益采取行动，可能会因缺乏与该利益有关的实物说明而受到影响。

只要dtc或其代名人是全球票据的注册拥有人，dtc或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一合法拥有人或持有人。.除下文规定外，实益权益所有人在一份全球说明中：

•

将无权在其名称中登记由该全球注释所代表的注释；

•

不会收到或有权接受证明书的实际交付；及

•

则不得为任何目的，包括就给予受托人的任何指示、指示或批准，而将根据 契约的该实益权益所代表的票据的拥有人或持有人视为该等票据的拥有人或持有人。

因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每一位持有人必须依赖dtc的程序，如果该持有人不是 参与人或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与者的程序，根据契约或该全球票据行使票据持有人的任何权利。.我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有票据的人采取任何行动，或要求持有全球票据实益权益的持有人希望采取dtc作为该全球票据的持有人有权采取的任何行动，dtc将授权参与者采取该行动，而参与方将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动或以其他方式按照 持有人的指示行事。.我们和受托人对与DTC票据有关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查DTC 与票据有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

全球票据中的实益权益不得兑换为已发行的票据。.但是，如果DTC通知我们它不愿意成为全球票据的保管人，或者不再是结算机构，或者如果我们选择这样做，或者如果在票据下发生了违约事件，DTC将把全球票据换成已发行的票据，并将 分发给其参与者。

就全球票据的本金及利息而支付的款项，须由 受托人以该契约下的全球票据注册持有人的身分，或按dtc或其代名人的指示支付。.根据契约条款，我们和受托人将把 票据(包括全球票据)登记为其所有者的人视为其所有者，以收取其上的付款，并用于任何和所有其他目的。.因此，我们和受托人在全球票据中没有或将没有任何责任或责任向实益权益所有人支付这些金额。

在一份全球说明中， 参与者和间接参与者向实益利益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并由参与者和间接参与者 负责，而不是由直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转账将按照dtc的程序进行，并以当日资金结算。.欧洲清算或清算所涉卢森堡的参与者之间的转让将按照各自的规则和作业程序以普通方式进行。

另一方面，DTC的参与者与欧洲清算或Clearstream卢森堡参与者之间的跨市场转移将按照dtc的规则通过dtc进行。

S-31

欧洲清算或清流卢森堡(视属何情况而定)由其各自的保存人代表卢森堡.然而，这些跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算公司或Clearstream卢森堡(视情况而定)交付指令 。.如果交易 符合其结算要求，欧洲清算或清关卢森堡(视属何情况而定)将指示其各自的保存人采取行动，通过在dtc交付或接收与dtc相关的全球票据的利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，以其名义进行最后结算。.欧洲清算参与方和Clearstream 卢森堡参与者不得直接向欧洲清算或清算卢森堡的保管人交付指示。

由于 时区的差异，欧洲清算或清算银行卢森堡参与方向参与者购买全球票据利息的证券账户将在欧洲清算或清算卢森堡公司结算日之后立即贷记到欧洲清算或清算卢森堡公司的营业日。在欧洲清算或清算所收到的现金，是从向直接贸易委员会参与者出售一份全球票据的利息中收到的，在DTC结算日将收到价值，但在DTC结算日之后，将在欧洲清算或清算日卢森堡的相关现金账户 中提供。

尽管我们了解到DTC、欧洲清算和清算中心卢森堡已同意上述程序，以便利DTC、EuroClearstream卢森堡的参与者之间转移全球票据中的 利益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可在任何时候停止。.我们和受托人都不对DTC、欧洲清算公司或Clearstream卢森堡或其各自的参与方或间接参与方履行其在指导其业务的 规则和程序下各自的义务承担任何责任。

S-32

其他负债的说明

现有高级说明

在2015年9月15日，我们发行了60亿美元的现有高级债券本金总额，其中包括：

•

15亿元本金总额2.90%高级债券应于2020年9月15日到期( 现有高级债券应于2020年到期)；

•

10亿美元本金总额3.625%高级债券，应于2022年9月15日到期；

•

17.5亿元总本金为4.05%高级债券，应于2025年9月15日到期( 现行高级债券将於2025年到期)；及

•

17.5亿元总本金5.20%高级债券应于2045年9月15日到期(约合2045年到期的现有高级债券)

现有高级债券的利息，每年三月十五日及九月十五日，每半年支付一次。

现有的高级债券是我们的高级无担保债务，与我们的其他现有和未来的高级无担保债务(包括在此发行时所提供的票据)在支付权上与我们的其他高级无担保债务(包括在此提供的票据)同等，按其条款，这些债券在支付权利上不明确从属于现有的高级债券，并在支付给我们未来任何次级债务的权利上排在 上。现有的高级债券实际上从属于所有现有及未来的有担保负债及其他有担保负债，而该等负债及负债的担保资产的价值，以及附属公司的所有负债及其他负债。我们的附属公司没有一家是现有高级债券的担保人。

现有的高级债券可随时按本金的100%加应计利息赎回(除应于2025年到期的现有高级债券和在到期前3个月和6个月期间分别到期的现有高级债券外)一笔指定的整笔款项。现行高级债券的契约载有一项更改管制条文，在某些情况下，可能要求我们以相当于本金百分之一百零一加应计利息的价格购买现有高级债券。

有关现行高级债券的契约，除其他事项外，包括限制我们的能力及我们的附属公司发行、承担或担保有担保债务的能力；进行某些出售及租回交易；以及合并、合并或转让我们所有或实质上所有的资产及附属公司的资产。这些 契约受到一些重要的限制和例外。管辖现有高级注释的契约还包含其他习惯用语，包括但不限于违约事件。

我们打算利用此次发行的收益，赎回所有到期的2020年到期的现有高级债券。

信贷贷款

在2020年1月28日，我们与美国银行签订了一项信贷协议，作为行政代理、周转线贷款人和信用证签发人，以及它的放款方(即信贷协议)。“信贷协议”规定了10亿美元的五年无担保循环信贷贷款(循环信贷贷款)。循环信贷机制包括最多2 500万美元的信用证形式的借款能力。循环信贷机制下的借款可用于周转资本、资本支出、收购和其他合法的公司用途。截至本招股章程补编之日，循环信贷机制未提取任何收益。

S-33

“信贷协议”下的循环贷款(周转线贷款除外)的利息 ，年利率等于美元、欧元、英镑和日元的欧元利率、伦敦银行间同业拆借利率(Libor)或根据“信用协议”条款核准的任何其他货币的利息，利率为在批准时指定的利率 ，每年最低利率为0.00%，另加适用的保证金，从0.750%至1.375%不等，取决于该公司的非信贷增强高级无担保长期债务的评级，由标准普尔(S&P s)或穆迪(债务评级)确定的基准利率(按本公司的选择)，即基本利率(按下文定义)等于(I)美国银行(银行)的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加0.50%，(Iii)相当于一个月libor+1.00%的每日利率，但以每年0.00%的最低利率(基本利率)为限，加上基于公司债务评级的0.000%至0.375%之间的可适用的保证金。周转项目贷款将按基准利率计算利息，并为基本利率贷款提供适用的保证金。

除了为循环信贷机制下的任何未清本金支付利息外，公司还将支付(一)一笔未用承付款的承付款项，以及(二)惯常的信用证费用和代理费。根据公司的债务评级，承担费用从每年0.050%到0.175%不等。

循环信贷机制将终止，其下的所有未缴款项均应在结束日期后五年内支付， 须根据“信贷协定”规定的某些延期办法而定。在循环信贷机制下，允许全部或部分自愿预付不加保险费或罚款的最低数额，但欧洲货币借款的习惯破碎费用除外。循环信贷机制要求每季度支付利息，如果是欧洲货币借款，则要求在利息期结束时支付本金，本金应在到期日到期。

“信用协议”包含习惯上的陈述和担保、肯定和否定的契约和违约事件。“ 信贷协议”还包括一项财务契约，要求公司在每个财政季度结束时保持最高综合杠杆率3.5比1.0(在公司 选举时可将其暂时提高到4.0至1.0，但须遵守惯例的限制)。

S-34

美国联邦所得税考虑因素

一般

下面是关于美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(每个人的定义如下)在首次公开发行中购买票据的考虑因素的讨论。本讨论中使用的“非发行价格”一词是将大量相关票据出售给投资者的第一个价格(不包括以承销商、证券经纪人和批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织)。这一讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)的现行规定、“国库条例”、现行的行政裁决、司法裁决和其他适用当局，所有这些都可能被废除、撤销或修改，从而产生不同于下文讨论的美国联邦所得税的后果。国内税务局(国税局)没有作出任何裁决，也不会就下文讨论的任何问题寻求任何裁决，也无法保证国税局将同意本文得出的结论。

本讨论假定这些票据是作为“守则”第1221节意义内的资本资产进行的。它不打算根据个人投资情况处理可能与票据持有人有关的美国联邦所得税的所有方面，也不打算处理适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的美国联邦所得税的考虑因素。例如，银行、金融机构、合伙企业或其他经过美国的实体、外籍人士或前长期居民，持有人须缴付另一最低税额、个人退休帐户或其他递延税款账户、经纪交易商、证券交易商选择使用市场标价它们持有的证券、保险公司、房地产投资信托基金、受管制的投资公司、持有票据的人、或作为合成证券或对冲、转换交易、推定销售或其他综合投资的一部分持有票据的人、拥有除 美元以外的功能货币的美国人、非美国持有者的会计方法，以及免税组织)。此外，本摘要没有讨论任何可能适用于票据实益所有人的州、地方或外国税法的任何方面，也没有讨论任何美国税收方面的考虑因素(e.g.，遗产税和赠与税，或对净投资收入征收3.8%的医疗保险税(美国联邦所得税除外)。

如果一个实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业，则合伙企业 和该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。该合伙人或合伙企业应就其后果咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人一词是指为美国联邦所得税的目的而拥有的票据的实益所有人：(一)美国的个别公民或居民；(二)应作为美国联邦所得税目的而在美国法律、其任何州或哥伦比亚 区内创立或组织的公司或其他实体，(三)不论其来源如何，其收入均须受美国联邦所得税征税的财产，或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对该信托的 管理行使主要管辖权，且一名或多名美国人员有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托具有根据适用的财政部条例有效的选择，被视为美国的人，则为信托。如此处所用，非美国持有者一词是指为美国联邦所得税的目的，指个人、公司、财产或信托的受益所有人，而不是美国的持有者。

准投资者应与自己的税务顾问协商购买、拥有和处置票据对他们造成的税务后果，包括任何美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性，以及税法的可能修改或根据这些法律作出的解释。

S-35

对美国持有者的征税

利息支付

预期(和本讨论假设)，票据本金将不超过发行价格至少一个指定的最低限度，根据适用的财政条例确定，因此不会被视为承担原始发行折扣(OID)的美国联邦所得税用途。因此，按照美国霍尔德联邦所得税的会计方法，票据上的所列利息一般应作为普通利息收入向美国持有人征税。

额外付款

在某些情况下，我们可能需要向美国持有人支付超过所述利息或本金的额外金额(和/或预先支付全部或部分票据)。因为我们认为，我们有义务在票据上支付任何此类额外付款的可能性很小，而且(或)这些数额是偶然的，因此我们打算采取这样的立场(本次讨论假定)，即这些票据将不被视为或有付款债务工具。除非持票人以适用的财务条例所要求的方式披露相反的立场，否则我们确定这些意外情况不会导致票据被视为或有偿付债务票据，这对美国持有人具有约束力。如果与我们的预期相反，我们对这些票据支付了额外的款项，美国持有者 将被要求在按照美国霍尔德公司为美国联邦所得税所用的会计方法支付或应计的收入时确认这些数额。如果我们在票据上支付额外款项，或者国税局 采取立场，认为上述某些付款的可能性并不遥远和(或)任何此类付款的数额不是偶然的，这种情况将影响 美国确认的收入的数额、时间和性质。

此外，如果我们行使在到期日前回购债券的选择，这些债券的收益率可能会比其他债券高出 。根据有关这类无条件选择的特别规则，我们将被视为不行使这一选择权，而这种增加收益的可能性不会影响在这种事件之前你承认的利息收入 的数额和时间。

本讨论的其余部分假设上述决定是正确的。美国持有者应与他们的税务顾问就与上述或有付款和选择性赎回权有关的税收考虑进行协商。

债券的出售、交换、退休或其他应课税的处置

在出售、兑换、退休或其他应税处置票据时，美国持有人将确认等于现金之和加上收到的任何财产的公平市场价值之间的差额 的损益(不包括以前未包括在收入中的应计但未付的已述利息的任何数额，在每种情况下，这些利息将作为普通收入征税)，而美国霍尔德公司的调整税基在该票据中则为调整后的税基。该票据中美国持有者的初始税基一般为向美国持有人支付的此类票据的成本，除所述利息外，由我们支付的款项减少。 这种损益为资本损益，一般为长期资本损益，如果在出售、兑换、退休或其他应税处置时，该票据已由美国持有一年以上。非法人纳税人的长期资本收益一般有资格享受减税税率。美国持有人在出售、兑换、退休或其他应税处置票据时所实现的任何净资本损失的可扣减性受限制。

信息报告和备份

一般而言，信息报告要求将适用于票据本金和利息的某些付款，以及票据到期前处置 的收益，但某些豁免除外。

S-36

像公司这样的接受者。按当时适用的扣缴率(目前为24%)的备用扣缴一般将适用于美国持有人(豁免收款人除外，例如公司)，如果 这类美国持有人(I)未能以所要求的方式提供正确的纳税人身份证号码(对个人而言，该号码通常是他或她的社会保障号码)，(Ii)未能以 全数或(Iii)形式报告利息及股息收入，而未能证明其获豁免扣缴。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴给美国持有人的任何款项，将允许作为对该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予持有人退款的权利；条件是所需的信息是及时提供给国税局的 。美国的纳税人应咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下适用备份预扣缴，是否可以获得豁免，以及获得这种 一种豁免的程序(如果有的话)。

对非美国持有者的征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法以及条约对票据投资的影响， 包括任何报告要求。

利息支付

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭(下文所定义)的讨论，向任何非美国以外的人支付票据 的本金和利息(包括以前未包括在收入中的应计但未付的说明利息)，一般不受美国联邦收入或 预扣税的影响；但就利息而言，(I)该权益并没有有效地与该非美国持有人在美国从事某行业或业务的行为有关连；(Ii)该非美国持有人并无实际或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或多于10%的合计投票权，而该等股份有权在“守则”第871(H)(3)(B)条所指的范围内投票；及(Iii)该非美国持有人并非直接或间接与受管制的外国公司有关，“守则”第881(C)(3)(C)条所指的人；但在所有情况下，对受益所有人而言，下一句所述的核证要求均已满足。如果(A)美国持有人向我们或付款代理人提供美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在伪证罪处罚下签署的 适用(或后继表格)，其中包括持证人的姓名和地址以及关于其非美国地位的证明；(B)在其交易或业务中持有客户证券的证券清算机构 、银行或其他金融机构代表受益所有人持有票据，并向我们或付款代理人提供一份在伪证罪处罚下签署的声明，该机构、银行或金融机构在该声明中证明收到了国税局表格W-8BEN或 。W-8 BEN-E，在适用的情况下，非美国持有人或其他代表 的金融机构提交(或)后续表格，并向我们或付款代理人提供一份副本，并以其他方式符合适用的国税局要求。根据适用于非美国持有者的 情况，还可以使用其他方法来满足上述认证要求。

不符合上述免提条件的利息支付总额(证券组合利息豁免)将按30%的税率扣缴美国所得税，除非(I)非美国持有者提供一份完整的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在适用的情况下(或继承形式)，根据适用的税务条约要求豁免或减少扣缴款项，或(Ii)这种利益实际上与该非美国持有者进行美国贸易或业务有关(除非适用的条约 另有规定)，并且持有人提供一份经过适当填写的美国国税局表格W-8 ECI(或后继表格)。

如果就一张票据收到的利息或其他收入实际上与非美国持有者经营的美国贸易或业务有关，非美国持有者一般将受到美国联邦收入的制约。

S-37

除非适用的条约另有规定，否则对此类利息或其他收入的征税方式与美国持有人相同。此外，如果非美国股东是一家外国公司，则可对其分支公司征收相当于其应纳税年度有效关联收益和利润的30%的分支利得税，但经某些调整后，除非通过适用的税务条约予以减少或取消。即使这些有效关联的收入要缴纳所得税，并且可能要缴纳分支利得税，但如果美国持有者符合上述认证要求，则不征收预扣税。

额外付款

在某些情况下，我们可能须向持有该等票据的人士支付额外款项。这种付款可视为利息， ，但须遵守上述规则，或作为出售、交换、留存或其他应税处置票据的收益。非美国持有者应就与规定一笔或多笔或有付款的债务票据有关的税务 考虑咨询他们自己的税务顾问，特别是关于投资组合利息豁免的可得性，以及非美国持有者在任何此类额外付款方面要求所得税条约豁免美国预扣税的好处的能力。

票据的出售、交换、 退休或其他应税处置

根据下文关于备用预扣缴和金融交易管理署的讨论，非美国持有者将不因票据出售、兑换、退休或其他应税处置而实现的收益而缴纳美国联邦所得税，除非(I)这种 non-US.Holder是在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间的个人，而且满足某些其他条件，或(Ii)这种收益实际上与该非美国公司在美国的交易或业务的行为有关，如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构或固定基地由这些非美国持有者。如果第一种例外情况适用，非美国持有者一般将按30%的税率(除非适用的条约 另有规定)对应分配给美国来源的非美国持有者的资本收益超过在应纳税年度分配给美国来源的资本损失征收30%的美国所得税。如果适用 第二种例外情况，非美国持有者一般将按与美国持有人相同的方式对此类收益征收美国联邦所得税税，除非适用的 所得税条约另有规定，而非美国持有者作为美国联邦所得税用途的公司，也可能因这种收益按30%的税率(或在适用的所得税条约下按降低税率 )征收分支利得税。如上文所述，就这种出售、兑换、退休或其他应纳税处置而收到的未计利息的任何款项，如上文所述，应作为利息征税。

信息报告和备份

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给这些持有者的利息数额以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。报告这种利益和扣缴款项的信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。根据现行的美国联邦所得税法，如果收到非美国持有者的“准税”项下描述的 证书，则备份预扣缴一般不适用于利息的支付；条件是我们或支付代理人(视情况而定)不具有实际知识或 理由知道受款人是美国保管人。在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构所作票据的出售、交换、退休或其他应税处分的付款，将受到向美国国税局报告 的信息的制约，除非非美国持有人根据伪证罪证明该持有人为非美国持有人或以其他方式确立豁免。备份 扣缴可能适用于外国经纪人必须报告的任何付款，如果经纪人实际知道收款人是美国人的话。支付给或通过经纪人的美国办事处的款项将受到备份、扣缴和 信息报告，除非持有者根据伪证罪的处罚证明它不是美国人(而且经纪人不实际知道或没有理由知道收款人是美国人)，或者收款人以其他方式确立 豁免。

S-38

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从向非美国持有者支付的任何金额将允许作为对该持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予该持有者退款的权利；条件是及时向国税局提供所需的 信息。非美国持有者应就在其特定情况下的信息报告和备份预扣缴申请、豁免备份预扣缴权的可得性以及获得这种豁免的程序(如果有的话)征求税务顾问的意见。

FATCA

根据“守则”第1471至1474条(“外国帐户税收遵守法”或FATCA)，向外国金融机构(FFI)或非金融外国实体(“FFFE”)或非金融外国实体(“FFFE”)(“守则”中所界定的每一种)付款的人，必须以30%的费率扣留，除非FFI或NFFE满足某些要求或向付款人提供某些信息。如果受款人是受某些调查和报告要求约束的FFI，它必须与美国财政部签订一项 协议，除其他外，要求它承诺查明某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体拥有的账户，每年报告关于这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。可持有性付款一般包括 US.--来源于固定或可确定的年度或定期付款(如“守则”所定义)，其中包括(除其他外)支付给持有人(包括作为中间人的持有人)的利息。 作为FATCA的结果，适用的扣缴代理人可能需要持有者提供某些信息，以避免在FATCA下扣缴。美国与持有人或中间人所在国之间的政府间协定可进一步修改这些要求。持有人应就金融行动特别组织对其在债券上的投资可能产生的影响，谘询他们自己的税务顾问。

S-39

承保

高盛股份有限公司，美国银行证券公司。摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是以下每一家 承销商的代表。根据我们与承销商之间签订的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是由 共同向我们购买与以下名称相反的本金票据。

承销商		校长 数额 注：应于2030年提交				校长 数额 应于2050年提交的说明
高盛有限公司		$	360,000,000			$	360,000,000
美国银行证券公司			322,500,000				322,500,000
摩根证券有限公司			322,500,000				322,500,000
摩根士丹利有限公司			105,000,000				105,000,000
花旗全球市场公司			82,500,000				82,500,000
德意志银行证券公司			82,500,000				82,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			82,500,000				82,500,000
美国银行投资公司			82,500,000				82,500,000
富国证券有限责任公司			30,000,000				30,000,000
学院证券公司			15,000,000				15,000,000
循环资本市场有限公司			15,000,000				15,000,000
共计		$	1,500,000,000			$	1,500,000,000

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何这些票据，则分别购买而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约 承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿几个承保人和他们的控制人，使他们不承担与这项提议有关的某些责任，包括根据经修正的1933年“证券法”承担的责任，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师对法律事项，包括票据的有效性和承保协议所载的其他条件，如承销商收到军官证书和法律意见的情况下，向其发出并接受这些票据。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

佣金和折扣

每一家承销商的代表已通知我们，承销商最初建议以本招股章程增订本首页所列公开发行价格向公众提供票据，并以该价格向某些交易商提供(I)不超过2030年到期债券本金0.300%的销售优惠和不超过2030年到期债券本金的0.200%的重新分配，(2)不超过应于2050年到期的票据本金的0.525%的销售特许权和不超过应于2050年到期的票据本金的0.250%的重新分配额。在首次公开发行后，公开发行价格、出售特许权或任何其他条件的 发行可以改变。

S-40

下表显示了我们将支付给与本次发行有关的承保人 的承保折扣，以票据本金的百分比和总额表示：

		每注				共计
注释-应于2030年5月1日提交			0.450	%		$	6,750,000
应于2050年5月1日提交的通知书			0.875	%		$	13,125,000

这次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为480万美元，由我们支付。

新发行证券

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请将 的票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统中列入这两个系列的票据。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在票据上投放市场。然而，他们没有义务这样做，可以在任何时候停止任何做市活动而不作任何通知。我们不能保证债券的任何交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公众市场将会发展。如果债券的活跃公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动性将受到不利影响。如果这些票据进行交易，它们可以根据当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般的经济状况和其他因素，按其最初的 发行价格折价交易。

卖空头寸及罚款出价

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场购买和出售票据。这些交易可包括卖空、稳定交易和公开市场上的购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空销售涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的更多本金的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能会受到下行压力，从而可能对购买发行债券的投资者产生不利影响，则可能会产生更多的空头头寸。稳定交易 包括某些投标或购买，目的是在发行仍在进行中时防止或延缓债券市场价格的下跌。

与其他购买交易一样，承销商为应付银团短期买卖而购买债券，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券市价的下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

承销商也可以对发行进行罚款投标。当某一特定的承保人向 承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买的票据。

对于上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止交易。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、贸易、商业和投资银行、咨询、投资。

S-41

管理、投资研究、主体投资、套期保值、做市、经纪及其他金融及非金融活动及服务。某些承销商及其附属公司已向发行人及与发行人有关系的人士及实体提供，并可在将来向他们收取或将会收取惯常费用及开支。此外，某些承销商的附属公司是我们信贷协议下的代理人和贷款人。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、作出或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和其 客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些 这些承保人或其附属公司可以根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易 包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有或推荐在这些证券和票据上的多头和(或)空头头寸。美国银行投资公司(Bancorp Investments，Inc.)是承销商之一，是托管人的附属机构。

扩展沉降

我们预计 将于2020年4月30日或左右向投资者交付票据，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(这种结算称为T+3 BECH)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，因此，希望在结算日期前第二个营业日前进行票据交易的购货人 必须在 任何这类交易时指定另一个结算周期，以防止未能结算，并应咨询自己的顾问。

发给欧洲经济区和英国零售投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(1)第2014/65/EU号指令(经修正)第4(1)条第4(1)点所界定的零售客户(经修正)(MiFID II)；(2)第2016/97/EU号指令(经修正)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2017/1129(EU)号条例(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，条例 (EU)第1286/2014号(经修正的“PRIIP条例”)所要求的关于在欧洲经济区或联合王国向散户投资者提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供这些票据的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区或联合王国散户投资者条例”，提供或出售 票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编的基础是，在 欧洲经济区的任何成员国或联合王国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。本招股章程增订本并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能在加拿大出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的主体购买的，如国家文书45-106招股章程豁免或分节所界定的 。

S-42

“证券法”(安大略省)第73.3(1)条，是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务中规定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于承保人在这一提供方面的利益冲突的披露要求。

通知在英国的潜在投资者

每一家承销商都代表并同意：

1.

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达 邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指)，因为它收到与发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于该公司的票据有关的票据；以及

2.

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或瑞士任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增订本是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“披露招股章程”的标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书、补充材料或与票据或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、生物原或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不受瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且这些票据的提议没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得批准。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

通知香港未来投资者

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第2章)所指的公众要约的情况下，该等票据不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)除外。“香港法例”第32条(附属公司(清盘及杂项规定)条例)或不构成向公众发出所指的 邀请的条例

S-43

“证券及期货条例”(第6章)“香港法律”第571条(“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Ii)在其他情况下并非导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程，或(br}及任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请或文件可由任何人为发行目的而发出或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等招股章程是针对以下人士而发出的，或其内容相当可能为香港公众所查阅或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)，但只供香港以外的人或只向香港以外的人处置或只向在香港的专业投资者处置的票据(如根据“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定者除外)除外。

通知新加坡的准投资者

本招股章程补编尚未登记为新加坡金融管理专员的招股说明书。因此，根据“证券和期货法”第274条，本招股章程的补充以及与票据的要约、出售或认购或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得提供 或出售，或直接或间接地邀请在新加坡境内的人认购或购买(I)给机构投资者(“证券和期货法”第4A节所界定的)(新加坡证券和期货法第289章)，(Ii)依据“海上人命安全条例”第275(1)条所界定的有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或依据“海上人命安全条例”第275(1A)条所界定的任何人，以及按照“特别职务条例”第275(1)条所指明的条件，或(Iii)在其他方面依据及按照该条例的任何其他适用条文而订立的任何其他适用的条文，而在每种情况下， 须受“特别职务条例”所订的条件规限。

凡该等票据是由属法团的有关 人(该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)认购或购买的)，而该公司的唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人 均为认可投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“财务条例”第275条取得票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券财务条例”第274条向 机构投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该公司依据“证券条例”第275(1A) 条所作的要约所产生者)，(3)如该项转让并无考虑或不会予以考虑，则属例外，(4)凡该项转让是藉法律的施行而作出的，则(5)如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)第276(7)条所指明的或(6)条所指明的，或(6)按“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”(第32条)所指明者。

凡有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买该等票据，而该人是信托(如受托人并非认可投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者)，受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)，在该信托取得“特别基金”第275条规定的票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“信托基金”第274条向机构投资者转让，或转让给有关的人(如“信托基金”第275条第(2)款所界定的)，(2)凡该项转让是根据下述条款而作出的要约，即该项权利或 权益是以不少于200，000新元(或其等值外币)的代价取得的，则为每项交易(不论该款额是以现金或证券或其他资产交换方式支付)；(3)如该项转让并无或将会给予 考虑，则(4)如该项转让是按法律的施行而作出的，则(5)一如“特殊用途财务条例”第276(7)条或第32条所指明的(6)条所指明的。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具法”和“外汇法”)进行登记，每个承销商都同意不提供或

S-44

将任何票据直接或间接地在日本出售，或直接或间接出售给日本居民，或为日本居民的利益而出售(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本境内或为日本居民的利益直接或间接地再出售或转售票据，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用的日本法律、条例和部级准则豁免登记要求，或以其他方式遵守日本的其他适用法律、条例和部级准则。

给阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据的提供尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服务管理局(DFSA)或阿联酋任何其他相关许可当局的批准或许可，这些票据不得在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众提供。本招股说明书的补充内容是向有限数量的机构投资者和个人投资者发出的：

1.

符合SCA董事会2017年第3号决定(但不包括与自然人有关的合格投资者定义中的第1(D)分段)所界定的合格投资者的标准；

2.

如果他们提出要求并确认他们了解到这些票据没有得到阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可证颁发机构或政府机构的批准或许可，或未在阿联酋中央银行、SCA、DFSA或任何其他相关许可当局或政府机构注册；以及

3.

他们确认，他们明白招股说明书的补充不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。

S-45

注释的有效性

与票据有关的某些法律事项将由Foley Hoag LLP转交给我们，由Davis Polk& Wardwell LLP提供给承销商。

S-46

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的年度报告中包括 )，通过参考截至2019年12月31日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告如此合并，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，具有上述事务所作为审计和会计专家的权威。

S-47

招股说明书

债务证券

生物原公司允许 在一个或多个发行中不时地出售债务证券。债务证券的条款将在本招股说明书的补充部分以及与发行有关的其他条款和事项中加以说明。招股说明书补充 还可添加、更新或更改本文件中所载或纳入的信息。本招股说明书只有在附有招股说明书的情况下，方可用于提供和出售证券。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读这份 招股说明书和任何招股说明书补充说明，以及标题下描述的更多信息。

我们可立即、连续或延迟地向投资者或通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，提供和出售债务证券。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的代码是 abib。

投资这些证券有一定的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页标题“风险 因子”下的信息。我们可以在任何附加的风险因素，任何相关的免费书面招股说明书和/或任何其他任何其他文件，我们与证券 和交易委员会是通过参考纳入本招股说明书。

我们主要行政办公室的地址是马萨诸塞州剑桥宾尼街225号，我们主要行政办公室的电话号码是(617)679-2000。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年4月24日。

目录

关于这份招股说明书			2
在那里你可以找到更多的信息			3
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
分配计划			7
法律事项			9
专家们			9

关于这份招股说明书

每次我们使用本招股说明书提供债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关 该项发行条款的具体信息。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含或包含的信息，并将描述我们提供这些证券的具体方式。您 应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，以便您找到更多信息。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书、随附招股章程补充书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们所参考的任何免费招股说明书中所载或纳入的资料以外的任何其他资料。对于 其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些债务证券的要约。您应假定，本招股说明书中的或以参考方式合并的信息仅在本招股说明书前面的日期或注册文件的各自提交日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有说明，或者除非上下文另有要求，本招股说明书中所有对以下公司的引用都是指生物制剂公司。

2

您可以在其中找到更多信息

我们向证券和 交易所委员会(证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何材料，我们向证交会提交在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以打电话给证券交易委员会1-800-732-0330以获取更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上获得。

SEC的规则允许我们以引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来披露重要信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含和/或以引用方式合并的信息 。我们参照本招股章程，将下列文件和我们今后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的文件(不包括任何表格8-K中被视为提供但未按照证券交易委员会规则提交的部分)：

•

我们关于2019年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告(包括我们于2020年4月20日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书的部分，其中引用 )于2020年2月6日提交给证券交易委员会；

•

我们于2020年4月23日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度报告(表格 10-Q)；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2020年2月3日和2020年4月20日提交给美国证交会。

贵公司可免费索取以参考方式纳入本招股章程的文件，或以书面要求或致电本公司，地址为 以下地址：

生物原公司

地址：投资者关系

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥02142

(617) 464-2442

这些文件的副本也可以在我们的http://www.biogen.com.网站上免费获得。我们网站的内容没有，也不应被认为是通过引用而纳入本招股说明书的，也不应被视为本招股章程的一部分。

本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式合并的文件内所载的任何陈述，如本招股章程或该招股章程所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件 中，亦藉提述而合并，则须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会提交的表格S-3(此处所述， 包括所有修正案和证物，作为注册声明)的登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息 ，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。有关我方和我方债务证券的进一步信息，请参阅登记表和相关证物。登记声明可在证券交易委员会上查阅，地址为上述地址，并可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。本招股说明书中所载的陈述，或作为参考而合并或被认为是 的文件中所载的陈述，在此概述或以其他方式描述作为登记声明的证物的任何文件的规定，不得包含对您重要的所有信息，在每一种情况下，我们都请您参阅该文件的副本，该文件已作为证物提交给注册声明，或以其他方式提交给SEC以获得更完整的信息。

3

公司

我们是一家全球生物制药公司，致力于为患有严重神经和神经退行性疾病以及相关治疗邻接的人发现、开发和提供世界范围内的创新疗法。我们的核心增长领域包括多发性硬化和神经免疫学；阿尔茨海默病和痴呆症；神经肌肉疾病，包括脊髓肌萎缩和肌萎缩侧索硬化症；运动障碍，包括帕金森病；和眼科。我们还致力于在我们新兴的免疫学、神经认知障碍、急性神经病学和疼痛等新兴领域发现、开发和提供全球创新疗法。此外，我们还将先进生物制剂的生物相似物商业化。我们支持我们的药物发现和开发努力，通过承诺大量的资源，以发现 发现，研究和发展计划和商业发展机会。

阿夫内克斯^®Plegridy^®里图珊^®，Rituxan HYCELA^®、SPINRAZA^®、Tecfidera^®提萨布里^®、VUMERITY^®和 zinbryta^®是生物原的注册商标。贝内帕利^TM、FLIXABI^TM、FUMADERM^TM和IMRALDI^TM是生物原的商标。阿普利克斯^®Eloctate^®、ENBREL^®、EYLEA^®、FAMPYRA^TM、 Gazyva^®胡米拉^®卢肯提斯^®、OCREVUS^®雷米卡德^®天空星^™本招股说明书中引用的其他商标是各自所有者的 属性。

4

危险因素

投资于我们的债务证券涉及到一定的风险。关于在决定购买任何这些债务证券之前你应仔细考虑的因素，见我们2020年3月31日终了的季度报告表10-Q表第二部分第1A项风险因素，该报告是在 本招股说明书中引用的，以及随后向证券交易委员会提交的任何文件，以及本招股说明书中包括的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补编或向证券交易委员会提交的其他风险因素部分，以及我们以参考方式纳入的其他 信息。

5

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们将使用本招股说明书提供的债务证券的全部或部分净收益以及附带的招股说明书补充，用于一般公司和营运资本目的。一般公司和周转资本的用途可包括偿还债务、资本支出、可能的收购、购回我们的普通股和任何招股说明书所述的任何其他目的。净收益可暂时投资或用于偿还短期或循环债务，直至用于规定的目的为止。

6

分配计划

一般

债务证券可以出售：

•

以管理承销商为代表的承销集团；

•

向或通过一个或多个没有辛迪加的承保人；

•

通过交易商或代理人；或

•

直接参与谈判销售或竞争性投标交易的投资者。

我们出售的每一系列债务证券的招股说明书将在必要的范围内说明有关 提供的信息，包括：

•

任何承销商的名称和相应的承保金额；

•

购买价格和出售所得的收益；

•

任何构成承销商补偿的承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

可在任何证券交易所上市的证券交易所；及

•

与承销商的任何实质性关系。

承销商

如果在 出售中使用了承保人，我们将与这些承销商签订关于我们将提供的债务证券的承保协议。除适用的招股说明书另有规定外，承销商购买这些 债务证券的义务将受条件约束，如果有任何债务证券，承销商有义务购买所有这些债务证券。

受承销协议约束的债务证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一项或多项交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时由其 转售。承销商可被视为已收到我方以承保折扣或佣金的形式给予的赔偿，也可从购买这些债务证券的人那里获得佣金，他们可作为代理人。承销商可向交易商或通过交易商出售这些债务证券。这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。向经销商支付的任何首次公开发行价格和任何允许或转让或 的折扣或优惠都可以不时更改。

代理

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何债务证券。我们将指定参与出售这些债务证券的任何代理人，并在适用的招股说明书补充中列出由我们支付给这些代理人的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则这些代理商将尽最大努力为其任命期间征求采购。

直销

我们可以将任何债务证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们将不聘请承保人或代理人提供和出售 适用的债务证券。

7

赔偿

我们可向参与发行债务证券的承保人、交易商或代理人赔偿某些债务，包括“证券法”规定的 责任，并同意对这些承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

无流动性保证

在此登记的债务证券可能是没有固定交易市场的债务证券的新发行。 任何从我们购买债务证券的承销商都可以在这些债务证券中建立市场。然而，承销商没有义务建立一个市场，并可以在任何时候停止做市，而不通知债券持有人 有价证券的持有人。我们不能保证任何系列的债务证券在交易市场上都有流动性。

8

法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，本招股说明书和任何招股章程补充提供的债务证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Foley Hoag LLP为我们提供。

专家们

财务报表和管理层对我们对财务报告的内部控制有效性的评估(这是管理部门关于财务报告的年度报告( 包括在管理部门关于财务报告的年度报告中)通过参考截至12月31日( 2019)表10-K表的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理层的评估是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。

9

$1，500，000，000，2.250%高级票据 应于2030年到期

1，500，000，000美元-3.150%应于2050年到期

招股章程

高盛有限公司

美银证券

摩根

摩根士丹利

花旗集团

德意志银行证券

瑞穗证券

美国银行

富国银行证券

学院证券

循环资本市场

(二零二零年四月二十七日)