联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(马克)

委员会 档案编号001-38014

新世纪饮料公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是[] NO[X]

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是[] NO[X]

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是[X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、规模较小的报告 公司和新兴增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”或“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[]不[X]

作为2019年6月28日第二财政季度最后一个营业日的 ，注册人持有的非附属公司投票 股票的总市场价值约为345，120，000美元，根据 Nasdaq资本市场上最近一次报告的4.66美元销售价格计算。

截至2020年4月24日，这位注册人持有其面值0.001美元的普通股中的90，872，507股。

引用合并的文件

没有。

目录

解释性 注释

新世纪饮料公司(也称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 于2020年3月16日向证券交易委员会(SEC)提交了截至2019年12月31日的财政年度的10-K报表(“原始表格10-K”)。公司将本修正案第1号提交给 原表格10-K(这份“表10-K/A”)，仅仅是为了在第三部分中列入本公司2020年股东大会最后委托书中引用的 号信息，因为公司的最终委托书将在公司截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内不提交证券交易委员会。本表格10-K/A现对原表格10-K.此外，此表10-K/A在此修正并重述原表10-K 的封面页，以更新已发行股票的数量，并删除 公司的最终代理声明中以引用方式合并信息的声明。

根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条规则，本表格10-K/A还载有2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的 新证书。因此，第四部分第15项也作了修正，并重新说明了全部内容，将目前已注明日期的证书作为证物，并参考以前以原表格10-K提交的合并财务 报表。由于这份10-K/A表格中没有列入合并财务报表，而这份表10-K/A不包含或修改条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了证书的第3、第4和第5段。

本表格中没有任何 试图修改或更新原表10-K中提出的其他披露，包括(不限于)合并财务报表。此表10-K/A不反映在提交原表10-K之后发生的事件，也不修改或更新原表10-K中的披露信息，除非本表格10-K/A、 规定，并应与原始表格10-K和公司向SEC提交的其他文件一起阅读。使用的术语，但在这里没有定义的 是按我们原来的形式10-K定义的。

关于前瞻性语句的特别 说明

本表格10-K/A可能包含1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除史实陈述 外，本表格所载的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“ ”、“将”以及类似表达未来事件或结果的不确定性的表达，但是，没有这些词并不意味着一项声明是不前瞻性的。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括项目 1A中所述的风险、不确定性和假设。“危险因素“原表格10-K.鉴于这些风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的 或前瞻性声明中暗示的结果大不相同。本表格10-K/A中的前瞻性陈述是在 提交之日作出的，除法律规定外，我们拒绝并不承担任何义务公开更新或修改此处的任何前瞻性 陈述。

第三部分

项目 10.董事、执行干事和公司治理。

我们的执行干事名单及其履历载于原表格10-K第一部分第1项，标题为“关于执行干事的资料”。

被提名的董事(也是现任董事)：

导演提名传记

Gregory Fea-董事会主席

格雷戈里·费亚自2017年以来一直是该公司的董事。Fea先生是Illy Coffee的前总裁、首席执行官和副主席，在E&J Gallo、Cadbury Schweppes、 和Danone担任高级领导职务方面有20多年的饮料经验。从2015年到现在，他一直是全球解决方案咨询公司(GlobalSolutionsConsulting)的管理合伙人。该咨询公司是他创建的一家帮助食品和饮料公司以及全球奢侈品公司的咨询公司。从1998年到2014年，他为SPA公司 Illy Coffee工作，并于2013年至2014年担任总部设在意大利里雅斯特的公司总裁、首席执行官和副主席。他毕业于圣地亚哥州立大学。

Fea先生之所以被选为董事，是因为他在经营大型跨国公司和中型跨国公司方面有丰富的经验，在饮料行业有丰富的经验，包括在咖啡、茶和其他健康饮料领域的经验。

布伦特·威利斯-首席执行官兼董事

Willis先生于2016年4月被任命为首席执行官和董事会成员。威利斯还曾担任多家私人股本支持公司的董事或高管，包括2015年4月至2016年3月期间的在线教育公司ULearning.com、2015年12月至2016年3月期间的自然生命科学公司Vivitris生命科学公司(Vivitris Life Sciences，Inc.)和功能健身公司XFit Brands Inc.。2013年1月至2015年4月，他担任一家上市公司-电子烟国际集团(“ECIG”)的首席执行官和董事会成员。威利斯先生离职二十三个月后，ECIG根据破产法自愿提交了一份申请。从1987年到2008年，威利斯先生在 cott公司、AB英博公司、可口可乐公司和卡夫亨氏公司担任执行或高级管理职务。威利斯先生1982年在西点军校获得工程学学士学位，1991年在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

威利斯先生之所以被选为该公司的董事，是因为他在经营小型公司、跨国公司和饮料工业方面有丰富的行政经验。

蒂莫西·哈斯主任

蒂莫西·哈斯自2017年以来一直是该公司的董事。哈斯先生是可口可乐食品公司和美泰公司的前首席执行官，也是可口可乐公司的前集团拉丁美洲总裁。他于2001年12月从可口可乐公司退休.在过去五年里，他没有担任过任何其他董事职务或其他就业职位。他是北达科他州大学的毕业生。

Haas先生之所以被选为董事，是因为他在经营大型跨国公司方面有丰富的经验，而且他在饮料行业与主要战略饮料领导人有丰富的经验。

艾德·布伦南-主任

自2017年以来，艾德·布伦南一直是该公司的董事。布伦南自1996年起担任免税店董事长兼首席执行官，是梅西百货(Macy‘s)的前首席营销官。自2013年以来，布伦南一直是Beak和Skiff果园的所有者和首席执行官。Beak和Skiff果园是一家私人公司，拥有苹果园，经营娱乐场所。他毕业于尼亚加拉大学(Niagara University)。

Brennan先生之所以被选为董事，是因为他在经营跨国公司方面有丰富的经验，在零售业也有丰富的经验。.

Reginald Kapteyn-主任

ReginaldKapteyn博士自2017年以来一直是该公司的董事。Kapteyn博士是美国国立卫生研究院(NIH)的一名已发表论文的医生，也是一名经委员会认证的执业医师。从2015年到现在，他一直是维维特里斯生命科学公司(Vivitris Life Sciences，Inc.)的董事，这是一家自然生命科学产品公司。从2014年到现在，他一直是一家私营医疗设备公司的产品开发总监。从2013年到现在，他一直是密歇根州Muskegon骨科协会的执业医师和疼痛管理主任。从2009年到2012年，他是位于辛辛那提大学德雷克医院的医学主任。他毕业于西弗吉尼亚骨科医学院希望学院，在乔治敦大学实习，并在国立卫生研究院和威斯康星大学获得奖学金。

由于公司为医疗渠道开发产品的重要性，卡普廷博士被选为董事，因为他在卫生保健领域有丰富的经验。

艾米·库兹多尼茨-主任

艾米·库兹多尼茨自2019年2月以来一直是该公司的董事。Kuzdowicz女士是一名注册会计师，在包括博彩业、食品和饮料、制造业、采矿和信息服务等一系列行业的国内和国际公司拥有超过25年的财务领导经验。她于2013年1月以首席财务官的身份加入中西部博彩公司Rock俄亥俄凯撒，并于2016年7月迁至母公司，担任杰克娱乐有限责任公司(Jack Entertainment LLC)的高级副总裁兼首席会计官。杰克娱乐有限责任公司是一家博彩、酒店和娱乐公司。她于2020年3月离开了杰克娱乐有限责任公司(JackEntertainment)，此前她帮助推动了他们赌场的出售。Kuzdowicz女士在丹佛、科罗拉多州和乌兹别克斯坦塔什干的Arthur Andersen开始她的职业生涯，她在那里专门从事博彩业和新兴市场。她在10亿美元以上的上市公司度过了14年的时间，在那里她领导了涉及收购、合资企业、离岸外包和两位数年销售额变化的金融业务转型。她在国际业务、高增长企业和扭亏为盈的业务方面有丰富的经验。Kuzdowicz女士拥有科罗拉多州立大学会计学学士学位，是俄亥俄州一名注册会计师。

库兹多尼茨女士有资格在董事会任职，因为她有能力帮助公司了解美国以外新兴市场的增长动态以及她丰富的会计经验。

Alicia Syrett-董事

Alicia Syrett自2020年1月以来一直是该公司的董事。Syrett女士有20多年的投资和财务管理经验。她是一家私人投资公司PantegrionCapital的创始人，自2011年以来一直担任其首席执行官 。在成立Pantegrion Capital之前，从2008年到2011年，Syrett女士是一家价值数十亿美元的投资公司Mount Kellett的首席行政官。从2002年到2008年，她为HBK Investments和Farallon Capital工作，这是一家价值数十亿美元的对冲基金，她也是该基金的首席行政官。她的职业生涯始于唐纳森、卢夫金和詹雷特。Syrett女士拥有哥伦比亚商学院(Columbia Business School)和伦敦商学院(London Business School)的MBA学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School)获得经济学学士学位。Syrett女士是一个成功的作家和媒体 人格，多次出现在主要的网络和有线新闻和金融节目。

Syrett女士之所以被选为董事，是因为她在投资管理行业，包括在业务和人力资源管理方面以及在媒体方面有丰富的经验。

家族关系

在高级人员和董事之间没有家庭关系，我们公司的董事或高级人员或任何其他人之间也没有任何安排或谅解，任何高级人员或董事曾经或将要被选任为高级人员或董事。

违法者 第16(A)节报告

“交易法”第16(A)节要求拥有公司股票10%以上的公司董事、执行官员和股东向证券交易委员会提交表格，报告他们对公司股票的所有权以及公司所有权的任何变化。公司协助其董事和管理人员识别它知道的可报告交易，并准备 并代表他们提交表格。所有需要向SEC提交表格的人也必须将表格副本发送给 公司。我们已经审查了所有提供给我们或提交给证券交易委员会的表格。根据这一审查以及我们的执行干事和董事向我们提供的书面资料，我们认为，上一个财政年度的所有第16(A)节文件都及时提交，所有董事、执行官员和10%的受益所有人在上一个财政年度都完全遵守了这种要求，但以下情况除外：

艾米·库兹杜兹迟于2019年3月5日提交了一份表格3，该表格不涉及交易。

Reginald Kapteyn迟于2019年5月6日提交了一份 表4，导致一笔交易没有及时报告。

行为守则

我们已通过了一项适用于我们的董事、执行官员和所有雇员的道德和行为守则，其副本可在我们的www.newagebev.com/en-us/our-story/corporate-governance.网站上查阅。

局长提名

股东向我们董事会推荐被提名人的程序没有实质性的改变。

审计委员会

我们有一个审计委员会，由纳斯达克规则5605(C)所指的“独立”董事组成。审计委员会协助审计委员会监督我们的财务报告程序、我们的财务报表的完整性、我们的内部审计控制制度以及我们遵守法律和规章要求的情况。审计委员会负责审查我们独立注册的公共会计师事务所的资格、独立性和业绩，并审查我们的内部控制、财务管理做法和投资职能。审计委员会还负责执行 风险和风险管理评估，以及编写“证券交易委员会代理 规则”可能要求列入公司年度代理报表的审计委员会的任何报告。我们的董事会已确定并任命Amy Kuzdowicz女士为其“审计委员会财务专家”，这是证券交易委员会在条例S-K第407项中所界定的。Kuzdowicz女士担任审计委员会主席，Haas先生、Fea先生、Kapteyn博士和Syrett女士加入委员会。

项目 11.行政薪酬

执行 补偿

摘要 补偿表

下表列出了2019年和2018年期间我们指定的执行干事的薪酬情况。

(1)自2019年1月1日起，Willis先生的基薪增至650，000美元。

(2)古尔德先生于2018年10月被任命为首席财务官。从2019年1月1日起，古尔德先生的基本工资增加到50万美元。

(3) rife先生于2018年12月21日开始任职，并担任我们的首席法律干事，直至他于2020年1月2日退休。

(4)限制股票奖励是根据授予日普通股的公允价值计算的。就本表而言，具有业绩归属标准和基于服务的归属的限制性股票奖励的全部公允价值反映在赠款年度，而这一费用在我们整个归属期的财务报表中被确认。

(5)采用Black-Soles-Merton期权定价模型，对股票期权奖励在授予日公允价值进行估值。计算本栏所报告数额时所用的假设 载于2019年12月31日终了年度的财务报表附注10-我们原来的表10-K。就本表而言，具有 级归属的奖励的全部公允价值反映在赠款年度，而在ASC 718下，分级归属奖励的公允价值在我们整个归属期的财务报表中得到确认。

(6) rife先生有权在2021年12月起的10年期间内领取总额为1，187，045美元的津贴。2019年期间，这一债务的贴现 值变化为16 212美元。

(7) 数额包括支付的健康、牙科和残疾保险费27 422美元，根据 our 401(K)计划支付的8 400美元缴款，以及公司拥有的汽车的个人使用，包括保险和有关费用，共计21 030美元。

(8) 数额包括根据我们的401(K)计划支付的医疗、牙科和残疾保险费27 422美元和相应的缴款8 400美元。

(9) 数额包括支付的健康、牙科和残疾保险费27 422美元，与 our 401(K)计划下8 400美元的缴款相匹配，以及汽车的个人使用，包括保险和相关费用89 981美元，其中包括2019年12月移交给Rife先生的汽车所有权，因为他计划于2020年1月2日退休。

就业协议

我们的董事会于2016年3月24日签署了一项决议，其中规定，截至决议通过之日，临时首席执行官布伦特·威利斯的基本工资为每月7，500美元，并签署了相当于该决议日公司流通股5%的限制性股票奖励奖金。根据股票发行之日的市场价格计算，限制性股票红利等于价值200 663美元的普通股的 771 783股，即每股0.26美元。被限制的股票在三年内归属，股票在2019年3月全部归属。

我们于2016年6月1日与威利斯先生签订了一项雇佣协议，其中规定威利斯先生在完成涉及我们当时市值25%以上的首次收购后，将获得公司流通股5%的限制性股票红利。与兴饮料股份有限公司的交易符合这一标准，该公司于2016年完成兴饮料股份有限公司交易时支付了限制性股票红利，相当于1 078 763股普通股 ，价值1 736 808美元，即每股1.61美元，根据发行之日股票的市场价格计算。这一受限制的股票 于2019年4月全部归属。从2019年1月1日起，威利斯的基本工资增加到65万美元。

鉴于古尔德先生于2018年10月被任命为我们的首席财务官，我们与古尔德先生签订了一份聘用通知书。该协议规定初始基薪为每年325 000美元，年度目标现金奖金相当于基薪的35%至140%。该协议还规定，在实现某些业绩指标后，将给予公平和其他奖励 。从2019年1月1日起，古尔德先生的基本工资增加到50万美元。

协议规定，如果公司终止古尔德先生的雇用，除其中所界定的原因外， (I)公司将向古尔德先生支付相当于一年的基本现金补偿，外加为期一年的 期的福利费用；(Ii)计划在终止日期后一年内授予的任何限制性股份和期权将加速并在终止之日转归。根据该协议，如果古尔德先生的工作在控制权改变后(如其中所界定的 )或古尔德先生因良好理由(如其中所界定的)在控制权变更后终止雇用，(I) 公司将向古尔德先生支付相当于两年基本现金补偿金的两年基本现金补偿金，加上前两年的平均奖金，或前两年本应以2X目标获得的奖金，两者以较高者为准，加上 为期两年的福利费用和(Ii)所有已发行的限制性股票和期权将加速并授予 他的终止日期。

财政年度末未颁发的股本奖

下表列出了截至2019年12月31日我们指定的执行干事的未偿股权奖励。

(1) 所有股票期权都是股东批准的根据我们的股权激励计划授予的不合格奖励。

(2)限制性股票奖励的市场价值是根据截至2019年12月31日我国普通股每股1.82美元的收盘价计算的。

(3)自2020年1月2日起，里夫先生退休为我们的首席法律官，其不可行使的股票期权到期。里夫先生的可行使股票期权没有行使，它们于2020年4月1日到期。

董事补偿

董事会有权确定董事的薪酬。从2019年1月1日起至2019年3月31日，董事的报酬为：(1)董事价值100，000美元的限制性普通股；(2)现金补偿，年率为20，000美元；(3)担任董事会主席的每名董事每年收取2，500美元的额外费用。

下表列出2019年财政年度担任董事会非雇员成员的每个人的薪酬总额，包括2019年财政年度担任非雇员 董事的每个人所获得、挣到或支付的所有薪酬。

自2019年4月1日起，联委会核准其成员的报酬如下：

(1) 直到2020年1月7日，Syrett女士才成为董事。

项目 12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权。

股本 薪酬计划信息

2016年8月3日，董事会批准并实施了“2016-2017年新时代饮料公司长期激励计划”(“2016-2017年计划”)。在2019年5月30日，我们的股东批准了新时代饮料公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)。

下表列出了截至2019年12月31日我们的股权补偿计划的信息。

⁽¹⁾ 包括2，032，501股未归属限制性股票和3，550，972股可在行使流通股 期权后发行的股票。

⁽²⁾ 加权平均行使价格只与未发行股票期权有关.

担保某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2020年4月24日我们未清普通股的实益所有权的某些信息：(I)任何超过5%(5%)的持有者；(Ii)公司每名被指名的执行官员在简要报酬表(“指定执行官员”)和董事中列出 ；(Iii)公司现任 董事和执行官员为一个集团。除另有说明外，除另有说明外，以下所列各股东对实益股均有单独的表决权和投资权。

* 小于1%。

(一)截至2020年4月24日，按90，872，507股发行和流通股计算的{Br}。

(2) 只基于2020年2月7日提交的附表13G。贝莱德公司拥有5，275，029股的唯一表决权和5，345，379股的唯一决定权。

(3) 包括Corrine Willis信托所持有的78 000股股份，其中Willis先生的妻子是受托人。威利斯先生放弃了这些股份的实益所有权。还包括在行使授予威利斯先生的股票期权后60天内发行的208，791股股票。

(4) 包括在行使授予古尔德先生的股票期权后60天内发行的33，000股股票。

(5) 包括在行使授予现任执行干事的股票期权后于2020年4月24日起60天内发行的241，791股股票，加上执行官员配偶拥有的81，000股股票。关于执行官员配偶所拥有的81 000股股份，这些执行官员放弃了这些股份的实益所有权。

项目 13.某些关系和相关事务以及主管独立性。

相关 方事务

审计委员会负责审查并在适当情况下批准根据适用的SEC规则要求披露的任何相关方交易。

除上文讨论的执行干事和董事薪酬安排外，以下是自2018年1月1日以来每笔 交易的说明和任何目前提议的交易，其中(1)我们已经或将要是参与者，(2)所涉金额超过或将超过过去两个财政年度年底我们总资产的平均数120，000美元或1%以下，以及(3)我们的任何董事、执行干事、持有我们资本存量超过5%以上的人或任何直系亲属，或与其中任何个人分享家庭的任何直系亲属，都有或将有直接或间接的物质利益。

自2018年9月21日起，我们与我们的首席执行官布伦特·威利斯和我们当时的董事长尼尔·法伦签订了一项交易所协议，根据该协议，这些人交换了总计6，900，000股普通股，这些股票是他们所持有的公司新指定的C系列可转换优先股的6，900股股份。2018年10月23日提交公司注册章程修正案时，系列 c优先股的股份自动折回为690万股普通股。

审查、批准或批准与相关方的交易

我们治理委员会的章程要求，必须根据证交会适用的 规则报告与相关人员的任何交易，并由我们的治理委员会审查和批准、不批准或批准。

董事独立性

我们的 委员会目前由七名成员组成。我们的董事会根据治理委员会的建议，确定我们的六名非雇员董事Brennan先生、Haas先生、Fea先生、Kapteyn博士、Kuzdowicz女士和Syrett女士是“独立的” 董事，因为这一术语是根据纳斯达克资本市场股票市场规则(“纳斯达克规则”)和证交会与 有关的规则界定的。

“纳斯达克规则”中“独立董事”的定义包括一系列客观测试，例如董事不是公司雇员，没有与公司从事各种特定业务往来，与与公司有特定业务往来的组织没有联系。根据公司的公司治理原则，董事会根据纳斯达克规则确定独立性。按照纳斯达克规则的要求，董事会还对每名董事 作出主观决定，即该董事与公司没有实质性关系(直接或作为与公司有关系的 组织的合伙人、股东或高级官员)。

项目 14.主要会计费用和服务。

支付给独立注册公共会计师事务所的费用

Accell 在2018年和2019年9月20日之前担任我们的独立注册公共会计师事务所。自2019年9月20日以来，德勤一直担任我们的独立注册公共会计师事务所。德勤2019年提供的专业 服务和Accell 2018年提供的专业 服务的收费总额如下。

审计 费用

审计费用包括与审计我们的年度财务报表有关的专业服务费用，以及审查我们的季度财务报表的费用。2019年期间，德勤的审计费用为1 285 500美元，其中包括75 500美元的可偿还费用。2018年期间，Accell的审计费用为203 422美元，其中包括可偿还的 旅费15 572美元。

与审计有关的 费用

与审计有关的 费用包括与舒适函程序有关的费用，以及与审查登记报表有关的费用，以及与股票发行和收购有关的表格 8-K。

税费

税 费用包括德勤为2019年期间与税务合规和国际税务咨询有关的税务服务收取的总费用。

我们的 政策是预先批准所有的审计和允许的非审计服务，由我们的独立注册公共会计事务所 。这些服务可包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务.根据我们审计委员会的 政策，一般对特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划中的服务、基于项目的 服务和例行咨询。此外，审计委员会还可以逐案审批特定服务.我们的审计委员会批准了我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度向我们提供的所有服务。

第一部分 IV

项目 15.展品和财务报表附表。

(B)证物。

显示 索引

++ 随函提交。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。