424B5

我们提供11，652，830股我们的普通股，代替普通股给某些这样选择的投资者，根据本招股说明书和随附的招股说明书，预支认股权证购买13，610，328股普通股。每个预支认股权证的购买价格等于在此次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.0001美元，而每个预支认股权证的行使价格为每股0.0001美元。本招股说明书的补充也涉及在行使这种预先出资的认股权证时可发行的普通股股份的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上上市，代号为Agle。2020年4月27日，我们的普通股最后一次报告的销售价格是每股5.55美元。我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出预先提供资金的认股权证。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，如2012年“创业创业法”和“证券法”第405条所定义的小型报告公司，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增订本S-9页中的相关风险因素，以及由引用到本招股说明书增订本中的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



	每股		每预支搜查令		共计

公开发行价格	$	4.7500	$	4.7499	$	119,998,639

承保折扣和佣金(1)	$	0.2850	$	0.2850	$	7,200,000

Aeglea生物治疗公司(在费用之前)	$	4.4650	$	4.4649	$	112,798,639

(1)

有关承保补偿的附加信息，请参阅本招股说明书补充部分S-28页开始的承保项目。

我们已给予承销商一项选择权，以公开发行的价格，在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格购买至多3，789，473股我们的普通股，减去承销折扣和佣金，仅用于支付超额分配。

承销商希望在2020年4月30日左右通过存托公司的入账设施交付股票。预支认股权证预计将于2020年4月30日左右交付.

联合账务经理


J.P.摩根		Evercore ISI		风笛手

联席经理


琼斯贸易				李约瑟公司

招股章程补充日期：2020年4月28日


关于这份招股说明书的补充			S-II

招股章程摘要			S-1

祭品			S-7

危险因素			S-9

前瞻性陈述			S-14

收益的使用			S-15

股利政策			S-16

稀释			S-17

预支认股权证的说明			S-19

美国联邦所得税对普通股票和预支认股权证投资者的重大影响			S-21

承保			S-28

法律事项			S-36

专家们			S-36

在那里你可以找到更多的信息			S-37

以提述方式将资料纳入法团			S-38

招股说明书


关于这份招股说明书			1

招股章程摘要			2

危险因素			7

前瞻性陈述			7

在那里你可以找到更多的信息			8

以提述方式将资料纳入法团			8

收益的使用			9

分配计划			9

股本说明			11

债务证券说明			16

认股权证的描述			23

认购权说明			25

单位说明			25

法律事项			26

专家们			26

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了本次发行的具体术语，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及其中引用的文件。第二部分，所附的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这一发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和其中所包含的信息，以及在本招股说明书增订本中可以找到更多信息的附加信息。此招股说明书补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中所包含的信息。如我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中所作的声明或其中所引用的任何文件不一致，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述以及其中所载的这些文件。但是，如果其中一个文档中的任何语句与具有此处引用所包含的较后日期的另一个文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将修改并替换先前的语句。

我们和承保人均未授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本及所附招股章程所载或合并的资料或意见书除外，而我们有时将该招股章程统称为招股章程，或在我们所拟备的任何免费书面招股章程内，或在我们所提述的任何免费招股章程内。我们和承保人都不对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。你应假定本招股章程增订本、随附招股章程、本招股章程及随附招股章程所载的文件，以及任何免费书面招股章程所载的资料，只有在该等文件的日期时才属准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已有所改变。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股和预支认股权证的股份。在某些法域内，本招股说明书的发行以及普通股和预支认股权证的发行可能受到法律的限制。在美国境外持有本招股说明书补编的人必须告知自己，并遵守与提供普通股和预支认股权证有关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书补充书的情况。本招股章程补编不构成任何人在任何司法管辖区内提出的出售要约或要约购买该招股章程所提供的任何证券的要约，亦不得与该等要约或要约有关，而在任何司法管辖区内，该人所提供的任何证券均属违法。

除非上下文表明另有规定，如本招股说明书和附带的招股说明书所用，术语公司、Aeglea公司、Aeglea公司、Aeglea注册公司、Our公司、我们公司和我们公司指Aeglea生物治疗公司，一家特拉华公司及其附属公司，作为一个整体，除非另有说明。Aeglea公司和所有产品的候选名称都是我们的普通法商标。本招股说明书、所附招股说明书和参考资料及其中载有其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的名称、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中其他部分所包含的部分信息。它不包含在作出投资决策之前应该考虑的所有信息。在你决定投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和附带的招股说明书，以及这里和里面的参考文件，包括风险因素，财务报表和相关的说明，包括或包含在这里和其中的参考资料。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发新一代人类酶疗法，作为治疗罕见和其他高负担疾病的破坏性解决方案。我们相信，我们在酶医学、先进的生物工程技术和有重点的方法方面的专门知识使我们能够找出并寻求机会，以解决没有多少选择的病人社区的重要医疗需求。

我们使用一个独特的平台来为我们的创新管道提供燃料，我们相信它降低了整个开发过程中的关键风险，并为临床成功和商业应用提供了更大的可能性。

我们被病人社区的迫切需要所驱使，他们没有足够的或根本没有治疗办法来处理这些使人衰弱的疾病。我们以目标为导向、以病人为中心的方法，选择和发展新的资产为临床评估，是以明确的战略考虑为指导：

•

明确、紧急的未满足的医疗需要

•

严格的临床前数据和强有力的科学依据

•

通过新工程创造或提高酶活性的机械机会

•

有意义和可持续的商业机会

•

在课堂上成为第一名或在课堂上最好的潜力，并有有限的竞争能力

我们的发展计划

佩齐拉酶在精氨酸酶1缺乏症中的作用

概述：我们的主要产品候选酶是一种重组人精氨酸酶1，它能酶解氨基酸精氨酸。我们通过修饰使该酶在人血浆中的稳定性和精氨酸降解活性得到了改善。对于精氨酸酶1缺乏症，这是一种罕见的进行性疾病，我们认为聚齐拉酶可以减少高水平精氨酸和其他精氨酸衍生代谢物的积累所造成的有害代谢效应。

和平全球关键阶段3(Br)对缺精氨酸酶缺乏症患者的PEGZILARGINE研究：我们目前正在进行我们的第三阶段和平(PEGZILARGINE对精氨酸酶1缺乏临床终点的影响)试验，以评估哌吉拉金酶的安全性和有效性。这项试验被认为是有史以来第一次直接解决精氨酸高水平的调查治疗，而精氨酸水平被认为是导致精氨酸酶1缺乏患者这种毁灭性疾病的关键因素。我们根据FDA和EMA的投入设计了和平试验。

和平是一项单一的、全球性的、随机的、双盲的、安慰剂对照的试验，目的是评估用哌齐拉金酶与安慰剂治疗24周的效应，其主要终点是从基线上显著降低血浆精氨酸水平。主要终点评估聚齐拉酶在降低血浆精氨酸水平方面的有效性，因为有证据表明血浆精氨酸控制有改善的潜力。

S-1

精氨酸酶1缺乏患者的临床状况及疾病进展缓慢。次要终点将包括主要侧重于移动性的临床结果评估，以及安全性和药动学方面的。这项关键试验将跨越大约10个国家和25至30个临床地点。在24周的治疗期结束后，患者可能有资格参加一项长期延长的佩齐拉金酶的研究。FDA和EMA表明，这一和平试验的数据表明，血浆精氨酸的减少，以及在临床上有意义的疾病方面的改善，可能足以支持在精氨酸酶1缺乏时应用于佩吉拉金酶的营销应用。尽管我们的所有网站目前都暂停了筛查以增加病人的登记，而且根据现有的现有信息，目前尚不确定何时重新进行筛查，但我们预计将在2020年第三季度完成和平试验的登记工作，并预计和平试验的数据将于2021年第一季度提供。

我们在2019年6月开始登记病人，并计划登记大约30名患有精氨酸酶1缺乏的(儿科和成人)患者。参加试验的病人随机分为二对一根据每周注射吡嗪精氨酸酶(0.1mg/kg)或安慰剂的原则，对24周的双盲治疗期进行剂量调整，以优化血浆精氨酸控制水平，控制范围在50~150 mg/kg以上。

如果患者的血浆精氨酸平均水平大于250 M，大于两岁，并且至少有一个活动和/或适应行为方面的缺陷，则在筛查期间将被视为有资格接受和平试验。所有评估和剂量调整将在预先指定的时间间隔内以盲目的方式进行。在第三阶段和平试验期间，患者将继续接受目前的疾病管理。

除了血浆精氨酸减少的主要终点外，第三阶段和平试验中的次级终点将通过多维度的临床反应评估与安慰剂相比。临床反应者被定义为一名病人，由2分钟步行测试或总运动功能测量D(站立)或E(步行、跑步、和跳跃)测量，表明患者的活动能力比基线有所改善。其他次要终点包括每项评估的应答率、每名病人的移动性和适应性行为反应的总数以及血浆精氨酸低于200毫克的患者的比例。

鉴于与新的2019年冠状病毒疾病或全球大流行冠状病毒有关的最新事态发展，我们一直在采取步骤，尽量减少与冠状病毒有关的干扰对第三阶段和平试验的潜在影响。到目前为止，我们登记的大多数病人都在继续接受治疗。试验协议已经允许病人在不被取消试验资格的情况下错过几次投药预约，但过多的错过给药时间可能会对试验中收集的数据的有用性产生不利影响，或者要求我们修改审判协议。我们的开放标签扩展研究包括使用家庭保健计划，从而减少医院访问，我们正在努力为 3和平试验阶段的试验参与者提供类似的家庭保健服务。我们目前还没有对我们的供应链产生重大影响，该公司目前有足够的供应来完成其正在进行的临床试验。

第1/2期甲酰精氨酸缺乏患者PEGZILARGIN酶开放标记研究：我们完成了1/2期治疗精氨酸酶1缺乏的患者的临床试验，以评估哌齐拉酶的安全性和临床活性。第1/2期，多中心、单臂、开放标签试验，在美国、加拿大和欧洲招募了16名患有精氨酸酶1缺乏的成人和儿科患者，超过了最初的10名患者的目标。第1/2期给药于2019年2月完成，14名患者完成了8周的重复给药。试验对单次上升剂量和重复剂量进行了调查。初等

S-2

本试验的终点是对精氨酸酶1缺乏患者静脉滴注哌齐拉金酶的安全性和耐受性。本试验还评价了重复剂量吡嗪精氨酸酶对血浆精氨酸水平的药动学和药效学效应。此外，完成第1/2期试验重复剂量部分的患者有资格参加长期开放标签延伸研究，在完成第1/2阶段试验的14名患者中有14名参加了扩展研究。

第二阶段开放标签延伸研究，以评估佩齐拉金酶长期安全性、耐受性及对先前研究中接受治疗的精氨酸酶缺乏患者的影响：在完成了第1/2期研究的重复剂量部分和至少4周的治疗后观察后，患者被允许继续使用佩奇那根酶治疗，参加一项长期的开放标签延伸研究。这项研究有望为降低血浆精氨酸水平的长期临床效果提供重要的见解。

在2019年9月，我们宣布了14名患者的20剂量数据，这些数据来自于我们完成的第1/2阶段试验和正在进行的对精氨酸酶1缺乏患者的佩齐拉金酶开放标签延伸试验。我们报告说，所有患者在服用20剂聚乙二醇后，血浆精氨酸水平持续显著下降，79%(14人中的11人)是临床应答者，使用与关键的和平试验次级终点相对应的流动性评估成分。此外，从 48周起，11名临床应答者中有10名在20次剂量后也得到了评估，所有10名患者在48周之前都保持了临床反应状态。佩齐拉金酶耐受性好，治疗相关不良事件的发生率随着时间的推移而下降。严重的不良反应包括超敏反应和高氨血症，这是罕见的，预期的，并通过标准的治疗，并没有导致任何病人中断。

此外，我们在2019年9月宣布，在我们正在进行的对精氨酸酶1缺乏症患者进行的第二阶段开放标签延伸试验的14名患者中，有10名患者皮下注射了佩奇拉金酶。皮下给药可控制血浆精氨酸水平，且总体耐受性好，200余次注射中只有4次与佩奇那酶有关的轻度注射部位反应。所有10名符合条件的患者(br}都切换到并继续使用pegzilarginase(Sc)，在宣布日期之前没有病人中断。在我们的第二阶段开放标签延伸试验中，我们正在评估佩格齐拉金酶(Sc)的给药途径。我们计划提交我们的生物许可申请，或BLA，提交一个IV的管理途径。然后，我们打算评估佩格齐拉金酶(Sc)的未来潜在的标签增强，如果批准。

管制名称：我们已获得FDA和EMA的Orphan药物名称，以及FDA的快速通道和突破疗法名称，用于治疗精氨酸酶1缺乏的病人。此外，FDA还授予了一种罕见的用于治疗精氨酸酶1缺乏症的儿科学名称。这一指定由 FDA确认，我们有资格获得一个罕见的儿科疾病优先审查凭单，如果批准合格的BLA佩齐拉金酶，如果在2022年10月1日之前完成。

我们在2019年10月与FDA会面，讨论了佩吉拉金酶的监管批准途径，在接受突破疗法指定之前，我们曾安排了一次会议。这次会议更加明确了通过完成第三阶段和平试验来支持批准的几项要求，包括我们提交的布洛巴解放军的CMC部分的计划、免疫原性评估和安全数据库的汇总。我们希望继续与FDA后突破治疗指定的额外互动.

S-3

概述：我们的候选产品，ACN 00177，是一种新的PEGylated，或聚乙二醇修饰，人酶工程，以降解游离同型半胱氨酸和同晶。我们通过直接突变人胱硫醚活性部位的氨基酸残基来构建ACN 00177基因。g-裂解酶，导致是一种对同型半胱氨酸和同型晶体具有较高底物特异性的分子，而不是对天然底物-半胱氨酸和同型半胱氨酸具有较高特异性的分子。由于胱硫醚 b

ACN 00177在同系尿症患者1/2期的开放标记研究：我们期望进行一个1/2期的临床试验，以治疗患者的同晶体尿症。本试验的主要目的是评价ACN 00177在CBS缺乏所致同质尿症患者中的安全性和耐受性。作为次要目的，本试验还将研究静脉注射和皮下给药后ACN 00177的药代动力学和药效学关系，以及血浆tHcy变化的程度。在2020年4月，我们宣布，我们的临床试验申请，或CTA，由联合王国的药品和保健产品监管机构，或MHRA，为ACN 00177。

第1/2期临床试验的协议要求亲自访问临床试验地点，这些地点由于冠状病毒而对其保健系统产生重大影响。虽然我们已经批准了CTA，并且已经完成了启动试验所需的大部分行政工作，但在目前的环境中安全地给病人提供剂量可能是一项挑战。在我们继续准备在2020年第二季度开始第1/2阶段临床试验的同时，时间将取决于个别地点的决定，它们是否准备根据冠状病毒开放供招募。我们目前的优先事项是避免医院工作人员负担过重，尽量减少试验参与者接触冠状病毒的风险。

AEB 5100方案治疗膀胱尿症

膀胱尿症是一种罕见的遗传性疾病，其特点是肾结石的形成频繁且反复，需要多种程序干预，并增加患慢性肾脏疾病的风险。膀胱尿症的发生是由于氨基酸转运蛋白基因突变导致尿中胱氨酸含量增加。这导致高浓度的胱氨酸在尿液和形成肾结石。因此，我们设计了我们的AEB 5100项目候选方案，以降低血浆胱氨酸和半胱氨酸水平，同时减少尿胱氨酸浓度，从而抑制胱氨酸晶体和肾结石的形成。我们估计，在全球可寻址的市场上，有超过10，000人患有膀胱尿症。

2018年10月，我们从我们的AEB 5100项目中提供了一种早期铅分子的数据，显示血浆和尿胱氨酸水平下降，同时在临床前的膀胱尿症模型中减少了肾结石的形成。考虑到冠状病毒对我们的手术的重大影响，以及我们需要专注于我们的Pegzilarginase临床项目，我们正在以集中的内部努力继续执行AEB 5100计划。

最近的事态发展

财务更新

我们尚未敲定截至2020年3月31日的季度财务报表。根据我们目前的估计，截至2020年3月31日，我们有大约5，050万美元的现金、现金等价物、适销对路的现金

S-4

有价证券，受限制的现金，并相信我们有足够的资源来履行我们的义务，从本招股说明书的补充日期起至少一年。我们报告的实际金额将受我们的财务结账程序和2020年3月31日终了季度财务业绩最后确定之前可能作出的任何最后调整的制约，并提交给证券和交易委员会。本报告所列的初步财务数据是由我们的管理层准备的，并且是我们管理层的责任。普华永道有限公司没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或适用商定的程序。因此，普华永道有限责任公司对此不表示意见或任何其他形式的保证。

先验ATM

2018年12月，我们与jefferies llc签订了一项提前上市的计划和销售协议，根据该协议，我们可以从不时地提出和出售总价值高达6 000万美元的普通股，即我们与jefferies llc在市场上的公开发行。2020年4月15日，我们通知Jefferies有限责任公司，我们决定终止与Jefferies有限责任公司的销售协议和市场销售计划，自2020年4月16日起生效。我们的普通股中没有这样的股份是按照在市场上出售的股票和 JefferiesLLC发行的。

当前ATM

在2020年4月16日，我们与琼斯贸易机构服务有限公司签订了一项面向市场的项目和销售协议，根据该协议，我们可以不时地提供和出售总价值高达6，000万美元的普通股，称为我们与琼斯贸易机构服务有限公司的市场发售。到目前为止，我们的普通股还没有按照这一在市场上与琼斯贸易机构服务有限公司(JonesTradingInstitutionalServicesLLC )在市场上发行或出售的股份进行出售，并且在本招股说明书增发之日后60天之后，不得出售此类股份。我们可以根据它的条款在任何时候取消这个在市场上的项目.

企业信息

我们于2013年12月根据特拉华州的法律成立了一家有限责任公司，并于2015年3月转变为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀100号套房805 LasCimas Parkway，我们的电话号码是(512)942-2935。我们的网址是www.aegleabio.com。我们的网站所包含的或可以访问的信息不是本招股说明书补充的一部分，您不应该认为我们网站上的信息是本招股说明书补充的一部分。

新兴成长型公司

我们是一家新兴的新兴成长型公司，如2012年“创业创业法案”或“就业法案”中所定义的。我们将继续是一家新兴的增长公司，直到2021年12月31日早些时候，也就是我们年度总收入总额至少10.7亿美元的财政年度的最后一天，即我们被认为是一个大型加速申报人的日期(这意味着在一个财政年度结束时，我们至少公开了12个月，至少提交了一份年度报告，我们的普通股市值在该财政年度第二季度结束时超过7亿美元)，或我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。

S-5

我们也是一家规模较小的报告公司，如“证券法”第405条所定义的。我们将继续是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，即非附属公司持有的我们的普通股的总市场价值至少为2.5亿美元，或者我们拥有至少1亿美元收入的财政年度的最后一天，而非附属公司持有的普通股的总市场价值至少为7亿美元(就非附属公司持有的普通股的总市场价值而言，按该财政年度第二季度的最后一个营业日计算)。

S-6

我们还向某些投资者提供预购认股权证，以代替普通股，购买13，610，328股普通股。每个预支认股权证的购买价格等于在此次发行中将普通股出售给公众的每股价格，减去0.0001美元，而每个预支认股权证的行使价格为每股0.0001美元。每个预支的认股权证将在发行日期后的任何时候行使，但须受所有权的限制。见预筹认股权证的说明。本招股章程的补充亦与行使该等预支认股权证而发行的普通股股份有关。

发行后将发行的普通股

40，737，267股

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商30天的选择权，购买另外3，789，473股普通股，完全用于支付超额配股。受承销商期权约束的股票数量等于我们所发行的普通股总数的15%，再加上预购认股权证的基础股票。

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及估计的提供费用后，这一方案的净收益约为1.126亿美元，如果承保人的选择权得到充分行使，则为1.296亿美元。我们打算利用这次提供的净收益和我们现有的现金资源，通过我们的第三阶段和平试验和生物制剂许可证申请(BLA，提交)，推进我们的第1/2阶段临床试验，并准备对ACN 00177进行潜在的第三阶段试验，以治疗同心蛋白尿，其余的则用于资助持续的研究和开发、制造、商业化基础设施和用于营运资本和一般公司用途的。见收益的用途。

危险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅S-9页开始的相关风险因素，以及本“招股说明书补编”和所附招股说明书中引用的其他信息，以了解您在投资我们的证券之前应仔细考虑的风险。

纳斯达克全球市场标志

阿格尔

S-7

我们的首席执行官已表示有兴趣以公开募股价格购买这次公开发行的普通股，价值高达100万美元。然而，由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向该人出售更多、更少或更少或更少的股份，而该人可以决定购买这次发行中的更多、更少或没有股份。

如上文所示，本次发行后我们的普通股将立即发行的股份数目是以截至2019年12月31日已发行的29，084，437股普通股为基础的，不包括在行使我们在本次发行中提供的预先出资认股权证时可发行的普通股股份，以及：

•

行使截至2019年12月31日未偿期权可发行的普通股3，889，188股，加权平均行使价格为每股7.37美元；

•

行使2019年12月31日以后授予的期权可发行的普通股1，258，300股，加权平均行使价格为每股7.96美元；

•

2009年12月31日行使预缴认股权证发行的普通股4，000，000股，行使价格为每股0.0001美元；

•

2，718，483股普通股，截至2019年12月31日，可供今后发行，根据我们的股票奖励计划，其中包括：(1)截至2019年12月31日根据我们的2016年股权激励计划保留和可供发行的普通股1，471，046股(号码在2019年12月31日之后的期权之前)；(2)根据我们的2016年雇员购买计划，截至2019年12月31日，为发行而保留的普通股247，347股；(3)截至2019年12月31日，根据我们的2018年股权激励计划为发行而保留的普通股1，000，090股；(2)根据我们的2016年雇员购买计划，截至2019年12月31日，保留发行的普通股247，347股；(3)根据2018年股票激励计划保留的普通股1，000，090股；

•

1，454，221股从2020年1月1日起保留并可供今后发行的普通股，原因是根据我们的股权激励计划，每年常绿增长，其中包括：(1)截至2020年1月1日，根据我们的“2016年股权激励计划”，保留和可供发行的普通股增加1，163，377股；(2)根据我们的“2016年员工股票购买计划”，截至2020年1月1日，保留发行的普通股增加了290，844股；

•

我们的普通股的股份，这些股份可能会不时以在市场上。我们与JonesTrading机构服务有限公司于2020年4月加入的项目。

除另有说明外，本招股说明书中的所有资料均假定不行使未兑现的期权或认股权证，不行使承销商购买更多普通股的选择权，亦不行使我们向某些投资者提供的预支认股权证。

S-8

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险因素，以及在第一部分1A(风险因素)下讨论的所有风险、不确定因素和假设，这些风险和假设都在我们2019年12月31日终了期间的表10-K年度报告中讨论，该报告以参考的方式纳入本报告，将来可能会被我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他报告修改、补充或取代。如果通过引用或列出的任何风险发生，我们的业务、业务和财务状况可能会受到很大影响。因此，你可能会损失一部分或全部投资于我们的普通股和预支认股权证。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、业务和财务状况，或导致我们普通股的价值下降。

与我们的生意有关的冠状病毒风险

引起冠状病毒的冠状病毒新株SARS-CoV-2的爆发可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验和临床前研究。

公共卫生危机，如流行病或类似的暴发，可能对我们的业务产生不利影响。2019年12月，引起冠状病毒在武汉出现的一株新的冠状病毒--SARS-CoV-2.从那时起，冠状病毒已经扩散到多个国家，包括美国。为了应对冠状病毒的传播，我们关闭了我们的执行办公室，我们的行政雇员继续在我们的办公室之外工作，只限制现场工作人员履行其工作职责，并限制任何特定研究和开发实验室的工作人员人数。

我们临床试验的及时注册取决于全球临床试验地点，这些试验地点可能会受到全球卫生问题的不利影响，例如传染病。我们目前正在包括美国、联合王国和整个欧洲联盟在内的许多国家为我们的产品候选人进行临床试验。我们经营的地区目前正在或将来可能受到冠状病毒的影响。

由于冠状病毒爆发或类似的大流行病，我们已经并可能继续经历可能严重影响我们的业务、临床试验和临床前研究的中断，包括：

•

在我们的临床试验中登记病人的延迟或困难；

•

临床现场启动的延误或困难，包括在招聘临床现场调查员和临床现场工作人员方面的困难；

•

延迟或中断非临床试验和研究新药物的应用-使良好的实验室实施标准毒理学研究，由于我们的供应链中不可预见的情况；

•

由于感染冠状病毒、被迫隔离或不接受家庭健康检查，在登记后，因感染冠状病毒、被迫隔离或不接受家庭健康检查而错过给药预约或退出临床试验的病人比例增加；

•

将保健资源转用于临床试验，包括转移作为临床试验场所的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；

•

中断关键的临床试验活动，例如试验期间预先规定时间进行的临床评估和临床试验现场数据监测，原因是联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加限制或建议，或中断临床试验对象访问和研究程序(特别是任何可能被认为非必要的程序)，这可能影响主题数据和临床研究终点的完整性；

S-9

例如，我们和平试验的所有临床试验地点都已暂停筛查，以增加病人的登记，目前尚不清楚何时将重新进行筛查。到目前为止，我们在和平试验中登记的大多数病人继续接受治疗，但是我们的病人错过了服药预约。虽然试验协议允许一个病人在不被取消审判资格的情况下错过几次投药预约，但过多的投药预约可能会对试验中收集的数据的有用性产生不利影响，或者要求我们修改审判协议，因为登记的拖延或审判协议的修正可能导致和平审判的完成出现重大延误。此外，我们还没有开始我们的第1/2期开放标签的临床试验，ACN 00177治疗患者的同晶体尿症。由于这是首次人类临床试验，该协议要求亲自访问临床试验场所.这些地点位于因冠状病毒和而对其保健系统造成重大影响的地区，因此许多地区已暂停招募病人。虽然我们继续准备在2020年第二季度开始这一审判，但时间将取决于各网站是否准备开放招聘。

由冠状病毒大流行引起的这些和其他因素可能在已经感染冠状病毒的国家恶化，可能继续蔓延到更多的国家，或可能返回已部分控制该流行病的国家，每一种因素都可能进一步对我们进行临床试验的能力和我们的一般业务产生不利影响，并可能对我们的业务、财政状况和结果产生重大不利影响。

此外，由于冠状病毒的流行及其对经济活动的影响，我国普通股和其他生物制药公司以及更广泛的股票和债务市场的交易价格高度波动。因此，在需要的时候，我们可能会遇到融资困难，任何这样的销售都可能对我们不利。此外，如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释。

冠状病毒的爆发继续迅速发展。疫情可能在多大程度上影响我们的业务、临床试验和临床前研究，将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，例如冠状病毒的最终地理传播、爆发的持续时间、限制旅行和控制疫情或治疗其影响的行动、诸如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或企业中断以及美国和其他国家为控制和治疗病而采取的行动的有效性。

S-10

我们的管理层在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收入是否被适当使用。我们的管理层可以以不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用此次发行的净收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下降，并推迟我们产品候选者的开发。在他们使用之前，我们可以以一种不产生收入或失去价值的方式投资这个发行的净收益。

如果您购买在本次发行中出售的普通股，您的投资将立即经历大量稀释。如果我们在未来发行更多的股票证券，你将经历进一步的稀释。

由于我们的普通股每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，你将受到对你在这次发行中购买的普通股股份的有形账面净值的稀释。根据截至2019年12月31日的每股4.75美元的公开发行价格和我们的有形账面净值，如果你在这次发行中购买普通股股，你将立即遭受每股0.51美元的稀释，因为普通股的有形账面净值是0.51美元。此外，如果行使未完成的期权或认股权证，或预先提供的认股权证，你可能会经历进一步的稀释。如果您在此次发行中购买普通股股份，请参阅“稀释”一节，以获得更详细的稀释讨论。

将来在公开市场上出售我们的普通股可能会使我们的普通股的市场价格大幅度下跌，即使我们的生意很好。

在公开市场出售大量我们的普通股，或市场上认为持有大量股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格，使你更难以在你认为适当的时间和价格上出售你的普通股。

我们可以通过额外的公开或私人发行股票证券或与股票挂钩的证券来筹集资金。例如，在2020年4月，我们进入了在市场上的计划根据JonesTrading机构服务有限责任公司的规定，我们可以在一定条件下不时出售我们的普通股。任何出售我们的股票或与股票挂钩的证券都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

在此方面，我们与我们的董事和执行官员签订了禁闭协议，为期60天。禁闭协议受各种例外的限制，我们和我们的董事和执行官员可在关监期届满前由代表自行决定解除禁闭协议。见型承销。锁定协议期满或提前解除时，我们和我们的董事和执行官员可以向市场出售股票，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的某些持有人有权在符合条件的情况下，要求我们提交涉及其股票的登记报表，或根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”将其股份列入登记报表，以便我们可以为自己或其他股东提交。一旦我们登记了这些股票，就可以在公开市场上自由出售。此外，我们还根据“证券法”登记了普通股，我们可以根据我们的股权补偿和激励计划发行这些股份。

S-11

此外，我们有相当数量的股票期权和未偿还的预支认股权证，并可能选择在未来发行更多普通股，或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，涉及融资、收购、诉讼和解、雇员安排或其他方面。如果行使了未偿还的期权或认股权证，或者我们发行了更多的普通股或其他可转换或可交换证券，你可能会经历额外的稀释。此外，我们不能保证我们将能够在任何其他发行中发行股票或其他证券，其每股价格等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格，而且将来购买我们证券的投资者可能比购买股票的投资者有更高的权利。

如果我们的执行官员、董事和主要股东选择共同行动，他们将继续有能力控制提交给股东批准的所有事项。

我们有一个集中的股东基础和我们的经理官员和董事，加上我们的股东，据我们所知，每个人拥有超过5%的我们的未偿普通股，总的来说，受益拥有的股份代表了我们的大量资本存量。在此交易中，任何这样的现有股东购买额外的证券，该组的所有权百分比可能会进一步增加。因此，如果这些股东选择共同行动，他们可能能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，这些人如果选择共同行动，就会控制董事的选举和对所有或全部资产的合并、合并或出售的批准。所有权控制的这种集中可能：

•

推迟、推迟或阻止控制的改变；

•

巩固我们的管理层和董事会；或

•

妨碍合并、合并、收购或其他涉及我们的业务合并，其他股东可能希望或可能导致您获得溢价您的证券。

在这个的发行中，没有预先提供资金的认股权证的公开市场。

本次发行中提供的预支认股权证没有公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克全球市场)上列出预先融资认股权证。如果没有活跃的市场，预支认股权证的流动性将是有限的.

在行使预支认股权证时，我们不会收到大笔款项或任何额外资金.

每个预支认股权证每股普通股可行使0.0001元，该等认股权证可以无现金方式支付，即持有人在行使时不得支付现金购买价格，但在行使时会收取按照预缴权证所列公式厘定的普通股股份净额。因此，在行使预先提供资金的认股权证时，我们不会收到相当多的款项或任何额外的资金。

在本次发行中购买的预支权证持有人将没有作为普通股持有人的任何权利，直到这些股东行使他们的预支认股权证并获得我们的普通股为止。

除非预支认股权证持有人在行使预支权证时取得我们普通股的股份，否则预支认股权证的持有人将无权持有该等预支认股权证的普通股股份。在行使预先提供资金的认股权证时，股东只有权行使普通股股东在行使日期之后发生记录日期的事项的权利。

S-12

任何预支认股权证的持有人，无权行使任何预支认股权证的任何部分，而该部分在实施该等授权书后，会导致(I)持有人(连同其附属公司)实益拥有的我们普通股的总股份数目，超逾在实施该行动后立即发行的普通股股份数目的4.99%，或(Ii)由持有人(连同其附属公司)实益拥有的我们的证券的合并表决权，须超逾在该项行使生效后立即未偿还的所有证券的合计表决权的4.99%，因为该百分比的拥有权是按照预缴认股权证的条款厘定的，但如该百分率在最少61天前通知后有所增加，但不超过19.99%，则属例外。因此，当您这样做对财务上有好处的时候，您可能无法行使您预先出资的对我们普通股股份的认股权证。在这种情况下，你可以寻求出售你的预支权证，以实现价值，但你可能是无法这样做，因为没有一个既定的交易市场为预先投资的权证。

S-13

本招股说明书、所附招股说明书及本文及其所附文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”意义范围内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性.我们警告读者，任何前瞻性声明都不能保证未来的性能，并且实际结果可能与前瞻性语句中所包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

这些报表包括但不限于关于未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图、成本和支出、应急结果、财务状况、业务结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、市场规模、潜在增长机会、融资、收益使用、非临床和临床开发活动、产品候选人的效能和安全状况、我们目前和未来的非临床研究和临床试验的时间、计划和预期结果、我们相信现有现金资源将为业务供资的时间、计划和预期结果的报表，我们将能够在多大程度上促进我们的产品候选产品的开发，同时利用这一产品的收益以及我们现有的现金资源、与第三方的临床和商业合作、预期冠状病毒大流行对我们业务的影响、可能的管制指定、批准和商业化产品候选人的接收和时间安排、我们维持和承认产品候选人收到的某些指定的好处的能力、临床和商业里程碑的实现、我们技术的进步和我们的专利产品候选人，以及其他不是历史事实的陈述。

你可以找到许多这样的语句，比如相信、期望、预期、深度预测、深度估计、可能、或者应该、会、会、计划、意愿、计划、计划、意图、项目、在本招股说明书补充中寻求或类似的表达方式。伴随的招股说明书和本文及其中所包含的文件以及任何自由书写的招股说明书中所包含的文件都可以找到这些语句中的许多。“。我们打算使这种前瞻性声明受到由此产生的安全港的制约.

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和期望，并受到重大风险和不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确或未知的风险或不确定因素，则实际结果可能与目前的预期和预测大不相同。可能造成这种差异的因素包括：2019年12月31日终了期间我们关于表10-K的年度报告第一项1A项中讨论的风险因素，以及我们在2020年4月8日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的补充报告中的补充 coronavirus风险因素，以及本招股说明书中讨论的那些因素、随附的招股说明书和本报告及其所载的文件以及任何免费的书面招股说明书。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明，因为这些声明只在所作的日期发表。

所有后续的书面或口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提及的警告声明明确限定为整体。我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书补充之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非根据适用的美国证券法的要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应该推断我们将使用对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

S-14

我们打算利用这次提供的净收益，连同我们现有的现金资源，通过我们的第三阶段和平试验和BLA提交文件，推动佩吉拉金酶的临床开发，推进我们的第1/2阶段临床试验，并为ACN 00177的潜在第三阶段试验做好准备，用于同心尿症，其余部分用于资助持续的研究和开发、制造、{商业化br}基础设施以及营运资本和一般公司用途。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他发展努力的进展情况，以及本招股说明书补编中的风险因素下所述的其他因素，以及参考文件中所载的文件，以及在我们的业务中使用的现金数额。因此，我们的管理层将对净收入的使用有广泛的酌处权，如果有的话，我们将收到根据本招股章程补充提供的证券，投资者将依赖我们管理层对这些收益的应用所作的判断。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、有息债务、投资级票据、存单或担保债务。

S-15

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运作，并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金红利。任何对我们股本支付股息的进一步决定，将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会认为相关的其他因素。

S-16

截至2019年12月31日，我们的有形账面净值为约6，010万美元，即每股2.07美元。每股有形净账面价值是通过除以我们截至2019年12月31日已发行普通股的股份数除以有形资产总额减去负债总额来确定的。每股有形账面净值的稀释，是指在这次发行中购买普通股的人支付的每股股额与这次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在我们出售11，652，830股普通股和预筹资金认股权证后，以普通股每股4.75美元和预筹资金认股权证每股4.7499美元的公开发行价格购买我们普通股的至13，610，328股股份(这等于普通股每股的公开发行价格减去每种此种预支认股权证的每股0.0001美元)(不包括发行的普通股股份和行使认股权证或由此产生的与认股权证有关的任何会计所得的任何收益)，在扣除折扣、佣金和估计发行费用后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形账面净值约为1.727亿美元，即每股4.24美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面价值立即增加2.17美元，对以公开发行价格购买我们普通股和预购认股权证的投资者，每股可立即稀释0.51美元。下表说明了每股稀释的情况：



公开发行每股价格			$	4.75
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	2.07
每股有形账面净值增加，原因是投资者购买我们的普通股和本次发行中预先出资的认股权证		2.17

经调整后每股有形帐面净值				4.24

向在本次发行中购买我们普通股的投资者每股稀释			$	0.51

如果预支认股权证的持有人行使预支认股权证，则经调整的普通股每股有形账面净值为每股3.18美元，本次发行中购买普通股的投资者每股有形账面净值稀释为每股1.57美元。

如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，经调整后我们的普通股每股有形账面净值将为每股4.37美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股有形账面净值的稀释将为0.38美元。

如上文所示，本公司普通股在发行后立即发行的股份数目是以截至2019年12月31日为止已发行的29，084，437股普通股为基础的，但不包括在行使我们在本次发行中提供的预先出资认股权证时可发行的普通股股份，以及：

•

行使截至2019年12月31日未偿期权可发行的普通股3，889，188股，加权平均行使价格为每股7.37美元；

•

行使2019年12月31日以后授予的期权可发行的普通股1，258，300股，加权平均行使价格为每股7.96美元；

S-17

2，718，483股普通股，截至2019年12月31日，可供今后发行，根据我们的股票奖励计划，其中包括：(1)截至2019年12月31日根据我们的2016年股权激励计划保留和可供发行的普通股1，471，046股(号码在2019年12月31日之后按上一个项目授予的选择权之前)；(2)截至2019年12月31日，根据我们的2016年雇员购买计划为发行保留的普通股247，347股；(3)截至2018年12月31日，根据我们的2018年股票激励计划保留发行的普通股1，000，090股；

•

1，454，221股从2020年1月1日起保留并可供今后发行的普通股，原因是根据我们的股权激励计划，每年常绿增长，其中包括：(1)截至2020年1月1日，根据我们的“2016年股权激励计划”，保留和可供发行的普通股增加1，163，377股；(2)截至2020年1月1日，根据我们的“2016年员工股票购买计划”保留发行的普通股增加了290，844股；以及

•

我们的普通股的股份，这些股份可能会不时以在市场上。我们与JonesTrading机构服务有限公司于2020年4月加入的项目。

在已行使或可能行使的未偿期权或认股权证或发行其他股票的情况下，购买我们在这次发行中普通股的投资者可能会遭受进一步的稀释。此外，我们可能会选择发行更多的普通股，或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。这些证券的发行可能会对购买我们普通股的投资者造成进一步的稀释。

S-18

预支的认股权证可在原始发行后的任何时候行使.预先筹得资金的认股权证可根据每个持有人的选择，全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的认购通知，并以即时可得资金全数支付在该行动中购买的普通股股份的行使价格。作为即时可用资金支付的另一种选择，持有人可以选择通过无现金操作行使预先提供资金的认股权证，在这种操作中，持有人将获得根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股份数。在行使预支认股权证时，将不会发行部分普通股。

运动限制

根据预先提供资金的认股权证，我们不得行使任何预先提供资金的认股权证，而持有人亦无权行使任何预支认股权证的任何部分，而该部分在实施后会导致(I)由持有人(连同其附属公司)实益拥有的我们普通股的总股份数目，超逾紧接该行动生效后仍未发行的普通股股份数目的4.99%，或(Ii)由持有人(连同其附属公司)实益拥有的我们的证券的合并投票权，须超逾在该项行使生效后立即未获偿还的所有证券的合并投票权的4.99%，因为该百分率的拥有权是按照预先提供资金的认股权证的条款而厘定的。但是，持票人在持票人至少提前61天通知我们后，可将该百分比增减至不超过19.99%的任何其他百分比。

行使价格

在行使预支认股权证时，我们的普通股每股可购买的行使价格为每股0.0001美元。预支认股权证的行使价格和在行使预支认股权证时可发行的普通股股份的数目，在某些影响我们普通股的股利和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件时，可作适当调整。操作价格不会低于我们普通股的票面价值。

S-19

在发生基本交易时，如预支认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有财产或资产，我们与另一人合并或合并，在完成这一基本交易后，收购我们超过50%的未清普通股，或任何个人或集团成为以我们未清普通股所代表的投票权的实益拥有人，预支认股权证的持有人在行使该等预支认股权证时，有权收取其在紧接上述基本交易前行使该等预支认股权证时所会收到的证券、现金或其他财产的种类及数额，而无须顾及对该等预缴权证所包含的行使的任何限制。

作为股东没有任何权利

除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则，预支认股权证的持有人在行使预缴资金的认股权证前，并不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。如有某些分配，包括现金股息(如有的话)分配给我们普通股的所有持有人，则事先提供资金的认股权证持有人有权参与分配，其程度犹如我们普通股的持有人不超过上述行使限制下的所有权限制，但不得超过行使限制下所述的所有权限制，在这种情况下，这种分配应为持有人的利益而暂缓进行，直至较早的时候，即不超过所有权限制或行使认股权证。

S-20

下面的摘要描述了美国联邦政府在此次发行中获得的普通股和预支认股权证的收购、所有权和处置所产生的重大后果。这一讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不讨论可供选择的最低税或医疗保险缴款税的潜在应用，也不涉及州或地方税、美国联邦赠与和遗产税法，除非在以下有限的范围内，或根据其特殊情况可能与非美国持有者有关的任何非美国税收后果。

与下文所述规则不同的特别规则可适用于某些根据1986年“国内收入法”(经修订的“国内收入法”或“守则”)受到特殊待遇的投资者，例如：

•

保险公司、银行和其他金融机构；

•

免税组织(包括私人基金会)和符合税收资格的退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券经纪人和交易商；

•

美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；

•

持有或被视为持有超过我们普通股5%以上(直接、间接或归因)或超过我们预先出资认股权证5%以上的非美国持有者(如下所述)；

•

要求美国联邦所得税的人按照“守则”第451(B)节的规定，使应计收入的时间符合其财务报表；

•

外国控股公司、被动外资公司和积累收益的公司，以避免美国联邦所得税；

•

持有我们的普通股的人，这些人持有我们的普通股，作为一种跨部门、高级套期保值、重组转换交易、单项综合安全或综合投资或其他减少风险战略的一部分；

•

美国持有者(如下所述)，其功能货币不是美元；

•

不持有我们的普通股或预先筹供资金的认股权证为“守则”第1221条所指的资本资产的人士(一般为投资目的)；及

•

伙伴关系和其他传递实体，以及此类传递实体中的投资者(无论其组织或组成地点如何)。

这些投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收的后果。

此外，下文的讨论是根据“守则”的规定，以及截至本函之日根据“国库条例、裁决和司法决定”作出的规定，这类当局可予以废除、撤销或修改，可能是追溯性的，并可能会有不同的解释，可能导致美国联邦所得税的后果不同于下文所讨论的后果。我们没有要求国内税务局或国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证国税局将同意这些声明和结论，或不会对此处所述的税务后果采取相反的立场，或任何这种相反的立场都不会得到法院的支持。

S-21

为了这一讨论的目的，美国持有者是指我们的普通股或预筹资金认股权证的实益所有人，但合伙企业或其他通过实体除外，即为了美国联邦所得税的目的，(A)美国公民个人或居民，(B) 公司(或应作为美国联邦所得税征税公司征税的其他实体)，在或根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织，(C)不论其来源如何，其收入须受美国联邦所得税管制的财产；或(D)信托财产，如果它(1)受美国法院的主要监督，而一名或多名美国人(“守则”第7701(A)(30)节所指)有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部条例有效地进行有效的选举，将其视为美国人。就美国联邦所得税而言，非美国股东是美国联邦所得税的实益所有者，其持有普通股或预缴资金的认股权证不是美国持有者，也不是用于美国所得税目的的合伙企业或其他通过实体。

如果你是一个非美国公民的个人，在某些情况下，你可以被认为是居住的外国人(相对于非居住的外国人)，因为你在该日历年内至少在美国逗留31天，并且在本日历年结束的三年期间内总共至少有183天。通常，为此目的，计算当前年的所有天数、前一年当前天数的三分之一和前一年存在的天数的六分之一。

居住在美国的外国人一般要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，不确定其居民或非居民外国人身份的个人应就我们普通股的所有权或处置所造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

根据这一提议考虑购买我们的普通股或预支认股权证的人，应根据他们作为的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或非美国税收后果或任何美国联邦非所得税后果或任何美国联邦非所得税后果，就获取、拥有和处置我们的普通股和预支认股权证的后果咨询他们自己的税务顾问。

预筹税款认股权证的特点

虽然对于美国联邦所得税的预投资权证的定性还不完全清楚，因为预支认股权证的行使价格是名义上的，但我们希望把预支认股权证作为美国联邦所得税的普通股。除下文特别指出的情况外，以下讨论假设我们的预支认股权证被视为我们的普通股。以下讨论的某些部分提到了与购买、拥有和处置预支认股权证相关的潜在后果，而不考虑其作为普通股的潜在特征。

我们对预支认股权证的定性的立场对国税局没有约束力，国税局可以将预支权证视为购买我们普通股的认股权证，如果如此，你在投资我们的预支认股权证时的收益数额和性质可能会发生变化。你应该咨询你的税务顾问，关于为美国联邦所得税目的预先提供资金的认股权证的描述，以及根据你自己特定的事实和情况对你投资于预付费认股权证的后果。

S-22

正如在“分红政策”中所指出的，在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股进行分配。如果我们确实分配现金或其他财产，以普通股支付的分配将被视为红利，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付，并且在收到时将作为普通收入包括在您的收入中。然而，对于个人收到的股息，只要满足一定的持有期要求，这种股息一般按适用的较低的长期资本利得税率征税。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将被视为在美国持有普通股的税基范围内的资本的回报，然后作为出售或交换这种普通股的资本收益。对这些收益的税收处理在下文的“变现出售”或“普通股或预支认股权证的其他处置”中作了进一步说明。公司收到的股息可能符合扣除股息的资格，但须受适用的限制。

出售或以其他方式处置普通股或预支认股权证

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股或预支认股权证所实现的损益将是资本损益，如果你持有普通股或预支认股权证超过一年，则为长期资本损益。损益数额将等于你在普通股或预付费认股权证中的税基与在处置时实现的数额之间的差额。非美国公司持有者确认的长期资本收益将受到降低税率的约束。资本损失的扣除受到限制。

行使预先提供资金的认股权证

一般情况下，在行使预支普通股认股权证时，您不需要确认收益、损益。你在行使时所收取的普通股股份的税基，将等于(1)你的税基在预支认股权证和(2)预支认股权证的行使价格之和。如果预支认股权证被视为我们的普通股，你在行使时收到的股票的持有期将包括你的持有期，在预支认股权证中交换。

对预支认股权证的某些调整和对预支认股权证的付款

根据“守则”第305节，对在行使预支认股权证时发行的普通股股份数目的调整，或对预支认股权证行使价格的调整，可视为建设性地分配给持有预支认股权证的美国 a美国持股人，如果这种调整具有增加此类美国股份的效果，则可视这种调整的情况而定(例如，在这种情况下)，持股人对我们的收益和利润或资产的比例权益有所增加(例如，如果这种调整是为了补偿将现金或其他财产分配给我们的股东)。根据一个真正合理的调整公式对预支认股权证的行使价格进行调整，这样做的效果是防止美国持有预购认股权证的人的利益被稀释，一般不应认为这会导致建设性的分配。这种建设性分配将被视为股息、资本回报或资本收益，如上文关于普通股收益的美国股东分配项下所描述的。不论现金或其他财产是否实际分配，任何这种建设性分配都应纳税。

S-23

信息报告要求一般适用于我们普通股的股息支付、预支认股权证的建设性股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和预支认股权证的收益总额，除非美国持有者是豁免的接受者(如公司)。如果美国持有者没有提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有者没有全额报告利息和股息收入，则备份扣缴(目前为24%的扣缴率)将适用于这些付款。如果及时向国税局提供所需信息，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额都将被允许作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债。

对非美国持有者的税收后果

为了本讨论的目的，非美国持有者是我们的普通股或预付费认股权证的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该认股权证既不是美国持有者(如上文所定义)，也不是合伙企业或其他通过实体。如果您不是非美国股东，本节不适用于您。

普通股分配

正如在分红政策下所说的，在可预见的将来，我们不期望对我们的普通股进行任何分配。但是，如果我们确实在我们的普通股上分配，这种分配给非美国持有者将构成用于美国税收的红利，只要是从我们当前或累积的收益和利润 (根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超过我们目前和累积收益和利润的分配将构成一种资本的回报，用于并减少，但不低于零，一个非美国持有者调整的税基在我们的普通股。任何剩余的超额将被视为已实现的收益，如下节所述，标题为“变现出售”或“以其他方式处置普通股和预支认股权证”。

我们普通股上的任何分配，如被视为支付给非美国持有者的股息，但与持有人在美国的贸易或业务没有有效联系，则一般应按30%的税率扣缴税款，或按美国和非美国居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征税。为了根据条约获得减少的扣缴率，一般要求非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适当的执行。IRS表格W-8 BEN，IRS表格W-8 BEN-E或其他适当的表格，证明非美国持有者在该条约下享有利益的权利。这类表格必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或其他代表持有人持有股票，持票人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，持有人的代理人可能被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供证明。如果你有资格根据所得税条约申请降低美国预扣税税率，你应该咨询你自己的税务顾问，以确定你是否能够及时向国税局提出适当的退款申请，以确定是否能够获得任何超额扣缴额的退款或抵免。

我们一般不需要对支付给非美国持有者的股息预扣税，该股息实际上与持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有关(如果根据适用的所得税条约的要求，则可归因于持有人在美国维持的常设机构)，如果适当执行的国税局表格W-8 ECI说明这些股息与我们有如此联系，并提供给我们(或者，如果我们的普通股股份是通过金融机构或其他代理人持有的，则向适用的扣缴义务人提供)。一般来说，这些有效关联的股息将被征收美国联邦所得税

S-24

按适用于美国人民的正常累进率计算的净收入基础上，除非适用特定的条约豁免。接受有效关联股息的非美国公司持有人也可能要缴纳额外的分行利得税，在某些情况下，对非美国股东的实际关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)，但须作某些调整。

另请参阅下文题为“外国帐户的附加扣缴规则”一节，该规则可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息。

出售或以其他方式处置普通股及预支认股权证

在下文题为备份预扣缴和信息报告的章节下进行讨论的情况下，非美国持有者一般不因出售或以其他方式处置我们的普通股或预支认股权证而获得的收益而受美国联邦收入或预扣税的约束，除非(A)该收益有效地与持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于持有人在美国维持的常设机构)，(B)非美国持有人是非居住的外国人个人，在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件，或(C)我们是或曾经是美国不动产控股公司，属于或曾经是“守则”第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司，任何时候在处置前的较短的五年期间内，或持有人在普通股或预支认股权证中的持有期较短。

如果你是上文(A)中所述的非美国持有者，你将被要求按适用于美国个人的正常的美国分级的联邦所得税税率缴纳从销售所得的净收益，除非具体的条约豁免适用。上述(A)项所述的非美国公司持有人也可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的分支机构利得税。如果您是上文 (B)中所描述的非美国持有者，您将被要求对从销售中获得的收益支付统一的30%的税，这些收益可能会被某些美国源资本损失所抵消(即使您不是美国的居民)，前提是您已就这些损失及时提交了美国联邦所得税申报表。关于上文(C)项，一般来说，如果美国房地产权益至少占我们全球不动产权益的一半，加上我们在贸易或商业中使用或持有的其他资产，我们将是美国不动产控股公司。我们认为，我们不是，也不希望成为美国房地产控股公司。但是，我们不可能保证将来不会成为美国的不动产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，非美国持有者在处置我们的普通股或预支认股权证时所获得的收益，只要(1)非美国持有者直接间接或建设性地拥有，就不需缴纳美国联邦所得税。, 在任何时候，我们的普通股和预支认股权证不超过百分之五，在(I)处置前的五年期间内，或 (Ii)持有人的持有期内，和(2)我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易。我们不能保证我们的普通股将继续符合在已建立的证券市场上定期交易的资格。

行使预先提供资金的认股权证

对于在美国从事贸易或商业活动的某些非美国持有者，美国联邦所得税(联邦所得税)对行使预先提供资金的权证的处理一般相当于美国联邦所得税对行使美国持有人预先出资的权证的处理，如上文美国持有预资助证书的美国持有者所述。对于所有其他非美国持有者来说，行使预先出资的认股权证通常不会成为美国的应税事件。

S-25

根据“守则”第305节，对在行使预支认股权证时发行的普通股股份数目的调整，或对预支认股权证行使价格的调整，可视为建设性地分配给非美国持有预支认股权证的人，如果这种调整会增加非美国股东对我们的收益和利润或资产的比例权益(例如，如果这种调整是为了补偿现金或其他财产分配给我们的股东)。根据真正合理的调整公式对预支认股权证的行使价格进行调整，其效果是防止非美国权证持有人的利益被稀释，一般不应认为这会导致建设性的分配。这种建设性分配将被视为红利、资本回报或资本收益，如上文所述非美国非美国持有者在普通股上的分配。不论是否存在现金或其他财产的实际分配，任何这种建设性分配都应纳税。任何作为股息的分配通常都要缴纳30%的美国预扣税，如上文对普通股票的非美国持有者分配的税收后果所描述的那样。

美国联邦遗产税

非居民外国人的财产一般要对美国所在地的财产征收美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股和预支认股权证将是美国的Situs 财产，因此，除非美国和死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定，否则将包括在非居住外国人的应税财产中。对美国联邦遗产税的定义与美国联邦所得税的定义不同。投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于美国联邦遗产税的后果，我们的普通股或预付费认股权证的所有权或处置。

备份保留和信息报告

一般情况下，我们或某些金融中间商必须向国税局报告我们对普通股支付的任何股息或根据预先出资认股权证支付的任何建设性股息，包括任何此类股息的数额、收款人的姓名和地址以及扣缴税款的数额(如果有的话)。 A类似的报告发送给支付任何此类股息的持有人。根据税务条约或某些其他协定，国税局可向收款人居住国的税务当局提供其报告。

由我们(或我们的支付代理人)支付给非美国持有者的股息也可能受到美国的扣留。美国备份扣缴一般不适用于提供正确执行的美国国税局表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS适用的，或以其他方式确定豁免，只要适用的扣缴义务人不实际知道或理由知道持有人是美国人。

根据现行的美国联邦所得税法，美国的信息报告和备份预扣缴规定通常适用于处置我们的普通股或预支认股权证的收益，这些股票或预支认股权证是由美国或美国以外的任何经纪人的美国办事处执行的，除非非美国持有者提供了执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS适用的，或以其他方式符合文件证据要求的建立非美国个人地位或以其他方式确立豁免。一般来说，美国。

S-26

信息报告和备份保留要求不适用于向非美国持有者支付处分收益，其中交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处分收益的支付。出于信息报告的目的，某些拥有大量美国股票所有权或业务的经纪人通常会被以类似于美国经纪人的方式对待。

备份预扣缴不是额外的税。如果对您应用了备份预扣款，则应与您自己的税务顾问协商，以确定您是否已多缴了美国联邦所得税，以及是否能够获得多付金额的退税或抵免。

国外帐户

除上述扣缴规则外，美国联邦预扣税可根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)适用于某些类型的付款，包括付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的股息。具体而言，可对就我们的普通股支付的股息征收30%的预扣税，就预先出资的认股权证或处置我国普通股或预缴资金的认股权证向外国金融机构或非金融外国实体支付的处置毛收益(“守则”所界定的)视为已支付的建设性股息，除非(1)外国金融机构同意承担某些调查和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所界定)，要么提供关于每一个实质性美国所有者的识别信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规定的。根据与美国签订的所得税条约，本段所述30%的联邦预扣税不能减少。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤奋和报告要求，则必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”中定义的每个外国实体)所持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息。, 对不符合规定的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款，扣留30%。设在与美国政府间协定管辖金融行动协调委员会的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的制约。美国财政部提出的条例(在最后定稿之前可依赖 )将取消扣留总收入的要求。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于FATCA下的预扣缴的潜在应用于他们对我们普通股的投资。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股和预支认股权证所产生的税收后果，包括对适用法律的任何拟议修改的后果，以及在任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法(如遗产税和赠与税)下产生的税收后果，征求自己的税务顾问的意见。

S-27

我们正在通过一些承销商提供本招股说明书中所描述的普通股和预支认股权证的股份。摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、恒大集团(Evercore Group L.C.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为此次发行的联合账面管理人和承销商的代表。我们已与承销商签订了承销协议。在符合承销协议的条款及条件的情况下，我们同意向承销商出售，而每名承销商均同意以公开发售价格购买下表所列与其名称并列的普通股及预支认股权证的数目，减除本招股章程增订本首页所列的承销折扣及佣金：


名字	股份数目		数目预支 [br]搜查令
摩根证券有限公司		5,519,762		6,446,998
Evercore集团L.L.C.		2,453,227		2,865,332
Piper Sandler&Co.		2,453,227		2,865,332
琼斯贸易机构服务有限公司		613,307		716,333
李约瑟公司		613,307		716,333

共计		11,652,830		13,610,328

承销商承诺购买我们提供的所有普通股和预支认股权证，如果他们购买任何股份或预支认股权证。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可以终止发行。

承销商建议按照本招股说明书增订本首日公开发行价格直接向公众发行普通股和预支认股权证，并以这些价格向某些交易商提供不超过每股0.1710美元的减让。在向公众公开发行股票和预支认股权证后，如果所有普通股或预支的认股权证不按首次公开发行的价格(视情况而定)出售，承销商可以改变发行价格和其他出售条件。

承销商可以选择从我们购买至多3，789，473股普通股，以支付承销商出售股票的费用，这完全是为了支付超额分配。受承销商期权限制的股票数量等于，我们正在发行的普通股总数的15%，再加上预支认股权证的基础股票。承销商有30天的时间，从本招股说明书的补充日期，行使这一选择权，以购买更多的股份。如果有任何股份是用此期权购买的，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何其他普通股，承销商将按照与所售股份相同的条件提供额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的普通股每股金额，或每股预支认股权证的公开发行价格减去承销商按预先出资认股权证支付给我们的金额(视属何情况而定)。普通股的承销费为每股0.2850美元，每支预支认股权证的承销费为0.2850美元。下表显示了在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下，应支付给承保人的每股和总承销折扣和佣金。

S-28

我们估计，这项提议的总费用，包括登记、归档和挂牌费、印刷费和法律及会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为150 000美元。我们还同意补偿承销商与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)有关的某些费用，金额高达20，000美元。承销商已同意偿还我方与发行有关的某些自付费用。

可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与发行的网站上提供电子格式的招股说明书补充。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。因特网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

我们已同意，我们将不(I)根据“证券法”，向证券交易委员会提出、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或向证券交易委员会提交或提交向证券交易委员会提交关于我们普通股的任何股份或任何可兑换或可兑换的证券的登记声明，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置、提交或存档的任何要约、出售、质押、处置、提交或存档的意图，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或任何其他该等证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券以结算，未经代表事先书面同意，在本招股说明书补充日期后60天内。这些限制将不适用于(A)在本次发行中出售的普通股和预支认股权证的股份，以及根据预支认股权证的行使而交付我们的普通股股份；(B)发行我们的普通股股份、股票期权授予、我们的普通股标的股票的发行以及其他证券的发行，在每种情况下均依据董事或雇员股票期权计划进行。, 在承销协议签订之日生效的股票所有权计划或股利再投资计划；(C)根据转换或行使在承销协议之日未清偿的证券发行我们普通股的股份；(D)订立协议，规定我们发行我们的普通股或任何可转换为或可行使我们普通股股份的证券，与我们或我们的任何附属公司根据我们就该收购而承担的雇员福利计划收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关，并根据任何此种协议发行任何此类证券；(E)订立协议，规定发行我们的普通股，或任何可兑换为或可行使我国普通股股份的证券，与合资企业、商业关系或其他战略交易有关，并根据任何此类协定发行任何此类证券；提供如属(D)及(E)条，我们可出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数，不得超逾在该等股份完成后立即发行和发行的普通股总数的5.0%。

S-29

本提议所设想的交易；提供此外，就(D)和(E)项而言，受让人执行并向代表交付锁定协议是出售、发行或转让任何这类类证券的一个条件；(F)通过一项新的股权奖励计划，根据“证券法”在表格S-8上提交一份登记声明，以登记根据这种新的股权奖励计划发行的证券的要约和出售，并根据这种新的股权奖励计划或任何其他雇员福利或股权奖励计划在承保协议之日发行证券。

此外，我们的每一位董事和执行官员都已与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，在本招股章程补充日期后60天内，未经代表事先书面同意，(1)要约、质押、宣布出售、出售、出售任何期权或合同的意向、出售任何期权或合同、授予任何购买期权、权利或担保，或以其他方式直接或间接转让或处置，我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换的证券(包括(但不限于)普通股或按照证券交易委员会的规则和条例可被当作为的其他证券和证券以及在行使股票选择权或认股权证时可发行的证券)，(2)订立全部或部分转让普通股或其他证券所有权的任何互换或其他协议，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式以普通股或该等其他证券的交付方式结算，或(3)就我们的普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可为我们的普通股行使或交换的证券的注册，提出任何要求或行使任何权利。这些扣押协议有某些例外，包括：(A)某些赠与和通过遗嘱或无遗嘱继承进行的某些转让；(B)如果当事人隶属于一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体向任何现任或前任股东转让任何股份。, (C)任何公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体向另一公司、合伙公司、有限责任公司或其他业务实体所作的任何转让，只要受让人是该公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体的附属公司，且这种转让不具价值，则为下列签署人的类似权益的合伙人或成员或拥有人(视属何情况而定)；(C)任何由公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体向另一公司、合伙、有限责任公司或其他业务实体进行的转让；(D)如当事人以信托形式持有我们的证券，则将信托的授予人或受益人或该信托受益人的产业转让予；(E)与(X)在本要约中购买的普通股股份有关的交易，以及(Y)在本要约完成后在公开市场交易中取得的普通股或其他可兑换的普通股股份或可行使或可兑换的证券，提供根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第16(A)节，不得与此类交易有关；(F)根据协议向我们转让普通股股份，根据这些协议，我们有权在终止服务时回购股份，或有权优先拒绝转让此类股票；(G)制定规定出售普通股的10b5-1交易计划，提供该计划没有规定或允许在60天锁定期出售任何普通股，在60天锁定期内也不公开宣布或提交此类计划；(H)向我们转让任何款项，以履行与根据本招股说明书中披露的我们的股权奖励计划授予或行使股权奖励有关的扣缴税款义务；(I)根据善意的第三方投标要约、合并、合并、有约束力的股票交易所或涉及改变我们控制权的其他类似交易进行转让；(1)根据善意的第三方投标要约、合并、合并、有约束力的股票交易所或其他涉及改变我们控制权的类似交易进行转让；(1)根据善意的第三方投标要约、合并、合并、有约束力的股票交易所或其他涉及改变我们控制权的类似交易进行转让；提供(J)根据法院命令或结算协议，根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配协议，转让我们的证券；及(K)行使任何选择权、认股权证或其他权利，以取得我们普通股的股份，任何股票已交收的股票增值权，受限制的股票增值权；及(K)行使任何选择权、认股权证或其他权利，以取得我们普通股的股份，结算任何股票已交收的股票增值权，受限制的股份增值权。

S-30

股票或受限制的股票单位，包括通过与无现金或无现金作业有关的转让给我们，在每一种情况下，在锁存协议之日或在本要约结束之日已予批准和未付；并进一步规定，就(A)、(B)、(C)、(D)和(J)项所述的任何转让而言，受让人以书面同意受锁定限制的约束。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上上市，代号为Agle Ho。预先提供资金的认股权证将不会在任何国家证券交易所上市。

与这一发行有关的，承销商可从事稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股票，以防止或减缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。卖空可以是包括空仓，其数额不大于承销商购买上述额外股份的期权的空头，也可以是裸露的空仓，即超过量的空头仓位。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑可在公开市场购买的股票的价格，与承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。如果承销商创造了一个裸露空头头寸，他们将购买公开市场的股票，以弥补该头寸。

承销商通知我们，根据1933年“证券法”M条，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或进行卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓我国普通股市价的下跌，因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场进行这些交易。场外市场或其他方面。

此外，与本次发行有关，某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球市场上进行我们共同的股票的被动市场做市交易。被动市场做市是指在纳斯达克全球市场上以不高于独立做市商出价的价格进行买入，以不高于这些独立出价的价格进行购买，并对订单流动作出反应。被动做市商每天的净购买量一般限于某一特定时期内被动做市商在普通股中的平均每日交易量的一定百分比，在达到此限额时必须停止。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。如果被动的市场创造开始，它可以在任何时候停止。

S-31

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，它们在正常的业务过程中，已经收到并可能继续收到惯例的费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或短期头寸，今后也可能这样做。

销售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖范围的适用规则和条例的情况下，则不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知和遵守与提供和分发本招股章程补编有关的任何限制。本招股章程补充书并不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程增订本所提供的任何证券的要约，而此种要约或招股是非法的。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在发布与该有关国家主管当局核准的证券有关的招股说明书或酌情在另一有关国家核准并通知该有关国家主管当局并通知该有关国家主管当局的证券之前，没有根据或将根据该有关国家向公众提出的要约向公众提供任何证券，但该公司可随时根据“招股章程规例”所订的下列豁免，向该有关国家的公众提供任何证券：

(A)“招股章程条例”所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程条例”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得任何此种要约的代表的同意；或

(C)在属“招股章程规例”第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但该等证券要约并不规定我们或任何承销商须根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充一份{Br}招股章程。

为本条款的目的，就任何相关国家的任何证券而言，向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何手段交流关于要约条款和所提供的任何证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，以及“招股章程条例”是指第(EU)2017/1129号条例。

联合王国

在联合王国，这份文件只分发给并仅针对，随后提出的任何要约只能针对符合条件的投资者(如招股说明书中的定义)。

S-32

(B)(1)在与“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条有关的事项上具有专业经验的人，该法令经修订(该命令)和/或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或与之有合法联系的人)(所有这类人统称为“相关人员”)。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。联合王国境内任何不相关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

百慕大

只有按照百慕大2003年“投资商业法”的规定，百慕大才能提供或出售证券，该法管制在百慕大境内出售证券。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

澳大利亚

本招股说明书：

•

不构成2001年“公司法”(Cth){Br}(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(澳大利亚证券投资委员会)提交作为“公司法”目的的披露文件，也不打算列入“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

不构成或涉及在澳大利亚获得、要约或邀请发行或出售、要约或邀请安排向零售客户(如“公司法”第761 G条和适用条例所界定)发行、出售或发行或出售利益的建议；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于“公司法”第708条规定的类投资者或可获豁免投资者类别的投资者。

这些证券不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买证券的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何证券有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交一份申请证券，您代表并保证您是一个豁免投资者。

由于根据本招股章程提出的任何证券要约将在澳大利亚根据“公司法”第6D.2章不予披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的豁免不适用于该转售。通过申请这些证券，你向我们保证，从证券发行之日起12个月内，你不会向澳大利亚境内的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露或向ASIC提交符合规定的披露文件。

S-33

这些证券并没有出售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，除非是(A)“证券及期货条例”(第1章)所界定的专业投资者。571)根据该条例订立的任何规则；或。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)并不构成该条例所指的公众要约的香港或。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行的目的而发出或可能已发出或已由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众(根据香港证券法准许者除外)发出或阅读，但就该等证券而言，则属例外，而该等证券是或拟只处置在香港以外地方的人，或只处置“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

日本

这些证券过去和将来都没有根据“金融工具和交易法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所指的任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或他人直接或间接在日本或为日本居民的利益，或为日本居民的利益，向其他人提供或出售任何证券或任何权益，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并以其他方式遵守“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并以其他方式符合这些规定，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程和与这些证券的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条直接或间接向在新加坡的机构投资者发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买的邀请，(Ii)根据第275(1)条，向有关人士发出或出售该等证券；(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出，或根据第275(1A)条将该等证券直接或间接向机构投资者购买，并按照“特别组织条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

凡我们的证券是由一名有关人士根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一名法团(该公司并非经认可的投资者(如“证券条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是一名获认可投资者、该法团的证券(如该法团第239(1)(br}条所界定的)或受益人在该信托中享有的权利及权益(不论如何描述)，则该信托不得在该法团或该信托已依据“证券条例”第275条取得我们普通股的股份后6个月内转让予该公司，但以下情况除外：

•

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或任何因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人；

S-34

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股章程”所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易设施的六条上市规则或上市规则。本文件或与我方证券或要约有关的任何其他要约或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行、公司或我们的证券有关的其他要约或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会由瑞士金融市场监管机构监督，我们的普通股的要约没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得授权。根据中投的集体投资计划，收购人在集体投资计划中享有的投资者保障，并不包括我们证券的收购人。

加拿大

这些证券只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括对该招股书的任何修正案)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。购买者应参照购买者的证券立法中有关这些权利的具体规定，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节(或非加拿大政府发行或担保的证券，或国家票据33-105)第3A.4节的规定，承销商无须遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-35

本招股说明书中所载的财务报表是参照截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告而编入的，这些报表是以独立注册公共会计师事务所 PricewaterhouseCoopers LLP的报告为依据的，该公司是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的。

S-36

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，内容涉及在此提供的证券。本招股说明书的补充构成登记声明的一部分，但并不包含登记声明或随附的证物中所列的全部信息。关于我们和所提供的证券的进一步信息，请参阅随附的招股说明书和注册说明书及其所附的证物。本招股章程补编中所载关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述，作为所附招股说明书的证物和其中一部分的登记声明不一定完整，我们每一次都请你查阅该合同或其他文件的副本，这些文件作为登记声明的证物，或本招股章程中以参考方式纳入的报告或其他文件的证物，以获得该合同或其他文件的副本。

我们受“交易法”的信息要求，并被要求向SEC提交年度、季度和其他报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会维护一个互联网站点(http://www.sec.gov)，包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的各种其他信息)。在正常办公时间内，您也可以在我们的首席执行官办公室(805 LasCimas Parkway，Suite 100，奥斯汀，TX 78746)查阅本文所述的文件。

有关我们的信息也可在我们的网站 http://www.aegleabio.com.上查阅。然而，我们的网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书的补充。

S-37

SEC允许我们以引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交其他文件来向您披露重要信息。以参考方式包含的信息是本招股说明书(br}补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。以表格8-K提供但未提交的本报告(或其部分)，不得以引用方式纳入本招股章程补充文件和所附招股说明书。在本招股章程增订本及所附招股章程终止前，我们参考下列文件及将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2020年2月24日向证券交易委员会提交的2019年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告；

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我们在2020年4月23日向证券交易委员会提交的2020年股东年会的最终委托书中，特别以参考方式纳入我们截至12月31日的年度报告(表10-K)中的信息；

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我们目前关于表格8-K的报告分别于2020年1月13日、2020年1月13日、2020年4月3日、4月8日、2020年4月8日和2020年4月16日提交了 13，2020年1月13日和2020年4月16日(每种情况除外，但其中所载的资料除外，这些资料是提供而不是提交的)；以及

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我们的普通股的说明载于我们于2016年3月28日根据“交易法”第12条向证券交易委员会提交的关于表格8-A的登记声明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份由参考文件在此合并的任何或全部此类文件的副本(对此类文件的证物除外)，除非这些证物是通过引用特别纳入本招股说明书所包含的文件的)。索取副本的书面或口头要求应直接向Aeglea生物治疗公司提出，地址：投资者关系，805 LasCimas Parkway，Suite 100，奥斯汀，德克萨斯州78746，电话号码(512)942-2935。请参阅本招股说明书补编中题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节，获取有关如何阅读和获取我们向SEC提交的材料副本的更多信息。

本招股章程补编所载的任何陈述，或其全部或部分均以参考方式并入的文件中所载的任何陈述，为本招股章程补编的目的，应修改或取代本招股章程补编所载的陈述，或以参考方式合并的任何文件，以修改或取代此种陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不构成本招股章程的一部分。

S-38

我们可不时提供至多2亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权和(或)包括部分或全部这些证券的认购权，或单独或单独地以一笔或多笔发行，按我们在发行时将确定的价格和条款，并在招股说明书补编和任何有关的免费招股说明书中列出。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。这些证券的总发行价将高达200，000，000美元。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书所包含或视为已注册的资料，以及任何适用的招股说明书(br}补充及相关的免费招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为{Br}Agle。2019年2月8日，我们的普通股最近一次报告的销售价格是每股7.83美元。我们可能提供的其他证券目前都不在任何证券交易所交易。适用的招股章程增订本和任何相关的免费书面招股说明书，如适用，将载有关于在纳斯达克全球市场或任何证券市场或证券市场上的任何证券市场或该招股章程所涵盖证券的交易所以及任何相关的免费书面招股说明书的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书第7页开始的风险风险因素项下的信息。

我们可以将普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位直接出售给或通过承销商或交易商，直接卖给购买者或通过不时指定的代理人。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等承销商或代理人的姓名及任何适用的费用、折扣或佣金，如有超额分配期权(如有的话)的详情，以及给予我们的净收益，将载於招股章程补编内。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年2月13日。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是大陆架注册流程。在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，总金额不超过200，000，000美元。我们已在这份招股说明书中向你方提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个货架登记程序下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书补编之间有冲突的情况下，应依赖招股说明书补充中的信息；提供如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，本招股说明书中以引用方式合并的文档或任何招股说明书都是对该文档中具有较晚日期修改或取代先前语句的声明的补充。您应同时阅读此招股说明书和任何补充招股说明书，以及在下一标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息。除外，任何交易商、销售员或任何其他人均无权提供本招股章程或任何适用招股章程补充文件所载或以提述方式合并的资料及申述。如果给出了不同的信息或做出了不同的表示，则您不能依赖该信息或那些表示已被我们授权。你不得从本招股章程及任何适用的招股章程补编的交付，或从根据本招股章程及任何适用的招股章程增订本而作出的出售中，暗示自本招股章程及任何适用的招股章程增订本的日期以来，本公司的事务并无改变，亦不得暗示以参考方式合并的任何文件所载的资料在任何日期是准确的，不论本招股章程及任何适用的招股章程增订本或任何证券的出售时间。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充只能在出售证券合法的情况下使用。

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非有附加的招股说明书或招股说明书补充。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则Aeglea公司、公司、MECH OU、HECH OU和我们的Aeglea生物治疗公司，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司，均为Aeglea生物治疗公司(Aeglea BioTreeutics，Inc.)。

我们在酶工程、临床前疾病模型以及罕见遗传病和癌症药物开发方面的药物搜寻能力，使我们能够发现并推进创新机会，以满足重要的未满足的医疗需求，造福于患者。我们的项目和我们为将资产推进到临床研究中所作的决定是由以下考虑因素驱动的：

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提高人类酶活性的潜力

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创造新的人类酶活性的能力

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强大的临床前数据和理论基础

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有限或无竞争

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有意义的商业机会

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世界范围的商业权利

我们是一个以病人为中心的组织，意识到患有罕见遗传病或癌症的人的治疗方案有限，我们认识到他们的生活和福祉在很大程度上取决于我们开发改进疗法的努力。因此，我们热衷于设计和开发新的治疗方法，以解决对罕见的遗传病和癌症的重大医疗需求。

我们的主要产品候选产品--聚乙二醇精氨酸酶(Pegzilarginase)被设计成降解氨基酸精氨酸，并正在开发利用精氨酸代谢的两个方面，包括精氨酸缺乏患者的精氨酸过量，这是一种罕见的遗传病，以及某些癌症患者对精氨酸的依赖。我们预计将于2019年第二季度在精氨酸酶1缺乏症患者中启动一项单一的、全球性的关键阶段第三阶段试验。我们目前正在评估多个正在进行的临床试验中的佩格齐拉酶，包括一项治疗精氨酸酶1缺乏症的1/2期临床试验，一项针对精氨酸酶1缺乏症患者的开放标签扩展研究，一项治疗晚期实体肿瘤的第一阶段临床试验，以及一项 pegzilarginase与pbr}的联合临床试验，用于治疗小细胞肺癌(SCLC)。我们还在建立一条针对关键氨基酸和其他代谢物的额外产品候选品，包括用于治疗同型结晶尿症的AEB 4104、用于治疗膀胱尿症的AEB 5100和用于治疗癌症的AEB 2109。

罕见遗传病

佩齐拉金酶在精氨酸酶1缺乏患者中的应用

精氨酸酶1缺乏是一种衰弱的疾病，尽管目前的医疗管理，导致严重并发症和早期死亡。佩齐拉金酶是第一个解决精氨酸水平升高的调查疗法，精氨酸是精氨酸缺乏的关键驱动因素。

2018年12月，我们宣布了我们的单一的、全球关键的第三阶段和平 (PEGZILARGINE效应对精氨酸缺乏临床终点的影响)试验的设计，试验的主要终点是血浆精氨酸减少和次级终点，包括评估移动性和适应性行为、安全性和药动学方面的临床结果。第三阶段的和平试验旨在评估24周内用佩格齐拉金酶与安慰剂治疗的效果，我们预计将招收30名缺乏精氨酸酶的患者。我们根据美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)的反馈，最后确定了第三阶段和平试验的设计。参加试验的患者将被随机分为两对一的基础上，每周接受佩吉拉金酶(或安慰剂)的注射，为期24周的双盲治疗。如果病人的血浆精氨酸平均值大于250毫克，他们将被视为有资格接受和平试验。, 大于两岁，且缺乏机动性或适应性行为。所有评估和剂量调整将在预先规定的时间间隔内以盲目的方式进行.在第三阶段和平试验期间，病人将继续接受目前的疾病管理。我们预计将在2019年第二季度给和平试验中的第一位患者注射剂量，并预计第三阶段和平试验的数据将于2021年第一季度提供。FDA指出，这一阶段第3期和平试验的数据显示，血浆精氨酸水平的降低以及该疾病在临床上有意义的方面的改善，可能足以支持精氨酸缺乏症中佩吉西拉酶的市场应用。从我们的第1/2期临床试验报告中获得的额外的临时临床数据预计将在2019年上半年重复使用佩吉西拉酶的剂量。

2018年10月，我们在2018年美国人类遗传学学会(ASHG)会议上宣布了新的临时临床数据，这一数据来自我们正在进行的对精氨酸酶1缺乏患者的佩吉拉金酶1/2试验。我们报告了在仅仅8周后重复使用吡嗪精氨酸酶的临床改善情况，包括持续减少精氨酸和改善移动性或适应行为的。佩齐拉金酶一般耐受性好；大多数与治疗有关的不良事件都是轻微的，虽然研究者认为某些过敏事件是严重的不良事件，但通过标准措施，过敏反应一般是可控的，所有患者都在继续研究治疗。此外，我们在第1/2期临床试验中完成并超过了16名患者的注册目标。

此外，我们在2018年10月宣布，FDA授予我们的主要产品候选产品 pegzilarginase一种罕见的儿科疾病，用于治疗精氨酸酶1缺乏症。FDA的这一指定确认，如果在2022年10月1日前完成，我们就有资格获得一份罕见的儿科疾病优先审查凭证，如果在2022年10月1日前完成，我们将获得一份生物制剂许可证申请。

AEB 4104在同尿症患者中的应用

同晶体尿症是由CBS和其他基因突变引起的一种遗传性的蛋氨酸代谢紊乱，导致血浆和组织同型半胱氨酸和同型晶体水平升高，影响多器官系统并导致早期死亡。目前的疾病管理，包括限制饮食中的蛋白质(蛋氨酸)、维生素和甜菜碱的补充，不足以有效地控制更严重的疾病。鉴于这种疾病的严重性，目前疾病管理方法的局限性，以及表明在临床前模型中改善生存率的数据，我们打算在2019年上半年将AEB 4104纳入IND扶持研究。AEB 4104的专利权是根据经修正的、经修正的2017年1月31日修订后的许可协议或恢复许可协议，从得克萨斯大学(UniversityoftheUniversityoftheUniversityoftheUniversityofUniversity system)或大学(UniversityoftheUniversityoftheUni有关“恢复许可证”的更多信息，请参见我们截至2017年12月31日的财政年度10-K表年度报告中题为“重新颁发许可证”的第1项. 业务许可的部分。

2018年10月，我们在2018年美国人类遗传学学会(ASHG)会议上宣布了我们的AEB 4104高尿症(br}计划的临床前疗效数据，表明AEB 4104改善了高尿症的临床前模型中的存活率和与疾病有关的重要异常。AEB 4104降低血浆同型半胱氨酸和同型半胱氨酸水平，包括CBS-/-缺陷模型(CBS-/-)和高蛋氨酸饮食诱导的高尿症模型。AEB 4104治疗可防止早期死亡，阻止疾病的进展，逆转肝脏病理。

尿蛋白尿症患者的AEB 5100

AEB 5100是一种新型重组人酶，可降解血浆胱氨酸和半胱氨酸。我们正在研制AEB 5100，用于治疗患有膀胱尿症的患者，这是一种罕见的遗传性疾病，其特点是经常反复出现肾结石形成，需要采取多种程序干预，并增加患慢性肾脏疾病的风险。膀胱尿症的发生是由于基因突变的氨基酸转运体，导致尿中胱氨酸含量增加。这导致高浓度的胱氨酸在尿液和形成肾结石。

2018年10月，我们在2018年美国泌尿学会(ASN)会议上宣布了我们的AEB 5100膀胱尿症治疗计划的临床前疗效数据，表明AEB 5100降低了血中胱氨酸和半胱氨酸的水平，减少了尿中的胱氨酸含量，减少了临床前膀胱尿症模型中的肾结石形成。鉴于令人信服的临床前数据和目前疾病管理方法的局限性，我们打算将AEB 5100推进到促进IND的研究中，我们预计将在2019年上半年开始制造用于毒理学研究的GLP。AEB 5100的专利权是根据RESTARD许可从大学独家授权给我们的。有关“恢复许可证”的更多信息，请参见2017年12月31日终了的财政年度10-K报表中题为“重新颁发许可证”一节。

癌

潘布鲁单抗与佩齐拉金酶在小细胞肺癌中的应用

2018年第一季度，我们与默克(Merck)启动了一期临床合作，以评估佩吉齐拉金酶(Pegzilarginase)与默克( merk)抗-PD1疗法(Pbrobrolizumab)联合治疗小细胞肺癌(SCLC)的疗效，主要目的是确定可与plizumab 联合应用于第二阶段的安全性和剂量。第二阶段的主要目标是客观有效率(ORR)，次要目标包括安全性、临床受益率、反应时间、反应持续时间、无进展生存期(PFS)、总体存活、佩齐拉酶药动学。探讨ASS 1和PD-L1的肿瘤表达与临床活动的关系。我们在2018年第一季度给第一位病人下药，预计在2019年第二季度启动第二阶段，并在2019年第一季度报告第一阶段的安全和临床活动。

佩齐拉金酶在晚期实体瘤患者中的应用

2018年10月，我们在2018年欧洲医学肿瘤学学会(Esmo)大会上展示了临时临床数据，证明了 pegzilarginase单药疗法能在高度预先治疗的晚期黑色素瘤患者中产生抗肿瘤活性。研究人员对13例皮肤黑色素瘤患者和15例葡萄膜黑色素瘤患者的反应进行了评估，发现1例患者在20周时获得部分缓解(PR)，8例患者在8周或更晚时有稳定的疾病(SD)。3例患者经历了与治疗相关的严重三级不良事件，包括气虚和无法茁壮成长、呕吐和脱水。6名患者在数据截止时仍在接受治疗。缺乏精氨酸琥珀酸合成酶1(arginino琥珀酸合成酶1)表达的肿瘤具有较强的抗肿瘤活性，这与临床前的研究结果一致，表明缺乏ASS 1表达的肿瘤依赖于细胞外精氨酸才能存活。

有了这份招股说明书，我们可以提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券，以及/或任何组合中由部分或全部这些证券组成的单位。本招股说明书所提供的证券的总发行价不超过2亿美元。每次我们提供有价证券与本招股说明书，我们将向受要约人提供一份招股说明书的补充，将包含特定的条款所提供的证券。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股

我们可以发行普通股，每股面值0.0001美元。

优先股

我们可以提供股份我们的优先股，票面价值为每股0.0001美元，在一个或多个系列。我们的董事会或由董事会指定的委员会将决定所提供的优先股系列的股息、表决权、转换权和其他权利。每一批优先股将在本招股说明书所附的特别招股说明书中作更全面的说明，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、表决权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的，也可以是高级的或从属的，并可转换为我们的普通股或优先股。在这份招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券，我们的董事会将确定每一批债务证券的条款。

我们将根据我们和受托人之间的契约发行债务证券。在本文件中，我们从契约中总结了债务证券的一般特点。我们鼓励您阅读这份契约，这是本招股说明书所包含的注册声明的一个证物。

认股权证

我们可以提供购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。

认购权

我们可以提供购买普通股、优先股或债务证券的认购权。我们可以独立发行认购权，也可以和其他证券一起发行认购权。我们的董事会将决定认购权的条款。

我们可以提供包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券在内的由上述部分或全部证券组成的单位。这些单位的条款将在招股说明书中作出规定。有关招股说明书中对这些单位条款的说明将不完整。有关这些单位的完整信息，请参阅适用的单位形式和单位协议。

* * *

我们于2013年12月根据特拉华州的法律成立了一家有限责任公司，并于2015年3月转变为特拉华州的一家公司。与我们转换为特拉华公司有关，我们有限责任公司成员的每一股流通股都被转换为股本。在转换之日，每个A系列可转换优先股转换为A系列可转换优先股的股份，而每个普通股A股、普通股A-1股和普通股B股转换为普通股。我们的主要执行办公室位于901 S，MOPAC高速公路，巴顿橡树广场1号，套房250号，奥斯汀，得克萨斯州，78746，我们的电话号码是(512)942-2935。我们在德克萨斯州奥斯汀设有研发业务和公司办事处。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每一种证券发行的招股说明书将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 (适用的招股说明书补编)标题下的风险因素项下所讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以参考方式包含或纳入的所有其他信息，或在本招股说明书中以参考方式出现或纳入本招股说明书。您还应在2018年9月30日终了的季度报告中考虑到在第二部分第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，该报告由引用在此包含，并可能被我们今后提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。

前瞻性语句

本招股说明书及参考文件包含1995年“私人证券诉讼改革法” 意义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性.我们警告读者，任何前瞻性声明都不能保证未来的性能，并且实际结果可能与前瞻性语句中包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

这些报表包括但不限于以下方面的报表：预期和意图、成本和支出、意外开支的结果、财务状况、业务结果、流动性、成本节省、管理目标、债务融资、我们未来的业务结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床开发活动、产品候选人的效能和安全状况、我们维持和承认产品候选人某些指定的利益的能力、非临床研究和临床试验的时间和结果、可能的监管设计的接收和时间安排、临床和商业里程碑的实现，我们的技术进步和我们的专利产品候选人，批准和商业化产品候选人和其他声明，而不是历史事实。你可以找到许多这样的语句，比如“相信”、“期望”、“更简单的预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“计划”、“意图”、“计划”、“意欲”、“计划”、“意欲”、“计划”、“计划”、“意旨”、“项目”、“意见书”等。我们打算使这种前瞻性声明受到由此产生的安全港的制约.

这些前瞻性声明是基于我们管理层目前的信念和期望，并受到重大风险和不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确或未知的风险或不确定因素，则实际结果可能与目前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们在2018年9月30日终了的季度10-Q表报告中讨论的第二部分第1A项风险因素中讨论的，以及本招股说明书中讨论的那些文件，通过引用纳入本招股说明书的文件和任何免费书面招股说明书。请注意不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书之日或(如文件提及或以参考方式并入)这些文件的日期。

所有后续的书面或口头前瞻性陈述可归因于我们或任何代表我们行事的人，其全部内容均由本节所包含或提及的警告声明明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非根据适用的美国证券法的要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应该推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

我们受1934年“证券交易法”(经修正)或“交易法”的信息要求，并须向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网站点(http://www.sec.gov)，包含报表、代理和信息语句，以及有关我们的各种其他信息)。您也可以在我们的主要执行办公室查阅本文所述的文件，地址为901 S.MOPAC高速公路，巴顿橡树广场1号套房，奥斯汀，TX 78746，在正常营业时间内.

有关我们的信息也可在http://www.aegleabio.com.网站上查阅。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书的。

以引用方式纳入信息

SEC允许我们以引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交其他文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后与SEC一起提交的信息将自动更新和取代这些信息。表格8-K所提供但未提交的当前报告(或其部分)不得以引用方式纳入本招股说明书。我们参考下列文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止本招股章程所作的任何证券发行之前向证券交易委员会提交的任何文件：

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我们于2018年3月13日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告，其中包括我们2018年4月16日向证券交易委员会提交的2018年年度股东会议最后委托书中引用的某些信息；

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我们分别于2018年5月8日、2018年8月9日、2018年8月9日和2018年11月8日向证券交易委员会提交截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q报表；

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我们目前于3月26日、2018年4月16日、2018年4月16日、2018年4月19日、2018年6月8日、7月16日、2018年7月16日、2018年7月23日、2018年10月10日、2018年11月29日、2018年12月21日、2018年4月16日和2019年2月7日提交的关于表格8-K的报告(每一种情况除外，但其中所载的资料未提交)；

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我们在2016年3月28日根据“交易法”第12条向证券交易委员会提交的登记表 8-A中所载的我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告；以及

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我们根据“交易所法”在初始注册声明(本招股说明书为其一部分之一)的日期之后，并在注册声明生效之前，向证券交易委员会提交文件。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份已在此以参考方式合并的任何或全部此类文件的副本(对此类文件的证物除外)，除非该等证物特别以参考方式并入本招股章程所包含的文件中。索取副本的书面或口头请求请洽Aeglea生物治疗公司，Adn：投资者关系，901年S.MOPAC高速公路，巴顿橡树广场1号，套房250号，德克萨斯州奥斯汀，电话电话(512)942-2935。请参阅本招股说明书中题为“请参阅更多信息”的部分，以获取有关如何阅读和获取我们向证交会提交的材料副本的信息。

为施行本招股章程，本招股章程所载的任何陈述，或其全部或部分以提述方式合并的文件，如本招股章程所载的任何陈述、任何招股章程的补充或以提述方式组成的任何文件修改或取代该等陈述，则须予修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。

根据本招股章程，我们将对出售我们的证券所得净收入的使用保留广泛的酌处权。除非适用的招股说明书另有规定，我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研究和开发、增加我们的流动资金、减少负债、收购或投资于补充我们自己和资本支出的企业、产品或技术。我们将在招股说明书中对出售任何证券所得的净收益进行补充。在申请净收益之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、有息证券。

分配计划

我们可以将本招股说明书所涵盖的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充中点名任何参与证券要约和出售的承销商或代理人。我们保留权利，直接出售或交换证券的投资者代表我们自己在司法管辖区，我们被授权这样做。我们可以在一次或多次交易中不时分发证券：

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以固定的价格，可以改变的价格；

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按销售时的市价计算；

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按与该等现行市价有关的价格计算；或

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以协商的价格。

我们可以直接征求要约购买本招股说明书所提供的证券。我们也可以指定代理，以征求报盘购买证券的时间。我们将在招股说明书中列出与我们证券的要约或出售有关的任何代理人。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买证券作为本金，转售价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书所提供的证券时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订一份承销协议，并在招股说明书补充中提供任何保险人的名称，由保险人用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或承销商可作为代理人的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承保人作出补偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可代理的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

我们将在适用的招股说明书中提供我们向保险人、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与发行证券的承保人、交易商和代理人可被视为经修正的1933年“证券法”或“证券法”所指的承保人，它们所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时获得的任何利润可被视为承保折扣和佣金。我们可以达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们可以给予参与根据本招股说明书分配我们证券的承保人购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的任何超额分配款。

我们根据本招股说明书提供的证券可能或不可能通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买额外证券的选择权来弥补这种空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，与这些衍生产品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，他们也可以用从我们那里收到的证券来结算这些衍生工具，以结清任何有关的公开的股票借款。在这些销售交易的第三方将是一个保险人，并将在适用的招股说明书补充。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些第三方又可以利用这份招股说明书出售短期证券。金融机构或者其他第三人可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或者与其他证券同时发行有关的投资者。

我们将提交一份招股说明书，以说明本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书将披露：

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要约条款；

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任何承销商的名称，包括任何管理承销商，以及任何经销商或代理人；

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向我们购买证券的价格；

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出售证券所得的净收益；

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任何延迟交货安排；

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任何超额配售或其他期权，承销商(如有的话)可向我们购买额外的证券；

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任何构成承保人补偿的承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理人的任何佣金；

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在认购权发行中，我们是否聘请了交易商-经理来促进发行或认购，包括他们的姓名和报酬；

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任何公开招股价格；及

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对交易有重要意义的其他事实。

我们将承担与根据本招股说明书登记我们的证券有关的全部或大部分费用、费用和费用。承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的授权股本包括500，000，000股普通股，每股0.0001美元面值，以及非指定优先股10，000，000股，每股票面价值0.0001美元。下面的描述总结了我们资本存量中最重要的条款。因为它只是一个摘要，它并不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，请参阅我们重报的注册证书和重述的附例，它们作为本招股说明书所包含的登记声明的证物，以及特拉华州法律的适用规定。

截至2018年9月30日，我国流通普通股22，098，218股，未发行优先股。

普通股

股利权利

在适用于当时发行的任何优先股的优惠的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，如果我们的董事会酌情决定发行股息，而则只在我们董事会可能决定的时间和数额上发放。有关我们股利政策的更多信息，请参阅本招股说明书中引用的截至2017年12月31日年表10-K的年度报告中的新股利政策。

表决权

我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每持有一份股份一票。我们没有在我们重报的注册证书中为选举董事规定累积投票。因此，根据我们重报的公司注册证书，持有我们普通股多数股份的人可以选出我们所有的董事。我们重新声明的公司注册证书建立了一个分类董事会，分为三个级别，交错的三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

没有先发制人或类似的权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或下沉基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们的股份持有人的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股，但须事先清偿所有未偿债务和负债、的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优惠(如果有的话)。

优先股

我们的董事会在特拉华州法律规定的限制下，有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包括的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利以及它们的任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会

也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，在对可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变我们公司控制权的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行优先股的计划。

登记权

根据我们于2015年3月签订并随后修订的投资者权利协定的条款，我们的某些股东有权根据“证券法”登记其股票，直至2021年4月12日(A)、(B)该持有人停止持有可登记证券的日期，或(C)根据规则144或任何后续规则，在任何三个月期间 (br}}任何三个月期间或任何继承者规则下，都可以不受任何数量或销售方式的限制而出售该持有人的可登记证券。我们把这些股票统称为可登记证券。

需求登记权

在与首次公开发行有关的B系列可转换优先股转换时发行的普通股中至少62%的持有人可以书面请求我们根据“证券法”对任何可登记证券进行登记。我们只需要提交两份登记声明，这些声明在行使这些请求注册权利时被宣布为有效的。我们可以在任何12个月的期限内推迟提交一次登记声明，累计期限不超过90天，如果我们的董事会认定，该申请将严重损害我们和我们的股东，条件是我们在这90天期间内不为自己的帐户或任何其他股东登记任何证券。

表格S-3登记权

在与首次公开募股有关的优先股股份转换时发行的至少20%普通股的持有人，如有资格在表格 S-3上登记其全部或部分股份，而所提出的股份的总价至少为1，000，000元，则可要求将其全部或部分股份登记在表格S-3上。我们可以推迟在表格S-3上提交一份登记表，在任何12个月期间内提交一次，总累积期不超过90天，如果我们的董事会确定该申请将严重损害我们和我们的股东，只要我们在这90天期间不为我们自己的帐户或任何其他股东登记任何证券。

背背登记权

如果我们根据本招股说明书将我们的任何证券公开出售，注册证券的持有人将有权在登记声明中包括他们的股份。然而，这项权利不适用于与雇员福利计划有关的登记，也不适用于仅涉及“证券法”第145条规定的交易的 S-4表格的登记。任何承销证券的承销商有权限制这些持有人登记的股份数目，如果他们确定市场因素需要限制，在这种情况下，将根据每一持有人有权包括的证券总额按比例分配所登记的股份数目。然而，这些持有者登记的股份数量不能减少到登记声明所涵盖的总股份的25%以下。

特拉华州法律的规定、我们重报的公司注册证书和我们重新声明的章程都可能产生拖延、推迟或阻止另一个人获得我们公司控制权的效果。下文概述的这些规定可能会有阻止收购出价的效果。它们的部分目的也是为了鼓励那些试图获得我们的控制权的人先同我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者谈判的潜在能力所带来的好处，大于阻止向提出建议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能会改善它们的条件。

特拉华州法律

我们受“特拉华普通公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非：

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在交易日期之前，公司董事会批准了合并业务或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

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有利害关系的股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定有表决权的已发行股票而持有的股份，但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票；(1)董事和高级人员所拥有的股份和 (2)雇员股票计划所拥有的股份，其中雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或

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在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是由非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的至少66.67%的书面同意。

重述法团证书及重订附例条文

我们重报的公司注册证书和我们重述的章程包括一些可能阻止敌意收购或拖延或防止改变对我们公司的控制的规定，其中包括：

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董事会空缺。我们重报的公司注册证书和重述的附例授权我们的董事会填补空缺董事职位，包括新设立的席位，除非董事会确定任何此类空缺应由股东填补。此外，组成我们董事会的董事人数只能由

机密委员会。我们重报的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事任期均为三年。第三方可能不愿提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为更困难和费时的是，由股东取代机密董事会的多数董事。

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股东诉讼；股东特别会议。我们重报的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，控股我们大部分股本的股东，若不按照我们重报的附例召开股东会议，便不能修订我们的重报附例或撤职董事。此外，我们重订的附例规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会过半数成员、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延误我们的股东迫使考虑一项建议的能力，或使控制我国资本存量多数的股东采取任何行动，包括撤换董事。

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股东建议书和董事提名的预先通知要求。我们重订的附例提供预先通知程序，以使股东在我们的年度股东会议之前进行业务，或提名候选人在我们的年度股东会议上选举为董事。我们重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能排除我们的股东向我们的年度股东会议提出事项，或在我们的股东年会上提名董事，如果不遵守适当的程序。我们预期，这些条文亦可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托，以选举收购人本身的董事名单，或以其他方式企图取得我们公司的控制权。

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无累积投票。特拉华州普通公司法规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东在选举董事时无权累积选票。我们重报的成立为法团证书和重订的附例并没有规定累积投票。

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董事仅因因由而被免职。我们重报的公司注册证书规定，股东只能因原因而免去董事职务。

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章程条文的修订。在我们重报的公司注册证书中对上述规定的任何修改都需要持有至少三分之二的未偿普通股的持有人的批准，但如果我们董事会的三分之二批准了这一修正，则只需获得多数股东的批准。

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发行未指定的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行不超过1000万股的非指定优先股，这些股份具有董事会不时指定的权利和偏好，包括表决权。有授权但未发行的优先股股份的存在使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。

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论坛选择。我们重报的公司注册证书规定，特拉华州 Chancery法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据“特拉华州总公司法”、我们重新声明的注册证书或我们重申的附例对我们提出索赔的任何诉讼；或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。

我们将发行本招股说明书所提供的债务(br}有价证券，以及任何随附的招股说明书补充条款，由我们与适用的招股说明书中指明的受托人签订契约。债务证券的条款将包括契约中所述的债务证券和通过1939年“托拉斯义齿法”(在契约之日生效)而成为契约一部分的债务证券。我们已提交一份契约形式的副本，作为包括本招股说明书在内的登记声明的证物。契约将受1939年“托拉斯义齿法”的约束和约束。

我们可以根据本招股说明书提供本金总额为200，000，000美元的债务证券，或以折价发行的债务证券，或以外币、外币单位或复合货币发行的本金，以最高200，000，000美元的公开发行总价出售。除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将代表我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值发行，以溢价发行，或以折扣形式发行。我们将在一份与该系列有关的招股说明书中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将将其提交给美国证券交易委员会(SEC)。与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条件。这些术语可包括：

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系列名称；

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本金总额，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额；

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发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

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本金总额的任何限制；

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应付本金的日期；

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利率(可能是固定的或可变的)，或如适用的话，用于确定这种利率的方法；

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支付利息的日期(如有的话)和应付利息的任何定期记录日期；

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应支付本金和(如适用的话)保险费和利息的地方；

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我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

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可发行该等债务证券的面额，但面额为$1，000或该数目的任何积分倍数者除外；

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债务证券是否可以以证书证券(下文所述)或全球证券的形式发行(见下文)；

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在宣布加速到期日时应支付的本金中除债务证券本金外的部分；

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面额货币；

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指定支付本金的货币、货币或货币单位，并在适用情况下支付保险费和利息；

我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金金额，并可在按照契约条款加速此类债务证券的到期时支付。我们也可以发行不记名形式的债务证券，有或没有优惠券。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于这些债务证券的重要的美国联邦所得税考虑因素和其他重要的特殊考虑因素。

我们可以发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果这样做，我们将在适用的招股说明书补编中说明与债务证券和外币或外币或外币单位有关的限制、选举和一般税收因素。

根据本招股说明书和任何招股说明书提供的债务证券和任何补充招股说明书，将从属于我们的某些未偿还的高级债务的支付权。此外，我们将在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明这种高级债务的协议所要求的范围内，征求任何此类高级债务持有人的同意。

登记员和付款代理人

债务证券可在证券登记员的公司信托办公室或我们为这些目的而维持的任何其他办事处或机构提出，以供转让登记或交换。此外，债务证券可以在支付代理人的办事处或我们为这些目的而维持的任何办事处或机构提出，以支付本金、利息和任何保险费。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以兑换我们的普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充中说明。这些术语除其他外将包括：

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转换或交换价格；

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转换或交换期；

“招股说明书补编”将说明以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记员对与全球债务担保中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益支付的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的记录，都不负有任何责任或责任。

在改变控制时没有保护

契约没有任何契约或其他规定，规定在进行资本重组交易、改变控制权或进行高杠杆交易时，可向债券持有人提供额外的保障。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供此类契约或规定，我们将在适用的招股说明书补充中加以说明。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或业务、以我们的资产作抵押或使我们负债的契约。我们将在适用的招股说明书中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。

合并、合并或出售资产

契约的形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

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我们是这种合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存的人，则由合并或并入或与我们合并的人组成，或将我们的财产和资产转让、转让、出售或租赁的人是根据美国法律、哥伦比亚任何州或地区或根据外国法律组建的公司或类似的法律实体组建和存在的公司，并明确承担了我们的所有义务，包括支付本金和保险费(如果有的话)。债务证券的利息和其他契约在契约下的履行；和

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在紧接按形式实施交易之前和之后，没有发生任何违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者都会成为违约事件之后发生并在契约下继续发生的事件。

受托人可不向任何系列失责债务证券的持有人发出通知，但如受托人认为该系列债务证券持有人这样做是符合该系列债务证券持有人的最佳利益的，则属例外，但在支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息方面则属例外。

如果发生违约事件(某些破产、破产或重组事件造成的违约事件除外)，且仍在继续，则任何系列未偿债务证券的本金总额不少于25%的受托人或持有人可加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，所有受影响的系列未偿债务证券的全部本金加的溢价(如果有的话)加上加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人基于作出这种加速的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人可撤销和废止这种加速：

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所有违约事件(未支付加速本金、保险费或利息除外)均已治愈或放弃；

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逾期利息及逾期本金的所有合法利息已获支付；及

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撤销将不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果在我们有高于债务证券的未偿债务的任何时候出现加速，则未偿债务证券本金的支付可在支付权上从属于根据高级债务预先支付的任何款项，在这种情况下，债务证券持有人将有权按照证明高级债务和契约的文书中规定的条件付款。

如果由于某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息数额将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有某系列未偿债务有价证券本金多数的持有人有权放弃任何现有的违约或遵守该系列的任何规定或债务证券，并指示对受托人可用的任何补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：

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持票人就持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

我们和受托人可不时经至少过半数未清偿债务证券系列的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或放弃我们在某一特定情况下遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此种行动影响的每一持有人的同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

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减少债务证券的数额，其持有人必须同意对契约或这种债务担保的修正、补充或放弃；

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降低利率或更改支付利息的时间，或减少或推迟支付偿债基金或类似债务的日期；

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降低债务证券的本金或者改变债务证券的规定期限；

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以债务担保以外的资金支付任何债务担保；

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更改任何所需付款的数额或时间，或减少在任何赎回时须缴付的保费，或更改不得作出上述赎回的时间；

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免除债务证券本金、溢价(如有的话)、利息或赎回付款的拖欠；

在法律失败的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，说明我们已收到国税局的，或已公布一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是(和意见应确认)，未偿还债务证券的持有人将不承认美国联邦所得税的收入、利得或损失，这完全是由于这种法律上的失败，并将以同样的方式对美国联邦所得税征收相同数额的所得税，包括由于提前付款，同时如果没有发生法律上的失败，情况也是如此；

在契约失败的情况下，我们向受托人提交一份法律顾问的意见，大意是未偿还债务证券的持有人将不承认因契约失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在未发生契约失败的情况下，按相同的方式和在征收美国联邦所得税；

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契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约失效后未能履行我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何违约事件而宣布到期和应付债务证券，则在加速时，政府义务和/或外国政府在受托人的存款中的债务数额可能不足以支付受影响系列债务证券的到期款项。不过，我们仍须就这些款项负上法律责任。

上述讨论中使用的美国政府义务一词是指美利坚合众国为支付其义务或保证美利坚合众国的完全信仰和信用而担保的直接义务或不可赎回义务的证券。

在上述讨论中使用的外国政府义务一词，就任何系列的债务证券而言，如以美元以外的货币计价，(1)发行或安排发行这种货币的政府直接债务，以支付其完全信念和信贷的债务，或(2)受该政府控制或监督或作为该政府代理人或工具的人的义务，其及时付款是该国政府无条件保证的一项完全信仰和信贷义务，在任何一种情况下都是根据第(1)或(2)款的规定，在发行人的选择下，不可赎回或可赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书补充书中确定与适用的债务证券有关的任何一系列债务证券的受托人。你应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，1939年的“契约法”和“信托义齿法”限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类索赔而获得的某些财产上变现作为担保或其他权利的权利。受托人及其附属公司可以并将被允许继续与我们和我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年“托拉斯义齿法”意义上的任何利益冲突，则必须消除这种冲突或辞职。

持有当时任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法。如果发生违约事件，且仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。除该条文另有规定外，除非受托人已向受托人提供合理的弥偿或保证，否则受托人并无义务应任何债项证券持有人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力。

公司、股东、高级人员或董事不承担个人责任

每一项契约规定，我们公司的发起人和过去、现在或将来的股东、高级人员或董事或任何继承的公司在债务证券或这种契约下对我们的任何义务、契约或协议负有任何个人责任。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股，普通股，或其中的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在任何提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。搜查令代理人将完全作为我们的代理人与授权书有关。认股权证代理人对认股权证的持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份逮捕令某些条款的摘要不完整。对于特定的系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补充和该系列认股权证的权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款，其中包括：

•

债务认股权证的名称；

•

债务认股权证的发行价(如有的话)；

•

债务认股权证的总数；

•

债务证券的指定和条款，包括在行使债务认股权证时可购买的任何转换权；

•

在适用的情况下，债务认股权证及其发行的任何债务证券的日期和之后可单独转让；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券本金，以及可以现金、证券或其他财产支付的认股权证的价格；

•

行使债务认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的债务认股权证的最低或最高数额；

•

在行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以登记或不记名形式发行；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

债务认股权证的反稀释条款(如有的话)；

•

适用于债务认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

•

关于持有人有权要求我们在控制权或类似事件发生变化时回购债务认股权证的任何规定；以及

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与交换、的行使和债务认股权证的结算有关的程序和限制。

债务认股权证可兑换为不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可在手令代理人的法团信托办事处或

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以单独提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。有关认购权的任何要约，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立一项备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补编(如有的话)将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括下列部分或全部：

•

认购权的价格(如有的话)；

•

行使认购权时，我们的普通股、优先股或债务证券的行使价格；

•

向每个股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股或债务证券的数目和条款，每种认购权都可以购买；

•

认购权可转让的程度；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期和订阅权的终止日期；

•

认购权可在多大程度上包括与未认购证券有关的超额认购特权，或在该等证券已全数认购的范围内包括超额分配特权；及

•

如适用，任何备用包销或购买安排的重要条款，可由我们在提供认购权方面签订。

在适用的招股说明书中，对我们提供的任何订阅权的补充的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权证书进行完整的限定，如果我们提供订阅权，该证书将提交给SEC。我们敦促您阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充全文。

单位描述

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的任何组合，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书中作出规定。有关招股说明书中对这些单位条款的描述将不完整。关于这些单位的完整信息，请参考适用的单位和单位协议形式。


	无选择购买额外股份运动		满足感选择购买额外股份运动
每股	$	0.2850	$	0.2850
按预先提供资金的认股权证		0.2850		0.2850
共计	$	7,200,000	$	8,280,000

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