美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549



形式10-K/A

第1号修正案

(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2019年12月31日终了的财政年度

或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委员会文件号：001-34382



洛基品牌公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)



根据该法第12(B)条登记的证券：



根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是“证券法”第405条规定的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐No

如果不要求登记人根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐No

用复选标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)至少在过去90天内一直遵守提交要求。是的没有☐

检查登记人是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)要求提交和张贴的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，要求登记人提交此类档案)。是的没有☐

如果根据条例S-K(本章第229.405节)第四零五项披露逾期提交人的资料未载于此，而据注册人所知，亦不会载于本表格第三部以提述方式加入的正式委托书或资料陈述，或对本表格10-K作出任何修订，则须以查核标记表示。是的，☐No

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

☐大型加速过滤器☐非加速过滤器小型报告公司☐新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

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通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

2019年6月30日，注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为187，607，806美元。

在2020年2月28日登记的普通股中有7，359，502股未发行。



引用合并的文档



没有。



解释性说明

表格10-K/A(“修订第1号”)的第1号修正案修订了我们于2020年3月6日(“原始提交日期”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的2019年12月31日终了财政年度的表10-K年度报告(“原始备案”)。本修正案第1号的唯一目的是列入表格10-K第III部第10至14项所要求的资料(“第III部资料”)，并删除有关在原始档案的首页以提述方式纳入的资料。根据一般指示G(3)到表格10-K，第III部分的信息以前在原始文件中被省略了，这允许在我们的最终委托书中引用表格10-K中的信息，如果这种声明在我们的财政年度结束后120天内提交的话。我们提交本修正案第1号是为了在我们的表格10-K中包括第III部分的资料，因为我们预期不会在原来提交的财政年度结束后120天内提交一份载有这些资料的最终委托书。

{Br}根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条、封面页和第三部分，现对第10至第14项作整项修正和重申。此外，根据“外汇法”第12b-15条，我们在第四部分第15项中加入了本修正案第1号，仅仅是为了提交2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条所要求的认证。本修正案第1号不修改、修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案第1号应与原始文件一并阅读。此外，第1号修正案没有反映在原始提交日期之后可能发生的事件。

根据“外汇法”第12b-15条规定，本修正案第1号还载有2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的新证书，附后。由于本第1号修正案没有列入财务报表，而本第1号修正案不包含或修正条例S-K第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、第4和第5款。我们不包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条规定的证明，因为本修正案第1号没有提交财务报表。





目录



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第三部分





项目10.董事、执行官员和公司治理。



董事和执行干事



公司董事会



下表列出公司每名董事的姓名、年龄、担任公司董事的年份、任期届满、董事的级别、其任职的董事会委员会及其在公司的职位。



公司董事







向每位董事提供下列信息，并说明他们的具体经验、资格、属性和技能，从而得出结论，认为他们应在董事会任职。



迈克·布鲁克斯自2005年1月以来一直担任理事会主席。他于2005年1月至2011年7月以及2016年9月至2017年5月担任该公司首席执行官。在此之前，他于1991年8月至2005年1月担任公司总裁和首席执行官。布鲁克斯先生是意大利米兰Ars Sutoria的图案工程和鞋设计专业毕业生。在美国鞋业公司和各种制革公司工作后，布鲁克斯先生于1975年回到俄亥俄州内尔森维尔的鞋业，先是担任产品开发经理和国家销售员，然后在1984年成为总裁。他自1986年4月以来一直是美国服装和鞋业协会(前美国鞋业协会)的董事，目前在执行委员会任职。布鲁克斯先生在鞋类设计和商业管理方面的教育，包括在鞋业服务数十年的产品开发和战略开发经验，使他有资格担任董事会成员。迈克·布鲁克斯是杰森·布鲁克斯的父亲。



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詹森·布鲁克斯自2017年5月以来一直担任该公司的总裁和首席执行官。在此之前，他曾在2016年2月至2017年5月担任洛基·布兰兹美国有限责任公司的核心品牌总裁。他曾在2011年3月至2016年2月担任洛基品牌美国有限责任公司(Rocky Brands US，LLC)的美国批发销售总裁。在此之前，他担任高级副总裁，美国批发从2010年8月至2011年3月。从2001年9月到2010年8月，布鲁克斯先生在公司内担任各种销售副总裁。他于1997年作为独立的销售代表在该公司开始了他的职业生涯。布鲁克斯先生作为首席执行官的职位和他在制鞋业的经验使他有资格担任董事会成员。杰森·布鲁克斯是迈克·布鲁克斯的儿子。



Glenn E.Corlett于1997年7月至2007年7月担任俄亥俄州雅典俄亥俄大学商学院会计学教授，并于1997年7月至2007年6月30日退休。从1993年到1996年，科利特先生是国际广告公司N.W.Ayer&Partners的执行副总裁和首席运营官，总部设在纽约。Corlett先生还在1990年至1995年期间担任N.W.Ayer&Partners的首席财务官。在加入N.W.Ayer&Partners之前，科莱特在普华永道(PricewaterhouseCoopers)有着悠久的历史，1988年至1990年，他在纽约担任并购合伙人；1984年至1988年在丹佛和1979年至1984年在克利夫兰担任税务合伙人；1971年至1979年担任合伙人和工作人员。Corlett先生还担任预制线路产品公司的董事会成员，该公司是能源、通信和宽带网络公司建造和维护架空和地下网络所使用的产品和系统的国际设计师和制造商。科莱特先生在市场营销、金融、财务、会计和税务等领域的教育和商业管理经验，包括他作为会计从业人员和教育工作者积累的技能和知识，使他有资格担任董事会成员。



詹姆斯·L·斯图尔特(James L.Stewart)曾是蒙大拿州东冰川崛起狼牧场公司(RingingWolf Ranch，Inc.)的东家，这里是一个避暑胜地，也是一个为吸毒的少年设立的冬季康复中心。Stewart先生还为各种零售和目录公司提供咨询。1984年至1991年期间，Stewart先生担任Dunns公司的总裁和首席执行官。并担任甘德山公司副总裁兼总经理。在此之前，他曾在西尔斯·罗巴克公司任职28年，担任各种管理职务。Stewart先生在零售销售和营销、过程管理和公司领导方面的商业管理经验使他有资格担任董事会成员。



自2019年6月以来，Tracie A.Winbigler一直担任美铁的执行副总裁和首席财务官。此前，Winbigler女士曾在2015年12月至2019年5月期间担任户外服装、鞋类和设备合作零售商REI的首席财务官。2014年5月至2015年11月，她担任国家地理学会首席业务干事，2012年8月至2014年4月担任执行副总裁和首席财务干事。从1987年至2012年7月，Winbigler女士被通用电气公司及其子公司聘用，担任越来越多的责任，包括GE资产管理公司执行副总裁和首席财务官，以及GE运输和GE核能公司首席财务官。Winbigler女士1987年毕业于俄亥俄州特拉华州的俄亥俄卫斯理大学，在那里她是董事会成员和审计委员会主席。Winbigler女士在会计、财务和运营领域的业务管理经验以及在户外和零售行业的经验使她有资格担任董事会成员。



Michael L.Finn自2014年起担任俄亥俄州哥伦布户外电力设备批发分销商有限责任公司主席，自1970年起担任俄亥俄州哥伦布房地产开发和管理公司切萨皮克房地产开发和管理公司总裁。在此之前，他在1985年至2014年期间担任中央电力系统公司(中央电力系统公司)的总裁，该公司是电力分销商有限责任公司的前身。自2004年以来，Finn先生还担任加拿大电源公司董事会主席，该公司是一家销售和销售户外电力设备的加拿大公司。芬恩先生在零售和分销方面的董事会经验、运营和管理经验，以及业务管理经验，包括担任分销公司和房地产开发公司总裁的经验，使他有资格担任董事会成员。



G.Courtney Haning自1996年成立以来，一直担任人民银行股份有限公司(一家银行控股公司)的主席和首席执行官。1991年1月至2015年4月，他担任俄亥俄州新列克星敦一家社区银行--人民国家银行(People National Bank)的董事长兼首席执行官。他还于1991年1月至2015年1月担任人民国家银行行长和全国人民银行股份有限公司总裁。1996年至2015年4月。哈宁先生在财务、公司信贷和社区关系方面的商业管理经验，包括他作为首席执行官的服务，使他有资格担任董事会成员。



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自2020年2月以来，威廉·L·乔丹(WilliamL.Jordan)一直担任设计师品牌公司(DesignerBrands Inc.)的首席增长官。在此之前，乔丹先生曾担任DSW设计师鞋仓库公司的总裁。(“DSW”)从2019年2月至2020年1月，担任DesignerBrands公司执行副总裁。2009年3月至2020年1月。在此之前，乔丹先生于2018年5月至2019年1月担任设计师品牌公司全资子公司城镇鞋业有限公司的总裁。2015年2月至2018年5月，乔丹担任设计师品牌公司(DesignerBrands Inc.)首席行政官。在这方面，约旦先生的直接责任包括战略、供应链、物流、人力资源、房地产、商店设计和建筑以及法律。设计师品牌公司是北美最大的鞋类和配件设计师、生产商和零售商之一，总部设在俄亥俄州哥伦布。乔丹先生加入了设计师品牌公司。2006年1月担任副总裁兼总法律顾问，2006年3月晋升为高级副总裁。2009年3月，他被提拔为执行副总统兼总法律顾问。乔丹先生在鞋类和配饰零售行业的经验使他有资格担任董事会成员。



柯蒂斯·A·洛夫兰自1992年10月以来一直担任该公司的秘书。Loveland先生已经做了40多年的执业律师，自1979年以来一直是俄亥俄州哥伦布Porter Wright Morris&Arthur LLP律师事务所的合伙人。他曾在多个行业担任董事会成员、秘书或顾问，其中包括技术、医疗设备、零售和电信。Loveland先生的董事会成员在公司治理、上市公司管理、合并和收购以及一般商业法方面的经验、知识和技能使他有资格担任董事会成员。



小罗伯特·B·摩尔在鞋类和服装业有超过43年的工作经验。他曾担任Bhartiya国际有限公司首席执行官。(“Bhartiya”)，总部设在印度新德里，从2013年4月至2017年3月，目前担任Bhartiya的顾问。自2018年4月以来，他还一直担任Bhartiya董事会成员。Bhartiya是一家在孟买和NSE交易所上市的上市公司，其客户包括许多知名品牌和零售商，包括拉尔夫·劳伦(Ralph Lauren)、汤米·希尔菲格(Tommy Hilfiger)、卡尔文·克莱因(Calvin Klein)、在Bhartiya公司，摩尔曾担任过几家鞋类和皮革公司的高管经验，并负责管理多家鞋类和皮革公司。在加入Bhartiya之前，Moore先生于2009年3月至2013年2月担任中国上海Richina皮革有限公司的总裁兼首席执行官，该公司是鞋类、手袋和汽车座椅行业成品皮革的生产商。他还担任过缅因州Berwick的总理坦宁公司的总裁和首席执行官；马萨诸塞州列克星敦的Sperry Topside公司的总裁；宾夕法尼亚州Kennett Square的波士顿鞋业公司的总裁。摩尔先生在鞋类和服装业的经验使他有资格担任董事会成员。



执行干事



除JasonBrooks外，下列人员是该公司的执行官员：



David P.Dixon，55岁，自2016年9月起担任制造/采购业务总裁。在此之前，他于2015年3月至2016年9月担任副总统兼军事联络官。他曾在2013年至2015年3月期间担任制造和分销业务高级副总裁，2009年至2013年担任产品采购高级副总裁。在此之前，他于2003年至2009年担任制造业副总裁，1997年至2003年担任运营主任，1993年至1997年担任制造成本控制长。迪克森先生是迈克·布鲁克斯的侄子，也是杰森·布鲁克斯的表亲，两人都结婚了。



托马斯·D·罗伯逊(Thomas D.Robertson)，35岁，注册会计师，自2018年5月以来一直担任执行副总裁、首席财务官和财务主任。在此之前，他于2017年3月至2018年5月担任副总裁、首席财务官和财务主任。在此之前，自2016年10月加入该公司以来，他一直担任高级财务分析师。在此之前，从2015年7月到2016年9月，他是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的审计经理。从2008年9月到2015年7月，他在施耐德·唐斯公司担任各种审计职务。罗伯逊在施耐德唐斯和德勤实习期间，大部分时间都在公开交易的鞋类公司工作。



理查德·西姆斯(Richard Simms)，46岁，自2017年5月起担任该公司运营部总裁。在此之前，他自2016年2月起担任佐治亚布特公司数字资源和品牌总经理。他曾在2014年10月至2016年2月期间担任营销服务总裁，2011年3月至2016年2月担任莱赫服装有限公司零售销售总裁。在此之前，他于2007年2月至2011年3月担任LeHigh的高级副总裁和总经理，从2006年5月至2007年2月担任LeHigh的销售高级副总裁，并于2005年10月至2006年5月担任LeHigh的主要账户副总裁。西姆斯先生于1994年在莱赫伊开始了他的职业生涯，在2005年10月被任命为关键账户副总裁之前，他曾在莱赫伊担任过各种销售和运营职位。



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53岁的拜伦·沃瑟姆(Byron Wortham)自2017年6月以来一直担任核心品牌销售、营销与开发总裁。在此之前，他自2015年12月起担任杜兰戈品牌将军的副总裁。他曾在2011年8月至2015年12月担任销售-西部分部副总裁。在此之前，他于2010年11月至2011年8月担任国家销售司经理，2009年9月至2010年11月担任区域销售经理，2005年3月至2009年9月担任关键账户经理。沃瑟姆先生于2003年1月开始在该公司担任销售代表。



主席团成员每年由董事会选举产生，并由董事会自行决定任职。除上文披露的情况外，公司董事和高管之间不存在家庭关系。



关于董事会和公司治理的信息



公司董事会在2019年共举行了6次会议。2019年期间，每位董事出席了(1)董事会会议总数的75%或更多，(2)该董事任职的董事会各委员会在各自任职期间的会议。



在考虑到纳斯达克股票市场市场规则中关于董事独立性的标准和要求后，董事会确定其大多数成员是独立的。具体而言，董事会确定，Corlett先生、Finn先生、Haning先生、Jordan先生、Loveland先生、Moore先生和Stewart先生以及Winbigler女士都符合Marketplace规则第5605(A)(2)条规定的独立性标准。



公司有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会的成员是Corlett先生(主席)、Haning先生和约旦先生以及Winbigler女士。董事会确定，Corlett先生、Haning先生和Jordan先生以及Winbigler女士都是独立的，因为市场规则5605(A)(2)和经修正的1934年“证券交易法”规则10A-3(B)(1)规定了独立性，审计委员会符合“市场规则”第5605(C)(2)条的组成要求。董事会已确定Corlett先生符合证券交易委员会颁布的条例S-K第407(D)(5)节规定的“审计委员会财务专家”的要求。



{Br}2019年期间，审计委员会举行了8次会议。审计委员会监督和监督管理层和独立注册会计师事务所参与会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。审计委员会有责任委任、补偿、保留和监督独立注册会计师事务所的工作，并就审计范围、任何非审计任务和相关费用、公司在财务报告中采用的会计原则、内部财务审计程序和公司内部控制程序是否充分等事项与独立注册会计师事务所进行协商。审计委员会由经修订和重组的审计委员会章程管理，该章程张贴在公司网站www.rocybrands.com上。



赔偿委员会的成员是芬恩先生(主席)、斯图尔特先生和摩尔先生。董事会确定芬恩先生、斯图尔特先生和摩尔先生都是独立的，因为市场规则第5605(A)(2)条规定了独立性。赔偿委员会由经修订和重新确定的赔偿委员会章程管理，该章程张贴在公司网站www.rocybrands.com上。赔偿委员会在2019年举行了9次会议。该委员会负责管理2014年总括奖励计划、2020年奖励薪酬计划和递延薪酬计划，并核准公司高管的薪酬。赔偿委员会关于2019年财政年度的报告见第22页。有关赔偿委员会的更多资料，请参阅第8页开始的“行政补偿-薪酬讨论及分析-补偿委员会”。



提名和公司治理委员会的成员是Haning先生(主席)、Finn先生和Moore先生。董事会确定，Haning先生、Finn先生和Moore先生都是独立的，因为市场规则第5605(A)(2)条规定了独立性。修正后的提名和公司治理委员会章程公布在公司网站上，网址是：www.rocybrands.com。提名和公司治理委员会在2019年举行了7次会议。提名和公司治理委员会监督董事提名过程，并审查相关的政党交易。提名和公司治理委员会有责任确定和推荐有资格成为董事的个人。



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在考虑潜在候选人时，提名和公司治理委员会根据董事会的需要审查候选人的性格、判断力和技能，包括财务知识和经验。提名和公司治理委员会和董事会都没有正式的政策来考虑在确定被提名董事时的多样性；然而，在确定董事会候选人时，提名和公司治理委员会以及董事会都会考虑具体的被提名人如何对董事会的多样性作出贡献。委员会和董事会审议多样性问题，确定被提名人的经验和背景，并确定这些经验和背景将如何补充董事会的总体组成。委员会和董事会更倾向于被提名者，他们将为一个在商业培训、跨行业经验、领导能力、背景和教育方面多样化的董事会作出贡献。该公司一般不向任何第三方支付识别、评估或协助确定或评估潜在被提名人的费用。



提名和公司治理委员会考虑股东对潜在董事候选人的建议。为了使提名和公司治理委员会审议关于可能的董事候选人的股东建议：









提名和公司治理委员会还负责制定一套适用于公司的公司治理原则并向董事会提出建议，并管理和监督公司的“商业行为和道德守则”。



布鲁克斯先生担任首席执行官，布鲁克斯先生担任董事会主席。尽管董事会没有首席独立董事职位，但董事会认为，每一位现任董事对公司和行业的了解是由于他在董事会任职多年，而且除M.Brooks先生和J.Brooks先生之外的每一位董事都是独立的，这使得独立董事能够对管理进行适当的独立监督，并使管理层对战略的执行负责。董事会确定，其领导结构，包括董事会的每个委员会，都是适当的，因为它允许外部董事与公司管理层之间进行有益的沟通，并有效管理董事会所要求的监督任务。



我们的首席执行官负责提供日常领导和制定公司实现业绩目标的行动方针，而独立董事则提供战略指导。董事会认为，这一结构有助于促进独立董事在监督公司方面的作用，并帮助独立董事积极参与制定议程和确定为董事会工作的优先事项和程序。主席是董事会与管理层其他成员之间的主要联络人。



我们的首席执行官和高级管理人员负责日常管理我们面临的风险。我们的董事会作为一个整体并通过其各委员会负责监督风险管理，包括全面监督(一)公司的财务风险，(二)与整个公司组合有关的风险敞口及其对收益的影响，(三)监督信息技术安全和网络安全风险，以及(四)所有系统、流程、组织结构和负责财务和风险职能的人员。某些风险由董事会各委员会监督，这些委员会向董事会全体成员报告，包括关于值得注意的风险管理问题的报告。财务风险由审计委员会监督，审计委员会与管理层举行会议，审查公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。赔偿风险由赔偿委员会监督。



我们通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的董事、官员和所有雇员。“商业行为和道德守则”刊登在我们的网站上，网址是www.rocybrands.com。“商业行为和道德守则”可通过写信给洛基·布兰兹公司免费获得，地址：俄亥俄州内尔森维尔东运河街39号首席财务官。



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公司高级管理人员向董事会全体成员报告其职责范围，包括关于这些责任范围内的风险的报告，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。对风险的进一步审查或报告是根据需要或应董事会或其委员会的要求进行的。



我们认为，我们的董事会领导结构通过一个人提供统一领导，促进对公司风险管理的有效监督，同时允许我们的独立董事会成员作出贡献，所有这些成员都充分参与了董事会的审议和决定。



公司董事会欢迎股东来函。股东可以向董事会，特别是任何一位董事发送通信，特别是洛基品牌公司，39号东运河街39号，俄亥俄州内尔森维尔，45764。任何寄给董事会或公司任何一位负责我们办公室的董事的信件，都不经管理层审查而转交给收信人。



公司期望董事会的所有成员都出席股东年会。当时公司董事会的九名成员都出席了公司2019年股东年会。



拖欠款项第16(A)节报告



经修订的1934年“证券交易法”第16(A)节要求公司的高级官员和董事以及10%以上的股东向证券交易委员会提交关于公司证券所有权和所有权变动的报告。证券交易委员会的规定要求向公司提供报告的副本。根据对这类报告的审查和举报人的书面陈述，该公司认为，2019财政年度期间遵守了所有申报要求，但一份迟交的表格4涉及J.Brooks先生的一笔礼品交易除外。



项目11.行政补偿



执行薪酬



下列资料提供了关于我们指定的执行干事(“近地天体”)的薪酬的讨论、分析和数据表，这些官员是我们第14页简要报酬表中所列的官员。



补偿讨论与分析



我们准备了这份薪酬讨论和分析(“CD&A”)，为您提供我们对高管薪酬的看法，以便您了解我们的薪酬政策和我们关于近地天体薪酬的决定。我们建议您结合本CD&A审查以下各种高管薪酬表，除非另有说明，否则本CD&A中的政策、计划和其他信息适用于我们的所有近地天体。我们的CD&A包括以下主题：











赔偿委员会



赔偿委员会(在本CD&A中称为“委员会”)是由我们的董事会任命的，由一份书面章程管理，该章程可在我们网站www.rocybrands.com的公司治理部分查阅。委员会成员是主席Michael L.Finn、James L.Stewart和小Robert B.Moore。我们的董事会决定，根据市场规则5605(A)(2)规定的独立标准，委员会每名成员都是独立的。此外，委员会每名成员都是1934年“证券交易法”第16b-3条所界定的“非雇员”董事，以及“国内收入法典”界定的“外部董事”。

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根据其章程，委员会有权并有责任：

























委员会在其认为必要或适当的范围内唯一有权保留任何薪酬顾问，以协助评价行政人员的薪酬，并拥有唯一的权力核准任何这类公司的费用。委员会还有权征求内部或外部法律、会计或其他顾问的意见和协助，并可要求本公司的任何高级人员或雇员、我们的外部顾问或独立注册会计师事务所出席委员会的会议，或会见委员会的任何成员或顾问。委员会将根据条例S-K第407(E)(3)(Iv)项，评估其聘用或拟聘用的任何补偿顾问是否有任何利益冲突。委员会聘请的任何薪酬顾问，若协助履行有关行政薪酬的职责，本公司不会因任何薪酬或其他人力资源事宜而聘请顾问。



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委员会成员认为履行职责和职责所需的次数，并在2019年财政年度举行了9次会议。委员会主席与我们的主席、首席执行干事和首席财务干事一道制定会议议程。委员会通常会与我们公司的主席、首席执行官、首席财务官和外部法律顾问，并酌情会见其他执行官员。此外，委员会在没有管理层的情况下定期举行执行会议。一般而言，委员会在每次会议之前收到和审查材料。这些材料包括管理层认为对委员会有帮助的资料以及委员会特别要求的材料。



补偿哲学



委员会的理念是根据一个旨在实现以下目标的行政补偿方案作出赔偿决定：













委员会认为，考虑到这些目标而设计的行政人员薪酬方案，有助于确保我们在适当的时间拥有合格的行政人才，从而对企业的成功产生直接影响。我们的高管薪酬计划有助于确保我们的领导团队专注于有效执行业绩和建立长期股东价值。



委员会定期审查适用于我们所有雇员的补偿方案和政策，并确定这些方案和政策不可能对我们产生重大不利影响。此外，在制定和审查行政补偿方案时，委员会考虑这些方案是否鼓励不必要的或过度的冒险行为，并确定这些方案不鼓励。根据行预咨委会的建议，董事会在2015年通过了收回/收回政策，其中规定，如果重大不遵守证券法规定的财务报告要求而导致会计重报，可收回某些奖励报酬。追回/收回政策还规定，如果我们的执行官员和其他指定雇员行为不端，可收回某些奖励报酬。



委员会还审议了2019年关于履行其职责的咨询性、不具约束力的“按薪发言”投票的结果。由于大约96%的投票通过了我们在2019年委托书中所描述的近地天体的补偿，委员会决定，由于股东咨询表决，我们的赔偿方案没有必要改变。



确定执行报酬 的赔偿委员会程序



委员会年度工作周期中的一大部分与确定我们的执行干事，包括我们的首席执行干事的报酬有关。一般而言，在本财政年度第一季度或之前，委员会确定基本现金报酬、当年奖励报酬百分比和包括我们首席执行官在内的执行干事的股本赠款。关于每个单独的薪酬要素以及如何具体确定的讨论，请参阅下面的“薪酬方案元素”。



{Br}虽然许多补偿决定是在本财政年度第一季度开始时作出的，但我们的薪酬规划过程并不是一个固定起点和终点的严格的年度过程。相反，薪酬决定的目的是在全年推广我们的薪酬理念和原则。委员会认为，对行政业绩、业务和继任规划的评估以及对我们业务环境的考虑是全年的过程，委员会成员对此进行监测。



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我们的首席执行官不允许在审议或表决他的报酬时在场。在这一过程中，委员会审查和核准任何新的公司目标和目标，以补偿我们的首席执行官。根据既定目标和目的，委员会评价首席执行干事的业绩，并根据这些评价确定首席执行干事的薪酬。薪酬委员会还每年审查和批准公司其他高管的评估和薪酬结构，包括批准薪资、奖金、奖励和股权薪酬。我们的首席执行官出席会议并就公司其他执行干事的薪酬问题提供投入，但不允许出席表决。



补偿程序元素



在2019财政年度，我们的近地天体收到以下补偿元素：













委员会仔细审议并选择了每一个薪酬方案要素，作为全面“全面赔偿”一揽子计划的一个关键组成部分。每一个要素都是为了奖励和激励管理人员，以与我们的总体薪酬原则和理念相一致的不同方式。每一个要素都有着重要的相互关系，每个要素都关注并奖励不同的领域。这些要素是我们实现补偿计划目标所必需的。





薪金是用来补偿我们的执行干事在财政年度提供的服务。委员会每年审查和核准每个近地天体的整套报酬，包括薪金。委员会审议个人在确定行政人员薪金方面的资格和经验。在确定加薪时，委员会考虑到个人职位的大小和责任以及个人的总体业绩和未来潜力。委员会总体上主观地考虑这些因素。由于委员会认为每一个因素都很重要，因此在决定加薪时，委员会没有为任何单一因素指定公式权重。



请参阅第14页“简要薪酬表”中的“工资”栏，以了解2019财政年度每个近地天体的薪资详情。





我们近地天体的非股权激励薪酬(“IC”)是根据我们的激励薪酬计划(“IC计划”)确定的。我们的IC计划旨在为招聘和留住高管人才提供有竞争力的现金补偿方案，并提供一个短期激励和奖励计划，使薪酬与业绩相一致，并激励我们的管理人员取得成果。股东批准了我们的IC计划的条款，该计划旨在满足2017年股东年会上“国内收入法典”第162(M)条的规定。



{Br}在确定IC时，委员会考虑个人和公司的业绩、责任水平、先前的经验、知识的广泛性和有竞争力的薪酬做法。委员会总体上主观地考虑这些因素。IC是基于基本工资和相应百分比的IC支付，如果公司业绩目标得到满足。IC的支付是根据所实现的性能水平按比例进行的。委员会根据本财政年度的综合投资计划确定财务执行情况目标。这些目标通常是在今年年初左右确定的，其基础是对我们业务的历史表现和增长预期、对公开市场的期望以及实现我们的长期业务战略计划的进展情况的分析。



J.Brooks先生、Robertson先生、Simms先生、Dixon先生和Wortham先生有资格在2019年财政年度根据IC计划获得IC。现金奖励是根据当年业绩目标达到的基薪百分比计算的。



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委员会决定，2019年财政年度IC的业绩标准将以公司对所有参与者的调整营业收入为依据。调整后的营业收入是根据公司的实际营业收入确定的，减去可归因于IC计划的任何费用(包括与根据该计划授予长期股权奖励有关的任何费用)、公司经理奖金计划和公司每小时奖金计划，不包括因一次性特殊事件而产生的任何损益，例如商誉减值费用、与合并或收购有关的费用、出售资产的损益，但通常业务过程中的损益和会计政策变更引起的费用均由委员会酌情真诚地确定。2019年财政年度的门槛为目标的85%，最高为目标的120%。



委员会根据指定的调整营业收入水平核准了下列阈值、目标和最高支出：







如果我们不达到阈值性能指标，就不会支付IC费用。如果执行者在付款日期前因事由而被终止，则不支付IC付款。当性能结果介于阈值和目标值之间或目标金额与最大金额之间时，相应地按比例分配支出。委员会认为，2019财政年度目标是实现支出的适当和相当大的困难程度。



在年底，委员会审查了该公司的营业收入，并确定了实现目标的程度。根据上述规定，2019年集成电路实际支出是根据公司一级目标和最高水平之间42.2%的业绩计算的。





委员会认为，基于股权的薪酬机会鼓励高水平的长期业绩，从而提高股东价值，从而进一步将领导力与股东目标联系起来。股权薪酬旨在激励我们的近地天体为我们未来的增长和盈利能力做出贡献，并以下列方式奖励业绩：







根据我们的2014年总括奖励计划，向我们的近地天体提供公平补偿。委员会根据个人对本公司的责任水平和潜力、竞争做法、可供授予的股份数目、业务需要、个人和公司业绩以及我们普通股的市场价格，确定每个近地天体的奖励机会水平。



在2019年，我们将股票期权授予近地天体，数额见下文第14页开头的“简要补偿表”。





我们第14页摘要薪酬表中的“所有其他补偿”列主要由以下项组成：







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我们为符合条件的雇员赞助一项合格退休计划和401(K)计划(“退休计划”)。退休计划允许近地天体在税前基础上将部分现金补偿(不超过国税局限额)推迟到这个退休账户。我们每年为符合条件的雇员(包括近地雇员)缴纳3%的适用工资。我们还为符合条件的雇员(包括近地天体)提供了一个公司匹配服务，用于支付退休金计划中的任何款项，但不得超过退休计划允许的最高限额。



{Br}这些年度雇主对近地物体的缴款数额列在下文第14页“所有其他报酬”栏中。





我们向J.Brooks先生、Robertson先生、Simms先生、Dixon先生和Wortham先生提供基本团体人寿保险，死亡津贴为150，000美元。这是一个相对便宜的好处，我们提供给我们的高管。这部分薪酬虽然相对较少，但却是整体薪酬计划的一个额外项目，加强了我们招聘和挽留有才能的行政人员的能力。关于已支付的具体保险费数额，请参阅下文第14页简要赔偿表“所有其他赔偿”一栏和脚注。





2018年12月14日，董事会通过了Rocky Brands公司。执行递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，于2019年1月1日生效。“递延补偿计划”是一个无资金、无保留的递延补偿计划，近地天体有资格参加该计划。



根据“递延薪酬计划”，参与人可选择推迟支付其基本薪酬的75%，以及其奖金、佣金和其他薪酬的100%。递延的款额是按照每名参与人在上一年12月31日或之前进行的选举支付的。除选择性延期外，递延补偿计划还允许公司酌情向符合条件的参与人缴款，条件是任何在计划年度最后一天受雇的参与人将获得公司缴款，数额不少于计划年参与人基本薪酬、奖金和非股权奖励计划薪酬的3%。公司供款将按照委员会决定的归属时间表归属，但参与人死亡、残疾或退休的情况除外，在这种情况下，缴款将100%转归给该参与人。参与人可选择一次付清现金付款，或在参与人退休时，每年分期付款，为期不超过十年。在参与人终止雇用的情况下，推迟支付的款额一般在下列日期后60天内支付：(1)终止日期或(2)参与人年满60岁，但因该参与人死亡而终止的，则应在确认参与人死亡后30天内支付给该参与人的受益人。





我们已与J.Brooks先生、Robertson先生、Simms先生、Dixon先生和Wortham先生达成就业协议。关于这些协定的讨论，请参阅下文第16页开始的“与近地天体的协议和在终止或改变控制时可能支付的款项”。





除了本代理声明中讨论的薪酬和福利项目外，我们还为我们的员工，包括我们的近地雇员，提供了一个全面的福利计划。该方案旨在以有竞争力的费率向雇员及其家属提供有竞争力的保险。我们努力为员工提供适当的健康福利(医疗、制药、牙科和视力)，以帮助保护员工及其直系亲属的身心健康和经济健康。



摘要补偿表



下表列出了2019年财政年度公司上一个完整的财政年度向公司指定的执行干事(“近地天体”)支付的补偿的某些信息。关于下表提供的各种补偿要素的讨论，请参阅上文第11页开始的“补偿方案要素”标题下的“补偿方案要素”标题下对我们的各种薪酬要素的讨论。



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2019财政年度总薪酬表













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财政年度末表



下表提供了截至上一个财政年度结束时未行使的期权、尚未归属的股票和股票奖励计划奖励的信息：



2019财政年度未偿股权奖励-年底











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与近地天体达成的协议以及在终止或改变控制时可能支付的款项



2019年1月1日，我们与J.Brooks先生、Simms先生、Robertson先生、Dixon先生和Wortham先生(“就业协议”)签订了就业协议。布鲁克斯先生、罗伯逊先生、西姆斯先生、狄克逊先生和沃瑟姆先生分别被称为“行政人员”。



作为交换条件，担任类似执行职务的人通常履行的职责是，每名行政人员都有权获得每年的基薪，基薪可减少20%，或增加，但须经董事会批准。每位行政人员还有权参加额外的薪酬和雇员福利计划。



根据雇佣协议，管理人员同意保留公司的机密信息，并将所有发明转让给公司，在以任何理由终止雇用后的六个月内，主管人员将不与公司竞争，也不会以任何理由在终止雇用后的12个月内向公司招揽雇员。



如果公司因原因或因行政人员死亡或残疾(如每项雇用协议所界定)或因任何原因根据雇佣协议终止行政人员，公司将在终止之日只向行政人员支付其基本工资中已赚取但未付的部分。行政机关必须在行政机关终止雇用前30天向公司发出书面通知。



原因在每个就业协议中定义为：

















{Br}根据“雇佣协议”，如果行政人员无故被公司解雇，公司将在终止之日向行政人员支付基本工资中已赚取但未付的部分，并将继续支付他的基本工资6个月；但是，如果行政部门违反了“就业协定”规定的义务，或公司获悉任何可作为解雇理由的事实，则任何此种付款将立即终止。此外，公司将在一段完整的奖金期内向行政部门支付任何已获得的奖金，如果执行人在适用的奖金期内被雇用了至少半天，则根据公司的实际财务业绩，如果在整个奖金期内雇员继续受雇，则将支付按比例评级的奖金(如果有的话)。本公司必须在无因由的情况下向行政人员提供14天的书面通知，并在因残疾而终止的情况下提供30天的书面通知。





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如果一名执行人员在控制权改变后终止(如每项“雇佣协议”中所定义)，公司将(I)在终止日期之前向行政人员支付基本工资中已赚取但未支付的部分，以及在终止日期之前完成的奖金期内获得的任何奖金；(Ii)继续支付行政人员的基本工资6个月，以及(Iii)如果行政人员在适用的奖金期内被雇用至少半天，则根据公司的财务业绩向行政人员支付按比例分级的奖金。此外，任何未发行股票期权或限制性股票奖励将立即授予行政长官100%。此外，公司将在终止日期后至少六个月内维持COBRA保险，但如果执行人员成为雇员或自营职业者，则公司提供这一保险的义务将停止。

尽管有上述规定，如果行政机构违反了“就业协定”规定的义务，或公司获悉任何可作为因由终止的理由的事实，则(I)-(Iii)中的任何此类付款将立即终止。



根据与我们的近地天体签订的雇用协议，在终止或改变控制时可能支付的款项见下表。我们使用的估计数不可能为可能支付的款项提供确切的美元数额。估计假设触发事件发生在2019年12月31日，也就是公司上一个财政年度的最后一天。在下表中，我们假定所有应计基薪已于终止之日支付。



根据就业协议可能向J.Brooks先生支付的款项







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根据就业协议向罗伯逊先生支付的潜在款项







根据就业协议向Simms先生支付的潜在款项







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根据就业协议向迪克森先生支付的潜在款项







根据就业协议可能付给Wortham先生的款项







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2019财政年度董事薪酬



在2019年期间，公司对每个非雇员董事的报酬如下：





此外，该公司还准许每位截至2019年1月2日任职的非雇员董事有权购买4，000股普通股，可行使5年，每股26.00美元。



下表显示公司董事在2019年会计年度赚取的报酬：









董事会赔偿委员会的报告



{Br}赔偿委员会已与管理层审查和讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，向董事会建议将薪酬讨论和分析列入本委托书，提交证券交易委员会。





赔偿委员会联锁与内幕参与



2019年期间，赔偿委员会的成员是芬恩先生(主席)、摩尔先生和斯图尔特先生。这些成员在担任赔偿委员会成员期间或之前，均不是公司或其附属公司的行政人员或雇员，亦无一名公司的行政人员曾受雇或雇用公司的赔偿委员会或董事局的任何成员，亦没有在该公司的补偿委员会或董事局任职或任职。



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项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权。



投票证券的主要持有者



主要股东对普通股的所有权



下表列出公司所知有权拥有普通股流通股5%以上的每一个人对普通股的实际所有权的资料：















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管理普通股的所有权



下表列出了截至2020年2月29日每名董事提名人、每名董事、“简要薪酬表”中点名的公司每名高管以及公司全体董事和执行官员对公司普通股的实际所有权情况：







*表示小于1%







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公平补偿计划信息



下表列出截至2019年12月31日的补充资料，说明根据我们现有的股权补偿计划和安排，在行使期权和其他权利时可能发行的普通股股份，分为股东批准的计划和未提交股东批准的计划或安排。这些资料包括已发行期权和其他权利所涵盖的股份数目和加权平均行使价格，以及不包括在行使已发行期权、认股权证和其他权利时发行的股票在内的可供未来赠款使用的股票数目。











项目13.某些关系及相关交易和董事独立性。



与相关人员的交易



Loveland先生，公司董事，是Porter，Wright，Morris&Arthur LLP律师事务所的合伙人，该公司为公司提供法律服务。在2019年财政年度，该公司向该公司支付了总额约483 000美元的费用。2018年财政期间，该公司向该公司支付了总额约477 000美元的费用。



乔丹先生，该公司的董事，是设计师品牌公司(DesignerBrands Inc.)的执行官员，该公司是一家鞋类和配件设计师、生产商和零售商。设计师品牌公司(DesignerBrands Inc.)通过其子公司，在正常的业务过程中向该公司采购鞋类。约旦先生不负责决定购买哪些鞋类产品。2019财政年度，设计师品牌公司。向公司支付约420 000美元购买鞋类。2018年财政年度，设计师品牌公司。向公司支付约321 000美元购买鞋类。



2019年期间，该公司雇用了M.Brooks先生直系亲属的某些成员。布鲁克斯先生的儿子詹森·布鲁克斯(JasonBrooks)目前担任公司总裁和首席执行官，并担任公司董事。布鲁克斯先生的报酬列在我们第14页的简要赔偿表上。布鲁克斯先生的侄子戴维·迪克森(David Dixon)和J·布鲁克斯的堂兄弟都是通过婚姻关系担任公司制造/采购业务总裁的。迪克森的薪酬列在我们第14页的“简要赔偿表”中。布鲁克斯的兄弟查尔斯·S·布鲁克斯(Charles S.Brooks)担任该公司的主要账户经理，布鲁克斯的女婿马克·皮茨(Mark Pitts)也担任该公司的主要账户经理；2019年，每个人的基本工资、佣金和奖金分别为149，920美元和166，939美元。在2019年期间，该公司还雇用了J.Brooks先生的姐夫David Bush，他曾担任该公司的区域-Rocky Outhouse经理，并在2019年获得151，129美元的基本工资、佣金和奖金。



公司认为，上述交易的所有条款和现有安排对公司的好处不亚于可能与无关各方达成的类似交易和安排。

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公司的书面政策是，提名和公司治理委员会将审查所有需要批准并批准或不批准进入有关交易的相关交易的实质事实。有兴趣的交易是指任何交易、安排、关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括任何负债或债务担保)，其中：









关联方包括：









在决定是否批准或批准一项有利害关系的交易时，提名和公司治理委员会除它认为适当的其他因素外，还将考虑到有关交易的条件是否不低于在相同或类似情况下无关联第三方通常可获得的条件，以及相关方在交易中的利益程度。某些类型的有利害关系的交易，如公司的委托书中要求报告的董事和高级官员的报酬，已被视为预先批准。



董事独立



在考虑到纳斯达克股票市场市场规则中关于董事独立性的标准和要求后，董事会确定其大多数成员是独立的。具体而言，董事会确定，Corlett先生、Finn先生、Haning先生、Jordan先生、Loveland先生、Moore先生和Stewart先生以及Winbigler女士都符合Marketplace规则第5605(A)(2)条规定的独立性标准。



公司有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会的成员是Corlett先生(主席)、Haning先生和约旦先生以及Winbigler女士。董事会确定，Corlett先生、Haning先生和Jordan先生以及Winbigler女士都是独立的，因为市场规则5605(A)(2)和经修正的1934年“证券交易法”规则10A-3(B)(1)规定了独立性，审计委员会符合“市场规则”第5605(C)(2)条的组成要求。



赔偿委员会的成员是芬恩先生(主席)、斯图尔特先生和摩尔先生。董事会确定芬恩先生、斯图尔特先生和摩尔先生都是独立的，因为市场规则第5605(A)(2)条规定了独立性。此外，委员会每名成员都是1934年“证券交易法”第16b-3条所界定的“非雇员”董事，以及“国内收入法典”界定的“外部董事”。



提名和公司治理委员会的成员是Haning先生(主席)、Finn先生和Moore先生。董事会确定，Haning先生、Finn先生和Moore先生都是独立的，因为市场规则第5605(A)(2)条规定了独立性。



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项目14.主要会计费用和服务。



独立注册会计师事务所的费用



下表显示了其独立注册公共会计师事务所施耐德·唐斯公司就截至2019年12月31日和2018年12月31日会计年度提供的服务向该公司收取的总费用。











{BR}审计委员会审议了除提供与上述“审计费用”有关的服务以外的其他服务是否与维持独立注册会计师事务所的独立性相一致。



审计委员会须预先批准由其独立注册会计师事务所或其他注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)，但对经修订的1934年“证券交易法”第10A(I)(1)(B)条所述的非审计服务的最低限度例外情况，审计委员会须在审计完成之前批准。



第四部分



项目15.展品和财务报表附表。



(a)



(1)合并财务报表：本表格未提交财务报表10-K/A.

(2)财务报表附表：本表格未提交财务报表附表10-K/A.



(3)展品：





*随本年度报告提交，表格10-K/A.

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签名



根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署关于表格10-K的第1号修正案，以获得正式授权。







{Br}根据1934年“证券交易法”的要求，下面代表登记人并以所列日期所示的身份签署了关于表10-K的年度报告的第1号修正案。







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