美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2020年3月31日止的季度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案号码：001-33097

格拉德斯通商业公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

(703) 287-5800

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和正式财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。

截至二零二零年四月二十八日，注册人普通股的票面价值为0.001元，已发行股票总数为三万三千九百三十四万四千九百零七股。

格拉德斯通商业公司

截至本季度的表10-Q

2020年3月31日

目录

 

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

格拉德斯通商业公司

合并资产负债表

(单位：千美元，除股票和每股数据外)

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

格拉德斯通商业公司

精简的业务和综合收入综合报表

(单位：千美元，除股票和每股数据外)

(未经审计)

 

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

格拉德斯通商业公司

现金流动汇总表

(千美元)

(未经审计)

下表对合并后的资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表中所列相同数额的总额(以千美元计)：

受限制的现金包括保证金和租户的准备金收据。这些资金将在完成租约规定的商定任务后发放给租户，主要包括对建筑物进行维护和维修，以及我们收到保险和税款支付的证据。

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

格拉德斯通商业公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

1.组织、列报基础和重要会计政策

Gladstone商业公司是一个房地产投资信托基金(“REIT”)，于2003年2月14日根据马里兰州普通公司法注册成立。我们的重点是收购，拥有和管理主要的办公室和工业财产。在有选择的基础上，我们可能会提供长期工业及办公室按揭贷款，但我们现时没有任何按揭贷款未偿还。在受到某些限制和限制的情况下，我们的业务由格拉德斯通管理公司(特拉华州的一家公司(“顾问”)管理，行政服务由特拉华州有限责任公司-格拉德斯通管理有限责任公司(“管理人”)提供，每一家都是根据与我们的合同安排提供的。我们的顾问和行政长官共同雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。格拉德斯通商业公司主要通过一家子公司-格拉德斯通商业有限合伙公司(特拉华州有限合伙公司)经营其所有业务(“经营合伙”)。

此处提到的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是格拉德斯通商业公司及其合并子公司，但如明确规定该术语仅指格拉德斯通商业公司，则不在此限。

临时财务信息

我们的中期财务报表是根据一般公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的，用于提供中期财务信息，并按照表格10-Q和条例S-X第10条的要求编制。因此，省略了根据公认会计原则编制的年度财务报表所附的某些披露。本报告中提出的年终资产负债表数据来自已审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。我们的管理部门认为，所有调整，仅包括正常的经常性权责发生制，为中期财务报表的公允报表所必需的调整，已包括在内。中期财务报表及其附注应与我们于2020年2月12日向美国证券交易委员会提交的2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中的财务报表及其附注一并阅读。截至2020年3月31日的三个月的业务结果不一定表明其他中期或整个财政年度的预期结果。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。我们的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，包括新的冠状病毒(“冠状病毒”)大流行等特殊事件的影响，其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

关键会计政策

根据公认会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出主观判断，作出某些估计和假设。这些会计政策的适用涉及对使用关于未来不确定因素的假设作出判断，因此，实际结果可能与这些估计数大相径庭。我们所有重要会计政策的摘要载于附注1，“组织、列报基础和重要会计政策”，这是我们在截至2019年12月31日的年度报表10-K表中所列的合并财务报表。在2020年1月1日，我们完成了将我们的三重净值租赁第三方资产管理财产的会计记录整合到我们的会计系统中，并从我们的经营银行账户中支付。在2020年1月1日之前的那段时间里，我们记录了这些三重净值租赁物业的物业营运费用和抵减租赁收入。从二零二零年一月一日开始，我们会以毛额计算这些三重净值出租物业的物业营运费用及抵减租契收入，因为我们已修订我们的程序，即我们代租客支付营运费用，并获得补偿，而以前这些租户是以有限的洞察力直接支付这些费用。在截至2020年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有发生其他重大变化。

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“2016-13年度会计准则更新”“金融工具-信贷损失(主题326)”(“ASU 2016-13”)。新标准要求更及时地确认贷款和其他金融工具的信贷损失，这些贷款和金融工具未通过净收入按公允市场价值入账。该标准还要求，按摊销成本计量的金融资产，应通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵，按预计收取的净额列报。我们必须根据历史经验、当前情况以及影响金融资产可收性的合理和可支持的预测来衡量所有预期的信贷损失。我们采用ASU 2016-13，从截至2020年3月31日的三个月开始。采用ASU 2016-13并没有对我们的合并财务报表造成重大影响，因为我们没有任何未偿还的贷款，而且我们的应收账款一般都是通过每月收取的租赁安排产生的。

2020年3月，FASB发布了“参考汇率改革(主题848)”(“ASU 2020-04”)的“2020年-2004年会计准则更新”。本更新的主要条款为合同、套期保值关系和其他参照伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)或由于参考利率改革预期将终止的其他参考利率的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。ASU 2020-04自2020年3月12日起对所有实体生效。我们采用ASU 2020-04，从截至2020年3月31日的三个月开始.采用ASU 2020-04并没有对我们的合并报表产生重大影响，因为ASU 2020-04允许对我们基于libor的债务的实际利率进行任何变动，并允许采取实际的权宜之计，使我们能够将我们指定为现金流量对冲工具的衍生工具按照目前的核算方式加以处理。

2.关联方交易

Gladstone管理与Gladstone管理

我们是根据与我们的顾问和行政长官的合同安排进行外部管理的，他们共同雇用我们的所有人员，直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和署长都是我们的附属公司，因为他们的母公司是由我们的董事长兼首席执行官DavidGladstone先生拥有和控制的。我们的两名执行干事，Gladstone先生和特里·李·布鲁贝克先生(我们的副主席兼首席运营官)担任我们的顾问和署长的董事和执行干事。我们的总裁罗伯特·卡利普先生是我们顾问的执行董事。我们的总法律顾问兼秘书MichaelLiCalsi先生也担任我们的署长、总法律顾问和秘书。我们与我们的顾问签订了一项咨询协议，并不时加以修订(“咨询协定”)，并与我们的行政长官签订了一项行政协定(“行政协定”)。“咨询协定”和“行政协定”规定的服务和费用说明如下。截至2020年3月31日和2019年12月31日，320万美元和290万美元分别欠我们的顾问和署长。我们加入咨询协议及其每一项修正案都得到了董事会的一致批准。我们的董事会每年7月审查并考虑与我们的顾问续约。在2019年7月的会议上，我们的董事会审查并延长了咨询协议一年，至2020年8月31日。

基本管理费

根据“咨询协议”，年度基本管理费的计算相当于我们的总股本的1.5%，即我们股东的总权益加上总夹层权益(在实施基本管理费和奖励费之前)，并作了调整，以排除不影响已实现净收益(包括减值费用)的任何未实现损益的影响，并对任何一次性事件和某些非现金项目(经赔偿委员会批准后才在某一季度发生的非现金项目进行调整)，并调整为包括经营伙伴关系中的经营合伙单位(“OP单位”)持有的持有人谁不控制经营合伙(“非控制OP Unitholders”)。该费用按每季度总股本数字的0.375%计算并按季度累计计算。我们的顾问在购买或处置物业时，不收取购置或处置费用，这在其他外部管理的房地产投资信托基金中是常见的；不过，我们的顾问可能会从借款者、租户或其他来源赚取费用收入。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的基本管理费分别为140万美元和130万美元。

激励费

根据谘询协议，在我们的季度核心财务条例(在本段末界定)在实施任何奖励费用前，或在激励前，核心财务主任的奖励费用的计算，每季度超过经调整的股东权益总额的2.0%，或每年计算的8.0%(在实施基本管理费之后，但在实施奖励费用之前)。我们把这称为障碍率。该顾问将获得15.0的金额，我们的奖励前费用核心FFO超过障碍率。然而，在任何情况下，某一季度的奖励费用不得超过我们为前四个季度支付的平均季度奖金的15.0%(不包括未支付奖励费用的季度)。核心FFO(如咨询协议中所定义)是普通股东可利用的GAAP净收入(损失)，不包括奖励费、折旧和摊销、任何已实现和未实现的收益、损失或其他非现金项目，这些项目记录在该期间可供普通股股东使用的净收入(亏损)中，以及根据公认会计原则的变化一次性发生的事件。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别收到了110万美元和90万美元的奖励费。顾问没有分别免除截至2020年3月31日或2019年3月31日三个月的奖励费用。

资本利得费

根据谘询协议，我们将向顾问支付一笔以资本收益为基础的奖励费用，该费用将在每个财政年度结束时(或在咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得费时，将在适用时期内计算已实现资本收益总额和已实现资本损失总额。为此目的，已实现资本损益总额(如果有的话)等于按财产销售价格差额计算的已实现损益，减去出售财产的任何成本和处置财产的当前财产总值(等于财产的原始收购价格加上随后的任何未偿还的资本改进)。在财政年度结束时，如果这一数字为正值，则该期间应支付的资本利得费应相当于该数额的15.0%。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，没有确认资本利得费。

终止费

咨询协议包括终止费用，如果我们无故终止协议(提前120天书面通知，并得到至少三分之二的独立董事的投票)，则向顾问支付的终止费相当于顾问在终止协议前24个月内平均基本管理费和奖励费之和的两倍。如顾问在我们违约及适用的治疗期届满后终止谘询协议，亦须缴付终止费用。咨询协议也可由我们终止(提前30天书面通知和至少三分之二的独立董事投票)，不需支付终止费。协议中所界定的因由包括顾问违反其中任何重要条文、顾问的破产或无力偿债、顾问的解散及资金的欺诈或挪用。

行政协定

根据“行政协定”的规定，我们单独支付署长在履行其对我们的义务时可分摊的部分间接费用，包括但不限于署长雇员的租金和可分摊部分的薪金和福利开支，包括但不限于我们的首席财务官、司库、首席财务官、总法律顾问和秘书(他还担任我们的署长的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员。我们可分配的署长开支中可分配的部分一般是通过将署长的总开支乘以署长雇员为我们提供服务的时间的大约百分比来得出的，与他们为我们的署长根据合同协议为所有公司提供服务所花的时间相比。我们相信，这种做法有助于我们向署长为我们提供的实际服务支付大约费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们分别记录了40万美元和40万美元的管理费。

格拉德斯通证券

Gladstone证券有限责任公司(Gladstone Securities)是一家在金融行业监管局注册、由证券投资者保护公司(SecuritiesInvestorProtectionCorporation)保险的私人拥有的经纪交易商。Gladstone证券是我们的附属公司，因为它的母公司是由我们的董事长兼首席执行官DavidGladstone拥有和控制的。Gladstone先生也是Gladstone证券公司经理董事会的成员。

按揭融资安排协议

自2013年6月18日起，我们与Gladstone证券签订了一项协议，该协议将作为我们的非独家代理，协助我们为我们拥有的财产安排抵押融资(“融资安排协议”)。与此有关，Gladstone证券将不时继续征求各种商业房地产放款人的利益，或向我们推荐第三方贷款人提供信贷产品或满足我们需求的一揽子方案。我们向Gladstone证券公司支付一笔融资费用，因为它向我们提供的服务是为我们的任何财产提供抵押贷款。这些融资费用的金额是根据按揭金额的一个百分比计算的，一般由0.15%至1.0%不等。我们和格拉德斯通证券(Gladstone Securities)在考虑到各种因素后，可能会降低或取消融资费用，包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场条件。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们分别向Gladstone证券支付了900万美元和0.02亿美元的融资费用，这些费用包括在压缩的合并资产负债表中的应付抵押债券净额，或分别占抵押贷款本金的0.25%和0.15%。我们的董事会在2019年7月的会议上将“融资安排协定”延长一年，至2020年8月31日。

经销商经理协议

2020年2月20日，我们与Gladstone证券(“交易商经理”)签订了交易商经理协议(“交易商经理协议”)，根据该协议，交易商经理将担任我们的独家交易商经理，与我们提供的至多20，000，000股(6.00%)F系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(“F系列优先股”)有关，在“合理的努力”的基础上(“首次发售”)，以及(Ii)根据我们的再投资计划(“滴漏”)，向参与这种再投资计划的F系列优先股持有者提供6，000，000股F系列优先股。F系列优先股是根据表格S-3(文件编号333-236143)的登记声明在证券交易委员会注册的，因为根据1933年经修正的证券法(“登记声明”)，可以对其进行修改和/或补充(“登记声明”)，并将根据2020年2月20日的招股说明书补编和2020年2月11日的基本招股说明书(“招股说明书”)向证券交易委员会登记。

根据“经销商经理协议”，经销商经理将向公司提供与发行有关的某些销售、促销和营销服务，公司将向交易商经理支付(I)初级发行中F系列优先股销售收入总额的6.0%的销售佣金(“销售佣金”)，以及(Ii)经销商经理费用为初级发行中F系列优先股销售总收入的3.0%(“Dealer Manager费用”)。根据滴漏出售的股份，不得支付销售佣金或经销商经理费。交易商经理可自行决定，将部分交易商经理费用重新分配给参与的经纪交易商，以支持发行。

3.普通股每股收益(亏损)

下表列出截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月普通股基本和稀释(亏损)每股收益的计算情况。非控制的OP Unitholders持有的操作单元(可能被赎回为普通股)已被排除在稀释(亏损)每股收益计算之外，因为不控制OP Unitholers在(损失)收入中所占份额也将被添加到净(亏损)收入中，因此不会对金额产生任何影响。净(亏损)收入数字是在(亏损)每股收益计算中扣除这些非控制利益的数字。

我们计算了截至3月31日、2020年和2019年3月31日、2020年和2019年三个月的基本(亏损)每股收益(亏损)，计算了截至3月31日、2020年和2019年3月31日终了三个月的每股基本(亏损)收益，反映了与我们的可转换高级普通股(“高级普通股”)相关的更多普通股(“高级普通股”)，如果效果会稀释，如果发行了普通股的潜在稀释股份，这将是显着的，以及对普通股持有人适用的普通股持有人可用的净(亏损)收益(可归因)的调整(以千美元计)，除每股数额外)。

 

4.不动产和无形资产

房地产

下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日的房地产投资构成部分，不包括截至2019年12月31日待售的房地产(千美元)：

 

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，用于改善房屋和租户的不动产折旧费用分别为900万美元和800万美元。

 

收购

在截至2020年3月31日的三个月里，我们收购了五处房产，在截至2019年3月31日的三个月里，我们获得了两处房产。采购情况摘要如下(千美元)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们确定了与所购财产有关的资产和负债公允价值如下(千美元)：

关于现有资产的重大房地产活动

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别执行了三份和两份租约，总结如下(千美元)：

未来租赁付款

在截至2020年12月31日止的9个月内及其后五个财政年度及其后的每一个财政年度内，根据不可撤销租契的租客支付的未来经营租契款项，不包括偿还租客的开支，详情如下(千元)：

我们把我们所有的房地产租赁安排都解释为经营租赁。我们的大部分租赁都受到固定租金上涨的影响，但我们的租赁组合中有一小部分是由消费价格指数驱动的可变租赁支付。很多租客在各自的租契内都有续期的选择，但我们很少在租期的厘定中加入选择期，因为我们一般不会以便宜货续期的方式订立租契安排。少数租户有终止选择。

其后五个财政年度及其后五个财政年度中，未来根据不可撤销租契的租户所支付的最低租金(千元)，不包括截至2019年12月31日为止为出售而持有的开支和不动产的偿还款：

 

 

租约收入调节

下表分别列出截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月的固定合同付款和可变租赁付款之间的租赁收入分配情况(千美元)：

无形资产

下表汇总截至2020年3月31日和2019年12月31日各无形资产和负债类别的账面价值、负债和累计摊销额，不包括截至2019年12月31日待出售的不动产(千美元)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，与就地租赁、租赁费用和客户关系租赁无形资产有关的摊销费用总额分别为510万美元和500万美元，并列入合并业务和综合收益简表中的折旧和摊销费用。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，与上述市场租赁价值相关的摊销总额分别为20万美元和30万美元，并被列入合并运营和综合收益的合并报表中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，与低于市场租赁价值有关的摊销总额分别为70万美元和60万美元，并被列入合并业务和综合收入的合并报表中。

截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月内购置的无形资产的加权平均摊销期如下：

 

5.为出售和减值而持有的不动产处置

房地产处置

在截至2020年3月31日的三个月内，我们继续执行我们的资本回收计划，在我们的核心市场之外出售房产，并将收益重新用于在我们的目标二级增长市场进行房地产收购，或偿还未偿债务。我们希望继续执行我们的资本回收计划，并在有合理处置机会的情况下出售非核心资产。在2020年2月20日，我们出售了位于北卡罗来纳州夏洛特的一处非核心房产，详见下表(千美元)：

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的处置没有被归类为停止的行动，因为它不代表业务的战略转变，也不会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。因此，这一财产的经营结果包括在所报告的所有期间的持续作业中。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日终了三个月内处置的房地产和相关资产的营业收入构成部分(千美元)：

房地产待售

截至2020年3月31日，我们还没有任何被归类为待售的房产。2019年12月31日，我们在北卡罗莱纳州夏洛特有一处房产被列为待售财产。这套房产是在截至2020年3月31日的三个月内售出的。

下表汇总了所附合并资产负债表所列待出售资产和负债的组成部分(单位：千美元)：

 

减值费用

我们对我们的投资组合进行了评估，以确定在截至2020年3月31日的三个月内，我们持有和使用的资产是否受到了减值，而没有确定任何持有和使用的资产是否受损。在截至2019年3月31日的三个月内，我们也没有确认减值费用。

我们继续每季度评估我们的财产，以确定可能导致需要记录减值的变化。如果我们持有资产的市场状况恶化，或者我们无法以对我们有利的条件获得租约，未来的减值损失可能会而且可能是重大的，这可能会影响我们计划持有财产期间的估计现金流量。此外，管理层决定长期拥有或租赁某一特定资产或出售某一资产的决定将对这一分析产生影响。

6.应付按揭债券及信贷安排

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的应付抵押贷款票据和信贷贷款概述如下(千美元)：

 

不适用

应付按揭债券

截至2020年3月31日，我们共有58张应付按揭票据，共有74套物业作抵押，账面净值为7.305亿元。我们有有限的追索权责任，可由下列任何一种或多种情况造成：自愿申请破产、财产转让不当、欺诈或重大失实陈述、不当使用或挪用租金、保证金、保险收益或谴责收益，或由于借款人的严重疏忽或故意不当行为而造成的有形浪费或财产损坏。我们拥有480万元应付按揭票据的全部追索权，即未偿还余额的1.0%。我们亦会赔偿贷款人因有危险物质或涉及危险物质的活动而违反环保条例而提出的申索。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们发行了四笔抵押贷款，以四种财产作抵押，汇总情况见下表(单位：千美元)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别支付了40万美元和30万美元的递延融资费用。

截至二零二零年十二月三十一日止的九个月及其后五年及其后的九个月内，按揭票据的预定本金付款如下(单位：千元)：

 

我们相信，我们将能够通过再融资、业务现金、一笔或多笔股票发行的收益以及我们的信贷贷款机制，来处理未来12个月到期的所有抵押债券。

利率上限及利率互换协议

我们已经签订了利率上限协议，限制我们某些可变利率债务的利率，我们假设或签订了利率互换协议，通过同意向各自的对手方支付固定利率来对冲我们对可变利率的风险敞口。我们对按公允价值记录的金融工具采用了公允价值计量规定。公允价值指导建立了三层价值层次结构，对计量公允价值的投入进行排序。这些层次包括：第1级，定义为可观测的投入，如活跃市场的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；第3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观测的投入，因此要求实体制定自己的假设。一般来说，在没有可观测的市场数据的情况下，我们将估计利率上限和利率互换的公允价值，使用的估计值包括估计的剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率和截至计量日期的类似证券的利率利差。在2020年3月31日和2019年12月31日，我们的利率上限协议和利率互换使用二级投入进行估值。

利率上限协议的公允价值记录在我们所附的合并资产负债表上的其他资产中。根据季度末的当前市场估值，我们记录了利率上限协议的公允价值季度变化。如果利率上限符合套期会计的条件，估计公允价值的变化将记录为在有效范围内积累的其他综合收入，任何无效部分都记录在我们的合并业务报表和综合收益中的利息费用中。如果利率上限不符合对冲会计的资格，或者如果确定套期保值是无效的，公允价值的任何变化都会在我们的综合业务报表和综合收益报表中确认为利息费用。下表汇总了2020年3月31日和2019年12月31日的利率上限(单位：千美元)：

 

我们假设或签订了利率互换协议，涉及我们的某些收购或抵押贷款融资，据此，我们将按月向对手支付固定利率，并从我们的交易对手处收取相当于规定浮动利率的付款。利率互换协议的公允价值记录在其他资产或其他负债中，并附在我们的合并资产负债表上。我们将利率互换指定为现金流量对冲工具，并记录利率互换协议公允价值的变化，以便在合并后的资产负债表上积累其他综合收益。我们在季度基础上记录公允价值的变化，在季度末使用当前的市场估值。下表汇总了2020年3月31日和2019年12月31日的利率掉期(单位：千美元)：

下表列出了我们的衍生工具在精简的合并财务报表中的影响(以千美元计)：

下表列出了有关我们的衍生工具的某些资料(千美元)：

截至2020年3月31日，所有应付抵押债券的公允价值为5.019亿美元，而上述账面价值为4.906亿美元。公允价值是基于现金流量贴现分析，利用管理层对具有可比条件的长期债务的市场利率和贷款与价值比率的估计来计算的。公允价值是使用ASC 820建立的层次结构的三级输入“公允价值计量和披露”计算的。

信贷贷款

在2019年7月2日，我们修改、扩大和扩大了我们的信贷额度，将定期贷款从7 500万美元扩大到1.6亿美元，并将Revolver从8 500万美元增加到1 000万美元。定期贷款有一个新的五年期，到期日为2024年7月2日，而贷款人有一个新的四年期，到期日为2023年7月2日。信贷贷款机构的利率在每个杠杆级别上都降低了10个基点。我们就修订后的定期贷款订立了多项利率上限协议，将利率限制在2.50%至2.75%之间，以对冲我们对可变利率的风险敞口。我们使用来自修正信贷机制的净收益来偿还以前在“贷款人”下的所有现有借款。我们支付了约130万美元的费用与信贷机制的修订。银行辛迪加现在由美国第五大银行、第五大银行、美国全国银行协会、亨廷顿国家银行、高盛美国银行和富国银行组成。

截至2020年3月31日，我们的信贷贷款有1.816亿美元未缴，加权平均利率约为2.60%，信用证下有1 260万美元未付，加权平均利率为1.65%。截至2020年3月31日，我们可以从信贷贷款中提取的最高额外金额为1，720万美元。截至2020年3月31日，我们遵守了信贷贷款机制下的所有契约。

截至2020年3月31日，信贷贷款下的未缴款项接近公允价值。

7.承付款和意外开支

地租

根据四份地契，我们作为承租人有义务。截至2020年3月31日，根据这些租约条款应支付的未来租约付款如下(千美元)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，有地面租赁义务的财产的租金支出分别为10万美元和10万美元。我们的土地租赁被视为经营租赁，租赁费用反映在资产运营费用上，合并后的运营报表和综合收益。

信用证

截至2020年3月31日，信用证未清金额为1260万美元。这些信用证并没有反映在我们的合并资产负债表上。

8.公平和夹层公平

股东权益

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月我们的股本变化情况(以千为单位)：

 

分布

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们支付了以下每股发行额：

 

近期活动

普通股ATM计划

在截至2020年3月31日的三个月内，我们出售了130万股普通股，根据我们在市场上提供股票的销售协议(“普通股销售协议”)，与Robert W.Baird&Co.公司(“Baird”)、高盛公司(“Goldman Sachs”)、Stifel公司、Nicolaus&Company公司(“Stifel”公司)、BTIG公司、LLC公司和第三证券公司(第五证券公司)达成的销售协议(“普通股销售协议”)筹集了2790万美元的净收益。(“第五第三”)(统称“普通股销售代理”)，据此，我们可以以最高2.5亿美元的总发行价出售我们的普通股股票(“普通股自动取款机计划”)。截至2020年3月31日，我们仍有能力在普通股ATM计划下出售高达2.092亿美元的普通股。

夹层股权

我们7.00%的D系列累积可赎回优先股(“D系列优先股”)和6.625%的E系列累积可赎回优先股(“E系列优先股”)在我们精简的合并资产负债表上被归类为夹层股权，因为在股东根据ASC 480-10-S99“区分负债与股本”的规定，在股东变更控制权大于50%时，这两种股票都可以赎回。只有在我们90%以上的股东接受收购要约的情况下，才有可能改变我们公司的控制权，而不是我们所能控制的范围。控制情况的所有其他变化都需要我们董事会的投入。此外，在发生退市事件时，我们的E系列优先股可由股东选择赎回。我们将定期评估退市事件或超过50%的控制权变更的可能性，如果我们认为这是可能的，我们将调整以夹层权益表示的D系列优先股和E系列优先股，使其赎回价值，并在失效时抵消损益。我们目前认为，控制权变更超过50%的可能性很小，或者是退市事件。

我们与Baird、Goldman Sachs、Stifel、Five Third和美国银行(Bancorp Investments，Inc.)签订了在市场上提供股票销售协议(“E系列优先股销售协议”)。(“E系列优先股销售代理”)，根据这一规定，我们可以不时提出以最高1亿美元的总发行价出售我们E系列优先股的股份。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有根据E系列优先股销售协议出售任何E系列优先股。我们没有活跃的市场计划，我们的D系列优先股.

通用货架登记语句

2019年1月11日，我们在表格S-3，档案号333-229209上提交了一份通用登记声明，并于2019年1月24日对表格S-3/A(统称“2019通用货架”)进行了修订。2019年通用货架于2019年2月13日生效，取代了我们先前的通用货架登记声明。2019年的环球货架允许我们发行高达5000万美元的证券。截至2020年3月31日，我们有能力在2019年环球货架下发行4.097亿美元。

在2020年1月29日，我们在表格S-3，文件号333-236143(“2020年通用货架”)上提交了一份附加的通用注册声明。2020年通用货架于2020年2月11日宣布生效，是对2019年通用货架的补充。2020年环球货架允许我们再发行8.00亿美元的证券。在我们2020年通用货架下的8.00亿美元可用容量中，约6.365亿美元用于出售我们的F系列优先股。截至2020年3月31日，我们有能力在2020年通用货架下发行高达8.00亿美元的证券，因为我们没有在2020年环球货架下出售任何证券。

F系列优先股

2020年2月20日，该公司向马里兰州评估和税务部提交了补充条款(一)规定了F系列优先股的权利、偏好和条款，(二)将公司授权和未发行的普通股的2600万股重新分类和指定为F系列优先股的股份。改叙后，被归类为普通股的股票数量从紧接改叙前的86 290 000股减少到改叙后立即增加到60 290 000股。目前，没有股票的F系列优先股上市。

业务伙伴关系协定修正案

关于F系列优先股的授权，由公司通过拥有经营伙伴关系普通合伙人GCLP业务信托II而控制的经营伙伴关系通过了对其第二次修正和恢复的有限合伙协议的第二修正案，包括不时修订的附表SFP(统称为“修正”)，规定了6.00%系列F累积可赎回优先股的权利、特权和优惠，这是一种新指定的有限合伙权益类别(“F系列优先单位”)。该修正案规定，经营合伙公司设立和发行同等数量的F系列优先股，这是公司在公司向运营伙伴关系缴款时发行的F系列优先股的股份，即发行的净收入。一般而言，修正案规定的F系列优先股具有与F系列优先股相当的优惠、配售权和其他规定。

9.随后的活动

分布

在2020年4月14日，我们的董事会宣布了2020年4月、5月和6月的每月分配情况：

 

融资活动

2020年4月24日，我们偿还了590万美元的固定利率抵押贷款，利率为6.0%；我们还了1，210万美元的可变利率抵押贷款，这些抵押贷款由两个利率为一个月的LIBOR+2.25%的房地产担保。我们用手头的现金偿还这些抵押贷款，并向我们的信贷贷款机构借款。

COVID-19

截至2020年4月28日，我们已经收取了大约98%的4月份现金基础租金。在二零二零年四月，我们向三位租户提供延期租金，约占投资组合租金总额的2%。与这些租户签订的协议，包括现时部分缴付租金，以换取不同条件的延期租金，而有关租客须向我们交还延期的租金，由2020年7月起至2021年3月止。我们已收到并可能在未来一段时间内收到租户提出的额外租金调整请求。我们目前无法量化这些潜在要求的经济影响。

除历史事实外，此处所载的所有陈述均可构成经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些报表除其他外，可能与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。在某些情况下，你可以用“可能”、“可能”、“相信”、“将”、“前提”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“意愿”、“预期”、“应该”、“会”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜力”等术语来识别前瞻性陈述。“可能”或这类术语或可比术语的否定词。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景与任何未来业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景所表达或暗示的前瞻性报表大不相同。有关这些因素和其他可能影响我们未来结果的因素的进一步信息，请参阅本报告中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的标题，以及我们关于截至2019年12月31日的表格10-K的年度报告中的标题。我们提醒读者不要过分依赖根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的任何前瞻性声明，因此，只在作出日期时才发言。我们不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，在本季度报告的日期后，表10-Q。

本报告中对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的所有提及都是指Gladstone商业公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文表明该词仅指Gladstone商业公司。

一般

我们是一个对外咨询的房地产投资信托(“REIT”)，是根据马里兰州普通公司法于2003年2月14日注册成立的。我们的重点是收购，拥有和管理主要的办公室和工业财产。在有选择的基础上，我们可能会提供长期工业及办公室按揭贷款，但我们现时没有任何按揭贷款未偿还。我们的物业地理上是多元化的，我们的租户涵盖多个不同的行业，规模由小至甚大的私营及公营公司不等。我们积极与买断基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找可供潜在收购的房产，或提供抵押贷款融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是具有良好经济增长趋势、多元化产业和不断增长的人口和就业机会的二级增长市场。

我们从历史上已经签订了购买协议，并打算在今后签订购买协议，主要是为净租赁的房地产签订，剩余期限约为7至15年，并增加了租金。根据净租赁，租户必须支付租赁财产的大部分或全部运营、维护、修理和保险费用以及房地产税。

所有提及年度化普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)租金是指每个租户根据其各自租约的条款支付的租金，在不可取消的租赁期限内平均报告。

截至2020年4月28日：

 

商业环境

被确定为冠状病毒的冠状病毒迅速蔓延，导致美国和世界各地的当局采取广泛措施，试图遏制冠状病毒的传播和影响，例如旅行禁令和限制、隔离、就位命令、促进社会距离和限制商业活动，包括关闭企业。这些措施和这一大流行病造成了严重的国家和全球经济衰退，打乱了包括我们租户在内的商业活动，大大增加了失业和就业不足水平，预计短期内将对工业和办公场所的需求产生不利影响。利率一直波动不定，尽管按历史标准衡量利率仍然很低(在某些情况下为了帮助遏制冠状病毒的影响而降低了利率)，但在过去几个季度里，放款人的所需息差各不相同。2019年第四季度的统计数据表明，单一房地产上市公司和投资销售额较上年同期有所下降，尽管全年成交量还算不错。在完成本周期的第11年之后，一些国家的研究公司一直在估计，在冠状病毒迅速蔓延之前，定价和投资销售量都将达到顶峰，国民经济在短期内将放缓。预计2020年将出现全球衰退状况，这是冠状病毒大流行的直接结果，但实际影响和持续时间尚不清楚。见下文“冠状病毒对我们业务的影响”，以了解冠状病毒大流行对我们企业的影响。

从更宏观的经济角度来看，与冠状病毒大流行有关的重大不确定性仍然存在，包括疾病的严重程度、爆发的持续时间、政府当局和私营企业可能采取的行动，试图遏制冠状病毒爆发或减轻其影响、社会距离的范围和持续时间以及采用就地安置令的情况，以及冠状病毒对商业和经济活动的持续影响。

冠状病毒对我们业务的影响

冠状病毒大流行可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、业务结果、业务资金或前景，将取决于我们目前无法预测的许多不断变化的因素，包括大流行病的性质、持续时间和范围；政府、企业和个人为应对这一大流行病已经采取和继续采取的行动；该流行病对经济活动的影响(例如对市场租金和商业房地产价值的影响)以及采取的应对行动；对我们的租户及其企业的影响；我们的租户支付租金的能力，我们的房客财产的任何关闭，我们获得债务融资，偿还未来债务义务或向我们的股东支付款项的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、运营资金或前景产生重大不利影响。

在2020年第一季度，我们收取了所有现金基础租金。截至2020年4月28日，我们已经收取了大约98%的4月份现金基础租金。在二零二零年四月，我们向三位租户提供延期租金，约占投资组合租金总额的2%。与这些租户签订的协议，包括现时部分缴付租金，以换取不同条件的延期租金，而有关租客须向我们交还延期的租金，由2020年7月起至2021年3月止。与其中一项押后租金有关，我们可向贷款人就与该等物业有关的贷款，获得短期按揭贷款宽减。我们将来可能会寻求额外的贷款减免协议。我们已收到并可能在未来一段时间内收到租户提出的额外租金调整请求。然而，我们无法量化协商一揽子救济计划的结果、任何租户的财政前景是否成功，以及我们最终将收到或给予多少救济请求。我们相信，我们有一个多样化的租户基础，特别是，我们没有在零售，酒店，航空公司和石油和天然气行业的租户有很大的敞口。这些行业以及其他一些行业普遍受到冠状病毒的严重影响。

我们相信，我们目前有足够的流动性，在短期内，我们相信，我们的信贷工具的可用性，足以支付所有短期债务义务和业务费用。我们遵守我们所有的债务契约，并在过去九个月内修订了我们的信贷安排，以增加我们的借贷能力。我们与贷方进行了多次对话，不相信短期内将出现信贷冻结。截至最近，公共股票市场一直波动不定，我们预计，在股价出现更多稳定之前，我们不会在市场上使用我们的计划。我们继续监测我们的投资组合，并打算在可预见的将来保持相当保守的流动性状况。

我们将继续积极监测情况，并可能采取进一步行动，根据联邦、州或地方当局的要求，或根据我们的人员、租户和股东的最佳利益，改变我们的业务运作。虽然我们无法确定或预测冠状病毒大流行将对我们的业务、财务状况、流动资金、业务结果、业务资金或前景产生的全面影响的性质、持续时间或范围，但我们认为，重要的是要分享我们今天的状况，我们对冠状病毒的反应进展如何，以及我们的行动和财务状况如何随着防治冠状病毒斗争的进展而发生变化。

其他商业环境考虑

美国税制改革的长期影响在这个时候仍然是未知的，尽管降低公司税率通常是有益的。最后，围绕联邦政府短期和长期财政状况的持续不确定性，尤其是最近的财政刺激以及其他与全球经济放缓有关的地缘政治问题，加剧了国内和全球的不稳定。这些发展可能导致利率和借贷成本波动，可能对我们进入股票和债务市场的能力产生不利影响，也可能对我们的租户产生不利影响。

我们所有的可变利率债务都是基于一个月的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，尽管目前预计伦敦银行同业拆借利率将在2021年后期逐步取消。伦敦银行间同业拆借利率预计将过渡到新的标准利率，即担保隔夜融资利率(“Sofr”)，该利率将纳入从多个数据集收集的回购数据。其目的是调整Sofr，以尽量减少借款人使用libor支付的利息与使用Sofr支付的利息之间的差异。我们目前正在监测这一过渡，因为我们无法评估软银是否会成为可变利率债务的标准利率。对libor的确定或监管的任何进一步变化或改革都可能导致报告的libor突然或长期增加或下降，这可能对libor基础债务市场或我们的libor指数型浮动利率债务组合的价值产生不利影响。

我们继续专注于重新租赁空置空间，更新即将到期的租赁期限，为即将到期的贷款进行再融资，以及获得更多相关的长期租约。目前，我们有四幢部分空置的楼宇和三幢完全空置的楼宇。

我们有五份在2020年剩余时间到期的租约，占截至2020年3月31日的三个月确认的租约收入的5.1%；在2021年到期的11份租约，占截至2020年3月31日的三个月确认的租约收入的4.9%；以及在2022年到期的8份租约，占2020年3月31日终了的三个月确认的租约收入的6.4%。

截至2020年3月31日，我们现有的空置空间占总面积的3.4%，每年空置空间的携带费用，包括房地产税和房地产运营费用，约为180万美元。我们继续积极为这些物业物色新租户。

我们进行新投资的能力在很大程度上取决于我们获得融资的能力。我们的主要融资来源一般包括发行股票证券、以房地产为抵押的长期抵押贷款、我们的1.6亿美元高级无担保循环信贷贷款(“Revolver”)，以及于2023年7月到期的KeyBank全国协会(作为循环放款人、信用证发行人和行政代理人)和我们于2024年7月到期的1.6亿美元定期贷款安排(“定期贷款”)。我们在这里统称为贷方贷款和定期贷款。在贷款机构收紧信贷标准的同时，我们继续寻求国家和地区银行、保险公司和非银行贷款机构，以及抵押贷款支持证券市场(“cmbs市场”)，发行抵押贷款，为我们的房地产活动融资。

最近的发展

2020年销售活动

在截至2020年3月31日的三个月内，我们继续执行我们的资本回收计划，通过这个计划，我们出售非核心资产，并将收益重新用于为目标二级增长市场的房地产收购提供资金，以及偿还未偿债务。我们将继续执行我们的资本回收计划，并在有合理配置机会的情况下出售非核心资产。2020年2月20日，我们出售了位于北卡罗来纳州夏洛特的一处非核心房产，详见下表(千美元)：