证物99.1

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

[医]盟军Bernstein L.P.

及附属公司

精简的财务状况综合报表

(单位数额除外)

(未经审计)

 

见所附精简合并财务报表的说明。

[医]盟军Bernstein L.P.

及附属公司

合并损益表

(单位数额除外)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表的说明。

[医]盟军Bernstein L.P.

及附属公司

综合收益合并简表

(单位：千)

(未经审计)

 

 

见所附精简合并财务报表的说明。

[医]盟军Bernstein L.P.

及附属公司

合伙人资本变动的简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表的说明。

AllianceBernstein L.P.及其子公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表的说明。

[医]盟军Bernstein L.P.

及附属公司

精简合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

“我们”和“我们”一词统称为AllianceBernstein L.P.及其子公司(“AB”)，或其官员和雇员。同样，“公司”一词是指AB。这些报表应与AB公司2019年12月31日终了年度的10-K表所载经审计的合并财务报表一并阅读。

1.业务说明组织和列报依据

业务描述

我们在全球范围内为广大客户提供研究、多元化投资管理和相关服务。我们的主要服务包括：

我们还为我们赞助的共同基金提供分配、股东服务、转让代理服务和管理服务。

 

我们的高质量、深入的研究是我们业务的基础。我们的研究领域包括经济、基本权益、固定收益和定量研究。此外，我们还有专攻多资产战略、财富管理和另类投资的专家。

我们提供广泛的投资服务，包括：

积极管理传统和不受限制的固定收入战略，包括应税和免税战略；

被动管理，包括指数和强化指数战略；

·多种资产解决方案和服务，包括动态资产配置、定制目标日期基金和目标风险基金。

我们的服务涵盖不同的投资领域，包括市场资本化(例如，大盘、中、小盘股票)、期限(例如长期、中期和短期债务证券)，以及地理位置(例如，美国、国际、全球、新兴市场、区域和本地市场)。

组织

2018年第二季度，AXA S.A.(“AXA”)通过首次公开发行(IPO)完成了EQH少数股权的出售。自那时以来，AXA已经完成了额外的服务，并采取了其他步骤，最近的一次是在2019年第四季度。因此，截至2020年3月31日，安盛持有的EQH流通股不到10%。

截至2020年3月31日，EQH公司拥有大约4.1%的已发行和未完成的单位，这些单位代表了AllianceBernstein持有L.P.有限合伙股权的实益所有权。(“AB控股单位”)。安联伯恩斯坦公司(EQH的间接全资子公司，“普通合伙人”)是两家安联伯恩斯坦控股有限公司的普通合伙人。(“AB Holding”)和AB.安联伯恩斯坦公司在AB控股拥有100，000家普通合伙公司，在AB拥有1%的普通合伙股权。

截至2020年3月31日，AB公司的所有权结构，包括未偿还的有限合伙单位和普通合伙人的1%股权如下：

截至2020年3月31日，包括AB Holding和AB、EQH及其子公司的普通合伙和有限合伙权益在内，AB的经济利益约为64.9%。

提出依据

临时合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例，按照10-Q格式的指示编制的。管理部门认为，所有调整，仅包括正常的经常性调整，都是公平说明临时结果所必需的。编制精简的合并财务报表需要管理层作出某些估计和假设，影响到报告的资产和负债数额，并在合并财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及中期报告期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。截至2019年12月31日的财务状况汇总表是根据审定财务报表编制的，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所要求的所有披露。

巩固原则

精简的合并财务报表包括AB及其控股和/或控股子公司，以及被认为是可变利益实体(“VIEs”)和投票利益实体(“VES”)的合并实体，AB在这些实体中拥有控股财务利益。合并财务状况表上的非控股权益包括合并公司赞助的投资基金中我们没有直接股权的部分。合并实体之间所有重要的公司间交易和余额都已被消除。

改叙

在2020年期间，以前的使用权资产和租赁负债的变动数额与在我们的现金流动简编综合报表中采用ASC 842有关的数额，现在列报在扣除ASU 842的影响之后，以符合本期的列报方式。

最近通过的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)。这一新指南涉及金融工具信贷损失的会计核算，并采用了一种基于预期损失的方法来估计某些金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售的债务证券的减值模型，并规定了一种简化的会计模型，适用于自产生以来信用恶化的购买金融资产。我们在2020年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准对我们的财务状况或业务结果没有重大影响。

2017年1月，FASB发布了177-04版ASU，简化了亲善损害测试。该指南删除了商誉减值测试的第二步，该测试需要假设的购买价格分配。根据修订后的指引，商誉减值是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额，而不超过商誉的账面价值。我们在2020年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准对我们的财务状况或业务结果没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改。修正案通过删除、修改或增加某些披露，修改了公允价值计量的披露要求。我们在2020年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准对我们的财务状况或业务结果没有重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他内部使用软件”(Subtop350-40)：客户对云计算协议(即服务合同)实施成本的会计核算。修正将托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与GAAP中目前为开发或获取内部使用软件而产生的实施成本资本化的要求相一致。根据项目阶段的不同，执行费用将资本化或按所发生的费用列支。在初步阶段和实施后项目阶段的所有费用都按所发生的费用计算，而应用程序开发阶段中的某些费用则被资本化。我们在2020年1月1日前瞻性地采用了这一标准。采用这一标准对我们的财务状况或业务结果没有重大影响。

2020年尚未通过的会计公告

2018年8月，FASB发布了2018-14年“报酬-退休福利-确定福利计划-总则”(主题715-20)。该修正案修改了对担保确定福利、养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。经修订的准则适用于从2020年12月15日开始的财政年度的财务报表，并允许早日通过。修订后的指引不会对我们的财务状况或运作结果造成实质影响。

2019年12月，FASB发布了2019-12年度所得税(主题740)：简化所得税会计。修正案通过删除专题740中一般原则的某些例外情况，简化了所得税的会计核算。这些修正案还通过澄清和修正现有的指导意见，改进了对议题740的其他领域一致适用和简化美国公认会计原则的工作。经修订的准则适用于从2020年12月15日开始的财政年度的财务报表，并允许早日通过。修订后的指引不会对我们的财务状况或运作结果造成实质影响。

善意

自9月30日起，商誉每年进行一次减值测试。全年，商誉的账面价值也会在发生某些事件或情况变化时进行评估，并触发是否需要临时减值测试。这种情况的变化可能是(但不限于)AB持有股价格持续下降或市值下降，这意味着报告单位的公允价值低于账面金额；管理下一季度、下一季度或年度管理下的资产、收入或低于预期收益的大幅和意外下降。这些情况的任何变化都可能表明商誉受到损害的可能性，然而，这些事件或情况本身都不会表明商誉更有可能受到损害，它们仅仅被认为是引起损害的事件，必须与任何减轻或积极因素一并看待。必须对所有事件进行全面评估，以确定报告单位是否更有可能受损。

从2020年1月1日起，我们采用了ASU 2017-04，简化了亲善损害测试。该指南删除了商誉减值测试的第二步，该测试需要假设的购买价格分配。根据修订后的指引，商誉减值是指报告单位的账面价值超过公允价值的数额，而不超过商誉的账面价值。在这一指导下，商誉减值测试不再包括管理层确定公允价值下降是否是暂时的；然而，重要的是要考虑在管理层确定公允价值时如何反映当前市场状况的严重程度和预期持续时间。我们已确定AB只有一个报告部门和报告单位。

截至2020年3月31日，综合财务状况报表记录的商誉为31亿美元。在2020年第一季度，由于金融市场的急剧下跌，每AB控股单位的单价大幅下降。因此，我们利用市场方法对商誉进行了中期减值评估，其中报告单位的公允价值以其未经调整的市场估值为基础(未偿还的AB持有单位乘以AB Holding的单位价格)。我们考虑了市场方法分析的结果以及其他一些因素(包括目前的市场状况)，并确定截至2020年3月31日，报告单位的公允价值超过了其账面价值。因此，不存在商誉减损。我们将继续监测和评估任何可能导致商誉受损的事件。

3.收入确认

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的收入如下：

我们维持了几个无资金，不合格的长期激励补偿计划，根据该计划，我们通常在第四季度向雇员和普通合伙人董事会成员发放年度奖励，他们不是我们公司或任何附属公司雇用的(“合格董事”)。

我们通过在公开市场购买AB控股单位或从AB Holding购买新发行的AB控股单位，然后将这些AB控股单位置于一个合并的拉比信托中，直到交付或退休为止，我们为我们的有限AB控股单位提供资金。根据AB有限合伙的修正和恢复协议(“AB合伙协议”)，AB从AB Holding购买新发行的AB控股单位时，AB Holding必须使用AB获得的收益购买同等数量的新发行AB单位，从而提高AB的所有权比例。在综合拉比信托中持有的AB控股单位是以信托名义持有的公司资产，可供AB的一般债权人使用。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，AB控股单位的回购情况如下：

^{(1)按交易日期购买。} 

^{(二)其余有关向所有雇员购买AB控股单位，以便在发放长期奖励补偿时符合法定的扣缴税款规定。} 

反映在现金流量表上的AB控股单位的采购扣除了雇员购买的AB控股股，作为再投资分配选举的一部分。

每个季度，我们都会考虑是否根据1934年“证券交易法”(“交易法”)10b5-1和10b-18的规定，实施回购AB控股单位的计划。这类计划允许一家公司回购其股票，而如果不这样做的话，它可能会因为自己强加的交易停摆期而被阻止，或者因为它拥有重要的非公开信息。我们选择的每一个经纪人都有权根据计划中规定的条款和限制，代表我们按照计划的条款回购AB控股单位。回购必须遵守美国证券交易委员会颁布的法规以及计划中规定的价格、市场数量和时间限制。2020年第一季度通过的计划于2020年4月27日营业结束时到期。我们可能会在未来采取额外的计划，公开购买AB控股公司，以帮助我们的奖励奖励计划和其他公司的目的下的预期债务。

在2020年和2019年的头三个月里，我们向员工和合格董事颁发了10万限制AB控股单位奖。我们使用在适用期内回购的AB控股单位和新发行的AB控股单位来资助这些奖励。

在2020年和2019年的头三个月，AB控股公司在行使购买AB控股单位的期权后，分别发行了5182个AB控股单位和30万个AB控股单位。AB Holding分别使用从获奖者那里收到的10万美元和740万美元的收益作为现金支付行使价格，以购买同等数量的新发行的AB单位。

每个单位的基本净收入是通过减少1%普通合伙公司利息的净收益，再除以其余99%的基本加权平均有限合伙单位数量得出的。稀释后的单位净收入是通过减少1%的普通合伙权益的净收益，再除以其余99%的稀释加权平均有限合伙单位在每一期间未清偿的总数得出的。

6.现金分配

AB必须按照AB伙伴关系协议的规定，将其所有可用现金流量分配给其Unitholers和普通合伙人。可用现金流量可概括为AB从业务中收到的现金流量减去普通合伙人确定的金额，由AB公司自行决定应由AB保留用于其业务，或加上普通合伙人自行决定的金额，应从先前留存的现金流量中释放出来。

通常情况下，可用现金流量是调整后的本季度单位单位净收益乘以该季度末一般和有限合伙权益的数量。在未来期间，管理层预计，可用现金流量将以调整后稀释后的单位净收入为基础，除非管理层在董事会同意下确定，在可用现金流量计算方面不应对调整后的净收入作出一项或多项调整。

2020年4月28日，普通合伙人宣布每个AB股的分配额为0.71美元，这是截至2020年3月31日的三个月的可用现金流量分布。普通合伙人，由于其1%的普通合伙权益，有权获得1%的分配。发放日期为2020年5月28日至2020年5月11日。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别有20亿美元和11亿美元的美国国库券被隔离在一个特别储备银行托管账户中，以便根据“交易所法”第15c3-3条的规定为我们的经纪客户提供专属利益。

投资包括：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，与长期激励报酬义务相关的总投资分别为3，730万美元和5，090万美元，其中包括公司赞助的共同基金和对冲基金。对于2009年之前发放的长期奖励补偿，我们通常会投资于公司赞助的共同基金和对冲基金，这些基金是由计划参与者名义上选出的，并将它们保留在一个合并的拉比信托或单独的托管账户中(并继续保持这些基金)。拉比信托和保管帐户使我们能够将这些投资与我们的其他资产分开，以解决我们对参与者的义务。持有于拉比信托和保管帐户的投资仍可供AB的一般债权人使用。

我们投资的对冲基金的基础投资包括股票有价证券、固定收益证券(包括各种机构和非机构资产证券)、货币、大宗商品和衍生品(包括各种互换和远期合约)的多头和空头头寸。这些投资按所报市场价格估价，或在无法获得市场报价的情况下，根据相关基金的定价政策和程序进行公允估值。

我们将种子资本分配给我们的投资团队，以帮助我们的客户开发新的产品和服务。我们的部分原始资本投资是股权和固定收益产品，主要以单独管理的帐户组合、美国共同基金、卢森堡基金、日本投资信托基金或特拉华商业信托基金的形式进行。我们还可以将原始资本分配给私人股本基金。就我们的原始资本投资而言，上述数额反映了我们不是VIE的主要受益人或在Voe中持有控制性金融权益的基金。见注14，合并公司赞助的投资基金，关于我们合并的原始资本投资的描述。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我国种子资本投资总额分别为3.408亿美元和3.581亿美元。对非合并公司赞助的投资基金的原始资本投资是使用公布的净资产价值或未公布的净资产价值来估值的，如果它们不在活跃的交易所上市，但其净资产价值可与已公布的净资产价值相媲美，且没有赎回限制。

此外，我们还拥有公司股票的多头头寸，以及通过期权部门进行的长期交易所交易期权交易。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，ASC 321-10所界定的与股票证券有关的未实现收益(损失)部分如下：

见注14，合并公司赞助的投资基金，披露由我们的合并公司赞助的投资基金持有的衍生工具。

我们参与各种期货、远期、期权和掉期交易，以对某些种子资本投资进行经济对冲。此外，我们还拥有货币远期，帮助我们在经济上对冲某些资产负债表的风险敞口。此外，我们的期权柜台进行多头和短期交易所交易的股票期权。我们不持有在ASC 815-10，衍生工具和套期保值的正式对冲关系中指定的任何衍生品。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，未指定为对冲工具的衍生工具(不包括与下文讨论的期权交易活动有关的衍生工具)的名义价值和公允价值如下：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，衍生资产和负债包括在我们的财务状况综合简表中的应收和应付给经纪人和交易商的款项中。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三个月内，衍生工具的损益(不包括下文讨论的期权柜台交易活动)在浓缩合并收入报表中确认的投资损益如下：

如果衍生金融工具的对手方不履约，我们可能会蒙受与信贷相关的损失。我们通过信用审查和批准程序将我们的交易对手风险降到最低。此外，我们还与场外衍生品交易的对手方达成了各种抵押品安排，这些交易要求以现金形式质押和接受抵押品。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别持有850万美元和30万美元应付贸易对手方的现金抵押品。这一返还现金的义务在我们的财务状况合并报表中以应付账款的形式报告给经纪人和交易商。

虽然名义金额是衍生品市场中最常用的成交量指标，但它并不是用来衡量信用风险的。一般来说，我们的衍生合约现时的信贷风险，只限于在考虑到有净额结算协议及所收到的任何抵押品后，在报告日期衍生合约的净正估计公允价值。一种具有正价值的衍生产品(一种衍生资产)表示存在信用风险，因为如果合同终止，交易对手会欠我们的。或者，一份价值为负值的衍生合同(衍生责任)表明，如果合同终止，我们将欠对方钱。一般而言，如果与单个交易对手有一次以上的衍生交易，则在与该对手方的衍生交易方面存在一种总体净结算安排，以提供合计净结算。

我们的某些场外衍生交易的标准化合同(“ISDA主协议”)包含了与每个对手方的信用评级相关的或有信用风险条款。在某些ISDA主协议中，如果交易对手的信用评级，或在某些协议中，我们管理的资产(“AUM”)低于规定的门槛，则将触发允许我们或对方终止ISDA主协议的终止事件。在所有提供担保的协议中，根据交易对手的信用评级，适用不同级别的净负债头寸担保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别向经纪账户提供了960万美元和430万美元的现金抵押品。我们在浓缩的财务状况综合报表中以现金和现金等价物报告这种现金抵押品。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别持有了3，680万美元和690万美元的长期交易所交易股票期权，这些期权被纳入了我们财务状况综合报告中的其他投资。此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们分别持有1，590万美元和1，230万美元的短期交易所交易股票期权，这些股票包括在我们的财务状况综合报告中尚未售出的证券中。我们的期权部门为我们的客户提供了股票衍生策略，并为单一股票、交易所交易基金和指数的交易所交易期权提供执行。虽然主要以代理为基础，但期权部门可以投入资金，以促进客户的交易.我们的期权部门通过对冲股票头寸来对冲与这一活动相关的风险。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认了股票期权活动的收益分别为1 840万美元和760万美元。这些损益在合并后的损益表中确认为投资损益。

见注14，合并公司赞助的投资基金，披露我们的合并公司赞助的投资基金的抵销资产和负债。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的资产抵销情况如下：

 

       

截至2020年3月31日和2019年12月31日的负债抵销情况如下：

现金抵押品，无论是以衍生工具质押还是以衍生工具收取，都不被认为是实质性的，因此也不被对手方披露。

见注14，合并公司赞助的投资基金，披露我们的合并公司赞助的投资基金的公允价值。

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(即“退出价格”)。公允价值等级的三大层次如下：

第1级-活跃市场的报价为截至报告日期相同资产或负债的报价。

      

按公允价值定期计量的资产和负债

根据截至2020年3月31日和2019年12月31日的可观察性水平对我国金融工具的估值如下(千)：

⁽¹⁾ 以公允价值计量的投资，以资产净值(或其同等价值)作为一种实用的权宜之计。

⁽²⁾对权益法的投资未按照公认会计原则按公允价值计量。

⁽³⁾未按照公认会计原则按公允价值计量的按摊销成本进行的投资。

其他投资包括：(1)投资于一家没有现成公允价值的软件出版公司(截至2020年3月31日和2019年12月31日，均为100万美元)；(2)对一家没有现成公允价值的初创公司的投资(截至2020年3月31日，该项投资已减记为零，截至2019年12月31日为90万美元)；(3)投资于未按公认会计原则公允价值计量的股本法(截至3月31日为270万美元)，2020年为290万美元，截至2019年12月31日为290万美元；(4)未按公认会计原则按公允价值计量的经纪交易商交换会员资格(截至2020年3月31日和2019年12月31日均为320万美元)。

我们在下文说明按公允价值计量的工具所使用的公允价值方法，以及按照估值等级对这些工具进行的一般分类：

·再分配期权：我们持有长期交易所交易期权，这些期权包括在估值等级的第一级。

在截至2020年3月31日的三个月内，二级和三级证券之间没有任何转让。

与按公允价值计算的三级金融工具有关的账面价值变动情况分类为私人股本和股票证券，其变动情况如下：

第三级金融工具的已实现和未实现损益记在合并后的收入表中的投资损益中。

我们于2019年收购了自主研究有限责任公司(“自治”)，并于2016年收购了Ramius另类解决方案有限公司，这两家公司都将或有考虑安排作为购买价格的一部分。与按公允价值计算的第三级金融工具有关的账面价值变化列为或有支付安排，其变动情况如下：