424B5

与普通股发行同时，我们正进行公开发行(同期可转换债券发行)，总本金为10亿元，总本金为2025年到期的可转换高级债券的总本金(如该等发行的承销商行使超额配售选择权购买额外可转换高级债券，即2025年到期的可转换高级债券)(可转换债券)(可转换债券)。普通股发行和同时发行可转换债券的完成都不是取决于其他发行的完成情况，因此有可能发生普通股发行，而并发可转换债券发行则不发生，反之亦然。我们不能保证同时发行的可转换债券将按照本文所述的条款完成，或完全完成。同时发行的可转换债券是根据另一份招股章程补充作出的，但在此并不构成出售的要约或购买可转换债券的要约的征集。见同期可转换债券发行。

投资于我们的普通股涉及风险。见第S-4页开始的主要危险因素。


	每分享	共计
公开发行价格	$	$
承保折扣(一)	$	$
西南航空公司收益(支出前)	$	$

(i)	有关应支付给承保人的赔偿的说明，请参见“分销商承保”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们普通股股份的交付预计将在2020年左右完成。我们已给予承销商30天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣，购买至多8，250，000股我们的普通股。

联合图书运行管理器



摩根士丹利	美银证券	J.P.摩根


法国巴黎银行		花旗集团

, 2020

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，其中描述了此次普通股发行的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次普通股的发行。如果有关发行的信息在本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以参考方式合并的信息以及所附的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假定本招股说明书、所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件中的信息在各文件日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有说明或要求，如本招股说明书中所使用的，我们、公司、公司及其他公司的术语指的是西南航空公司。


	页

招股章程

关于前瞻性声明的警告声明		斯-我
摘要		S-1
祭品		S-3
危险因素		S-4
收益的使用		S-10
同时可转换债券发行		S-11
股利政策		S-12
资本化		S-13
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑		S-15
承保		S-19
法律事项		S-26
专家们		S-26
在那里你可以找到更多的信息		S-26

招股说明书

关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		1
关于西南航空公司。		1
危险因素		2
收益的使用		2
收入与固定费用的比率		2
债务证券说明		3
股本描述		11
法律事项		13
专家们		13
在那里你可以找到更多的信息		13
以提述方式将某些文件编入法团		14

本招股说明书、所附招股说明书和参考文件载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易所法”)所指的前瞻性声明，其中包括关于我们对未来的估计、期望、信念、意图和战略以及这些前瞻性陈述的假设的陈述。具体的前瞻性语句可以通过这样一个事实来识别：它们不严格地涉及历史或当前事实，并包括(但不限于)与以下方面有关的陈述：

•

我们的财务前景、目标、预期和业务预期结果，包括我们的预测所依据的因素和假设，特别是关于冠状病毒大流行的影响的假设，波音737 MAX飞机的着陆和 Max重返服务的时间；

•

我们对根据“关怀法”下的薪资支助方案今后收到的收入的期望；

•

我们对我们舰队的计划和期望、我们的车队订单和我们的车队交货时间表，包括作为我们计划和期望的基础的因素和假设，特别是冠状病毒大流行和最大落地的影响；

•

我们的计划和期望与返回最大的服务；

•

我们的能力计划和期望，包括作为我们计划和期望的基础的因素和假设，特别是冠状病毒大流行的影响；

•

我们的网络计划；

•

我们与燃料费用有关的计划、预期和估计，以及与改变航空燃料价格有关的风险管理，包括估算的假设；

•

我们对资本支出和流动资金的期望，包括我们满足我们正在进行的资本、业务和其他债务的能力，以及我们对资金的预期需要和资金来源；

•

成功完成我们普通股股票的发行，即并发可转换债券发行(以下定义)或拟议的债券发行(以下定义)；

•

我们利用这次发行我们普通股所得的收益；

•

我们对市场风险的评估；以及

•

我们的计划和期望与法律和监管程序有关。

尽管管理层认为这些前瞻性陈述在做出时是合理的，但前瞻性陈述并不能保证未来的表现，而且涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际结果可能与我们的前瞻性声明或历史经验或我们目前的预期所表示或表示的内容大相径庭。造成这些差异的因素包括：

•

冠状病毒大流行的影响程度，包括冠状病毒流行的持续时间、传播、严重程度和任何复发，有关政府命令和限制的持续时间和范围，以及冠状病毒大流行对航空旅行总体需求和我们获得资本的影响程度；

•

传染病的恐惧或实际爆发、经济状况、政府行动、极端天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧、竞争对手的行动、燃料价格、消费者看法和我们无法控制的其他因素对消费者行为以及我们的业务和商业决定、计划、战略和结果的结果的影响；

斯-我

西南航空公司经营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国和近国际市场提供定期空运服务。我们于1971年6月18日开始服役，三架波音737飞机服务于德克萨斯州的三个城市：达拉斯、休斯顿和圣安东尼奥。到2020年3月31日，我们的机队中有742架波音737飞机。在2019年旅游旺季期间，西南航空公司在美国101个目的地网络和另外10个国家运营了4 000多个工作日航班。

我们的财政结果受到冠状病毒流行病的严重影响，因为对商务和休闲航空旅行的需求都大大减少。冠状病毒大流行对我国财政业绩的影响程度将取决于今后的事态发展，包括冠状病毒大流行的持续时间、蔓延程度、严重程度和任何复发情况；有关政府命令和限制的持续时间和范围；冠状病毒对航空旅行总体需求的影响程度，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

航空旅行还受到总的经济状况、消费者可支配收入数额、失业水平、公司旅行预算、担心或实际爆发传染病、极端或恶劣天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧以及我们无法控制的其他因素的严重影响。这些因素和其他因素，例如某些时期的喷气燃料价格、我们燃料套期保值计划的性质以及我们用来对冲喷气燃料的商品的周期性波动，已经造成并可能继续造成我们财务结果的重大波动。

有关我们的更多信息包括在我们的报告和在本招股说明书补编和随附的招股说明书中以参考方式纳入的其他文件。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

最近的发展

其他供品

同时可转换债券发行

在发行我们的普通股的同时，我们正在进行公开发行(并行可转换债券发行)，即2025年到期的可转换高级债券本金总额为10亿美元(如果此类发行的承销商行使其超额配售选择权购买应于2025年全部到期的额外的可转换高级债券)(可转换债券)(可转换债券)。同时发行的可转换债券是根据另一份招股章程补充作出的，其中所载的任何内容均不构成出售或要约购买可转换债券的要约。

我们预计，在扣除承销商折扣前，并发可转换债券发行的总毛收入约为$(或如果并发可转换债券发行中的承销商行使其超额配售权购买额外可转换债券)。我们打算将同时发行的可转换债券的净收益，除费用、折扣、佣金和其他发行费用外，用于一般公司用途。

我们的普通股的发行和可同时转换债券的发行都不是以完成另一种发行为条件的，反之亦然。我们不能保证同时发行的可转换债券将按照本文所述的条款完成，或完全完成。参见并发可转换票据供给。

拟议高级债券发行

在符合市场条件的情况下，我们可能会寻求筹集额外的债务融资，这种融资可能以无担保的高级债务证券( 建议发行的债券)的形式进行，其净收益将用于偿还。

S-1

根据我们修正后的364天信用协议(以下定义)，未偿还借款的一部分。建议的债券发行的时间和规模取决于市场条件和我们是否有能力以我们可以接受的条件进入债务资本市场。我们不能保证建议的债券发行会展开或完成。我们的普通股的这一发行或同时可转换债券发行的结束，都不是以建议的债券发行结束或获得替代债务融资为条件的。如已展开，建议发行的债券将以另一份招股章程的补充而非本招股章程的补充形式提供。本招股章程补充不构成出售提议，或征求购买提议的任何票据在拟议的票据要约。

经修订和恢复的信贷协议

2020年3月30日，我们修订并重申了截至2020年3月12日的364天定期贷款贷款安排协议(修订和重新确定的364天信用协议)，以增加23亿美元的定期贷款承诺，增加未承诺的增加条款，允许总额不超过4.17亿美元的额外定期贷款，修改定价，修正某些契约，增加某些契约，并为某些飞机和相关资产提供担保权益。

在签订经修正和恢复的364天信贷协议的同时，我们还修订了我们于2022年8月到期的循环信贷安排协议(修正和恢复循环信贷协议；连同修正和重新修订的364天信贷协议、修正后的和恢复信贷协议)，以(一)修改定价和费用，(二)修正某些盟约和规定，(三)增加某些盟约，和(四)规定给予某些飞机和有关资产的担保权益。

我们在2020年4月1日根据修订后的364天信用协议(br}获得23亿美元。在2020年4月24日，我们还从价值4.17亿美元的手风琴功能中获得了3.5亿美元。截至2020年4月27日，根据修订和恢复的364天信用协议，有36.8亿美元未付。

关怀法融资

在2020年4月，我们与财政部原则上达成了一项协议，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“无偿护理法”和这类资金支持，即“发放工资支助方案”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”提供资金支持。根据工资支助方案收到的资金预计将用于支付雇员的工资和福利，直到2020年9月30日。我们在工资单支助方案下的预期收入总额约为33亿美元，为此，我们预计将以一张期票的形式向我们提供财政部的考虑，即向我们提供9.48亿美元的无担保定期贷款，以及购买至多260万股我们普通股的认股权证，但须由财政部对每一种情况进行调整。2020年4月21日，我们收到约16亿美元，占预期收益的50%，为此，我们以一张本票的形式，即4.59亿美元的无担保定期贷款，以及购买至多130万股普通股的认股权证，提供了考虑。其余的资金预计将在2020年5月至7月分三期支付给我们，另外的认股权证预计将分三期发放。

S-2

在这次发行的同时，我们将提供10亿美元的可转换债券的总本金(如果可转换债券的承销商行使他们的超额配售选择权来购买更多的可转换债券，则可转换债券的总本金最多可达11.5亿美元)。本发行或同期可转换债券发行均不以完成另一项发行为条件，反之亦然。参见并发可转换 Notes提供。

纽约证券交易所代码

吕夫

(i)	如上文所示，本次发行后我们将立即发行的普通股数量为，根据截至2020年4月24日已发行的508，885，530股股票计算，不包括：

•

截至2020年3月31日，7，113，883股普通股，根据我们的“1991年雇员股票购买计划”，保留供今后发行；

•

截至2020年3月31日，2，048，613股以限制性股票单位和业绩为基础的限制性股为代表，这些股份是根据我国2007年股权激励计划(“股权激励计划”)批准和取消的；

•

截至2020年3月31日，根据“股权激励计划”为今后发行保留的普通股18，840，174股；

•

在同时发行的可转换债券中，在转换可转换债券时保留给发行的普通股股份。

除非另有说明，本招股说明书中的所有资料(补充 )假定承保人不行使其购买我们普通股增持股份的选择权。

S-3

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细考虑下文所述的风险，并在标题的风险因素一节中加以讨论，这些风险因素载于我们最近关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的最新季度报告中，由我们随后根据“交易所法”提交的文件进行更新，每一份都以参考方式纳入本招股章程补编和所附的招股说明书，以及本招股章程补编和所附招股说明书中的其他信息和文件，在你们决定投资我们的普通股之前，我们授权使用的任何免费招股说明书。如果实际发生下列事件之一，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的价格可能波动很大，这可能会给我们的普通股购买者造成巨大损失。

我们的股价可能会波动。全球股票市场，特别是公共航空公司的股票价格，最近经历了主要由于持续流行的冠状病毒造成的极端波动。由于这种波动，您可能无法以您为这种股票支付的价格出售在此发行中购买的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

冠状病毒大流行的持续时间、传播、严重程度和任何复发情况，包括冠状病毒大流行对我们和更广泛的旅行和航空业的影响；

•

美国联邦航空局进一步延长了波音737 MAX飞机的停飞时间；

•

燃料价格或供应情况的变化；

•

我们有能力进入信贷市场，获得足够的资本，并以符合我们预期的优惠或条件进入信贷市场；

•

可能影响我们的财务业绩和业务以及我们的客户和供应商的经济实力的国内或全球经济放缓；

•

我们的季度或年度收益或航空业其他公司的收益；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开声明和我们向证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的收益或研究分析员的建议，他们跟踪我们的普通股或其他航空公司的股票；以及

•

本文中描述的其他因素，以及标题下的其他风险因素，在我们提交给SEC的文件中，包括但不限于我们的表10-K和10-Q。

在过去，在一家公司的证券市场价格剧烈波动之后，可对该公司提起证券集体诉讼(br})。我们作为一方的任何诉讼，不论是否有法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何这样的负面结果都可能导致支付大量的损害赔偿或罚款，损害我们的声誉，或对我们的产品或商业惯例造成不利的改变。这类诉讼也可能导致我们承担其他实质性费用，以维护此类索赔，转移管理层的注意力和资源。

S-4

我们打算使用这次发行的净收益和同步可转换债券发行，正如本招股章程补编中题为收益的使用一节所讨论的那样。虽然我们计划使用本次发行的净收益和同时发行的可转换债券，但我们在应用净收益时将拥有广泛的酌处权。你方将依赖我们管理层对此次发行收益的运用所作的判断。使用收益的结果和效果是不确定的，我们可以以不同意或不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。在它们使用之前，我们可以用不产生收入或失去价值的方式投资这种发行的净收益。

尽管我们的董事会最近几年已经宣布了我们普通股的季度股息，但根据薪资支持计划融资的条款，我们被禁止在2021年9月30日之前支付现金红利。超过此日期的任何未来股息的时间、数额和支付将由我们的董事会酌情决定。

尽管我们过去曾对我们的普通股支付过现金红利，但根据薪资支助方案融资的条款，我们的董事会禁止在2021年9月30日之前宣布未来的股息，并可能受到根据 “关怀法”产生的任何额外融资的进一步限制。超过这一日期以后的任何未来股息的时间、数额和支付将由我们的董事会根据我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景和董事会认为相关的其他因素酌情决定。

我们或现有股东将来出售我们的普通股，或在公开市场上认为这些出售可能发生，可能会压低我们的股价。

将来，我们可以发行我们普通股的股份来筹集现金。我们也可以通过现金和普通股，或者仅仅是我们的普通股，来获得其他公司的权益。我们也可以发行可转换为我们的普通股的证券，或者可兑换的证券，或者代表我们的普通股的接受权的证券。任何这些事件都可能冲淡您对我们公司的所有权兴趣，降低我们的每股收益，并对我们普通股的价格产生不利影响。在这次发行之后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些股份可能会发生，可能会导致我们普通股的市价下降，并可能使你在你认为适当的时间和价格出售你的股票更加困难。

我们和我们的执行官员和董事会成员已经与发行普通股和同时发行可转换债券的承销商签订了锁定协议，根据这些协议，我们从本招股说明书补充之日起60天内，并在30天期间内，除某些例外情况外，同意未经摩根士丹利股份有限公司批准，不得直接或间接出售我们普通股的任何股份。摩根证券有限公司。我们指的是锁定期.当锁定期届满时，我们、我们的执行官员和董事会成员将能够在公开市场出售我们的普通股，但须遵守适用的证券法限制。在锁定期期满或其他情况下出售相当数量的此类普通股，如果认为这种销售可能发生，或提前释放这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使你方更难在你认为适当的时间和价格上出售你的股份。

适用的法律和法规限制非美国公民拥有我们的普通股，这反过来又限制了在这次发行中购买普通股的潜在买家。

根据交通部的法规和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。目前联邦法律和条例规定的限制规定：(I)至少75%的有表决权股票必须由属于美国公民的个人或实体直接和间接拥有和控制，

S-5

根据1958年“联邦航空法”的定义，(Ii)我们的总统和至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民，(Iii)我们受美国公民的实际控制。此外，至少51%的已发行股票必须由美国公民拥有和控制，不超过49%的股票可以直接或间接地由非美国公民和来自与美国签订开放天空航空运输协定的国家的个人或实体持有，这些协定允许美国和适用的外国之间不受限制地进入，也可以通过为外国服务的航班到达外国以外的地点。我们目前正在遵守这些所有权规定。

同时可转换债券发行的相关风险

将可转换债券转换为普通股将稀释现有股东的所有权利益，否则可能压低我们普通股的价格。

转换部分或全部可转换债券将稀释现有股东的所有权利益(br}，除非我们仅以现金满足任何这类转换，而将这些票据转换为我们的普通股会降低我们普通股的价格。此外，我们预计，许多投资者在可转换债券将采用可转换套利策略对可转换债券。投资者通常会通过卖空我们的普通股来实施这一策略，这也会压低我们普通股的价格。可转换债券的转换率的增加与基本变化有关(如适用于可转换债券的契约中所定义的)可能导致现有股东的额外稀释。

普通股发行不以完成任何其他融资为条件，包括同时发行可转换债券。

我们打算使用普通股发行的净收益，以及同步可转换债券发行的净收益(如果完成的话)，如本文中对收益的使用和与同期可转换债券发行有关的招股说明书补充中所述。然而，无论是普通股发行的完成，还是同期可转换债券发行的完成，都不取决于另一种发行的完成，因此有可能发生普通股发行，而不发生并发可转换债券发行，反之亦然。本招股章程的补充不是出售的要约，也不是同时发行的可转换债券所提供的购买任何证券的要约。我们不能保证同时发行的可转换债券将按照这里所描述的条件或完全完成。见同期可转换债券发行。

与我们业务有关的风险

除了本招股说明书中规定的风险外，我们的业务还受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。这些风险在我们向SEC提交的年度和季度报告以及其他文件中进行了讨论。在投资我们共同的股票之前，你应该仔细考虑这些风险。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

冠状病毒大流行对我们的业务结果、财务状况和流动资金产生了重大和不利的影响，并可能继续产生重大和不利的影响。

2019年末，中国武汉爆发了一次冠状病毒。自那时以来，冠状病毒疫情在全球范围内蔓延和蔓延，包括在美国境内，美国总统于2020年3月宣布全国进入紧急状态。由于流行的冠状病毒，对商务和休闲航空旅行的需求大幅度下降，我们的反应是减少公布的飞行时间表；实行招聘冻结；为雇员提供自愿休假选择；和积极评价所有资本支出，

S-6

可自由支配的开支，以及短期成本削减或延期的非必要成本。冠状病毒大流行对我们的业务以及我们的财务和业务业绩的影响程度将取决于今后的发展，包括冠状病毒流行的持续时间、蔓延、严重程度和任何再次发生的情况；有关的联邦、州和地方政府命令和限制的持续时间和范围；冠状病毒大流行对总的航空旅行需求的影响程度；以及我们获得资本的情况，所有这些都是高度不确定和无法预测的。

冠状病毒大流行导致公共卫生官员建议预防措施，以减少病毒的传播。联邦、州和地方当局实施了自我检疫要求，发布了强制企业暂时关闭、限制国际航空旅行的指令，并发布了这样的命令。就地庇护以及限制个人流动的类似命令。此外，企业也限制了员工的非必要旅行。这些措施抑制了对航空旅行的需求，扰乱了我们的业务，并对我们的业务产生了重大的不利影响。在2020年3月和以后的几个时期取消了航班，导致了大量的现金退款和向客户发放旅行信贷。2020年3月向客户发放的退款总额为2.48亿美元，其中不包括税收和相关费用。截至4月24日，发放给客户的退款总额(不包括税金和相关费用)，截至2020年4月，约为2020年3月水平的一半。此外，由于近期内对旅行的恐惧和限制，今后旅行机票的销售远远低于我们的预期。取消和退还现金对我们的收入和流动资金产生了不利影响，我们预计这种消极影响将继续下去。如果政府当局延长现有的命令或施加新的命令或其他限制，以减少冠状病毒的传播，如果企业继续限制其雇员的非必要旅行，或如果担心旅行继续影响未来的售票，我们将继续受到重大影响。

我们的某些雇员，以及我们供应商和服务提供者的雇员，包括机场和空中交通人员，已检测出或怀疑感染了冠状病毒。这些案件导致设施关闭，现有人员减少，并扰乱了我们的整体业务。在我们的雇员或我们的供应商或服务提供者-新的雇员中-的实际或被认为有感染风险的其他事例，可能会进一步对我们的业务产生不利影响。如果我们不能有效地处理与就业有关的问题，或与我们的雇员或雇员代表保持令人满意的关系，我们也可能受到实质性的不利影响。

此外，吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们和公众对旅行的健康和安全的普遍关切，特别是对航空旅行的健康和安全的看法和声誉。在我们的航班上实际或被察觉的感染风险可能对公众对我们的看法产生重大的不利影响，这可能损害我们的声誉和业务。我们预计，我们将继续承担与冠状病毒相关的费用，因为我们将对飞机进行消毒，并对飞机实施额外的与卫生有关的协议，并采取其他行动限制我们的雇员和乘客中的感染。此外，该行业可能需要更严格的卫生和卫生要求，以防止今后的疫情爆发，这种要求可能代价高昂，而且需要大量时间来实施。

冠状病毒的流行也可能对我们的供应链产生实质性和不利的影响。以为例，我们依赖波音作为我们许多飞机零部件的唯一供应商。见第1A项。风险因素公司目前依赖波音作为该公司飞机的唯一制造商。FAA进一步延长波音737 MAX飞机的停飞可能会对公司的业务计划、战略、运营结果和管理部门的财务状况讨论和分析以及2019年12月31日终了的财政年度10-K报表中的运营结果产生重大和不利的影响，以便进一步讨论我们与波音的关系和相关风险。我们还依赖于(一)飞机发动机和某些其他飞机部件、设备和服务的唯一或有限供应商，(二)第三方供应商和(三)服务提供者。冠状病毒大流行可能导致这些供应商、第三方供应商和服务提供者之间的性能问题、停止运作或破产。如果供应商、第三方供应商或服务提供商不能及时提供足够的产品或对其产品的支持，或以其他方式履行其对我们的承诺，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

S-7

冠状病毒大流行对金融市场的影响可能会对我们获得资本和资本成本，包括我们通过股票或债务融资筹集资金的能力产生重大和不利的影响。冠状病毒大流行病严重扰乱了全球金融市场，对我们的普通股价值和债务评级产生了负面影响，并可能对我们的流动性产生负面影响。例如，由于冠状病毒大流行的经济影响，在2020年3月和4月，穆迪、标普全球和惠誉下调了我们的高级无担保债务评级，标普环球和惠誉下调了我们的发行人评级。此外，所有三个评级机构都对我们的评级进行了审查，以进一步下调评级。如果我们的信用评级进一步降低，或者一般市场条件给我们的评级水平、航空业或我们带来更高的风险，我们获得资本的机会和任何债务融资的成本都将受到不利影响。此外，为了应对与冠状病毒大流行有关的流动性问题，并打破历史惯例，我们最近以修正和恢复364天信贷协议的形式承担了短期债务，并保证了我们的修正和恢复364天协议和修正的和恢复循环信贷协议。此外，我们还根据“关爱法”接受了政府援助，该法案要求我们遵守相关的限制性规定，包括对股票回购和股息的限制，对执行补偿的限制, 我们已经同意了对我们的业务的某些限制，根据下面的“关怀法”接受融资。我们继续评估短期内额外流动性的潜在来源.未来债务协议的条款可包括更具限制性的契约，或要求增加抵押品，这可能进一步限制我们的业务运作。冠状病毒的爆发会在多大程度上影响我们的收入和流动性，这在一定程度上将取决于我们能否成功地获得资本。不能保证今后将有债务或股权融资为我们的债务提供资金，也不能保证债务或股权融资将以符合我们期望的条件提供。

此外，冠状病毒的流行大大增加了经济和需求的不确定性。目前冠状病毒的爆发和持续蔓延可能导致全球衰退，这将对我们的中长期财务状况和业务产生进一步的不利影响。从历史上看，美国不利的经济状况推动了旅游模式的变化，包括休闲和商务旅行支出的减少。不利的经济条件，当低票价经常被用来刺激交通时，在历史上也阻碍了航空公司提高票价以抵消燃料、劳动力和其他成本的任何增加的能力。美国和其他区域由于采取社会疏离和其他政策减缓病毒传播而使失业率大幅度增加，很可能继续对乘客预订产生不利影响，而且这种影响可能会持续很长一段时间。冠状病毒大流行继续迅速发展。冠状病毒大流行的最终影响是高度不确定的，而且可能发生变化。

我们已同意对我们的业务实行某些限制，根据“关爱法”接受融资。

2020年3月27日，“关爱法”签署成为法律。“照管法”以贷款、贷款担保和其他投资的形式向航空公司提供流动资金，如我们，这些航空公司发生或预计将遭受损失，从而危及财务处确定的业务的持续运作。

2020年4月，我们与财政部原则上就工资支持计划的资金支持达成协议，预计到2020年9月30日，工资支持计划下收到的资金将用于支付雇员的工资和福利。我们在薪金支助方案项下的预期收入总额约为33亿美元，用于，我们期望以本票的形式向我们提供财政部的考虑，其中包括向我们提供9.48亿美元的无担保定期贷款，以及购买至多260万股我们普通股的认股权证，但每一种情况下均需作出调整。2020年4月21日，我们收到约16亿美元，占预期收益的50%，为此，我们以一张代表4.59亿美元无担保定期贷款的本票和购买130万股普通股的认股权证的形式提供了考虑。其余的资金预计将从2020年5月至7月分三期发放，并预计将签发额外的认股权证。

S-8

这些限制可能会影响我们业务活动的盈利能力，要求改变我们的某些业务做法，影响关键人员的保留，并使我们面临额外的成本(包括增加的合规成本)。此外，如果我们参加了“关怀法”下的额外贷款计划，我们可能需要发放额外的担保。

S-9

我们估计，并行可转换债券发行给我们的净收益约为百万美元，如果同时发行的可转换债券的承销商行使其超额配售选择权，在每种情况下都要全额购买额外可转换债券，则在每种情况下，在扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，将大约为100万美元。

我们打算将本次发行和同时发行的可转换债券发行的净收益用于一般公司用途。

S-10

在发行普通股的同时，我们正在进行公开发行，发行总额为10亿美元的可转换债券本金(如果发行的承销商行使超额配售选择权购买更多可转换债券，则可转换债券的总本金最高可达11.5亿美元)。并发可转换债券发行是根据单独的招股说明书补充进行的，其中所载的任何内容均不构成同时可转换债券发行中出售或征求购买可转换债券的要约的要约。

可转换债券将于2025年5月1日到期，除非在到期日之前回购或转换。可转换债券年利率为%，由二0二0年十一月一日起，每半年须於每年五月一日及十一月一日支付一次。持有可转换债券的人士，只可在紧接2025年2月1日之前的营业日营业前的任何时间，在其选项下的任何时间转换其债券，但只可在以下情况下进行：(1)在2020年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(仅在该日历季度)，上一日历季度最后一个交易日止的连续30个交易日内至少20个交易日(不论是否连续)上一次报告的普通股销售价格大于或等于每个适用交易日折算价格的130%；(2)在连续十个交易日期间后的五个工作日期间(量度期期)内，量度期内每个交易日每1，000元本金票据的成交价，少于我们普通股上一次报告的销售价格及在每个该等交易日的折算率的98%；或(3)在发生指明的公司事件时。在2025年2月1日或该日后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日结束为止，不论上述情况如何，持有人可随时在转换其票据。在转换后，我们将支付或交付现金，在情况下，我们的普通股或现金和普通股的组合，在我们的选举。

持有可转换债券的人可要求我们在发生某些事件时回购全部或部分可转换债券，这些事件构成适用于可转换债券的契约下的根本变化，其回购价格相当于拟回购的可转换债券本金的100%，加上对的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。此外，在某些公司活动方面，我们会在某些情况下，提高选择在这类公司活动中转换可转换债券的持有人的转换率。可转换票据在我们的选择下是不可赎回的。

可转换债券将是我们的高级无担保债务，并将在支付权利上明显从属于可转换债券的任何债务的支付权上排在第一位；对我们所有未如此附属的负债的支付权相等；就担保债务的价值而言，实际上比我们任何有担保债务的支付权低；在结构上比我们的子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付账款)低。

有关使用并发可转换 Notes提供的收益的其他信息，请参见收益的使用。

S-11

尽管我们过去曾对我们的普通股支付过现金红利，但根据工资单支助方案融资的条款，我们的董事会在2021年9月30日前不得宣布在未来的分红，并可能受到根据“照料法”产生的任何额外融资的进一步限制。在此日期之后，任何未来股息的时间、数额和支付将由我们的董事会根据我们的经营结果、财务状况、现金需求、未来前景和董事会认为相关的其他因素酌情决定。

S-12

下表按实际情况列出了我们在2020年3月31日未经审计的合并资本化情况，并对工资支助方案的融资和根据修正和重新安排的364天信贷协议另外提取23亿美元和在4.17亿美元手风琴功能项下增加3.5亿美元进行了调整，并根据本次发行和同时发行的可转换债券进行了进一步调整。

下表假定我们的普通股和可同时转换债券的发行都是按照本文所列的条款完成的，并假定不行使承销商购买更多普通股或可转换债券的期权(视情况而定)。

您应阅读此表连同我们的合并财务报表和所附附注，这些附注以本招股说明书的补充内容作为参考。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。


	实际			如调整后			作为进一步调整后(5)
	(以百万计)
现金和现金等价物	$	3,940		$	8,242		$

债务(包括当前到期的长期债务)：
经修订和恢复的循环信贷协议(1)	$	1,000		$	1,000		$
2.65%应于2020年到期		504			504
到2020年应支付的定期贷款协议5.223%		120			120
737至2020年应付飞机票据		7			7
修订及重整364天信贷协议(2)		1,000			3,683
2.75%到期日期2022年		300			300
合格证书到期2022年6.24%		168			168
工资支助方案期票(3)		—			459
应于2026年到期的定期贷款协议3.03%		178			178
3.00%到期日期2026年		300			300
3.45%到期日期2027年		300			300
7.375%到期债务		121			121
2.265%债券应于2030年到期		500			500
融资租赁		606			606
2025年到期的可转换高级债券百分比(4)		—			—
债务贴现和发行成本，其他		(20	)		(31	)

债务总额	$	5,083		$	8,215		$
股东权益：
普通股，面值为1.00美元；经授权的2，000，000，000股；已发行和已发行并已发行并已发行的、已发行和已发行的、实际和经调整的股票和经进一步调整的股份		808			808
超过面值的资本		1,582			1,582
留存收益		17,757			17,757
国库股票，按成本计算		(10,886	)		(10,886	)
累计其他综合收入(损失)		(186	)		(186	)

股东总数		9,075			9,075

总资本化	$	14,158		$	17,290		$

(1)	我们的无担保、修正和恢复循环信贷协议目前规定了多达10亿美元的借款。截至2020年4月27日，该机制有10亿美元未缴。

S-13

(3)	作为薪资支持计划融资的一部分，我们以4.589亿美元的初始金额发行了一张以财政部为受益人的期票。在随后根据薪资支助方案供资支付的每一笔款项中，期票本金将增加30%，相当于任何此类付款的30%。期票票据于2030年4月19日到期，在到期前可能发生的某些控制变更触发事件中，须遵守强制性提前还款要求。我们可以选择在任何时候预付期票，而不支付保险费或罚款。期票未缴款项在2025年4月20日前利率为1.00%，其后利率为担保隔夜融资利率(Sofr)或其他基准重置利率，符合传统的市场惯例加上2.00%的保证金。

(4)

上表所示可转换债券的金额为本金。然而，适用的会计准则要求对可转换票据的债务和权益部分分别进行会计核算，与可转换票据一样，转换后可以部分或全部以现金结算。我们预计，可转换债券的债务部分的初始账面金额将反映为我们资产负债表上的负债，即没有转换特征的类似债务工具的公允价值(即可转换债券本金和利息付款的现值，贴现利率等于我们的直接不可转换债务资本成本)，扣除债务部分的发行成本。可转换债券净收益超过这一初始负债账面额的部分将被视为可转换债券的权益部分。我们期望将股本部分的数额记录为在我们资产负债表的股东中超过票面价值的资本增加额和作为会计目的的可转换债券的债务贴现。这种债务贴现将在可转换债券的期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的确认的可转换票据的利息费用将大于我们将支付的可转换债券的现金利息，这将导致报告的净收益减少或报告的净损失更大。未来的会计准则可能会改变我们在财务报表中反映可转换票据的方式。

(5)	我们不能保证同时发行的可转换债券将按其提议的条款或完全完成。本次普通股发行的结束并不以同时可转换债券发行的结束为条件，同时可转换债券发行的结束也不以股票的结束为条件。见同期可转换债券发行。

S-14

以下是与购买、拥有和处置我们的普通股有关的重要的美国联邦所得税考虑因素的摘要(如下所定义)，该持有者将我们的普通股作为资本资产(通常为投资持有的财产)持有。本摘要所依据的是经修订的1986年“国内收入法”、“美国财政部条例”、“行政裁决”和“司法决定”的规定，所有这些规定都是在本函之日生效的，而且所有都可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据其个人情况，这些税收可能与非美国持有者有关。此外，本摘要不涉及对某些投资收入的医疗保险税、美国联邦财产或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税务条约。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑，例如：

•

银行、保险公司或者其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

合格外国养恤基金(或所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体)；

•

证券或外币交易商；

•

功能货币不是美元的人；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

使用的证券交易商市场标价美国联邦所得税的会计核算方法；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

合伙企业和其他实体被视为美国联邦所得税的传递实体或利益持有人；

•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使雇员股票期权或作为补偿或通过符合税收资格的退休计划获得我们的普通股的人；

•

美国的某些前公民或长期居民；以及

•

持有我们的普通股作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、套期保值、转换交易或其他综合投资或减少风险交易的一部分的人。

鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方、非美国的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

S-15

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排) 持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)中的合作伙伴考虑购买我们的普通股，就美国联邦所得税方面的税务顾问咨询他们自己的税务顾问，考虑通过这种伙伴关系购买、拥有和处置我们的普通股。

分布

如果我们在普通股上分配现金或其他财产，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付的美国联邦所得税的分红。如果这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，则分布将被视为非美国持有者在我们普通股中的税基范围内的一种非应纳税的资本回报，并随后被视为出售或交换这种普通股的资本收益。参见处置普通股的额外收益。根据下面关于FATCA(如下所定义)的扣缴要求和有效关联的股息的讨论，任何分配给普通股上的非美国持有者的一般都将按分配总额的30%征收美国预扣税，除非适用的所得税条约规定较低的税率。为了获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8 BEN 或IRS。表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)证明扣减率的资格。

支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国经营的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约有要求，则作为可归属于非美国持有人在美国的常设机构)一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入标准征税(“守则”所界定的)。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS 表W-8 ECI，从而满足某些认证要求，则这种有效的与相关的股息将不受美国预扣税的约束。如果非美国持有者为美国联邦所得税目的的公司，它还可能对其有效关联的收益和利润(按某些项目进行调整)征收分支机构的利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联的股息。

S-16

非美国持有者的收益在以上第二个项目点或除下一段中所述的例外情况外，通常将按净收入标准按普遍适用于美国人的税率和方式征税(如“守则”所界定)，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者是一家为美国联邦所得税目的而设立的公司，其收益载于上文第二个要点，则这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润中(按某些项目调整)，这些收益可能要缴纳分支利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值和用于或持有用于某一贸易或企业的其他资产之和的50%，则为USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是USRPHC，在可预见的将来，我们也不会成为一个USRPHC。然而，如果我们成为USRPHC，只要我们的普通股继续定期在已建立的证券市场上交易(在美国财政部规定的范围内)，只有实际或建设性地拥有或在较短的五年期限内任何时候拥有或拥有的非美国持有者，在处置之日结束的较短的五年期间内，或在该普通股的 non-美国持有人的持有期较短的时间内，我们5%以上的普通股将被视为处置美国不动产权益，并将对由于我们作为USRPHC的地位而在处置我们的普通股时所实现的收益征税。如果我们成为USRPHC，而我们的普通股不被认为是定期在已建立的证券市场上交易的话，这种持有者(不管拥有的股份占多大百分比)将被视为处置美国不动产权益，如果我们的普通股应纳税处置(如上一段所述)，则应缴纳美国联邦所得税，而15%的预扣税将适用于这种处置的总收入。

非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以适用上述规则，他们的所有权和处置我们的普通股。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向 IRS和非美国持有者报告。这些资料申报表的副本可提供给

S-17

除非非美国持有人以W-8 BEN或IRS的形式适当证明其在美国的地位，否则由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处进行的出售或其他处置所得的付款一般将受到信息报告和扣缴备份的约束(按适用的费率)，除非该非美国持有人通过适当地证明其非美国地位而在美国国税局表格W-8 BEN或IRS上确定了一项豁免。表格W-8 BEN-E (或其他适用或后续形式)和某些其他条件得到满足。信息报告和备份保留一般不适用于通过经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股的收益。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明该非美国持有人不是美国的人，并且满足了某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了一项豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，则信息报告将适用于该经纪人在美国境外支付处置我们的普通股的收益。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人的美国联邦所得税负债(如果有的话)可以通过扣缴税款的数额来贷记。如果备份预扣缴导致多缴税款，则可获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

金融行动计划下的额外扣留规定

“守则”第1471至1474条，以及根据该法颁布的美国财政部条例和行政指导(FATCA)，对可扣缴的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息(如守则所界定的)(在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体作为中介时)，除非(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府签订协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些与美国所有者为非美国实体的账户持有人)的实质性信息；(Ii)就非金融外国实体而言，该实体证明它没有任何实质性的美国业主(如“守则”所界定的)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，证明该实体的直接和间接实质拥有人(在这两种情况下，通常是在国税局表格上)W-8 BEN-E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合豁免本规则的资格，并提供适当的文件(如国税局表格)。W-8BEN-E)。虽然可扣缴的款项原本包括2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额，但拟议的美国财政部条例规定，这种总收入的支付不构成可扣付的款项。纳税人一般可以依赖这些拟议中的美国国库条例，直到他们被撤销或者美国财政部的最终条例被颁布为止。

设在法域内的外国金融机构，如果与美国订立了关于这些规则的政府间协定，则可适用不同的规则。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。鼓励非美国持有者就金融行动协调委员会对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

考虑购买我们的普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及美国联邦财产和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税务条约的适用性和效力。

S-18

在符合本招股说明书补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，每一家承销商名为，摩根士丹利有限责任公司(MorganStanley&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。而摩根证券有限责任公司作为代表，已各自同意而不是共同购买，我们已同意向该承销商出售与该承销商名下相对的股普通股数，详情见下表：


承销商	股份数目
摩根士丹利有限公司
美国银行证券公司
摩根证券有限公司
法国巴黎银行证券公司
花旗全球市场公司
共计		55,000,000

承销协议规定，承销商单独或不共同购买本次发行所包括的股份的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价的权利，并部分拒绝全部或订单。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份。但是，承保人不必购买或支付承保人选项所涵盖的股份，以购买下文所述的额外股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者股票的发行可能被终止。

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书副刊封面规定的公开发行价格出售。承销商向证券交易商出售的任何股份，可按公开发行价折价出售，每股不得超过 $。如果所有股票不按发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。

我们已给予承销商一种期权，自本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣购买至多8，250，000股普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买一些与保险公司最初购买承诺大致相称的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

下表显示了每股和公开发行股票的总价格和承销折扣，以及本次普通股发行的费用前收益和。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买至多8 250 000股普通股的选择权的情况下显示的。

共计

每
分享

不
运动

满的
运动

公开发行价格

承销折扣由我方支付。

支出前的收益给我们

我们同意，自本招股说明书增发之日起60天内，未经摩根士丹利股份有限公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限公司事先书面同意，(I)要约、质押、出售任何期权或购买任何合同，不得购买任何期权。

S-19

(B)或合约出售、授予购买、借出或以其他方式转让或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份的选择权、权利或认股权证，或直接或间接转让或处置任何可兑换为或可行使或可兑换的证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，而该等掉期或其他安排已全部或部分转让给另一人，而不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易，均须藉交付我们的普通股或该等其他证券而结算，以现金或其他形式，或(Iii)向证券交易委员会提交任何与发行我们的普通股或任何可转换为或可行使或可兑换的普通股的证券有关的登记表。本段中的限制不适用于：(A)我们发行与本次发行有关的普通股， (B)我们在同时发行可转换债券中发行可转换债券，以及我们在转换可转换债券时发行普通股；(C)我们在行使期权或认股权证或结算或转换未偿证券时发行普通股，(D)我们根据董事会批准的任何员工股票期权计划、激励计划或股票所有权计划(包括但不限于我们经修订和恢复的2007年股权奖励计划)发行普通股或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券；(E)我们根据“照管法”要求发行任何认股权证或其他基于股权的考虑或部分融资。, 包括在行使或转换任何此类认股权证或其他基于股权的代价时发行我们的普通股，并提交一份或多份与此有关的转售登记表，或(F)为代表股东、高级人员或董事制定某些交易计划提供便利。

我们的所有董事和执行官员在本招股说明书补充日期起30天内同意，未经摩根士丹利股份有限公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限公司事先书面同意，他们将不向出售任何期权或合同；(I)直接或间接提供、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何购买、借出、转让或以其他方式转让或处置的选择权、权利或认股权证。该董事或高级人员所拥有的普通股或可转换债券的任何股份，或任何其他可转换成或可行使或可兑换的证券，或(Ii)全部或部分转让予另一人的掉期或其他安排，以现金或其他方式支付，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易，均须以现金或其他方式交收。上述一句不适用于(A)与我们的普通股、可转换债券或其他可转换为或可行使或可交换的证券有关的交易，这些证券是我们在公开市场交易完成后在公开市场交易中取得的普通股及可同时发行的可转换债券要约，但无须根据“交易法”或在该公开市场交易中取得的其他证券的出售而根据“交易法”提交文件，或与其后出售在该等公开市场交易中取得的普通股或其他证券有关；(B)转让我们的普通股、可转换债券，或任何可兑换为或可行使或可兑换的证券，作为真正的馈赠；(C)处置我们的普通股、可转换债券；, 或任何可转换为或可借有条件的家庭关系令、遗嘱或其他遗嘱文件或无遗嘱文件行使或交换我们的普通股的证券，但任何公开报告或提交文件须在脚注中清楚列明该等转让的理由； (D)将我们的普通股、可转换债券，或任何可转换为或可就我们的普通股行使或交换的证券，从任何一项或多于一项信托、家族有限合伙或其他遗产规划工具中，为该董事或高级人员或该董事或高级人员的直系亲属的直接或间接利益；及(E)将我们的普通股、可转换债券，或任何可转换为或可供我们的普通股行使或交换的证券，分发予该董事或高级人员的有限合伙人、成员、股东或信托受益人，或分配予由该董事或高级人员控制或管理的任何投资基金或其他实体；但(I)如属(B)、(C)、(D)或(E)项所指的任何转让、(C)、(D)或(E)项所指的任何转让或分配，则每名受赠人、受让人或分配人均须签署及交付实质上由该董事或高级人员签署的锁存协议形式的锁存协议；(Ii)如属根据(B)或(D)款作出的号转让或分发，则无须或须自愿根据“外汇法”提交任何根据“外汇法”提交的报告我们普通股股份实益拥有权减少的文件，和(3)就根据(E)款进行的任何转让或分配而言，根据“外汇法”提出的任何申报均应在脚注中明确说明转让或分发的理由，不得自愿提交；

S-20

(F)行使或解决根据本招股章程补编所述的任何股票奖励计划或股票购买计划(包括以参考方式纳入)所给予的基于股权的补偿，包括扣留股份以履行行使价格、扣缴税款的义务，或两者兼而有之，但根据该计划发行的净基本股份应受转让限制，并进一步规定，任何公开报告或申报均应在脚注中明确说明转让的理由，不得自愿公开申报或报告；或(G)为代表股东、高级官员或董事制定某些交易计划提供便利。

这些股票在纽约证券交易所上市，代号为“LUV”。

除承销折扣外，我们估计本次发行的总费用约为600，000美元。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、和经纪活动。摩根证券有限责任公司的一家子公司是一家商业处理银行，也是与我们签订的处理客户信用卡交易以销售航空旅行和其他服务的某些协议的对手方。在某些情况下，这种附属机构有权要求我们建立额外的现金或其他抵押品准备金，或扣留与在某些触发器上收取的应收款项有关的付款，包括处理达到某一水平的回扣，或要求我们的信用评级降至低于投资等级的特定水平。请参阅您可以找到更多信息的地方。为我们和我们的附属公司不时提供各种金融咨询、投资银行和商业银行服务，使某些承保人及其附属公司履行并可能在将来执行各种金融咨询、投资银行和商业银行服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用补偿。承销商及其附属公司也可能是根据我们的修正和恢复循环信贷协议和我们修正和重新安排的364天信用协议的贷款人，而某些承保人及其附属公司是我们作为一方或我们担保的定期贷款给的贷款人。承销商也是同时发行的可转换债券的承销商，他们将获得惯常的承销折扣和佣金。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买卖可以包括卖空、买入以弥补空头头寸，这可能包括根据承销商选择购买更多股份的购买，以及稳定购买。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的股票数量超过发行中所需的。

•

保险卖空是指以承销商购买更多股份的期权所代表的股份数量为限的股票销售。

•

裸露卖空是指出售超过所代表的股票数量的股票，该承销商选择购买更多的股份。

•

涵盖交易包括根据承销商选择购买额外股票或在公开市场购买股票以弥补空头头寸。

•

若要结清空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票。如果承销商担心在定价后公开市场的股票价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

S-21

若要结束有担保的空头头寸，承销商必须在公开市场购买股票或行使选项购买更多股票。在确定股票的来源以结束所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是的价格，在此价格下，他们可以通过承销商购买额外股份的选择权购买股票。

•

稳定交易涉及购买股票的投标，只要稳定出价不超过指定的最大限度。

购买以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场或其他方面。如果承保人开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

在美国境外的销售

欧洲经济区

这些股票不打算向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)。为此目的，散户投资者是指属于以下(或多个)之一(或更多)的人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险公司调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书”/“指令”)。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的发行或出售股票或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供股票的关键资料文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，出售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供股票可能是非法的。本招股章程补编的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何股份要约将根据“招股章程指令”豁免发行股票招股说明书的要求。本招股章程补充不是为 “招股说明书指示”的目的而编制的招股说明书。

联合王国

在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对在“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的合格投资者(如“招股章程条例”所界定的)，经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传递的人)(所有这些人统称为相关人员)或其他情况下，没有导致也不会导致向公众提供联合王国的股份。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应以其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由或完全由有关人员进行或采取。

瑞士

本文件不打算构成购买或投资于本文件所述股份的要约或招标。该等股份不得直接或间接地公开要约、出售或宣传

S-22

来自瑞士，不会在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受监管的贸易机构上市。本文件或与股票有关的任何其他招股或销售资料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制交易设施的上市规则所指的上市招股说明书，均不构成招股说明书，本文件或任何其他与该等股份有关的发行或销售资料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，无论是公司还是股票，均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。这些股票不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，这些股票的投资者将不会受益于这种机构的保护或监督。

加拿大

我们普通股的股份只能出售给购买或被视为购买的委托人，这些委托人是国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。对我们普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或者，如果是由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，承保人无须遵守NI 33-105关于与这一要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

香港

普通股的股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(A)“证券及期货条例”(第2章)所界定的“证券及期货条例”所界定的“证券及期货条例”所界定的“证券及期货条例”((B)在其他情况下并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港或不构成该条例所指的公众的要约。任何人(不论是在香港或其他地方)，没有为发行的目的而发出或可能发出或曾经或可能管有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就普通股股份(该等股份是或拟只向在香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的普通股除外)除外。

新加坡

本招股章程补充未向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股章程及任何其他与

S-23

我们普通股股份的要约或出售或认购或购买邀请不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买我们普通股的股份，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节(SFA)向有关人员或根据第275(1A)条直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

如我们的普通股的股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资及该信托的每一受益人是一名获认可投资者、该法团第239(1)节所界定的证券或该信托的受益人的权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已按照根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得我们普通股的股份后6个月内转让，或该信托已按照根据“证券及期货条例”第275条作出的要约取得我们普通股的股份：

(i)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(四)

第276(7)条所指明者；或

(v)

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”第32条所指明。

日本

没有根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)第4条第1款进行登记。

因此，普通股的股份没有直接或间接地要约或出售，也不会直接或间接地在日本提出或出售，也不会直接或间接地向日本任何居民提出或出售，或为日本任何居民的利益(此处所用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，也不会直接或间接地在日本或向日本任何居民或为日本任何居民的利益进行再发行或再出售，除非是根据豁免登记的规定，并以其他方式遵守登记的要求，日本的FIEL和其他适用的法律法规。

合格机构投资者(QII)

请注意，对新发行或次级证券(FIEL第4条第2款所述的每种证券均为 )有关普通股股份的招标，要么构成QII仅为私人配售，要么仅为二级分销(如FIEL第23至13条第1款所述)。根据“公平竞争法”第4条第1款另有规定，未披露任何此类招标涉及普通股股份的情况。普通股的股份只能转让给QII。

S-24

请注意，对新发行或次级证券(每种证券如FIEL第4条第2款所述)与普通股股份有关的招标，要么是少量私人配售，要么是少量私人二级分销(如“公平竞争法”第23条第4款第4款所述)。根据“公平竞争法”第4条第1款另有规定，未披露任何此类招标涉及普通股股份的情况。普通股的股份只能集体转让，不得细分给单个投资者。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能针对以下人员(豁免投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份不得在发售之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免而无须向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约是{Br}}。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-25

西南航空公司截至2019年12月31日的年度10-K报表合并财务报表，以及截至2019年12月31日西南航空公司财务报告的内部控制效果，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，并纳入其中，并在此参考。截至2019年12月31日，此类财务报表和西南航空公司管理层对财务报告内部控制有效性的评估将被纳入随后提交的文件中，并将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告和我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券和交易所委员会提交的同意的范围内)，根据会计和审计专家等公司的授权，纳入本公司。

在这里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的 SEC文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005，我们的普通股在那里上市。

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们与其一起提交的信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。以参考方式合并或视为注册的信息被视为本招股章程补充文件和伴随的招股说明书的一部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息以及本招股章程补充和附带的招股说明书中的信息。我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(不包括根据表格 8-K第2.02或7.01项提供的任何资料)，将以下所列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至我们在此出售所有普通股股份为止。

•

2019年12月31日终了财政年度关于表格 10-K的年度报告；包括我们于2020年4月9日提交的关于附表14A的委托书中特别列入关于表格10-K的年度报告的部分；

•

2020年3月31日终了期间 10-Q表季度报告；

•

现于2月10日、2020年3月16日、2020年4月2日、2020年4月21日和2020年4月21日提交关于表格8-K的报告；

•

我们在2011年2月1日提交的关于表格 8-K的当前报告中所载关于我们普通股的说明，包括随后提出的任何修正和更新此类说明的报告。

我们在我们的互联网上或通过我们的网站免费提供，www.southwest.com，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前报告的表格8-K，并修订这些报告提交或提交根据第13(A)或15(D)条在合理可行的情况下，我们电子存档的材料，或提供给美国证券交易委员会。我们互联网网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是随附的招股说明书。

你可以通过证券交易委员会的网站从证券交易委员会获得本招股说明书补充书或伴随招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你也可以

S-26

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书所载信息不同的信息。我们只愿意在允许出售和要约出售的地区出售这些证券。本招股说明书或任何招股说明书中所载的信息仅在这些文件的正面日期准确，而不论文件的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书是我们向证券和交易委员会(我们称为证券交易委员会)提交的表格S-3的登记声明的一部分，我们称之为证券交易委员会，它使用的是货架注册程序。在这个货架注册程序，我们可以提供和出售任何组合在本招股说明书中所描述的证券在一个或更多的发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书，并将其附在本招股说明书上。招股说明书将包含有关发行条款和当时提供的证券的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在这份招股说明书中，西南航空公司、美国西南航空公司、加拿大航空公司、我们公司、我们公司和该公司分别指西南航空公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充中的信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充资料，以及在标题“以参考方式纳入某些文件”下所述的补充资料。

前瞻性陈述

本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件可能包含构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述是基于西南航空公司对未来的估计、期望、信念、意图和战略，以及这些前瞻性陈述所依据的陈述约。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实相关，不受限制地包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“期望”、“意图”、“可能”、“意志”、“将”等词。

前瞻性声明并不是未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。因此，实际结果可能与西南航空公司的前瞻性声明或历史经验或西南航空公司目前的预期大不相同。已知的可能导致这些差异的重大风险因素列于我们向SEC提交的文件中，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，或在本招股说明书的补充说明中在标题风险因素下陈述。应谨慎对待不应过分依赖该公司的前瞻性报表，这些报表仅代表公司对相关文件日期的看法。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。

西南航空公司简介

西南航空公司经营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国提供定期空运服务，并选择国际市场。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯的P.O.box 36611，我们的电话号码是(214)792-4000。我们在因特网上有一个网站http://www.southwest.com。您可以在本网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分。

关于我们的更多的信息包括在我们的报告和其他文件中，以参考在本招股说明书中。请参阅以参考方式将某些文件纳入法团。

投资我们的证券涉及风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在我们最近一份关于表10-K的年度报告中所包含的风险因素，以及关于表10-Q的任何季度报告，以及关于表格8-K和的当前报告-那些可能包括在适用的招股说明书补编中的风险因素，以及关于前瞻性声明的警告性说明，包括或以参考的方式包括在内，以及包含在本招股说明书中的所有其他信息、任何补充招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们打算将发行证券所得的净收益用于一般公司用途，除非与具体发行证券有关的“招股说明书补编”另有规定。除其他可能的用途外，这种一般的公司用途可能包括偿还短期或长期债务和资本支出。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率：


截至12月31日的年度，
2017		2016		2015		2014		2013
	9.07		9.62		9.60		5.37		3.92

收入代表：

•

所得税前的收入，不包括会计变动的累积影响；加上

•

固定费用，不包括资本利息。

固定收费包括：

•

利息，不论是支出的或资本化的；及

•

租金的一部分。我们的管理层认为这代表了那些期的利益因素。

受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受信者可以对我们强制执行您的权利。如果发生违约事件，受托人代表您行事的程度有一些限制，在本节后面将在“默认及相关事项补救”项下描述。其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售就将债务证券转移给新买家，以及向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的全部法律文本。契约和债务证券受德克萨斯州法律管辖。承诺书的副本可向我方索取，如下文所述，以参考方式将某些文件纳入法团。

本节概述了我们期望的债务证券的实质性条款，我们期望这些条款对所有系列都是共同的，尽管说明每一系列债务证券条款的招股说明书补编也可能描述与这里概述的实质性术语的不同之处。

由于这一节是一个总结，它没有描述债务证券的每一个方面。此摘要应参照契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，对其的全部内容进行约束和限定。在这个总结中，我们只描述了更重要的术语的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书摘要形式所描述的最完整的描述。

这个摘要也是以参考对您在招股说明书补充中所描述的特定条款的描述为前提和限定的。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与每一系列债务证券有关的招股说明书补编将附于本招股说明书的前面。还有一种新的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含了你所提供的债务证券的确切条款。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，这些债券将以低于其规定本金的大幅折扣出售。与原始发行的贴现证券有关的招股说明书将描述联邦所得税的后果和其他适用于它们的特殊考虑。与特定债务证券有关的招股说明书补充也将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑和某些额外的税收考虑。

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的任何定价补充中作了说明。与一系列债务证券有关的招股说明书将说明该系列的下列术语：

•

债务证券系列名称；

•

一系列债务证券本金总额的限制；

•

债务抵押的利息应支付的人，但不包括定期记录日期的持有人；

•

一系列债务证券的到期日期；

•

可固定或可变的年利率，如有的话，该系列债务证券将产生利息，以及该利息(如果有的话)产生的日期；

•

债务证券的本金(如果有的话)和利息(如果有的话)和利息(如果有的话)必须支付的地方；

街道名称及其他间接持有人。在银行或经纪人帐户上持有债务证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这叫做街头控股。相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，原因要么是它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，则应向您自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理投票；

•

是否及如何指示该公司将以你的名义登记的债务证券寄予你，使你能成为以下所述的直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持有人。我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果你以街头名义持有债务证券或其他间接手段持有债务证券，我们对你没有义务，要么是因为你选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们对付款没有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街道名称客户传递给您，但没有这样做。

全球证券

什么是全局安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文所述，在合法所有权街名称和其他间接持有人下，如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。我们要做到这一点

全球证券应以我们选择的金融机构的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有债务担保的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务担保，而后者又在保存人有账户。招股说明书补充说明您的系列证券是否仅以全球证券的形式发行。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债券持有人，而是只与持有全球安全的保存人交易。

如果您是投资者，您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

你不能以自己的名义登记债务证券。

•

您不能收到对债务证券感兴趣的实物证书。

•

您将是街头名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人，以支付债务证券和保护您的法律权利与债务证券。见相关合法所有权、业权、街道名称等间接持股人。

•

你可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，这些机构是法律要求以实物证书的形式拥有其证券的。

•

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和与你在全球安全方面的利益有关的其他事项。我们和托管人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。

全球安全将被终止的特殊情况。在下一段所述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在该交易所之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券的选择将由你决定。您必须咨询您自己的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券的权益转移到您自己的名下，以便您成为一个直接的持有人。街名投资者和直接持有人在债务有价证券上的权利以前曾在法律所有权项下作过说明，在题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的分节中。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任保存人时，我们在90天内不任命一个继承保存人。

•

当我们通知受信者我们希望终止全局安全时。

•

如果有价证券上的违约事件已经发生，但尚未治愈，则无需考虑通知的任何要求或违约在指定时间内存在。(违约稍后将在违约及相关事项下讨论。)招股说明书补充还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列债务证券。当全球安全终止时，保存人(而不是我们或受托人)负责决定机构的名称，这些机构将是最初的直接持有者。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让债务证券。我们可以将这一任命改为另一实体或自行履行这些职能。负责维护注册持有人名单的实体称为安全登记员。它还将执行转让。

您将不必为转移或交换债务证券支付服务费用，但您可能需要支付与该交换或转移相关的任何税收或其他政府收费。只有当我们和证券登记员对你方的所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书的补充中指定。我们可以取消对任何特定的转移剂的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的，我们可以阻止债务证券的转让或交换，从我们发送赎回通知之日起15天开始，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何债务证券的未赎回部分被部分赎回。

付款及付款代理人。如果您是托管人记录中的直接持有人，我们将在每个到期日之前的某一特定日期在业务结束时向您支付利息，即使您在到期日不再拥有债务担保。这一特定的日期，通常在利息到期日前两周左右，称为正常的记录日期，并在招股说明书补充中说明。持有者购买和

我们将在德克萨斯州达拉斯的托管人公司信托办公室支付应付债务证券的利息、本金和任何其他款项。你必须作出安排，让你的付款在该办事处领取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。然而，如果债务证券是以全球安全为代表的，我们将以电汇方式向保存人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解他们将如何接受付款。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知你方，任何特定的债务系列证券的付款代理发生了变化。

告示。我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。

无论谁作为付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在支付给直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年之后，你可以只向我们寻求付款，而不是托管人，任何其他付款代理或其他任何人。

特殊情况

合并和类似事件。我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还被允许出售或将我们的全部或实质上所有资产转让给另一个实体。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

•

如果我们合并或合并，或出售或转让我们的全部或实质上所有资产，则必须根据一个州的法律或联邦法律组织其他实体，并必须同意对债务证券承担法律责任。

•

在合并、出售资产或其他交易之后，我们绝不能拖欠债务证券。为此目的的违约还将包括任何事件，如果不考虑给予我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将是违约事件。

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

需要您批准的更改。首先，如果没有您的具体批准，就不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型更改的列表：

•

延长债务担保本金或利息的规定期限；

•

减少债务担保所欠的任何数额；

•

在违约后加快债务证券的到期时，减少原始贴现证券上应付的本金数额；

需要表决的修改。对契约和债务证券的第二种类型的改变要求拥有受影响的特定系列本金至少过半数的债券持有人投赞成票。大多数变化属于这一类，但澄清变动和某些其他不会对下一段所述债务证券持有人的利益产生不利影响的变动除外。我们可以从持有受影响的特定系列的大部分本金的债务有价证券持有人那里获得对过去违约的豁免。然而，除非我们获得每个持有人的个别同意，否则我们不能获得对拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。对契约和债务证券的第三种改变不需要债务证券持有人的任何表决。这类改动仅限于澄清和某些不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的其他变动。如果债务证券已完全失败，则债务证券持有人也没有资格投票。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行、经纪人或其他金融机构，了解如果我们试图改变契约或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

没有限制性公约

该契约不包含我们对我们将如何经营业务的任何承诺，也不限制我们承担债务或对我们的资产给予留置权的能力。如果我们决定为某一系列债务证券的利益列入这种承诺，这种承诺或限制性契约将在与这一系列债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

失败

我们可以完全免除债务证券上的付款和其他义务。以下关于失败的讨论将适用于您的债务证券系列，但我们必须选择将其应用于该系列债券。如果我们这样做，我们将在的招股说明书补充说明。

如果联邦税法发生了变化，或者如下文所述，我们获得了国税局的裁决，我们就可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，即所谓的完全或法律上的失败，如果我们为您安排了以下偿还安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有直接持有者的利益，我们必须将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托基金，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日期支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。

•

必须修改联邦税法或国税局的一项裁决，允许我们将以上存款，而不导致您对债务证券征税，而不是如果我们没有存款和只是偿还债务证券。根据现行的联邦税法，存款和我们从债务证券(br})中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的部分现金和票据或债券存入信托。在这种情况下，你可以确认你还给我们的债务证券的损益。

•

我们必须向受托人提交一份我们的律师的法律意见，除其他外，确认上述税法改变。

该系列的所有债项证券均已到期应付，或会在其声明的期限内一年内到期，或须根据受托人满意的安排被要求赎回，而在任何情况下，我们已将该等债项证券作为信托基金存入受托人处，款额足以支付所有该等债务证券的全部债项，直至该等债项的规定期限或赎回日期为止；而我们亦已就该等债项而在契约下缴付我们须支付的所有其他款项。

尽管对任何系列的债务证券、你的转帐权、兑换权、你更换遗失、失窃或被毁债务证券的权利、受托人的权利和义务以及你作为受益人与托管人存放的信托基金有关的权利，都有任何的抵偿和解除或任何失败。

违约及相关事项

排名。债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您拥有的债务证券意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们在合同支付权上与我们所有其他非次级债务同等排名。

违约事件。如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

什么是默认事件？“默认事件”一词指的是下列任何一项：

•

我们不支付本金或任何溢价的债务担保时，到期。

•

我们不会在到期日后30天内支付债务担保的利息。

•

我们在收到声明违约的通知后90天内继续违反契约中的任何其他契约或协议。该通知必须由受影响系列的债务证券未清偿本金的至少25%的受托人或持有人发出。

•

我们拖欠的借款总额超过50，000，000美元，我们偿还这种债务的义务加速，在我们收到受影响债务证券至少25%的未偿本金的受托人或持有人的违约通知后，这一偿还义务继续加速10天。

•

我们申请破产，或在破产、破产或重组中发生某些其他事件。

如果发生违约事件，则补救措施。如果发生违约事件但尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可申报该系列所有债务证券的全部本金(或(如为原始发行贴现证券，则为所指明的受影响债务担保条款)本金的部分)，

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须根据任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的保护，使其免于被称为弥偿的开支和责任。如果提供了合理的赔偿，受影响的所有系列证券(作为一个类别投票)本金总额的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人在取得知悉与任何系列的债务证券有关的违约后90天内，须将该失责的通知通知你，除非该失责已在发出通知前被纠正或放弃；但如受托人裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可扣留任何欠缴债务的通知。

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行你的权利或保护与债务证券有关的你的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有证券未付本金至少25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责事件而采取行动，并必须就采取该行动的成本及其他法律责任，向受托人提供合理的弥偿。

•

受托人必须在收到上述书面请求和提供的赔偿后60天内没有采取任何行动，而且在此期间不得向受托人发出与上述书面请求不一致的指示。

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求你在到期日或到期后支付你的债务担保款。

街名和其他间接持有人应与其银行、经纪人或其他金融机构协商，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供一份我方某些高级官员的书面声明，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约行为，并表明违约的性质和状况。

关于受托人

契约下的受托人是富国银行，N.A.。

该契约对受托人的权利有某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或就作为担保或其他形式的任何此类债权而收到的某些财产自行变现。受托人将被允许从事某些其他事务；但是，如果在违约事件发生并正在继续之后，受信者获得任何相互冲突的利益(如契约中所述)，则必须消除这种冲突或辞职。

我们被并入德克萨斯州。我们股东的权利一般由德克萨斯州的法律和我们的成立证书和细则(每一条经修正和重新声明，并在本协议生效之日起生效)所涵盖。因此，我们的资本存量的条款受德克萨斯州法律的约束，包括“德克萨斯商业组织法典”(“商业组织法”)，以及得克萨斯州的普通法和宪法。在截至2012年6月30日的季度报告中，我们的成立证书已作为表3.1提交给我们的 10-Q表季度报告，而我们的细则则作为我们在2016年11月21日提交的关于表格8-K的当前报告的附录3.1提交。我们鼓励您阅读这些文档。

我们获授权发行普通股2，000，000，000股，面值1.00美元，其中{Br}587，950，973股于2018年2月5日发行。我们的普通股是在纽约证券交易所交易的，代号是“LUV”。我们无权发行优先股。

表决权

我们普通股的股东在选举董事和提交股东会表决的所有其他事项时，有权按每股投一票。任何股东都没有累积投票权。

对于除选举董事或任何事项外，如得克萨斯州法律或本公司的成立证明书规定有权表决的股份的某指明股份的持有人须投赞成票，则股东的作为须为有权在法定人数出席的股东会议上就该等股份的过半数的持有人投赞成票、赞成票或反对票；但就该事项而言，所有弃权及经纪无票者均不得被计算为赞成或反对该事项。董事须由有权在有法定人数出席的股东大会上投票的股份持有人所投的多数票选出；但如获提名者的人数多于拟选出的董事人数，则董事须以多数票选出。就其目的而言，(I)所投的多数票是指一名董事所投的票数必须超过对该名董事所投的票数，而(Ii)弃权及 Broker无票者不得计算为赞成或反对任何董事提名人的票数。

股利权利

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法获得的资金中分红。

清算权

在我们清算的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享所有债务和其他负债后剩余的任何资产。

某些商业合并限制

tboc第21.606条限制我们与关联股东之间的某些业务组合(20%的实益所有权或更多的我们的股票的投票权有权投票给董事)在股东成为关联股东后的三年内。如果董事会批准了导致股东成为关联股东的交易，或者在关联股东获得股份后6个月内，我们三分之二的有表决权股票获得批准，而该股份不是关联股东在为此目的召集的股东大会上实益拥有的，则这些限制不适用。虽然我们可以选择将自己排除在第21.606节规定的限制之外，但我们的形成证书并没有这样做。

我们的董事局可修订或废除我们的附例，或通过新的附例，除非(A)该权力完全或部分由我们的成立证明书或德克萨斯州的法律保留予我们的股东，或(B)我们的股东在修订、废除或通过某项附例时，已明确规定我们的董事局不得修订或废除该附例；

•

所有股东的行动必须在我们的股东常会或特别会议上采取，不能在没有会议的情况下经书面同意而采取；

•

我们有关于股东建议和提名选举的候选人担任董事的事先通知程序，这通常要求在上次年度会议周年纪念日之前60至90天向我们提交股东建议书，并在上次年度会议周年之前120至150天向我们提供董事提名，以便适当地提交股东大会；

•

我们的董事只能因因由而被免职，由当时有权享有选举董事的票的股份持有人投票；及

•

除非我们书面同意选择另一法院，否则美国德克萨斯州北部地区法院或如果该法院缺乏管辖权，得克萨斯州达拉斯县州地区法院应在适用法律允许的范围内，成为某些类型诉讼或诉讼的唯一和专属法院。

预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的获得或改组我们的提案的支持者进行谈判，而且这些好处大于阻止这些建议的缺点。与提案人谈判可以改善提案的条件。

其他

我们的普通股没有先发制人的或转换权，也无权享受任何赎回或下沉基金规定的利益。我们普通股的流通股是全额支付和不可评估的.

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是EQShareOwnerServices(原富国银行股份有限公司)在1110中心Pointe曲线，Suite 101，Mendota高地，MN 55120-4100。

西南航空公司2017年12月31日终了年度10-K报表的合并财务报表以及截至2017年12月31日西南航空公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限公司审计，该报告列于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表和西南航空公司管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估(Br}是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所涵盖的证券的提供和出售。登记声明，包括展品，包含了更多有关我们的相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也可在 sc的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005。我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代码是“LUV”。

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这一信息，以及本招股说明书中包含的信息。我们参考下列文件，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02或7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告的任何信息)，直至我们出售所有证券为止：

•

我们于2018年2月7日提交的截至2017年12月31日财政年度的表10-K年度报告；以及

•

我们在2011年2月1日提交的关于表格 8-K的当前报告中对我们普通股的说明，包括随后提出的任何修正和更新这种说明的报告。

我们在我们的互联网上或通过我们的网站免费提供，www.southwest.com，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，目前的报告表8-K，委托书报表和其他报告和报表提交或根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交，尽快在合理可行的情况下，我们向证券交易委员会提交或提供这些材料。我们的互联网网站所载的信息不是本招股说明书的一部分。

您可以通过 andec网站从证券交易委员会获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费以书面或电话方式，以下列地址及电话向我们索取本招股章程内以参考方式纳入的任何文件的副本(不包括该等文件的任何证物，除非该证物是以提述本文件的方式特别列入)：

西南航空公司投资者关系

P.O.方框36611，HDQ-6 IR

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

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