联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

(马克)

2019年12月29日终了的财政年度

或

委员会 档案编号001-38250

Fat Brands公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

威尔希尔大道9720，500套房

比弗利山，CA 90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(登记人的 电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记标明 。是[] 否[X]

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]

通过检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，表明 ，在过去12个月内，每个交互式 数据文件是否需要根据条例S-T规则405提交和张贴(或登记人被要求提交和张贴此类文件的期限较短)。是[X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

检查注册人是否为空壳公司(如ExchangeAct规则12b-2所定义)，指示 。是[]不[X]

截至2019年6月30日，非关联股东持有的有表决权普通股的总市值约为8，038，655美元。

截至2020年4月13日，已发行普通股11，876，659股。

FAT品牌公司

表格 10-K

指数

关于前瞻性声明的警告

本文所载的某些 陈述和公司今后向证券交易委员会提交的文件中所载的某些陈述，可能不是基于 历史事实，而是1933年“证券法”第27A节(经修正的 )和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史 事实陈述外，本表格10-K所载的所有陈述均可为前瞻性陈述。关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略、未来业务管理计划和目标的报表，除其他外，包括关于预期的新特许经营商、品牌、商店开业和未来资本支出的报表，均为前瞻性报表。在某些情况下，您可以用“可能”、“将”、“应该”、“ ”预期、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ 项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在的” 或“继续”或这些术语的负面或其他类似表达来识别前瞻性语句。

前瞻性的 声明受到重大的商业、经济和竞争风险、不确定性和意外情况的影响，包括但不限于当前新的冠状病毒大流行(“冠状病毒”)的影响，其中许多病毒很难预测，而且我们无法控制，这可能导致我们的实际结果与这种前瞻性声明中所表达或暗示的 结果大不相同。这些和其他风险、不确定因素和意外情况载于本年度报告表10-K，包括在“1A”项下。“风险因素”，以及我们不时向SEC提交到 时间的其他报告。

这些前瞻性陈述只在本表格10-K的日期发表。除法律可能要求的情况外，公司不承担并具体放弃任何义务，公开公布对任何前瞻性陈述可能作出的任何修订的结果，以反映预期或意外事件或情况在 这类声明发表之日之后发生的情况。

下面的讨论和分析应该与FAT品牌公司的财务报表一起阅读。而其附注 则包括在本文件的其他部分。本文件中提到的“公司”、“我们”、“我们”、“ ”和“我们”指的是胖品牌公司。及其子公司，除非上下文另有说明。

部分 i

项目 1.业务

业务 概述

Fat Brands公司，成立于2017年3月，是Fog Cutter资本集团公司的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、销售和获得以快速休闲餐厅为主的概念。2017年10月20日，我们完成了首次公开发行(IPO)，并发行了额外的普通股，占我们股份的20%(“发行”)。截至2019年12月29日，国共继续控制该公司的多数票。

作为特许经营人，我们通常不拥有或经营餐厅的地点，而是通过向特许经营者收取初始特许费以及持续的特许权使用费而产生收入。这种资产轻特许经营模式提供了获得强劲利润(br}利润率和有吸引力的自由现金流配置的机会，同时最小化了餐厅经营公司的风险，如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量公司管理成本向我们的 组合中添加新的商店和餐馆概念，同时利用重大的公司开销协同效应。 收购更多的品牌和餐厅概念以及扩展我们现有的品牌是我们 增长战略的关键要素。

自2019年12月29日起，我们是下列餐饮品牌的所有者和经销商：

胖子汉堡 法特堡(最后一个大汉堡摊)于1947年在加州洛杉矶成立，在其历史上一直保持着标志性的、全美国的、好莱坞最受欢迎的汉堡餐厅的美誉，提供各种新制作的、可定制的、大的、多汁的、美味的法特堡、火鸡汉堡、鸡肉三明治、不可能的™汉堡、蔬菜汉堡、法式炸薯条、洋葱圈、软饮料和奶昔。随着70多年的遗产，法特伯格致力于卓越的品质激发了强大的忠诚度在其客户基础，并一直吸引美国的文化和社会领袖。我们把许多名人和运动员视为过去的特许经营商和顾客，我们相信这种声誉是该品牌强劲增长的主要驱动力。法特伯格提供了一流的就餐体验，展示了它自1947年以来对美食、自制、定制汉堡的奉献精神。截至2019年12月29日，在8个州和18个国家有163家特许和分店的法特堡店。

布法罗咖啡馆。布法罗咖啡厅于1985年在佐治亚州的罗斯威尔成立，是一种以家庭为主题的休闲餐厅概念，以鸡翅和13种独特的自制翼酱、汉堡、卷饼、牛排、沙拉和其他经典的美式菜肴而闻名。布法罗咖啡厅提供全套酒吧和餐桌服务，提供独特的就餐体验，让朋友和家人可以一起分享亲密的晚餐或随意观看体育赛事，同时享受大量的菜单服务。从2011年开始，布法罗快车公司开发并推出了一款快速休闲，占地面积较小的布法罗咖啡厅，提供有限版本的全菜单，重点放在鸡翅、包装和沙拉上。目前布法罗快餐店是与法特堡店联合品牌，为我们的特许经营者提供了互补的概念 共享厨房空间，并导致一个更高的平均单位数量(与独立的法特堡店相比)。截至2019年12月29日，世界各地共有17家布法罗咖啡店和87家联合品牌的法特堡/布法罗快车店。

蓬德罗萨牛排馆(Br}&BonanzaSteakhouse)蓬德罗萨牛排馆成立于1965年，波南扎牛排馆于1963年成立(统称“庞德罗萨”)，提供了典型的美国牛排店经验，国际市场，特别是亚洲和中东市场对此有着强劲和日益增长的需求。蓬德罗萨和波南扎牛排店为客人提供高品质的自助餐和各种各样的美味，价格实惠的牛排、鸡肉和海鲜。在Ponderosa和Bonanza牛排餐厅的自助餐，您可以吃大量的沙拉，汤，开胃菜，蔬菜，面包，热主菜 和甜点。品牌的另一种变体，Bonanza牛排&烧烤，提供全套服务的牛排店，有新鲜的农场到餐桌的沙拉吧，以及美国农业部烤牛排和熏制烤肉的菜单展示，以及对传统美国经典的当代诠释。截至2019年12月29日，共有76家Ponderosa餐厅和13家Bonanza餐厅在16个州和5个国家根据特许经营和特许经营协议经营。

飓风格里尔和翅膀。成立于1995年在佛罗里达州皮尔斯堡，飓风烧烤和翅膀是一个热带海滩主题休闲餐厅著名的新鲜，巨无霸，鸡翅，35个标志性酱汁，汉堡，碗，玉米饼，沙拉和侧面。酒店提供全套酒吧和餐桌服务，飓风烧烤和羽翼的休息、休闲、氛围让家人和朋友可以在任何场合下一起享受就餐体验。收购飓风烧烤和翅膀已经补充了胖品牌现有的组合鸡翅品牌，水牛城的咖啡厅和水牛城的快车。 公司于2018年7月3日收购了飓风品牌，并开始巩固该日期生效的飓风财务业绩。截至2019年12月29日，共有51个特许飓风烧烤和机翼和2个特许飓风BTW(飓风的快速-休闲汉堡，玉米饼和翅膀概念)，横跨八个州。

亚拉地中海。亚拉地中海餐厅成立于2014年，是一家总部位于洛杉矶的连锁餐厅，专门经营正宗、健康的地中海料理，有环保意识，注重可持续性。亚拉地中海文化的每一个方面都包含“yalla”(Yalla)一词，意思是“我们走”，是我们概念的一个关键组成部分。雅拉地中海提供一个健康的地中海菜单的包装，盘子和碗在一个快速休闲的设置， 与烹饪准备新鲜的每日使用，转基因，当地的成分，包括素食，素食，无麸质和无奶制品的选择，以满足客户广泛的饮食需求和偏好。该品牌通过使用负责任来源的蛋白质和器皿、碗以及用可堆肥材料制成的托盘来展示其对环境的承诺。Yalla在加州的七个地点中的每一个都有手工啤酒和优质葡萄酒的点播选择。该公司 于2018年12月3日完成了Yalla地中海交易，并开始巩固Yalla地中海公司的财务结果，自该日起生效。截至2019年12月29日，我们已将两家雅拉餐厅改建为特许经营机构。我们打算将现有的Yalla地区出售给特许经营商，并通过额外的特许经营来扩大业务。

高地汉堡立格汉堡成立于2002年的北弗吉尼亚，是一种快速休闲汉堡、薯条和奶昔连锁店 ，为顾客提供更健康、“高端”的食物选择。供应以橄榄油为基础的油炸方法煮熟的草食牛肉、有机鸡肉和炸薯条，立异保持环保操作的做法，包括负责任的原料采购，旨在减少碳足迹的强有力的回收计划，以及存储用环保材料建造的 décor。在2019年6月收购立面汉堡符合我们公司的使命，即向我们的特许经营商的客户提供新鲜、真实和美味的产品，并补充我们现有的汉堡品牌--法特堡。该公司于2019年6月19日收购了立面汉堡包品牌，并从该日起开始整合立面汉堡包的财务业绩。截至2019年12月29日，在9个州和4个国家有45个特许立面汉堡店。

除了我们目前的品牌组合，我们还打算收购其他餐厅的特许经营理念，这将使我们能够提供更多的食品类别，并扩大我们的地理足迹。在评估潜在的 收购时，我们特别寻求具有以下特点的概念：

利用我们的可伸缩管理平台，我们期望通过减少收购公司的公司管理费用来实现收购后的成本协同效应--尤其是在法律、会计和财务职能方面。我们还计划通过我们的管理和系统平台，包括公共关系、营销和广告、供应链援助、选址分析、工作人员培训以及业务监督和支持，增加新收购品牌的一线收入。

截至2019年12月29日，我们的特许经营基地由195家特许经营商组成。在这些特许经营中，159家在北美经营，46家拥有多家餐厅。在全系统范围内，截至2019年12月29日，我们的特许经营公司经营了374家餐厅(其中304家位于北美)，2019年商店一级的销售额超过3.9亿美元。截至2019年12月29日，我们有200多个新的单位的管道 ，仍有待完成。

不同的脂肪品牌-新鲜的。正宗的。美味。

我们的 名称代表了我们作为一个公司所接受的价值观，以及我们为客户提供的新鲜食品。正宗的。美味 (我们称之为“胖”)。我们的特许经营模式的成功取决于我们餐厅的经营者对我们顾客想要的新鲜准备的、定做的食物的一致交付。在我们的客户和经销商的投入下， 我们不断努力保持对我们的品牌的新观点，通过加强我们现有的菜单产品和引进吸引人的 新菜单项。在加强我们的产品时，我们确保任何变化都符合我们品牌的核心特性和属性，尽管我们不打算使我们的品牌适应所有人。与我们的餐厅经营者(这意味着管理和/或拥有我们的特许餐厅)，我们致力于提供真实的，一致的品牌经验，具有强烈的品牌认同感的客户。最终，我们明白，我们只是最后一顿饭那样好，我们致力于让我们的特许经营商不断地在他们的餐馆里提供美味、高质量的食物和积极的客人体验。

在追求收购和进入新的餐厅品牌的过程中，我们致力于将我们的胖品牌价值观灌输到新的餐厅 概念中。随着我们的餐厅组合继续增长，我们相信我们的特许经营者和食客都会认识到并重视这种持续的承诺，因为他们享有更广泛的概念。

竞争优势

我们相信，我们的竞争优势包括：

增长战略

我们增长战略的主要内容包括：

特许经营计划-脂肪品牌

将军. 我们利用特许经营发展战略作为新商店发展的主要方法，利用我们现有特许经营人和那些具有创业精神的潜在特许经营人的利益，开展自己的业务。我们有一个严格的特许经营资格和选择程序，以确保每个特许经营人符合我们严格的品牌标准。

法特伯格特许经营协议。对于法特堡店，目前的特许经营协议规定，每家店的初始特许经营费为50，000美元(国际上每家店为65，000美元)，特许权使用费为净销售额的2%至6%，为期15年。2019年，平均特许权使用费为4.7%。此外，特许经营者还必须支付约3%的净销售额 在当地市场营销和约1%的净销售额在国际营销。

布法罗的特许经营协议。对于布法罗咖啡厅和布法罗快车店，目前的特许经营协议 规定，每家商店初始特许经营费为50，000美元，特许使用费为总销售额的2.5%至6%，为期15年。2019年的平均特许权使用费为3.8%。此外，布法罗咖啡厅特许经营商同意向布法罗咖啡厅广告基金支付2%的净销售额和2%的净销售额的广告费。对于布法罗的速递网点，特许经营商向布法罗的快车广告基金支付约1%的净销售额和大约3%的净销售额。

波德罗萨特许经营协议。对于庞德罗萨地区，目前的特许经营协议规定，每家商店的初始特许经营费为40，000美元，特许权使用费为15年净销售额的0.75%至4%。2019年，平均特许权使用费为2.7%。此外，目前特许经营商正向集合广告基金支付约0.5%的净销售额。对于Bonanza 地点，目前的特许经营协议规定，每家商店的初始特许经营费为40，000美元，特许使用费为0.75%至4%，为期15年。2019年，平均版税率为2.2%，此外，目前特许经营商向集合广告基金支付的净销售额约为0.5%。

飓风特许经营协议。对于飓风地点，目前的特许经营协议规定，每家商店的初始特许经营费为50，000美元，特许使用费为净销售额的6%，为期15年。2019年，平均特许权使用费为4.2%。此外，特许经营人还必须向集合广告基金支付净销售额的2%的广告费。

亚拉地中海特许经营协议。对于Yalla特许经营地点，现行特许经营协议规定，每家商店的初始特许经营费为50，000美元，特许使用费为净销售额的6%，为期15年。2019年，平均版税率 为6%。此外，特许经营人还必须向集合广告基金支付净销售额的2%的广告费。

高级汉堡包特许经营协议。对于专营海拔地区，现行特许经营协议规定，每家商店初始特许经营费为50，000美元，特许使用费为净销售额的6%，为期15年。2019年，平均特许权使用费 为5.6%。此外，专营公司亦须向集合广告基金缴付百分之一点五的广告费用。

发展协议我们利用开发协议，通过单一和多个单元的开发，促进计划中的FatBurger和布法罗餐厅的扩建。在2019年，我们的许多新的法特堡的开放是由于现有的 发展协议。此外，通过我们对飓风和海拔的收购，我们获得了某些开发协议。 每个开发协议都赋予开发商在指定区域内建造、拥有和经营商店的专属权利。作为交换，特许经营人同意在规定的时间内在该地区开设最少数量的商店。 签订开发协议的特许经营人必须支付一笔费用，这笔费用将记入将来开设商店 时到期的特许经营费的贷方。如果特许经营商不维持所需的开店时间表，他们可能会放弃这些费用，并丧失他们对未来发展的权利。

特许经营商 支持-胖品牌

市场营销

我们的 新鲜、真实、美味价值观是激励我们营销努力的基石。我们通过我们的管理平台、资本轻巧的商业模式、经验丰富多样的全球特许经营网络和经验丰富而热情的管理团队，坚定了我们从胖品牌的价值观中获得的优质定位的决心。虽然我们的营销和广告计划是特定概念的，但我们相信，我们的顾客欣赏他们参观我们的机构的经验的价值，因此，我们的营销策略的核心是与我们餐厅的顾客接触和对话，以及通过社交媒体与顾客进行对话。

我们的 新鲜、真实、美味价值是邀请我们的客人与胖品牌的承诺保持一致，提供新的准备，制造的食品，顾客想要的。我们致力于对我们的概念保持一个新的视角，完善我们现有的菜单产品，以及引入有吸引力的新项目。我们确保任何变化都符合我们品牌的核心特性，我们不会使我们的品牌适应所有人。

我们的营销举措包括当地社区营销、店内营销、产品投放、合作伙伴关系、推广活动、社交媒体、影响者营销、传统媒体和口碑广告的有力组合。与今天客户接收内容和与媒体和品牌接触的方式发生的演变相对应，我们还大大增加了对移动、社交和数字广告的关注，以利用我们在 的公共关系和体验营销中产生的内容，以便更好地与客户联系，共享有关新菜单产品、促销、新开店和其他相关胖品牌信息的信息。目前，在我们所有的品牌中，我们拥有超过17，500名Twitter粉丝，75，000，000 Instagram粉丝 和超过100万Facebook赞。我们以创造性和有机的方式与客户沟通，加强我们与 客户的联系，提高品牌知名度。

站点 选择和开发。

在寻找、审查、租赁和开发新餐厅的过程中，我们的特许经营人与我们的特许经营开发部合作。通常，从我们与特许人签署协议到 签署租约为止，需要60至90天的时间。在选择地点时，我们的团队协助特许经营商寻找具有下列 站点特性的地点：

供应链协助

FAT品牌一直致力于为我们的特许经营商寻找最好的供应商和分销网络，并与之合作。我们的新鲜、真实、美味远景指导我们如何来源和开发我们的配料，总是寻找最好的方式提供最优质的食品，尽可能具有竞争力的价格为我们的特许经营者和他们的 客户。我们利用第三方采购和咨询公司提供分销、回扣收集、产品 谈判、审计和采购服务，重点是谈判经销商、供应商和制造商合同，从而确保我们的品牌为我们的特许经营商获得有意义的购买力。我们的供应链团队开发了一个可靠的供应链 ，并继续致力于确定更多的支持，以避免任何可能的中断服务和产品的全球 我们的特许经营。我们有一个区域牛肉供应战略，以确保我们的特许经营商总是在他们美国大陆的商店为 法特堡提供新鲜的牛肉和从不冷冻的牛肉的专有混合，而我们的高级汉堡加盟商则利用另一个供应商提供与该品牌有关的有机的、以草为食的牛肉。在国际上，我们在我们的特许经营者经营的每个国家都采用相同的市场策略。在国内，我们的特许经营商在美国所有的法特堡(Fatbr)地区都使用相同的、以南加州为基地的牛肉供应商。同样，我们的特许经营商利用同样的，美国东南部，牛肉供应商布法罗的 咖啡厅。庞德罗萨和波南扎牛排加盟商利用合同的牛肉供应商和我们的飓风 品牌。在国际上，我们有一群精选的牛肉供应商，为我们的特许经销商提供每一个品牌的逐个市场的产品。我们代表我们的特许经营者使用同样的采购策略来供应家禽、农产品和地中海产品。

在国内， FAT品牌与国内广泛的分销商以及区域供应商签订了分销协议。在国际上，我们的特许经营商与不同的供应商达成了按市场销售的协议.我们利用分销商经营的配送中心。我们的宽带全国分销商是美国许多供应商中的主要采购环节，我们的大部分干货、冷冻品、不含酒精饮料、纸品和清洁用品都是由我们经销的。在国际上，经销商也被用来向我们的特许经营商提供大部分产品。

食品安全和质量保证。食品安全是胖品牌的重中之重。因此，我们保持严格的安全标准 为我们的菜单提供。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选供应商，并要求我们的特许经营商从这些认可的供应商那里采购他们的原料。此外，通过我们的供应链和实地顾问援助小组之间的直接关系，我们对食品安全的承诺得到了加强。

管理信息系统Fat Brands餐厅使用各种后台办公、计算机化和手工操作的销售点系统 和工具，我们认为这些系统可以扩展以支持我们的增长计划。我们以多方面的方式使用这些系统来监控餐馆的经营绩效、食品安全、质量控制、客户反馈和盈利能力。

销售点系统是专门为餐饮业设计的，我们使用许多定制的功能来评估和提高业务性能，提供数据分析、促销跟踪、客人和桌子管理、高速信用卡和礼品卡处理、每日交易数据、每日销售信息、产品组合、平均交易规模、 订单模式、收入中心和其他重要的商业智能数据。利用这些销售点系统(后端、基于web、 企业级、软件解决方案仪表板)，我们的家庭办公室和特许经营顾问支持人员可以实时访问详细的业务数据，从而使我们的家庭办公室和特许经营业务顾问支持人员(br}能够密切和远程地监视商店的性能，并协助为我们的特许经营商提供重点明确和及时的支持。此外， 这些系统每天向我们的会计部门提供销售、银行存款和差异数据，我们利用这些数据生成关于每家餐厅销售和其他关键措施的每日销售信息和每周综合报告，并在每个期间结束后提交最后报告。

除了利用这些销售点系统外，FAT品牌还利用为所有地点提供详细、实时(和历史) 业务数据的系统，使我们的管理团队能够跟踪产品库存、设备温度、维修计划、班次内通信、标准操作程序的一致性和任务的跟踪。FAT品牌还利用一个基于网络的员工调度软件程序，为特许经营者及其管理 团队提供服务，提高他们对调度需求的灵活性和意识，使他们能够高效、适当地管理其劳动力 成本和存储人员需求/需求。最后，FAT品牌利用专有的客户反馈系统，允许客户 实时向我们的整个管理团队、特许经营商和商店经理提供反馈。

字段 顾问协助。

在利用FAT品牌管理信息系统(FAT Brands Management Information Systems)的同时，FAT品牌拥有一个专门的特许经营顾问支持人员团队，负责监督指定的市场区域和特定的餐厅子集。我们的特许经营顾问 支持该领域的工作人员每天与特许经营者及其管理团队合作，以确保维护所有胖品牌概念的完整性，并确保特许经营商使用FAT品牌所需的工具和系统，以优化和加快特许人的盈利能力。FAT品牌特许经营顾问顾问的职责包括(但不限于 )：

培训，开业前援助和开放支助

FAT品牌为其特许经营商提供行政级和运营级培训方案，开业前援助和开业援助。FAT品牌一旦开业，就不断向我们的特许经营商提供持续的运营和营销支持，帮助他们的管理团队有效地经营他们的餐厅并提高他们的商店的财务盈利能力。

竞争

作为特许经营人，我们最重要的直接客户是我们的特许经营者，他们拥有并经营胖品牌餐厅。我们的特许经营者竞争对手 包括在我们经营或打算经营的地区或餐馆部分拥有特许经营权的知名国家、地区或地方特许经营公司。

我们的特许经营公司在餐饮业的快餐业和休闲餐饮业进行竞争，这是一个在价格、服务、地点和食品质量方面具有高度竞争力的行业。餐饮业经常受到消费趋势的变化、经济状况、人口统计、交通模式和对快餐营养含量的关注的影响。此外，还有许多实力雄厚的竞争对手拥有更多的财政资源，包括一些全国性的、区域性的、快餐店、休闲餐厅和便利店。餐饮业也几乎没有进入壁垒，任何时候都可能出现新的竞争对手 。

食品安全

食品安全是重中之重。因此，我们对每个菜单项都保持严格的安全标准。我们精心挑选了符合我们安全标准的首选食品供应商，我们的特许经营商必须从这些获得批准的供应商那里采购他们的原料。

季节性

历史上，我们的特许经营商在财务表现上没有经历过明显的季节性变化。

智力 财产

我们在国内和国际上拥有有价值的知识产权，包括商标、服务商标、商业秘密和其他与我们餐厅和企业品牌有关的专有信息。这一知识产权包括徽标和商标 ，这对我们的业务非常重要。根据管辖范围的不同，商标和服务标记只要使用和/或注册，通常都是有效的 。我们寻求积极保护和保护我们的知识产权不受侵犯和滥用。

员工

作为2019年12月29日的 ，我们公司，包括我们的子公司，雇用了大约58人。我们相信我们与我们的雇员有良好的关系。

政府规例

美国行动。我们的美国业务受制于影响我们业务的各种联邦、州和地方法律，主要是关于特许人/特许人关系、营销、食品标签、卫生和安全的法律和条例。我们在美国的每一家特许餐馆都必须遵守多个政府当局的许可证和规章，其中包括餐厅所在的州和/或市的卫生、卫生、安全、消防和分区机构。 迄今为止，我们没有受到这种许可证和规章的重大影响，也没有受到任何困难、拖延或未能取得所需许可证或批准的影响。

国际行动。我们在美国以外的餐馆受国家和地方法律和法规的约束，这些法律和法规类似于影响美国餐馆的法律和法规。在美国以外的餐馆也要遵守进口商品和设备的关税和条例，管理外国投资的法律，以及反贿赂和反腐败法。

有关与联邦、州、地方和国际监管有关的风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

我们的公司信息

Fat Brands公司成立于2017年3月21日，是特拉华州的一家公司。我们的公司总部位于威尔希尔大道9720号，500套房，比弗利山，加利福尼亚州90212。我们的主要电话号码是(310)319-1850.我们的主要因特网网址 是www.Fatbrands.com。我们的网站上的信息没有以引用的方式纳入本年度报告，也没有被纳入本年度报告的一部分。

可用 信息

我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告的修正，现提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)。我们遵守“交易所法”的信息要求，并向证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。公众可阅读及复制由我们向证券交易委员会提交的任何资料，地址为华盛顿特区1580号东北街100F街100号公共资料室，并可致电1-800-SEC-0330向证交会索取有关公共资料室运作的资料。证券交易委员会 维持一个因特网网站，其中载有报告、代理和信息陈述以及关于 向证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包含在本年度报告中。 此外，我们对这些网站的网址的引用仅限于不活动的文本引用。我们还通过我们网站的投资者关系科(www.Fatbrands.com)免费提供上面列出的文件 。

项目 1A危险因素

本报告和 引用所包含的历史信息和 引用所包含的信息，除 所包含的历史信息外，还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些报表包括关于 我们的会计和财务预测、未来的计划和目标、未来的业务和经济业绩以及关于未来业绩的其他报表 。这些声明不能保证将来的表现或事件。我们的实际结果可能与本报告中讨论的结果大不相同。可能造成或造成这些差异的因素包括但不限于下一节讨论的因素，以及第二部分题为“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”的第七项以及本报告其他部分和本报告中以参考方式列入的任何 文件。

您 应仔细考虑下列风险因素以及本报告中包含或包含的其他信息。如果下列任何一种风险单独发生或加在一起，或我们目前不知道的其他风险，或我们目前认为 不重要的风险，发展成实际事件，那么我们的业务、财务状况、业务结果或前景可能会受到重大的不利影响。如果出现这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东 可能会失去全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

新的冠状病毒(冠状病毒)的爆发已经中断，预计将继续扰乱我们的业务，这将继续对我们的业务、财务状况和业务结果产生长期的实质性影响。

世界卫生组织在2020年3月宣布，一种新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发是一种流行病，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司特许经营商暂时关闭了一些零售 点，减少或修改了商店营业时间，采用了“to-go”的操作模式，或将这些 操作组合在一起。这些行动减少了消费者的流量，都对公司的收入产生了负面影响。此外， 冠状病毒的流行可能使我们的特许经营者更难以在餐厅工作，在更严重的情况下，可能导致暂时无法获得供应、增加商品成本或使我们受影响的餐馆长期和部分关闭。

我们的特许经营商暂时转向了在我们的法特堡，飓风 Grill&Wings，布法罗的咖啡厅和美国的高级汉堡包餐厅，暂停坐下来用餐 和服务我们的客人通过外带，通过开车和送货的唯一的“去”的经营模式。此外，我们的大部分Ponderosa、Bonanza和Yalla商店都实行了临时关闭或修改工时。冠状病毒和这一流行病造成的经济衰退也可能对我们执行增长计划的能力产生重大影响，包括如果我们的特许经营商不能继续经营，就关闭现有的商店，延迟开设新的商店，拖延或无力为购买更多的品牌和餐馆概念提供资金。

此外，对感染病毒的恐惧可能导致雇员或客人避免聚集在公共场所，这已经并可能进一步对我们的餐厅客人流量或充分配置餐厅人员的能力产生长期的不利影响。如果政府当局对公共集会施加长期限制，如减少餐厅容量、经营餐馆或强制关闭，我们也可能受到不利影响。即使这些措施没有得到执行，冠状病毒 病毒也没有明显传播，感染的风险或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和业务结果产生不利影响。

虽然冠状病毒大流行对我们的业务造成的破坏目前预计是暂时的，但在严重程度和持续时间方面存在着很大的不确定性，而且对我们的商业和经济增长以及美国和世界各地消费者的需求也产生了长期影响。冠状病毒的影响可能会对我们的业务、经营结果、流动资金和偿还现有债务的能力产生重大的不利影响，特别是如果这些影响持续相当长时间的话。

与冠状病毒相比，疾病爆发引起的健康问题可能对我们的业务产生不利影响。

除了上述对我们的冠状病毒业务造成的风险之外，我们的业务还可能受到其他广泛的健康流行病或流行病的爆发的重大和不利的影响。除冠状病毒、 或其他不利的公共卫生发展外，这种流行病的爆发可能会极大地扰乱我们的业务和业务。这些事件还可能对我们的行业产生重大影响，并导致餐馆暂时关闭，这将严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，非冠状病毒的病毒 可通过人接触传播，感染病毒的风险可能导致雇员或客人 避免聚集在公共场所，这可能对餐厅客人的交通或充分配备 专利餐厅的能力产生不利影响。如果我们的专营公司经营食肆的司法管辖区强制关闭、寻求自愿关闭或限制食肆的经营，我们亦可能受到不利影响。即使这些措施 没有得到执行，而且病毒或其他疾病，除冠状病毒以外，也没有显著传播，但认为感染 或健康风险的风险可能会影响我们的业务。

我们的经营业绩、财务业绩和增长战略与我们的特许经营商的成功密切相关。

我们的餐厅由我们的特许经营人经营，这使我们依赖于我们的特许经营者的财务成功和合作。我们对我们的特许经营企业的经营方式的控制有限，而特许经营者无法成功地运作可能会通过减少特许权使用费而对我们的经营和财务结果产生不利影响。如果我们的特许经营人债务过多，如果他们的经营费用或商品价格上涨，或者经济或销售趋势恶化，以致他们无法盈利经营或偿还现有债务，就可能造成他们的财务困境，包括破产或破产。如果一个重要的特许经营人或大量我们的特许人陷入财务困境，我们的经营和财务结果可能会受到减少或延迟支付特许权使用费的影响。我们的成功还取决于我们的特许经营者是否愿意和有能力实施重大倡议，其中可能包括财政投资。我们的特许经营商可能无法成功地实施我们认为是他们进一步成长所必需的战略，这反过来又可能损害公司的增长前景和财务状况。此外，由于我们的专营公司未能集中注意食肆经营的基本原则，例如优质服务和清洁(即使这类故障没有上升至违反有关专营权文件的程度)， 可能对我们的业务产生负面影响。

我们的特许经营商可能会采取可能损害我们业务的行动，并且可能无法准确报告销售情况。

我们的特许经营者有合同义务按照我们与他们的协议和适用的法律规定的经营、安全和健康标准经营他们的餐馆。然而，虽然我们将努力适当地培训和支持我们所有的特许经营人，但他们是我们不控制的独立第三方。特许经营者拥有、经营和监督其餐馆的日常经营活动，他们的雇员不是我们的雇员。因此，他们的行动是我们无法控制的。 虽然我们制定了评估和筛选未来特许经营人的标准，但我们不能肯定我们的特许经营者拥有在其核准的地点经营成功特许经营所需的商业头脑或财政资源，而且州特许经营法可能限制我们终止或不续订这些特许经营协议的能力。此外，尽管我们进行了培训、支持和监督，特许经营者可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功地经营餐馆，也不能雇用和充分培训合格的管理人员和其他餐厅人员。我们的特许经营商不按照我们的标准或适用的法律经营他们的特许经营，他们的雇员采取的行动或在我们的一家特许餐馆或涉及我们的一家特许经营人的负面宣传活动，可能会对我们的声誉、我们的品牌、我们吸引潜在的特许人的能力、我们公司拥有的餐馆和我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

特许经营商 通常使用销售点或POS收银机系统记录餐厅的所有销售交易。我们要求特许经营商 使用特定品牌或型号的硬件或软件组件作为他们的餐厅系统。目前，特许经营商手动和电子报告 销售，但我们没有能力通过访问它们的POS 收银机系统，以电子方式验证所有销售数据。根据我们的特许经营协议，我们有权对特许经营商进行审核，以核实提供给我们的销售信息，并且我们有能力根据采购信息间接核实销售情况。然而，特许经营商可能会少报 销售，这将减少版税收入，否则应支付给我们，并对我们的经营和财务结果产生不利影响。

如果我们不能确定、招聘和与足够数量的合格特许经营者签订合同，我们开设新的特许餐厅和增加收入的能力就会受到实质性的不利影响。

开设更多的专营食肆，部分取决于是否有符合我们标准的潜在专营公司。我们的大部分专营公司都开设和经营多间食肆，而我们的增长策略要求我们每年都要物色、招聘及与大量新的专营公司签订合约。我们可能无法在我们的目标市场上及时或根本不能够确定、招聘或与合适的特许经营商(br}签订合同。此外，我们的特许经营人可能无法获得他们与我们签订的协议所设想的开设餐厅所需的财务或管理资源，或者他们可能出于其他原因选择停止餐馆 的发展。如果我们不能招聘到合适的特许经营者，或者如果特许经营者不能或不愿意按计划开办新的餐馆，我们的增长可能会比预期的慢，这会对我们增加收入的能力产生重大的不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能及时开设新的国内和国际特许经营的餐馆，我们增加收入的能力就会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略的一个重要组成部分是开设新的国内和国际特许餐馆。我们的特许经营公司面临着与开设新餐馆有关的许多挑战，包括：

由于这些挑战，我们的加盟商可能无法按计划或根本不尽快开办新餐馆。我们的专营公司(Br}曾经历并期望继续经历餐馆开业的拖延，并放弃了在各种市场开设餐馆的计划。我们的特许经营商任何延误或未能开设新餐馆，都可能对我们的增长战略和经营结果产生重大影响。

我们的增长战略包括对更多品牌的机会主义收购，我们可能找不到合适的收购人选 或成功地经营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们增长战略的一部分，我们打算机会主义地获得新的品牌和餐饮理念。虽然我们相信未来收购的机会可能会不时出现，但将来可能会存在对收购候选人的竞争或增加 。因此，可能有更少的收购机会，以及更高的收购 价格。我们无法保证我们将能够确定、获得、管理或成功地整合其他品牌 或餐厅概念，而不会造成大量成本、延误或运营或财务问题。

整合的困难包括协调和巩固地理上分开的系统和设施，整合所获得品牌的管理和人员，保持员工士气和留住关键员工，实施我们的管理信息系统和财务会计及报告制度，建立和维持对财务报告的有效内部控制，以及实施控制成本和增加利润的业务程序和纪律。

在 我们能够获得更多品牌或餐馆概念的事件中，这种收购的整合和运作可能会对我们的管理提出重大的要求，这可能会对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。 此外，我们可能需要获得额外的资金来资助未来的收购，但不能保证 我们能够以可接受的条件或根本就能获得额外的融资。

我们可能达不到我们的目标发展目标，增加新的专营食肆可能是没有利润的。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力增加加盟商，以及我们的特许经营商是否有能力在国内和国际市场上增加我们的净餐厅数量。成功发展和保留新食肆，在很大程度上取决于我们吸引专营公司投资的能力，以及我们的专营公司是否有能力开办新食肆及经营这些食肆。我们不能保证我们或我们目前或未来的特许经营者能够实现我们的扩张目标，或新餐馆将获得利润。此外，我们亦不能保证任何一间新酒楼的经营结果，都会与我们现有的专营公司的经营结果相若。

扩大到目标市场也可能受到我们的特许经营者获得资金建造和开办新餐馆的能力的影响。如果我们的特许经营人获得发展新餐馆的资金变得更加困难或更加昂贵，我们系统预期的 增长率可能会放慢，我们未来的收入和经营现金流可能会受到不利影响。

在现有市场开设新的特许经营餐馆和积极发展可能会蚕食现有的销售，并可能对现有特许餐馆的销售产生负面影响。

我们打算继续在现有市场开设新的专营餐厅，作为我们增长战略的核心部分。现有市场的扩张可能受到当地经济和市场条件的影响。此外，我们的特许经营公司 餐厅的顾客目标面积因地点而异，取决于若干因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理。因此，在已设有专营权的市场内或附近开设一间新食肆，可能会对这些现有专营食肆的销售造成不良影响。我们的专营公司可能会有选择地在现有专营食肆的范围内及附近开设新的食肆。随着我们继续扩大我们的业务，餐厅之间的销售相提并论在未来可能变得很重要，并可能影响销售增长，而这反过来又会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。当我们增加在现有市场的存在时，没有人能保证我们的销售将不会发生或在将来变得更加重要。

未来实际开业的新特许餐厅的数量可能与签署承诺的数量(br}与潜在的新特许经营人的数量大不相同。

未来实际开业的新特许餐厅的数量可能与签署承诺的数量(br}与潜在的新特许经营人的数量大不相同。历史上，我们售出的部分承诺最终并没有作为新的特许餐馆开放。 签署的承诺到新的特许地点的历史性转换率可能并不表示我们今后将经历的转换率，而且将来实际开设的新特许餐馆的总数可能与在任何时候披露的签署承诺的数量大不相同。

终止与某些特许经营者签订的发展协议可能对我们的收入产生不利影响。

我们与某些特许经营公司签订了开发协议，计划在指定区域开设多家餐厅。这些特许经营人被授予某些特定领土的权利，这些特许经营者可酌情开办比其协议中规定的餐馆更多的餐馆。与特许经营人签订的发展协议终止或这些特许经营者缺乏扩展可能导致特许餐馆的发展延迟，或中断或中断我们某一品牌在某一特定市场或市场上的经营。我们可能找不到另一个经营者在这样的市场或市场上恢复 开发活动。虽然终止发展协议可能会导致短期内承认被没收的定金为收入，但任何这种开发延迟、中止或中断都会以减少销售的方式造成长期特许权使用费收入的延误或损失，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响。

我们的品牌可能被限制或稀释通过特许经营和第三方活动。

尽管 我们根据我们的特许经营协议的条款监测和规范特许经营人的活动，特许经营者或其他第三方 可能提到或声明我们的品牌不适当地使用我们的商标或所需的名称， 不当地改变商标或品牌，或批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能玷污我们声誉的环境中。这可能会削弱或损害我们的知识产权或我们品牌的价值。特许经营商不遵守我们特许经营协议的条款和条件可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是由于不符合健康和安全标准、从事质量控制或保持产品一致性，还是通过参与 不当或令人反感的商业做法。此外，未经授权的第三方可能利用我们的知识产权利用我们品牌的善意进行交易，从而造成消费者的困惑或淡化。任何减少我们的品牌的商誉，消费者的混淆，或稀释很可能影响销售，并可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的公司声誉和我们品牌的价值和认知。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的特许经营商保持和提高我们品牌价值的能力，以及我们的客户对我们品牌的忠诚。品牌价值在一定程度上是基于消费者对各种主观品质的感知，商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，以及源于我们、特许经营者、竞争对手、供应商或分销商的事件，都会显著降低品牌价值和消费者的信任，特别是如果这些事件在诉讼中得到相当大的宣传或结果。例如，我们的品牌可能受到关于我们产品质量或安全的主张或看法或我们供应商、分销商或特许经营商的质量或声誉的损害，而不论这种说法或看法是否属实。同样，我们供应链中的实体可能从事行为，包括指称的侵犯人权或环境不当行为，任何此类行为都可能损害我们或我们品牌的声誉。任何这类事件(即使是由竞争对手或特许经营商的行动造成)都可能直接或间接地降低消费者对我们的品牌和/或产品的信心或看法，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致收入和利润下降。此外，我们公司的声誉可能会因公司官员、我们的雇员或代表或特许经营商的实际或被认为的失败或不当行为而受损。

我们的成功在一定程度上取决于成功的广告和营销活动以及特许经营商对这类广告和营销活动的支持。

我们相信我们的品牌对我们的业务至关重要。我们使用各种媒体，包括 社交媒体，在我们的营销工作中花费资源。我们希望继续开展品牌意识项目和客户活动，以吸引和留住客户。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使得他们能够比我们更多地投入营销 和广告。如果我们的竞争对手增加在营销和广告方面的开支，或者我们的广告和促销活动不如我们的竞争对手有效，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到重大的不利影响。

我们的特许经营者的支持对我们的广告和营销活动的成功至关重要，而这些活动的成功执行将取决于我们是否有能力与我们的特许经营者保持一致。我们的特许经营商 必须将大约1%-3%的净销售额直接用于本地广告，或在某些市场地区向由 特许经营商管理的当地基金捐款，以资助购买广告媒体。我们的特许经营商还必须将其净销售额的一定百分比捐给国家基金，以支持新产品的开发、品牌开发和全国营销计划。此外，我们，我们的特许经营商和其他第三方已经提供了额外的广告资金在 在过去。虽然我们保持对广告和营销材料的控制，并可以根据特许经营协议强制执行某些战略举措，但如果要成功地实施这些倡议，我们需要我们的特许经营者的积极支持。额外的广告资金在合同上是不需要的，我们，我们的特许经营商和其他第三方可能选择 在未来停止提供额外的资金。我们的广告和营销资金或对广告活动的财政支助的任何大幅度减少都会大大削弱我们的营销努力，这反过来可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果不能认识到、应对和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用明显增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体和其他以消费者为导向的技术的日益普及提高了信息传播的速度和可及性。许多社交媒体平台立即发布他们的订阅者 和参与者发布的内容，通常不需要过滤或检查所发布内容的准确性。任何时候张贴在这些平台 上的信息都可能不利于我们的利益和/或可能是不准确的。无论信息的准确性如何，通过社交媒体传播信息都会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营结果。这种损害可能是立即发生的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。

在 另外，社交媒体经常被用来与我们的客户和一般公众沟通。如果我们不能有效或恰当地利用社交媒体，特别是与我们各自品牌的竞争对手相比，就会导致品牌价值、客户访问和收入的下降。与使用社交媒体有关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们品牌的负面评论、暴露个人可识别信息、欺诈、骗局或恶意传播虚假信息。我们的客户或雇员不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或负面宣传，从而损害我们的声誉，并对我们的业务结果产生不利影响。

有关我们其中一间专营食肆的负面宣传，可能会令部分或全部其他专营食肆的销售量下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们保持和提高品牌价值的能力、消费者与我们品牌的联系以及与我们的特许经营商的积极关系。我们可能不时面对有关食物质素、公众健康关注、食肆设施、顾客投诉或声称生病或受伤的诉讼、健康检查分数、我们的专营公司或其供应商的食物加工的诚信、雇员关系或其他事宜的负面宣传，不论这些指控是否有效，或我们是否须负上责任。对一间专营食肆的负面宣传所带来的负面影响，可能会远远超出有关食肆或专营公司的范围，影响部分或全部其他专营食肆。对于我们的特许餐馆 来说，负面宣传的风险特别大，因为我们在管理和控制特许经营人的信息方面受到限制，特别是在实时的 基础上。近年来，社交媒体的使用大大增加，这可能进一步扩大此类事件可能引起的负面宣传。如果消费者将不相关的食品服务企业与我们自己的业务联系在一起，则存在类似的风险。此外，基于违反工资和工时、歧视、骚扰或不当解雇等原因对我们提出的雇员索赔，也可能造成负面宣传，对 us产生不利影响，并转移我们的财政和管理资源，否则这些资源将被用于我们今后的业务运作。如果这些索赔的数量大幅增加或成功索赔数量的增加，将对我们的业务产生重大的不利影响。, 财务状况和经营结果。如果任何这类事件或其他事项造成负面宣传，或以其他方式削弱消费者对我们或我们产品的信心，消费者对我们产品和品牌 价值的需求就会大大减少，这很可能导致销售下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 不能保护我们的服务标记或其他知识产权，可能会损害我们的业务。

我们 认为我们的Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Ponderosa、Bonanza、飓风和Yalla地中海 服务标记以及与我们特许经营的餐厅业务相关的其他服务标记和商标具有重要的价值，对我们的营销工作也很重要。我们依靠合约、版权、专利、商标、服务商标及其他普通法权利，例如商业秘密及不公平竞争法所提供的保护，以保障本港专营的食肆及服务不受侵犯。我们已在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务商标。 然而，我们不时会注意到与其他人使用的服务标记相同或令人困惑的名称和标记。虽然我们的政策是反对任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权的使用或其他盗用我们的商标或服务商标可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。此外，在我们的特许经营人拥有或打算开设或特许经营一家餐馆的每一个国家，可能都不能提供有效的知识产权保护。不能保证这些保护措施是充分的，保护或加强我们的服务标志和 其他知识产权可能导致大量资源的支出。我们还可能面临侵犯 的索赔，这可能会干扰对我们业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密的使用。为 对此类索赔进行辩护可能代价高昂，我们今后可能被禁止使用此类专有信息，或被迫支付使用此类专有信息的损害赔偿、特许权使用费或其他费用，其中任何一项都可能对我们的业务、 声誉、财务状况和业务结果产生负面影响。

如果我们的特许经营商无法保护其客户的信用卡数据和其他个人信息，则我们的特许经营商 可能面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护要求越来越高，使用电子支付方法和收集其他个人信息使我们的特许经营人面临更大的隐私和/或安全风险以及其他风险。我们加盟商的餐厅销售大部分是信用卡或借记卡。与餐厅的信用卡或借记卡交易有关，我们的特许经营商通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。此外，我们的特许经营商收集 和存储个人的个人信息，包括他们的客户和雇员。

虽然我们的特许经营人必须使用安全的专用网络来传送机密信息和借记卡销售，但他们的安全措施和技术供应商的安全措施可能不能有效地禁止其他人不适当地访问这些信息。 用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，而且往往很难长时间检测到，这可能导致在很长一段时间内不被发现。计算机和软件能力、新工具和其他开发方面的进步可能会增加这种破坏的风险。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的 系统以及电子 支付本身所使用的技术，所有这些都可能使电子支付处于危险之中，这些系统都是由银行卡行业而不是由我们通过强制执行“支付卡行业-数据安全标准”来确定和控制的。我们的特许经营商必须遵守不时修改的支付卡行业-数据安全标准，以接受电子支付交易。此外，支付卡行业要求供应商与智能卡技术兼容，即EMV兼容技术，或对某些欺诈损失承担全部责任，称为EMV责任转移，简称EMV责任转移，可能对我们的业务产生不利影响。要使EMV兼容，商家必须在销售点使用符合EMV的支付卡终端 ，并获得各种认证。EMV责任转移于2015年10月1日生效。

如果一个人能够绕过我们特许经营商或第三方的安全措施，他或她就可以破坏或窃取有价值的信息或破坏我们的行动。我们的特许经营人可能会因据称因实际或据称盗窃信用卡或借记卡信息而引起的欺诈性交易而受到索赔，我们的特许经营商也可能受到与这类事件有关的诉讼或其他诉讼。任何这类索赔或程序都可能导致我们的特许经营商产生重大的计划外开支，这可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。此外，这些指控所引起的负面宣传可能严重损害我们的声誉，并可能对我们和我们的特许经营商的业务产生重大的不利影响。

我们和我们的特许经营商依赖计算机系统来处理交易和管理我们的业务，而这种系统或技术的中断或失败可能会损害我们有效管理业务的能力。

网络 和信息技术系统是我们业务的组成部分。我们使用各种计算机系统，包括我们的特许人 报告系统，通过该系统，我们的特许经营人报告其每周销售情况，并支付相应的版税费和所需的广告 基金捐款。当特许经营人报告销售情况时，将根据截至上周日的一周的销售总额，在每周指定的日期从特许经营商的 银行提取授权金额。这个系统对我们准确跟踪销售、计算版权费和广告基金捐款的能力至关重要。我们的业务依赖于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、 电力损失、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、 病毒、蠕虫和其他破坏性问题之害的能力。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障，如果使我们的业务中断，可能对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们受到管理当局的诉讼或诉讼。尽管采取了保护措施，但由于停电、计算机和网络故障、计算机病毒和其他破坏性软件、安全漏洞、灾难性事件和雇员使用不当，我们的系统仍会受到破坏和/或中断。这种事件可能造成业务上的重大中断，需要对系统进行昂贵的修理、升级或更换，或减少或收取我们特许经营商向我们支付的版税和广告基金的捐款。如果任何干扰或安全破坏将导致我们的数据或应用程序丢失、 或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能招致 责任，这可能会对我们的业务结果产生重大影响。对于我们在日常操作中使用的软件，我们建立和维护某些 许可和软件协议也是至关重要的。如果不采购或维护这些 许可证，可能会对我们的业务运作产生重大的不利影响。

在我们的信息技术和存储系统的失败 可能会严重扰乱我们的业务运作。

我们的 执行业务计划和维护操作的能力取决于我们的信息 技术(“IT”)系统的持续和不间断的性能。信息技术系统容易受到各种来源的风险和损害，包括电信 或网络故障、恶意人类行为和自然灾害。此外，尽管有网络安全和备份措施，我们和我们供应商的服务器中的一些 可能容易受到物理或电子入侵的攻击，包括网络攻击、 计算机病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致对非公开 信息的未经授权的访问、泄露和使用。犯罪分子攻击计算机系统所使用的技术是复杂的、经常变化的，而且可能来自世界上管制较少和偏远的地区。因此，我们可能无法主动地解决这些技术，或实施适当的预防措施。如果我们的电脑系统受到损害，我们可能会受到罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动，我们可能会失去商业机密，而商业机密的出现可能会损害我们的业务。尽管采取了预防性的 措施来防止可能影响我们的IT系统的意外问题，但中断 我们生成和维护数据的能力的持续或重复的系统故障可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。

我们可以与我们的特许经营商进行诉讼。

虽然我们相信我们与绝大多数的特许经营人都有积极的工作关系，但由于特许人-被特许人关系的性质，可能会引起与我们的特许经营人的诉讼。在一般的业务过程中，我们会受到专营商的投诉或诉讼，这些投诉通常与被控违反合约或在专营权安排下被错误终止有关。此外，我们亦可能在日后与专营公司进行诉讼，以执行我们专营权协议的条款，以及遵守我们的品牌标准，以保障我们的品牌、产品的一致性和客人的经验。如果由于特许人被指控的作为或不作为，我们被卷入涉及第三方的问题，我们还可能与特许经营者进行未来的诉讼，以强制执行我们的合同赔偿权利。此外，我们可能会受到我们的特许经营人与我们的特许经营权披露文件有关的索赔要求，包括基于我们的特许经营披露文件中所载财务信息的索赔。参与这样的诉讼可能是昂贵和耗时的，并可能分散管理和 物质地影响我们与特许经营人的关系和我们吸引新特许人的能力。这些或任何其他索赔的任何负面结果 都可能对我们的经营结果以及扩大我们的特许经营制度的能力产生重大的不利影响，并可能损害我们的声誉和品牌。此外，现有和未来的特许经营相关立法可能使我们面临额外的诉讼风险，如果我们终止或未能恢复特许经营关系。

我们经营的零售食品行业具有很强的竞争力。

我们经营的零售食品行业在食品的价格和质量、新产品的开发、广告水平和促销活动、客户服务、声誉、餐厅位置、吸引力和财产维护方面具有很强的竞争力。如果消费者或饮食偏好发生变化，如果我们的营销努力失败，或者我们的特许经营者的餐馆无法在新的和现有的市场上成功地与其他零售食品店竞争，我们的业务就可能受到不利影响。我们还面临着日益激烈的竞争，因为我们在食品杂货、便利、熟食和餐馆服务方面趋同，包括食品杂货店提供方便的饭菜，包括比萨饼和主菜和配菜。近年来，来自配送集合体和其他食品供应服务的竞争也有所增加，特别是在城市化地区。竞争加剧可能对我们的销售、盈利能力或发展计划产生不利影响，这可能损害我们的财务状况和经营业绩。

短缺、 或粮食和其他用品的供应和运送中断可能会增加费用或减少收入。

我们的特许经营商销售的食品来自各种国内和国际供应商。我们同我们的特许经营商一样，也依赖第三方以具有竞争力的价格经常交付符合我们规格的食品和供应品。向我们的加盟商餐厅供应食品和其他供应品的短缺或中断可能会对我们使用的物品的供应、质量和成本以及我们加盟商餐厅的运作产生不利影响。这种短缺或中断可能是由于恶劣的天气、自然灾害、需求增加、生产或分销方面的问题、进出口限制、供应商无法获得信贷、供应商和分销商所在国家的政治不稳定、供应商和分销商的财务不稳定、供应商或分销商不符合我们的标准、产品质量问题、通货膨胀、通货膨胀等原因造成的。汽油价格、与供应商和分销商及其所在国家有关的其他因素、食品安全警告或通知或此类声明的前景、供应或分销协议的取消、或无法续订这种安排、或在商业上合理的条件下寻找替代品、或我们无法控制或我们的特许经营商无法控制的其他情况。

某些食品或用品供应的短缺或中断可能增加成本，限制对我们特许经营至关重要的产品的供应，这反过来可能导致餐馆关闭和(或)减少销售，从而减少对我们收取的使用费。此外，关键供应商或经销商未能满足我们的服务要求，可能导致服务或供应中断，直到新的供应商或经销商 被雇用为止，任何中断都可能对我们的特许经营商，从而对我们的业务产生不利影响。参见“业务-供应 链”。

原料成本的增加可能会对我们和我们的特许经营商的利润率产生不利的影响。

我们特许经营的餐馆依赖大量的原料，如蛋白质(包括牛肉和家禽)、奶酪、油、面粉和蔬菜(包括土豆和生菜)。在我们的特许经营公司的餐厅购买供使用的原材料时，由于总供求或其他外部条件的波动，如天气条件或自然事件或影响这些原料预期收成的灾害，价格会发生波动。因此，我们的加盟店经营所用原料的历史价格波动不定。我们不能向 你保证，我们或我们的特许经营商将继续以合理的成本购买原材料，或原材料的成本今后将保持稳定。此外，汽油价格的大幅度上涨可能导致我们的分销商征收燃料附加费。

由于我们的特许经营人提供价格有竞争力的食品，他们可能没有能力将任何商品价格上涨的全部金额转嫁给他们的客户。如果我们和我们的特许经营者不能管理原材料的成本或按比例提高产品的 价格，可能会对我们和我们的特许经营者的利润率和他们继续经营的能力产生不利的影响，这会对我们的经营结果产生不利的影响。

食品安全和食源性疾病的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

食源性疾病，如大肠杆菌、甲型肝炎、旋毛虫病和沙门氏菌，在我们的系统中不时发生或可能发生。在 ，食品安全问题，如食品篡改，污染和掺假发生或可能发生在我们的系统内，从 不时。任何将我们的特许经营人的一家餐馆联系起来，或将我们的竞争对手或我们的行业联系起来，与食源性疾病或食品安全问题联系起来的任何报告或宣传，都可能对我们的品牌和声誉以及我们的收入和利润产生不利影响，并可能导致产品责任索赔、诉讼和损害。如果我们其中一家特许经营公司的餐厅因食品安全问题而生病，我们系统中的餐馆可能会暂时关闭，这将减少我们的收入。此外，涉及我们的特许餐馆、竞争对手的餐馆、供应商或分销商(不论我们是否使用或曾经使用这些供应商或分销商)或涉及在我们的特许经营人餐厅提供的食品种类的食源性疾病或食品安全问题的实例或指控，可能导致负面宣传，对我们的收入或我们的特许经营者的销售产生不利影响。此外，对食源性疾病或食品安全问题的指控可能导致涉及我们和我们特许经营人的诉讼。食源性疾病 或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，这可能导致我们供应链的中断和/或使我们和我们的特许经营者的利润率降低。

关于饮食和健康的新信息或态度可能导致规章和消费者消费习惯的改变，而这可能对我们的经营结果产生不利影响。

政府的监管和消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务，因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者有关消费某些菜单产品对健康的影响的新信息。这些变化已经导致并可能继续产生法律和条例，要求我们披露我们所提供的食物的营养成分，它们已经并可能继续产生影响允许的配料和菜单供应的法律和条例。例如，一些州、县和市颁布了菜单标签法，要求多个单位的餐厅经营者向消费者披露某些营养信息，或颁布立法限制在餐馆中使用某些类型的成分。 这些要求可能与2010年“病人保护和平价医疗法案”(我们称之为“PPACA”)的要求不同或不一致，该法规定了对某些餐馆 发布营养信息的统一联邦要求。具体而言，PPACA要求拥有20个或更多以相同名称经营 的连锁餐厅，并提供基本相同的菜单，以便在 菜单和菜单板上发布标准菜单项的总卡路里数，以及将这些卡路里信息放在每日总热量摄入范围内的语句。 这些不一致对我们来说可能是一种挑战。PPACA还要求被覆盖的餐馆 应要求向消费者提供每项标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并要求 在菜单和菜单板上说明这一信息的可得性。对我们的菜单成分不利的报告或反应, 我们的份量或菜单项的营养成分可能对我们产品的需求产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

遵守当前和未来关于我们菜单项的成分和营养内容的法律和法规可能会花费昂贵的 和时间。此外，如果消费者健康条例或消费者的饮食习惯发生重大变化，我们可能需要 修改或停止某些菜单项，并且在实施这些更改时可能会遇到更高的成本。 在颁布最终条例之前，我们无法评估新的营养标签要求对PPACA的影响。菜单上与营养信息披露相关的风险和成本也可能影响我们的业务，特别是考虑到餐饮业适用的法律要求和做法在检测和披露方面的差异，以及我们自己的餐厅在食品配制方面的普通差异，需要依赖从第三方供应商获得的营养 信息的准确性和完整性。

我们的 业务可能受到消费者自由支配支出、一般经济状况或消费者行为变化的不利影响。

在我们的加盟店购买 一般由消费者自行决定，因此，我们的经营结果是容易受到经济放缓和衰退的影响。我们的经营结果取决于我们特许经营的餐馆的消费者可自由支配的开支，这可能会受到全球总的经济状况或我们所服务的一个或多个 市场的影响。影响可支配消费支出的一些因素包括失业率、可支配收入水平的波动、汽油价格、股票市场表现、消费者信心水平的变化、与冠状病毒引起的社会疏远行为相关的消费行为的长期变化。这些因素和其他宏观经济因素可能对我们特许经营者餐厅的销售产生不利影响，这可能对我们的盈利能力或发展计划产生不利影响，并损害我们的财务状况和经营结果。

我们在国际市场的扩张使我们面临许多风险，这些风险在我们拥有特许经营的餐厅的每个国家都可能有所不同。

我们目前在美国有特许餐馆，包括波多黎各、卡塔尔、加拿大、联合王国、菲律宾、马来西亚、突尼斯、新加坡、巴拿马、沙特阿拉伯、巴基斯坦、科威特、阿拉伯联合酋长国、伊拉克、中国、印度尼西亚、日本、埃及、台湾、巴林和印度，并计划继续在国际上发展。国际市场的扩大可能受到当地经济和市场以及地缘政治条件的影响。因此，随着我们在国际上的扩张，我们的特许经营者可能没有我们预期的经营利润率，我们的经营和增长结果可能受到重大和不利的影响。如果我们的特许餐馆竞争的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。这些我们的特许经营人和 我们都无法控制的因素可能包括：

我们的国际业务使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。

我们很大一部分特许餐厅在美国以外的国家和地区经营，包括在新兴市场经营，我们打算继续扩大我们的国际业务。因此，我们的业务日益暴露在国际业务中固有的风险之中。这些风险可能因国家而有很大差异，包括政治不稳定、腐败以及社会和族裔动乱，以及经济条件的变化(包括消费者支出、失业率、工资和商品通货膨胀)、监管环境、收入和非收入税率和法律、外汇管制制度、消费者优惠以及管理在经营我们的特许餐馆的国家的外国投资的法律和政策。此外，我们的特许经营人在可能受到贸易或经济制裁制度管辖的地区开展业务。任何不遵守这种制裁制度或其他类似法律或条例的行为，都可能导致对损害的评估、处罚、吊销营业执照或停止我们的特许经营公司的业务，以及损害我们和我们品牌的形象和声誉，所有这些都可能损害我们的盈利能力。

外汇风险和外汇管制可能对我们的财务结果产生不利影响。

我们的业务结果和外国资产的价值受到货币汇率波动的影响，这可能对报告的收益产生不利影响。更具体地说，美元相对于其他货币的升值可能对我们报告的收益产生不利影响。我们的加拿大特许经营商支付给我们的专营权费是以加元为单位的销售额的百分比，然后按现行汇率折算成美元。这使我们面临美元相对于加元升值 的风险。货币汇率的任何变化对我们的业务结果、财务状况或现金流量的未来影响是无法保证的。

我们依赖于关键的行政管理。

我们依靠我们相对较少的关键行政管理人员的领导能力和经验，特别是我们的首席执行官安德鲁·韦德霍恩。失去我们任何执行管理成员的服务可能对我们的业务和前景产生重大的不利影响，因为我们可能找不到合适的人及时替换这些人员，或在不增加费用的情况下，或根本不需要增加费用。我们不为我们的任何执行官员维持关键人物人寿保险。我们相信，我们今后的成功将取决于我们能否继续吸引和留住高技能的、合格的人员。在我们这个行业，对于有经验的、成功的人才有着高度的竞争。我们无法在未来满足我们的行政人员需求，可能会损害我们的增长和损害我们的业务。

劳动力短缺或找不到合格员工可能会减缓我们的增长，损害我们的业务，降低我们的盈利能力。

餐厅业务高度面向服务，我们的成功在一定程度上取决于我们的特许经营商是否有能力吸引、留住和激励足够数量的合格员工，包括餐厅经理和其他船员。我们这个行业的合格雇员的市场竞争很激烈。任何日后未能招聘和挽留合资格的人士，可能会延误我们的专营公司计划开设的新食肆，并可能对我们现有的专营食肆造成不利影响。任何这类延误、现有专营食肆雇员流失率的实质增长或雇员普遍不满的情况，都会对我们及我们的专营公司的业务及经营结果造成重大的不良影响。

在 中，罢工、工作减速或其他职务操作在美国可能变得更常见。虽然我们的特许经营商雇用的雇员中没有一人是由工会代表，或集体谈判协议所涵盖的，但如果罢工、工作放缓或其他劳工动乱，我们餐厅充分配备人员的能力可能会受到损害，这可能导致收入和顾客索赔减少，并可能分散我们的管理层对我们的业务和战略优先事项的注意力。

劳动力和其他运营成本中的 变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

政府提高最低工资或一般经济或竞争条件可能导致雇员工资、福利和保险(包括工人补偿、一般责任、财产和健康)费用增加。此外，竞争合格雇员可能迫使我们的特许经营商支付更高的工资，以吸引或留住主要船员 成员，这可能导致更高的劳动力成本和较低的盈利能力。任何劳动费用的增加，以及诸如租金和能源等一般经营成本的增加，都可能对我们的特许经营者的利润率、销售额和继续经营的能力产生不利影响，这将对我们的经营结果产生不利影响。

确定联合雇主地位的更广泛的标准可能会对我们的业务运作产生不利影响，并增加我们因特许经营商的行动而承担的责任。

在2015年，国家劳资关系委员会(我们称之为“全国劳资关系委员会”)通过了一项新的更广泛的标准，用以确定根据“国家劳资关系法”，何时可以发现两个或两个以上与其他无关的雇主是同一雇员的共同雇主。此外，全国劳资关系委员会总法律顾问办公室已提出申诉，指控麦当劳公司因涉嫌违反“美国公平劳动标准法”而成为其特许经营公司工人的共同雇主。在2017年6月，美国劳工部宣布撤销这些指导方针。但是，不能保证今后法律、规章或政策的变化会使我们或我们的特许经营者对不公平的劳动行为、违反工资和工时法或其他违法行为负责或被追究责任，或要求我们的特许人就我们特许经营者的雇员进行集体谈判。此外，我们或我们的专营公司将来不会收到与麦当劳公司类似的投诉，这可能会导致根据我们专营公司的行动而进行法律诉讼，但在这种情况下，我们的营运开支可能会增加，原因是我们的商业惯例所需的修改、增加的诉讼、政府的调查或诉讼、行政执法行动、罚款和民事责任。

我们可以成为诉讼的当事方，通过增加开支、转移管理层的注意力或使 us受到重大的金钱损害和其他补救，从而对我们产生不利影响。

我们可能参与涉及消费者、就业、房地产相关、侵权、知识产权、违反合同、证券、衍生工具和其他诉讼的法律诉讼。在这类诉讼中，原告往往要求收回非常大的 或不确定的数额，与这类诉讼有关的潜在损失的严重程度可能无法准确估计。无论任何这类索赔是否有价值，或我们是否最终要承担责任或和解，这类诉讼可能要花费很大代价来为 辩护，并可能转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对报告的收益产生负面影响。对于投保的索赔，对超出任何保险范围的金钱损害的判决可能会对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。这些指控引起的任何不利宣传也可能对我们的声誉产生不利影响，这反过来也会对我们的业务结果产生不利影响。

此外，世界各地的餐饮业一直受到与食品营养含量有关的索赔，以及餐馆连锁店的菜单和做法导致顾客健康问题，包括体重增加和其他不利影响的索赔。这些关注可能导致对我们产品的内容或销售的管制增加。 我们今后也可能受到这种索赔，即使我们不这样做，对这些事项的宣传(特别是针对零售食品行业的快速服务和快速休闲部门)可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们已被指定为所谓的集体诉讼和股东派生诉讼的当事方，我们可能在其他诉讼中被点名，所有这些都可能需要大量的管理时间和注意力，并导致重大的法律费用。在其中一个或多个诉讼中，不利的 结果可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生重大不利影响。

2018年6月7日、2018年8月2日和2018年8月24日，对该公司、Andrew Wiederhorn、 Ron Roe、Fog Cutter Capital Group，Inc.、Tripoint Global Equations、LLC和公司董事会成员分别提出了申诉，指控被告应对与我们首次公开募股有关的虚假和误导性陈述及遗漏的重要事实负责，导致我们普通股价格下跌。原告说，他们打算将申诉证明为集体诉讼，并要求赔偿损失，数额将在审判时确定。

公司和其他被告对这些诉讼的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。无论诉讼的优点如何，如果我们的保险公司不能支付诉讼费用，辩护这类诉讼的费用可能会产生重大影响，而为诉讼辩护所需的时间可能会转移管理层对我们业务日常业务的注意力，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，如果此类诉讼的不利结果 超出我们保险承运人的承保范围，则可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

更改或不遵守政府规章可能会对我们的业务运作、增长前景或财务状况产生不利影响。

我们和我们的特许经营商受世界各地无数的法律和法规的约束。这些法律经常变化，而且越来越复杂。例如，我们和我们的专营公司须遵守：

遵守新的或现有的法律法规可能会影响我们的业务。与这些法律和条例 有关的遵守费用可能很大。如果我们的特许经营商不遵守这些法律或条例，或被我们间接地不遵守这些法律或条例，就会对我们的声誉、国际扩张努力、增长前景和财务结果或结果产生不利影响，除其他外，包括诉讼、吊销所需许可证、内部调查、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。任何此类违规行为的公开都可能损害我们的声誉，并对我们的收入产生不利影响。

不遵守反贿赂或反腐败法律可能对我们的业务活动产生不利影响。

禁止贿赂政府官员和其他腐败行为的“美国外国腐败行为法”和其他类似的适用法律是全世界日益重视和执行的主题。虽然我们执行了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的雇员、承包商、代理商、特许经营者或其他第三方不会违反我们的政策或适用的法律采取行动，特别是在我们扩大我们在新兴市场和其他地方的业务时。任何这类违法行为或涉嫌违反行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和重大调查费用，还可能严重损害我们的声誉、品牌、国际推广努力和增长前景、商业和经营成果。与任何不遵守或被指控的不遵守 有关的公开也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和业务结果产生不利影响。

税收问题，包括税率的变化、与税务当局的分歧以及征收新税，都可能影响我们的业务结果和财务状况。

我们要缴纳所得税和非收入税，例如工资税、销售税、使用税、增值税、净资产税、财产税、代扣代缴税和特许经营权税。我们还须接受美国国税局(我们称之为“国税局”)和其他税务当局对美国境内外此类收入和非所得税的定期审查、检查和审计。如果国税局或其他税务机关不同意我们的税收立场，我们可能面临额外的税务责任，包括利息和罚款。在最后解决或裁定任何争端时支付这种额外的 数额可能对我们的业务结果和财政状况产生重大影响。

此外，我们直接和间接地受到新的税收立法和条例以及世界各地税法和规章的解释的影响。美国和其他受征税管辖地区对现行法律和条例的立法、规章或解释的改变，可能会增加我们的税收，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

冲突或恐怖主义可能对我们的业务产生负面影响。

我们不能预测实际或威胁到的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、对外国任何外国或集团的军事行动或对地方、区域、国家或国际经济或消费者信心的更高安全要求的影响。这类事件可能会对我们的业务产生负面影响，包括减少客户的流量或减少商品的供应。

与我们公司和组织结构有关的风险

为了联邦所得税的目的，我们被列入国共集团的合并组，因此，我们可能要对联邦所得税的任何短缺负上责任。

对于 只要国共继续拥有至少80%的总投票权和我们的股本价值，我们将包括在 FCCG的合并集团的联邦所得税的目的。由于它的控制所有权和税收分享协议 ，我们与国共，国共有效地控制我们的所有税收决定。此外，尽管有“分税协定”，但联邦税法规定，合并集团的每个成员对该集团的全部联邦所得税义务负有共同和各别的责任。因此，如果国共或该集团的其他成员没有依法向他们缴纳任何联邦所得税，我们就有责任弥补这一不足。类似的原则通常适用于某些州、地方和外国管辖区的所得税目的。

我们由国共控制，其利益可能不同于我们的公共股东。

FCCG 控制着我们普通股约80%的综合投票权，在可预见的将来，它将对公司的管理和事务产生重大的影响，并且能够控制几乎所有需要股东批准的事情。在不违反适用法律的情况下，FCCG 能够选举我们董事会的多数成员和我们将采取的控制行动，包括修改我们的公司注册证书和章程以及批准重要的公司交易，包括合并和出售我们的大部分资产。在某些情况下，国共集团的利益可能与我们和其他股东的利益发生冲突。例如，国共可能与 us有不同的税收立场，特别是鉴于“分税协定”，这可能影响其决定是否和何时处置 资产，是否以及何时产生新的或重新资助现有债务。此外，确定今后的纳税报告 地位、未来交易的结构以及由任何税务当局对我国税收 报告职位的任何未来挑战的处理，可考虑到国共的税收或其他考虑因素，这可能与我们或其他股东的考虑不同。

我们的反收购条款可以阻止或推迟对我们公司控制权的改变，即使这种控制的改变对我们的股东是有益的。

我们修订和重述的公司注册证书和细则的规定以及特拉华州法律的规定可能会阻止、拖延或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权的改变，即使这种改变对我们的股东有利。这些规定包括：

这些 条款还可能阻止代理竞争，使少数股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能反过来影响我们的股东试图取代我们管理小组现有成员的任何企图。

此外，“特拉华普通公司法”或“DGCL”禁止我们，除非在特定情况下，与至少拥有我们普通股15%股份的任何股东或股东集团进行任何合并、大量出售股票或资产或进行商业合并。

我们将来可能发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的 修正和重新声明的注册证书授权我们发行一个或多个优先股。我们的董事会有权决定优先股的偏好、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股份的 号和该系列的指定，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。 我们可以授权或发行优先股股份，其投票权、清算股利和其他权利高于我们普通股的权利 。到目前为止，我们已经授权和发行了A系列优先股和A-1级优先股的股份， 这些股票的清算权和股利权高于我们普通股的权利。可能发行的优先股 也可能推迟或阻止我们改变对我们的控制，阻止以高于市场价格的价格投标我们的普通股，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们公司注册证书的规定要求在特拉华州法院专门审理某些类型的诉讼，这可能会阻止对我们的董事和官员提起诉讼。

我们经修正和重述的公司注册证书规定，在法律允许的范围内，(1)任何派生诉讼(br}或代表我们提起的诉讼)，(Ii)任何诉讼，声称我们的任何董事、职员或其他雇员违反了我们或股东欠我们的信托责任，(3)根据DGCL的任何规定或我们修订和重述的公司注册证书或章程或(4)声称对受内部事务理论管辖的 us提出索赔的任何诉讼，只需向特拉华州的法院提出。虽然 我们认为这一规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用于其所适用的诉讼类型方面更加一致，但这一规定可能具有阻止对我们的董事和官员提起诉讼的效果。

有限的公开交易市场可能导致我们普通股价格的波动。

有 不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或一个有意义的，一致的和流动性的交易 市场将发展。因此，我们的股东可能无法及时出售或变卖其所持股份，或以当时的普通股交易价格出售或变现其所持股份。此外，出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们的股票价格可能在短期内大幅度下跌，我们的股东可能遭受损失或无法变现其所持股份。

如果我们在任何特定时期的经营和财务业绩不符合我们向公众提供的指导，我们的股票 价格可能会下跌。

我们可以就我们未来的预期经营和财务结果提供公共指导。任何此类指南都将包含前瞻性声明，但须考虑我们的公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们所提供的任何指导，特别是在经济不稳定的时候。 如果我们在某一特定时期的经营或财务结果不符合我们所提供的任何指导或投资的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们的普通股的市场价格也可能下降。

我们定期向股东支付股息的能力由我们的董事会决定，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律的适用规定的限制。

在2018年和2019财政年度，我们已经向普通股股东支付了现金和股票红利，但我们的董事会可以自行决定减少现金或股票红利的数额或频率，或完全停止支付股息。此外，作为一家控股公司，我们将依靠我们经营的子公司产生收益和现金流量的能力，并将其分配给我们，以便我们可以向股东支付现金红利。我们支付现金红利的能力将取决于我们的综合经营业绩、现金需求和财务状况、特拉华州法律的适用规定，这些规定可能限制可分配给我们的股东的资金数额、我们遵守与现有或未来债务有关的盟约 和财务比率，以及我们与第三方达成的其他协议。此外，公司链中的每一家公司都必须管理其资产、负债和周转金，以履行其所有现金义务，包括支付股息或分发款项。

项目 1B未解决的工作人员意见

没有。

项目 2.属性

我们的公司总部，包括我们的主要行政、销售和营销、客户支持以及研究和开发业务，位于加利福尼亚州贝弗利山庄，我们目前在那里租赁并根据租约占用2 915平方英尺的面积，这些面积将于2024年2月29日、2024年和2025年9月30日到期。根据 同一租约，我们将于2020年年中开始再租赁6161平方英尺，将于2025年9月30日到期。

我们对Bonanza和Ponderosa的行政和烹饪业务位于得克萨斯州的Plano，我们目前在那里租赁和占用1，775平方英尺的空间，租约将于2021年3月31日到期。作为收购高地汉堡的一部分，该公司在弗吉尼亚州福尔斯教堂租赁了5，057平方英尺的空间，该租约将于2020年12月31日到期。该公司将该租约的约2 500平方英尺转租给一个不相关的第三方。

作为2018年12月Yalla交易的一部分，该公司承担了加州作为 Yalla地中海餐馆经营的房产的七份租约，但它不是Yalla餐厅租约的担保人。截至2019年12月29日，其中两个地点已出售给特许经营商，其中五个租约继续合并在公司的财务报表中。

我们相信，我们现有的所有设施都处于良好运作状态，足以满足我们目前和可预见的需要。

项目 3.法律程序

Eric Rojany，等。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉矶县高等法院，案件编号。BC 708539， 和丹尼尔·奥尔登，等人。五.FAT Brands公司，等。，加州洛杉矶县高等法院，案件编号：BC 716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，James Neuhauser，Edward H.Rensi，Marc L.Holtzman，Squire Junger， Silvia Kessel，Jeff Lotman，Fog Cut Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“原始的 被告”)被指定为被告。Rojany诉Fat Brands公司， 案件编号。BC 708539(“罗杰尼案件“)，在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院。 2018年7月31日，罗杰尼根据“加州法院规则”第3.400条，案件被指定为复杂案件，并将此事分配给复杂诉讼程序。2018年8月2日，原被告在第二次集体诉讼中被指认为被告，Alden诉Fat Brands，案件编号。BC 716017(“奥尔登案件“)，提交给 同一法院。2018年9月17日，罗杰尼和奥尔登案件合并在罗杰尼案件编号：2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”)(“原告”)提交了第一份经修订的综合申诉，控告Fat Brands，Inc.Andrew Wiederhorn，Ron Roe，James Neuhauser，Edward H. Rensi，Fog Cut Capital Group Inc.，以及Tripoint Global Equities，LLC(统称为“被告”)，从而取消了 Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel和Jeff Lotman为被告。2018年11月13日，被告向Demurrer提出了第一次修正的综合申诉。2019年1月25日，法院允许被告的Demurrer第一次修改合并申诉，并允许部分修改。原告于2019年2月25日提交了第二份经修正的综合申诉。 在2019年3月27日，被告向第二次修正的综合申诉提交了Demurrer。2019年7月31日，法院维持了被告对第二次修正申诉的要求，部分地缩小了案件的范围。被告于2019年11月12日提交了对第二份经修正的综合申诉的答复。在2020年1月29日，原告提出了申请阶级认证。原告的阶级认证动议被充分介绍，关于 原告的阶级认证动议的听证会定于2020年4月23日举行。被告对原告的指控提出异议，并将继续在这场诉讼中为自己辩护。

Adam Vignola，等。五.FAT Brands公司，等。，美国加州中区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原被告被认定为证券集体诉讼的被告。Vignola诉Fat Brands公司2018年10月23日，查尔斯·乔丹和大卫·科瓦克斯(统称为“首席原告”)被任命为首席原告，法院于2018年11月16日批准了首席原告的动议。2019年1月15日，主要原告对原被告提出了第一次修正的集体诉讼申诉。中所称的有关救济的指控和索赔维尼奥拉与罗杰尼案子。被告提出了一项动议，要求驳回第一次修正的集体诉讼申诉，或者作为替代，将诉讼中止，以有利于在诉讼前采取行动。6月14日， 2019年，法院驳回了被告提出的暂缓起诉动议，但批准了被告提出的驳回第一项经修正的“ 行动”类诉讼的动议，并允许其作出修改。牵头原告于2019年8月5日提交了第二份修改后的“集体诉讼申诉”。2019年9月9日，被告提出动议，要求驳回第二次修正后的集体诉讼申诉。2019年12月17日，法院批准了被告关于部分驳回第二次修正后的集体诉讼申诉的动议，不经许可予以修正。维诺拉与保留在罗杰尼案子。被告于2020年1月14日提交了他们对第二次修正的集体诉讼申诉的答复。在2019年12月27日，主要原告 提出申请的阶级认证。根据2020年3月16日发布的命令，最高法院驳回了主要原告关于阶级认证的动议。在进入2020年4月1日的命令中，最高法院为此案设定了各种截止日期，包括2020年12月29日的事实发现截止日期、2021年2月23日的专家发现截止日期和2021年3月30日的审判日期。被告争端导致原告的指控，并将继续在这场诉讼中为自己辩护。

公司有义务在与上述行动有关的适用法律允许的范围内，向其高级人员和董事提供赔偿，并在适用保险单的限制范围内为这些个人提供保险，并使 可能受到权利保留。该公司还有义务赔偿三角全球股票，有限责任公司在某些条件下， 与罗杰尼和维诺拉事项。这些程序正在进行中，公司无法预测这些事项的最终结果。不能保证被告将成功地为这些 行动辩护。

公司在正常业务过程中不时参与其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决将对其业务、财务状况、业务结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股票证券

交易市场与历史价格

从2017年10月23日开始，我们的普通股，票面价值为每股0.0001美元(“普通股”)，在纳斯达克资本市场(NASDAQCapital Market)上以“FAT”为代号被引用。

作为2020年4月13日的股东，我们的普通股有22名股东。记录持有人的人数不包括通过经纪人持有我们普通股被指定人或“街道名称”帐户的股份的人。

下表列出了适用于纳斯达克的普通股、2019年12月29日终了的财政年度和2018年12月30日的普通股的高、低销售价格，并对2019年2月28日的股票红利进行了调整。

股利

在2019年2月7日，我们宣布股票红利等于我们普通股的2.13%，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股0.12美元的股份数。截至2019年2月19日，股票分红已于2月28日( 2019年)支付给创纪录的股东。我们以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股，以满足股票红利。我们没有发行小数股，而是以现金代替股票.(见所附审定综合财务报表附注18)。除非另有说明，否则在2019年2月28日之前的期间内，以10-K格式提供的普通股和股价信息已进行了追溯性调整，以反映股票红利的影响。

在2018年12月30日终了的财政年度期间，我们宣布了下列普通股现金红利，未对2019年2月28日股票红利进行调整：

未来股息的申报和支付将由董事会自行决定，并可在任何时候终止。在确定任何未来股息的数额时，董事会将考虑到：(1)我们的合并财务结果、可用现金、未来现金需求和资本要求；(2)对向股东支付股息的任何合同、法律、税务或规章限制；(3)一般经济和商业条件；(4)董事会认为有关的任何其他因素。支付股息的能力也可能受到公司或其子公司未来任何信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。

股本 薪酬计划信息

“2017年总括股权激励计划”(“计划”)是一项全面的奖励补偿计划，根据该计划，公司可向FAT品牌公司的高级人员、雇员和董事以及顾问和顾问发放股权奖励和其他奖励。以及它的子公司。该计划的目的是帮助吸引、激励和留住合格的人员，从而提高股东的价值。该计划提供最多1，021，250股可供赠款，并根据2019年2月28日股票红利的影响进行调整。到期或被没收的未行使期权可获得授予。

作为2019年12月29日的 ，根据该计划，我们向员工提供了购买778 328股普通股的期权，并向非雇员顾问提供了45 954股普通股的期权，并根据2019年2月28日的股票红利进行了调整。截至2019年12月29日，授予员工购买101，801股普通股的 选项被取消，并根据2019年2月28日股票 股利进行调整。每项拨款须符合3年的转归规定，而每年则有三分之一的选择权归属.

下表所列的 信息截至2019年12月29日，根据2019年2月28日股票红利的影响进行了调整。

发行人购买股票证券

我们没有计划回购我们自己的证券，截至2019年12月29日，我们还没有回购任何我们的股票证券。

最近出售未注册证券

除了我们以前在向证券交易委员会提交的报告中披露的未登记证券的出售之外，我们还在未根据“证券法”登记的交易中发行了 号证券，在截至2019年12月29日的年度内，我们向证券交易委员会提交的报告中也没有披露这些证券：

根据“证券法”第4(A)(2)条和根据“证券法”D条例颁布的第506条，上述证券的 发行可根据“证券法”豁免登记，作为不涉及 公开发行的发行人的交易。每个购买者购买这些证券只是为了投资，而不是为了或为了出售与其任何分销有关的 。

项目 6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

COVID-19

世界卫生组织在2020年3月宣布，一种新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发是一种流行病，并继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司特许经营商暂时关闭了一些零售 点，减少或修改了商店营业时间，采用了“to-go”的操作模式，或将这些 操作组合在一起。这些行动减少了消费者的流量，都对公司的收入产生了负面影响。虽然冠状病毒大流行对我们的业务造成的破坏目前是暂时的，但围绕着这种破坏的严重程度和持续时间存在着很大的不确定性，而且对我们的商业和经济增长以及美国和世界各地消费者的需求也产生了长期影响。冠状病毒的影响可能会对我们的业务、经营结果、流动资金和偿还现有债务的能力产生重大的不利影响，特别是如果这些影响持续相当长时间的话。随着获得关于当前大流行的潜在影响和负面财务影响 的持续时间的补充信息，公司可能确定可能需要对商标、商誉、商誉 和其他无形资产的记录价值进行减值调整。

执行 概述

业务 概述

Fat Brands公司，成立于2017年3月，是Fog Cutter资本集团公司的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、销售和获得以快速休闲餐厅为主的概念。2017年10月20日，我们完成了首次公开发行(IPO)，并发行了额外的普通股，占我们股份的20%(“发行”)。截至2019年12月29日，国共继续控制该公司的多数票。

作为特许经营人，我们通常不拥有或经营餐厅的地点，而是通过向特许经营者收取初始特许费以及持续的特许权使用费而产生收入。这种资产轻特许经营模式提供了获得强劲利润(br}利润率和有吸引力的自由现金流配置的机会，同时最小化了餐厅经营公司的风险，如长期房地产承诺或资本投资。我们的可扩展管理平台使我们能够以最小的增量公司管理成本向我们的 组合中添加新的商店和餐馆概念，同时利用重大的公司开销协同效应。 收购更多的品牌和餐厅概念以及扩展我们现有的品牌是我们 增长战略的关键要素。

由于2019年12月29日，该公司拥有八个餐厅品牌：法特堡、布法罗咖啡厅、布法罗快车、飓风烧烤和翅膀、庞德罗萨和博南扎牛排店、高地汉堡和亚拉地中海餐厅，营业地点超过370个。

操作 段

除了小的例外，我们的业务是完全由特许经营一个不断增长的餐饮品牌组合。我们的增长战略是以扩大现有品牌的足迹和通过一个集中管理机构 获得新品牌为中心，该组织主要提供所有的行政领导、营销、培训和会计服务。虽然品牌中有不同的 ，但我们业务的性质在我们的投资组合中是相当一致的。因此，我们的管理层评估我们整体业务的进展情况，而不是按品牌或地点进行评估，随着品牌数量的增加，这种评估变得更加重要。

我们的首席经营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM定期审查财务执行情况，并在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定，该公司有一个经营 和可报告的部门。

业务结果

我们经营的是52周或53周的财政年度，截止于日历年的最后一个星期日。在52周的财政年度中，每个季度 包含13个星期的操作.在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度的每一季度都包括13周的业务 ，第四季度包括14周的运营，这可能导致我们的收入、费用和其他业务结果(业务 )由于增加一周的运营而增加。2019财政年度和2018年财政年度各为52周。

[结果]脂肪品牌公司的经营情况。

下表汇总了我们截至2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度综合业务结果的主要组成部分。上一期间的某些帐户结余 已重新分类，以符合本期列报方式。

(单位： 千)

为 结束的财政年度

净损失-2019年12月29日终了财政年度的净亏损共计1 018 000美元，其中收入22 505 000美元，减去费用和支出15 802 000美元，其他费用7 211 000美元，所得税准备金510 000美元。2018年12月30日终了的财政年度净亏损共计1 798 000美元，其中收入18 367 000美元减去费用和支出14 131 000美元、其他费用6 309 000美元和所得税福利275 000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许费、广告费和管理费及其他收入。截至2019年12月29日的财政年度，我们的收入为22，505，000美元，而2018年12月30日终了的财年为17，834，000美元。收入增加4，671，000美元(26%)，主要是由于特许权使用费增加了2，798，000美元，特许经营费用增加了945，000美元，广告收入增加了929，000美元。这些增加主要是由于2019年购置了海拔汉堡包和2019年飓风全年经营业绩，而 则是2018年购置之后的部分年度结果。

费用 和费用-费用和费用主要包括一般费用和行政费用、广告费用 和重新分配损失。我们的费用和支出从2018年财政年度的13 598 000美元增加到2019年可比期间的15 802 000美元。

截至2019年12月29日的财政年度，我们的一般开支和行政开支共计11，472，000美元，而2018年12月30日终了的财政年度为10，349，000美元。2019年的费用包括6 263 000美元的补偿费用；1 993 000美元的专业费用；1 219 000美元的上市公司相关费用和1 997 000美元的其他费用。2019年期间，我们的一般 和行政费用增加了523 000美元，主要是补偿费用和专业费用增加的结果。2019年期间，报酬增加了379，000美元(6%)，专业费用增加了464，000美元(36%)。

在截至2019年12月29日的财政年度期间，我们的重组努力导致净亏损219 000美元，而2018年净亏损67 000美元。再分配损失包括将六个餐厅地点出售给新的特许经营人1 795 000美元，再加上5 697 000美元的净食品销售减去餐厅业务费用7 711 000美元。

截至2019年12月29日的财政年度，广告支出总额为4，111，000美元，而上一年度为3，182，000美元，增加了929，000美元(29%)。这些开支与广告收入有关。2019年增加 在很大程度上是由于2019年获得了海拔汉堡包，2019年出现了飓风 的全年经营业绩，而2018年收购之后的部分年度结果。

其他费用，净额-2019年12月29日终了财政年度的其他支出净额共计7 211 000美元，主要是利息支出净额6 530 000美元。2018年12月30日终了财政年度的其他支出共计6 309 000美元，主要包括净利息支出4 770 000美元。平均未偿债务总额增加，与再融资 有关的费用增加，导致利息支出增加。

关于所得税的规定我们记录到2019年12月29日终了的财政年度的所得税准备金为501，000美元，2018年12月30日终了的财政年度的所得税福利为275，000美元。这些税收结果是基于2019年税前净亏损508 000美元，而2018年税前净亏损为2 073 000美元。非扣减费用，如应计 和优先股支付的股息，导致2019年税前损失的百分比增加。

流动性 与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、基金业务、收购和扩大特许餐厅地点以及其他一般业务用途的持续承诺。此外，在我们手头的现金中，2019年12月29日终了的财政年度内，我们主要的流动资金来源是由我们的业务提供的现金。

我们参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果不能找到足够质量的房地产地点，或者租赁或购买，餐厅开业 的时间可能会被推迟。此外，如果我们或我们的特许经营商无法获得足够的资金来资助这一扩张，那么 餐厅开业的时间可能会被推迟。

我们还计划获得更多的餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获得更多餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

作为2019年12月29日的 ，我们有25，000美元的现金。在2019年12月29日之后，即2020年3月6日，该公司通过创建一个以破产为对象的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“发胖皇室”)，完成了整个业务的证券化(“证券化”)，在该资产证券化(“证券化债券”)和契约(“Initure”)的基础上，胖皇室发行了新的票据。发行证券化债券的净收益为37 314 000美元，其中包括票面金额40 000 000美元，扣除折扣246 000美元和债务发行费用2 440 000美元(见“流动性“附注1.所附经审计的合并财务报表中的组织和关系)。根据“贷款和安全协定”，部分证券化收益用于偿还剩余的未清 余额26 771 000美元。剩余的证券化收益将用作营运资金。 我们预计，由于冠状病毒和严格管理公司运营费用而从我们的特许经营商有限业务 收集到的流动资金将足以满足我们目前的流动资金需求。

现金流量的比较

截至2019年12月29日，我们的现金余额为25，000美元，而2018年12月30日为653，000美元。

下表汇总了2019年12月29日和2018年12月30日终了财政年度经审计的综合现金流量的主要组成部分：

(单位： 千)

为 结束的财政年度

操作 活动

与2018年相比，2019年业务活动提供的现金净额增加了1 234 000美元。在这两个期间， -业务所得现金-的构成部分各不相同。2019年我们的净亏损为1 018 000美元，而2018年的净亏损为1 798 000美元。 将这些净亏损与所提供的现金净额对账的调整数为4 089 000美元，而2018年为3 635 000美元。调整的主要 部分包括：

投资活动

与2018年相比，2019年用于投资活动的现金净额减少了3 995 000美元，主要是基于2019年高地汉堡包采购价格与2018年飓风和Yalla 采购额的5 263 000美元差异。我们还从2019年出售2，340，000美元的餐厅中获得了现金收益，2018年没有类似的活动。用于投资目的的增量现金减少额被2019年给附属公司的预付款 增加3 711 000美元而部分抵消。

资助 活动

与2018年相比，2019年筹资活动的净现金减少了6 478 000美元。2019年，我们偿还的借款比2018年高出5 873 000美元。2019年期间，我们发行优先股的收益比前一年减少了6 877 000美元。这些收益减少额在2019年期间被2018年新借款增加5 956 000美元部分抵消。

股利

在2019年2月7日，我们的董事会宣布其普通股的股利等于2.13%，根据截至2019年2月6日的收盘价计算，股票的数量等于每股0.12美元。截至2019年2月19日营业结束时，股票分红已于2019年2月28日支付给创纪录的股东。公司以每股5.64美元的价格发行了245，376股普通股，以支付股利。没有发行小数股，而是 公司根据 记录日普通股的市值支付给股东的现金共计1 670美元。

在2018年期间，我们的董事会宣布了三笔现金股利，每股0.12美元，每股普通股(未按2019年2月{Br}28股股利调整)，每一笔应于2018年4月16日、2018年7月16日和2018年10月31日支付。

在以下每一个股利支付日，国共选择按支付日股票的收盘价将公司普通股中的股息全部或很大一部分再投资。因此，该公司向国共发行了下列普通股的 号：

未来股息的申报和支付，以及分红的数额，由董事会自行决定。未来股息的数额和规模将取决于我们未来的经营结果、财务状况、资本水平、现金需求和其他因素。我们不能保证在今后的时期宣布并支付红利。

贷款 和安全协议

2019年1月29日，公司作为借款人，其子公司和附属公司作为担保人，与狮子基金L.P和狮子基金II，L.P签订了贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)。(“狮子”) 根据“贷款和担保协定”，我们向Lion借款2 000万美元，并将所得款项用于偿还FB贷款、LLC现有的1 600万美元定期贷款，外加应计利息和费用，并向公司提供额外的一般周转资金。

根据贷款和安全协议， 义务将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按每年20.0%的固定利率计算，按季度支付。在事先通知Lion后，我们可以随时预支贷款和安全协议规定的未付本金和应计利息的全部或部分，而不受处罚，但提供至少6个月利息的整笔 准备金除外。

关于“贷款和担保协议”，我们向Lion签发了一份认股权证，以每股0.01美元的价格购买公司普通股至多1，167，404股(“狮子证”)，只有在2020年6月30日前根据贷款和 担保协议未全额偿还的情况下才可行使。

作为对贷款协议义务的担保，我们对狮子公司的所有资产给予了实质上的留置权。此外，我们的某些附属公司和附属公司根据“贷款和安全协定”担保我们的义务，并作为担保义务对其所有资产给予实质上的留置权，根据 ，我们的某些子公司和附属公司签订了一项以狮子为受益人的担保(“担保”)。

“贷款和安全协定”载有习惯上肯定的和消极的盟约，包括限制或限制 除其他外引起其他债务、给予留置权、合并或合并、处置资产、支付红利、或作出分配的能力的盟约，但在每种情况下都有习惯的例外情况。“贷款和担保协议”还包括习惯上的违约事件 ，其中除其他外包括不付款、陈述和担保不准确、违约、导致重大不利影响的事件 (如“贷款和担保协定”所界定)、与其他重大债务的交叉违约、 破产、破产和重大判决。违约事件的发生和持续可能导致我们根据“贷款和担保协定”承担的义务加速，并使年利率增加5.0%。

在2019年6月19日，我们修改了我们与Lion的现有贷款安排。我们对贷款和安全协议 (“第一修正案”)进行了第一次修正，修订了最初日期为2019年1月29日的“贷款和安全协定”。根据“第一修正案”，我们增加了3，500，000美元的借款，以便为“高地买方说明”提供资金，以购买标高，获得其他资产，并支付交易费用和费用。第一修正案还增加了获得的高程相关实体作为担保人和贷款方的 。

我们同意向狮子支付500 000美元的延期费，增加根据“贷款和安全协议”贷款的本金，并于2019年7月24日对“贷款协定”(“第二修正案”)作出第二次修正，以反映这一增加。根据“第二修正案”，双方还同意修订“贷款和安全协定”，规定如果我们未能在2019年第三季度开始的每个财政季度结束后的第五个工作日支付任何季度利息，则支付400 000美元的迟交费用。

在2020年3月9日，我们全额偿还了贷款和安全协议，狮证也被取消了。

资本 支出

作为2019年12月29日的{Br}，我们没有任何关于资本支出的实质性承诺。

关键的会计政策和估计

专营权费用：特许经营安排以特许协议的形式记录在案。特许经营安排要求我们执行各种活动，以支持不直接向特许经营人转让商品和服务的品牌，而是代表单一的履约义务，即转让特许经营许可证。我们提供的服务与特许经营许可证高度相关，被认为是一项单一的性能义务。个别专营权出售的专营权费收入，在个别专营权协议的条款内予以确认。就出售专营权而收取的未摊还的不可退还的按金，记作延期专营权费。

在涉及商店转移的情况下，可酌情调整 特许经营费。在接受特许经营申请时，押金是不可退还的。如果特许经营人不遵守其开设 特许经营商店的发展时间表，则特许经营权可能被终止，特许费收入被确认为不可退还的定金。

商店开业费-在2019年9月29日之前，该公司从开店时向特许经营商收取的前期费用中，确认开店费为35，000至60，000美元。费用数额取决于品牌和地点 (国内和国际商店)。预付费用的余额随后作为特许经营协议有效期内的特许费摊销。如果收取的费用低于相应的开店费用金额，则在开店时会识别全部预付的 费用。商店开业费是根据公司在每一家商店 开设时的自付费用计算的，主要包括与培训、商店设计和供应链设置有关的劳动力费用。确认的国际 费用较高，原因是旅费增加。

在2019年第四季度期间，该公司对其他上市公司餐厅特许经营商对 ASC 606的申请进行了研究，并确定存在一种优先选择的行业应用程序，即在特许经营协议的有效期内摊销商店开业费部分，而不是在特许经营协议中单独履行义务 的里程碑期摊销。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，该公司在2019年第四季度应用了ASC 606这一优先方案。由于在ASC 606下采用了这种优先的会计处理方式，公司停止了对开店时开店费的确认，并开始核算从特许经营商处收到的全部预付定金，如上文所述。特许经营费2019年第四季度，记录了2019年前三个季度确认的商店开业费累计调整数和特许经营费。(见“与前期有关的非重大调整“， (见所附审定财务报表附注2)

版税： 除了专营权费收入外，我们还从我们的特许经营商处收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在相关销售由特许经营商进行时被确认为收入。在销售预支中收取的特许权使用费被列为递延收入，直到收入。

广告： 我们要求广告付款是根据特许经营商净销售额的百分之一计算的。我们还不时收到将用于广告的供应商的付款 。收集到的广告资金需要用于特定的广告 目的。广告收入和相关费用记录在经审计的综合业务报表上。与相关广告费用有关的资产和 负债反映在公司经审计的综合资产负债表中。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他无限期的无形资产，如商标，不摊销 ，但每年对减值进行审查，如果出现指标，则更频繁。截至2019年12月29日，没有发现任何损伤。

分类为待售的资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被归类为待售资产， 资产在其目前的状态下可立即出售，并且启动了一个以合理价格找到买方的活动程序(br})。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产按其账面金额或公允价值的较低部分(出售成本净额)估值 ，并作为流动资产列入公司经审计的综合资产负债表。按待售资产分类的资产不折旧。然而，可归因于 的负债-与被列为待售资产和其他费用的负债-继续作为支出记录在 公司经审计的综合业务报表中。

所得税：我们根据资产和负债法计算所得税。根据这一方法，递延税资产和负债 是根据资产和负债的财务报告和税收报告基础之间的差异确定的，并且 采用已颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律来衡量。递延税资产的实现取决于未来收益，其时间和数量是不确定的。

我们利用两步的方法来识别和测量不确定的税收状况.第一步是评估供 承认的税务状况，确定现有证据的权重是否表明在税务当局审查，包括解决有关上诉或诉讼程序(如果有的话)时，该职位更有可能维持下去。第二步是将税收优惠作为最高金额，即在最终结算时可能实现50%以上的数额。

基于共享的 补偿：我们有一个股票期权计划，提供购买普通股的期权。对于授予 雇员和董事的补助金，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值超过获得期权的归属期的费用。取消或没收是在发生时进行的。公允价值 是使用Black-Schole期权定价模型估计的.对于向非员工提供服务的赠款，在执行服务时，我们将重新评估每个 报告期间的选项。选项的调整值被确认为 服务期内的费用。请参阅我们经审计的合并财务报表中的附注16，以了解我们基于股票的薪酬的更多细节。

使用估计值 ：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额 和或有资产和负债的披露，以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计不同。

最近采用了会计准则

在2018年6月 ，FASB发布ASU 2018-07，薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票基础的 支付会计。本更新中的修改扩展了主题718的范围，以包括 从非员工获取货物和服务的基于共享的支付事务。在此更新之前，主题718仅适用于对员工的基于共享的交易。 与基于员工份额的支付奖励的会计要求一致， 内基于非雇员份额的支付奖励的范围是以实体在 已交付或提供服务时有义务发行的权益工具的授予日期公允价值来衡量的，并且任何其他获得从 中受益的权利所需的条件都已得到满足。截至2018年12月31日，该公司采用ASU 2018-07.采用这一会计准则对公司经审计的合并财务报表没有重大影响。

在2018年7月 号文件中，FASB发布了ASU 2018-09年“编纂改进”。此ASU对多个编码主题进行了修正。 过渡和生效日期指南是根据每一修正案的事实和情况制定的。本ASU中的一些修正 不需要过渡指导，并将在发布本ASU时生效。该公司于2018年12月31日采用ASU 2018-09 。本指南的通过对公司的财务状况、经营结果和披露没有重大影响。

在2016年2月，FASB签发了ASU 2016-02租约(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认资产 和这些租约所产生的权利和义务的负债，租期超过12个月。租赁将继续被归类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报。本ASU适用于2018年12月 15之后的中期和年度期间，并要求对承租人采用经修改的追溯办法，使其与现有的资本租赁和经营租赁有关，或在财务报表中所列最早的比较期之后，并有某些实际的权宜之计。自2018年12月31日采用这一标准后，该公司在其经审计的合并财务报表中分别记录了4，313，000美元和4，225，000美元的使用权、资产和租赁负债。采用本标准对公司确认的租赁费用数额没有重大影响。

最近发布的会计准则

在2018年8月 中，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露 要求的更改。“此ASU根据主题820“公允价值度量”添加、修改和删除与 有关的用于度量公允价值的三个输入级别的几个公开要求。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的中期。允许尽早采用 。公司目前正在评估这一ASU对其财务状况、业务结果和披露的影响。

FASB发布ASU No.2018-15，无形物品-亲善和其他内部使用软件(分课题350-40)。新指南降低了计算实现云计算服务安排的成本的 复杂性，并将在托管安排(即服务契约)中产生的 资本化实现成本的要求与用于开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用 软件许可证的托管安排)资本化 实现成本的要求相一致。对于上市公司，本ASU的修正案在财政年度和 -即2019年12月15日以后的财政年度内的过渡时期内生效，并允许早日通过。执行应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。本标准 对公司的财务状况、经营结果或现金流量的影响预计不会很大。

表外安排

作为2019年12月29日的 ，我们没有任何表外安排.

项目 7A市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

项目 8.财务报表和补充数据

见本年报第IV部第15项表格10-K。

项目 9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

在2019年6月3日，Hutchinson和BloodGood LLP(“Hutchinson”)是FAT Brands公司的独立注册公共会计师事务所。(“公司”)辞去公司独立审计员一职，自 日起生效。Hutchinson向公司表示，它打算停止对上市公司的大部分审计和审查工作。

公司确认，Hutchinson关于2018年12月30日和2017年12月31日终了财政年度的报告没有包含任何负面意见或意见免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。在截至2018年12月30日、2018年12月31日和2017年12月31日终了的年份内，直至辞职之日为止， 公司与哈钦森公司在会计原则或做法、财务报表披露或审计 范围或程序等任何事项上没有分歧(因为条例S-K第304(A)(1)(4)项及相关指示对此作出了界定)，会导致哈钦森提及与公司关于该公司合并财务报表(br}的这些年或期间的报告有关的分歧的主题事项，和(Ii)没有“可报告的事件”(因为该术语在条例 S-K第304(A)(1)(V)项中有定义)。关于Hutchinson的辞职通知，公司按照要求向Hutchinson提供了上述8-K表披露的一份 副本，并要求Hutchinson向该公司提供一封致证交会的信，说明Hutchinson是否同意这些披露。哈钦森的信的副本，日期为2019年6月7日， 作为表16.1，表8-K在2019年6月7日提交给美国证券交易委员会。

2019年6月6日，根据董事会审计委员会的建议，公司董事会聘请Squar Milner LLP(“Squar Milner”)担任截至2019年12月29日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。在截至2018年12月30日和2017年12月31日的两个财政年度内，以及本文件提交之日之前的随后过渡期内，公司或其代表均未就条例S-K第304(A)(2)(I)和(Ii)项所列的任何事项或事件征求平方米尔纳的意见。

公司授权Hutchinson充分答复Squar Milner的询问，并没有对Hutchinson 或Squar Milner对与公司财务报告有关的任何问题的任何调查作出任何限制。

项目 9A管制和程序

披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表10-K所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露 控制和程序”(经修正的“交易所法”)是指公司的控制和其他程序，其目的是确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的 信息。披露控制 和程序包括(但不限于)旨在确保公司根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息的控制和程序，并将这些信息积累起来并传达给公司的 管理层，包括其首席执行官和主要财务官员，或酌情履行类似职能的人员，以便就所需的披露作出及时的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论如何精心设计和操作，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理部门在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然采用 的判断。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，截至这一日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为根据“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定。

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制还包括下列政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对有效性的任何评价的预测 也有可能由于条件的变化 或遵守政策或程序的程度可能恶化而导致管制不足。

在董事会审计委员会的监督下，并在我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，我们利用Treadway委员会(COSO)的内部控制综合框架(2013年)中规定的标准，对我们对财务{Br}报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，我们的首席执行官和首席财务干事得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月29日起生效。

由于 我们是一家新兴的增长公司，我们不需要在截至2019年12月29日的这份年度报告中列入我们的独立注册公共会计公司关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告。

财务报告内部控制中的变化

在2019年12月29日终了的季度内发生的与“外汇法”第13a-15(D)条 和15d-15(D)条所要求的评价有关的财务报告的内部控制没有任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目 9B其他资料

2020年4月24日，该公司与福格卡特资本集团公司签订了公司间循环信贷协议(“公司间协议”)。(“FCCG”)，占公司母公司的81.5%。该公司以前曾根据一张公司间期票(“原始票据”)(2017年10月20日)向国共集团提供贷款，初始本金余额为11 906 000美元。在原始票据发出后，公司及其直接和间接子公司的某些 增加了公司间预付款，总额为10，523，000美元。根据“公司间协议”，循环信贷贷款每年利率为10%，为期五年，不预付罚款，最高限额为35，000，000美元。根据公司间协议 规定的所有额外借款须事先经公司董事会每季度批准，并可受公司规定的 其他条件约束。“公司间协定”规定的初始余额共计21 067 000美元，其中 反映了原始票据的余额、在原始票据之后借款、应计利息收入和未付利息收入以及截至2019年12月29日的 其他调整数。

上述摘要并不意味着是完整的，而是通过引用公司间 协议的完整副本进行限定的，该副本附于本表10.11，并由本参考文件在此合并。

第三部分

项目 10.董事、执行官员和公司治理

董事

以下是截至2019年12月29日我们董事和执行官员(“指定的执行官员”)的姓名和年龄清单， 以及他们每个人的业务经历的描述。

行政长官及董事

安德鲁·韦德霍恩曾任FAT品牌公司董事、总裁和首席执行官。自从它形成以来。 Wiederhorn先生曾担任Fatburger北美公司董事会主席和首席执行官。自 2006和布法罗的特许经营概念，公司。自2011年以来。他还担任福格卡特资本集团公司董事会主席和首席执行官。自1997年成立以来。威德霍恩先生以前创立并担任威尔希尔金融服务集团公司董事会主席和首席执行官。和威尔希尔信贷公司。威德霍恩先生于1987年在南加州大学获得工商管理学士学位，重点是金融和企业家精神。他曾在伪造金属公司、美国童子军太平洋理事会、俄勒冈州男孩和女孩援助协会、南加州大学、俄勒冈州公民犯罪委员会和贝弗利山市商会经济发展委员会董事会任职。2013年，韦德霍恩先生在哥伦比亚广播公司的电视节目“卧底老板”中担任法特伯格首席执行官。韦德霍恩先生被选入我们的董事会，是因为他在我们的创立和长期的招待事业中发挥了作用，而且他在复杂组织和招待业的战略规划和领导方面具有独特的知识和经验。

丽贝卡·赫尔辛格自2018年8月16日起担任我们的首席财务官和公司秘书。Hershinger女士曾在2016年4月至2018年4月期间担任天才品牌国际公司(Genius Brands International，Inc.)的首席财务官，该公司是一家公开交易的全球儿童媒体公司( )，在2016年4月至2018年4月期间制作和授权动画娱乐内容。她还从2014年10月至2015年6月担任Genius首席财务干事，并于2014年3月开始与该公司协商。2012年，她创建了CFO咨询服务公司，这是一家会计和商业咨询服务公司，总部设在UT的帕克市。从2008年至2012年，Hershinger女士担任金融和公司发展促进光谱DNA公司的首席财务官兼副总裁，该公司是一家公开交易但目前不活跃的社交媒体营销和应用开发公司，位于UT帕克市。2007年至2008年间，赫辛格是旧金山的一名独立财务顾问。Hershinger 女士受雇于Metro-Goldwyn-Mayer公司。在洛杉矶，加利福尼亚州，从1999年到2005年，担任各种职位，最终提升为副总裁，财务和企业发展。1995年至1998年期间，Hershinger女士在洛杉矶和纽约担任JP摩根大通公司(JP Morgan Chase&Co.)的分析师。Hershinger女士获得华盛顿特区乔治敦大学麦克多诺商学院工商管理理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。她还完成了英国牛津大学的国际金融和比较商业政策项目的研究。

唐纳德·贝尔赫特目前担任执行副总裁兼首席概念官。2018年2月20日之前，贝尔赫特先生担任了北美法特堡公司的总裁兼首席运营官。自2006年以来，贝尔赫特先生还担任国共主席和首席业务干事，并在2006年之前担任国共集团的其他各种职务。1991年至1999年，贝尔赫特先生担任威尔希尔金融服务集团公司高级副总裁。1990年之前，伯赫特先生是他自己企业的所有者--包括一家餐厅、餐饮公司和其他餐饮服务理念，并活跃于俄勒冈州协会的餐厅。伯赫特先生拥有圣克拉拉大学金融和营销专业的平衡计分卡学位。

罗恩·罗目前担任我们的财务高级副总裁。2018年8月16日之前，罗先生自2009年起担任我们的首席财务官，并于2007年至2009年担任我们的财务副总裁。在2007年之前，Roe先生是国共的收购助理 。他是派珀·贾夫雷(PiperJaffray)的投行分析师。罗先生就读于加州大学伯克利分校，在那里他获得了经济学学士学位。

爱德华·伦西曾在FAT品牌公司董事会任职。自成立以来，于2017年10月20日成为董事会主席。Rensi先生是麦当劳美国公司的退休总裁和首席执行官。在1997年退休之前，伦西先生把他的整个职业生涯都奉献给了麦当劳，1966年加入麦当劳，成为一名“烧烤人”，同时也是俄亥俄州哥伦布的兼职经理实习生。他在一年内晋升为餐厅经理，并在餐厅和外地办事处担任几乎每一职位，包括在俄亥俄州哥伦布和华盛顿特区的特许服务职位，1972年被任命为费城地区经理，后来成为地区经理和地区副总裁。1978年，他从现场调到公司位于伊利诺伊州奥克布鲁克的总部，担任运营和培训副总裁，负责人事和产品开发。1980年，他成为执行副总裁兼首席运营官，并于1982年被任命为高级执行副总裁。Rensi先生于1984年晋升为麦当劳美国公司总裁兼首席运营官。1991年，他被任命为首席执行官。作为总裁兼首席执行官，他的职责包括监督所有国内公司拥有的和特许经营的业务，并提供有关销售、利润、运营和服务标准、客户满意度、产品开发、人员和培训等方面的指导。Rensi先生直接负责麦当劳美国公司的管理，该公司由8个地理区域和40个区域办事处组成。在他13年的总统任期内，麦当劳经历了惊人的增长。美国销售额翻了一番，达到160亿美元，美国餐馆的数量从近6600家增加到12000多家。, 美国特许经营商的数量从1600家增加到2，700多家。自退休以来，Rensi先生一直担任顾问职务。从2014年1月到2015年7月，伦西先生担任著名的美国戴夫公司的董事和临时首席执行官。Rensi先生在俄亥俄州哥伦布的俄亥俄州立大学获得商业教育学士学位。Rensi先生之所以被选入我们的董事会，是因为他在酒店业和餐馆特许经营方面的长期职业生涯，以及他在复杂组织和招待业的战略规划和领导方面具有特殊的知识和经验。

马克·霍尔兹曼成为FAT品牌公司董事会成员。2017年10月20日。Holtzman先生目前担任卢旺达最大的金融机构基加利银行的主席和津巴布韦最大的金融机构CBZ Holdings的主席，他是全世界领先的分析驱动技术服务提供商TeleTech(NASDAQ：TTEC)的董事。在哈萨克斯坦最大银行Kazkommertsbank(伦敦证券交易所代码：KKB：Li)于2017年7月成功转型和出售后，霍尔茨曼先生辞去首席执行官一职，并于2015年3月就任董事长。他曾任香港私人股本公司子午线资本香港有限公司(Meridian Capital HK)董事长。2012年至2015年，他在全球金融和战略咨询公司FTI咨询公司(纽约证券交易所市场代码：FCN)和俄罗斯最大的上市私营公司(伦敦证券交易所)Sistema的董事会任职。2008年至2012年间，霍尔茨曼担任巴克莱资本(Barclays Capital)执行副董事长。2006年至2008年，他担任荷兰银行投资银行部门副主席。1989年至1998年期间，霍兹曼先生在东欧和俄罗斯生活和工作，担任MeesPierson EurAmerica(一家被荷兰银行收购的公司)的联合创始人和总裁，并担任所罗门兄弟公司的高级顾问。Holtzman先生担任俄罗斯上市投资公司Sistema J证监会(伦敦：SSA；GDR)的董事。2003年至2005年, 霍尔茨曼先生担任丹佛大学校长；1999年至2003年期间，他担任科罗拉多州第一任技术秘书，担任州长比尔·欧文斯的内阁成员。霍兹曼先生拥有莱赫德大学经济学学士学位。霍尔茨曼先生被选入我们的董事会，是因为他具有财务经验，在复杂组织的战略规划和领导方面具有特殊的知识和经验。

准噶尔成为FAT品牌公司董事会成员。2017年10月20日。Junger先生是位于洛杉矶地区的管理咨询公司Insight Consulting LLC的联合创始人和管理成员，在合并和收购、公司剥离、业务整合诊断、房地产投资、收购、开发以及建筑和诉讼支助服务方面提供咨询意见。在2003年联合创立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人，他于1972年加入该公司。Junger先生共同开发和管理了安徒生的西海岸交易咨询服务业务，为金融和战略买家和卖方提供全面的并购咨询服务。Junger先生是加州一名注册会计师，并在康奈尔大学获得理学士学位和M.B.A.学位。准格尔先生被选为本公司董事会成员是因为他在财务和战略规划、合并和收购、复杂组织的领导和领导方面具有丰富的专门知识。

西尔维娅·凯塞尔成为FAT品牌公司董事会成员。2017年10月20日。Kessel女士是Metromedia公司的高级副总裁、首席财务官和财务主任。Metromedia公司是已故的John W.Kluge创立的管理和投资公司，管理和投资于各种行业，包括医学研究、餐馆和户外视觉显示器。自1984年以来，Kessel女士一直担任Metromedia公司及其附属公司的各种行政职务。 Kessel女士以前曾担任LDDS通信公司的董事。(及其继承者)(1993-1996年)、猎户座图片(1993-1997年)、 AboveNet/Metromedia光纤网络(1997-2001年)、大城市电台(1997-2002年)和液态音频(1998-2002年)，并在大联盟足球理事会和竞争委员会任职(1996-2001年)。Kessel女士就读于迈阿密大学，并在哥伦比亚大学获得金融MBA学位。从1981年到1988年，凯塞尔女士在佩斯大学教授金融。Kessel女士被选为我们董事会的成员是因为她在财务、财务和战略规划、复杂交易和领导复杂组织方面具有丰富的专门知识。

罗特曼成为FAT品牌公司董事会成员。2017年10月20日。洛特曼先生是他于1998年创立的全球图标有限公司的首席执行官。全球图标公司是一家主要的品牌授权机构，专门从事企业品牌和商标的开发和推广。在成立GlobalIcon之前，Lotman先生是Keystone Foods的首席运营官，这是一家价值数十亿美元的制造公司，为麦当劳和卡夫等公司开发和供应食品产品。洛特曼先生指导了Keystone食品公司的国际扩张，并在十多个国家建立了制造、销售和分销业务。洛特曼先生是许多主要行业活动的特邀演讲人，包括娱乐营销会议、青年总统组织、剪接、许可证展览、餐饮业会议、洛杉矶路演、加州大学洛杉矶分校和其他活动。他也多次被描述，包括“纽约时报”、“洛杉矶时报”、“华尔街日报”、“CNBC”和“福克斯”。他是特许行业商人协会(利马)和许可证管理人员协会(LES)的杰出成员。洛特曼先生从库里学院获得商业和营销学士学位。洛特曼先生被选为我们的董事会成员，因为他为消费者品牌带来了零售营销、品牌推广和许可机会方面的大量专门知识。

2020年2月4日，洛特曼先生辞去了公司董事会的职务。Lotman先生通知公司说，他辞职是出于个人原因和寻求其他商业机会，而不是因为与公司的任何业务、政策或做法有分歧。

詹姆斯·纽豪泽曾在FAT品牌公司董事会任职。自从它形成以来。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人资本市场集团的高级总经理。Neuhauser先生也是Turtlerock资本有限责任公司(Turtlerock Capital，LLC)的管理成员，该公司是一家为房地产开发项目提供资金和投资的公司。他曾在FBR&Co.任职超过24年，包括担任首席投资官、投资银行主管和房地产投资银行及金融服务集团(FinancialServices Group In Investment Banking)的主管，任期至2016年10月。他还担任FBR的承诺委员会主席，并是该公司执行委员会的成员。在加入FBR之前，Neuhauser先生是三叉戟金融公司的高级副总裁，任期七年，在那里他专门管理股票发行，以便共同转换节俭机构的股票。在加入三叉戟之前，他在新英格兰银行(BankofNewEngland)从事商业银行业务。Neuhauser先生是CFA特许持有人和金融分析师协会成员。他获得了布朗大学的文学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。Neuhauser先生被选入我们的董事会是因为他在金融和战略规划、投资银行复杂的金融交易、合并和收购以及复杂的 组织的领导方面具有丰富的专门知识。

家族关系

唐纳德·伯赫特是我们的首席执行官安德鲁·A·韦德霍恩的前岳父。

违法者报告第16(A)条

仅根据对2019年12月29日终了年度提交给我们的表格3、4和5及其修正案的审查，我们的董事、干事或10%以上普通股的实益所有人及时提交关于所有表格3、4和5的报告，但Marc L.Holtzman提交了两份迟交的表格4，一份涉及一项交易，一份涉及两项交易；(2)准格尔先生提交了 三份迟交的表格4s，一份涉及一笔交易，两份涉及两笔交易；(3

道德守则

我们采用了一套适用于我们的董事、官员和雇员的书面商业道德守则，包括我们的首席执行干事、首席财务官、首席会计官或主计长，或履行类似职能的人员。 我们已经在https://ir.fatbrands.com. In网站的公司治理部分下张贴了一份目前的守则副本，此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的所有关于对守则任何规定的修正或豁免的披露。

委员会

在2019年期间，我们的董事会举行了四次会议。每名董事出席他或她所服务的 董事会和董事会各委员会会议总数的至少75%，但出席他或她所服务的董事会60%的会议和董事会各委员会会议的Jeff Lotman除外。

下表列出了我们董事会的三个常设委员会和每个委员会的成员，以及我们董事会和各委员会在2019年期间举行的会议次数：

为了协助委员会履行职责，董事会已将某些权力下放给一个审计委员会、一个报酬委员会和一个提名和治理委员会，其职能如下。

审计委员会

审计委员会除其他事项外，还负责：

我们的审计委员会由Junger先生、Kessel女士和Neuhauser先生组成，Neuhauser先生担任主席。我们的董事会已确定审计委员会的每个成员都符合“独立董事” 的定义，以便根据规则10A-3和NASDAQ规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会确定，凯塞尔女士和纽豪瑟先生都有资格担任“审计委员会财务专家”，因为条例S-K第407(D)(5)项对这一术语作了定义。

董事会于2017年10月19日通过了审计委员会章程。审计委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分(https://ir.fatbrands.com.)获得 。审计委员会每年审查和重新评估章程是否适当。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由Rensi先生、Neuhauser先生和Holtzman先生组成，Holtzman先生担任主席。我们的薪酬委员会的主要职能是协助我们的董事会履行与外部董事、首席执行官和其他执行官员的报酬有关的职责，并管理我们可能采取的任何股票奖励计划。

赔偿委员会的职责包括：

董事会于2017年10月19日通过了赔偿委员会章程。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分(https://ir.fatbrands.com.)查阅。赔偿委员会每年审查和重新评估章程是否适当。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Holtzman先生、Lotman先生和Rensi先生组成，Rensi先生担任主席。

提名和公司治理委员会的职责包括：

董事会于2017年10月19日通过了提名和公司治理委员会章程。赔偿委员会章程的副本可在https://ir.fatbrands.com. The提名和公司治理委员会网站的公司治理部分查阅，并每年重新评估章程的适当性。

项目 11.行政补偿

摘要 补偿表

解释性 说明：

(1) 反映为财务报表报告目的为2019年12月29日和2018年12月30日终了财政年度代表指定的 主管支付或应计薪金而确认的美元数额。

(2) 反映为2019年12月29日 和2018年12月30日终了财政年度为财务报表报告目的确认的美元数额，按照股票期权计划的裁定额718 ASC计算。2019年12月29日终了会计年度在计算这一数额时所使用的假设包括在公司2019年12月29日终了会计年度经审计的合并财务报表脚注16中，该报表载于本年度报告第四部分，表格10-K。在2018年期间，Wiederhorn先生、Roe先生和Berchted先生分别获得了购买15，318股普通股的期权，其总授予日期的公允价值分别为8，329美元。在2018年期间，Hershinger女士获得了购买40，849股普通股的期权，总赠款日公允价值为23，692美元。2017年期间，Wiederhorn先生、Roe先生和Berchaid先生分别获得了购买15，318股普通股的期权，其总批出日公允价值分别为35，550美元。

(3)Hershinger女士自2018年8月16日起成为我们的首席财务官。

(4)罗先生担任我们的首席财务官，至2018年8月15日为止。他目前担任我们的财务高级副总裁。

执行就业协议

该公司与其任何雇员之间没有雇佣协议。

2019财政年度末未兑现的股本奖励

下表汇总了截至2019年12月29日我们指定的执行干事持有的未偿股权奖励，并对2019年2月28日的股票红利进行了调整后的 。

解释性 说明：

期权 行使和股票归属

在截至2019年12月29日的年度内，提名的高管中没有一人通过行使期权获得公司股票。

董事补偿

公司采用现金和股票奖励相结合的方式来吸引和留住合格的候选人，为董事会提供 的服务。在确定董事薪酬时，公司考虑到我们的董事在履行其对公司的职责方面花费的大量时间，以及公司董事会成员所要求的技能水平。

自2017年10月20日起，我们每年向在董事会任职的非雇员董事支付40，000美元的现金补偿，外加每年15，000股期权或特区的股权奖励，但须按正向或反向拆分进行调整。如果任何非雇员董事在我们董事会的一个或多个委员会任职，我们每年额外支付20，000美元的现金补偿。

上述股权奖励的 条款载于2017年总括股权奖励计划(“计划”)。该计划是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，我们可以向FAT品牌及其子公司的官员、雇员和董事以及顾问和顾问发放股权奖励和其他奖励。该计划规定最多可供发放的股份为1，021，250股，并根据2019年2月28日股票红利的影响进行调整。该计划由董事会薪酬委员会管理。

非雇员董事薪酬政策(包括上述薪酬)可由本公司董事会随时自行修改、修改或终止。

下表列出我们在2019年和2018年向非雇员董事支付或应计的报酬摘要：

解释性 说明：

项目 12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关的股东事项

主要股东

下表列出了截至2020年2月28日我国普通股的实益所有权情况：

每个股东有权享有的股份 数目是根据证券交易委员会颁布的规则确定的，其中包括对证券的表决权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体 拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或 实体有权受益者拥有的股份的数目和该人的所有权百分比时，应受期权约束的普通股股份，或上述由该人持有的包括上述 赎回权在内的其他权利，目前可行使或将在披露生效之日起60天内行使的股份被视为未清偿，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为未发行。除非另有说明，所有上市股东 的地址是c/o FAT Brands Inc.，9720 Wilshire Blvd.，Suite 500，贝弗利山，加利福尼亚州。除另有说明外，上市的每个股东对股东有权受益者的股份拥有唯一的投票权和投资权，但在适用的情况下，须遵守 共同财产法的规定。

截至2020年2月28日，我国已发行和发行普通股11，876，659只。

* 代表不到1%的实益所有权。

2019年10月3日和10月4日，该公司完成了其连续公开发行(“B系列优先股”)的首次公开发行(“B系列优先股”)的首次公开发行，以每股25.00美元的价格购买普通股(“B系列股”)，每个B类股包括一股累积优先股(“B系列优先股”)和0.60张认股权证(“B系列认股权证”)，以每股8.50美元购买普通股，可行使5年。在首次完成优先股发行时， 公司完成了43 080套B系列单元的销售，总收益为1 077 000美元。

总的来说，公司的某些高级人员和董事以825 000美元收购了33 000股B系列股，其中包括33 000股B系列优先股和19 800股B系列普通股，以每股8.50美元购买公司普通股19 800股(见所附经审计的财务报表附注14)。

项目 13.某些关系和相关交易以及董事独立性

可报告的与 相关的人员事务

自2018年12月31日以来，该公司已与该公司的81.5%母公司福克卡特资本集团公司进行了某些交易。这类交易的说明列于本表格10-K项下所列公司经审计的合并财务报表附注12、13、14和22下，这些资料在此列于此处。除此类交易外，自2018年12月31日以来，我们过去或将要加入的任何交易 或一系列类似交易都没有，目前也没有提议：

主任独立

董事会确定，除Wiederhorn先生外，每一位董事在适用的规则 和证券交易委员会的条例以及纳斯达克股票市场公司的董事独立性标准的意义上是独立的。(“NASDAQ”)，作为目前有效的 。此外，董事会确定，根据证券交易委员会适用的规则和条例以及目前对每个此类委员会适用的纳斯达克董事独立性标准，董事会每个委员会的每名成员都是“独立的”。

项目 14.主要会计费用和服务

斯奎尔米尔纳有限责任公司，洛杉矶，加利福尼亚州，目前是我们的独立注册公共会计师事务所。在截至2018年12月30日的财政年度中，哈钦森公司和加利福利亚州Glendale的BloodGood LLP公司是我们的独立注册公共会计事务所。截至2019年12月29日和2018年12月30日止年度的会计费用总额如下(单位：千美元)：

审核 委员会预批准政策和程序。审计委员会每年审查我们独立注册的 公共会计师事务所的独立性，并确定Squar Milner LLP是独立的。此外，审计委员会预先批准由我们独立注册的公共会计师事务所承担的所有工作和费用。

第一部分 IV

项目 15.展品和财务报表附表

独立注册会计师事务所报告

致FAT品牌公司股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们已经审计了伴随的FAT品牌公司的合并资产负债表。截至12月29日( 2019)、截至该日终了年度的相关业务合并报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要的 方面公允地列报了公司截至2019年12月29日的财务状况，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，公允列报了截至该日终了年度的业务结果和现金流量(br})。

改变会计原则中的

如合并财务报表附注2所述，由于采用了会计准则编纂842，公司改变了2019年租赁的核算方式，租赁。

意见基

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法律和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，要求该公司独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得合理的保证，财务报表是否存在重大错报，是否由于错误 或欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/squar Milner LLP

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2020年4月27日

独立注册会计师事务所报告

股东 和董事会

Fat Brands公司

加州贝弗利山

关于合并财务报表的意见

我们已经审计了伴随的FAT品牌公司的合并资产负债表。截至2018年12月30日公司及其子公司，以及该日终了年度的业务、股东权益和现金流量综合报表， 和财务报表的相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至2018年12月30日的财务状况，以及截至该日终了年度的业务结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

改变会计原则中的

如合并财务报表附注2所述，由于采用了会计准则编码606“与客户签订的合同收入”，公司改变了截至2018年12月30日的年度收入会计核算方法。

意见基

这些合并的财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否无重大错报、是否因错误或欺诈而产生的 的合理保证。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的 证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Hutchinson 和BloodGood LLP

我们，或我们在2012年收购的一家公司，分别自2007年和2011年至2018年以来一直担任该公司两位前任的审计师。

加州Glendale

2019年3月29日

FAT品牌公司

合并资产负债表

(千美元 ，除共享数据外)

所附附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

FAT品牌公司

合并的业务报表

(千美元 ，除共享数据外)

截至2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度

所附附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

FAT品牌公司

股东权益合并报表

(美元 (千美元，共享数据除外)

截至2019年12月29日的财政年度

2018年12月30日终了的财政年度

所附附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

FAT品牌公司

现金流量表

(千美元)

截至2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度

所附附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。

附注 合并财务报表

注 1.组织和关系

组织与业务性质

Fat Brands公司(“公司”)成立于2017年3月21日，是福克卡特资本集团有限公司的全资子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，并发行了更多的普通股股份，占其20%的股权(“发行”)。该公司的普通股交易在纳斯达克资本市场上的代号为“胖”。截至2019年12月29日，国共继续控制该公司的多数票。

公司是一家多品牌特许经营公司，在世界各地专门从事快速、休闲和休闲餐饮的概念。截至2019年12月29日，该公司通过各种全资子公司拥有和特许经营八个餐厅品牌：Fatburger、布法罗咖啡厅、布法罗快车、飓风Grill&Wings、Ponderosa牛排店、Bonanza牛排店、Yalla 地中海餐厅和高地汉堡包。这些品牌加起来有超过370个营业地点，200多个正在开发中。

流动资金

在2019年12月29日终了的财政年度和2018年12月30日终了的会计年度， 公司确认业务收入分别为6 703 000美元和4 236 000美元。截至2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度，业务活动提供的现金净额分别为3 070 000美元和1 837 000美元。尽管这些品牌及其业务具有盈利能力，但 公司在截至2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度中分别确认净亏损1，018，000美元和1，798，000美元。这些净损失主要是由于：(1)2019年期间净利息支出高于前一年(见附注11)，因为与其贷款和担保协议有关的债务余额较高(见附注11)；(2)2019年期间净利息费用 高于前一年与A系列固定利率累积优先股和A-1系列固定利率累积优先股相比，2019年全年未清，而2018年为部分年份(见注13)。

随后 到2019年12月29日，在2020年3月6日，该公司通过创建一个破产远程发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)，完成了整个业务证券化(“证券化”)，根据资产支持的证券化(“证券化票据”)和契约( “INDINTURE”)发行新的票据。发行证券化债券的净收益为37 314 000美元，其中包括总额40 000 000美元的 面金额、减去246 000美元折扣和2 440 000美元的债务发行费用(见附注22)。根据“贷款和安全协定”，部分资产证券化收益用于偿还剩余的26，771，000美元的未偿余额。其余的证券化收益将用作营运资金。

此外，在2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(冠状病毒)的爆发是一种流行病，这种病毒继续在美国和其他国家蔓延。因此，公司特许经营商暂时关闭了一些零售 点，减少或修改了商店营业时间，采用了“to-go”的操作模式，或将 这些操作结合在一起。这些行动减少了消费者的流量，都对公司的收入产生了负面影响。虽然 目前预计中断是暂时的，但消费者行为的持续时间和长期变化是不确定的，这与冠状病毒造成的社会距离以及对我们的特许经营商的最终影响有关。

虽然公司预计冠状病毒会对其业务、经营结果和财务状况产生负面影响，但此时无法合理估计相关的财务 影响。然而，该公司认为，证券化的营运资金加上从其特许经营商有限业务中收取的收据，以及对公司 业务费用的严格管理，将足以应付本表格10-K.之后的12个月的运营费用。“。

注 2.重要会计政策摘要

表示基

操作的性质-每一家特许经营子公司都授予使用其品牌名称的权利，并向特许经营商提供经营 程序和销售方法。特许经营人在签署特许经营协议后，承诺提供培训、某种监督和援助，并提供操作手册。如有需要，特许经营者还将提供关于管理和经营餐厅的技术方面的咨询意见和书面资料。

公司以52周的日历运作，其财政年度在日历年的最后一个星期日结束。按照行业 的做法，本公司根据每周7天的工作时间来衡量其商店的业绩。使用52周周期可以确保业务的每周报告一致，并确保每周有相同的天数，因为某些日子比其他几天更有利可图。 本财政年度的使用意味着53天。^RD每5年或6年在财政年度中增加一周。在52周的年份里，所有 四个季度都由13个星期组成.在53周的年份里，第四季度增加了一周.2019年和2018年 都是52周。

合并原则-所附经审计的合并财务报表包括公司及其附属公司的账目。自2018年7月3日被该公司收购以来，飓风的账户已经包括在内。自2018年12月3日收购亚拉地中海公司以来，该公司的账户已被包括在内。自2019年6月19日收购以来，高程汉堡包的业务一直被包括在内。公司间账户在合并过程中被取消。

在编制合并财务报表时使用估计数 -按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并披露合并财务报表之日的或有资产、或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。重要估计数包括确定某些没有活跃市场的金融工具的公允价值，在购置、出售或保留的资产之间分配基础，以及应收票据和应收账款的估价备抵。估计数和假设也影响报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

财务报表重新分类-在这些经审计的合并财务报表中，对以往各期的某些账户余额作了重新分类，以符合本期分类。

信用 和存托风险-可能使公司面临集中信贷风险的金融工具 主要是现金和应收账款。管理部门在签订特许经营或其他协议之前审查其客户的财务状况，并认为它已充分规定了任何可能遭受信贷 损失的风险。截至2019年12月29日，除可疑账户备抵外，应收账款共计4，144，000美元，其中两名客户 各占该金额的20%。截至2018年12月30日，该公司没有任何客户集中账户 应收账款，扣除可疑账户备抵额超过10%。

公司在国家金融机构持有现金存款。这些帐户的余额不时超过 联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行 的计息存款余额由联邦存款保险公司承保，每个账户至多250 000美元。截至2019年12月29日，该公司没有账户 合并无保险余额。截至2018年12月30日，该公司有三个账户，合计没有保险的余额为17万美元。

应收账款-应收账款按发票金额入账，扣除可疑 账户备抵后列报。可疑账户备抵是公司对现有应收账款 中可能出现的信用损失数额的最佳估计。津贴是根据历史收集的数据和现有的特许经营人的信息。帐户 余额在用尽所有收款手段并被视为遥不可及的回收潜力之后，从备抵项中扣除。

贸易应收票据-应收票据是在达成协议以结清拖欠的特许经营人 应收账款而未立即支付全部余额时产生的。一般来说，应收贸易票据包括来自特许人的个人担保 。这些票据是在最短的时间内流通的，通常利率为6% 至7.5%。票据上的准备金数额是根据收款的可能性确定的。

分类为待售的资产 -当公司承诺出售 资产的计划时，资产被归类为待售资产，该资产在其目前状况下可立即出售，并且启动了一个以合理的 价格找到买方的活动程序。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按其账面金额或公允价值的较低部分估值，扣除出售成本，并作为流动资产列入公司经审计的综合资产负债表。按待售资产分类的资产不折旧。然而，可归因于 的利息-与被归类为待售资产的负债和其他相关费用-在 公司的综合业务报表中记作支出。

商誉 和其他无形资产-无形资产按购置之日的估计公允价值列报， 包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他无限期的无形资产，如商标， 不摊销，但如果出现指标，每年或更频繁地对其进行减值审查。所有其他无形资产 均按其估计加权平均使用寿命摊销，其使用年限从9年到25年不等。管理层至少每年对无形资产的潜在减损进行评估，或者当有证据表明情况 的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时。关于是否存在与无形资产有关的减值指标 和未来现金流量的判断是根据被收购企业的经营业绩、市场条件 和其他因素作出的。

收入税-自2017年10月20日起，该公司与国商集团签订了一项分税协议，其中规定，在适用法律允许的范围内，联邦、加利福尼亚和俄勒冈州(可能还有其他产生收入的管辖区 )将在该公司及其子公司的选举中向该公司及其子公司提交所得税申报单。该公司将向国资委支付其应缴税款的数额，如果它单独提交一份申报表的话。因此，该公司核算收入 税，就好像它与国资委分开申报一样。

公司根据资产和负债法核算所得税。根据这一方法，递延税资产和负债 是根据资产和负债的财务报告和税收报告基础之间的差异确定的，并且 采用已颁布的税率和预期差额将逆转时生效的法律来衡量。递延税资产的实现取决于未来收益，其时间和数量是不确定的。

采用 两步方法来识别和度量不确定的税收状况.第一步是评估税收状况 以供确认，确定现有证据的权重是否表明在税务当局审查，包括解决有关上诉或诉讼程序(如果有的话)时，更有可能维持这一地位。第二步是将税收优惠作为可能在最终的 结算时实现的50%以上的最大金额来衡量。

专营权费用：特许经营安排以特许协议的形式记录在案。特许经营安排要求 公司开展各种活动，支持不直接向特许经营人转让商品和服务的品牌，而是代表单一的履约义务，即转让特许经营许可证。 公司提供的服务与特许经营许可证高度相关，被认为是一项单一的履约义务。出售个别专营权所得的专营权费收入，在个别专营权协议的条款内予以确认。因出售专营权而收取的未摊还的 不可退还的按金，记作延期专营权费。

在涉及商店转移的情况下，可酌情调整 特许经营费。在接受特许经营申请时，押金是不可退还的。如果特许经营人不遵守其开设 特许经营商店的发展时间表，则特许经营权可能被终止，特许费收入被确认为不可退还的定金。

商店开业费-在2019年9月29日之前，该公司从开店时向特许经营商收取的前期费用中，确认开店费为35，000元至60，000元。费用数额取决于 品牌和地点(国内和国际商店)。预付费用的馀额在特许经营协议有效期内作为特许经营权 费用摊销。如果收取的费用低于各自的开店费用金额，则 在开店时确认全额预付费用。商店开业费是根据每一家开店的 公司的自付费用计算的，主要包括与培训、商店设计和供应 链设置相关的劳动力费用。所确认的国际费用较高，原因是旅费增加。

在2019年第四季度期间，该公司对其他上市公司餐厅特许经营商对 ASC 606的申请进行了研究，并确定存在一种优先选择的行业应用程序，即在特许经营协议的有效期内摊销商店开业费部分，而不是在特许经营协议中单独履行义务 的里程碑期摊销。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，公司 在2019年第四季度应用了这一优先应用，即asc 606的替代应用。 由于采用了asc 606下的这种优先会计处理方式，公司停止了对开店时商店开业费的确认 ，并开始对从特许经营商 处收到的全部预付定金进行会计核算，如上文所述。特许经营权费。2019年第四季度，对商店开业费和特许经营费的累计调整记录为2019年前三个季度确认的开店费 。(见“与前期有关的非重大的 调整“，)

版税： 除了专营权费收入外，我们还从我们的特许经营商处收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在相关销售由特许经营商进行时被确认为收入。在销售预支中收取的特许权使用费被列为递延收入，直到收入。

广告 -公司要求特许经营商根据净销售额的百分之一支付广告费用。公司还不时收到将用于广告的供应商的付款。收集到的广告资金需要用于特定的广告用途。广告收入和相关费用记录在公司经审计的合并业务报表中。与相关广告费用有关的资产和负债反映在公司经审计的综合资产负债表中。

基于共享的 补偿-该公司有一项股票期权计划，其中规定了购买公司普通股股份的期权。根据计划发行的期权可能有董事会确定的各种条款，包括期权期限、行使价格和归属期。授予雇员和董事的期权在授予之日估值 ，并确认为在获得期权的归属期内的费用。取消或没收在发生时被记作 。发放给非雇员的股票期权作为对服务的补偿，是根据股票期权估计的 公允价值计算的。公司在提供服务的期间内确认这一费用。管理层 利用Black-Schole期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多详细信息，请参见注 16。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260报告每股基本收益或亏损，“每股收益”。每股基本收益是使用在报告 期间已发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释收益是根据报告期内普通股的加权平均数加上稀释证券的效应 计算的。任何对每股 计算有反稀释影响的潜在稀释证券都不包括在内。在公司报告净亏损的期间，已发行的稀释加权平均股份 等于已发行的基本加权平均股份，因为所有潜在稀释证券的影响都是反稀释的。

公司于2019年2月7日宣布股票红利，并发行了245，376股普通股，以满足股票红利 (见注18)。除非另有说明，2019年和2018年的每股收益和其他基于股票的信息进行了追溯性调整，以反映股票红利的影响。

与前期有关的非重大的 调整

在2019年第四季度期间，该公司确定了对其先前发布的财务报表进行的两次非重大的潜在调整。这些潜在的调整是：(1)其对A-1系列固定费率累积优先股的评估 和(2)根据ASC 606处理其特许经营权 费用的开店部分。

根据对A-1系列固定利率累积优先股的评估，公司确定，在对A-1系列固定利率累积优先股持有人在将证券转换为公司普通股方面的权利进行 分析时发生了错误。在我们的重新评估中，转换权并不代表 是一种有益的转换功能，正如我们在发行时最初已经完成的那样。

公司最初于2018年1月1日采用ASC 606。在2019年第四季度，该公司对其他上市公司餐厅特许经营者申请ASC 606的情况进行了研究，并确定存在一种优先的、可供选择的行业应用程序 ，其中特许经营费用的开店费部分在特许经营协议的有效期内摊销，而不是在特许经营协议中的独立履约义务里程碑时摊销。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，本公司在2019年第四季度应用了ASC 606这一优先方案。

根据证交会工作人员会计公报(“SAB”)第99号“重要性”(ASC 250)、财务报表的列报方式(“ASC 250”)和SAB 108的规定，考虑到在本年度合并损益表、资产负债表、股东权益和现金流量综合报表中量化错报 的影响，管理部门评估了以下重要性：(1)在处理与系列 A-1固定利率累积优先股有关的有利转换特征方面的错误；(2)采用ASC 606下的优先会计待遇。根据对数量和质量因素的这种分析，该公司已确定，ASC 606下的 优先会计待遇的错误或采用对任何受影响的报告期都不重要，而且不需要对以前向SEC提交的10-Q或10-K报告作出任何修改。

最近采用了会计准则

在2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”) 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进. 本更新中的修改扩大了主题718的范围，以包括从非雇员那里获取货物和 服务的基于共享的支付事务。在此更新之前，主题718仅适用于员工基于共享的事务。与基于员工股票的支付奖励的会计要求相一致的是，在主题718的范围内，非雇员股票支付奖励是在一个实体在交付了良好 或提供了服务时有义务发放的权益工具的授予日公允价值来衡量的，并且任何其他获得从这些工具获得利益的权利所需的条件 都已得到满足。截至2018年12月31日，该公司采用ASU 2018-07.采用这一会计准则对公司经审计的合并财务报表没有重大影响。

在2018年7月，FASB发布了2018-09年ASU，编纂方面的改进。此ASU对多个编码主题进行了修正。 过渡和生效日期指南是根据每一修正案的事实和情况制定的。本ASU中的一些修正 不需要过渡指导，并将在发布本ASU时生效。该公司于2018年12月31日采用ASU 2018-09 。本指南的通过对公司的财务状况、经营结果和披露没有重大影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的租约所产生的权利和义务的 资产和负债。租赁 将继续归类为融资或经营，分类影响到对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报。本ASU适用于2018年12月15日之后的中期和年度期间，并要求对承租人采用经修改的追溯办法，使其与资本和经营租赁有关的 在财务报表中所列最早的比较期存在或进入之后，并有某些实际可行的权宜之计。该公司采用ASU 2016-02，采用修正的追溯方法，使用2018年12月31日的初次申请日期 。该公司还选出了标准所允许的一揽子实际权宜之计，使 公司得以继承历史租赁分类。自2018年12月31日采用这一标准以来，该公司在截至该日的经审计的合并财务报表中记录了经营租赁资产和经营租赁负债，分别为4 313 000美元和4 225 000美元。本指南的采用对公司确认的租赁费用数额没有显著影响。

采用 新的租赁会计准则影响到截至12月29日的财政年度( 2019)的各种财务报表细列项目。下表列出了这些经审计的合并财务报表中报告的受影响数额，并将 与如果以前的会计准则仍然有效的情况进行了比较。

2019年12月29日(单位：千)