美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
华盛顿特区20549
形式
(修订第1号)
(第一标记)
根据1934年证券交易所第13或15(D)条提交的周年报告 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
根据1934年证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始-从金融、金融、金融等领域为过渡时期，从转轨时期
委员会档案编号：001-36153
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
不适用 | ||
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | |
(主要行政办公室地址包括邮编)
登记人的电话号码，包括区号：+33 1 40 40 22 90
根据该法第12条(B)项登记的可变价、变价、转制、转手的证券：
(职称) | (交易符号) | (注册交易所名称) |
一股普通股，面值为每股0.025欧元 | ||
*不作交易，而只与美国保存人股份的注册有关。
根据该法第12条(G)项登记的附属证券：无
根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 x
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 x/.☐
通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件是根据条例第405条规定在过去12个月内提交的(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是 x/.
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | |
非加速机 | ☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。☐ /.☒
在注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，登记人的非附属公司持有的有表决权股票的总市场价值为：.=$1.1 十亿，根据纳斯达克全球选择市场2019年6月30日公布的美国存托股票的收盘价。普通股，面值为每股0.025欧元，由每名高级人员和董事以及拥有或可能被视为拥有10%或更多已发行普通股的每个人持有，因为这些人可被视为附属公司。这种从属地位的确定不一定是其他目的的决定性决定。
从1月31日起，2020，登记人61,920,758 普通股，面值每股0.025欧元，已发行。
以参考方式合并的文件
没有。
本修订第1号(本修订)为表格10-K/A，修订我们于2020年3月2日(“原10-K”)向证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2019年12月31日止的财政年度表10-K的周年报告，以包括原10K号第III部第10至14项所规定的资料。本公司不迟於财政年度终结后120天内提交的周年会议最终委托书。我们现提交本修订条文，以提交表格10-K第III部所规定的资料，因为我们不会在截至2019年12月31日的财政年度结束后120天内提交周年会议最终委托书。
根据SEC规则，第四部分第15项也作了修正，以包含公司首席执行官和财务官以及主要会计官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条提交的现有证明。本修正案附有公司首席执行官、财务官和主要会计官的证书，作为证据31.3和31.4。因为本修正案中没有列入财务报表，本修正案不包含或修改对条例S-K第307和308项的任何披露，省略了证书的第3、4和5段。此外，我们不包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的认证，因为没有财务报表与本修正案一起提交。
除上述资料外，公司并没有修改或更新本修订中原有的10-K的披露资料。因此，本修正不反映在提交原始10-K或修改或更新受后续事件影响的披露后发生的事件。不受本修正影响的信息不变，并反映了在提交最初的10-K版本时所做的披露。
Criteo S.A.
表格10-K/A年报第1号修正案
截至财政年度2019年12月31日
表格10-K/A年报第1号修正案
截至财政年度2019年12月31日
目录
第III部 | |||
项目10 | 董事、执行干事和公司治理 | 2 | |
项目11 | 行政薪酬 | 7 | |
项目12 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 46 | |
项目13 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 49 | |
项目14 | 主要会计费用及服务 | 51 | |
第IV部 | |||
项目15 | 证物及财务报表附表 | 53 | |
一般
除上下文另有规定外，本修正案中对“公司”、“Criteo”、“我们”或类似的词语或短语的所有提述均系指Criteo S.A.及其子公司。在本修正案中，提及“美元”和“美元”的是美元。我们经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。除非另有说明，本修正案所载的统计和数据载于2019年12月31日.
商标
“Criteo”、“Criteo”徽标以及本修正案中Criteo S.A.的其他商标或服务标志是Criteo S.A.的财产。本修正案中出现的其他公司的商标、商标和服务商标是其各自持有人的财产。
关于前瞻性声明的特别说明
本修正案载有1933年经修正的“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述，其依据是我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本修正案所载的现有和历史事实和条件外，所有陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。在本修正案中，“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“意愿”、“意图”等词旨在“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“客观”、“应该”或类似的表达方式识别前瞻性陈述。
您应该参考原10-K中的项目1A“风险因素”，以讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向你保证，本修正案中的前瞻性陈述将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或在任何特定的时间框架内实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。
你应该阅读本修正案，原10-K和我们在本修正案和原10-K中提到的文件，并将其作为这些文件的全部证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
本修正案包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据和预测涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这些信息。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们相信本修订内所载的市场状况、市场机会和市场规模资料大致上是可靠的，但这些资料在本质上是不准确的。
第III部
第10项.附属公司董事、执行主任及公司管治
执行干事
下表列出有关我们现任执行干事的资料，包括他们的年龄。2020年3月31日:
名字 | 年龄 | 职位 |
梅根·克拉肯(1) | 53 | 首席执行官 |
福兰(2) | 55 | 首席财务官 |
瑞恩·达蒙 | 47 | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
(1) | 2019年11月25日，Clarken女士接任首席执行官一职。鲁代尔先生于同一天停止担任我们的首席执行官。 |
(2) | 如前所述，福伊兰将于2020年6月30日辞去首席财务官一职。 |
梅根·克拉肯自2019年11月25日起被任命为我们的首席执行官。从2004年到2019年，Clarken女士在尼尔森担任了许多商业和产品领导方面的高级职位，包括尼尔森全球媒体首席商务官、尼尔森媒体测量服务公司总裁、产品领导公司总裁。Clarken女士以前在尼尔森公司担任过以下职务：亚太、中东和非洲媒体客户服务总经理和尼尔森在亚太地区的数字业务总经理。在尼尔森之前，她曾担任过大型出版商和在线技术提供商的高级领导职位，包括Akamai Technologies和Nineemsn在澳大利亚。
福兰自2012年3月起担任我们的首席财务干事。2009年9月至2012年3月，他担任跨国软件公司SAP SE(前身为SAP AG)欧洲、中东和非洲(EMEA)地区的高级副总裁和首席财务官。从2008年4月到2009年9月，Fouilland先生是2007年被SAP SE收购的企业软件公司Business Objects S.A.的首席财务官。弗兰先生获得欧洲工商管理学院工商管理硕士学位Supérieures Spécialisées财务审计学位巴黎大学以及巴黎ESLSCA商学院的商业学位。
瑞恩·达蒙自2018年8月起担任执行副主席、总法律顾问和秘书。在加入Criteo之前，Damon先生在Riverbed Technology任职，在那里他从2015年4月至2018年7月担任高级副总裁、总法律顾问和秘书，并在2007年7月至2015年4月期间担任其他高级法律职务。达蒙还在查尔斯施瓦布(Charles Schwab)担任高级法律职务，是硅谷gunderson dettmer律师事务所的律师，代表初创科技公司和风险资本投资者。达蒙先生获得了洛杉矶加利福尼亚大学计算机专业地理学士学位和加州大学黑斯廷斯大学法学博士学位。
董事会
导演传记
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔我们的创始人之一，自公司成立以来一直担任我们的董事会主席。他还在2018年4月25日至2019年11月25日期间担任我们的首席执行官，从公司创建到2016年1月也是如此。从1999年到2004年，他创立了移动内容提供商K-Mobile的首席执行官，并担任首席执行官。2016年10月，他创办了Less，一家为通勤者和其他短途乘客提供服务的共享搭便车初创公司，并担任首席执行官。Rudelle先生获得了Ecole Supérieure d‘lectrické(Supélec)的工程学位。董事会认为，鲁德尔先生对公司的广泛了解和他的行业经验使他有资格在董事会任职，并使他能够为董事会作出宝贵的贡献。
2
娜塔莉·巴拉自2017年6月起担任董事会成员。自2014年6月以来，巴拉女士一直担任La Redoute和Relais Colis的联合主席和首席执行官。巴拉目前也是新雷杜特集团(New R SAS)的总经理，直到拉法耶特在2018年4月收购拉雷杜特51%的流通股之前，该公司一直是La Redoute的唯一股东。2009年至2014年，巴拉女士担任红猫公司子公司La Redoute的首席执行官。Balla女士目前是Solocal集团SA的董事会成员。Balla女士拥有巴黎高等商业学院(ESCP-EAP)的学士学位和圣加仑大学的工商管理博士学位。董事会认为，巴拉作为一家电子商务公司高管的丰富经验，使她有资格在董事会任职，并将为董事会做出宝贵贡献。
玛丽·拉尔曼自2019年4月起担任本公司董事会成员。自2017年以来，拉尔曼一直担任尼尔森公司(Nielsen Company)全球客户解决方案(Global Client Solutions)的执行副总裁，领导与电子零售商和电子媒体客户的商业战略。从2007年到2017年，拉勒曼在尼尔森担任其他各种高管和领导职务，包括为国际零售商和品牌服务的全球客户业务合作伙伴(Global Client Business Partners)、尼尔森欧洲(Nielsen Europe)成员以及尼尔森全球零售商执行团队成员。Lalleman女士是Mediametrie/Netrants SAS合资公司的董事。Lalleman女士获得了马赛ESC商学院的商业学位。董事会认为，Lalleman女士在我们经营的不同市场上的经验和知识，从不同的行业角度了解我们的商业环境，以及强有力的战略思考，使她有资格在董事会任职，并将使她能够为董事会作出宝贵的贡献。
爱德蒙·梅斯罗自2017年2月起担任董事会成员。自2018年8月以来，梅斯罗比一直担任时尚零售商诺德斯特罗姆公司(Nordstrom，Inc.)的首席技术官。在此之前，Mesrobian先生于2015年6月至2018年8月担任特易购公司(Tesco PLC)首席技术官。乐购是一家杂货和百货零售商。2011年1月至2014年9月，Mesrobian先生担任在线旅游公司Expedia，Inc.的首席技术官。梅斯罗宾先生拥有数学和计算机科学学士学位，硕士学位。计算机科学学位和人工智能和计算机视觉博士学位，均来自加州大学洛杉矶分校。董事会认为，Mesrobian先生作为技术行业公司高管的丰富经验，以及他以前在由谷歌公司(Google Inc.)收购的API平台ApigeeCorporation董事会中的服务。2016年11月，他有资格担任董事会成员，并允许他为董事会做出宝贵贡献。
休伯特·德·佩斯基杜克斯自2012年10月起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。德佩斯基杜克斯目前是Siris Capital的执行合伙人。Siris Capital是一家专注于对北美数据/电信、技术和技术支持的商业服务公司进行控制投资的私人股本公司，同时也是Premiere全球服务公司(Premiere Global Services，Inc.)的执行主席。和Mavenir系统公司(原为Xura，Inc.)。2009年之前，德·佩斯基杜克斯曾担任阿尔卡特-朗讯有限公司(Alcatel-Lucent S.A.)的高级执行官超过20年。他的最后一个职位是阿尔卡特-朗讯(Alcatel-Lucent)首席财务官兼企业业务集团(Enterprise Business Group)总裁。2011年5月至2012年1月，De Pesquidoux先生担任Tekelec公司董事会主席，2012年1月至2015年2月任Mavenir Systems董事会成员。他目前是审计委员会主席、Sequans Communications S.A.和Radisys公司董事会成员，也是Transaction Network Services董事会成员。董事会认为，德佩斯基杜克斯先生在高科技行业的经验和知识，以及他广泛的财务专长，使他有资格在董事会任职，并允许他为董事会做出宝贵贡献。
雷切尔·皮卡德自2017年6月以来，一直担任我们的董事会成员和提名和公司治理委员会主席。2014年10月至2020年2月，Picard女士担任SNCF Voyages公司首席执行官。在此之前，皮卡德女士在2012年6月至2014年9月期间担任SNCF Gares&Connexions公司的首席执行官。从2010年10月至2012年4月，Picard女士在Thomas Cook集团任职，首先担任旅游运营和营销副总经理，随后担任Thomas Cook公司首席执行官。皮卡德女士目前是法国上市公司CompagniedeAlpes和Rocher Participations的董事会成员。皮卡德女士在2012年短期内担任Unibel Rodamco公司董事会成员。皮卡德女士拥有巴黎高等商学院的硕士学位。董事会认为，皮卡德在发展和改造大型商业实体以及管理数字公司方面的丰富经验，使她有资格担任董事会成员，并将为董事会做出宝贵贡献。
詹姆斯·华纳自2013年2月起担任我们的董事会成员和赔偿委员会主席，并自2013年12月起担任我们的主要独立董事。自2009年1月以来，他一直是三楼企业的首席执行官，这是一家专门从事数字营销和媒体的咨询公司。从2000年1月到2008年12月，沃纳先生在a泉公司担任各种领导职务，包括担任Razorfish公司执行副总裁。(原为A大道)
3
微软公司于2007年8月。在阿泉锐之前，他曾在HBO、CBS和Primedia担任过领导职务。华纳也是塔里克斯公司董事会成员。和安西拉公司2011年至2016年，华纳先生担任梅克尔公司董事会成员，2012年至2016年，他担任Zoom公司董事会成员。2009年至2015年，华纳担任Healthline网络公司董事会成员。2011年至2012年，他担任MediaMind技术公司董事会成员。沃纳先生获得耶鲁大学文学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。董事会认为，华纳在消费者、数字营销和媒体行业的经验使他有资格在董事会任职，并为董事会做出宝贵贡献。
家庭关系
我们的执行官员、董事或董事提名人之间没有家庭关系。
商业行为和道德守则
我们通过了一项“商业行为和道德守则”(“行为守则”)，适用于我们的所有雇员、官员和董事，包括我们的首席执行官和高级财务官。“行为守则”可在我们的网站ir.riteo.com“公司治理”下查阅。审计委员会负责监督“行为守则”，我们的董事会必须批准雇员、执行官员和董事对“行为守则”的任何豁免。我们预计，对“行为守则”的任何修改或对其要求的放弃都将在我们的网站上披露，而这些要求必须根据美国证交会或纳斯达克的规则予以披露。
董事会委员会
董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的单独章程运作。每个公司董事会委员会的章程和其他治理材料可在我们的网站ir.riteo.com“公司治理”下查阅。我们所有委员会的组成和运作符合“法国商法典”、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)以及纳斯达克和证券交易委员会规则和条例的所有适用要求。根据法国法律，我们的董事会委员会只具有咨询作用，只能向我们的董事会提出建议。因此，我们的董事局在作出决定时，会考虑到有关董事局委员会的不具约束力的建议。
审计委员会。我们的审计委员会协助董事会监督公司的会计和财务报告过程、公司对财务报告的内部控制制度、财务报表的风险管理和审计、公司财务报表和报告的质量和完整性、公司独立审计员和法定审计员的资格、独立性和业绩、公司内部审计职能的履行情况以及公司的合规程序。委员会举行了五次会议2019。De Pesquidoux先生和Warner先生以及Amine Balla女士目前是该委员会的成员，de Pesquidoux先生担任委员会主席。我们的董事会已决定，委员会的每一名成员在适用的上市规则和“交易所法”第10A-3条所设想的独立性要求范围内是独立的。我们的董事会进一步认定，根据纳斯达克规则，德佩斯基杜克斯先生、巴拉女士和沃纳先生在财务上是精湛的。此外，我们的董事会确定，德佩斯基杜克斯先生和巴拉女士都是证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”，就德佩斯基杜克斯先生而言，这是基于他在担任阿尔卡特-朗讯首席财务官期间担任首席财务官方面的丰富经验，而就巴拉女士而言，她作为拉雷杜特首席执行官直接监督主要财务和会计干事的丰富经验。审计委员会的主要职责包括：
• | 就我们独立注册会计师事务所的任命和保留提出建议，作为独立审计人审计我们的合并财务报表，评估独立审计员的独立性和资格，监督独立审计员的工作，并就独立审计员报酬的确定提供咨询意见； |
• | 就独立审计师的拟议聘用提出建议，包括审计或非审计服务的范围和计划； |
4
• | 与管理层和我们的独立审计师一起审查和讨论年度审计结果； |
• | 审查公司内部质量控制程序，并就公司财务报告内部控制的充分性和有效性与管理层和独立审计师进行协商； |
• | 审查并与管理层，并酌情与审计员讨论公司关于风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括公司的主要财务风险风险，以及管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤； |
• | 审查和建议接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的雇员对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交的程序； |
• | 审查管理层努力监测遵守公司计划的结果，以确保遵守适用的法律和条例以及“行为守则”，包括审查相关人员交易并提出建议； |
• | 审查和讨论网络安全和数据隐私事项的监督问题； |
• | 审查我们的独立审计师确定的任何重要审计事项； |
• | 根据适用的法国和美国规则，审查和提出建议，涉及拟列入公司向证券交易委员会提交的任何报告的财务报表，审查将向证券交易委员会提交的任何报告中讨论公司财务执行情况的披露情况，审查向分析师和评级机构提供的收益新闻稿、财务信息和收益指导，并根据证券交易委员会的要求编写审计委员会的任何报告；以及 |
• | 审查与会计原则和财务报表列报有关的任何重大问题、管理层与独立审计师之间的冲突或分歧或其他财务报告问题，并就相关的重大问题向董事会报告。 |
“纳斯达克规则”要求审计委员会负有必要的具体审计委员会责任和权力，以遵守“交易所法”第10A-3(B)(2)、(3)、(4)和(5)条，其中除其他外，要求审计委员会直接负责审计人员的任命、补偿、留用和监督，建立投诉程序，并选择与其职责有关的顾问。然而，第10A-3条规定，如果一家公司的法律禁止董事会全体成员将这种责任下放给审计委员会，审计委员会在这类事项上的权力可改为咨询性的。如上所述，根据法国法律，我们的审计委员会只能发挥咨询作用，并向我们的董事会提出建议。此外，第10A-3条还规定，其审计委员会的要求与公司母国要求股东批准此类事项的任何法律不相冲突。根据法国法律，我们的股东必须每六个财政年度委任一次法定核数师，或将法定核数师的委任续期一次。根据“法国商法典”的适用要求，我们有两名法定审计员。我们的股东在2017年年会上延长了德勤会计师事务所(Deloitte&associés)的任期，并在2018年年会上延长了RBB业务顾问的任期。
赔偿委员会。我们的薪酬委员会协助董事会审查、向董事会提出建议，并监督与高管和董事薪酬有关的事项，包括建立和监督公司的薪酬理念、政策、计划和程序。委员会举行了八次会议2019。华纳、梅斯罗比安和皮卡德目前是该委员会的成员，沃纳担任委员会主席。我们的董事会已经确定，委员会的每一位成员都是独立于适用的纳斯达克和证交会规则的。赔偿委员会的主要职责包括：
• | 检讨公司的整体薪酬策略及政策，并向董事局提出建议，包括就行政总裁及其他高级管理人员的业绩目标及目的向董事局提出建议，并检讨区域及行业 |
5
广泛的薪酬做法和趋势，评估并向董事会推荐公司的薪酬计划和方案、关键的雇用条件、遣散费和其他与薪酬相关的政策；
• | 就首席执行官的薪酬和其他雇用条件的确定和批准向董事会提出建议； |
• | 酌情就高管和某些高级管理人员的薪酬问题提出建议； |
• | 对独立董事的报酬进行审查并向董事会提出建议； |
• | 审查并就其他人事和赔偿事项，包括福利计划和保险，向董事会提出建议； |
• | 审查和评估与公司薪酬计划相关的风险； |
• | 审查并与管理层讨论我们可能需要在证券交易委员会文件中列入的薪酬讨论和分析及其他薪酬信息，并根据证券交易委员会的要求编写薪酬委员会关于高管薪酬的任何报告； |
• | 根据“交易所法”第14A条的要求，考虑股东就高管薪酬和这种咨询表决的频率进行咨询表决的结果，并在其认为适当的情况下，在审查和批准执行薪酬时考虑到这些结果。 |
我们的赔偿委员会章程允许赔偿委员会酌情将其权力下放给小组委员会。
我们的高层管理人员的薪酬由董事会决定，并考虑到赔偿委员会的建议。至于主席及行政总裁以外的高层管理人员，我们的董事局亦会考虑主席及行政总裁的建议。
根据法国法律，我们必须在股东大会上获得股东的批准，才能授权董事会给予股权补偿。一般而言，我们要求股东在股东授权的范围内，授权董事会决定股权赔偿的具体条款。最近一次授予股权补偿的授权是在2017年的年度股东大会上授予我们的董事会的。赔偿委员会负责评估我们的股权计划并向董事会提出建议。
我们的薪酬委员会不时聘请薪酬顾问协助评估行政人员薪酬的设计和竞争力。关于薪酬顾问作用的更详细信息，见“项目11.高管薪酬-薪酬讨论和分析-薪酬哲学和目标-薪酬进程的参与者-薪酬顾问的作用”。
提名及公司管治委员会。我们的提名和公司治理委员会主要协助董事会监督公司治理职能的各个方面，并就公司治理问题向董事会提出建议。该委员会还确定、审查、评估并向我们的董事会推荐候选人担任董事。委员会举行了四次会议2019。拉尔曼女士、皮卡德女士和华纳先生目前是该委员会的成员，皮卡德女士担任委员会主席。我们的董事会已经确定，委员会的每一位成员都是独立于适用的纳斯达克和证交会规则的。提名及公司管治委员会的主要职责包括：
6
• | 确定、审查、评价并向董事会推荐拟被提名为董事的人选和董事会各委员会，并制定相关政策，包括考虑任何潜在的利益冲突、适用的独立性和经验要求以及委员会认为适合于董事会需要的任何其他相关因素； |
• | 审查和评估管理层和董事会，包括董事会各委员会的业绩； |
• | 监督董事会及其委员会的组成； |
• | 评估董事的独立性； |
• | 制定并向董事会推荐公司治理原则和做法； |
• | 与首席执行官一起审查继任公司高管办公室的计划。 |
我们的提名和公司治理委员会章程允许该委员会酌情将其权力下放给小组委员会。
第11项.同等费用行政补偿
董事补偿
董事薪酬表
下表列明每名曾在本公司董事局担任非雇员成员的人士的薪酬资料。2019。鲁德尔先生担任我们董事会的主席，在2019年11月25日之前一直担任我们的首席执行官，但他在2019年任职期间是公司的一名执行干事，因此不包括在此表中。Rudelle先生收到的赔偿2019在“行政补偿-薪酬讨论和分析-行政补偿方案的要素”和“行政补偿-简要补偿表”和下表下介绍。
名字 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖 ($) | 搜查令 获奖 ($)(2) | 非股权 激励 计划 补偿 ($) | 养恤金价值变化与无保留递延薪酬收益 ($) | 所有其他 补偿 ($)(3) | 共计 ($) | ||||||
娜塔莉·巴拉(1) | 47,960 | — | 199,999 | — | — | 36,398 | 284,357 | ||||||
莎伦·福克斯(4) | 15,696 | — | — | — | — | 2,304 | 18,000 | ||||||
爱德蒙·梅斯罗 | 44,472 | — | 199,999 | — | — | 35,886 | 280,357 | ||||||
休伯特·德·佩斯基杜克斯 | 56,680 | — | 199,999 | — | — | 37,678 | 294,357 | ||||||
雷切尔·皮卡德 | 242,700 | — | — | — | — | 104,014 | 346,714 | ||||||
詹姆斯·华纳 | 81,096 | — | 199,999 | — | — | 41,262 | 322,357 | ||||||
玛丽·拉尔曼(5) | 146,775 | — | — | — | — | 62,904 | 209,679 | ||||||
7
(1) | 巴拉担任董事的薪酬中，现金部分是用欧元支付的，而不是美元。为了本披露的目的，这些数额已从欧元换算成美元，折算费率为：欧元1.00=1.1416美元，欧元1.00=1.1123美元，欧元1.00=1.1115美元，欧元1.00=1.0982美元，欧元1.00=1.1128美元，欧元1.00=1.1107美元，这分别是巴拉女士支付薪酬之日的汇率。 |
(2) | 根据法国法律，我们的董事取得认股权证，须缴付认购价，而认购价必须至少相等于批出认股权证当日该等认股权证的公平市价。在“授权书”一栏中报告的数额反映了认股权证的认购价格，该价格等于根据FASB ASC主题718赔偿-股票赔偿(“ASC主题718”)计算的此类认股权证的总授予日期公允价值。为计算所需的认购价格，独立董事可从该公司获得价值相等于20万元的额外补偿，以扣除预扣税及社会供款，并有资格以上述款额抵销认股权证的认购价。见下文“独立董事薪酬”。有关确定认股权证公允价值所使用的假设的信息，请参阅公司于2020年3月2日向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告注20。 我们所有董事都选择在2019年认购认股权证，但皮卡德女士和拉勒曼女士除外。皮卡德女士和拉勒曼女士选择接受现金，并将其投资的金额相当于他们在公开市场购买的Criteo证券的认股权证的认购价格，并持有这类证券一段时间，以反映认股权证的归属，即四年期。因此，Picard女士和Lalleman女士购买的股票总数分别为9 610股和6 250股。 |
截至12月31日，每个独立董事持有的认股权证总数，2019情况如下：
名字 | 认股权证数目 | ||
娜塔莉·巴拉 | 55,335 | ||
莎伦·福克斯 | — | ||
爱德蒙·梅斯罗 | 62,245 | ||
休伯特·德·佩斯基杜克斯 | 105,160 | ||
雷切尔·皮卡德 | 5,875 | ||
詹姆斯·华纳 | 122,410 | ||
玛丽·拉尔曼 | — | ||
(3) | “所有其他报酬”一栏所报告的数额反映了付给董事的现金总额总额，其中巴拉女士为7，040美元，福克斯女士为2，304美元，梅斯罗比亚先生为6，528美元，德佩斯基杜克斯先生为8，320美元，皮卡德女士为44，379美元，华纳先生为11，904美元，拉尔曼女士为26，839美元；皮卡德女士的社会捐款总额为59，635美元，拉尔曼女士为36，065美元。此外，“所有其他赔偿”一栏反映了公司就认股权证的认购价格缴纳的税款，总额为29 358美元，分别是Balla女士、Mesrobian先生、de Pesquidoux先生和Warner先生。2019年，该公司没有代表Picard女士和Lalleman女士缴纳此类税款，因为他们没有认购认股权证。关于2019年授予非雇员董事会成员的认股权证，见下文“-独立董事薪酬”。 |
(4) | 福克斯女士从我们的董事会辞职，从2019年4月25日起生效。 |
(5) | 拉尔曼女士从2019年4月26日起加入我们的董事会。 |
独立董事薪酬
并非独立的董事(主席除外)在担任本公司董事局或任何委员会的成员时，并无任何报酬，但因出席董事局及委员会会议而招致的合理开支，可获发还。
赔偿委员会负责审查和建议董事会非雇员成员的薪酬，以供批准。薪酬委员会每年检讨我们的独立董事薪酬，并在其独立薪酬顾问的协助下，设计和更新董事薪酬，以维持具竞争力的薪酬水平和结构。
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在就独立董事薪酬作出决定时，补偿委员会会考虑其薪酬顾问提供的有关我们薪酬对等集团公司的独立董事薪酬的数据(我们的薪酬对等小组的组成载於“行政补偿-薪酬讨论及分析”一节)。我们每名独立董事的平均薪酬总额一般都是针对我们同龄人的中位数，即平均董事薪酬总额。
财政年度2019、Compensia公司(“Compensia”)，薪酬委员会的薪酬顾问，对我们的独立董事薪酬与竞争市场的比较进行了一次审查。Compensia的分析表明，我们的独立董事的总体薪酬一般低于或与我们同龄人的中位数相一致，如下图所示。请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析”，以了解我们薪酬同行组的详细组成。
2019财政年度，我们维持了2018年的董事薪酬安排。独立董事薪酬的构成部分如下：
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补偿元件 | 董事补偿 | |
年度现金报酬(1) | $45,000 | |
年度股权奖励(2) | $200,000(3)持有超过4年的认股权证，或在公开市场购买必须持有4年的股份(4) | |
委员会成员薪酬(1) | 10 000美元用于审计委员会 赔偿委员会6，000元 提名和公司治理委员会3 000美元 | |
委员会主席薪酬(1) | 20 000美元用于审计委员会 赔偿委员会15 000美元 提名和公司治理委员会10 000美元 | |
牵头独立董事薪酬(1) | $20,000 | |
新董事权益奖(一次拨款)(5) | $200,000(3)持有超过4年的认股权证，或在公开市场购买必须持有4年的股份(4) | |
(一)支付给董事的现金现金支付给董事的现金现款，除下文所述的有限例外情况外，取决于100%出席预定的常人董事会会议和四次排定的常会委员会会议，并按比例按比例减少出席此类会议的人数；但(I)董事可每年以电话或录影带会议的方式出席一次会议(如非亲自出席则须出席)，而不会影响其100%的参与率；及(Ii)如在一年内更改定期安排的人格董事会议，则以电话或录影带方式出席该等会议的董事，不会影响其100%的参与率。 | ||
(二)中外合资董事在加入董事会之年不领取年度参股报酬。 | ||
(3)股权出纳报酬(最初的补助金和年度补助金)可用于认购认股权证，或在公开市场购买必须持有四年的股份。所列金额应计及：(1)分配给非法国居民时，公司应缴的预扣税为12.8%；(Ii)分配给法国居民时，扣缴税为12.8%(工作进展义务文件)和社会贡献17.2%(社会贡献)由公司支付(即总共30%)。 | ||
(4)在授予日期一周年时，另有四分之一的认股权证被授予，其余的则分12期相等的季度分期付款分期付款。如果董事选择以现金获得其股权奖励，并使用这些现金在公开市场上购买公司股份，则这些股票的持有期必须与董事本来会收到的认股权证的归属期相等，即四年期。 | ||
(五)一年内加入的董事，经董事会酌情决定，按比例分摊。如果董事在其新董事权益裁决一周年前辞职或被撤职，则整个裁决将被没收。 | ||
薪酬委员会认为，现金与股本的结合，是吸引和挽留象我们这样的公司所需的背景、经验和技能的董事的最佳方法，符合我们行业的做法。根据法国法律，非雇员董事不得获得股票期权或RSU奖励.因此，我们向董事发出搜查令。我们相信，我们以公司股份或认股权证的形式，向董事支付额外薪酬，以方便他们投资公司证券，是我们的独立董事薪酬的一个关键因素，而我们的策略是在广告科技及更广泛的科技行业，保持相对于同龄人的竞争力。
非雇员董事有权获得约200 000美元的额外薪酬(假设100%出席适用财政年度的定期亲自出席董事会会议)，以及任何适用的预扣缴税和社会保障费用，这些费用目前可用于认购认股权证或在公开市场购买克里特奥股票。支付这一额外报酬构成对这些董事的应纳税补偿。
我们董事会的每一位非雇员成员目前都得到(一)在被任命时首次授予认购20万美元认股权证的权利，以及(二)在下一个财政年度每年以20万美元认购认股权证的权利，条件是独立董事至少出席了该年度董事会排定的个人会议的80%，而在该财政年度的任何排定的个人会议上，这两项会议均按比例减少。独立董事可以：(I)认购认股权证(在这种情况下，他们可以使用额外的酬金来抵销认股权证的认购价格，而认股权证的认购价格必须至少相等于认股权证批出日期的公平市价)，或(Ii)承诺在公开市场购买公司证券，并持有与认股权证归属平行的期间。
独立董事认购的任何认股权证均以4年的归属期为限，其后持有人可通过支付相应的行使价款行使认股权证。在题为“逮捕证奖励”的栏中报告的金额
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上述董事补偿表反映认股权证的认购价格，相等于认股权证的总批出日期公允价值。每名独立董事如选择认购认股权证，并将认购价与其额外薪酬抵销，可选择收取最多25%的现金薪酬，以支付与该等薪酬有关的个人税项或社会保障费用，因此只认购部分已获批给剩余现金的认股权证。
另一种情况是，如董事选择不认购以抵销方式批给他或她的所有认股权证(但因董事决定收取现金以支付个人税项或社会保障费用而致除外)，而选择以现金方式将其额外薪酬电汇，则他或她承诺将至少相等于该等认股权证认购价的款项投资于在公开市场购买的公司股份，并持有该等认股权证的期间，与他或她本会收到的认股权证的转归期相同。
行政薪酬
薪酬探讨与分析
下面的薪酬讨论和分析提供了关于我们的高管薪酬计划的全面信息和分析。2019为我们指定的执行干事，并在本修正案的行政薪酬表中提供作为薪酬基础的决定的上下文。为2019，我们指定的行政人员包括(I)我们的主要行政主任在2019(Ii)我们的主要财务主任；。(Iii)除首席行政主任及首席财务主任外，在财政年度终结时任职的其他行政主任；及。(Iv)在2019年期间任职的两名前行政人员。除另有说明外，本节所述名称自12月31日起，2019。截至12月31日为止的一年，2019，我们指定的执行干事如下：
梅根·克拉肯 | 首席行政主任(首席行政主任) | |
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | 前首席执行官 | |
福兰 | 总财务主任(首席财务主任) | |
瑞恩·达蒙 | 总法律顾问兼公司秘书 | |
玛丽·斯皮尔曼 | 前首席业务干事 | |
丹·提奥多西 | 前首席技术干事 | |
本赔偿中的若干数额-与赔偿有关的讨论与分析2019已从欧元兑换成美元，汇率为1欧元=1.119574美元，这是截至12月31日的一年的平均汇率，2019的有关补偿的若干款额2018已从欧元兑换成美元，汇率为1欧元=1.181026美元，这是截至12月31日的一年的平均汇率，2018.
我们相信，我们有一个强大的管理团队，他们有能力执行我们的战略和业务优先事项。强健的行政领导和极具才干及干劲的员工组合，对我们稳健的财务表现起了关键的作用。2019在具有挑战性的背景下，如下所述。
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2019财务和业务要点
我们是一家全球性的科技公司，为世界各地的营销人员提供可靠和有影响力的广告。我们致力于通过我们的自助服务Criteo平台，为零售商和品牌提供多个营销目标的规模上的可衡量的业务结果。我们利用购物数据、人工智能(AI)技术和广泛的消费者影响力，帮助营销人员提高对其产品和服务的认识、考虑和转换。1并帮助零售商从消费者品牌中获得广告收入。我们的数据是汇集在我们的客户之间，并提供深入了解消费者的意图和购买习惯。为了推动受信任和有影响力的营销广告，我们通过专有的人工智能技术以一种隐私设计的方式激活我们的数据资产，通过在设备和环境中设计、定价和提供高度相关的数字广告(“ADS”)来实时吸引消费者。我们根据一系列的定价模型对我们的产品进行定价，并根据明确、明确的业绩指标来衡量我们的价值，这使得我们对客户业务的影响既透明又容易衡量。
____________________________________ 1.广告客户的驾驶意识是指向从未与广告商接触过的消费者披露其品牌名称，从而提高这些消费者的品牌意识。驱动对广告商产品或服务的考虑意味着吸引潜在的新消费者考虑参与和/或购买该广告商的产品或服务。驱动广告商产品或服务的转换，是指过去已经参与过该广告商产品或服务的消费者的购买行为。 |
我们的使命是为世界各地的营销者、品牌、零售商、出版商、内容创作者和代理商提供可靠和有影响力的广告服务。我们使客户能够通过Criteo平台跨营销漏斗实现多个目标。我们的愿景是为开放互联网建立领先的广告平台。
领导层过渡：
从2019年11月25日起，梅根·克拉肯成为我们的首席执行官。同一天，让-巴蒂斯特·鲁代尔辞去了我们首席执行官的职务，他自2018年4月25日以来一直担任这一职务，从本公司成立到2016年1月1日一直担任这一职务。鲁德尔先生继续担任我们董事会的主席。
关于向包括Rudelle先生在内的每一名指定执行官员支付报酬的具体要素的更多信息，请参阅下文“行政报酬要素”和“赔偿表-简要赔偿表”。
2019财务要闻：
我们2019年的财务结果包括：
• | 收入下降2%，或1%的不变货币，从23亿美元2018达到22.62亿美元2019; |
• | 不包括交通收购成本的收入，即非公认会计原则的财务指标-收入扣除TAC，从2018达到9.47亿美元2019; |
• | 净收入为9 600万美元2019，与上一年比较持平；及 |
• | 调整后的EBITDA是一项非公认会计原则的财务指标，按不变货币计算下降了7%，即3%。2018达到2.99亿美元2019. |
收入前TAC和调整后的EBITDA是非GAAP措施.我们将除交谘会外的收入定义为不计交通采办成本的收入.我们将调整后的EBITDA定义为我们在利息、税收、折旧和摊销前的综合收益，并对其进行了调整，以消除股权赔偿费用、养老金服务成本、重组成本、收购相关成本和递延价格考虑的影响。交通采购费用包括从出版商购买印象。我们直接从出版商或第三方中介购买印象，如广告交易所。我们确认按出版商计算的收入成本。欠出版商但尚未支付的费用在我们的财务状况综合报表中作为应付帐款和应计费用入账。请参阅我们原来10-K的“其他财务及营运数据”表的脚注3、4及5，以调节除交税前收入及调整后的EBITDA与净收入的关系，在每种情况下，均为最直接可比的财务计量。
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按照公认会计原则提交。不变货币措施不包括外币波动的影响，计算方法是将2018年相关期间的平均汇率适用于2019年的数字。
以下图表显示过去3年，我们的收入、除交谘会收入、净收入、经调整的EBITDA及经营活动的现金流量的增长情况：
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2019操作要点：
• | 我们增加了828个新客户，年底全球有超过20，200个客户，同比增长了4%，同时保持了大约90%的平均客户保留率。2过去三年； |
• | 新的解决方案，包括所有解决方案以外的重定向，增长54%，比去年同期增加了12%的总收入，除TAC，包括16%，在2019年第四季度； |
• | 我们的延迟业务略有下降，特别是与大客户； |
• | 在2019年年底，800名客户已经接受了我们考虑的产品的定价，这些产品在2019年第三季度测试版推出后仅仅一个季度就以成本为单位定价； |
• | 我们的直接标头投标技术连接到超过4，500家出版商跨越网络和应用程序. |
___________________________ |
2平均客户保留率按季度计算。 |
2019行政人员薪酬要点
我们行政人员薪酬计划的要点2019包括：
• | 我们继续为我们的高管维持严格的短期和长期激励薪酬计划，以确保公平、持续的绩效薪酬结果，并与我们的股东保持紧密的一致： |
◦ | 我们每年向我们指定的执行官员发放奖励奖金，资金来源如下：占目标的79.4%(除了梅根·克拉肯(Megan Clarken)，其奖金按目标的100%发放，按照她的管理协议在2019年11月25日至财政年度结束期间按比例分配)，这反映了我们的激励薪酬方案的严格性及其严格的公司业绩目标，尽管我们的高管个人目标总体上实现了很高，如下文“-行政薪酬方案的要素-年度奖励奖金”所述； |
◦ | 2019年授予我们某些指定执行干事的业绩股(“PSU”)有50%是获得的。，因为我们达到了自由现金流绩效目标的目标，但没有达到2019年我们的总收入绩效目标的门槛值。因此，2019年没收了总授予日期公允价值为1，806，299.30美元的目标PSU奖励给我们指定的执行干事； |
◦ | 在2019年授予我们的前首席运营官玛丽·斯皮尔曼(Mary Spilman)和前首席技术官丹·蒂奥西乌(Dan Teodosiu)的PSU和限制性股票单位(“RSU”)在离开公司时被没收；以及 |
◦ | 在2019年授予梅根·克拉肯的股票期权，只有在我们的股票价格从授予之日起升值的情况下，才能提供可变现的价值。克拉肯女士的股票期权的行使价格是15.67欧元(17.54美元，按1.00欧元=1.119574美元的汇率计算，这是截至12月31日的一年的平均汇率，2019). |
◦ | Clarken女士还没有实现这些赠款的价值。2019年，没有其他指定的执行干事获得股票期权。 |
• | 我们更新薪酬对等组与公司的主要属性保持一致(包括我们的行业、市值和某些财务属性，如年度收入和年收入增长)，并在一定程度上参照这些合理的比较国集团，反映公司在市场中的地位和确定高管薪酬水平； |
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• | 我们继续这样做我们的行政人员的目标总直接薪酬机会大部分是以长期业绩为基础的股权激励方式支付的。，包括PSU、RSU和股票期权，每种期权的有效期均超过4年，通常只为公司价值随时间增长或实现可衡量、客观、预先确定的业绩目标的高管提供可实现的薪酬机会；以及 |
• | 我们维持行政人员奖金的业绩指标这使得公司业绩的定量衡量比我们指定的高管的质量业绩目标更为重要，以便使我们的高管的利益与股东的利益更加紧密地一致。 |
行政人员薪酬政策和做法
我们有几项政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，符合我们的高管薪酬理念：
我们所做的 | 我们不做的事 | |
*更恰当的回拨政策允许在我们的财务报表被重述或发生不当行为时，收回支付给执行干事的奖励报酬 ·基于隐性绩效的股权激励 ·基于隐性绩效的年度激励奖金 ·基于绩效的现金和权益补偿 ·对不符合标准的年度薪酬方案进行审查，并酌情与我们的薪酬同行小组保持一致；在作出薪酬决策时，审查外部竞争市场数据 ·直接影响股东收益的公司绩效直接影响着公司高管薪酬的相当大比例。 *特别股的半实物四年股权奖励归属期，包括一年的业绩期和两年的初始归属悬崖。 ·禁止卖空、股票所有权头寸的套期保值和涉及我国ADSS衍生产品的交易 ·附属品 *我们的赔偿委员会聘用的志愿独立补偿顾问 ·年度董事会和委员会自我评估 *中转业已确立的市场惯例主席和第16节执行干事分享所有权要求准则(2019年新的) | ·管制效益的“单触发”变化 ·不向我们的行政人员提供一般不适用于雇员的非现金福利或额外津贴； ·对控制利益的改变，不征收税收“总额”； •与行政主任订立的载有保证加薪或公平补偿的雇佣协议 •未经股东批准不得贴现股票期权或期权再定价 •不支付或应计股利的未归属股票期权、PSU或RSU奖励 | |
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2019年行政人员薪酬组合
下面的图表显示了克拉肯女士、现任首席执行官鲁代尔先生、我们的前首席执行官鲁代尔先生和我们的首席财务官福伊兰先生2019年的总薪酬目标。克拉肯的图表不包括她在2019年11月加入该公司时收到的30万美元签约奖金，但包括她的全额年薪和目标奖金。图表说明了绩效薪酬和可变(相对于固定)长期激励薪酬的优势，通过股权奖励在我们的高管薪酬计划中。我们相信，这种分量权重使我们能够奖励我们的高管实现或超过我们的财务、运营和战略绩效目标，并使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。
有关我们指定的执行主任薪酬组合的更多信息，请参见“薪酬表-简要薪酬表”。
2019年可变现薪酬
因为我们的薪酬委员会的目标是使高管的激励与股东价值创造相一致，我们指定的高管薪酬大部分由股权奖励构成。，其价值受到股票业绩和公司财务业绩的显著影响.我们不能保证这些权益赔偿摘要表中所报告的授予日期公允价值将反映其实际经济价值，或由我们指定的执行干事实现可比数额。例如，我们在2019年将PSU授予了Rudelle先生、Fouilland先生和Teodosiu先生以及Spilman女士，根据我们预定的总收入和自由现金流量目标的实现，计划于2021年4月授予PSU，但是，由于公司在计量期间的财务业绩与既定目标相比，这些PSU中只有50%的收入(详见下文)。同样，2019年授予克拉肯的股票期权在财政年度结束时是“资金不足的”，只有在未来股价高于此类股票期权行使价格的情况下，才能为她带来实际价值。
下图比较了截至2019年11月25日的2019年财政年度前首席执行官Rudelle先生和我们的首席财务官Fouilland先生的2019年目标薪酬总额，以及Rudelle先生和Fouilland先生在2019年年底每个薪资构成部分的可变现薪酬价值。我们没有把Damon先生列入图表，因为Damon先生是在2019年第一次成为一名指定的执行官员，而他的2019年的薪酬也不是由赔偿委员会决定的。下表的目标报酬总额为：(1)基薪；(2)2019年目标现金奖金机会(Rudelle先生为基薪的100%，Fouilland先生为75%)；(3)PSU和RSU(包括下文所述的特别补充RSU)在2019年发给Rudelle先生和Fouilland先生每人的总赠款日公允价值(见下文“报酬表”标题下的“股票奖励”和“简易补偿表”中的期权奖励栏)。Rudelle先生2019年财政年度的目标薪酬总额为9，254，767美元，Fouilland先生2019年财政年度的目标薪酬总额为4，589，610美元。有关更多信息，请参见“薪酬表-摘要薪酬表”。
下表的可变现薪酬总额表示：(1)每位高管的基本工资，(2)每名高管2019年的实际挣得现金奖金(见简要报酬表)，(3)截至2019年12月31日，每一名高管实际获得的现金奖励的内在价值，分别为Rudelle先生和Fouilland先生。对于PSU，这一数额是通过将2019年每名高管赚取的股份数乘以我们2019年12月31日的收盘价来计算的。对于RSU，这个
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金额的计算方法是将2019年分配给每个主管的RSU数量乘以我们在2019年12月31日的收盘价。此外，我们在2020年3月20日的收盘价上显示了可变现的补偿。
以我们2019年12月31日的收盘价计算，鲁德尔在2019财政年度的可变现薪酬约为7，909，699美元，约占其2019财年目标总薪酬的85%，按我们2020年3月20日的收盘价计算，约为3，187，000美元，约占其2019财年目标总薪酬的34%。按我们2019年12月31日的收盘价计算，Fouilland先生2019财政年度的可变现薪酬约为3，945，309美元，约占其2019财政年度目标支付总额的86%，按我们2020年3月20日的收盘价计算，约为1，738，000美元，即其2019财政年度目标支付总额的约38%。
前首席执行官
首席财务官
薪酬理念与目标
按业绩付费
我们制定高管薪酬政策的理念有四个基本目标：(1)在竞争激烈的市场中吸引和留住一支高技能的高管队伍；(2)奖励我们的高管实现或超过我们的财务、运营和战略绩效目标；(3)使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致；
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以及(4)提供相对于同龄人和更广泛竞争市场而言既具有竞争性又合理的薪酬方案。薪酬委员会和董事会认为，高管薪酬应与公司业绩的持续改善和预期随着时间推移将提高股东价值的成就直接挂钩。历史上，董事会通过三个直接薪酬部分来补偿我们的高管：基本工资、年度激励奖金机会和股权奖励形式的长期激励薪酬。薪酬委员会和董事会认为，基本工资和年度激励奖金形式的现金薪酬为我们的高管提供了短期经营成功的奖励，而长期激励薪酬以股权奖励的形式增加了留用，并使我们的高管在长期业绩方面与股东的目标保持一致。自2015年以来，我们高管的长期股权薪酬包括PSU奖励和股票期权。自2019年以来，我们已将RSU纳入高管薪酬的总体组合中，以替代股票期权，而不包括与诱惑力或初始股权奖励相关的股票期权。欲了解更多信息，请参见“长期激励薪酬”。
薪酬过程中的参与者
赔偿委员会和董事会的作用
根据法国法律，我们董事会的委员会具有咨询作用，只能向我们的董事会提出建议。因此，虽然我们的薪酬委员会主要负责我们的高管薪酬计划，包括建立我们的高管薪酬理念和做法，以及为指定的高管确定具体的薪酬安排，但所有这些事项都需要我们的董事会最终批准。董事会在整个薪酬讨论和分析过程中所提到的有关高管薪酬的决定和行动是根据薪酬委员会的全面深入审查、分析和建议作出的。
董事会批准公司年度和长期激励计划下的薪酬委员会推荐的业绩目标，以及执行人员对这些目标的实现。虽然赔偿委员会利用了许多资源，包括在2019年期间担任我们首席执行官的Rudelle先生和Clarken女士以及赔偿委员会的薪酬顾问的投入，以就我们的高管薪酬方案作出决定，但赔偿委员会负责提出最终建议，供董事会批准。赔偿委员会在考虑多项建议后，会根据其成员的判断向董事局提出建议。考虑因素，包括董事会主席和首席执行官就以下事项提出的建议：高管的薪酬(不包括自己的薪酬)、公司和个人业绩、可感知的关键程度、保留目标、内部公平、与同行公司类似情况的高管相比目前的薪酬机会(根据其薪酬顾问对竞争性市场分析的审查)以及委员会可能认为相关的其他因素.
薪酬顾问的角色
赔偿委员会保留Compensia作为其独立赔偿顾问的服务。薪酬顾问的任务包括协助薪酬委员会审查执行董事的薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、公司年度和长期激励薪酬计划的设计、高管薪酬设计以及对竞争性市场做法的分析。薪酬委员会负责监督薪酬顾问的工作，并每年评估薪酬顾问的表现。赔偿委员会有权酌情雇用和终止赔偿顾问提供的服务，但须经董事会正式批准。
在十月份的会议上2019赔偿委员会根据证券交易委员会和纳斯达克规则评估了Compensia的独立性，董事会得出结论认为，不存在任何利益冲突会阻止Compensia担任赔偿委员会的独立顾问。
主席和首席执行官的作用
在2019年11月25日之后，Rudelle先生和Clarken女士出席了赔偿委员会的会议，并与赔偿委员会主席及其薪酬顾问合作，为执行机构制定薪酬建议。
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主席团成员(不包括Rudelle先生和Clarken女士)，根据个人经验和知识广度、年度个人业绩和其他相关因素。担任主席和首席执行官职位的个人的建议由赔偿委员会根据其他适用的资料加以审查和审议，然后向董事会提出建议。薪酬委员会与其薪酬顾问直接合作，向董事会推荐担任董事长和首席执行官职位的个人的薪酬行为。根据纳斯达克规则，担任董事长和首席执行官职位的个人在审议或投票时不得出席对自己薪酬的讨论或表决。
竞争市场数据的使用
薪酬委员会利用许多资源协助评估公司高管薪酬方案的各个组成部分，包括对同行公司的薪酬做法进行评估。薪酬委员会利用评估所得的数据，评估薪酬的合理性，并确保我们的薪酬做法既具市场竞争力，又合理。
我们的同行公司2019由Compensia提供给赔偿委员会，然后由赔偿委员会选出，然后经董事会批准。每年，薪酬委员会在薪酬顾问的协助下，检讨我们的同侪小组，并在适当情况下更新同侪小组。组成同侪小组的公司2019之所以选择这些公司，是因为它们与Criteo在以下方面具有可比性：广泛的行业(美国侧重于数字媒体/广告的软件和服务公司，欧洲更广泛的软件/技术公司)、地理位置、市场资本化、财务属性(包括收入、收入增长、可比毛利率和现金流量)和雇员人数。
在此评估的基础上，薪酬委员会在下表中选择了以下同行公司：2019。鉴于该公司作为在美国纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市的法国公司的独特地位，某些高管在欧洲上市，薪酬委员会认为，发展美国和国际同行集团是合适的。同行公司的收入一般在公司收入的一半到两倍之间，市值在公司市值的一半到三倍之间。
美国同行:
布莱克波特 | J2全球 | 树蝇 |
Cloudera | 微观战略 | Tableau软件 |
基石OnDemand | 努塔尼 | Verint系统 |
耐力国际 | 潘多拉媒体 | 叶利普 |
公平的艾萨克 | 支付宝持有 | 津加 |
火眼 | 卡德 | |
哈勃 | RealPage | |
欧洲同行:
汽车贸易集团 | 卢科夫特控股 | 塔伦德S.A. |
克莱普·N.V. | Playtech | 全球旅游 |
送货英雄 | 右移 | 特里瓦戈 |
Interxion Holding N.V. | Scout 24 | |
只要吃 | 索弗斯集团 | |
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2018年至2019年，我们的同龄人组的变化包括增加了Blackbaud、Cloudera、Hubpot、MicroStrategy和QAD，以及撤除Godad、Gruhub和Zillow，形成了一个我们认为更接近Criteo的财务和价值标准的同级组。
除了审查来自这些同行群体的数据外，薪酬委员会还审查了来自更广泛的Radford技术调查削减和Compensia数据库的竞争性薪酬数据。协助公司作出行政薪酬决定2019Compensia对竞争性市场做法进行了评估，考虑了基本工资、目标年激励占基本工资的百分比、目标现金总薪酬、目标年度长期激励发放日期公允价值、股权奖励组合、股权奖励结构和目标总直接薪酬。
一般而言，我们的董事会寻求将高管的现金报酬总额(基本工资加目标年度激励奖金)和长期激励薪酬设定在与同行竞争的水平上(根据对公司同行中类似角色的高管薪酬数据的审查)，就长期激励薪酬而言，薪酬水平足够高，足以确保高管的利益与股东的利益保持一致。
但是， 薪酬委员会没有正式“基准”我们的执行官员的薪酬到一个特定的百分位数，我们的同龄人组。相反，它认为竞争市场数据是其审议工作中许多因素中的一个因素。薪酬委员会根据对若干因素的评估，在确定适当的薪酬水平和类型时行使独立判断，这些因素包括主席和首席执行官关于以下方面的建议：高管的薪酬(其本身的薪酬除外)、公司和个人业绩、感知的关键程度、保留目标、内部公平、与同行公司类似情况的高管相比的当前薪酬机会(根据其薪酬顾问编写的竞争性市场分析报告)以及委员会认为可能相关的其他因素。
下图是基于我们的薪酬委员会在为我们现任首席执行官、我们的前任首席执行官和我们的首席财务官制定2019年财政年度目标薪酬水平时审查的同行数据，并显示了2019财政年度每一位首席执行官和我们首席财务官与我们美国同行集团首席执行官和首席财务官薪酬目标总薪酬的比较。
我们选择只向现任首席执行官、前首席执行官和首席财务官提供这些数据，而不是所有指定的执行干事，因为首席执行官和首席财务官是我们的薪酬委员会可以获得最具可比性的公司数据的两种角色，因为这两种角色最负责确定我们的战略方向，并向金融市场和投资者阐明这一点(因此，与股东的利益协调是最重要的)。我们选择只提供与美国同行组的比较，因为我们的美国同行组是由我们最有可能与之竞争人才的公司组成的，因此在我们薪酬委员会的分析中，这两个同行组更重要。
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在下图中，“现金总额”包括每个执行干事根据“Criteo行政奖金计划”(“EBP”)的基本工资和目标奖金(如下文“行政薪酬方案要素-年度奖励奖金”所进一步讨论的那样)，在2019年财政年度，该奖金高于根据我们的EBP实际获得的奖金。“权益价值”包括每个授予目标的合计赠款日期公允价值，因此假定所有PSU都是根据适用的业绩标准获得的。如上文所述，2019年，我们指定的执行干事2019年PSU奖的50%的股份是获得的。。此外，在2019年，我们的董事会向Rudelle先生、Fouilland先生、Teodsiu先生和Spilman女士提供了一笔特别的RSU补充赠款，以奖励每个人的业绩和前进的关键度，并根据对2018年PSU 0%的支付和所有杰出期权奖励的“水下”状况的审查，帮助实现高管的保留目标。授予Spilman女士和Teodsiu先生的RSU在各自离开公司时被没收。就Clarken女士而言，下表中每一项报酬的价值都大于她在2019年收到的实际报酬-下图显示了担任首席执行官职位的个人在2019年全年将得到的报酬，而Clarken女士直到2019年11月25日才开始担任我们的首席执行官。有关每位高管薪酬的具体元素的更多信息，请参见“薪酬表-简要薪酬表”。
现任首席执行官 | |||
以千美元计，除非另有说明 | |||
CRTO FY 19目标 | 美国市场百分位数 | CRTO财政年度19可变现薪酬 | |
基薪 | $650 | 60% | $650 |
现金共计 | $1,300 | 60% | $1,300 |
权益价值 | $4,944 | 40% | $2,484 |
目标薪酬总额 | $6,244 | 40% | $3,784 |
不包括签约奖金 | |||
前首席执行官 | |||
以千美元计，除非另有说明 | |||
CRTO FY 19目标 | 美国市场百分位数 | CRTO财政年度19可变现薪酬 | |
基薪 | $555 | 50% | $555 |
现金共计 | $1,109 | 55% | $995 |
权益价值 | $8,146 | 75% | $5,425 |
目标薪酬总额 | $9,255 | 75% | $6,420 |
首席财务官 | |||
以千美元计，除非另有说明 | |||
CRTO FY 19目标 | 美国市场百分位数 | CRTO财政年度19可变现薪酬 | |
基薪 | $448 | 50% | $448 |
目标现金总额 | $784 | 75% | $715 |
权益价值 | $3,806 | >75% | $2,535 |
目标薪酬总额 | $4,590 | >75% | $3,249 |
仅为说明起见，我们还包括2019年我们现任首席执行官、前首席执行官和首席财务官的可变现薪酬，其中包括：(1)基本薪金；(2)现金总额，包括2019年实际赚得的现金奖金(见简要报酬表)；(3)实际内在的现金奖金
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截至2019年12月31日，授予执行机构的股权奖励的价值。就PSU而言，这一数额对Rudelle先生和Fouilland先生合计为1，806，231美元。因为在2019年颁发的PSU中只有50%是挣来的。就RSU而言，这一数额对Rudelle先生和Fouilland先生来说合计为8，338，953美元。对Clarken女士的股票期权而言，这一数额反映了我们2019年12月31日的收盘价与此类期权的行使价格乘以此类期权的普通股数量之间的差额。在2019年，这一数额对克拉肯来说是0美元，她是我们唯一在2019年获得股票期权的被任命的执行官员，因为2019年期间授予的所有股票期权的行使价格都高于普通股的公平市价，因此在年底时“资金不足”。有关可变现薪酬的更多信息，请参见“2019年可变现薪酬”。
前一年的支付结果
我们的高管薪酬计划得到了股东的大力支持，并在不具约束力的咨询基础上以92.7%的票数在2019年年度股东大会上获得批准。我们重视股东对我们高管薪酬计划和公司治理政策的反馈，并欢迎对我们的决策产生影响的投入。我们相信，持续不断的合作将与我们的股东建立互信，我们将继续监测股东的反馈，并可能酌情就我们的计划征求意见。在2016年年度股东大会上，股东投票表示倾向于举行咨询表决，每年批准高管薪酬。根据这一表决，公司董事会决定，公司将继续每年举行一次咨询表决，以批准高管薪酬，直到在2022年年度大会上举行的下一次所需的按频率表决为止。
在2019年，Criteo的管理团队继续频繁地与投资界接触，主持和参加近300次面对面的会议，包括路演、会议以及电话会议。截至2019年12月31日，我们共同采访的股东代表了大约68%的流通股。在这样的活动中，Criteo的高管薪酬计划是一个共同的讨论话题，投资者对该项目的反馈和建议经常被听取并加以考虑。在我们针对2019年年度股东大会的股东拓展活动中，Criteo的管理团队直接与其前40名股东中的50%进行了交谈，他们共同拥有大约50%的股份。根据我们股东的反馈意见，我们的薪酬委员会和董事会将考虑潜在股东的关切，并在今后确定我们指定的执行官员的薪酬时考虑到这些关切。
行政补偿计划的要素
在……里面2019与往年一样，我们的行政薪酬方案包括三个主要内容：
• | 基薪 |
• | 年度激励奖金 |
• | 长期激励报酬 |
基薪
基本工资是行政长官在受雇期间的年度现金补偿的主要固定因素。基薪水平反映了该执行干事的技能和经验，旨在与该执行干事可获得的其他工作机会不相上下。鉴于我们所从事的行业，以及我们的薪酬理念和目标，我们认为，必须把底薪定在与同龄人竞争的水平，以留住我们现有的行政人员和合理，并在需要时聘用新的行政人员。然而，我们对竞争性市场数据的审查只是确定基薪水平的一个因素。此外，赔偿委员会亦考虑以下因素：
• | 上一年度执行干事的个人表现，以及公司的整体业绩； |
• | 责任级别，包括职位的广度、范围和复杂性； |
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• | 执行干事的年数和经验水平、专门知识和地点； |
• | 就行政主任的薪酬与其他行政人员的薪酬进行内部检讨，以顾及内部的公平因素；及 |
• | 除担任主席和首席执行官职位的执行干事外，担任主席和首席执行官职务的个人的建议。 |
我们的执行干事的基薪是在雇用时按个别情况确定的。基薪的调整是根据上述因素每年审议的。
2019基薪
指定执行干事的基薪2018和2019，每种货币均以当地货币兑换成美元(按固定货币计算)2019)，基薪调整的理由如下：
名字 | 位置(1) | 2018年基薪(当地货币) | 2019年基薪(当地货币) | 2018年基薪 (以美元计)(2) | 2019年按固定货币计算的基薪 (以美元计)(2) | 调整理由 | ||||||||||||||
梅根·克拉肯 | 首席执行官 | N/A | $650,000 | N/A | $650,000 | 克拉肯女士于2019年11月25日开始担任我们的首席执行官。所列数额反映了如果她服务满一年就会得到的补偿。 克拉肯的薪酬完全是因为她是克里特奥公司(CriteoCorp.)首席执行官。 | ||||||||||||||
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | 前首席执行官 | 23，299欧元(服务于Criteo S.A.担任执行主席，按比例评定) 27，290美元(为Criteo Corp.担任执行主席，按比例评级) 340，619欧元(担任首席执行官，按比例计算) | €495,323 | $457,087 | $584,989 | 在2018年4月25日之前，鲁德尔一直担任该公司的执行主席，这反映在表中的数字中。在鲁代尔于2018年4月25日从执行主席过渡到首席执行官期间，他的基本工资从175，123美元增加到495，323欧元(约合584，989美元)，以反映角色的变化。从2018年到2019年，鲁德尔的基本工资没有增加。 | ||||||||||||||
福兰 | 首席财务官 | €350,000 | €400,000 | $ | 413,359 | $ | 472,410 | 提高基薪，确认业绩强劲。 | ||||||||||||
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瑞恩·达蒙 | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | $ | 415,000 | $ | 415,000 | $ | 415,000 | $ | 415,000 | 达蒙在2019年第一次成为一名被任命的执行官员。从2018年到2019年，达蒙的基本工资没有增加。 | ||||||||||
玛丽·斯皮尔曼 | 前首席业务干事 | $ | 500,000 | $ | 515,000 | $ | 500,000 | $ | 515,000 | 斯皮尔曼女士担任首席运营官，直至2019年7月5日。2019年的数额反映了如果她服务满一年就会得到的补偿。 提高基薪，以确认市场变动，保持有竞争力的薪资地位。 | ||||||||||
丹·提奥多西 | 前首席技术干事 | €325,000 | €335,000 | $ | 383,833 | $ | 395,644 | 蒂奥多西先生担任首席技术官，直至2019年9月30日。所列2019年的数额反映了他如果服务满一年就会得到的补偿。 提高基薪，以确认市场变动，保持有竞争力的薪资地位。 | ||||||||||||
(1)提述2019年年底该名获指名的行政人员的职位。 | ||||||||||||||||||||
(2)2018年基薪已从欧元换算为美元，汇率为1欧元=1.181026美元，这是2018年12月31日终了年度的平均汇率。2019年基薪采用上一句所述2018年平均汇率，按固定货币列报，以进行比较。 | ||||||||||||||||||||
年度激励奖金
本公司根据Criteo执行奖金计划(“EBP”)为我们的执行人员提供机会，以获得年度现金奖金奖励，该计划的目的是激励我们的高管实现董事会设定的公司范围内预先设立的目标，并奖励他们在某一年中的个人业绩和成就。
EBP旨在为基于业绩的现金奖金的确定提供结构和可预见性.具体而言，EBP力求：
(i) | 帮助吸引和留住一支高素质的管理团队； |
(2) | 加强管理层对旨在为股东创造价值的具有挑战性但现实的目标的关注； |
(3) | 鼓励管理层作为一个团队合作，以实现公司的目标； |
(四) | 为参与者提供奖励，以达到超过公司目标的结果。 |
根据EBP的规定，我们的执行官员的年度现金奖金机会每年由董事会批准。公司目标，其相对权重，以及每个个人业绩的相对权重
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董事会在年初根据赔偿委员会的建议，并在董事会核准我们的年度业务计划后不久，也确定了执行干事的目标(如果适用的话)。
根据EBP，董事局有权酌情决定根据行政人员的个人表现或其认为有关的其他因素，调整奖金的程度。执行官员的奖金奖励可由董事会根据对个人业绩的审查向下调整为零。董事会不需要为某一年设定单独的质量目标。
2019年度奖金激励
的业绩计量和相关目标水平2019EBP反映了公司年度运营计划在年初设定的业绩要求，由薪酬委员会制定，并在3月份的会议上得到董事会的批准2019。为2019根据薪酬委员会的建议，董事会制定了两个共同的量化目标，适用于所有指定的执行官员(加权80%，合计)和我们指定的每名执行干事的个人质量目标(加权20%)。
量化目标
所选择的量化措施2019EBP是：(1)2018年至2019年期间按不变货币计算的除TAC收入增长，以及(Ii)2019年期间实现的调整后的EBITDA(绝对基础上，但为消除货币波动的影响而调整)。这些措施是由董事会选择的，因为税收前TAC和调整后的EBITDA是监测公司财务业绩的关键措施。特别是，我们的战略侧重于在绝对基础上最大限度地扩大我们的收入(除TAC)的增长，而不是最大化我们近期的毛利润，因为我们相信，这一重点通过加强我们的许多竞争优势，为我们的业务建立了可持续的长期价值，包括获得广告库存、数据的广度和深度，以及持续改进Criteo AI引擎的性能，使它能够在规模上提供更多相关的广告。在2019年(2017年和2018年)，税收前TAC指标和调整后的EBITDA指标被赋予同等的权重。在为数量目标的收入前TAC部分和调整后的EBITDA部分制定支出规模时，我们的薪酬委员会考虑到了Criteo和整个广告技术行业在2019年面临的已知和可预见的挑战，这使得我们2019年的收益预期趋于平缓，并需要加强管理人员的留用努力，同时保持与市场惯例一致。
的支付比额表除交谘会外的收入量化目标的一部分如下，在每一种情况下，以固定货币为基础衡量除TAC之外的收入增长：
•如果2019年前收入低于5.4%，与2018年相比(四舍五入或降至最近的十分之一)，定量目标中的收入前TAC部分的支出为目标的50%至100%；
•如果税前TAC增长在5.4%目标与“拉伸”7.7%目标之间为正增长，则定量目标收入前TAC部分的支出为目标的100%~150%；
•如果除TAC外收入增长大于7.75%的拉伸目标，但小于10%，则量化目标的收入前TAC部分的支出在目标的150%至200%之间；
•如果除TAC的收入增长为正数10%或更多，我们的管理人员就可以实现量化目标中的除TAC收入部分的最高支出，即200%。
的支付比额表调整后的EBITDA量化目标的一部分如下，在每一种情况下都是绝对计算的，不包括货币影响：
•如果2019年调整后的EBITDA在2.37亿美元和2.99亿美元之间，则调整后的EBITDA部分数量目标的支出在50%至100%之间；
•如果2019年调整后的EBITDA在2.99亿美元目标和3.35亿美元“延伸”目标之间，调整后的EBITDA部分数量目标的支出在100%至150%之间；
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•如果2019年调整后的EBITDA高于3.35亿美元的延伸目标，但低于3.7亿美元，则调整后的EBITDA部分的定量目标支出在目标的150%至200%之间；
•如果调整后的EBITDA在2019年为3.7亿美元或更高，我们的管理人员就可以实现调整后的EBITDA部分的最高支出，即200%的数量目标。
本报告中提出的量化目标和这些目标的实现水平是为了确保我们的行政奖金计划规定与2019年财政年度开始时发布的指导意见所支持的2019年内部财务计划之间进行适当的协调。
下图列出了2019年的量化目标和这些目标的绩效水平，以及衡量高管业绩的2019年公司实际业绩。如下表所示，按不变货币计算，除TAC的收入同比增长0.3%外，量化目标中的除TAC收入部分的支出为52.8%，调整后的EBITDA为2.937亿美元，因此在数量目标调整后的EBITDA部分支出为95.7%。
业绩计量 | 重量 | 50% | 100% | 150% | 200% | 实际 | |||||
2019年除TAC外收入不变货币的增长 | 40% | 0% | 5.4% | 7.75% | ≥10% | 0.3% | |||||
2019年按绝对和不变货币基础调整的EBITDA | 40% | 2.37亿美元 | 2.99亿美元 | 3.35亿美元 | ≥3.7亿美元 | 2.937亿美元 | |||||
定性目标
此外，董事会为每名指定的执行干事选择了与这些人的战略业绩目标相一致的个人质量目标。质量目标对每个指定的执行官员加权20%，最高支出为适用部分的200%。从指定的执行干事到指定的执行干事，以及从一个目标到另一个目标，都有一些变化。2019年的这些质量目标是在2019年3月制定的，赔偿委员会制定这些目标的目的是要严格和难以实现这些目标。2019年的质量目标包括：(1)鲁代尔先生，使自助服务成为我们产品和进入市场战略的中心，使我们的新产品多样化，使业务更加多样化，使Criteo变得更聪明和更快；(Ii)对于Fouilland先生，确保强有力的预测和预算管理，通过适当的项目治理和密切监测来保障自助服务的实施，并使S&O的业务卓越计划得以执行，并激活研发中的生产力杠杆；(3)就Damon先生而言，建立法律业务职能和实施合同管理程序，更新内部法律政策和程序，显示政府事务小组至少取得一项实际成功，并成为一个更加注重业务、注重成果的法律团队；(4)对于Teodsiu先生，确保目标、关键成果和人员配置与产品优先事项保持一致，提高交付速度和效率，并在年底前显示出Criteo AI实验室的投资回报，确定其2020年的使命和结构；(5)斯皮尔曼女士，加快推出新产品。, 对零售媒体业务的自助服务转换和更新。克拉肯没有2019年的质量目标，因为她是在2019年11月25日加入该公司的。关于Clarken女士被录用到Criteo的问题，Clarken女士的管理协议规定，她2019年的年度奖金将不低于她自生效之日后2019年按比例分配的目标奖金。
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2019年年度现金奖金支出
董事会根据2019年EBP批准了对每位指定执行官员的年度奖励奖金如下：
名字 | 奖金目标占基本工资的百分比(1) | 量化目标实现 (80%) | 质量目标-成就 (20%) | 筹资乘数占目标百分比 | 实际支出额(2) | ||||||
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | 100% | 74.3% | 100% | 79.44% | $470,505 | ||||||
梅根·克拉肯 | 100% | N/A | N/A | N/A | $65,890 | ||||||
福兰 | 75% | 74.3% | 100% | 79.44% | $284,969 | ||||||
瑞恩·达蒙 | 50% | 74.3% | 100% | 79.44% | $164,838 | ||||||
玛丽·斯皮尔曼(3) | 100% | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||||
丹·提奥多西(3) | 60% | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||||
(1)2018年至2019年，奖金目标占指定执行干事基薪的百分比没有变化。 | |||||||||||
(2)某些数额已从欧元兑换成美元，汇率为1欧元=1.119574美元，即2019年12月31日终了年度的平均汇率。 | |||||||||||
(3)Spilman女士和Teodsiu先生没有收到2019年的年度奖金。 | |||||||||||
长期激励报酬
股权奖励形式的长期激励薪酬是公司吸引科技行业中最优秀的行业领导者并长期留住他们的重要工具。我们指定的行政人员的目标总直接薪酬机会2019以长期股权奖励的形式提供(Clarken女士赔偿总额的92%，Rudelle先生和Fouilland先生的平均86%)。我们利用股权奖励使我们的高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，激励他们帮助实现近期和长期的公司目标。
历史上，董事会只给予员工股票期权。然而，在根据法国法律对RSU的税收待遇进行了修改之后(颁布了洛伊马克龙2018年，董事会经过薪酬委员会的仔细审查后，决定在公司某些雇员的权益补偿计划中增加RSU，包括由董事会酌情决定的执行官员，并在公司的高管和经理及某些其他雇员的权益补偿方案中增加PSU。2015年10月，公司股东批准了：(I)一项总体计划(因为该计划已被修正，“经修正和重新确定的2015年基于时间的RSU计划”)，规定向公司员工提供基于时间的RSU，(Ii)一项基于业绩的计划(因为该计划已被修正，“修订和恢复2015年绩效U计划”)，规定将PSU授予执行干事和董事会确定的某些其他管理人员和雇员，但须符合业绩目标和时间归属。
在2019年，我们批准了RSU和PSU给我们的执行官员，以及Megan Clarken的股票期权。股票期权为我们的执行官员提供可变现的价值，随着时间的推移，只有当我们的股东也认识到价值后，这些期权被授予。RSU和PSU在解决保留目标和推动公司业绩之间提供了适当的平衡。
除了每位高管在受聘时获得的初始股权奖励外，董事会还每年向我们的部分或所有高管发放额外的股权奖励，作为我们对高管薪酬计划的年度审查的一部分。我们每一位行政人员获得额外股权奖励的资格和数额，都是酌情决定的，并考虑到下列因素：
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• | 每名执行干事的个人业绩评估、该年期间交付的成果和贡献以及其预期未来可能产生的影响； |
• | 提供具有竞争性但合理的股权价值，与我们同行集团中的公司向负有类似责任的高管提供的股权价值相比较； |
• | 现有股权奖励的规模和归属时间表，以最大限度地扩大额外奖励的长期保留力； |
• | 每个执行干事的总现金补偿机会的大小； |
• | 公司整体表现与公司目标有关；及 |
• | 本公司全年的总股本池。 |
根据上述因素，董事会根据赔偿委员会的建议，确定2019给予我们每一位行政人员的长期奖励报酬应由RSU和PSU组成。此外，董事会决定在梅根·克拉肯2019年第四季度加入该公司时，向她提供股票期权，作为其股权激励的一部分。与往年一样，向我们指定的执行干事发放的报酬中有很大一部分仍然是以业绩为基础的，不过，在克拉肯女士的征聘工作中给予她的初步诱导奖方面有一个例外。
下表列出董事局给予我们指定行政人员的股权奖励。2019:
名字 | 行使2019年批出的股票期权后可发行的股份 | 股份可在2019年获批予的PSU转归时发行(1) | 股份可在2019年批出的RSU归属时发行 | ||
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | –(2) | 111,458 | 257,291 | ||
梅根·克拉肯 | 375,467 | –(3) | 143,308 | ||
福兰 | –(2) | 52,083 | 120,208 | ||
瑞恩·达蒙 | –(2) | –(4) | –(4) | ||
玛丽·斯皮尔曼 | –(2) | –(5) | –(5) | ||
丹·提奥多西 | –(2) | –(5) | –(5) | ||
(1)本栏所列的私人保安单位的款额，显示最初批予我们指名的行政人员的款额。如下所述，在2019年PSU颁发给我们指定的执行官员的股票中，只有50%的股份是获得的。. | |||||
(2)在征聘Criteo方面，Clarken女士是唯一在2019年期间获得股票期权奖励的执行官员。 | |||||
(3)Clarken女士在2019年11月加入该公司时没有获得PSU奖。 | |||||
(4)Damon先生在2019年没有得到股权赠款。 | |||||
(5)PSU和RSU于2019年给予Spilman女士和Teodosiu先生的奖励在他们终止在公司的雇用时被没收。 | |||||
股票期权赠予的归属
为了帮助保留，Clarken女士的股票期权奖励有四年的归属期，其中四分之一的奖励归属于授予日期的一周年，其余的则在授予之日的12次相等的季度分期付款中归属，但条件是受赠人继续受雇于公司。
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PSU赠款的使用条件及归属
我们的普通股，须以获批予指定执行主任的个人参股单位为限，但须视乎以下条件而定。2019年第一季董事局订定的总收入及自由现金流量目标2019.
考虑到我们目前的发展阶段、我们面临的重大增长机会以及高总收入和自由现金流量对公司盈利能力和现金产生的重大影响，鉴于我们目前的发展阶段，高总收入和自由现金流的成就是董事会用来衡量公司财务业绩和股东价值创造的重要指标，考虑到我们的经营模式的可伸缩性，董事会将使用这些指标来衡量公司的财务业绩和股东价值的创造。因此，鉴于该公司对盈利能力和现金流量产生的日益重视，薪酬委员会和董事会决定，与往年不同，这两项指标的增长-在总收入中占50%，对自由现金流量占50%-是2019年PSU奖的适当业绩衡量标准。我们的薪酬委员会和董事会认为，在公司发展的这一阶段，设定一年的业绩评估期是合适的，因为我们的收入增长是历史上陡峭的轨迹，如果我们提前一年以上的预测，可能会设定不适当的目标。这一方法是平衡的四年归属时间表，任何挣得的PSU都是受约束的，如下所述。我们的2019年自由现金流目标，如下所述，是调整后的EBITDA年度目标的大约40%的转换率，总体上与前几年的平均换算率一致。
下表列出2019年总收入2019年PSU奖的目标。
2019年总收入 | 占PSU收入的百分比(1) | |
22.86亿美元 | 50%(阈值) | |
24.1亿美元 | 100%(目标) | |
(1)各分批之间的总收入增长呈线性关系，并以小数点计算。低于阈值和超过最大值的成就将相应地向上或向下舍入，并以100%为上限。 | ||
下表列出2019年自由现金流量2019年PSU奖的目标。
2019年自由现金流量 | 占PSU收入的百分比 | |
6 000万美元 | 50%(阈值) | |
1.13亿美元 | 100%(目标) | |
实际2019总收入为22.62亿元，低于该年度的总收入门槛。因此，0%的普通股归我们指定的执行官员所有2019以总收入为基础的PSU奖。实际2019自由现金流量为1.249亿美元，超过了今年的自由现金流量目标。因此，100%的普通股由我们指定的执行官员管理2019PSU获得了基于自由现金流的PSU奖，总共获得了50%的普通股股份，这些普通股必须符合我们指定的执行干事2019年PSU关于总收入和自由现金流量的奖项。
我们的薪酬委员会和董事会还认为，对任何挣来的PSU实行基于时间的归属要求，对于提供额外的留用激励和长期与我们的股东保持一致是非常重要的。2019年所得的PSU须遵守四年的归属时间表，其中一半的已赚得的PSU归属于授予日期的二周年，其余的则在其后的八次相等的季度分期付款中归属，每季度归属将取决于受赠人继续受雇于公司。因此，没有授予指定执行干事的PSU2019最早要到2021年4月。
RSU补助金的归属
我们的标准RSU赠款有一个四年的归属时间表，其中50%的授予在授予日期的两周年，其余的在随后的两年期间以相等的季度分期付款方式归属。
29
2019年的留用工作
鉴于近年来Criteo和整个广告技术行业所感受到的一些挑战和变化，我们进一步强调保留我们的高级管理人员，他们在行业和特别是Criteo领域都提供了独特和有洞察力的经验。为了在这一富有挑战性的时期帮助留住我们的高管，我们为某些指定的执行官员提供的2019年RSU赠款有一个四年的归属时间表，其中70%的奖金归属于授予日期的两周年，其余的则在随后的两年期间以相同的季度分期付款方式归属。
为了加强提奥多西先生的留用和提高公司业绩，泰奥多西先生于2018年7月获得了留用奖，该奖一般规定一次性支付200 000欧元(相当于223 914.80美元，按1欧元=1.119574欧元的费率计算，即截至12月31日的一年的平均汇率)，2019)，将于2019年10月31日支付，但须通过留用日期继续就业。我们与Teodsiu先生共同同意加速支付与他于2019年9月离开公司有关的保留金。
股份所有权及股权奖励
如前所述，股权奖励形式的长期激励薪酬是公司吸引全球科技行业中最优秀的行业领袖并长期留住他们的重要工具。我们指定的行政人员的目标总直接薪酬机会2019以长期股权奖励的形式提供(Clarken女士赔偿总额的92%，Rudelle先生和Fouilland先生的平均86%)。我们利用股权奖励使我们的高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，激励他们帮助实现近期和长期的公司目标。
因此，我们每一位被任命的高管都积累了大量的股票价格敞口，再加上基于时间和业绩的归属，我们相信，这将使我们的高管的利益与股东的利益保持强有力的一致。此外，我们的内幕交易政策禁止雇员及有关人士进行卖空、买卖衍生工具及其他固有的股票投机交易。
股份所有权要求
2019年12月11日，我们的董事会通过了董事会主席和第16节执行官员的股权指南，其中(1)要求我们的首席执行官购买和持有相当于(A)200 000股或(B)她年薪的5倍以下的证券，(Ii)所有其他第16条行政人员均须购买及持有证券，数额相等于(A)45，000股或(B)年薪制的两倍；及(Iii)我们的董事局主席须购买及拥有相当于其年现金薪酬(包括董事费用)两倍的证券。主席和第16科干事必须在受其支配后的五年内达到适用的所有权要求。如果规定的股份所有权在五年内未得到满足，个人必须保留行使期权或受限制的既得股票单位所产生的任何股份的100%，扣除纳税和行使价格所需的任何数额，直到达到指导原则为止。
除了这些股权指引外，我们的董事局规定，1%的股份须由行使股票期权产生，或在主席、行政总裁及副行政总裁(如适用的话)将RSU或PSU转归时收取(如适用的话)。“Généraux délégués董事“由该等人士持有，直至其各自的职位终止为止。为2019，Rudelle先生是我们的董事会主席，直到2019年11月25日，我们的首席执行官。从2019年11月25日到年底，Clarken女士是我们的首席执行官。福伊兰先生是我们的副首席执行官。
30
下表显示了截至2020年3月31日，我们每一位指定的执行官员(Teodsiu先生和Spilman女士除外)对Criteo股票的总敞口，包括既得和非既得股权奖励。
名字 | 普通股及ADSS(1) | 证券标的期权授标(2) | RSU和PSU奖励的证券(3) | 共计 | |
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | 59,337 | 830,361 | 373,342 | 1,263,040 | |
梅根·克拉肯 | — | 375,467 | 143,308 | 518,775 | |
福兰 | 55,211 | 449,034 | 179,056 | 683,301 | |
瑞恩·达蒙 | — | 65,500 | 111,434 | 176,934 | |
所有指定执行干事共计： | 2,642,050 | ||||
(1)本栏所示数额，反映我们每名指名执行主任按照证券交易委员会适用规则厘定的实益拥有的证券，但(I)在行使股票期权及认股权证时可立即行使或可在2020年3月31日后60天内行使或可行使的认股权证(包括在“证券标的股本奖励”栏内)；及(Ii)在RSU或PSU于2020年3月31日之后60天内可发行的普通股(该等股份包括在“RSU及PSU授标的证券基础”一栏内)。有关本公司证券实益所有权的更多信息，请参阅“证券所有权”。 | |||||
(2)本栏所示款额反映已归属和可行使的股票期权，以及尚未转归的股票期权。有关截至2019年12月31日由我们指定的执行人员持有的期权奖励的授予日期、归属时间表、行使价格和到期日期的更多信息，请参见“薪酬表-2019年财政年度结束时的杰出权益奖”。 | |||||
(3)本栏所示数额反映的是RSU，以及由我们的董事会决定由适用的指定执行干事根据适用的业绩标准获得的PSU。有关截至2019年12月31日我们每名指定执行干事持有的PSU的更多信息，请参见“薪酬表-2019年财政年度结束时的杰出股权奖”。有关适用于PSU奖励的绩效标准的更多信息，请参见“长期激励薪酬”。 | |||||
其他赔偿资料
雇员福利计划
我们的每一位执行干事都有资格参加在其受雇国家的雇员可获得的雇员福利计划，包括医疗、牙科、团体人寿保险和残疾保险，在每种情况下，与该国其他雇员相同的基础上参加，但须遵守适用的法律。我们还为所有员工提供假期和其他带薪假期，包括高管，我们认为所有这些都可以与同行公司提供的假期相媲美。这些福利计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的劳动力。健康、福利和假期福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，确保我们有一支有生产力和有重点的劳动力队伍。
我们的美国雇员退休储蓄计划是一项纳税合格的401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)，根据该计划，所有雇员，包括我们美国子公司(Criteo Corp.)雇用的任何指名道姓的执行官员，都可以按“国内收入法”规定的限额缴纳一定数额的年度薪酬。在……里面2019我们为雇员供款提供100%的配合供款，最高可达合资格补偿的前3%，而在其后2%的合资格补偿中，则提供50%的匹配供款。Damon先生和Spilman女士是唯一被提名参加401(K)计划的执行官员。2019.
额外津贴和其他个人福利
我们为我们指定的执行官员提供有限的额外津贴。有关向我们指定的行政人员提供的额外津贴及其他个人福利的更多资料，请参阅“行政补偿-补偿表”中“简易补偿表”的脚注(10)。
补偿行动的时间安排
我们指定的执行干事的薪酬，包括基薪调整，通常在本财政年度的第一季度，以及在晋升或其他工作职责变化时每年进行审查。
权益资助政策
我们没有，也没有计划建立，任何计划，计划或实践的时间股票期权赠款与发布材料，非公开的信息，或任何计划重新定价或延长任何未完成的期权奖励。
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卖空及衍生工具交易政策
我们的内幕交易政策禁止雇员及有关人士进行卖空、买卖衍生工具及其他固有的股票投机交易。
行政薪酬追讨(“追讨”)政策
2018年4月，我们通过了一项“追回”政策，涉及在政策生效日期后由我们的执行干事赚取或支付给其的某些报酬，在适用法律允许的范围内，这一政策将允许我们从我们的首席执行官和某些其他执行干事(包括我们指定的执行干事)那里收回基于业绩的股权奖励和现金奖金，如果(I)任何此类奖励付款的数额是基于财务结果的实现，而财务结果随后成为修正或重报的对象，则适用的奖励付款不会根据重报的财务结果向该执行干事支付，或(Ii)行政人员作出不当行为。
与赔偿政策和做法有关的风险
作为董事会风险监督职能的一部分，我们的薪酬委员会每年至少对与我们的薪酬计划相关的风险进行审查和评估。赔偿委员会已检讨我们一般适用于雇员的补偿做法，并相信我们的政策不会鼓励过分和不必要的冒险行为，而这些政策所鼓励的风险水平，亦不一定会对公司造成重大的不良影响。在作出这一决定时，赔偿委员会考虑了以下几点：
• | 本公司采用不同类型的补偿车辆，提供平衡的短期和长期激励，具有固定和可变的组成部分； |
• | 授予基于业绩的基于股权的奖励(在执行官员的情况下)，并以时间为基础的归属，使员工薪酬与公司业绩相一致，鼓励参与者产生长期的股权价值增值； |
• | 公司对每名员工的年度奖金决定与公司目标的实现有关，这些目标旨在代表公司促进留用，并为我们的股东创造长期价值；以及 |
• | 公司对财务报告的内部控制制度和商业行为和道德准则，除其他外，减少操纵公司财务业绩的可能性，以提高其任何奖励计划下的付款。 |
赔偿委员会报告
补偿委员会已与管理层检讨及讨论条例S-K第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析。基于这些审查和讨论，赔偿委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案。
赔偿委员会
詹姆斯·华纳(主席)
爱德蒙·梅斯罗
雷切尔·皮卡德
补偿表
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摘要补偿表
以下简要补偿表列出截至十二月三十一日止的三年，2019, 2018和2017分别由(1)担任我们的首席执行官或首席财务官的每一个人、(2)我们截至2019年12月31日任职的额外执行干事和(3)另外两名原执行干事所赚取的报酬，如果他们继续在2019年12月31日继续任职，他们将是公司三名报酬最高的高管之一，但首席执行干事和首席财务官除外(统称为我们指定的执行干事)。
姓名及主要职位(1) | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票 获奖 ($)(7)(8) | 期权 获奖 ($)(7) | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(9) | 所有其他 补偿 ($)(10) | 共计 ($) | |||||||||||||||
吉恩-巴蒂斯特·鲁黛尔(2) | 2019 | 554,551 | — | 8,136,029 | — | 440,536 | 111,575 | 9,242,691 | |||||||||||||||
前首席执行官 | 2018 | 457,086 | — | 2,823,625 | 2,819,652 | 241,279 | 281,340 | 6,622,982 | |||||||||||||||
2017 | 62,468 | — | 245 352 | 248,844 | 51 099 | 75,612 | 683,375 | ||||||||||||||||
Megan Clarken(3岁) | 2019 | 65,890 | 300,000 | 2,514,156 | 2,429,699 | 65,890 | 75,000 | 5,450,635 | |||||||||||||||
首席执行官 | |||||||||||||||||||||||
福兰 | 2019 | 447,830 | — | 3,801,406 | — | 266,817 | 12,405 | 4,528,458 | |||||||||||||||
总财务主任 | 2018 | 413,359 | — | 1,298,861 | 1,168,348 | 203,125 | 17,752 | 3,101,445 | |||||||||||||||
2017 | 387,207 | — | 1,128,620 | 1,144,683 | 237,552 | 14,617 | 2,912,679 | ||||||||||||||||
瑞安·达蒙(4岁) | 2019 | 415,000 | — | — | — | 164,838 | 139,190 | 719,028 | |||||||||||||||
总法律顾问 | 2018 | 173,959 | 100,000 | 531,500 | 534,950 | 48,291 | — | 1,388,700 | |||||||||||||||
玛丽·斯皮尔曼(5) | 2019 | 262,438 | — | 3,801,406 | — | — | 10,481 | 4,074,326 | |||||||||||||||
前总营运主任 | 2018 | 500,000 | — | 1,468,280 | 1,320,741 | 277,600 | 10,250 | 3,576,871 | |||||||||||||||
2017 | 480,000 | — | 883,268 | 895,839 | 416,640 | 10,650 | 2,686,397 | ||||||||||||||||
Dan Teodosiu(6) | 2019 | 280,522 | — | 2,849,924 | — | — | 909,765 | 4,040,211 | |||||||||||||||
前总技术主任 | 2018 | 383,833 | — | 1,298,861 | 1,168,348 | 127,863 | 1,903 | 2,980,808 | |||||||||||||||
2017 | 352,923 | — | 981,409 | 995,376 | 179,567 | 565 | 2,509,840 | ||||||||||||||||
(1) | 摘要赔偿表和下表中列出的所有金额均以美元表示。向Rudelle先生、Fouilland先生和Teodosiu先生支付的某些款项是以欧元支付的。截至12月31日止的三年中，用于“简要补偿表”的平均汇率，以及下一年度的附表，除非另有说明，2019, 20182017年的情况如下： |
日期 | 欧元对美元换算率 |
12/31/19 | 1.119574 |
12/31/18 | 1.181026 |
12/31/17 | 1.129354 |
(2) | 从2018年4月25日到2019年11月25日，鲁德尔担任该公司的董事长和首席执行官。鲁德尔先生于2019年11月25日停止担任我们的首席执行官。鲁代尔在2019年12月31日之前一直拿到基本工资，直到根据他的角色变化建立了一项新的薪酬安排。 |
(3) | 克拉肯女士于2019年11月25日成为我们的首席执行官。Clarken女士获得了相当于30万美元的签约奖金，并在从纽约搬到法国巴黎期间获得了7.5万美元的搬迁津贴。 |
(4) | 达蒙于2019年首次成为该公司的一名高管。2018年，达蒙获得了相当于10万美元的签约奖金。 |
(5) | 斯皮尔曼女士从2019年7月5日起不再担任我们的首席运营官。 |
33
(6) | 从2019年9月30日起，Teodsiu先生不再担任我们的首席技术官。 |
(7) | “股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的每个奖励的总授予日期公允价值。有关确定裁决的公允价值所使用的假设的信息，请参阅我们向证券交易委员会提交的关于表10-K的年度报告注20。2020年3月2日。“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的2017年和2018年数额反映了按照ASC主题718计算的每个奖励的总授予日期公允价值。关于在确定裁决的公允价值时使用的假设，2017年和2018年授予的裁决，请参阅我们2018年3月1日向证券交易委员会提交的表10-K年度报告注18和2019年3月1日向SEC提交的我们关于表10-K的年度报告注19。 |
(8) | “股票奖励”栏中报告的金额是2017年、2018年和2019年PSU奖励的授予日期公允价值，这也反映了最高奖励。 |
(9) | “非股权激励计划薪酬”栏中所报告的金额是我们指定的执行官员在截至12月31日的三年内为业绩而赚取的现金奖励奖金数额，2019, 2018以及2017年的EBP。请参阅“行政薪酬-薪酬讨论及分析-行政补偿计划的要素-每年的奖励奖金”，以讨论每名指定行政人员每年就以下事宜所赚取的现金奖励2019. |
(10) | “所有其他赔偿”一栏报告的数额2019包括失业保险费以及Rudelle先生的税收准备和规划服务以及下表所列的福利。公司的增量成本是根据支付的保险费、公司偿还给执行人员的金额以及支付给公司的流动福利和与遣散费有关的费用计算的。 |
指定执行干事 | 失业保险金 ($)(a) | 人寿保险和残疾福利计划缴款 ($)(b) | 确定缴款计划缴款 ($)(c) | 退税 ($)(d) | 税务筹划及策划服务 ($)(e) | 流动福利 ($)(f) | 搬迁津贴 ($)(g) | 遣散费 ($)(h) |
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | 33,723 | — | — | — | 77,852 | — | — | — |
梅根·克拉肯 | — | — | — | — | — | — | 75,000 | — |
福兰 | — | 6,932 | — | 5,473 | — | — | — | — |
瑞恩·达蒙 | — | — | 6,095 | 53,399 | — | 79,697 | — | — |
玛丽·斯皮尔曼 | — | — | 10,481 | — | — | — | — | — |
丹·提奥多西 | — | — | — | — | — | — | — | 909,765 |
(a) | 作为公司的董事长和前首席执行官，Rudelle先生无权在根据法国法律被解雇的情况下领取国家提供的失业救济金。本栏所列数额是我们为Rudelle先生获得的失业保险单的保险费费用，以向国家提供类似的福利-只要Rudelle先生本来有资格领取失业救济金，如果他不是执行主席或首席执行官，如果他的工作终止，他可以酌情领取，以及我们根据法国法律汇给法国的社会费用15，721.76美元。关于终止雇用时向Rudelle先生支付的遣散费的讨论见“-终止或变更控制权时的潜在付款”。 |
(b) | 代表福伊兰先生的人寿保险和残疾计划对我们的成本，其中包括保险费。 |
(c) | 代表我们雇主向Damon先生和Spilman女士的401(K)计划账户缴款的费用，他们是唯一有资格选择参加我们401(K)计划的合格执行官员。 |
(d) | 分别代表公司就Fouilland先生的健康和残疾计划以及Damon先生的应纳税流动福利缴纳的税款。 |
(e) | 代表向鲁德尔先生提供的税务准备和规划服务对我们的成本。我们向鲁代尔先生支付了这些费用，因为他的税收性质复杂，部分原因是鲁代尔先生由于克里特奥先生过去几年的扩张而迁往多个不同的国家，以及鲁代尔先生薪酬中的大量股本部分。 |
34
(f) | 代表我们付给Damon先生的流动津贴。流动福利包括法国的国际受让人可获得的某些福利。 |
(g) | 这是一笔75 000美元的搬迁津贴，由我们支付给Clarken女士，因为她从纽约搬到法国巴黎。 |
(h) | 代表(I)就Teodosiu先生与公司的终止有关而向他支付的遣散费$479，457；(Ii)支付206，393元相互协议弥偿，以解决与Teodosiu先生与公司终止有关的所有未决申索；及(Iii)相等于223，915元的保留奖金。 |
基于计划的奖励表2019
下表列出截至十二月三十一日止年度内获发计划奖助金予指定行政人员的款项。2019.
名字 | 估计未来支出 非股权奖励计划奖 (1) | 估计未来支出 股权激励计划奖 (2) | 所有其他 股票 奖项： 数目 股份 股票或 单位 (#)(3) | 所有其他期权奖励：证券基础期权数目 (#)(4) | 期权奖励的行使或基本价格 ($/Sh)(4) | 批地当日收盘价 ($/Sh)(4) | 格兰特 日期交易会 价值 股票和 期权 奖($)(5) | |||||||||||||||||||||||||||||
格兰特 日期 | 门限 ($) | 目标 ($) | 极大值 ($) | 门限 (#) | 目标 (#) | 极大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | — | — | 554,551 | 1,109,102 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | 27,865 | 111,458 | 111,458 | — | — | — | — | 2,459,195 | |||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | — | — | — | 257,291 | — | — | — | 5,675,835 | |||||||||||||||||||||||||
梅根·克拉肯(6) | — | — | 65,890 | 131,780 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
12/11/19 | — | — | — | — | — | — | — | 375,467 | 17.54 | 17.54 | 2,429,699 | |||||||||||||||||||||||||
12/11/19 | — | — | — | — | — | — | 143,308 | — | — | 17.54 | 2,514,156 | |||||||||||||||||||||||||
福兰 | — | — | 335,872 | 671,744 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | 13,021 | 52,083 | 52,083 | — | — | — | — | 1,149,152 | |||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | — | — | — | 120,208 | — | — | — | 2,652,253 | |||||||||||||||||||||||||
瑞恩·达蒙 | — | — | 207,500 | 415,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
玛丽·斯皮尔曼 | — | — | 261,402 | 522,803 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | 13,021 | 52,083 | 52,083 | — | — | — | — | 1,149,152 | |||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | — | — | — | 120,208 | — | — | — | 2,652,253 | |||||||||||||||||||||||||
丹·提奥多西 | — | — | 154,703 | 309,406 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | 10,417 | 41,667 | 41,667 | — | — | — | — | 919,335 | |||||||||||||||||||||||||
4/24/19 | — | — | — | — | — | — | 87,500 | — | — | — | 1,930,588 | |||||||||||||||||||||||||
(1) | “非股权奖励计划奖励计划下的估计未来支出”一栏中的金额代表每个指定的执行干事每年可获得的现金奖励，这些现金奖励是在2019在EBP下。见“行政薪酬-薪酬讨论和分析-行政薪酬方案要素-年度奖励奖金”，其中讨论每一名指定执行干事每年获得的现金奖励。2019. |
35
(2) | 2019年4月25日，指定的执行干事(Clarken女士和Damon先生除外)根据修正和重新确定的2015年绩效标准股计划获得了PSU赠款。由于2019年税收前交谘会的表现门槛已达到，但目标并未达到，50%的PSU收入。Spilman女士和Teodsiu先生在各自的公司工作被终止后，各自没收了各自的PSU。请参阅“行政补偿-薪酬讨论及分析-行政补偿计划的要素-长期激励补偿”。2019. |
(3) | 在2019年4月25日，指定的执行官员(Clarken女士和Damon先生除外)根据修正和重新确定的2015年RSU计划获得了RSU的赠款，其中70%将归属于赠款日期的两周年，其余的将在其后的两年期间每年年底分得同等份额。在2019年12月11日，Clarken女士收到了一笔RSU的赠款，其中50%将归属于授予日期的两周年，其余的将在此后的两年期间每年年底分得同等份额。Spilman女士和Teodsiu先生在各自在公司的雇用被终止时各自没收了RSU。参见“高管薪酬-薪酬讨论和分析-高管薪酬计划的要素-长期激励薪酬”，以讨论在2019年授予的RSU条款。 |
(4) | 克拉肯于2019年12月11日根据“2016年股票期权计划”获得了股票期权，正如“高管薪酬--薪酬讨论和分析--高管薪酬计划的要素--长期激励薪酬”中所描述的那样。25%的股票期权将在发放日期一周年之际发放，其余的股票将根据持续就业情况，在此后每季度分期付款16次。根据我们的2016年股票期权计划，股票期权的行使价格被设定在(I)授予日期前一天的收盘价较高，(Ii)批出日期前20个交易日的平均收盘价的95%。此定价公式可能导致高于或低于授予日收盘价的行使价格。题为“授予日收盘价”的栏是根据证券交易委员会的披露要求提供的，其中股票期权的行使价格低于授予之日标的股票的收盘价。 |
(5) | 根据ASC主题718衡量的2019年股票期权奖励、PSU奖励和RSU奖励的授予日期公允价值。批出日期公平价值是根据我们向证券交易委员会提交的10-K表格年报附注20所列的假设计算的。2020年3月2日. |
(6) | 分配给Clarken女士的年度奖金按其2019年任职期间的目标按比例分配，如“简要报酬表”所示。 |
行政雇用协议
我们已经与每一位指定的执行官员签订了一份聘书协议或雇用协议，其重要条款如下所述。与我们指定的执行官员签订的每一项协议都是无限期的。这些安排中与终止雇用有关的规定列在下文“终止或改变控制时可能支付的款项”下。见“行政报酬-薪酬讨论和分析-行政补偿方案的要素”，以讨论12月31日终了年度每名指定执行干事的薪酬要素，2019.
Clarken女士
Criteo S.A.和Criteo Corp.就Criteo公司的招聘事宜与Clarken女士签订了经修正的管理协议。经修订的管理协议规定，Clarken女士的年薪为650，000美元，并有资格获得相当于基薪100%的目标年度奖金机会，以及相当于基薪200%的最高年度奖金机会。根据Criteo执行奖金计划提供的年度奖金机会将以Criteo S.A.和Criteo Corp.的财务业绩和个人业绩的评估为基础；条件是，Clarken女士就Criteo 2019财政年度支付的年度奖金将不低于她在开始日期后一年按比例分配的目标奖金。Clarken女士的报酬是因为她是我们全资子公司Criteo公司的首席执行官。
管理协议还规定，克拉肯将在她开始工作后的第一个定期发薪日获得相当于30万美元的签约奖金。如果克拉肯自愿辞职，而不是出于好的理由(如下文“终止或变更控制权时的潜在报酬”中所述)，或因任何一种原因被Criteo Corp.解雇，她将被要求向公司支付签约奖金。在这两种情况下，她都是在她开始工作后的12个月内辞职的。
36
关于她从美国搬到法国巴黎的问题，Criteo Corp.同意按照该公司在2020年3月3日举行的会议上批准并经董事会修订的搬迁政策，向Clarken女士报销高达7.5万美元的某些费用，包括Clarken和她的配偶的机票、家具和家庭搬家费用、杂费以及长达两个月的临时住房费用。该公司还同意向Clarken女士提供(1)合理的税务援助服务，(2)为Clarken女士及其配偶提供合理的移民援助服务，(3)Clarken女士及其配偶在每个日历年最多三次访问Clarken女士母国的机票费用，以及(4)税后每月5，000美元(或相当于欧元)的每月住房津贴。2019年期间没有根据这一安排支付任何款项。
此外，Clarken女士还得到了初步的奖励赠款，(一)143，308个时间上的RSU和(二)375，467种股票期权。
根据管理协议，Clarken女士须遵守Criteo Corp.的保护性契约协议所规定的习惯限制性契约，包括在终止雇用后12个月内不得与该公司及其在世界任何地方的子公司竞争。
Rudelle先生
鲁代尔不是与Criteo S.A.签订雇佣协议的一方。在2014年8月1日之前，鲁德尔专门担任Criteo S.A.的首席执行官和董事长。自2014年8月1日起，除了继续担任我们的董事长和首席执行官之外，鲁德尔还成为了我们全资拥有的子公司Criteo Corp.的首席执行官。关于他被任命为Criteo公司的首席执行官一职，我们与Rudelle先生签订了一份随叫随到的合同。根据要约信协议的条款，在2014年12月31日终了的一年里，鲁德尔有权获得27万美元的年薪，以及相当于基薪100%的目标年度奖金机会，以目标金额的125%为上限，每一次都需要定期审查和调整。截至2016年1月1日，鲁代尔从首席执行官兼Criteo S.A.董事会主席和Criteo Corp.首席执行官转变为执行主席。鲁黛尔再次担任首席执行官，从2018年4月25日起至2019年11月25日止。从2019年11月25日到2019年财政年度的剩余时间，鲁德尔只担任克里特奥·斯A公司(Criteo S.A.A.)董事会主席。然而，鲁黛尔一直得到首席执行官的薪水，直到2019年12月31日，在这段时间里，他协助克拉肯上岗。
我们的董事会决定，在2019年12月31日终了的一年中，Rudelle先生的年薪为495，323欧元(相当于约554，550.75美元，按照“简要报酬表”脚注1所述的汇率折算成美元)，以及相当于基薪100%的目标年度奖金机会。
Fouilland先生
从2012年3月1日起，我们与我们的首席财务官阿莫特·福伊兰先生签订了一份雇佣协议。根据他的就业协议条款，在2012年12月31日终了的一年里，弗伊兰先生有权获得27万欧元的年薪，以及最初相当于他年基本工资30%的年度目标奖金机会。
根据福伊兰先生的就业协议中对基薪和目标奖金机会的定期审查和调整，我们的董事会决定，在2019年12月31日终了的一年中，福伊兰先生有权获得40万欧元的年薪(相当于约447，829.60美元，按照“简要赔偿表”脚注1所述的汇率换算成美元)，以及相当于其年度基薪75%的年度目标奖金机会。
达蒙先生
自2018年8月1日起，我们与我们的总法律顾问兼公司秘书Damon先生签订了就业协议。根据他的就业协议条款，在2018年12月31日终了的一年里，达蒙有权获得每年41.5万美元的基本工资，以及最初相当于他年薪50%的年度目标奖金机会。
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达蒙在2019年12月31日终了年度的基本工资调整和目标奖金机会，是由鲁德尔担任首席执行官后决定的。鲁德尔决定，在截至2019年12月31日的一年中，达蒙将有权获得年薪415，000美元，以及相当于其年基本工资50%的年度目标奖金机会。从2020年开始，达蒙的基本工资调整和目标奖金机会将由我们的董事会审查和决定。
Spilman女士
从2014年7月30日到2019年7月5日，斯皮尔曼女士担任我们的首席运营官。在2014年7月30日之前，斯皮尔曼女士担任我们的首席收入官。根据就业协议的最初条款，Spilman女士有权获得45万美元的年薪和相当于其年基本工资100%的年度目标奖金机会，最高年度奖金机会相当于其年基本工资的200%。
根据斯皮尔曼女士的雇佣协议中对斯皮尔曼女士工资的定期审查和调整，我们的董事会决定，在2019年12月31日终了的一年中，斯皮尔曼女士有权获得515，000美元的年薪和相当于她年基本工资200%的目标年度奖金机会，最高年度奖金机会相当于她年度基本工资的100%。
斯皮尔曼女士从2019年7月5日起不再担任我们的首席运营官。
Teodosiu先生
从2016年5月至2019年8月16日，泰奥多西先生担任我们的首席技术官。从2012年11月20日起，我们与Teodsiu先生签订了一项就业协议。根据他的就业协议条款，在2013年12月31日终了的一年里，泰奥多西先生有权获得21万欧元的年薪，以及相当于他年薪60%的年度目标奖金机会。
根据定期审查和调整泰奥多西先生的雇用协议中规定的基薪和目标奖金机会，我们的董事会决定，在2019年12月31日终了的一年中，Teodosiu先生有权获得年薪335，000欧元(相当于约375，057.29美元，按照“简要报酬表”脚注1所述的汇率折算成美元)，以及相当于其年薪60%的年度目标奖金机会。
Teodsiu先生从2019年9月30日起停止担任首席技术官。关于Teodosiu先生与终止雇用有关的安排的讨论，见下文标题“-在终止或变更控制时可能支付的款项”。
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杰出股权奖2019财政年度结束
下表列出截至十二月三十一日为止，被指名行政人员持有的未偿还股本奖励的证券数目。2019.
期权奖励 | 股票奖 | |||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 数目 证券 底层 未行使 备选方案 可锻炼 (#) | 数目 证券 底层 未行使 不可行使的期权 (#)(1) | 衡平法 激励 计划 奖项： 数目 证券 底层 未行使 不劳而获 备选方案 (#) | 期权 运动 价格 ($)(3) | 期权 过期 日期 | 数 股份 或单位 股票 有 不 既得利益 (#)(1) | 市场 价值 股份或 单位 股票 未 既得利益 ($)(6) | 衡平法 激励 计划 奖项： 数目 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 非归属 (#)(1)(7) | 衡平法 激励 计划 奖项： 市场或 支出 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 不 既得利益 ($)(6)(2) | ||||||||||||||||||||
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | 4/30/12 | 77,773 | — | — | 7.87 | 4/30/22 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
07/30/14 | 329,281 | — | — | 30.82 | 07/30/24 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
10/29/15 | 110,000 | — | — | 39.00 | 10/29/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
6/28/16 | 50,998 | 7,285 (2) | — | 42.68 | 6/28/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
7/28/16 | 19,168 | 4,424 (2) | — | 41.99 | 7/28/26 | 5,718 (4) | 99,093 | — | — | |||||||||||||||||||||
6/27/17 | 8,189 | 4,911 (2) | — | 48.61 | 6/27/27 | 936 (4) | 16,221 | — | — | |||||||||||||||||||||
3/16/18 | 28,656 | 36,844 (2) | — | 30.40 | 3/16/28 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
6/26/18 | 57,312 | 95,520 (2) | — | 33.57 | 6/26/28 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
4/25/19 | — | — | — | — | — | 257,291 (5) | 4,458,853 | 111,458 (4) | 1,931,567 | |||||||||||||||||||||
梅根·克拉肯 | 12/11/19 | — | 375,467 (2) | — | 17.54 | 12/11/19 | 143,308 (5) | 2,483,528 | — | — | ||||||||||||||||||||
福兰 | 3/20/12 | 100,221 | — | — | 7.82 | 3/20/22 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
9/3/13 | 60,000 | — | — | 15.95 | 9/3/23 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
10/29/15 | 60,000 | — | — | 39.00 | 10/29/25 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
6/28/16 | 42,431 | 6,061 (2) | — | 42.68 | 6/28/26 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
7/28/16 | 15,948 | 3,680 (2) | — | 41.99 | 7/28/26 | 4,758 (4) | 82,456 | — | — | |||||||||||||||||||||
6/27/17 | 37,664 | 22,596 (2) | — | 48.61 | 6/27/27 | 4,312 (4) | 74,727 | — | — | |||||||||||||||||||||
3/16/18 | 43,940 | 56,493 (2) | — | 30.40 | 3/16/28 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
4/25/19 | — | — | — | — | — | 120,208 (5) | 2,083,205 | 52,083 (4) | 902,598 | |||||||||||||||||||||
瑞恩·达蒙 | 10/25/18 | 16,375 | 49,125 (2) | — | 20.48 | 10/25/28 | 25,000 (4) | 433,250 | — | — | ||||||||||||||||||||
玛丽·斯皮尔曼 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
丹·提奥多西 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
(1) | 在下列情况下，请参阅“-在终止或变更控制权时可能支付的款项”，在此情况下，股权裁决的归属条件将加快。 |
(2) | 股票期权一般会在发放日期一周年时分得25%的补助金，然后根据持续就业情况，分16次相等的季度分期付款。 |
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(3) | 适用于股票期权行使价格和员工认股权证奖励的适用汇率载于财政年度期末未偿权益奖表中： |
日期 | 欧元对美元换算率 | |
12/11/19 | 1.1077 | |
10/25/18 | 1.1389 | |
6/26/18 | 1.1700 | |
3/16/18 | 1.12340 | |
6/27/17 | 1.1294 | |
7/28/16 | 1.0991 | |
6/28/16 | 1.0998 | |
10/29/15 | 1.1086 | |
1/29/15 | 1.1343 | |
7/30/14 | 1.3429 | |
9/3/13 | 1.3207 | |
4/18/13 | 1.3129 | |
2/7/13 | 1.3528 | |
10/25/12 | 1.2942 | |
4/30/12 | 1.3229 | |
3/20/12 | 1.3150 | |
(4) | 一般情况下，个人资助单位在发放补助金之日起两周年时，可获得50%的收入，其后会以持续就业为基础，分8期相等的季度分期付款。 |
(5) | RSU一般在发放日期的两周年当天授予70%，其余的将在每年年底后的两年期内分得同等份额。 |
(6) | 12月31日广告收盘价17.33美元，2019. |
(7) | 反映了授予我们指定的执行官员的PSU总数。因为2019除交谘会收入外，业绩门槛已达到，但未达到目标(由董事会决定)，授予我们管理人员的PSU中有50%是挣来的。。Spilman女士和Teodsiu先生在各自终止在该公司的工作时，没收了他们的2019年PSU。请参阅“行政补偿-薪酬讨论及分析-行政补偿计划的要素-长期激励补偿”。2019. |
期权行使和股票归属2019
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下表概述了截至12月31日的年度内每名被任命的执行干事的股票期权活动和从未发行股票奖励中获得的股份，2019.
期权奖励 | 股票奖 | |||||||
名字 | 股份数目 在.上获得的 运动 (#) | 价值实现 运动 ($) | 股份数目 在.上获得的 归属 (#) | 价值实现 归属 ($) | ||||
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | — | — | 20,693 | 435,706 | ||||
梅根·克拉肯 | — | — | — | — | ||||
福兰 | — | — | 19,806 | 392,429 | ||||
瑞恩·达蒙 | — | — | — | — | ||||
玛丽·斯皮尔曼 | — | — | 7,245 | 140,621 | ||||
丹·提奥多西 | 3,000 | 26,530 | 12,097 | 236,293 | ||||
终止或变更控制权时可能支付的款项
个别协议
我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议，如下所述，这些协议要求我们向某些执行官员提供特定的报酬和福利，包括在改变控制之后，这些薪酬和福利是因某些终止雇用而产生的。与我们指定的执行官员(斯皮尔曼女士除外)的每一份雇佣协议，在上面的“行政报酬-补偿表-行政雇用协议”中讨论过，规定了离职、禁止竞争或改变控制报酬。
Clarken女士
Clarken女士的雇佣协议规定，如果Clarken女士作为Criteo Corp.首席执行官的办公室被Criteo Corp.终止，而不是因为她的死亡或残疾，或者Clarken女士出于好的理由(如她的雇佣协议中的定义)而终止了Criteo Corp.的职务，则在与Criteo Corp.的雇佣协议终止时，可能支付遣散费。如果Clarken女士执行有利于Criteo S.A.和Criteo Corp.的一般索赔要求，并继续遵守其保护契约协议中规定的限制性契约，Clarken女士将有权获得(I)相当于当时有效的(A)Clarken女士的年度基薪率之和的一次总付现金(但不影响基薪的任何减幅，以达到合理的理由)；(B)发生非自愿终止的日历年的年度奖金，(C)在终止日期之前完成业绩期间的所有已赚取但未付奖金的奖金数额(尽管有任何要求在付款日期之前继续服务)和(D)克拉肯女士因从法国巴黎迁回本国而发生的某些费用的报销费用高达75，000美元，其中包括克拉肯女士及其配偶的机票费，按此计算，如果克拉肯女士的办公室未终止，则应付给她的年度奖金；(D)克拉肯女士因从法国巴黎迁回本国而发生的某些费用的报销费用高达75，000美元，其中包括Clarken女士及其配偶的机票费，(Ii)Criteo Corp.在美国的团体健康保险计划下的COBRA保险费，以及在法国的医疗、牙科、人寿保险和伤残保险的保险费。, 在终止日期之后的12个月期间和(3)未清偿的未归属股票期权、RSU和PSU继续归属，犹如Clarken女士在终止日期后继续服务12个月一样(就PSU而言，根据董事会在其合理酌处权下确定的适用业绩年度结束时的实际业绩)。所有既得股票期权在终止日期后的12个月内，或股票期权根据其原始条款提前到期后，仍可由Clarken女士行使。
41
如果Clarken女士作为Criteo Corp.首席执行官的办公室因控制权变更后一年内的非自愿终止(如她的管理协议中的定义)而终止，但以Clarken女士执行有利于Criteo S.A.和Criteo Corp.的索赔要求和继续遵守她的保护契约协议中规定的限制性契约为条件，Clarken女士将有权在实现业绩目标水平的基础上立即接受所有未得到的未归属股票期权、RSU和PSU的认证，但在Clarken女士终止之日之前的一年期间内，任何RSU或PSU都不得授予(但在这种情况下，任何未归属的RSU或PSU将继续授予，就好像Clarken女士在终止之日后仍在服役长达12个月一样)。所有既得股票期权在终止日期后的12个月内，或股票期权根据其原始条款提前到期后，仍可由Clarken女士行使。
根据雇用协议的条款而归属的任何RSU或PSU，将受到一段持久期，直到授予之日两周年为止，而与这些已归属RSU和PSU有关的股份将由Clarken女士(不早于所要求的保存期届满)获得(交付)。
Rudelle先生
鲁代尔先生是与我们签订的一项禁止竞争协议的缔约方，该协议规定，在其终止雇用之日之前的12个月期间内，给予相当于其总薪酬50%的遣散费(不包括基于股权的补偿)，在终止雇用之日后30天内一次性支付，但须扣除鲁德尔先生根据任何其他协议可能与我们分开领取的任何报酬。不过，如果我们选择在终止雇佣后15天内，豁免竞业合约中的竞争限制，我们便毋须支付任何这类遣散费。
Fouilland先生
Fouilland先生的雇用协议规定，如果公司的控制权(如协议所定义)在六个月内终止雇用，则可通过我们解雇的方式支付遣散费，而不是由于他的严重疏忽，也可由Fouilland先生在其补偿或责任减少后辞职。这种遣散费相当于一年的现金补偿总额，包括根据实际实现所有目标计算的解雇年奖金。此外，Fouilland先生的就业协议包括限制在其终止雇用之日后一年内的某些竞争活动，但须由我们支付相当于福伊兰先生被解雇前12个月月平均薪金毛额的33%的每月补偿。我们可以选择放弃竞争限制，在这种情况下，我们将不被要求支付竞业禁止付款。
此外，在2019年4月，董事会批准了对Fouilland先生未偿股权奖励条款的修正，规定如果Fouilland先生在没有理由或有充分理由辞职的情况下被我们解雇，则在公司控制权发生变化后12个月内(如2016年股票期权计划所定义)，他的全部奖励将加快，并可在终止之日起行使，条件是PSU将授予假定业绩达到目标水平的既得数额，并进一步规定，在所有情况下(X)禁止加速或缩短至少一年归属期的“经修订和恢复的2015年RSU计划”和“经修订和恢复的2015年PSU计划”的规定将继续适用，(Y)根据这些权利可能如此归属的任何PSU或RSU将受到一段持有期，直到授予之日两周年为止，而与这些已归属的RSU或PSU有关的自由股份将不早于规定的保存期到期前由他确定地获得。此外，Fouilland先生的既得OSAS在终止日期后的12个月期间内仍可由他行使，但不得迟于该OSAS的原到期日期。
达蒙先生
Damon先生的雇用协议规定，如果Damon先生被我们无故解雇或有充分理由辞职(因此在他的雇用协议中规定了这种条件)，则可能支付遣散费。在这种情况下，Damon先生应在终止日期后第60天(按协议的规定)一次总付现金数额(较不适用的扣缴额)等于(X)6的乘积(或在改变控制(协议中定义)的情况下)，并在更改控制之日后的12个月内(12)和(Y)Damon先生每月的数额。
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(2)相当于(X)50%(或如协议所界定的)的乘积，(或如协议所界定的)，以及其后在更改控制日期后12个月内的非自愿终止(100%)和(Y)Damon先生在终止发生的日历年的年度奖金，计算这些奖金的依据是，如果Damon先生的工作没有终止，如果公司和Damon在100%的水平上实现了所有以业绩为基础的里程碑，则这种奖金的计算完全是为了确定离职福利，和(Iii)在终止日期之前完成业绩期间获得的所有奖金数额，但在终止之日时仍未支付。
此外，如果达蒙先生在没有任何理由或有充分理由辞职的情况下被我们终止，则在公司控制权变更后12个月内(如2016年股票期权计划所定义)，他的全部奖励将加快，并可在终止之日起行使，但前提是，PSU将授予假定实现绩效目标水平而赋予的金额，并进一步规定，在所有情况下，将继续适用经修订和重新确定的2015年RSU计划和经修订和重新确定的2015年PSU计划，该计划禁止加速或缩短至少一年的转归期。根据Damon先生的雇用协议条款而归属的任何RSU或PSU将受到一段持久期，直到授予之日两周年为止，而与这些既得的RSU和PSU有关的股份将由Damon先生在不早于所要求的持有期届满之前确定地获得(交付给)Damon先生。
公平计划下的待遇
股票期权计划
我们2012年股票期权计划、2013年股票期权计划、2014年股票期权计划和2016年股票期权计划中的每一个都规定，如果公司的控制权发生变化(如计划中所界定的那样)，继承公司应承担所有未清偿的期权，或以同等的期权或权利替代未偿的期权。根据股票期权计划，如果继承公司不同意承担或替代未完成的期权，则在控制权发生变化时，期权将加速并完全转归和行使。
在期权持有人在本公司的雇佣终止后，除非裁决书通知或董事会以其他方式规定较长的期限，否则在期权持有人终止后的90天内，既得期权通常仍可行使。
如果在终止之日，期权持有人无权行使其所有期权，则不可行使部分所涵盖的股份将被没收，并恢复适用的股票期权计划。
雇员认股权证(BSPCE)
我们的雇员认股权证规定，如果收购人或继承法团不同意承担或取代未获授予的雇员认股权证，则只有在公司的控制权(如有关的授予协议所界定的)改变的情况下，才会加速发出未获授权的手令。在BSPCE持有人受雇于本公司后，除非裁决通知或董事会以其他方式确定较长期限，否则BSPCE在BSPCE持有人终止后仍可行使90天。
基于绩效的免费分享(PSU)计划
根据我们经修订和重新确定的2015年绩效RSU计划的条款，如果公司的控制权发生变化，如果继承公司不同意以同等的权利承担未授予的PSU奖励或替代PSU奖励，且PSU的授予日期至少在变更控制日期的前一年，则适用于PSU的限制和没收条件将失效，PSU奖励将在控制权变更完成之前被授予，任何业绩条件被视为在目标水平上实现。如果PSU奖励的授予日期少于公司变更控制日期的一年，且没有任何该继承公司同意承担或替代未归属的PSU，则PSU将失效。
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在受助人死亡或伤残的情况下(如修正和重新确定的2015年绩效报告所述)，未归属的PSU将自动归属。如果接受者退休(如2015年修订和恢复的基于绩效的RSU计划所定义的那样)，我们的董事会有权决定是否将部分或所有未归属的PSU授予，但须受该计划的限制。
如果有杰出PSU的员工终止了他的工作，或者我们终止了该雇员在公司或我们的任何附属公司的服务，那么该雇员根据修正和重新确定的2015年绩效为基础的RSU计划授予PSU的权利(如果有的话)将在该雇员不再被积极雇用之日起终止生效。
基于时间的免费共享(RSU)计划
根据我们的2015年修正和重新确定的基于时间的RSU计划的条款，如果控制发生变化(如2015年基于时间的RSU计划中所定义的)，如果继承公司或继承公司的母公司或子公司不同意接收或替换未完成的RSU，并且只有在控制变更发生前至少一年才授予RSU，则适用于RSU的限制和没收条件将失效，并且RSU将被视为在控制权变更完成之前被完全赋予。
在接受者死亡或伤残的情况下，任何未归属的RSU将自动归属(如2015年修订和恢复的基于时间的RSU计划中所定义的那样)。如果接受者退休(如2015年修订和重新确定的基于时间的RSU计划)，我们的董事会有权决定是否将部分或所有未归属的RSU授予，但须受该计划的限制。
如果有杰出RSU的雇员终止了他的工作，或者我们终止了该雇员在公司或我们的任何附属公司的服务，那么该雇员根据2015年修正和恢复的基于时间的RSU计划授予RSU的权利(如果有的话)将在该雇员不再被积极雇用之日起终止生效。
指定执行干事离开
Teodosiu先生
自2019年7月26日起，我们与Teodosiu先生签订了一项相互协议，根据该协议，在2019年8月16日起至2019年9月30日结束的花园假期期间，Teodosiu先生仍受雇为公司的非执行雇员(“花园休假期”)，条件是“法国劳动法”和适用于Teodosiu先生的集体谈判协议。Teodsiu先生在该公司的工作于2019年9月30日终止。
根据相互协议，在花园假期期间，Teodosiu先生继续领取当时的基薪；(Ii)仍然有资格参加公司的标准雇员福利计划；(Iii)继续根据适用的计划文件和协议发放未付的长期奖励，条件是Teodosiu先生在2019年或其后没有资格获得任何新的长期奖励。2019年9月30日，相互协议规定，Teodosiu先生有权按照法国法律的要求，获得(1)相当于184，350欧元(按照简要赔偿表脚注1所述汇率计算的206，393.47美元)的法律和相互协议赔偿金；(2)加快先前商定的相当于200，000欧元的保留奖金(223，914.80美元，按照简要赔偿表脚注1所述汇率)。
从2019年10月24日起，我们与Teodosiu先生签订了一项和解协议，根据该协议，我们同意，作为最后和不可撤销的解决办法，放弃与终止其在公司雇用有关的所有争端，向Teodosiu先生提供总额相当于428，249.38欧元的额外遣散费(按照“简要赔偿表”脚注1所述汇率计算，数额为479，456.87美元)。
Teodosiu先生的雇佣协议包括限制在其终止雇用之日后一年内的某些竞争活动，但须由我们支付每月补偿，相当于终止雇用前12个月内支付给Teodosiu先生的平均月薪毛额的33%。我们有权选择放弃竞争限制，在这种情况下，我们不会被要求支付竞业禁止付款。作为双方同意的一部分
44
我们和Teodosiu先生签订了和解协议，我们免除了Teodsiu先生的合同禁止竞争义务，因此他在这方面没有任何财务上的考虑。
斯皮尔曼女士
公司在Spilman女士离开时没有向她支付任何遣散费。
估计付款和福利
下表估计，在上述更详细的情况下，在某些终止雇用或改变公司控制权的情况下，须支付予我们指定的行政人员的潜在款额。表中所列数额估计数假定就业终止或其他情况(如适用)发生在12月31日，2019。只有在发生这种情况时，才能确定在指定的执行干事终止雇用或改变控制时应支付的实际数额。关于Teodosiu先生在终止就业方面收到的付款和福利的说明，请参阅上文“-在终止或改变控制时可能支付的款项”。
终止时或在控制权变更后可能支付的款项 | |||||||||||||||||||
无故终止 | 行政机关无因由解雇或变更控制而辞职 | ||||||||||||||||||
名字 | 遣散费 ($) | 加速股本奖励的归属($) | 竞业支付 ($)(1) | 持续保险 ($)(2) | 共计 ($) | 遣散费 ($) | 加速股本奖励的归属($)(3) | 竞业支付 ($)(1) | 持续保险 ($)(2) | 共计 ($) | |||||||||
吉恩·巴蒂斯特·鲁黛尔 | 554,551 | — | — | — | 554,551 | 277,275 | 115,314 | — | — | 392,589 | |||||||||
梅根·克拉肯 | 1,350,000 | 620,882 | — | 19,283 | 1,990,165 | 1,350,000 | — | — | 19,283 | 1,369,283 | |||||||||
福兰 | 783,702 | — | 147,784 | — | 931,486 | 783,702 | 157,183 | 147,784 | — | 1,088,669 | |||||||||
瑞恩·达蒙 | 311,250 | — | — | 27,944 | 339,194 | — | — | — | — | — | |||||||||
_________
1. | 假设我们没有选择放弃相关的竞业禁止条款中的竞争限制. |
2. | 所列数额是根据截至2005年12月31日止的生活和残疾保险及健康保险的每月费用估计数。2019. |
3. | 所显示的价值包括行政部门持有的在适用情况下将归属的股权奖励的价值。股票期权和雇员认股权证的价值，在适用范围内，是根据12月31日广告收盘价17.33美元(如果有的话)。2019，在该等期权或认股权证的行使价格之上，乘以在适用情况下由行政机关持有的未归属股票期权或雇员认股权证的数目。为2019由Rudelle，Fouilland先生和Clarken女士持有的这种股票期权的价值是0美元，因为12月31日广告的收盘价是17.33美元，2019，低于在适用情况下将变为既得的未归属股票期权的行使价格。用于将期权或认股权证的行使价格从欧元换算为美元的汇率为1.119574。所示数额是根据另一假设，即未偿股权裁决在控制权变更交易中不被假定或取代的额外假设下，将归属于控制权变更的股权裁定额的价值，如上文“终止或更改控制时的潜在付款-在股权计划下的处理”说明中所述。 |
薪酬比率披露
45
根据经修订的1934年“证券交易法”，我们须披露行政总裁的年薪总额与所有雇员(不包括行政总裁)年薪酬总额的中位数之比。根据SEC关于这一披露的规则，并采用以下方法，我们确定，2019年我们现任首席执行官Clarken女士的总薪酬为6，485，215美元，2019年我们所有雇员(不包括Clarken女士)的总薪酬中位数约为81，524美元。因此，我们估计克拉肯女士2019年的总薪酬与2019年我们所有雇员(不包括Clarken女士)薪酬总额的中位数之比约为80：1。
我们选择2019年12月31日，即2019年财政年度最后三个月内的一个日期，作为确定我们雇员中位数的决定日期。为了找到我们所有员工(不包括Clarken女士)的年总薪酬的中位数，我们使用薪资记录中的工资、工资、加班和奖金的数额作为我们一贯采用的薪酬标准。在作出这一决定时，我们按照SEC规则的允许，将2019年财政年度雇用的雇员的薪酬按年计算。在确定雇员中位数时，我们没有做任何生活费调整.在确定雇员中位数后，我们使用2019年财政年度简要薪酬表中对Clarken女士的年度总薪酬使用的方法计算了该雇员的年薪总额。
由于有两个人在2019年担任首席执行干事，我们选择向于2019年11月接任该职务的Clarken女士介绍情况。2019年，我们首席执行官Clarken女士在上文“简要报酬表”“总计”栏中报告的薪酬总额为美元5,450,635。自从克拉肯女士从2019年11月25日起被任命为我们的首席执行官以来，我们根据薪酬比率的目的计算了她的年薪总额：(1)将她的基薪按年计算；(2)将她的年度奖励按年度计算，并根据公司和个人目标的100%实现情况，申请支付百分比，(3)将她在2019财政年度收到的签约奖金和所有股票奖励的总价值相加(其中包括上文“薪酬讨论和分析”中所述的与她被任命为首席执行官有关的奖励)和(4)将她从纽约搬到法国巴黎时获得的搬迁津贴的总价值。这一计算的结果是，为上述薪资比率计算的目的，假设2019年财政年度Clarken女士的年度报酬总额为6 485 215美元。
根据证券交易委员会的规定，我们将某些非美国司法管辖区的所有雇员排除在外，在每一种情况下，这些雇员都不到我们总人数的0.87%。被排除在外的雇员分别位于加拿大(1名雇员)、澳大利亚(13名雇员)、中国(12名雇员)、荷兰(15名雇员)、瑞典(12名雇员)和土耳其(12名雇员)。截至2019年12月31日，被排除在外的65名员工占我们2，757名美国和非美国雇员总数的2.29%。
赔偿委员会联锁及内部人士参与
赔偿委员会目前由华纳先生、梅斯罗比安先生和皮卡德女士组成。在财政年度2019赔偿委员会的任何成员均不是公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或前高级人员。在财政年度2019，赔偿委员会的任何成员都没有关系，必须按照证券交易委员会关于披露相关人员交易的规则加以说明。在财政年度2019，我们的执行官员没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，任何实体都有一名或多名执行干事在公司董事会或薪酬委员会任职。
第12项.某些实益拥有人的证券所有权及管理及有关股东事宜
根据权益补偿计划获授权交付的股份-权益补偿计划资料
下表提供了截至2019年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行(或转让)的普通股的信息：
46
计划类别 | 在行使未偿还期权、认股权证或权利时须发行的证券 | 加权平均每股行使价格(1) | 可供未来发行的证券(3) | ||||
证券持有人批准的权益补偿计划 | 7,902,288 | $27.00(2) | 2,513,566 | ||||
证券持有人未批准的权益补偿计划 | 0 | 0 | 0 | ||||
共计 | 7,902,288 | $27.00(2) | 2,513,566 | ||||
(一)加权平均行使价格不反映与RSU或PSU归属有关的普通股，因为RSU和PSU没有行使价格。 | |||||||
(2)加权平均汇率为24.12欧元，根据截至2019年12月31日欧元1.00=1.119574美元的平均汇率折算成美元。 | |||||||
(3)根据我们维持的所有股票补偿计划(每一种计划，详见下文)可供今后发行的证券数量，是在2015年基于时间的RSU计划和基于2015年绩效的RSU计划下适用我们的可替代股票比率1.57的全额奖励，相当于2016年股票期权计划下的3，946，299个股票期权授标。 | |||||||
证券所有权
下表列出有关我们普通股的实益所有权的资料。2020年3月31日(除非另有说明)：
• | 每名实益拥有人占我们流通股的5%以上； |
• | 每名董事、获提名的董事及获提名的行政主任；及 |
• | 我们所有的董事和执行官员都是一个整体。 |
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。本规则一般将证券的实益所有权归属于对该等证券拥有单独或分享表决权或投资权力的人，并包括在行使股票期权和认股权证后可立即行使或可在60天内行使的普通股。2020年3月31日，而普通股可在RSU转归后60天内发行。2020年3月31日。为计算持有选择权、认股权证或自由股份的人的所有权百分比，但不计算任何其他人的百分比，这类普通股也被视为已发行。表中显示的所有权百分比信息是基于61,669,231截至.为止已发行的普通股2020年3月31日.
除另有说明外，据我们所知，在符合适用的共同产权法的情况下，以下所列所有人对其有权实益拥有的普通股拥有唯一的表决权和投资权。该信息不一定表示任何其他目的的实益所有权。
除下表另有说明外，我们的董事、董事提名人、执行官员和指定实益所有人的地址由Criteo S.A.，32 Rue Blanche，75009法国巴黎。
47
实益股份 | ||||||
实益拥有人的姓名或名称 5%的股东： | 数 | % | ||||
DNB资产管理(1) | 4,899,261 | 7.94 | % | |||
AllianceBernstein L.P.(2) | 3,862,374 | 6.26 | % | |||
Okumus基金管理有限公司(3) | 3,776,626 | 6.12 | % | |||
摩根士丹利(4) | 3,671,411 | 5.95 | % | |||
安联全球投资者美国有限责任公司(5) | 3,611,555 | 5.86 | % | |||
国际价值顾问有限公司(6) | 3,221,413 | 5.22 | % | |||
获提名的执行干事、董事及获提名董事： | ||||||
梅根·克拉肯 | — | — | ||||
让·巴普蒂斯特·鲁黛尔(7岁) | 1,823,250 | 2.96 | % | |||
Benoit Fouilland(8) | 462,397 | * | ||||
瑞安·达蒙(9岁) | 24,563 | * | ||||
玛丽·斯皮尔曼(10岁) | 156,451 | * | ||||
Dan Teodosiu(11岁) | 155,942 | * | ||||
Edmond Mesrobian(12岁) | 17,494 | * | ||||
Hubert de Pesquidoux(13) | 56,883 | * | ||||
詹姆斯·华纳(14岁) | 74,133 | * | ||||
Nathalie Balla(15岁) | 12,067 | * | ||||
Rachel Picard(16岁) | 20,969 | * | ||||
玛丽·拉尔曼 | 6,250 | * | ||||
所有董事和指定的执行干事为一个集团(12人) | 2,810,399 | 4.56 | % | |||
*指少于1%的实益拥有权。 | ||||||
(1)根据DNB资产管理公司于2020年1月16日提交的附表13G(“DNB”)，其中包括一些基金和管理账户持有的4，899，261股股票，其中DNB为投资经理，DNB可被视为该客户投资经理的受益所有人。DNB的主要地址是挪威奥斯陆BYGG-12N 0191 BYGG-12N 0191的德朗宁奥菲尼亚斯30门。
(2)根据AllianceBernstein L.P.于2020年2月18日提交的附表13F，其中包括截至2019年12月31日由AllianceBernstein L.P.持有的3，862，374股股份。盟军伯恩斯坦公司的主要地址是10105纽约美洲大道1345号。
(3)根据Okumus基金管理有限公司提交的附表13G。(“Okumus基金管理”)于2020年3月17日发行，包括它作为机会主义价值基金的投资经理直接和受益地持有的3，776，626股，以及作为Okumus基金管理公司总裁和机会主义价值基金董事的Ahmet H.Okumus。机会主义价值基金的主要业务地址是纽约路镇P.O.Box 71 Craigmuir Chamber，Tortola VG 1110。Okumus Fund Management和Okumus先生的主要业务地址是纽约纽约35层第三大道767号。
(4)根据摩根士丹利于2020年2月12日提交的附表13G，其中包括摩根斯坦利持有的3，671，411股和摩根士丹利国际公司持有的3，608，494股。摩根士丹利作为母公司所报告的证券由摩根士丹利全资子公司摩根斯坦利国际有限公司拥有，或可视为有权受益者。摩根士丹利的主要地址是纽约，纽约，1585年百老汇，纽约，10036。摩根士丹利国际有限公司(MorganStanley&Co.Internationalplc)的主要地址是英国伦敦E144QA卡伯特广场金丝雀码头25号。
48
(5)根据国际价值顾问提交的经修订的附表13G，有限责任公司(“IVA”)于2020年2月13日提交，包括IVA的多个客户所持有的3，221，413股股份，其中IVA可当作是该等客户的投资顾问的实益拥有人。IVA的主要地址是10022纽约第五大道717号，10楼。
(6)根据安联资产管理有限公司(“安联”)于2020年2月13日提交的附表13F，其中包括截至2019年12月31日安联全球投资者美国有限责任公司(Allianz Global Investors U.S.LLC)持有的3，611，555股股票。安联的主要地址是SEIDLSTRASSE24-24A，慕尼黑，2M的高精度D-80335。
(七)包括在六十天内发行的一千四百七十四股普通股。2020年3月31日，行使期权及在60天内发行的1，906股普通股2020年3月31日在PSU归属时。
(八)包括在六十天内发行的一千二百二十六股普通股。2020年3月31日，行使期权及在60天内发行的1，586股普通股2020年3月31日在PSU归属时。
(九)包括在六十天内发行的四千零九十四股普通股。2020年3月31日，在行使选择权时。
(10)包括在2019年7月5日之后行使期权后60天内发行的1，062股普通股，以及在2019年7月5日之后60天内行使私人股本单位后60天内发行的1，373股普通股。斯皮尔曼女士的主要地址是纽约10016纽约公园大道南387号Criteo公司。斯皮尔曼女士的实益所有权是根据斯皮尔曼女士截至2019年7月5日持有的股份以及对我们目前记录的回顾来估算的。斯皮尔曼女士不再隶属于该公司，我们试图从她那里获得更多的实益所有权信息，但没有成功。
(11)包括2019年9月30日后60天内在行使期权后60天内发行的2，936股普通股、在PSU归属后60天内可发行的1，373股普通股和在RSU归属后60天内可发行的784股普通股。Teodosiu先生的实益所有权是根据Teodosiu先生截至2019年9月30日持有的股份以及对我们目前记录的回顾来估算的。Teodsiu先生已不再隶属于该公司，我们试图从他那里获得更多的实益所有权信息，但未获成功。
(12)包括在60天内发行的1，562股普通股2020年3月31日，在执行手令时。
(13)包括在60天内发行的3，150股普通股2020年3月31日，在执行手令时。
(14)包括在60天内发行的3，150股普通股2020年3月31日，在执行手令时。
(15)包括在60天内发行的1，807股普通股2020年3月31日，在执行手令时。
(16)包括在60天内发行的367股普通股2020年3月31日，在执行手令时。
第13项.间接转制某些关系及相关交易，以及董事独立性 审查和批准相关人员交易
我们已通过书面程序，审查、批准或批准与我们的董事、执行官员和持有超过5%的未付表决权证券及其附属公司的交易，我们称之为我们的相关人员。根据证券交易委员会规则，相关人员是董事、执行官员、董事提名人、持有我们未偿投票权证券5%以上的人、上述任何一项规定的直系亲属(根据适用的SEC规则所界定)，或自上一财政年度开始以来随时担任该职务的任何人。关联人交易是指公司或子公司参与的任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，所涉金额超过120，000美元，而有关人员有、有或将有直接或间接的重大利益。
董事、执行官员和被提名人必须填写年度调查问卷，并披露与其本人及其直系亲属有关的所有潜在关联人交易。全年，董事和
49
执行干事必须通知我们的总法律顾问任何潜在的相关人员交易，一旦他们知道任何这样的交易。我们的总法律顾问向审计委员会和董事会通报他们所知道的任何相关人员交易。董事会必须批准或者批准关联人交易。审计委员会或董事会可酌情聘请外部律师审查某些相关的人事交易。
自1月以来2019，我们已参与或继续参与下列有关人士的交易。
与我们的董事和执行干事签订的协议
赔偿安排
根据法国法律，章程中限制董事责任的规定是被禁止的.然而，法国法律允许Sociétés地名为参与第三方诉讼的任何董事和高级人员所承担的民事责任订立合同并维持其责任保险，条件是他们本着诚意并在其作为公司董事或高级官员的能力范围内行事。根据法国法律，无论是直接由公司还是通过责任保险，刑事责任都不能得到赔偿。
我们已与我们的董事及某些高级人员订立协议，提供法律责任保险，以支付因身为董事及高级人员而引致的任何诉讼的损害赔偿及与判决、罚款及和解有关的开支。这些协议不包括故意或严重不当行为、Criteo的行为或股东代表Criteo的衍生行为、内幕交易、或违背Criteo最佳利益的恶意行为或刑事或欺诈程序。根据法国法律，董事或高级人员不得因不涉及故意不当行为的鲁莽或重大过失而对第三方负责，而只对公司本身负责。Criteo或任何股东或代表Criteo的其他人提出的索赔不能得到赔偿。董事和高级职员的赔偿协议和保险是美国上市公司的惯例，包括我们的同行公司。因此，我们认为这些安排符合本港主要竞争市场对董事及行政人才的市场做法，因此有需要吸引合资格的董事及行政人员。
顾问协议
我们已与让·巴普蒂斯特·鲁代尔及其直系亲属拥有的咨询公司Rocabella签订了一项咨询协议，根据该协议，Rocabella将通过Rudelle先生向公司提供公司咨询和代理服务，年费135，440欧元(约151，635.10美元，按1.00欧元=1.119574欧元计算，即截至12月31日的一年的平均汇率)，2019)，不包括增值税。
2019年第四季度，我们董事会的薪酬委员会聘请其外部薪酬顾问Compensia，根据同行的基准和适用的市场做法，通过Rudelle先生的咨询公司Rocabella，提出鲁代尔先生的薪酬水平和结构。赔偿委员会评估了几种不同的方法，包括雇用协议、服务承包商协议和咨询协议，以及使用额外的董事会成员费，以支付Rudelle先生管理事务服务的报酬。根据Compensia公司在赔偿委员会中的反馈和讨论，赔偿委员会建议董事会与Rocabella公司签订一项咨询协议。Rocabella是一家完全由Rudelle先生及其直系亲属所有的咨询公司。董事会经审议后，在鲁黛尔先生弃权的情况下，一致批准加入与罗卡贝拉的顾问协议。
独立董事
我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会利用纳斯达克目前制定的“独立性”标准，对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，可能损害他或她在履行董事职责时行使独立判断的能力。作为这次审查的结果，我们的董事会决定。巴拉、拉尔曼和皮卡德以及目前在我们董事会任职的德佩斯基杜克斯、梅斯罗比安和华纳先生都是“独立董事”，因为这一术语是根据美国证交会和纳斯达克的适用规则和条例来定义的。我们的董事会还决定，自2019年4月25日起辞去董事会职务的莎伦·福克斯·斯皮尔曼女士具有独立资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们之间的关系，以及所有其他事实。
50
本公司董事会认为与决定董事独立性有关的情况，包括董事及其附属实体实益拥有的普通股数量(如有的话)。决定。根据纳斯达克和其他适用的标准，Balla和Picard是独立的，我们的董事会认为Balla女士是La Redoute的联合首席执行官，Picard女士是SNCF Voyages的首席执行官，而La Redoute和SNCF Voyages中的每一个人都是公司的客户，并在正常的业务过程中从公司购买延迟和其他服务。我们根据我们的利益冲突和相关人员交易政策审查所有此类交易。在每一种情况下，有关董事都不参与这些交易，也不直接受益于这些交易。董事会审查了该公司与La Redoute集团和SNCF集团的交易，并确定这些交易是在正常的过程中进行的，并以一定的距离进行，所涉及的条件对我们并不比我们认为在没有这种联系的情况下会得到的有利。
14.主要会计费用及服务
独立注册会计师事务所
我们的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&associés)在2017年股东大会上被延长为该公司的独立注册会计师事务所，直到公司股东年会批准2022年财政年度的财务报表。德勤(Deloitte&associés)自2011年以来一直审计该公司及其子公司的账目和记录。
德勤(Deloitte&associés)提供的专业服务费用2018和2019有：
截至12月31日 | |||||||
2018 | 2019 | ||||||
(单位：千) | |||||||
审计费(1) | $ | 2,681 | $ | 2,489 | |||
与审计有关的费用 | $ | 35 | $ | 34 | |||
税费 | $ | 15 | $ | 65 | |||
其他费用 | $ | — | $ | 4 | |||
共计 | $ | 2,731 | $ | 2,592 | |||
______________________
(1)由于Criteo是一家在法国注册的公司，很大一部分审计费用以欧元计价，并按该期间的平均汇率折算成美元。
“审计费用”是对我们的合并财务报表(包括Criteo S.A.和其他法国和外国合并实体的法定财务报表)进行审计的合计费用。这一类别还包括与以下方面有关的服务：(一)根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条执行的内部控制程序；(二)独立会计师一般提供的其他服务，如同意、协助和审查向证券交易委员会提交的文件。
“审计相关费用”是指与审计绩效合理相关且未在审计费用项下报告的担保及相关服务的总费用。2018年和2019年，它们主要涉及按照“法国商法典”的要求为发布企业社会责任报告提供担保服务，以及为发布关于遵守银行契约情况的报告提供担保服务。
51
“税务费用”是指首席会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划相关服务而提供的专业服务的合计费用。在……里面2018和2019这些服务包括为外国实体提供的税务认证服务。
“其他费用”是主要会计师提供的产品和服务的额外数额。
我们的审计委员会批准了独立会计师提供的所有审计和非审计服务.
52
第IV部
第15项.附属品及财务报表附表
下列文件作为本报告的一部分提交：
(B)证物
本修订的展览索引所列的展品及本修订的下列证物索引所列的证物，均随本报告一并存档或以参考方式纳入本报告内。
以引用方式合并 | |||||||||
陈列品 | 描述 | 附表/表格 | 文件号 | 陈列品 | 档案日期 | ||||
31.3# | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席执行官证书 | ||||||||
31.4# | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的首席财务官证书 | ||||||||
104 | 页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | ||||||||
# | 随函提交。 |
53
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表其签署本修正案，并经正式授权。
Criteo S.A. | ||
(二零二零年四月二十七日) | 通过： | /S/Megan Clarken |
梅根·克拉肯 | ||
首席执行官 | ||
54