美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

终了季度2020年3月31日

或

的过渡时期                到                

委员会档案编号000-27517

盖亚公司.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

南博尔德西路833号,

路易斯维尔, 协和洛拉多80027

(主要行政办公室地址)

(303) 222-3600

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是☒C_☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的交互数据文件，在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是☒C_☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。再发☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。是☐C_ ☒

注明发行人每一类别普通股的流通股数目，截至最迟的切实可行日期：

盖亚公司

表格10-q

指数

2

第一部分-财务资料

项目1.金融Statements(未经审计)

未经审计的临时合并合并财务报表

我们已根据证券交易委员会的规则和条例编制了未经审计的临时合并财务报表。根据这些细则和条例，按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略，尽管我们认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。我们认为，未经审计的临时合并财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以便在所有重大方面公允列报我们截至2020年3月31日的合并财务状况、截至3月31日、2020年和2019年3月31日终了三个月的业务中期结果以及截至3月31日、2020年和2019年3月31日三个月的现金流量。截至3月31日、2020年和2019年三个月的经营业绩不一定表明全年或未来任何中期的预期结果。这些临时报表没有经过审计。截至2019年12月31日的资产负债表是根据我们在表10-K的年度报告中所列的经审计的合并财务报表得出的。本报告所载临时合并财务报表应与2019年12月31日终了年度经审计的合并财务报表(包括其附注)一并阅读。

3

盖亚公司

合并资产负债表

见所附临时精简合并财务报表附注。

4

盖亚公司

精简的业务综合报表

见所附临时精简合并财务报表附注。

5

盖亚公司

精简合并权益变动报表

见所附临时精简合并财务报表附注。

6

盖亚公司

现金流动汇总表

见所附临时精简合并财务报表附注。

7

关于临时浓缩反对意见的注记过时的财务报表

本报告中提到的“我们”、“我们”、“我们”或“盖亚”指的是盖亚公司。及其合并的子公司，除非我们另有说明。

8

9

10

前瞻性陈述

本报告载有前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素.在这次讨论中，我们打算使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“奋斗”、“未来”、“意愿”、“意愿”和与我们相关的类似表达，以确定这些前瞻性的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大相径庭，原因是“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和本表格10-Q中的其他部分以及截至2019年12月31日的年度报表10-K项下的“风险因素”项下的某些因素。可能导致实际结果不同的风险和不确定因素包括：(但不限于)一般经济状况、持续亏损、竞争、关键人员损失、定价、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、网站内容的法律责任、第三方未能提供适当服务、未来与互联网有关的税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和项目的影响、新冠状病毒、冠状病毒、爆发及其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性包括在我们向证券交易委员会提交的文件中。我们告诫你，任何前瞻性声明都不能保证今后的业绩，而且你不应过分依赖这些仅在本报告发表之日才反映我们观点的前瞻性声明。我们不承担更新任何前瞻性信息的义务.

你应阅读以下讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，连同精简的合并财务报表和有关说明，包括在本文件其他地方。本节旨在提供信息，帮助了解我们精简的合并财务报表、这些报表中某些项目在各期间的变动、造成这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计数如何影响合并财务报表的精简。

概述与展望

我们经营一项全球数字视频订阅服务，图书馆约有8 000种英文标题，并有越来越多的西班牙语、德语和法语版本可供选择，以迎合一个独特的、服务不足的成员群体。我们的数字内容可在大多数互联网连接设备上随时、随时随地免费提供给我们的会员。通过我们的在线Gaia订阅服务，我们的成员可以无限地访问鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课程、转换相关内容等图书馆，其中90%以上的内容完全可以在大多数互联网连接的设备上为我们的成员提供数字流。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了它广泛的独家和独特内容的坚定支持，它为其他基于娱乐的流媒体服务提供了补充性的服务。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制作工作室内部开发和制作的.我们85%以上的内容完全可以在Gaia上播放。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够大大扩大我们的目标成员基础。

我们现有的内容目前集中在瑜伽，转化，替代治疗，寻求真相和有意识的电影。这一内容特别针对对主流媒体所提供内容的替代和补充感兴趣的独特成员群体。我们通过自己的产品和战略收购，有机地发展了这些内容选择。此外，通过对我们的流媒体视频技术和我们的用户界面的投资，我们已经扩展了我们的订阅会员群可以访问我们独特的媒体标题库的许多方式。

我们的核心战略是通过扩展我们独特的独家内容库，增强我们的用户界面，将我们的流媒体服务扩展到正在开发的新的互联网连接设备，并创建一个围绕我们的内容建立的有意识的社区，从而扩大我们在国内和国际上的订阅业务。

我们在2019年的重点是对我们的产品、内容库和成员获取工作进行严格的投资，以使我们能够在过去一年中有意义地减少业务中使用的现金，同时继续把重点放在推动未来的可持续增长上。2018年至2019年，我们将运营中使用的现金减少了88%以上，并在2019年第四季度从运营中产生了现金流。我们在2020年第一季度继续保持这一趋势，业务活动产生了200万美元的现金流量，比去年同期增加470万美元，即174%。现在的重点是继续从运营中增加收入和现金流，以使我们能够为我们在内容图书馆和数字平台上的计划投资提供资金。

2020年3月，世界卫生组织宣布爆发一种新的冠状病毒，即冠状病毒，这是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。全面影响冠状病毒将对我们的业务产生影响，将取决于许多因素，如冠状病毒的持续时间和范围、政府行为的影响、消费者的变化等。

11

通过我们的平台提供内容的第三方商业伙伴的行为、反应以及一般的经济活动。，如在第二部分，第1A项-本表格中的“危险因素”。

在2020年3月下半月，我们开始看到现有成员和潜在成员对我们的内容的需求增加，这在现有成员保留率、获得新成员的成本以及相应的收入和现金流量影响方面产生了积极的趋势。虽然我们不知道这些趋势何时会消散，但它们正在为新成员的增长提供一个历史上较慢的时期的递增势头。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们分别报告了360万美元和670万美元的净亏损。

我们是科罗拉多州的公司。我们的主要执行办公室位于路易斯维尔南博尔德路833号，CO 80027-2452.我们那个地址的电话号码是(303)222-3600。我们有一个网址：www.gaia.com。网站地址仅作为文本参考。我们的网站及其所包含的信息，或与其连接的信息，不以参考方式纳入本表格10-Q。我们是1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，并选择利用向较小的报告公司提供的某些规模较小的披露信息。

业务结果

下表概述了我们在所述期间的财务结果的某些细节：

下表列出了所述期间某些财务数据占收入的百分比：

12

三个月结束2020年3月31日与结束的三个月相比2019年3月31日

收入净额。2020年第一季度，收入增长200万美元(16.0%)，达到1，450万美元，而2019年第一季度为1，250万美元。这一增长主要是因为与上年同期相比，付费会员和每个会员的平均月收入都有所增加。收入没有受到通货膨胀的显著影响。

收入成本。收入成本从2019年第一季度的160万美元增加到2020年第一季度的190万美元，增长了30万美元(18.8%)，按净收入的百分比计算，从2019年第一季度的12.8%增加到2020年第一季度的13.1%，这主要是由于我们继续对原始内容库进行投资而增加了内容摊销。

销售和经营费用。销售和运营费用从2019年第一季度的1，570万美元下降到2020年第一季度的1，450万美元，降幅为120万美元，即7.6%，按净收入的百分比计算，从2019年第一季度的126.1%降至2020年第一季度的99.6%。这一减少主要是因为我们在过去12个月里减少了营销支出，因为我们把重点转向了吸引具有更高预期终身价值的新成员，从而减少了新增成员的数量。

公司开支、一般开支及行政开支。与2019年同期相比，公司、一般和行政支出在2020年第一季度减少了20万美元，即12.5%，降至140万美元，并在净收入中所占百分比从2019年第一季度的12.8%下降到2020年第一季度的9.8%，原因是2020年收入增加和严格的费用管理。

净损失。由于上述因素，2020年第一季度净亏损降至360万美元，即每股亏损0.19美元，而2019年第一季度净亏损670万美元，即每股亏损0.38美元。

季节性

我们会员基数的增长主要是由于消费者通常花更多的时间待在室内，并因此倾向于增加他们的观看量，这与传统的电视和有线电视网的情况类似，反映了季节性的变化。我们成员的增长一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月增长最慢。这推动了我们在会员收购努力上的季度支出变化，但并没有推动相应的净收益季节性变化。

流动性与资本资源

我们的资本需求来自于运营所需的营运资本、与获取和开发媒体内容有关的资本支出、开发和销售我们的数字平台、收购新企业和其他投资、替换、扩大和改善我们的基础设施以及未来的增长。这些资本需求取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受率、我们扩大客户基础的能力、我们产品不断升级的成本、我们的营销支出以及其他因素。此外，我们将继续寻求机会，扩大我们的媒体图书馆，评估可能的投资在商业和技术，并增加我们的营销计划需要。截至2020年3月31日，我们的现金余额为1，000万美元。我们估计，我们的资本支出，包括对我国媒体图书馆的投资，在2020年剩余时间内将总计约1 000万美元，资金将来自我们现有的现金余额和经营现金流量。自2019年10月开始从业务中产生现金流量以来，我们从业务中产生了530万美元的现金流量，我们预计在2020年剩余时间内将继续增长。这些计划中的资本支出将主要用于扩大我们的内容库和建设我们的数字平台的能力。计划的支出是自由裁量型的，我们的内部生产能力，我们可以扩大计划的支出基础上的现有现金流量，因为没有与第三方的合同承诺，或依赖。

2019年4月26日，我们以BDS III抵押资本B有限责任公司(BDS III Mortgage Capital B LLC)作为贷款人，取代了我们全资子公司博尔德路有限责任公司(Boulder Road LLC)的信贷额度。抵押贷款与libor之间的固定息差是固定的，于2022年5月1日到期，有两年的延期期权，由我们的公司校园担保，由盖亚担保，不对其他资产进行追索权。Boulder Road的财务报表包括在我们的合并财务报表中；然而，只要抵押贷款尚未偿还，Boulder Road的资产和信贷就只能用来偿还自己的债务和债务，而不能偿还任何其他实体的债务或债务。

在正常的业务过程中，我们调查、评估和讨论收购、合资、少数股权投资、战略关系和其他业务合并机会。对于未来的投资、收购或合资机会，我们可以考虑使用当时可用的流动性、发行股票证券或负债。

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虽然没有任何保证，但我们认为我们手头的现金、预计将从业务中产生的现金以及潜在的借款能力应足以为我们的业务提供短期和长期资金。此外，我们拥有我们的公司总部，并可以签订一项出售/租回交易，以提供额外的资金。然而，由于收购、产品开发、无法预见的业务困难或其他因素，我们预计的现金需求可能会发生变化。

现金流量

下表概述了我们在所述期间的主要现金来源(用途)：

经营活动。与2019年同期相比，2020年前三个月用于业务的现金流量增加了470万美元。这一改进的主要原因是减少了营销和其他业务费用，同时增加了会员的付费，从而推动了这一期间收入和递延收入的增加。

投资活动。与2019年同期相比，用于投资活动的现金流量在2020年前三个月减少了130万美元，主要原因是我们的内容和产品投资与我们的运营现金流和计划收入增长相一致。

筹资活动。在2020年前三个月，融资活动提供的现金流量从2019年同期的零增加了10万美元，主要是由于期权活动的收益。

我们是一家较小的报告公司，如1934年“证券交易法”第12b-2条所定义，不需要提供本项下的信息。

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所规定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据截至2020年3月31日的评估结果，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对其产生重大影响。

14

第二部分-其他资料

项目1.重新确定的法律程序。

没有。

项目1A.高度危险因素。

下面的披露修改了我们在截至2019年12月31日的财政年度10-K年度报告中先前披露的风险因素。这些风险和不确定因素，连同先前披露的风险和不确定性，可能对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

冠状病毒对我们业务的影响

一种新的冠状病毒(冠状病毒)的影响和防止其蔓延的措施正在影响宏观经济环境，虽然其影响是不确定的，但我们的业务和业务结果可能会受到重大的不利影响。随着越来越多的人呆在家里，更多的人依赖视频内容，盖亚会员的增长和使用率有所提高，但长期的经济影响预计会对消费者在可自由支配项目上的支出产生不利影响，并可能降低对我们服务的需求。对我们的业务的影响将取决于许多因素，如冠状病毒的持续时间和程度，政府的行动，消费者行为的变化，通过我们的平台提供我们内容的第三方商业伙伴的反应，以及一般的经济活动。

我们正尽量按惯例办事，并遵守科罗拉多总督发出的“在家逗留令”。我们还取消并推迟了原定于3月至5月在盖亚环球(GaiaSphere)举行的现场直播活动，这是我们位于科罗拉多州校园内的300人现场活动工作室，这些活动带来的收入和曝光率的损失将对我们产生负面影响。我们租用了一部分公司校园，如果我们的一个或多个租户在很长一段时间内不履行他们对我们的租金和其他义务，可能会对我们产生负面影响。

冠状病毒爆发的影响也可能加剧项目1A中讨论的其他风险。风险因素在我们的年度报告表10-K，其中任何一个可能对我们有实质性的影响。

第二项股权证券的变现未登记销售和收益的使用。

无.

第三项.高级证券的无偿违约。

没有。

项目4.再次披露矿山安全。

不适用。

项目5.其他相关信息。

没有。

15

16

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

17