招股说明书

根据第424(B)(3)条提交

注册编号333-‎237677

康斯托克资源公司

96，250，000股普通股

本招股说明书涉及内华达州公司Comstock Resources，Inc.(“公司”)不时转售至多96，250，000股普通股，票面价值为0.50美元(“普通股”)，由此处指定的出售股东(与这些股东各自的受让人、出质人、受让人或接班人，即“出售股东”)进行转售。根据本招股说明书发行的普通股，是根据该公司A系列可转换优先股和B类可转换优先股(统称为“优先股”)的转换发行的，发行股票的依据是：(I)截至2019年6月7日(经修订的“合并协议”)、特拉华有限责任公司(“科维公园”)、特拉华州有限责任公司(“科维公园”)、新科维公园能源有限责任公司(“控股”)、特拉华州有限责任公司(“控股”)的某些合并协议和计划，仅为第5.14节的目的，科维公园能源控股有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“当前控股”)，以及(Ii)该公司于2019年6月7日签订的某些认购协议(“认购协议”)、德州有限合伙公司(“阿科马”)的阿科马钻探有限合伙公司(“阿科马”)，作为德克萨斯州有限责任公司阿科马钻探公司和得克萨斯州有限责任公司Williston钻探有限合伙公司(“Williston”和与Arkoma的“琼斯实体”)的接班人，作为威利斯顿钻探公司的接班人，得克萨斯州有限责任公司LLC。根据最初的转换价格4.00美元，大约96，250，000股我们的普通股可在转换我们的优先股，这可能发生在2020年7月16日或之后。我们将不会从出售普通股中得到任何收益。, 虽然我们已经支付了‎准备这份招股说明书的费用和相关的登记表。‎

出售股票的股东可以公开发行、出售或者发行其普通股的全部或部分股份，也可以通过现行市场价格或者协商价格进行私人交易。我们将不会从出售股票的股东手中得到任何收益。我们将承担与普通股注册有关的一切费用、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法的费用。出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的一切佣金和折扣以及转让税(如果有的话)。有关更多信息，请参见“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“CRK”。在2020年4月13日，我们的普通股收盘价为每股7.02美元。截至2020年4月14日，共有普通股发行和流通股189，980，509股。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以了解您在投资普通股时应考虑的某些风险。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年4月27日。

目录

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或参考本章程所载的资料、任何招股章程的补充资料或任何免费的书面招股章程，我们可授权将该等资料交付或提供给你。我们没有授权任何人向你提供不同的信息，出售股票的股东也没有授权。在不允许要约和出售的地区，我们和出售股票的股东不提供出售或寻求购买普通股。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书之日才准确，而不论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。

i

2

3

危险因素

对普通股的投资涉及高度的风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑在我们最近提交给SEC的关于表10-K的年度报告中题为“风险因素”的章节中所描述的风险，以及随后提交给SEC的关于表10-Q的季度报告中所描述的风险，这些报告以完整的引用方式纳入本报告，以及对我们的风险因素的任何修改或更新，这些修改或更新反映在随后向SEC提交的文件中，包括任何适用的招股说明书补充。任何这些风险和不确定因素都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。如果出现这种情况，普通股的交易价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的风险以及我们在本招股说明书中引用的文件并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到额外的风险和不确定因素，这是我们目前所不知道的，也可能是由于未来的事态发展。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流量和经营结果产生重大和不利的影响。

与我们业务有关的风险

疾病、大流行病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发可能对我们的业务、财务状况、业务结果和(或)现金流动产生重大不利影响。

2019年12月，我国出现了一株引起冠状病毒的新型冠状病毒(SARS-CoV-2).自2020年1月起，这种病毒的传播造成了商业混乱，包括对石油和天然气工业的破坏。2020年3月，世界卫生组织(WorldHealthOrganization)宣布冠状病毒(Coronavirus)的爆发是一场大流行，美国经济开始受到显著影响。冠状病毒的流行对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，减少了全球对石油和天然气的需求，并造成金融和商品市场的重大波动和破坏。冠状病毒大流行对我们业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时限内执行业务战略和倡议的能力，是不确定的，取决于各种因素，包括对石油和天然气的需求、对我们经营财产的能力至关重要的人员、设备和服务的供应，以及政府对旅行、运输和业务的潜在限制的影响。在中断的程度和持续时间方面存在不确定性。冠状病毒大流行或任何其他公共卫生危机对我们的结果产生不利影响的程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制或治疗病毒影响的行动、其对经济和市场条件的影响、以及恢复正常经济和运作状况的速度和程度。因此，虽然该公司预计此事可能会在某种程度上扰乱我们的业务，但目前无法合理估计不利财务影响的程度。

4

关于前瞻性声明的注意事项

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，并参考本说明书中所包含的文件.这些前瞻性陈述，除其他外，涉及对未来财务业绩的期望、业务策略和对我们业务的期望。具体而言，前瞻性发言可包括以下方面的说明：

这些前瞻性声明是基于截至本招股说明书之日的信息，以及目前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，在以后的任何日期，我们不应依赖前瞻性陈述来代表我们的意见，我们也不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映事件或情况在作出之日之后的情况，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是适用的证券法所要求的。

在决定是否投资于普通股时，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。一些可能导致实际结果不同的因素可能包括(但不限于)：

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性声明中表达的结果和计划大相径庭。

包括在本招股说明书中的所有前瞻性声明，无论是明示的还是隐含的，都是由本警告声明明确限定的。本警告声明也应考虑与任何后续的书面或口头前瞻性声明，我们或代表我们的人可能发布。

除适用法律另有规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些声明均被本节中的声明明确限定，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。

5

收益的使用

根据本招股说明书，我们将不会从出售普通股中获得任何收益。出售股票的股东将从本招股说明书出售普通股中获得全部收益。有关出售股东的信息，请参阅“出售股东”。

出售股票的股东将负责任何经纪人或类似的佣金和任何法律费用或‎其他成本的出售股东。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份的‎注册而发生的所有其他费用、费用和费用，包括(I)所有注册和备案费，(Ii)印刷‎费用、信使、电话和送货费用，(Iii)我们的律师、核数师、独立‎工程师和会计师的费用和费用，以及(Iv)与出售普通股‎有关的所有费用。

6

出售股东

出售股票的股东可以根据本招股说明书的规定，不时提出并出售本招股说明书提供的任何或全部普通股，该招股说明书包括在优先股转换后可向出售的普通股股东发行的96，250，000股普通股。“出售股东”一词包括下表所列股东及其允许的受让人。

下表提供了根据本招股说明书，销售股东可以不时提供和出售的有关出售股东和普通股的信息。“出让股东”一词包括下表所列股东及其受让人、出质人、受赠人、受让人或其他利益继承人。

由于每个出售股票的股东可以处置其全部、全部或部分普通股，因此无法估计出售股票的股东在本次发行结束时将有权享有的普通股股份的数量。然而，为了下表的目的，我们假设，在本次发行终止后，本招股说明书所涵盖的普通股股份中没有一股将由出售的股东有权受益，并进一步假定出售股票的股东将不会在发行期间获得任何额外普通股的实益所有权。此外，出售股票的股东可以在提供表中资料的日期之后，随时、不时地出售、转让或以其他方式处置我们的普通股交易，不受1933年经修正的“证券法”(“证券法”)的登记要求。

我们今后可不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改这份出售股东名单和可能转售的证券。

(1)根据每一出售股东所拥有的普通股股份数目，包括如该出售股东所持有的优先股全部转换为普通股股份(以初始转换价4.00元计算)，则该出售股东将获得的普通股股份。

(2)以2020年4月14日发行的普通股189，980，509股和优先股转换后可发行的普通股96，250，000股为基础。

(3)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13d-5条，包括优先股转换后可发行的普通股股份，科维公园控股有限公司(“科维公园控股”)可被视为有权受益地持有263、677、115股普通股，其中包括(I)科维公园控股公司持有的81、355、686股普通股，以及(Ii)阿尔科马、威利斯顿、蓝星勘探公司(“蓝星”)和杰拉尔·琼斯持有的普通股182、321、429股，根据截至2019年6月7日的“某些股东协议”，科维公园控股公司可被视为拥有表决权，该协议日期为阿科马、威利斯顿、阿尔科马钻探公司、有限责任公司、威利斯顿钻井公司、有限责任公司、控股公司、科维公园控股公司、公司和琼斯先生(“股东协议”)；然而，科维公园控股公司放弃了这类股份的实益所有权，超过了其在这些股份上的金钱利益。科维公园控股公司由一个管理委员会管理，其中多数由科维公园投资控股有限公司(“投资控股”)任命。投资控股公司采取的任何行动必须得到其成员DCPF VI石油和天然气共同投资基金LP(“共同投资”)、Denham初级商品合作伙伴基金VI LP(“基金VI”)和科维公园VI-A中间有限公司(“中间”)的一致批准。共同投资由其普通合伙人DCPF VI GP O&G LP(“DCPF GP LP”)管理，由其普通合伙人DCPF VI GP O&G LLC(“DCPF GP LLC”)管理。第六基金和中间基金的每一项由其普通合伙人Denham初级商品伙伴GP VI LP(“GP VI LP”)管理，后者由其普通合伙人Denham GP VI LLC(“GP VI LLC”)管理。GP VI LLC和DCPF GP LLC各由斯图亚特D.波特控制。因此，每一个投资控股，共同投资，基金VI，DCPF GP LP，GP VI LP，GP VI有限责任公司。, DCPF GP有限责任公司和Stuart D.Porter可被视为这些股份的实益所有人；但是，每一家公司都放弃这些股份的实益所有权，超过其在这些股份中的金钱利益。科维公园控股公司的地址是丹纳姆资本管理有限公司(DenhamCapitalManagementLP)，达特茅斯街185号，7楼，马萨诸塞州波士顿，02116。

(4)蓝星是雅克马的普通合伙人，琼斯先生是蓝星的董事和唯一股东。根据这些关系，蓝星和琼斯先生可以被视为分享投票和对雅克马持有的普通股的决定控制权。以上每个人的地址是一条牛仔路，佛里斯科，得克萨斯州75034。琼斯先生放弃对阿尔科马或蓝星持有或有权受益者拥有的普通股股份的实益所有权，这超出了他在该股份上的金钱利益。

(5)蓝星是Williston的普通合伙人，Jones先生是蓝星的董事和唯一股东。由于这些关系，蓝星和琼斯先生可以被视为分享投票和对威利斯顿持有的普通股的决定控制权。琼斯先生放弃对威利斯顿或蓝星持有或实益拥有的任何普通股股份的实益所有权，这超出了他在该股份上的金钱利益。

(6)科维公园控股公司在出售81，355，686股股份后，其根据“股东协议”享有的权利将被终止，不再被视为拥有阿尔科马、威利斯顿、蓝星和琼斯先生所拥有的182，321，429股普通股的实益所有权。

科维公园收购

2019年7月16日，该公司完成了对科维公园的收购，该公司以一笔价值约22亿美元的现金和股票交易收购了科维公园。科维公园是一家私人控股的海斯维尔页岩公司。作为科维公园收购的一部分，公司发行了21万股A系列可转换优先股，面值为2.1亿美元，作为收购考虑的一部分，并以3000万美元的价格出售了5000万股新发行的普通股，并以1.75亿美元的价格出售了17.5万股B系列可转换优先股，以资助科维公园的收购。

7

合并协议

2019年6月7日，该公司与‎CoveyPark，Holdings签订了合并协议，完全是为了该协议第5.14节(‎Current Holdings)的目的，该条款为合并提供了条款和条件。2019年7月15日，“合并协议”各方签订了“合并协议第一修正案”，其中澄清：(一)合并考虑的定义，以反映对控股某些交易费用的扣减；(二)某些现金遣散费的管理和支付。

该公司与科维公园的合并发生在2019年7月16日，该公司是幸存的实体。在合并生效时，科维公园在‎合并生效前立即发行并已发行的所有已发行并已发行的‎‎股票已转化为接受(I)28，833，000股普通股(此类普通股，‎‎“普通股考虑”)的权利，(Ii)210，000股优先股，新被指定为A系列可再生优先股面值$10.00每股(“A系列优先股”，连同普通股考虑，“股价”)，以及(Iii)‎中的现金-相当于7.00亿美元加上A系列优先余额(按照合并协议中的定义)(‎‎“现金考虑”，连同股票考虑，即“合并考虑”)。

认购协议

就合并而言，公司于2019年6月7日与琼斯实体签订了认购协议，根据琼斯实体同意购买的‎协议，公司同意发行并出售给琼斯‎实体：(I)5000万股普通股，总价格为3000万美元；(Ii)‎17.5万股新被指定为‎B系列可再生优先股的‎优先股，每股价值10.00美元(“B系列优先股”)，总价格为1.75亿美元‎。

经修订及重订的注册权利协议

关于合并协议所设想的交易，公司、阿科马和威利斯顿修订并重申了双方之间于2018年8月3日签订的“登记权利协定”(“A&R注册协议”)。A&R注册协议增加了作为A&R注册协议缔约方的控股，并为持有者(如A&R注册协议中所定义)提供了习惯上的注册权利。除其他事项外，A&R注册协议要求公司在合并结束后不迟于45天，根据“证券法”提交一份现成的登记声明，允许持有者根据“证券法”第415条的允许，不时公开转售所有可登记证券(如所界定的A&R注册协议)。在某些情况下，在符合某些资格和限制的情况下，可登记证券持有人将在公司发行普通股时获得登记权，并有权要求公司在合理地预期从任何此类承销发行中获得某些总收益时，发起一项承销发行(如界定的A&R注册协议)。

股东协议

此外，在合并协议所设想的交易方面，阿科马、威利斯顿、阿尔科马钻井公司、有限责任公司、威利斯顿钻井公司、有限责任公司、琼斯先生、控股公司和科维公园控股公司签订了股东协议，以便在合并结束后就公司治理和合并所设想的其他交易作出各种安排。根据“股东协定”，在合并生效后，双方立即采取一切必要行动，使公司董事会(“董事会”)包括控股公司指定的一名董事，最初是Jordan Marye，并确保在董事会任职的董事人数不超过9名董事。

8

分配计划

我们正在登记出售股票的股东所持有的普通股股份的转售。出售股票的股东，包括其受让人、出质人、受赠人、受让人或其他利益继承人，可不时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其在纽约证券交易所或私人交易中的普通股。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或按谈判价格计算。

出售股票的股东在处置普通股时，可以采用下列任何一种或多种方式：

出卖人可以对其所拥有的部分或全部普通股不时质押或授予担保权益，如果其未履行担保债务，出质人或有担保方可根据本招股说明书不时提供和出售其普通股，或根据第424(B)(3)条或“证券法”其他适用条款，根据本招股章程修订出售股东名单，使其包括质押人、受让人或其他有利益的继承人，作为本招股章程下的股东。出卖人在其他情况下也可以转让普通股，在其他情况下，出让人、质权人或者其他利益继承人为本招股说明书的出让受益所有人。

出售普通股或其权益的，出售股票的股东可以与经纪人或者其他金融机构进行套期保值交易，后者可以在套期保值的过程中进行普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空普通股，交付普通股的股份，以结清卖空头寸，或者向券商贷款或者质押该普通股，后者又可以出售普通股的股票。出售股票的股东也可以与经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，或者设立一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪人或其他金融机构，而普通股-该经纪人-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修改以反映这种交易)转售。

出售股票的股东也可以依据“证券法”第144条，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，但条件是他们必须符合该规则的标准和要求。

出售普通股的股东所获得的总收益为普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每一位出售股票的股东保留接受的权利，并与他们的股东

9

代理人不时拒绝直接或通过代理人购买其普通股的任何建议，全部或部分拒绝。我们不会从出售股票的股东那里得到任何转售普通股的收益。

与发行承销有关的，承销商或代理人可以从出售股票的股东或作为代理人的普通股的购买者获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。此外，承销商可将普通股出售给交易商或通过交易商出售，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或佣金。出售股票的股东和参与发行普通股的任何承销商、交易商或代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，出售股票的股东出售普通股的任何利润以及经纪人-交易商收到的任何佣金，可视为“证券法”规定的承销佣金。

如有需要，将出售的普通股、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称，以及与某项要约有关的任何适用佣金或折扣，将载于随附的招股说明书补编，或在适当情况下，对包括本招股章程在内的登记说明作出事后有效的修订。

蓝天对转售的限制

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域出售。此外，在一些州，除非普通股已登记或有资格出售，或获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

如果出售股票的股东想在美国根据这份招股说明书出售普通股，出售股票的股东在二级销售方面也需要遵守州证券法(又称“蓝天法”)。所有州都提供各种二级销售登记豁免。例如，许多州对根据“交易法”第12(G)条注册的证券的二级交易或在标准普尔等公认证券手册中不断披露金融和非金融信息的发行人的证券享有豁免。

任何从本招股说明书提供的出售股票持有人购买普通股的人，如果想出售这种普通股，也必须遵守有关二级销售的蓝天法。

当包含本招股说明书的登记声明生效时，出售股票的股东表明它希望出售其普通股的状态时，我们将能够确定它是否需要登记或依赖于豁免。

我们已通知卖空股东，根据“交易法”，M条例中的反操纵规则可适用于市场上的证券销售和出售股票的股东及其附属公司的活动。此外，为了满足“证券法”的招股说明书交付要求，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书(可不时加以补充或修改)的副本。出售股票的股东可以对参与出售其普通股交易的任何经纪人-交易商赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

我们已同意在法律许可的范围内，就本招股章程所载的任何不真实或指称不真实的重要事实陈述，或本招股章程所构成的注册陈述书(包括该招股章程的任何修订或补充)，或任何遗漏或指称遗漏须在该说明书内述明的重要事实，或为使该等陈述不具误导性而有需要作出的任何遗漏或指称遗漏，作出弥偿，但如该等事实是由本招股章程所载的任何书面资料所引致或载於该等资料内，则属例外。

我们必须支付本招股说明书所涵盖的普通股注册所涉及的一切费用和费用，包括遵守国家证券或蓝天法的费用。否则，因出售普通股而引起的任何经纪人或类似佣金以及出售股票的股东的任何法律费用或其他费用，将由出售股票的股东支付。

10

股本说明

以下对我们的资本存量的描述仅仅是作为一个摘要，因此是不完整的。本说明基于并参照我们的第二份经修订和重新登记的公司章程、经修订和重新修订的章程、以及我们不时修订的指定证书，以及内华达州普通法的适用规定，加以限定。有关股本的完整条款，请参阅我们的第二份经修订及复核的法团章程、经修订及重订的附例，以及我们的指定证明书，并以参考方式纳入注册说明书，其中包括本招股章程。

一般

我们是一家根据内华达州的法律成立的公司，我们的事务由我们的第二次修订和重新登记的公司章程(经修正的，我们的“公司章程”)、我们的修订和恢复的附例(经修正的、我们的“经修正和恢复的附例”)、我们的指定证书(“指定证书”)和内华达州的普通法管理。我们的授权股本目前包括4亿股普通股，每股面值0.50美元，以及500万股优先股，每股面值10.00美元。截至2020年4月14日，共有(1)发行和流通的普通股约189，980，509股，(2)发行和流通的A类优先股210，000股，以及(3)发行和流通的B类优先股175，000股。下面的描述概括了我们股份的某些条款，特别是在我们的公司章程、我们的修订和恢复章程以及我们的指定证书中。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对你很重要的所有信息。

普通股

普通股的每一位持有者有权每股一票。在符合任何系列优先股持有人根据适用法律或设立该系列的指定证书的规定的权利(如有的话)的情况下，所有表决权均归属普通股持有人。普通股股东在董事选举中无权累积选票，因此，普通股的过半数股东可以选举出所有参加选举的董事会成员。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的.我们根据本招股说明书提供和发行的任何额外普通股，以及任何相关的招股说明书，也将被全额支付和不予评估。

股利可以支付给普通股持有人，如果董事会宣布从合法可供支付的资金中提取股利，则以优先股持有人(如有的话)的权利为前提。2015年2月13日，我们宣布暂停股息，直到石油和天然气价格上涨。日后有关派息的决定，须视乎我们的运作结果、资本需求、财务状况及董事局认为有关的其他因素而定。

在我们自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，普通股的持有人将有权按其持有的普通股股份的数目，平等地分享我们的任何可供分配的资产，这些资产是在全额偿付所有债务和分配后，以及在所有系列未偿优先股的持有人(如果有的话)收到其全部清算优惠后，按其持有的股份的比例分配的。持有普通股者无权在我们普通股的未来发行中享有优先购买权。虽然我们重新声明的公司章程没有具体否定优先购买权，但根据内华达州法律，我们的股东对根据“交易法”第12节登记的股份没有优先购买权，我们的普通股也是如此登记的。

优先股

优先股持有人有权按清算价值(“指定证书”所界定的)收取相当于年息10%的股息。股息将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。

如果：

根据指定证明书的条款，派息率将每年增加6%。

11

如果公司有合法可供支付的资金，并且董事会宣布应支付现金股利，股利将以现金支付。除非所有应计股息都已支付，否则公司不得宣布公司股本低于优先股的股份的股息，但通常例外情况除外。

清算偏好

在公司发生任何清算、清盘或解散的情况下，优先股的每一位持有人将有权从公司可合法分配给其股东的资产中，按照下文讨论的优先股的排名，收取相当于(I)优先股每股清算价值的更大数额的优先股每股现金加上相当于该优先股股份的所有应计股息的数额；(Ii)仅在公司的清算、清盘或解散发生在优先股首次发行日期12个月后发生的情况下，普通股数的市值，其中优先股的股份在紧接清算、清盘或解散之前的交易日确定为可转换股份。

排名

优先股排在普通股之上，公司的任何股本在公司清算、解散或清盘时，在支付股息和资产分配方面没有明确地排在优先或与优先股相当的级别。在A系列优先股和B系列优先股之间，A系列优先股排在B级优先股之前。

表决权

根据内华达州法律、公司章程和指定证书条款，优先股持有人的表决权有限。根据“指定证书”的规定，除某些其他行动外，除非A系列优先股的持有人至少有过半数的赞成票作为单一类别，B系列的优先股表决为单一类别，否则公司不得支付任何股息：(1)除惯常例外情况外，就初级股票支付任何股息；(2)向优先股发放任何股本等级较高或对等的股份；(3)将普通股从国家证券交易所除名，或进行某些合并或收购交易；(3)将普通股从国家证券交易所除名或进行某些合并或收购交易；但是，如果公司同意按指定证书条款确定的数额全额赎回优先股，则优先股将无权就任何重大资产出售、合并、合并或控制权变更交易(下文讨论)进行表决；(Iv)通过合并、合并或其他方式修改公司章程条款或指定证书的全部或部分条款，从而对优先股股份的权利、偏好、特权或权力产生不利影响；(V)自愿授权、宣布或启动任何破产、清盘或解散程序，不得向另一附属公司以外的附属公司或就任何超过1 000万元的资产或现金对并非公司全资拥有的人作出的贡献而发行其附属公司的任何股本证券；或。(Vi)订立任何协议，明令禁止公司向该优先股的持有人申报及支付股息。

Holder变换

优先股的转换价格为普通股每股4.00美元，但须根据“指定证书”所载的惯例反稀释条款进行调整。在2020年7月16日以后的任何时候，每一位股东都可以按照当时通行的转换率将任何或全部优先股转换为普通股。持有人可领取现金以代替部分股份。

控制权变更时的特殊权利

(Ii)公司全部或实质上所有财产或资产的直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处置，或(Iii)采用与公司清盘或解散有关的计划，优先股持有人可按当时的转换率(如“指定证书”所界定)，将所有但不少于所有优先股股份转换为普通股。另外，股东可选择要求公司以现金形式购买其全部但不少于其优先股的股份，其每股购买价格等于控制现金价格的变动(如指定证书中所界定的)。本公司只需在本公司现有契约允许的范围内支付控制现金价格的变更。

此外，每名持股人可将任何或全部优先股股份转换为普通股股份，其转换率与完成控制权变更或采取私人交易(如指定证书所界定的)有关，而在该等股份中，所有该等持有人的股份均未因管制现金价格或私用现金价格的变动而全部赎回，即相等于管制现金价格的变动，但在适用的收购案中普通股每股所付的价格除外-私人交易中所支付的价格除外

12

在计算每股现金价格时，应在控制变更交易前的交易日代替普通股的收盘价。

公司可选赎回

在任何时候，在符合2020年7月16日以后股东将其优先股转换为普通股的权利的前提下，公司可选择以相当于优先股每股清算价值的赎回价格，再加上相当于优先股的所有应计股息的赎回价格，将任何和所有优先股股份赎回为现金。在任何情况下，B系列优先股不得赎回，但A系列优先股的任何股份均不得赎回。适用惯例通知和赎回程序条款。本公司可将行使其赎回权的权利转让给第三者，而该第三者将有权以与公司相同的条款行使该权利，但该第三者须在收购该等股份后立即转换所取得的A系列优先股股份。

反收购条款

我们的“法团章程”、经修订和修订的附例，以及内华达普通法，均载有若干条文，可能会拖延或阻止控制权或管理层的改变，或鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购建议的人士与我们的董事局磋商，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括授权的空白支票优先股、对企业组合的限制以及获得授权但未发行的普通股。

与有利害关系的股东章程合并

内华达州修订章程(“N.R.S.”)第78.411至78.444节适用于任何受“交易所法”第12条的报告要求的内华达公司，包括我们，禁止“有利害关系的股东”与公司“合并”两年，除非满足某些条件。“组合”包括：

13

根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，与有利害关系的股东或该有利害关系的股东的任何附属公司或相联者达成协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解具有增加法团任何类别或系列有表决权股份或可转换为法团或法团任何附属公司并由有利害关系的股东或其附属公司或有利害关系的股东有权享有的任何附属公司的任何类别或系列有表决权股份的流通股的比例的直接及接近效果，但因分数股份的调整而作出的无形更改则属例外。

“有利害关系的股东”是指：

“有利害关系股东合并章程”适用的公司，不得在有利害关系的股东首次成为股东后两年内进行“合并”，除非合并符合公司章程的所有要求，(I)该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前由董事会批准，或(Ii)(A)该组合经董事会批准，及(B)在该时间或之后，该组合在股东周年会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，而是由代表至少60%(60%)未获实益的法团未获实益的法团表决权的股东投赞成票，而该表决权并非由有利害关系的股东或有利害关系的股东的联属公司或联营公司所拥有。如果未获得这一批准，如果(I)(A)该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前经董事会批准，则该合并可在两年期限届满后完成；(B)该合并由该利益相关的股东或任何有利害关系的股东的任何附属公司或有关联的股东所拥有的公司未获实益的多数未获实益的表决权批准，或(C)该组合在其他方面符合与利害关系股东章程合并的要求。交替, 在该人首次成为有利害关系的股东之日起超过2年的时间内与有利害关系的股东合并，如普通股股份持有人及任何其他类别或系列股份的持有人所收取的现金总额及市价以外的市价均符合该法令所载的最低要求，则可容许与该公司合并，但在有限情况下，该权益股东并没有成为该公司额外有表决权股份的实益拥有人。

取得控制权益规约

此外，内华达州的“收购控制利益规约”禁止在某些情况下，在超过某些门槛所有权百分比后，对目标公司的股票进行表决，除非获得目标公司股东的批准。“N.R.S.”第78.378至78.3793条仅适用于拥有至少200个股东的内华达公司，其中包括至少100个内华达州居民的记录股东，这些公司直接或间接在内华达州开展业务，其公司章程或细则在取得控制权后10天内生效，但不禁止其适用。

我们不打算在内华达州“做生意”的意义上取得控制利益规约。因此，我们认为，这项法规不太可能适用于我们。“规约”规定了构成控制利益的三个阈值：

14

一旦取得的股份超过了这些门槛之一，它在交易中获得的超过门槛的股份(或在交易日期前90天内)就会变成“控制权”，直到多数无利害关系的股东恢复这一权利为止。

应被收购人的要求，可以召开股东特别会议，审议被收购人股份的表决权问题。如果被收购方要求召开特别会议并承诺支付所述会议的费用，那么会议必须不早于30天(除非被收购方要求会议提前举行)，并且在获得方向公司交付一份信息声明后不超过50天(除非该获取方同意晚些日期)，该信息声明规定了被收购者获得或打算获得的投票权范围，以及关于该获得权和拟议控制权收购的某些其他信息。

如果没有提出召开股东会议的请求，则必须在下一次特别股东会议或年度股东会议上考虑被收购者股份的表决权。如果股东未能恢复被收购者的表决权，或者被收购者未能及时向公司提供信息陈述，公司可以在其公司章程或章程中规定，以被收购者支付的控制权的平均价格赎回被收购者的某些股份。

在这种情况下，我们的公司章程、修改和恢复章程目前不允许我们赎回被收购者的股份。“取得控制权法”还规定，如果股东恢复拥有多数有表决权股票的控制股份持有人的全部表决权，则所有其他不赞成恢复控制权的股东可要求支付法院根据“N.R.S.”第92A章在异议权利程序中裁定的其股份的“公允价值”。

我们的转移代理

美国股票转让及信托公司，有限责任公司是我们普通股的转让代理和登记人。

普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“CRK”。

15

法律事项

与本招股说明书中所描述的供品有关的某些法律事项将由Woodburn和WEdge为我们传递，涉及内华达州的法律问题。任何承销商将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见，他们将在适用的招股说明书补充中指定。

专家们

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们的合并‎财务报表，这些报表包含在我们截至2019年12月31日(‎‎2019)12月31日的年度报表10-K中，以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，正如‎在其报告中所规定的那样，这些报表以参考方式纳入了本招股说明书和‎登记表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永(Ernst&‎Young LLP)的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了的三年期间，科维公园能源有限公司及其子公司的合并财务报表均以参考方式纳入注册报表，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所KPMG LLP的报告，以及上述事务所作为会计和审计专家的权威。

我们已探明的石油和天然气储量的估计数量以及截至2019年12月31日‎的这类储量的净现值(载于本招股说明书中或以参考方式纳入)是根据我们编写的并经荷兰、塞维尔和联合公司审计的储量报告‎确定的。对于Haynesville/Bossier页岩属性(净现值的89%‎)和LeeKeling&Associates的所有其他属性(净现值的11%)。我们‎根据这些公司的权威将这些估计数合并为此类事务的专家。‎。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的普通股，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。有关我们和普通股的进一步信息，请参阅登记表及其证物。本招股说明书中有关我们的任何合同、协议或其他文件的声明不一定完整。如果一份合同或文件已作为登记证明的证物提交，我们将请您查阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中每一份与作为证物存档的合同或文件有关的陈述，在所有方面均被提交的证物所限定。

我们受1934年“证券交易法”(经修订)的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上公开查阅这些文件也可以在我们的网站www.comstock Resoures.com上向公众提供或通过我们的网站查阅。我们向证券交易委员会提交的信息，或包含在我们的公司网站或任何其他我们可以维护的网站上或可访问的信息，并不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证交会允许我们“引用”我们向证交会提交的信息。这意味着，我们可以通过参考这些文件，向您披露重要信息，而不必实际包括本招股说明书中的具体信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。

如果公司文档中的信息与本招股说明书中的信息相冲突，则应依赖最新的信息。如果合并文档中的信息与另一个合并文档中的信息相冲突，则应依赖最新的合并文档。我们参照下列文件(不包括每一份文件中被视为已提供而非存档的任何资料)：

我们亦参考资料，将本招股章程所构成的注册说明书提交日期后，并在该注册报表及任何日后提交的文件生效之前，根据“外汇条例”提交的任何文件，一并包括在内。

16

根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出，但不包括从本招股章程之日起至本招股章程下的每一次发行终止之前未向证券交易委员会提交的任何资料。

我们会向每一位人士，包括任何获发招股章程的实益拥有人，提供一份这些文件的副本(包括某些证物)。你可免费索取上述任何或全部文件的副本，方式为：

康斯托克资源公司

注意：Roland O.Burns，总统

5300城镇和乡村大道，500套房

旧金山，德克萨斯州75034

电话号码：(972)668-8800

我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本，包括我们的年度报告和季度报告，也可以在我们的网站www.comstock Resoures.com上查阅。包含在我们的网站或可以通过我们的网站访问的信息不包含在这里参考。

您应阅读本招股说明书中与我们有关的信息以及以参考方式合并的文件中的信息。本文所包含的任何信息都不应被视为包含向证券交易委员会提供但未向其提交的信息。

17