根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-225230

招股章程补充

(致2018年6月13日的招股章程)

IMMUNIC公司

1，764，706股普通股

我们提供1，764，706股普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代号为“IMUX”。在2020年4月22日，我们在纳斯达克的普通股的最后一次报告是每股10.86美元。

在投资任何一种 我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书(br}补编和随附的招股说明书及任何适用的免费书面招股说明书，以及本招股说明书中在“参考信息有限公司”标题下所描述的附加信息 。

截至2020年4月22日，根据截至2020年4月22日已发行普通股的11，028，634股(其中5，458，900股为非关联公司持有)和2010年4月22日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股价格，非关联公司持有的未发行普通股市值约为59，283，654美元。在本招股说明书补充日止的前12个日历月期间，我们按照一般指示I.B.6提供了大约2，925，929美元的证券。表格S-3。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售 股，其价值超过 non附属公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一，只要非附属公司持有的普通股的总市场价值低于7，500万美元。

投资我们的普通股涉及风险。在投资前，你应该仔细阅读并考虑本招股说明书第S-7页开始的“风险因素”。在投资这些证券之前，您还应考虑到在本招股说明书增订本和伴随的招股说明书中引用的任何文件中所描述或提到的风险因素 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Roth Capital Partners， LLC作为我们的配售代理。配售代理同意使用其合理的最大努力 ，以征求要约购买普通股的股票在这次发行。配售代理人没有义务向我们购买任何普通股股份 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数目或美元数额的普通股股份。 必须出售的普通股股份的最低数量不需要作为完成发行的条件。 由于本次发行没有规定最低发行额作为结束发行的条件，所以实际发行金额、 配售代理费用和收益目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额 。我们在此出售的普通股可能少于所有普通股股份，这可能会大大减少我们收到的收益额，如果我们不出售足以实现本招股说明书和所附招股说明书中概述的业务目标的普通股 ，则本次发行的投资者将得不到退款。此外，由于本次发行中没有代管账户和最低发行额，投资者可以在他们对我公司进行投资的情况下，获得 的地位，但是，由于对这项提议缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们出售的普通股的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效地执行我们的业务计划仍不确定。

在此发行的股票预计将于2020年4月27日左右交付。

Roth Capital Partners

招股说明书，日期：2020年4月23日。

目录

招股章程补充

招股说明书

在本招股说明书中，“免疫” “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是免疫公司。以及它的子公司。

您应仅依赖于包含 的信息，或在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用所包含的信息。我们尚未授权任何人向您提供与本招股说明书补编和所附招股说明书中所载或包含的资料不同的资料。如果任何人确实向您提供了与本招股说明书补充和所附招股说明书中所包含或包含的 不同的信息，则不应依赖该信息。本招股章程补充 及其所附招股说明书不是出售要约或征求要约购买与其有关的证券以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的法域进行招标的要约。本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料只在本招股章程增订本或所附招股章程的日期(视何者适用而定)准确，即使本招股章程增订本及所附招股章程可于稍后日期交付或根据本招股章程副刊及所附招股章程出售。

关于这份招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本章程的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息 以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附 招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此产品。如果本招股说明书中包含的信息与所附招股说明书中的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或引用的信息 及其附带的招股说明书。我们没有授权任何其他人，而且承保人 也没有授权任何其他人向您提供除本招股说明书和所附招股说明书中所包含的或包含的 以外的或不同于 的信息，以及我们已授权用于本提供的任何允许的 免费书面招股书中所载的信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。本“招股章程补编”和所附招股说明书所载的资料只有在本补充招股书的日期或所附招股章程的日期 时才是准确的，而本招股补充书和所附招股说明书中以引用方式合并的文件中的资料只有在这些文件的日期时才准确，而不论本章程补编和所附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。在您作出投资 决定时，必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含或包含的所有信息 。在投资于我们的普通股之前，您应同时阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及与本招股说明书和所附招股说明书有关的文件，以及在本招股补充书和随附的招股说明书中可以找到更多信息的补充资料。

除非上下文另有说明， 本招股说明书中对“免疫学”、“我们的公司”和“我们的” 的所有提述均指免疫公司。以及合并后的子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件(参考文件)包含“证券法”第27A条、“交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”。这些声明 代表了我们目前对各种未来事件的期望或信念，涉及许多风险和不确定因素， 可能导致实际结果与预期大不相同。前瞻性语句之前可以加上或包含单词 ，例如“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“ 相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“可能”、“ 将”、“应该”或其他表示未来结果的单词，但并非所有前瞻性的语句都包含这些识别词。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性 语句的语句。此类声明可包括但不限于以下方面的声明：

本招股说明书(br}增订本及其所附招股说明书和参考文件中的某些陈述构成前瞻性陈述。这些 语句涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际 结果、活动水平、绩效或成就与任何未来的结果、活动水平、 绩效或此类前瞻性声明所表示或暗示的成就大不相同。除其他外，这些因素包括以下“风险因素”项下引用的 。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或 “继续”或类似的术语来标识前瞻性 语句。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩、 或成就。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明 由于各种因素而表达或暗示的结果大不相同，其中包括题为“风险因素”一节下的风险因素和各种其他因素，包括(但不限于)关于我们未来业务运作和结果、我们技术市场、 我们的战略和竞争的声明。

此外，我们和任何其他人都不为这些陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新或修改前瞻性声明的任何 ，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律规定。 鉴于这些风险、不确定因素和假设，本“招股说明书”中以参考方式讨论或纳入的前瞻性事件以及附带的招股说明书可能不会发生。

招股章程补充摘要

以下摘要突出介绍了本招股说明书和所附招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息 。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的事项。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于在免疫学上发展选择性口服疗法，目的是成为治疗慢性炎症 和自身免疫性疾病的领先者。我们的主要业务是在德国慕尼黑附近的Planeg-Martinsed。我们目前有27名员工。

我们目前正在实施三个发展项目。这些方案包括IMU-838计划，重点开发二氢山梨酸脱氢酶小分子抑制剂的口服制剂(“DHODH”)；IMU-935方案，重点是RORgt的反向激动剂，RORg的免疫细胞特异性异构体RORg(维甲酸受体相关的孤儿核受体γ)和IMU-856方案，涉及开发一种针对肠屏障功能恢复的药物。这些产品的候选产品正在开发，以解决疾病，如复发-缓解多发性硬化(“RRMS”)，溃疡性结肠炎(“UC”)，克罗恩病(“CD”)和银屑病。 除了这些大市场，我们的产品也正在开发，以解决某些罕见的疾病，高未满足的医学 需要，如原发性硬化性胆管炎(“PSC”)。

下表概述了三种候选产品的潜在适应症、临床 目标和临床发展状况：

我们最先进的候选药物，IMU-838，以DHODH为靶标，DHODH是体内免疫细胞胞内代谢的关键酶。IMU-838的主要适应症是RRMS和炎症性肠病(“IBD”)，目前该药物的候选药物正分别在第2b期试验、APITE和CALDOSE-1， 进行研究。研究人员赞助的IMU-838在PSC的概念验证临床试验正在梅奥诊所进行.如果获得批准，我们相信IMU-838有可能成为IBD的一级DHODH抑制剂和 RMS中最好的DHODH抑制剂。DHODH与其他DHODH抑制剂(例如Aubagio)一起，是药物开发的一个已证实的目标。^®，赛诺菲) 可用于治疗IBD以外的疾病，如多发性硬化症(MS)。此外，与IMU-838在类风湿关节炎(“RA”)的先前的临床数据，有助于了解药物的安全概况 的剂量符合目前正在评估的治疗RRMS和IBD。

我们的第二个候选药物，IMU-935，是一种高效的选择性反向激动剂，它是一种叫做RORgt 的转录因子，在DHODH上有额外的活性。我们认为核受体RORgt是Th17 细胞分化和各种炎症和自身免疫性疾病中细胞因子表达的主要驱动因子。我们认为，该靶点是一种具有吸引力的替代抗体，可用于白介素-23(“IL-23”)、白细胞介素-17受体(IL-17)和白细胞介素-17(IL-17)本身等已获批准的抗体。在临床前试验中，我们观察到针对Th1和Th17反应的细胞因子有很强的抑制作用，并且在银屑病和IBD动物模型中也观察到了 活性的迹象。临床前实验表明，IMU-935对胸腺细胞的分化和细胞因子分泌有较强的抑制作用，但对胸腺细胞的成熟无明显影响。基于这些临床前数据，我们相信IMU-935有潜力成为治疗各种自身免疫性疾病的最佳治疗方法。目前正在进行一项探索IMU-935的 药动学和安全性的第一阶段临床试验。

我们的第三个项目，IMU-856，我们认为它是新颖的，高度创新的，是一种口头可用的小分子调制器，目标是一种蛋白质，作为肠道屏障功能的转录调节剂(Br)。我们还没有透露IMU-856的分子靶点。根据临床前资料，我们认为 该化合物是一种新的、具有潜在破坏性的治疗方法，其作用机制针对IBD、腹泻肠易激综合征、免疫 检查点抑制剂引起的结肠炎等肠道屏障功能的恢复。我们认为，由于IMU-856 避免了免疫功能的抑制，因此应该保持对患者的免疫监测。

习得史

我们全资拥有的子公司免疫股份有限公司于2016年9月从总部位于德国慕尼黑附近的一家上市公司4SC AG(以下简称4SC)手中收购了IMU-838和 IMU-935。我们对IMU-856的权利是根据在日本东京与Daiichi Sankyo有限公司(以下简称“Daiichi Sankyo”)签订的期权和许可协议(“Daiichi Sankyo 选项”)获得的。2020年1月5日，免疫公司行使了根据Daiichi Sankyo期权的选择权，并获得了IMU-856商业化的独家全球权利。 许可证还授予豁免AG的权利，第一山溜溜的专利申请与IMU-856。在执行 选项的同时，免疫公司向Daiichi Sankyo支付了一次性预付许可证费用.展望未来，Daiichi Sankyo有资格获得未来开发、监管和销售里程碑付款，以及与IMU-856相关的版税。该协议的财务条款尚未披露。

商业化战略

我们的产品正在开发中，目的是在具有多种适应症的多种化合物的最新临床试验中提供有效的 防效。随后的关键试验 可由我们单独或与一个潜在的未来伙伴进行。

我们预计将继续领导我们的大部分研究和开发活动，从我们的计划-马汀锡地区，在那里专门的科学，管理，临床和医疗小组进行他们的 活动。由于这些团队与本地服务提供商的关键关系，我们预计这将导致我们开发程序的及时、成本效益高的执行。此外，我们打算利用我们在澳大利亚墨尔本的子公司加快IMU-935和IMU-856的早期临床试验。

我们还通过与Fraunhofer研究所的合作，在德国Halle/Saale开展临床前工作。

最近的发展

在2020年4月，我们报道了我们的领先资产IMU-838，一种选择性的口服DHODH抑制剂，成功地证明了抗严重急性呼吸综合征冠状病毒2(“SARS-CoV-2”)的临床前活性，更具体地说，观察到IMU-838抑制与冠状病毒疾病 2019(冠状病毒)相关的SARS-CoV-2的临床分离株的复制。在细胞试验中，IMU-838显示了这种抗病毒活性，其浓度远低于正在进行的和先前临床试验中研究的IMU-838给药方案所涉及的血液 浓度。这些积极的结果鼓励我们为IMU-838制定一项临床开发计划，作为冠状病毒(br}和其他潜在的未来病毒流行的潜在治疗方案。

企业信息

在2019年4月12日之前，我们是一家被称为生命疗法公司的临床阶段生物治疗公司。这在历史上一直集中在发展一种以细胞为基础的治疗方法，其目标是治疗急性肝衰竭。生命疗法公司最初于2003年5月在加利福尼亚州注册为Vitagen收购公司，后来更名为生命疗法公司。2003年6月，2004年1月在特拉华州重新注册。在交易所，我们成为免疫公司，一家临床阶段的生物制药公司，专注于免疫学选择性口服疗法的发展，目的是成为治疗慢性炎症 和自身免疫性疾病的领先者。

我们的公司总部位于10036纽约纽约200号套房美洲大道1200号。我们还有一个办公室在11440西贝尔纳多法院，套房300，圣地亚哥，加利福尼亚州92127和一个办公室在阿姆克洛普斯皮茨19，82152平面-马丁西德， 德国。我们在www.imux.com。包含 on的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，并不是本招股说明书补充的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖任何这样的信息。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充文件 中，仅作为不活动的文本参考。

我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q、表格8-K的季度报告以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条提交或提供的对这些报告的所有修正，在我们向证券交易委员会以电子方式存档或向证券交易委员会提供这些材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系网页免费获得。

祭品

我们的普通股 在本次发行之前和之后将发行的股份数目是根据截至2020年4月22日的11 028 634股发行的， 不包括：

-475，166股，可在行使期权或其他权利购买我们的普通股时发行。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息 均不行使上述未完成的期权或认股权证。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑在本招股说明书增订本中所讨论的具体风险、随附的招股说明书，或在本招股说明书补充书 和随附的招股说明书中以其他方式纳入的具体风险。证交会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果本招股说明书中所述的风险或不确定因素、所附招股说明书或我们的证券交易委员会文件或任何此类额外风险和不确定因素实际发生，我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分 或你所有的投资。

与此次发行相关的风险

这是一个最大的努力，不需要出售最低限度的 股份，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务所需的资本数额。

我们已聘请Roth Capital Partners， LLC作为我们的配售代理。配售代理人已同意使用其合理的最大努力 ，以征求要约购买普通股的股票在这次发行。配售代理没有义务从我们那里购买任何普通股股份，也没有义务安排购买或出售普通股股份 的任何特定数量或美元数额。没有必要的最低数量的证券必须出售作为完成这一发行的条件。 由于没有最低发行额作为结束这一发行的条件，实际发行金额， 配售代理费用和收益目前还不能确定，并且可能大大低于上面规定的最高金额 。我们可以在此出售低于所有普通股的股份，这可能会大大减少我们收到的收益的金额，如果我们不出售足以实现本招股说明书所述业务目标的股份，本次发行的投资者将得不到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务所需的资本数额，并可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或以我们可以接受的条件获得。尽管如此，我们出售股票的任何收益将可供我们立即使用，而且由于本次发行中没有代管帐户和最低发行额，投资者可以在他们投资于我们的情况下投资，但由于对这一发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

我们的管理部门在使用这一产品的净收益方面有广泛的酌处权。

我们不能确切地说明我们将从这一产品中获得的净收益的特定 用途，而且这些用途可能与我们目前的计划不同。我们的管理层将在运用净收益方面拥有酌处权，包括用于营运资本和一般公司用途，如“使用收益”中所述的那样。因此，您将不得不依赖我们的管理层对收益的使用的判断。我们的管理层可能会以持有我们共同的 股票的人可能不希望的方式，或不可能产生显著的回报或任何回报的方式，花费一部分或全部的净收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们也可以用不产生收入或失去价值的方式来投资这个发行产品的净收益。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市价。在这次发行之后，在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股的市价下降。如果出售的普通股比买主愿意购买的股份多，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买普通股的市场价格，而卖方仍然愿意出售股票。根据1933年“证券法”(“证券法”)，发行的所有普通股股份均可自由交易，不受限制或进一步登记。

冠状病毒相关风险与临床试验

我们对冠状病毒候选药物的研究正处于早期阶段。如果有的话，我们可能无法生产出一种能够及时成功地治疗病毒的药物。

针对全球爆发的冠状病毒，在2020年3月，我们正在准备一项针对IMU-838的抗病毒临床开发计划，IMU-838是我们的领先资产和一种选择性的 口服DHODH抑制剂。我们的IMU-838临床开发计划，作为冠状病毒和其他未来病毒流行的潜在治疗方案，目前还处于早期阶段，我们可能无法及时研制出一种成功治疗 病毒的药物。我们还承诺提供财政资源和人员来开发一种冠状病毒(Br)药物，这种药物可能造成延误或对我们的其他发展方案产生不利影响，尽管围绕着冠状病毒作为一个全球健康问题的寿命和程度存在不确定性。我们的业务可能受到我们分配给全球健康威胁的大量资源的不利影响，这种威胁是不可预测的，而且可能迅速消散，或者我们的药物， 如果研制，可能不会部分或完全有效。此外，另一方可能成功地生产出更有效的 药物或其他治疗冠状病毒的方法，这也可能导致政府和准政府资金从我们和其他公司转移。

我们的产品候选产品的临床试验可能不会显示出 安全性和有效性的范围内所建议的临床前数据。这可能导致我们在完成或最终无法完成我们的产品候选产品的开发和商业化方面产生额外的费用或经历延迟 。

在获得产品候选产品销售管理机构的市场许可之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明产品 候选产品的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，设计和实施困难，可能需要许多年才能完成，而且结果不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究的结果(br}可能不能预测以后临床试验的成功，而临床前数据往往容易受到不同解释(br}和分析)的影响。许多公司认为他们的产品候选人在临床前研究中表现令人满意，但是他们的产品没有获得市场许可。由于这些原因，体外及其他临床前数据不应被解释为临床活动的保证或强有力的指标。

最近冠状病毒的爆发造成我们业务计划的中断或延误，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一株冠状病毒，即冠状病毒，世界卫生组织于2020年3月12日宣布冠状病毒为大流行病毒。为了遏制和减缓冠状病毒的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行、隔离和其他公共卫生安全措施实行了前所未有的限制。大流行可能影响我们的业务的程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，但临床供应材料的发展可能会被推迟，我们的IMU-838研究的病人登记可能被推迟或暂停，作为我们正在进行试验的地区的医院和诊所，转移资源以应付冠状病毒大流行，并可能限制由于冠状病毒大流行而获得的 或关闭的临床设施。此外，如果我们的试验参与者由于隔离或冠状病毒流行引起的其他限制而无法前往我们的临床研究地点，我们可能会遇到更高的辍学率或临床研究的延迟。政府实施的隔离和限制也可能要求我们暂时终止我们的临床站点。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而接触到 冠状病毒，我们可以自愿终止某些临床场所，作为安全的 措施，直到我们合理地相信接触的可能性已经减少为止。结果, 我们对产品候选人的预期开发时间表 可能会受到负面影响。我们不能预测冠状病毒大流行的最终影响，因为这种事件的后果非常不确定，而且可能发生变化。我们尚不知道可能对我们的业务、临床研究或整体造成多大程度的延误或影响；然而，冠状病毒的爆发可能会在很大程度上扰乱或推迟我们的业务，进一步转移医学界对应对冠状病毒的注意力和努力，扰乱我们所经营的市场，和/或对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，世界各地许多政府当局为限制冠状病毒的传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场和全球经济产生不利影响，包括对雇员、资源、材料、制造和运送努力以及全球经济的其他方面的供应和定价产生不利影响。在爆发了大量冠状病毒的国家，企业关闭，经济活动大幅度减少。冠状病毒流行病对整个全球经济的潜在影响仍然存在很大的不确定性。目前无法预测 大流行病将如何持续或经济活动恢复到以前水平所需的时间。冠状病毒大流行可能严重扰乱我们的业务和业务，中断我们的供应来源，妨碍我们筹集更多资金或出售或证券的能力，继续减缓整体经济或削减消费者开支。

稀释

截至2019年12月31日，我们的有形帐面净值约为2，540万美元，即每股2.36美元。每股有形账面价值净额是通过除以我们截至2019年12月31日已发行普通股的股份数除以我们的总有形资产(减去负债总额)来确定的。

对于每股有形帐面净值的稀释，是指在这次发行中，我们股票的购买者支付的每股净值与这次发行后我们股票的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股8.50美元的发行价出售1，764，706股 股之后，扣除配售代理费和我们为这次发行而应支付的估计的 提议费用后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为3930万美元，即每股3.14美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.78美元，对以发行价购买我们股份的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释5.36美元。下表说明了每股稀释的情况：

发行后将发行的股票数量是根据截至2019年12月31日的流通股数量计算的。截至该日，我们有10，744，806股已发行股票， 不包括在行使目前未清期权购买我们的普通股时可发行的475，166股。

此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前的 或未来的业务计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

收益的使用

这次发行的净收益约为1 390万美元，出售我们在这次发行中普通股的股份，扣除了我们应支付的安置费和估计发行费用约110万美元，公开发行价为每股8.50美元。

我们打算利用 提供的净收益来资助正在进行的三种小分子产品的临床开发：IMU-838、IMU-935和IMU-856，以及 用于其他一般企业用途，包括调查我们的领先资产IMU-838，作为对 冠状病毒的一种潜在的口服治疗方案。然而，我们为这些目的实际支出的数额和时间可能有所不同，将取决于若干因素，包括我们未来的收入和业务产生的现金，以及“风险因素”中描述的其他因素。因此， 我们的管理层将有酌处权和灵活性，以适用这一提供的净收益。在使用上述净收益 之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和投资级债务证券。

由于本次发行不需要最低发行金额 作为结束发行的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和给我们的收益目前无法确定，而且可能大大低于上述数额。我们在此出售的普通股可能少于所有股份，这可能会大大减少我们收到的收益。因此，我们可能不会筹集我们认为是我们的业务所需的 的资本数额，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能是我们无法获得的，也可能是我们可以接受的。

分配计划

Roth Capital Partners，LLC，我们将 称为“Roth Capital Partners”，在此方面担任配售代理，但以2020年4月23日的一项配售代理协议的条款和条件为限。配售代理人没有买卖本招股说明书所提供的普通股股份的任何 ，也没有要求配售代理人安排购买或出售普通股股份的任何特定数目或美元数额。配售代理同意用合理的 尽最大努力安排出售所有普通股。因此，我们不得出售根据本招股说明书增发的全部股份。配售代理人可聘请一名或多名分销商或 选定的交易商与本供品有关。

与此次发行有关，我们将与每一位买家签订证券购买协议。本协议包括 us和购买者的陈述和保证。本协议还包括一项契约，该契约在任何情况下均不得超过发行前已发行的普通股 股份总数的19.9%，除非获得股东对这种超额持股的批准。

我们将在收到投资者资金购买根据本招股说明书增发的普通股股份后，将发行的普通股 交付给投资者。我们预计将根据本招股说明书于2020年4月27日或该日左右交付普通股。

佣金和开支

我们已同意向配售代理 支付合计现金配售费，相当于在出售普通股股票时收到的收益总额的6.5%。

下表显示了根据本招股说明书出售普通股股份时，我们将向配售代理支付的每股和 现金配售代理费用总额。

由于本次发行中不需要作为结束条件的最低发行额 ，因此实际的现金总配售费(如果有的话)目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。此外，除FINRA规则 5110(F)(2)(D)(I)外，我们已同意向配售代理人偿还某些外销费和 费用，最高可达35，000美元。我们估计，不包括配售代理费用，我们支付的报价总费用约为125，000美元。

发行价的确定

我们正在发售的普通股股票的公开发行价格是我们和投资者在与配售代理协商后达成的，该公司在发行之前，我们的普通股的交易，以及其他的交易，都是基于 进行的。在决定我们提供的普通股的公开发行价格时考虑到的其他因素包括：公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

赔偿

我们已同意赔偿根据“证券法”所承担的责任。我们还同意向配售代理人支付有关这些负债的款项，可能需要 支付。

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其所收取的任何佣金，以及在转售其出售的股票而又以本金身分取得的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承销折扣或佣金 。作为承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和1934年“交易法”(“交易法”)的要求，包括但不限于“ 证券法”第415(A)(4)条和“交易法”第10b-5条和M条的规定。本细则和条例可以限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规则和条例，安置代理人不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；不得投标或购买我们的任何证券，也不得企图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易所 法允许，直至它完成参与分发为止。

电子配送

本招股章程补编可在网站上以电子格式提供，也可通过安置代理人或 附属机构维持的其他在线服务提供。除本招股章程的电子增订本外，安展代理人网站 上的资料，以及由该配售代理人或附属机构所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程或本招股章程增订本所包括的注册声明的一部分，亦未获我们或该配售代理人批准及/或背书予 ，而投资者亦不应倚赖该等资料。

以上所述并不意味着是一份 完整的陈述，说明配售代理协议或证券购买协议的条款和条件，而 的副本以参考方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。请参阅“在何处可以 查找更多信息”。

条例M限制

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其所收取的任何佣金及在转售其出售的任何普通股而作为委托人时所赚取的任何利润，可被视为根据“证券法”承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修正的“证券法”和1934年“证券交易法”(“交易法”)的 要求，包括“证券法”第415(A)(4)条和根据“交易法”颁布的规则10b-5和条例M。本细则和条例可限制作为委托人的配售代理人在此购买和出售股票的时间。根据本细则和条例，配售代理人：

被动做市

关于这一发行，配售代理人可根据根据“交易法”颁布的条例M第103条，在我们普通股开始要约或出售之前的一段时间内在纳斯达克资本市场进行被动的市场交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的 出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。

其他

安置代理人 及其附属公司今后可不时向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，这些服务可以收取惯常费用，但我们目前没有这样做的安排。在不违反条例M和其他适用的法规和条例的情况下，配售代理人及其附属公司在其业务过程中，可积极交易我们的证券或贷款，以换取其自己的帐户或客户的帐户，因此，配售代理人可在任何时候持有此类证券或贷款的长期或短期头寸。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“IMUX”。

法律事项

发行普通股股份[br}]的有效性将由Dentons US LLP公司、纽约、纽约转让给我们。Ellenoff Grossman& Schole LLP，纽约，纽约，是与此有关的安置代理人的顾问。

专家们

免疫公司合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，在截至12月31日的三年期间， 2019年通过参考截至2019年12月31日的年度报告表10-K表纳入本招股说明书补编，已根据独立的注册公共会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause的报告被如此并入，根据上述公司作为审计和会计专家的权威(报告中载有 )一段解释性说明，说明对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出重大怀疑的条件，如合并财务报表注1所述的 )。

引用某些信息 的合并

我们向SEC提交年度、季度和当前的 报告、代理报表和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关公司的信息，例如我们的公司，这些信息以电子方式将文件提交给证券交易委员会。那个网站在万维网上的地址 是http://www.sec.gov.。证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何对本网站或任何其他网站的引用都只是不活动的文本引用。

SEC允许我们“引用 ”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件而不是将它们包括在本招股说明书中，向您披露重要的信息 。由 Reference所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，您应与阅读此招股说明书时一样小心地阅读该信息。我们向SEC提交的 稍后信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以引用方式合并的信息，并将从这些文档 归档之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

此外，我们还根据经修正的“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节将我们随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有补充文件以参考方式纳入，这些文件是在本招股章程为其一部分的登记说明的初始提交日期之后提出的，并且 登记声明的效力，以及本招股章程所提供的任何证券的发行 终止之间。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们 被认为提供，而不是按照SEC规则存档。

您可以以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取这些文件的副本( )：

豁免公司：公司秘书
美洲1200大道，200套房

纽约，纽约10036

+ 49 89 250079460

此外，您还可以从 SEC获得这些文件的副本，如题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

招股说明书

生命疗法公司

$200,000,000

普通股，优先股，

认股权证，债务证券，单位

2，500，000股普通股

由出售股东提供

________________________

我们可不时提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，以一个或多个系列或多个系列或发行，并按我们在发行时将确定的条件，总额最高可达200，000，000美元。

此外，出售本招股说明书中名为 的股东，在我们公布VTL-308临床研究的线数据后，可根据市场条件和价格、流动性 目标和其他投资考虑，不时提供和出售一笔或多笔交易中我们普通股的总计2，500，000股。我们将不会从出售我们普通股的股东那里得到任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“VTL”。2018年6月5日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上一次公布的普通股售价为每股4.85美元。目前，我们可能提供的其他证券没有市场；但是，我们将在任何适用的招股说明书补充中提供关于在 任何证券交易所上市的普通股以外的任何证券的 信息。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款，以及我们提供这些证券的一般方式。每次我们出售本说明书所述证券时，如果有一个或多个出售股票的股东根据本招股说明书出售证券，我们或出售 股东将酌情向潜在投资者提供对本招股说明书的补充，其中将载有关于发行条款的具体 信息，包括所提供证券的具体数额、价格和条件。这种 招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。适用的招股章程增订本 将在适用情况下载有关于纳斯达克全球市场或任何其他证券市场 或其他证券市场与该招股章程补充所涵盖的证券有关的任何其他上市的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书 和任何适用的招股说明书补充，以及我们以参考方式包含的文件。

我们是联邦证券法所定义的“新兴增长公司” ，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告 的要求。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细检查本招股说明书第6页和招股说明书 补编中的“风险因素”(如果适用的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券可连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售，或直接出售给购买者。如果使用承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在招股说明书补充中列出这些证券的名称，并说明其赔偿情况。此外，承销商可能会过多分配一部分证券。

这份招股说明书的日期是2018年6月13日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置” 注册程序。在这个货架过程中，我们可以不时出售 本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式出售，总额不超过200，000，000美元。此外，出售股票的股东 可在我们公布VTL-308临床研究的数据后，根据市场条件和价格、流动性目标和其他投资考虑，不时出售我们在一项或多项交易中普通股的总计2，500，000股。

这份招股说明书为您提供了我们或出售的股东可能提供的证券的一般 描述。每次我们出售本说明书所述的证券时，在一个或多个出售股票的股东根据本招股说明书出售证券的情况下，我们或出售股票的股东将酌情向潜在投资者提供对本招股说明书的补充，其中将载有有关发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体数额、价格和条款。招股说明书补充也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下， 本招股说明书中的信息被招股说明书补充中的信息所取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补编，以及参考书所包含的信息和任何其他提供材料。 请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“参考信息公司”。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以引用方式合并的信息，以及与某一特定发行有关的任何补充或发行人免费的书面招股说明书。除本招股章程所载或以参考方式纳入的资料或申述外，没有人获授权就 本要约提供任何资料或作出任何申述，任何附随的招股章程补充 ，以及任何有关的发行人就此处及其中所述的要约而免费发出的招股章程，而如给予或作出该等资料或申述，则该等资料或申述不得信赖为我们所授权。本招股章程或任何补充招股章程或任何有关发行人免费书面招股章程，均不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买 要约证券的要约，而该人在任何司法管辖区内作出上述要约或招股均属违法。此招股说明书 不包含注册语句中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。

在作出投资决定之前，你应阅读整份招股说明书和任何相关的招股说明书补充书和任何相关的发行人免费书面招股说明书，以及以参考方式纳入 本招股说明书或任何补充招股章程或任何相关发行人免费书面招股说明书中的文件。 本招股说明书或任何补充招股章程或任何发行人免费书面招股章程或根据本章程进行的任何销售，在任何情况下均不得意味着本文或任何招股补充书 或发行人免费书面招股章程所载或合并的资料在任何日期后的任何日期都是正确的，视情况而定。您应假定，本招股说明书、任何招股章程补编 或以参考方式合并的任何文件中的信息只有在适用文件的日期才是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”及类似术语或生命疗法的提述，指生命疗法公司。

招股章程摘要

这份关于我们和 我们业务的摘要说明突出了本招股说明书中其他地方所包含的某些信息，或者引用了本招股说明书中所包含的信息。 此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，包括其中所包含的每一份文件。投资者应仔细考虑本招股说明书第6页 “风险因素”所列的信息，并参照我们关于表10-K的年度报告和表10-Q的 季度报告纳入其中。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于细胞疗法的发现、开发和商业化，这些疗法能够改变对危及生命的疾病的管理。我们最初的产品候选产品elad系统，或称elad，是一种基于人类细胞的生物人工 肝，它正在开发以提高急性肝衰竭患者的存活率。

我们认为，ELAD系统可以提高总的存活率，改变急性肝衰竭的治疗方法。Elad的治疗包括一个单一的、最多5天的治疗期，在这个疗程中，病人的血浆通过四个装有 约1磅的VTL C3A细胞的弹壳连续通过。这些细胞是我们从我们的专有细胞库中生长出来的，是人类的肝源性 细胞，已经证明它们保留了大量的肝脏合成和代谢功能。在用 Elad系统治疗时，我们认为VTL C3A细胞可向患者血浆中注入有益的蛋白质，包括生长因子、细胞存活蛋白和抗炎蛋白，并清除某些有害物质，如内毒素、 等，所有这些物质都可能更好地使患者自己的肝脏恢复和再生，从而提高患者的存活率。美国食品和药物管理局(FDA)和欧盟委员会(European Commission)已批准Elad系统为治疗急性肝衰竭(包括酒精性肝炎)患者指定的孤儿药物。

2016年5月，我们开始了关键的VTL-308 临床研究。这是一项随机对照研究，比较ELAD系统加护理标准(br}与单独护理标准对成人、50岁以下、无继发性器官衰竭、重度酒精性肝炎或SAH所致肝功能衰竭的疗效和安全性。VTL-308旨在至少招收150名受试者，该研究的主要终点是在最后一名受试者被跟踪至少90天后对总的生存情况进行的Kaplan-Meier分析。第二个终点是评估研究第28和91天幸存者的比例，以及达到胆红素下降的某一阈值的受试者的比例，以及没有移植的存活者的比例。2018年3月，我们完成了 vtl-308的注册，我们预计将在2018年第三季度(可能是9月)公布对线数据。如果数据是肯定的，预期这些 结果将成为向林业发展局和其他全球卫生管理当局申请 批准Elad系统治疗SAH的销售申请的基础。我们期望在其他急性肝衰竭的情况下进行后续研究。

先前的一项研究的结果，VTI-208，告知 设计的VTL-308研究，并指导其重点关注50岁以下的对象，没有继发性器官衰竭。在2013年至2015年间，VTI-208 研究招募了203名因酒精引起的肝脏失代偿，其中大多数人由于SAH而出现肝脏衰竭。在2015年8月，我们了解到，Kaplan-Meier对总体生存率的分析在治疗意向或ITT人群中没有统计学上的差异。然而，在120人的预先指定的子集中，在终末期肝病(MELD)的 模型中，得分为 。

早期的研究，在VTI-208之前，主要是为了确定病人群体和临床试验设计，适合在关键的临床 研究中进行。两个随机对照试验(VTI-201和VTI-206)主要是在美国受试者中进行的，目的是帮助更好地确定适合在关键临床试验中研究的人群。这些研究的结果表明，酒精是导致急性肝功能衰竭的主要因素的受试者尤其适合在关键的临床试验中进行研究。

此外，在中国北京的两个医院中心进行了一项69人的随机对照 临床试验(vTIC-301)，主要针对因病毒性乙型肝炎引起的急性型肝衰竭患者。数据显示，与对照组相比，Elad治疗组的无移植生存率有统计学意义上的改善，而来自这个 临床试验的前49名患者的数据显示，总体无移植生存率有统计学上的显著差异。

在美国，我们估计每年至少有40，000名患者出现急性肝功能衰竭，这种情况可以由ELAD系统解决。这些包括SAH所致的 肝衰竭、术后肝衰竭和暴发性肝衰竭.除了肝脏移植受到器官供应的严重限制或根据目前的指导方针许多患者不可取外，目前的护理标准 主要集中在并发症的处理上，这种并发症不能恢复失去的肝功能，并与高的 死亡率有关。

除了ELAD系统外，我们还在探索利用VTL C3A细胞产生的蛋白质在移植到病人 之前复苏捐赠的肝脏，因为需要增加可供移植的肝脏的数量和质量。我们在这个领域的临床前研究正在与美国和英国领先的研究中心合作进行。

我们目前在全世界范围内保留对Elad系统的权利，不收取版税。如果我们的产品获得营销授权，我们打算在美国和欧洲建立有针对性的商业化 和我们产品的营销能力，为此我们将发展一支销售队伍，专注于学术医疗中心和其他治疗肝衰竭的优秀中心。例如，在美国，我们认为， 大约125个活跃的肝移植中心，以及几十个其他专门的肝脏中心，代表着放置Elad系统的适当的 点。因此，我们相信，一支规模小、目标明确的销售队伍能够有效地覆盖这些机构，如果获得批准，我们的Elad系统就能成功商业化。我们认为，类似规模的销售队伍适合于欧洲。如果在美国和欧洲以外的地区获得批准，对于ELAD系统的商业化，我们可以与战略伙伴签订合作协议或许可协议。

企业信息

我们于2003年5月在加利福尼亚注册为Vitagen收购公司，更名为生命疗法公司。2003年6月，2004年1月在特拉华重新注册。我们的主要执行办公室位于15010大道的科学，200号套房，圣地亚哥，加利福尼亚州92128。我们的电话号码是(858)673-6840.我们的网站地址是http://www.vitaltherapies.com.网站上所载的信息不应以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

“生命疗法”和“Elad” 是生命疗法的注册商标，生命疗法标志是生命疗法的商标。本招股说明书中提到的其他服务标记、 商标和商号是其各自所有者的财产。除上文所述的 外，仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号均未使用™符号，但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地维护其对此的权利。

新兴成长型公司的含义

我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法案”中所定义的那样。我们可能仍然是一家“新兴增长公司”，直到2019年12月31日(在我们首次公开发行(Ipo)完成五周年之后的财政年度结束)，尽管在某些情况下我们可能会在早些时候不再是一家“新兴增长公司”，包括(I)如果非附属公司持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元， 在这种情况下，我们将从12月31日起不再是“新兴增长公司”，或(Ii)在任何财政年度，我们的总收入超过10.7亿元。我们将2012年的“创业创业法”称为“就业法”，这里提到的“新兴成长型公司”的意思是“就业法”中与之相关的 。

只要我们仍然是一家“新兴的 增长公司”，我们就可以利用适用于不属于“新兴增长公司”的公共 公司的某些豁免，包括但不限于遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计员证明要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于执行 补偿的披露义务，以及免除举行不具约束力的咨询意见表决批准执行报酬和股东批准任何未经核准的金降落伞付款的要求。我们目前计划利用这些报告豁免，直到我们不再是一个“新兴的增长公司”。

我们可能提供的证券

我们可以提供至多200，000，000美元的普通股，优先股，认股权证，债务证券和/或单位，在一个或多个发行和任何组合。此外，出售股票的股东可在我们公布VTL-308临床研究的数据后，不时出售我们在一项或多项交易中普通股的总计2，500，000股，但须视市场条件和价格、流动性目标 和其他投资考虑因素而定。这份招股说明书为您提供了我们和出售 股东可能提供的证券的一般描述。每次我们出售本说明书所述的证券时，如果有一个或多个出售股票的股东根据本招股说明书出售证券，我们或出售股票的股东将酌情向潜在投资者 提供对本招股说明书的补充，其中将载有关于发行条款的具体信息，包括具体的 数额、价格和所提供证券的条款。

我们或出售股票的股东可将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，直接出售给购买者，或通过上述任何一种销售方法的组合出售，或按下文“分配计划”规定的其他方式出售。我们和出售股票的股东，以及任何代表我们或他们行事的代理人，保留接受和拒绝任何拟购买的证券的全部或部分的唯一权利。任何招股说明书将列明参与出售该招股章程所述证券的任何承保人、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与其有关的任何费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们普通股的每一位股东都有权在所有要由股东表决的事项上对每一股投一票，而且没有累积的权利。在符合任何未偿还优先股的任何优先权利的前提下，我们普通股的持有人有权按董事会不时宣布的那样，从合法可得的资金中获得按比例分配的股息，如果有的话。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的净资产，以便在我们的所有债务和负债以及任何未偿还的优先股的任何优先权利付清后，合法地分配给股东。

优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括股利权、转换权、表决权、赎回权和清算优先权。

每一批优先股将在本招股说明书所附的特别招股说明书补编中得到更全面的说明，包括赎回 条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为 普通股的权利。我们目前没有发行优先股的计划，我们优先股的任何股份目前也没有发行。

认股权证

我们可能会发出认股权证购买 普通股或优先股。我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证。

债务证券

我们可以以一个或多个高级或次级债务的形式提供有担保或无担保债务 。高级债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券一般只有在偿还我们的高级债务后才有资格得到偿付。高级债务一般包括我们借的所有债务， ，但关于该债务条款的文书规定的债务与次级债务证券相比，或在偿还权上具有同等地位的债务除外。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

高级和次级债务证券 将根据我们与受托人之间的单独契约发行。我们总结了受契约约束的债务证券 的一般特点。这些契约已作为登记表的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励你阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，将在“您可以找到更多信息的地方”标题下提供 。

单位

如本招股说明书所述，我们可以发行由本公司发行的其他类别证券的一个或多个 组成的单位。每个单元将被发出 ，使得该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。

危险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。适用于我们的证券每一次发行的招股说明书将包含对我们证券投资的 风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及所有其他信息，包括在招股说明书补充中引用或以参考方式纳入的所有其他信息，或在本招股说明书中以参考方式出现或合并 。你还应考虑我们在截至2017年12月31日的财政年度的表10-K的年度报告“第一部分-1A项-风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们关于表10-Q的季度报告中的“第二部分-- 1A-风险因素”，所有这些都以参考的方式纳入本报告，并可由我们今后向证券交易委员会提交的其他报告以及与某一特定发行有关的任何招股说明书补充或不时取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险 和不确定因素也可能影响我们的业务。

关于前瞻性 语句的特别说明

本招股说明书、每一份适用的招股章程(Br}补编)以及本招股说明书和每一份适用的招股章程补编中以参考方式纳入的资料，均载有1933年“证券法”第27A节(经修正，称为“证券法”)和1934年“证券交易法”第21E节(经修订)所指的前瞻性声明，称为“交易法”。这些前瞻性的 陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以得到的信息。 这些陈述可能出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补编以及其中所包含的文件和参考文件中，特别是在题为“招股概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中。前瞻性声明 包括但不限于关于我们今后可能或假定的业务结果、商业战略、筹资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性 语句包括所有非历史事实的语句，这些语句可以用“预期”、“ ”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将”、“继续”等术语来识别。“Will”或类似的表达式和 的否定词。

这些前瞻性语句包括， ，除其他外，关于以下内容的声明：

前瞻性陈述涉及已知的 和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括“风险因素”和本招股说明书其他地方所描述的内容，以及以引用方式纳入 本招股说明书的文件。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.此外，前瞻性的 声明仅代表我们管理层的信念和假设，仅在本招股说明书之日或此处引用的文件 的日期。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册 声明的文件，这份招股说明书是其中的一部分，但有一项了解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性声明的义务，或者更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同的理由，即使将来有新的信息可供使用。

本招股说明书、任何随附的招股说明书及在此及其中以参考方式编入的文件，也可载有以政府和工业出版物为基础的关于 我们行业的估计数和其他资料。此信息涉及许多假设和限制， ，并告诫您不要过分重视这些估计。这些政府和工业出版物一般表明，它们的资料是从据信可靠的来源获得的。

收益与固定费用的比率和 优惠股息

我们的收入不足以支付固定费用和优惠股息。下表列出截至2015年12月31日、2016年和2017年以及2018年3月31日终了的三个月期间 每一年的保险缺口美元数额。我们从历史财务报表中衍生出了弥补固定费用和优惠红利的收益不足的情况。以下内容应与我们关于2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告和2018年3月31日终了期间的表10-Q季度报告中所载的我们的财务报表(包括附注)一并阅读，这两份报告均以本招股说明书中的 作为参考。有关计算收入不足 以涵盖固定费用和优惠股息的更多详细信息，请参见下面的表12.1。

截至本招股说明书之日，我们没有已发行优先股的股份，因此，我们的收益与合并固定费用的比率和优先股的股息和收益与固定费用的比率是相同的。

收益的使用

除非招股说明书另有说明，否则我们将将本招股说明书提供的证券销售净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出和其他公司开支。我们还可以使用一部分净收益 用于许可或获得补充产品、技术或企业。然而，我们目前没有关于任何可能的收购、投资或许可证的计划、协议或承诺。

我们实际支出的时间和数额将基于许多因素，包括但不限于临床试验的时间、准备提交任何生物制剂许可证申请的时间以及关于建设商业业务的决定。因此，除非招股说明书中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的酌处权来分配 产品的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具.

我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。

股本说明

以下是我们修改和重报的公司注册证书和第二次修正和重新声明的章程中所规定的我国资本存量的所有重要特点的摘要。本摘要看来不完整，并参照我们修订和重述的 公司注册证书和第二次修订和重述的附例以及特拉华州法律的适用规定，对其进行了完整的限定。

一般

我们的授权股本包括130，000，000股普通股，每股票面价值0.0001美元，优先股20，000，000股，每股面值0.0001美元。

普通股

流通股

截至2018年3月31日，我们的普通股有42，368，864股已发行，约有69名有记录的股东持有，而我们的优先股未发行任何股份。除纳斯达克全球股票市场的上市标准要求外，我们的董事会未经股东批准，有权发行我们的股本增发股份。

投票

每个普通股持有人都有权就提交股东表决的所有事项，包括选举 董事，对每一股投一票。我们修改和重新声明的公司注册证书和第二次修订和重述的章程没有规定累积投票权。由于没有累积投票，有权在任何董事选举中投票的普通股多数票持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话。目前，我们董事会成员Muneer A.Satter的某些股东有权提名我们董事会的一些成员。见“特拉华州法律的反收购效力和我们的公司注册证书”、“细则”和第四次修正和恢复投资者权利协议高级优先投资者权利协议“下面。此外，我们经修订和重述的成立为法团证明书亦规定，只有在所有有权就董事选举投票的股东中，所有有权就董事选举投票的股东中，至少有75%的股东投赞成票，才可将我们的董事免职。

在以对某些 事项的绝对多数票为限的前提下，事项应由我们在表决票上拥有多数票的股东由出席或代表参加表决的股东投赞成票，并就该事项进行表决，但我们普通股的持有人不得就我们公司证书中仅涉及一个或多个优先 股条款的任何修正案投票，条件是受影响系列的股东有权单独或与持有人或一个或多个此类系列一起核准该修正案。我们所有股东均有权在任何年度董事选举中投赞成票，而在某些情况下，有权在任何年度董事选举中投票的少数股东 的赞成票，须由至少75%的股东投赞成票，以修订或废除本公司的附例，修订或废除我们成立为法团证明书的某些条文，批准与某些附属公司的某些交易，或批准出售或清盘公司。当一个个人或实体及其附属公司或 联营公司共同拥有我们当时已发行的股本的50%以上的表决权时，少数股东的多数票适用，但不包括在我们首次公开发行之前拥有15%或15%以上我们已发行的有表决权股票的任何人，而这样的表决将需要 获得我们有表决权股票的多数票的批准，不包括由该多数票持有人持有的有表决权的股份。

股利

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从法律上可得的资金中分得按比例发放的股息(如果有的话)，董事会可不时宣布这些红利。

清算

如果我们的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给 股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债付清后，以及在清偿任何当时流通的优先股持有人可能获得的清算优惠之后，分配给 股东的。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股的持有者的权利所制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不应评税

我们所有普通股的流通股都是，根据本招股说明书发行的普通股，在支付时，将全额支付，不得评估。

优先股

我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的至多2000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股利权利、 转换权、表决权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时在可能的 收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可产生拖延、推迟或防止公司控制权改变的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。没有优先股上市，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2018年3月31日，我们有未完成的期权，根据我们的股票计划，总共购买了7，740，808股普通股，平均价格为每股6.66美元。截至2018年3月31日，根据我们的2014年股权激励计划，我们普通股的56，506股仍可用于未来的赠款或发行，而261，168股可根据我们经修正的2017年股权激励计划( )获得赠款。此外，自2018年4月16日起，根据“2014年计划”可发行的股票数量增加了1 200 000股。

认股权证

截至2018年3月31日，我们有未发行的 认股权证，以每股92.99美元的操作价格，总共购买了240620股我们的普通股。

登记权

高级优先投资者权利协议

根据经修正的2013年8月28日“第四次修正和重组的投资者权利协定”(“高级优先股爱尔兰共和军”)，包括Muneer A.Satter和各类信托基金及与Satter先生有关联的其他实体在内的11、597、719股普通股的某些持有者有权根据“证券法”登记普通股股份。根据公司实施的锁定和高级首选爱尔兰共和军的某些限制，包括我们在某些情况下推迟登记的能力，当时至少25%的这些证券的持有人可能要求三次，如果预期的 总发行价、承销折扣和佣金超过1500万美元，我们应使用我们合理的最大努力，使用一份长形式的登记声明对这些证券进行登记，以供公众转售之用。如果我们为我们自己的帐户或其他证券持有人的帐户登记任何我们共同的 股票，这些证券的持有人有权在该登记中包括他们的普通股股份，但须取决于承销商是否有能力限制发行中所包括的股份 的数目。我们有义务尽我们合理的最大努力提供简短的登记报表， 和至少25%的这些证券的持有者也可能要求，但在任何12个月的 期内不超过两次，我们使用一份简短的登记表登记这些证券的全部或部分，条件是，除其他 限制外，建议的总卖价至少为1，500万美元。我们将负责支付所有注册费用，包括向销售商支付合理的律师费。, 出售股票的持有者将负责支付所有销售费用。

高级优先权 IRA项下的登记权终止，对于特定的注册权持有人，当该持有人及其附属公司可以根据规则144在三个月内出售其所有可注册证券时，该注册权即告终止。因此，只有Muneer A.Satter和各种信托基金 和与Satter先生有关联的其他实体是爱尔兰共和军高级优先方，才有现有的登记权利。

特拉华州法的反收购效果和我们的公司注册证书、章程和第四次修改和恢复的投资者权利协定

特拉华州法律的某些规定，我们经修正和重新声明的公司注册证书，我们的第二份修正和重述的章程，以及爱尔兰共和军高级优先条款，载有可能造成拖延、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的规定。这些规定概述如下，预期会阻止某些类型的胁迫性接管做法和不适当的收购出价。这些规定的部分目的也是鼓励任何试图获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，保护我们同任何不请自来和可能不友好的收购者谈判 的能力所取得的好处大于阻止这种建议的缺点，包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的建议，因为除其他原因外，就这些建议进行谈判可以改善它们的条件。

法团证书及 附例

我们修订和重述的 公司注册证书和第二次修订和重述的附例包括：

高级优先投资者权利协议

高级优先股爱尔兰共和军还规定，只要Muneer A.Satter和各种信托基金及与Satter先生有关联的其他实体(称为Satter投资者)持有至少30%的我们已发行的普通股，Satter投资者就有权提名我们公司40%的董事(按最接近的整数计算)。如果Satter投资者持有我们已发行普通股的不足30%(但至少20%)，他们有权提名我们30%的董事(加到最接近的整数 )。如果Satter投资者持有我们未发行普通股的20%(但至少10%)，他们有权提名我们20%的董事(相加至最接近的整数)。如果Satter投资者持有我们已发行普通股的不足10%(但至少为2%)，他们有权提名我们10%的董事(总计到最接近的 整数)。只要Satter投资者持有我们未发行普通股的2%以下，他们就没有提名任何代表加入我们董事会的合同权利。迄今为止，沙特投资者尚未行使提名任何董事的权利，但他们保留了今后这样做的权利。

虽然目前不是这样，但高级优先爱尔兰共和军规定，萨特先生可以选择担任我们的首席主任。目前，哈斯纳恩先生担任我们的主席。

特拉华州反收购法规

我们已在修订和重述的注册证书中选择不受“特拉华普通公司法”第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司与拥有公司15%或更多有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，自 成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非(除某些例外情况外)企业合并或以规定方式批准 人成为有利害关系的股东的交易。因此，我们不受任何反收购 的影响，第203节.然而，我们修订和重报的公司注册证书载有具有与第203节相同效力的规定，但它们规定，我们目前的某些股东，包括Satter先生和与他有关联的实体，以及我们目前的某些股东出售其普通股的任何人，将被我们的董事会视为已获董事会批准，因此不受第203节规定的限制。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“VTL”。

移交代理人和书记官长

我们的普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，LLC，或AST。转帐代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林区第15大道6201号，纽约11219。

认股权证的说明

我们可以发出认股权证购买 我们的优先股或普通股，或其中的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开发行。每一批认股权证都将根据我们与银行或信托公司作为权证代理人签订的单独的认股权证协议签发。搜查令代理人将作为我们的代理人，与搜查令有关。认股权证代理人将没有任何义务或代理关系 或信任，或与任何持有人或实益所有者的认股权证。

关于购买我们普通股或优先股的特别系列认股权证的招股说明书补充说明认股权证的条款，其中包括下列内容：

持有认股权证的人无权：

对 授权书的某些规定的总结不完整。关于特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补编和该系列认股权证的认股权证协议。

债务证券说明

债务证券可以是担保的，也可以是无担保的，既可以是我们的高级债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券 可以根据我们和托管人之间的一个或多个单独的契约发行，该契约将在附带的招股说明书 补充中指定。高级债务证券可以根据高级契约发行，次级债务证券可以根据附属契约发行 。在这个 描述中，高级契约和从属契约一起称为缩进。本招股说明书连同适用的招股说明书将描述特定的一系列债务证券的条款。

以下是所选条款 和任何补充招股说明书可能涉及的契约和债务证券的定义的摘要。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。下文所列的契约和债务证券的选定条款 的摘要不完整，应受证明适用债务证券的适用契约和证书的所有规定的约束，并完全参照 加以限定。如果招股说明书补充中所述的契约或债务证券的任何特定 条款与下文所述的任何条款不同，则下面所述的条款将被该招股章程补编所取代。要获得更多信息，您 应该查看可适用的契约和证明可应用的债务担保的证书，该证书是作为包含招股说明书的注册声明的证物 提交的。

一般

债务证券可以单独发行 系列，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券 指定最高总本金。

我们不限于我们可以在契约下发行的债券的数额。除招股说明书另有规定外，可重新开立一系列债务证券 ，以发行此类系列的额外债务证券。

与 系列债务证券有关的招股说明书将规定：

除招股说明书另有规定外，债务证券为注册债务证券。债务证券可以低于其规定本金的大幅折扣出售，不得按发行时低于市场利率的利率计息。适用于贴现出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书中加以说明。

交换和转移

债务证券可在证券登记官的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处转让或交换 。

我们不会对 任何转帐或兑换收取服务费，但我们可能要求持有人支付与任何转让 或外汇有关的任何税收或其他政府费用。

如部分赎回任何系列的 债务证券，我们无须：

我们将任命受托人为最初的 安全登记员。除我们最初指定的安全登记员外，任何转让代理都将在 招股说明书补编中指定。我们可以指定其他传输代理或更改传输代理，或者更改传输 代理的办事处。然而，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一家转让代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券代表。每一个全球安全都将：

不得将全部 或部分全球证券兑换为以保存人或任何代名人以外的任何人名义登记的债务证券，除非：

只要保存人或其代名人 是全球证券的登记所有人，保存人或代名人将被视为全球担保所代表的债务 证券的唯一所有人和持有人，用于契约下的所有目的。除上述有限情况外，在全球安全中享有实益利益的 所有人将不会：

对全球证券的付款将 支付给保存人或作为全球证券持有人的其被提名人。有些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移有益的 利益的能力。

向 保存人或其被提名人开立账户的机构称为“参与人”。全球安全中实益利益的所有权 将限于参与者和可能通过参与者持有实益利益的人。保存人将在其账簿登记和转让系统上贷记由全球 担保所代表的债务证券的本金，记入其参与者的帐户。

全球担保中实益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与者利益、 或任何参与者代表其持有的个人利益的记录加以显示和实现。

与全球安全中的利益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的制约。保存政策 和程序可能不时变化。任何受托人或我们都不会对保存人的 或任何参与者在全球担保中的利益记录负有任何责任或责任。

付款及付款代理人

除招股说明书另有规定外，本款规定适用于债务证券。在任何利息支付日期，债务担保 的利息将支付给在正常记录日的业务结束时登记债务担保的人。对特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录保持者来支付利息。受托人 将被指定为我们的初始付款代理。

我们也可以在招股说明书中列出任何其他支付代理商 的名字。我们可以指定额外的支付代理，更改支付代理或更改任何付费 代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定的 系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人 支付的所有款项，用于支付在下列较早时期内无人认领的任何债务担保：

以后会还给我们的。持票人只能向 us寻求这种付款。

在发生控制变更时不提供保护

除非招股说明书 对某一特定系列债务证券另有说明，债务证券将不包含任何规定，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆 交易时，债务证券持有人可能会得到债务证券保护的任何条款，不论这种交易是否会导致控制权的改变。

盟约

除非招股说明书 对某一系列债务证券另有说明，债务证券将不包含任何金融或限制性的 契约。

合并、合并和出售资产

除非我们在招股说明书 中就某一系列债务证券另有说明，否则我们不得与任何其他人(除我们的一家子公司外)合并或合并，除非我们不是尚存的公司，或将我们的 财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人(生命疗法公司的附属公司除外)，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书 补编中另有说明，否则下列事件将是在契约下的任何一系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的额外或不同的违约事件 可在招股说明书补充中描述。一系列债务 证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可拒绝将任何违约通知持有人 ，但在支付本金、溢价(如有的话)利息、任何偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的任何偿债基金分期付款方面，则不在此限。然而，受托人必须认为不发出本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则如有违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)发生，且就任何系列债务证券而言 仍在继续，则至少25%的该系列未偿证券的受托人或持有人可宣布该系列的 债务证券的本金和溢价(如有的话)，或如该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则可在适用的招股说明书补充中指明的其他 数额，在每一种情况下，连同应计利息和未付利息 (如果有的话)应立即到期应付。

除非我们在招股章程 补编中另有说明，否则，如发生上文第(5)款所述的违约事件，则该系列债务证券的本金和保险费(如有的话)，或如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则适用的招股补充书中所指明的其他 数额，在每种情况下，连同应计利息和未付利息， (如有的话)，将自动立即到期和应付。我们在 之后对次级债务证券的任何付款，将受以下“次级债务证券”项下的从属条款的制约。

尽管如此，每个契约 将规定，我们可以根据我们的选择，选择以下题为“报告”一节所述的义务或我们没有遵守“托拉斯义齿法”第314(A)(1)节的要求，对与我们未能遵守 我们的义务有关的违约事件，在发生这种违约事件后的头180天，只包括获得有关债务证券的额外利息的权利，其年利率与(I) 相当于此类系列债务证券头90年度本金的0.25%。在这种违约事件发生后的几天内， 和(Ii)该系列债务证券本金的0.50%，从第91天起至，包括在 事件发生后的第180天，我们称之为“额外利息”。如果我们选择这样做，则所有未偿债务证券的额外利息 将从首次发生这种违约事件的日期起算，并包括这种违约事件发生的日期，直到这种违约行为得到纠正或放弃为止，并应在每一有关利息支付日期之前向定期记录 日的记录持有人支付利息。在这种违约事件发生后的第181天(如果这种违约未被纠正 或在此181天之前被放弃)，债务证券将受到上述规定的加速。如果我们不选择按照本段规定对任何此类违约事件支付额外利息，债务证券将受到上述规定的加速的影响。

为了选择支付额外的 利息作为唯一补救办法，在任何与未按照前段规定履行报告义务有关的违约事件发生后的头180天内，我们必须在 这种违约事件发生之日后的第一个营业日结束营业前通知债务证券的所有持有人和 受托人和付款代理人。如果我们没有及时发出这样的通知或支付额外的利息，债务证券将立即受到上述规定的加速。

加速后，该系列未偿还证券本金总额中多数 的持有人可在某些情况下撤销和取消这种加速，如果除未支付加速本金或其他指定数额或 利息以外的所有违约事件均已治愈或放弃。

除在违约情况下有义务采取必要的 照顾外，受托人没有义务应 持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人应已向受托人提出合理的赔偿。一般而言，任何系列未偿债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行 任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

持有任何系列债务证券 的人无权根据契约提起任何法律程序，也无权指定接管人或受托人，也无权就契约下的任何其他补救办法提起任何诉讼，除非：

然而，持有人可在到期日或以后要求强制执行任何债务担保的本金、溢价或利息的支付，或强制执行转换 任何债务担保的权利(如果债务担保是可兑换的)，而不遵循上文第(1)至(3)段所列的程序。

我们会每年向受托人提交一份由我们的人员提供的报表，说明我们是否没有履行契约所规定的条件和契约，如果是的话，我们将具体说明所有已知的违约情况。

修改和放弃

除非我们在招股说明书 补编中另有说明，否则适用的受托人和我们可以在持有人 同意的情况下，对受修改或修订影响的每一系列未偿证券的本金总额的多数作出修改和修改。

我们也可在未经持有人同意的情况下，为持有人的利益而对契约作出修改和修正，其目的包括但不限于：

但是，受托人和我们都不得未经受该系列的修改或修正影响的该系列的每一项未决担保的持有人同意而作出任何修改或修改，如果这种修改或修正：

满意和解除；失败

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存款足够的钱，以支付债务证券的所有本金、利息和任何因债务证券规定的到期日期或赎回日期而产生的溢价，则在一年内到期或将到期或将在一年内赎回的债务证券上，我们可以免除债务证券的义务。

每一项契约都有一项规定，即 允许我们选择下列任何一项或两项：

若要进行上述任何一次选举，我们必须以信托方式向受托人存入足够的款项，以全额支付债务 有价证券的本金、利息和保险费。这一数额可以是现金和/或美国政府债务，也可以是以美元以外的货币计价的债务证券，也可以是以这一系列证券的计价货币和/或外国政府 债务的货币支付的现金。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券持有人将不承认因该行动而导致的美国联邦联邦所得税的收入、收益或损失。

对于以美元以外的货币计价的任何系列 债务证券，“外国政府债务”是指：

告示

通知持有人将以邮件 的地址，持有人在安全登记册。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但适用“信托义齿法”的除外。

董事、高级人员、雇员及股东无须负个人责任

任何公司、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或补充契约下的任何负债而负有任何责任。这些契约规定，所有这种 责任都明确免除和解除，作为执行这种契约和发行债务证券的条件和考虑因素。

关于受托人

契约限制了受托人( 如果成为我们的债权人)获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何相互冲突的利益，并且在 下存在债务证券违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

下列规定适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书补充说明对该系列次级债务证券另有规定。

任何系列的次级债务证券所证明的负债，在附属契约和适用的招股章程所规定的范围内，均从属于所有高级债务(包括任何高级债务证券)的全部、现金或其他令人满意的支付。

在任何解散、清盘、清算或重组(不论是自愿或非自愿)、资产编组、为债权人的利益而转让或在破产、接管或其他类似程序中分配我们的资产时，对次级债务证券的付款将在支付权利上从属于先前以现金全额支付或所有高级债务的优先债务持有人满意的其他付款。

如果由于该系列的次级债务有价证券发生违约事件而加速任何系列的次级债务证券，则任何高级债务的持有人将有权获得所有高级债务持有人满意的全部现金或其他付款，然后次级债务证券持有人才有权接受任何付款或分配。

此外，附属债务证券 在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁债务。之所以出现这种情况，是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及你参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，但如果我们被承认为该附属公司的债权人，则不在此限。如果我们被承认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于附属公司资产上的任何担保权益和附属公司对我们的任何债务。

如果次级债务证券的支付因违约事件而加快，我们必须及时通知高级债务持有人或其附属契约下的代表。

在附属契约下，在下列情况下，我们可以不支付次级债务证券的款项：

我们将恢复对附属 债务证券的付款：

任何新的付款阻塞期都不得基于未付款的默认情况而开始 ，除非自前一次付款阻塞通知生效以来365天已经过去。任何在向受托人交付任何付款阻塞通知之日已存在或仍在继续的不付款违约行为，均不得作为随后的付款阻塞通知的基础。

由于这些从属条款， 在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能得到更多、更严重的，而次级债务证券持有人可能比我们的其他债权人收到的更少，比例更低。隶属关系条款不会阻止在从属契约下发生任何违约事件。

退让规定不适用于受托人为支付本金、利息和保险费(如有的话)而以信托形式持有的货币或政府义务的付款，根据题为“清偿和 清偿；失败”一节所述的规定，根据题为“清偿和 清偿；失败”的规定，如果退让规定在货币或政府义务 存入信托时未受到违反。

如果受托人或任何持有人在所有高级债务全部以现金支付或高级债务持有人满意的其他付款之前，收到任何不应在违反排序规则的情况下向其支付的 付款，则这种付款将以信托形式为高级债务持有人持有。

高级债务证券将构成次级契约下的高级债务。

附加或不同的从属条款 可在招股说明书补充说明中描述，涉及特定的一系列债务证券。

定义

“指定高级债务”是指在任何特定的高级债务下的义务，其中创立或证明该债务的文书，或其承担或担保，或我们作为缔约方的有关协定或文件，明确规定，为次级契约的目的，此种债务应指定为优先债务。证明任何指定的高级债务的文书、协议或其他文件可对此种优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

“负债”是指下列情况，不论是绝对债务还是或有担保、有担保或无担保、到期或到期的债务，在此类系列证券的契约之日或其后产生、发生或假定时仍未清偿：

“高级债项”指在任何该等法律程序中可容许申索呈请后利息的本金、保费(如有的话)及利息，包括在任何破产或相类的法律程序开始后应累算的所有利息，不论在任何该等法律程序中是否容许申索申索后的利息，以及在任何该等法律程序中须缴付的租金，以及与我们的债项有关而须缴付的所有费用及其他款额。但是，高级债务不应包括：

“附属公司”指的是一家公司 超过50%的未偿有表决权股票直接或间接地由我们或我们的一家或多家其他子公司或我们和我们的其他子公司共同拥有。就本定义而言，“有表决权股票”是指通常具有或具有选举董事或履行类似职能的人的表决权的股票或 其他类似权益，不论是在任何时候或仅在没有任何高级类别的股票或其他权益因任何意外发生的理由而具有或具有这种表决权时。

单位说明

我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的其他类别证券的一个或多个 组成的单位。每个单元将被发布，以便该单元的持有者 也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务 。单位可根据我方与单位代理人签订的单位协议签发，详见招股说明书中关于所提供单位的补充说明。招股说明书将说明：

本招股说明书和任何招股说明书补编中的单位说明是适用协定的实质性规定的摘要。这些描述并不是 重新声明这些协议的全部内容，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促你阅读适用的协议，因为它们，而不是摘要，将你的权利定义为单位的持有者。有关更多信息， 请检查相关协议的表格，这些表格将在提供单位后立即提交给SEC， 将如题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所描述的那样提供。

出售股东

这份招股说明书还涉及到在我们公布VTL-308临床研究的可能的 转售数据后，由这里命名的股东，我们在本招股说明书中称这些股东为“出售股东”，在一个或多个交易中，我们的普通股总额最高可达2，500，000股 ，但须视市场条件和价格、流动性目标和其他投资考虑因素而定。这类普通股股份是在本招股说明书所包含的登记表 的原始提交日期之前发行和发行的。出售股票的股东最初通过(一)我们在首次公开发行时的定向股票计划、我们的后续公开发行或在公开市场上的其他 ，以及(Ii)在我们首次公开发行之前，我们的普通股或可转换优先股的几次私人发行，在我们首次公开发行之前，通过以下方式获得我们的普通股或可转换优先股的股份，所有这些可转换优先股股份都与我们的首次公开募股有关。有关出售股东的更多信息，如适用，将在一份适用的 招股说明书补充文件、本招股说明书中引用的文件或我们向 SEC提交的免费书面招股说明书中列出。

下表载列有关出售股东的资料 ，包括在紧接本招股章程日期前该等出售股东实益拥有的我们普通股的股份数目、本招股章程所包括的登记陈述书 所要约及登记的股份数目，以及本招股章程所包括的该等出售股东实益拥有的普通股股份数目。这次发行后所持有的股份数目假定本招股说明书所涵盖的所有股份将由出售股票的股东出售，我们普通股的其他股份随后不被出售的 股东所买卖。

在过去三个财政年度内，除Muneer A.Satter是我们的董事会成员外，没有任何销售股东与我们或我们的任何附属公司有任何实质性的关系，出售股票的股东有权享有本招股说明书中“股本说明”下所述的董事会和登记权。

分配计划

我们和(或)出售股票的股东，如适用的话， 可以下列任何一种方式出售通过本招股说明书和随附的招股章程补充提供的证券：(1)向或通过承保人或交易商出售，(2)直接向购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理人， 或(4)通过任何这些方法的组合。证券可按固定价格或价格分配，这些价格可改变、出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格。

我们或出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

如有需要，一份与某一特定发行有关的 补充的招股说明书将列出发行的条件，包括以下内容：

作为实体 的出售股东可以选择按实物按比例分配我们普通股的股份给其成员、合伙人或股东，根据本招股说明书构成其一部分的登记声明，通过递交招股说明书。如果这些成员、 合伙人或股东不是这种出售股东的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此根据登记声明获得我们普通股的 可自由交易的股份。

透过承保人或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，则 承销商将为自己的帐户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券贷款或回购 协议。承销商可以在一个或多个交易中不时转售证券，包括协商的 交易。承销商可以出售证券，以便利我们的任何其他证券(在本招股说明书中描述的 或其他)的交易，包括其他公共或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一个或多个作为承销商的 公司直接向公众提供证券 。除招股说明书另有规定外，承销商购买 证券的义务将受某些条件的限制，承销商如购买其中任何一种证券，则有义务购买所有已提供的证券 。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格和任何折扣 或特许权允许或重新分配或支付给经销商。招股说明书将包括主要承销商 的名称、各自承保的证券数量、承销商接受证券的义务的性质以及承保人与我们之间任何重要关系的 性质。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们出售证券供公开发售和出售的任何承销商，可在该等证券上设立市场，但他们并无义务这样做，并可随时不经通知而停止任何市场买卖。因此，我们不能保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性，或继续交易市场的流动性。

如果利用交易商出售通过本招股说明书提供的证券 ，我们或出售股票的股东将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括交易商的姓名和交易条款。

据我们所知，目前，出售股票的股东与任何承销商、交易商或代理人之间没有关于这种出售股东出售本招股说明书所涵盖的股份的计划、安排或谅解。如果任何出售股票的股东通知我们，已与承销商、交易商或其他代理人签订了一项实质性安排，以便通过整笔交易、特别发行或二次发行出售股份，我们可能需要根据根据“证券法”颁布的适用的SEC规则提交一份招股说明书补充说明。

通过代理商直接销售和销售

我们或出售股票的股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。这种证券 也可以通过不时指定的代理出售。任何必要的招股说明书补充将指明参与提供或出售所提供证券的任何代理人，并说明我们或出售股票持有人付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，任何代理人将同意尽其合理的最大努力争取在其任命期间购买 。

我们或出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者。任何此类销售的条款将在招股说明书补编中说明。

在市场上发售

根据规则415(A)(4)，我们或出售股票的股东可以在市场上参与现有的交易市场。如果我们或出售的 股东在市场上通过一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将按照销售代理融资协议的条款或我们或销售股东之间的其他市场上的发行安排进行销售，而另一方是承销商或代理人。如果我们按照任何这样的协议在市场上进行销售，我们或 出售的股东将通过一个或多个承销商或代理人出售我们的证券，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在代理的基础上行事。在任何此类协议的期限内，我们或出售股票的股东可按我们与承销商或代理人的协议，每天在 交换交易中或以其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与当时我们证券的市场价格有关的价格出售。因此，截至本招股说明书之日，无法确定将筹集的 收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议的 条款，我们或出售股票的股东可以同意出售，相关的承销商或代理人可以同意 征求购买我们普通股或其他证券的报价。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或补充招股说明书中更详细地列出。

延迟交货合同

如果招股说明书补充表明，我们或出售股票的股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格购买证券。这些合同将规定今后在指定日期支付 和交货。这些合同将只受招股说明书 补编所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定及其他交易

除非适用的招股说明书另有规定，否则每一批发行的证券都将是新发行的，没有固定的交易市场。我们可以选择 在交易所列出所提供的任何一系列证券。我们或出售股票的股东在出售 提供的证券时所使用的任何承保人，可以在这种证券中建立市场，但可以随时在没有通知的情况下停止这种市场的买卖。因此， 我们不能向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

任何承销商也可以根据经修正的1934年“证券交易法”第104条，参与稳定 交易、包括交易的辛迪加和罚款投标。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的投标，目的是使证券挂钩、固定或维持价格。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以涵盖集团空头头寸。

违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回出售特许权，当原由辛迪加成员出售的证券是在一个涵盖交易的辛迪加交易中购买 以弥补辛迪加空头头寸时。稳定交易，涉及交易 和违约金投标的辛迪加可能导致证券价格高于在没有交易的情况下的价格。承销商 如果开始这些交易，可以随时停止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他 对冲活动。承销商或代理人可获得证券的多头或空头头寸，持有或转售在证券及其他衍生工具上所取得及购买的期权或期货，而该等证券或衍生工具的回报与证券价格的 变动有关连或相关。为了方便这些衍生交易，我们可以与承销商或代理人签订证券借贷 或回购协议。承销商或代理人可通过 向公众出售证券进行衍生交易，包括卖空，或借出证券以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人也可利用从我们或其他人购买或借来的证券(或如属衍生工具，则使用在结算该等衍生工具时从我们收取的 证券)，直接或间接结算该等证券的销售，或结清该等证券的任何有关公开借款。

电子拍卖

我们或出售股票的股东也可以通过互联网或其他电子手段进行销售。由于我们或出售股票的股东可不时选择 直接向公众提供证券，不论是否有代理人、承销商或交易商参与，或利用互联网 或其他形式的电子投标或订购系统来定价和分配这类证券，你应特别注意我们将在招股说明书中提供的对该系统的说明。

这种电子系统可允许投标人通过电子途径直接参与拍卖网站，提出有条件的购买要约，但须经我方接受，并可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些 投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助 进行投标，例如，根据提交的投标书出售报价的结算价差，以及投标人的 个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务担保的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的一些“基点”。当然，许多定价方法也可以也可以使用 。

在完成这种电子拍卖过程后，将根据价格、投标条件或其他因素分配证券。出售证券 的最后报价和投标人之间证券的分配将全部或部分根据因特网 或其他电子投标过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和经销商有权就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，由我们或出售股票的股东予以赔偿。代理商、经销商和承保人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务(br})。

参与出售我们普通股股份的出售股东和任何代理人、承保人或交易商可被视为与这种出售有关的“证券法”所指的“承销商”。在这种情况下，这些代理人、承保人或交易商收到的任何佣金以及他们购买的普通股转售所得的任何利润，都可被视为根据“证券法”承销佣金或折扣。

不能保证任何出售 股东将出售任何或全部根据登记声明注册的普通股股份，而这份招股说明书就是其中的一部分。出售股票的股东也可以根据“证券法”第144条出售股份，如果有的话，可以是 ，而不是根据本招股说明书所包含的登记声明出售股份。如果根据本招股说明书构成的 登记声明出售，证券将由我们的附属公司以外的其他人自由交易。

法律事项

由 本招股说明书提供的证券的有效性将由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司，圣地亚哥，加利福尼亚州。额外的法律事项，我们或任何保险人，经销商或代理人，我们将在适用的 招股说明书补充中指名道姓。

专家们

本招股说明书参照2017年12月31日终了年度10-K表年度报告列入本招股说明书，已如此并入该报告(该报告载有一段解释性段落，涉及该公司为今后业务提供额外融资的要求，如合并财务报表附注1所述)。普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权限。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、 代理声明和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站http://www.sec.gov.上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100 F街，东北，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息。 我们关于表10-K的年度报告、10-Q表格的季度报告和关于表格8-K的当前报告，包括对这些 报告的任何修改，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)节向证交会提交或提供的其他信息，也可通过互联网免费查阅。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了一份关于提供这些证券的登记声明。注册声明，包括所附证物 ，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中所列信息的所有 。您可以按规定的 比率从SEC获得上述地址的注册声明副本。登记声明和下文“以参考方式注册 ”项下提到的文件也可在我们的因特网网址www.vitaltecies.com上查阅。我们没有将我们网站上的信息以引用的方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们引用 在这份招股说明书中加入我们与其一起提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来披露重要信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充中的信息。我们参考了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件；但条件是， ，我们不包括根据任何关于表格 8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料(以及在这种表格上提交的与这些项目有关的证据)：

我们还参照这份招股说明书，在完成或终止本招股说明书所述证券的发行之前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，向证券交易委员会提交更多文件，包括在初始登记声明日期之后和登记声明生效之前，我们可向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括那些视为已提供但未提交证券交易委员会的文件或部分文件。为本招股章程 的目的，本招股章程所载先前提交的文件中所载 所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或随后提交的文件中所载的陈述因在本招股章程中的引用而并入 ，即视为修改或取代该声明。

您应仅依赖以参考方式合并或在本招股说明书中提供的信息 。我们和出售股票的股东都没有授权其他人向您提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程内的资料在任何日期 是准确的，但本招股章程的日期或本招股章程所提述的文件的日期除外。

我们将向每一个人，包括 任何受益所有人，在书面或口头要求下，免费向请求者提供一份 any的副本和本招股说明书中以参考方式纳入的所有资料。

对这类文件的请求应指示 ：

生命疗法公司

地址：投资者关系

科学大道15010号，200号套房

加州圣地亚哥92128

(858) 673-6840

您也可以通过我们的网站www.vitalactionies.com访问本招股说明书中的参考文件 。除上文所列的具体合并文件外，在本招股说明书或登记声明 中，不得将在本网站上或通过本网站获得的任何信息视为被纳入本招股说明书或其一部分的登记声明。

1，764，706股普通股

招股章程补充

Roth Capital 合伙人

(二零二零年四月二十三日)