附录 99.2

ITUI 国际有限公司

ITUI 香港有限公司

北京伊图在线网络技术有限公司

北京伊图瑞科技有限公司

附表一所列人员

和

小米风险投资 有限公司

D 系列优先股购买协议

日期为 2020 年 4 月 2 日

本 D 系列优先股购买协议（本协议） 于 2020 年 4 月 2 日由以下各方签订和签署：

(1)	Itui International Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司（ 公司）；

(2)	伊图伊香港有限公司 （香港小川科贸有限公司），一家根据香港法律注册成立并存在的公司（香港子公司）；

(3)	北京伊图在线网络技术有限公司 （北京小川在线网络技术有限公司），一家根据中华人民共和国法律注册成立并存在的外商独资企业（ WFOE）；

(4)	北京伊图瑞科技有限公司 （北京小川科技），一家根据中华人民共和国法律注册成立并存在的公司（国内公司）；

(5)	该个人及其附表一所列控股公司（该个人， 管理层创始人；该控股公司，管理层创始人Holdco，以及管理层创始人、关键持有人，每人均为密钥 持有人）；以及

(6)	小米风险投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司 ，英属维尔京群岛公司编号为17660531766053（投资者）。

演奏会

而：

答：公司持有香港子公司 100% 的股权。李金波（李金波）拥有国内 公司99％的股权，其余1％由在岸被提名人持有（定义见下文）。集团公司的更多细节载于本协议附表三。

B. 集团公司将基于一系列移动 应用程序和应用内小程序（包括（最右）（以下简称 “业务”）的运营，共同从事移动社交网络服务业务。

C. 公司希望向投资者发行和 出售，投资者希望根据本协议的条款和条件向公司认购和购买公司一定数量的D系列可转换可赎回优先股，面值为每股0.0002美元（D系列优先股 股）。

D. 投资者将把投资者持有的Xunlei 的某些普通股（定义见此处）转让给公司，作为公司根据本协议条款和条件向投资者发行和出售D系列优先股的对价。

E. 在本文所设想的收盘交易的同时，公司打算向其他并行D系列投资者（投资者以及其他并行D系列投资者、D系列投资者，均为D系列投资者）发行和出售一定数量的D系列优先股 ，以换取此类并行D系列投资者持有的Xunlei普通股 （定义见此处）。

1

协议

因此，现在，考虑到上述叙述、下文所述的相互承诺以及其他有价值的 对价（特此确认已收到和充分），双方特此同意如下：

1。定义。

1.1。某些定义的条款。在本协议中，以下术语分别具有以下含义：

诉讼是指任何通知、指控、索赔、行动、投诉、申请、调查、诉讼或其他程序，无论是行政、民事还是刑事，无论是法律还是衡平法，也无论是否在任何调解员、仲裁员或政府机构面前。

就个人而言，关联公司是指直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。

资产负债表日期是指2020年1月31日。

董事会是指公司的董事会。

营业日是指除周六、周日或任何公众假期之外的任何一天，开曼群岛、香港和中国大陆的银行通常在该日开放 业务。

37 号通函指国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》（《关于境内居住者通过特殊目的公司境外投票资格的通知》 ）及其不时颁布的修正、解释和实施细则。

普通股是指迅雷股本中每股面值为0.00025美元的普通股。

控制是指直接或间接或通过有效控制（无论是否行使） 个人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是否行使，无论是通过合同还是其他方式，只要拥有实益所有权或权力 有权在成员会议上指导超过百分之五十（50%）的选票，就可以最终假定存在这种权力或权限或该人的股东或控制过半数组成的权力该人的董事会； “控制” 和 “控制” 这两个术语的含义与上述含义相关。

2

控制文件是指外商独资企业与国内公司于2014年12月8日签订的独家技术支持和服务 协议（《独家技术支持与服务协定》）；外商独资企业、国内公司、管理层创始人和在岸被提名人（定义见下文）之间于2020年4月2日签署的重述股权质押协议（“重述的独家独家收购期权协议”）；重述的独家购买期权协议外商独资企业、国内 公司、管理层创始人和在岸被提名人（《repectbewseontoContionce》），日期为2019年1月25日；代理协议（《权益委托协商》）包括外商独资企业、管理层创始人和在岸提名人的日期为2019年1月25日。

员工股票期权计划或ESOP是指公司的员工股票期权计划以及管理层建议并由董事会、投资者和其他各方根据股东协议批准的 其他安排、合同或计划。

就个人而言，股权证券是指该人的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、 股权或其他证券，以及认购、收购或购买上述任何内容的任何期权、认股权证或权利，或可转换为上述任何 或可行使或交换的任何其他证券或工具，或与此相关的任何股权增值、幻影股权、股权计划或类似权利向该人提供，或任何种类的从该人那里购买或收购任何物品的合同上述内容，无论是直接还是间接的。

财务报表统指截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及截至2020年1月31日的2020年第一个月，集团公司（不包括公司和香港子公司）未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表。

集团公司或集团统指公司、香港子公司、外商独资企业、国内 公司和上述实体的每家子公司，以及根据中国公认会计原则或经优先多数批准的国际财务报告准则（定义见 《股东协议》）与公司财务报表合并并记录在公司账簿上用于财务报告目的的任何其他实体（均为集团公司）。

政府机构是指任何国家或任何联邦、省或州或其任何其他政治 分支机构的任何政府；行使政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括中华人民共和国的任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或 部门、开曼群岛、香港或任何其他仲裁机构，或其任何政治分支机构，任何法院、法庭或演员，以及任何自律组织。

香港指中华人民共和国香港特别行政区。

IFRS 是指《国际财务报告准则》。

3

赔偿协议指 中的赔偿协议，实质上是作为附录 E 附录所附的表格。

知识产权指任何和所有 (a) 注册和未注册的专利、由此产生的专利权和申请，以及其重新发行、复审、延续、部分延续、分割和专利期限延长，(b) 发明（无论是否可申请专利）、发现、改进、概念、创新和工业模式，(c) 注册和未注册的版权、版权注册和申请、版权注册和申请、版权作者以及作者身份的作品（包括任何种类的艺术品和任何媒介中所有类型的 软件），包括计算机程序、源代码、目标代码和可执行代码以及相关文档），（d）网址、域名、网站、网页及其任何部分，（e）技术信息、 专有技术、商业秘密、图纸、设计、设计协议、零件和设备规范、质量保证和控制程序、设计工具、手册、与历史和当前研发工作有关的研究数据， ，包括成功和当前研发工作的结果不成功的设计、数据库和专有数据，(f) 专有流程、技术、工程、配方、算法和操作程序，(g) 商品名称、商业外观、注册和 未注册商标、服务商标及其注册和应用程序，以及 (h) 由前述、客户名单和其他专有信息和普通法权利所象征或代表的企业商誉。

法律或法律是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、 条例、条例、法规、规则或普通法规则的任何和所有条款，任何政府批准、特许权、授予、特许权、许可、协议、指令、要求或其他政府限制，或由 做出的任何类似形式的决定或决定，或任何政府机构对上述任何内容的任何解释或管理，在每个案例中均经过修订，以及所有适用的政府命令。

留置权指任何索赔、抵押、地役权、抵押权、租赁、契约、担保权益、留置权、期权、质押、 其他人的权利或限制（无论是关于投票、出售、转让、处置还是其他方面的限制），无论是合同、谅解、法律、权益还是其他方面的限制。

管理权利信函是指管理权信函，其形式基本上与本函附录 F 相同。

纳斯达克指纳斯达克全球精选市场。

境内被提名人是指中国公民王敏军（王敏军），身份证号码为140426199001175214。

许可证是指向任何人（包括任何政府机构）提交的任何同意、批准、授权、豁免、许可、授权、特许权、协议、许可、 豁免或命令、注册、证书、声明或向其提交、报告或通知。

个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、合资企业、财产、信托、非法人 组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府或监管机构或任何类型或性质的其他实体。

4

PRC 指中华人民共和国，但仅用于本协议和其他交易文件的 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾岛屿。

PRC GAAP 是指中华人民共和国公认的会计原则。

合格公开发行应具有重述章程中赋予的含义。

注册知识产权是指任何集团公司（无论位于何处）的所有知识产权，即 由任何政府机构签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主体。

重述章程指本公司第八次经修订和重述的组织章程大纲和章程，格式为 ，由本协议各方等商定。

SAFE 是指中华人民共和国国家外汇管理局。

《证券法》指经不时修订和解释的 1933 年《美国证券法》。

卖方统指集团公司和关键持有人（均为卖方）。

D系列优先多数是指公司所有已发行的 D系列优先股中拥有超过百分之五十（50％）的投票权的持有人（作为单一类别一起投票）。

股东协议是指本协议各方在收盘当天或之前以双方商定的形式签订的第六份 经修订和重述的股东协议，如附录B所示。

子公司是指截至相关确定之日，就任何标的实体（标的 实体）而言，（i）任何公司、合伙企业或其他实体（x）超过百分之五十（50％）有权投票的股份或其他权益，或（y）该实体利润或资本中超过百分之五十（50％）的权益 由标的实体或通过一家或多家子公司直接或间接拥有或控制标的实体，(ii) 其资产或其部分资产与标的净收益合并的任何实体根据《国际财务报告准则》或美国公认会计原则（不包括使用权益法入账 的关联公司的投资）， 被记录在标的实体的账簿上，或者 (iii) 标的实体有权通过其他子公司直接或间接指导该实体的业务和政策的任何实体。为避免疑问，公司的 子公司应不时包括外商独资企业和国内公司及其子公司。

5

税收是指任何国家、省或地方收入、销售和使用、 消费税、特许经营、不动产和个人财产、总收入、资本存量、生产、商业和职业、残疾、就业、工资、遣散税或预扣税或任何其他类型的税收、征费、评估、关税或任何费用、与之相关的利息和罚款（民事或刑事），以及任何损失或与任何负债的确定、结算或诉讼相关的纳税义务 由此产生。

纳税申报单是指显示税款、用于缴纳税款或要求 就任何税款（包括任何选择、申报、附表或附件，及其任何修正案）提交的任何申报表、报告或声明，包括任何信息申报表、退款申请、修改后的申报表或预估税或临时税申报表。

小米董事是指投资者分别任命的外商独资企业和国内公司（如果适用）董事会的一（1）位额外董事以及每个 董事会的额外董事。

迅雷指迅雷有限公司 （reMiltand），一家在开曼群岛注册成立的公司，其美国 存托股在纳斯达克上市。

迅雷限制性股票是指（i）投资者根据本协议向公司转让的 股代价股（即93,653,572股迅雷普通股）以及（ii）其他 D系列投资者在收盘时同时转让给公司的合计41,6666,667股迅雷普通股。

1. 2。其他定义条款。以下术语的含义应与以下各节中赋予此类术语的含义相同。此处使用但未定义的其他资本化术语应具有股东协议和/或重述章程中赋予它们的含义（如果适用，具体取决于使用此类资本化术语的 背景）。

隶属关系		第 8.11 节
协议		序言
辅助协议		第 4.4 (a) 节
助理		第 8.11 节
商业		演奏会
CFC		第 4.17 (f) 节
关闭		第 3.1 节
截止日期		第 3.1 节
代码		第 4.17 (f) 节
公司		序言

6

公司知识产权		第 4.8 (a) 节
公司拥有的知识产权		第 4.8 (b) 节
对价股		第 2.2 节
宪法文件		第 4.4 (a) 节
转换股份		第 2.5 节
披露时间表		第 4 部分
国内公司		序言
公司的股权价值		第 2.3 (i) 节
FCPA		第 4.19 节
HKIAC		第 9.17 (b) 节
香港子公司		序言
受保人		第 9.1 (a) 节
应予赔偿的损失		第 9.1 (a) 节
投资者		序言
投资者合作伙伴		第 8.17 (b) 节
关键员工		第 4.22 节
钥匙持有人		序言
租赁		第 4.7 (b) 节
许可证		第 4.8 (e) 节
管理层创始人		序言
管理层创始人 Holdco		序言
讯雷市值		第 2.3 (ii) 节
重大不利影响		第 4.1 节
材料合同		第 4.9 节
OFAC		第 4.18 (a) 节
OFAC 的制裁		第 4.18 (a) 节
OFAC 受制裁的人		第 4.18 (b) 节
普通股		第 2.5 节
个人信息		第 4.30 节
PFIC		第 4.17 (g) 节
公共软件		第 4.8 (g) 节
购买的股票		第 2.1 节
限制期限		第 8.11 节
限制性股份协议		第 6.1 (f) 节
SDN 清单		第 4.18 (b) 节
秘书		第 4.18 (a) 节
D 系列投资者		演奏会
D 系列优先股		演奏会
D 系列特别兑换		第 8.24 节
D 系列特别赎回股东		第 8.24 节
特别赎回对价股		第 8.24 节
特别兑换价格		第 8.24 节
F 小节收入		第 8.17 (b) 节
交易文件		第 4.4 (a) 节
贸易法委员会规则		第 9.16 (b) 节
美国人		第 4.18 (c) 节
WFOE		序言
讯雷集团		第 8.5 (b) 节

7

1.3。口译。除非上下文另有要求，否则在本协议中：(a) 或非排他性；(b) 单数词包括复数，复数词语包括单数，(c) 本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，并且 (d) “包括”、“包括” 和 “包含” 一词应被视为无限制短语后缀。

2。买入和卖出股票的协议。

2.1。买入和卖出股票的协议。在遵守本协议条款和条件的前提下，公司将向 投资者发行和出售本文件附表二中列出的该数量的D系列优先股（购买的股份），投资者特此同意认购。

2.2. 对价。本协议双方特此同意，所购股份的对价应为本文件附表二中规定的投资者持有的 Xunlei 普通股数量（统称代价股）。投资者特此同意出售代价股并将其转让给公司，以换取 购买的股份。

2.3。对价份额的确定。双方特此同意，就本 协议而言，代价股的数量应根据公司股权价值与迅雷市值的比率为 5:3.4 来确定，其中

(i) 公司的权益价值是指截至本协议签订之日公司在 全面稀释和转换后的基础上的总权益资本（包括公司股份以及可直接或间接转换成、 或可行使或可兑换为此类股本的任何期权、认股权证、可转换优先股、贷款或其他证券）；以及

(ii) 迅雷市值是指截至本协议签订之日迅雷所有已发行和流通股票的 股数乘以迅雷股票的每股价格（为避免疑问，该价格应参照迅雷在纳斯达克发行的每个ADR单位的交易量加权平均值 收盘价确定，该价格将由投资者确定由其自行决定，并基于投资者的其他商业考虑）。

2.4。单独销售和发行。公司与投资者的协议是单独的协议，向投资者出售和发行 购买的股份，与公司与其他投资者在公司的D轮融资中签订和执行的销售和发行是分开的。投资者在本第2节以及本协议的其他条款以及任何交易文件下承担的所有义务、承诺、担保、 陈述和责任均应分为几项，不得与本公司D轮融资中其他投资者的义务、承诺、担保、陈述 和负债并存。

8

2.5。股份权利。购买的股票应具有作为附录A所附的重述章程中规定的权利、特权和 限制。转换购买的股份后可发行的公司普通股，面值为每股0.0002美元（普通股），将为 ，以下简称转换股。

2.6。对价的交付。投资者应在截止日期或公司与投资者可能共同商定的其他时间 采取第3.3节中要求的行动，促使 向公司交付本附表二中规定的对价股。

2.7。资本结构。收盘前夕的公司市值表和收盘后紧接着的公司资本化表 列于本文件附表四。

2.8。禁止演唱会。 双方特此同意并承认，投资者签订并执行交易文件，并应独立完成交易文件所设想的交易，与任何 其他各方（包括本公司D轮融资中的任何其他投资者）协调行动，也不得被视为协调行动。

3。闭幕；交付。

3.1。关闭。购买股票的发行和出售应在满足或免除 节和第 7 节规定的收盘条件后的第一个工作日进行，这些条件应在本协议签订之日（收盘期）后的两 (2) 周内，或者在投资者可能接受的截止期（收盘和收盘日期、截止日期）之后的较晚日期进行。避免疑问，如果公司和投资者在至少一个 (1) 个工作日之前未能就截止日期达成协议收盘期届满时，除非投资者根据前一段另有决定，否则收盘应在收盘期的最后一天进行。

3.2。交货。收盘时，公司应向投资者（或 投资者代表）交付或安排交付此类文件：

(a) 由公司注册代理人认证的最新公司成员名册， ，反映已购买股份的发行情况；

(b) 由公司注册代理人 认证的最新公司董事名册，反映了小米董事的任命；

(c) 一份正式签发的股票证书，该股票代表根据第 2 节以投资者名义登记的 股收盘时购买的股票数量；

(d) 公司股东正式通过的书面决议 的核证真实副本，该决议除其他外，批准 (i) 将公司的法定股本从5万美元增加到10万美元，分成面值为5亿股 每股0.0002美元，(ii) 向投资者发行和出售已购股份，(iii) 发行已购股份的新股票证书向投资者提供股份，（iv）公司作为当事方的 交易文件的执行、交付和履行，（v) 通过重述章程，(vi) 任命小米董事，以及 (vii) 不可撤销地放弃此类股东的优先购买权和经公司董事认证的与已购股份有关的任何其他 类似权利（如果有）；

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(e) 董事会正式通过的书面决议的核证真实副本，该决议除其他外， 批准（i）向投资者发行和出售已购股份，（ii）向投资者发行已购股份的新股票证书，（iii）公司作为当事方的 交易文件的执行、交付和履行，以及（iv）小米董事的任命，由本公司董事认证；

(f) 开曼群岛公司注册处在收盘前不超过十 (10) 个工作日签发的公司良好信誉证书；以及

(g) 截至截止日期的合规证书，由每个 卖方或每个卖方的正式授权代表（视情况而定）签署，证明第 6.1 节（第 6.1 (i) 节中规定的所有条件在形式和实质上都已得到满足，令投资者 满意。

3.3。投资者行动。在截止日期或公司和 投资者可能共同商定的其他时间，投资者应向公司（或公司代表）交付或促成交付此类文件，证明投资者已向迅雷（或其代表）提交了正式签署的转让文书（或其 副本），并要求迅雷（或其代表，视情况而定）进行更新或安排更新，反映公司注册为股东及其 所有权的迅雷成员名册的代价股

3.4。其他。为避免疑问，如果本公司D轮融资中未能向任何其他投资者 完成交易，则不得影响公司和其他集团公司按照本 协议的设想对投资者进行收盘的义务。

4。卖方当事人的陈述和保证。

各卖方在此共同和分别向投资者陈述和保证，但须遵守作为附表五附于本协议的 披露时间表（披露时间表）中规定的披露表（该披露时间表应被视为对投资者的陈述和保证）中规定的披露，截至本协议发布之日和截止日期， 是正确和完整的。本第 4 节中提及卖方知情的内容包括但不限于每家集团公司、 位董事和各集团公司的高级管理人员的知情，并被视为包括这些人如果每人都进行了所有合理的询问时所掌握的知识、信息和信念。

10

4.1。组织、地位和资格。每家集团公司均按其成立地或成立地的法律正式组建， 有效存在且信誉良好（或在相关司法管辖区具有同等地位），并拥有拥有其财产和 资产、按目前正在进行和目前拟议开展的业务以及履行本协议项下和本协议规定的每项义务的所有必要权力和权限这是个派对。每家集团公司都有资格 开展业务，并且在每个司法管辖区都信誉良好（或在相关司法管辖区处于同等地位），如果不具备这种资格，则不会对任何集团公司的状况（财务或其他方面）、 相关的资产或经营业绩（目前开展和目前拟开展的业务）产生重大不利影响（均为重大不利影响）。每家国内公司和外商独资企业都拥有主管政府机构颁发的有效营业执照 ，并且自成立以来，基本上按照其营业执照中规定的业务范围开展业务。

4.2. [已保留]

4.3。 子公司；集团结构。

(a) 除香港子公司和外商独资企业（其100％的股权由 公司直接/间接拥有）外，公司目前不直接或间接拥有或控制仍在中国和 其他司法管辖区运营的任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他实体的任何权益。国内公司没有任何子公司或直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他实体的任何权益，也没有任何办公室或 分支机构或子公司。附表三中列出的与每家集团公司有关的信息在各个方面都是真实和准确的，没有任何信息的遗漏可能使此类信息在任何方面具有误导性或不准确性。

(b) 除非披露附表中另有说明，否则截至收盘时，每家国内公司和外商独资企业 均应拥有开展目前开展的业务或该实体业务范围内规定的业务以及其资产和财产的所有权和运营所需的所有许可证。

4.4。正当授权。

(a) 集团公司及其各自的高管、董事和股东（如适用）采取的所有公司行动 ，以（i）批准重述章程、公司注册证书或其他等效的公司章程文件（统称为重述章程、章程 文件），以及授权、执行、履行本协议下集团公司的义务、《股东协议》以及各项本协议所附协议 （统称 “辅助协议”，连同本协议、《股东协议》、《重述条款》、《限制性股票协议》、《赔偿协议》和《管理权利书》（定义见下文 ）、交易文件），以及（ii）授权、发行、预留发行和交付本协议下所有已购买股份以及 转换后可发行的普通股在收盘之前，已购买或将要买入的股票。该集团公司作为当事方或受其约束的每份交易文件和章程文件均为每家此类集团 公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但补救措施的执行须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的总体法律以及一般的平等 原则。

11

(b) 至于集团公司以外的其他卖方，(i) 该方拥有签订交易文件和履行其作为当事方的交易文件规定的义务的所有 必需的权力、权限和能力，(ii) 每份交易文件均已由其正式授权、执行和交付，以及 (iii) 其作为当事方的每份交易文件，当由其执行和交付时，将构成其有效且具有法律约束力的义务，但须遵守 补救措施, 适用于普遍影响债权人权利的适用的破产, 破产, 延期, 重组和类似法律, 以及一般的公平原则.

4.5。已购买股票的有效发行。

(a) 购买的股票在截止日期发行后，将按时有效的方式发行给投资者，如果公司 在迅雷成员名册中登记为代价股的股东和所有者，则将全额支付、不可评估、不产生任何留置权或其他抵押权（ 交易文件中规定的任何转让限制除外，并适用法律）。转换股份在根据本协议和重述章程的条款发行、出售和交付时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带任何 和所有留置权或其他抵押权。购买的股票和转换股份的发行不受也不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。

(b) 公司目前所有已发行股票均已按时有效发行、已全额支付且不可评估，公司和集团其他公司的所有已发行股份、 期权、认股权证和其他证券的发行完全符合所有适用证券法的要求，包括在适用范围内，《证券法》的注册和招股说明书 交付要求，或遵守该法的适用豁免以及所有其他适用证券法的规定，包括没有限制，反欺诈条款。

4.6。负债。除财务报表中反映的情况外，任何集团公司均不对其 直接或间接创造、承担、承担或担保的借款承担任何债务，或集团公司以其他方式直接或间接承担的责任。

4.7。财产和资产的所有权。

12

(a) 每家集团公司对其目前持有和使用的财产和资产拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益或 权利，并完全有权使用其目前使用的办公室，在每种情况下均不受任何形式的留置权的限制。上述财产、资产和权利在所有 重大方面共同代表所有财产、资产和权利，这些财产、资产和权利是集团公司以财务报表所涉期间和目前的方式开展业务所必需的。除租赁物品外， 除集团公司外，没有其他人拥有任何此类资产的任何权益。集团公司拥有或租赁的所有机械、车辆、设备和其他有形个人财产 (i) 状况良好，在所有重大方面均已修复 （合理的磨损除外）；（ii）在续订或更换方面的任何重要方面均未过时或没有需要，除非在正常业务过程中进行更新或更换。

(b) 除根据 Leases 持有的不动产外，任何集团公司均不拥有或拥有任何不动产的合法或衡平所有权或其他权利或利益。披露附表第4.7（b）节列出了任何集团公司持有任何不动产（租约）所依据的每项租赁权益，指明了该租约的当事方、根据租约到期的财产 的地址、根据租约应付的租金以及租赁期限。披露附表第4.7（b）节中规定的租赁细节是真实和完整的。每份租约均构成与 签订的与据此签订的财产有关的完整协议。每份租约下的出租人均符合资格，并已获得签订此类租约所需的所有许可证（定义见下文），包括但不限于根据租约已去世的房产 的所有者（如果出租人不是该所有者）必须获得的任何许可证。没有人就出租人对根据每份租约失效的财产的所有权提出索赔，也没有人威胁提出索赔。每份租约在所有重要的 方面均符合适用法律，包括与作为该租约当事方的适用集团公司目前开展的财产所有权和运营以及业务行为有关的法律，并且每份租约的各方都完全 遵守了相关租赁的条款。作为租约当事方的每家集团公司均已接受对根据租约到期的财产的所有权并实际占有该财产，并且没有转租、转让或抵押其 租赁权益。除非已获得与之相关的租约，否则任何集团公司均不在业务中使用任何不动产。每家集团公司持有的租赁权益足于 开展该集团公司目前开展的业务。对于此类租赁权益的持续使用和享有，不存在未决或可能对之产生实质和不利影响的待决或可能对之产生重大不利影响的诉讼、没收、知名域名诉讼、争议、索赔、要求或类似程序。在任何情况下，任何政府机构或其他人均无权占有或以其他方式限制使用、占有或 占有受任何租赁约束的任何财产。

(c) 使用、分配、许可、出售或处置任何 集团公司的任何资产或财产均不侵犯、盗用或侵犯任何其他方的任何权利。

(d) 任何诉讼、诉讼、调查或 政府程序（i）质疑任何集团公司任何资产或财产的有效性、可执行性或所有权，或（ii）指控任何集团 公司任何资产或财产的使用、分配、许可、出售或处置侵犯、盗用或侵犯任何第三方的任何权利，均未处理或受到任何人对集团任何成员的威胁公司。任何第三方、员工或前雇员均未未经授权使用、侵权或挪用集团公司的任何资产或 财产。

13

4.8。知识产权。

(a) 公司知识产权。每个集团公司拥有或拥有使用权或以其他方式拥有足够权利（包括 但不限于开发、维护、许可和销售权），这些知识产权（Company Intellectual Property）目前由该集团公司开展业务所必需且足以开展其业务的所有知识产权（公司知识产权 Property），而不会与任何其他人的权利发生任何冲突或侵犯。披露附表第4.8（a）节列出了每家集团公司的所有公司知识产权（包括所有已注册 知识产权）的完整而准确的清单，包括每家公司的相关名称或描述、注册/认证或申请号以及备案、注册或发行日期。

(b) 知识产权所有权。所有注册知识产权均为集团公司 所有并仅以其名义注册或申请，有效且存在且未被放弃，与之相关的所有必要注册、维护和续订费用均已支付，目前到期的所有必要注册、维护和续订费用均已支付。任何集团公司或其任何员工、高级管理人员或 董事均未采取或未采取任何可能导致集团公司拥有的任何重大知识产权（公司拥有的知识产权）失效、不可执行或不存在 的行动。在开发任何公司知识产权时，未使用政府机构或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金或设施。任何公司拥有的知识产权均不是 任何集团公司作为当事方向任何其他人授予其权利的任何抵押、许可或其他合同（无论是书面还是口头）的标的。任何集团公司都不是或曾经是任何 行业标准机构、专利共享组织或类似组织的成员、发起人或贡献者，这些组织可能要求或强制集团公司向任何人授予或提供公司拥有的任何重要知识产权的许可或权利。任何注册的 知识产权均不受任何程序或未决的政府命令或和解协议或条款的约束，这些程序或条款以任何方式限制任何 集团公司对其或任何集团公司的产品或服务的使用、转让或许可，或可能影响此类注册知识产权的有效性、使用或可执行性。管理创始人已将其与集团公司开展的业务 相关的所有知识产权转让并转让给集团公司。任何集团公司（i）转让或转让任何重要的公司知识产权；（ii）授权公司任何重要知识产权的共同所有权；或（iii）允许任何集团公司在任何重要注册知识产权上的 权利失效或进入公共领域。

(c) 侵权、 挪用和索赔。任何集团公司均未侵犯、侵犯或盗用任何其他人的知识产权，前提是前述第 4.8 (c) 节规定的陈述和保证不适用于 适用于任何第三方生产并由任何集团公司分销或销售的任何产品引起或产生的对任何他人任何知识产权的任何侵犯、侵权或盗用，也没有集团公司收到 任何指控的书面通知以上所述。没有人侵犯、侵犯或盗用任何集团公司的任何公司拥有的知识产权，也没有集团公司向任何其他人发出任何书面通知指控上述任何 。没有人质疑集团公司对公司知识产权的所有权或使用。任何集团公司均未同意就任何人侵犯、侵犯或盗用任何知识产权 向其提供赔偿。

14

(d) 转让和在先知识产权。集团公司的员工、顾问和独立承包商构思的与该集团公司业务有关的所有物质发明和物质 专有技术目前均归集团公司独家所有。 集团公司的所有员工、顾问和独立承包商如果参与或曾经参与为该集团公司创建任何知识产权，均已签署发明转让协议，该协议在法律尚未规定的范围内，将该知识产权的所有权利、所有权和权益和 的排他性所有权赋予集团公司。没有必要使用任何此类人员的任何知识产权，但集团公司独家拥有的知识产权除外，并且任何集团公司均未使用过这些 知识产权。任何集团公司目前或以前雇用或以其他方式雇用的员工、顾问或独立承包商均未违反 当前或之前对该集团公司或任何其他人员（包括前雇主）的任何保密、不竞争或不招揽义务，或（ii）根据任何合同或任何政府命令，没有义务干扰 尽最大努力促进个人利益集团公司或会与该集团业务相冲突的公司公司目前的运作方式。

(e) 许可证。披露附表第4.8 (e) 节包含以下内容的完整而准确的清单：(i) 任何集团公司作为当事方的所有许可、 次级许可和其他合同，任何第三方有权使用、行使任何重大公司知识产权或从中受益，以及 (ii) 任何集团公司作为当事方并授权该集团公司依据的所有许可、 次级许可和其他合同使用、行使他人的任何物质知识产权或从中获得任何好处，除了 (1) 涉及现成市售软件的协议，以及 (2) 根据过去 惯例（统称许可证），向集团公司在正常业务过程中开展的业务的客户发放的非排他性许可除外。集团公司已支付许可证要求支付的所有许可费和特许权使用费。

(f) 保护知识产权。各集团公司已采取合理和适当的措施来注册、保护、维护 和保护公司拥有的知识产权，并就上述事项进行了所有适当的申报、注册和费用支付。在不限制上述规定的前提下，任何集团公司的所有现任高管和员工 都已签署并向该集团公司交付了要求保护此类商业秘密或专有信息的协议。如果任何公司拥有的知识产权是由独立承包商或任何集团公司的其他第三方独立或共同开发或创造的，或者已纳入任何集团公司的任何产品或服务中，则该集团公司与该独立承包商或第三方签订了书面协议，因此 通过运营获得了所有此类独立承包商或第三方在该作品、材料或发明中的知识产权的所有权并是其独家所有者法律的或有效的分配。

15

(g) 没有公共软件。任何公司拥有的 知识产权中包含的材料软件都没有已经或正在分发，也没有以要求以源代码形式披露或分发此类软件或 免费提供 的方式使用或与任何公共软件一起使用。就本协议而言，公共软件是指包含或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由软件形式发布的任何软件、开放 源软件（例如，Linux）或类似的许可或分发模式，包括但不限于根据以下任何许可证或分发模式进行许可或分发的软件，或类似于 的许可证或分发模式：(i) GNUS 通用公共许可证 (GPL) 或 Lesser/Library GPL (LGPL)，(ii) 艺术许可（例如 PERL），(ii) Mozilla 公共许可证，(iv) Netla scape 公共许可证、(v) Sun Community 源许可证 (SCSL)、(vi) 太阳行业标准许可证 (SISL)、(vii) BSD 许可证以及 (viii) Apache许可证。

4.9。 重要合同和义务。披露附表第4.9节列出了所有重要合同（每份合同均为重要合同）。就本第4.9节而言，重要合同 是指集团公司或其任何财产或资产目前受其约束或受其约束的每份合同（i）涉及个人或每年合计 超过10万美元的债务（或有或其他款项）或付款，或者在发出通知三十 (30) 天后不可终止而不产生任何罚款或义务，(ii) 涉及实质性的知识产权集团公司（普通上市的 现成收缩包装软件除外）集团以非排他性和非谈判条款获得的许可证），包括但不限于许可证，（iii）限制集团公司竞争或开展或 在任何地区从事任何业务或活动的能力，（iv）与任何股权证券的销售、发行、授予、行使、奖励、购买、回购或赎回有关，（v）涉及任何提供排他性的条款， 变更控制权, 最惠国待遇权, 优先权或首次谈判权或类似权利, 或授予委托书,代理机构或类似机构，（vii）与关联方签订，但集团公司与其高管、顾问或员工之间的雇佣 或聘用协议除外，（viii）涉及债务、信贷发放、担保或承担任何义务或留置权的授予，（viii）涉及 的租赁、许可、销售、使用、处置或收购大量资产或业务，(ix) 涉及任何重大争议、索赔、诉讼或仲裁的豁免、妥协或和解，(x) 涉及 任何不动产或个人财产的所有权或租赁、所有权、使用权或其他权益（涉及每年付款少于50,000美元的个人财产租赁除外），（xi）涉及合伙企业、合资企业的建立、出资 或运营，或涉及利润或损失的分享，或对证券、股权权益或资产的任何投资、贷款、收购或出售任何人，(xii) 在政府 机构、国有企业或任何材料的唯一来源供应商工作产品或服务（公用事业除外），（xiii）是员工福利计划，（xv）不属于正常业务流程，或者与集团 公司的过去惯例不一致，或者（xvi）对集团公司具有重要意义或是集团公司主要依赖的产品。任何此类重要合同或义务的当事方均未违约，就集团公司的财务状况而言，这将是重大的 ；并且没有任何情况会导致此类违约。

16

每份重要合同的真实、完整执行副本已交付给投资者。 所有重要合同均有效、有效、完全有效，对其作为一方的集团公司具有约束力，此类重要合同的履行没有也不会违反任何适用法律。根据集团公司作为当事方的任何此类重要合同，尚未对集团公司提出或悬而未决的违约威胁或 索赔。

每个 集团公司已在所有重大方面履行或规定了其作为当事方或受其约束的每份重要合同下的所有责任和义务，这些合同要求在本协议签订之日之前履行， 并且在其作为当事方或受其约束的任何重要合同下在任何重大方面均未违约。不存在任何情况，由于任何集团公司的作为或不作为，经通知或时间推移或 两者都将构成集团公司在其作为当事方或受其约束的重大合同项下义务的重大违约。

任何集团公司的高级管理人员或董事均未就任何重大合同下的任何实际、指控、可能或潜在的重大违约行为或重大违约行为发出或收到任何人的任何通知或通信（无论是口头的还是 书面的）。

4.10。 诉讼。争议金额超过200,000美元的待处理诉讼或据卖方所知，目前没有针对集团任何公司、任何集团公司的活动、财产或资产的威胁 ，也没有针对集团公司任何高管、董事或员工与集团公司的关系或代表集团公司采取的行动而针对集团公司的任何高管、董事或员工的任何高管、董事或员工提起的诉讼。 任何可能单独或总体上造成任何重大不利影响的此类行动都没有事实或法律依据。举例来说，但不限于，没有任何针对集团公司任何员工使用据称属于其任何前雇主、客户或其他方的任何信息、技术或技术的未决诉讼，也没有针对集团任何公司 家公司的未决诉讼，也没有受到威胁的诉讼。除非披露 附表中披露的内容，否则集团公司均不属于任何法院、政府机构或部门的任何命令、令状、禁令、判决或法令的当事方或受其约束，任何集团公司目前都没有提起或卖方知悉的争议金额超过 200,000美元的诉讼。

4.11。 遵守法律；许可证。

17

(a) 除披露附表第4.11 (a) 节中披露的内容外，每家集团 公司在所有重大方面都遵守了所有适用法律。集团公司均未进行任何违反任何国内或 外国政府或其任何机构就其业务开展或财产所有权在任何重大方面制定的任何适用法规、规则、法规、命令或限制的活动。未发生任何事件，也不存在任何情况（无论是否发出通知或延迟）(i) 可能构成或导致任何集团公司在任何重大方面违反任何适用法律，或该实体未能遵守任何适用法律，或者 (ii) 可能导致任何集团公司有义务承担 承担或承担全部或任何部分费用，任何性质的任何补救行动。集团公司均未收到任何政府机构关于上述任何情况的任何通知。 没有集团公司因严重违反任何法律而受到调查。每家集团公司都拥有主管政府当局签发或授予的所有许可证，以便正当和妥善地建立和开展目前和 计划开展的业务，如果没有这些许可证，则有理由可能产生重大不利影响，或者能够在不承担不必要的负担或费用的情况下从政府主管部门获得此类许可证。根据主管政府当局颁发或授予的任何此类许可证，集团公司 均未违约。没有任何政府机构正在考虑修改、暂停、撤销或在任何此类许可证到期后拒绝续期。主管政府当局颁发或授予的任何许可证 均不包含任何实质性的限制或条件，并且每份许可证均完全有效，并将在本文设想的交易 完成后保持完全有效。根据主管政府当局颁发或授予的任何许可证，集团公司均未在任何重大方面违约。没有理由相信任何需要定期续订的许可证 不会被授予或续期。集团公司没有收到任何政府机构发出的任何信件或其他来文，威胁或发出通知，要求撤销向任何集团公司签发的任何此类许可证，或者需要就任何集团公司直接或间接开展的活动采取合规 或采取补救行动。没有根据任何适用法律对集团公司处以罚款或处罚，并且两家集团公司均未收到任何政府机构关于任何违反任何适用法律的通知。

(b) 除披露附表 第 4.11 (b) 节中披露的内容外，所有由政府当局和所有其他人签发、授予或提交的与 交易文件所设想的交易有关 的许可证，均应在收盘之前获得或完成，并于收盘时生效。除披露附表中披露的内容外，卖方以及据卖方 所知，本公司的任何其他受益股东均未或曾经违反任何国内或外国政府或其任何 机构或其机构在业务开展或集团公司财产所有权（包括但不限于注册）方面的任何适用法规、规则、法规、命令或限制对管理创始人的要求，以及 卖方知情，根据第37号通告对公司的任何其他中国居民（间接）投资。管理层创始人是中华人民共和国公民和永久居民，根据国内公司成立之日起至收盘之日有效的中华人民共和国法律，没有持有也没有持有任何可能要求 将国内公司注册为外商投资企业的身份证件。每家外商独资企业和国内 公司均已获得中华人民共和国法律规定的进行外汇交易所需的所有证书、批准、许可证、执照、注册收据和任何类似的授权。

18

(c) 在截止日期之前和截止日期的任何时候，无论是 在中华人民共和国还是在世界任何其他司法管辖区，管理创始人均没有：(i) 在任何重大方面违反任何法律或犯下任何罪行；(ii) 曾是任何刑事、民事或行政诉讼的被告；(iv) 曾是任何 仲裁的被告；或 (iv) 被判处任何法律或行政诉讼处罚（包括但不限于相关安全监管机构仅限参与任何证券市场），禁止是合法的相关市场监管机构的任何实体的代表或 官员，被任何司法机构宣布为不诚实的人，有待执行或破产）。

4.12。遵守其他文书和协议。除非披露附表中披露，否则集团旗下公司目前经营的 业务均不会导致、违反、违反或违背各自集团公司章程文件的任何条款，或对集团公司适用或具有约束力的任何 判决、法令、命令、法规、规则或条例的任何重要条款。任何集团公司的活动、协议、承诺或权利均不属于越权或 无效或未经授权。执行、交付、履行和遵守本协议、《股东协议》和附带协议，以及本协议及其所设想的交易的完成， 不会导致任何此类违规行为、违规行为或违约，也不会与或不经过时间推移或发出通知或两者兼而有之，与任何集团公司章程文件或任何重要的 合同的违约行为相冲突或构成法律或导致对任何人产生任何留置权的事件任何集团公司的资产，或任何集团公司的任何实质性权利的终止、修改、取消或暂停，或对其任何实质性义务的任何增加或 加速。

4.13。注册权。除股东 协议中另有规定外，任何卖方均未授予或同意授予任何人在任何证券交易所上市公司任何股票（或外商独资企业或 国内公司股票）的任何注册权（包括搭便车注册权），公司也没有义务在任何证券交易所上市。除非本协议、股东协议和重述章程中另有规定，否则没有与公司 的股本或外商独资企业或国内公司的任何股权有关的表决协议或类似协议。

4.14。财务顾问费。除披露附表 第4.14节中披露的内容外，任何集团公司与任何投资银行或其他财务顾问之间没有任何协议或谅解，根据这些协议或谅解，该集团公司可能因发行或出售所购股票而欠任何经纪费、配售费或其他费用 。

4.15。财务报表。财务报表 (a) 符合适用的集团公司的账簿和记录，(b) 真实、正确、完整，公允地反映了该集团公司在所示日期或日期的财务状况以及其中指定 期或期间的经营业绩，以及 (c) 根据适用的中国公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）编制而成附注以及正常的年终准备金和审计调整。本第4.15节提及的所有 财务报表应在收盘前交付给投资者，并应包括损益表、资产负债表和现金流量表。具体而言，但不限于，财务报表的 个别资产负债表披露了集团公司各自在各自日期的所有债务、负债和任何性质的债务、负债和义务（包括但不限于 绝对负债、应计负债和或有负债），前提是这些债务、负债和义务需要根据中国公认会计原则进行披露。集团公司对相应财务报表资产负债表上列出的所有资产 拥有良好和可转让的所有权，但自相应日期起在正常业务过程中支出、出售或转让的资产除外。除财务报表中披露的内容外， 集团旗下公司均不为任何其他人的任何债务的担保人或赔偿人。每家集团公司都按照其注册地司法管辖区的要求，维持并将继续维护根据普遍接受的会计原则建立和管理的标准会计制度。

19

4.16。自资产负债表日期以来的活动.自资产负债表日以来， 的每家集团公司均未出现：

(a) 该集团公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩 与财务报表中反映的变化相比的任何变化，但总体上未产生重大不利影响的正常业务过程变更除外；

(b) 该集团公司的任何破产或任何预付款要求；

(c) 购买、收购、出售、租赁、转让或处置任何资产（i）总额超过50,000美元或总额超过 100,000美元的资产，或（ii）对其业务具有重要意义的个人或合计资产的购买、收购、出售、出售、租赁、转让或处置，不包括按照其过去惯例在正常业务过程中出售库存品，也没有收购（通过合并、 合并或其他组合），或收购股票或资产，或其他）任何业务或其他个人或其部门；

(d) 资本支出或年度预算以外超过50,000美元的资本支出承诺；

(e) 通过担保、背书、赔偿、担保或 其他方式，对该集团公司或有义务的任何重大变更；

(f) 对集团公司的资产、 财产、财务状况、经营业绩、前景或业务造成重大和不利影响的任何损害、毁坏或损失（无论是否在保险范围内）；

(g) 该集团公司对宝贵权利或债务的任何放弃、终止、和解或妥协，但正常业务过程中合理预计不会对任何集团公司产生重大不利影响的权利或债务除外；

20

(h) 该集团 公司对任何留置权的清偿或解除或任何债务的支付，但不包括在正常业务过程中对该集团公司的资产、财产、财务状况、经营业绩或业务无关紧要的清偿、解除或付款；

(i) 对该集团公司或其任何资产 或财产具有约束力或约束力的任何重要合同或重要安排的任何重大变更或修订、任何新的重大合同的签订、如果在本合同生效时本来可以成为重要合同的任何合同的终止，或对任何章程文件的任何修改，或对任何章程文件的任何 修正案或豁免；

(j) 与任何 现任或潜在员工、高级管理人员或董事签订的任何薪酬安排或协议的任何重大变更，或采用任何新的员工福利计划，或对任何现有员工福利计划进行任何重大修改，但正常业务过程中发生的任何与 其过去惯例相一致的变更除外；

(k) 以工资、奖金、奖励或任何其他方式向 该集团公司的董事、高级职员或员工支付的任何款项，超过该集团公司在资产负债表日向此类人员支付的款项或福利金额；

(l) 与该集团公司的董事或高级管理人员签订新的雇佣协议，或在收盘前或任何其他时间修改与该集团公司董事、高级管理人员或员工签订的 雇佣协议条款的任何义务；

(m) 该集团公司任何知识产权或其他有形无形资产的任何 出售、转让或转让；

(n) 管理层创始人、任何董事、高级管理人员或关键员工，或该集团公司的任何重要员工群体辞职 或终止其在该集团公司的雇佣关系；

(o) 该集团公司就该集团公司的任何财产或 资产设立的任何抵押、质押、任何留置权的转让，但尚未到期或应付的税款留置权除外；

(p) 该类 集团公司个人承担、承担或担保的总额超过5万美元或超过10万美元的任何债务、义务或责任；

(q) 任何集团公司任何股权证券的任何出售、发行、转让、质押 或其他处置；

(r) 就该集团公司的任何股权证券进行的任何申报、撤销或付款或其他分配 ，或该集团公司对任何此类股权证券的任何直接或间接发行、转让、赎回、购买或收购；

21

(s) 任何未能按照该集团 公司过去的惯例在正常过程中开展业务的行为；

(t) 会计方法或惯例的任何重大变更或对其任何资产的任何重估；

(u) 除非在正常业务过程中与其以往惯例相一致，否则就物资 税签订任何结算协议，就任何材料税进行索赔或评估，或同意延长或豁免适用于任何物质税索赔或评估的时效期限，输入或变更任何重要税 选择，更改任何会计方法，从而导致大量额外纳税或申报经任何重大修改的纳税申报表；

(v) 任何重大诉讼的启动或和解；

(w) 与其任何高级职员、董事或雇员或其任何直系亲属或由任何此类个人控制的任何实体 进行的任何交易；

(x) 可以合理预期会产生 重大不利影响的任何其他事件或状况；或

(y) 该集团公司或任何钥匙持有人就执行 本第 4.16 节所述的任何事情达成的任何协议或承诺。

4.17。税务问题。

(a) 各集团公司 (i) 已及时向任何政府机构提交所有必须提交的纳税申报表， (ii) 已及时缴纳其所欠所有到期应付的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），并扣留并汇给相应的政府机构，这些税款必须从应付给任何员工、债权人、客户的款项 中扣缴和汇出或第三方，并且（iii）没有免除任何税收时效规定，也没有同意延长税收方面的任何时效对 条款 (i) 和 (ii) 而言，除集团公司以诚信或非实质性金额与税务机关争议的未缴税款之外的税收评估或亏损。

(b) 上文 (a) 段提及的每份纳税申报表均根据适用法律正确编制，并且在所有重要方面都是（并将会）真实、正确和完整的。此类纳税申报表均不包含虚假或误导性的陈述，也没有遗漏任何必须包括的内容，如果没有这些内容，则该陈述可能是虚假或误导性的。对于任何未按法律要求向相应税务机关或纳税申报单披露的此类纳税申报表， 均未采取申报立场。 适用法律要求相关集团公司保存的与此类纳税申报表或编制纳税申报表有关的所有记录均已得到正式保存。在集团未提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构没有提出任何书面索赔，说明该司法管辖区正在或可能对任何集团公司征税 。

22

(c) 在已提交纳税申报表的 期内，对适用集团公司的任何额外税款的评估预计不会超过财务报表最新资产负债表中记录的负债，并且不存在与任何 集团公司的任何纳税义务有关的未决问题或索赔。自资产负债表日以来，集团公司在正常业务流程之外或以其他方式与过去的习俗和惯例不一致的税款均未承担任何责任。与任何 税务机关没有就任何集团公司提交的任何纳税申报表存在未决争议或发出通知，也没有人提议对任何集团公司的财产或资产征收任何税款缺陷承担责任。

(d) 任何集团公司均未受到任何税务机关对其业务行为或 缴纳或预扣税款的任何审查或调查，这些审查或调查尚未得到解决，也未受到任何税务机关就其业务行为或缴纳或预扣税款进行任何审查或调查。除根据适用法律缴纳 预扣税外，任何集团公司均不因合同、继任责任或其他原因对任何其他人的税款负责。

(e) 集团公司自成立以来根据中华人民共和国法律根据 适用法律享有的所有税收抵免、免税期或税收优惠待遇均符合所有适用法律，除非相关政府机构发布的 适用法律发生变更，否则将来不会受到削减、撤销、取消或任何其他变更（包括追溯性变更）的约束。

(f) 收盘后，就投资者持有的股份，公司将立即成为经修订的1986年《美国国税法》（或其任何继任者）（以下简称《守则》）所定义的 控股外国公司（CFC）。

(g) 在本应纳税年度，公司预计不会成为《守则》第1297条所指的被动外国投资公司（PFIC）。公司应尽其商业上合理的努力避免成为PFIC。

4.18。OFAC 合规。本公司、集团公司或任何集团公司的任何董事、管理人员、高级职员、董事会 （监督和管理）成员或员工都不是OFAC制裁人员（定义见下文）。集团公司及其董事、管理人员、高级职员、管理人员、董事会（监管 和管理层）成员或员工遵守了 2001 年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和中国反洗钱法，且此前从未违反过。(i) 购买和出售 份购买的股票和转换股份，(ii) 本协议、股东协议、章程文件或附属协议的执行、交付和履行，或 (iii) 本文或由此设想的任何交易 的完成，或本协议或其条款的履行，均不会导致任何人（包括但不限于投资者）违反任何协议 OFAC 制裁措施或美国 个州、中华人民共和国或任何其他国家的任何反洗钱法司法管辖权。

23

就本第 4.18 节而言：

(a) OFAC 制裁是指美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）根据美国总统授予财政部长（秘书）的授权或通过法规向国务卿提供的任何制裁计划，以及由总统或根据总统授权发布或通过法规向国务卿提供的与如此管理的制裁计划有关的任何命令或 许可证由OFAC。为了便于参考，而不是局限于此，OFAC的网站www.treas.gov/ofac上介绍了外国资产管制处的制裁计划 。

(b) OFAC 制裁人员是指外国资产管制局制裁禁止美国人与之进行交易的任何政府、 国家、公司或其他实体、团体或个人，包括但不限于 出现在OFAC当前特别指定国民和封锁人员名单（SDN名单）上的任何个人、公司或其他实体。为了便于参考，但不限于此，可以在 OFAC 网站 www.treas.gov/offices/eforcense/offices/ofac/sdn 上的 SDN 名单上找到 OFAC 除政府和国家以外的受制裁人员。

(c) “美国人” 指 任何美国公民、永久居留外国人、根据美国法律组建的实体（包括外国分支机构）或在美国的任何个人（个人或实体），就《古巴资产管制 条例》而言，还包括由上述机构拥有或控制的任何公司或其他实体，不论其在哪里组织或开展业务。

4.19。反腐败法。任何集团公司或任何此类集团公司的董事、高级职员、员工、代理人或 关键持有人均未直接或间接向任何外国官员（该术语的定义见经修订的1977年《美国《反海外腐败法》（FCPA））、外国政党或其官员或候选人的任何金钱或任何有价值的东西或任何有价值的东西以 (i) 影响该官员、政党或 的任何官方行为或决定为目的的外国政治职务候选人，（ii）诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或（iii）获取任何不正当利益，例如上述（i）、（ii）和 （iii），以协助该集团公司或其任何关联公司为任何人获得或保留业务，或与任何人一起获得或保留业务，或指导与任何人开展业务。任何集团公司及其任何董事、高级职员、员工、代理人或 关键持有人均未进行或授权任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法资金支付，也未违反任何法律、法规或法规接收或保留任何资金。每家集团公司进一步表示， 其一直维护并促使其每家子公司和关联公司维护内部控制系统（包括但不限于会计系统、采购系统和计费系统），以确保遵守《反海外腐败法》或任何 其他适用的反贿赂或反腐败法。任何集团公司，或据该集团公司所知，其任何高管、董事或员工均未受到任何指控、自愿披露、调查、 起诉或其他与《反腐败法》或任何其他反腐败法相关的执法行动。

24

4.20。关联方交易。除披露附表中披露的 独立进行的关联方交易外，除非本协议另有规定，否则任何此类人士的卖方、集团公司的高级管理人员或董事或任何关联公司或 关联公司（这些术语的定义见《证券法》颁布的第405条），均未与任何此类人达成任何协议（无论是口头还是书面）、谅解、拟议的交易或债务，任何集团 公司，也没有任何集团公司负债（或承诺提供贷款）或延长贷款或向其中任何人提供担保信贷（应计工资、可报销费用或其他标准雇员福利除外）。 卖方的高管或董事在与集团公司有关联或集团公司有 业务关系的任何公司或公司，或与集团公司竞争的任何公司或公司的任何协议或其他安排或承诺（无论是口头还是书面）中没有任何直接或间接的所有权权益。卖方任何高级管理人员或董事的关联公司或关联公司均不直接或间接与集团公司签订的任何合同。卖方的高管或 董事或任何此类人士的任何关联公司或关联公司均没有直接或间接的权益：(a) 任何向集团公司购买或出售、许可或提供任何商品、财产、 知识产权或其他产权或服务的个人；或 (b) 集团公司作为当事方或可能受其约束或影响的任何合同或协议。本公司的任何股东之间没有就任何集团公司的 所有权或控制权达成协议。

4.21。环境和安全法。集团旗下公司均未在任何重大方面违反与环境或职业健康与安全有关的任何 适用法律，也不需要为遵守任何此类现行法律而花费任何物质支出。

4.22。员工事务。各集团公司在各个方面都遵守了所有适用的就业和劳动法，包括其中与雇佣合同、工资、工时、住房基金、社会福利、社会保险缴款和集体谈判有关的 条款。没有任何高级管理人员或主要员工（其名单作为附表 VI 附后）打算终止其在任何集团公司的工作，目前也没有任何集团公司打算终止对任何高管或主要员工的雇用。集团旗下公司均不是 任何 份非随意生效的雇佣合同、激励计划、利润分享计划、退休协议或其他员工薪酬协议的当事方或受其约束。每家集团公司的每位员工、高级职员、董事和顾问均已正式签署了 一份形式和实质内容令投资者满意的机密信息和发明转让协议，经过合理调查，公司和董事总创始人均未意识到任何此类员工、高级职员、 董事或顾问违反了该协议。管理层创始人目前正在将所有业务时间都花在相关集团公司的业务开展上。管理层创始人不受任何契约 的约束，不得在任何集团公司工作。管理层创始人或主要员工在开始受雇于集团 公司时，没有人对第三方承担任何竞业限制、保密义务或其他类似义务。任何集团公司都不是与任何工会或公会签订任何集体谈判协议或其他合同的当事方，其员工也没有向集团公司任何一家公司通报成立任何工会、工作 理事会或其他代表集团公司员工的组织的情况。集团公司的员工不因所提供的服务而被拖欠任何工资或其他补偿（当前的工资期除外）。没有，也没有 采取任何与公司在劳资关系或雇佣事务有关的任何重大方面违反或涉嫌违反任何法律的行动，包括任何员工向任何政府 机构或任何集团公司提出的任何指控或投诉。没有与任何集团公司的任何员工或顾问有关的未决内部调查。本协议的执行和交付以及本 协议或任何其他交易文件所设想的交易的完成均不会 (i) 使任何集团公司的任何现任或前任员工或董事有权获得遣散费，(ii) 增加或增加任何福利计划下应支付的福利，或 (iii) 缩短 付款或归属时间，或增加应付给任何员工或前雇员的任何补偿金额。

25

4.23。豁免发行。本 协议下购买的股票的发行和出售，以及转换后的转换股份的发行不受证券法的注册要求和招股说明书交付要求以及任何其他适用证券法的注册或资格 要求的约束。

4.24。没有其他生意。公司和香港子公司的成立完全是为了直接或间接地收购和持有外商独资企业的股权，自外商独资企业成立以来，除了收购和持有外商独资企业的 股权外，没有从事任何业务，也没有承担任何责任，除非投资者另有约定，否则在实现该目的的过程中不承担任何责任。外商独资企业旨在从事，国内公司仅从事该业务， 没有其他活动。

4.25。会议纪要。每家集团公司（如适用）的会议记录已提供给 投资者，每本此类会议记录都包含该集团公司自成立以来董事和股东或所有者举行的所有会议和行动的完整摘要，并在所有重要方面准确反映了此类会议记录中提及的所有交易 。

4.26。与外商独资企业和国内 公司有关的其他陈述和保证。

(a) 每家外商独资企业和国内公司的章程文件和许可证均有效，并已由其注册或组织所在司法管辖区的主管当局 正式批准或签发，或向其提交（如适用）。

(b) 除非披露附表第4.26（b）节中另有披露，除非交易 文件中规定的除外，否则任何外商独资企业或国内公司均未行使任何权利或承诺出售其任何股权，外商独资企业或国内公司的未偿股权均不受任何 优先购买权、优先购买权或其他购买权的约束股份（无论是有利于此类子公司还是任何其他人）。

26

(c) 任何外商独资企业或公司均未兑现向任何第三方出售其任何 资产、财产或业务的承诺。

(d) 外商独资企业或国内公司均没有任何股票期权计划。

(e) 外商独资企业或国内公司均未向任何人下放任何权力或签发任何授权书，除了 为在正常业务过程中代表外商独资企业或国内公司（视情况而定）执行合同或协议而向其董事、高级职员或员工签发任何授权书。

4.27。与管理创始人 有关的其他陈述和保证。

(a) 管理层创始人目前不拥有或控制集团公司和管理创始人Holdco以外的任何公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他实体的任何权益，截至收盘时将直接或间接拥有或控制权。

(b) 截至收盘时，管理层创始人目前不拥有、管理、运营、融资、加入、控制或参与 与 业务竞争或集团公司存在的任何业务或公司、合伙人、贷款人、投资者或与之相关的董事、高级管理层、合伙人、贷款人、投资者或代表的身份业务关系。

(c) 管理层创始人没有因参与任何集团公司而提起诉讼、诉讼、诉讼、索赔、 仲裁或调查待决。管理创始人不是任何法院、政府机构或部门的任何命令、令状、禁令、判决 或法令的当事方或受其条款的约束，管理创始人不打算就其参与任何集团 公司而提起任何诉讼、诉讼、程序、索赔、仲裁或调查。

(d) 管理创始人拥有签订交易文件和 履行其在交易文件下的义务的所有必要权力、权限和能力。

4.28。控制文件。所有控制文件应保持有效和完全有效，并且 有效。控制文件的当事方，包括外商独资企业、国内公司、管理层创始人和在岸被提名人，应不时在所有重要方面遵守并履行控制文件规定的义务。

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4.29。披露。每个卖方都已向投资者全面提供了投资者在决定是否购买购买的股票时要求的所有 信息。任何卖方在本协议中均未提供任何书面陈述或保证，任何 卖方向投资者提供的与本协议谈判或执行本协议或本协议所设想的任何协议有关的书面信息或材料均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，但不具有误导性。

4.30。数据隐私。 收集、存储、传输（包括但不限于任何跨国境传输）和/或使用来自任何个人的任何个人身份信息，包括但不限于任何客户、潜在客户、 员工和/或其他第三方（统称个人信息），各集团公司过去和过去都遵守了所有相关司法管辖区的所有适用法律，例如集团公司的隐私政策以及任何合同或守则的 要求此类行为所涉行为集团公司是一个聚会。每个集团公司都制定了商业上合理的物理、技术、组织和管理安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有 个人信息免遭未经授权的访问、使用和/或披露。每家公司在所有重大方面都遵守了与数据丢失、盗窃和违反安全 通知义务有关的所有法律。

4.31。公司的知识和经验。公司在评估和投资类似情况下公司的 证券方面具有丰富的经验，并承认可以承担投资的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估性质与本文所设想的投资性质相似的 的优点和风险。公司仅依靠自己的律师和其他顾问就本协议和其他 交易文件所设想的交易提供法律、财务和其他建议。

4.32。限制性证券。公司了解到，代价股是《证券法》第144条所指的限制性 证券。

5。投资者的陈述和保证。

投资者特此向公司作出如下陈述和保证：

5.1。组织。根据其 成立所在司法管辖区的法律，投资者正当组织、有效存在且信誉良好。

5.2。授权。投资者拥有签订和执行本 协议和股东协议以及履行本协议和股东协议规定的义务的所有必要权力、权限和能力。本协议已由投资者正式授权、执行和交付。本协议和股东 协议由投资者执行和交付，将构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，但在执行补救措施方面，须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的类似法律 以及一般的公平原则。

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5.3。使用自己的账户购买。购买的股票和转换股份 将为投资者自己的账户收购，而不是以代名人或代理人的身份收购，也不是为了出售或分销其任何部分或与之有关。

5.4。代价股的所有权。根据Xunleis目前有效的备忘录和公司章程，所有对价股份均已在 按时有效发行、全额支付且不可评估。根据本协议第2节，投资者是将转让给公司的代价股的合法受益所有人。 没有留置权或其他抵押权，也没有与任何此类代价股有关的设定或给予任何抵押权的协议、安排或义务。代价股的转让不违反任何人的优先权 权利、任何合同的条款或任何对投资者具有约束力的法律。除非交易文件中另有规定，而且据投资者所知，截至本协议签订之日，还没有 (i) 增加或调整迅雷股本或导致迅雷清算、清盘或解散的决议，或 (ii) 已应计或已申报但迅雷未支付的股息，或 (iii) 未偿还或 授权的股权增值，与迅雷相关的幻影股权、股权计划或类似权利。对价股没有代名人、代理机构、委托或其他类似的安排。

5.5。代价股的转让。本协议中设想的代价股份的转让不应导致集团公司或管理层创始人在中华人民共和国主管部门规定的代价股转让所产生的纳税义务方面遭受的实际损失。

5.6。限制性证券。投资者明白，购买的股票和转换股票是《证券法》第144条所指的限制性证券 ；购买的股票和转换股票未公开注册或上市，必须无限期持有，除非随后注册或公开上市，或有 豁免此类注册或上市。

6。收盘时投资者义务的条件。

6.1。投资者有义务在收盘时购买购买的股份，前提是投资者在截止日期当天或之前满足（或豁免）以下条件：

(a) 陈述和保证真实 且正确。卖方在本协议第4节中做出的陈述和保证在作出时应真实、正确、完整，自收盘之日起各方面均应真实、正确和完整， 具有与截至该日做出的陈述和保证相同的效力，但须遵守本协议所考虑的变更。

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(b) 履行义务。卖方应已履行并遵守本协议中包含的、要求卖方在收盘当天或之前履行或遵守的所有契约、义务和条件，并应获得完成本协议所设想的交易所必需的所有批准、同意、豁免和资格 。

(c) 议事录和文件。 中与将于收盘时完成的交易有关的所有公司和其他程序以及与之相关的所有文件和文书，包括但不限于 适用的每家集团公司当时所有现任股权持有人的书面批准，均应以投资者合理满意的形式和实质内容完成，投资者应 收到了所有副本他们可能合理要求的文件，以投资者同意的形式提供。

(d) 对 宪法文件的修正。重述章程（基本上以附录A的形式附后）应已由公司股东采取所有必要的公司行动正式通过，公司的秘书或注册 代理人应向公司发出电子邮件确认函（公司应向投资者提供此类电子邮件确认的副本），证明重述的章程细则已提交开曼群岛 公司注册处处长。

(e) 执行股东协议。公司应向投资者提交由公司及其所有其他各方（投资者除外）正式签署的 股东协议（格式基本上为附录B）。

(f) 执行限制性股票协议。公司应向投资者交付由公司和管理层创始人（投资者除外）正式签署的第六份经修订和重述的限制性股票协议（格式基本上作为附录C附后）（限制性股票协议）。

(g) 执行赔偿协议。公司应向投资者交付由公司正式签署的赔偿协议（在 中，基本上是作为附录E所附的表格）。

(h) 管理权的执行 信。公司应向投资者提交由公司正式签署的管理权信函（其形式基本上为附录F）。

(i) 内部投资委员会的批准。此处考虑的交易应已获得投资者内部投资 委员会的批准。

(j) 同意和弃权。每个卖方均应获得完成本协议所设想的交易所必需或适当的任何同意和豁免 。

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(k) 董事会。根据《股东协议》的条款，董事会应由 中最多十三 (13) 位董事组成，小米董事应已被任命为董事会成员。

(l) 关闭 个配送。根据第3.2节，卖方应在收盘时向投资者投标交付的所有各种物品。

(m) 无重大不利影响。自本协议签订之日起，将不会产生任何重大不利影响，也不得对当前适用法律进行任何可能导致此类重大不利影响的变更或 修订。

(n) 法律意见。投资者 应 已从（i）公司开曼群岛法律顾问处收到（ii）开曼群岛法律意见书和（ii）公司中国法律顾问的中国法律意见，在（i）和（ii）的每个案例中，均在截止日期 日期以及形式和实质上都令投资者满意。

(o) 商业计划。集团 公司自本协议发布之日起连续十二（12）个月内的业务计划和预算应以令投资者满意的形式和实质内容交付给投资者。

6.2。卖方应尽一切合理努力，争取在合理 切实可行的情况下尽快满足上述条件。如果任何卖方在任何时候意识到可能阻碍条件得到满足的事实或情况，则应立即以书面形式通知投资者。

7。条件取决于公司在收盘时的义务。

公司在本协议下对投资者的义务以在截止日期或 之前履行（或豁免）以下条件为前提：

7.1。陈述和保证。本协议第 5 节中包含的 投资者的陈述和保证在作出时应真实正确，截至截止日期，其效力和效力与截至该日做出的陈述和保证相同，但须视本协议所考虑的变更而定。

7.2。会议记录和文件。与本文所设想的交易有关的所有公司和其他程序以及与此类交易相关的所有 文件和文书，均应由投资者通过并执行。

7.3。执行 股东协议。投资者应已签署股东协议并将其交付给公司。

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7.4。转让工具。投资者应已签署 公司和迅雷将根据本协议条款转让的代价股的转让文书。

7.5。关闭交付。投资者应已按照第3.3节的要求采取行动。

8。卖方的契约。

每个卖方共同和单独向投资者承诺如下：

8.1。代价股的处置。除非本协议第8.5节、《股东 协议》和重述条款另有允许，否则公司不得以任何方式直接或间接地转让、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置其根据本协议收购的全部或任何 份代价股，和/或 (ii) 目前持有或使用的任何重大资产迅雷与其业务运营有关。

8.2。普通股的可用性。公司特此承诺，在转换购买的股票时，应随时免费提供任何留置权 ，用于发行和交割，公司股本中普通股的数量应与转换所购股份时不时发行的数量相同，并将采取一切必要措施 增加其法定股本，以便在转换购买的股票时提供足够数量的普通股。

8.3。股东合规。每位密钥持有人都应持续全面遵守所有适用法律。主要 持有人承诺，他们各自的行为均应符合公司和其他集团公司的最大利益，在任何情况下，他们中的任何人都不得采取任何可能损害公司和其他集团公司利益或侵犯其合法权利或 利益的作为或不作为。

8.4。集团公司的业务。公司和香港 子公司的业务应仅限于持有、管理和处置外商独资企业的股权。外商独资企业和国内公司的业务应仅限于该业务。

8.5。需要获得D系列优先多数批准的法案。公司和主要持有人应并应促使公司优先股的其他 持有人采取一切必要措施，确保公司不会直接或间接地进行或促成采取以下任何行动（无论是在单一交易中还是一系列 相关交易中，无论是直接还是间接地，还是通过修改重述章程、合并、合并或其他方式），并且不采取任何积极的董事会或行动应通过股东决议以直接或间接批准或执行 除事先获得D系列优先多数票作为单独类别投票的赞成票或书面同意外：

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(a) 对任何迅雷限制股的合法或实益权益的任何出售、转让、转让或其他处置，以及针对其合法或实益权益设定或授予任何 质押、抵押或任何其他抵押；

(b) 以股东身份对 或任何其他行动投赞成票，批准或以其他方式确认迅雷和/或其关联公司（统称迅雷集团）的几乎所有业务或资产的任何出售、转让、租赁、许可或其他处置（包括向第三方发放独家许可和其他类似安排），以及对这些业务或资产的任何创建或 授予任何质押、抵押或任何其他抵押；

(c) 一方面参与和执行迅雷集团任何成员与 管理层创始人、管理层创始人关联公司和/或任何集团公司之间的任何性质的交易；

(d) 以股东的身份投票赞成或任何 其他行动，批准或以其他方式确认迅雷普通股的分类、权利、偏好、特权或权力或限制的任何修正或变更；以及

(e) 投票赞成或采取任何其他行动批准或以其他方式确认迅雷股本的任何增加。

8.6。监管合规。集团公司应且关键持有人应促使集团公司在所有重大方面遵守适用的 法律（包括但不限于与增值电信业务、外国投资、外汇管制、就业和知识产权有关的法律），并获得并保留 主管政府部门和开展业务所需的其他人员颁发的所有许可。

8.7。遵守第37号通告。在适用法律和主管SAFE要求的范围内，管理层创始人如果是第37号通告中定义的中国居民，则应根据适用法律向SAFE或其主管的当地同行提交与其在管理创始人Holdco中的股权发生任何变更有关的适用修改登记和/或其他外汇登记。

8.8。合格公开发行。应优先多数（定义见股东协议）的要求，公司， 关键持有人应尽最大努力完成合格公开募股。关键持有人应确保，在公司开始合格公开发行之前，上述每个实体及其各自的股东 在各个方面都遵守了此类要求，并且没有障碍将利润、股息和其他分配从外商独资企业（或任何继任实体）汇回公司。

8.9。锁起来。在遵守本协议条款和条件的前提下，在合格公开发行之后，管理层创始人以及普通股 的主持股人和管理层持有人（投资者除外）应受任何惯例封锁期的约束，但以公司证券主承销商就此类合格公开发行的 注册提出的要求为限。如果公司或集团公司的任何成员进行任何首次公开募股，则公司和管理层创始人都同意采取符合所有法律 要求的所有合理措施，以最大限度地减少对投资者持有的任何优先股（或优先股可转换为的普通股）的转让的任何限制。

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8.10。知识产权。

(a) 除非获得投资者的书面同意，否则集团公司应采取一切合理措施保护各自的 知识产权，包括但不限于 (i) 注册各自的重要商标、品牌名称、域名和版权（如适用）；(ii) 要求每家集团公司的每位员工和顾问 签订机密信息和知识产权转让协议；以及 (iii) 要求每位关键员工签订一份机密信息和知识产权转让协议禁止竞争和非招标协议要求此类人员保护和保密 该集团公司的机密信息、知识产权和商业秘密，禁止此类人员在任职任何集团公司后的合理时间内与该集团公司竞争，并要求这些人 将其工作成果的所有所有权转让给该集团公司，在每种情况下，其形式和实质应为董事会多数成员（其中多数应包括小米董事）合理接受。

(b) 集团公司应获得现有或潜在版权或相关权利持有者的所有必要授权或许可 ，包括但不限于按照投资者的要求参与业务的作家、作曲家、视频制作人和表演者，关键持有人应确保集团公司正当 实现这一点。

8.11。就业问题。每个卖方应确保国内公司和外商独资企业在收盘后尽快遵守中华人民共和国 关于就业事务的法律法规，包括但不限于以适用法律规定的方式和金额向社会保障基金和住房基金缴款。

8.12。全职承诺和非竞争。管理层创始人承认，在管理层创始人和主要员工对集团公司的持续专属服务以及全力奉献和承诺的基础上，投资者已同意投资公司 ，并同意投资者应对 的这种投资基础有合理的保证。管理层创始人向投资者承诺：(i) 他将把全部工作时间和精力投入到集团公司的业务上，并将尽最大努力发展集团 公司的业务和利益，直到合格公开发行完成之日起一（1）周年；（ii）他将尽一切商业上合理的努力争取 的每位关键员工和未来的关键员工} 集团公司应将全部工作时间和精力投入到业务上并应在 收盘之日起不少于三 (3) 年内维持各自在集团相关公司的职位，并且 (iii) 他应尽最大努力确保集团公司的每位关键员工和未来的关键员工已经或将要以优先多数合理接受的形式签订或将签订为期两年的非竞争和非招标协议 ，而且，如果出于任何原因终止雇用，则每位此类关键员工都将受到两年的禁止竞争、两年的禁止招聘和不招揽以及保密协议 。管理创始人向投资者承诺，只要他持有集团任何公司的股权、受雇于或担任集团任何公司的董事或高级管理人员（关联关系） ，并且在该关联关系终止后的两 (2) 年内（限制期），无论期限较长，该管理创始人都不会持有，并且每位管理层都不会这样做 Founder Associates（定义见下文）不会在任何集团公司开展业务的司法管辖区或直接或间接开展任何业务：

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(a) 采取任何可能损害集团公司和/或其关联公司的利益或侵犯其合法 权利和利益的行为或不作为；

(b) 招揽或诱使 离开任何集团公司的任何董事、高级管理人员或员工，或使用任何其他手段便利任何集团公司的任何董事、高级管理人员或员工终止在任何集团公司的工作；

(c) 以个人身份或作为其他个人或实体的代表或雇员，向任何人提供咨询服务或任何其他援助，以协助该人开展与集团公司 业务竞争的业务；以及

(d) 以任何形式（包括但不限于投资、收购、合作、合资、运营、合伙经营、合伙经营、合伙经营、合同运营、租赁业务、股权持有）进行或参与任何将与集团公司当前业务竞争的业务或活动，或随后在 进行的。

在没有偏见的情况下，除上述限制外，管理层创始人和管理层创始人Holdco和/或管理创始人Holdco共同停止持有公司10％以上的股份（按全面摊薄和异值计算）后的两（2）年内，管理层创始人和管理层创始人Holdco不得与任何集团公司以上述方式开展的业务进行直接或间接竞争 基础）。

尽管有第8.12条的规定，但只要公司仍对迅雷35％或以上的投票权感兴趣，管理层创始人和主要员工就不被禁止担任迅雷的董事、高级 管理层和/或高管职位。

管理层创始人进一步向投资者承诺，他将尽最大努力争取 管理层创始人提名的董事、集团公司的高级管理层成员或关键员工在前述 人员是公司的董事、高级管理人员或主要员工期间以及在两 (2) 以内，不会以上述方式直接或间接地与任何集团公司经营的业务竞争在每位这样的人或他们各自离开其董事多年后，或 集团公司的高级管理职位或终止其雇佣关系；以及 (ii) 只要他受雇于集团公司，在 终止该雇佣关系后的一 (1) 年内，由他创造或以其他方式拥有的所有知识产权均应以零对价转让给集团公司。

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就本节而言：

就个人而言，关联人是指其配偶、其子女或继子女、兄弟、姐妹、父母、 名提名人或受托人（该个人或其上述任何家庭成员是受益人或自由裁量对象），或受上述任何人控制的任何实体或公司，或根据其指示行事的任何人（根据协议）或在每种情况下不时进行安排（无论是正式的还是其他的）。出于上述目的，如果某人直接或间接地：

(a) 控制公司董事会多数成员的构成；

(b) 控制公司一半以上的投票权；

(c) 在法律上或实益上持有公司已发行股本或普通股本的一半以上；或

(d) 是指公司董事会习惯于按照其指示行事的人。

8.13。投资者名称或徽标的使用。

(a) 未经投资者事先书面同意，无论投资者当时是否为公司的股东，集团 家公司、其股东（不包括投资者）或管理创始人均不得在其任何营销、广告或促销材料中使用、发布或复制投资者的姓名或任何类似的名称、商标或徽标，或者 用于任何营销、广告或促销目的，除非事实如此投资者对集团公司的股权投资（在任何此类情况下，均应不披露总额或个人投资金额、定价 或所有权百分比，或交易文件中的任何条款）。

(b) 未经投资者事先书面同意， 无论投资者当时是否持有公司的任何股份，集团公司或集团公司的任何股东（投资者除外）均不得单独使用或指示第三方在使用过程中使用 进行注册或登记、发布、复制、修改投资者、其董事和高级管理人员或其任何内容具有相同或相似身份的关联方，包括但不限于投资者、董事和 高级管理人员及关联方的名称、包装、产品形状（包括整体形象和具体要素）、商标、企业或企业集团的名称及其缩写、字体大小、域名主体 部分、网站名称、网页、姓名、笔名、艺名、品牌标识，例如视频专栏名称、识别投资者或其任何关联方的程序，以及包含、关联、指识别任何要素 标识、徽标或其他变体的组合，包括但不限于雷军、小米、小米商城、小米网、红米、米兔、米、米家、小米生态链、小爱、有品、小米、小米、小米、小米、小米、MIUI、MIJIA、Redmi、POCO、Mitu、 YouPin、Mi Store、Mi Ship、 小米云， , , 或任何类似的名称、商标或徽标，无论是大写字母还是小写字母，采用复杂的字体还是熟悉的字体，采用语音或图片，二维或三维，以全名或简称，以重写或 缩写形式或其他形式，无论实际是否混淆，也不论是否存在错误。

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8.14。股权补偿。除非根据ESOP，否则公司不得直接或间接向任何员工、董事或顾问发行本公司的任何 股权证券。

8.15。董事会会议。 除非获得多数董事的表决（包括小米董事的赞成票）另有批准，否则公司应至少每三（3）个月举行一次董事会会议。

8.16。独立审计师。公司应聘请四大会计师事务所之一（即德勤会计师事务所、 安永会计师事务所、毕马威会计师事务所和普华永道）或董事会认可的其他信誉良好的会计师事务所（包括小米董事的赞成票），并应让该会计师事务所审计公司的年度 合并财务报表。

8.17。现金存款。集团公司的所有现金均应存放在健全的国际或中国金融机构，除非董事会另行批准（包括小米董事的赞成票），否则所有此类现金存款均应是短期的，具有自由流动性。

8.18。税收契约。

(a) 外商独资企业和国内公司应在所有重大方面遵守所有适用的中华人民共和国税法，包括但不限于与所得税、增值税和营业税有关的 法律。

(b) 如果法律顾问或 会计师确定公司是投资者持有的股份的CFC，则公司同意 (a) 采取商业上合理的努力避免产生F小节收入（定义见《守则》第952条） （F小节收入），以及（b）在适用法律允许的范围内，每年进行股息分配投资者的金额等于被视为分配给投资者的任何收入的50％， 将被视为分配给投资者根据该守则第951（a）条，如果投资者是美国人，则该术语的定义见《守则》第7701（a）（30）条（或由 投资者自行决定确定的较低金额）。在公司每个应纳税年度结束后的45天内，公司应向投资者提供以下信息：（i）截至该应纳税年度最后一天 日末的公司资本表，以及（ii）有关公司CFC地位的报告。公司应根据要求向投资者提供 (i) 其掌握的有关其股东以及 公司实际知悉的每位股东的直接和间接利益持有人的任何信息，足以使投资者确定公司作为CFC的地位；(ii) 如果公司被确定为CFC，则公司拥有的任何 信息以确定投资者还是任何投资者合作伙伴必须将其在公司F部分收入中的按比例报告其在公司F部分收入中的比例美国联邦所得税申报表， 或允许投资者或投资者合作伙伴以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。就本第 8.17 节而言，(i) “投资者合作伙伴” 一词是指 投资者股东、合伙人、成员或其他股权持有人以及此类实体的任何直接或间接股权所有者；(ii) 公司应指公司及其每家子公司。

37

(c) 公司应至少每年向其税务顾问进行适当调查（并应就此类调查与 投资者税务顾问合作），以了解投资者或投资者合伙人在公司的直接或间接权益是否受到《守则》第6038和6038B条中任一或两条的申报 要求的约束（公司应将此类决定的结果正式告知投资者），以及投资者或投资者合伙人直接或 间接感兴趣的事件公司由公司的税务顾问或投资者税务顾问决定，须遵守第6038条和第6038B条中任一或两条的报告要求，公司同意应 投资者的要求，提供履行投资者或投资者合伙人在这两项条款下的义务所必需的信息。

8.19。最惠国。在不影响本协议、《股东协议》和重述的 条款的前提下，卖方双方共同和分别向投资者承诺，投资者购买的优先股的权利不应处于从属地位，并且在任何时候都应至少等于授予公司所有 现有股东的权利。

8.20。保险。一旦商业上合理并应投资者的要求， 每家集团公司均应购买和维持全额有效和有效的保险单，保险范围应扩大，金额足以使其能够合理地更换可能受到损坏或摧毁的任何财产和物质资产 ，其金额与情况相似的公司通常适用。

8.21。知识产权 的注册。在商业上合理的情况下，应投资者的要求，集团公司应尽快向主管部门注册其在业务过程中创建和/或使用的相关知识产权， 包括但不限于商标、域名、专利、软件版权和其他形式的知识产权。

38

8.22。盖章的备忘录和条款。公司应尽快向投资者交付一份已正式盖章的归档重述章程细则的副本，但不得迟于收盘后十五 (15) 天。

8.23。董事会。在收盘后的任何时候，应投资者的要求，香港子公司、外商独资企业、 国内公司和任何其他集团公司均应采取一切必要行动，使每家香港子公司、外商独资企业、国内公司和任何其他集团公司的董事会组成与公司董事会相同 。

8.24。特别兑换。公司同意，如果合格公开发行未完成 或在第三次公开发行之日当天或之前完成 ^第三方) 截止日期周年纪念日，应任何已发行的D系列优先股持有人的书面要求，该持有人 （D系列特别赎回股东）可以单独或与D系列优先股的其他持有人共同要求公司赎回，公司应赎回该D系列优先股持有人持有的部分或全部 D系列优先股（前提是D系列特别赎回）；即，公司可以自行决定选择实施D系列特别计划通过 (X) 将特别赎回对价股份转让给该类 D 系列特别赎回股东进行赎回；或 (Y) 以现金向该类 D 系列特别赎回股东支付特别赎回价格，两者定义如下；或 (Z) (X) 和 (Y) 的组合：

对于 D 系列 特别赎回股东而言，特别赎回对价股份是指公司在适用的 D 系列特别赎回股东行使之日或同时从该 D 系列特别赎回股东那里获得的初始普通股总数 ，截止日期为 1 股 D 系列优先股等于 2.609109 的比率迅雷的普通股（四舍五入至最接近的整数）或事件 任何 D 系列特别赎回股东全额行使 D 系列特别赎回，该数字为公司在收盘时或同时从该类 D 系列特别赎回股东那里获得的初始普通股金额 ，在每种情况下，均根据影响公司或迅雷股本的任何股票分红、股份分割、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行了适当调整，因为 适用；以及

就D系列特别赎回股东而言，特别赎回价格是指 的金额，等于根据前一段确定的特别赎回对价股数量（XX）乘以迅雷每股交易价格（YY）（参照迅雷在赎回通知发出前20个交易日内在纳斯达克发行的每股ADS单位的加权 平均交易价格确定）由 D 系列特别赎回股东提供，在这种情况下公司可以自行选择 出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的迅雷任何和所有普通股以支付此类特别赎回价格。

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8.25。在岸重组。如果任何人（管理层创始人除外）持有 国内公司的任何股权，则在投资者选择后，国内公司当时的股权持有人应将其持有的国内公司的股权转让给投资者，以 确保投资者对国内公司权益权益的持股等于投资者在公司的股权。

8.26。社会保险和住房公积金缴款。如果适用的政府机构要求，国内公司和外商独资企业应尽快根据每位员工的实际工资支付社会 保险和住房基金，无论如何不得迟于董事会批准或相关政府机构要求的日期，卖方应促使国内公司和外商独资企业根据每位员工的实际工资补充社会 保险和住房基金。卖方应完全遵守适用的中华人民共和国国家和地方法律，促使每家外商独资企业和国内公司为其各自的所有员工缴纳社会保险和住房 基金。

8.27。 业务的运营。从本协议签订之日起至截止日期，卖方应各自采取一切必要措施，确保集团各公司不得直接或间接采取股东协议 第 9.1 (a) 至 (n) 节和第 9.2 (a) 至 (o) 节中规定的任何行动（无论是在单一交易还是一系列关联交易中，无论是直接或间接地，还是通过修改 Restat）不得通过章程、合并、 合并或其他），不得通过董事会或股东的肯定决议直接或间接批准或执行相同规定，除非经投资者和/或优先股 董事（定义见《股东协议》）事先书面同意（如股东协议）。

8.28。实物分配。如果公司 通过单笔交易或一系列交易 出售、转让、授予、许可或以其他方式转让公司的业务或资产（a）根据 其最新股权融资，其价值占公司估值的50％或以上，或（b）其应占公司在最近一个完整财政年度（以较早触发的为准）收入的50％或以上 Xunlei，任何 D 轮投资者都有权 要求公司，而本公司应在遵守适用法律的前提下，根据股东协议和/或重述章程寻求任何董事或股东的批准或同意，根据公司所有股东各自的持股比例（按转换后的基础进行摊薄，如下所述）向公司所有股东分配 公司持有的所有Xunlei普通股，前提是：

(a) 在分配完成前不久根据公司ESOP授予和归属的奖励（包括股票期权和限制性股票单位）（但 尚未由相关受让人行使或向相关受让人发行）的受让人有权参与本第8.28节规定的分配，前提是此类既得期权/限制性股份 单位已全部行使/发行，

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(b) 授予奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的受让人（包括股票期权和限制性股票单位）在分配完成前不久 根据公司标的股票的相关数量进行分配，前提是 (x) 公司应建立适当的结构来持有已分配的迅雷普通股适用于ESOP下的所有此类未归属奖励，因此没有任何集团公司根据任何适用法律（或者，如果有，则由相关受赠方按比例承担和赔偿）， 也不会 受到任何不利的税收影响，并且（y）公司应确保与ESOP下此类未归属奖励对应的所有已分配的Xunlei 普通股继续受相同条款和条件的约束（特别是在归属方面）公司ESOP中规定的时间表和/或转让限制），

(c) 公司ESOP下未发放的奖励无权根据本第8.28节进行分配，为此目的储备的任何股份 资本应被视为尚未发行，并且

(d) 分配后，不得立即以任何方式损害每位现有股东在公司的持股权和 权利。

9。杂项。

9.1。卖方当事人的赔偿。

(a) 卖方双方应共同和分别向投资者及其董事、高级职员、员工、关联公司、代理人 和受让人（均为受偿人）赔偿任何损失、责任、损害、留置权、罚款、价值减少、成本和支出，包括合理的顾问费和其他合理的调查费用，以及对上述任何内容的辩护（应赔偿投资者因以下原因蒙受的损失）：

(i) 任何卖方违反（或 涉嫌违反）在本协议、披露附表、任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件交付的任何协议、合同、文件、附表、文书或证书 中做出的任何陈述或保证 （在每种情况下，为了计算应赔损失）或陈述或保证中的任何不准确性，如果对重要性作出的所有限定，则此类陈述或保证均为该陈述或保证性，包括 对术语的每一次提及 “实质性”、“重大不利”效力或类似限定，已从中删除）；和/或

(ii) 任何卖方违反（或涉嫌违反）或不履行本协议、任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件交付的任何协议、合同、文件、附表、文书或证书中规定的任何卖方 方的任何契约、协议或义务。

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(b) 如果受保人认为其索赔可能导致本协议规定的赔偿 义务，则应立即通知卖方，具体说明提出此类索赔的依据、与之相关的重大事实以及（如果可以查明或可量化）索赔金额。就本 而言，根据第 9.7 节向公司地址发送的通知应构成对所有卖方的有效通知。如果第三方对受偿人提出索赔，而该受偿人 要求卖方进行赔偿，则除非卖方同意，否则任何和解都不应被视为关于是否存在应赔损失或此类应赔损失金额的决定性协议。与本第 9.1 (b) 节有关的任何 争议均应根据本协议第 9.17 节解决。

(c) 卖方在此做出的陈述和 保证应在收盘时继续有效。由投资者或代表投资者对标的进行的任何调查均不影响卖方当事方的此类陈述和保证。 所有契约或协议应在收盘后继续有效，并根据其条款保持完全的效力和效力。

9.2。 卖方责任限制。尽管有上述规定，除非本协议中另有规定，否则卖方在本协议和其他交易文件下的赔偿义务受以下限制，除非卖方存在欺诈、故意失实陈述或故意不当行为：

(a) 卖方在本协议和其他交易文件下对受偿人承担的最大总责任应限于投资者根据本协议实际收购的已购股份的价值（为避免疑问，该价值应为附表二中规定的每股价格（ D系列优先股）的结果）；以及

(b) 关键持有人可以选择通过将其持有的全部或部分公司普通股转让给受保人来履行本第9.2节规定的全部 义务。如果关键持有人选择通过将公司普通股转让给受保人来履行本 第9.2节规定的全部义务，则在任何情况下，均不得使用关键持有人的资产（主要持有者直接或间接持有的公司普通股除外） 来弥补受偿人的任何损失。在计算根据本协议转让的此类普通股数量时，此类普通股的价值应为赔偿索赔时的公允市场价值 ，由受偿人和关键持有人共同任命的独立且具有国际声誉的专业评估师确定，费用由公司承担。为避免疑问，关键持有人根据本第9.2（b）条转让普通 股份，并不解除集团公司第9.1节规定的赔偿义务。

9.3。投资者的赔偿。

(a) 投资者应向卖方赔偿因以下原因导致的任何应赔损失：(i) 投资者在本协议或任何其他交易文件中做出的任何 陈述或保证（在每种情况下，为了计算应赔损失，如果对 重要性的所有限定，包括每次提及条款、实质影响，则此类陈述或保证均应视为此类陈述或保证或类似限定，已从中删除）和（ii）任何违规行为（或涉嫌的违规行为）或违约投资者履行 本协议或任何其他交易文件中规定的投资者的任何契约、协议或义务。

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(b) 尽管有上述规定，但投资者的欺诈、故意失实陈述或故意不当行为除外，本 协议和其他交易文件规定的赔偿义务受以下限制：

(i) 投资者根据本第9.3节承担的最大总责任应限于其根据本协议实际收购的已购股份的价值（为避免疑问，该价值应为此类购买股份的结果数乘以附表二中规定的每股价格（D系列优先股））；以及

(ii) 除非公司在截止日期的第二（2）周年当天或之前将赔偿索赔通知了 投资者，否则投资者对根据本第9.3节提出的任何赔偿索赔不承担任何责任。

9.4。 适用法律。对于本协议范围内的事宜，本协议应受香港法律管辖并根据其解释，不考虑其法律冲突原则。

9.5。继任者和受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议的条款应有利于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对他们具有约束力。未经投资者的书面同意，任何卖方均不得转让本协议及其中的权利和义务。 未经卖方书面同意，投资者可以转让本协议及其中的权利和义务。

9.6。完整协议。本协议、《股东协议》、任何附属协议及其附表和附录以及 ，特此以此明文提及的方式纳入本协议，构成双方就本协议及其主题达成的完整谅解和协议；但是，本协议或 相关协议中的任何内容均不得被视为终止或取代双方在此之前签署的任何保密和保密协议的规定本协议的签订日期，哪些协议应该继续完全有效，直到 根据各自的条款终止。

9.7。通知。除非本协议另有规定，否则根据本协议发出的所有通知、 请求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并最终被视为已正式发出：(a) 在交付时亲自送交给另一方；(b) 在收到无差错传输确认后，通过传真 或按本协议附表七中规定的号码发送时；(c) 七 (7) 以航空邮件或挂号邮件的形式存入邮件后的工作日，要求收据，邮资已预付，并且 寄给相关人员附表 VII 中规定的一个或多个当事方；或 (d) 在交纳押金后的三 (3) 个工作日内，使用预付邮资的隔夜送达服务，按照附表 VII 的规定发给相关各方，并保证下一个工作日送达，前提是发送方收到送货服务提供商的送达确认。

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通过传真发出本协议项下来文的每个人应立即通过 电话向收件人确认其根据本协议通过传真发出的每份来文，但没有这种确认不应影响任何此类通信的有效性。就本第 9.7 节而言，一方可以通过按上述方式向其他方发出有关新地址的书面通知，更改或 补充附表七中规定的地址，或指定其他地址。

9.8。修正案。只有获得公司、管理层创始人和 投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款。

9.9。豁免。通过执行本协议，卖方双方特此放弃任何反稀释权、 优先购买权、优先购买权以及与发行购买的股票有关的所有其他类似权利。

9.10。延迟或 遗漏。在任何一方违反本协议或违约时，任何卖方或投资者延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不得损害该 卖方或投资者的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约行为或违约行为的默许或此后发生的任何类似违约行为的放弃；也不应被解释为对任何此类违约行为或违约行为的放弃；也不应被解释为对任何此类违约行为或违约行为的放弃；对在此之前或之后发生的任何其他违规行为或违约 的豁免。任何卖方或投资者对违反本协议的任何违约行为或任何卖方或 投资者对本协议任何条款或条件的任何豁免、许可、同意或批准都必须采用书面形式，并且仅在该书面中明确规定的范围内有效。在不违反第 9.1 节的前提下，根据本协议、法律或 以其他方式向卖方和投资者提供的所有补救措施均为累积性的，而不是替代性的。

9.11。发现者费用。每个 方向本协议的其他各方陈述并保证，它没有就本协议所设想的交易聘请任何发现者或经纪人（公司聘请的Lighthouse Capital除外），并特此同意 对任何经纪人或其他个人或公司向任何经纪人或其他个人或公司收取的以发现者费用（以及辩护费用和费用为性质的任何佣金或补偿）作出赔偿，并使另一方免受损害针对赔偿方承担的这种 责任或声称的责任）其任何员工或代表均负责.

9.12。口译；标题和字幕。本协议应根据其公平措辞进行解释。解释本协议时，不得使用解释规则 ，大意是要解决对起草方不利的含糊之处。本协议各节和小节的标题仅为便于参考，在解释本协议时不应考虑。除非本协议另有明确规定，否则此处提及的章节和附录均指本协议的章节和附录。在本协议中，“包括” 和 “ ” 一词及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后面有 “无限制” 字样。

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9.13。同行。本协议可以在 任意数量的对应方中执行（包括传真签名），每个对应方均为原件，但所有这些对应方共同构成一份文书。

9.14。 可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成此处设想的 笔交易，如果没有可行的解释无法排除该条款，则应将其与本协议的其余部分分开，后者将保持全部效力 并具有效力，除非分割的条款对实现意图的权利或福利至关重要各方。在这种情况下，双方应尽最大努力真诚地谈判一项替代的、有效和可执行的条款或协议， 该条款或协议最接近于双方打算签订本协议。

9.15。保密和保密。 双方同意受股东协议第8节的保密和保密条款的约束，该条款应比照适用。

9.16。进一步的保证。各方应不时并在此后任何时候制定、执行、促成或促成 制定、实施和执行此类进一步的行为、契约、转让、同意和保证，而无需进一步考虑，这可能是实现本协议所设想的交易的合理要求。

9.17。争议解决。

(a) 当事方之间的谈判。双方同意本着诚意进行谈判，以解决他们之间关于本 协议的任何争议。如果谈判未能在三十 (30) 天内使争议得到各方合理满意的解决，则应适用第 9.17 (b) 节。

(b) 仲裁。如果双方无法根据上述 小节 (a) 解决他们之间关于本协议的争议，则此类争议，包括本协议的有效性、无效、违反或终止，应提交香港国际仲裁中心 （HKIAC）并最终根据当时有效的《贸易法委员会规则》（贸易法委员会规则）进行仲裁解决，这些规则被视为以提及方式纳入其中本小节 (b)。应有三名 (3) 名仲裁员。如果争议的一（1）方有不止一（1）个当事方，则利益一致的当事方应共同选择一（1）名仲裁员。此类争议的另一方应选择一名 (1) 仲裁员。香港国际仲裁中心应选择第三名仲裁员。任何此类仲裁均应由香港国际仲裁中心根据本协议签订之日有效的香港国际仲裁中心仲裁程序进行管理，包括其中包含的对贸易法委员会 规则的补充。仲裁员的决定（根据多数规则）应为最终决定，对当事人具有约束力（包括关于其费用的任何决定），其费用应按照 仲裁员确定的比例由当事方承担和支付。

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9.18。费用和开支。本协议各方应自行承担与本协议和其他交易文件以及本协议及由此所设想的交易有关的谈判、执行、交付和履行所产生的成本和费用。

9.19。股份聚合。关联实体或 个人持有或收购的所有已购买股票或普通股应汇总在一起，以确定本协议下任何权利的可用性。

[此页面的其余部分故意留空。]

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为此，本协议各方已要求其各自正式授权的 代表自上述规定的日期和年份起执行本协议，以昭信守。

Itui- D 系列优先股购买协议的签名页

为此，本协议各方已要求其各自正式授权的 代表自上述规定的日期和年份起执行本协议，以昭信守。

Itui- D 系列优先股购买协议的签名页

为此，本协议各方已要求其各自正式授权的 代表自上述规定的日期和年份起执行本协议，以昭信守。

Itui- D 系列优先股购买协议的签名页