文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

(修订第1号)



☒	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

本财政年度终结(2019年12月28日)

或



☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期到

委员会档案编号001-35849

NV5环球公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)



特拉华州				45-3458017
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)				(国税局雇主识别号码)

南公园道200号	350套房，	好莱坞	fl	33021
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号：(954) 495-2112

根据该法第12(B)节登记的证券：



每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	NVEE	纳斯达克股票市场

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒ 不☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明。是☐ 不 ☒

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒生产成本-无成本☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：



大型加速箱	☒	加速过滤器	☐	非加速	☐	小型报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☐ /.☒

按注册人最近完成的第二财季最后一个营业日计算，由非附属公司持有的有表决权及无表决权普通股的总市值约为：$838.6百万就此计算而言，注册人的所有高级人员、董事及10%实益拥有人均视为联营公司。这种认定不应被视为承认这些高级人员、董事或10%的受益所有人实际上是注册人的附属公司。

截至二0二0年四月二十一日，有12,874,424注册人普通股的流通股，面值0.01美元。

以参考方式合并的文件

没有。

解释性说明

本修正案第1号关于NV5 Global，Inc.截至2019年12月28日止年度表10-K/A(“10-K/A”)的表格1(“原10-K”)。(“公司”)现正向证券交易委员会(“SEC”)提交，以提供表格10-K第III部第10、11、12、13及14项(“第III部资料”)所规定的资料。此外，为符合第12b-15条与提交本表格10-K/A有关的技术要求，本表格10-K/A正在提交更新的证书，除添加第III部分信息、列入此类认证和相关更新外，未对原始的10-K作任何改动，并对“展示索引”进行相关更新。除上述情况外，该表10-K/A与原10-K的提交日期相同，不更新或讨论原10-K之后的任何其他公司发展，包括与冠状病毒(COVID-19)大流行有关的任何进展。

NV5全球公司

表格10-K/A年报



		页
第III部
项目10	董事、执行主任及公司管治	5
项目11	行政薪酬	11
项目12	某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项	29
项目13	某些关系和相关交易，以及董事独立性	31
项目14	主要会计费用和服务	31

第IV部
项目15	展品、财务报表附表	33

第III部


项目10.	董事、执行官员和公司治理。

以下是公司每名董事及高级人员的个人简历。二0二0年四月二十一日此外，就我们的董事而言，亦有关于董事资格和经验的资料，以致董事局得出结论，认为这些人士应出任董事。



名字	年龄	位置

执行干事
迪克森·赖特	73	首席执行官兼主席
亚历山大·霍克曼	62	首席运营官、总裁和主任
Maryjo E.O‘Brien	57	主任、执行副总裁、首席行政干事和秘书
唐纳德·C·阿尔福德	76	执行副总裁
汤德华	51	执行副总裁兼总法律顾问
爱德华·H·科迪斯波蒂	49	首席财务官

非雇员董事
威廉·普鲁伊特	79	导演
杰拉尔德·J·塞隆泰	65	导演
弗朗索瓦·塔丹	67	导演
劳里·康纳	65	导演

有关执行主任的资料

迪克森·赖特。赖特先生自2011年9月公司成立以来一直担任该公司的首席执行官和董事会主席。赖特先生曾在2011年至2015年1月1日担任我们的总统。在公司成立之前，赖特先生创建了NV5控股公司。(前称NV5环球公司)和美国特拉华州公司NV5(NV5，Inc.)于2009年12月成立以来，一直担任该公司的首席执行官、总裁和董事长。赖特先生在管理和发展工程公司方面有40多年的不间断经验。2008年初至2009年底，Wright先生担任Nova集团服务公司首席执行官。在加入Nova集团服务公司之前，赖特先生曾担任美国Veritas局的首席执行官。(“BV”)，他负责通过战略收购和后续增长发展BV在美国的业务。在赖特加入BV之前，该公司在美国的业务很少；然而，在莱特2007年离开BV之前，该公司在美国的67个办事处雇佣了3200名员工，创造了2.8亿美元的收入。在BV成立之前，赖特先生于1993年创立了美国实验室，并监督其成长为1，000名员工和8，000万美元的收入。莱特先生在1999年带领美国实验室成功地进行了首次公开募股(纳斯达克市场代码：USLB)，2001年，美国实验室被命名为今年的小型股增长股票。赖特先生在太平洋西部大学获得工程学士学位，是加州的董事会认证工程师。

亚历山大·霍克曼。霍克曼先生自2015年1月28日起担任我们的董事会成员，并自2015年1月1日起担任我们的首席运营官和总裁。在担任总裁兼首席运营官之前，霍克曼先生从2011年9月起担任我们的执行副总裁，并从2010年2月起担任NV5公司东南部总裁。霍克曼先生在建筑检验、材料测试、岩土工程、环境、滨水、建筑和建筑围封咨询等领域拥有30多年的丰富经验。2003年3月至2010年3月，霍克曼先生担任BV建筑材料测试司首席运营官。此外，从1985年到2003年被BV收购，霍克曼先生担任县间实验室的总裁。霍克曼先生在佛罗里达国际大学获得土木工程学士学位，是佛罗里达州的一名注册工程师。

奥布赖恩。奥布赖恩女士自2018年6月9日起担任我们的董事会成员，并自2011年9月起担任我们的执行副总裁、首席行政官和秘书。在担任现任职务之前，奥布赖恩女士曾担任NV5全球公司人力资源和管理执行副总裁。2010年1月至2011年9月。O‘Brien女士在人力资源、行政和工程方面有30多年的经验

还有咨询业。2008年3月至2009年11月，O‘Brien女士担任Nova集团服务公司人力资源主任。2002年至2008年，O‘Brien女士在BV担任各种管理职务。此外，在1987年至2002年期间，O‘Brien女士在圣迭戈和美国实验室担任过类似的测试工程师人力资源和行政管理职务。O‘Brien女士在圣地亚哥的加利福尼亚大学获得了通信和商业经济学学士学位。

唐纳德·C·阿尔福德。阿尔福德先生于2013年3月26日至2018年6月9日期间担任董事会成员，并在2019年年度会议上从董事会退休。阿尔福德先生自2011年9月起担任我们的执行副总裁，并担任NV5全球公司的执行副总裁。自2010年2月起负责并购和其他增长举措。从2007年2月到2010年2月，Alford先生在Nova集团服务公司担任类似职务。2002年11月至2006年11月，阿尔福德先生担任BV在美国的独家并购代理。此外，从1998年到2002年，阿尔福德先生担任美国实验室的执行副总裁和秘书。阿尔福德先生在普林斯顿大学获得历史学士学位，在弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位。阿尔福德先生也在1965年至1968年期间担任美国海军陆战队军官。

汤德华。唐先生自2010年4月起担任我们的执行副总裁和总法律顾问。唐先生在工程、环境、咨询、测试和检验行业有大约20年的工作经验。唐先生以执行副总裁兼总法律顾问的身份，将大量时间用于收购、战略规划、公司合规和法律事务。从2008年11月至2009年11月，童先生担任工程和咨询服务公司Nova Group Services，Inc.的执行副总裁和总法律顾问。童先生还在2003年1月至2008年11月期间担任BV的执行副总裁和总顾问，并领导BV在北美的法律、道德、合规和风险管理方案。唐先生在迈阿密大学获得生物学和化学学士学位和法学博士学位，是佛罗里达州的一名有执照的律师。

爱德华·H·科迪斯波蒂。自2019年6月6日以来，Codispoti先生一直担任我们的首席财务官。Codispoti先生自2017年5月起担任Ilumno控股有限公司首席财务官，并担任JetSmarter公司首席财务官。2016年10月至2017年3月。他在TradeStationGroup，Inc.担任各种职务。包括2011年6月至2016年8月的首席财务官、2010年2月至2011年6月的首席会计官和2007年9月至2011年5月期间的公司主计长和副会计长。Codispoti先生开始了他的职业生涯在亚瑟安徒生，有限责任公司。他是一名注册会计师，美国注册会计师协会和佛罗里达注册会计师协会成员。Codispoti先生在佛罗里达国际大学获得了会计学学士学位和会计硕士学位。

非雇员董事

威廉·普鲁伊特。普鲁伊特先生自2013年3月26日以来一直是我们董事会的成员。普鲁伊特先生曾担任普鲁伊特企业有限公司总经理和普鲁伊特风险投资公司总裁。自2000年以来。普鲁伊特先生在担任许多公司的独立董事方面有20多年的经验，并担任过这些公司审计委员会的成员或主席。这些公司包括Mako SurgicalCorp.，一家开发膝关节和髋关节手术机器人的公司；Swisher卫生公司，一家卫生服务公司；PBSJ公司，一家国际专业服务公司；Kos制药公司，一家完全整合的专业制药公司；以及一家联合咨询公司，一家全面服务的管理咨询公司。1980年至1999年，普鲁伊特先生担任Arthur Andersen有限公司独立审计公司佛罗里达、加勒比和委内瑞拉业务的管理合伙人。普鲁伊特先生在迈阿密大学获得工商管理学士学位，是一名注册会计师，成绩良好。

杰拉尔德·J·塞隆泰。萨隆泰先生自2013年3月26日起担任本公司董事会成员。萨隆泰先生在工程和建筑行业有超过35年的技术、管理和领导经验。Salontai先生目前是Salontai咨询集团的首席执行官，该集团是一家管理咨询公司，致力于协助公司在战略、业务管理和领导方面取得成功。从1998年到2009年，Salontai先生担任管理、规划、工程、科学和建筑服务咨询公司KleinfderGroup公司的董事长和首席执行官。在克莱因菲尔德任职之前，萨隆泰先生曾在几家公司担任管理职务，他的职责包括战略实施、销售执行、提供服务、质量、客户满意以及总体损益。萨隆泰先生在长滩州立大学获得土木工程学士和硕士学位，并毕业于加州大学伯克利分校的行政管理课程。

弗朗索瓦·塔丹自2015年1月28日起担任董事会成员。Tardan先生自2012年以来一直担任leitmotiv私人股本公司的首席执行官。从1998年到2011年，Tardan先生担任BV的执行副总裁和首席财务官。塔丹在BV任职期间，收入从6.5亿欧元增至34亿欧元，EBITDA利润率从8%增至16.5%。在他的领导下，该公司还在亚洲、北美、拉丁美洲和欧洲完成了100多项收购，并于2007年成功完成了IPO，配售额超过10亿欧元。尽管受到2008年金融危机的影响，BV的股价从37.7欧元上升到56欧元。1998年以前，Tardan先生是欧洲著名土工公司Fondasol的总裁兼首席执行官。弗朗索瓦·塔丹(Fran Ois Tardan)毕业于巴黎国立行政学院(ENA)，并在高等商业学院(HEC)获得MBA学位。

劳里·康纳.康纳女士自2019年6月8日以来一直是我们董事会的成员。康纳女士在专注于战略、营销、销售和业务发展的科技公司有超过35年的经验。自2013年7月以来，康纳一直担任检测集团(DetectionGroup)的总裁兼首席执行官，该公司是一种基于云的物联网(物联网)技术解决方案，用于商业建筑此前，康纳曾任加泽博资本管理有限责任公司(Gazebo Capital Management LLC)总裁，该公司是一家金融技术和投资公司，同时也是新焦点公司(New Focus)旗下的全球销售和营销副总裁，该部门是光学网络和康纳女士拥有杜克大学土木工程学士学位、斯坦福大学土木工程与环境工程硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

治理信息

公司治理哲学

本公司的业务由我们的首席执行官指导，并由我们的董事会根据“特拉华普通公司法”进行管理，该法律是由公司修订和恢复的公司注册证书和细则执行的。董事会的根本作用是为了公司和股东的最大利益，有效地管理公司的事务。董事会努力通过挑选合格的管理人员确保我们业务的成功和连续性。它还负责确保公司的活动以负责任和道德的方式进行。公司致力于制定健全的公司治理原则。

董事资格标准及董事获提名人的覆核

提名和治理委员会(“治理委员会”)就董事会的规模和组成向理事会提出建议。治理委员会负责筛选和审查潜在的主任候选人，并向董事会推荐合格候选人供提名。治理委员会审议现任董事、管理层和股东的潜在候选人的建议。股东对董事的提名必须以书面形式提出，并包括被提名人对提名的书面同意以及关于候选人的充分背景资料，以使治理委员会能够评估他或她的资格。

董事会成员标准

治理委员会负责根据董事会目前的规模和组成，不时与执行局一道审查董事会成员所需的适当技能和特点。这项评估包括多样性问题和许多其他因素，如技能、背景、经验和在与公司活动相关的领域的预期贡献。这些因素以及治理委员会认为有用的任何其他资格，在治理委员会向董事会推荐候选人供提名时，都将在评估整个委员会的预期需求的范围内加以审查。因此，治理委员会和董事会对各种甄选标准的优先事项和重点可能不时发生变化，以考虑到业务和其他趋势的变化，以及理事会现任和未来成员的技能和经验组合。因此，治理委员会虽然侧重于潜在候选人在这些因素方面作出积极贡献的成就和能力，但没有确定被提名人必须具备的任何具体最低标准或资格。此外，治理委员会和理事会致力于不分性别、族裔和民族，考虑董事会的候选人。虽然该公司没有关于多样性的具体政策，但在考虑董事的提名时，治理委员会确实考虑到其董事和被提名者在知识、经验、背景、技能、专门知识和其他人口因素方面的多样性。我们相信，我们的提名过程的考虑和灵活性创造了董事会多样性的类型，对我们的公司是有效的。

独立董事

董事会决定，除我们的主席兼首席执行官Dickerson Wright先生、我们的首席运营官、总裁和董事Alexander A.Hockman先生以及我们的执行副总裁、首席行政干事和一名董事Maryjo O‘Brien女士外，董事会的每一名成员都是纳斯达克股票市场上市规则和1934年“证券交易法”(“交易所法”)修正后的第10A-3(B)(1)条的“独立董事”，因为其任期适用于董事会和董事会各委员会的成员。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观的测试，例如董事在过去三年内没有成为公司的雇员，也没有与该公司从事各种业务往来。此外，根据纳斯达克上市规则的进一步规定，我们的董事会对每一位独立董事作出了肯定的主观决定，认为不存在任何关系，而董事会认为这种关系会干扰执行董事职责的独立判断。在作出这些决定时，董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每一位董事可能与公司和公司管理层有关的业务和个人活动的资料。每名董事及行政主任每年均有义务填写一份董事及高级人员问卷，该问卷规定披露与公司的任何交易，而该等交易须由董事或行政主任或其家庭成员直接或间接与公司有重大利害关系。

根据纳斯达克上市规则规定的所有独立性要素，董事会确定下列非雇员董事都是独立的，与公司没有任何关系，但作为公司董事和股东除外：William D.Pruitt先生、Gerald J.Salontai先生和Fran ois Tardan先生和Laurie Conner女士。

董事会领导结构

审计委员会认识到，其关键职责之一是评价和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。联委会了解到，在提供董事会领导方面没有单一、普遍接受的办法，鉴于我们的运作环境充满活力和竞争，适当的董事会领导结构可能会因情况需要而有所不同。我们的“公司治理准则”目前规定，董事会可选择任命一人兼任首席执行官和主席，或任命一名不兼任首席执行官的主席。目前，我们的首席执行官也担任主席，如下文所述，我们的独立董事还选举了一名首席独立董事。董事会认为，目前这种领导结构对公司来说是最佳的，因为它为公司提供了一名首席执行官和主席，他们在各种职位上服务历史悠久，因此对公司的历史和业务非常熟悉。董事会还认为，目前的领导结构通过独立董事定期执行会议提供独立监督和管理问责制，这些会议是我们公司治理准则规定的，由牵头独立董事担任主席，并由多数独立董事组成的董事会。

牵头独立主任

杰拉尔德·萨隆泰先生被我们的独立董事选举为首席独立董事，他自2019年6月8日以来一直以独立董事的身份任职。牵头独立董事除其他外，负责主持我们独立董事的定期会议，并监督我们董事会和董事会各委员会的职能。

行政会议

我们的独立董事定期在执行会议上开会，没有管理层在场，包括首席执行官，他是我们三位非独立的现任董事之一。一般而言，执行会议是理事会所有常会的一部分，无论如何，在每个日历年举行这种会议不少于两次。执行会议由我们的牵头独立主任主持。每届执行会议的主席将酌情就执行会议讨论的有关事项向首席执行干事提出报告。

董事会在风险监督中的作用

审计委员会的主要职能之一是对我们的风险管理进程进行知情监督。我们的审计委员会没有常设风险管理委员会，而是通过整个联委会以及处理各自监督领域固有风险的联委会各常设委员会直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险风险，我们的审计委员会有责任审议和讨论我们的主要财务风险风险，以及我们的管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤。审计委员会还负责发布指导方针和政策，规范进行风险评估和管理的过程，监测法律和监管要求的遵守情况，并监督我们内部审计职能的履行情况以及网络安全措施，以应对我们的信息技术系统、网络和基础设施因蓄意攻击或无意事件而可能中断或干扰其功能或信息机密的风险。委员会审计委员会任命William Pruitt先生为审计委员会成员，主要负责网络安全问题的风险监督。我们的治理委员会监督我们公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当的责任创造行为。我们的赔偿委员会评估和监测我们的任何补偿政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会在继任规划中的作用

按照公司治理准则的规定，董事会负责规划接任首席执行官和其他高级管理职位的事宜。为协助联委会，首席执行干事应定期向联委会报告继任规划情况。独立董事应与首席执行官协商，以便：(1)在首席执行官无法履行职责时，制定临时继任计划；(2)评估高级官员作为首席执行官潜在接班人的资格。

股东与董事的沟通

股东如欲与董事会或个别董事联络，可以邮递、传真或电邮方式致函：董事会或个别董事，由公司秘书转介，地址为：好莱坞南公园道350号公司秘书；传真：(954)495-2102；电邮地址：MaryJo.OBrien@nv5.com。(*)邮寄信封、传真求职信或电子邮件必须有明确的批注，表明所附信件是“股东委员会通讯”。公司秘书已被授权对此类通信进行筛选，并以不同的方式处理任何此类滥用、低俗或存在安全或安保问题的通信。所有这类来文都必须标明提交人是股东，并明确说明预期的接受者是董事会的全体成员还是个人成员。公司秘书将保存一份此类通信的日志，并将其复制并分发给董事会全体成员或适当的董事。

董事及高级人员的弥偿

根据我们经修订及重订的法团证书及附例的规定，我们会在法例所准许的范围内，向董事及高级人员提供最充分的补偿，使他们不会过分关注与其为公司服务有关的个人责任。我们还与我们的董事和官员签订了协议，合同规定我们有义务提供这种赔偿。

商业行为和道德政策

我们所有的员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和主计长，都必须遵守我们的“商业行为和道德守则”，以确保我们的业务以一贯合法和道德的方式进行。这些政策构成了一个全面过程的基础，其中包括遵守公司政策和程序，同事之间的公开关系，有助于良好的商业行为，以及对诚实、公平交易和充分遵守影响公司业务的所有法律和条例的承诺。我们的政策和程序涵盖专业行为的所有主要领域，包括就业政策、利益冲突、知识产权和保护机密信息，以及严格遵守适用于我们业务的法律和条例。

雇员必须报告他们认为是实际或明显违反我们的商业行为和道德守则的任何行为。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，我们的审计委员会有程序受理、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计的投诉。

允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。

我们的“商业行为和道德准则”全文张贴在我们网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”页面上。

我们将按照适用的SEC和NASDAQ规则的要求，尽快在我们的网站上披露今后对这些道德政策和标准的任何修正或放弃，并在必要的范围内，将目前关于表格8-K的报告提交给证券交易委员会披露这些信息。

公司治理准则

我们通过了公司治理准则，涉及董事会的组成、董事会成员的标准和其他董事会治理事项。这些准则可在我们的网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”网页上查阅。

反套期保值政策

我们采取了一项内幕交易政策，其中包括一项反套期保值条款，限制我们的雇员可以从事卖空、在保证金账户中持有我们普通股的股份，以及从事某些对冲交易--包括零成本项圈和远期销售合同--这些交易具有锁定某一特定价值以换取未来升值的经济效果。

董事会和委员会成员

董事会和委员会的会议

董事会在2019年12月28日终了的财政年度举行了四次会议。联委会有三个常设委员会：审计委员会、赔偿委员会和治理委员会。在2019年财政年度，我们的每一位董事出席了董事会会议总数的至少75%，并至少出席了董事会各委员会在该期间任职的会议总数的75%。我们的首席独立董事杰拉尔德·萨隆泰先生主持了我们董事会的所有执行会议。

下表提供了2019年财政年度审计委员会每个委员会的成员和会议信息。



导演	审计委员会	补偿委员会	提名和治理委员会
迪克森·赖特	-	-	-
亚历山大·霍克曼	-	-	-
奥布赖恩	-	-	-
劳里·康纳	-	X	主席
威廉·普鲁伊特	主席	X	X
杰拉尔德·J·塞隆泰	X	主席	X
弗朗索瓦·塔丹	X	-	-
期间会议共计 2019财政年度	4	2	1

审计委员会

审计委员会的成员是William D.Pruitt先生(主席)、Gerald J.Salontai先生和Fran ois Tardan先生。就纳斯达克上市规则而言，审计委员会的每一名成员都是独立的，符合“交易所法”第10A-3(B)(1)条规定的审计委员会成员的独立标准。审计委员会认定，威廉·普鲁伊特先生符合证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家资格。审计委员会的职能包括保留我们独立的注册会计师事务所，审查其独立性，审查和批准我们计划的年度审计范围，审查和批准与我们的独立注册会计师事务所作出的任何收费安排，监督其审计工作，审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何非审计服务，审查会计和财务控制的充分性，审查我们的关键会计政策，以及审查和批准任何相关的当事方交易。

赔偿委员会

赔偿委员会成员是Gerald J.Salontai先生(主席)和William D.Pruitt先生和Laurie Conner女士。就纳斯达克上市规则而言，赔偿委员会的每一名成员都是独立的。薪酬委员会负责设计和监督我们的薪酬计划和政策，为我们的执行官员和非雇员董事。赔偿委员会力求确保高管薪酬计划加强公司的薪酬理念，并符合我们股东的利益。薪酬委员会还根据公司2011年股权激励计划(经修正的“2011年股权激励计划”)和公司员工股票购买计划审查和批准所有股权赠款。赔偿委员会还定期监测与公司的赔偿计划和政策相关的任何潜在风险。

提名和治理委员会

治理委员会成员是Laurie Conner女士(主席)和William D.Pruitt先生和Gerald J.Salontai先生。就纳斯达克上市规则而言，治理委员会的每个成员都是独立的。治理委员会审议任命和提名董事会成员的合格候选人，并就这些候选人提出建议，制定公司治理原则，向董事会提出建议，并监督对董事会和管理层的定期评价。

委员会章程

我们的董事会为每个审计委员会、赔偿委员会和治理委员会通过了一份书面章程。每个章程都可以在我们的网站www.nv5.com的“投资者-公司治理”页面上找到。

署长出席周年会议

我们试图安排我们的股东年会在一个时间和日期，以容纳董事出席的当面会议或参加虚拟会议，同时考虑到董事的时间表。鼓励所有董事参加公司股东年会，避免不可避免和不可调和的冲突。在2019年股东年会上任职的所有董事都出席了此类会议。我们所有的董事和候选人(视情况而定)都将参加2020年年会。


项目11.	行政补偿。

薪酬探讨与分析

概述

以下是对公司高管薪酬理念、做法和政策的分析和详细描述，这些理念、做法和政策涉及以下人员，也称为“指定执行干事”或“近地天体”。NV5公司一直致力于在高管薪酬方面体现一种基本的“绩效薪酬”文化，这推动了我们薪酬委员会成员和支持他们努力的管理团队成员的工作。我们的董事会和高级管理人员长期以来一直认为NV5公司高管薪酬政策的主要目标是：


•	吸引和留住最优秀的高级管理人员，提供战略远景和卓越的管理。


•	使我们的高级管理人员的利益与公司的长期成功保持一致


•	认可和奖励我们的业务增长，提高股东总回报和适当的风险管理。


•	激励我们的管理人员作为一个团队无缝地工作，同时在他们作为个人所能达到的最高水平上执行任务。

NV5公司认为，与这些高管合作多年来，拥有如此稳定的领导层是非常幸运的。我们的整体高管薪酬理念和相关的对长期收益的强调(无论是对公司还是对高管而言)，在创造我们管理层的忠诚度、干劲和远见方面发挥了很大作用，而这反过来又为我们的股东带来了显著的增长和长期价值。

这一薪酬讨论和分析的目的是为我们的股东提供必要的信息，以评估我们的高管薪酬计划，并遵守我们强大的薪酬业绩理念。

为了在2020年代理声明中进行审查和分析，我们所有相关时期的近地天体是：



名字		标题
迪克森·赖特		首席执行官兼主席
亚历山大·霍克曼		首席运营官兼总裁
汤德华		执行副总裁兼总法律顾问
唐纳德·C·阿尔福德		执行副总裁
爱德华·H·科迪斯波蒂⁽¹⁾		首席财务官
迈克尔·拉马⁽¹⁾		前副总裁兼首席财务官

⁽¹⁾科迪波蒂先生接替拉马先生担任首席财务官，自2019年6月6日起生效。

我们还注意到，这一审查和分析考虑到了与2019年股票业绩和报酬有关的薪酬决定，这两项决定都没有受到当前COVID-19大流行病的影响。COVID-19大流行病严重影响了全球股票市场和经济，并对我国普通股的市场价格和到目前为止的2020年财务运行结果产生了不利影响。因此，一般在每年3月对基薪进行审查后，我们决定不增加业绩，也不发放浮动股权奖励，否则将于2020年3月支付2019年业绩。我们打算继续密切监测COVID-19大流行对我们业务的影响，并可能相应地修改我们薪酬计划的某些要素，以使高管的利益与我们的雇员、客户和股东的利益保持一致，所有这些人都同样受到影响，同时寻求激励我们的执行团队在前所未有和极端的情况下在最高级别上发挥作用。

2019年股东对指定执行干事薪酬的投票结果

在2019年6月，我们就支付给我们的近地天体的薪酬进行了股东咨询投票，结果我们以很大的优势批准了2018年支付给我们的近地天体的补偿，大约95%的投票赞成我们的薪酬建议。基于这一反馈，并随着公司在2019年剩余时间内评估其薪酬政策和做法，我们的董事会选择不对我们现有的基于这一投票结果的高管激励方案做出重大改变。

在委员会确定2019年高管薪酬时，公司注意到我们的股东对我们的绩效薪酬理念表示的强烈支持，其目的是将支付给我们的执行干事(包括近地天体)的薪酬与公司的财务和股票业绩联系起来，以确保我们为股东提供价值，而不仅仅是对我们的同行表现出色。

2019财政年度财务概要


•	2019财政年度总收入-公认会计原则从2018年的4.181亿美元增至5.089亿美元。


•	该年净收入为2 380万美元，而2018年为2 690万美元。


•	2019年，GAAP每股收益为1.90美元(以12，513，034股稀释后流通股为基础)，而2018年每股收益为2.33美元(以11，506，466股稀释后的股份为基础)。


•	业务活动的现金流量从2018年的3 500万美元增加到2019年的3 990万美元。


•	量子空间的获取和内部控制问题的补救。

长期股价表现强劲

自2013年开始在纳斯达克交易以来，NV5公司的股票持有人累计总收益有强劲增长的弹性跟踪记录。从2014财政年度到2019财政年度，我们的累计股东总回报率(TSR)超过130%。我们将我们的TSR与罗素2000指数和标准普尔1500建筑和工程指数进行了比较，并在这五年累计期间的表现超过了这两个指数。TSR衡量的是我们提供给股东的回报，包括股票价格升值和支付的股息(假设对其进行再投资)。

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请注意，上面的业绩图表没有反映出COVID-19大流行的任何影响，该流行病已经并预计将继续导致股票市场表现和整体市场指数的大幅波动。

薪酬最佳做法要点

NV5公司的高管薪酬计划旨在纳入许多行业最佳做法，包括：



NV5计划的最佳实践		我们不从事的实践
· 绩效薪酬		· 没有明确规定的养恤金计划
· 年度业绩激励机制-在当期完全以限制性股票支付		· 不对股票期权重新定价(自2013年首次公开募股以来没有发行)
· 股权业绩奖励的多年归属期		· -就业协议中的无消费税-总额-条款
· 适度额外津贴
· 利用对等组对薪酬水平和指标进行基准测试和分析
· 双触发控制条款的改变，
· 近地天体(首席执行官和首席财务官除外)
· 反对冲和反抵押政策

从上到下-NV5的薪酬理念

我们的核心原则是，优秀的人在做出色的工作时应该得到优厚的报酬。我们还认为，短期机会主义应该被阻止，因此，我们设计了薪酬一揽子计划，以奖励我们的高级管理人员知情的风险承担。我们将这一理念应用于整个高级管理团队--包括我们的首席执行官赖特先生--而赖特先生则在NV5公司做出薪酬决策时遵循这些原则。

通过保持我们的薪酬计划的竞争性和直截了当，NV5公司相信它能够吸引、激励和留住一支有才能和有动力的高管团队，他们将为我们在不断变化和高度竞争的市场中继续取得成功提供领导。我们还寻求实现这些目标的方式，既奖励公司和个人的表现，并符合我们的股东的长期利益。

我们近地天体的补偿包括两个主要因素：基本工资和年度业绩奖金，后者在本期完全以限制性股票支付。虽然我们认为我们的基薪是吸引和挽留行政人员所需的固定薪酬水平，但他们的薪酬中有很大一部分是以每年可变的业绩奖金的形式发放的。

我们没有在现金和非现金补偿之间分配的具体政策.相反，薪酬委员会为每位高管维持以业绩为基础和以留用为导向的薪酬平衡，考虑同行集团关于薪酬组合的市场数据，但在做出决策时也使用酌处权。

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(1)拉马先生于2019年6月6日被解雇，没有资格获得可变股权奖励。

可变股权奖励旨在以简单明了的方式奖励公司和个人的业绩以及未来的股票价值增值。NV5公司的高管薪酬计划也是为了在执行团队中产生显著的稳定性而设计的。

每个近地天体都是NV5执行团队的成员，预计将为本组织的总体成功做出贡献，而不是只关注其职责范围内的具体目标。鉴于这种基于团队的方法，NV5考虑了所有执行团队成员之间的相对薪酬水平，以确保我们的薪酬计划得到一致和公平的应用。

标杆制度与我们在业界的地位

在设定具竞争力的薪酬水平时，薪酬委员会会考虑由我们的薪酬同侪组别所得的薪酬数据和资料。选定同行集团公司的依据主要是以下标准：


•	具有类似收入和市值的公司


•	同行业内的公司，包括其他专业服务机构


•	公司是我们竞争人才的市场的一部分

薪酬委员会在竞争性分析中，与选定的同行相比，审查有关同行高管薪酬、高管薪酬和财务业绩的信息，并在确定薪酬总额时，除其他外，考虑到这些信息。赔偿委员会审议了一组符合上述标准的公司，并在子午线的协助下，选定下列公司在2019年期间组成同行小组，作为今后高管薪酬的参考：

公司

Tetra技术公司

希尔国际公司

威丹集团公司

薪酬总额、薪酬组合与激励目标的设定过程

2019年，薪酬委员会根据对薪酬的年度市场评估和每个近地天体的具体因素作出薪酬决定，包括个人业绩、经验、内部公平、NV5业绩、范围和责任以及留用情况。

薪酬委员会行使其独立的判断，以确定我们的首席执行官的薪酬水平。Wright先生不参加赔偿委员会关于他自己的赔偿的审议或决定。对于所有其他执行干事，薪酬委员会考虑首席执行干事关于确定薪酬水平的建议。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他近地天体的评估，因为他对每一位主管的业绩和能力都有直接和个人的了解。赔偿委员会核准了首席执行官和所有其他执行官员的薪酬。

赔偿委员会成员因其在行业中的地位而获得某些相关信息，并将要求NV5管理层汇编其他市场信息，供委员会审查。这一进程通常每年进行两次：第一次是在3月份，因为报酬委员会准备审查最近完成的财政年度的基薪水平和确定奖励报酬，12月则是成员开会，以确定下一个财政年度适用于近地天体的年度奖励目标。赔偿委员会成员通常每年召开第三次与NV5公司股东年度会议有关的会议，这为他们提供了另一次机会来审查和讨论总体方案目标和效力，以及审查委员会章程、与赔偿顾问有关的事项以及更广泛地涉及其职能的其他问题。

薪酬委员会不设定薪酬水平或组合，以满足任何特定的市场基准百分位数，例如“对等群体薪酬中位数”。NV5认为，虽然同行组分析有助于指导某些薪酬的确定，但NV5与同行组之间的差异可能导致结果的倾斜--无论是向上还是向下--还避免以与近地天体创造的价值或NV5的总体业绩无关或不一致的方式给予补偿。

NV5公司的年度激励薪酬很大程度上是基于前一年的公司和个人业绩，并在薪酬委员会12月会议之后与每个近地天体组织事先讨论的客观和可量化目标确定。

补偿要素

如前所述，nv5高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资和基于绩效的年度奖金，这些奖金是以时间为基础的限制性股票支付的。下面将更详细地描述每个元素。

一般而言，就一项报酬因素作出的决定往往不会影响关于其他因素的决定，因为它们在激励和保留方面的作用和目的各不相同。

基薪

赔偿委员会力求利用基薪向近地天体提供与其职位、经验、业绩和资格相称的最低固定数额的现金补偿。基本工资的设计是为了奖励核心竞争力的执行角色。NV5公司选择为吸引和留住人才支付基本工资。

薪酬最初是在与我们的每名行政人员签订的雇佣协议中谈判和规定的，然后每年由赔偿委员会每年进行一次审查，通常在每年3月进行。薪金考虑执行人员的表现，市场数据根据个人资格、工作要求和个人表现进行调整。2019年，赔偿委员会核准增加近地天体基薪，如下表所示：

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年度业绩奖金

薪酬委员会可根据NV5公司的年度奖金计划发放年度现金奖金，并根据我们于2013年3月8日批准的2011年股权激励计划(“2011计划”)发放年度股权奖励奖励(“AEIS”)。自2015年起，薪酬委员会取消了年度现金奖金，支持以AEIS形式发放的所有激励薪酬，包括基于时间的限制性股票。AEI被用来激励近地天体达到并超过预期将有助于股东价值创造的具体操作、财务、战略和个人措施以及目标。

2019年AEI业绩计量和目标

除首席执行官外，近地天体的AEI是根据预先确定的财务指标(总收入和EBITDA)和个人业绩指标(如“实施企业网络安全”或“扩大循环信贷设施”)授予的，这些指标是客观和可确定的。薪酬委员会在2018年12月的会议上批准了这些指标，这些指标符合我们推动长期股东价值的长期经营和财务目标。赖特先生的雇佣协议赋予赔偿委员会在确定AEIS时考虑个人和公司业绩(不考虑具体指标)的酌处权。

2019财政年度目标AEI机会

下表列出了每个近地天体的目标奖励，以每个近地天体基薪的百分比表示。如果绩效低于绩效目标，则不支付奖金。



名字		目标奖 (%)
迪克森·赖特(1)		--
亚历山大·霍克曼		50%
汤德华		50%
唐纳德·C·阿尔福德		75%
爱德华·H·科迪斯波蒂		100%
迈克尔·拉马		50%

(1)赖特先生的雇佣协议赋予赔偿委员会酌情权，可在不顾及固定表现量度的情况下批出奖金数额。

这些目标部分来自我们的2019年同行小组和竞争性调查分析数据，部分来自薪酬委员会关于职位内部公平性和工作责任范围的判断。

退休福利

我们的401(K)计划的目标是协助雇员(包括近地雇员)积累资产，为他们的退休福利提供资金。401(K)计划允许我们维持一个有竞争力的退休计划。

401(K)计划适用于所有已完成至少30天服务的雇员。我们的执行官员可以参加401(K)计划。对401(K)计划的相应缴款是根据NV5公司的盈利能力自行决定的。如果向401(K)计划缴款，则100%以现金支付。

401(K)计划旨在符合“刑法典”第401(A)和501(A)节的规定。因此，401(K)计划的供款和这些供款的收入在从401(K)计划中分配之前不应向雇员征税，所有供款在作出时都可由我们扣减。401(K)计划还允许税后缴款.根据401(K)计划，我们为2019年、2018年和2017年近地天体提供的相应捐款数额列在第21页简要补偿表“所有其他报酬”栏中。

额外津贴

我们为我们的近地天体提供有限数量的额外津贴(所有近地天体的汽车租赁或津贴，以及向Wright先生偿还与飞机有关的某些费用)，目的是在一个竞争激烈的行政人才市场吸引和留住执行干事。

2019年期间向近地天体提供的额外津贴总额只占近地天体总报酬的一小部分。这些数额列在第21页简要赔偿表第二至最后一栏“所有其他赔偿”和有关脚注中。

反套期保值与反抵押政策

NV5公司制定了一项政策，禁止其董事、管理层、金融人员和其他内部人士从事可能被视为对冲的NV5证券或其衍生产品的交易，或在保证金账户中持有NV5证券，或将NV5证券作为贷款抵押品，除非该人证明有能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款。

禁止在未经股东批准的情况下进行再定价

2011年计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权。

终止雇用和更改控制协议

就业协议

我们通常与近地天体谈判就业协议。这些安排的目的，是确保合资格的高级行政人员担任本机构的领导职务，以及透过协议所载的限制性公约，包括非竞争性合约，保护本港的商业及知识产权。截至二0二0年四月二十一日，我们与所有近地天体就他们目前的职位签订了就业协议。见“行政雇用协议“下面。

我们的雇佣协议规定，在管理人员变更对NV5的控制后，在终止雇用时支付一定的补偿和福利。应付金额因付款理由而异。规定在控制权变更后支付费用有助于保持NV5的价值，因为如果提议或可能改变对NV5的控制，则减少关键高管到其他地方找工作的任何激励。此外，在持续的基础上，这些安排有助于保持我们的管理团队的连续性，我们认为这是股东价值的驱动因素。见“更改管制条文、保证福利及雇佣协议，“下文对这些规定作了说明，并计算了如果在2019年12月28日改变对NV5的控制将根据这些规定支付的数额。

股份报酬会计

在授予AEIS或其他基于股权的赔偿金之前，赔偿委员会考虑裁决的会计影响是结构化的，并在其他各种情况下分析裁决的预期影响。

特定补偿形式的税收处理的影响

在设计NV5公司的高管薪酬方案时，薪酬委员会和管理层考虑的因素之一是对我们薪酬计划要素的税务处理。2018年以前，“联邦所得税法”第162(M)条将每年向公共公司某些高管支付的补偿的联邦所得税扣减额限制在100万美元。这一扣减限制不适用于符合某些合格业绩要求的报酬。然而，2017年的减税和就业法案(Tcja)废除了2018年税收年度生效的基于绩效的例外情况。因此，向某些高管支付的超过100万美元的薪酬将不会被扣减，除非这类薪酬符合“祖辈规则”的资格，该规则保留了2017年11月2日生效的某些安排和奖励的基于绩效的薪酬豁免。虽然赔偿委员会和管理部门在制定和实施公司行政薪酬方案时考虑到“守则”第162(M)条的影响以及其他税务和会计后果，但赔偿委员会保留了设计和管理符合公司及其股东最大利益的赔偿方案的灵活性。

独立监督和专门知识

NV5公司的薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。赔偿委员会的章程赋予它从外部顾问那里获得咨询和协助的权力，由其自行酌处，并由NV5公司承担费用。委员会可保留和终止任何薪酬顾问或其他外部顾问，并有权批准任何此类顾问的费用和保留的其他条款和条件。在保留顾问时，委员会必须考虑每一位顾问是否独立于管理层。

在2019年，赔偿委员会聘请了子午线赔偿伙伴公司(“子午线”)作为其赔偿顾问。子午线将协助和建议赔偿委员会的执行和董事薪酬事项。

子午线和赔偿委员会制定了以下协议，以确保其独立于管理层：


•	赔偿委员会有权选择、保留和终止子午线，并授权子午线的费用，并确定其他有关约定的条款和条件。


•	赔偿委员会指导子午线对其工作产品的交付和沟通过程，包括分析、调查结果、结论和建议。


•	在履行职责时，子午线负责并直接向赔偿委员会报告。


•	赔偿委员会可随时在管理人员在场或不在场的情况下与子午线协商，由赔偿委员会自行决定

在与子午线接触之前，赔偿委员会考虑到适用于上市公司的纳斯达克规则规定的六个独立因素，评估了子午线的独立性。赔偿委员会还收到了子午线的一封意向书，其中述及这六个因素以及与其独立性有关的某些其他事项。根据赔偿委员会对这些因素的评估和子午线的陈述，赔偿委员会得出结论认为，子午线是一名独立的顾问，与我们没有利益冲突。

指名行政主任的补偿

下表列出了我们指定的执行干事在2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日终了的财政年度内获得的报酬。



名字和主要位置	年	工资 ($)		奖金 ($) (1)	股票奖 ($) (2)		期权奖励 ($)	非股权激励计划薪酬 ($) (1)	不合格递延薪酬收益 ($)	所有其他补偿 ($) (3)		共计 ($)
迪克森·赖特	2019	$	573,757	-	$	1,268,902	-	-	-	$	37,875	$	1,880,534
首席执行官	2018	$	543,186	-	$	959,613	-	-	-	$	36,706	$	1,539,505
主席	2017	$	516,355	-	$	559,014	-	-	-	$	23,273	$	1,098,642
				-			-	-	-
亚历山大·霍克曼	2019	$	392,108	-	$	399,462	-	-	-	$	13,980	$	805,550
首席业务干事	2018	$	378,846	-	$	299,879	-	-	-	$	17,328	$	696,053
总统	2017	$	365,000	-	$	174,986	-	-	-	$	17,035	$	557,021
				-			-	-	-
汤德华	2019	$	291,271	-	$	279,989	-	-	-	$	668	$	571,928
执行副总裁	2018	$	282,633	-	$	209,915	-	-	-	$	2,776	$	495,325
总法律顾问	2017	$	273,281	-	$	106,944	-	-	-	$	1,129	$	381,354
				-			-	-	-
唐纳德·C·阿尔福德	2019	$	305,538	-	$	316,160	-	-	-	$	2,472	$	624,170
执行副总裁	2018	$	295,385	-	$	239,903	-	-	-	$	2,419	$	537,707
	2017	$	278,656	-	$	147,810	-	-	-	$	497	$	426,963
				-			-	-	-
爱德华·H·科迪斯波蒂⁴	2019	$	163,346	-	$	80,300	-	-	-	$	3,404	$	247,050
首席财务官				-			-	-	-
				-			-	-	-
迈克尔·拉马⁴	2019	$	196,466	-	$	3,349	-	-	-	$	30,358	$	230,173
前副总统兼股长	2018	$	270,385	-	$	179,927	-	-	-	$	2,289	$	452,601
财务主任	2017	$	253,077	-	$	73,877	-	-	-	$	2,678	$	329,632


(1)	绩效奖金通常根据我们的奖金计划支付，并报告为非股权激励计划薪酬。除另有说明外，作为奖金报告的金额是补偿委员会发放的酌情发放的奖金，以及根据奖金计划获得的金额(如果有的话)。

(2)

代表根据我们2011年股权激励计划在2019、2018和2017年授予的限制性股票奖励。这些奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718，股票赔偿(ASC主题718)计算的，并且不考虑与基于服务的归属条件有关的估计没收额(如果有的话)。这些数额不代表已支付或将要实现的实际数额。所显示的金额不一定表示要实现的价值，这些价值可能或多或少地超过作为裁定额所显示的数额，但须按时间归属。


(3)	包括所有指定执行官员的团体人寿保险保险费、赖特先生汽车租赁付款的偿还款、我们为霍克曼先生和科迪波蒂先生支付的汽车津贴，以及我们向拉马先生支付的解雇费。


(4)	科迪波蒂先生接替拉马先生担任首席财务官，自2019年6月6日起生效。

关于每项近地天体雇用协议的实质条款的讨论，见下文“行政雇用协议”一节。

薪酬比率披露

根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第953(B)条和条例S-K第402(U)项的规定，我们提供首席执行官迪克森·赖特先生(不包括我们的首席执行官)的年薪总额与雇员中位数的比率。薪酬比率是以符合规例S-K第402(U)项的方式计算，并以我们合理的判断和假设为基础。2019年财政年度，赖特的年薪总额为1880，534美元，雇员薪酬中位数为82，352美元，我们对CEO薪酬比率的估计为23：1。

为了确定我们的员工中位数，我们于2019年12月14日查阅了NV5美国员工的薪酬数据。中位雇员是根据2019年所有美国雇员的W-2工资确定的，所有非美国雇员的同等应纳税补偿也不包括在内，因为他们只占我们雇员总数的不到5%。我们还排除了Geosspace Holdings，Inc.，GHD Services，Inc.，WHPacific，Inc.，GeoDesign，Inc.，Alta Environment，L.P.，Page One Consulants，and the Sextant Group，Inc.的雇员。根据SEC的规定，我们在2019年收购了这些公司。为了确定雇员的中位数，对2018年12月23日至2019年12月20日的52周期间的收入进行了审查。对于因雇用日期在财政年度开始后下降而部分工作一年的员工，收入按年计算。

证交会关于确定雇员中位数和根据该雇员年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并作出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇用和补偿做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

财政年度末杰出股权奖

下表列出了截至2019年12月28日以前授予我们近地天体的所有未偿股权奖励的价值的某些信息。



期权奖励					股票奖
名字	可行使的证券基础未行使期权数目(#)	未行使期权(#)不可行使的证券标的数目	股权激励计划授标：未行使未获行使期权的证券数目(#)	期权练习价格 ($)	期权到期日期	未归属的股份或股数(#)(1)	市场股份或单位的价值未归属的股票 ($)(2)		股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：未获得的股票、单位或其他权利的市场价值或支付价值 ($)
迪克森·赖特	—	—	—	—	—	47,302	$	2,285,160	—	—
汤德华	—	—	—	—	—	9,969	$	481,602	—	—
亚历山大·霍克曼	—	—	—	—	—	14,838	$	716,824	—	—
唐纳德·C·阿尔福德	—	—	—	—	—	11,973	$	578,416	—	—
爱德华·H·科迪斯波蒂	—	—	—	—	—	1,000	$	48,310	—	—
迈克尔·拉马	—	—	—	—	—	5,068	$	244,835	—	—


(1)	该等未归属股份的批出日期及归属日期如下：



	5/31/2017	07/26/2017	05/14/2018	05/03/2019	7/17/2019	7/25/2019	总数股份
迪克森·赖特	15,232	—	16,000	70	—	16,000	47,302
汤德华	2,914	—	3,500	55	—	3,500	9,969
亚历山大·霍克曼	4,768	—	5,000	70	—	5,000	14,838
唐纳德·C·阿尔福德	3,576	397	4,000	—	—	4,000	11,973
爱德华·H·科迪斯波蒂	—	—	—	—	1,000	—	1,000
迈克尔·拉马	2,013	—	3,000	55	—	—	5,068
归属日期	05/31/2020	07/26/2020	05/14/2020	05/03/2021	07/18/2022	07/26/2021
	(三年悬崖归属)	(三年悬崖归属)	(为期两年的悬崖归属)	(为期两年的悬崖归属)	(三年悬崖归属)	(为期两年的悬崖归属)


(2)	将持有的限制普通股数目乘以$48.31计算，这是截至2019年12月27日我们普通股的市价。

行政雇用协议

我们与每个近地天体签订了雇用协议，其中除其他外，规定了支付基薪、偿还某些费用和费用以及近地天体参加我们的奖金计划和雇员福利计划。

我们与唐纳德·阿尔福德(Donald Alford)从2010年8月1日起，理查德·唐(Richard唐)和亚历山大·霍克曼(Alexander Hockman)于2010年10月1日生效，迪克森·赖特(Dickerson Wright)于2011年4月11日生效，并于2017年8月29日和2018年11月7日修订了就业协议。赖特先生的雇佣协议规定最初的任期为五年，并自动连续两年续聘，除非根据这种雇佣协议的条款提前终止。Codispoti先生的就业协议规定，最初任期为一年，并自动连续一年续签，除非根据这种雇用协议的条款提前终止。与我们的其他近地天体签订的雇用协议规定，雇用期限从协议之日开始，持续到我们或各自的近地天体向另一方发出30天的书面终止通知，由我们因因由(如每个近地天体各自的雇用协议所界定)，或在行政人员死亡或残疾时(如每个近地天体各自的雇用协议所界定)，向另一方发出30天的书面终止通知。

除下文所述的某些赔偿项目外，每项协议的条款在所有重大方面都是相似的。

经修订的与赖特先生签订的雇佣协议，规定每年的基薪为60万元，但须经委员会每年检讨，增幅须相等于消费物价指数的调整幅度或5%，并包括与守则第409a条有关的条文。与Wright先生签订的雇用协议使他有权根据董事会确定的标准领取业绩奖金，并有权报销与我们的业务有关的所有合理费用。

经本理事会迄今年度审查修正和修改的其他近地天体雇用协定规定，阿尔福德先生的年薪为312 000美元，霍克曼先生为400 400美元，童先生为297 400美元，科迪波蒂先生为310 000美元，但须由董事会继续进行年度审查。阿尔福德先生的协议使他有权根据雇用标准领取高达75%的业绩奖金，并有权报销与我们的业务有关的一切合理和必要的费用。唐先生和霍克曼先生各自签订的雇佣协议规定，该行政人员有权根据雇用标准领取至多50%的业绩奖金，并有权获得与我们业务有关的费用的报销，数额每年不得超过该主管年基本工资的10%。Codispoti先生的雇用协议规定，这种行政人员有权根据雇用标准领取100%的业绩奖金，并有权报销与我们的业务有关的费用。

Alford先生、Don先生、Hockman先生和Codispoti先生的每一份雇用协议都规定，如果控制权发生变化(如下文所定义)，我们有义务在该行政人员受雇期间，在该行政人员的雇用终止后30天内，向该主管支付一笔一次性付款，相当于(1)行政人员基薪一年，外加紧接该行政人员终止雇用的前一年的任何未用假期工资，并以一笔总付方式支付；(2)行政机关在终止后一年内的每月COBRA保险费。此外，如该行政人员在受雇期间发生控制权的改变，则即使该等有关的股本授予协议另有相反的规定，该行政人员的股本奖励(如有的话)须立即归属。“变更控制”是指我们的股东对(1)(A)重组、合并、合并或其他形式的公司交易或一系列交易的批准，在每种情况下，在紧接该交易之前是我们股东的人，在紧接该交易之前，在选举重组、合并或合并公司当时未清偿的有表决权证券的董事时，一般不拥有超过50%的合并表决权，其比例与紧接该交易前的所有权相当；(B)我们的清算或解散，或(C)出售我们的全部或实质资产(除非该等重组、合并、合并或其他法团交易、清盘、解散或出售随后被放弃)；(2)“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何人、实体或“集团”在一项交易或一系列或多项交易中取得的, 超过50%的当时已发行的普通股股份，或我们当时已发行的表决权的合并投票权。

一般有权在董事选举中投票的证券(“控制权益”)，不包括(A)我们或我们的子公司、(B)任何个人、实体或“集团”在就业协议修订之日拥有实益所有权的任何收购(“交易法”第13d-3条对控制权益的含义)，或(C)我们或我们的子公司的任何雇员福利计划。

每一份雇佣协议都使近地天体公司有权获得通常向我们的行政人员提供的常规和通常的附带福利，并可报销合理的自掏腰包的业务费用。根据赖特先生的雇佣协议，我们还同意向与之无关的第三方查塔姆企业有限责任公司支付每月管理费，以支付赖特先生拥有所有权权益的飞机的管理费。

除下文就赖特先生的雇佣协议所述外，雇用协议禁止近地天体从事与我们造成实际利益冲突的任何工作，并包括习惯上的保密、不竞争和非邀约契约，禁止这类主管在受雇于我们期间和其后12个月内，从(1)使用或披露本公司的任何机密专有信息，(2)以任何方式从事或分享从事与我们业务相同业务的任何人或实体的收益或投资，(3)在紧接该行政人员被解雇前的两年内，向该行政人员代我们联络的现有客户；及(4)诱使或企图诱使任何雇员离开我们的雇员。此外，在近地天体的雇用期间及其后，近地天体不得以破坏我们与客户、代理人、代表或供应商的关系或贬低或削弱公司声誉的方式，干涉本公司的业务。赖特先生的雇佣协议规定：(A)上述禁止竞争公约在终止雇佣后，如无因由或有充分理由而终止雇佣(每一项如下文所界定)，则不适用；。(B)上述非邀约雇员契约适用于任何在过去6个月内被我们雇用的现任雇员或任何前雇员。, 和(C)上述非征求客户契约适用于我们所有实际或目标潜在客户，只要是代表任何个人或实体就任何与我们业务竞争的业务进行招标，并要求赖特先生以任何方式保密与本公司与这些客户的业务关系有关的任何信息。作为对每一个近地天体(赖特先生除外)的考虑和补偿，并在该近地天体遵守上述某些公约和限制的前提下，我们已同意，在每一项近地天体终止后的一年不竞争期间，我们将继续支付每个近地天体的基薪，就像该近地天体执行人员继续受雇于我们一样。

除非上文另有说明，并除根据下列赖特先生和科迪波蒂先生的雇用协议支付的解雇金外，在根据就业协定终止雇用时，我们只需支付已终止的近地天体的年度基薪中已积存并仍未支付的部分，直至此种近地天体终止生效之日为止，我们对这类近地天体没有任何进一步的义务，除非偿还根据我们的费用偿还政策可适当偿还的以前发生的费用；但如因近地天体死亡而终止雇佣，我们会继续向该近地天体的产业支付该近地天体在该日历年月底期间的年基薪。

如果我们的公司与另一家公司或实体合并或合并，或如果我们的所有资产基本上都被出售或以其他方式转让给另一家公司或实体，则雇用协议的规定将对继续存在或幸存的公司具有约束力和效力。

更改管制条文、保证福利及雇佣协议

我们并没有采用全公司的遣散费政策.除了赖特先生和科迪波蒂先生的雇用协议(每一份协议都规定了上文所述的初始和自动续延条款)外，我们所有近地天体都是随意考虑的，我们或雇员可在30天书面通知后终止雇用。虽然近地天体的雇佣协议包含了有关在我们公司控制权变更后应付给近地天体的规定，但赖特先生和科迪波蒂先生的雇用协议除外，以及在一年不竞争期间向其他近地天体支付的款项，但我们的雇用协议中没有一项提供与控制权变化无关的离职后福利。Codispoti先生的就业协议规定，如果他无故被解雇(如其中所界定的)，根据Codispoti先生的雇用协议，我们必须继续支付基薪一年，以提供离职服务。

下表列出有关付款或加速归属的价值的资料，如适用，自2019年12月28日起，这类近地天体将有权在适当情况下获得有资格的终止或控制变更：



姓名及校长位置	遣散费金额 ($)			股票期权的早期归属 ($)	限制性股份的早期归属 ($)(1)			延续福利 ($)		未用度假 ($)			共计 ($)
迪克森·赖特	$	1,798,918	(2)	无	$	2,285,160	(3)	$	37,068	$	100,505	(2)	$	4,221,651
汤德华	$	297,400		无	$	481,602	(4)	$	27,318	$	29,525		$	835,845
亚历山大·霍克曼	$	400,400		无	$	716,824	(5)	$	28,988	$	30,989		$	1,177,201
唐纳德·C·阿尔福德	$	312,000		无	$	578,416	(6)	—		$	34,500		$	924,916
爱德华·H·科迪斯波蒂	$	310,000		无	$	48,310	(7)	$	29,193	$	6,182		$	393,685


(1)	将持有的限制普通股的数量乘以$48.31，即截至2019年12月27日我们普通股的市价。


(2)	根据赖特先生的协议遣散费包括无因由解雇时的雇主福利、有正当理由的辞职、死亡或残疾将在(1)其剩余的雇用期或(2)36个月的较长时间内支付。


(3)	反映了我们普通股47，302股的归属。


(4)	反映了9，969股我们普通股的归属。


(5)	反映了14，838股普通股的归属。


(6)	反映了11，973股普通股的归属。


(7)	反映了1，000股普通股的归属。

根据Wright先生的就业协议支付的款项

以下讨论仅适用于我们的主席兼首席执行官赖特先生。

因因由或无正当理由辞职而终止。如果赖特先生因原因被解雇或无正当理由辞职，根据赖特先生的雇用协议，我们必须：


•	向Wright先生支付解雇或辞职之日未付的基本工资；以及


•	补偿赖特先生在终止或辞职前发生的合理业务费用。

根据赖特先生的雇佣协议，“因由”的定义是：(1)赖特先生的作为或不作为构成故意和重大违反、或不履行或拒绝(残疾以外)根据其雇佣协议履行其职责，但在通知通知后15天内尚未治愈；(2)欺诈、贪污、挪用资金或违反与赖特先生雇用协议下的服务有关的信托，或(3)被判犯有重罪。根据赖特先生的雇佣协议，“正当理由”的定义包括：(1)向执行人员分配任何与本公司或我们的一个子公司的执行职位或类似职位不一致的职责或职责，或我们采取的任何其他行动，导致该职位、权力、职责或职责的重大缩减。

责任，(2)我们没有遵守赖特先生雇佣协议中的某些规定，(3)我们实质上违反了我们根据他的雇用协议对赖特先生所承担的义务(在接到行政机关通知后30天内尚未治愈)；(4)我们要求赖特先生在原受雇从事工作的地区以外的任何办公室或地点办公，除非工作地点的这种变化并不代表赖特先生被要求提供服务的地理位置发生重大变化。

无因由终止时，因正当理由辞职、死亡或伤残。如果Wright先生无故被解雇，或以正当理由辞职(包括在任何一种情况下，在改变控制之后)或死亡或致残，根据Wright先生的雇用协议，我们必须：


•	向赖特先生支付解雇或辞职之日未付的基本工资


•	继续支付赖特先生较长的基本工资(1)剩余的雇用期或(2)36个月

•

继续向Wright先生提供解雇前领取的福利，期限相当于：(1)这一雇用期的剩余时间，或(2)36个月，如果不可能参加任何此类计划，Wright先生将有权选择继续享受COBRA规定的这类福利。如公司不能提供该等利益，则公司须支付赖特先生(或其遗产，视情况而定)的现金，以相等于在该计划不能提供该等利益的期间，该计划下的行政人员利益本会累积的利益的价值。


•	补偿赖特先生在终止或辞职前发生的合理业务费用


•	在终止或辞职之日起30天内支付赖特先生(或其财产)未用休假日的费用

在赖特先生无故终止(包括在控制权变更后)或在控制权变更后因正当理由辞职的情况下，即使此种股票期权协议有相反规定，赖特先生的股票期权仍应立即归属。

如果我们公司的股东批准(1)出售我们的大部分资产，(2)我们的清算或解散，或(3)合并或其他类似的交易，将导致我们的股东在交易结束后立即拥有合并实体50%或以下的合并投票权，则根据赖特先生的雇用协议，“控制权的改变”将被视为发生。此外，除某些例外情况外，在任何个人或集团获得超过50%的普通股或投票权的流通股后，控制权的改变将被视为发生。

根据赖特先生的雇用协议的规定，如果在其任职期间发生控制权变化，即使这种股票期权协议有相反的规定，赖特先生持有的任何股票期权仍应立即归属。

董事薪酬

我们每年向非雇员董事支付40，000美元的董事会服务金，按季度现金分期付款或公司普通股支付，由董事自行决定。每名非雇员董事每年可选择一次接受股票，以代替现金保留人。此外，每位非雇员董事在首次获委任为本公司董事局成员后，以及其后每一次获选担任额外一年任期的董事，均会根据我们2011年的“股权激励计划”获得1，000个受限制股票单位的股权奖励。该等股权奖励须符合为期一年的归属规定，并由董事会在委任或选举后一星期内作出。我们偿还所有董事的合理费用，以出席我们的董事会和董事会委员会会议。

下表列出2019年财政年度内担任非雇员董事的每个人在2019年财政年度期间获得的报酬：



名字	以现金赚取或支付的费用(美元)			股票奖励($)(3)		期权奖励($)	非股权激励计划薪酬($)	无保留递延薪酬收入(美元)	所有其他补偿(美元)	共计(美元)
劳里·康纳	$	10,000	(1)	$	82,260	—	—	—	—	$	92,260
威廉·普鲁伊特	$	40,000	(1)	$	82,260	—	—	—	—	$	122,260
杰拉尔德·J·塞隆泰	$	40,000	(1)	$	82,260	—	—	—	—	$	122,260
弗朗索瓦·塔丹	$	40,000	(2)	$	82,260	—	—	—	—	$	122,260
杰弗里·莱斯	$	30,000	(1,4)	—		—	—	—	—	$	30,000


(1)	按董事的要求以现金支付40 000美元。


(2)	按董事的要求以普通股支付40，000美元的定金。

(3)

反映于2019年7月1日批予每名该等董事的1，000个受限制股票单位的批出日期价值，而该等股份在2020年6月5日归属该等董事，但在以下日期较早时才可向该等董事发出：(I)该董事离职予该公司；(Ii)在紧接该公司与每名该等董事之间的一项更改控制(如2019年7月10日“限制股票单位协议”所界定的)完成之前，或(Iii)2022年7月1日或(Iii)7月1日，2022年。


(4)	利斯先生在2019年没有参加连任，康纳女士在2019年6月8日举行的2019年股东年度会议上被提名并当选为董事会成员。

股权激励薪酬计划信息

我们目前维持一项薪酬计划，即2011年股权激励计划，该计划规定向高级职员和其他雇员、董事和顾问发行我们的普通股，该计划已得到我们的股东的批准。截至2019年12月28日，根据2011年股权激励计划，1，237，029股普通股被授权并保留用于未来发行。现有股份不因现金结算的赔偿金或为履行预扣税义务而扣缴的股份而减少。只有在行使股票增值权或通过净行使或通过投标以前拥有的股份行使的期权时发行的股票净额才从2011年股权奖励计划下的现有股份中扣除。

下表列出截至2019年12月28日根据“2011年股权激励计划”为未来发行保留的已发行权利和股票的资料：



计划类别	数目证券待发行使突出选项、认股权证和权利(A)	加权平均未偿还的行使价格各种选择，认股权证及权利 (b)	剩余证券数量供今后印发根据权益补偿计划(不包括股份) 反射栏 (a)) (c)
股东批准的权益补偿计划	10,000 (1)	-(2)	1,237,029 (3)
股东未批准的权益补偿计划	-	-	-
共计	10,000	-	1,237,029


(1)	包括根据2011年股权激励计划在限制性股票单位奖励下发行的股票。公司也有642,677未获限制的已发行普通股股份，但不包括在(A)栏内。


(2)	加权平均行使价格不考虑在未发行的限制股奖励的归属和交付时可不考虑的发行股票。


(3)	根据2011年股权激励计划授权和保留发行的普通股数量在2014年1月1日至2023年期间自动增加，数额相当于(I)在紧接12月31日之前发行和发行的股票数量的3.5%，或(Ii)我们董事会确定的数额。


项目12.	某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项。

下表列出了我们所知道的关于我们普通股的实益所有权的资料。二0二0年四月二十一日(I)我们知道有权享有超过5%的普通股的每名股东，(Ii)我们的每名董事及获提名的董事，(Iii)列於“简易补偿表”内的每名被指名的行政人员，及(Iv)我们所有的董事、获提名的董事及行政人员作为一个整体。

下表中的信息是根据证券交易委员会的规则提供的。根据该等规则，某一类别股本的实益拥有权，包括该类别普通股的任何股份，而该等股份是任何人直接或间接拥有或分享表决权或投资权力的，亦包括任何人有权透过行使任何股票期权、认股权证或其他权利而在60天内取得该等表决权或投资权力的任何股份。如两人或两人以上就特定证券享有表决权或投资权，则每一人均被视为该等证券的实益拥有人。除另有说明外，下列个人和实体的地址是佛罗里达州好莱坞350号南公园路200号。



	有权受益者(1)
	数量与性质有益的所有权 (2)	类别百分比(3)
董事和指定的执行干事：
Donald C.Alford(4)	37,266	*
Alexander A.Hockman(5)	176,837	1.4%
劳里·康纳	1,000	*
William D.Pruitt(6)	28,141	*
Gerald J.Salontai(7岁)	32,736	*
Fran ois Tardan(8岁)	3,612	*
汤显明(9岁)	32,588	*
迪克森·赖特(10岁)	1,943,755	15.1%
Maryjo E.O‘Brien	72,717	*
爱德华·H·科迪斯波蒂	1,000	*
Michael Rama(11岁)	27,300	*
所有董事和被指定为一个集团的执行干事(10人)(12人)	2,356,952

_____________________

*不符合标准的产品低于1%。


(1)	除另有说明外，除另有说明外，上表所指名的人对显示为有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同产权法和本表脚注所载的资料。


(2)	根据证券交易委员会的规则，一个人被认为是该人在行使期权或认股权证后60天内可以获得的股份的实益所有人。

(3)

根据12,874,424截至年内已发行的普通股股份二0二0年四月二十一日。任何人在某一日期实益拥有权的百分比，是以该人实益拥有的股份数目除以该人有权在该日期后60天内取得表决权或投资权力的股份数目除以截至该日为止已发行的股份数目加上该人有权在该日期后60天内取得表决权或投资权力的股份数目。因此，每个受益所有人计算受益所有权百分比的分母可能不同。


(4)	包括：(I)11，973股受限制股份，可予没收，直至归属为止；及(Ii)由Alford先生的配偶的IRA所持有的6，000股我们的普通股，而Alford先生对该等股份不享有实益拥有权。


(5)	包括14，768股受限制股份，可予没收，直至归属为止。

(6)

包括普鲁伊特企业持有的24，500股普通股。普鲁伊特先生是普鲁伊特风险投资有限公司(Pruitt Ventures，Inc.)的总裁，该公司是普鲁伊特企业(LP)的普通合伙人，对这些股份拥有表决权和批发权，普鲁伊特先生的配偶持有500股我们的普通股，普鲁伊特先生放弃实益所有权，我们的普通股141股由小威廉·D·普鲁伊特(William D.Pruitt Jr.)持有。生活信托公司，以及普鲁伊特先生持有的3，000股普通股。普鲁伊特先生放弃了实益所有权，但其中任何间接金钱利益除外。包括在2020年6月5日授予的1000个限制性股票单位(以普鲁伊特先生自该日起继续担任董事为限)、2019年6月7日归属的1000个限制性股票单位和2018年6月8日归属的1000个限制性股票单位。一旦归属，Pruitt先生就不能发行受限制股票单位的股份，直到(X)他提前离职，(Y)在完成控制权变更之前(如“限制性股票单位协议”所定义)，或(Z)2022年7月1日(对于将于2020年6月5日归属的限制性股票单位)、2021年7月13日、2021年7月13日(对于将于2019年6月7日归属的限制性股票单位)和2020年7月24日(对于归属于2018年6月8日的限制性股票单位)，但不再受任何条件的限制。

(7)

包括由Salontai先生的配偶持有的2 750股我们的普通股，其中他放弃了实益所有权；我们在Salontai先生的IRA中持有的普通股有183股；Salontai先生在2001年1月3日的Salontai家庭信托基金中持有的普通股有26，803股；Salontai先生持有的普通股有3，000股。包括将于2020年6月5日归属的1，000个限制性股票单位(以Salontai先生自该日起继续担任董事为限)、2019年6月7日归属的1，000个限制性股票单位、2018年6月8日归属的1，000个限制性股票单位。一旦归属，受限制股票单位的股份就不能向萨隆泰先生发行，直到(X)他提前离职，(Y)在完成控制权变更之前(如限制性股票单位协议所定义)，或(Z)2022年7月1日(对于将于2020年6月5日归属的限制性股票单位)、2021年7月13日(即2021年6月7日归属的限制性股票单位)和2020年7月24日(对归属于2018年6月8日的限制性股票单位)，但不再受任何条件限制的股票单位发行。

(8)

包括塔丹先生持有的3，612股普通股。包括1，000个将于2020年6月5日归属的限制性股票单位(以Tardan先生自该日起继续担任董事为限)、1，000个于2019年6月7日归属的限制性股票单位(以Tardan先生自该日起继续担任董事为限)，以及2018年6月8日授予的1，000个限制性股票单位。一旦归属，塔丹先生就不能发行限制股的股份，直到(X)他在(X)他离职之前，(Y)在完成控制权变更之前(如限制性股票单位协议所定义)，或(Z)2022年7月1日(对于将于2020年6月5日归属的限制性股票单位)，2021年7月13日，2021年(对于归属于2019年6月7日的限制性股票单位)和2020年7月24日(对于归属于2018年6月8日的限制性股票单位)，但不再受任何条件的限制。


(9)	包括9，914股受限制股份，可予没收，直至归属为止。


(10)	包括：(I)1990年12月12日赖特家族信托所持有的707，227股普通股；(2)2010年6月28日劳伦·赖特信托UAD Dickerson Wright 2010 GRAT持有的309，132股普通股；(3)Stephanie Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010持有的309，132股普通股

2010年6月28日GRAT；(4)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD和Katherine Wright 2010 GRAT持有的309，132股普通股；(5)Stephanie Wright信托UAD 2010年GRAT 2010年6月28日持有的309，132股普通股。


(11)	代表我们最新的可用数据，它不反映离职后的所有权交易，因为没有其他信息自愿向我们报告。


(12)	见上文脚注4至11。


(13)	第五街车站有限责任公司地址是98104华盛顿州西雅图第五大道南，900套房。根据时间表13G/A于2020年2月13日提交(“第五街13G”)。根据第五街13G，包括1 201 446股的唯一表决权、0股的共有表决权、1 201 446股的唯一表决权和0股的分担权。


(14)	黑石公司的地址纽约东52街55号，纽约，10055。根据时间表13G于2020年2月5日提交(“黑石13G”)。根据贝莱德13G的规定，包括786，635股的唯一表决权、0股的分享表决权、672，508股的唯一表决权和0股的分红权。


项目13.	某些关系和相关交易，以及董事独立性

公司有一份涉及相关人员的交易的书面政策，以及与相关人员交易的政策和程序。根据这一政策，我们的执行官员、董事和主要股东，包括他们的直系亲属和附属公司，未经我们的审计委员会事先同意，不得与我们进行相关的个人交易(如下所述)。任何要求我们与执行主任、董事、主要股东或任何这类人士的直系亲属或附属公司进行交易，而所涉及的款额超过12万元，必须首先提交我们的核数委员会审查、考虑和批准。我们的所有董事和执行官员都必须向我们的总法律顾问或审计委员会主席报告任何此类相关人员交易。我们的核数委员会在批准或否决建议的协议时，会考虑与核数委员会有关的事实和情况，包括但不限于我们的成本和利益、交易的条款、提供类似服务或产品的其他来源，以及(如适用的话)对董事独立性的影响。我们的审计委员会只批准那些在已知情况下符合或不符合我们股东的最佳利益和最佳利益的协议，这是我们的审计委员会在诚意行使其酌处权时确定的。根据该政策，如果我们发现相关的人交易尚未获得批准，审计委员会将收到通知，并将确定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

我们已与我们的人员及董事签订弥偿协议，其中有条文规定，除其他事项外，我们须就人员或董事的身分或服务而可能引起的某些法律责任作出赔偿，并预先支付因对他们提出诉讼而须支付的费用，而该等法律程序可使他们获得弥偿。

除其他地方的“行政补偿”所述的补偿安排和其他安排外，自2018年12月29日以来，没有任何交易，目前也没有提议进行任何交易或我们曾经或将要参与的一系列类似交易，其中涉及的金额超过12万美元，其中任何董事、任何执行官员、任何5%或5%以上的资本存量的持有人或其直系亲属的任何成员都有或将有直接或间接的重大利益。


项目14.	主要会计费用和服务。

审计和非审计费用

下表列出德勤(Deloitte&Touche LLP)截至2019年12月28日和2018年12月29日财政年度向该公司收取的总费用：



	截至2019年12月28日止的年度		2018年12月29日
审计费(1)	$	2,007,356	$	1,480,044
与审计有关的费用(2)	—		—
税费(3)	48,550		—
所有其他费用(4)	—		—
共计	$	2,055,906	$	1,480,044


(1)	审计费用包括：为审计我们的合并年度财务报表而提供的专业服务的收费、审查通常与法定和监管文件或聘用有关的季度报告和服务中所包括的临时合并财务报表、与收购和发行审计师同意书有关的咨询以及与证券交易委员会注册报表和相关证交会注册和非注册证券发行有关的安慰函。


(2)	与审计有关的费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们对合并财务报表的审计或审查的执行情况有合理的关系，而且没有在“审计费用”项下报告。


(3)	税费包括为遵守税务规定而提供的专业服务、税务咨询和税务规划(国内和国际)的收费。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、收购和国际税务规划方面的援助。


(4)	所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务费用。

独立注册会计师事务所审计委员会预批准政策与允许的非审计服务

审计委员会已预先批准德勤(Deloitte&Touche LLP)在2019年和2018年为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(但“交易所法”(ExchangeAct)所述非审计服务的最低限度例外除外，在审计完成之前，该例外由审计委员会批准)。

审计委员会确定，德勤所提供的所有服务都符合德勤的独立性。审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务.审计委员会可组成并将权力下放给审计委员会的小组委员会，在适当情况下由一名或多名成员组成，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，但须将该小组委员会给予预先批准的决定提交审计委员会下次排定的会议。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所按照本审批程序提供服务的程度。

第IV部


项目15.	展览、财务报表附表。


(b)	展品：



数		描述
3.1		经修订及恢复的法团注册证明书(法团参照公司于2013年1月28日向证交会提交的表格S-1的注册声明附录3.1)
3.2		NV5控股公司修订和恢复注册证书的证书。(参考本公司于2015年12月8日向证交会提交的8-K表格的最新报告表3.1)
3.3		修订及重订附例(参照本公司于2015年12月8日向证交会提交的有关表格8-K的报告的附录3.2)
4.1		股票证书样本(参照提交SEC 2013年3月11日的公司注册声明第1号修订图4.2)
4.2		认证证书样本(包括在表4.5中)(参照2013年3月11日向证交会提交的公司注册声明第1号修正案图4.5)
4.3**		证券说明
10.1		2011年股权激励计划，经过2013年3月8日修订，†(参照2013年3月11日提交证交会的公司注册声明第1号修正案表表10.1)
10.2		限制性股票协议†格式(参照2013年3月11日提交证券交易委员会的公司注册声明第1号修正案附件10.2)
10.3		限制性股协议†格式(参照2013年3月11日提交证券交易委员会的公司注册声明第1号修正案附件10.3)
10.4		赔偿协议表格(参照2013年1月28日向SEC提交的公司登记声明表表10.5)
10.5		第二，该公司和迪克森·赖特于2018年11月7日修订和恢复的雇佣协议(参见2018年11月7日提交给证交会的公司目前关于表格8-K的报告的表10.1)。
10.6		2010年10月1日NV5公司之间的就业协议。(前称垂直V公司)由NV5公司2011年3月18日的“就业协议第一修正案”修订的理查德·唐。†(参照2013年1月28日提交证交会的公司注册声明表10.8)
10.7		2010年10月1日NV5公司之间的就业协议。(前称垂直V公司)以及亚历山大·霍克曼(Alexander Hockman)，该协议于2011年3月18日由NV5公司之间的“就业协议第一修正案”(第一修正案)修订。以及AlexanderHockman†(参照2013年1月28日提交证交会的公司注册声明表10.9)
10.8		2010年10月1日NV5公司之间的就业协议。(前称垂直V公司)和MaryJo O‘Brien，经该“就业协议”第一修正案修订，日期为2011年3月18日，由NV5，Inc。以及MaryjoO‘Brien†(参照2013年1月28日提交给证交会的公司注册声明表10.11)
10.9		截止2015年8月11日，NV5公司之间的就业协议第二修正案。以及唐纳德.阿尔福德.†(参考该公司于2015年8月14日向证交会提交的10-Q表格季度报告表10.3)



数		描述
10.10		截止2015年8月11日，NV5公司之间的就业协议第二修正案。还有亚历山大·霍克曼。†(参照该公司于2015年8月14日向证交会提交的10-Q表季度报告表10.4)
10.11		截止2015年8月11日，NV5公司之间的就业协议第二修正案。还有理查德·唐。†(参照该公司于2015年8月14日向证交会提交的10-Q表季度报告表10.5)
10.12		“就业协议”第二修正案，截止2015年8月11日，NV5公司。还有玛丽·乔·奥布莱恩。†(参照该公司于2015年8月14日向证交会提交的10-Q表季度报告表10.6)
10.13		NV5环球公司员工股票购买计划†(参照2016年6月8日提交证交会的公司当前表格8-K报告表10.1)
10.14		截止2019年6月6日NV5公司之间的就业协议。以及EdwardCodispoti†(在表10.1中引用了该公司目前于2019年7月10日向证交会提交的8-K表格报告)
10.15		修订后的信贷协议，日期为2019年12月20日，由NV5 Global，Inc.和NV5 Global，Inc.作为借款者，NV5 Global，Inc.的子公司。被指定为担保人，美国银行，N.A.，作为行政代理，周转线贷款人和信用证发行人。(参考本公司于2019年12月23日向证交会提交的表格8-K的最新报告表10.1)
21.1**		注册官的附属公司
31.1**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证
32.1**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18卷第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书
31.3*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.4*		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证
101.INS**		XBRL实例文档
101.SCH**		XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL**		XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.LAB**		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE**		XBRL分类法扩展表示链接库文档
101.DEF**		XBRL分类法扩展定义链接库文档

†		指示管理合同或补偿计划、合同或安排。
*		随函提交。
**		以前提交的或提供的。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。



		NV5全球公司

日期：	2020年4月24日		/S/Dickerson Wright
		姓名：	迪克森·赖特
		标题：	主席兼首席执行官