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ITUI国际公司

ITUI香港有限公司

北京ITUI在线网络技术有限公司。

北京ITUI技术有限公司。

附表I所列的人

晨星中国TMT特别机会基金，L.P.

和

晨星中国第三基金有限公司投资，L.P.

D系列优先股购买协议

日期：2020年4月2日

这份 系列D优先股购买协议(本“协议”)是在2020年4月 2之前订立并在下列各方之间签订的：

独奏

鉴于：

A. 公司持有香港子公司100%的股权。李金波(李金波) 拥有国内公司99%的股权，其余1%由一名在岸提名人持有(定义如下)。集团公司的进一步详情列于本协定附表三。

B.集团公司将根据一系列移动应用程序和应用内小程序(包括“最右” )(“业务”)的操作，集体从事移动社交网络服务业务。

c. 公司希望按本公司的条款和条件分别向投资者和投资者分别(但不是共同)认购和购买公司的若干股D系列可赎回可赎回优先股，面值为每股0.0002美元。

投资者将把投资者持有的Xreli公司的某些普通股(如本文所定义的)转让给公司，作为公司发行和出售D系列优先股的考虑，按照本协议的条款和条件向投资者出售。

E.在下文所设想的收盘价的同时，公司打算发行和出售一定数量的D系列优先股给其他并发的D系列投资者(投资者，连同其他并发的D系列投资者，“系列 D投资者”，每个投资者都是“D系列投资者”)，以换取这类并发的D系列投资者持有的如此数量的共同股份(在此定义为 )。

协议

现在， 因此，考虑到上述背诵、下文所述的相互承诺，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收讫和充分性，双方特此商定如下：

1.1.特定定义的术语。如本协定所用，下列用语应具有下列各自含义：

“诉讼”是指任何通知、指控、要求、诉讼、申诉、请愿书、调查、诉讼或其他程序，不论是行政程序、民事诉讼还是刑事诉讼，不论是在法律上还是在公平情况下，也不论是否在任何调解员、仲裁员或政府当局面前。

“联属人” 系指直接或间接与该人共同控制、控制或共同控制的任何其他人。

“余额 表日期”是指2020年1月31日。

“董事局”(Board)指公司的董事局。

“营业日”指银行通常在开曼群岛、香港及中国境内营业的任何日子，但星期六、星期日或任何公众假期除外。

“通知” 37是指外汇局于2014年7月4日发布的“关于境内居民通过境外特殊目的公司(”关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知“)从事境外投融资和往返投资有关问题的通知”及其修改、解释和实施细则。

“普通股” 是指新来资本的普通股，每股面值为0.00025美元。

“控制”是指不论是否行使直接或间接指导一个人的业务、管理和政策的权力或权力，或通过拥有有表决权的证券，通过合同或其他方式进行有效控制，这种权力或权力应最终推定存在于拥有实益所有权或有权将有权在该人的成员或股东会议上投票的票数的50%以上(50%)的情况下存在，或有权控制该人董事会多数成员的组成；术语“受控”和“控制” 具有与上述相关的含义。

“控制 文件”系指WFOE与国内公司之间于2014年12月8日签订的独家技术支持和服务协议(“独家技术支持与技术服务协议”){Br}；2020年4月2日在WFOE、国内公司、管理层创始人和在岸被提名人(定义如下)之间签订的“恢复股权质押协议”(“重述之股权质押合同”){Br}； 恢复独家购买期权协议(“重述之独家购买权合同”) 在wfoe、国内公司、管理创始人和在岸被提名人之间签订，日期为2019年1月25日；委托协议 (“授权委托协议”) (“授权委托协议”) 在wfoe、管理创始人和在岸提名人之间签订，日期为2019年1月25日。

“雇员股票期权计划”或“职工持股计划”是指公司的员工股票期权计划，以及管理层推荐并经董事会、投资者和 其他各方根据“股东协议”批准的其他 安排、合同或计划。

“股本 证券”，就某人而言，指该人的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、股本权益或其他证券，以及认购、取得或购买上述任何 所述任何 的任何 的任何期权、认股权证或权利，或任何其他可兑换为或可为上述任何事物行使或交换的担保或票据，或任何与该人有关的股本增值、虚股本、权益计划或类似权利，或任何与该人购买或取得上述任何东西的任何 类合同，直接或间接。

“财务报表”是指集团公司(不包括本公司和香港子公司)截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年1月31日终了的第一个月的未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表。

“集团”或“集团”统称“公司”、“香港子公司”、“WFOE”、“国内 公司”和上述实体的每一家子公司，以及其财务报表按照“中华人民共和国公认会计原则”或“优先多数批准的国际财务报告准则”与“公司财务报表”合并的任何其他实体(均为“集团公司”)，并记录在公司的账簿上，以供财务报告之用(每一家“集团公司”)。

“政府机关”是指任何国家或任何联邦、省或州或其任何其他政治分支的任何政府；行使政府的行政、立法、司法、管理或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括中华人民共和国、开曼群岛、香港或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或机关，或其任何政治分支机构、任何法院、仲裁庭或仲裁员、 和任何自律组织。

“香港”(Hong Kong)指中华人民共和国香港特别行政区。

“国际财务报告准则”(IFRS)是指“国际财务报告准则”。

“赔偿 协议”是指实质上以附件E所附形式的赔偿协议。

“智力财产”是指(A)注册和未注册的专利、专利权和申请，因此， 和再发行、复审、延续、部分延续、部门和专利术语的延长；(B)发明 (不论是否可申请专利)、发明、改进、概念、创新和工业模型、(C)注册和未注册的版权、版权注册和申请、作者的权利和发现(包括任何类型的艺术品和各种类型的软件，包括计算机程序、源代码、软件)。目标代码和可执行代码、 和相关文档)、(D)URL、域名、网站、网页及其任何部分；(E)技术信息、知识、商业秘密、绘图、设计、设计协议、零件和设备规格、质量保证和控制程序、 设计工具、手册、关于历史和当前研究和开发努力的研究数据，包括成功和不成功的设计、数据库和专有数据的结果，(F)专有过程、技术、工程、公式、 算法和操作程序，(G)商号、商装、注册商标和未注册商标、服务标记以及注册和申请；(H)以上述、客户 清单和其他专有信息及普通法权利为标志或代表的企业的商誉。

“法律”或“法律”系指任何适用的宪法、条约、法规、法律、条例、条例、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、要求或其他政府限制的任何规定和任何类似形式的决定或决定，或由任何经修订的政府当局对上述任何规定的解释或管理，以及任何和所有适用的政府命令。

“留置权”(Lien)是指任何索赔、押记、地役权、抵押权、租赁、契约、担保权益、留置权、选择权、质押、他人权利或限制(不论是在表决、出售、转让、处分或其他情况下)，不论是由合同、谅解、法律、股权 或其他方式施加的。

“管理权书”是指实质上以附录F所附形式的管理权书。

“Morningside 观察者”指投资者有权根据本“协议”和“章程”任命为公司董事会成员的观察员。

“NASDAQ” 指NASDAQ全球精选市场。

“在岸提名”是指王敏军(王敏军)，中国公民，身份证号码为140426199001175214。

“许可证” 指任何同意、批准、授权、放弃、准许、授予、特许、特许权、协议、许可证、豁免或命令 、登记、证书、声明或存档，或向任何人，包括向任何政府当局报告或通知。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、合资企业、财产、信托、非法人组织、协会、 公司、机构、公益公司、实体或政府或管理当局或任何种类的 或性质的其他实体。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，但仅为本协定和其他交易文件的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾各岛屿。

“中华人民共和国公认会计原则” 是指中华人民共和国普遍接受的会计原则。

“合格的公开募捐”应具有“补充条款”中所赋予的含义。

“已登记的 知识产权”系指任何集团公司的所有知识产权，不论其位于何处，均为任何政府当局签发、提交或记录的申请、证书、存档、登记或其他文件的主题。

“重整的 章程”是指本公司的第八份经修订和恢复的备忘录和章程细则，其格式除其他外，是由双方商定的。

“外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局。

“证券法”是指不时修订和解释的1933年“美国证券法”。

“卖方方”是指集团公司和钥匙持有人(每个人都是“卖方方”)的统称。

“股东协议”是指第六次经修正和恢复的股东协议，除其他外，由双方或在协议结束之前，以双方商定的形式订立，如表B所示。

“附属” 指自有关确定之日起，对任何主题实体(“主体实体”)而言，(1)任何 公司、合伙企业或其他实体(X)超过50%(50%)的股份或其他权益有权投票的，或(Y) 在该实体利润或资本中的50%以上(50%)权益直接或间接由标的实体或通过其一个或多个子公司拥有或控制，(2)资产或其部分的任何实体， 与主体实体的净收益合并，并按照“国际财务报告准则”或美国普遍接受的会计准则(不包括对使用权益法核算的联营公司的投资)记录在主体实体的账簿上，用于财务 报告目的；或(3) 主体实体有权以其他方式直接或间接通过另一个 子公司指导该实体的业务和政策的任何实体。为免生疑问，本公司的附属公司应不时包括WFOE及国内公司及其附属公司。

“税”是指任何国家、省或地方收入、销售和使用、消费税、特许经营权、不动产和个人财产、总收据、资本存量、生产、商业和职业、残疾、就业、薪金、遣散费或预扣缴税或任何其他类型的代扣税、任何政府当局征收的征款、评估、关税或收费、与此有关的任何利息和罚款(民事或刑事) 或与未支付有关的任何利息和罚款，以及因确定、清偿或追究由此产生的任何法律责任而产生的任何损失或税务责任。

“纳税申报单”是指任何用于纳税或要求就任何税收(包括任何选举、申报、附表或附件及其任何修改)提交的显示税款的报税表、报告或报表，包括任何 信息申报表、退款要求、修正后的报税表或估计税或临时税申报单。

“新力”(迅雷有限公司)是指在开曼群岛注册和注册的一家公司，其美国存托股票在纳斯达克上市。

1.2.其他定义的术语。下列术语应具有以下各节所述这些术语的含义。在此使用但未界定的其他资本化术语应具有“股东协议” 和/或“补充条款”中所赋予的含义(如适用，则取决于使用该资本化术语的上下文)。

1.3.解释：除上下文另有要求外，本协定中：(A)“或”不是排他性的；(B)单数中的单词包括 复数，复数中的词包括单数；(C)本协定中使用的任何代词应包括相应的 阳性、阴性或中性形式；(D)“包括”一词包括“包括”和“包括 ”，并应视为后面跟着“无限制”一语。

2.1.买卖股份的协议。在不违反本合同的条款和条件的情况下，公司应向每一投资者发行和出售 ，每个投资者在此同意分别但不是共同认购附表II所附与该投资者姓名相对的D系列优先股 号(统称为“已购买股份”)。

2.2.考虑。双方特此同意，每名投资者购买的股份的代价为该投资者所持有的Xreli普通股的数目(统称为“考虑股”)，其数量应列于附表二中与该投资者的名称相对的位置(统称为“考虑股”)。每个投资者在此同意出售和转让公司 的考虑股份，以换取所购买的股份。

2.3.厘定价股。双方特此同意，为本协议的目的，每名投资者的考虑股的 号应根据该公司的股本价值与新锐市值的比率(5：3.4)确定。

(I)“公司的股本价值”是指公司在本协议订立之日并在完全稀释及转换的基础上的股本总额(包括公司的股份，以及可直接或间接转换为或可行使或可兑换的任何期权、认股权证、可转换的 优先股、贷款或其他证券)；及

(2)“新解放的市值”是指在本协议签订之日，新解放的所有已发行和流通股的所有发行和流通股的数量乘以新浪利股票的每股价格(为避免产生疑问，该数目应参照Xreli公司在纳斯达克发行的每个ADR单元在此日期 或在此期间内发行的每个ADR单元的体积加权平均收盘价确定，由投资者自行决定，并以投资者的其他商业考虑为基础)。

2.4.单独销售和发行。公司与每名投资者达成的协议是一项独立的协议，向每个投资者出售和发行所购买的股份是公司与其他投资者在本系列D融资中签订和执行 的单独出售和发行。根据本协议第2节和本协议的其他条款以及任何交易文件 的规定，每个投资者的所有义务、承诺、保证、陈述和责任均为多项义务，而不是与其他投资者在本公司D系列融资中的义务、承诺、保证、陈述和责任合并。

2.5.股份权利。所购股份应享有附件A所附的“公司普通股”规定的权利、特权和限制。本公司普通股，每股面值0.0002美元(“普通股”)，可在转换后发行，以下称为“转换股”。

2.6.提供考虑。每名投资者均须在收市日期 或公司与投资者彼此同意的其他时间，采取第3.3节所规定的行动，向公司交付在附表II所列与其名称相对的股份。

2.7.资本化结构本公司在关闭前的资本化表和公司关闭后的资本化 表列于本合同附表IV。

2.8。不能在音乐会上表演。双方在此同意并承认，每个投资者订立并执行 交易文件，并应独立完成由此设想的交易，并且不应被视为与任何其他各方(包括本公司D系列融资中的任何其他投资者)协调行事的 。

3.1.关门。所购股份的发行和出售，应当在第一次发售时进行。^圣在满足或放弃第6节和第7节规定的截止条件后的工作日，该条件应在本协议签订日期(“关闭期”)之后的两(2)周内，或在投资者可能接受的结束期之后的较后日期(“结束”和关闭日期，“关闭日期”)。为避免产生疑问，如果公司和投资者未能商定关闭日期之前至少一(1)个营业日，除非投资者依照前款另有决定，否则应在截止期的最后一天结束。

3.2.送货。最后，公司应向每位投资者(或投资者代表)交付或安排交付此类文件：

(A)经公司注册代理人核证的公司成员最新登记册，反映该投资者所购买的该等股份的 的发行情况；

(B)一份正式签立的股份证明书，该证明书是指每名投资者在按照第2条以该投资者的名义登记的 收盘时所购买的股份的数目；

(C)公司股东正式通过的书面决议的核证真实副本，其中除其他事项外，批准：(1)将公司的授权股本从50，000美元增加到100，000美元，分成每股面值0.0002美元的500，000，000股股份；(2)向投资者发行和出售所购买的股份；(3)向投资者发行新股证书；(4)执行、交付和执行公司参与的交易 文件，(5)通过“恢复章程”，(6)任命晨边观察员， 和(Vii)不可撤销地放弃这些股东的先发制人权利和与公司董事核证的所购 股份(如有的话)有关的任何其他类似权利；

(D)董事会正式通过的批准下列事项的书面决议的核证真实副本：(1)发行所购股份并将其出售给投资者；(2)就所购股份 向投资者发出新股；(3)公司作为缔约方的交易文件的执行、交付和履行；以及 (4)由公司一名董事核证的晨边观察员的任命；

(E)开曼群岛公司注册官在关闭前不超过十(10)个营业日签发的公司良好信誉证书；

(F)一份履约证书，截止截止日期，由卖方每一方或每一卖方当事人的一名正式授权的代表酌情签署，证明第6.1节规定的所有条件( 6.1(I)节除外)在形式和实质上均已得到满足，使投资者感到满意。

3.3.投资者的行为。在收市日期或公司与投资者彼此同意的其他时间， 每名投资者须向公司(或公司代表)交付或安排交付该等文件，以证明投资者已将已妥为签立的转让文书(或副本)送交新来利(或其代表) ，并要求Xreli(或其代表(视适用情况而定)更新或安排更新，反映公司作为股东的登记及其对投资者转让的有关考虑股份的所有权的Xreli 成员登记册。

3.4.其他。为免生疑问，如果本公司D系列融资中的任何其他投资者未能完成交易，则不应影响本公司和其他集团公司按照本协议的设想对每一投资者进行关闭的义务。

卖方双方在此共同和各别向投资者代表和保证，但本协议所附披露表(“披露时间表”)中所列的披露情况(“披露时间表”)作为附表V(其中 披露表应被视为对投资者的陈述和保证)，说明下列陈述在本协议之日和截止日期是真实、正确和完整的。本节第4节中提到“卖方方的 知识”，不限于包括每个集团公司、各集团公司的董事和高级管理人员的知识，并被视为包括这些人如果每一个人都进行了所有合理的查询就会具备的知识、信息和信念。

4.1.组织、地位和资格。每一集团公司都有适当的组织、有效存在并在有关管辖范围内具有良好的地位(或在有关管辖范围内具有同等地位)，并根据其成立或成立之地的法律 ，并拥有拥有其财产和资产并按目前的方式经营其业务的一切必要权力和权力，并履行其根据本协议和根据其作为缔约方的任何协议所设想的每一项义务。每一集团公司都有从事业务的资格，并在每个管辖范围内处于良好地位(或在有关的 管辖范围内具有同等地位)，如果不具备这种资格将不会对任何集团公司的条件(财务 或其他方面)、与任何集团公司有关的资产、经营或业务的结果(目前和目前拟进行的业务)(每一家公司都有“重大不利影响”)产生重大不利影响。每一家国内公司和WFOE{Br}均有主管政府当局签发的有效营业执照，自其成立以来，其经营业务实质上符合其营业执照规定的业务范围。

4.2. [预留]

4.3.子公司；集团结构

(A)除香港附属公司及WFOE 100%的权益由公司直接/间接拥有外，公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他法团、合伙公司、信托公司、合资企业、 协会或其他仍在中华人民共和国及其他司法管辖区运作的实体的任何权益。国内公司没有任何子公司，也没有直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托公司、合资企业、 协会或其他实体的任何利益，也没有任何办事处或分支机构或附属机构。附表三所列与每一集团公司 有关的资料在各方面均属真实和准确，而没有任何资料如遗漏可能会使该等资料在任何方面误导或不准确。

(B)除披露时间表所述的 外，自关闭之日起，国内公司和WFOE应拥有一切必要的 许可证，以进行目前经营的业务或该实体业务范围内规定的业务，并拥有和经营其资产和财产。

4.4.到期授权。

(A)集团公司的所有公司行动，以及在适用情况下，其各自的高级人员、董事和股东 为(I)授权集团任何一家公司的“公司章程”、公司注册证书或其他同等法人章程文件(连同“公司章程”、“宪法文件”统称)、授权、执行和交付，以及履行集团公司根据本协定、股东协定和本协定所附的各项协定所承担的义务所必需的一切行动(统称为“公司章程”、“宪法文件”)、授权、执行和交付，以及履行集团公司根据本协定、股东协定和本协定所附的各种协定所承担的义务，“附属协议”、“附属协议”、“股东协定”、“恢复章程”、“限制股份协定”、“赔偿协议”和“管理权书”(定义如下)、“交易文件”，以及(2)根据本协议购买的所有股份以及在转换所购股份后发行和交付的普通股的授权、发行、保留和交付，已在或将在结束之前取得或将采取。该集团公司作为一方或受其管辖的每一项交易文件和宪法文件都是该集团公司根据其条款强制执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的类似法律以及一般的公平原则。

(B)对于集团公司以外的其他卖方当事方，(1)该当事方拥有订立交易文件和履行交易文件义务的一切必要权力、权力和能力，在每一种情况下， 是交易文件的一方；(2)每一笔交易文件均已由其妥为授权、执行和交付；(3)其签署和交付的每一份交易文件均构成其有效和具有法律约束力的 义务，关于执行补救办法，适用的破产、破产、暂停、重组和一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

4.5.有效发行所购股票。

(A)在收盘日发行时， 购买的股份将妥为有效地发行给有关投资者，并将在新雷集团成员登记册上登记为有关股份的股东和拥有人的情况下，全数支付、不应评税，并免除任何和所有留置权或其他抵押(根据交易文件和适用法律对转让的任何 限制除外)。转换股份，当发行，出售和 交付根据本协议的条款和恢复条款，将适当和有效地发行，充分 支付，不可评估，并没有任何和所有的留置权或其他抵押。发行所购买的股份和转换股份不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束。

(B)公司目前的所有流通股均已妥为有效地发行、全额支付和不应评税，公司和其他集团公司的所有流通股、 期权、认股权证和其他证券的发行完全符合所有适用的证券法的 要求，包括在适用范围内“证券法”的注册和招股交付要求，或遵守适用的豁免，以及适用证券 法的所有其他规定，包括但不限于反欺诈规定。

4.6.负债. 除财务报表所反映的情况外，没有任何集团公司因其直接 或间接创造、发生、承担或担保，或集团公司对其负有直接 或间接责任的借款而负债。

4.7.财产和资产所有权。

(A)每一家 集团公司对其目前持有和使用的财产和资产拥有良好和可销售的所有权，或对其目前持有和使用的财产和资产拥有有效的租赁权益或权利，并完全有权使用其目前使用的办事处，在每种情况下均不受任何形式的留置权的限制。上述财产、资产和权利在所有重大方面集体代表集团公司在目前财务报表所涉期间和所进行的业务所必需的所有财产、资产和权利。除租用物品外，除集团公司外，任何人均不得拥有任何 这类资产的权益。集团公司拥有或租赁的所有机械、车辆、设备和其他有形个人财产均为(I) 在所有重要方面处于良好状态和修理(合理损耗除外)和(Ii)除在正常经营过程中更新或更换的任何重要方面外，不过时或不需要任何有关更新或更换的物质方面的设备、车辆、设备和其他有形个人财产。

(B)除根据租约持有 外，没有任何集团公司拥有或拥有任何不动产的合法或公平所有权或其他权利或权益。“披露时间表”第4.7(B)节规定了任何集团公司持有任何不动产(“租赁”)所依据的每一租赁权益(a“租赁”)，其中列明了该租赁的各方、根据租约被解除的财产的地址、根据租约应支付的租金和租赁期限。披露附表第 4.7(B)节所载的租契详情是真实及完整的。每一份租约构成了与其下的财产 有关的全部协议。每个租赁下的出租人都是合格的，并且已经获得了进入该租赁所需的所有许可证(如下所定义)，包括但不限于，如果出租人不是根据租赁 而被租出的财产的所有者所需的任何许可证。没有任何人就出租人对根据每一租约被拆除的财产的所有权提出索赔或受到威胁。每一份租约在所有重大方面都符合适用的法律，包括关于财产的所有权和经营以及业务的经营方面的 ，这是适用的集团公司 进行的，该集团公司是这种租赁的一方，而每一租约的每一方都完全符合有关租约的条款。作为租赁方的每一家 集团公司都接受了对根据该租约被拆除的财产的占有，并且实际拥有该财产，并且没有转租。, 转让或抵押其租赁权益。任何集团公司在经营其业务时均不得使用任何不动产 ，除非该公司已就其取得租约。每一集团公司所持有的 租约下的租赁权益足以进行目前所进行的该集团公司的业务。在这方面，没有待决或受到威胁的谴责、没收、征用权程序、争端、索赔、要求或类似程序，或可能对继续使用和享受这种租赁权益产生重大和不利影响的程序。在任何情况下，任何政府当局或其他人都无权占有或以其他方式限制使用、占有或占有任何须受任何租约限制的财产。

(C)任何集团公司的任何资产或财产的 使用、分配、许可、出售或处置不侵犯、挪用 或侵犯任何其他当事方的任何权利。

(D)没有任何诉讼、诉讼、调查或政府程序(1)质疑任何集团公司的任何资产或财产的有效性、可执行性或所有权，或(2)指称任何集团公司的任何资产或财产的使用、分配、许可、出售或处置侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何权利、待决或受到任何人 对任何集团公司的任何权利的威胁。没有任何第三方、雇员或前雇员未经授权使用、侵犯或挪用集团公司的任何资产或财产。

4.8.智力财产

(A)知识产权公司。每个集团公司拥有或有权使用或以其他方式拥有充分的权利(包括 但不限于开发、维护、许可和销售的权利)，拥有一切必要和足够的 进行其业务的权利，如该集团公司(“公司知识产权”)目前所做的那样，而不与任何其他人的权利发生冲突或侵犯其权利。披露附表第4.8(A)节列出了每一集团公司全部公司知识产权(包括所有注册知识产权)的完整 和准确清单，其中包括每个集团公司的有关名称或说明、注册/认证或申请编号，以及提交、登记 或发布日期。

(B)知识产权所有权。所有注册知识产权均为集团公司所有，注册或申请，有效且持续存在，未被放弃，所有必要的登记费、维持费和续签费 均已付清。没有任何集团公司或其任何雇员、高级人员或董事采取任何行动或未采取任何行动，使集团公司 (“公司拥有的知识产权”)所拥有的任何重要知识产权无效、不可执行或不存在。任何公司的知识产权开发都没有使用政府当局或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金或设施。任何公司所拥有的知识产权均不属于任何集团公司向任何其他人授予其中权利的一方的任何产权负担、许可证或其他 合同(不论是书面或口头)的标的。任何集团 公司都不是或曾经是任何行业标准机构、专利汇集组织 或类似组织的成员、推动者或贡献者，这些组织可能要求或责成集团公司向任何人授予或向任何人提供任何许可或权利给 任何材料公司拥有的知识产权。任何注册知识产权均不受任何集团公司以任何方式限制其使用、转让或许可、或任何集团公司的产品或服务的使用、转让或许可的任何程序或未履行的政府命令或结算协议或规定的约束，也不影响其有效性。, 这种 注册知识产权的使用或可执行性。管理创始人已将与集团公司经营的业务有关的任何和所有他/她的知识产权转让给一家集团公司。任何集团公司都没有(一)转让或转让任何材料公司知识产权；(二)授权共同拥有任何材料公司知识产权； 或(三)允许任何集团公司在任何材料注册知识产权中的权利失效或进入公共 领域。

(C)侵权、挪用和索赔。任何集团公司均不侵犯、侵犯或盗用任何其他人的任何知识产权，但根据本节4.8(C)所放弃的申述及保证，不得适用于任何其他人的任何侵犯、侵犯或盗用任何其他人的知识产权的行为，不论该等产品是由任何第三者所生产并由任何集团公司分发或出售的任何产品所引致或产生的，亦没有任何集团公司接获任何指称上述任何一项的书面通知。没有人侵犯、侵犯或盗用任何集团公司拥有的知识产权，也没有任何集团公司向任何其他人发出任何书面通知，指称上述任何情况。没有人对集团公司对公司知识产权的所有权或使用提出质疑。没有任何集团公司同意赔偿任何人侵犯、侵犯或盗用任何知识产权。

(D)转让 和优先知识产权。由集团公司的雇员、顾问和独立的 承包商设想的所有物质发明和材料知识，目前完全属于集团公司所有。集团公司的所有雇员、顾问和独立承包商，凡参与为该集团公司创造任何知识产权的集团公司的所有雇员、顾问和独立承包人，均已执行一项发明转让协议，在法律尚未规定的情况下，将所有权利、所有权和权益全部归集团公司所有。没有必要使用任何这类人的任何知识产权，但只有集团 公司拥有的知识产权除外，而且任何集团公司都没有使用过这些知识产权。任何集团公司目前或以前雇用或以其他方式雇用或雇用的雇员、顾问或独立承包商，(I)没有违反对该集团公司或对任何其他人、包括前雇主在内的任何其他人的任何目前或事先保密、不竞争或非邀约义务，或(Ii)根据任何合同或任何政府命令有义务干涉他或她尽最大努力促进集团公司的利益，或与该集团公司目前所从事的业务发生冲突。

(E)许可证。披露时间表第4.8(E)节载有一份完整和准确的清单，列明：(I)任何集团公司为一方的所有许可证、分包许可证、 和其他合同，根据这些合同，任何第三方有权使用、行使 或从任何材料公司知识产权中获得任何利益；(Ii)任何集团公司为一方的所有许可证、分包许可证和其他合同 以及该集团公司有权使用、行使或从另一人的任何物质知识产权中获得的任何利益 ，在每一种情况下，除(1)涉及“现成”(Br)商业可用软件的协议外，(2)集团公司在 进行的业务的客户在符合以往惯例的普通业务过程中(统称为“许可证”)的非独家许可。集团公司 已支付了根据许可证所需支付的所有许可证和版权费。

(F)保护知识产权。每一集团公司已采取合理和适当的步骤，登记、保护、维护和保护公司拥有的知识产权，并就上述情况提出一切适当的申报、登记和支付 费用。在不限制上述规定的情况下，任何集团公司 的所有现任高级人员和雇员均已执行并向该集团公司交付了一项要求保护此类商业秘密或专有信息的协议。 任何公司拥有的知识产权已由任何集团公司的独立的 承包商或其他第三方独立或共同开发或创建，或已并入任何集团公司的任何产品或服务中，该集团公司与该独立承包商或第三方签订了书面协议，从而获得了对任何集团公司的所有权，并且 是所有此类独立承包商或第三方在此类工作、材料 或通过法律操作或有效转让而发明的知识产权的专属所有人。

(G)没有公共软件。任何公司拥有的知识产权中所包括的任何重要软件都没有或正在全部或部分分发，或与任何公共软件一起使用或正在使用，其方式将要求以源代码形式披露或分发这种软件，或免费提供这些软件。就本协议而言，“公共软件”是指以任何方式(全部或部分)(全部或部分)从任何作为自由软件(开放源码软件)分发的软件(G.、Linux)或类似的许可或发行模型 模型，包括(但不限于)在下列任何许可证或发行模型、 或许可或发行模型下获得许可或分发的软件：(I)GNU的通用公共许可证(GPL)或小型/Library GPL(LGPL)；(Ii)艺术许可(例如Perl)；(Iii)Mozilla公共许可证；(Iv)Netscape公共许可证；(V) Sun社区源许可证(SCSL)，(Vi)Sun行业标准许可证(SISL)、(Vii)BSD许可证和(Viii)Apache 许可证。

4.9.物质合同和义务。所有重要合同均列于披露时间表第4.9节(每一份， a“材料合同”)。就本节4.9而言，“重大合同”是指集团公司或其任何财产或资产目前受约束或受其约束的每一项合同，即(I)涉及义务 (或有或有或以其他方式)或单独或每年总额超过100，000美元的付款，或在未招致任何处罚或义务的情况下通知30(30)天即不可终止的每一项合同，(2)涉及对集团公司具有材料 的知识产权(不包括集团以非排他性和非谈判条款获得的“现成”收缩包装软件许可证)，包括但不限于许可证，(3)限制集团 公司竞争、经营或从事任何业务或活动或在任何领土内的能力，(4)与出售、发行、发放、行使、授予、购买、回购或赎回任何股本证券有关，(5)涉及任何规定，如规定排他性、“控制权的改变”、“最惠国”、优先权或优先谈判权或类似权利、授权书、代理机构或类似权力；(6)与关联方有关，但集团公司与其高级人员、顾问或雇员之间的雇用或留用协议除外，(7)涉及负债、信贷的延期、任何债务的担保或承担任何义务，或授予Lien，(Viii)涉及租赁，许可、出售、使用、处置或获得相当数量的资产或企业，(9)涉及放弃、妥协或解决任何重大争议、索赔、诉讼或仲裁；(X)涉及所有权或租赁、所有权、使用, 或在任何不动产或个人财产中的任何租赁权或其他权益(涉及每年付款低于50，000美元的个人财产租赁除外)， (Xi)涉及合伙企业、合资企业的建立、贡献或经营，或涉及分享利润 或损失，或投资、贷款或购买或出售任何人的证券、股权或资产，(Xii) 是与政府当局、国有企业，或任何物质产品或服务的唯一来源供应商( 公用设施除外)，(Xiii)是雇员福利计划，(Xv)不是正常经营过程，或不符合集团 公司过去的做法，或(Xvi)以其他方式向集团公司提供资料，或集团公司主要依赖于集团公司。任何此类重大合同或义务的任何一方都没有违约，这在集团公司财务状况的范围内是重大的；也不存在导致这种违约的任何情况。

每一份材料合同的一份真实的、完全执行的副本已交付给投资者.所有的材料合同都是有效、有效和有效的，并对它所加入的集团公司具有约束力，履行这些材料合同不违反也不会违反任何适用的法律。集团公司作为一方的任何此类重大合同 没有威胁或要求违约，也没有针对该公司提出或未履行违约要求。

每一集团公司 在所有重要方面均已履行或规定了其根据 为一方或受其约束而须在本协议之日之前履行义务的每一项重要合同所规定的所有责任和义务，并在 中没有根据其作为一方或受其约束的任何重要合同的任何重大方面违约。不存在任何情况 ，因为任何集团公司的行动或不作为，如果通知或时间的流逝或两者都将构成集团公司根据其作为一方或受其约束的重要合同所承担的义务的重大违约 。

任何集团公司的高级人员或董事均未就任何重大合同的实际、指称、可能或潜在重大违约或重大违约向任何人发出或收到任何通知或来文(不论是口头或书面通知)。

4.10.诉讼。没有任何有争议金额超过200，000美元的诉讼有待采取，或据卖方 方所知，目前威胁到任何集团公司、任何集团公司的活动、财产或资产，或针对每一集团公司的任何高级人员、董事或雇员与该集团公司的关系或代表任何集团公司采取的行动。任何这类行动都没有任何事实或法律依据， 可能单独或总体上造成任何重大不利影响。例如，但不是出于限制， 没有对集团的任何公司提起诉讼或对任何集团公司进行威胁，涉及任何集团公司的任何雇员使用据称属于其任何前雇主、客户或其他当事方的任何信息、技术或技术。除在披露附表中披露的情况外，集团公司中没有一家公司是 的当事方，或受任何法院或政府机构或部门 的任何命令、令状、强制令、判决或命令的规定所约束，而且任何集团公司目前正在等待的或据其打算发起的卖方知道，没有任何有争议的金额超过200，000美元的行动。

(A)除披露附表第4.11(A)节所披露的 外，每个集团公司在所有重要资料 方面均符合所有适用的法律。这些集团公司没有一家公司违反任何适用的法规、规则、规章、命令或限制，违反任何国内或外国政府或其任何机构在经营其业务或在任何重要方面拥有其财产的行为。没有发生任何事件，也不存在这样的情况： (不论是否有通知或时间流逝)(1)可能构成或导致任何集团公司在任何实质性方面违反或导致任何集团公司违反或不遵守任何适用的法律，或(2)可能导致任何集团公司的任何部分承担或承担任何性质的补救行动的全部或部分费用。专家组公司没有收到任何政府当局就上述任何情况发出的通知。没有任何集团公司因重大违反任何法律而受到调查。每一集团公司都有由 颁发或颁发的所有许可证-这是适当和适当地建立和进行其业务所必需的政府主管当局目前进行和拟议进行的业务，如果没有这些许可证，就很有可能产生重大的不利影响， 或能够从主管政府当局获得这种许可证，而不会造成不必要的负担或费用。专家组中没有一家公司没有得到主管政府当局签发或颁发的任何这类许可证。没有任何政府 当局正在考虑修改、暂停, 在有效期届满时撤销或拒绝任何该等许可证的续期。主管政府当局颁发或颁发的任何许可证都不包含任何实际负担沉重的限制或条件，每一项许可证均充分生效，并在完成所设想的交易后继续充分有效。根据主管 政府当局签发或颁发的任何许可证，没有一家集团公司在任何实质性方面违约。没有理由相信，任何须定期延长的许可证都不会获得 或续延。没有任何集团公司收到任何政府当局的来信或其他来文，威胁或提供撤销发给任何集团公司的许可证的 通知，或任何集团公司直接或间接进行的活动需要遵守或采取补救行动。没有根据任何适用的法律对 集团公司提出罚款或处罚，而且两家集团公司都没有收到任何政府当局关于违反任何适用法律的任何通知。

(B)除披露附表第4.11(B)节所披露的情况外，所有由政府 当局及任何其他人士发出或批予的许可证，如须由每一集团公司及每名与完成交易文件所设想的交易有关的关键持有人取得或作出，则须在该等交易文件所设想的交易完成前取得或作出，并须在结业时起生效。除在披露附表内披露的情况外，卖方各方，以及据卖方当事人所知，亦不知道属中华人民共和国居民的本公司任何其他实益股东，均不违反或曾经违反任何适用的法规、规则、规例、命令或限制，而该等适用的法规、规则、规例、命令或限制，均不受任何国内或外国政府或其任何工具或机构在经营业务或集团公司财产的拥有权方面的限制，包括但不限于对管理公司创始人的注册规定，并以卖方当事人所知为限，中华人民共和国居民根据第37号通知对本公司进行的任何其他投资。管理创办人是中华人民共和国公民和永久居民，不持有或不持有任何可能需要国内公司根据“中华人民共和国适用法律”登记为外国投资 企业的身份证明，该法律在国内公司成立之日起通过关闭之日 生效。每一家WFOE公司和国内公司都获得了所有证书、批准、许可证、许可证、登记 收据和根据中华人民共和国法律进行外汇交易所需的任何类似权力。

(C)在截止日期之前和截止日期之前的任何时间，无论是在中华人民共和国还是在世界各地的任何其他司法管辖区，管理创始人都没有：(1)在任何实质性方面违反任何法律或犯下任何罪行；(2)在任何刑事、民事或行政诉讼中是被告；(3)在任何仲裁中是被告；或(4)受到有关证券监管机构限制参与任何证券市场的任何法律或行政处罚(包括但不限于)，被有关市场监管机构禁止担任任何实体的法律代表或官员，并被任何司法机构宣布为不诚实的 人或破产者)。

4.12.遵守其他文书和协定。除披露 表所披露的情况外，集团公司目前或过去的任何业务行为，也不应导致违反、违反或违反集团公司章程文件的任何条款，或在任何重要方面违反重要合同条款或任何判决、命令、法规、规则或规定，或对集团公司具有约束力。任何集团公司的活动、协议、承诺或权利均不具有越权、无效或未经授权。 本协议、股东协议和附属协议 的执行、交付、履行和遵守，以及据此和由此设想的交易的完成，都不会导致任何此类违反、违反或违约、 或与之发生冲突或构成冲突，不论时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，要么是根据 任何集团公司的宪法文件或任何重要合同违约，要么违反任何法律，或导致对任何集团公司的任何资产设立任何留置权或终止、修改、取消或中止任何集团公司的任何实质权利或任何增加或加速任何重大义务的事件。

4.13.登记权。除“股东协议”另有规定外，卖方没有批准或同意在任何证券交易所授予或同意授予 任何人任何有关公司股份(或WFOE或国内公司股份)的登记权利(包括背驮登记权)，公司也没有义务在任何证券交易所上市公司股份(或WFOE或国内公司股份)。除本协议、股东协议和重整条款所设想的 外，没有涉及公司股本或WFOE或国内公司的任何股权的表决或类似协议。

4.14.财务顾问费用。除披露附表第4.14节所披露的情况外，任何集团公司与任何投资银行或其他财务顾问之间并无协议 或谅解，根据该协议，该集团公司可能欠下与所购股份的要约或出售有关的任何经纪、配售或其他费用。

4.15.财务报表。财务报表是：(A)根据适用的 集团公司的账簿和记录，(B)真实、正确和完整地列报该集团公司在其中指明的日期 的财务状况和其中所述期间的业务结果；(C)已根据适用的中华人民共和国公认会计原则或“国际财务报告准则”编制该集团公司的财务状况，并在适用的情况下以连贯一致的方式列报该集团公司的财务状况，并在正常年底提供备抵和审计调整。本节第4.15节所指的所有财务报表应在收市前交给投资者 ，并应包括损益表、资产负债表和现金流量表。具体而言，但不是通过限制 ，财务报表的各自资产负债表披露了集团所有公司各自的债务、负债和任何性质的债务，不论其到期或即将到期，在不受限制的情况下(包括在不受限制的情况下，绝对负债、应计负债和或有负债)必须按照中华人民共和国公认会计原则披露这类债务、负债和义务。集团公司对各自财务报表资产负债表上的所有资产拥有良好和可销售的所有权，但自各自日期以来在正常业务过程中使用、出售或转让 的资产除外。除非在财务报表中披露, 集团公司中没有一家是任何其他人债务的担保人或赔偿人。每一集团公司维持并将继续维持一套标准会计制度，该会计制度是根据公认的会计原则 建立和管理的，这是其注册所在的管辖区内所要求的。

4.16.自资产负债表日以来的活动。自资产负债表日期以来，对于每个集团公司，没有 ：

(A)该集团公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩与财务报表中所反映的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩的任何变化，但一般业务过程中的变化在总体上没有造成重大不利影响的情况除外；

(B)任何无力偿债或该集团公司须预付款项的规定；

(C)任何资产的购买、购置、出售、租赁、转让或处置：(1)单独超过50，000美元或超过100，000美元的资产，或(2)单独或合计对其业务构成材料的资产，但按照以往惯例在正常经营过程中出售库存，不得(通过合并、合并、合并或其他组合，或以其他方式)收购任何企业或其他人或其部门；

(D)超过50，000美元的资本支出或超过年度预算的资本支出承诺；

(E)该集团公司的或有债务通过担保、背书、赔偿、担保 或其他方式发生的任何重大变化；

(F)对该集团公司的资产、财产、财务状况、经营业绩、前景或业务造成重大和不利影响的任何损坏、破坏或损失，不论是否由保险承保(按目前进行的和目前拟进行的 )；

(G)该集团公司放弃、终止、和解或妥协任何有价值的权利或债项，但在一般业务过程中不属例外，而合理地预期该等权利或债项对任何集团公司有重大不利影响者除外；

(H)该集团公司对任何留置权或任何债务的清偿或清偿，但对该集团公司的资产、财产、财务状况、 经营结果或业务不具关键性的清偿、清偿或在正常业务过程中作出的付款除外；

(I)该集团公司或其资产或财产的任何 受约束或受约束的任何重要合约或物料安排的任何重大更改或修订、任何新的重要合约的订立或任何合约的终止(如在本协议生效当日即属重要合约)，或对任何宪制文件的任何修订，或对任何宪制文件的任何 修订或放弃；

(J)与任何现职或准雇员、高级人员或董事之间的任何补偿安排或协议中的任何重大变化，或采用任何新的雇员福利计划，或对任何现有雇员福利计划作出任何重大改变，但在正常业务过程中发生的与其以往做法相一致的任何 变化除外；

(K)以薪金、奖金、报酬或任何其他方式向该集团公司的董事、高级人员或雇员支付超过该集团公司在资产负债表日期向该等人支付的款额或利益的任何款项；

(L)与该集团公司的董事或高级人员订立新的雇佣协议，或在该集团公司关闭前或在任何其他时间，与该集团公司的董事、高级人员或雇员订立新的雇佣协议，或与该集团公司的董事、高级人员或雇员订立任何修订雇佣协议条款的义务；

(M)该集团公司的任何知识产权或其他重要无形资产的出售、转让或转让；

(N)该集团公司创始人、任何董事、高级人员或主要雇员或该集团公司的任何重要雇员的辞职或终止雇用；

(O)该集团公司对该集团公司的任何财产或资产设定的任何抵押、质押、转让，但尚未到期或应缴税款的留置权除外；

(P)该集团公司单独发生、承担或担保的债务、债务或负债总额超过50，000美元或超过100，000美元；

(Q)任何集团公司的任何权益证券的出售、发行、转让、质押或其他处置；

(R)该集团公司就任何该等集团公司的权益证券，或该集团公司直接或间接发行、转让、赎回、购买或收购任何该等权益证券而作出的任何宣布、撤销、付款或其他分配；

(S)没有按照该集团公司过去的做法在一般过程中经营该业务；

(T)会计方法或惯例的任何重大变化或对其任何资产的任何重新估价；

(U)除与其以往惯例相一致的正常经营过程外，就材料税(Br})订立任何结清协议，就任何重大税种结清任何索赔或摊款，或同意延长或放弃适用于任何物质税的任何索赔或评估的时效期，对任何材料 税的选择，改变任何会计方法，从而产生实质性的增税或提交任何经修正的 税申报表的材料；

(V)任何重大诉讼的开始或和解；

(W)与其任何官员、董事或雇员或其直系亲属的任何成员或由任何这类个人控制的任何实体的任何交易；

(X)可合理地预期会产生重大不利影响的任何其他性质的事件或状况；或

(Y)该集团公司或任何关键持有人作出的任何协议或承诺，以作出本条例第4.16条所述的任何事情。

(A)每一集团公司(一)已及时向任何政府 当局提交其所需提交的所有报税表；(二)及时缴付其应缴和应付的所有税款(不论是否在任何报税表上显示)，并扣缴 ，并将其有义务扣缴并从欠任何雇员、债权人、客户或第三方的款项中退还给适当的政府当局，和(3)未放弃任何关于税收的诉讼时效，或同意延长任何关于税务评估或欠税的期限，但第(1)和(2)款除外，即集团公司真诚地与税务当局竞争的 未缴税款，或数额非实质性的未缴税款。

(B)上文(A)段提到的每一份报税表都是按照适用的法律适当编制的，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。任何这类报税表都不包含虚假或误导性 的陈述，也没有漏掉任何需要列入或没有该陈述将是虚假或误导性的事项。没有按照法律的要求，对尚未向有关税务当局披露的任何此类报税表或此种报税表采取报告立场 。所有与这类纳税申报表有关的记录，或适用法律要求由适用集团公司保存的纳税申报表的编制记录，均已得到适当保存。政府当局在管辖范围 未提交任何集团公司正或可能须受该管辖区征税的报税表时，并没有提出任何书面申索。

(C)在已提交纳税申报表的时期内，对适用的集团公司的任何额外税款的评估预计不会超过财务报表中最近资产负债表中记录的负债，而且没有任何集团公司的任何税务责任问题或索赔尚未解决。自资产负债表日以来，任何集团公司都没有承担任何超出正常业务流程或与过去的 习俗和惯例不一致的税收责任。与任何集团公司提交的任何报税表有关的任何税务当局没有未决争议或通知，对任何集团公司的财产或资产征收任何税款也没有任何拟议的责任。

(D)任何集团公司都没有受到任何税务当局就其业务的进行或纳税或扣缴税款的任何审查或调查，这些税务当局尚未解决，或目前正受到任何税务当局关于其业务或纳税或预扣缴税款的任何审查或调查。除根据适用法律规定的预扣税外，任何集团公司均不因合同、继承责任或其他原因而对任何其他人的税款负责。

(E)自中华人民共和国成立以来，根据中华人民共和国法律设立的集团公司根据适用法律享有的所有税收抵免、税收假期或税收优惠待遇均符合所有适用法律，今后不得减少、撤销、取消或任何其他变动(包括追溯性变化)，但有关政府当局公布的适用法律的改变除外。

(F)在关闭后，该公司将不再是“受管制外国公司”(“CFC”){Br}，这是1986年“美国国内收入法”(经修订(或其任何继承者))(“守则”)中所界定的，并对投资者所持有的股份进行 。

(G) 公司预计不会是本应税年度“守则”第1297节所指的“被动外国投资公司”(“PFIC”)。公司应利用其商业上合理的努力，避免成为PFIC。

4.18.外国资产管制公司遵守规定。本公司或任何集团公司，或本公司或任何集团公司的任何董事、行政人员、高级人员、董事局成员或雇员，均不是外国资产管制处认可的人(以下所界定的 )。集团公司及其董事、行政人员、行政人员、管理人员、董事会(监督和管理)成员或雇员均遵守并没有违反2001年“美国爱国者法”以及所有其他适用的美国和中华人民共和国反洗钱法。(1)购买和出售所购买的股份和 转换股份，(2)执行、交付和执行本协定、“股东协定”、“宪法”文件或附属协定，或(3)完成本协定或由此设想的任何交易，或履行本协议或其中的条款，任何人，包括但不限于投资者，均不得违反美国、中华人民共和国或任何其他司法机构的任何制裁或反洗钱法。

为本节第4.18节 的目的：

(A)“外国资产管制处制裁”是指由美国总统授予财政部长 (“秘书”)或由法规提供给秘书的授权由美国财政部外国资产管制处(“外国资产管制处”)管理的任何制裁方案，以及由总统签发或授权颁发的任何命令或许可，或根据法规就外国资产管制处所管理的 制裁方案向秘书提供的任何命令或许可。为了便于参考，而不是出于限制，外国资产管制处的制裁方案在外国资产管制处的网站www.alle.gov/OFAC上进行了说明。

(B)“外国资产管制处受制裁的人”系指任何政府、国家、公司或其他实体、团体或个人，这些政府、国家、公司或其他实体、团体或个人受到外国资产管制处的制裁，禁止美国人从事交易，并包括(但不限于)任何个人、公司或其他实体，这些个人或公司或其他实体出现在目前的外国资产管制处特别指定国民和被封锁者名单(“SDN名单”)上。为了方便查阅，而不是限制，除政府 和国家外，外国资产管制处制裁人员可在外国资产管制处网站上的SDN名单上查阅，网址为：www.alle.gov/office/执法/OFAC/SDN。

(C){Br}“美国人”是指任何美国公民、永久居民外国人、根据美国法律组建的实体(包括外国分支机构)或在美国的任何人(个人或实体)，在遵守古巴资产管制条例的情况下，也包括由上述任何一家公司或其他实体拥有或控制的任何公司或其他实体，不论其在何处组织或经营。

4.19.反腐败法。任何集团公司或该集团公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或钥匙持有人均未直接或间接地向任何“外国官员”或为任何“外国官员”的利益直接或间接作出、提出、承诺或授权支付、提供、许诺或授权任何金钱或任何具有价值的 东西的付款或馈赠(“美国1977年反海外腐败行为法”(“反海外腐败法”)对此作了界定)，(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定；(Ii)诱使该官员、政党或候选人利用其、她或其影响力，影响外国政府当局 或(Iii)取得任何不当利益，如属上文(I)、(Ii)及(Iii)，以协助该集团公司或其附属公司的任何 或与其有联系者取得或保留业务，或者直接把生意交给任何人。任何集团公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或钥匙持有人均未作出或授权任何贿赂、回扣、报酬、影响 付款、回扣或其他非法付款，或违反任何法律、规则或规例而收取或保留任何资金。每一集团公司进一步表示，它维持并已使其每一附属公司及附属公司维持内部控制制度(包括但不限于会计制度)，采购系统和账单系统)，以确保 符合“反腐败法”或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。任何集团公司，或据该集团公司所知，其任何高级人员、董事或雇员均不是任何指控、自愿披露、调查的对象。, 与“反腐败法”或任何其他反腐败法有关的起诉或其他执法行动。

4.20.关联方交易。除披露表中披露的、 是在一定距离的基础上进行的关联方交易外，除本协议所设想的以外，任何集团公司的卖方、高级人员或董事 或任何根据“证券法”颁布的规则 405所界定的“附属公司”或“关联者”(如根据“证券法”颁布的规则 405所界定的)，均无任何协议(无论是口头或书面)、理解、提议与任何集团公司进行的 交易，或欠任何集团公司的债项，也没有任何集团公司向其中任何一人负债(或承诺贷款或提供 或担保信贷)(应计薪金、可偿还费用或其他标准雇员 福利除外)。卖方的任何高级人员或董事对集团公司所属的任何商号或公司，或与集团公司有业务关系的任何公司或公司，或与集团公司竞争的任何商号或公司，均无直接或间接的所有权权益，或任何协议或其他安排或承诺，不论是口头或书面的。卖方一方的任何高级人员或董事的附属公司或联营单位对与集团公司的任何合同没有直接或间接的利害关系。销售方的任何高级人员或董事或任何此种人的任何附属机构或联系单位，都没有直接或间接地享有下列利益：(A)向集团公司购买、销售、许可或向集团公司提供任何货物、财产、知识产权或其他产权或服务的任何人；或(B)集团公司作为一方或可能受到 约束或影响的任何合同或协议。该公司的任何股东均未就任何 集团公司的所有权或控制权达成协议。

4.21.环境与安全法。这些集团公司中没有一家公司在任何物质方面违反与 环境或职业健康和安全有关的任何适用法律，而且在 命令中不需要或将不需要任何物质支出来遵守任何这类现行法律。

4.22.员工事务。每个集团公司在所有方面都遵守了所有适用的就业和劳动法，包括与就业合同、工资、工时、住房基金、社会福利、社会保险缴款和集体谈判有关的规定。没有任何高级人员或“关键雇员”(其名单附于附表六) 不打算终止其在任何集团公司的雇用，任何集团公司目前也不打算终止任何高级人员或关键雇员的 雇用。集团公司中没有任何一家公司是任何目前有效的雇用合同的一方或受任何合同的约束，这些合同不是自愿、奖励计划、利润分享计划、退休协议或其他雇员补偿协议。每个集团公司的每一名雇员、高级官员、董事和顾问都已正式签署了一份令投资者满意的保密信息和发明转让协议，公司和创始人经合理调查后都不知道任何这类雇员、高级人员、董事或顾问违反了协议。管理 创始人目前正把他所有的业务时间都用于处理适用的集团公司的业务。管理 创始人不受任何限制他为任何集团公司工作的契约的约束。管理创始人或关键的 雇员在开始受雇于集团公司时，对第三方没有任何不竞争、保密或其他类似义务。没有任何集团公司是任何集体谈判协议或与 任何工会或行会签订的其他合同的一方，也没有任何集团公司的雇员就建立任何行业工会一事通知过集团公司。, 代表集团公司员工的工作委员会或其他组织。集团公司 的雇员不因所提供的服务而被拖欠工资或其他补偿(目前的工资期间除外)。没有，也没有发生过任何行动，涉及公司在任何实质性方面违反或指称违反任何法律，涉及劳资关系或雇用事项，包括任何雇员向任何政府当局或任何集团公司提出的任何指控或申诉。没有与任何集团公司的任何员工或顾问有关的待决内部调查。无论是本协议的执行和交付，还是本协议所设想的交易的完成，或任何其他交易文件的完成，都不会(1)使任何集团公司的任何现任或前任雇员或董事有权获得遣散费，(2)增加 或增加根据任何福利计划应支付的任何福利，或(3)加快支付或转归的时间，或增加应付给任何雇员或前雇员的任何赔偿额 。

4.23.豁免赠品。根据本协议购买的股份的要约和出售，以及转换后发行的 股份，可以或将不受“证券法”的登记要求和招股说明书交付要求的限制，也不受任何其他适用证券法的登记要求或资格要求的限制。

4.24。没有其他的事。本公司及香港附属公司的成立，纯粹是为了直接或间接获取或持有WFOE的股本权益，而由于该公司的成立并没有从事任何业务，亦没有在其业务过程中招致任何法律责任，但在WFOE取得及持有权益以外，该公司及其附属公司并无招致任何法律责任，而除非投资者另有协议，否则 在执行该目的时无须承担任何法律责任。WFOE的目的是从事，国内 公司只从事业务，没有其他活动。

4.25。分钟书。每一集团公司的会议记录(视情况而定)已提供给投资者， 每一份该集团公司的会议记录载有自成立之日起，该集团公司的董事和股东或业主所采取的所有会议和行动的完整摘要，并在所有重要事项 方面准确地反映该等纪录所提述的所有交易。

4.26.与WFOE和国内公司有关的其他陈述和保证。

(A)每一家WFOE公司和国内公司的宪法文件和许可证都是有效的，并已得到其注册或组织管辖范围内的主管当局的正式批准或签发，或(如适用)提交给主管当局。

(B)除非“披露附表”第4.26(B)节另有披露，而且除交易 文件所设想的权利外，任何WFOE或国内公司均不存在出售其任何股本 权益的未偿权利或承诺，而且WFOE或国内公司的未清偿权益不受任何优先购买权、优先购买权或其他购买这些股份的权利(不论是有利于这些附属公司或任何其他人)的约束。

(C)任何WFOE或公司都没有承诺将其任何资产、财产或业务 出售给任何第三方。

(D)WFOE或国内公司都没有任何股票期权计划。

(E)WFOE的任何{Br}或本地公司并无在一般业务过程中为执行代表WFOE或本地公司(视属何情况而定)的合约或协议(视属何情况而定)而向其董事、高级人员或雇员以外的任何人转授任何权力或发出任何授权书，但获发给的授权书除外。

4.27.与管理创始人有关的其他陈述和保证。

(A)管理创始人目前不拥有或控制任何公司、合伙企业、信托公司、合资企业、协会或集团公司 和管理创始人Holdco以外的其他实体的任何利益，或在关闭公司或控制公司时直接或间接地持有或控制任何利益。

(B)管理创始人目前不参与或不愿参与与业务竞争或与集团公司有业务关系的任何业务或公司、合伙企业或组织的所有权、管理、经营、融资或控制，或作为董事、高级管理人员、 合伙人、贷款人、投资者或代表参与任何业务或公司、合伙企业或组织的所有权、管理、经营、财务、加入、控制或控制，或以董事、高级管理人员、 合伙人、贷款人、投资者或代表的身份与任何业务或公司、合伙企业或组织有关联。

(C)没有针对管理创始人的诉讼、索赔、仲裁或调查，因为他与集团任何一家公司有牵连。管理创始人不是任何法院或政府机构或机构的命令、令状、强制令、判决或判令的当事方，也不受任何命令、令状、强制令、判决或判令的约束，也没有任何诉讼、索赔、仲裁或调查，而管理创始人打算就其与任何集团公司的参与提起诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查。

(D) 管理创始人拥有一切必要的权力、权力和能力，可以订立交易文件并履行其在交易文件下的 义务。

4.28.控制文件。所有控制文件应继续有效，完全有效和有效。控制 文件的各方，包括WFOE、国内公司、管理创始人和在岸被提名人，应不时在所有重要方面遵守和履行控制文件规定的义务。

4.29.披露. 每一卖方已充分向每位投资者提供投资者为决定是否购买所购股份所要求的所有信息。卖方在本协议中提供的任何书面陈述或保证，以及任何卖方向投资者提供的与本协议或本协议的执行有关的书面信息或材料，均不包含任何关于材料 事实的不真实陈述，或根据作出 陈述的情况，省略说明作出其中陈述所需的任何重要事实，而不是误导。

4.30.数据隐私。在收集、储存、转让(包括但不限于跨越国界的任何转让 )和(或)使用来自任何个人的任何个人识别信息方面，包括(但不限于)任何客户、潜在客户、雇员和(或)其他第三方(统称“个人信息”)， 每一集团公司现在和现在都遵守所有有关管辖区的所有适用法律、该集团公司的 隐私政策和该集团公司作为一方的任何合同或行为守则的要求。每一集团公司 都有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和(或)泄露。 每个公司在所有重大方面都遵守与数据丢失、盗窃和破坏安全 通知义务有关的所有法律。

4.31.具备公司相关知识和经验。该公司在类似情况下具有评估和投资 公司证券的经验，并承认它能够承担其投资的经济风险，并且在金融和商业事务方面具有这样的知识和经验，能够评价性质与设想类似的投资的优点和风险。公司仅依靠自己的律师和其他顾问就本协议和其他交易文件所设想的交易提供法律、财务 和其他咨询意见。

4.32.受限制的 证券根据“证券法”第144条 的含义，公司理解考虑股份是受限制的证券。

每名投资者在此分别但不联合地就其本身向本公司提出以下声明和保证：

5.1.组织。这种投资者有适当的组织，有效地存在，并在其成立的司法管辖区的法律下保持良好的地位。

5.2.授权。该投资者拥有一切必要的权力、权力和能力，以订立和执行本协议和股东协议，并履行本协议和股东协议规定的义务。本协议 已由该投资者正式授权、执行和交付。本协议和股东协议在由投资者执行时，将构成投资者的有效和具有法律约束力的义务，但须强制执行补救办法、适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人一般权利的类似法律和一般公平原则。

5.3.为自己的帐户购买。所购买的股份和转换股票将为该投资者的 本人帐户购买，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了出售或分配其中的任何部分，也不是为了出售或分配其中的任何部分。

5.4.对价股的所有权。所有价股已按照新力公司目前有效的章程大纲和章程细则，正式有效地发行，全额支付和不应评税的 。该投资者是根据本协议第2节转让给公司的考虑股份的合法和受益的所有者。没有留置权或其他留置权，也没有任何协议、安排或义务就任何 这种价格权股份设立或给予任何抵押权。转让价股不违反任何人的优先购买权、任何合同的条款或对每个投资者都有约束力的任何法律。除交易文件 所设想的情况外，据投资者所知，截至本协议签署之日，没有(1)决议增加或调整Xreli的股本，或导致Xuni的清算、清盘或解散，或(2)已累积的或已申报但已被Xuni支付的股息，或(3)未偿还或经授权的股本增值、虚设股本、股本计划或类似权利。没有被指定人，代理机构，委托或其他类似的安排，有关的考虑股份 。

5.5.股权转让。转让本协议所设想的考虑股，不应导致集团公司或管理创始人因中华人民共和国政府主管机关规定转让考虑股份而产生的税务责任的实际损失。

5.6.限制性证券这种投资者理解，根据“证券法”第144条的含义，所购买的股份和转换股票是受限制的 证券；所购买的股份和转换股份不是公开登记或上市的，必须无限期持有，除非它们随后登记或公开上市，或可免于登记或上市。

6.1.每名投资者在收市时购买所购股份的义务，须在收市日期或之前履行下列条件，使投资者(或放弃该投资者)感到满意：

(A)真实及正确的申述及保证。卖方双方在本合同第4节中所作的陈述和保证在作出时应是真实、正确和完整的，在各方面均应作为关闭日期的 真实、正确和完整，其效力和效力与自该日起作出的效力相同，但须受本协议所设想的变更的影响。

(B)履行义务。卖方双方应已履行并遵守本协议所载的所有契约、义务 和本协议所载的条件，这些条件应由卖方双方在结业之时或之前履行或遵守，并应已取得完成本协议所设想的交易所需的所有批准、同意、放弃和资格。

(C)会议记录和文件。所有与在结束时应完成的交易有关的所有法人程序和其他程序，以及与此有关的所有文件和文书，包括(但不限于)每一集团公司当时的股权持有人对本协议和其他交易文件以及由此设想的交易的书面批准，均应以令投资者合理满意的形式和实质内容完成，投资者应已收到投资者合理地要求 的文件的所有副本。

(D)宪法文件修正案。“公司章程”(实质上以附件 A的形式)应已由公司股东采取一切必要的法人行动予以适当采纳，公司的秘书或注册代理人应已向公司发出电子邮件确认书(公司应向投资者提供此种电子邮件确认的副本)，证明已向开曼群岛的公司注册官提交了“恢复的章程”，以提交给注册官备案。

(E)执行股东协议。公司应已向投资者交付股东协议 (实质上以附件B所附形式)，由公司及其所有其他各方(投资者 除外)正式签署。

(F)执行限制性股份协定。本公司应已向投资者交付第六份经修订并经修订的限制性股份协议(实质上以附录C所附形式)(“限制股份协议”)，由公司和管理创办人(投资者除外)正式签署。

(G)执行管理权利书。本公司应已向每一投资者交付管理权 函(实质上以附件F所示的形式)，由本公司正式签署。

(H)内部投资委员会的批准。本协议所设想的交易应由每个投资者的内部投资委员会批准。

(I)同意和放弃。每一卖方应已取得任何和所有的同意和放弃，必要或适当的 完成本协议所设想的交易。

(J)董事会。根据股东协议的规定，董事会应由至多13(13)名董事组成。

(K)停运。卖方双方应在第3.2节规定的收市时，向投资者提交其要求 交付的所有项目。

(L)无重大不利影响。自本协定签署之日起，无任何重大不利影响，对现行适用法律不作任何改变或修订，从而产生这种重大不利影响。

(M)法律意见。投资者应已收到(I)开曼群岛公司的法律顾问、开曼群岛的一份法律意见和(Ii)中国公司的法律意见，在(I)和(Ii)项的每一宗个案中，均向投资者发出截止日期、格式和实质，令投资者满意的意见。

(N)商业计划。集团公司连续十二个月的经营计划和预算，应以令投资者满意的形式和实质交付给投资者。

6.2.卖方双方应尽一切合理努力，在合理可行的范围内尽快获得上述条件的满足。如果卖方任何一方在任何时候意识到可能妨碍满足某一条件的事实或情况，应立即以书面通知投资者。

本协议规定的公司对投资者的义务须在下列条件结束之日或之前履行(或放弃)：

7.1.表示 和保证。本合同第5节所载投资者的陈述和保证在作出时和截止日期均为真实和正确的 ，其效力和效力与该日期相同，但须经本协议所设想的 变更。

7.2.会议记录和文件。与所设想的交易有关的所有法人诉讼和其他程序，以及与这些交易有关的所有文件和文书，均应由投资者通过和执行。

7.3.执行股东协议。投资者应已签署并交付公司股东协议。

7.4.转让文书。每名投资者应已签署并交付公司和新来利转让工具 的考虑股份将根据本协议的条款转让。

7.5.停止送货。每名投资者应按照第3.3节的要求采取行动。

卖方每一方共同和各别地向每一投资者订立以下契约：

8.1.股份的处置。除非“股东协议”和“公司章程”另有规定，公司不得直接或间接转让、转让、质押，或以任何方式或以其他方式将 抵押或处置 转让或处置，以任何方式或以其他方式授予任何利息或权利，以(I)其根据本协议获得的全部或任何代价股份，和/或(Ii)新创集团目前持有或使用的与其业务运作有关的任何重要资产。

8.2.普通股的可得性。公司特此承诺，任何留置权在转换所购买的股份时，可随时免费发行和交付公司股本 中的普通股数，这些股份可在转换所购股份时不时发行，并将采取一切必要步骤，增加其授权股本，以提供在转换所购股份后可发行的足够数量的普通股。

8.3.股东遵守。每一位钥匙持有人应持续地充分遵守所有适用的法律。 钥匙持有人承诺每个人的行动应符合公司和其他集团公司的最佳利益，在任何事件中均不得采取任何可能损害公司和其他集团公司的利益或侵犯其合法权利或利益的行动或不作为。

8.4.集团公司的业务。本公司及其香港子公司的业务仅限于WFOE中股权的持有、管理和处置。WFOE和国内公司的业务仅限于该业务。

8.5. [预留]

8.6.监管合规。集团公司和关键持有人应促使集团公司在所有重大方面遵守适用的法律(包括但不限于有关增值电信业务、外国投资、外汇管制、就业和知识产权的法律)，并从政府主管当局和从事业务所需的其他人员那里取得和维持所有许可证。

8.7.遵守第37号通知。在适用法律和主管外汇局规定的范围内，管理创办人 为第37号通知所界定的中华人民共和国居民，应按照适用法律的规定，向外汇局或其主管地方对应方提出适用的变更登记和/或其他外汇登记，以根据适用的法律变更其在管理创始人Holdco 中的股份。

8.8.合格的公开募捐。应股东协议“股东协议”规定的优先多数(股东协议)的要求，关键股东应尽最大努力完成合格的公开发行。钥匙持有人应确保，在公司开始有资格公开募股之前，上述每一实体及其各自股东 在所有方面均符合上述要求，并确保不存在从WFOE(或任何后续实体)向公司返还利润、股息和 其他分配的障碍。

8.9。锁起来。在符合本条例的条款及条件下，在有条件的公开发行后，管理公司创始人 及普通股的主要股东及管理持有人(投资者除外)，须受公司证券的牵头承销商要求的任何惯常锁存期的规限，而该期间须由公司证券的牵头承销商就与该资格公开发行有关的注册事宜提出要求。如果公司或集团公司的任何成员进行首次公开发行，公司的每一位成员和管理创始人都同意采取一切符合所有法律要求的合理步骤，以便利 尽量减少对投资者持有的任何优先股(或可兑换的普通股)转让的任何限制。

8.10。知识产权。

(A)除经投资者书面同意的 外，集团公司应采取一切合理步骤保护其各自的知识产权，包括(1)登记各自的重要商标、商标名称、域名 和版权(视情况而定)；(2)要求每一集团公司的每名雇员和顾问订立保密的 信息和知识产权转让协议；(3)要求每名关键雇员订立一项不竞争协议，要求这些人保护和保密该集团公司的机密信息、知识产权和商业秘密，禁止这些人在任何集团公司任职后与该集团公司竞争合理的 时间，并要求这些人将其工作产品 的所有所有权转让给该集团公司，在每种情况下均以董事会多数成员合理接受的形式和实质方式转让给该集团公司。

(B)集团公司应获得目前或潜在版权 或相关权利的所有必要授权或许可，包括(但不限于)作者、作曲家和录影制作者和表演者，其歌词、音乐或音乐录影带应按投资人的要求参与业务，关键持有人应确保集团公司 适当做到这一点。

8.11.就业很重要。卖方应确保国内公司和WFOE在关闭后尽快遵守中国法律(Br}和关于就业事项的条例，包括(但不限于)按适用法律规定的方式和数额向社会保障基金和住房 基金缴款。

8.12.全职承诺和不竞争。管理创始人承认，投资者已同意根据管理创始人 和主要雇员对集团公司的持续和独家服务以及充分的投入和承诺，向该公司投资 ，并同意投资者应对这种投资基础有合理的保证。 管理公司创始人向投资者承诺：(I)他将全身心地工作和关注集团公司的业务，并应尽最大努力发展集团公司的业务和利益，直至合格公开募股完成之日第一周年，和(Ii)他应利用其所有商业上合理的努力，争取集团公司的每名关键雇员和未来关键雇员都应将其全部工作时间和注意力集中在集团公司的业务上，并应在关闭之日起不少于三年(3)期间保持各自在集团相关公司的地位；(3)他应尽最大努力争取集团公司的每一名关键雇员和未来的关键雇员都已或将进入该集团公司；及(2)他应尽最大努力争取集团公司的每一名关键雇员和未来的关键雇员进入或即将进入；(3)他应尽最大努力争取集团公司的每一名关键员工和未来的关键雇员进入或即将进入； 为期两年的非竞争和非邀约协议，其形式合理地为多数人所接受，在因任何原因终止雇用的情况下，每名此类关键雇员将受到两年的禁止竞争、两年的不雇用和非邀约以及保密协议的约束。管理创办人向投资者承诺，由于他长期持有任何股权，或受雇于或担任其董事或高级官员, 任何一家集团公司(“附属关系 关系”)在这种附属关系终止后的两(2)年内(“限制 期”)(以较长的期限为准)，该管理创办人不会，而且每一家公司都不会在任何一家集团公司直接或间接经营或经营 任何业务的管辖范围内(下文所定义的)采购任何 管理创办人协会：

(A)采取任何可能损害集团公司和(或)其附属公司的利益或侵犯其合法权利和利益的行动或不采取行动；

(B)招揽或诱使任何集团公司的任何董事、高级人员或雇员，或设法招揽或诱使任何集团公司的任何董事、高级人员或雇员，或使用任何其他方法，以方便任何集团公司的任何董事、高级人员或雇员终止在任何集团公司的雇用；

(C)向任何人提供咨询服务或任何其他协助，协助该人以个人身份或作为另一个人 或实体的代表或雇员从事与集团公司业务竞争的业务；和

(D)以任何形式(包括但不限于、投资、收购、合作、合资、经营、合伙、合同经营、租赁经营、股权持有)进行或参与任何业务或活动，这些业务或活动将与集团公司目前的业务竞争，或随后在限制期内进行。

除上述限制外，在不带偏见和 的情况下，管理创始人和管理创始人Holdco不得与任何集团公司以上述方式进行的业务直接或间接竞争，在这种管理创始人或管理创始人Holdco和/或Management方正协会和/或管理创始人协会集体停止持有公司10%以上股份后的两年(2)期间内(按完全稀释和折算的基础计算)。

尽管有 本节第8.12节，管理创始人和关键雇员不被禁止担任新莱公司的董事、高级管理人员和/或高级职位，只要该公司仍然对新莱35%或以上的投票权感兴趣。

管理创始人 还向投资者承诺，他将尽最大努力争取管理公司创始人提名的董事、集团公司的高级管理成员或主要雇员在上述期间内，不直接或间接地与任何集团公司以上述方式经营的业务竞争，在上述人员是公司董事、高级管理成员或关键雇员期间，在每一人或每一人离开集团公司或其董事或高级管理职位后两(2)年内，或终止其在集团公司的工作；及(Ii)他所创造或以其他方式拥有的所有知识产权，须在该集团公司雇用 并在该雇佣关系终止后一(1)年内，以零代价移转予集团公司。

为本节的目的：

“准”是指任何信托的个人、其配偶、其子女或继子女、兄弟、姊妹、父母、代名人或受托人 ，如该个人或其前述任何家庭成员是受益人或酌情决定的 对象，或由上述任何人士或在其指示下行事的任何人(依据协议或安排，正式或其他方式)控制的任何实体或公司，在每一情况下均属例外。为此目的，如果某人直接或间接地：

(A)控制公司董事会多数成员的组成；

(B)控制公司半数以上的表决权；

(C)在法律上或实益地持有该公司一半以上的已发行股本或普通股股本；或

(D)是公司董事局惯常按照其指示行事的人。

8.13.使用投资者的姓名或标识。

(A)未经投资者事先书面同意，无论投资者当时是否为公司股东，集团公司、其股东(不包括投资者)和管理创始人均不得使用、公布或复制其任何营销、广告或促销材料 中的投资者姓名或名称、商标或标识，或以其他方式用于任何营销、广告或宣传目的，但投资者对集团 公司进行股权投资的事实除外(在任何这种情况下，不得披露总投资额或个人投资金额，定价或 所有权百分比，或交易文档的任何条款)。

(B)未经投资者事先书面同意，无论投资者当时是否持有公司、集团公司、集团公司股东(不包括投资者)或卖方的任何股份，均应使用 “Morningside”、“Morningside Venture Capital”、“晨兴资本”、 “晨兴”或其任何附属公司的名称或品牌，声称 本身是晨边公司或其附属公司的合伙人，或作出任何类似的陈述。

8.14。股权补偿除依据“职工持股计划”外，公司不得直接或间接向任何 雇员、董事或顾问发行公司的任何股权证券。

8.15。董事会会议。除非董事会以过半数票另作表决，否则公司应至少每三个月举行一次董事会会议。

8.16。独立审计师。公司应聘请四大会计师事务所中的一家(即德勤、安永、毕马威和普华永道)或董事会可接受的其他信誉良好的会计师事务所，并应使该会计师事务所审计公司的年度合并财务报表。

8.17.现金存款。所有集团公司的现金应存入健全的国际或中国金融机构，除董事会另有批准外，所有此类现金存款应是短期现金存款，流动性自由。

8.18。税务契约。

(A)WFOE和国内公司应在所有重要方面遵守适用的中华人民共和国税法，包括不受限制的法律、与所得税、增值税和营业税有关的法律。

(B)如果公司由投资人的律师或会计师就投资者持有的股份(Br})确定为CFC，公司同意：(A)在适用法律允许的范围内，(A)作出商业上合理的努力，避免产生F次收入(如“守则”第952条所界定的 )(“F部分收入”)和(B)，每年向投资者发放股利，数额相当于根据“投资者守则”第951(A)节本应被视为分配给投资者的任何收入的50%，因为“守则”第7701(A)(30)节对这一术语作了定义(或投资者唯一酌处权确定的较低数额)。在公司每个应税年度结束后不迟于45天，公司应向投资者提供下列资料：(I)公司在该应税年度最后一天结束时的资本表和(Ii)关于公司作为CFC的地位的报告。公司应应要求(I) 向投资者提供其所掌握的关于其股东的任何资料，并根据公司的实际情况，向每个股东中的直接和间接 利益持有人提供足够的资料，使投资者能够确定公司作为CFC的地位，(Ii)在 公司被确定为CFC的情况下，公司掌握的任何信息，以确定投资者或投资者的任何合伙人是否必须在其美国联邦所得税申报表中按比例报告公司F部分收入的比例，或允许投资者或投资者的合伙人以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。为施行本节8.17, (1)“投资者的合伙人”一词系指投资者的股东、合伙人、成员或其他股东以及这些实体的任何直接或间接股权所有人；(2)“公司”系指公司及其每一子公司。

(C)公司应至少每年向其税务顾问适当查询(并应就这种调查与投资者税务顾问的 合作)，说明投资者或投资者的合伙人在公司中的直接或间接权益是否符合“守则”第6038和6038B条的报告要求(公司应适当地将这一决定的结果通知投资者)，如果投资者的 或投资者的合伙人在公司中的直接或间接利益由公司的税务顾问 或投资者的税务顾问确定须遵守第6038和6038B条的任何一条或两条的报告要求，则公司同意应投资者的请求提供为履行投资者 或投资者合伙人的义务所需的资料。

8.19.最惠国待遇。在不影响本协议、股东协议和“恢复章程”的规定的情况下，卖方双方共同和各自向投资者承诺，投资者购买的优先股的权利不应从属，而且在任何时候都应至少等于给予公司所有现有股东的权利。

8.20。保险。一旦在商业上合理，并应任何投资者的请求，每一集团公司应购买 ，并维持充分有效和有效的保险单，保险范围应扩大，数额足够(但须扣除合理的免赔额) ，使其能够合理地更换其可能受到损坏或破坏的任何财产和物质资产，并为处境类似的公司按惯例更换其财产和物质资产。

8.21。知识产权登记。一旦商业上合理，并应任何投资者的要求，集团公司应在业务过程中向主管当局登记它们创造和/或使用的有关知识产权，包括但不限于商标、域名、专利、软件版权和其他形式的知识产权。

8.22。加盖印章的备忘录和章程。在切实可行范围内尽快但不迟于关闭后十五(15)天内，公司应已向每名投资者交付一份已加盖正式盖章的复核章程副本。

8.23.董事会。在关闭后的任何时间，应任何投资者、每一香港子公司、WFOE、国内公司和任何其他集团公司的请求，应采取一切必要行动，使每一家香港子公司的董事会、WFOE、国内公司和任何其他集团公司的组成与该公司的 董事会相同。

8.24。特别救赎。公司同意，如果有条件的公开募股没有在 或第三(3)日期之前完成或实现^RD)截止日期的周年，应任何已发行D系列优先股的持有人 的书面要求，该持有人(“D系列特别赎回股东”)可独立地或与D系列优先股的其他持有人(由其自行酌情决定)共同要求公司赎回该系列D优先股持有人所持有的任何或全部D系列优先股( “D系列特别赎回”)；但公司可自行酌情决定将特别赎回代价 股份移转予该系列D系列特别赎回股东，或(Y)支付该系列D系列特别救赎股东以下所界定的现金特别赎回价格； 或(Z)组合(X)及(Y)：

“特别赎回价股”是指在适用的D系列特别赎回股东行使之日，就D系列特别赎回股东而言，公司持有的新浪利普通股(以公司从 该系列特别赎回股东收到的初始普通股总数为限)的一定数额，根据1系列D优先股的比率等于新浪力的2.609109普通股(四舍五入 降至最接近的整数)确定，或在任何D系列特别赎回股东充分行使其D 特别赎回权的情况下，该数目为公司从该系列特别赎回股东收到的初始普通股的数额，在每种情况下均按任何股票红利、股份的拆分、重组、调整或其他影响公司或新解放公司股份 资本的类似事件进行适当调整，视情况而定；和

“特殊赎回价格”是指对D系列特别赎回股东而言，等于 (XX)按照前款确定的特别赎回价股份的数量乘以Xlet的每股交易价格(根据Xreli在纳斯达克发行的每个广告单位 在紧接赎回通知送达前的20个交易日内所确定的加权平均交易价格确定的价格)，在此情况下，公司可以唯一的选择出售、转让，抵押或以其他方式处置 任何和所有的普通股，它持有的，以支付这样的特别赎回价格。

8.25。社会保险和住房基金缴款。在实际可行的范围内，在任何情况下，在不迟于董事会批准的日期或有关政府当局要求的日期之前，国内公司和有关政府当局应使国内公司和WFOE在适用的政府当局要求的情况下，根据每名雇员的实际工资，使国内公司和WFOE补充支付社会保险 和住房基金。卖方双方应采购每一家WFOE和国内公司为其各自雇员提供社会保险和住房基金，完全符合适用的中华人民共和国国家和地方法律。

8.26.经营业务。从本协议签订之日起至截止日期，卖方各方应采取一切必要步骤，确保集团各公司不得直接或间接地执行“股东协定”第9.1(A)至(N)节和第9.2(A)至(O)节(不论是在一次交易或一系列相关交易中，也不论是直接或间接，或通过修正“恢复章程”、合并、合并 或其他方式)所规定的任何行动，除事先经投资者和/或优先董事(如“股东协议”所界定的)事先书面同意外，不得通过任何肯定的董事会或股东决议直接或间接批准或执行该决议。

8.27.实物分配。如果公司通过 一笔交易或一系列交易、业务或资产出售、转让、授予、许可或以其他方式转让公司(A)其价值相当于公司根据其最新股权融资估值的50%或以上 ；或(B)在最近的整个财政年度(以较早触发者为准)，可归因于该公司收入50%或以上的收入，则任何 D系列投资者均有权要求公司，在不按照“股东协议”和(或)“章程”向任何董事或股东征求任何批准或同意 的情况下，将公司持有的所有共同 股份按照其各自的持股百分比 分配给公司所有股东(按折算的基础，并在符合适用法律的情况下，按下文所述予以稀释)，条件是：

(A)根据公司职工持股计划授予和归属的授标(包括股票期权和限制性股份单位)的受赠者(但尚未由有关受赠方行使或发放给有关受赠方)，在完成这种分配之前，有权参加根据本节第8.27条作出的分配，犹如这些既得期权/受限制股份单位已全部行使/发放一样，

(B)在紧接该分配完成之前，根据该公司的“职工持股计划”给予但尚未归属的奖励(包括股票期权和限制性股份单位)的受赠者，有权根据本节第8.27条根据与这种奖励相对应的公司有关基本股份数目分配，但(X)公司须设立适当的结构，以持有与“职工会计划”所指的所有该等未获分配的补偿相对应的新力股份，使任何集团公司或新力公司均不会因任何适用的法律而受到任何不利的税项影响(如有的话，则由有关受赠人按比例承担及弥偿)，及(Y)公司须确保与根据“职工持股计划”作出的未获转归的补偿相对应的所有 该等已分配的新浪利普通股，须继续受公司职工持股计划所规定的相同条款及条件(特别是在归属附表及/或转让限制方面)所规限，

(C)根据公司职工持股计划未获批给的补偿，无权根据本条第8.27条获得分配，而为该目的而预留的任何股本，须当作没有发出，及

(D)每名现有股东在公司的股份和权利在分配后不得立即受到任何损害。

9.1.卖方赔偿。

(A)卖方每一方应共同和各自赔偿投资者及其董事、高级人员、雇员、联营公司、代理人和转让人(各为“受偿人”)因下列原因而遭受的任何损失、责任、损害赔偿、留置权、罚款、价值、费用和费用的减少，包括合理的顾问费和其他合理的调查费用，并为上述任何一项(“不可辩明的损失”)辩护：

(I)违反(或指称违反)任何卖方在本协定中所作的申述或保证，或在本协定内任何卖方所作的任何申述或保证方面，或任何其他交易文件、任何其他交易文件，或依据本协议或任何其他交易文件交付的任何协议、合约、文件、附表、文书或证明书(在每种情况下，为计算不可剥夺的 损失而作出的陈述或保证不准确)，如所有关于重要性的资格，包括每项提述 “物料”、“重大不良影响”或类似资格的条文，均须读作，从其中删除)；和/或

(Ii)任何卖方违反(或指称违反)或没有履行本协定、任何其他交易文件、或依据本协议或任何其他交易文件交付的任何协议、协议或证书所规定的任何协议、协议或义务；

(B)如果赔偿人认为它有可能引起本合同规定的赔偿义务的索赔，它应立即通知卖方，具体说明提出索赔的依据、有关的重要事实，以及(如果可以确定的话)索赔的数额。就本合同而言，根据第9.7节在公司 地址交付给公司的通知应构成对所有卖方的有效通知。如果第三方向卖方要求赔偿的受赔人提出索赔，则对于是否存在可赔偿损失或此种可赔偿损失的数额，不得视为任何解决办法，除非卖方同意这种解决办法。与本节9.1(B)有关的任何争端应根据本条例第9.17节予以解决。

(C)本合同卖方所作的 陈述和保证应在合同结束后继续有效。卖方当事人的这种陈述和保证不应受到投资者或代表投资者对其标的进行的任何调查的影响。所有契诺或协议均须在合约结束后继续有效，并按照其条款继续有效。

9.2.卖方责任的限制。尽管如此，除本协议另有规定外，卖方根据本协议和其他交易文件所承担的赔偿义务受下列限制 限制，除非卖方双方有欺诈、故意失实陈述或故意不当行为：

(A)卖方各方根据本协议和其他交易文件 对受偿人承担的最大合计责任应限于投资者根据本协议实际购买的股份的总价值(为避免产生疑问，应以附表二所列的这种购买股份的数量乘以每股价格( 系列D优先股))；

(B)钥匙持有人可通过将公司全部或部分持有的 普通股全部或部分转让给受偿人，选择履行其在本节9.2下的全部义务。如果钥匙持有人选择通过将公司普通股转让给被追偿人来履行其在本节9.2下的全部 义务，则在任何情况下，钥匙持有人的 资产(由钥匙持有人直接或间接持有的公司普通股除外)均不得用于赔偿Indemnitee的任何损失。在计算根据下文转让的这些普通股的数量时，这种普通股的价值应是赔偿要求发生时的公允市场价值，由Indemnitee和关键持有人 共同任命的独立和国际信誉良好的专业评估师确定，并支付公司的费用。为免生疑问，钥匙持有人根据本条例第9.2(B)节转让普通股，不得免除集团公司在第9.1节所列的赔偿义务。

9.3.投资者的赔偿

(A)投资者的每一个 均应分别但不共同赔偿卖方双方因(I)该投资者在本协议或任何其他交易文件 中所作的任何陈述或保证的任何违反或不准确而造成的任何可赔偿损失(在每种情况下，为计算不可计量损失的目的，这种陈述或保证将理解为如果所有资格 就实质性而言，包括每一项提及“材料”、“重大不利影响”或类似 资格的规定，)和(Ii)任何投资者违反本协议或任何其他交易文件所列投资者的任何 契诺、协议或义务的行为。

(B)尽管有上述规定，投资者根据本协议和其他交易文件承担的赔偿义务受到下列限制，但此类投资者的欺诈、故意失实陈述或故意不当行为除外：

(I)该投资者根据本条第9.3条所负的最大总负债额，须限于该投资者根据本协定实际购买的股份的价值(为免生疑问，为免产生疑问，该等股份的数目须乘以附表二所列的每股价格(D系列优先股))；及

(Ii)除非公司已在第二天或之前将补偿申索通知该投资者，否则投资者无须对根据本条第9.3条提出的任何弥偿申索负上法律责任(2)^Nd) 关闭日期的周年纪念日。

9.4.管理法律。本协议应受香港法律管辖，并按其范围内的事项按照香港法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

9.5.继承人和受让人。除本合同另有明文规定外，本合同的规定对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人均有利，并对其具有约束力。未经投资者书面同意，本协议及其中的权利和义务不得由卖方任何一方转让。未经卖方双方书面同意，本协议及其中的权利和义务可由投资者转让。

9.6.整个协议。本协议、股东协议、任何附属协议、附表和证物(在此由本提及明确纳入)构成双方对本协议及其主题的全部谅解和协议(br}；但本协议或相关的 协议不得视为终止或取代双方在本协议日期之前签署的任何保密和保密协议的规定，这些协议应继续充分有效，直至按照各自的条款终止为止。

9.7.通知. 除本协定另有规定外，根据本协定 所作的所有通知、请求、放弃和其他通信均应以书面作出，并应最终视为已妥为给予：(A)在收到无差错传送的确认后，以传真或电子邮件的方式发送给另一方；(B)在收到无差错传送的确认后，按本协定附表七所列的传真或电子邮件发送；(C)按航空邮件或经核证的邮件交存邮件后7(7)个营业日，如附表七所示，已要求收到的收据、已付的 邮资已付并寄给有关一方或各方；或(D)将业务 在交存隔夜投递服务(邮资预付)后三(3)天寄给附表 VII所列的有关各方，并保证下一个营业日交付，但条件是发送方收到 送货服务提供商的确认书。

在此通过传真进行通信的每一人应立即通过电话向收到该通信的人确认其根据本函以传真方式作出的通信 ，但没有这种确认不应影响任何此种通信的有效性。一方可更改或补充附表七所列地址，或为本节第9.7条 的目的，为本节第9.7条 的目的，书面通知其他各方新地址，或指定其他地址。

9.8.修正。 本协议的任何条款只有经公司、管理创建者和投资者的书面同意才能修改。

9.9.放弃。卖方双方在执行本协议时，特此放弃与发行所购股份有关的任何反稀释权、优先购买权、优先购买权和所有其他类似权利。

9.10。延迟 或任务。任何卖方或任何投资者在本协议规定的任何一方违反或违约时，不得拖延或不行使任何权利、权力或补救，不得损害卖方、 或该投资者的任何此种权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此种违约或违约，或在其后发生任何类似违约行为；在此之前或之后也不得放弃任何其他违约或违约。任何出卖人或任何投资者违反本协议规定的违约行为，或任何出卖人或任何投资者对本协议任何条款或条件的任何放弃、许可、同意或批准，均必须以书面形式提出，只有在此种书面明确规定的范围内才能生效。 除本协定第9.1节另有规定外，根据本协定、法律或给予卖方各方和 投资者的所有补救办法均应是累积性的，而不是可供选择的。

9.11.查找者的费用。每一方代表并向本协议其他各方保证，在本协议所设想的交易中，它没有保留任何寻找者 或经纪人(公司聘用的灯塔资本除外)，并在此同意赔偿并使本协议所述另一方免受任何佣金或 补偿的责任，而该责任属于任何经纪人或其他人或商号的查找费(以及就这种责任或所称责任为 辩护的费用和费用)，而赔偿方或其任何雇员或代表对此负有责任。.

9.12。口译；标题和字幕。本协议应按照其公平的语言解释。在解释本协定时，不得使用建筑规则 ，大意是对起草方的模棱两可问题的解决。本协议各章节和分节的标题仅为方便参考，在解释本协定时不考虑 。除本协议另有明文规定外，本协议中对章节和证物 的所有提述均指本协议的章节和证物。如本协定所用，“包括”和“包括”、 及其中的改动不应被视为限制条件，而应被视为后面加上“不受 限制”等字。

9.13.对口。本协定可在任何数量的副本中签立(包括传真签字)，每一份副本均应为正本，但所有副本应共同构成一份文书。

9.14。可分割性。如果本协定的任何条款被认为无效或不可执行，则应在可行的范围内解释该条款，以便使该条款具有可执行性，并规定在此以与本协议中最初规定的条件基本相同的方式完成交易 ，如果没有任何可行的解释将保留 这一规定，则应将其与本协定的其余部分分开，除非 中断的规定对当事各方所打算的权利或利益至关重要。在这种情况下，双方应尽最大努力真诚地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，这些条款或协议最接近于各方缔结本协定的意图。

9.15。保密和保密。双方同意受“股东协议”第8节的保密和不披露规定的约束，该条款应比照适用。

9.16。进一步保证。每一方应不时并在今后任何时候作出、做、执行或促使或促成或执行这些进一步的行为、契据、转易、同意和保证，而无须进一步考虑， 可能是为实现本协定所设想的交易而合理需要的。

9.17。争端解决。

(A)缔约方之间的谈判。双方同意真诚地进行谈判，以解决它们之间关于本协定的任何争端。如果谈判未能在30(30)天内解决争端，则适用第9.17(B)节。

(B)仲裁。如果当事各方无法按照上文(A)分节解决它们之间关于本协定的争端，则这种争端，包括本协定的有效性、无效、违反或终止，应在香港国际仲裁中心(“香港仲裁中心”)根据“贸易法委员会仲裁规则”(“贸易法委员会规则”)提交仲裁，并最终通过仲裁解决，这些规则被视为通过引用 纳入本款(B)。应有三(3)名仲裁员。如果 争端的一方有多个一方(1)，利益一致的各方应共同选择一(1)名仲裁员。这种争端的另一方应选择一(1)名仲裁员。香港国际仲裁委员会须选出第三名仲裁员。任何此类仲裁均应由香港国际仲裁中心 按照本协定之日生效的香港国际仲裁理事会仲裁程序管理，包括其中所载对“贸易法委员会 规则”的补充。仲裁员的决定(以过半数规则)为最终决定，对当事各方具有约束力(包括关于其费用的任何决定)，其费用应由当事各方按仲裁员决定的比例负担和支付。

9.18。费用和开支。本协议每一方应承担与本协议和其他交易文件的谈判、执行、交付和履行有关的费用和费用，并据此承担所设想的交易的费用和费用。

9.19。共享的聚合 所有由关联实体或个人持有或购买的股份或普通股应合并在一起，以确定本协定规定的任何权利的可得性。

[此页的其余部分故意保留为空白。]

兹证明，双方已使各自经正式授权的代表在上述第一个书面日期和年份执行本协定。

Itui-D系列首选股份购买协议签名页

兹证明，双方已使各自经正式授权的代表在上述第一个书面日期和年份执行本协定。

Itui-D系列首选股份购买协议签名页

在此，双方已使各自经正式授权的代表在上述第一个书面日期和年份执行本“协定”。

Itui-D系列首选股份购买协议签名页

列出时间表和展品的