美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

第1号修正案

2019年12月31日终了的财政年度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始-从商品

佣金档案编号：001-38224

PDL社区银行

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(718)电话号码931-9000

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

请按“证券法”第405条的定义，以支票标记标明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，该注册人一直受这类申报要求的约束。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册员必须提交此类文件)。是的，不提交☐。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所定义)。

根据2020年3月16日纳斯达克股票市场普通股收盘价计算，登记人非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为67，950，046美元。

截至2020年3月16日，注册人共有普通股17，323，759股，每股面值0.01美元，已发行。

解释性说明

本修订第1号(“修订第1号”)是在2019年3月17日提交证券及交易委员会(“SEC”)的截至2019年12月31日的财政年度的PDL CommunityBancorp表格10-K(“公司”或“我们”)的年度报告(“2019年度报告”)中提交的，目的是在2019年年度报告中列入表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14项)所要求的资料。

除了修订第III部第10至14项，以提供先前因依赖一般指示G(3)而略去的资料，使之成为10-K格式外，预计会参考公司的最终委托书而纳入，本修订第1号修订第1条修订封面页，以删除我们的最终委托书中以参考方式纳入的资料陈述。

该公司不打算在2019年12月31日起120天内提交一份明确的委托书。

根据经修正的1934年“证券交易法”第12b-15条，现对2019年年度报告第三部分第10至14项进行修正，并对其全文进行重新表述。此外，根据第12b-15条，公司在第四部分第15项中加入了本修正案第1号，仅为提交2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条所要求的证书。由于本“修正第1号”没有列入财务报表，而本“修正第1号”不包含或修正条例S-K第307或308项的任何披露，因此，该证明的第3、第4和第5款被省略。我们不包括根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条提交的证明，因为本修正案第1号没有提交财务报表。

本修正案第1号不影响2019年年度报告的任何其他部分。此外，除此处特别提及的情况外，本修正案第1号并不反映在2019年年度报告提交日期-2020年3月17日之后发生的任何事件。

i

目录

二

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

我们的董事会由七名成员组成。我们的附例规定，董事人数尽可能分为三个类别，每年选出一个类别的董事。

以下列出有关我们董事会的某些信息，以及一名非董事的执行官员。除本文件所述外，任何董事与该董事所依据的任何其他人之间并无任何安排或谅解。年龄信息是截至2019年12月31日，担任董事的年数包括为庞塞·德莱昂联邦银行服务。

关于董事，传记中包含有关该人的商业经验的信息，以及导致董事会决定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能的信息。PDL社区银行的每一位董事也是庞塞银行和庞塞银行共同控股公司的董事。

董事

威廉·费尔德曼。现年77岁的阿莫西·费尔德曼先生自1993年以来一直担任导演。阿莫西·费尔德曼先生是基金会董事会成员。阿莫西·费尔德曼先生30多年来一直投资和管理纽约大都会地区的商业和住宅地产。目前，费德曼先生管理着12套房产，所有权权益从12.5%到50.0%不等，由Feldman Living Trust持有。2018年之前，阿莫特·费尔德曼一直担任南方大道商业改善区(Southern Boulevard Business Improment Area)的总裁，这是一个非营利性实体，其使命是促进南部大道购物区的经济增长和稳定。阿莫西·费尔德曼先生目前担任其董事会成员。2013年之前，阿莫克·费尔德曼拥有几家男装店。

史蒂文·A·萨瓦里斯。现年70岁的查瓦里斯先生自1990年以来一直担任董事。2013年，查瓦里斯先生成为庞塞·德莱昂联邦银行董事会主席兼首席执行官。特萨瓦里斯先生目前担任庞塞银行的执行主席，一名领工资的官员。阿莫西·查瓦里斯先生是潘塞银行共同控股公司董事会主席兼首席执行官，同时也是PDL社区银行的执行主席，一名受薪官员。萨瓦里斯先生于1995年加入庞塞·德莱昂联邦银行，担任执行副总裁，1999年担任总裁，2011年被任命为首席执行官。特萨瓦里斯先生是基金会董事会成员。

詹姆斯·C·德梅特里。现年73岁的德梅特里自2009年以来一直担任董事。Demetriou先生是基金会董事会成员。Demetriou先生是位于纽约Astoria的物业管理公司First Management Corp.的总裁兼首席执行官，该公司成立于1985年，拥有130多个住宅、合作、共管公寓和商业建筑。Demetriou先生也是1970年成立的J.Demetriou&Co.会计师事务所的合伙人。此外，Demetriou先生自1985年以来一直是在纽约Astoria的Archway不动产公司的纽约特许房地产经纪人和担保经纪人。此外，Demetriou先生是Foxx资本基金公司的总裁和创始人。1999年成立于纽约的一家有执照的抵押贷款经纪人。

尼克·R·卢戈。77岁的卢戈先生自1999年起担任董事，并担任PDL社区银行、庞塞银行和庞塞银行共同控股公司董事会副主席。阿莫西·卢戈先生是基金会董事会成员。阿莫西·卢戈先生是位于纽约地区的房地产投资者，他在几家有限责任公司持有这些投资。卢戈先生也是尼克·卢戈旅游公司(NickLugoTravelCorp.)的总裁，该公司成立于1980年。此外，卢戈先生也是“拉沃兹希斯帕那”周报的所有者和出版人。卢戈先生还于2006年成立了纽约市西班牙裔商会，担任其主席和主席。卢戈先生是南大道商业改善区主任。

玛丽亚·阿尔瓦雷斯。现年55岁的阿瓦雷斯自2019年以来一直担任董事。Alvarez女士是基金会董事会成员。Alvarez女士是纽约州范围内高级行动理事会的执行主任。自2010年以来。自2008年以来，阿瓦雷斯女士还担任了布鲁克林范围的老龄教育基金机构间理事会的执行主任。

1

胡里奥·古尔曼。现年83岁的格尔曼先生自1994年以来一直担任导演。高曼先生是纽约大都市区商业和住宅房地产的投资者和经理。高曼先生是和费尔德曼先生相同的12处房产的共同投资者/经理。

卡洛斯·P·努顿。现年69岁的诺顿自2014年以来一直担任董事。Naudon先生从2015年起担任庞塞·德莱昂联邦银行总裁和首席运营官，目前担任庞塞银行总裁兼首席执行官。诺顿先生是PDL社区银行的总裁兼首席执行官，同时也是庞塞银行共同控股公司的总裁兼首席运营官。Naudon先生是基金会董事会成员。Naudon先生在担任庞塞·德莱昂联邦银行行长之前，曾担任庞塞·德莱昂联邦银行的顾问和合规顾问。Naudon先生拥有银行频谱公司，现在是一家银行出版公司，以前是一家银行咨询公司。2015年之前，诺顿一直是阿利斯特公司(Allister&Naudon)律师事务所的合伙人。上述两家公司均于1984年成立，为银行机构提供服务。Naudon先生是一名退休的注册会计师，于2015年成为Cullen&Dykman律师事务所的律师。Naudon先生以前也曾在其他公司担任过许多董事职务，包括公共和私营公司。在2015年从咨询和律师事务所退休之前，诺顿经常就银行问题、公司治理、质量保证和业绩激励问题做讲师和演讲者。Naudon先生目前和以前都在各种保健和社区组织任职，并在布鲁克林医院中心的董事会任职，直到2018年，他一直担任该中心的主席。Naudon先生是纽约州律师协会、纽约市西班牙裔商会和其他专业协会的成员。

并非董事的行政主任

弗兰克·佩雷斯。现年52岁的佩雷斯于2017年1月被任命为庞塞·德莱昂联邦银行执行副总裁兼首席财务官。佩雷斯先生是PDL社区银行、庞塞银行和庞塞银行共同控股公司的执行副总裁兼首席财务官，同时也是基金会的财务主管。佩雷斯先生是一名注册会计师，在银行业有超过22年的经验。在加入庞塞·德莱昂联邦银行之前，佩雷斯在2015年1月至2016年7月期间担任田纳西州查塔努加第一志愿银行(First志愿者银行)执行副总裁兼首席财务官，这是一家私营银行。2012年5月至2015年1月，佩雷斯是肯塔基州伊丽莎白镇伊丽莎白镇第一联邦储蓄银行(First Financial Service Corporation)银行控股公司第一金融服务公司(First Financial Service Corporation)的执行副总裁兼首席财务官。

商业行为和道德守则

PDL社区银行通过了一项“商业行为和道德守则”，适用于PDL社区银行的所有董事和雇员。“商业行为和道德守则”涉及利益冲突、机密信息的处理、雇员的一般行为以及遵守适用的法律、规则和条例。此外，“商业行为和道德守则”旨在制止不法行为，促进诚实和道德行为，避免利益冲突，充分和准确地披露并遵守所有适用的法律、规则和条例。“商业行为和道德守则”可在我们的网站http://investors.poncebank.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅

董事会会议和委员会

PDL社区银行的业务是在董事会及其各委员会的常会和特别会议上进行的。此外，董事会的“独立”成员(按照纳斯达克上市标准的定义)在执行会议上开会。PDL社区银行董事会的常设委员会包括审计委员会、赔偿委员会、提名委员会和执行委员会。

在截至2019年12月31日的一年中，PDL社区银行和庞塞银行的董事会分别举行了5次和12次定期会议。各董事局或其任何委员会的成员出席以下会议的总人数均少于75%：(I)各董事局的会议总数；及(Ii)他或她所服务的所有委员会(在任职期间)所举行的会议总数。

审计委员会。审计委员会由董事Alvarez、Demetriou、Feldman、Gurman和Lugo组成，根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准，每个董事都是“独立的”。德梅特里先生担任审计委员会主席。董事会已确定Demetriou董事符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的董事会为审计委员会通过了一份书面章程，可在我们的http://investors.poncebank.com/corporate-governance/governance-overview.网站上查阅正如“审计委员会章程”所描述的那样，

2

审计委员会审查PDL社区银行的财务记录和事务，并监测在会计和财务报告方面遵守美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)的情况。PDL社区银行审计委员会在截至2019年12月31日的年度内举行了五次会议。

赔偿委员会。赔偿委员会由董事Alvarez、Demetriou、Feldman、Gurman和Lugo组成。阿莫西·费尔德曼先生担任赔偿委员会主席。赔偿委员会的任何成员都不是PDL社区银行或庞塞银行的现任或前任官员或雇员。赔偿委员会在截至2019年12月31日的年度内举行了一次会议。

关于赔偿事项，赔偿委员会的主要目的是履行董事会与执行主席、总裁和首席执行官及其他执行干事的报酬有关的职责，监督PDL社区银行的薪酬和奖励计划、政策和方案，并监督PDL社区银行对执行干事的管理发展和继任计划。PDL社区银行的执行主席和总裁兼首席执行官将不出席任何委员会的审议或就其报酬进行表决。赔偿委员会可酌情组成小组委员会并将其职责下放给小组委员会。

赔偿委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站http://investors.poncebank.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅。本章程规定了赔偿委员会的责任，并反映了赔偿委员会的承诺，即建立一个鼓励实现长期目标并为我们的股东创造长期价值的薪酬结构。

赔偿委员会在其关于行政报酬的决定中考虑了若干因素，包括但不限于个别执行官员的责任和业绩、PDL社区银行的总体业绩，以及对在结构、历史、规模和复杂性相似的机构支付的薪酬进行的同行小组分析。赔偿委员会还审议了主席和首席执行干事就除主席和首席执行干事以外的其他执行干事的报酬提出的建议。

提名委员会。提名委员会由所有独立董事组成，但任期届满并有资格在下一届周年会议上再获提名的董事除外。为2020年年度会议的目的，Alvarez、Demetriou、Gurman和Lugo是提名委员会的成员。提名委员会有责任确定、评估、招聘和挑选合格的被提名人担任董事。提名委员会在截至2019年12月31日的年度内举行了一次会议。

提名委员会没有关于董事会成员多样性的正式章程或政策或具体准则。然而，提名委员会的成员所代表的背景将反映我们的股东、雇员和客户的多样性，以及提高董事会审议和决定质量的经验。PDL社区银行是一家社区银行的控股公司，因此提名委员会还寻找能够继续加强庞塞银行在其社区中的地位的董事，并通过商业和其他社区联系协助庞塞银行的业务发展。

3

提名委员会在评审和甄选提名候选人时，会考虑以下准则：

4

提名委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，包括现任董事会和委员会成员的出席情况和业绩、董事会服务年限、经验和贡献以及独立性，从而确定被提名人。现任董事会成员，具有与PDL社区银行业务相关的技能和经验，并愿意继续服务，将被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员服务连续性的价值和获得新视角的价值。如董事会任何成员因不愿继续任职或提名委员会决定不重新提名一名成员连任，董事会出现空缺，提名委员会将确定新被提名人所需的技能和经验(包括对上述技能的审查)，可向所有董事会成员征求董事候选人的建议，并可从事其他搜索活动。

在截至2019年12月31日的年度内，我们没有向任何第三方支付识别、评估或协助确定或评估潜在董事人选的费用。

提名委员会可考虑由我们的股东推荐的合格董事候选人。股东可以在纽约布朗克斯区西切斯特大道2244号写信给公司秘书，推荐合格的董事人选。提名委员会通过了一项程序，股东可据此向董事会推荐被提名人。希望推荐被提名人的股东必须写信给PDL社区银行的公司秘书，这种沟通必须包括：

5

公司秘书必须在与前一年股东年度会议有关的委托书周年声明的周年日之前至少120天收到股东推荐董事的建议。

收到并符合上述要求的建议将转交提名委员会进一步审查和审议，采用与其审议的其他候选人相同的标准来评价候选人。

股东根据本保险单推荐董事候选人与正式提名股东(无论是通过委托书征求提名还是在会议上亲自提名)是有区别的。根据适用法律，股东在正式提名方面享有某些权利，任何此类正式提名都必须符合适用的法律和PDL社区银行章程的规定。

执行委员会。执行委员会由董事Feldman、Naudon和Tsavaris组成。萨瓦里斯先生担任执行委员会主席。执行委员会在截至2019年12月31日的年度内没有举行会议。如“执行委员会章程”所述，执行委员会有权在董事会开会期间和章程规定的情况下履行董事会的职责。

审计委员会报告

PDL社区银行的管理层负责社区银行的内部控制和财务报告过程。PDL社区银行的独立注册公共会计师事务所负责对PDL社区银行的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会代表董事会监督PDL社区银行的内部控制和财务报告程序。

在这方面，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所举行了会议和讨论。向审计委员会代表的管理层表示，PDL CommunityBancorp的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了必须由公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)讨论的事项，即第1301号审计准则，其中包括与审计PDL Community Bancorp的合并财务报表有关的事项。

此外，审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求，就独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的信函所要求的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于PDL CommunityBancorp及其管理层的独立性。在得出注册会计师事务所是独立的结论时，审计委员会除其他因素外，还考虑了事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。

审计委员会与PDL社区银行的独立注册公共会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所举行会议，讨论其审查结果、对社区银行内部控制的评价以及社区银行财务报告的总体质量。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会在履行其监督职责时，依靠的是负责财务报表和报告的PDL社区银行管理层的工作和保证，以及独立注册公共会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中就PDL社区银行的合并财务报表是否符合公认会计原则发表了意见。审计委员会的监督没有为它提供一个独立的基础，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计标准和适用的法律和条例的适当内部控制和程序。此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审议和讨论并不保证PDL社区银行的合并财务报表是按照公认会计原则提交的，PDL社区银行合并财务报表的审计工作是按照GAAP进行的，或者PDL社区银行的独立注册公共会计师事务所是“独立的”。

6

根据上文所述的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，董事会已批准列入PDL CommunityBancorp 2019年年度报告的经审计的合并财务报表。审计委员会还批准在股东批准的情况下，为2020年12月31日终了的年度选择PDL社区银行的独立注册公共会计师事务所。

董事会审计委员会

的

PDL社区银行

玛丽亚·阿尔瓦雷斯

James C.Demetriou

威廉·费尔德曼

朱利奥·古尔曼

尼克·鲁戈

7

项目11.行政报酬。

我们努力提供与市场实践相竞争的整套薪酬方案，包括适当认可个人业绩的可变薪酬奖励。总的来说，我们认为我们的总薪酬计划提供了适当的余额，使我们能够确保适当的薪酬-绩效一致，并没有鼓励不适当的风险承担。我们的目标是支付有竞争力的薪酬，以实现与我们的业务目标相一致的业绩目标，并相对于行业同行的绩效。

下表汇总了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度我们的执行主席、总裁和首席执行官以及执行副总裁和首席财务官支付或赚取的报酬总额。下表所列的每一个人都称为“指定的执行干事”。

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就业协议

庞塞银行。庞塞银行与StevenA.Tsaaris、CarlosP.Naudon和FrankPerez签订了就业协议。这些协议反映了Tsaaris先生作为董事会执行主席、一名受薪官员、Naudon先生作为总裁和首席执行官的职位以及Perez先生作为执行副总裁和首席财务官的职位。

与萨瓦里斯和诺顿的协议分别从2017年3月16日起，为期三年，而与佩雷斯的协议则从该日起，任期一年。每项协议自动延长一年，除非庞塞银行或执行机构至少在原始期限或任何延长期限结束前90天向另一方提供不续约通知。

就业协定规定，Tsaaris先生、Naudon先生和Perez先生的最低年薪分别为660 000美元、600 000美元和190 000美元。每项雇用协议还规定酌情给予奖励和(或)奖金补偿，按一般适用的条款和条件参加其他薪酬和附带福利计划，以及某些额外津贴、四周带薪假期，如果行政人员残疾，则在该协议的剩余期限内提供相当于行政人员基本工资100%的长期残疾津贴。此外，关于Tsavaris先生和Naudon先生的协定规定使用一辆汽车和偿还与汽车有关的费用。

9

在任何时候，庞塞银行都可以在没有任何理由的情况下终止执行人员的工作，并且可以有充分的理由或没有充分的理由辞职。如果庞塞银行在没有理由的情况下终止Tsavaris先生或Naudon先生，或行政人员出于正当理由辞职，由于协议中规定了这些条件，执行机构将有权享受下列离职福利：

如果庞塞银行无故终止佩雷斯先生的职务或他因正当理由辞职，佩雷斯先生将有权享受下列离职福利：

为上述离职福利的目的，辞职的“充分理由”包括：降低行政人员的基本工资；大幅削减任何年度奖励报酬或奖励计划或方案规定的行政人员目标年度激励机会；将行政人员的主要就业地点迁至新泽西州布朗克斯、皇后区、曼哈顿、布鲁克林、纽约或哈德逊县以外；庞塞银行严重违反就业协议的任何物质规定；行政部门的头衔、权力、职责或责任发生重大不利变化(但在行政部门身体或精神上无行为能力或根据适用法律的要求或就业协议所设想的情况除外)；适用于行政部门的报告结构发生重大不利变化；或庞塞银行未将雇用协议再延长一年。就Tsavaris先生和Naudon先生而言，“很好的理由”还包括执行人员未能被重新任命为庞塞银行董事会成员。任何行政人员合理理由的依据不构成良好理由，除非行政机关在合理理由的依据最初存在后30天内通知庞塞银行，而庞塞银行在收到这一通知后30天内没有治愈合理理由的依据。

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如果Tsavaris先生、Naudon先生或Perez先生的工作因原因、残疾或死亡以外的原因而被庞塞银行非自愿终止，或行政人员出于正当理由自愿辞职，在任何一种情况下，在庞塞银行的控制权改变后，执行机构将有权享受下列离职福利，以代替上文所述的遣散费：

雇佣协议所规定的任何与更改对庞塞银行的控制权有关的遣散费，将在必要的范围内减少，以避免“国内收入法典”第280 G节所规定的处罚。

如果Tsaaris先生、Naudon先生或Perez先生的工作被庞塞银行非自愿终止，或行政人员无正当理由辞职，则行政人员应有权只领取应计但未付的薪金、假期工资和奖金，以及根据庞塞银行赞助的任何雇员福利计划行政人员有权享有的额外福利。

与Tsavaris先生、Naudon先生和Perez先生签订的雇用协议分别规定，在协议期限内及其后一年内，一般禁止行政部门：

PDL社区银行和庞塞银行共同控股公司。PDL社区银行和庞塞银行相互控股公司也与每一家公司签订了雇用协议，分别是Tsaaris先生、Naudon先生和Perez先生。这些协议反映了Tsaaris先生担任Ponce银行相互控股公司董事会主席和首席执行官以及受薪官员PDL Community Bancorp董事会执行主席的职位；Naudon先生担任庞塞银行共同控股公司总裁和首席运营官以及PDL社区银行的总裁和首席执行干事的职位；Perez先生担任庞塞银行共同控股公司和PDL社区银行执行副总裁和首席财务官的职位。

与萨瓦里斯先生和诺顿先生签订的协议各为期三年，而与佩雷斯先生的协议则为一年。这三项协议都始于2017年9月29日。每项协议自动延长一年，除非庞塞银行相互控股公司和PDL社区银行或执行机构至少在原始或任何延长期限结束前90天向另一方提供不续约通知。

与Tsavaris先生、Naudon先生和Perez先生签订的就业协议各自提供的补偿和福利与庞塞银行与执行机构之间相应的就业协议所提供的补偿和福利基本相似，但与庞塞银行相互控股公司和PDL Community Bancorp签订的就业协议规定的报酬和福利，则因与庞塞银行的相应就业协议所提供的相应薪酬和福利而减少。

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福利计划和协议

401(K)计划。庞塞银行维持着庞塞·德莱昂联邦银行401(K)利润分享计划，这是一项为符合条件的雇员规定的纳税合格缴款计划(“401(K)计划”)。指定的执行官员与其他雇员一样，有资格参加401(K)计划。雇员必须年满21岁，并在服务30天后的第四季度有资格参加401(K)计划。

根据401(K)计划，参与人可选择在税前基础上推迟“国内收入法”允许的最高数额。2019年的薪金延迟缴款限额为19 000美元；但是，50岁以上的参与人可向401(K)计划额外捐助6 000美元，总额为25 000美元。除了薪金延期缴款外，庞塞银行还可酌情为401(K)计划提供相应的供款、可自由支配的利润分摊缴款或安全港缴款。酌情支付的相应缴款是根据薪金递延缴款分配的。自由支配利润分摊缴款是根据计划中规定的三种分类进行的：(一)A级--董事长、总裁和执行副总裁；(一)B级-高级副总裁、副总裁和助理副总裁；和(三)C级-所有其他合格雇员。对某一类别的贡献将与该类别所有参与者的薪酬百分比相同。如果庞塞银行决定为某个计划年度缴纳安全港缴款，则每个参与者将收到相当于其计划年度补偿的3%的缴款。庞塞银行为截至2019和2018年12月31日的401(K)计划捐款分别为331，000美元和363，000美元。

参与人总是100%归属于他或她的薪金、延期缴款和安全港供款。在服务两年后，可酌情分配的配对及利润分摊供款为20%，而每增加一次服务，则可增加20%的供款；因此，所有参与者在服务满6年后，均获全数分配。参与人还将在正常退休、死亡或残疾、控制权改变或401(K)计划终止时自动获得全部权力。一般来说，参加者在离职时将收到401(K)计划根据计划文件的规定分发的款项。

确定的福利计划。“庞塞·德莱昂联邦储蓄银行退休收入计划”(“确定福利计划”)在2007年5月31日前涵盖了该银行所有合格雇员。2007年5月31日，世行冻结了对新参与人的确定福利计划，并冻结了现有参与人，包括Tsavaris先生的应计退休金。2019年5月31日，公司董事会投票决定终止确定的福利计划。在2019年期间，我们向有资格的既得福利计划的参与者提供了一次总付的办法，而不是每月领取年金。通过一次总付和年金合同解决的养恤金债务导致从计划资产中支付约1 390万美元，包括给Tsavaris先生的福利。Tsavaris先生选择每月领取6，056美元的年金，共计100万美元。Naudon先生和Perez先生没有参加确定的福利计划。

员工持股计划。PDL社区银行为符合资格的雇员及其附属公司采用了员工股票所有权计划(“ESOP”)。与其他雇员一样，指定的执行官员也有资格参加职工持股计划。合资格雇员将於合资格雇员完成服务满一年及年满21岁后的首个入职日期开始参与雇员公积金计划。

ESOP受托人代表ESOP购买了723，751股PDL CommunityBancorp普通股，或占2017年9月29日发行的PDL CommunityBancorp普通股总数的3.92%(包括向庞塞银行共同控股公司和基金会发行的股票)。职工持股计划向PDL CommunityBancorp贷款7，237，510美元，为其股票购买提供资金，这笔贷款相当于普通股的总购买价格。这笔贷款主要是通过庞塞银行在15年期内对职工持股计划的贡献来偿还的。职工持股贷款利率为2.60%。庞塞银行为2019年职工持股计划捐款414 086美元。截至2019年12月31日，贷款未清余额为5，894，313美元。

职工持股信托基金的受托人持有职工持股计划在未分配的暂记账户中购买的股份，并在偿还贷款时按比例从暂记账户中释放股份。受托人将根据每个参与人相对于所有参与人的比例补偿份额，在参与人之间分配所释放的份额。参加者在服务满三年后，便可全数入账。在2017年9月29日之前受雇于庞塞·德莱昂联邦银行的参与者因在通过职工持股计划之前的服务年限的归属目的而获得信贷。参与人还将在正常退休、死亡或残疾、控制权改变或职工持股计划终止时自动获得全部授权。一般而言，参与人在离职时将根据计划文件的规定从职工持股计划中得到分发。职工持股计划将在终止雇用后被没收的任何未归属股份重新分配给其余参与者。

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“职工持股计划”允许参与人就如何投票表决分配给其账户的普通股股份向受托人作出指示。受托人将对未分配的股份和未分配的股份进行表决，但参与人对任何事项没有及时提供指示，其比例与参与者提供及时指示的股份的比例相同，但须履行受托人的信托责任。

根据适用的会计要求，庞塞银行将按股票的公平市场价值记录职工持股的补偿费用，因为这些股票承诺从未分配的暂记账户中释放给参与人账户，这可能或多或少高于原始发行价格。从暂记帐户中释放普通股并分配给计划参与者的补偿费用将导致PDL社区银行的收入相应减少。

2018年长期激励计划。根据PDL社区银行股东在2018年10月30日举行的股东特别会议上的批准，PDL社区银行为董事和高级管理层的利益实施了2018年长期激励计划(“激励计划”)。我们的激励计划的目的是通过提供高级管理人员和外部董事来促进PDL社区银行及其股东的利益，他们的判断、主动性和努力在很大程度上取决于我们业务的成功，并提供更多的激励，以更好的方式开展业务。奖励计划的目的是奖励年资和寿命，并吸引和留住有经验和能力的人。

激励计划由我们董事会的薪酬委员会负责管理。赔偿委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，向参与者作出任何组合的奖励，并根据奖励计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。

根据奖励计划发行的普通股最多为1 248 469股。根据行使股票期权和股票增值权(“非典”)可获得的普通股最多为891，764股(全部可作为激励股票期权)，可作为限制性股票奖励或限制性股票单位发行的普通股的数量为356，705股。然而，奖励计划包含一个灵活的特点，规定可以授予超过356 705股限制的限制股票和限制股的奖励，但这种超额奖励所涵盖的每一股股份应将股票期权和非典授予的891，764股限制减少3.0股普通股。2018年12月4日，该公司将462，522个可能的股票期权和SARS奖励转化为154，174个限制性股票单位。

截至2019年12月31日，PDL CommunityBancorp公司向限制股高级管理层和外部董事颁发了优秀奖，涉及420，744股普通股和股票期权，用于购买163，766股普通股。授予董事的奖项通常每年授予20%，从授予日期的一周年开始，即2018年12月4日。但是，授予在授予时任职不到十年的董事的奖励率较低。此外，获发奖状时服务年资少于五年的董事，可获授予较长时间的奖状，而在该董事任期满十年后，才会完全获发奖状。自2020年12月4日起，授予非董事的执行干事每年20%的奖金。授予董事和执行官员的奖项最早于2019年12月4日授予，最迟于2028年1月31日授予。未发行的限制性股票单位在适用的归属期内不支付或累积股利等价物。

截至2019年12月31日，根据奖励计划，可作为限制性股票单位发行的股票期权最高数量为265，476股，普通股最多为0股。如果上述奖励计划的弹性功能得到充分利用，可作为限制性股票单位的普通股股份的最高数量将为88，492股，但将消除可供授予的股票期权和非典。

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本公司截至2019年12月31日止的年度限制性股奖励活动摘要如下：

截至2019年12月31日止的年度股票期权奖励活动摘要如下：

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下表列出2019年12月31日授予指定执行干事的股票期权和限制性股票单位的某些信息。

2019年12月31日杰出股权奖表

ESOP均衡计划。在重组为相互控股公司结构方面，庞塞·德莱昂联邦银行通过了“庞塞银行职工持股均衡计划”(“均衡计划”)，这是一项无保留的计划，为庞塞银行赔偿委员会批准的某些高管提供名义缴款，这些高管由于以下限制而无法获得对职工持股计划的全额缴款和分配：(一)根据“国税法”第401(A)(17)节，根据“职工持股计划”可确认的最高年度薪酬，用于福利计算目的(2019年为280，000美元)；(2)根据“国内收入法典”第415(B)节，每年增加养恤金的最高限额为每年增加的金额。“平等计划”旨在使低于和超过这些限制的捐款和拨款相等。目前，只有Tsavaris先生和Naudon先生获准参加“平等计划”。在向职工持股计划缴款之前，不会根据“均衡计划”贷记任何数额。

参与人在平等计划下的余额将在服务结束后90天内一次性支付给他。然而，根据管辖递延补偿计划的“国内收入法典”第409a节的要求，除非参与人死亡，否则在离职后六个月内，不得向上市公司的某些特定雇员支付付款。任何在离职后六个月期间内从“均衡计划”分配给该参与人的付款，将在六个月期间结束或参与人死亡(如适用的话)之后，在行政上可行的情况下，尽快以一次总付方式累积并支付给参与人。

“平等计划”完全没有经费。参与“平等计划”的雇员在“平等计划”规定的任何权利方面只享有一般无担保债权人的权利。

递延补偿计划。庞塞银行采用了一项无保留的递延补偿计划，涵盖了庞塞银行指定的某些管理层成员或高薪酬员工。Naudon先生是目前唯一被指定参与该计划的行政人员。根据该计划，庞塞银行定期向为Naudon先生指定的帐户捐款。根据该计划，缴款是自行决定的，然而，庞塞银行与Naudon先生之间的就业协议要求庞塞银行在就业协议期限内向该计划缴纳相当于其基本工资10%的缴款。庞塞银行为截至2019和2018年12月31日的年度捐款60，500美元。根据Naudon先生的指示，根据账户内的投资，定期将该账户贷记收益。截至2019年12月31日，该计划应计金额(包括收入)为289，521美元。

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根据该计划贷记的金额在任何时候都是完全归属的，并将在Naudon先生因任何原因终止在庞塞银行的雇用或改变对庞塞银行的控制权时分发给他。如果Naudon先生在受雇于庞塞银行期间死亡，根据该计划为Naudon先生的利益而贷记的总额将分配给他指定的受益人。

董事薪酬

董事每年收取48 000美元的年费。目前，董事在董事会各委员会任职的费用为每次会议500美元。在董事会任职的执行干事不因这种服务获得董事报酬。担任PDL社区银行董事的每一个人也是庞塞银行的董事，每月只能以庞塞银行董事会或委员会成员的身份赚取月费。

下表列出截至2019年12月31日止年度的某些资料，说明我们支付给非执行干事的董事的薪酬总额。

截至2019年12月31日止年度董事薪酬表

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项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

除下文另有说明外，持有PDL CommunityBancorp普通股记录的人，截至2020年3月16日营业结束时，每股票面价值为0.01美元，有权对当时持有的每一股投一票。截至2020年3月16日，共发行和发行普通股17323，759股。

PDL社区银行章程规定，从2017年9月29日完成的PDL社区银行股份发行结束之日起五年内，除庞塞银行相互控股公司外，任何人或实体均不得直接或间接地提出收购或取得除庞塞银行共同持有公司以外的其他人持有的PDL社区银行任何类别股权的10%以上的实益所有权，任何超过此限额的股份将无权投票，也不得被视为提交股东表决的任何事项的有表决权股票。

主要持有人

有权拥有超过5%普通股股份的个人和团体必须向证券交易委员会提交关于这种所有权的某些报告。截至2020年3月16日，下表列出了我们的董事和执行官员各自和作为一个整体有权受益者拥有的普通股份额，以及我们所知道的超过5%的普通股流通股的受益所有人所拥有的普通股份额。我们每一位董事和执行官员的邮寄地址是纽约布朗克斯市韦斯特切斯特大道2244号，纽约10462。

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项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。

与某些有关人士的交易

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”一般禁止公开交易的公司向其执行官员和董事提供贷款，但其中载有一项具体豁免，禁止联邦保险金融机构(如庞塞银行)按照联邦银行条例向其执行官员和董事提供贷款。

庞塞银行目前有未偿还的抵押贷款，无论是直接或间接，董事德梅特里，卢戈和诺顿。所有向董事和执行官员提供的贷款都是在正常业务过程中发放的，贷款的条件基本相同，包括利率和抵押品，与当时与庞塞银行无关的人进行可比贷款时的利率和抵押品，管理层认为这些贷款既不超过正常的托收风险，也不具有其他不利的特点。自2017年1月1日以来，我们和我们的子公司没有任何交易或一系列交易或业务关系，也没有提出任何此类交易或关系，所涉金额超过12万美元，而且我们的董事或执行官员有直接或间接的重大利益。

董事会独立性

董事会认定，我们的每一位董事，除了执行主席史蒂文·A·萨瓦里斯和总裁兼首席执行官卡洛斯·P·努顿外，都是纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准中定义的“独立”董事。Tsaaris先生和Naudon先生不被认为是独立的，因为他们既是执行官员，也是董事。在决定我们董事的独立性时，董事会审议了PDL社区银行及其子公司与我们的董事之间的关系，这些关系不需要在上文“与某些相关人员的交易”项下报告，其中包括我们董事在庞塞银行的存款账户。此外，我们还利用Foxx资本基金公司(Foxx Capital Funding，Inc.)的服务，这是一家独立的抵押贷款经纪公司。我们没有向Foxx资本基金公司支付任何佣金。截至2019年12月31日止的年度。在截至2019年12月31日的一年中，我们向Naudon先生拥有的银行频谱公司支付了6，097美元。Naudon先生是Cullen律师事务所和Dykman LLP律师事务所的律师，在截至2019年12月31日的一年中，我们向这样的律师事务所支付了29，596美元的费用；Naudon先生放弃了对这些费用的任何金钱利益。

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会由执行主席史蒂芬·A·萨瓦里斯担任主席，他不是独立董事，他也不是首席执行官。董事会认为，Tsavaris先生作为执行主席的地位并不妨碍独立董事对PDL社区银行和庞塞银行的监督，也不妨碍独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先事项和程序。

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为进一步确保有效的独立监督，董事会采取了若干治理做法，包括：

董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是适当的。因此，董事会定期审查其领导结构。

董事会积极参与监督可能影响PDL社区银行的风险。这种监督主要是通过董事会各委员会进行的，但董事会全体成员仍然负责对风险进行全面监督。董事会还通过以下方式履行这一职责：由所有董事会委员会的委员会主席就各委员会的考虑和行动提出报告，审查委员会会议记录，并由负责监督PDL社区银行内部特定风险的官员直接提出定期报告。与庞塞银行直接业务有关的风险由庞塞银行董事会进一步监管，该董事会由在PDL社区银行董事会任职的同一人组成。庞塞银行的董事会也有更多的委员会来进行风险监督。所有委员会负责制定政策，指导PDL社区银行和庞塞银行的日常运作，如贷款、风险管理、资产/负债管理、投资管理等。

项目14.主要会计费用和服务。

PDL社区银行审计委员会已批准Mazars USA LLP公司成为我们截至2020年12月31日为止的独立注册公共会计师事务所，但须经我们的股东批准。在年度会议上，股东将审议并投票批准审计委员会对Mazars USA LLP的承诺，该协议将于2020年12月31日结束。马扎尔斯美国有限责任公司的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，可以回答适当的问题并发表声明。

即使马扎尔斯美国有限责任公司的聘用获得批准，审计委员会也可酌情决定在一年内的任何时候指定一家不同的独立注册公共会计师事务所，如果它确定这种改变符合PDL社区银行及其股东的最佳利益。

以下是关于Mazars USA LLP在截至12月31日、2019年和2018年12月31日期间提供的专业服务的收费总额的某些信息。

审计费。审计费用包括为审计PDL CommunityBancorp截至12月31日、2019年和2018年12月31日年度合并财务报表而收取的专业服务费用，以及2019年期间向证券交易委员会提交的定期报告中对季度合并财务报表的有限审查，包括自付费用。

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与审计有关的费用。与审计有关的费用包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的会计年度内，为与员工福利计划审计有关的专业服务收取的费用。

审计委员会已考虑是否提供审计相关和非审计服务，是否符合维护马扎尔斯美国有限责任公司的独立性。审计委员会的结论是，执行这些服务并不影响Mazars美国有限责任公司作为我们独立注册的公共会计师事务所履行其职能的独立性。

审计委员会的现行政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务，方法是在聘用前或根据关于特定服务的批准前政策批准聘用，但经修正的1934年“证券交易法”第10A(I)(1)(B)节所述的非审计服务的最低限度例外情况除外。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务和其他服务.必要时，审计委员会可将预先批准权委托给审计委员会的一名或多名成员。独立注册会计师事务所和管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所按照本预核准书提供服务的范围和迄今所提供服务的费用。如上表所示，审计委员会在截至2019年12月31日的年度内预先批准了100%的与审计有关的收费和支付。

第IV部

项目15.展览、财务报表附表。

(A)(3)证物

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展览索引

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签名

根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据经修正的1934年“证券交易法”的要求，下列人员以登记人的身份和日期签署了本报告。

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