招股章程补充

(致2017年12月1日招股章程)

39，250，000股

联合航空控股公司

普通股

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根据本招股说明书及所附招股说明书，我们将发行普通股3925万股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“UAL”。2020年4月20日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次公布售价为每股27.79美元。

投资我们的普通股涉及到一定的风险。请参阅本招股说明书增订本第S-5页的“风险因素”，以及本文引用的文件中的“风险因素”一节，以阅读您在投资我们的普通股前应考虑的因素。

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如果所有股票都不是以公开发行价格出售的，承销商可以改变发行价，并可不时在谈判交易中出售股票，或以出售时的市场价格、与该现行市场价格有关的价格或以谈判价格出售股票。见“承保”。

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书增发之日起，最多可增购3，925，000股我们的普通股。

我们的公司注册证书限制了持有我们股票证券的人的投票权。

不是“美国公民”的24.9%。因此，如果你不是“美国公民”

您购买的普通股可能受到投票限制。见“危险因素-我们的证明”

限制某些外国人的表决权“。

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证券交易委员会或任何国家或其他国内外证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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承销商预计将在2020年4月24日左右向购买者交付普通股。

                                

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本招股说明书补充日期为2020年4月21日。

目录

招股章程

招股说明书

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了此次普通股发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中所包含的信息，以及通过本文及其中的参考文件合并或合并的文件。第二部分是附带的招股说明书，介绍了我们的普通股，并提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书中的资料与所附招股说明书有任何不一致之处，请参考此招股说明书。在购买我们普通股的任何股份之前，你应仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，以及在此及其中以参考方式合并或当作为法团的文件(如下文“以参考方式纳入某些文件”标题下所述)、任何相关的免费招股说明书以及标题下所述的“如你能找到更多信息”标题下所述的补充资料。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的有效注册声明的一部分。这份招股说明书

作为登记声明一部分的补充说明书和附带的招股说明书，并不包含登记说明中所列的全部信息。有关我们和我们的普通股的进一步资料，请参阅登记说明，包括其中的证物和参考文件。本招股章程增订本及其所附招股说明书中所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是登记声明的证物，我们请您查阅作为登记声明证物提交的合同或其他文件的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如标题“您可以找到更多的信息”。

你只应依赖于本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息、附带的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及我们所参考的其他信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或附带的招股说明书或任何相关的免费招股说明书所载的或以参考方式纳入的资料外的任何其他资料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

本招股章程及附带的招股章程并不构成向任何在该司法管辖区内作出该要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股章程补编、所附招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中所载的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且在此引用或其中包含的任何信息仅在以参考方式合并的文件之日时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在美国以外的任何法域，没有采取任何行动允许在该法域公开发行普通股或持有或分发本招股章程补编。在美国以外的法域拥有本招股章程补编的人必须向自己通报并遵守对这一要约的任何限制以及本招股章程补编的分发适用于该法域的情况。见“承保”

为经修订的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的目的，本招股章程补编、随附招股说明书、任何相关的免费招股章程和任何其他文件或材料的通报均未由获授权人为施行经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节而制作，也未获核准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这些文件和/或材料作为财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所界定的)，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有该等人士共同称为“有关人士”)。在英国，本招股章程补充书、所附招股章程及任何有关的免费招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只供有关人士使用。任何在英国的人如非有关人士，均不应采取行动或倚赖本招股章程补编、所附招股章程、任何有关的免费招股章程或其任何内容。

本招股章程、随附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书，均不属“招股章程规例”所指的招股章程。本招股章程补充书、随附招股章程及任何有关的免费招股章程，是根据在欧洲经济区任何成员国或联合王国(每个成员国均为“有关国家”)的任何股份要约，根据“招股章程规例”豁免发行股份要约章程的规定而拟备的。因此，任何人在该有关国家作出或拟作出要约，而该股份是本招股章程增订本、所附招股章程及任何有关的免费书面招股章程的标的，则只有在我们或承销商没有义务根据“招股章程规例”第3条发表招股章程或根据“招股章程规例”第23条就该要约增发招股章程的情况下，才可如此行事。在我们或承销商有义务发表或补充招股章程的情况下，我们和承销商既没有授权，也没有授权我们或他们在有义务的情况下提出任何股份要约。“招股章程条例”一词是指第(EU)2017/1129号条例。

除非上下文另有要求，或除另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”等字是指联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)。以及合并后的子公司。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、所附招股说明书及本文及其所称的参考文件均载有“前瞻性陈述”，但须符合1995年“私人证券诉讼改革法”所设的安全港。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来事件的信念和期望，并受到重大风险和不确定因素的影响。这些陈述涉及到未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“沉思”、“计划”、“预测”、“将”、“将”，“可以”、“应当”以及这些术语或可比术语的负面或其他变化，或通过讨论战略、计划、机会或意图。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性声明预期的结果大不相同。

可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所指出的因素大不相同的因素包括：

我们根据“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节提供的保护作出这些声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、绩效或成就可能与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。我们告诫你不要过分依赖这种声明，因为它们只在作出这种声明之日才发言。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，或作出任何其他前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

危险因素

在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股补充书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，包括本公司截至2019年12月31日的年度报告中关于表10-K的“风险因素”一节。如果这些风险中有任何一种发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。因此，股票的市值可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与最近事件有关的危险因素

由一种新的冠状病毒株引起的全球大流行对公司的业务、经营结果、财务状况和流动性产生了重大影响，大流行的持续时间和蔓延可能造成额外的不利影响。未来另一种疾病的爆发或类似的公共健康威胁也可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

2019年12月，中国武汉报告了一株新型冠状病毒(“COVID-19”)，世界卫生组织(“世卫组织”)随后宣布COVID-19为“国际关注的公共卫生紧急情况”。由于COVID-19，美国国务院为中国发布了第4级“不旅行”咨询意见，并随后为包括意大利和韩国在内的其他司法管辖区发布了多项三级“重新考虑旅行”咨询意见。2020年3月11日，世卫组织宣布COVID-19为“大流行病”，美国国务院发布了全球三级“重新考虑旅行”咨询意见。2020年3月13日，美国政府宣布全国进入紧急状态。2020年3月19日，美国国务院发布了全球4级“不要旅行”的咨询意见，建议美国公民避免因COVID-19的全球影响而进行所有国际旅行。美国政府还实施了加强检查、强制14天检疫要求和其他与COVID-19大流行有关的旅行限制，包括限制来自欧洲、墨西哥和加拿大的旅行，许多外国和美国州政府也制定了类似的措施(包括前往欧盟和在欧盟内部的旅行限制)，并宣布进入紧急状态。

截至2020年4月15日，至少有42个州、哥伦比亚特区和波多黎各的约3.16亿人奉命留在家中或“就位”，并避免任何不必要的旅行。在美国和世界各地的其他地点，会议、体育赛事和音乐会等公共活动被取消，主题公园和博物馆等景点被关闭，游轮公司暂停运营，学校和企业也在远距离开展活动。亚细亚

今后针对COVID-19的其他政府限制和条例可以包括额外的旅行限制(包括限制在美国境内的国内航空旅行)、隔离更多的人口(包括我们的人员)、限制我们进入我们的设施或飞机的能力或收集额外乘客数据的要求。此外，各国政府、非政府组织和私营部门的实体已经并可能继续发布关于航空旅行或其他社会距离措施的不具约束力的咨询意见或建议，包括限制参加公共集会的人数。

针对上述情况，该公司在2020年4月削减了大约80%的产能，目前预计将在2020年5月削减90%的产能，预计在2020年6月也会进行类似的削减。该公司计划在60天滚动的基础上积极评估和取消航班，直到看到需求复苏的迹象。

截至本招股说明书增订本之日，该公司的国际和国内需求正在大幅下降。因应需求减少，该公司已采取多项行动。除了上文讨论的时间表削减外，该公司还在2020年剩余时间内减少了计划的资本支出和运营支出(包括推迟被认为对公司业务非关键的项目)、根据其股票回购计划暂停股份回购、签订27.5亿美元的定期担保贷款设施、通过出售和租赁交易为某些飞机融资的协议，并采取了一些人力资本管理行动。

该公司还预计通过“关怀法”下的工资单支助方案从美国财政部获得约50亿美元，其中约35亿美元以直接赠款的形式提供，约15亿美元以10年期高级无担保本票的形式获得。该公司预计将在2020年4月21日或前后收到这些资金的第一笔分期付款。该公司还预计，到2020年9月30日，根据“关怀法”的贷款计划，该公司将有能力从美国财政部借款45亿美元，期限最长为5年。根据“照料法”提供的赠款和/或贷款将使公司及其业务受到某些限制，包括但不限于对支付股息的限制和

回购UAL的股权证券、维持一定水平的定期服务的要求、在2020年9月30日之前保持雇用水平的要求、向美国财政部发行UAL普通股认股权证的要求以及对高管薪酬的某些限制。这些限制的实质和持续时间将对公司的运作产生重大影响，公司可能无法成功地管理这些影响。特别是，对高管薪酬的限制，视援助形式而定，可延长至六年，可能会影响公司在此关键时刻吸引和留住高级管理人员或吸引其他关键雇员的能力。

公司还可采取其他行动改善其财务状况，包括改善流动性的措施，例如发行额外的无担保和有担保债务证券、股票证券和与股票挂钩的证券、出售资产和/或加入额外的双边和辛迪加担保和/或无担保信贷设施。不能保证任何此类发行的时间，这可能是在短期内，或任何这样的额外融资将完成优惠的条件，或根本没有。任何这类行动都可以在短期内进行，可能是实质性的，并可能导致大量的额外借款。公司削减开支、改善流动性的措施或公司今后可能针对COVID-19采取的其他战略行动，可能无法有效地抵消减少的需求，而且由于“关怀法”，公司将不被允许采取某些战略行动，这可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

COVID-19对公司长期运营和财务业绩的持续影响的全部程度将取决于未来的发展，其中许多是我们无法控制的，包括上述缓解战略的有效性、COVID-19的持续时间和扩散以及相关的旅行通知和限制、COVID-19对航空旅行的总体长期需求的影响、COVID-19对公司商业伙伴的财务健康和运营的影响以及未来的政府行动，所有这些都是高度不确定和无法预测的。COVID-19大流行对该公司产生了重大影响，持续减少的需求可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

此外，影响旅行需求、旅行行为或旅行限制的另一种疾病或类似的公共健康威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府加强限制和管制，例如上述或其他行动，这可能对我们的行动产生不利影响。

公司从固定债务中获得大量的财务杠杆，并打算在短期内寻求大量额外的财务流动资金，而流动性不足可能对公司的财务状况和业务产生重大不利影响。

该公司拥有大量固定债务的财务杠杆，包括飞机租赁和债务融资、机场财产租赁、担保贷款设施和其他设施以及其他物质现金债务。此外，公司有大量不可取消的资本支出承诺，包括购买新飞机和相关的备用发动机。

此外，为了应对旅行限制、需求减少以及COVID-19大流行病对公司业务的预期影响，该公司目前打算在短期内继续寻求额外的大量财政流动资金，其中可能包括发行更多无担保或有担保的债务证券、股票证券和与股票挂钩的证券、出售资产以及额外的双边和辛迪加担保和/或无担保的信贷设施，以及其他项目。或者任何这样的额外融资都将以优惠的条件完成，或者根本不会。此外，该公司预计将获得根据“托管法”向航空业提供的财政援助，这种财政援助将使公司及其业务受到某些限制，包括但不限于对支付股息和回购UAL权益证券的限制、维持某些定期服务水平的要求、在2020年9月30日之前保持就业水平的要求、向美国财政部发出UAL普通股认股权证的要求以及对高管薪酬的某些限制。

虽然公司从经营活动中获得的现金流量及其可用资本，包括融资交易的收益，已经足以履行其义务和承诺，但公司的流动资金已经并可能在今后受到本招股说明书补编更新的公司2019年表10-K中讨论的风险因素的负面影响，包括与COVID-19大流行的未来结果有关的风险。如果公司的流动资金大幅减少，公司可能无法及时偿还其租约和债务，或遵守其融资和信用卡处理协议中的某些经营和财务契约，或其合同义务的其他重要条款。此外，由于该公司最近为应对COVID-19大流行而开展的融资活动，此类公约和条款适用的融资数量有所增加，从而使该公司在违约时面临更大的交叉违约和交叉加速风险，并增加了额外的风险。

当公司继续寻求额外的流动资金时，契约和规定可能对该公司具有约束力。此外，本公司还与处理客户信用卡交易的金融机构达成协议，以销售航空旅行和其他服务。根据公司的某些信用卡处理协议，金融机构在某些情况下有权要求公司保持相当于该金融机构已处理但公司尚未提供空运的预售票部分的准备金。此类金融机构可要求设立现金或其他抵押品准备金，或扣留与应收账款有关的付款，包括公司未维持某些最低限度的无限制现金、现金等价物和短期投资。鉴于COVID-19的需求，以及相应的容量，该公司看到消费者对其机票退款的需求有所增加，我们预计这种情况在不久的将来将继续存在。有关这些退款的要求降低了我们的流动资金，并使我们有可能在这些处理协议中触发流动资金契约，这样做可能会迫使我们向信用卡公司提供现金抵押品，以便提前售票。该公司还维持某些保险和担保相关协议，根据这些协议，交易对手可以要求担保品。

公司的大量负债，特别是在为应对COVID-19和非投资级信用评级的影响而完成和考虑的额外流动资金交易之后，以及市场条件和作为贷款或其他负债抵押品的资产的可得性，这些债务由于自2020财政年度开始以来签订了27.5亿美元的有担保的定期贷款安排而减少，而且随着该公司继续寻求更多的金融流动资金，以及COVID-19流行病对全球经济、特别是航空运输业的影响，这些债务可能会进一步减少，可能使公司难以筹集额外的资本，如果需要满足其流动资金需求的可接受的条件，或在任何情况下。

此外，截至2020年4月20日，该公司有65亿美元的可变利率负债，其中全部或部分采用伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)作为确定适用利率的基准。如2017年7月宣布的，伦敦银行同业拆借利率预计将在2021年年底前逐步取消。虽然我们许多以libor为基础的债务提供了计算在没有报告libor的情况下应付利率的替代方法，但在计算libor或用另一个基准取代libor的方法方面，今后任何变化的程度和方式都是未知和无法预测的，因此，可能导致的利率大大高于当前利率。如果适用于公司可变利息负债的利率增加，公司的利息开支也会增加，这可能使公司难以支付利息和为其他固定费用提供资金，从而对我们可用于一般公司用途的现金流动产生不利影响。

关于截至2019年12月31日公司流动资金的补充信息，请参阅公司2019年表10-K中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，第二部分第7项。

COVID-19在短期内严重扰乱了我们的战略运营计划，我们的长期战略运营计划的实施对我们的业务、运营业绩和财务状况都存在风险。

COVID-19在短期内严重扰乱了我们的战略运营计划，我们的长期战略运营计划的实施对我们的业务、运营业绩和财务状况都存在风险。近年来，我们宣布了几项战略运营计划，包括几项创收举措和优化我们收入的计划，例如我们增加运力的计划，包括向中型机场提供国际扩张和新的或更多的服务，以及优化和控制我们的成本和机会的倡议和计划，以加强我们的细分和改善航空旅行各点的客户体验。在制订我们的战略运作计划时，我们作出了某些假设，包括但不限于与客户需求、竞争、市场整合、飞机供应和全球经济有关的假设。实际的经济、市场和其他情况一直并可能继续与我们的假设不同。例如，在2019年，由于波音737 MAX飞机停飞等因素，我们的能力增长低于计划，这对我们执行战略行动计划的能力产生了不利影响。在2020年，需求已经并预计将继续受到COVID-19的重大影响，这极大地干扰了我们战略业务计划的及时执行，包括在2020年增加能力的计划。如果我们长期不成功地执行或调整我们的战略运营计划，或者如果实际结果继续与我们先前的假设大不相同或与我们未来的假设有很大差异，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

波音737 MAX飞机的强制停飞可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2019年3月13日，联邦航空局(FAA)发布紧急命令，禁止美国认证运营商运营波音737 MAX系列飞机(“FAA命令”)。因此，该公司停飞了机队中所有14架波音737 MAX 9飞机，波音公司也暂停交付新的波音737 MAX系列飞机

飞机。该公司不知道是否，在什么条件下或什么时候最大的接地将结束。这一停飞对公司的长期运营和财务影响是不确定的，并可能对公司产生不利影响，主要原因包括飞机无法使用的时间、所需更换飞机的可用性以及停飞飞机重新投入使用的情况。

2019年，停飞影响了原定于交付但未交付的16架波音737 MAX飞机的交付，预计还将影响未来波音737 MAX飞机交付的时间，包括该公司计划于2020年交付的28架波音737 MAX飞机。预计未来交付延迟的程度将受到FAA订单仍然有效的时间、波音公司的生产速度和波音在取消FAA订单后交付飞机的速度等因素的影响，这些因素可能会受到COVID-19大流行病的重大影响。

作为对停飞的回应，该公司对其飞行时间表和业务进行了调整，包括在原先打算由波音737 MAX飞机飞行的航线上更换替换飞机。2019年，停产影响了公司实施战略增长战略的能力，减少了公司计划产能，导致成本增加，运营收入减少。该公司与波音公司就波音公司因波音737 MAX飞机停飞而造成的经济损失进行了讨论，并于2020年3月与波音公司就2019年发生的经济损失达成了一项保密和解。

第三方地区航空公司提供的地区网络和联合快递航班的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

本公司与多家地区航空公司有合同关系，提供区域飞机服务，品牌为联合快递(UnitedExpress)。这些地区业务是该公司主干线网络的延伸，通过运输与干线服务相连的流量，并允许飞往经济上无法提供干线飞机的较小城市的航班，来补充公司的业务。该公司的业务和业务取决于其区域飞行网络，在截至2019年12月31日的一年中，该公司的区域容量约占公司总容量的11%。

虽然该公司与其区域航空公司有协议，其中包括合同上商定的业绩指标，但每一家区域航空公司都是一家单独认证的商业航空公司，公司不控制这些航空公司的业务。许多因素可能会影响公司的区域网络，包括与天气有关的影响和季节性.此外，由于联邦法规的变化，合格飞行员的减少对公司的地区飞行产生了不利影响，并可能继续影响该公司的飞行。例如，联邦航空局扩大了最低飞行员资格标准，包括规定飞行员的总飞行时数至少为1 500小时，以及联邦航空条例第117部分规定的经修订的飞行员飞行和执勤时间要求，都有助于减少区域航空公司可以使用的飞行员供应。这些规定导致合格飞行员的减少，以及包括学生飞行员人数减少和美军雇用合格飞行员人数减少等因素，可能会对该公司的业务和财务状况产生不利影响，还可能要求该公司减少地区航空公司的飞行。

由于COVID-19大流行而引起的航空旅行服务需求的大幅下降，也对区域承运人服务的需求产生了实质性影响，因此，该公司对其区域网络的利用率大大降低，预计在可预见的将来仍将如此。我们预计，由于COVID-19大流行造成的服务中断将对我们的区域航空公司产生不利影响，其中一些运营商可能宣布破产或停止运营，我们还可能根据与它们的协议对我们的区域运营商造成损害。如果由于COVID-19大流行或对我们的区域网络的另一次重大破坏，一家或多家与公司有关系的地区承运人在一段长时间内无法履行其义务，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们对其他航空公司的重大投资，包括在世界其他地区的投资，以及我们与这些航空公司的商业关系，可能不会产生我们预期的回报或结果。

我们扩大全球网络战略的一个重要部分包括在国内和世界其他地区对航空公司进行重大投资，并扩大与这些航空公司的商业关系。例如，在2019年1月，我们完成了对ManaAir有限责任公司49.9%股权的收购，该公司在该项投资结束后立即拥有国内地区航空公司Express Jet Airlines LLC 100%的股权。我们也有少数股权在新航和共和航空控股公司。关于我们对地区航空公司的投资的更多信息，请参阅公司2019年表格10-K第二部分第8项中的财务报表附注9。我们还对拉丁美洲航空公司进行了大量投资，包括对Avianca的大量投资。

控股，S.A.(“AVH”)和BRW航空有限责任公司(“BRW”)，Synergy航天公司的附属公司和AVH的大股东，以及对Azul Linhad Aéreas Brasileiras S.A.Aéreas的股权投资。(“Azul”)。未来，我们的地区及全球业务策略可包括与其他航空公司订立联合业务安排、商业协议及战略联盟，以及可能与该等航空公司进行贷款交易及不受控制的投资。

这些交易和关系涉及重大的挑战和风险，我们在建立和维持这些关系方面面临竞争，因为潜在的安排有限，其他航空公司也在寻求建立类似的关系。我们依赖于这些其他运营商在我们的网络的重要方面，在其经营的地区。虽然我们与这些航空公司密切合作，但每一家航空公司都是一家单独认证的商业航空公司，我们对它们的业务、战略、管理或商业方法没有控制权。这些航空公司不仅面临着与我们的业务相同的风险，这些风险由公司2019年表格10-K中讨论的风险因素描述，这些风险因素由本招股说明书增订本更新，包括COVID-19大流行的影响、对定价、需求和容量的竞争压力、飞机燃料定价的变化以及全球和地方政治和经济条件对运营和客户旅行模式等的影响，它们也受到自己独特的财务和运营风险的影响。

由于这些因素和其他因素，我们的投资可能得不到令人满意的回报，也可能得不到任何投资或贷款的回报。此外，这些投资可能无法产生我们预期的收入或业务协同效应，也可能分散管理层对我们业务或其他战略选择的关注。最后，如果这些运营商继续受到上文讨论的COVID-19大流行病和其他一般业务风险的影响，或低于我们的预期或需求，并且无法有效减轻这些影响或恢复业绩水平，那么我们对这些运营商在其经营区域内的其他运营商的依赖可能会对我们的区域和全球业务产生不利影响，并产生负面影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大不利影响。公司2019年表格10-K第二部分第8项所载财务报表附注8和附注9分别提供了有关我们在AVH和Azul投资的更多信息。还请参阅本招股说明书补充中描述的与我们在AVH的投资有关的额外风险。

我们还可能受到JBA合作伙伴的任何非法行为的影响，包括不遵守美国“外国腐败行为法”等反腐败法律。此外，我们与这些航空公司的关系可能受制于这些航空公司所在的非美国司法管辖区的法律和法规。此外，这些司法管辖区的任何政治或规管改变，如对我们与这些航空公司的安排产生负面影响或加以禁止，都会对我们的经营结果或财政状况造成不利影响。如果这些运营商的业务在较长时间内受到干扰(包括COVID-19大流行病的结果)或其行动使我们受到不遵守法律和规章的后果，我们的经营结果可能受到不利影响。

我们对AVH及其附属公司的重大投资，以及我们与Avianca的商业关系，可能不会产生我们期望的回报或结果。

2018年11月，作为我们全球网络战略的一部分，联合航空公司与AVH(“Avianca”)、Copa航空公司及其几家子公司的子公司Aerovías del Continente Americano S.A.建立了收入分享JBA，但须经监管机构批准。在这项交易的同时，联合银行作为贷款人签订了一项定期贷款协议(“BRW定期贷款协议”)，其中除其他外，分别以BRW航空控股有限责任公司(“BRW Holding”)和BRW作为担保人和借款人。根据“BRW定期贷款协议”，联合公司向BRW提供了一笔4.56亿美元的定期贷款(“BRW定期贷款”)，担保担保是BRW的股权，以及BRW的5.16亿股AVH普通股(这些股份有资格转换成相同数量的优先股，这些优先股可能存放在AVH的美国存托凭证(ADRs)中，即在纽约证券交易所(“NYSE”)交易的AVH证券类别，以交换6 450万ADRs)(这些股票和股票合计为6，450万美元)。“BRW贷款抵押品”)。在为BRW定期贷款协议提供资金方面，该公司与AVH的最大少数股东Kingsland Holdings Limited(“Kingsland”)签订了一项协议，根据该协议，联合公司有权在“BRW定期贷款协议”签署5周年之际或在出售BRW所拥有的AVH普通股时，以市价将其AVH普通股以市价出售，包括取消对其担保权益的赎回权，并保证BRW有义务在纽约证券交易所向Kingsland支付每ADR 12美元的超额费用，并保证在5周年时支付AVH普通股的市价，或在任何上述出售(如适用的话)(“合作付款”)的情况下，总金额最高可达2.17亿美元。见第II部所载财务报表附注13。, 公司2019年表格10-K第8项，以了解我们对Kingsland的义务及其与BRW定期贷款协议的相互关系。

根据BRW定期贷款协议，BRW目前处于违约状态。为了保护其抵押品的价值，联合银行于2019年5月24日开始根据“金砖四国定期贷款协议”和相关文件的条款，行使其可利用的某些补救办法。关于联合公司向英国广播公司，金斯兰，AVH最大的少数人发出违约通知

根据与BRW定期贷款协议有关的协议，股东被授予管理BRW的权力，而BRW仍然是AVH的大股东。在2019年9月26日的听证会之后，纽约州法院做出了金斯兰即决判决，授权它根据“金砖四国定期贷款协议”取消对BRW贷款抵押品的赎回权。金斯兰仍在继续丧失抵押品赎回权的过程，预计这将导致在司法监督下出售BRW贷款抵押品。纽约州法院还批准了金斯兰的初步禁令动议，除其他外，禁止BRW控股公司干涉Kingsland在BRW某些股权中行使投票权和其他权利的能力。这些裁决是纽约司法止赎程序中的中间步骤，可上诉，纽约的整个司法止赎程序目前因COVID-19流行病而推迟。BRW定期贷款的偿还取决于这一司法止赎程序，也无法保证司法止赎出售将完成，或一旦完成，将导致完全履行BRW定期贷款下的所有义务，包括联合偿还就我们的合作付款所作的任何付款的义务。在这方面，根据联合公司对AVH的财务不确定性的评估，由于其杠杆水平高，而且由于COVID-19大流行病，Avianca目前已停止运作，该公司最近为BRW定期贷款和合作付款记录了6.97亿美元的预期信贷损失备抵。此外, 如果在司法止赎中出售BRW贷款抵押品所得的收益不足以偿还BRW定期贷款的全部金额，我们执行对BRW的不足判决的能力可能是有限的。这些情况中的任何一种都可能导致偿还BRW定期贷款的损失或延误。此外，我们从取消抵押品赎回权出售BRW贷款抵押品中获得的金额可能不足以支付BRW欠我们的款项(包括我们就合作付款所作的任何付款)，以及我们收回、收回和出售财产所引起的费用。

在2019年11月，联合公司签订了一项高级担保可转换定期贷款协议(“AVH可转换贷款协议”)，除其他外，AVH作为借款人，由其下的放款人(包括联合)为一般公司目的向AVH提供可转换的定期贷款。在2019年12月，联合公司根据“可转换贷款协议”向AVH提供了这种可转换的定期贷款，总额为1.5亿美元(“AVH可转换贷款”)。关于我们对AVH及其附属公司的投资和我们对合作付款的担保，请参见公司2019年表10-K第二部分第8项所载财务报表附注8和13。

这些交易和关系涉及重大挑战和风险，特别是考虑到COVID-19大流行病的影响、AVH最近的债务重组以及偿还BRW定期贷款的司法止赎程序。尽管AVH迄今已成功地实施了债务重组计划，但随着AVH可转换贷款的完成，联合航空公司对AVH长期财务状况的敞口有所增加，而且因COVID-19大流行病造成的客运量和定期航班的急剧下降对Avianca随后产生了实质性的不利影响。虽然我们与Avianca在JBA方面密切合作，并通过以AVH可转换贷款的形式提供资金来支持AVH，但Avianca是一家单独认证的商业航空公司，我们对其或AVH的业务、战略、管理或商业方法没有控制权。Avianca公司还面临着与我们的业务相同的一些风险，这些风险在本公司2019年的10-K表中作了描述，这些风险由本招股说明书增补，包括对定价、需求和容量的竞争压力、飞机燃料定价的变化、全球和地方政治和经济条件对运营和客户旅行模式等的影响，以及自身独特的财务和运营风险。

此外，BRW贷款抵押品和担保AVH可转换贷款的抵押品的价值取决于市场和其他条件。航空市场的变化可能会对BRW贷款抵押品和担保AVH可转换贷款的抵押品的价值产生不利影响，从而降低取消抵押品赎回权或对BRW定期贷款协议或AVH可转换贷款采取其他补救措施所产生的价值。由于这些因素和其他因素，包括丧失抵押品赎回权程序的拖延，我们可能无法全额(或任何)偿还我们的BRW定期贷款(包括我们就合作付款所作的任何付款)或我们的AVH可转换贷款，而且我们可能无法实现BRW贷款抵押品的全部(或任何)价值或担保AVH可转换贷款的抵押品。因此，我们可能无法在AVH及其附属公司的投资或贷款基金上实现令人满意的(或任何)回报。

此外，这些投资可能无法产生我们预期的收入或业务协同效应，也可能分散管理层对我们业务或其他战略选择的关注。最后，如果AVH不成功地从债务重组或COVID-19大流行病中恢复过来，或者在其他方面受到一般商业风险的影响或表现低于我们的期望或需要，我们在其业务所在区域对Avianca的依赖可能会对我们的全球业务和结果产生负面影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司可能永远不会意识到其无形资产或长期资产的全部价值，从而记录可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响的减值。

根据适用的会计准则，公司必须每年测试其无限期无形资产的减值情况，或在有减值迹象的情况下更频繁地测试其无形资产的减值情况。此外，如果有任何迹象表明某项资产可能受损，则要求公司测试其某些其他资产的减值情况。

除其他因素外，公司可能需要承认未来的损失，原因包括燃料价格极端波动、信贷市场紧缩、政府监管变化、某些有形或无形资产的公允价值下降，例如飞机、航路当局、机场时隙和飞行常客数据库、运营和现金流的历史或预测结果方面的不利趋势、不确定的经济环境以及其他不确定因素。例如，在2020年第一季度，由于COVID-19大流行和随后暂停飞往中国的航班，该公司记录了与其中国航线相关的5 000万美元减值费用。此外，在2019年和2018年，该公司记录的与其香港航线相关的减值费用分别为9 000万美元和2.06亿美元，造成这些资产的全部减值。该公司无法保证有形或无形资产的实质性减值损失不会在今后一段时间内发生，而且由于COVID-19大流行病对我们的飞行时间表和业务的影响，今后发生物质损害的风险已大大增加。该公司的飞机价值在未来可能会受到这些飞机的供求变化的影响。某些类型飞机的供求变化可能是由于飞机停飞造成的。减值损失可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与UAL普通股相关的风险因素

我们经修订和重述的公司注册证书(“注册证书”)、经修订和重述的附例(“附例”)或特拉华州法律的某些规定，连同公司注册证书、“治理文件”或特拉华州的法律，可能会阻止或推迟对我们的董事会(“董事会”)、收购企图或其他控制变化的修改，从而降低我们普通股的市场价格。

我们的治理文件中的某些规定可能使股东难以改变董事会的组成，并可能阻止一些股东认为有益的收购企图。

治理文件的某些规定(包括董事会未经股东批准有权指定一个或多个优先股的条款和发行优先股、书面同意对股东行动的限制、召开特别股东会议的限制、对股东提名的预先通知要求以及对代理准入的建议和限制)也可能产生推迟或防止控制权变化的效果，如果董事会认定这种控制变化不符合UAL及其股东的最佳利益。

治理文件的这些规定并不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东利益的价值。虽然这些规定的效果是鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会谈判，但它们可以使董事会能够防止一些或多数股东认为符合其最佳利益的交易，在这种情况下，可以防止或阻止撤换现任董事的企图。

此外，我们是一家特拉华州的公司，而“特拉华普通公司法”(“DGCL”)的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力构成了各种障碍，即使控制权的改变将有利于我们现有的股东。这些规定也可能妨碍涉及我们的合并、收购或其他商业合并，或阻止潜在的收购者对我们的普通股提出投标要约、进行代理争斗或进行公开市场购买，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的价格可能会大幅波动，你可能会损失你对普通股的全部或部分投资。

我们普通股的市场价格波动可能会妨碍你以或高于你所付的价格出售股票。由于各种原因，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：

此外，在最近几个时期，股票市场经历了极端的下跌和波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大的负面影响，包括我们和我们行业的其他公司。

我们的普通股的价格可能会受到股票在市场上出售和行使认股权证或期权的影响。

出售或出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。我们的注册证书授权我们发行1，000，000，000股普通股。截至2020年3月31日，已发行普通股247，256，855股。因此，我们的普通股中有相当一部分已发行，可在市场上出售。此外，我们可能有义务在转换未偿还的可转换证券或与雇员福利计划(包括任何股权激励计划和雇员股票购买计划)有关的情况下发行更多普通股。例如，在接受财政援助方面

根据工资单支持计划，我们希望向美国财政部发放购买证

约460万股UAL普通股，每股成交价为31.50美元(收盘价为

UAL的普通股将于2020年4月9日在纳斯达克股票市场上市。

今后，我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可交换普通股的额外证券或购买这些证券或普通股的权利筹集资金。增发普通股或增发可转换为普通股或可转换为普通股的证券，可能会导致公司现有股东权益的稀释。大量普通股的发行，或可能发生这种情况的看法，可能会对我们的普通股的现行市场价格产生不利影响，我们无法预测这种稀释可能对我们的普通股价格产生的影响。

我们的注册证书限制了某些外国人的表决权。

我们的注册证书将持有我们的任何权益证券但不是“美国公民”的人的投票权限制在“美国法典”第49条第40102(A)(15)款中的24.9%(或该条款或任何替代或替代立法可能提供的任何其他最高百分比)。这一限制按比例适用于所有不符合“美国公民”资格的证券持有人，这是根据基本证券有权获得的票数确定的。因此，如果你不是“美国公民”，你购买的任何普通股都可能受到投票限制。

你可能得不到普通股的股息。

持有我们普通股的人只有权从合法可供支付的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们历史上没有支付现金红利，也没有计划对我们的普通股支付现金红利。我们在特拉华州注册，由DGCL管理。特拉华州法律允许公司只按特拉华州法律确定的盈余支付股息，如果没有盈余，则只能从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股利后，我们的资本将低于所有类别对资产分配有偏好的未偿还股票所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。此外，我们普通股的持有人可受我们优先股持有人或代表当时已发行的优先股的存托股份持有人的事先股息权利规限。此外，根据我们修改的信用和担保协议的条款，我们支付分配或回购我们的普通股的能力受到限制。

历史上，我们普通股的价格一直波动不定。这种波动可能会影响你可以出售普通股的价格，而出售我们的大量普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在截至2020年3月31日的12个月期间，我们普通股的市场价格在2019年7月18日95.28美元的高点和2020年3月19日21.28美元的低点之间波动。这种波动可能会影响你可以出售普通股的价格，而出售我们的大量普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和数量波动的影响，包括市场对COVID-19大流行病的反应；我们的季度经营业绩与我们或证券分析师或投资者的预期之间的差异；证券分析师估计值的下调；我们的流动性状况；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他重大公司行动。

此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2020年3月31日，我们已发行了大约247，256，855股普通股和期权，可购买大约689，200股我们的普通股(其中大约187，145股可在该日行使)。此外，我们

预计将发行认股权证购买约460万股UAL普通股与

收到薪金支助方案下的财政援助，可能需要发放大量的

如果我们决定根据“关爱法”获得财政援助，还需要额外的授权。在公开市场上出售或出售大量普通股可能导致我们的普通股价格下跌。

收益的使用

我们估计，在扣除费用和估计费用后，此次发行的收益约为10.12亿美元(如果承销商行使全部购买增持普通股的选择权，则为11.13亿美元)。我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途。

美国联邦对非美国股东的税收考虑

以下是对美国联邦政府收入以及非美国股东持有和处置我们普通股的某些遗产税后果的一般性讨论，该股东在此次发行中购买我们普通股的股份。为本讨论的目的，非美国股东是我们普通股的受益所有人，为美国联邦所得税的目的被视为：

本讨论不涉及美国联邦税收对作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或通过该实体进行投资的个人的联邦税收后果。如果被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中考虑对我们普通股进行投资的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解作为购买、拥有或处置我们普通股的合伙企业的合伙人对美国联邦所得税和遗产税的影响。

这个摘要假定我们的普通股是作为资本资产持有的(通常是为投资而持有的财产)。本摘要具有一般性，因此没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与非美国股东的特殊情况有关，也不涉及根据美国联邦税法受到特殊待遇的非美国股东(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的在市场上标价的非美国股东、外国政府、国际组织、免税实体、受管制的外国公司，“被动外国投资公司”、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或美国居民，或持有我们普通股的非美国股东，这些股东持有我们的普通股，作为跨部门、套期保值交易、转换交易或综合交易的一部分，或作为为美国联邦税收目的而进行的清洗销售的一部分而买卖我们的普通股)。此外，本摘要没有讨论美国联邦赠与、州、地方或非美国税收的任何方面。本摘要所依据的是“美国国税法”的现行规定、颁布或提出的“美国国库条例”、司法意见、美国国内税务局(“国税局”)和其他适用当局的公布立场，所有这些都可能具有追溯效力，可能会有变化或不同的解释。对于购买、持有和处置我们的普通股所造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，我们建议每一位有意购买我们普通股的人咨询自己的税务顾问。没有人保证国税局不会质疑本文所述的任何税收后果，而且我们也没有得到这样的保证。, 我们也不打算就美国联邦所得税或遗产税对非美国股东购买、持有和处置我们的普通股的后果征求意见。

考虑购买我们普通股的潜在投资者应就美国联邦税法对其特殊情况的适用以及根据任何其他征税管辖范围的法律和任何适用的税务条约而产生的任何后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

分布

如果我们对我们的普通股进行分配，这些分配将是用于美国联邦所得税的股息，只要是从当期或累积收益和利润中支付的。如果分配超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本的回报，这将首先降低非美国股东的基础。

我们的普通股(每个股票分别确定)，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益(如下文进一步讨论)。

任何支付给非美国股东的股息，如果涉及我们的普通股，一般都要按30%的税率征收预扣税(或适用的所得税条约规定的较低税率)。一般来说，非美国股东必须证明其是否有资格根据适用的所得税条约在适当完成的IRS表W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)上减少扣缴，以便获得此类条约的利益。非美国股东如果不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但符合降低条约费率的资格，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何超额扣款的退款。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们是否有权享受税务条约规定的福利。

但是，如果非美国股东提供有效的美国国税局表，证明股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，并符合适用的认证要求，股利将不受上述预扣税的约束。相反，这种股息将按以下方式征收美国联邦所得税，列在“有效关联收入”项下。

我们普通股的出售、交换或其他应税处置

除下文另有讨论外，非美国股东在出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)这种收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务行为有关(如果适用所得税条约，收益可归因于该非美国股东在美国的常设机构或固定基地)，(Ii)非美国股东是一名在美国逗留一段或多于183天的个人，该期间总计183天或以上，而在该年内，该等出售、交换或其他应课税处置已符合某些其他条件，或(Iii)我们是或曾经是“美国不动产持有法团”(“USRPHC”)，以美国联邦所得税为目的，而在(X)以出售当日为止的5年期间较短，交易所或其他处置和(Y)非美国股东对我们的普通股的持有期，只要我们的普通股定期在适用的美国国库条例所指的常设证券市场上交易，该非美国股东在上述期间的任何时候都直接或建设性地持有我们普通股的5%以上。我们不认为我们是或将要成为一个USRPHC；然而，在这方面没有任何保证。

上文第(I)款所述的收益将按以下方式征收美国联邦所得税。上文第(Ii)款所述的非美国股东须就出售、交换或其他应课税处置所得的净收益按30%的税率(或适用的所得税条约所指明的较低税率)征税，而该净利可由非美国股东在应课税年度内的美国来源资本损失抵销。

有效关联收入

任何与非美国股东在美国境内经营的贸易或业务有关的股息，或在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认的收益(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东在美国维持的常设机构或固定基础)将根据非美国股东的净收入缴纳美国联邦所得税，一般情况下，就美国联邦所得税而言，非美国股东都是美国人。如果股息或收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，该非美国股东是一家为美国联邦所得税目的的公司，该公司非美国股东也可对其有效关联的收益和利润(须作某些调整)征收“分支利得税”，税率为30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，任何适用的税务条约，可能规定不同的规则。

FATCA扣留

根据通常被称为“外国帐户税收遵守法”或“金融行动协定”的立法，美国联邦政府一般对支付给(I)外国金融机构的普通股的股利征收30%的预扣税(“外国金融机构法”第1471(D)(4)节和据此颁布的“美国国库条例”第1471(D)(4)节对此作了界定)，除非外国金融机构与美国财政部签订协议，收集和披露关于其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息，并满足某些其他要求或被视为符合金融行动特别工作组的要求，包括根据一项政府间协定，和(Ii)某些其他非美国实体，除非该实体提供有关该实体某些直接和间接美国所有者的某些信息，或证明它没有此类美国所有者，

并符合某些其他要求。所有非美国股东一般将被要求提供证明(通常在美国国税局表格W-8 BEN、IRS表W-8 BEN-E或IRS表W-8 ECI)或其他文件，以确立不受FATCA约束的豁免。即使非美国的股东提供了这样的认证，如果我们的普通股是通过不符合fATCA的非美国经纪商(或其他非美国中介)持有的，FATCA扣缴仍然适用。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得退税或抵免税。鼓励非美国股东就金融行动协调委员会对其普通股的投资可能产生的影响与他们自己的税务顾问进行协商，包括美国与这些适用的非美国股东居住或维持分支机构的国家之间达成的任何政府间协定的潜在适用性。

信息报告和备份

每年必须向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该非美国股东的股利数额以及就这些股息而预扣的税款(如果有的话)。这些信息也可以提供给非美国股东居住国的税务部门。股利一般不受“备用扣缴”，如果非美国股东适当证明其非美国地位(通常通过填写美国国税局表格W-8 BEN，国税局表格W-8 BEN-E或国税局表格W-8 ECI)。

将我们的普通股出售、交换或以其他方式处置给或通过经纪人的美国办事处的收益将受到备份扣留(目前为24%的利率)和信息报告，除非非美国股东证明其在美国国税局的非美国地位是在美国国税局表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8ECI或以其他方式确定了一项豁免。信息报告要求(但通常不包括备份扣缴)通常也适用于美国经纪人或与美国有某种关系的非美国经纪人的非美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益，除非非美国股东证明其非美国地位或以其他方式确立豁免。某些非美国持有者(包括公司)不受备份、扣缴和信息报告要求的约束。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则向非美国股东支付的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可退还或贷记非美国股东的美国联邦所得税负债。

遗产税

身为个人的非美国股东应注意，我们普通股的股份(一)由该个人拥有和持有，或(二)为美国联邦遗产税目的，以其他方式包括在该个人的总财产中(例如，这些股份是由该个人出资的信托所拥有和持有的，而该个人保留了某些权益或权力)，在没有适用条约的情况下，一般将其视为美国-美国应受联邦遗产税管辖的财产。因此，非美国股东，如果是个人，可能要对其死亡时直接或间接持有的普通股的全部或部分价值征收美国联邦遗产税。潜在的投资者，如果是非居民的外国人个人(或包括在美国联邦遗产税的个人财产总额中的实体)，就拥有我们的普通股可能产生的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

承保

摩根士丹利有限责任公司和巴克莱资本公司作为这次发行的承销商。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商都已各自同意向我们购买下表所列在其名称旁边上市的普通股数量。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”(“证券法”)所规定的法律责任，或分担承保人就该等法律责任可能须支付的款项。承销协议还规定，如果一家或多家承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加或终止发行。

承销商建议以本招股章程副刊首页所载的公开发行价格，直接向公众发售我们的普通股股份，并以该价格向某些交易商提供不超过每股0.20元的优惠。股票公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何命令。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假定保险人不行使或充分行使其购买更多普通股的选择权。

这次发行的费用估计为100万美元，由我们支付。我们正在偿还承销商的合理费用和支付费用，涉及根据国家证券法提供的普通股股份的资格，包括筹备蓝天调查(不应超过5 000美元)。

购买额外股份的选择权

我们已准许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格购买至多3，925，000股股票，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则在符合承销协议所载条件的情况下，每个承销商都有义务购买我们普通股中大约按上表所列数额的比例增持的一些股份。

禁止出售类似证券

我们、我们的所有董事和执行官员已同意在未获得承销商书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后30天内，不出售或转让我们的普通股或可兑换证券或可兑换或可行使的我们普通股的任何股份。具体来说，除某些有限的例外情况外，除本招股章程补编另有规定外，我们和这些其他人同意不直接或间接地：

本锁存条款适用于我们的普通股，也适用于可转换为我们普通股或可兑换或可行使的证券。它也适用于我们现在拥有的或后来由协议执行人获得的普通股，或者是执行协议的人后来获得处分权的股票。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，代号为“UAL”。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，证券交易委员会的规则可以限制承销商投标和购买我们的普通股。然而，承销商可以从事稳定普通股价格的交易，如投标或购买以盯住、固定或维持该价格。

与这次发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比发行中所需的股份更多的股份。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，这可能会对在此次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定普通股的价格。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。承销商也可以进行罚款竞价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所获得的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的股份或为该承销商的帐户购买的股份。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球选择市场、场外市场或其他市场进行这些交易.承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止任何这些活动，如果他们是开始的。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和承销商都不作任何陈述或预测。此外，我们和承销商都不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下中止。

电子配送

与此次发行有关的，承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发本招股说明书及其附带的招股说明书。

其他关系

承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股权证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

通知在加拿大的潜在投资者

这些股份只能出售给购买或被认为是作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务所界定的允许客户。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使。收购人应参照收购人省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的股份，第3A.4节)，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)规定，承销商无须遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

联合王国

任何与发行或出售股份有关的投资活动(FSMA第21节所指)的邀请或诱使只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下通知或安排传达。

任何人就联合王国的股份、来自联合王国的股份或以其他方式涉及联合王国的股份所作的任何事情，必须遵守金融管理系统的所有适用规定。

欧洲经济区与联合王国

对于每一有关国家，本招股章程补编、所附招股章程或任何相关的免费书面招股说明书所设想的发行标的的股份，不得在该成员国提出，但以下情况除外：

(A)与“招股章程条例”所界定的合格投资者的任何法人单位相对应；

(B)对少于150名自然人或法人(“招股章程条例”所界定的合格投资者除外)进行转制；或

(C)在属于“招股章程规例”第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求我们或承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第二十三条补充招股章程。

就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众提出股份的要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就要约的条款及拟要约的股份提供足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购该等股份。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。这些文件也可以在我们的http://ir.united.com.网站上查阅。本招股说明书或所附招股说明书不包括在本公司网站上的信息，您不应将其视为本协议或其一部分。信息也可以从我们的联合航空控股公司，公司，1233 S瓦克路，芝加哥，伊利诺伊州，60606，电话(872)corp 825-4000。

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们“以参考的方式”将某些信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这些资料来自我们向SEC提交的某些文件。通过引用合并，我们正在向您披露重要的信息，请参阅我们单独向SEC提交的文件。以参考方式合并的资料视为本招股章程增订本及附带招股章程的一部分，但因本招股章程增订本或随附招股章程所载的资料而修改或取代的提述所合并的资料，或其他其后亦藉本章程或其内的提述而纳入的文件所载的资料，则属例外。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。以前向证券交易委员会提交的下列文件，除视为“提供”且未按照证券交易委员会规则提交的任何文件或部分文件外，均以参考方式纳入本招股章程及其附带的招股说明书：

我们还参考了所有未来的文件，我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程补充和所附招股说明书所涉及的普通股发行终止之前，除任何被视为“提供”且未按照SEC规则提交的文件或部分文件外。

本招股章程增订本及所附招股章程所载与本公司有关的资料，并不看来是全面的，应连同参考本招股章程增订本及所附招股章程而纳入或当作纳入的文件中所载的资料一并阅读。

如果您要求，无论是口头或书面，我们将向您提供任何或所有文件的副本，已纳入或视为作为参考。这些文件将免费提供给你，但不包含任何证物，除非这些证物是通过参考纳入文件的。可致函联合航空控股公司，233号S.瓦克路，芝加哥，伊利诺伊州60606，注意：公司秘书，或电话请求至(872)825-4000。这些文件也可以在我们的http://ir.united.com.网站上查阅。我们网站上所载的资料不以参考方式纳入本招股章程或随附的招股章程，你亦不应将本网站所载的资料视为本招股章程增订本或随附招股章程的一部分。

法律事项

某些法律事项将由西德利奥斯汀有限公司，芝加哥，伊利诺伊州和休斯顿，得克萨斯州。麦尔班克公司，纽约，纽约，是保险公司的顾问，与此有关。

专家们

在截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)中出现的UAL和UAL的合并财务报表(表10-K)，包括其中的时间表，以及截至2019年12月31日UAL对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等公司的授权下纳入。

招股说明书

联合大陆控股公司
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股票
股票购买合同
股票购买单位
认购权
认股权证

联合航空公司

债务证券
债务证券担保

本招股说明书所涵盖的证券可由联合大陆控股公司出售。以及全资子公司联合航空公司(UnitedAirlinesInc.)，不时地，在一起或单独。此外，出售可在招股说明书补充文件中指明的证券持有人，可不时提供和出售该招股说明书补充文件所列数额的证券。我们可以，任何出售证券持有人，可以独立或共同提供证券的任何组合，直接出售给购买者或通过承销商，交易商或代理人指定的未来日期。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的收益。

我们将在本招股说明书的补充说明书中描述任何证券发行的具体条款。在你决定投资任何这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

联合大陆控股有限公司普通股在纽约证券交易所交易，代号为“UAL”。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年12月1日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用“大陆架”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据货架登记程序，我们，或我们的某些证券持有人，可以出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个发行不时。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们，或在某些情况下，我们的证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。

本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要。详情请参阅实际文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。本文所述文件的副本已经存档，或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交或合并，您可以获得以下“在您可以找到更多信息的情况下”描述的这些文件的副本。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是联合大陆控股公司。及其子公司，包括联合航空公司。

你只应依赖本招股章程所载的资料，或附於本招股章程的招股章程增订本内所载的资料，或参考该招股章程内所包含的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股说明书的发行和这些证券在某些法域的销售可能受到法律的限制。管有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守任何此类限制。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。你应该假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

危险因素

对我们证券的投资涉及风险。在您投资于我们发行的证券之前，您应该仔细考虑所涉及的风险。因此，你应认真考虑：

与本招股说明书或任何补充招股说明书有关的与我们业务有关的风险的讨论，包括我们所知道的重大风险。如果所描述的任何事件或事态发展确实发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书或与本招股说明书一起交付的任何招股说明书中所载或以参考方式纳入的某些陈述是前瞻性的，因此反映了我们目前对某些当前和未来事件的期望和信念，以及预期的财务和经营业绩。这些前瞻性陈述将受到与我们的业务和业务环境有关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性声明中所表达或暗示的任何未来结果大不相同。“预期”、“将”、“计划”、“预期”、“表示”、“相信”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”和类似的表达方式都是为了确定前瞻性的表述。

此外，前瞻性陈述包括与历史事实不完全相关的陈述，例如确定不确定因素或趋势、讨论当前已知趋势或不确定因素今后可能产生的影响、或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定因素的未来影响的陈述。本招股说明书或本招股说明书所附的任何招股说明书中所包含或以参考方式纳入的所有前瞻性陈述，都是基于我们在作出此类声明之日所能得到的信息。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非根据适用法律的要求。

由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明大不相同，这些因素包括：我们遵守各种融资安排条款的能力；融资成本和可得性；我们保持充足流动性的能力；我们执行业务计划和创收举措的能力，包括优化我们的收入；我们控制成本的能力，包括从我们的资源优化努力、降低成本举措和机队更换计划中实现利益的能力；与修改或终止我们的飞机订单有关的费用；我们利用净运营亏损的能力；我们吸引和留住客户的能力；业务中的不利事件可能产生的声誉或其他影响；在我们经营的市场上对运输的需求；影响旅行需求或旅行行为的疾病的爆发；对旅行的需求以及全球经济和政治条件对客户旅行模式的影响；过度征税和无法抵消未来应纳税收入；一般经济状况(包括利率、外汇汇率、投资或信贷市场条件、原油价格、相关市场的飞机燃料成本和能源提炼能力)；经济和政治不稳定以及在全球开展业务的其他风险；如果我们决定这样做的话，我们有能力有效地对冲飞机燃料价格的上涨；与燃料或货币对冲计划有关的任何潜在的已实现或未实现的损益；任何敌对行动的影响。, 战争或恐怖袭击行为；与我们有联盟或伙伴关系的其他航空公司提供与这些航空公司各自安排所设想的服务的能力；任何技术故障或网络安全破坏的影响；对我们区域网络的破坏；航空和其他保险的成本和可用性；航空联盟的合并或变化；我们在世界其他地区投资航空公司的成功；定价和需求方面的竞争压力；我们的能力决定和我们的能力决定

竞争对手；美国或外国政府的立法、规章和其他行动(包括“开放天空协定”和环境条例)；监管、调查和法律程序的影响以及遵守法律的风险；任何管理变动的影响；劳动力成本；我们与工会团体保持令人满意的劳资关系和任何集体谈判协议进程的结果的能力；由于我们的劳工团体可能采取的任何行动而对业务造成的任何干扰；天气条件；以及其他风险和不确定因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”的章节、我们最近关于表10-K的年度报告和其后关于10-Q表格的任何季度报告中所列的风险和不确定性，这些风险和不确定性均以引用方式纳入本招股说明书，并可按下文“以参考方式纳入某些文件”，并在适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书下获得，以及本公司合并财务报表、相关附注和本招股说明书中所列其他信息中讨论的风险和不确定性，以及适用的招股章程，任何相关的免费招股说明书和作为参考文件注册的文件。因此，前瞻性声明不应被视为我们的陈述或保证，这些事项将得到实现。

公司

联合大陆控股公司(“UAL”)是一家控股公司，其主要全资子公司是联合航空公司。(“联合”)，这是一家商业航空公司。

UAL和曼联每一个都是特拉华州的公司。UAL和United的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥的233号S.瓦克路，电话(872)825-4000。

UAL的网站是www.unitedcapentalholdings.com，曼联的网站是www.united.com。这些网站所包含或连接的信息不以引用方式纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

出售证券持有人

我们可以将本招股说明书所涵盖的证券登记为任何出售证券持有人的再发和转售，这些证券持有人可能在招股说明书的补充文件中指明。由于UAL和UAL的每一个都是众所周知的经验丰富的发行人，正如1933年“证券法”(“证券法”)第405条所定义的那样，我们可以通过向SEC提交一份招股说明书补充说明，增加任何出售证券持有人的证券二级销售。我们可以登记这些证券，以允许出售证券持有人在他们认为适当时转售他们的证券。卖空证券持有人可随时转售其全部、一部分或任何证券。我们可以根据招股说明书的补充规定，通过承销商或其他发行计划登记出售这些证券。见“分配计划”。出售证券的持有人也可以出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券的交易，这些交易不符合“证券法”的登记要求。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付所有因登记出售证券持有人所拥有的证券而引起的费用，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书，说明出售证券的持有人、拟登记和出售的证券数量以及出售证券持有人所出售证券的任何其他条款。

收益的使用

除随附的招股章程另有说明外，我们打算将出售证券所得的净收益，用作一般公司用途，其中可能包括日后可能偿还的负债、部分退休金负债的资金，以及我们所需的营运资金。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从任何可能在招股说明书上指明的出售证券持有人获得任何出售证券的收益。

收入与固定费用的比率

下表列出UAL在所述期间的收入与固定费用的综合比率：

(a)

在截至2012年12月31日的一年中，收入不足以支付固定费用7.56亿美元。

下表列出了所述期间联合国的收入与固定费用的综合比率：

(b)

在截至2012年12月31日的一年中，收入不足以支付固定费用6.89亿美元。

(1)

为计算这一比率，收益包括所得税前的收入(损失)，加上(A)固定费用、UAL/United拥有少数股权和摊销以前资本化利息的附属公司的分配收益，减去(B)资本利息和UAL/United拥有少数股权权益的附属公司收益中的非控制权益。固定费用包括利息费用和代表利息费用的租金部分，以及按债务贴现、溢价和债务发行费用摊销的数额。

UAL资本存量说明

以下对UAL资本存量的描述包括UAL的修订和重述注册证书的某些规定的摘要，以及修改和重述的附例。以下对优先股条款的描述，UAL可以发布，列出任何补充招股说明书可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充提供的优先股的特定条款，以及本一般条款和规定适用于如此发行的任何系列优先股的范围，将在与适用优先股有关的招股说明书补充中加以说明。适用的招股说明书补充也可声明，本说明中所列的任何条款不适用于此类优先股系列。这种对UAL资本存量的描述并不意味着它是完整的，并且通过参考适用的特拉华州法律和UAL的修订和重新声明的注册证书以及任何适用的指定证书的规定，这些证书已经或将要提交给SEC。

一般

UAL有权发行至多1，000，000，000股普通股，每股票面价值为0.01美元(“UAL普通股”)。UAL还被授权发行250，000，000股优先股，没有票面价值(“系列优先股”)，一级试点MEC初级优先股，每股面值0.01美元，以及IAM初级优先股一股，每股面值0.01美元。

普通股

股利

UAL普通股的持有者将有权接受UAL董事会(“董事会”)不时宣布应支付的股息。

清算

在UAL的任何清算、解散或清盘后，在UAL普通股之前的所有证券排名，包括UAL的系列优先股、MEC初级优先股和IAM级优先股的任何股份都已全额支付给他们有权获得的款项，UAL普通股当时的流通股持有人将有权按比例接收UAL的剩余资产，以便分配给其股东。

表决权

UAL普通股的每一未清股份将使其持有人有权对提交股东会议表决的每一事项投一票。在股东会议上，UAL的普通股股东作为一个单一类别投票，UAL的试行MEC初级优先股和IAM初级优先股的持有人就除董事会成员选举以外的所有事项进行投票。除UAL经修订及重述成立为法团的证明书另有规定外，每名董事须以就该董事的选举所投的过半数票选出。但是，如果董事提名人数超过在任何股东会议上选出的董事人数，即UAL向证券交易委员会提交其最终委托书的前10天，则每名董事应以多数票选出，并有权就董事的选举进行表决。UAL股本股份持有人的赞成票代表出席会议的多数票或代表代表出席会议并有权就该事项进行表决的股份持有人的赞成票将被要求批准任何其他事项。

其他

UAL普通股不可转换为任何其他类别或系列的股本，也不可兑换。UAL普通股持有人无权优先认购或购买UAL的额外证券。UAL的修正和重新声明的公司注册证书中没有关于UAL普通股的偿债基金条款或赎回条款。UAL普通股的股票不受呼叫或评估。根据特拉华州(UAL的注册州)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地所在州)的法律，持有人不承担任何个人责任。委员会没有分类。

UAL普通股受外国所有权限制。见“UAL修改和恢复注册证书中的外国所有权限制和某些反收购规定，以及适用于所有UAL股本的修订和恢复细则”。

系列优先股

系列优先股可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附加在证券上，也可以与证券分离。

根据特拉华州法律和UAL经修订和重新声明的公司注册证书，董事会可在未经股东批准的情况下，通过决议设立一个或多个系列系列优先股，确定构成该系列的股份数量，并确定该系列的名称和权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利，以及该系列的资格、限制和限制。可能确立的这种权利、优惠、权力和限制可能产生阻止企图控制UAL的效果。

如果董事会批准发行以下一系列系列优先股，将向证券交易委员会提交一份说明，该系列的条款将在该系列的招股说明书补编中说明，其中包括以下条款：

初级优先股

UAL目前拥有一级试点MEC初级优先股，该股票只能由国际航空公司飞行员协会(“ALPA”)的联合航空公司飞行员总执行理事会(“MEC”)或为MEC利益行事的正式授权代理人持有，并且只能在UAL经修订和重述的公司注册证书中规定的某些有限情况下转让。

股利

除下文“清算”一节所述外，此类试点MEC初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配。

清算

在UAL的任何清算、解散或清盘时，在MEC初级优先股试验级之前的所有证券排名，包括UAL系列优先股的任何股份都已全额支付给他们有权获得的股份后，此类MEC初级优先股的持有人将有权获得一级试点MEC初级优先股的份额0.01美元，但该持有人无权获得任何进一步的付款。

表决权

持有MEC初级优先股试点股的股东有下列表决权：

(A)除非(“ALPA终止日期”)不再有任何人代表ALPA(或由ALPA的合并或重组而成为MEC的继承者)，由UAL或其任何附属公司雇用，或UAL或其任何联营公司之间的集体谈判协议，而ALPA已被修订，使该协议不再规定ALPA有权委任董事为董事局成员，而第MEC初级优先股的股份持有人则有权(I)作为独立类别投票，(1)每次股东周年会议选出一名董事，任期至下一届股东周年会议届满；(2)不论是否有因由而将该董事免职，及(3)填补该董事职位因去世、辞职、丧失资格、免职或其他因由而出现的空缺；及(Ii)与UAL普通股持有人及与UAL普通股同组投票的其他类别或系列股票的持有人以单一类别投票，就提交UAL普通股持有人表决的所有事宜(董事选举除外)进行表决，但法律另有规定者除外。

(b

赎罪

UAL将在ALPA终止之日或除UAL的修正和重新声明的注册证书明确允许的情况下，在ALPA终止之日或在任何看来是转让的情况下，由UAL以每股0.01美元的价格自动赎回MEC初级优先股的股份。

排名

一级试点MEC初级优先股被视为与IAM级初级优先股相同，在UAL清算、解散或清盘时可分配的金额方面高于UAL普通股。

IAM初级优先股

UAL目前拥有IAM初级优先股中的一股，这种股票只能由国际机械师和航天工人协会(“IAM”)或为IAM利益行事的经正式授权的代理人持有，而且只能在UAL经修正和重新声明的注册证书规定的某些有限情况下转让。

股利

IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非下文“清算”一节所述。

清算

在UAL的任何清算、解散或清盘时，在IAM初级优先股之前的所有证券排名，包括UAL的系列优先股的任何股份都已全额支付后，IAM初级优先股的持有人将有权获得IAM初级优先股的份额0.01美元，但该持有人无权获得任何进一步的付款。

表决权

IAM初级优先股的股东拥有下列表决权：

(A)在UAL或其任何附属公司雇用的IAM或其任何附属公司所雇用的IAM的任何代表(或IAM的继任人)不再有代表的时间(“IAM终止日期”)，或UAL与IAM之间的一项书面协议不再规定IAM有权任命董事会一名董事之前，IAM初级优先股的股东应有(I)作为单独类别投票的权利：(1)在每次股东年会上选出一名董事，任期在下一次股东年会时届满，(2)有因由或无因由将该董事免职；及(3)填补该董事职位因死亡、辞职、取消资格、免职或其他因由而出现的空缺；及(Ii)与UAL普通股持有人及与UAL普通股同组投票的其他类别或系列股票的持有人以单一类别投票，就提交UAL普通股持有人表决的所有事宜(董事选举除外)进行表决，但法律另有规定者除外。

(B)作为独立类别表决的IAM少年优先股股份的持有人必须投赞成票，以授权、实施或确认任何修订、更改或废除(包括任何修订、更改或废除，借合并或合并的实施而作出的修订、更改或废除)，而该等修订、更改或废除(包括藉合并或合并的实施而作出的任何修订、更改或废除)，会对IAM少年优先股的权力、优惠或特别权利产生不利影响。

赎罪

IAM初级优先股的股份将由UAL在IAM终止之日或任何声称的转让时，由UAL以每股0.01美元的价格自动赎回，但UAL经修正和重报的注册证书中明确允许的除外。

排名

IAM级初级优先股被认为与MEC初级优先股和UAL普通股相同，在UAL清算、解散或清盘时可分配的金额也高于UAL。

UAL修改和恢复注册证书中的外国所有权限制和某些反收购规定，并修订和恢复适用于所有UAL股本的细则

外资所有权限制

UAL经修正和重新声明的公司注册证书限制了所有不符合美国公民资格的人持有的证券股份总数不超过UAL所有未清偿权益证券投票权的24.9%。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使董事会能够在歧视性的基础上发行具有超级投票权、红利或其他特殊权利或优惠的优先股，从而阻碍任何收购UAL的企图的成功。这些规定和其他规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购的效果，或改变UAL的控制或管理。

预先通知股东会议、提名和提案的要求

UAL经修订及重述的附例规定，股东的特别会议只可由(I)由行政总裁及董事局主席召集，(Ii)由董事局召集，或(Iii)在符合UAL经修订及重述附例所载的某些规定的情况下，应一名或多于一名的UAL纪录股东的书面要求，而该等会议是为其本身的利益或代表他人而连续举行的，在向UAL提交该请求的日期之前，至少25%的未偿UAL普通股的“净多头头寸”(在UAL的修正和重述章程中定义)的实际所有权至少为一年。

UAL经修订和重述的附例就股东就周年会议提出的建议及提名候选人作为董事局成员订立预告程序，但ALPA或IAM的提名除外，或由董事会或董事会的一个委员会作出或指示作出的提名除外。为了让任何事情都是“适当的”

在开会前，股东必须遵守事先通知的要求，并向UAL提供某些信息。此外，职位空缺和新设的董事职位可由当时任职的多数董事投票填补，即使不到法定人数。UAL经修订和重申的章程允许首席执行官或主席或其指定的人主持会议，通过关于会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，这些规则和条例可能会影响会议上某些事务的进行。这些规定还可推迟、推迟或阻止潜在的获得委托者进行委托选举，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得UAL的控制权。

代理访问

UAL的修订和重新声明的章程包含一项代理访问权条款，允许符合特定资格要求的股东或20名股东集团在UAL的年度股东会议代理材料中包括董事提名人。根据这些代理准入条款允许的股东提名的最高数量是UAL普通股股东选出的董事会的2%或20%以上。为了有资格使用这些代理准入条款，这类股东(或集团)除其他要求外，还必须：

上述代理访问权须符合UAL修改和重申的细则中规定的额外资格、程序和披露要求。

无股东书面同意诉讼

根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第228条，在股东的任何年度或特别会议上需要采取的任何行动，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，除非UAL经修正和重述的成立为法团的证书另有规定，但经修订和重新说明所采取行动的未偿股票持有人签署书面同意或同意，但如核准或采取此种行动所需的最低票数不少于授权或采取此种行动所需的最低票数，则不在此限，但如UAL经修订和重述的注册证书另有规定，则不在此限。UAL经修正和重述的公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上进行，不得通过股东的书面同意进行。

债务证券及担保的描述

以下对债务证券条款的说明列出了与任何招股说明书有关的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充提供的债务证券的特定条款以及本一般规定可能适用于这些债务证券的范围(如有的话)，将在与这些债务证券有关的招股说明书补充中加以说明。因此，关于某一特定债务证券发行条款的说明，必须提及与其有关的招股说明书补编，并在适用范围内提及以下说明。

UAL或UAL可不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券是适用的发行人的一般义务。UAL或UAL发行的债务证券可由其他此类公司在有担保或无担保的高级或从属基础上得到充分和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于适用的发行人有未清偿或可能发生的其他债务，则附属安排的条件将在与次级债务证券有关的招股说明书补充中列明。债务证券将在我们中的一个或多个人和招股说明书中指定的一个或多个受托人之间根据一个或多个契约发行。UAL和United预期使用的契约已经提交给SEC，并被列为注册声明的证物。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和规定的完整描述。因此，以下讨论参照契约的规定，包括下文所用某些术语的定义，对其进行了全面限定。

一般

债务证券是UAL或UAL的直接、无担保、一般义务，并且：

我们可以认证和交付的债务证券的总本金是无限的。债券可按发行人不时授权发行的一个或多个系列发行。你应参照适用的招股说明书补充条款，说明正在交付该招股说明书补充书的系列债务证券的下列条款：

(一)债券发行人的身份；

(2)该系列债务证券的形式和名称(须将该系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)；

(三)该系列债券的价格；

(4)可根据该契约认证及交付的该系列债务证券的总本金的任何限制(在该系列的其他债务证券的转让或交换或代替该等债项证券的注册时经认证及交付的债务证券除外)；

(5)就该系列的债项证券支付本金及溢价的日期；

(6)该系列的债项证券须支付利息(如有的话)的利率(可是固定的或可变的)，或厘定该等利率的方法、该等利息(如有的话)产生的日期、须支付该利息(如有的话)的日期或该等日期的方法。

(A)确定应支付利息的持有人的记录日期(就已登记形式的证券而言)，以及计算利息的依据(一年为12个30天月的360天除外)；

(7)该系列债务证券的货币(如非美元)，除受托人的法团信托办事处(如属注册形式的证券)或受托人纽约办事处的主要办事处(如属不记名形式的证券)外，或以其他方式支付的地方(如有的话)；如以电汇、邮递或其他方式支付，则该系列债务证券的本金、溢价及利息须予支付，或以电汇、邮递或其他方式支付；

(8)由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期限、条款及条件；

(9)该系列的债务证券是以注册形式发行或以不记名形式发行，或同时以不记名形式发行；如以不记名形式发行证券，则该等证券是否会附连于该等证券上，该系列以不记名形式发行的证券是否可交换成该系列的注册形式的证券，以及可在何种情况及地点(如获准)作出任何该等证券交易所；

(10)如该系列的任何债务证券以不记名形式发行，或作为代表该系列个别证券的一种或多于一种全球性证券发行，则是否适用某些有关支付额外利息或税款赎回的条文；(A)就该系列临时无记名证券的任何部分而言，就该系列的任何利息支付日期而须支付的利息，是否须就该暂不记名证券为其账户持有的部分而支付予任何结算机构，以及在该情况下，结算机构收取的任何该等利息付款的条款及条件(包括任何核证规定)，是否须将该等暂不记名证券的任何条款及条件(包括任何核证规定)，记入有权在该等利息支付日期获支付利息的人的贷方；以及该系列的一种或多于一种以持票人形式持有的临时无记名证券，可用以交换该系列的一种或多于一种正式证券的条款及条件；

(11)发行人有责任(如有的话)依据任何偿债基金或相类条文或由该等债务证券的持有人选择赎回、购买或偿还该系列的债务证券，以及该系列的债务证券的赎回、购买或偿还的期限、期限及依据该等债务的全部或部分赎回、购买或偿还的条款及条件；

(12)该系列债务证券可转换为或交换发行人或UAL普通股、优先股、其他债务证券或任何种类证券的其他债务证券或认股权证的条款(如有的话)，以及进行该等转换或交换的条款及条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限及任何其他附加条文；

(13)如面额为$1，000或其积分倍数以外的面额，则可发行该系列债务证券的面额；

(14)如与该系列债务证券有关的本金、溢价或利息的款额，可参照某指数或依据某公式而厘定，则该等款额的厘定方式；

(15)如在该系列的债务证券的述明到期日须缴付的本金，在该等述明的到期日前的任何一个或多于一个日期仍不能确定，则就任何目的而言，该款额将当作是该等日期的本金，包括在该述明的到期日以外的任何到期日到期及须支付的本金，或在任何该等日期(或在任何该等情况下，该当作本金款额须予厘定的方式)，以及如有需要，厘定该等本金的等值的方式(如有需要，则以美元计算)；

(十六)涉及失败的契约条款的任何变更或者增补；

(17)除全部本金外，该系列债务证券本金中在宣布加速到期或可在破产中证明时须予支付的部分；

(18)任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的债务证券的转让、按揭、质押或转让(如有的话)的条款(如有的话)，包括经修订的1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)的某些条文是否适用，以及当时对契约条文所作的任何相应修改；

(19)该系列债务证券失责事件的任何增补或更改，以及受托人或该系列债务证券持有人申报该系列到期应付债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)的权利的任何改变；

(20)如该系列的债务证券须全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可全部或部分以最终注册形式交换该系列的其他个别债务证券的条款及条件(如有的话)，则该全球证券的保存人(如适用的招股章程所界定)须以该等全球证券的形式，以及任何该等全球证券所须承担的任何传奇或传说的形式，以附加或代替该契约所提述的传说；

(21)该系列债务证券的受托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或司法常务主任，以及上述任何一组债务证券的办事处或机构；

(22)该等契诺所列的契诺是否适用于该系列的债务证券、该等契诺或有关界定条款在适用于该系列的债务证券的范围内的任何更改，以及对适用于该系列的债务证券的契诺所作的任何增补；

(23)就该系列债务证券而支付本金、溢价及利息的保证的形式及条款(如有的话)、担保人对该等保证的身分及对该契约条文的任何相应更改；

(24)依据该契约而使该系列的债务证券屈从(如有的话)，以及对当时有效的与从属关系有关的契约条文所作的任何更改或增补；

(25)就不附带利息的系列债务证券而言，向受托人提交某些规定报告的日期；及

(26)该系列债务证券的任何其他条款(该等条款不受该契约条文所禁止)。

除非适用的招股章程另有规定，否则注册形式的证券可在其公司信托业务主要在美国管理的受托人办事处或在经营其公司代理业务的曼哈顿、纽约市及纽约州的受托人或受托人代理人的办事处转让或交换，但须受契约所规定的限制的规限，而无须缴付任何服务费，但与此有关而须缴付的税款或政府收费除外。不记名形式的证券只能通过交付转让。关于以无记名形式交换证券的规定，将在招股说明书补充说明中对这些无记名证券进行说明。

则发行人或债务证券登记官均无须(A)在紧接发出赎回通知书之前15天发出、登记或交换任何系列债务证券的债务证券，而该等债务证券的赎回通知在紧接该等债券的赎回通知书发出前15天开始，而该等债务证券的赎回通知书是在该等债券投寄当日结束的；或(B)登记任何选定、称为或被称为赎回的任何系列的债务证券的移转或交换，或将任何该等债种证券被当作赎回的部分全部赎回，或将该等债务证券部分赎回的部分当作已赎回的部分。

发行人为支付本金、溢价(如有的话)或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、溢价(如有的话)或利息到期应付后两年内仍无人申索，则须应发行人的要求向发行人偿还，而该等债务证券的持有人其后只会向发行人追讨。

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，其价值相当于某一系列的所有未偿债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期日期以及利率或确定利息的方法。全球安全将承担契约中规定的传奇。全球证券将存放在或代表保存人存放，该保管人将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中指明。全球证券可以注册或不记名形式发行，也可以临时或最终形式发行。除非并直至将全球担保全部或部分兑换成其所代表的个别债务证券，否则全球担保不得全部转让给保存人的指定人，由保存人的被提名人转让给保存人或保存人的另一指定人，或由保存人或保存人的任何指定人转让给继承保存人或该继承保存人的任何指定人。

有关一系列债务证券的保存安排的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。我们预计下列规定将普遍适用于保存安排。

在发行全球担保时，这种全球担保的保存人将在其账面登记和转让系统中，将这种全球担保所代表的个别债务证券的本金分别贷记在保存人(“参与人”)的账户上。该等帐户应由交易商或承销商就该等债务证券指定，如该等债务证券是由发行人或一名或多于一名代理人直接提供及出售的，则由发行人或该等代理人指定。全球安全中受益利益的所有权将限于参与者或通过参与者持有实益利益的个人。这种全球担保中实益权益的所有权将在这种全球担保中显示出来，这种所有权的转让将仅通过保存人保存的记录(关于参与人的利益)或由参与者保存的记录(涉及参与人以外的人的利益)进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能损害在全球安全中转让利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的登记拥有人或持有人，则该存托人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球保证所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这种全球证券所代表的任何个别债务证券，不得接受或有权接受任何这类债务证券的实物交付，也不得视为该契约下的任何债务证券的所有人或持有人。

除适用于适用招股章程补编所述无记名证券适用的限制外(见“-对以承担者形式发行证券的限制”下文)，全球担保所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将作为此种全球证券的登记所有人或持有人(视属何情况而定)支付给保存人或其代名人。发行人、受托人、任何偿付该等债务证券的代理人或登记员，或发行人或受托人的任何代理人，均不对以下事项负上任何责任或法律责任：

(1)保存人、其代名人或任何参与人因在全球担保中的实益权益或为维持、监督或审查与该等实益权益有关的纪录而作出的纪录或付款的任何方面；

(二)向在全球担保中享有实益权益的所有人支付付给保存人或其代名人的款项；或

(3)与保存人、其代名人或其参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

发行人、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或登记员，或发行人或受托人的任何代理人，均无须为保存人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券中的实益权益拥有人方面的任何延误而负上法律责任，而发行人及受托人可在一切目的上最终依赖保存人或其代名人的指示，并在依赖该指示时受到保障。

我们期望，一系列债务证券的保管人或其指定人在收到代表任何这类债务证券的确定的全球担保的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即按照保存人或其被提名人的记录所示，以与其各自实益利益相称的款项贷记适用的参与人账户。我们还期望参与者通过这些参与者向在这种全球安全中享有实益权益的所有人支付的款项将由常设机构管理。

指示和习惯做法，就像现在为客户账户持有的证券和以“街道名称”登记的情况一样。这些付款将由这些参与者负责。业主在临时全球担保下收取本金、溢价或利息的实益权益，将受适用招股章程补充说明所述限制的限制(见下文“对以承担者形式发行证券的限制”)。

一系列债务证券的保管人在任何时候不愿意、不能或者没有资格继续作为保管人的，发行人应当指定继承保管人。如果发行人在90天内未指定继承保管人，发行人将发行此类系列的个别债务证券，以换取代表此类系列债务证券的全球证券。此外，发行人可随时并自行酌情决定，在符合招股章程补编所述与该等债务证券有关的任何限制的情况下，决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下发行该系列债券的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果以全球证券为代表的一系列债务证券的违约事件已经发生，而且仍在继续，且该全球证券的实益权益所有者的数额不低于该全球证券未偿本金总额的过半数，则已向发行人和受托人发出一份通知，表明通过该保管人继续实行簿记制度已不再符合受益权益持有人的最大利益，这种全球担保将可兑换为该系列的个别债务证券。

承销商证券发行的局限性

一个系列的债务证券可以注册形式发行(该等证券将以注册主任就该等债务证券而备存的注册纪录册的本金及利息登记)或以不记名形式发行的证券(该等证券只可藉交付方式转让)。如果此类债务证券是以无记名形式发行的证券，则适用的招股说明书将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。

某些公约

如发行债务证券，则在某一系列债务证券的补充下，该契约将载有某些为该系列债务证券持有人的利益而订立的契诺，只要该系列债务证券的任何债务证券仍未清偿，该契约即适用(除非已获豁免或修订)，但招股章程另有说明者除外。契约的具体条款及其摘要将在与这一系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

从属

一系列债务证券，以及对此类证券的任何担保，在与此有关的招股章程补充书中规定的范围内，可从属于高级负债(如适用的招股说明书补充中所界定的)，我们称之为次级债务证券。如任何债务证券的发行人透过该发行人的附属公司进行业务，则该等债务证券(不论是否附属债务证券)的持有人在结构上会从属于该等附属公司的债权人，但如该附属公司是该等债务证券系列的担保人，则属例外。

违约事件

下列每一项构成任何一系列债务证券在契约下的违约事件：

(1)在该系列的债项证券的本金或溢价(如有的话)在到期、加速、赎回或其他情况下到期须付时，该等本金或溢价(如有的话)有欠缴；

(2)在该等利息到期并须支付时，没有就该系列的任何债项支付利息，而该等欠缴期持续30天；

(3)在通知发出后60天内，没有遵从任何适用于该系列债务证券的契诺或协议(以上第(1)或(2)段所提述的契诺或协议除外)或与该系列债务证券有关的契诺或补充契约；或

(四)影响发行人的某些破产、破产或者重整事件。

招股说明书补充可以省略、修改或添加上述违约事件。

以上第(3)条所指的失责，并不构成任何一系列债务证券的失责事件，除非受托人通知发行人或持有该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人，通知发行人及受托人该等债务证券的失责，而该发行人在上述第(3)条所指明的时间内，并没有在收到该通知后，纠正该等债务证券的失责。

如任何失责事件(与发行人有关的某些破产、破产或重组的失责事件除外)发生并仍在就某一系列债务证券继续发生，则受托人或持有该系列债务证券的人，可藉通知发行人(如该等通知是由持有人发出的话)，宣布该系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%(如该等通知是由持有人发出的话)，则可宣布该等证券的本金(或如属原始发行的贴现债务证券，则为该等债券的条款所指明的部分)，以及该系列所有债项证券的应计利息及未付利息。如涉及发行人的某些破产、破产或重组事件，则受托人或任何持有人无须作出任何声明或作出任何其他作为，该系列所有债务证券的本金(或如属原始发行贴现债务证券，其条款所指明的部分)及应累算利息，须自动成为及即时到期及应付。

持有当时未偿还的任何系列债务证券的本金总额占多数的持有人，可藉根据该契约向受托人发出的通知，豁免任何现有的失责或违约事件及其对该系列债务证券的后果，但(I)该系列债务证券本金(或如属该系列的原始发行折扣债务证券，则为该系列的条款所指明的部分)的本金的拖欠，以及该系列债务证券的溢价(如有的话)及应累算利息及未付利息，(Ii)在依据契约条款被要求赎回或购买该系列的任何债务保证所引致的失责行为；或。(Iii)在没有受影响的该系列的每名持有人的同意下，该等条文不能根据该契约作出修订的失责。(由1998年第25号第2条修订)

除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，如有失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务应任何一系列债务证券持有人的要求或指示，行使其在该等契约或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证，则属例外。除有关受托人弥偿的条文另有规定外，任何系列未偿还债务证券的总本金中至少有过半数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该等系列债项证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，而受托人认为这种指示不适当地损害了这一系列债务证券的任何其他持有人的权利，或会使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取这种行动所造成的所有损失和费用获得其唯一的酌处权所满意的赔偿。

除强制执行获付本金(或如属原始发行贴现债务证券，其条款所指明的部分)、溢价(如有的话)以及任何系列债务证券到期时的应计及未付利息的权利外，该系列债务证券的持有人均无权就该等契约或债务证券寻求任何补救，除非：

然而，这些限制不适用于该系列债务担保持有人为执行本金支付而提起的诉讼(或在原始发行贴现债务证券的情况下，适用于该条款中指明的部分)。

(如有的话)，或在该等债务保证所指明的适用到期日当日或之后，该等债务保证的应计利息及未付利息(如有的话)。

该契约规定，如就任何系列的债务证券发生并持续发生违约，而受托人的信托人员实际上知悉该等债务证券的违约，则受托人必须在该系列债务证券发生后的90天内，向该系列的每名持有人发出关于该系列债务证券的违约通知。除非在该系列的本金(或如属该系列的原始发行贴现债务证券，则为该系列的条款所指明的部分)的本金、溢价(如有的话)，以及在该等款额到期应付时该系列的任何债项保证的应计利息及未付利息的拖欠情况下，受托人可在其信托高级人员的委员会真诚地裁定扣缴通知书符合持有人的利益的情况下，拒绝给予通知。

该契约规定发行人须在每一财政年度终结后120天内，向受托人提交该契约所界定的高级人员证明书，说明该等高级人员是否知悉该等债务证券在该期间内发生的任何失责，以及如知道该等欠债证券的失责情况、其状况及发行人就该等欠债证券正在采取或拟采取的行动。

街名及其他间接持有人应征询银行及经纪的意见，以了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和放弃

凡适用于任何债务证券系列或该系列的任何其他条款，可由适用的发行人、任何适用的担保人及受托人在该系列的未偿还债务证券的总本金中至少有过半数的持有人同意下作出修改及修订。

未经受影响债务担保的每个持有人同意，此种修改或修正不得：

在无须向任何持有人发出通知或任何持有人同意的情况下，适用的发行人及担保人可就一系列债务证券及受托人为下列一项或多于一项的目的而修订该等保证书，一如其适用于该系列或该系列的任何其他条款：

契约中的协议和义务以及与债务证券有关的协议和义务；

UAL、UAL及受托人可在未经任何持有人通知或同意的情况下修订该背书，以增补、更改或取消该契约的任何条文，但只要该等增补、更改或消除是根据该契约所不允许的，则(A)该等附加、更改或消除须(A)不适用于在签立该等补充保证书时仍未清偿的任何系列的债务保证，并有权享有该等条文的利益，或修改任何该等债项保证的持有人就该等条文所享有的权利；或(B)只有在没有该等债务保证未付时，该等债项保证才会生效。

资产的合并和出售

该契约规定，发行人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或实质上的所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外：(A)由此产生的、幸存的或受让人是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，而该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担该发行人根据适用的债务证券和契约承担的所有义务；(B)不发生任何事件。

根据该契约而发行的该等发行人的任何一系列债务证券的失责，须已发生并仍在继续；及(C)该发行人须已向受托人提供一份高级人员证明书及一份大律师的意见，以确认在该项交易中符合该契约的规定。在这种情况下，发行人承担发行人的义务时，除某些例外情况外，该发行人应解除其在契约下的所有义务。

义齿的满意和卸除；失败

除招股章程补充另有规定外，如(1)如(A)发行人已将该系列的所有债项证券(除某些有限的例外情况外)交付受托人注销，或(B)该系列的所有债项证券及息票均已到期并须付予受托人取消，则该等债项须就任何系列债务证券而言不再具有任何进一步效力，而该等债项证券及息票须按其条款在一年内到期并须在规定的到期日到期，或须根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，以受托人的名义发出赎回通知，由发行人承担费用；及(2)发行人须以信托基金的身分向受托人存放一笔款额，该款额须足以支付及清偿该等债项证券上的全部债项，而该等债项证券在该等债项证券上并无交付予受托人注销，以作本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)至该存款日期(如属到期应付债务证券的情况)，或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)。

此外，发行人还应拥有“法律上的失败选择权”(根据这一选择，发行人可就某一系列的债务证券终止其在此类债务证券下的所有义务和与此类债务证券有关的契约)和“契约失败选择权”(根据该选项，发行人可就某一系列的债务证券终止其根据某些特定契诺对此类债务证券所承担的义务)。如果对一系列债务证券行使法律上的失败选择权，则此类债务证券的偿付不得因违约事件而加速。如就一系列债务证券行使契约失败选择权，则不得因与指明契诺有关的违约事件而加速支付该等债务证券。

适用的招股说明书补充将描述发行人必须遵循的程序，以行使其失败期权。

关于受托人

该契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中具体规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使根据契约赋予该人的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理该人本身的事务时在有关情况下会行使或使用的同样程度的谨慎及技巧。

因提及而纳入的“托拉斯义齿法”的契约和规定对受托人的权利有限制，如果受托人成为发行人的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或对其就任何这类债权(如担保或其他)所收到的某些财产进行变现的权利受到限制。受托人被允许与任何发行人或其任何附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如契约或信托义齿法中所界定的)，它必须消除这种冲突或辞职。

执政法

契约是并将由纽约州法律管辖的债务证券。

保存人股份的说明

以下有关存托股份某些条文的摘要，看来不完整，并须参照将向证券交易委员会提交的存款协议中有关发行该等存托股份的条文，并以该等条文作为全文加以规限。

UAL可以提供优先股的部分股份，而不是优先股的全部股份。如果UAL决定发行优先股的部分股份，它将发行存托股票的收据。每一股存托股票将代表某一特定系列优先股股份的一小部分，招股说明书补充将表明这一比例。以存托股票为代表的优先股股份将根据UAL与符合某些要求并由UAL选择的银行或信托公司之间的存款协议交存。保管人将在适用的招股说明书补编中注明。保存人股份的每一所有人将有权享有由保存人股份所代表的优先股的所有权利和偏好。存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照发行条款分配给购买优先股部分股份的人。

我们总结了存款协议和保存收据的某些条款，但摘要是参照存款协议和保存收据的规定加以限定的。任何系列存托股票的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。如果招股说明书中有这样的规定，任何此类系列的条款都可能与下文所列的条款不同。

股利

保存人应将其收到的与优先股有关的所有现金红利或其他现金分配给与此类优先股有关的记录持有人，其比例与有关记录日持有的存托股票数目成比例。可供分配的数额将减少保存人或UAL因税收而扣留的任何数额。

如果以现金以外的方式分发，保存人将按照在有关记录日持有的存托股份的数量，将其收到的证券或财产按比例分配给保存人股份的记录持有人，除非保存人认为进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人可按其认为公平和可行的方法进行分配。其中一种可能的方法是由保存人出售证券或财产，然后按现金分配的情况分配出售所得的净收益。

撤回股份

在保存人办事处交出代表任何数目的全数股份的存托凭证后，除非有关的存托股份先前已被要求赎回，否则由存托凭证证明的存托股份持有人有权交付有关的优先股系列的全部股份数目，以及作为该等存托股份的基础的所有金钱及其他财产(如有的话)。然而，一旦进行了这样的交易，优先股就不能再以保存人的股份进行交换。保管人有权在适用的招股说明书补充规定的基础上，领取相关优先股系列的全部股份。如果持有人交付的保存收据证明若干保存人股份的数量超过拟撤回的相关系列优先股的全部股份数，则保存人将同时向持有人交付一份新的保存收据，证明存托股票的超额数量，条件是保存人不发出任何收据证明部分保存人股份。

赎回保存人股份

当UAL赎回优先股时，保管人将赎回若干股存托股票，相当于如此赎回的优先股的数量。如须赎回的存托份数少于所有存托份数，则将按抽签、按比例或由保存人决定的任何其他衡平法选择须赎回的存托股份。

标的股份的表决

在收到任何系列优先股持有人有权表决的任何会议通知后，保存人将将会议通知中所载的信息邮寄给保存人股份的记录持有人，这些记录持有人与该系列优先股有关。在记录日期，保存人股份的每一位记录持有人将有权

指示保存人行使股东保存人股份所含优先股的数目所代表的表决权。在实际可行的情况下，保管人将努力按照这种指示对作为这种存托股票基础的优先股的全部股份进行表决。UAL将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。如果保存人没有收到保存人股份持有人关于这类优先股的具体指示，它将投弃权票对这种优先股股份进行表决。

存款协议的修订及终止

证明保存人股份的保存收据的形式和适用的交存协议的任何规定，可随时通过UAL与保存人之间的协议加以修改。经保存人同意，UAL可随时以其希望的任何方式修改交存协议。但是，如果修正案将实质性地和不利地改变现有存托股票持有人的权利，则该修正案将需要至少获得当时发行的存托份额的过半数持有人的批准。

如有下列情况，存托协议可由UAL或保存人终止：

辞职及撤销保存人

保存人可随时辞职，将其选择辞职的通知通知AL。UAL可随时撤除保存人。任何辞职或免职将在任命继承保存人并接受其任命后生效。

保存人的指控

UAL将支付所有的转移及其他税收和政府费用，完全是因为任何保存安排的存在。UAL将支付每名保管人的所有费用，包括任何系列优先股的初始存款、首次发行存托股票、赎回或交换此类优先股以及存托股票持有人撤回此类优先股。持有存托股票者须缴付任何其他转让税及政府费用。

告示

每一保存人将向适用的保存人发送所有来自UAL的通知、报告和通信，这些通知、报告和通信将交付给该保管人，而UAL必须向优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

责任限制

存款协议载有将UAL的赔偿责任和保管人的责任限制在保管人股份持有人身上的条款。保管人和UAL在提起或抗辩与保存人股份持有人的权利有关的任何法律程序之前，也有权得到保存人股份持有人的赔偿。UAL或任何保管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供存放的人、存托股份持有人或被UAL或其认为有能力的其他人提供的资料，以及由UAL或其认为是真实的文件提供的资料。

股票购买合同和股票购买单位说明

以下对股票购买合同和股票购买单位的某些规定的概述看来不完整，并根据适用的股票购买合同或股票购买单位的规定，受证券交易合同或股票购买单位的全部约束和限定，这些规定将提交证券交易委员会。

UAL可以发行股票购买合同，包括规定持股人有义务向其购买的合同，并责成UAL在未来某一或某一日期向持有人出售一定数量的UAL普通股或优先股，我们在本招股说明书中称之为“股票购买合同”。UAL普通股或优先股的每股价格和UAL普通股或优先股的股份数，可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券、优先股或认股权证或第三方债务义务(包括美国国库券)组成的单位的一部分发行，以保证持有人根据股票购买合同购买UAL普通股或优先股的义务，我们在此称之为“股票购买单位”。股票购买合同可以要求持有人以特定的方式担保其在股票购买合同下的义务，在某些情况下，我们可以在释放新发行的预付股票购买合同后，向持有人交付任何抵押品，以保证该持有人根据原始股票购买合同承担的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是以某种方式退还的。

适用的招股说明书将说明股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，说明预付股票购买合同的条款。招股说明书补充部分的说明不一定完整，每次UAL签发股票购买合同或股票购买单位时，将参考股票购买合同，并在适用的情况下参考与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或保管人安排。适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

认购权说明

以下有关认购权某些规定的摘要，其意思不是完整的，而是参照将向证券交易委员会提交的与提供认购权有关的认购权的证书的规定，对其进行完整的约束和限定。

一般

UAL可发行认购权购买UAL普通股、优先股、存托股或认股权证购买UAL普通股、优先股或存托股。认购权可以独立发行，也可以与其他提供的担保一起发行，购买或者接收认购权的人可以转让也可以不能转让。关于向UAL股东提供认购权的事宜，UAL可与一家或多家承销商签订备用承销安排，根据该协议，此类承销商将购买在认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。在向UAL的股东提供认购权时，UAL将在UAL为收到认购权而设定的记录日向其股东分发证明认购权的证书和招股说明书。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的下列认购权条款：

认购权的行使

每份认购权使认购权的持有人有权以现金购买UAL普通股、优先股、存托股、认股权证或其任何组合的股份，其行使价格应按与认购权有关的招股说明书补充说明规定或可确定的价格进行。招股说明书补充规定的认购权，可以在招股说明书补充规定的认购权到期之日起，随时行使。在截止日期结束后，所有未行使的订阅权都将失效。

认购权可以按照招股说明书中有关认购权的补充规定行使。在收到付款和认购权代理人的公司信托办公室正式签署的认购权证书后，UAL将在切实可行的范围内尽快将UAL普通股、优先股、存托股或认股权证的股份转交给认购权代理人或招股说明书中指明的任何其他办事处。UAL可决定直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充规定的备用承销安排，提供任何未认购的要约证券。

认股权证的描述

以下对认股权证某些条款的总结并不意味着是完整的，应参照将向证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的权证协议的规定，并对其进行全面限定。

一般

UAL可为购买债务证券、UAL普通股或优先股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、UAL普通股或优先股一起发行，并可附在任何此类发行证券上，也可与任何此类发行证券分离。每一批认股权证将根据UAL与银行或信托公司作为权证代理人签订的单独认股权证协议签发。权证代理人将作为与权证有关的UAL的代理人，不为权证的任何持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

债务认股权证

与某一特定发行的债务认股权证有关的招股章程将说明这类债务认股权证的条款，包括：(A)该等债务认股权证的名称；(B)该等债务认股权证的发行价；(C)该等债务认股权证的总数目；(D)在行使该等债务认股权证时可购买的债务证券的名称及条款；(E)在适用的情况下，该等债务认股权证的指定名称及条款，以及与每项该等债务保证一起发行的债务认股权证的数目；(F)(如适用的话)自该等债务认股权证及其所发行的任何债务证券的日期起及之后可分开转让的日期；。(G)在行使债务手令时可购买的债务证券本金，以及可在行使时购买该等本金债务证券的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；。(H)行使该等债务认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期；。(I)如适用，可在任何时间行使的该等债权的最低或最高款额；。(J)在行使该等债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否会以注册或不记名形式发出；。(K)关于簿记程序(如有的话)的资料；。(L)须支付发行价格(如有的话)的货币或货币单位；。(M)该等债务认股权证的反稀释条文(如有的话)；。(N)适用于该等债务认股权证的赎回或催缴条文(如有的话)；。及(O)该等债权认股权证的任何附加条款，包括与该等债务认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

股票认股权证

与UAL普通股认股权证或优先股认股权证的任何特定发行有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括：(A)该等认股权证的名称；(B)该等认股权证的发行价；(C)该等认股权证的总数目；(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的指定及条款；(E)如适用的话，发出该等认股权证的已要约证券的指定及条款，以及该等认股权证的数目；(F)(如适用的话)该等认股权证及随该等认股权证而发行的任何已要约证券的日期及之后可分别转让；。(G)在行使手令时可购买的UAL普通股或优先股股份的数目，以及行使该等认股权证的价格；。(H)行使该等认股权证的开始日期及该权利届满的日期；。(I)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；。(J)须支付发行价格(如有的话)及行使价格的货币或货币单位；。(K)该等认股权证的反稀释条文(如有的话)；。(L)适用于该等认股权证的赎回或赎回条文(如有的话)；及。(M)该等认股权证的任何附加条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

分配计划

本招股章程所涵盖的证券，我们及任何卖空证券持有人，可不时以出售时的市价、与市价有关的价格、固定价格或可能变动的价格、在出售时决定的不同价格或以谈判价格的方式，以多种方法提供和出售本招股章程所涵盖的证券，包括：

对本招股说明书所涵盖的证券进行登记并不意味着这些证券必然会被提供或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可安排其他经纪或交易商参与。经纪人-交易商交易可包括：

此外，我们和任何出售证券持有人可以出售本招股说明书所涵盖的任何证券的私人交易，或根据规则144根据“证券法”，而不是根据本招股说明书。

在出售本招股说明书所涵盖的证券时，经纪交易商可获得我们以佣金、折扣或优惠的形式给予的佣金或其他补偿。经纪商也可以从他们所代理的证券的购买者那里得到补偿，或者他们以委托人的身份出售给他们，或者两者兼而有之。对某一经纪人-交易商的补偿可能超过惯例佣金，也可能超出需要谈判的金额。与任何承销要约有关，承销商可以从我们或作为代理人的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的赔偿。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得补偿，其形式可以是来自承销商的折扣、优惠或佣金和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。任何参与发行证券的承销商、经纪交易商、代理人或其他代表我们行事的人，可被视为“证券法”所指的“承销商”，而他们出售证券的任何利润，以及其中任何一名承销商、经纪交易商代理人或其他人所获的任何折扣、佣金或优惠，均可视为根据“证券法”给予的承销折扣及佣金。

与本招股说明书所涵盖证券的发行或其他有关事宜，我们或任何出售股票的股东可与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这类交易中，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲他们与我们或任何卖空股东的头寸的过程中做空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交付本招股说明书所提供的证券，以结清我们的空头头寸。我们或任何销售证券持有人也可与经纪交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股章程所提供的证券交予该经纪交易商或其他金融机构，而该等经纪交易商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等证券，而该等证券经补充或修订以反映该等交易。我们或任何出售证券的持有人也可不时根据我们与经纪达成的客户协议中的保证金条款，以我们的证券作抵押。在我们违约时，经纪人可根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并加以补充或修改，以反映这种交易。

在本招股章程所涵盖的证券的特别要约作出时，如有需要，将分发一份经修订的招股章程或补充招股章程，列明本招股章程所涵盖的证券总额及发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪或代理人的姓名、名称、任何折扣、佣金、优惠及其他构成我们补偿的项目，以及准许或重新分配或支付予交易商的任何折扣、佣金或优惠。该招股章程将向证券交易委员会提交，并在必要时对本招股章程所包含的登记声明进行事后修改，以反映对本招股章程所涵盖证券发行情况的补充信息的披露。为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可的经纪交易商出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的国家注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免，并得到遵守。

我们可以直接征求报价。购买证券的要约也可由我们不时指定的代理人索取。本招股章程所关乎的证券的要约或出售所涉及的任何该等代理人，将在适用的招股章程补编内列明我们须支付予该代理人的任何佣金。除非该招股说明书另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间，均会以合理的最大努力行事。如“证券法”所界定的，任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商。

UAL可根据适用的招股说明书补充条款，向现有交易市场提供其股票证券。承销商、交易商和代理人如参与任何在市场上发行的产品，将在招股说明书补充说明中予以说明。

如在适用的招股章程增订本中如此指明，证券亦可在购买时，按照其条款作出赎回或偿还，或由一间或多于一间公司(“再推销行”)作为其本身帐户的本金或作为我们的代理人而提供及出售。任何再营销公司将被确定和它的协议条款，如果有，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可以被视为承保人，因为这一术语在“证券法”中定义，与其重新销售的证券有关。

如在适用的招股章程增订本中有此规定，我们可授权代理人、交易商或承销商根据适用的招股章程补充条款中规定的付款和交付日期，按照适用的招股说明书增订本中规定的公开发行价格，征求某些机构的要约。此类延迟交货合同将只受适用的招股说明书补编所列条件的限制。适用的招股说明书补充说明中所示的佣金将支付给承销商和代理人，他们根据我方接受的延迟交货合同要求购买证券。

与承销发行有关，我们和任何出售股票的股东都将与一家或多家承销商签订承销协议。除非经修订的招股章程或适用的招股章程另有说明，否则该承销协议将规定，承销商或承销商的义务须受某些条件的限制，而承销商如购买该等证券，则须购买所有该等证券。我们或任何卖空证券持有人可给予承销商一项或多于一项选择，以公开招股价格购买额外证券，减去经修订的招股章程或适用招股章程所列的任何承销折扣。如果我们或任何卖空证券持有人授予任何此类期权，该期权的条款将在修改后的招股说明书或适用的招股说明书补充中列出。

承销商、代理人、经纪或交易商可根据与我们订立的有关协议，有权要求我们或任何售卖证券持有人就某些民事法律责任作出弥偿，包括根据“证券法”可能因任何不真实陈述或指称不真实的陈述某项重要事实而产生的法律责任，或在本招股章程内所作的任何补充或修订，或在本招股章程所构成的注册陈述书中，或就保险人、代理人、经纪或交易商可能须作出的付款而作出的分担。

在那里你可以找到更多的信息

UAL和UAL根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息，并向证券交易委员会提交委托书。您可以在华盛顿特区东大街100号证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这一信息。你可致电(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。

美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含报告，代理声明和其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交报告。那个网站的地址是http://www.sec.gov.

我们已在表格S-3上向SEC提交了一份登记声明，其中包括本招股说明书，其中登记了我们根据本招股说明书可能提供的证券。登记声明，包括证物及其附表，包含关于我们和所提供的证券的其他相关信息。

以提述方式将某些文件编入法团

证券交易委员会允许我们以参考的方式将信息纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，但被随后的合并文件或直接包括在本招股章程或任何招股章程补充中的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书以参考方式纳入了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件(不包括为“交易所法”的目的“提供”但未“提交”的任何信息)，以及未随本招股说明书交付的资料。它们包含了关于我们和我们经济状况的重要信息。

美国证券交易委员会的文件号为1-6033，联合航空为1-10323.

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(不包括为“交易法”的目的“提供”但未“提交”的任何资料)，在本招股章程的日期至根据本招股章程终止发行证券之间，以参考方式纳入我们可向证券交易委员会提交的补充文件。这些文件包括我们的定期报告，如关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，以及当前关于表格8-K的报告，以及我们的代理报表。

阁下可免费向我们索取其中任何合并文件，但如该证物是以参考方式特别纳入该等文件，则不包括该等文件的任何证物。你可透过书面或电话向我们索取本招股章程内以参考方式合并的文件，地址如下：

联合大陆控股公司
联合航空公司

233 S.瓦克道
伊利诺伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：秘书

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们的律师Sidley AustinLLP，芝加哥，伊利诺伊州，将传递在本招股说明书和任何相关招股说明书补充中提供的证券的有效性。在此提供的证券的合法性以及对任何承销商、交易商或代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书补充中所规定的律师负责。

专家们

UAL在2016年12月31日终了年度的10-K表格年度报告(包括其中所列财务报表时间表)中所列的UAL合并财务报表以及截至2016年12月31日UAL对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这是一家独立的注册会计师事务所，在其相关报告中列述，并在此参考。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

在截至2016年12月31日的年度报告(包括其中的财务报表附表)中，联合公司的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，载于其报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

39，250，000股

联合航空控股公司

普通股

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招股章程补充

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摩根士丹利

巴克莱银行

(二零二零年四月二十一日)