美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2020年3月31日止的季度

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案号码：001-33185

MediciNova公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(858) 373-1500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的约束；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的约束。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)的规定提交(或用于要求注册人提交此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”规则12b-2中“加速备案者”、“大型加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

截至2020年4月21日，该公司已发行普通股(票面价值0.001美元)44，067，859股。

2

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表格10-Q的季度报告，特别是“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及本文中引用的信息包含了“前瞻性报表”。前瞻性陈述主要载于题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，但也载于本报告其他部分。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以用“相信”、“可能”、“威尔”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“意图”、“期待”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“会”或这些词语的负面表达等术语来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括“风险因素”和本报告其他部分所述的结果、业绩或成就。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.而且，展望未来的陈述只代表了我们在本报告发表之日的信念和假设.考虑到这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。你应该完全阅读这份报告，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明大不相同：

3

4

MediciNova公司

目录

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第一部分财务资料

MediciNova公司

合并资产负债表

见附文。

6

MediciNova公司

业务和综合损失综合报表

(未经审计)

见附文。

7

MediciNova公司

股东权益合并报表

(未经审计)

见附文。

8

MediciNova公司

现金流量表

(未经审计)

见附文。

9

MediciNova公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.临时财务资料

组织和业务

MediciNova公司(“公司”或“MediciNova”)于2000年9月在特拉华州注册，是一家上市公司。该公司的普通股在美国和日本上市，并在纳斯达克全球市场和东京证券交易所的JASDAQ市场进行交易。MediciNova是一家生物制药公司，致力于开发新型小分子疗法，用于治疗未满足医疗需求的严重疾病，并以美国市场为商业重点。该公司目前的战略是将其开发活动集中在MN-166(Ibuilast)神经疾病方面，如进行性多发性硬化(MS)、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、化疗诱导的周围神经病变、退行性颈髓病、胶质母细胞瘤、物质依赖和成瘾(例如甲基苯丙胺依赖、阿片依赖和酒精依赖)，以及急性呼吸窘迫综合征(ARDS)，以及非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和特发性肺纤维化(IPF)等纤维性疾病的MN-001(Tipelukast)。该公司的管道还包括MN-221(床边苦参碱)用于治疗哮喘急性恶化和MN-029(否认剂)治疗实体肿瘤。

提出依据

所附未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则和证券交易委员会(SEC)关于表10-Q和条例S-X第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，合并财务报表包括所有必要的调整，这些调整是正常和经常性的，以便公平列报公司的财务状况以及所列期间的业务结果和现金流量。所附的未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。

这些财务报表应与2019年12月31日终了年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表应包括在公司向证券交易委员会提交的关于10-K表的年度报告中。本报告所列临时期间的业务结果不一定表明任何其他临时期间或全年可能预期的结果。2019年12月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。

巩固原则

合并财务报表包括MediciNova公司的账户。及其全资子公司。公司间的所有交易和余额都在合并中消除。亚细亚

部分报告

该公司经营在一个单一的操作部门-获得和发展小分子疗法，以治疗严重的疾病，但没有得到满足的医疗需求。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括现金和其他流动性强的投资，包括货币市场账户。

研究、开发和专利

研究和开发费用在所涉期间支出。研究和开发费用主要包括人员、设施和折旧、研究和开发用品、许可证和外部服务的薪金和有关费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，此类研究和开发费用分别为120万美元和150万美元。

与申请专利和申请专利有关的费用按已发生的费用计算，因为这类支出的可收回性是不确定的。该公司包括所有与研究、开发和发展方面的专利申请有关的外部费用

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专利费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，这些与专利相关的支出分别为10万美元。

风险和不确定性

由一种新的冠状病毒(“COVID-19”)的爆发引起的大流行病已经造成并很可能继续造成严重的国家和全球经济混乱，并可能对我们的业务产生不利影响。根据公司目前的评估，由于COVID-19病毒在全球的传播，该公司预计不会对其长期发展时间表和流动性产生任何实质性影响。然而，该公司正在积极监测这种情况，以及可能对其财务状况、流动性、业务、供应商、行业和劳动力产生的影响。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

最近的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2018-13号“公允价值计量”(专题820)，其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。经修订的标准取消了披露经常性3级公允价值计量收入中未实现损益变化的要求，并要求将未实现损益的变化列入其他综合收入，用于经常性3级工具公允价值计量。该标准还要求披露用于开发重要的不可观测输入的范围和加权平均数，以及如何计算经常性和非经常性三级公允价值计量的加权平均数。该修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和该财政年度内允许及早采用的中期。该公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13，对其合并财务报表没有重大影响。

2.收入确认

收入确认政策

收入主要包括根据与客户签订的合同提供的研究和开发服务。本公司根据每项合同对单独的履约义务进行评估，将交易价格分配给每项履约义务，考虑到服务的估计非重叠销售价格，并根据下列标准之一在一段时间内或一段时间内确认在履行这些义务后的收入：(1)客户同时接收和消费供应商履约所提供的经济利益(2)供应商创造或加强由客户控制的资产(3)供应商的业绩不产生供应商有替代用途的资产，供应商有权为迄今已完成的履约支付可强制执行的权利。

Kissei制药有限公司

2011年10月，该公司与Kissei制药有限公司(“Kissei”)签订了一项合作协议，提供与MN-221(床位苦参碱)有关的研究和开发服务，以换取250万美元的预付款。根据协议条款，本公司负责履行这些服务的所有费用。该公司根据权威指南对服务进行了评估，并得出结论认为，根据该协议进行的两项研究代表着两项单独的履行义务。根据每项债务的预期费用，将交易价格分配给两项被视为分别履行义务的研究。收入与服务期内每项履行义务的预期费用总额成比例确认。第一项研究于2013年完成，第二项研究的时间尚未确定，截至2020年3月31日。从Kissei收到并分配的数额，扣除记录为收入的数额后，作为长期递延收入列入资产负债表，并将确认为收入，作为剩余的履约义务得到履行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，没有确认与基塞的合作协议的收入。

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3.公允价值计量

公允价值是一种退出价格，是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或转移负债而收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量方法，应当根据市场参与者在资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，建立了三级公允价值等级制度，将计量公允价值时所使用的投入按以下顺序排列：

现金等价物，包括按公允价值计算的货币市场账户693 794美元和691 649美元，分别按2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值划分为一级。

4.以股票为基础的赔偿

股票激励计划

2013年6月，公司通过了2013年股权激励计划或2013年计划，根据该计划，公司可以向公司或其子公司的雇员、高级人员、非雇员董事或顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励。2013年计划是该公司2004年股票激励计划(即2004年计划)的继承者。根据2013年计划，共有7 200 000股普通股留作发行。此外，还将不时可用的“返回股票”添加到计划中。“返还股份”是指在行使或结算之前到期或终止的须受2004年计划授予的未偿赔偿金的股份，因未归属而被没收，被回购，或为履行与这些裁决有关的扣缴税款或购买价格义务而被扣缴。尽管该公司不再根据2004年计划授予股权奖励，但根据2004年计划授予的所有未偿股票奖励将继续受证明这类股票奖励的协议和2004年计划条款所规定的条款和条件的制约。截至2020年3月31日，仍有1，448，135股可用于2013年计划下的未来赠款。

公司偶尔会发行以员工业绩为基础的股票期权，其归属是基于董事会在业绩期结束时对某些公司目标的实现所作的决定。这类奖励的授予日期是董事会作出决定的日期。对于赠款日期之前的期间，与这些奖励有关的费用是根据每个报告日的公允价值计算的。

股票期权

根据“2013年计划”和“2004年计划”提供的备选方案的期限从赠款之日起计为十年，除非提前终止，一般为期三年或四年。2020年3月31日和2019年3月31日之前授予的所有期权的行使价格等于授予之日公司普通股的市场价值。

截至2020年3月31日股票期权活动和相关信息摘要如下：

员工股票购买计划

根据该公司2007年员工股票购买计划(ESPP)，300，000股普通股最初保留发行。此外，保留的股份每年自动增加一个等于较小的数目：(1)15，000股；

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(Ii)在紧接上一个财政年度的最后一日发行的普通股的1%；或。(Iii)管理局所厘定的较低数额。ESPP允许全职员工通过工资扣减(不能超过每个雇员薪酬的15%)购买普通股，在发行期初或每六个月发行期结束时低于公平市价的85%。ESPP被认为是一项补偿计划，公司将补偿费用记录在公司的经营报表中。

在截至2020年3月31日的三个月内，ESPP总共发行了1，979股股票。截至2020年3月31日，根据ESPP，有215，957股可供未来发行。

补偿费用

股票为基础的股票期权奖励和ESPP股票的补偿费用反映在每个年度的运营费用总额中。

下表分别汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的股票补偿费：

该公司使用黑-斯科尔斯估价模型，以确定根据ESPP给予雇员的股票奖励和购买的股票的估计公允价值。下表提供了布莱克-斯科尔斯估值模型中使用的假设，该模型用于估计截至2020年3月31日和2019年3月31日终了的三个月期间根据ESPP授予的期权和购买的股票的公允价值，并估算截至2020年3月31日和2019年3月31日的基于业绩的股票期权的公允价值。

截至2020年3月31日，未摊销的股票期权赔偿费用为150万美元，预计将在剩余的0.79年加权平均归属期内直线确认。

5.股东权益

市场发行销售协议

2015年5月22日，该公司与MLV&Co.LLC(MLV)签订了“2015年atm协议”(“2015 atm协议”)，根据该协议，该公司可不时通过MLV出售普通股，总发行价为3 000万美元。公司通过MLV出售普通股，如果有的话，应采用任何被认为是“at-市场”的方法，即根据1933年颁布的“证券法”第415条的规定，包括直接在纳斯达克进行的销售，在任何其他现有的交易市场上为普通股，或向或通过一个市场庄家。MLV还可以在私下谈判的交易中出售普通股，但须经公司事先批准。公司同意向MLV支付总额佣金，最高为根据本协议出售的任何普通股总收入的4.0%。出售普通股的收益取决于出售给MLV的普通股数量和每笔交易的每股购买价格。

该公司没有义务根据销售协议出售任何普通股，并可在收到书面通知后随时终止销售协议。2016年9月16日，该公司修订了与MLV的原始销售协议，并将FBR资本市场公司(FBR Capital Markets&Co.)作为销售代理。2015年“自动取款机协议”于2019年8月23日终止。

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2019年8月23日，该公司与B.Riley FBR公司签订了一项市场发行销售协议(“2019年ATM协议”)。(B.Riley FBR)公司可不时通过B.Riley FBR出售普通股，总发行价为7，500万美元。通过B.Riley FBR出售公司普通股(如果有的话)，将采用任何被认为是“在--市场”的发行方式，即根据1933年“证券法”颁布的第415条的定义，包括直接在纳斯达克进行的出售，在普通股或做市商的任何其他现有交易市场上进行。Riley FBR还可以在私人谈判交易中出售普通股，但须经公司事先批准。公司同意向B.Riley FBR支付总佣金，最高为根据本协议出售的任何普通股总收入的3.5%。出售普通股的收益将取决于出售给B.Riley FBR的普通股数量和每笔交易的每股购买价格。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司根据2019年ATM协议净收益40万美元，以每股6.19美元的加权平均价格出售了公司普通股的68952股。

6.每股净亏损

公司计算每股基本净亏损时，使用在此期间已发行的普通股加权平均数。稀释后每股净收入是根据在此期间发行的普通股和潜在稀释证券(普通股等价物)的加权平均数计算的。普通股等价物用国库券法确定，由根据公司股票期权协议发行的股票组成。如果普通股等价物的效果是反稀释的，则在稀释后的每股净亏损计算中不包括普通股等价物。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，由于抗稀释效应而被排除在稀释净亏损之外的潜在稀释性未发行证券分别为763.8250股和6804193股。

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以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应结合本季度报告(10-Q表)和截至2019年12月31日终了年度的审定财务报表及其附注，与我们于2020年2月13日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表年度报告一并阅读。过去的经营业绩不一定表明今后可能出现的结果。

本季度报告的表10-Q包含前瞻性的陈述，受到风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期不同，包括本季度报告第二部分中在“1A项”标题下关于表格10-Q的预期结果。“危险因素”和标题下的“1A”项。风险因素“在我们的年度报告表10-K。差异可能是重大的。前瞻性陈述讨论的不是历史事实。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、战略、目标、产品开发计划、临床试验、行业、财务状况、流动性和资本资源、未来业绩和其他非历史事实的陈述。这些前瞻性的陈述包括在前面、之后或以其他方式包括“可能”、“意愿”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“潜力”、“计划”或类似的词语。对于这些声明，我们主张保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。你不应过分依赖这些前瞻性的声明，因为这些声明只在本函所述日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

概述

我们是一家生物制药公司，致力于开发新的小分子疗法，用于治疗未满足医疗需求的严重疾病，并以美国市场为商业重点。我们目前的战略是将我们的发展活动集中在MN-166(Ibuilast)神经疾病上，例如进行性多发性硬化(MS)、肌萎缩侧索硬化症(ALS)、化疗诱导的周围神经病变、退行性颈髓病、胶质母细胞瘤、物质依赖和成瘾(例如甲基苯丙胺依赖、阿片依赖和酒精依赖)，以及急性呼吸窘迫综合征(ARDS)，以及非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和特发性肺纤维化(IPF)等纤维性疾病的MN-001(Tipelukast)。我们的管道还包括MN-221(床边苦参碱)用于治疗哮喘急性恶化和MN-029(否认剂)治疗实体肿瘤。我们于2000年9月在特拉华成立。

自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损。截至2020年3月31日，自成立以来，我们的累计赤字为3.718亿美元。随着我们继续发展我们现有的某些产品开发计划，如果我们扩大我们的研究和开发项目，并获得或获得与我们自己的产品、技术或业务相补充的产品、技术或业务，我们预计在未来几年将遭受巨大的净亏损。

我们的目标是通过成功开发差异化产品来建立可持续的生物制药业务，以治疗在高价值治疗领域中未满足医疗需求的严重疾病。我们战略的关键要素如下：

我们打算通过研究人员赞助的临床试验、由政府赠款或其他赠款资助的试验以及由我们资助的试验来推进我们多样化的MN-166(Ibudilast)项目。除了提供药物供应和监管支持外，我们还资助了财团赞助的部分试验。例如，我们为多发性硬化症(sprint-MS)第2b期MN-166(Ibuilast)治疗进展性MS(主要由NIH资助)的二级和初级进展型ibuilast神经NEXT试验提供了资金支持。此外，我们还为登记ALS患者的MN-166(IBudilast)的临床试验提供了资金支持。我们打算寻求更多的战略联盟，以帮助进一步支持MN-166(异布吉司特)的临床发展。

我们打算通过多种手段推进MN-001(Tipelukast)的发展，其中可能包括有或没有赠款资助的研究人员赞助的试验，以及由我们资助的试验。

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我们发展和保持与医药公司的关系，这些制药公司是治疗类的领导者。我们打算与寻求产品候选的领先制药公司讨论战略联盟，如MN-166(Ibudilast)、MN-001(Tipelukast)、MN-221(博得拉定)和MN-029(Denbulin)，这将进一步支持我们的临床开发和产品商业化。

COVID-19对我们业务的影响

由一种新的冠状病毒(“COVID-19”)的爆发引起的大流行病已经造成并很可能继续造成严重的国家和全球经济混乱，并可能对我们的业务产生不利影响。在COVID-19大流行的影响和持续时间方面存在不确定性.因此，我们不确定这一流行病将对我们的财务状况、流动性和今后的行动结果产生什么影响。管理层正在积极监测这种情况及其对其财务状况、流动性、业务、供应商、行业和劳动力的可能影响。鉴于COVID-19疫情的日常演变和遏制其蔓延的对策，目前我们无法估计COVID-19疫情对我们的运营结果、财务状况或流动性的影响。

收入和收入成本

2011年10月，我们与Kissei制药有限公司或Kissei签订了一项合作协议，提供与MN-221(苦参碱)有关的研究和开发服务，以换取250万美元的预付款项。根据该协议的条款，我们将负责履行这些服务所需的一切费用。我们根据权威指南对服务进行评估，并得出结论认为，根据该协议进行的两项研究是两项单独的履行义务。交易价格是在两项研究之间分配的，根据每项义务的预期费用，这两项研究被认为是单独的履约义务。收入与服务期内每项履行义务的预期费用总额成比例确认。第一项研究于2013年完成，第二项研究的时间尚未确定，截至2020年3月31日。从Kissei收到并分配的款项，扣除作为收入记录的数额后，作为长期递延收入列入资产负债表，因为它是不可退还的，预计在下一年内不会启动，并将被确认为收入，因为剩余的履约义务已得到履行。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，与基塞的合作协议没有确认任何收入。

研究、开发和专利费用

我们的研究、开发和专利费用主要包括与产品候选人有关的许可费、工资和相关员工福利、与我们的产品开发计划的临床前和临床开发相关的成本、与非临床活动相关的成本(如管理费用)和商业化前制造开发活动。我们使用外部服务提供商来制造我们的化合物，用于临床试验，以及大多数与我们的产品候选产品的临床前和临床开发有关的服务。研究、开发和专利费用包括支付给顾问、合同研究机构、合同制造商和其他外部服务提供者的费用，包括与我们知识产权的法律服务、专利和专利申请有关的专业费用和费用。内部研究和开发费用包括赔偿费用和研究与开发人员、用品、设施费用和折旧的其他费用。研究、开发和专利的费用按所发生的情况计算，我们预计，随着发展项目的进展，这些费用在整个2020年将增加。

下表总结了我们为每个产品开发项目指定的研究、开发和专利费用。如果包括人员费用在内的成本没有被跟踪到某一具体的产品开发方案，这些费用就列入“其他研发费用”类别(千)：

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一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括薪金、基于股票的补偿、福利以及与我们的行政、财务、人力资源、业务发展、法律、信息系统支助功能、设施和保险费用有关的咨询和专业费用。一般费用和行政费用按发生时列支。

如果我们需要根据我们的产品开发计划的成功和筹集资金来支持我们的产品开发计划，或者与增加与合作、许可发放或产品配置相关的业务发展活动，我们的一般和行政费用可能会增加。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表。编制这些财务报表需要管理层作出影响所报告的资产、负债和支出以及相关披露数额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计，包括那些与研发和专利费用，股票为基础的补偿，商誉和购买无形资产，租赁相关活动，投资，和固定资产。估计数所依据的是历史经验、从第三方收到的资料以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的财务报表中需要作出重大估计和判断的项目如下：

研究、开发和专利费用

研究、开发和专利费用是根据合同因素支出的，如所完成工作的估计数、取得的里程碑、病人注册和类似合同的经验等。随着实际费用的为人所知，应计项目进行了调整。到目前为止，我们的研究、开发和专利费用与实际支出没有很大差别。

股票补偿

根据我们2013年的股票激励计划，我们向员工和董事提供购买普通股的选择权。此外，我们有未完成的股票期权，这是根据我们的修订和恢复2004年股票奖励计划。根据我们2007年的员工股票购买计划，全职员工可以在发行期开始时或每六个月发行期结束时，以低于公平市价85%的工资扣减普通股。根据这些计划提供的福利要求在合并财务报表中将授予股票工具，包括股票期权和发放给雇员的雇员股票购买权的基于股票的赔偿确认为一项成本。这些奖励的成本是根据股票奖励的授予日期公允价值来衡量的，并在雇员被要求提供服务以换取奖励的期间内以直线方式确认，这通常是授予期。我们偶尔会发行以员工业绩为基础的股票期权，其归属是基于董事会对某些公司目标的实现所作的决定。该等奖状的批核日期是本公司董事局作出决定的日期。在赠款日期之前的期间，与这些奖励有关的费用是根据

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它们在每个报告日期的公允价值。在没有可观察到的股票授予市场价格的情况下，授予日公允价值将基于考虑到各种因素的估值方法，包括授标的行使价格、预期的授予期限、基础股票的当前价格、基本股价的预期波动、基础股票的预期股息和无风险利率。

股票期权授予的估值要求我们估计某些变量，如估计波动率和预期寿命。如果我们的任何估计发生变化，这种变化可能会对我们认识到的基于股票的补偿费用的数额产生重大影响。

商誉和购买的无形资产

当为收购支付的价款超过被收购企业已确定的有形和无形净资产的公允价值时，商誉即予记录。采购的采购价格分配需要广泛使用会计估计和判断，以便将采购价格分配给根据各自公允价值确定的有形和无形资产以及承担的负债。此外，我们必须确定被收购实体是否被视为企业或一组净资产，作为购买价格的一部分，只能在企业合并中分配给商誉。商誉和无形资产被认为寿命无限期，如过程中的研究和开发(“IPR&D”)不摊销，但须接受年度减值测试。分配给使用寿命有限的无形资产的数量和使用寿命需要使用估计数和行使判断。这些判断会显著影响我们的净经营业绩。截至2020年3月31日，商誉和知识产权分别为960万美元和480万美元。

我们定期重新评估在确定无限期资产的账面价值和估计寿命时使用的原始假设和理由。这些评价所用的标准包括管理层对资产在未来期间从业务和正现金流中持续产生收入的能力的估计，以及任何无形资产在我们的业务目标中的战略意义。如果资产被视为减值，确认的减值是指资产的账面价值超过资产公允价值的数额。

业务结果

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的比较

研究、开发和专利费用

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，研究、开发和专利支出分别为130万美元和160万美元。减少30万美元是由于股票价格下跌导致基于业绩的股票期权的股票补偿费用降低。

一般和行政

截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的一般费用和行政费用分别为170万美元和330万美元。减少160万美元的主要原因是，由于我们的股价下跌，基于业绩的股票期权的股票补偿费用较低。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日的三个月期间，用于业务活动的现金净额为290万美元，而2019年同期为300万美元。用于经营活动的现金净额主要反映了这些期间营业资产和负债的净亏损和变化，这部分被非现金库存补偿费用所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为40万美元，而2019年同期为390万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额主要是根据2019年ATM协议出售68 952股普通股，净收入为40万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金主要是由于行使购买我们普通股977，454股的选择权。融资活动的现金收益用于周转资金和一般公司用途。

在2015年5月22日，我们与MLV公司(MLV)签订了一份在市场上发行的销售协议(“2015年atm协议”)，根据该协议，我们可以不时通过MLV出售普通股，总发行价为3，000万美元。

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“根据1933年”证券法“颁布并经修正的第415条规定的股票发行，包括直接在纳斯达克、任何其他现有的普通股交易市场或向或通过做市商进行的出售。MLV还可以在私下谈判的交易中出售普通股，但须经我方事先批准。我们同意向MLV支付总额为根据本协议出售的普通股总收入的4.0%的佣金。出售普通股的收益取决于出售给MLV的普通股的数量和每次交易的每股收购价，我们没有义务根据销售协议进行任何普通股的销售，我们可以随时根据书面通知终止销售协议。2016年9月16日，我们修改了2015年ATM协议，将FBR资本市场公司(FBR Capital Markets&Co.)作为销售代理。2015年“自动取款机协议”于2019年8月23日终止。

2019年8月23日，我们与B.Riley FBR公司签订了市场发行销售协议(“2019年ATM协议”)。(B.Riley FBR)根据这一规定，我们可以不时通过B.Riley FBR出售普通股，总发行价为7，500万美元。通过B.Riley FBR出售我们的普通股，如果有的话，将采用任何被认为是“在市场上”发行股票的方法，这些方法是根据1933年“证券法”颁布并经修正的第415条规定的，包括直接在纳斯达克进行的销售、在任何其他现有的普通股交易市场或通过做市商进行的销售。B.Riley FBR还可以在私下谈判的交易中出售普通股，但须经我方事先批准。我们同意向B.Riley FBR支付总佣金，最高为根据本协议出售的任何普通股总收入的3.5%。出售普通股的收益将取决于出售给B.Riley FBR的普通股数量和每笔交易的每股购买价格。

在截至2020年3月31日的三个月里，我们根据2019年ATM协议创造了40万美元的净收益，以每股6.19美元的加权平均价格出售了68，952股普通股。

在截至2019年3月31日的三个月内，没有根据2015年ATM协议出售普通股。

截至2020年3月31日，我们的可用现金和现金等价物为6 130万美元，周转金为6 040万美元。截至本报告之日，我们认为，至少到2021年年底，我们有足够的周转金为各项业务提供资金。然而，我们不能保证这些资本资源将足以按计划进行我们的所有研究和开发项目。

表外安排

在2020年3月31日，我们与未合并的实体或金融合作伙伴没有任何关系，例如通常被称为结构性金融可变利益的实体，或特殊用途实体，这些实体是为了促进表外安排而设立的。此外，我们没有从事涉及非交易所交易合同的交易活动.因此，如果我们参与这种关系，我们就不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信贷风险。我们没有与个人和实体的关系和交易，从他们与我们或我们的相关方的非独立关系中获益，除非在此披露。

我们对市场风险的主要风险是由于利率的变化，这主要与我们在投资组合中所能赚取的利息收入的增加或减少有关。我们投资活动的主要目的是维持本金。我们与利率波动相关的风险仅限于我们对利率敏感的金融工具的投资，我们不使用利率衍生工具来管理利率变化的风险敞口。我们通过投资于投资级证券来降低违约风险。假设利率沿整个利率收益率曲线出现100个基点的不利变动，并不会对我们利率敏感的金融工具的公允价值造成实质影响，因为它们的相对短期性质。

截至2020年3月31日，现金和现金等价物为6 130万美元，主要投资于货币市场计息账户和货币市场基金。假设我们的现金和现金等价物的平均利率发生10%的不利变化，对截至2020年3月31日的三个月的净损失不会产生重大影响。

我们维持信息披露控制和程序，目的是提供合理的保证：我们根据1934年“证券交易法”或“交易法”提交的文件中要求披露的信息是：(1)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给

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管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事，酌情允许就所需披露作出及时决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的程序或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。任何内部控制制度，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制制度的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，对我们的控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

对披露控制和程序的评估

根据“外汇法”第13a-15(B)条的规定，我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涵盖的本季度结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

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第二部分.其他资料

截至2020年3月31日，我们没有参与任何实质性的法律诉讼。我们可能会卷入在一般业务过程中或其他方面发生的各种纠纷和法律程序。虽然不可能准确地预测或确定这些事项的结果，但在任何可能损害我们业务的诉讼事件中，都可能产生不利的结果。

除了本报告所载的其他资料外，你还应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告表10-K中，这些因素通过参考纳入，并可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响。我们在表10-K的年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。除下文列出的风险因素外，我们不认为我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中披露的风险因素有任何重大变化。

疾病或任何其他传染病的广泛爆发，如COVID-19，或任何其他公共卫生危机，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能受到疾病或任何其他传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机的负面影响，这些危机导致经济和贸易中断，包括全球供应链的中断。2019年12月，中国湖北省武汉市开始爆发COVID-19。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19大流行。COVID-19大流行病对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并对金融市场造成了巨大的波动和破坏。COVID-19大流行对我们的财务状况、流动性和未来运营结果的影响程度，包括我们能否在预期的时间框架内继续推进我们的产品开发计划，将取决于未来的发展，包括大流行病的持续时间和蔓延以及对旅行和运输的相关限制，所有这些都是不确定的，也是无法预测的。全球供应链和经济中断的持续时间可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生重大影响。

无

无

不适用

无

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

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