附表 13D

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正号）*

云虹CTI有限公司

（发行人名称）

普通股，无面值

（证券类别的标题）

125961300

（CUSIP 号码）

弗兰克·塞萨里奥

总裁、首席执行官兼首席财务官

伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路 22160 号 60010

电话：(781) 202 9128

（授权人员的姓名、地址和电话号码

接收通知和通信）

2020年4月13日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1 (e) 条、第13d-1 (f) 条或第13d-1 (g) 条而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份已签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅第 240.13d-7 节。

* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的而言，本封面其余部分所需的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该法案该部分责任约束的其他信息，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 125961300

CUSIP 编号 125961300

附表 13D

本附表13D是代表LF International Pte提交的。Ltd.，一家新加坡公司（“LF”），以及发行人董事（定义见下文）、LF 95% 的持有者李玉宝（连同LF，“申报人”）。

第 1 项。证券和发行人

本附表13D涉及云虹CTI Ltd.（前身为CTI Industries Corporation，“发行人”）的无面值普通股（“普通股”）。发行人的主要行政办公室位于伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路22160号 60010。

第 2 项。身份和背景

(a) 本声明由以下各方共同提交：

(i) LF，根据发行人2020年2月12日最终附表14C公布的截至2020年2月6日的已发行普通股数量（3,879,608股），LF是发行人约55.8％的已发行普通股的记录持有人，外加LF在2020年2月6日至2020年4月13日期间收购的总计40万股普通股以及标的A系列可转换优先股的450万股普通股 LF 持有的股票；以及

(ii) 根据2020年2月12日发行人最终附表14C公布的截至2020年2月6日的已发行普通股数量（3,879,608股），加上LF在2020年2月6日期间收购的总共40万股普通股的数量，发行人董事兼LF持有LF95％的已发行普通股的55.8％，以及 2020年4月13日，LF持有的A系列可转换优先股标的450万股普通股。

就该法第13 (d) (3) 条而言，举报人可被视为构成 “团体”。本声明不得解释为承认举报人是一个团体，也不得解释为承认举报人是一个团体，也不得解释为同意以团体形式行事。除非申报人实际对此类证券行使表决权或处置权，否则每个申报人均明确表示不拥有此处报告的证券的实益所有权。

(b) LF的主要营业地点的地址是新加坡北桥路470号 #05 -12，188735。余宝李的主要营业地点地址是中国湖北省武汉市武昌区中北路124号19楼430077。

(c) LF的主要业务是充当投资工具和控股公司。李玉宝是发行人的董事，持有LF的95％。李先生是云鸿国际董事长。云虹国际的主要行政办公室位于中国湖北省武汉市武昌区中北路126号4至19楼，邮编：430077。

(d) 在过去五年中，没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，申报人均未参与具有司法管辖权的司法行政机构的民事诉讼，并且由于该诉讼，申报人曾经或受制于一项判决、法令或最终命令，这些判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在任何违反此类法律的行为。

(f) LF 是一家新加坡公司。李玉宝是中国公民。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

申报人目前实益拥有的普通股的总收购价格为450万美元。这些资金的来源是LF的营运资金和李先生的个人资金。

第 4 项交易的目的

2020年1月3日，发行人签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，发行人同意发行和出售最多50万股A系列可转换优先股（“A系列优先股”），A系列优先股每股最初可转换为十股普通股，收购价为每股10美元，总收益为5,000美元 ,000。A系列优先股可以随时转换，但不得将其转换为普通股，前提是这种转换会使持有人实际拥有发行人已发行普通股的4.99％（“最大百分比”）。关于2020年4月13日的额外中期收盘（定义见下文第6项），LF免除了最高百分比，这导致申报人拥有发行人普通股55.8％的受益所有权。有关购买协议及其修正案以及计划进行的交易和安排的描述，请参阅第6项。第 6 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。发行人证券的权益

假设将申报人持有的45万股A系列优先股转换为450万股普通股，则申报人实益拥有的普通股总数和百分比（基于发行人于2020年2月12日提交的最终14C号文件中报告的截至2020年2月6日已发行普通股的总数为3,879,608股，加上申报人在2月期间收购的总共40万股普通股）2020 年 6 月 6 日和 2020 年 4 月 13 日）如下：

LF 国际有限公司有限公司

李玉宝

Yubao Li是LF的95％所有者，对LF持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。李先生不承认对所报告的证券有任何实益所有权，但他可能在其中直接或间接拥有任何金钱权益除外。

(c) 不适用。

(d) 不适用。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

2020年1月3日，发行人签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，发行人同意发行和出售最多50万股A系列优先股，LF同意购买最多50万股A系列优先股，每股A系列优先股最初可转换为十股普通股，收购价为每股10美元，总收益为500万美元（“发行”）。A系列优先股可以随时转换，但不得将其转换为普通股，前提是这种转换会导致持有人实际拥有的超过发行人已发行普通股的最大百分比。2020年1月13日，发行人首次完成本次发行，总收益为250万美元。

根据购买协议的规定，发行人可以自行决定向第三方额外发行20万股A系列优先股，收购价格为每股10美元，LF可以在购买协议中规定的股票之外认购和购买其他股票。

2020年2月6日，持有发行人已发行有表决权证券多数表决权的股东通过书面同意批准了（i）出售和发行最多70万股A系列优先股，包括向LF出售和发行最多50万股LF（由李先生控制）、向LF出售和发行50万股股票可能导致的控制权变更，以及发行人可以额外发行的20万股A系列优先股可自行决定以每股10.00美元的收购价进行收购，并授权提交与此类发行相关的发行人重述公司章程修正案；以及（ii）修改发行人的重述公司章程，将其公司名称从CTI Industries Corporation改为云虹CTI Ltd。股东对上述行动的批准于2020年3月3日左右生效，名称变更于2020年3月12日在伊利诺伊州生效。

购买协议设想第二次收购和出售另外25万股A系列优先股（“第二次收盘”），但须遵守某些成交条件。2020年2月24日，为了允许在满足第二次收盘的相关成交条件和完成之前进行临时收盘，发行人和LF签署了购买协议修正案（“购买协议修正案”），根据该修正案，发行人同意发行和出售7万股A系列优先股，收购价为每股10美元，总收益为700美元 ,000（“临时收盘”）。作为签署《购买协议修正案》的诱因，发行人（i）授予LF任命和选举发行人董事会第二名成员的权利，（ii）同意向LF发行14万股普通股。2020年2月28日，发行人和LF在中期收盘时收盘。

2020年4月13日，为了允许在满足第二次收盘的相关成交条件和完成之前再次进行临时收盘，发行人和LF签署了购买协议的第二份修正案（“第二份购买协议修正案”），根据该修正案，发行人同意发行和出售A系列优先股，LF同意以每股10.00美元的收购价购买13万股A系列优先股，总收购价为10.00美元收益为1,300,000美元（“额外临时收盘”）。作为签署《第二份购买协议修正案》的激励措施，发行人（i）授予LF在发行人下次年度股东大会上任命和选举发行人董事会第三名成员的权利，（ii）同意向LF发行26万股普通股。2020年4月13日，发行人和LF在额外临时收盘时收盘。关于2020年4月13日的额外中期收盘价，LF免除了最高百分比。

综上所述，发行人依据的是经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条对不涉及公开发行的交易规定的注册豁免。

此处包含的购买协议、购买协议修正案和第二份购买协议修正案的摘要均参照这些协议的全文进行了全面限定，这些协议的副本由发行人作为发行人分别于2020年1月3日、2月26日和4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附录提交（并作为附录99.1、99.2和99.3以引用方式纳入此处）。

第 7 项。作为证物提交的材料

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。