ROIC-20200331
P6M假的00014076232020Q10001577230--12-31--12-3100014076232020-01-012020-03-310001407623roic:RetailOpportunityInvestmentsPartnershipLPMember2020-01-012020-03-31Xbrli：股票00014076232020-04-17Xbrli：纯0001407623ROIC：零售机会投资公司2020-01-012020-03-31iso 4217：美元00014076232020-03-3100014076232019-12-31iso 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-Q
 
☒依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易所
 
终了季度2020年3月31日
 
或
 
☐根据委员会第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易所
从_

委员会档案编号001-33749

零售机会投资公司.
零售机会投资伙伴关系
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
马里兰州(零售机会投资公司)26-0500600(零售机会投资公司)
特拉华州(零售机会投资伙伴关系)94-2969738(零售机会投资伙伴关系)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
(国税局雇主识别号码)
11250 El Camino Real
200套房
圣地亚哥，加利福尼亚
92130
(首席行政办公室地址)(邮政编码)


(858) 677-0900
(登记人的电话号码，包括区号)
 
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
 
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
 
零售机会投资公司是☒不☐
零售机会投资伙伴关系是☒不☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
零售机会投资公司是☒编号：☐
零售机会投资伙伴关系是☒编号：☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
 

零售机会投资公司
大型加速箱☒加速过滤器☐非加速滤波器☐小型报告公司☐
新兴成长型公司☐如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
 
零售机会投资伙伴关系
大型加速箱☐加速过滤器☐非加速滤波器☒小型报告公司☐
新兴成长型公司☐如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
 
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
零售机会投资公司是☐编号：☒
零售机会投资伙伴关系是☐编号：☒

根据该法第12(B)条登记的证券：
注册人姓名每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
零售机会投资公司普通股，每股面值0.0001美元ROIC纳斯达克
零售机会投资伙伴关系无无无

注明截至最近可行日期，每类发行人普通股的已发行股份数目：116,355,537截至2020年4月17日，零售机会投资公司普通股，每股面值0.0001美元。
 


解释性段落
 
本报告综合了截至2020年3月31日为止的马里兰公司零售机会投资公司(“ROIC”)和特拉华州有限合伙公司(“运营合伙”)的零售机会投资伙伴关系(LP)截至季度的10-Q报表，ROIC是该公司的母公司和普通合伙人。除非另有说明或上下文另有要求，本报告中对“公司”、“我们”或“我们公司”的所有提述都是指ROIC及其合并子公司，包括运营伙伴关系。除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中对“经营伙伴关系”的所有提及均指零售机会投资伙伴关系及其合并子公司。
 
ROIC以房地产投资信托的形式运作，截至2020年3月31日，ROIC拥有大约一个房地产投资信托。91.3合伙企业在经营伙伴关系中的权益%。零售机会投资公司gp，llc，ROIC的全资子公司，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对运营伙伴关系的日常管理和控制拥有完全和完全的权力。
 
该公司认为，将ROIC表格10-Q的季度报告和运营伙伴关系合并为一份报告将产生以下好处：
 
•促进投资者更好地了解ROIC和运营伙伴关系，使他们能够以与管理层相同的方式看待整个业务并经营业务；

•消除重复披露，并提供更直截了当的列报方式，因为披露的很大一部分既适用于ROIC，也适用于运营伙伴关系；以及

•通过编写一份合并报告而不是两份单独的报告，创造时间和成本效益。

管理层将ROIC和运营伙伴关系作为一个企业来运作。ROIC和运营伙伴关系的管理是相同的。
 
ROIC与运营伙伴关系之间存在一些差异，这些差异反映在本报告的披露中。该公司认为，了解ROIC和运营伙伴关系之间的区别对于这些实体如何作为一个相互关联的合并公司运作是很重要的。ROIC是一种房地产投资信托，其唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司GP，LLC中的权益，后者是运营合伙公司的唯一普通合伙人。因此，ROIC本身并不经营业务，而是作为经营伙伴关系的母公司并不时发行股权。经营合伙公司实质上持有公司的所有资产，并直接或间接持有公司房地产企业的所有权权益。经营合伙公司负责公司业务的运作，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除由ROIC发行的股本净收入(向经营合伙公司捐款)外，经营合伙通过经营合伙公司的业务、经营合伙企业的负债(直接和通过子公司)或通过发行经营合伙单位(“业务单位”)产生公司业务所需的资本。
 
非控股利益是ROIC和运营合伙公司合并财务报表区别的主要领域。经营合伙中不属于ROIC所有的操作单元，在经营合伙的财务报表中作为合伙人的资本入账，在ROIC的财务报表中作为非控制权权益入账。因此，本报告视需要分别列出ROIC和运营伙伴关系的合并财务报表，以及业务伙伴关系的每股收益/收益和资本。
 
本报告还包括单独的项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析-流动性和资本资源-项目4.管制和程序科以及每个ROIC和业务伙伴关系的分别的首席执行官和首席财务干事证书，见展览31和32。



目录

第一部分财务信息
1
项目1.附属财务报表
1
零售机会投资公司合并财务报表：
 
合并资产负债表(未经审计)
1
业务和综合收入综合报表(未经审计)
2
合并股本报表(未经审计)
3
现金流动合并报表(未经审计)
4
零售机会投资伙伴关系合并财务报表：
 
合并资产负债表(未经审计)
5
业务和综合收入综合报表(未经审计)
6
合伙人资本合并报表(未经审计)
7
现金流动合并报表(未经审计)
8
合并财务报表附注(未经审计)
9
项目2.再转制管理对财务状况及经营成果的探讨与分析
25
第三项.市场风险的定量和定性披露
39
第4项.间接控制和程序
40
第二部分.其他资料
41
项目1.同等法律程序
41
项目1A.高度危险因素
41
第二项股权证券的转售和收益的使用
43
第三项.高级证券的变现违约
43
第4项.重量级矿山安全披露
43
项目5.其他相关信息
43
第6项.同类展品
44
签名
45



第一部分财务资料
 
项目1.财务报表

零售机会投资公司
合并资产负债表
(单位：千，除共享数据外) 
 2020年3月31日
(未经审计)		(一九二零九年十二月三十一日)
资产  
房地产投资：  
土地$881,615  $879,540  
建筑物和改善2,255,917  2,252,301  
 3,137,532  3,131,841  
减：等值累计折旧404,583  390,916  
2,732,949  2,740,925  
应收抵押票据13,000  13,000  
房地产投资净额2,745,949  2,753,925  
现金和现金等价物63,077  3,800  
限制现金1,851  1,658  
租户和其他应收款净额47,344  45,821  
购置租赁无形资产，净额57,978  59,701  
预付费用3,067  3,169  
递延费用净额26,786  27,652  
其他资产17,839  18,031  
总资产$2,963,891  $2,913,757  
负债和权益  
负债：  
定期贷款$298,412  $298,330  
信贷设施150,436  80,743  
高级注释943,206  942,850  
应付按揭票据87,271  87,523  
购置租赁无形负债净额139,999  144,757  
应付帐款和应计费用28,277  17,562  
租户保证金7,184  7,177  
其他负债49,759  42,987  
负债总额1,704,544  1,621,929  
承付款和意外开支
公平：  
优先股，$0.0001面值50,000,000授权的股份；无已发行和未付
—  —  
普通股，美元0.0001票面价值，500,000,000授权的股份；116,120,704和116,496,016在2020年3月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
12  12  
额外已付资本1,472,546  1,481,466  
超过收益的股息(309,325) (297,998) 
累计其他综合损失(12,849) (4,132) 
零售机会投资公司股东权益总额1,150,384  1,179,348  
非控制利益108,963  112,480  
总股本1,259,347  1,291,828  
负债和权益共计$2,963,891  $2,913,757  
见所附合并财务报表附注。
- 1 -

零售机会投资公司
业务和综合收入综合报表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)

 三个月到3月31日，
 20202019
收入  
租金收入$74,197  $75,367  
其他收入675  686  
总收入74,872  76,053  
营业费用
财产经营10,604  11,061  
财产税7,989  8,238  
折旧和摊销24,278  24,761  
一般和行政费用3,944  4,276  
其他费用64  93  
业务费用共计46,879  48,429  
房地产销售收益—  2,638  
营业收入27,993  30,262  
非营业费用  
利息开支及其他财务开支(14,857) (15,679) 
净收益13,136  14,583  
可归因于非控制权益的净收入(1,134) (1,333) 
零售机会投资公司的净收益。$12,002  $13,250  
每股收益-基本和稀释$0.10  $0.12  
普通股股利$0.2000  $0.1970  
综合收入：
净收益$13,136  $14,583  
其他综合损失：
期间发生的未变现掉期衍生产品损失 (9,055) (2,608) 
计入净收益的利息费用摊销调整数338  (202) 
其他综合损失(8,717) (2,810) 
综合收入4,419  11,773  
非控股权综合收益(1,134) (1,333) 
零售机会投资公司的综合收益。$3,285  $10,440  


见所附合并财务报表附注。
- 2 -


零售机会投资公司
合并权益表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)


 普通股额外
已付资本		超过收益的累计股息累积
其他
综合损失		非-
控制
利益		衡平法
 股份金额
2019年12月31日结余116,496,016  $12  $1,481,466  $(297,998) $(4,132) $112,480  $1,291,828  
根据股权激励计划发行的股票428,170  —  —  —  —  —  —  
为雇员缴税而预扣的股份(128,614) —  (2,272) —  —  —  (2,272) 
取消限制性股票(1,000) —  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,636  —  —  220  1,856  
非控股权现金赎回—  —  —  —  —  (1,999) (1,999) 
论合伙经营中非控股权的调整—  —  652  —  —  (652) —  
回购普通股(673,868) —  (8,846) —  —  —  (8,846) 
登记开支—  —  (90) —  —  —  (90) 
现金红利(美元)0.2000每股)
—  —  —  (23,273) —  (2,187) (25,460) 
应付人员的股息—  —  —  (56) —  (33) (89) 
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  12,002  —  —  12,002  
可归因于非控制权益的净收入—  —  —  —  —  1,134  1,134  
其他综合损失—  —  —  —  (8,717) —  (8,717) 
2020年3月31日结余116,120,704  $12  $1,472,546  $(309,325) $(12,849) $108,963  $1,259,347  
普通股额外
已付资本		超过收益的累计股息累积
其他
综合收入		非-
控制
利益		衡平法
股份金额
2018年12月31日结余113,992,837  $11  $1,441,080  $(256,438) $3,561  $120,214  $1,308,428  
根据股权激励计划发行的股票445,022  —  —  —  —  —  —  
为雇员缴税而预扣的股份(125,072) —  (1,986) —  —  —  (1,986) 
取消限制性股票(999) —  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  1,651  —  —  —  1,651  
非控股权现金赎回—  —  —  —  —  (1,246) (1,246) 
论合伙经营中非控股权的调整—  —  56  —  —  (56) —  
登记开支—  —  (47) —  —  —  (47) 
现金红利(美元)0.1970每股)
—  —  —  (22,519) —  (2,247) (24,766) 
应付人员的股息—  —  —  142  —  —  142  
零售机会投资公司的净收益。—  —  —  13,250  —  —  13,250  
可归因于非控制权益的净收入—  —  —  —  —  1,333  1,333  
其他综合损失—  —  —  —  (2,810) —  (2,810) 
2019年3月31日结余114,311,788  $11  $1,440,754  $(265,565) $751  $117,998  $1,293,949  
 


见所附合并财务报表附注。
- 3 -

零售机会投资公司
现金流动合并报表
(未经审计)
(单位：千)
 三个月到3月31日，
 20202019
业务活动现金流量  
净收益$13,136  $14,583  
调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金：  
折旧和摊销24,278  24,761  
递延融资费用和抵押保险费摊销净额526  515  
直线租金调整89  (1,180) 
上述及低于市值租金的摊销(5,478) (6,478) 
与股票赔偿有关的摊销1,856  1,651  
租客信贷损失准备金715  867  
其他非现金利息费用73  301  
房地产销售收益—  (2,638) 
经营资产和负债的变化：  
租户和其他应收款(2,399) (1,198) 
预付费用103  1,231  
应付帐款和应计费用10,455  11,334  
其他资产和负债净额(2,647) (3,559) 
经营活动提供的净现金40,707  40,190  
投资活动的现金流量
出售房地产所得—  16,046  
改善物业(11,555) (10,120) 
投资活动提供的现金净额(用于)(11,555) 5,926  
来自融资活动的现金流量  
按揭本金偿还(142) (138) 
提取信贷贷款的收益80,000  22,000  
信贷设施付款(10,500) (36,000) 
赎回OP单元(1,999) (1,246) 
分配给OP Unitholders(2,187) (2,247) 
递延筹资和其他费用(5) —  
回购普通股(8,846) —  
登记开支(333) (32) 
支付给普通股股东的股息(23,398) (22,722) 
为雇员缴税而预扣的股份(2,272) (1,986) 
(用于)筹资活动提供的现金净额30,318  (42,371) 
现金、现金等价物和限制性现金净增额59,470  3,745  
期初现金、现金等价物和限制性现金5,458  7,449  
期末现金、现金等价物和限制性现金$64,928  $11,194  
其他非现金投资和筹资活动增加(减少)：
利率互换资产$—  $(2,238) 
利率互换负债$8,791  $873  
应计房地产改善费用$3,881  $3,500  
下表列出合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的核对情况，这些现金总额与现金流量表所列相同数额的总额相同：
三个月到3月31日，
20202019
现金和现金等价物$63,077  $9,649  
限制现金1,851  1,545  
现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额$64,928  $11,194  

见所附合并财务报表附注。
- 4 -


零售机会投资伙伴关系
合并资产负债表
(单位：千)

 2020年3月31日
(未经审计)		(一九二零九年十二月三十一日)
资产  
房地产投资：  
土地$881,615  $879,540  
建筑物和改善2,255,917  2,252,301  
 3,137,532  3,131,841  
减：等值累计折旧404,583  390,916  
2,732,949  2,740,925  
应收抵押票据13,000  13,000  
房地产投资净额2,745,949  2,753,925  
现金和现金等价物63,077  3,800  
限制现金1,851  1,658  
租户和其他应收款净额47,344  45,821  
购置租赁无形资产，净额57,978  59,701  
预付费用3,067  3,169  
递延费用净额26,786  27,652  
其他资产17,839  18,031  
总资产$2,963,891  $2,913,757  
负债和资本  
负债：  
定期贷款$298,412  $298,330  
信贷设施150,436  80,743  
高级注释943,206  942,850  
应付按揭票据87,271  87,523  
购置租赁无形负债净额139,999  144,757  
应付帐款和应计费用28,277  17,562  
租户保证金7,184  7,177  
其他负债49,759  42,987  
负债总额1,704,544  1,621,929  
承付款和意外开支
资本：  
合伙人资本，无限合伙单位授权：  
ROIC资本1,163,233  1,183,480  
有限合伙人资本108,963  112,480  
累计其他综合损失(12,849) (4,132) 
总资本1,259,347  1,291,828  
负债和资本总额$2,963,891  $2,913,757  
 
见所附合并财务报表附注。

- 5 -

零售机会投资伙伴关系
业务和综合收入综合报表
(未经审计)
(单位数据除外)

 三个月到3月31日，
 20202019
收入  
租金收入$74,197  $75,367  
其他收入675  686  
总收入74,872  76,053  
营业费用  
财产经营10,604  11,061  
财产税7,989  8,238  
折旧和摊销24,278  24,761  
一般和行政费用3,944  4,276  
其他费用64  93  
业务费用共计46,879  48,429  
房地产销售收益—  2,638  
营业收入27,993  30,262  
非营业费用  
利息开支及其他财务开支(14,857) (15,679) 
零售机会投资伙伴关系的净收益$13,136  $14,583  
单位收入-基本收入和稀释收入$0.10  $0.12  
单位分布$0.2000  $0.1970  
综合收入：  
零售机会投资伙伴关系的净收益$13,136  $14,583  
其他综合损失：  
期间发生的未变现掉期衍生产品损失(9,055) (2,608) 
计入净收益的利息费用摊销调整数338  (202) 
其他综合损失(8,717) (2,810) 
零售机会投资伙伴关系的综合收益$4,419  $11,773  


见所附合并财务报表附注。
 
- 6 -


零售机会投资伙伴关系
合伙人资本合并报表(续)
(未经审计)
(单位数据除外) 


 有限合伙人资本(1)ROIC资本(2)累积
其他
综合损失		 
 单位金额单位金额资本
2019年12月31日结余11,051,090  $112,480  116,496,016  $1,183,480  $(4,132) $1,291,828  
根据股权激励计划发放的操作单元—  —  428,170  —  —  —  
为雇员缴税而预扣的业务单位—  —  (128,614) (2,272) —  (2,272) 
取消业务行动股—  —  (1,000) —  —  —  
股票补偿费用—  220  —  1,636  —  1,856  
业务单位的现金赎回(116,657) (1,999) —  —  —  (1,999) 
论合伙经营中非控股权的调整—  (652) —  652  —  —  
回购操作单元—  —  (673,868) (8,846) —  (8,846) 
登记开支—  —  —  (90) —  (90) 
现金分配(美元)0.2000每单位)
—  (2,187) —  (23,273) —  (25,460) 
应付警官的分发—  (33) —  (56) —  (89) 
零售机会投资伙伴关系的净收益—  1,134  —  12,002  —  13,136  
其他综合损失—  —  —  —  (8,717) (8,717) 
2020年3月31日结余10,934,433  $108,963  116,120,704  $1,163,233  $(12,849) $1,259,347  
有限合伙人资本(1)ROIC资本(2)累积
其他
综合收入		 
单位金额单位金额资本
2018年12月31日结余11,477,041  $120,214  113,992,837  $1,184,653  $3,561  $1,308,428  
根据股权激励计划发放的操作单元—  —  445,022  —  —  —  
为雇员缴税而预扣的业务单位—  —  (125,072) (1,986) —  (1,986) 
取消业务行动股—  —  (999) —  —  —  
股票补偿费用—  —  —  1,651  —  1,651  
业务单位的现金赎回(70,000) (1,246) —  —  —  (1,246) 
论合伙经营中非控股权的调整—  (56) —  56  —  —  
登记开支—  —  —  (47) —  (47) 
现金分配(美元)0.1970每单位)
—  (2,247) —  (22,519) —  (24,766) 
应付警官的分发—  —  —  142  —  142  
零售机会投资伙伴关系的净收益—  1,333  —  13,250  —  14,583  
其他综合损失—  —  —  —  (2,810) (2,810) 
2019年3月31日结余11,407,041  $117,998  114,311,788  $1,175,200  $751  $1,293,949  
 _________________________________
1.由第三方持有的有限合伙权益组成。
2.由ROIC持有的一般和有限合伙权益组成。


见所附合并财务报表附注。
- 7 -

零售机会投资伙伴关系
现金流动合并报表
(未经审计)
(单位：千)
 三个月到3月31日，
 20202019
业务活动现金流量  
净收益$13,136  $14,583  
调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金：  
折旧和摊销24,278  24,761  
递延融资费用和抵押保险费摊销净额526  515  
直线租金调整89  (1,180) 
上述及低于市值租金的摊销(5,478) (6,478) 
与股票赔偿有关的摊销1,856  1,651  
租客信贷损失准备金715  867  
其他非现金利息费用73  301  
房地产销售收益—  (2,638) 
经营资产和负债的变化：  
租户和其他应收款(2,399) (1,198) 
预付费用103  1,231  
应付帐款和应计费用10,455  11,334  
其他资产和负债净额(2,647) (3,559) 
经营活动提供的净现金40,707  40,190  
投资活动的现金流量 
出售房地产所得—  16,046  
改善物业(11,555) (10,120) 
投资活动提供的现金净额(用于)(11,555) 5,926  
来自融资活动的现金流量  
按揭本金偿还(142) (138) 
提取信贷贷款的收益80,000  22,000  
信贷设施付款(10,500) (36,000) 
赎回OP单元(1,999) (1,246) 
递延筹资和其他费用(5) —  
回购操作单元(8,846) —  
登记开支(333) (32) 
分配给OP Unitholders(25,585) (24,969) 
为雇员缴税而预扣的业务单位(2,272) (1,986) 
(用于)筹资活动提供的现金净额30,318  (42,371) 
现金、现金等价物和限制性现金净增额59,470  3,745  
期初现金、现金等价物和限制性现金5,458  7,449  
期末现金、现金等价物和限制性现金$64,928  $11,194  
其他非现金投资和筹资活动增加(减少)：  
利率互换资产$—  $(2,238) 
利率互换负债$8,791  $873  
应计房地产改善费用$3,881  $3,500  

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表所列相同数额的总额相同：
三个月到3月31日，
20202019
现金和现金等价物$63,077  $9,649  
限制现金1,851  1,545  
现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金总额$64,928  $11,194  

见所附合并财务报表附注。
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合并财务报表附注
 
1. 重要会计政策的组织、表示依据和摘要

商业
 
零售机会投资公司是一家马里兰公司(ROIC)，是一个完全一体化和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)。ROIC专门负责美国西海岸以超市和药店为基础的社区和社区购物中心的收购、拥有和管理。
 
ROIC是以传统的伞式合伙房地产投资信托(UPREIT)的形式组织的，零售机会投资公司GP(其全资子公司)作为其全资子公司的一般合伙人，ROIC主要通过其运营合伙子公司零售机会投资伙伴关系(LP)和其子公司(“运营伙伴关系”)经营其所有业务。除另有说明或上下文另有规定外，凡提及“公司”、“我们”或“我们的公司”，均指ROIC及其合并子公司，包括经营合伙公司。
 
ROIC唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中的直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司GP，LLC中的权益，后者是运营合伙公司的唯一普通合伙人。因此，ROIC本身并不经营业务，只是作为母公司，不时发行股票。经营合伙公司实质上持有公司的所有资产，并直接或间接持有公司房地产企业的所有权权益。经营合伙公司负责公司业务的运作，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除ROIC发行的股本净收入外，该营运合伙通过经营合伙的运作、经营合伙的负债(直接或通过附属公司)或通过发行经营合伙的经营合伙单位(“OP单位”)，产生公司业务所需的资本。
 
最近的会计公告

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号“金融工具-信用主题”。ASU第2016-13号要求公司采用一种新的方法来估算某些金融工具的信贷损失，例如贸易和其他应收账款和贷款。该标准要求各实体估计包括贸易应收款在内的大多数金融工具的终生预期信贷损失。ASU第2016-13号自2020年1月1日起在报告期内生效。该公司自2020年1月1日起通过ASU第2016-13号规定，指出该公告对公司的合并财务报表没有重大影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号“参考汇率改革(主题848)”。ASU第2020-04号载有参考费率改革的实际权宜之计，这些活动影响到债务、租赁、衍生工具和其他合同。ASU第2020-04号指南是可选的，随着参考费率改革活动的开展，可以在一段时间内选出。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司选择运用与概率和对未来libor指数化现金流的有效性评估有关的对冲会计权宜之计，假设未来对冲交易所依据的指数与相应的衍生品指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生产品的表述与以往的表述保持一致。本公司继续评估指南的影响，并可在市场发生额外变化时适用其他选举。
 
巩固原则
 
所附合并财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)，按照应计制制编制的，并按照条例S-X第10条的规定编制10-Q格式和第10条。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的所有披露，以全面披露财务报表。管理层认为，合并财务报表包括所有必要的调整，这些调整是正常和经常性的，以便公平列报公司的财务状况以及所列期间的业务结果和现金流量。截至2020年3月31日的三个月期间的业务结果不一定表明2020年12月31日终了年度的预期结果。建议将这些财务报表与2019年12月31日终了财政年度公司关于表10-K的年度报告中所载财务报表及其附注一并阅读。

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合并财务报表包括公司及其子公司的账目，这些账目由公司全资拥有或控制。公司不通过其投票权益控制的实体和作为可变利益实体(“VIEs”)但不是主要受益人的实体按权益法核算。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。
 
该公司遵循FASB关于确定一个实体是否为VIE的指导，并要求执行定性而不是定量分析来确定VIE的主要受益人。在这一指导下，如果一个实体拥有(一)指导对实体经济业绩影响最大的活动的权力，以及(二)吸收竞争对手的损失的义务或从竞争对手中获得可能对竞争对手关系具有重大意义的利益的权利，则它必须合并竞争对手。该公司的结论是，经营合伙是一种VIE，因为他们同时拥有控制经营合伙的权力和权利，因此他们是主要的受益者，并被要求继续巩固经营伙伴关系。
 
合并子公司的非控制权权益被定义为子公司的股权(净资产)中不直接或间接归属于母公司的部分。非控股权益必须在合并资产负债表中作为单独的权益部分列报，并通过要求将收益和其他综合收益归为控制利益和非控制利益来修改净收益的列报方式。

估计数的使用
 
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响或有资产和负债披露、财务报表之日报告的资产和负债数额以及财务报表所涉期间报告的收入和支出数额的估计和假设。最重要的假设和估计数涉及待持有和使用资产的可收回性、购买价格分配、折旧寿命、收入确认和租户应收款、其他应收款、票据应收款的可收性、以业绩为基础的限制性股票、LTIP单位和衍生产品的估值。实际结果可能与这些估计不同。
 
联邦所得税
 
根据“国内收入法典”(“代码”)第856-860节，该公司选择成为REIT。90该公司应纳税所得额的%(不考虑支付的股息，不计净资本利得)和符合“守则”规定的某些其他条件的，将不对分配的应纳税收入的那一部分征税。尽管该公司可能有资格成为美国联邦所得税的REIT，但该公司在其部分财产所在的某些州须缴纳州所得税或特许税。从成立到2013年9月26日，运营伙伴关系一直是一个不受其唯一所有者ROIC的实体所忽视的实体。为了美国联邦所得税的目的，因此没有征收美国联邦所得税。自2013年9月27日起，运营伙伴关系发布了与收购两个购物中心有关的操作单元。因此，经营伙伴关系不再是一个被忽视的实体，而是被视为美国联邦所得税的合伙企业。亚细亚

该公司遵循FASB指南，该指南为财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场规定了一个确认门槛和衡量属性。FASB还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、过渡期间会计、披露和过渡的指导。该公司将与未确认的税收利益(如果有的话)有关的利息和处罚记录为利息支出。截至2020年3月31日，2016年至2018年(包括2018年)的税收年的法定时效仍开放供国内税务局(国税局)和国家税务当局审查。
 
ROIC打算分配给普通股持有者。美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配一次。90其应纳税所得额的百分比，不计已支付股息和不计净资本利得的扣减额，并按公司正常税率缴纳美国联邦所得税，每年分配的应纳税净额不到其应纳税收入的100%。ROIC打算向股东支付不少于其净应纳税收入的股息，条件是在其董事会授权的范围内支付股息。ROIC支付任何股息，无论是为了美国联邦所得税的目的，还是为了其他目的，它必须首先满足其经营要求和债务还本付息。如果ROIC的可供分配的现金低于其应纳税净收入，则可以要求它出售资产或借入资金进行现金分配，也可以以应纳税的股票分配或债务证券分配的形式进行所需分配的一部分。鉴于COVID-19大流行对公司业务的近期和潜在长期影响的不确定性，为了维持其流动性状况，该公司已暂停季度股利分配。展望未来，公司董事会将继续评估公司的股利政策。这个
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该公司打算继续经营其业务，使其符合美国联邦所得税要求的REIT资格。 

房地产投资
 
所有与改善或更换房地产有关的费用都资本化。增强和(或)延长财产使用寿命的补充、翻新和改进也被资本化。日常维护、修理和改进的支出如果没有实质上延长资产的正常使用寿命，则记作已发生的业务费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，与改善或更换房地产有关的资本化成本约为美元。12.5百万美元11.8分别是百万。
 
公司对每次房地产收购进行评估，以确定所获得的财产是否符合企业的定义，是否需要作为业务组合进行核算。根据ASU第2017-1号，该公司首先确定所获得的总资产的大部分公允价值是否主要集中在一个可识别的资产或一组类似的可识别资产中。如果达到这一门槛值，则所获得的财产不符合企业的定义，并作为资产购置入账。该公司预计，购置房地产将不符合企业的修订定义，因为几乎所有公允价值都集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产(即土地、建筑物和相关无形资产)。
 
该公司承认以公允价值(符合企业定义的收购)和相对公允价值收购房地产财产，包括获得的有形资产(包括土地、建筑物和改进)，以及获得的无形资产和负债(包括市场上和市场以下的租赁和就地租赁)，以及相对公允价值(用于不符合企业定义的收购)。用于分配资产购置成本的相对公允价值是使用公司用于确定企业合并中的公允价值的相同方法和假设确定的。

所购租赁无形资产包括在所附的合并资产负债表中的高于市场的租赁和被收购的就地租赁，而收购的租赁无形负债是指低于市场租赁的无形资产。获得的财产的有形资产的公允价值是通过将财产估价为空置的，然后根据管理层对这些资产的相对公允价值的确定，将其价值分配给土地、建筑物和改善。在评估被收购财产的无形资产时，管理层考虑的因素包括预期租赁期内的账面成本估计，以及根据管理层对当前市场需求的评估对预期租赁期间损失的租金收入的估计。管理层还估计执行类似租赁的费用，包括租赁佣金、租户改进、法律和其他相关费用。租赁佣金、法律和其他相关费用(“租赁起始费用”)在所附综合资产负债表中被列为递延费用。

就地租赁的价值是以(I)在将现有的就地租赁调整为市场租赁费率后支付的购房价格超过(Ii)物业的估计公允价值(如空置)来衡量的。高于市场和低于市场的租赁价值是根据现值(使用反映与获得的租约相关的风险的贴现率)来记录的，该现值与管理层估计的市场租赁费率之间的差额(以管理层在收购时认为适当的各自租约的条款衡量)为基础。这些估价包括考虑有关租约的不可撤销条款，以及任何适用的续期期。根据公司的经验和收购时存在的相关事实和情况，确定与市场以下租赁更新选项相关的公允价值。上述市场和低于市场的租赁的价值被摊销为基础租金收入，在各自的租赁条款，包括期权期间，如果适用的话。就地租赁的价值按各自租约的剩余不可取消条款摊销为费用。如果租约在规定的期满前终止，则与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的业务中确认。
 
公司在发生期间与业务合并和不成功的财产资产收购相关的交易费用，并将与成功的财产资产收购相关的交易成本资本化。在公司追求和收购房地产投资的同时，该公司做到了不t在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内支付任何收购交易费用。

只有在确定公司将实质上收取其有权获得的所有价款、占有权和其他所有权属性已转让给买受人且公司没有控制财务利益的情况下，不动产的出售才得到确认。这些标准的应用可能是复杂的，并要求公司作出假设。管理层已确定，在所述期间出售的所有房地产均符合所有这些标准。
 
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资产减值
 
当发生事件或情况发生变化时，公司审查长期资产的减值情况，表明资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的账面金额来衡量的，即资产将产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)的总和。如果这些资产被视为受损，应确认的减值是以资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的。管理层认为，在2020年3月31日或2019年12月31日，该公司任何房地产投资的价值都没有受到损害。
 
现金及现金等价物
 
公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时都是现金等价物。现金和现金等价物由金融机构维持，有时余额可能超过联邦存款保险公司的联邦保险限额。本公司没有遭受与这些余额相关的任何损失。
 
限制现金
 
公司应支付的抵押贷款条款可能要求公司向其贷款人交存某些替换准备金和其他准备金。这类“限制现金”通常只适用于已设立准备金的财产级要求，不能用于为其他财产级或公司级债务提供资金。
 
收入确认
 
管理层已确定，该公司与其各租户的所有租约均为经营租约。租金收入一般是根据与租户签订的租约条款确认的。如公司资助租客改善工程，而这些改善工程被视为属于公司所有，则当改善工程基本完成，并将空间的拥有或控制移交租客时，便会开始确认收入。当公司确定租户津贴是租赁奖励时，公司在将空间的占有或控制移交给租户开始工作时，开始确认收入，并摊销租赁奖励。定期增加租金的租约所产生的最低租金收入，在租期内以直线方式确认。当达到特定租户的销售断点时，确认租金百分比。对每个租赁协议进行评估，以确定租约开始时的租赁和非租赁组成部分。公司将租赁部分和非租赁部分合并成一个单独的租赁组件表示形式，如果(I)合并的单一租赁部分的收入确认时间和模式相同，以及(Ii)相关的租赁部分和合并的单一租赁部分将被归类为经营租赁。由于这一评估，租金收入和房客从房地产资产租赁中收回的款项作为单一组成部分入账。租赁奖励被摊销为减少租金收入超过各自的租户租赁条款。
 
终止费(包括在综合经营报表中的其他收入和综合收入)是公司同意接受的费用，以考虑允许某些租户在合同期满前终止租约。当满足下列条件时，公司确认终止费：(A)终止协议得到执行；(B)终止费用可以确定；(C)根据已终止的租约提供的所有房东服务；和(D)终止费用的可收取性。利息收入按所得确认。财产处置损益在符合确认这类损益的标准时予以记录。
 
公司必须对其应收帐款的可收性进行评估，包括基本租金、直线租金、报销费用和其他收入。管理部门通过考虑租户的信誉、当前的经济趋势，包括新型冠状病毒(COVID-19)的爆发对租户业务的影响，以及在评估可疑应收账款备抵是否充足时租户支付模式的变化来分析应收账款。本公司还提供了一笔备抵未来信用损失的递延直线式应收租金.2020年3月31日和2019年12月31日的可疑账户准备金约为美元。8.9百万美元8.2分别是百万。
 
折旧和摊销
 
公司采用直线折旧法进行折旧和摊销.建筑物的折旧超过公司估计的使用寿命39-40好几年了。物业改善按估计使用寿命计算折旧
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范围从10到20好几年了。家具和固定装置按估计使用寿命折旧，从3到10好几年了。租户的改进是在相关租约的使用期限或使用寿命的较短时间内摊销的。
 
递延租赁费用
 
获得租客租赁所产生的费用(主要是租赁佣金和获得的租赁原始费用)在租户租约的有效期内按比例摊销。递延租赁费用的摊销包括在综合业务报表和综合收入报表中的折旧和摊销中。
 
信贷风险集中
 
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及租户应收账款。公司将超过保险金额的现金和现金等价物置于高质量的金融机构。该公司正在对其租户进行信用评估，并要求租户提供保证金。
 
每股收益
 
每股基本收益(“每股收益”)不包括稀释性股票的影响，计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均股份数。稀释每股收益反映了证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享时可能发生的稀释。
 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，基本每股收益的确定办法是，将可在适用期间分配给普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股份数。适用期内的净收入也被分配给基于时间的、无限制的股票，因为这些赠款有权获得股息，因此被视为参与担保。基于时间的非归属限制性股票不分配净亏损和/或宣布超过净收入的任何股息；这些数额完全分配给普通股持有人，而不是时间上未归属的限制性股票的持有人。以业绩为基础的限制性股票奖励和在附注6所述的股权激励计划下未兑现的LTIP单位被排除在基本每股收益计算之外，因为这些单位在归属之前不参与证券。
 
下表列出了基本每股收益与稀释每股收益之间的对账情况(除共享数据外，以千计)：
 三个月到3月31日，
 20202019
分子：  
净收益$13,136  $14,583  
减去非控制权益的入息(1,134) (1,333) 
减去分配给未归属股份的收益(127) (114) 
可供普通股股东使用的净收入，基本$11,875  $13,136  
分子：  
净收益$13,136  $14,583  
减去分配给未归属股份的收益(127) (114) 
普通股股东可用净收入，稀释后$13,009  $14,469  
分母：  
基本每股收益加权平均普通股的分母115,970,461  113,680,670  
OP单元10,977,000  11,445,930  
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位218,881  219,762  
股票期权14,991  94,408  
稀释每股收益加权平均普通股分母127,181,333  125,440,770  
 
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单位收入
 
下表列出了经营伙伴关系单位单位基本收益和稀释收益之间的对账情况(单位数据除外，单位数为千)：
 三个月到3月31日，
 20202019
分子：  
净收益$13,136  $14,583  
减去分配给未归属股份的收益(127) (114) 
可供大学学生使用的纯收入，基本收入和稀释收入$13,009  $14,469  
分母：  
单位加权平均平均等值单位的基本收入分母126,947,461  125,126,600  
基于业绩的限制性股票奖励和LTIP单位218,881  219,762  
股票期权14,991  94,408  
单位加权平均同等单位稀释收益分母127,181,333  125,440,770  
 
股票补偿
 
该公司有一个以股票为基础的员工薪酬计划，在附注6中有更详细的描述.
 
本公司以FASB指引为基础，说明其基于股票的补偿计划，该计划要求补偿费用应根据股票奖励的公允价值予以确认，减去没收额。根据服务期限(“基于时间限制的股票赠款”)和(或)公司符合某些预先确定的业务业绩目标和市场指数化财务业绩标准(“基于业绩的限制性股票赠款”)的情况下，对限制性股票赠款归属于该公司普通股的市场价格。基于时间的赠款是根据公司在授予之日的普通股市场价格计算的。对于以业绩为基础的限制性股票赠款，以市场指数化的业绩标准为依据，采用蒙特卡洛估值模型，考虑到与业绩标准有关的潜在应急风险，所有其他基于绩效的限制性股票赠款均根据授予之日公司普通股的市场价格进行估值。公司的政策是授予期权，其行使价格相当于授予日股票的报盘价。

该公司在其经营伙伴关系中以有限合伙权益单位的形式作出了某些单独的奖励，称为LTIP单位。LTIP单位受到赔偿委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数的业绩标准。对于受市场指数化业绩标准(“标记指数LTIP单位”)约束的LTIP单位，采用蒙特卡罗估值模型，同时考虑到与业绩标准有关的潜在应急风险。所有其他LTIP单位(“经营LTIP单位”)都是根据授予之日公司普通股的市场价格估价的。

授予股票期权、以时间为基础的限制性股票授予、以业绩为基础的受业务业绩目标限制的股票和业务LTIP单位在所需服务期限内以直线方式作为补偿支出。业绩限制股的奖励以标记索引的业绩标准和市场指数化的LTIP单位作为补偿，按照加速归属法作为补偿，不论业绩标准的结果如何，都在收入中予以确认。
 
衍生物
 
公司以公允价值记录资产负债表上的所有衍生品。衍生工具公允价值变动的会计核算取决于衍生产品的预期用途，公司是否选择在套期保值关系中指定衍生产品并适用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合套期会计适用的必要标准。被指定为对冲资产、负债或可归因于特定风险的坚定承诺的公允价值变化的衍生品，如利率风险，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易的可变性风险敞口的衍生品，被认为是现金流量对冲。套期保值会计一般规定套期保值工具上的损益确认时间与被套期保值资产或套期保值资产的公允价值变动相匹配。
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可归因于现金流量套期保值预测交易的负债。当公司终止使用现金流量套期保值的衍生产品时，记录在其他综合收益中的余额在衍生产品的剩余合同期限内摊销为利息费用，条件是经过对冲的预测交易仍有可能发生。该公司包括为终止利率衍生工具而支付的现金，作为现金流量表上的一项经营活动，考虑到衍生工具所对冲的基本现金流量的性质。
 
部分报告
 
公司的主要业务是零售房地产的所有权、管理和再开发。公司以个人身份审查每一项财产的经营和财务信息，因此，每一项财产都代表一个单独的经营部门。本公司使用物业营运收入评估财务表现，其定义为营运收入(基本租金及向租客追讨)，减去物业及有关开支(物业营运费用及物业税)。该公司已将这些财产合并为一可报告部分物业具有相似的长期经济特性，并有其他相似之处，包括它们使用一致的商业策略经营，通常位于主要大城市地区，并有相似的租户组合。

2. 租客租约

该公司购物中心的空间是根据经营租约租赁给各种租户的，这些租约通常给予租户更新选择权，并通常根据某些经营费用以及租户的销售量提供额外的租金。
 
截至2020年3月31日，根据不可取消租约收取的未来最低租金概述如下(千)：

 最低租金
2020年剩余时间$152,007  
2021187,880  
2022163,347  
2023134,403  
2024103,236  
此后421,115  
最低租赁付款总额$1,161,988  


3. 应付按揭债券、信贷设施及高级债券

ROIC不持有任何债务。所有债务直接或间接由经营合伙企业持有；然而，ROIC为经营伙伴关系的定期贷款、无担保的循环信贷安排、财产级债务的分拆担保和高级票据提供了担保。获得长期融资所产生的费用按相关债务协议按比例摊销.递延融资费用的摊销包括在业务和综合收入综合报表中的利息费用和其他财务费用中。
 

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应付按揭债券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，按各自财产和租约转让分列的应付抵押票据如下(千)：

财产到期日利率2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
卡西塔斯广场购物中心2022年6月5.320 %$6,960  $7,001  
河石市场2022年7月4.960 %17,555  17,656  
富勒顿十字路口2024年4月4.728 %26,000  26,000  
钻石山广场2025年10月3.550 %35,500  35,500  
   $86,015  $86,157  
按揭保费 1,473  1,594  
未摊销递延融资费用净额 (217) (228) 
应付按揭票据共计 $87,271  $87,523  
 
定期贷款和信贷贷款机制
 
公司定期贷款(“定期贷款”)的账面价值如下(千)：

 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
定期贷款$300,000  $300,000  
未摊销递延融资费用净额(1,588) (1,670) 
定期贷款$298,412  $298,330  
 
该公司与几家银行签订了一份无担保的定期贷款协议，根据该协议，放款人同意提供一笔美元300.0百万无担保的定期贷款。自2019年12月20日起，该公司加入了第一次修订和恢复定期贷款协议(经修正的“定期贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，定期贷款的到期日从2022年9月8日延长至2025年1月20日，没有进一步延长的选择。定期贷款协议亦规定，该公司可不时要求增加总承付款额$200.0在定期贷款协议中规定的某些条件下，包括贷款人同意额外承诺。根据“定期贷款协议”借入的未付本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(I)根据有关期间美元存款的资金成本(“欧元利率”)确定的伦敦银行同业拆借利率，或(Ii)参照(A)联邦基金利率加联邦基金利率最高的基准利率确定的基准利率0.50(B)中央银行全国协会宣布的利率为“最优惠利率”，(C)欧元美元利率加1.00%.
 
该公司无担保循环信贷设施的账面价值如下(千)：

 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
信贷设施$153,500  $84,000  
未摊销递延融资费用净额(3,064) (3,257) 
信贷设施$150,436  $80,743  
 
经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。自2019年12月20日起，该公司签署了第二次修订和恢复的信贷协议(经修正的“信贷贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，信贷安排下的借款能力为$600.0而信贷安排的到期日则由2021年9月8日延长至2024年2月20日。二六-月延期方案，可由业务伙伴关系在满足某些条件，包括支付延期费后行使。此外，信贷机制协议还包含一个手风琴功能，允许经营伙伴关系增加信贷机制下的借款能力，总额可达$1.2十亿美元，但须经贷款人同意和其他条件。根据“信贷安排协议”借入的未付本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(1)欧元美元利率，或(2)参照(A)联邦基金利率最高额确定的基准利率0.50(B)由
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关键银行国家协会作为其“最优惠利率”，和(C)欧元美元利率加0.90%。此外，运营伙伴关系有义务按照公司目前的信用评级水平支付设施费0.20%，并按0.125每年在根据“信贷安排协议”签发的每一份信用证中所占的百分比。该公司拥有穆迪投资者服务公司(Baa 2)和标准普尔评级服务公司(BBB-)的投资级信用评级。

“贷款协议”和“信贷贷款协议”都载有习惯表述、金融和其他契约。业务伙伴关系根据定期贷款和信贷安排借款的能力取决于其是否遵守财务契约和其他限制。在2020年3月31日，运营伙伴关系遵守了这些公约。
 
截至2020年3月31日300.0百万美元153.5在定期贷款和信贷安排下，分别有100万美元未偿还。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，定期贷款的加权平均利率是2.7%。如所附财务报表附注8所述，公司使用利率互换来管理其利率风险，因此，定期贷款的互换利率为3.0%。截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，信贷安排的加权平均利率为2.5%。公司不在2020年3月31日的定期贷款下可获得的借款。公司有$446.5二零二零年三月三十一日，根据信贷安排可供借入的款项达一百万元。
 
高级债券到期日期2027年

公司到期的2027年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
 
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
本金$250,000  $250,000  
未摊销递延融资费用净额(967) (998) 
高级债券到期日期2027年$249,033  $249,002  

2017年11月10日，运营伙伴关系签订了一项票据购买协议，其中规定发行美元250.0百万本金4.19自2017年12月15日起，高级债券到期日期为2027年(“高级债券到期日期2027年”)至2027年到期的高级债券将于每年6月15日和12月15日支付利息，从2018年6月15日开始，至2027年12月15日到期，除非业务伙伴关系提前预支。经营合伙企业履行“票据购买协定”规定的义务，包括支付其中规定的任何未偿债务，由ROIC共同和各别担保。净收益用于减少信贷安排下的借款。

高级债券到期日期2026年

公司到期的2026年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
 
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
本金$200,000  $200,000  
未摊销递延融资费用净额(184) (191) 
高级债券到期日期2026年$199,816  $199,809  

2016年7月26日，业务伙伴关系签订了经修正的票据购买协议，其中规定发行美元200.0百万本金3.95应于2026年到期的高级债券(“高级债券到期日期2026年”)自2016年9月22日起私人配售的百分比。到期的高级债券将於每年三月二十二日及九月二十二日支付利息，由2017年3月22日开始，至2026年9月22日届满，但如营运伙伴关系没有较早缴付，则属例外。经营合伙企业履行“票据购买协定”规定的义务，包括支付其中规定的任何未偿债务，由ROIC共同和各别担保。


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高级债券到期日期2024年
 
公司2024年到期的无担保高级债券的账面价值如下(千)：
 
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
本金$250,000  $250,000  
未摊销债务贴现(1,825) (1,912) 
未摊销递延融资费用净额(1,038) (1,094) 
高级债券到期日期2024年$247,137  $246,994  
 
2014年12月3日，运营合伙公司完成了一项已登记的承销公开发行，价值为美元。250.0百万本金总额4.000%高级债券到期日期2024年(“高级债券到期2024年”)，完全和无条件地由ROIC担保。应于2024年到期的高级债券，每半年支付一次利息，从2015年6月15日开始，至2024年12月15日到期，但经运营伙伴关系提前赎回者除外。2024年到期的高级债券是经营合伙的高级无担保债务，与经营伙伴关系的其他无担保债务在支付权上相等，实际上低于(I)所有负债和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及经营伙伴关系附属公司的任何优先股；和(Ii)以其资产担保的经营伙伴关系的所有债务，其价值取决于为此类未偿债务提供担保的抵押品的价值。ROIC在高级无担保基础上，全面和无条件地保证营运合伙根据2024年到期的高级债券所承担的义务，包括按时支付票据本金、溢价(如果有的话)和利息，无论是在规定的到期日、加速期、赎回通知或其他情况下。担保书是ROIC的一项高级无担保债务，与ROIC的所有其他高级无担保债务在支付权利上是平等的。ROIC对2024年到期的高级债券的担保实际上从属于所有负债的支付权，无论是有担保的还是无担保的，以及其子公司的任何优先股(包括运营合伙公司和任何实体ROIC帐户)。
 
高级债券到期日期2023年
 
公司到期的2023年无担保高级债券的账面价值如下(千)：
 2020年3月31日(一九二零九年十二月三十一日)
本金$250,000  $250,000  
未摊销债务贴现(1,805) (1,915) 
未摊销递延融资费用净额(975) (1,040) 
高级债券到期日期2023年$247,220  $247,045  

2013年12月9日，运营合伙公司完成了一项已登记的承销公开发行，价值为美元。250.0百万本金总额5.000%高级债券到期日期2023年(“高级债券到期2023年”)，完全和无条件地由ROIC担保。至2023年到期的高级债券，每半年支付一次利息，由2014年6月15日起，至2023年12月15日届满，但如经营运合伙公司较早赎回，则属例外。第2023年到期的高级票据是经营合伙的高级无担保债务，与经营合伙的其他无担保债务在支付权上相等，实际上低于(I)所有负债和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及经营伙伴关系附属公司的任何优先股；和(Ii)以其资产担保的经营伙伴关系的所有债务，其价值取决于为此类未偿债务提供担保的抵押品的价值。ROIC以高级无担保方式，全面和无条件地保证营运合伙根据2023年到期的高级债券所承担的义务，包括到期时、加速期、赎回通知或其他情况下的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期支付。担保书是ROIC的一项高级无担保债务，与ROIC的所有其他高级无担保债务一样，在支付权利上与ROIC的其他高级无担保债务同等。ROIC对2023年到期的高级债券的担保实际上从属于所有负债的支付权，无论是有担保的还是无担保的，以及其子公司的任何优先股(包括运营合伙公司和任何实体ROIC账户)。

4. ROIC优先股

ROIC被授权发布50,000,000具有董事会不时决定的指定、表决权和其他权利和偏好的优先股股份。截至2020年3月31日和2019年12月31日，不流通股优先股。
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5. ROIC普通股

自动取款机
 
2020年2月20日，ROIC与(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG、LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities Inc.、Capital One Securities Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates公司、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities、LLC(统称为“代理”)和(Ii)远期购买者(按下文定义)签订了“市场上的销售协议”(“销售协议”)。ROIC普通股的股票(任何这类股票，“主要股票”)，票面价值$0.0001每股(“普通股”)向代理人或通过代理人，并指示某些代理人以远期卖方(“远期卖方”)的身份出售借入的股票(任何此类股份、“远期对冲股”，并与根据“销售协议”出售的股票(总发行价不超过$)的主要股份、“股份”集体出售500.0百万此外，ROIC同时终止了与Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.的销售协议。罗伯特·W·贝尔德公司(RobertW.Baird&Co.)成立，日期为2018年5月1日，并于2019年4月29日修订。

“销售协议”设想，除了以委托人或其销售代理人的身份向或通过代理机构发行和出售一级股票外，ROIC还可与任何一家KeyBanc资本市场公司、BMO资本市场公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates公司签订单独的远期销售协议。和富国证券，有限责任公司或其各自的附属公司(以这种身份，“远期购买者”)。如果ROIC与任何远期买方签订远期销售协议，ROIC预计该远期买方或其附属公司将向第三方借款，并通过相关的远期卖方，根据与该远期销售协议有关的相互接受的指示，出售数量相当于该协议所依据的普通股股份数量的远期套期保值股份。ROIC最初不会从通过远期卖方出售远期对冲股票中获得任何收益。ROIC期望通过发行普通股股份(“确认股”)，在ROIC指定的一个或多个日期，在该特定远期销售协议的到期日或之前，与相关的远期买受人达成每一项具体的远期销售协议，在这种情况下，ROIC期望在结算时获得现金收益总额，其金额等于该特定远期销售协议所依据的普通股股份的数量乘以相关的远期销售价格。然而，ROIC也可以选择现金结算或净股票结算某一特定的远期销售协议，在这种情况下，ROIC不得从发行普通股中获得任何收益。, ROIC将接收或支付现金(在现金结算的情况下)或接收或交付普通股股份(在净股票结算的情况下)。

在截至2020年3月31日的三个月内，ROIC不不能根据销售协议出售任何股份。
 
股票回购计划
 
2013年7月31日，公司董事会批准了一项股票回购计划，最多可回购美元50.0公司的普通股。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司进行了回购673,868该计划下普通股的股票，本金约为$8.8百万

6. ROIC的股票补偿

ROIC遵循FASB有关股票补偿的指南，该指南为基于股票的雇员薪酬计划制定财务会计和报告标准，包括雇员接受雇主股票或其他权益工具的所有安排，或雇主根据雇主股票的价格对雇员承担数额的债务。该指南还定义了一种基于公平价值的员工股票期权或类似权益工具的会计方法。
 
2018年，公司通过了公司2009年股权激励计划(“股权激励计划”)。在股权激励计划下可能授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、股利等价权和其他基于股权的奖励。股权激励计划有一个可替代的单位制度，它计算公司发行全价奖励所用普通股的数量，如限制性股票和LTIP股，与发行股票期权所用的普通股数不同。总共22,500,000可替代单位(如股权奖励计划中所界定的)保留给股权激励计划下的赠款，可互换单位对全额奖励的转换比率为6.25到1.0。股权激励计划将于2028年4月25日到期。

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该公司在其经营伙伴关系中以单独的一系列有限合伙权益单位的形式颁发了某些奖励，称为LTIP单位，既可作为独立奖励，也可与股权奖励计划下的其他奖励相结合。LTIP单位受到赔偿委员会可能决定的条件和限制，包括继续雇用或服务、实现预先确定的业务业绩目标和市场指数的业绩标准。在发生特定事件并满足适用的归属条件的情况下，LTIP单位(根据“伙伴关系协定”转换为业务单位后)最终可作为现金或未注册的ROIC普通股的赎回，由ROIC一人一人选择。

限制性股票
 
在截至2020年3月31日的三个月内，ROIC获奖。566,350股权激励计划下的限制性普通股，其中192,238股票是以业绩为基础的赠与，剩余的股份是基于时间的赠与。这项基于业绩的赠款基于预定义的操作和市场指数化的业绩标准，归属日期为2023年1月1日。
 
截至2020年3月31日止，ROIC的非归属限制性股票奖励的现状和截至2020年3月31日的三个月的变化摘要如下：
 股份加权平均授予日期公允价值
2019年12月31日954,797  $16.55  
获批566,350  $16.78  
既得利益(372,061) $18.59  
被没收(96,417) $14.20  
2020年3月31日1,052,669  $16.16  
 
LTIP单位

截至2020年3月31日，仍有187,279在股权激励计划下未偿还的单位，按加权平均赠款日发行，公允价值为美元16.27.

截至2020年3月31日及2019年3月31日止的3个月内，所有以股票为基础的补偿安排的费用总额约为$。1.9百万美元1.7分别是百万。

7. 经营合伙公司的资本

截至2020年3月31日，运营伙伴关系127,055,137行动小组尚未完成。ROIC拥有一个近似的91.3截至2020年3月31日合伙企业对运营伙伴关系的兴趣百分比，或116,120,704行动小组。剩下的10,934,433操作单元由其他有限合伙人拥有。ROIC的普通股和操作股的一部分具有本质上相同的经济特性，就像它们在运营伙伴关系的总净收益或亏损和分配中的份额一样。
 
自2020年3月31日起，除某些例外情况外，持有者可按ROIC的选择赎回其操作单元，以现金或未注册的ROIC普通股为基础，以一比一的方式赎回。如果在赎回中支付现金，赎回价格相当于在ROIC收到赎回通知之日前十个交易日内纳斯达克股票市场上ROIC普通股的平均收盘价。

在截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，ROIC共接获以下赎回通知书116,657行动小组。ROIC获选赎回116,657业务单位现金，因此，共计约$2.0在截至2020年3月31日的三个月内，向各自业务单位的持有者支付了100万欧元。根据营运合伙有限责任合伙第二次修订及恢复协议，赎回价值是根据在紧接收到赎回通知书前十个交易日内在纳斯达克股票市场的ROIC普通股的平均收盘价计算的。
 
截至2020年3月31日(不包括ROIC)，有限责任合伙人所拥有的未赎回OP单位的赎回价值，如在2020年3月31日被赎回，则约为$90.2百万美元，是根据2020年3月31日之前的10个连续交易日纳斯达克股票市场ROIC普通股的平均收盘价计算的，该交易日为美元。8.25每股。
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零售机会投资公司gp，llc，ROIC的全资子公司，是运营伙伴关系的唯一普通合伙人，作为母公司，ROIC对运营伙伴关系的日常管理和控制拥有完全和完全的权力。作为运营合伙的唯一普通合伙人，ROIC有效地控制了在赎回任何操作单元时发行ROIC普通股的能力。允许ROIC以现金或普通股赎回OP单元的赎回条款，由ROIC自行决定，将根据适用的会计准则进行进一步评估，以确定资产负债表上的临时或永久股权分类是否适当。该公司评估了这一指导意见，包括完全酌情决定是否有能力以未登记的普通股结算，并确定操作股符合资格作为永久股权提交的要求。

8. 金融工具的公允价值

该公司遵循FASB的指导方针，定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。本指南适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额；因此，该标准不要求对报告余额进行任何新的公允价值计量。
 
该指南强调，公允价值是一种基于市场的衡量方法，而不是一种特定于实体的衡量方法.因此，应根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，指南建立了公平价值层次，根据独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察的投入被分类在层次结构的第1和第2级内)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(在层次结构第3级内分类的不可观测的投入)，将市场参与者假设与市场参与者假设区分开来。
 
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，用于公司有能力获取的相同资产或负债。二级投入是指直接或间接对资产或负债可观察到的报价以外的其他投入。二级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可观察到的资产或负债(报价除外)的投入，如利率、外汇汇率和按通常报价间隔可观察到的收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观测的投入，通常是基于一个实体自己的假设，因为几乎没有(如果有的话)相关的市场活动。在公允价值计量的确定以公允价值层次不同层次的投入为基础的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是以对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入为基础的。公司对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
 
下列对估计公允价值的披露是由管理层使用现有市场信息和附注1所讨论的适当估值方法确定的。为了解释市场数据和制定估计公允价值，需要作出相当大的判断。因此，此处提出的估计数不一定表明在处置金融工具时可变现的数额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。
 
现金和现金等价物、限制性现金、租户和其他应收账款、存款、预付费用、其他资产、应付帐款和应计费用的账面价值，由于这些票据的短期性质，是对其公允价值的合理估计。定期贷款和信贷安排的账面价值被视为公允价值，因为未偿债务与每月的libor合同直接挂钩。截至2020年3月31日到期的未偿还高级债券(2027年)及高级债券(2026年到期)的公允价值约为$219.7百万美元176.5百万美元，分别使用市场上无法观察到的重要投入计算。截至2020年3月31日，尚未偿还的高级债券(2024年到期)和高级债券(2023年到期)的公允价值约为美元。253.7百万美元241.7分别以未在活跃市场引用的投入为基础，但经市场数据或二级市场数据证实。假定应付抵押贷款票据在假定时按公允价值入账。据估计，该公司未偿还的按揭票据的公允价值约为$84.2百万美元，加权平均利率为4.6截至2020年3月31日。这些公允价值度量属于公允价值层次结构的第3级。
 
衍生和套期保值活动
 
公司使用利率衍生工具的目的是增加利息开支的稳定性，以及管理利率变动的风险。为了达到这一目标，公司主要使用利率互换作为其利息的一部分。
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利率风险管理策略：被指定为现金流量对冲工具的直接利率互换涉及从交易对手处收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付，而无需交换基本名义金额。


以下是截至2020年3月31日公司利率互换条款的摘要(千)：

互换对手名义数量生效日期到期日
蒙特利尔银行$100,000  12/29/20178/31/2022
美国银行$100,000  12/29/20178/31/2022
区域银行$50,000  1/31/20198/31/2022
加拿大皇家银行$50,000  1/31/20198/31/2022
 
被指定为现金流量对冲的衍生品公允价值的变化记录在累积的其他综合收益(“AOCI”)中，随后将在对冲预测交易影响收益的期间重新归类为收益。
 
这些工具的估值采用广泛接受的估值技术，包括对衍生产品预期现金流量的贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生产品的合同条款，包括到期日，并使用了基于市场的可观测输入，包括利率曲线和隐含波动。利率互换的公允价值是使用贴现的未来固定现金收入(或付款)和贴现预期可变现金支付(或收据)的市场标准方法确定的。可变现金支付(或收款)是基于可观测的市场利率曲线得出的未来利率预期(前向曲线)。
 
公司在公允价值计量中纳入信用评估调整，以适当地反映自身的不履约风险和各自对手方的不履约风险。公司在调整衍生合约公允价值以应对非履约风险时，考虑了净结算的影响和任何适用的信用增强，如抵押品贴现、阈值、相互看跌和担保。
 
尽管该公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值等级体系的2级，但与其衍生产品相关的信用估值调整利用三级投入，例如对当前信用利差的估计来评估该公司及其对手方违约的可能性。然而，截至2020年3月31日，该公司已评估了信用估值调整对其衍生产品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信用估值调整对其衍生品的总体估值没有重大影响。该公司已确定其整体的衍生价值估值属于公允价值等级的二级。
 
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下表列出了按公允价值定期计量的公司资产和负债，并按这些计量的公允价值层次中的水平进行了汇总(以千为单位)。
 
 相同资产和负债活跃市场的报价(一级)重要的其他可观测输入(二级)重要的不可观测的输入(三级)共计
2020年3月31日：    
负债
衍生金融工具$—  $(12,656) $—  $(12,656) 
2019年12月31日：            
负债
衍生金融工具$—  $(3,865) $—  $(3,865) 
 
在到期日前向现金结算利率衍生工具支付或收到的金额在AOCI中按现金结算额记录，并将重新归类为利息费用，因为对冲债务上确认了利息费用。在接下来的12个月里，该公司估计5.4百万将被重新归类为非现金增加的利息开支。
 
下表分别列出截至2020年3月31日和2019年12月31日公司衍生金融工具的公允价值及其在资产负债表上的分类(千)：

衍生工具设计为套期保值工具资产负债表定位2020年3月31日公允价值2019年12月31日
利率产品其他负债$(12,656) $(3,865) 

现金流量套期保值关系中的衍生工具
 
下表详细列出了截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日三个月被指定为现金流量对冲工具的利率衍生品确认的损益的地点(以千为单位)。

 三个月到3月31日，
 20202019
保监处在衍生工具上确认的损失额$(9,055) $(2,608) 
从AOCI重新分类为利息的损失(收益)金额$338  $(202) 

9. 承付款和意外开支

在正常的业务过程中，公司不时参与与其财产的所有权和经营有关的法律诉讼。管理层认为，这些法律行动可能最终产生的负债(如果有的话)不会对公司的合并财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响。

公司已签署了几份土地租赁合同，其中公司是某些财产的全部或部分建筑物之下土地的承租人。截至2020年3月31日，该公司的加权平均剩余租赁期限约为37.5年和用于计算公司租赁负债的加权平均贴现率大约为5.2%。该公司土地租赁的租金费用约为$428,000和$412,000截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月。
 
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下表是公司未来在经营租赁项下未贴现的最低租赁付款与截至2020年3月31日的租赁责任之间的对账情况(千)：
 经营租赁
2020年剩余时间$966  
20211,282  
20221,304  
20231,330  
20241,335  
此后32,604  
未贴现的未来最低租赁付款总额38,821  
未来最低租赁付款，折扣(21,236) 
租赁责任$17,585  

税务保护协议
 
就2013年9月至2017年3月的某些收购而言，该公司与经营伙伴关系的某些有限合伙人签订了税收保护协议。税务保障协议规定，除某些例外情况外，公司须就其根据各自的税务保护协议计算的某些税务责任，向接受操作单位的销售商提供补偿，为期一段时间。12年份(关于2013年9月签订的税务保护协定)或10(关于从2014年12月至2017年3月缔结的税务保护协定)自“税务保护协定”签订之日起计的年份。如果公司触发了这些协议下的税收保护条款，公司将被要求支付这些有限合伙人所欠税款的损害赔偿(加上因这种支付而产生的税额的额外损害)。

10. 关联方交易

本公司已与公司的一名高级人员签订了若干租赁协议，根据这些租赁协议，向公司提供了使用储存空间的机会。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司大约花费了美元21,000与协议有关的费用。这些费用包括在所附的业务和综合收入综合报表中的一般费用和行政费用。

11. 后续事件

2020年4月16日，该公司借入美元80.0在它的循环信贷机制下。这些资金是为了增加公司的流动资金而借来的。




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项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
 
在本季度报告表10-Q中使用时，“认为”、“预期”、“项目”、“应”、“估计”、“预期”和类似的表述意在确定1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第27A节中该术语所指的前瞻性陈述。

我们认为可能导致我们的实际结果与预期结果大相径庭的重要因素概述如下。然而，最重要的因素之一是当前新型冠状病毒(COVID-19)的爆发对美国、地区和全球经济、美国零售市场和更广泛的金融市场的持续影响。目前爆发的COVID-19也影响并可能继续直接或间接地影响以下许多其他重要因素和2019年12月31日终了财政年度公司关于表10-K的年度报告、我们随后根据“交易所法”提交的文件以及本表格10-Q所列的风险因素。

新的因素不时出现，我们不可能预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载结果大不相同的程度。特别是，目前很难充分评估COVID-19的影响，原因包括：国内和国际疫情的严重程度和持续时间不确定，联邦、州和地方政府控制COVID-19蔓延的努力成效不确定，并对其对美国经济和经济活动的直接和间接影响作出反应。

除其他外，可能影响我们实际结果的重要因素包括：
 
•冠状病毒(COVID-19)持续传播的负面影响，包括对美国或全球经济或对我们的业务、财务状况或业务结果的负面影响；
•我们的能力，以确定和获得零售房地产，以满足我们的投资标准，在我们的市场；
•我们从资产中获得的租金收入水平；
•我们的资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供求情况；
•美国经济的总体状况，或特定的地理区域；
•经济状况对我们业务的影响；
•我们经营的地方市场的条件和集中在这些市场的情况，以及国家经济和市场条件的变化；
•消费者支出和信心趋势；
•我们有能力以优惠的价格与现有租户签订新租约或与现有租户续约；
•我们有能力预测消费者购买习惯的变化和租户的空间需求；
•影响我们拥有或收购的房产及其租户的竞争性景观；
•我们与租客的关系，以及他们的财务状况和流动资金；
•我们有能力继续作为美国联邦所得税(REIT)的房地产投资信托基金(REIT)；
•我们利用债务作为融资策略的一部分，以及我们有能力支付或遵守我们的高级无担保票据、无担保信贷设施或其他我们目前拥有或随后获得的债务工具下的任何契约；
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•我们的运营费用水平，包括我们需要支付给我们的管理团队的金额；
•利率的变动可能影响我们普通股的市场价格和借款成本；以及
•立法和规章改革(包括对关于REITs税收的法律的修改)。
前瞻性报表是根据截至本报告之日的估计数编制的。我们否认有任何义务公开公布对这些前瞻性声明的任何修订结果，以反映本报告日期之后的新估计、事件或情况。
 
我们警告说，上述因素清单并不是所有因素都包括在内的。所有关于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被上述警告性陈述明确地限定为完整的。我们告诫不要过分依赖任何前瞻性的声明，因为这些声明只在所作的日期发表。我们不承担或接受任何义务或承诺，公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修改，以反映我们的期望的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化，作为任何此类声明的基础。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定因素，投资者不应过度依赖前瞻性陈述--视实际结果为预期。

概述
 
零售机会投资公司(“ROIC”)是以UPREIT格式组织的，其全资子公司零售机会投资有限责任公司(GP，LLC)是其经营伙伴关系、零售机会投资伙伴关系(LP)、特拉华有限合伙公司(“运营伙伴关系”)及其子公司的一般合伙人，而ROIC主要通过经营伙伴关系经营其所有业务。ROIC于2011年6月2日重组为马里兰公司。ROIC已选择作为REIT征税，用于美国联邦所得税，从截至2010年12月31日的年度开始。
 
ROIC于2009年10月作为一个完全一体化和自我管理的REIT开始运营，截至2020年3月31日，ROIC拥有大约91.3%的合伙权益，其他有限合伙人在运营伙伴关系中拥有约8.7%的合伙权益。ROIC专注于收购、拥有和管理位于美国西海岸的以必需品为基础的社区和社区购物中心，以超市和药店为基础。
 
截至2020年3月31日，该公司的投资组合包括89处房产(88家零售和一间办公室)，总面积约1，010万平方英尺(“GLA”)。截至2020年3月31日，该公司的零售投资组合约为97.7%的租赁。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司在其投资组合中总共租赁或更新了约298，000平方英尺。该公司已承付约320万美元，即每平方英尺3974美元，用于改善租户，包括改善建筑物，用于在截至2020年3月31日的三个月内发生的新租约。该公司已承诺约90，000美元，即每平方英尺1.13美元，租赁佣金，为新的租赁发生在三个月，截至2020年3月31日。该公司已承付约103，000美元，即每平方英尺0.47美元，用于改善租户，包括改善建筑物，用于在截至2020年3月31日的三个月内续签的租约。在截至2020年3月31日的三个月中，租赁委员会对续约的承诺并不重要。

COVID的影响-19

以下讨论旨在向股东提供有关COVID-19大流行对公司业务和管理层应对这些影响的努力的影响的某些信息。除非另有说明，关于该公司投资组合和租户的统计和其他信息是根据该公司截至2020年4月17日可获得的信息作出的估计。由于这种情况的迅速发展、流动性和不确定性，该公司预计这些统计数据和其他信息将有可能发生重大变化，并可能表明COVID-19大流行对公司2020年第二季度和未来期间的业务、业务、现金流量和财务状况的实际影响。

COVID-19的传播正在对全球经济、美国经济、该公司所在的整个西海岸的当地市场的经济以及更广泛的金融市场产生重大影响。差一点
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每个行业都受到了直接或间接的影响，美国零售市场受到了许多因素的严重压力，包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防措施，例如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“就地庇护”或“在家过夜”。这些限制措施一般不适用于被指定为“必需”的企业，在不同程度上影响了该公司不同类别的基地的运作，例如，杂货店和药店一般被允许继续营业和经营，餐馆一般只限于提供外卖和送货服务，而非必需的业务一般被迫关闭。对于放宽或解除这些限制的时间、日期和程度存在不确定性，自愿或经授权关闭的租户的企业将重新开业，或客户将像过去那样重新与租户接触。该公司专门经营美国西海岸以必要性为基础的社区和社区购物中心的所有权和管理，以超级市场和药店为基础，公司的投资组合和租户受到以下这些和其他因素的影响：

•截至本季度报告表10-Q的日期，该公司所有的88个零售购物中心都是按照联邦、州和地方COVID-19的指导原则和规定运作的。该公司所有的购物中心都有以必需品为基础的租户，88处房产中有86处是由杂货店和/或药店锚定的。

•大约78.8%的公司租户(基于GLA)已根据国家指南被指定为“基本业务”。在这些租户中，约89.4%是开放经营的。

•公司大约70.4%的租户(基于GLA)是开放和运营的，大约29.6%的公司租户目前已关闭。

•截至本季度报告表10-Q的日期，公司已收到约68.3%的合同基础租金和公共地区维修费用偿还款，这些款项是为4月份开出的。据信，美国各地的零售业主都是如此，该公司收到了许多租户的租金减免请求，其中最常见的形式是延期租金申请，该公司正在逐案评估。

该公司已采取多项积极措施，以维持其业务实力，并管理COVID-19对公司业务和流动资金的影响，其中包括：

•除了公司的租户和他们与公司共同服务的社区外，公司员工及其家人的健康和安全也是最重要的。该公司已调整其业务，以保护员工，包括通过实施工作的家庭政策，公司的IT系统使其团队能够无缝地工作。

•该公司不断与其租户沟通，并正在协助租户确定在大流行期间可用于支持其企业和雇员的地方、州和联邦资源，包括根据2020年“冠状病毒援助、救济和经济安全法”提供的刺激资金。

•为了加强其流动资金状况和保持财务灵活性，该公司在3月和4月期间通过其无担保的循环信贷机制，又借入1.3亿美元。

•该公司目前拥有约1.335亿美元的现金和现金等价物，并在其无担保的循环信贷设施(不包括该设施的6.00亿美元手风琴功能)下提供额外的366.5美元。

•该公司在2023年12月之前没有任何无担保债务到期。此外，该公司没有任何未来两年到期的有担保债务，2022年中期将有大约2，310万美元到期，2023年没有任何有担保债务到期。

•公司已采取积极措施管理成本，包括暂停公司的致密化活动。目前公司的财产没有正在建设中，公司目前计划在这些项目上进行的唯一支出与获得权利有关。此外，公司预计，公司财产的唯一物质资本支出将是与现有和新租赁相关的租户改进和/或其他租赁费用。该公司还暂停了所有收购活动，包括一项先前尚未完成的交易。

•鉴于COVID-19大流行对公司业务的近期和潜在长期影响的不确定性，为了维持其流动性状况，该公司已暂停季度股利分配。展望未来，公司董事会将继续评估公司的股利政策。这个
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该公司打算继续经营其业务，使其符合美国联邦所得税要求的REIT资格。

该公司的收入主要来自根据公司财产租赁合同从租户那里得到的租金和偿还款。因此，该公司的经营业绩在很大程度上取决于其租户支付所需租金的能力。COVID-19大流行对公司租户的业务以及公司的运营和财务状况的影响程度，将取决于未来的发展情况，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括大流行病的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行病或减轻其影响而采取的行动、大流行病的直接和间接经济影响以及此类遏制措施等。虽然爆发的程度及其对公司、租户和美国零售市场的影响尚不确定，但长期的危机可能导致信贷和金融市场持续中断，失业率持续上升，消费者信心和消费水平下降，全球和美国经济状况全面恶化。上述因素以及公司目前可能不知道的其他因素可能对公司收取租金的能力产生重大不利影响，并可能导致租户终止租约、租户破产、公司财产零售空间需求减少、难以获得资本、公司长期资产的减值以及其他可能对公司业务、经营结果、财务状况和向股东支付分配款的能力产生的不利影响。见“风险因素”。
 
物业营业收入是一种非GAAP财务指标.本公司将物业营运收入定义为营业收入(基本租金及向租户追讨)，减去物业及有关开支(物业营运费用及物业税)。财产营业收入不包括一般和行政费用、折旧和摊销、购置交易费用、其他费用、利息费用、财产购置和处置损益、特殊项目、租户改良和租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法计算财产营业收入，因此，公司的财产营业收入可能无法与其他REITs相比较。
 
物业营业收入是管理层用来评估和比较公司财产的经营业绩，确定收益趋势和计算公司财产的公允价值的，因为这一措施不受我们的资金成本、折旧和摊销费用的影响、购置和出售经营房地产资产的损益、一般和行政费用或与我们财产所有权有关的其他损益的影响。该公司认为，将这些项目排除在净收入之外是有用的，因为由此产生的计量反映了公司经营财产的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营费用的趋势。
 
财产营业收入是衡量公司财产经营业绩的指标，而不是衡量公司整体业绩的指标。因此，财产营业收入不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。

该公司在截至2020年3月31日的三个月的运营结果与未来时期的可比性可能会受到COVID-19大流行爆发的影响。

截至2020年3月31日的三个月的运营业绩与截至2019年3月31日的3个月相比。
 
财产营业收入
 
下表根据公认会计原则对截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的综合财产营业收入进行了核对(千)。

三个月到3月31日，
  20202019
按公认会计原则计算的营业收入$27,993  $30,262  
加：折旧和摊销24,278  24,761  
 一般和行政费用3,944  4,276  
 其他费用64  93  
减：房地产销售收益—  (2,638) 
财产营业收入$56,279  $56,754  
 
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下面对截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月进行的比较，参照了相同中心属性的影响。截至2020年3月31日，该公司89项财产中共有87项属于同一中心财产，是指公司在这两个期间提交并合并为公司财务报表的全部经营财产，但公司的公司办事处总部除外。

下表提供了根据公认会计原则对截至2020年3月31日的三个月的合并营业收入与公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内拥有的87个相同中心财产的财产营业收入进行的核对，并在这些期间并入公司的财务报表(千)。

截至2020年3月31日止的三个月
同中心非同中心共计
按公认会计原则计算的营业收入(损失)$31,451  $(3,458) $27,993  
加：折旧和摊销 23,870  408  24,278  
 
一般和行政费用(1)
—  3,944  3,944  
 
其他费用(1)
—  64  64  
财产营业收入$55,321  $958  $56,279  
______________________
(1)为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心。

下表提供了根据公认会计原则对截至2019年3月31日的三个月的合并营业收入与公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内所拥有的87个同中心财产的财产营业收入进行的核对，并在这些期间并入公司的财务报表(千)。
 
截至2019年3月31日止的三个月
同中心非同中心共计
按公认会计原则计算的营业收入(损失)$31,480  $(1,218) $30,262  
加：折旧和摊销24,140  621  24,761  
 
一般和行政费用(1)
—  4,276  4,276  
 
其他费用(1)
—  93  93  
减：房地产销售收益—  (2,638) (2,638) 
财产营业收入$55,620  $1,134  $56,754  
______________________
(1)为了举例说明，一般和行政费用及其他费用包括在非同一中心，因为公司不分配这些类型的费用之间的同一中心和非同一中心。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司产生的财产营业收入约为5 630万美元，而截至2019年3月31日的三个月内产生的财产营业收入为5 680万美元，减少了约475 000美元。87个相同的中心物业的财产营业收入减少了约299 000美元，主要原因是租金收入增加，但直线租金的下降抵消了这一减少。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月内，非同中心房产的营业收入减少了约176，000美元，这主要是由于截至2019年12月31日的一年内发生的房地产销售。

折旧和摊销
 
该公司在截至2020年3月31日的三个月内发生了大约2，430万美元的折旧和摊销费用，而在截至2019年3月31日的3个月中，则发生了2，480万美元的折旧和摊销费用。
 

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一般和行政费用
 
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的一般和行政开支约为390万美元，而截至2019年3月31日的三个月期间为430万美元。一般和行政费用减少了约332，000美元，主要是因为在截至2020年3月31日的三个月中，与赔偿有关的费用和法律费用减少了。

房地产销售收益

在2019年2月15日，该公司出售了温哥华市场中心，一个非核心购物中心位于温哥华，华盛顿。销售价格为1 700万美元，减去销售成本，净收入约为1 600万美元。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司记录了与这一财产处置有关的房地产销售收益约260万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，没有房地产销售。

利息开支及其他财务开支
 
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的利息支出约为1 490万美元，而在截至2019年3月31日的3个月中，这一数字约为1 570万美元。利息费用和其他财务费用减少了约822 000美元，主要原因是应付利率和信贷机制下未付款项均有所减少。

业务资金
 
业务资金(“FFO”)是公认的REITs非GAAP财务措施，该公司认为，在根据GAAP提交财务报表时，它为评估其财务业绩提供了额外和有用的手段。FFO经常被证券分析师、投资者和其他有关方面用来评估REITs的业绩，其中大多数是FFO，以及按照公认会计原则计算的净收入。
 
该公司根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的“FFO白皮书”计算FFO，该白皮书将FFO定义为可归属于普通股股东的净收入(根据公认会计原则确定)，不包括债务重组、出售折旧财产和减值以及房地产相关折旧和摊销，以及合伙企业和非合并合资企业调整后的损益。
 
然而，FFO：
 
•不代表根据公认会计原则来自业务活动的现金流量(与财务报表不同，一般反映交易和其他事项在确定净收入时产生的所有现金影响)；以及

•不应将净收入作为衡量我们业绩的一种替代办法。

公司定义的FFO可能无法与其他REITs报告的标题相同的项目相比较，因为这些REITs所使用的NAREIT定义的应用可能存在差异。
  
下表提供了根据公认会计原则适用于股东的净收入与财务报告办公室截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月(千)的核对情况。
 
三个月到3月31日，
 20202019
可归因于ROIC的净收入$12,002  $13,250  
加：折旧费和摊销额24,278  24,761  
减：房地产销售收益—  (2,638) 
业务资金-基本资金36,280  35,373  
可归因于非控制权益的净收入1,134  1,333  
业务资金-稀释后$37,414  $36,706  
 

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现金净营业收入(“NOI”)
 
现金NOI是衡量公司业绩的非GAAP财务指标.最直接可比的GAAP财务指标是营业收入。该公司将现金NOI定义为营业收入(基本租金和向租户收回)，减去财产和相关支出(财产运营费用和财产税)，并根据非现金收入和运营费用项目(如直线租金和租赁无形资产摊销、债务相关费用和其他调整)进行调整。现金NOI还不包括一般和行政费用、折旧和摊销、购置交易费用、其他费用、利息费用、财产购置和处置损益、特殊项目、租户改进和租赁佣金。其他REITs可能使用不同的方法计算现金NOI，因此，公司的现金NOI可能无法与其他REIT相比。
 
内部管理人员使用现金NOI来评估和比较公司资产的经营绩效。公司认为，NOI现金为投资者提供了关于公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在财产一级发生的现金收入和费用项目，并且在跨期比较时，可以用来确定公司财产的收益趋势，因为这一措施不受非现金收入和费用确认项目、公司资金成本、折旧和摊销费用的影响、购置和出售不动产资产的损益、一般和行政费用或与公司财产所有权有关的其他损益的影响。该公司认为，将这些项目排除在营业收入之外是有用的，因为由此产生的计量反映了公司经营财产的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营费用的趋势。
 
现金NOI是衡量公司财产经营业绩的指标，但并不衡量公司整体业绩，因此不能替代按照公认会计原则计算的净收入或营业收入。

同中心现金NOI
 
下表提供了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，同一中心现金NOI与GAAP合并营业收入的对账情况。该表引用了相同中心属性的影响。在截至2020年3月31日的三个月中，公司89项财产中共有87项属于同一中心财产，它代表公司在这两个期间提交并合并到公司财务报表中的所有经营财产，但公司的公司办事处总部除外(千)。
 
三个月到3月31日，
 20202019
公认会计原则营业收入$27,993  $30,262  
折旧和摊销24,278  24,761  
一般和行政费用3,944  4,276  
其他费用64  93  
房地产销售收益—  (2,638) 
直线租金89  (1,180) 
摊销上述及低于市价的租金(5,478) (6,478) 
财产收入和其他费用(1)
(149) 254  
公司现金共计50,741  49,350  
非同中心现金NOI(951) (1,134) 
同中心现金NOI$49,790  $48,216  
______________________
(1)包括锚定租赁终止费用、扣除合同金额(如果有的话)、与以往各期有关的费用和回收调整数以及其他杂项调整数。

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司产生了大约4 980万美元的中心现金NOI，而在截至2019年3月31日的三个月中产生了大约4 820万美元，增长了3.3%。增加的主要原因是基础租金和向租户收回的租金增加。


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关键会计政策
 
关键会计政策是指那些既对公司财务状况和经营结果的表述很重要，又需要管理层作出最困难、最复杂或最主观判断的会计政策。下文概述了管理层认为对编制综合财务报表至关重要的会计政策。本摘要应与对公司会计政策的更全面讨论一并阅读，这些政策包括在说明1至ROIC和运营合伙公司的合并财务报表中。

收入确认
 
本公司在每一租约期限内以直线方式记录基本租金.根据相关租约确认的超出合同规定数额的租金，包括在所附合并资产负债表上的租户和其他应收款中。大多数租赁包含规定，要求房客按比例偿还一部分房地产税和某些公共地区费用。全年还对租户和其他应收帐款以及相关的费用回收收入进行调整，这些调整是根据公司对最终金额的最佳估计而定的。此外，本公司还为与递延的直线式应收租金有关的未来信贷损失提供备抵。

可疑账户备抵
 
可疑账户备抵是根据对特定账户损失风险的季度分析确定的。分析特别强调过去到期的帐目，并考虑到诸如应收帐款的性质和期限、租户或其他债务人的付款历史、租户和任何担保人的财务状况、管理层对其履行租赁义务的能力的评估、任何争端的依据和有关谈判的状况等。

管理当局对所需免税额的估计会因应这些因素的改变而作出修订，并对经济及市场环境对租户，特别是零售物业租户的影响十分敏感。估计数用于确定租户对公共地区维修、房地产税和保险费用的偿还。公司通过比较实际收回的费用和实际支出以及任何实际核销，分析其不动产税、公用区域维护和保险的估计应收账款余额。根据其分析，公司可在其与这些项目有关的可疑账户备抵中记录额外数额。此外，本公司还为与递延的直线式应收租金有关的未来信贷损失提供备抵。

如上文所述，COVID-19大流行病影响了公司租户经营其业务和公司财产所在的州和城市，因此，我们的租户可能无法经营其业务、维持盈利能力并根据其租约及时向公司支付租金。

房地产投资
 
土地、建筑物、财产改善、家具/固定装置和租户改善按成本入账，维修和修理的基本支出按已发生的业务支付，改善或延长资产使用寿命的翻新和(或)更换则按估计使用寿命资本化和折旧。
 
公司确认按公允价值(符合企业定义的收购)和相对公允价值(不符合企业定义的收购)购置不动产，包括获得的有形资产(包括土地、建筑物和装修)以及所获得的无形资产和负债(包括市面上和市场以下的租赁和就地租赁)和相对公允价值(用于不符合企业定义的收购)。收购租赁无形资产包括以上市场租赁和按地租赁获得的无形资产，以及所获得的租赁无形负债是指低于市场租赁的无形负债，在所附的合并资产负债表中。获得的财产的有形资产的公允价值是通过对财产的估价来确定的，然后将其价值分配给土地、建筑物和改进，由管理层确定这些资产的相对公允价值。在评估被收购财产的无形资产时，管理层考虑的因素包括对预期租赁期内的承租成本的估计，以及对预期租赁期间租金收入损失的估计-根据对当前市场需求的评估-预计租赁期间的租金收入损失。相关管理部门还估计了执行类似租赁的费用，包括租赁佣金、房客改良，法律和其他相关费用。
 
现地租契的价值，是以(I)在将现有租契调整至市值租金后为物业支付的购房价格，超过(Ii)物业的估计公允价值(如空置)而计算，而上述及市面以下租值则以现值(贴现率，反映与物业租值有关的风险的贴现率)来计算。
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(所取得的租约)将收取的合约款额与管理层估计的市场租赁费率之间的差额，两者之间的差额是根据管理层在收购时认为适当的各自租约的条款来衡量的。这种估值包括考虑到有关租约的不可撤销条款以及任何适用的续签期。与以下市场租赁更新选项相关的公允价值是根据公司的经验和收购时存在的相关事实和情况确定的。与原始租赁期限相关的上述市场和以下市场租赁的价值按租金收入摊销，各自租约的条款。就地租赁的价值按各自租约的剩余不可取消条款摊销为费用。如果一项租赁在规定的期满前终止，则与该租约有关的所有未摊销金额将在当时的操作中确认。
 
为了确定折旧数额，公司必须对其财产的使用寿命作出主观评估。这些评估对公司的净收入有直接影响。
 
在资产的估计使用寿命上，使用直线法对财产进行折旧。估计使用寿命如下：
 
建筑物(年份)39—40
建筑物改善(年份)10—20
家具/固定装置(年份)3—10
租户改进较短的租赁期限或其使用寿命

资产减值

当发生事件或情况发生变化时，公司审查长期资产的减值情况，表明资产的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的账面金额来衡量的，即资产将产生的未来净现金流量(未贴现和不计利息)的总和。如果这些资产被视为受损，应确认的减值是以资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的。如上文所述，由于COVID-19大流行，公司的某些租户可能无法经营其业务、维持盈利能力并根据其租约及时向公司支付租金。因此，未来现金流量估计数的恶化可能导致确认公司某些长期资产的减值费用。管理层认为，在2020年3月31日，该公司的任何房地产投资都没有受到损害。

REIT资格要求
 
该公司已根据“守则”选择并有资格被评定为REIT，并相信该公司的组织和运作方式，将使其能够继续符合作为“守则”所规定的REIT征税的资格。

该公司必须符合许多业务和组织要求，才有资格成为REIT，然后才能保持REIT资格。如果该公司不符合REIT资格，其收入将以相当大的正常公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税，ROIC可能不允许在不符合REIT资格的四年内再次当选为REIT。该公司的经营结果、流动资金和可分配给股东的金额如果不符合REIT的资格，将大大减少。

流动性与公司资本资源
 
在“公司的流动性和资本资源”一节和“经营合伙的流动性和资本资源”一节中，“公司”一词是指不合并的零售机会投资公司，不包括经营伙伴关系。
 
公司的业务主要通过经营伙伴关系经营，其中公司是母公司，并为财务报告目的进行合并。由于该公司是在与营运合伙合并的基础上运作，因此题为“营运合伙的流动资金及资本资源”的一节应与本节一并阅读，以了解该公司在综合基础上的流动资金及资本资源，以及该公司是如何整体运作的。
 
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该公司不时发行公共股本，但除承担作为上市公司经营的某些费用外，本公司本身不产生任何资本或经营任何业务。除经营合伙公司的负债担保外，公司本身不持有任何负债，其唯一的物质资产是其在经营伙伴关系中直接或间接合伙权益的所有权和成员在零售机会投资公司中的权益-经营合伙公司的唯一普通合伙人GP、LLC。因此，公司和经营伙伴关系的合并资产和负债以及合并的收入和费用在各自的财务报表中是相同的。然而，所有债务都由经营伙伴关系直接或间接持有。公司的主要资金要求是支付其普通股的股息。公司派息的主要资金来源是从运营合伙公司获得的分配。
 
作为经营伙伴关系的母公司，该公司间接地对运营伙伴关系的日常管理和控制负有完全、专属和完整的责任。本公司安排营运合伙以营运合伙协议所规定的方式分配其可得现金的部分，而该部分可由公司酌情决定。
 
该公司是一家知名的经验丰富的发行人，在2019年4月提交了一份有效的货架登记表，允许该公司注册各类未指明的债务和股权证券。如情况需要，公司可不时以机会主义的方式发行股票，视乎市场情况及可得价格而定。这种股票发行的任何收益都将捐给业务伙伴关系。经营伙伴关系可利用所得收益获得额外财产，偿还债务，并用于一般周转资金用途。
 
流动资金是衡量公司是否有能力满足潜在的现金需求，包括偿还借款、为其资产和业务提供资金和维持、向股东分配资金和满足其他一般业务需要的持续承诺。公司的流动性取决于运营伙伴关系向公司作出充分分配的能力。公司的主要现金需求是向股东支付股息。
 
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司的主要现金来源是运营伙伴关系的分配。截至2020年3月31日，该公司已确定有足够的资本来履行其未来12个月的股利筹资义务。

在截至2020年3月31日的三个月中，向股东支付的股息总额约为2340万美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，运营合伙公司向非控股股东发放了约220万美元的股息。在合并的基础上，同期运营的现金流总额约为4070万美元。截至2019年3月31日的三个月里，支付给股东的股息总额约为2270万美元。此外，在截至2019年3月31日的三个月里，运营伙伴关系向非控股权的Unitholders分配了约220万美元。在合并的基础上，同期业务的现金流动总额约为4 020万美元。
 
潜在的未来资本来源包括股权发行和运营伙伴关系的分配。

经营伙伴关系的流动性与资本资源
 
在“营运合伙的流动资金及资本资源”一节中，“营运合伙”、“我们”、“我们”及“我们”是指营运合伙连同其合并的附属公司或经营合伙公司，以及该公司及其各自的合并附属公司(视情况需要而定)。
 
在截至2020年3月31日的三个月内，运营伙伴关系的主要现金来源是业务现金流，即其信贷工具下的借款收益。截至2020年3月31日，运营伙伴关系已确定有足够的资本来支付未来12个月的债务和运营费用。
 
该公司与几家银行签订了一项无担保的定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3000万美元的无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，该公司加入了第一次修订和恢复定期贷款协议(经修正的“定期贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，定期贷款的到期日从2022年9月8日延长至2025年1月20日，没有进一步延长的选择。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的总承付款额，包括征得放款人的同意。根据“定期贷款协议”借入的未清本金的利息，利率等于根据公司信用评级水平计算的适用利率，并酌情加上(I)参照有关期间美元存款的资金成本(“欧元利率”)确定的LIBOR利率，或(Ii)基准利率
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参照(A)联邦基金利率加0.50%的最高利率确定；(B)行政代理人宣布的利率为“最优惠利率”；(C)欧元加1.00%的利率。
 
经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。从2019年12月20日起，公司签订了第二次修正和恢复的信贷协议第一修正案(经修正的“信贷机制协议”)，根据该协议，信贷安排下的借款能力为6.00亿美元，信贷安排的到期日从2021年9月8日延长至2024年2月20日，并有两个6个月的延期选项，可由运营伙伴关系在满足某些条件，包括支付延期费后行使。此外，“信贷机制协定”包含手风琴功能，允许经营伙伴关系根据信贷机制增加借款能力，总额可达12亿美元，但须征得贷款人的同意和其他条件。根据“信贷安排协议”借入的未偿本金应计利息，利率等于根据公司信用评级水平确定的适用利率，并酌情加上(1)欧元美元利率，或(2)参照以下最高利率确定的基准利率：(A)联邦基金利率加0.50%；(B)凯恩斯银行、全国协会宣布的利率，作为其“最优惠利率”；(C)欧元利率加0.90%。此外，运营伙伴关系有义务按照公司目前的信用评级水平(目前为0.20%)支付一笔设施费，并就根据“信用机制协议”签发的每一份信用证每年支付0.125%的预付费用。
 
“贷款协议”和“信贷贷款协议”都载有习惯表述、金融和其他契约。经营伙伴关系在信贷安排和定期贷款下借款的能力取决于其是否遵守财务契约和其他限制。在2020年3月31日，运营伙伴关系遵守了这些公约。

截至2020年3月31日，定期贷款和信贷贷款分别有3000万美元和1.535亿美元未偿还。截至二0二0年三月三十一日止的三个月内，定期贷款的加权平均利率为百分之二点七。如所附财务报表附注8所述，该公司使用利率掉期来管理其利率风险，因此，定期贷款的互换利率为3.0%。截至2020年3月31日的三个月内，信贷安排的加权平均利率为2.5%。该公司在2020年3月31日的定期贷款中没有可用的借款。到2020年3月31日，该公司有4.465亿美元可在信贷工具下借款。

此外，运营伙伴关系在2017年12月、2014年12月和2013年12月分别发行了2.5亿美元的无担保高级票据本金总额和2016年9月发行的无担保高级票据本金总额2亿美元，每一笔都得到公司的充分和无条件担保。
 
虽然运营合伙一般打算将其资产作为长期投资持有，但其某些投资可能被出售，以管理经营伙伴关系的利率风险和流动性需求，满足其他经营目标，并适应市场条件。

如上文所述，COVID-19大流行疫情对公司租户经营其业务和公司财产所在地的州和城市产生了不利影响。COVID-19大流行可能对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，因为经济活动的减少严重影响了公司某些租户的业务、财务状况和流动性，并可能使某些租户无法完全履行对公司的义务。公司租户关闭商店可能会减少公司的现金流，这可能会影响公司继续按预期水平向股东支付股息的能力。鉴于COVID-19大流行的不确定性，该公司暂停了季度股利分配。展望未来，公司董事会将继续评估公司的股利政策。该公司打算继续经营其业务，使其符合美国联邦所得税要求的REIT资格。
 

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现金流量

下表汇总了我们的现金流动综合报表中所列期间的选定项目(以千为单位)：
 
三个月到3月31日，
 20202019
(使用)提供的现金净额：  
经营活动$40,707  $40,190  
投资活动$(11,555) $5,926  
筹资活动$30,318  $(42,371) 
 
现金净流量如下：
 
经营活动
 
在截至2020年3月31日的三个月中，业务活动提供的净现金流量为4 070万美元，与2019年同期的4 020万美元基本一致。
 
投资活动
 
在截至2020年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金流量为1 160万美元，而投资活动在2019年同期提供的净现金流量为590万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，使用的现金流量增加了约1 750万美元，主要原因是出售房地产的收益减少了约1 600万美元，财产的改善增加了约140万美元。
 
筹资活动
 
在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流量为3 030万美元，而2019年同期用于筹资活动的现金流量净额为4 240万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，增加了约7 270万美元，主要原因是信贷机制借款收入净增8 350万美元，但因回购普通股增加约880万美元而被抵消。


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合同义务
 
下表列出公司每年到期的长期债务本金，包括根据未偿债务和2020年3月31日其他合同债务摊销本金(千)：
 2020年剩余时间2021202220232024此后共计
合同义务：       
应付按揭债券本金(1)
$435  $717  $24,132  $686  $26,708  $33,337  $86,015  
按揭债券应付利息2,837  3,737  3,170  2,482  1,627  991  14,844  
定期贷款(2)
—  —  —  —  —  300,000  300,000  
信贷设施(3)
—  —  —  —  153,500  —  153,500  
高级债券到期日期2027年(4)
10,475  10,475  10,475  10,475  10,475  281,425  333,800  
高级债券到期日期2026年(4)
3,950  7,900  7,900  7,900  7,900  215,800  251,350  
高级债券到期日期2024年(5)
10,000  10,000  10,000  10,000  260,000  —  300,000  
高级债券到期日期2023年(6)
12,500  12,500  12,500  262,500  —  —  300,000  
业务租赁债务966  1,282  1,304  1,330  1,335  32,604  38,821  
共计$41,163  $46,611  $69,481  $295,373  $461,545  $864,157  $1,778,330  
_________________________________
(1)不包括截至2020年3月31日未摊销的150万美元抵押贷款溢价。
(2)就上表而言，该公司假设，截至2020年3月31日，根据定期贷款利息计算的借款利息为3.0%，其中包括公司签订的互换协议。
(3)就上表而言，该公司假设信贷安排下的借款在2020年3月31日按加权平均利率计算利息，即1.8%。
(4)仅在2020年至2024年支付利息，其后支付本金和利息。
(5)仅在2020年至2023年支付利息，其后支付本金和利息。
(6)仅在2020年至2022年支付利息，其后支付本金和利息。

对于在截至2020年3月31日的三个月内发生的新租约和续约，该公司已分别承诺了约330万美元和147 000美元的租户改善(包括建筑物改善)和租赁佣金。截至2020年3月31日，该公司没有任何资本租赁或购买义务。
 
该公司已与该公司的一名高级官员签订了若干租赁协议。根据租赁协议，公司可使用储存空间。

表外安排
 
截至2020年3月31日，该公司没有任何表外安排.

房地产税
 
该公司的租约一般要求房客按比例缴纳部分房地产税。

通货膨胀率
 
该公司的长期租约载有条文，以减轻通胀对其经营业绩的不利影响，这些条文包括条款，规定该公司有权(A)按租客的总销售量计算(A)按租客的总销售额计算的租金百分比，而租金一般会随楼价上升而增加。此外，该公司的许多非锚定租契的租期均少于10年，容许该公司在续期时，在现行市价以下的租契续期时，在现行市价下申请加租，而该公司的大部分租契均规定租客须缴付现行市价。
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分担运营费用，包括公用区域维护、房地产税、保险和公用事业，从而减少公司因通货膨胀而增加的成本和运营费用。

杠杆政策
 
该公司采用谨慎的杠杆，并以债务为手段，提供额外的资金，以购买其财产和多样化的投资组合。该公司力求主要利用无担保债务，以保持其资本结构的流动性和灵活性。
 
该公司与几家银行签订了一项无担保的定期贷款协议，根据该协议，贷款人同意提供3000万美元的无担保定期贷款安排。自2019年12月20日起，该公司加入了第一次修订和恢复定期贷款协议(经修正的“定期贷款协议”)的第一修正案，根据该修正，定期贷款的到期日从2022年9月8日延长至2025年1月20日，没有进一步延长的选择。“定期贷款协议”还规定，在定期贷款协议规定的某些条件下，公司可不时要求增加2亿美元的总承付款额，包括征得放款人的同意。经营伙伴关系与几家银行建立了无担保的循环信贷机制。从2019年12月20日起，公司签订了第二次修正和恢复的信贷协议第一修正案(经修正的“信贷机制协议”)，根据该协议，信贷安排下的借款能力为6.00亿美元，信贷安排的到期日从2021年9月8日延长至2024年2月20日，并有两个6个月的延期选项，可由运营伙伴关系在满足某些条件，包括支付延期费后行使。此外，“信贷机制协定”包含手风琴功能，允许经营伙伴关系根据信贷机制增加借款能力，总额可达12亿美元，但须征得贷款人的同意和其他条件。

此外，运营伙伴关系在2017年12月、2014年12月和2013年12月分别发行了2.5亿美元的无担保高级票据本金总额和2016年9月发行的无担保高级票据本金总额2亿美元，每一笔都得到公司的充分和无条件担保。
 
公司可在公司一级或经营合伙一级以无追索权方式借款.无追索权负债是指借款人或其子公司的债务仅由特定资产担保，而不求助于借款人或其任何子公司的其他资产。不过，即使有无追索权的负债，借款人或其附属公司亦可能须就某些违反申述及保证的情况作出保证，例如与没有欺诈、挪用款项、挪用资金、环境状况及重大失实陈述有关的陈述及保证。由于无追索权融资一般限制贷款人对借款人资产的债权，贷款人一般只能对担保债务的资产进行诉讼。这可能会保护公司的其他资产。
 
公司计划对每一个投资机会进行评估，并在逐个案例的基础上和在整个公司的基础上确定适当的杠杆。公司可寻求再融资债务，例如利率下降使其有利于预付现有抵押贷款、现有抵押贷款到期或有吸引力的投资可用于购买投资。
 
该公司计划通过以下方式为今后的收购提供资金：业务现金、根据其信贷安排借款、承担现有抵押贷款债务、发行业务单位、股票和债务发行以及潜在出售现有资产。此外，该公司还可以通过与第三方的合资企业间接收购零售物业，以增加可用于购置财产的资金。

分布
 
经营合伙公司和ROIC打算分别向其经营单位和普通股的持有者分配。经营合伙公司直接作为经营合伙单位的持有者向ROIC支付分配，并通过分配给ROIC的全资子公司零售机会投资公司GP(LLC)间接支付给ROIC。美国联邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑已支付的股息的扣减和资本净收益的扣除，如果ROIC的可供分配的现金低于其应纳税收入净额的100%，ROIC打算向其股东支付不少于其净应税收入的股息，如果并在董事会授权的范围内支付。如果ROIC的可供分配的现金少于其净收入的应纳税所得额，ROIC可能需要出售资产或借入资金以进行现金分配，或者ROIC可以以应纳税股票分配或债务证券分配的形式分配所需分配的部分。

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最近发布的会计公告
 
见所附合并财务报表附注1。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
该公司的主要市场风险是与其债务有关的利率变化。随着借款到期并按当前市场利率展期，存在内在的展期风险。由于未来利率的多变性和公司未来的融资需求，这一风险的程度是不可量化或可预测的。

截至2020年3月31日，该公司有4.535亿美元的浮动利率债务未偿。该公司主要使用固定利率债务和利率互换来管理其利率风险。有关利率互换的某些量化细节，见所附综合财务报表附注8下的讨论。
 
该公司进行了四次利率互换，以在经济上对冲利率上升的风险，因为利率上升将影响公司与债务发行有关的利息支出，作为其整体借款计划的一部分。下面的敏感性分析表显示，在截至2020年3月31日其利率衍生工具的净市场价值(不包括非履约风险(千))上，收益率曲线上下的估计瞬时平行变化分别为50个基点和100个基点。
 
互换概念减去100个基点减去50个基点2020年3月31日
价值		增加50个基点增加100个基点
$100,000  $(5,947) $(4,740) $(3,547) $(2,374) $(1,211) 
$100,000  $(5,947) $(4,740) $(3,547) $(2,374) $(1,211) 
$50,000  $(4,015) $(3,405) $(2,802) $(2,209) $(1,621) 
$50,000  $(4,019) $(3,409) $(2,806) $(2,213) $(1,626) 

关于该公司如何评价衍生金融工具的讨论，见所附合并财务报表附注8。该公司根据预期在互换每一阶段支付和收到的未来现金流量的现值计算其利率掉期的价值。掉期固定部分上的现金流量是在掉期开始时商定的，掉期浮动段上的现金流量随利率的变化随时间而变化。为了估计每个估值日的浮动现金流，公司使用了一条远期曲线，该曲线使用的是LIBOR固定值、欧元美元期货和互换利率。这在市场上是可以观察到的。固定和浮动腿的现金流都按市场折扣因素折现。为了调整其衍生品估值，该公司根据管理层对信用利差、信用违约互换利差(如果有的话)或IHS Markit评级的估计，将自身和这些合同的对手方的不履约风险纳入其中，以便得出一条考虑信贷期限结构的曲线。
 
作为一家选择成为符合美国联邦所得税用途的REIT的公司，从截至2010年12月31日的应税年度开始，ROIC的未来收入，与金融工具相关的现金流和公允价值取决于当前的市场利率。市场风险是指市场价格和利率出现不利变化而造成损失的风险。该公司将面临利率变化的风险，这主要是由于长期债务用于购买房产和进行房地产相关债务投资。该公司的利率风险管理目标将是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低总体借款成本。为了实现这些目标，该公司预计主要以固定利率或可获得最低利润率的可变利率借款。在某些情况下，公司有能力将可变利率转换为固定利率。此外，公司还使用衍生金融工具来管理利率风险。该公司不会将衍生产品用于交易或投机目的，只会根据主要金融机构的信用评级和其他因素与它们签订合同。目前，该公司使用四种利率互换来管理其利率风险。参见所附综合财务报表附注8。
 
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项目4.管制和程序
 
控制和程序(零售机会投资公司)
 
ROIC的首席执行官和首席财务官根据他们对ROIC的披露控制和程序的评价(按照“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，根据细则13a-15或细则15d-15(B)段的要求，得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，ROIC的披露控制和程序有效地保证及时收集、评价和披露与ROIC有关的信息，这些信息可能需要根据“外汇法”及其颁布的规则和条例予以披露。
 
在截至2020年3月31日的三个月内，ROIC对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对ROIC财务报告的内部控制产生重大影响。

管制和程序(零售机会投资伙伴关系)

公司首席执行官和首席财务官根据其对经营伙伴关系的披露控制和程序的评价(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，根据规则13a-15或细则15d-15(B)段的要求，得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，业务伙伴关系的披露控制和程序有效地保证及时收集、评价和披露与经营伙伴关系有关的信息，这些信息可能须根据“外汇法”及其颁布的规则和条例予以披露。
 
在截至2020年3月31日的三个月内，运营伙伴关系对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

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第二部分.其他资料
 
项目1.法律程序
 
据我们所知，我们并无涉及任何重大诉讼，亦不涉及任何待决或威胁对我们提出的重大诉讼，但因一般业务而引起的例行诉讼，或预期会由保险承保，而预期不会损害我们的业务、财务状况或经营结果的诉讼，则属例外。
 
项目1A。危险因素
 
以下是我们在2019年12月31日终了年度的年度报告第一部分1A中披露的风险因素的重大变化。

目前流行的新型冠状病毒(COVID-19)预计会流行，未来其他高度传染性或传染性疾病的爆发可能会对我们许多租户的业务产生重大和不利的影响，并对我们的业务、收入、现金流动、业务结果、财务状况、流动性、前景和偿付债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。

2019年12月，中国武汉出现了一株新的冠状病毒(COVID-19)。COVID-19已经在全球范围内传播，包括在美国的每一个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19大流行，而在2020年3月13日，美国宣布全国对COVID-19实施紧急状态。

COVID-19大流行已经在区域和全球经济以及金融市场上产生了影响，而未来的另一次大流行可能会产生影响。COVID-19的爆发严重影响了全球经济活动，并造成金融市场的巨大波动和负面压力。疫情的影响正在迅速演变，随着COVID-19案件的继续查明，包括美国在内的许多国家作出了反应，实行隔离，强制企业和学校关闭，并限制旅行。

COVID-19大流行影响了我们的租户经营其企业和我们的财产所在的州和城市，为缓解公共卫生危机而采取的预防措施，包括地方、州和联邦当局发出的“就地安置”或“待在家中”的命令，已经对我们的一些租户企业产生了实质性的不利影响，并可能影响到其他租户的企业。我们的一些租户经营服务和零售业务，这些业务需要与客户进行面对面的互动才能产生收入，而cvid-19的普及降低了客户频繁使用的意愿，而强制规定的“就地安置”或“待在家中”订单使客户无法经常光顾我们租户的一些业务，即使取消了这些订单，客户流量也可能继续受到不利影响。有些租客可能会因这些强制封闭或缩短时间而向我们索取租金优惠。

此外，我们的一些租户已经关闭或可能关闭，甚至在上述限制解除后也可能无法重新开放，这可能对我们的物业的占用产生重大影响，这可能导致由于低于规定的入伙门槛而导致共同租赁索赔数量增加，并可能影响我们的结果。此外，零售需求的减少可能会使我们很难以相当于或高于历史价格的租赁费率来更新或重新租赁我们的房产，而且我们可能会招致重大的再租赁费用。目前客户流量减少或未来流量持续减少可能会对我们成功执行租赁战略和业务目标的能力产生不利影响。

此外，如果租客拖欠租金或提早或有限度地停止经营，我们可能无法完全收回和/或经历拖延和额外费用，以强制执行业主根据我们与这些当事方的协议条款向我们追讨的款项，这是由于各司法管辖区根据COVID-19大流行病对业主发起的商业驱逐和征收行动所施加的潜在迫不得已而造成的。此外，我们的一名或多名租客可能会因COVID-19大流行的长期影响而寻求破产法的保障，而这种影响可能导致租约终止，令我们的收入减少。房客破产可能使我们更难租赁破产租户经营的剩余财产或财产，并对我们成功执行再租赁战略的能力产生不利影响。

许多专家预测，此次疫情将引发或可能已经引发一段时间的全球经济放缓或全球衰退。由于COVID-19流行病的长期存在和威胁，美国经济持续低迷，消费支出以及实体商业机构的消费活动减少，可能会在美国造成经济衰退，这可能会影响我们的租户因经营业绩差、缺乏流动性或其他原因而履行租赁义务的能力，从而降低我们的财产或价值所产生的收入。
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我们的财产。我们租赁空间、谈判和维持优惠租金的能力也可能受到美国经济长期衰退的负面影响。此外，在美国经济严重下滑期间，我们的物业租赁空间需求可能大幅下降，这可能导致我们的入住率下降，租金收入下降。

此外，COVID-19大流行还导致许多国家的制造设施和配送中心全部或部分关闭，这可能导致我们的租户供应链从供应商那里暂时或长期中断，或以其他方式推迟库存或我们租户运营所需的其他货物的交付。

如果COVID-19的爆发发生在他们的劳动力中，或者以其他方式扰乱他们的管理，我们的租户也可能受到负面影响。此外，根据2020年的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”，我们的某些租户可能没有资格获得或不成功地获得刺激资金。

由于这些因素和其他因素，我们的部分租户已不能经营业务，而另一些租户则可能无法按时或以租约形式向我们支付租金。由于我们的收入基本上都来自商业不动产的租金，我们的业务、收入、现金流量、业务结果、财务状况、流动资金、清偿我们债务的前景和能力以及我们向我们的股东支付股息和其他分配的能力，如果有相当多的租户无法履行其义务或收入下降，我们的能力将受到不利影响。

此外，COVID-19大流行病或未来的大流行病可能对我们的业务、收入、现金流动、业务结果、财务状况、流动性、前景和偿付债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响，原因除其他外包括：

•难以以有吸引力的条件获得债务和股本资本，或根本不稳定，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件恶化，可能会影响我们获得必要的资本，以便为业务活动提供资金，或及时处理到期债务，并影响租户为其业务活动提供资金和履行其对我们的义务的能力；

•财务影响可能会对我们向股东支付股息的能力产生负面影响；

•金融影响可能对我们今后遵守我们的信贷安排和其他债务协议的金融契约产生负面影响，并可能导致违约，并可能加速负债，而不遵守债务也可能对我们在循环信贷安排下额外借款或以其他方式向股东支付股息的能力产生不利影响；

•由于我们的计划、政策或对市场和经济状况的看法因涉及一项或多项受到不利影响的物业而导致预计未来现金流量恶化，可能导致确认对我们的资产征收大量减值费用；

•我们的租户的信贷质量可能会受到负面影响，我们可能会大幅增加对可疑账户的备抵；

•商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们扩大房地产投资组合或作为资本回收战略一部分出售房地产的能力或愿望产生不利影响；

•在预算上或根本上及时完成致密化项目的困难；

•对我们人员健康的潜在负面影响，特别是如果大量人员受到影响，可能导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。

COVID-19大流行病或未来大流行病对我们和我们租户的业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括这种大流行病的范围、严重程度和持续时间、为遏制这种流行病或减轻其影响而采取的行动、大流行病的直接和间接经济影响以及遏制措施等。情况正在迅速变化，对业务的额外影响可能会出现，我们目前还不知道。这种情况的迅速发展和流动排除了对COVID-19大流行病的全部不利影响的任何预测，但是长时间的爆发以及相关的缓解努力可能继续对我们的收入产生重大影响，并可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们在年报中列出了很多风险因素。
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对于2019年12月31日终了的年度，10-K应被解释为由于COVID-19大流行的影响而增加的风险。
 
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三个月内，ROIC购买了以下产品(千美元，但每股金额除外)：

购买股份总数每股平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数5月份根据计划或计划购买的最大股份数量
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日(1)
128,614  $17.66  —  $—  
2020年2月1日至2月29日—  —  —  —  
2020年3月1日至3月31日(2)
673,868  13.13  673,868  41,154  
共计802,482  $13.85  673,868  $41,154  

(1)系指公司回购的与净股份结算有关的股份，以支付根据公司的股权激励计划发行的限制性股票归属时的最低税额。
(2)指公司根据2013年7月13日批准的价值5000万美元的股票回购计划回购的股票。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露
 
不适用。
 
项目5.其他资料
 
没有。

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项目6.展览

2.1
特拉华州零售机会投资公司与马里兰零售机会投资公司合并的条款。(1)
3.2
零售机会投资公司修订和重述条款。(1)
3.3
零售机会投资公司章程。(1)
3.4
第二，零售机会投资有限合伙有限合伙公司(有限合伙公司)修订后的协议，由零售机会投资公司(GP)和零售机会投资有限公司(LLC)作为普通合伙人，零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestments Corp.)及其其他有限合伙人(自2013年9月27日起)。 (2)
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。
101.SCH内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。
101.PRE内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。
104本季度报告的首页为截至2020年3月31日的季度表10-Q，格式为内联XBRL(见表101)。
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(1)参照本公司于2011年6月3日提交的有关表格8-K的最新报告而成立的附属法团。
(2)参照本公司于2013年10月2日提交的有关表格8-K的最新报告而成立。



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签名
 
根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，注册官已妥为安排由下列签署人代其签署本报告，并妥为授权。

零售机会投资公司 零售机会投资伙伴关系
零售机会投资有限公司，其唯一普通合伙人
   
   
登记人 登记人
   
/S/Stuart A.Tanz /S/Stuart A.Tanz
姓名：Stuart A.Tanz 姓名：Stuart A.Tanz
标题：首席执行官
 
标题：首席执行官
   
日期：2020年4月23日 日期：2020年4月23日
   
   
/S/Michael B.Haines /S/Michael B.Haines
姓名：Michael B.Haines 姓名：Michael B.Haines
标题：首席财务官
 
标题：首席财务官
   
日期：2020年4月23日 日期：2020年4月23日
   
   

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