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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-237799

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书不是出售票据的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内征求购买票据的要约。

但须完成

初步招股章程补充日期：2020年4月23日

招股章程补充

(截至2020年4月23日的招股章程)

$

$% 高级票据到期应付20

$ %高级债券到期应付20

高级债券%应付 20

我们提供的本金总额为$ %高级债券到期20，我们称之为20元债券，$聚合 本金为%高级债券，我们称之为20元高级债券，我们称为20元高级债券，我们称之为20元高级债券本金，我们称之为20元。我们统称为20元钞票，20个音符和20个音符作为重音。

从2020年起，我们将每半年支付一次20张票据的利息。从 ，2020年开始，每半年支付20张票据的利息。从 ，2020年开始，每半年支付20张票据的利息。

我们可以选择随时赎回任何系列的部分或全部注释，如Notes可选赎回的标题 所述。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保无附属债务并列，但实际上低于我们担保的 债务。这些票据将不是我们任何子公司的义务，实际上将从属于我们子公司的所有债务和其他义务，包括我们组建的特拉华州有限合伙公司MPLX LP的现有或未来债务义务，我们称之为MPLX公司及其子公司。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所列出票据，也不打算在任何自动的 报价系统上引用这些票据。

投资于票据涉及的风险被描述为 或在页面开始的风险因素一节中提到的风险。本招股说明书补充条款第12条。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

现以簿记形式提供的票据将只通过保存信托公司为其参与者的账户提供便利，其中包括欧洲清算银行、S.A./N.V.和Clearstream银行，社会匿名，关于 或大约2020年。

联合账务经理

本招股说明书补充日期为2020年4月。

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关于这份招股说明书的补充

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了此次招股的具体条款，并对所附招股说明书中所包含的信息进行了补充、更新和修改。第二部分是附带的招股说明书，它提供了一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。本招股说明书应与所附招股说明书一并阅读。如果本招股说明书补充中包含的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

你只应依赖本招股说明书补充书、所附招股说明书或我们可能提供给你的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们是

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不，承销商也不是，提出要约或招标未获授权的任何法域的票据出售，或作出此种要约或招标 的人没有资格这样做的，或向出价或招标不合法的任何人提出出售票据的提议。您不应假定本招股说明书、所附招股说明书或由 引用所包含的任何文件所载的信息在该文件的首页日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有说明外，除另有说明外，本招股说明书中对以下术语的补充，即“马拉松石油”、“MPC”、“MPC”等术语，指的是马拉松石油公司及其合并子公司，除非我们另有本招股说明书对MPLX一词的补充，指的是MPLX LP及其合并子公司，除非我们另有规定或上下文另有说明。对Adeavor公司的提述是指我们全资拥有的子公司Andeavor LLC(通过合并继承Andeavor)及其附属公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守1934年“证券交易法”的信息报告要求，我们称之为“交易法”。 我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告及其他信息。证交会维护一个互联网站点，其中包含mpc以电子方式向证券交易委员会提交的信息， ，您可以在http://www.sec.gov.通过互联网访问该网站。您也可以在http://www.marathonpetroleum.com.的网站上获得有关mpc的信息。我们不打算在我们的网站上包含或通过我们的网站作为本招股章程补编或所附招股说明书的一部分 ，但我们向证券交易委员会提交的文件除外，这些文件以参考方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

我们通过 引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给证交会的文件中的信息以参考方式纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中。这意味着，我们可以向您披露重要信息，而不必实际将 特定信息包括在招股说明书补充或附带的招股说明书中，方法是将您提交给SEC的其他文件单独提交。这些其他文件包含了我们的重要信息，我们的财务状况和 业务的结果。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。在本招股说明书补充日期后，我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息。为本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何陈述，如本补充招股章程或随附招股章程所载或略去的陈述，或在其后提交的任何其他文件 中所载或略去的陈述，亦藉本招股章程补编或所附招股章程所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件 内所载的陈述，或在其后提交的任何其他文件 中所载或略去的陈述，则就本招股章程补编任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程 补编及所附招股章程的一部分。

我们参考下列文件纳入本招股说明书补编：

我们还参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括被视为已提供且未向证券交易委员会提交的信息)，直至

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这个提议的终止。不过，我们不会亦不会在本招股章程或随附的招股章程内，纳入任何未被视为已提交证券交易委员会的文件或招股说明书，包括根据本公司目前的报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料。8-k在本招股章程之日后补充，除非在本报告所述范围内予以补充，但 除外。

如贵公司以书面或电话方式向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非该证物被特别地以参考方式并入所要求的档案)，如果你以以下地址或电话号码向我们提交请求，我们将免费提供：

马拉松石油公司

南大街539号

俄亥俄州芬德利45840-3229

注意：公司秘书

电话：(419)422-2121

关于 前瞻性报表的披露

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其参考文件，包括有风险、意外事故或不确定因素的前瞻性报表。你可以通过以下几个方面来判断：“我想”，“希望”，“预期”，“目标”，“目标”，“预测”，“未来”，“目标”，“未来的目标”，“未来的目标”，“不确定的”，“，”“在考虑这些前瞻性声明时，您应该记住本招股说明书补充中的风险因素和其他警告声明、所附的招股说明书以及我们以参考方式合并的文件。

展望发言除其他外，包括以下方面的发言：

我们的前瞻性声明并不能保证未来的业绩，而且你不应该过分依赖它们，因为它们涉及风险、不确定因素和我们无法预测的假设。实际结果与我们前瞻性陈述中提出的任何未来业绩之间的实质性差异可能是由各种因素造成的，其中包括以下因素：

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我们没有义务更新任何前瞻性的 声明，除非在适用的法律所要求的范围内。

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危险因素

对债券的投资涉及风险。在作出投资债券的决定之前，你应与你的财务顾问和法律顾问协商，仔细考虑以下有关票据和债券发行的风险因素，以及在我们的年度报告补充招股说明书中所包含的风险因素。在截至2019年12月31日的年度中，在“风险因素”项下，我们在2020年4月22日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中，以及我们可能不时向证交会提交的其他文件中。你还应参考本招股说明书补充和附带的招股说明书中的其他信息， 包括我们的财务报表和相关说明，并参考本招股说明书和随附的招股说明书。尚未查明的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与.有关的风险COVID-19

我们的流动资金、现金流量和流动性可能受到商品价格下跌的重大影响。

我们购买原油的付款条件一般比我们向客户提供的成品油销售条件长。因此，我们购买原油的应付款项按比例比我们的成品油销售的应收账款大。由于这一净应付款状况，商品价格的下降一般会导致周转资金的使用，鉴于我们购买的原油数量巨大，这种影响会对我们的营运资本、现金流动和流动资金产生重大影响。

最近爆发的 COVID-19和全球石油市场的某些事态发展已经并可能继续对总的经济、金融和商业状况产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动以及我们的客户、供应商和其他对手方的经营和现金流动产生重大和不利的影响。

最近爆发的 COVID-19和政府当局和公司的反应，以及世界各地许多个人为遏制病毒传播而实行的自我限制，大大减少了全球经济活动，因为开放经营的企业数量急剧减少，世界各地外出工作或外出购买商品和服务的人大大减少。例如，这也导致航空公司航班急剧减少，减少了公路上的汽车数量。因此，我们生产和销售的精炼石油产品的需求有所下降。

对…的负面影响的关切关于世界各地经济和商业前景的COVID-19促进了市场和石油价格波动的加剧，并降低了对全球经济的期望。这些因素，加上商业和消费者信心下降的出现，以及COVID-19的爆发和最近突然的石油价格下跌所造成的失业增加，可能导致长期的经济减速和衰退。我们的炼油厂利用和经营利润率以及我们业务的其他方面都受到这些发展的不利影响。任何这种长时间的经济放缓或衰退，或我们的产品或原油价格长期低迷，或我们制造和销售的精炼石油产品的利润率下降，都可能对我们的财务状况以及我们的客户、供应商和其他对手的财务状况产生严重的不利影响，并可能削弱我们的流动性，并对我们获得足够的原油量和以优惠价格销售我们的某些产品的能力产生负面影响。

由于我们库存产品的市场价格下降，我们期望将存货估价费用记在收入成本上，使我们的某些存货以较低的成本或市场估价，而这些费用很可能是实质性的。这个预期的存货估价费用将对我们的

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收入根据成品油价格的未来走势，未来的库存估值调整可能会对我们的财务业绩产生负面或积极的影响。此外，原油价格低的持续时期也可能对我们从其获得原油的某些生产国造成严重的财政限制，这可能对我们的业务造成长期的原油供应限制。这种条件 还可能增加我们的客户和其他对手方可能无法及时或根本无法充分履行其义务的风险。上述事件或条件中的任何一种，或其他不可预见的后果COVID-19可能会对我们的业务和财务状况以及我们的客户和其他对手的业务和财务状况产生严重的不利影响。

的最终影响程度COVID-19关于我们的业务、财务状况、业务结果和现金流量，将在很大程度上取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，特别是在我们经营的地理 地区，对总体经济活动的相关影响，以及取消限制和恢复客户信心的时间，所有这些都是不确定的，目前无法肯定地预测。

范围 COVID-19对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生不利影响，它还可能增加我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的风险因素 部分中所描述的许多其他风险，以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件。

与发行及债券有关的风险

我们现有和未来的债务可能限制可用于投资于我们业务持续需要的现金流量，并可能使我们无法履行包括票据在内的未偿债务下的义务。

我们有大量的现有债务。自2019年12月31日起，在实施我们自2019年12月31日以来的五年循环信贷贷款和发行和出售所提供的票据及其收益使用之后，我们的债务总额约为10亿美元。

根据我们的信贷协议和契约，我们也有能力承担大量额外债务。此外，我们预计进入新的 364日信贷贷款，在此提供的票据结束后不久，如果没有任何保证，我们将能够成功地银团和关闭新 364日信贷贷款。我们的债务水平可能会产生重要后果。例如，它可以：

此外，任何未能偿付我们债务的规定，或不遵守关于我国债务的文书中的任何盟约，都可能导致根据这些文书的条款发生违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据这些票据所欠的所有 款项是到期应付的。

我们负债的任何增加都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，包括：

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我们的信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

如果在每个评级机构的判断中，情况需要的话，评级机构可以降低、暂停或撤回分配给票据的评级。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在被下调的审核 的公告，都可能影响票据的市场价值。

契约不限制我们和我们的附属公司可能产生的额外债务的数额，而MPC循环信贷协议、贸易应收款安排、商业票据计划和现有契约、MPLX循环信贷协议、定期贷款协议和契约、Andeavor契约、Anx契约和West Energy，L.P.，我们称之为MarkWest，契约允许我们和我们的 附属公司承担大量额外的无担保债务。

票据和契约不对我们可能产生的无担保债务数额施加任何限制，而且MPC循环信贷协议、贸易应收款安排、商业票据计划和现有契约、MPLX信贷协议、定期贷款协议和契约、Andeavor契约、ANX背书和MarkWest契约允许我们和我们的附属公司根据 后来设立的银行债务设施、发行额外的一系列票据或其他方式产生大量额外的无担保债务。我们的额外债务，以及我们任何附属公司的额外债务，可能对您作为票据的 持有人产生重要后果，包括使我们更难履行对票据的义务、票据市场价值的损失以及债券信用评级被下调或撤回的风险。

票据的条款不要求我们提供给 在控制变更后重新购买票据。

票据条款不要求我们在变更控制交易时提出回购票据。因此，持有人无权要求我们回购 票据，如果我们从事的交易导致我们公司控制权的改变和票据评级的下降。我们现有的某些高级票据和其他现有债务义务为那些 义务的持有者提供了这种权利。

我们是一家控股公司，而 依赖于我们子公司的分红和其他分配。

MPC是一家拥有有限直接业务的控股公司。我们的主要资产是我们在子公司的权益，包括MPLX。因此，我们依靠我们子公司的红利和其他 分配来产生必要的资金，以履行我们的财政义务，包括支付我们未偿债务的本金和利息。我们的子公司在法律上与我们不同，一般没有义务支付欠我们的债务，也没有义务为这种付款提供资金。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债，包括贸易应付款，并包括MPLX及其子公司的现有债务和未来债务。此外，适用法律的规定，例如限制股息合法来源的规定，可能会限制我们的附属公司向我们付款或以其他方式分配款项的能力，而我们的 公司的附属公司则可同意合约上对他们的限制。

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作出分发的能力。此外，我们的附属公司有很大的现有债务义务，根据有关票据的契约条款，允许我们承担额外的 债务或签订其他可能限制或禁止向我们分发、支付股息或贷款的协议。我们不能向你保证，关于我们子公司目前和未来债务或其他活动的协议将允许我们的子公司在到期时向我们提供足够的股息、分配或贷款，以支付票据上的款项。

如果我们完成建议剥离我们的高速公路业务，我们 将不能依靠我们的高速业务的收益、资产或现金流量来满足营运资本和现金流量的需求，我们偿还债务的能力，包括在此提供的票据，可能会受到不利影响。

在2019年10月31日，我们宣布我们的董事会批准了将我们主要以Speedway品牌经营的零售运输燃料和便利店业务分拆给我们的股东。 目前，高速公路业务是我们零售部门的一个报告部门。在完成拟议的分拆后，Speedway业务将是一家独立的、独立的、公开上市的公司。

历史上，我们从我们对高速公路业务的所有权中获益。在拟议工作完成后我们将无法依赖我们的高速公路业务的收益、资产或现金流量，而高速公路业务将不会提供资金来满足我们的营运资本或其他现金需求。由于建议的剥离或任何其他处置我们的高速公路业务，我们的 偿付我们的债务能力，包括在此提供的票据，可能受到不利影响。

无论是MPC还是MPC的任何子公司都没有被确定为契约下的主要财产的任何财产。

有关票据的契约包括，除其他事项外，限制我们的子公司创造或允许存在抵押和其他留置权以及就主要财产进行出售和租赁交易的能力和 的能力。然而，截至本招股说明书补充之日，MPC及其任何子公司均不具有MPC董事会确定为契约项下的主要财产的任何财产。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般说来，随着市场利率的上升，带有 利息的债券以固定利率贬值，因为高于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买票据和市场利率上升，这些债券的市场价值可能下降。我们不能预测市场利率的未来水平。

活跃的票据交易市场可能不会发展。

每一批债券都是一种新发行的证券，其交易市场为 无。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上上市。因此，无法保证票据的交易市场将永远发展或将保持 。如果一个交易市场不发展或不维持，你可能会发现很难或不可能转售这些票据。此外，对于任何可能为这类票据发展的市场的流动性、你出售这种票据的能力或你出售这种票据的价格，都无法保证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给票据的 评级以及类似证券的市场。任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

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承销商已通知我们，他们目前打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。

我们可以选择在到期日前赎回这些票据。

我们可以在到期前按赎回条款赎回部分或全部票据。请参阅“票据”可选赎回的说明。如果当前利率在赎回时较低，则您可能无法以与 赎回的票据的利率相同的利率将赎回收益再投资于可比证券。

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收益的使用

在扣除承保折扣和估计的提供费用后，我们期望从这次发行中获得大约$的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们五年循环信贷安排下的未偿款项，为偿还其他短期到期债务和一般公司用途预先提供资金。

截至2020年4月17日，我们有35亿美元未偿还的五年循环信贷贷款，其加权平均利率为年息1.487%。这一为期五年的循环信贷安排将于2023年8月28日到期.

某些承销商的附属公司是我们五年循环信贷安排下的贷款人，因此，将从本次发行的净收益中获得一部分 。因此，这项提议是按照FINRA规则5121进行的。见保险(利益冲突)；利益冲突；利益冲突

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其他负债的说明

MPC循环信贷设施

我们有一项为期五年的50亿美元无担保循环信贷安排，将于2023年10月到期，以及10亿美元。364天无担保循环信贷设施，于2020年9月到期，我们将其统称为循环信贷 设施。

在循环信贷安排下的借款，在我们的选举中，按调整后的利博利率或备用基准利率(这两者都是循环信贷设施中的定义)，加上适用的保证金而产生利息。我们在 循环信贷设施项下收取各种费用和费用，包括行政代理费、承付款项未用部分的承付费，以及在50亿美元无担保循环信贷设施下与签发和未付的 信用证有关的费用。基准利率的适用幅度和循环信贷安排下应支付的承付费用根据我们从 开始的信用评级而波动。时间对时间。

我们在50亿美元的无担保循环信贷安排下有一种选择，可将总承付款增加至多10亿美元，但除其他条件外，还须得到承诺将增加的放款人的同意。此外，我们可以要求最多两个将50亿美元的无担保循环信贷安排的到期日延长一年，除其他条件外，还须征得持有多数承诺的放款人的同意，条件是任何未经同意的放款人的承诺将在当时有效的到期日终止。50亿美元的无担保循环信贷安排包括高达2.5亿美元的周转贷款和22亿美元的信用证(在收到额外的信用证承诺后可增加到30亿美元)。

循环信贷设施包含某些陈述和担保、肯定和限制性的违约契约和事件，我们认为这是这类安排的通常和习惯做法，包括一项金融契约，要求我们在每个财政季度的最后一天将合并净债务与总资本的比率(每一项在循环信贷机构中定义)维持在不超过0.65至1.00之间。除其他事项外，这些契约还限制了我们和/或我们的某些子公司承担债务、对资产设定留置权或与联营公司进行交易的能力。截至2019年12月31日，我们遵守了循环信贷设施中所载的契约。

截至2020年4月17日，根据我们的5年50亿美元无担保循环信贷机制，有35亿美元的借款和大约100万美元的信用证未清，而在我们10亿美元的贷款下没有任何未偿还的借款。364天无担保循环信贷贷款。

贸易应收款证券化设施

2013年12月18日，我们进入了一个为期三年、价值13亿美元的贸易应收账款证券化基金，我们称之为“贸易应收账款融资机制”(贸易应收账款融资机制)，由一批金融机构组成，它们在贸易应收款安排下充当承诺购买者、管道购买者、信用证发行人和管理代理人。2016年7月20日，我们修订了我们的贸易应收账款证券化设施，除其他外，将生产能力降低到7.5亿美元，并将到期日延长至2019年7月19日。在2019年7月19日，我们修改了我们的贸易应收账款安排，将到期日 延长到2021年7月16日。

贸易应收款项设施由我们全资拥有的子公司马拉松石油有限公司(MarathonPetroleumCompany LP)组成，我们称其为MPC LP，出售或贡献于该公司所有的贸易应收款(包括从mpc lp全资子公司马拉松石油贸易加拿大有限责任公司收购的贸易应收款)，以及所有相关的担保和收益权益，无追索权地向另一家全资拥有的、破产的远程特殊目的子公司mpc贸易应收款有限责任公司(mpc Trade Recei账Company llc)-我们称该公司-交换现金、股本和/或借款的组合。

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根据真相与和解委员会向MPC LP发出的附属说明。反过来，真相与和解委员会有能力出售符合资格的贸易应收款的不可分割的所有权权益，以及其收益中的所有相关担保和 利益，而不必向采购集团求助，以换取现金收益。贸易应收款机制还规定签发至多7.5亿美元的信用证，条件是采购集团的信贷敞口总额，包括未付信用证，在任何时候不得超过7.5亿美元的较小数额或合格的贸易应收款余额。贸易应收款安排由一项“应收款购买协议”和第二份经修订和恢复的“应收款销售协议”来证明。

如果真相与和解委员会保留其从MPC LP购买或收到的应收款的所有权权益，这种利息将仅作为真相与和解委员会财务报表与MPC财务报表合并的结果而列入我们的合并财务报表。出售或捐助给真相与和解委员会的应收款首先可用于支付真相与和解委员会债权人的债权，而不能用于清偿MPC债权人的债权。真相与和解委员会已将其所有资产的担保权益授予采购集团，以保证其根据“应收款购买协议”承担的义务。

在贸易应收款安排下出售未分割的应收款所有权权益的收益作为债务反映在我们的综合资产负债表上。我们仍然负责为出售给采购集团的应收款项提供服务。TRC对贸易应收款 设施(如果有的话)下未付的金额支付浮动利率费用和使用费，未用承付款部分的未用费用以及与管理该设施和信用证有关的、在贸易应收款设施下未付和未付的某些其他费用。

“应收款购买协议”和“第二次修订和恢复的应收款销售协议”包括我们认为这类安排通常和习惯的陈述和契约。贸易应收款须符合惯例标准、限额和准备金，然后才被认为符合TRC根据贸易应收款机制出售{Br}的资格。此外，在贸易应收款机制下进一步购买有条件的贸易应收款将被终止，TRC在发生“应收款购买协定”中包括的某些摊销事件时可能会收取违约费用，我们认为这是这类安排的通常和习惯做法。截至2020年4月17日，我们遵守了“贸易应收款安排”所载的公约。

截至2020年4月17日，在我们的贸易应收款安排下没有未偿还的借款，根据该机制有资格出售的合格贸易应收款余额约为5.17亿美元。

商业用纸

2016年2月26日，我们制定了一项商业票据计划，允许我们从发行之日起最多有20亿美元的未偿商业票据，到期日最长为397天。我们不打算在我们的循环信贷设施下借入超过未使用能力的任何商业票据。截至2020年4月17日，我们还没有商业票据借款。

MPC高级备注

截至2019年12月31日，在未落实所提供的票据的情况下，MPC的总本金为 约80亿美元的未清高级票据，不包括下文所述的Andeavor高级票据。MPC高级债券是MPC的直接、无担保的无附属债务。因此，他们与 所有MPC的其他无附属债务一样享有偿付权，并且没有得到MPC的任何子公司的担保，包括Andeavor、MPLX和andx。

Andeavor高级笔记

截至2019年12月31日，Andeavor的总本金为4.69亿美元的未清高级债券。Andeavor 高级票据是Andeavor的无担保、非附属债务，无追索权的MPC和任何MPC的子公司，但安迪亚佛。

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MPLX循环信贷机制

MPLX是一项日期为2019年7月26日的信贷协议的缔约方，该协议规定5年35亿美元的无担保循环信贷安排(MPLX循环信贷机制)。MPLX循环信贷机制包括大约3亿美元的信用证签发能力(但须经任何贷款人同意增加其在该机制下的信用证签发承诺)和最高可达1.5亿美元的周转贷款能力。

MPLX循环信贷机制下的循环借款能力可增加至多10亿美元的 借款能力，但须符合某些习惯条件，包括承付款将增加的放款人的同意。mplx循环信贷贷款期限为5年，到期日为2024年7月30日，可延长至两次。附加的一年期，除其他条件外，必须征得持有循环信贷安排承诺多数的放款人的同意，条件是任何非同意的贷款人持有的 承诺将在原始到期日终止。

在MPLX循环信贷贷款机制下的借款具有利息，在MPLX的选择中，要么以libor利率加一个保证金，要么 一个备用基准利率加一个保证金。MPLX收取与MPLX循环信贷机制有关的各种费用和费用，包括行政代理费、借款能力中未使用部分的承付费以及与签发和未付信用证有关的费用。适用于基准利率和在MPLX循环信贷机制下应付的承付费用的幅度根据MPLX的信用评级浮动时间对时间。

MPLX循环信贷贷款包含某些陈述和担保、肯定和否定的违约契约和违约事件，我们认为这是这类协议的习惯做法，其中包括一项契约，其中要求MPLX在前四个财政季度的合并总债务EBITDA的比率在每个财政季度的最后一天不超过5.0至1.0(或在收购期内不超过5.5至1.0(如MPLX循环信贷贷款中定义的 ))。合并的EBITDA须对有关期间完成的某些收购和资本项目进行调整。截至2019年12月31日，MPLX遵守了MPLX循环信贷机制所载的契约。

截至2019年12月31日，MPLX在MPLX循环信贷机制下没有未偿还的借款，未付信用证不到100万美元。

MPLX定期贷款

2019年9月26日，MPLX签订了一项无担保的 期贷款协议，该协议规定提供总额不超过10亿美元的承诺期贷款，可在截止日期后90天内以四笔单独借款的方式提取，但须满足或放弃某些习惯条件。在MPLX的选举中，在MPLX的选择下，根据定期贷款协议借入的贷款将产生利息，要么按调整后的Libo利率(如定期贷款协议中的定义)加上保证金，要么按备用基本利率( 定期贷款协议中的定义)加上保证金。基准利率的适用息差根据mplx的信用评级波动。时间对时间。根据定期贷款协议借款所得的收益用于偿还MPLX的现有债务和(或)一般商业用途。根据定期贷款协议借入的款项将于2021年9月26日到期应付。

术语贷款协议 包含陈述和担保、肯定和否定的违约契约和违约事件，我们认为这类协议是通常的和习惯的，并且与MPLX现有的循环信贷 机制基本相似，包括要求MPLX对合并EBITDA的合并总债务与EBITDA的比率(因为这两个条件都是在定期贷款协议中定义的)，对于前四个财政季度(或在每个财政季度的最后一天)不超过5.0至1.0的契约。某些收购后的6个月期间(5.5至1.0)。合并的EBITDA可能会对某些 进行调整。

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在有关期间完成购置和进行资本项目。截至2019年12月31日，MPLX遵守了定期贷款协议中所载的契约。

截至2019年12月31日，MPLX根据定期贷款协议有10亿美元未偿借款。

MPLX高级说明

截至2019年12月31日，MPLX的总本金为189亿美元的未偿高级债券，其中不包括下文所述的ANDX高级票据和MarkWest高级票据。 mplx高级票据是mplx的无担保、非附属债务，是除MPLX外，不得求助于MPC和MPC的任何子公司.

ANDX高级注释

截至2019年12月31日，andx的总本金为1.9亿美元的未清高级债券。ANDS高级 票据是ANDX的无担保、非附属债务，是无追索权的MPC或任何MPC的子公司，但ANDS和ANDX的任何子公司(如果有的话)，都是此类高级债券的担保人或联合发行人。

MarkWest高级注释

截至2019年12月31日，MarkWest的总本金为2，300万美元。MarkWest 高级票据是MarkWest的无担保、非附属债务，是无追索权向MPC或任何MPC的子公司(MarkWest除外)和MarkWest的任何子公司(如果有的话)都是此类高级票据的担保人或 共同发行人。

S-21

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说明说明

本公司将于2011年2月1日起，在经补充与修正的契约下，在本公司与受托人之间签订契约。下面的说明是对契约和票据的重要条款的概述，旨在补充并在不一致的情况下取代我们所提及的招股说明书中所述债务证券的更一般性条款和规定。有关我们对 注释的义务和权利的更多详细信息，请阅读“契约”和“说明”。在本说明的说明中，对MPC、MPC、HECH公司、HECH BERG或我们的引用仅指马拉松石油公司(MarathonPetroleumCorporation)，而不是其任何子公司。

一般

我们提供三个系列音符：

每一批票据的利息，自2020年起，每年每半年支付一次，支付给在 上营业结束时以其名义登记的人，并分别在利息支付日期之前支付。每批票据的 利息将按一年360天，由12个30天月组成。

如任何利息支付日期、已述明的到期日或赎回日期是在非业务 日的日期，则该付款将在下一个营业日作出，而在该利息支付日期、已述明的到期日或赎回日期之后的期间内亦不会产生利息。

纸币将以完全登记的形式发行，面额仅为2 000美元，整数倍数为 $1 000以上。

在未经持有人同意的情况下，我们将来可按相同的条款及条件，增加任何系列票据的本金，但公开发行价格、原息应计日期及首次支付利息日期除外，并以与本招股章程所提供的适用系列票据相同的 CUSIP编号。我们将不会发行任何这样的额外票据，除非这些额外的票据与适用的一系列票据互换，在此提供给美国联邦所得税。每个系列的票据及其后在契约下发行的任何额外票据，就契约的所有目的而言，将视为单一系列或类别，包括(但不限于)豁免、 修订、赎回及购买要约。

契约不限制我们可以根据契约发行的债务数额，也不限制我们或我们的任何子公司可能发行的其他无担保债务或 有价证券的数额。我们可以根据契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每一个都是在发行前授权的金额。除下列某些契约所述的留置权和销售/回租交易的契约中所载的限制外，该契约不包含任何契约或其他规定，以便在我们参与高杠杆交易时保护债务证券持有人。此外，契约并不限制我们担保我们的子公司或任何其他人的任何债务的能力。

可选赎回

除下文另有说明外，每个 系列的票据可随时全部或部分赎回，在到期日之前，我们可选择在 之前赎回20种票据，

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20(比20种票据的到期日早几个月)(20种票据的票面赎回日)，在20种票据的情况下，在20种票据之前，20种( 20种票据的到期日前)(20种票据的票面面值日期之前)，如果是20种票据，则在 之前，20(在该20种票据到期日之前的几个月)( 20种票据票面赎回日)，赎回价格等于以下两种票据中的较大一种：

在每一种情况下，我们还将支付应计利息和未付利息 本金被赎回，但不包括赎回日期。

如果在20只票面赎回日或之后赎回该20只纸币，我们将支付相当于票据本金100%的赎回价格，如果在20只票面赎回日或之后赎回该20只票据，我们将支付相当于已赎回票据本金100%的赎回价格，如果在20只票面赎回日或之后赎回，我们将支付相当于该票据本金100%的赎回价格。

在每一种情况下，我们还将支付应计利息和未付利息 本金被赎回，但不包括赎回日期。

为进行上述关于任择赎回的讨论，适用下列定义：

“商业日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在纽约、纽约或俄亥俄州Findlay的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

“可比国库券发行指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与剩余期限相当(为此目的，假定债券在20种票面赎回日、20种票面票面赎回日或适用的20种票据 PAR赎回日到期)，我们称之为“剩余寿命”，这些票据将被视为在选择时并按照习惯金融惯例，在定价新发行的公司 债务证券时，可与这类票据的剩余期限相媲美。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，指(1)我们为该赎回日期而厘定的参考库房交易商报价的平均数，在不包括最高及最低的参考库房交易商报价后的 ，或(2)如我们获得的该等参考库房交易商报价少于6个，则指所有该等报价的平均数。

“独立投资银行家是指我们不时指定作为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

“参考库房交易商指花旗全球市场有限公司、摩根证券有限公司和瑞穗证券美国有限责任公司的每一家，以及我们选择的两家美国政府证券交易商，每一家我们称之为一级国库交易商，以及我们不时指定的各自的继承者；但条件是，如果他们中的任何一家不再是一级国库脱手者，我们将取代另一家一级国库交易商。

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“参考国库交易商报价就每一份参考库房交易商及任何赎回日期而言，每一份“参考库房交易商”及任何赎回日期，均指由我们决定的可比较的国库券发行的平均出价(在每宗个案中以本金的百分比表示)，由该“参考库房交易商”在该赎回日期之前的第三个营业日，于纽约市时间下午5：00以书面向我们报价。

“国库利率就任何赎回日期而言，每一年的利率等于：(1)在代表前一周平均数的 项下，出现在最近公布的指定H.15的统计新闻稿中的收益率，或由 联邦储备系统理事会每周出版的任何后续出版物，该出版物确定了在标题财政部不变期限下调整为固定到期的美国国债的收益率，用于相应于可比的 国库问题的期限；但如在拟赎回的票据的剩余寿命之前或之后的3个月内没有到期日，则与可比国库券发行最接近的两种已出版债券的收益率应确定 ，并应从这些收益率中以直线方式内插或外推金库利率，以四舍五入至最近一个月；或(2)如果这种发行(或任何后续发行)在 计算日期之前的一周内未公布，或不包含此类收益率，则每年相当于可比国库券到期日的半年等值收益率的比率，按可比国库券发行的价格(以其 本金的百分比表示)计算，等于该赎回日的可比国库券价格。国库券利率应在赎回日之前的第三个营业日计算。

赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)发送给将在其注册地址赎回的票据记录的每一位持有人。该等纸币的赎回通知书，除其他事项外，将述明将予赎回的纸币的系列及数额、 赎回日期、赎回价格(或赎回价格的计算方法)，以及在出示及交回须予赎回的纸币时付款的地点。除非我们拖欠赎回 价款，否则在赎回日被要求赎回的任何票据将停止计息。如在任何时间内赎回的票据少于该系列的所有纸币，受托人将於 赎回日期前不超过45天，从受托人认为不公平及适当的方法(或如属以全球证券为代表的票据，则按存款管制委员会所规定的 方法赎回)中，选择特定票据或其部分，以供赎回以前未曾调用的未付票据中赎回。(如属以全球证券为代表的票据，则为DTC所规定的 法)。

公开市场购买

MPC或其任何附属公司可以在任何时候 并不时在公开市场或其他地方购买票据。

偿债基金

没有为其中任何一种票据设立偿债基金的规定。

排名

这些票据将是货币政策委员会的无担保和无附属债务，与其现有和未来所有其他无担保和无附属债务并列，但实际上低于 mpc的担保债务。这些票据将不是我们任何子公司的义务，实际上将从属于我们子公司的所有债务和其他义务，包括 MPLX及其子公司的现有或未来债务义务。

我们主要从我们的子公司获得我们所有的营业收入，并通过这些子公司持有我们所有的资产。我们依靠分配现金流量和从我们的子公司的收益，以履行我们的付款义务，根据票据 和我们的其他债务义务。这些附属公司是单独和不同的法律实体，没有义务支付包括票据在内的债务证券的任何款项，也没有义务为我们的支付义务提供资金，不论是股息、分发、贷款还是其他方式。作为

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结果，这些票据将在结构上从属于我们子公司的负债，包括贸易应付款项，并包括MPLX及其下属公司的现有和未来债务义务。此外，适用法律的规定，例如限制红利的合法来源的规定，可能限制我们的子公司向我们付款或其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其分配能力实行合同限制。截至2019年12月31日，我们的合并子公司负债约为213亿美元，合并负债为293亿美元(不包括未摊销的折扣和发行成本)。在经过调整的基础上，如果发行本次发行的债券并使用其收益，截至2019年12月31日，我们的综合负债将为{Br}10亿美元。参见收益的使用和资本化。

某些公约

设定某些留置权

该契约规定，如果MPC或MPC的任何子公司或抵押或抵押机构借来的任何原油炼厂 ，(1)位于美国，(2)被MPC董事会酌情确定为主要财产，MPC将或将使该附属公司为根据契约发行的每一套票据和所有其他债务 有价证券提供担保，并按比例平等和按比例地担保当时由抵押担保的所有债务。本契诺不适用于任何按揭：

此外，MPC可以，也可以允许其子公司对上述限制所涵盖的财产授予抵押或产生留置权，只要抵押财产的净账面价值、受销售限制的所有财产以及下文所述的租赁交易的所有财产，在授予这种抵押或留置权时，不超过我们的合并有形资产的15%，契约将其定义为指MPC及其附属公司在扣除以下各项后的所有资产的总价值：

所有这些都是按照公认的会计原则 确定的，并根据与我们最近审计的合并财务报表相一致的基础计算。

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对某些销售和租赁交易的限制

该契约规定，MPC及其附属公司 一般被禁止出售和租赁上述某些留置权项下所述的主要财产。然而，在下列情况下，本契约将不适用：

截至本招股说明书补充之日，MPC或MPC的任何子公司均无MPC董事会确定为主要财产的任何财产。

合并、合并和出售资产

契约规定，MPC不得与任何其他实体合并或合并，不得出售或转让其全部或实质上所有资产 ，但下列情况除外：

在承继人承担契约下的义务时，继承人将被MPC所取代，MPC将被免除在契约和票据项下的任何进一步义务。

契约基本上将其所有资产定义为反映在mpc截至 的合并资产负债表中的非流动资产，这是最近一个季度的结束，至少代表66。 ^2/3占这些资产报告总价值的百分比。

违约事件

缩进将任何一系列注释的默认事件定义为：

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受托人必须按照1939年“托拉斯义齿法”的规定，向特定系列票据持有人书面通知 关于该系列的违约。在前一段第(3)款第(3)款所述的任何字符失责的情况下，必须在违约发生后至少60天内向持有人发出这种通知(br})。

MPC每年必须向受托人提交一份证书，说明签字人是否知道MPC在履行和遵守契约的任何条款、规定和 条件方面存在任何违约。

如有一宗 失责事件(涉及MPC的破产、无力偿债或重组的失责事件除外)发生，并就任何系列票据而言仍在继续，则受托人或至少25%的总本金 的持有人，可宣布该系列票据的本金已到期应付。如果与MPC的任何破产、破产或重组有关的违约事件发生，那么所有未清票据的 本金将立即到期并支付，而受托人或任何持有人不采取任何行动。在某些情况下，受默认 影响的未偿票据系列本金的持有人可撤销这一加速付款要求。根据我们其他债务的条件，违约事件可能会导致我们其他债务的交叉违约。

过去对一系列票据的任何违约，可代表该系列票据的所有持有人，以持有该系列票据的未付票据持有人中至少多数人的名义免除，但违约除外：

如此放弃的任何违约 将不复存在，因该违约而产生的任何违约事件将被视为为契约下的每一目的而治愈，但此类放弃不适用于任何后续或其他违约或损害因随后的 或其他违约而产生的任何权利。此外，一旦默认或默认事件被治愈，它就不再存在。

持有一系列票据的人只有在下列情况下才能寻求契约下的任何补救：

然而，票据持有人有权在任何时候提起诉讼，要求在到期日或到期后支付应付本金和利息。其用意是，在契约项下为一系列票据的 持有人规定的权利，是为了使该系列的所有持有人享有平等和可纳税的利益。

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义齿的改性

货币政策委员会和受托人可在未经票据持有人 同意的情况下，为下列一项或多项目的而修改该契约：

MPC和受托人可以 以其他方式修改该契约或任何补充契约，但须经受影响的每一系列票据的持有人书面同意，总本金不少于多数。但是，未经每一张未付票据持有人的同意，不得修改：

失败

在某些情况下，我们将被视为因失败而偿还了所有未偿票据的全部债务。

在下列情况下， 契约对于特定的一系列注释将得到满足和解除：

除上述解除权外，我们可向受托人基金或政府证券存入足够的款项，以便在该等款项到期应付之日就某一批票据付款，然后，如我们所愿，将发生下列任何一种情况：

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目录

如果我们挫败了一系列 票据，受影响系列票据的持有人将无权享受契约的利益，除非我们有义务：

作为法律失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，说明特定系列票据的持有人将不承认因该诉讼而导致的美国联邦所得税的损益，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间按如果没有发生这种行动的情况征收美国联邦所得税。在法律失败的情况下，律师的意见必须以国内税务局(我们称之为国税局)的裁决为依据，或对适用的美国所得税法作相应的修改。

执政法

纽约法律将管辖契约和票据。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的受托人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.及其附属公司为我们的一些附属公司提供某些商业银行服务，并作为管理MPLX高级票据的契约的托管人，他们为此收取惯例费用。

如果发生并正在继续发生违约事件，受托人 必须在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。在符合该契约的条文的规定下，受托人只有在该等持有人向受托人提供相当满意的弥偿后，才有义务应任何票据的 持有人的要求，行使其在该契约下的任何权力。

契约限制了受托人的权利，如果受托人是我们的债权人之一，则有权获得债权付款，或在任何此类债权所收到的某些 财产上变现，作为担保或其他方式。受托人可与我们进行其他交易。但是，如果在契约下发生违约后，它获得了1939年“信托法”所指的任何冲突利益，则必须在确定其利益冲突后90天内消除冲突或辞职，除非违约已被纠正、放弃或以其他方式在90天。

图书条目； 递送和格式

除下文所述外， 纸币将以登记的全球形式发行，最低面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

这些票据最初将以一张或多张已完全登记的全球票据表示，我们统称为全局 票据，每一张这种全球票据将在发行时交存，托管人作为纽约DTC的托管人，并在每一种情况下以直接或间接 参与者帐户的名义登记，如下文所述。全球票据中实益权益的转让将受直接和间接参与方及其直接或间接参与者(如适用的话，包括欧洲结算公司和 Clearstream的参与方)适用的规则和程序的制约，这些规则和程序可能会不时发生变化。

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目录

以下是DTC的某些规则和操作程序的摘要，这些规则和操作程序影响到本金和利息的 支付以及全球票据中的利息转移。这些票据将只以通用全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表直接贸易公司，并以 cede&Co.的名义登记为直接交易委员会的指定人。除非在下文所述的有限情况下将其全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球票据除作为整体(1)由直接贸易公司转让给 代名人外，(2)由直接贸易公司的代名人转让给直接贸易公司，或(3)由直接贸易公司或任何该等指定人转让予直接贸易公司的继任人或该等继承人的指定人。欧洲清算或清算银行清算系统中的会计人员可通过每个系统作为直接贸易中心参与者的账户在票据中持有 利益。

在全球票据中实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有此类全球票据账户的人，我们 所称的参与者，或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球票据时，直接交易委员会将在其账簿登记和转让系统中，将参与人帐户贷记于这类参与者有权享有实益的这种全球票据所代表的票据的各自 本金帐户。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(涉及参与者的利益)上，这种所有权权益的转移将只通过记录 进行。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预计受益所有人将收到书面确认书，提供交易的 详细情况，并定期说明其持有的资产，由受益所有人通过该参与者进行交易。全球说明中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的 条目来完成。受益所有者将不会收到代表其在全局票据中的所有权权益的证书，除非停止使用 全局票据的图书输入系统。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种法律可能限制或损害在全球票据中拥有、转让或担保有益的 利益的能力。

只要DTC或 其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文所列 外，全球票据的实益权益所有人将无权以其名义登记此类全球票据所代表的票据，也无权接受或有权接受以证书形式 的此种票据的实物交付，也不被视为该契约下的注册所有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每一个人都必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与人的 程序，以行使持有人在契约下的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果在任何全球票据中拥有任何 实益权益者希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，则直接贸易委员会将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取这种 行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取这种行动，或以其他方式按照通过这些参与者持有的实益所有人的指示采取行动。

DTC将通知和其他通信转交给 直接参与方、直接参与方向间接参与方、直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

由全球票据所代表的利息的本金和 利息付款将作为此类全球票据的注册所有人向直接贸易公司或其指定人(视属何情况而定)支付。MPC、受托人或MPC的任何其他代理人或受托人的代理人对与实益权益所有权有关的记录或付款的任何方面都不负有任何责任或责任。我们期望dtc在收到任何有关全球票据的本金或利息付款后，将立即以与其各自的实益权益成比例的金额，向参与方帐户贷记款项，其数额与其在上述全球票据中的实益利益成比例，如

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DTC的记录我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有人支付的款项将由常设客户指示和习惯做法管理，就像目前以无记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，而且我们未能在90天内指定一家根据“外汇法”注册为清算机构的继承存托机构，我们将发行最终形式的票据，以换取全球票据。任何以 确定形式发行的纸币，如以此种全球纸币交换，将以此种或多个名称登记，发行面额为$2，000，整数倍数为$1，000，超出直接贸易委员会的指示。预期这种 指示将以直接贸易委员会从参与者收到的关于全球说明中实益权益所有权的指示为基础。

DTC告知我们，DTC是根据“纽约州银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的一家注册的银行清算机构。设立直接交易委员会是为了持有其参与者的证券，并通过参与方账户中的电子簿记项变化，便利其参与方之间的交易清算和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)直接或间接拥有直接或间接的直接或间接所有权。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人和交易商以及信托公司等其他人也可以使用DTC入账系统。

同日结算及付款

所有票据的本金和利息将由货币政策委员会在立即可用的资金中支付。这些票据将以dtc s 进行交易。即日基金结算系统至到期日为止，因此，直接交易委员会会要求债券的二级市场交易活动以即时可用的资金结算。

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美国联邦所得税的某些后果

以下是美国联邦所得税在票据的取得、拥有和处置方面的某些考虑因素的摘要，但并不是对与票据的取得、所有权和处置有关的所有可能的税收考虑因素的全面分析。本摘要是根据经修订的1986年“国内收入法”的规定编写的，我们称之为“国税法”、根据该法颁布的适用的美国国库条例、行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股章程补编之日。这些当局可能会被改变或作出不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有、也不打算获得国税局就本摘要中所作声明作出的裁决，也不能保证国税局会同意这种说法，或在发生诉讼时，国税局不会继续提出质疑。

这一摘要仅限于我们在本节中称为持有者的票据的实益所有人，即在票据首次发行时以发行价格购买票据的受益所有人(即第一个价格，即将大量票据出售给投资者的第一个价格(不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似个人或组织的出售)，并将持有这些票据作为“守则”第1221节(一般为投资财产)意义上的资本资产。本摘要不涉及根据任何外国、国家、地方或其他司法管辖区的法律产生的税务考虑。此外，本摘要没有述及 可能与持有人有关的所有税务考虑因素-某些特殊情况(例如，某些规则要求应计制纳税人不迟于为财务报告目的考虑这种收入时确认收入)，或某些可能受特别规则约束的 类持有者，例如：

如果一个实体或 安排被视为美国联邦所得税的合伙企业持有票据，则美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。 如果您是合伙企业或将持有票据的合伙企业中的合伙人，则请您就获取、持有和处置这些票据对您造成的税务后果咨询您自己的税务顾问。

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对某些美国联邦所得税考虑事项的摘要仅用于一般信息 ，而不是税务建议。请您就美国联邦所得税法在您的特殊情况下的应用，以及根据其他美国联邦税法(如房地产或赠与税法)或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税务条约引起的任何税收考虑，与您的税务顾问进行协商。

对美国持有者的考虑

下面的讨论概述了如果您是美国公民的话，将适用于您的一般美国联邦所得税后果。为了本讨论的目的，美国持有者是一张钞票的受益所有者，即美国联邦所得税的用途：

利息支付

票据上声明的利息在按照美国联邦所得税的 核算方法支付或应计时，一般应作为普通收入向您征税。

如果票据的规定本金超过发行价格(如上文所定义)，超过法律规定的最低金额，美国持有人(不论是现金法还是权责发生制纳税人)必须按照固定不变的规定，将毛收入盈余作为原始发行折扣包括在内，我们称其为“新发行贴现”。产期方法(除非另有加速)，在收到可归因于OID的现金付款之前。美国持有者应就OID规则的可能适用咨询他们自己的税务顾问。预计，而且本讨论的其余部分假设，对于美国联邦所得税的目的，这些票据将不会以超过最低限额的OID处理。

票据的出售或其他应税处置

在出售、兑换、赎回、 退休或其他应税处置票据时，您将确认应纳税损益等于在此处置中实现的金额之间的差额(除非任何已实现的数额可归因于应计但未支付的 利息，如果该利息以前未包括在收入中，则将被视为上述利息支付中所述的利息)和说明中的调整税基。您在票据中调整的税基通常是您的票据成本 。在处置票据时确认的损益一般为资本损益，如果在处置时，您的持有期超过12个月，则为长期资本损益。非法人纳税人一般有资格享受优惠税率.资本损失的扣除受到某些限制。

附加医疗保险税

对某些美国公民和居留外国人的净投资收入和未分配的某些财产和信托的净投资收入征收3.8%的医疗保险税。除其他外

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项目，投资净收入一般包括利息总收入，以及出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置财产的某些净收益，如票据，减去一定的扣减额。请您就医疗保险税及其在特定情况下对投资票据的收入和收益的适用性咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份 扣缴

一般来说，信息 报告要求将适用于利息的支付和某些销售和其他应税票据的处置(包括退休或赎回)的收益，除非你是被豁免的收件人。备份扣缴(目前的比率为 24%)将适用于此类付款，如果您未能提供纳税人的身份号码或豁免身份证明，或已收到国税局的通知，向您支付的款项将被备份扣缴。备份预扣缴不是 附加税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，并可给予您退款的权利，前提是您及时向 IRS提供所需信息。

考虑到非美国持有者

以下是美国联邦所得税一般后果的摘要，如果你是笔记的非美国持有者。如果您是个人、公司、财产或信托的受益所有人，而该票据不是美国持有人，则您就是 一个非美国持有人。

利息支付

在下文讨论备用预扣缴和金融行动协调委员会 预扣的情况下，如果你适当地证明了你的外国地位(如下文所述)，对你的票据的利息付款一般将免缴美国联邦所得税和在证券组合利息豁免项下的预扣缴税，并：

如果您不能满足上述关于投资组合利息豁免的要求，在票据上向您支付的利息将按30%的美国联邦预扣缴税支付，除非您向我们提供(1)一份执行得当的国税局表格 W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的后继形式)，建立一项豁免(或减少) 扣缴(或减少) 的利益

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适用的所得税条约或(2)妥善执行的国税局表格W-8 ECI(或适当的后继表格)，证明在该票据上支付的利息不受预扣税，因为利息实际上与你在美国从事贸易或业务有关(如下文在与美国贸易或业务有效联系的非直接收入或收益项下讨论)。

票据的出售或其他应税票据的处置

在下面讨论备份预扣缴和金融行动特别法庭扣缴的前提下，你在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据 时所实现的任何收益通常不受美国联邦收入或预扣税的约束，除非：

如果非美国持有者在第一个要点中被描述，参见下面与美国贸易或业务有效关联的收入或收益。如果在第二个要点中对您进行了描述，则您 通常将按可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置的收益)超过任何可分配给美国来源的资本损失( ，除非适用的所得税条约另有规定)，按30%的税率征收美国联邦所得税。

如果票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置所实现的数额可归因于票据上应计但未付的利息，则这一数额 一般将按上文利息支付中所述的同样方式处理。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如你在美国从事某行业或业务，而该票据的出售、交换、赎回、退休或其他应课税处置所确认的票据或收益的利息，实际上与该行业或业务的进行有关连，通常，您将对该利息和净收入基础上的收益征收 美国联邦所得税(但不包括满足某些认证要求的30%的美国联邦预扣税)，其方式与“守则”所定义的美国个人相同(但不考虑上文所述的医疗保险税)。您通常可以通过提供一个正确执行的IRS表单来满足这些认证要求。W-8ECI或适当的 继承表格给我们或我们的付款代理。如果你有资格享受美国和你的居住国之间的所得税条约的利益，而且如果该条约有这样的规定，任何有效相关的收入或收益通常只有在你在美国维持的常设机构或固定基地也可归因于一个常设机构或固定基地时，才会受到美国联邦所得税的约束。此外，如果你是一家外国公司，你可能需要额外的分支机构利润 税，相当于你在应纳税年度的收入和利润的30%(或较低的适用所得税协定税率)，但须作调整，这些调整实际上与你在美国的贸易或业务有关。

信息报告和备份预扣缴

一般情况下，将向国税局提交有关票据的利息支付或票据出售或其他应税处置(包括退休或赎回)所得收益的信息申报表。根据适用的所得税条约的规定，也可以向你居住的国家的税务当局提供报告这种付款和任何 预扣缴的资料、报表的副本。除非你遵守以下规定，否则你可能会被备份扣缴利息，并视 情况而定出售或其他应税处置的收益(包括退休或赎回)。

S-35

目录

某些认证程序可以证明你不是美国人。要求免征上述利息扣缴税所需的认证程序一般也符合避免备份扣缴所需的认证要求。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额通常将被允许作为抵减 您的美国联邦所得税负债的抵免，并且可以给予您退款的权利，前提是您及时向国税局提供所需的信息。请您就在特定情况下适用备份预扣缴 规则、是否有豁免备份预扣缴和获得这种豁免的程序(如果适用)咨询您自己的税务顾问。

FATCA扣留

“守则”第1471条至第1474条以及根据其颁布的“国库条例”和行政指导对任何美国债务(如票据)和处置这类债务的总收益征收30%的预扣税，在每种情况下都是向外国金融机构或外国金融机构支付。非金融外国实体(“守则”所界定的每个实体)，包括作为中间人行事时，除非：(I)就外国金融机构而言，这种 机构与国税局达成协议，扣留某些付款，并向国税局收集和向国税局提供关于这类机构的美国账户持有人的资料(其中包括这类机构的某些股权和债务持有人，以及某些与美国所有者非美国实体有关的账户持有人)；(2)就非金融外国实体而言，该实体 证明它没有任何美国大业主(如“守则”所界定)，或向扣缴义务人提供证明其直接和间接实质美国所有者的证明；或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于这些规则的限制。国税局已颁布拟议的财务处条例，取消扣缴收入总额(但不包括利息)。根据拟议的财政部条例，我们和任何扣缴义务人可以(但不被要求)依赖于FATCA的这一拟议的更改，直到最后的条例发布，或 直到这类拟议的财务条例被撤销为止。在与美国就这些规则达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同规则的制约。

我们不会就根据FATCA扣留的任何款项向持有人支付任何额外的款项。在某些情况下，持有人可能有资格获得退款或贷记这类税。金融行动协调框架下的规则是复杂的，可能会发生变化。如果您通过非美国中介机构或如果您是非美国持有者，鼓励您与您自己的税务顾问就FATCA对投资 票据的影响进行协商。

上述关于美国联邦收入 税考虑因素的讨论仅供一般参考，而不是税务建议。促请可能购买这些票据的人就票据的购买、所有权和处置对他们造成的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及适用税法的变化可能产生的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

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目录

某些ERISA考虑

以下是关于1974年“雇员退休收入保障法”某些方面的摘要，我们称之为“雇员退休收入安全法”，该“守则”是根据“雇员退休收入安全法”和“守则”、司法裁决以及美国劳工部和国税局关于本招股说明书补充日期 的规章和裁决而制定的。本摘要具有一般性，并不涉及与ERISA或守则有关的可能适用于我们、说明或特定投资者的每一个问题。因此，每一位潜在投资者 都应与其本人、她或其自己的律师协商，以便了解与ERISA和“守则”有关的影响或可能影响到投资者的与这项投资有关的问题。

ERISA和“守则”对受ERISA 第一编管辖的雇员福利计划和受“守则”第4975节约束的计划规定了某些要求，我们称之为“计划”的每一种雇员福利计划或计划，其基本资产包括计划资产因计划对这些实体的投资而包括计划资产的实体，以及对“雇员福利法”第3(21)节和“守则”第4975节就计划所界定的受信人的人。在考虑对一项计划的资产进行投资时，除其他外，受信人必须仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，并专门为这些参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受信人必须谨慎行事，必须使受ERISA第一编B小标题第4部分限制的计划的投资多样化，以尽量减少遭受重大损失的风险，并根据有关该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA一般要求信托人将计划的所有资产以信托形式持有，并在美国地区法院的管辖范围内保持这类资产所有权的征象(Br})，但须符合ERISA第一编B小标题第4部分的规定。受ERISA第一编B小标题第4部分约束的计划信托人应考虑对票据的投资是否符合这些 要求。

正在考虑以计划资产获取票据的投资者必须考虑购买和持有这些票据是否构成或导致非豁免禁止交易。“反腐败法”第406(A)节和“守则”第4975(C)(1)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及“欧洲反腐败法”第3(14)节所界定的计划和利益相关方或“守则”第4975(E)(2)节所界定的不合格人员的某些交易。这种被禁止的交易的例子包括但不限于出售或交换财产(如票据)，或延长计划与一方利益或丧失资格的人之间的信贷。ERISA第406(B)节和守则第4975(C)(1)(E)和(F)节一般禁止与计划有关的受信人为自己的利益处理计划的资产(例如，计划的 信托人利用其地位使该计划进行投资，而受信人(或与信托人有关的一方)获得费用或其他报酬)。

“反洗钱法”和“守则”载有对上述被禁止交易的某些豁免， 劳工部已颁布了几项豁免，尽管某些豁免并未解除“反洗钱法”第406(B)节和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节所载的对自我交易的禁止。豁免 包括ERISA第408(B)(17)节和与某些交易有关的“守则”第4975(D)(20)条非信托服务提供者；劳动部禁止交易 类豁免95-60，我们称之为PTCE，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，涉及保险公司集合单独账户的 投资；PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，涉及合格的专业资产管理人进行的投资；PTCE 96-23，涉及内部资产管理人的投资。不能保证在取得票据方面将有任何 的豁免。根据该法典第4975条，对参加非豁免禁止 交易的不合格人员征收消费税(仅作为信托人的除外)，此类交易可能必须撤销。

作为一般规则，如ERISA第3(32)节所定义的政府计划，我们所称的每一个这样的计划，都是指政府的“准政府计划”，是“欧洲反腐败法”第3(33)节所界定的教会计划，该计划没有根据“宪法”第3(33)节进行选举。

S-37

目录

“守则”第410(D)节，我们所称的每一种计划都是教会计划，在美国境外维持的计划主要是为了非居民外国人的所有 人的利益，我们称之为每一种计划。非美国计划，不受ERISA第一章或守则第4975节的约束。因此，这些计划的资产可以投资 ，而不考虑上述信托和禁止的交易考虑。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA第一编或守则第4975条的约束，但它可能受其他美国联邦、州或地方法律或非美国法律的约束，我们称之为类似法律，其中任何一项我们称之为类似法律。“政府计划”、“教会计划”或“非美国计划”的受信人应考虑投资是否符合任何适用的类似法律的要求(如果有的话)。

可以通过计划、政府计划、教会计划、a非美国计划或其基础资产包括计划资产的实体，但只有在收购不会导致根据ERISA或守则第4975条或违反类似法律的非豁免禁止的 交易的情况下。因此，票据中的任何投资者将被视为代表并向我们和受托人保证：(1)(A)它不是(1)一项计划，(2)一项政府计划，(3)一项教会计划，(4)一项非美国计划，或(5)一个其基础资产包括某一计划资产的实体，(B)它是一个计划或实体，其基础资产 包括计划的资产，而取得和持有票据不会导致根据“反洗钱法”第406条或“守则”第4975条进行非豁免禁止的交易，或(C)它是一项政府计划、教会计划或非美国计划，不受(1)ERISA、(2)“守则”第4975条或(3)禁止或对获取或持有这些票据征税的任何类似法律的约束；及(2)如在任何时间，如不能再作出上文第(1)条所载的申述，法院会立即通知我们及受托人。任何声称的票据转让给 不符合上述要求的受让人，从一开始即为无效。

本报价不是我们或承销商的陈述，说明购买票据符合任何或所有适用于计划、政府计划、教会计划投资的法律要求，非美国计划或实体，其基础资产包括计划资产，或此种投资适合于任何特定计划、政府计划、教会计划、非美国计划或其基础资产包括计划资产的实体。

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目录

承保(利益冲突)

花旗全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司和美国瑞穗证券有限责任公司是下述承销商的代表。我们和承销商达成了一项承销协议。在符合某些条件的情况下，承销商已分别而不是共同同意购买下表中与其名称相对的每一组票据的本金。

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有的话)。

承销商向公众出售的票据，最初将按本招股说明书副刊封面上规定的公开发行价格发售。承销商提供的票据必须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在票据首次发行后，发行票据的发行价格可在任何时候不经通知而改变 。

这些票据是新发行的没有固定交易市场的 证券。该票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商已通知我们，承销商打算在票据 中建立市场，但没有义务这样做，并可在任何时候不另行通知地停止市场买卖。我们无法保证债券交易市场的流动性。

与发行有关的，承销商可以在公开市场购买和出售票据。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售的票据 比他们在发行中所需购买的更多。稳定交易是指在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商也可以施加罚款出价。 当一个特定的承销商向另一个承销商偿还它所收到的承保折扣的一部分时，因为该其他承销商已经回购了由该承销商出售的票据或为该保险人的帐户购买了用于稳定或卖空 覆盖交易的票据时，就会发生这种情况。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场中可能存在的价格(br})。如果这些活动已经开始，承销商可以随时在没有通知的情况下停止这些活动。这些事务可以在 中执行。场外市场或其他方面。

下表显示我们将向承销商支付的与这次发行有关的承保折扣，以票据本金的 百分比表示，共计：

我们估计，不包括承销折扣在内，我们在发行总费用中所占的份额将约为百万美元。

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目录

欧洲经济区及英国未来投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指属于下列(或多个)客户的人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售 客户，我们称之为MiFID II；或(Ii)第2016/97/EU号指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的 专业客户的定义；或(3)不是经修正或取代的第2017/1129/EU号条例所界定的合格投资者，我们称之为“招股章程条例”。因此，经修正的第1286/2014号条例(欧盟)第1286/2014号条例(我们称为“PRIIPs Regulations”)所要求的任何关键信息文件，均不得用于提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些票据，因此，根据“PRIIPs 条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据或以其他方式提供给任何散户投资者都是非法的。

本招股章程补编和所附招股章程的基础是，在欧洲经济区或联合王国的任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”规定的豁免而提出，不受要求 发表关于提供这些票据的招股说明书的要求。本招股章程增订本及所附招股说明书，不属“招股章程规例”所指的招股章程。

给联合王国潜在投资者的补充通知

就票据的发行或销售而言，任何邀请或诱使从事 投资活动(我们称之为“2000年金融服务和市场法”第21节所指的“金融服务和市场法”第21节所指的“金融服务和市场法”第21节所指的投资活动)，只有在“金融服务和市场法”第21条不适用于我们的情况下，才能或将只被告知“金融服务和市场法”第21条。

就联合王国、联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情，过去和现在只能按照金融管理信息系统的所有适用规定行事。

此外，在联合王国，本招股章程补编仅分发给符合条件的投资者(如“招股章程条例”所界定)(1)，这些投资者在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条有关的事项上具有专业经验，我们将其称为“金融促进令”，我们称之为“金融促进令”，(2)是高净值公司(或可合法与之沟通的其他 人)，属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项的范围(上文(I)和(Ii)项所述的所有此类人员统称为相关人员)。本招股说明书补编不得在联合王国由非相关人员采取行动或依赖。在联合王国，票据，或本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动，只可供有关人士使用，而任何认购、购买或以其他方式取得该等票据的邀请、要约或协议，只会与有关人士进行。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45 106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31 103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用的加拿大证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对该章程的任何修正)载有

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目录

虚假陈述，条件是解除或损害赔偿的补救办法由买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书33 105 承保冲突(NI 33 105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33 105关于与本招股章程补编有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

该等票据并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(I)“证券及期货条例”(第1章)所指的专业投资者除外。(香港法例第571条)及任何根据该等规则或 (Ii)订立的规则，而在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的招股章程。(香港法例第32条)，而该等法律并不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所指的向公众提供的要约。(香港法例第32条)。与该等票据有关的广告、邀请或文件，不论是否已发出或将会发出，亦不会由任何人为发行目的而管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法准许 这样做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的专业投资者处置的票据而言，则属例外。(香港法例第571条)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程增订本未获香港任何规管当局，包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处审核或批准，亦没有在香港的公司注册处注册。因此，本招股章程增订本不得在香港(全部或部分)发出、传阅或分发，亦不得在香港用作任何用途，而该等债券不得供香港市民认购。获得票据的每一个人都必须确认他知道本招股章程补编和有关的发行文件中所述的票据 的提供受到限制，并且在违反任何此种限制的情况下没有得到任何票据，并被认为是购买这些票据的人。请您对此报价保持谨慎。 如果您对本招股说明书的任何补充内容有任何疑问，请征求独立的专业意见。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去和将来都不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法令，经修正，我们称之为“金融资产管理法”)进行登记，因此，不会直接或间接地在日本或为任何日本人或其他人的利益而提供或出售这些票据。直接或间接将 或转售给或转售给任何日本人，或为任何日本人的利益而提供，除非是根据“国际能源机构”和任何其他适用法律、相关日本政府或管理当局在有关时间颁布的政府准则和其他适用法律、规章和政府准则而免除登记要求，并以其他方式予以遵守。就本款而言，日本籍雇员是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程增订本过去及将来均未向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程增订本及任何其他与发行或出售或邀请认购或购买该等票据有关的文件或资料，不得传阅，或

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目录

向机构投资者(如“新加坡证券和期货法”第289章第4A节所界定的，我们称为“证券和期货法”第289章)，根据“证券和期货法”第274条，直接或间接向在新加坡的任何人(除 (I))发出认购或购买邀请，或根据“证券和期货法”第275(1)条，向有关人士发出认购或购买邀请；(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条，向有关人士发出认购或购买邀请，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条向有关人士发出认购或购买邀请，并按照“证券及期货(投资者类别)规例”2018年第275条及“证券及期货(类别投资者)规例”(如适用的话)第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据“证券及期货(投资者类别)规例”的任何其他适用条文，并按照该规例的任何其他适用条文的条件。

如票据是由有关人士根据“小额信贷协议”第275条认购或购买的，即：

该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定的 )或受益人在该信托中的新权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据 后6个月内转让，但下列除外：

为履行我们根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们已确定并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定者)，并在此通知所有有关人士，该等票据是订明的资本市场产品。04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

给瑞士潜在投资者的通知

本文件的目的不在于 构成购买或投资于本文所述票据的要约或招标。这些票据不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本文件或与票据有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或 1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的贸易设施的上市规则所指的上市招股说明书，这一术语或任何其他发售或销售资料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，无论是公司还是票据，均未向任何瑞士监管机构提交或批准。这些票据不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监督管理局FINMA，票据的投资者将不会受益于这类机构的保护或监督。

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目录

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有、将来也不会根据有关证券法律和条例向台湾金融监督委员会登记、存档或批准，不得通过公开发行或公开发行在台湾境内出售、发行或提供，或在构成“台湾证券交易法”所指要约的情况下，须经台湾金融监督委员会登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体已获授权或将被授权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾提供和销售票据。

与承保人有关的其他事项

我们已同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向几个承保人提供赔偿，并同意为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融 。以及非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向我们和与我们有关系的个人(或实体)提供和今后可能提供的各种服务，他们为此收取或将获得习惯费用和费用。

某些承销商的附属公司是我们循环信贷设施下的放款人、代理人、安排人、承诺购买者和(或)承销商、贸易应收款机制、MPLX银行循环信贷机制、MPLX定期贷款安排和/或在说明其他负债的情况下讨论的现有高级票据，它们已收到其他债务，在 未来将收取习惯费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极将证券、衍生产品、贷款、 商品、货币、信用违约互换和其他金融工具用于自己的账户及其客户的账户，这种投资和交易活动可能涉及或涉及与我们有关系的资产、证券和(或)票据(直接作为担保其他债务的担保品)和(或)与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司还可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色 或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户在这些资产上购买多头和(或)空头头寸、 证券和票据。

某些承销商或其附属公司与我们有贷款关系。某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他保险人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其一贯的风险管理政策。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立卖空头寸 ，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。

利益冲突

某些承销商或其附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，将从这一提议的净收益中获得一部分，用于偿还循环信贷设施下的未偿款项。此次发行的净收益中至少有5%可直接用于一家或多家承销商(或 )。

S-43

目录

它们的附属机构)。根据FINRA规则 5121，任何承销商(或其附属公司)收到至少5%的发行净收益将被视为一种利益冲突。因此，这一要约是根据第5121条关于与该规则所指的利益冲突成员共同承销公司证券的适用要求进行的。规则 5121要求在公开发行的招股说明书补编中突出披露利益冲突的性质。根据“规则”第5121(A)(1)(C)条，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为所提供的证券是投资级的。

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法律事项

琼斯日将在此传递给你 的票据的有效性。承销商已代表与此次发行有关的Cravath，Swaine&Moore有限公司。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中)。10-k截至12月31日的年度， 2019已被纳入独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所关于该事务所作为审计和会计专家的权威的报告。

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招股说明书

高级债务证券

次级债务证券

普通股

优先股票

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

我们可以不时提供 ：

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何供品的具体条款。证券可以单独或 在任何组合和作为一个单独的系列提供。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市，我们称之为“新纽约证券交易所(NYSE)”，代号为“MPC”。2020年4月21日，我们在纽约证券交易所(NYSE)上最后一次报告的普通股售价为23.72美元。

如任何要约涉及承销商、交易商或代理人，与他们的安排将在招股说明书的补充说明与该要约有关。

投资于 我们的证券涉及风险，这些风险在本招股说明书第8页开始的“风险因素”一节中引用。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年4月23日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是表格S-3注册声明的一部分，我们已使用货架注册程序向证券 和交易委员会(SEC)提交。使用这一过程，我们可以不时地，在一个或多个发行，任何证券组合本招股说明书描述。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。您应该假设 中所显示的信息只有在本招股说明书的日期时才是准确的。每次我们使用这份招股说明书来提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，说明发行的具体条款。招股说明书补充还可以 添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，您应依赖于招股说明书 增订本中所包含的信息。凡本招股章程提述将包括在招股章程补编内的资料，在适用的法律、规则或规例所准许的范围内，我们可代之以本招股章程所载的资料或增补、更新或 更改本招股章程所载的资料，方法是对本招股章程所包括的注册陈述书作出有效的修订，而本招股章程是其中的一部分，而我们向证券交易委员会提交的文件，是借参考而纳入本招股章程、 或其他根据适用的法律、规则或规例所准许的方法。

有关进一步信息，请参阅 标题，在该标题中可以找到更多的信息。

除 另有说明外，本招股说明书中对马拉松石油公司、MPC公司、HECH公司、HECH公司和我们公司的提述是指马拉松石油公司及其合并子公司。

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在那里你可以找到更多的信息

MPC向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站， 包含报告、代理和信息陈述，以及发行人(包括MPC)以电子方式向SEC提交或提供的其他信息。公众可以获得mpc文件或向SEC 提供的任何文件。www.sec.gov。本公司的年报(表格10-K)、季度报告(表格10-q)、现时的报表(表格8-K)，以及对该等报告的所有修订，均可透过本公司投资者关系科免费索取，网址为www.marathonpetroleum.com在这些材料以电子方式向证券交易委员会提交或提供后，只要 合理可行。我们网站上所包含的信息(除下文明确提到的SEC文件外)不在此引用，也没有 构成本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的相关证物和附表。每当在本公司招股说明书中提及我方或我们的一家子公司的合同或其他文件时，所提及的只是一份摘要，您应查阅作为登记声明一部分的证物，以获得合同或其他文件的副本。你可以通过证券交易委员会的网站审查注册声明及其所有证物的副本。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们引用我们提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。我们以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过参考将下列文件纳入本招股说明书：

我们还参考了我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，我们称之为“交易所法”，直至本招股说明书所涵盖的证券的发行完成或以其他方式终止发行为止；但条件是我们不以 参考任何文件或资料，包括我们向证券交易委员会提交的文件的一部分，而这些文件被认为是提供的，而不是提交给证券交易委员会的。除非有相反的具体说明，否则我们可能不时向证券交易委员会提供的任何关于表格8-K的当前报告中的 项2.02或7.01项下披露的信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书，或以其他方式包括在本招股说明书中。

为本招股章程 的目的，本招股章程内以提述方式合并的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件所载的陈述，亦因本招股章程内的提述而修改或取代该等陈述，即当作已修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的 陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

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目录

我们将免费向每一人，包括任何实益拥有人提供本招股章程的副本 ，并应该人的书面或口头要求，提供本招股章程所提述的任何或全部文件的副本，但对该等文件的证物除外，但如该等证物是特别以提述方式纳入该等文件内，则不在此限。可书面或电话请求：

马拉松石油公司

南大街539号

俄亥俄州芬德利45840-3229

注意：公司秘书

电话：(419)422-2121

您应仅依赖于本招股说明书、招股说明书补充和我们可能提供给您的任何免费的 书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供除本招股说明书、招股说明书补充或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书以外的其他信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供证券的要约。您应假定，本 招股说明书、招股章程补编和任何免费书面招股说明书中的信息只有在封面日期时才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何信息只有在 引用所包含的文件的日期时才是准确的。

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目录

前瞻性陈述

这份招股说明书，包括我们引用的信息，包括前瞻性的陈述.您可以通过以下几个方面来判断：HEAN，FEACH，FISTION，INTER，FIRE，FISTURE，CONCE，FIRE，CHESS，INTERNET，CONCE，CONCE.class=‘class 3’>.=‘class 2’>‘’.‘’根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，这些声明附有警告 语言，指出重要因素，但不一定是所有这些因素，这些因素可能导致今后的结果与前瞻性声明中提出的结果大不相同。在考虑这些前瞻性声明时，您必须记住本招股说明书中的风险因素和其他警告声明、任何招股说明书补充和我们以参考方式合并的文件。

展望发言除其他外，包括以下方面的发言：

我们的前瞻性声明不能保证 未来的表现，你不应该过分依赖它们，因为它们涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。实际结果与前瞻性 声明中所建议的任何未来业绩之间的实质性差异可能是由各种因素造成的，其中包括：

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目录

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目录

考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖任何前瞻性的声明.我们不承担更新本招股说明书中所包含的前瞻性声明的任何义务，除非适用的证券法要求我们这样做。

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目录

公司

马拉松石油公司在能源业务方面有130多年的经验，是美国最大的独立石油产品炼制、营销、零售和中流业务。我们经营全国最大的炼油系统，每天原油精炼能力超过300万桶，并相信我们是向美国转售商提供汽油和馏分油的最大批发供应商之一。我们相信，我们经营的第二大连锁公司拥有和经营零售汽油和便利店在美国。我们通过美国最大的码头业务之一和国内最大的内陆石油产品驳船之一分销我们的精制产品。此外，我们的综合中流能源资产网络将美国一些最大供应盆地的天然气生产商和天然气生产商连接到国内和国际市场。

我们的业务包括三个可报告的业务部门：精炼和营销；零售；和中流。这些部门中的每一个都是根据其提供的产品和服务的性质组织和管理的。

MPC的主要执行办公室位于南大街539，Findlay，俄亥俄45840-3229，其电话号码为(419)422-2121。

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目录

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的任何证券之前，在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的文件中所列的任何具体的 风险，如适用的话，还应考虑与发行证券有关的任何招股说明书中的风险，包括在第I部分第A项下确定的风险。风险因素在我们截至2019年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告中，以及随后向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书中的风险因素。欲了解更多信息，请参见参考信息的合并。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定因素尚未确定或已知，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

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目录

收益的使用

除非我们在招股说明书中另有通知，证券销售的净收益将用于一般公司的目的，包括偿还或再融资债务和为收购提供资金、周转资金需求、资本支出、回购和赎回证券和贷款给附属公司，包括MPLX。如果某一特定的 提供的净收益打算用于偿还债务，则适用的招股说明书补充将说明所偿还债务的有关条件。在任何具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期的有价证券，或者将其用于减少短期负债。

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目录

我们可以出售的证券概述

我们可以随时提供和出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可发行可兑换为普通股的债务证券或可转换为普通股的债券，或根据本招股说明书出售的任何其他证券。

对债务 证券的描述，对资本存量的重新描述，对认股权证的描述，对股票购买合同和股票购买单位的描述，后面的章节提供了本招股说明书可能提供的证券的一般描述。这些一般描述并不意味着是对证券的完整描述。招股章程补编将载有该招股章程增订本提供的证券的重要条款和条件。

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目录

债务证券说明

除非我们在招股说明书中另有通知，否则本招股章程所涵盖的债务证券将是MPC的一般无担保 义务。债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。MPC将以契约形式发行高级债务证券，在本说明中我们称之为高级契约，日期为2011年2月1日，MPC与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为托管人进行了补充。MPC将在次级契约下发行次级债务证券，我们在本说明中将其称为附属契约，由MPC与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为托管人签订。在这种描述中，我们有时将高级契约和从属契约称为 缩进。

我们总结了以下契约和债务证券的规定。您应该阅读契约 ，以获得更多有关以下条款的详细信息以及对您可能重要的其他条款。我们以前已向证券交易委员会提交了高级契约和附属契约的形式，每一份契约都以参考的方式被 合并，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们将包括确定我们所提供的任何债务证券的条款的任何其他文书，作为我们将向 SEC提交的与该要约有关的文件的证物。请参阅您可以找到更多信息的链接，并通过引用将某些信息合并在一起。

以下描述主要涉及我们可能在高级契约下发行的高级债务证券。我们在下面的标题下总结了以下附属契约的一些规定，如果我们提供次级债务证券，我们将在相关的招股说明书补充中提供更具体的条款。在本摘要 对债务证券的描述中，所有对MPC的引用、对MPC的所有引用、对S

一般

高级债务证券将构成MPC的高级债务，并与其所有无担保和无次级债务并列。次级债务证券将从属于任何高级债务证券 和MPC的所有其他高级债务，因此其地位低于任何高级债务证券。契约既不限制我们在契约下可能发行的债务数额，也不限制我们可能招致或发行的其他无担保债务或证券的数额。我们可以在一个或多个系列中以任何一种契约的形式发行债务证券，每一种都是我们在发行前授权的金额。

MPC的所有营业收入 主要来自其子公司，并主要通过其子公司持有其所有资产。因此，MPC将取决于其子公司的现金流量和收益分配，以履行其根据 本招股说明书和其他义务提供的任何债务证券的付款义务。这些附属公司是单独和不同的法律实体，没有义务支付MPC的债务证券到期的任何款项，也没有义务向MPC提供支付其支付义务的资金，不论是通过股息、分发、贷款或其他方式。此外，适用法律的规定，例如限制红利的合法来源的规定，可能限制它们向保护团付款或其他分配的能力，它们可以同意对其分发能力实行 合同限制。

MPC有权接收任何子公司的任何资产，因此MPC的债务证券持有人参与分配这些资产的权利将实际上从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人的债权。此外，即使MPC是任何附属公司的 债权人，MPC作为债权人的权利也将从属于该附属公司资产上的任何担保权益以及该附属公司高于MPC所持债务的任何债务。

我们可以以确定的形式发行任何系列的债务证券，也可以 登记的全球证券的形式发行账面项担保，即我们指定的保存人的名称。

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目录

我们可以发行一个或多个不同期限的债务证券。它们可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。

条款

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书将具体说明债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，并将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

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目录

如果我们为任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，我们将在招股说明书中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

高级义齿的限制性契约

下文概述的限制性公约将适用于一系列高级债务证券(除非放弃或修改除外)，只要这些高级债务证券中有任何一种未清偿，除非该系列的招股说明书另有规定。

设定某些留置权

如MPC或MPC的任何附属公司作为金钱抵押或抵押，借来任何能够提炼原油 的财产，该财产(1)位于美国，(2)被MPC董事会酌情决定为一项主要财产，MPC将或将使该附属公司保证在高级契约下发行的每一批高级债务证券，以平等和迅速的方式担保当时由抵押担保的所有债务或债务。本契诺不适用于任何按揭：

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目录

截至本招股说明书之日，MPC及其任何子公司均不具有 mpc董事会已确定为主要财产的任何财产。

尽管有上述规定，MPC可以并可以允许其 附属公司对上述限制所涵盖的财产授予抵押或产生留置权，只要如此设押的财产的净账面价值，连同受下文所述出售和租赁限制的所有财产，在授予抵押或留置权时，不得超过我们的合并有形资产的15%，高级契约将其定义为MPC及其子公司在扣除后的所有资产的总价值：

所有这些都是按照公认的会计原则确定的，并且都是根据我们最近的经审计的合并财务报表计算的。

对某些销售和租赁交易的限制

MPC及其附属公司一般被禁止出售和租赁上述在 相应设定某些留置权项下所述的主要财产。但是，本公约将不适用于下列情况：

截至本招股说明书之日，MPC及其任何子公司均无MPC董事会确定为主要财产的任何财产。

合并、合并和出售资产

高级契约规定，MPC不得与任何其他实体合并或合并，不得出售或转让其全部或实质上所有资产 ，但下列情况除外：

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目录

在继承人承担高级契约义务的情况下，继承人 将取代MPC，并解除MPC在高级契约和高级债务证券项下的任何进一步义务。

高级契约基本上将其所有资产定义为mpc合并资产表中反映的 非流动资产的一部分，截至最近一个季度结束时，该资产至少代表66。 ²/₃占这些资产报告总价值的百分比。

高级义齿 下的默认事件

高级契约将任何系列的高级债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

受托人必须向任何系列的高级债务证券持有人发出书面通知，说明在1939年“信托义齿法”(我们称为“信托义齿法”)规定的该系列中存在 违约的情况。如果出现上述字符违约，则必须在发生该违约事件后至少60天才向持有人发出这种通知。

MPC 必须每年向受托人提交一份由MPC的首席执行官、首席财务官或主要会计官签署的声明，说明签署人是否知道MPC在 其履行和遵守高级契约的任何条款、规定和条件方面是否有任何过失，如果MPC违约，则具体说明所有此类违约行为及其可能知道的性质和地位。

如发生失责事件(涉及破产、破产或重组按揭证券的失责事件除外)，而就任何系列高级债务证券而言，该等债项证券的本金不少于25%的受托人或持有人，可宣布该等债项证券的本金(或如属以原始发行折扣发行的任何高级债务证券，则该本金中我们会在适用的招股章程中指明的部分)立即到期并须予支付，以 的方式向MPC发出通知(如由持有人发出，则向受托人发出通知)。如果发生与MPC破产、破产或重组有关的违约事件，那么所有未偿还的高级债务证券的本金(或者，如果是以原始发行折扣发行的任何高级债务证券的 ，我们将在适用的招股说明书中指定的部分)将立即到期并支付，而不必由 受托人或任何持有人采取任何行动。在某些情况下，受违约影响的任何系列未偿高级债务证券本金占多数的持有人可撤销这一加速付款要求。根据我们另一个 债务的条件，违约事件可能会导致我们其他债务的交叉违约。

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目录

过去对一系列高级债务证券的任何违约，可代表这些高级债务证券的所有持有人，至少以该系列未偿还的高级债务证券持有人的多数本金免除，但违约除外：

任何如此放弃的违约将不再存在，由该违约而产生的任何违约事件 将被视为在高级契约下为每一目的而被治愈，但此类放弃不适用于任何后续或其他违约或损害因后续违约或其他违约而产生的任何权利。此外，一旦默认 或默认事件被治愈，它就不再存在。

任何系列的高级债务证券持有人只有在下列情况下才能在高级契约下寻求任何补救办法：

然而，高级债务证券持有人有权在任何时候提起诉讼，要求其债务证券在到期日或到期后支付本金和利息。其意图是，在高级契约下为持有人规定的权利是为了所有这些持有者的平等和可纳税的利益。

高级义齿的改性

MPC和受托人可在未经高级债务证券持有人同意的情况下，为下列一项或多项 修改高级契约：

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目录

MPC和受托人可在受影响的每一系列高级债务证券的总本金不少于多数的持有人同意下，修改高级契约或任何补充高级契约。但是，如果未得到受影响的每笔未偿高级债务担保持有人的同意，则不得修改：

满意与出院；高级义齿失败

在某些情况下，我们将被视为已清偿了所有未偿还的一系列高级债务证券的全部债务。在下列情况下，对某一特定系列高级债务证券的高级契约将得到满足和解除：

除上述解除权外，我们可向受托人基金或政府 证券存入足够的款项，以便在该等款项到期应付之日支付一系列的高级债务证券，然后，由我们选择，将发生下列任何一种情况：

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如果我们挫败了一系列的高级债务证券，受影响的一系列高级债务证券的持有人将无权享受高级契约的利益，除非我们有义务：

作为法律上的失败或契约上的失败的一个条件，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即该系列的高级债务证券持有人将不承认因该行动而导致的联邦所得税的损益，如果这种行动没有发生，我们将按相同的数额、同样的方式和同一时间对美国联邦所得税征税。在法律失败的情况下，律师的意见必须以美国国税局的裁决或为此修改法律为依据。

次级债务证券

虽然高级契约和次级契约一般是相似的，上面讨论的许多条款都涉及高级和次级债务证券，但这两种契约之间存在着许多实质性差异。此 节讨论其中一些差异。

从属

次级债务证券在偿付权上将从属于所有高级债务，次级债务的定义为 ，就MPC而言，指的是本金和溢价(如果有的话)，以及以下各项的利息：

除非在任何一项或多于一项证明或保证该负债的文书中，或根据该等文书仍未清偿债务，或在 任何该等修订、续期、延展或退款中，现明确规定该等债项并非相等于或优于任何系列的附属债务证券的偿付权。

副义齿下的限制性契约

除非我们在招股说明书中另有通知，否则上述在高级义齿项下的普通限制性契约下所述的契约将不适用于附属契约下的次级债务证券。

次级债务证券的失败

附属债务证券的从属地位明确受制于法律上的失败和契约上的失败(类似的规定见高级义齿下的失败和解除；高级义齿之下的失败)。关于未清偿的次级债务证券的任何法律上的失败或契约上的失败的效力，这些债务证券将停止从属。

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执政法

纽约法律将管辖契约和债务证券。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是高级契约的受托人，并将是附属契约的受托人。纽约梅隆银行信托公司及其附属公司可不时为我们和我们的某些子公司提供某些商业银行服务，它们将为此收取惯例费用。此外，纽约梅隆银行信托公司(N.A.)是根据纽约梅隆银行与MPLX之间的契约发行的许多其他票据的托管人。

如失责事件是在契约下发生并仍在继续，则高级契约的受托人必须行使该等契约所赋予的该等权利及权力，并在行使该等权利及权力时，一如审慎的人在处理其本身的事务时所使用的谨慎及技巧一样。受托人只有在该等持有人向受托人提供合理满意的弥偿后，才有义务应根据该契约发行的任何债项证券的任何持有人的要求，行使该契约下的任何权力。

每一项契约限制了受托人的权利，如果它是MPC的债权人之一，它有权获得债权的付款，或在任何此类债权所收到的某些 财产上变现，作为担保或其他方式。受托人可与MPC进行其他交易。但是，如果它获得“托拉斯义齿法”所指的任何冲突利益，则必须在确定其利益冲突后90天内或在根据适用的契约发生违约后90天内消除该冲突或 辞职，除非违约已在90天内被治愈、放弃或以其他方式消除。此外，我们可以聘请额外的或替代的受托人，就我们的特定系列债务证券。关于高级债务证券受托人的进一步信息可在适用的招股说明书补充中提供 。

交换、登记和转让

任何系列的债务证券将根据适用的契约，以相同的本金总额和相同的条款，但以不同的授权面额交换为同一系列的其他债务证券。持有人可在证券登记官或我们指定的任何转让代理人的办事处出示已登记的债务证券。 证券登记人或转让代理人如对提出要求的人的所有权及身分证明文件满意，便会进行转让或交换。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在每一份契约下任命受托人为我们根据该契约以注册形式发行的债务 证券的证券登记员。如果招股说明书是指我们最初指定的任何转让代理，我们可以在任何时候撤销这种指定，或批准改变任何 转让代理的活动地点。我们将被要求维持一个办事处或机构在每个支付地点的转移和交换。这些证券的转让或交换登记将不收取服务费。不过，我们或受托人可要求缴付该登记所须缴付的任何税款或其他政府费用。

如属任何赎回，则无须证券登记官或转让代理人登记任何债务证券的转让或交换：

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付款及付款代理人

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将在 托管人或我们指定的任何付款代理人的办公室以美元支付债务证券。根据我们的选择，我们可以通过支票邮寄到持有人的注册地址付款，或者，就全球债务证券而言，我们可以通过电汇支付。除非我们在招股说明书 补充中另有通知，否则我们将在利息支付的记录日在营业结束时以其名义登记债务担保的人支付利息。

除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将指定每一份契约下的受托人作为我们在该契约下发行的债务证券的付款代理。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处。

在符合任何适用的放弃财产法的规定的情况下，受托人和付款代理人将根据我们的书面要求，向我们偿还他们所持有的债务证券的任何款项，这些债务证券在到期支付之日后两年仍无人认领。在偿还给我们之后，有权获得这些资金的持有者必须只向我们寻求付款。

簿记债务证券

我们可以以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中指明的保存人或其代名人手中。我们可能以临时或永久 形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书中说明任何保存安排的条款以及受益权益所有人在任何全球债务担保中的权利和限制。

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股本描述

我们的授权股本包括2，000，000，000股普通股和30，000，000股可串联发行的优先股。每股普通股和优先股的每股票面价值为0.01美元。

在下面的案文中，我们总结了我们重报的公司注册证书的 实质性规定，并修订和重述了有关我国资本存量的细则。这一讨论以特拉华州法律的有关规定为前提，并通过参照 我们重新声明的公司注册证书和修改和重述的章程而对其进行了全面的限定。您应该阅读重新声明的注册证书的规定以及当前有效的修改和重述的附例，以获得关于下面描述的规定 的更多详细信息，以及可能对您重要的其他条款。我们已向证券交易委员会提交了这些文件的副本，并以参考证据的方式纳入了本招股说明书所包含的注册声明。请参见 转正，在其中您可以找到更多的信息，并通过引用将某些信息合并到一起。

普通股

我们普通股的每一份股份使其持有人有权在每一位董事的选举中获得一票，在所有其他事项上，一般由我们的股东投票表决。我们的普通股中没有任何一部份具有任何累积投票权。这意味着，投票选举董事的股票拥有过半数投票权的人，如果他们选择这样做的话，可以选出所有当选的董事。在设立优先股系列的决议中，我们的董事会可授予优先股持有人就董事选举或任何影响本公司的问题投票的权利。

我们普通股的持有人将有权获得分红的数额和时间，这是我们的董事会可以酌情宣布从合法可用于支付股息的资金中提取的。我们的普通股股利将在考虑到各种因素后，由董事会酌情支付，其中包括：

此外，我们可能不时签订的贷款协议、契约和其他协议的条款可能包含契约或 其他条款，这些条款可能限制我们支付或以其他方式限制支付现金红利的能力。

如果我们清算或解散我们的业务，我们普通股的持有人将按比例分享所有可供分配给股东的资产，在我们的债权人得到全额偿付之后，而持有我们所有系列未偿优先股的人，如果有的话，将全额获得他们的 清算偏好。

普通股没有先发制人的权利，不能兑换或赎回，也无权享受任何偿债或回购基金的 利益。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的普通股的任何股份也将全额支付和不评税。

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我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为MPC。

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股

在我方董事会的指示下，如果我们的普通股持有人不采取任何行动，我们可以不时发行一种或多种优先股。我们的董事会可以确定每一组优先股的股份数目和 的指定、权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利，以及适用于其中任何一种权利的资格、限制或限制，包括股利权利、表决权、转换或交换 权、赎回条款和清算优惠。

我们根据本招股说明书提供和出售的任何优先股都将被全额支付，并且是不可评估的。与我们提供的任何一系列优先股有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。这些术语可包括以下部分或全部：

本招股说明书构成部分的登记声明将参照本招股说明书提供和出售的任何优先股的适用指定证书。您应阅读对您可能重要的条款的适用的指定证书。

非指定优先股的存在可能使我们的董事会更加困难，或阻止通过投标、代理竞争、合并或其他方式控制我们的企图，从而保护其管理的连续性。发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。 例如，发行的任何优先股在股息权、清算优先权或两者之间都可以排在普通股之前，可能拥有充分或有限的表决权，可以转换为普通股股份。因此，发行优先股 股可能会阻止对普通股的投标，或可能对普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

对非美国公民持股的限制

我们受各种美国联邦法规和条例的约束，包括经修正的1916年“航运法”和1920年经修正的“商船法”，这些法令管理用于在美国港口之间运输货物的船只的所有权和运营，我们统称为“海商法”。

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为了确保非美国公民对我们的股票的所有权不超过海商法允许的25%，我们重报的注册证书将非美国公民持有我们股票的总百分比限制在股份的23%。我们可能禁止将导致非美国公民持有我们的股票的转让超过23%。我们重报的注册证书授权我们采取任何必要或可取的措施来监督和限制外国对我们股票的所有权。

尽管采取了这些措施，但如果非美国公民持有的股票 超过23%，我们可以暂停非美国公民持有的超过23%的股份的投票权、股息和其他分配权。决定哪些股份将被视为超过23%的限制将参照该股份被非美国公民获得的日期。我们对哪些股份被认为超额的决定将是决定性的。我们将有权力，但没有义务赎回任何该等超额股份，赎回价格相等于该等股份在要求赎回当日的公平市价，再加上在我们要求赎回并仍未支付的日期前就该等股份宣布的任何 股息或其他分配。

对董事、主席和首席执行官公民资格的限制

我们重报的公司注册证书还将非美国公民的董事人数限制在不超过构成会议董事法定人数所需的少数人的范围内，并要求我们的董事会主席和首席执行官 是美国公民。

董事责任的限制

特拉华州法律授权特拉华公司限制或消除其董事及其股东因违反董事信托义务而遭受的金钱损害赔偿的个人责任。谨慎的义务要求，董事在代表公司行事时，必须根据他们可以合理掌握的所有重要信息，作出知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华公司的董事应向这些公司及其股东负责，赔偿其在履行其谨慎义务时构成严重疏忽的行为所造成的金钱损害。特拉华州的法律使特拉华州的公司能够将可用的救济限制在诸如强制令或撤销等公平的补救措施上。我们重报的成立为法团证明书限制了我们董事局成员的责任，规定任何董事如违反董事的信托责任，均不会因违反董事的信托责任而对本公司或我们的股东个人负赔偿责任，但以下法律责任除外：

这一规定可以减少对我们董事提出衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层对我们的董事违反其谨慎义务提起诉讼，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。我们的章程对我们的官员、董事和其他特定人员以各种身份的行为给予赔偿。

法定业务合并条款

作为一家特拉华公司，我们受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条防止有兴趣的 股东，后者一般定义为拥有特拉华州公司15%或以上股份的人。

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未偿还的有表决权股票或该人的任何附属公司或联营公司，自该人自 成为有利害关系的股东之日起三年内与公司进行广泛的业务合并，除非：

根据第203节，上述限制也不适用于利益相关的 股东在宣布或通知涉及公司的指定特别交易后提出的具体合并，以及在过去三年中没有利害关系的股东或经公司多数董事批准成为利害关系方 的人提出的具体合并，如果在过去三年中，在任何人成为有利害关系的股东之前多数董事是董事，或建议选举或 选出或由这些董事中的多数选出接替这些董事，则批准或不反对这一特殊交易。

本公司注册证书及修订及重整附例 规定的反收购效果

我们重报的公司注册证书的一些规定，以及下文所讨论的修正和重述的附例，可能单独或与上述我们重新声明的公司注册证书和DGCL第203节的规定相结合，使我们董事会反对的收购要约、代理竞争、合并或其他收购企图更加困难或不受欢迎，但股东可能认为这是符合其最佳利益的。

我们重报的公司注册证书规定，我们的股东只能在股东年会或特别会议上行事， 不得经书面同意行事。我们经修订及重述的附例规定，只有以下人士才可召开股东特别会议：(I)董事局主席、(Ii)行政总裁、(Iii)我们董事局的多数人或(Iv)在股东提出书面要求下召开的股东会议，而该股东总共拥有至少25%的表决权，但须符合经修订的“股东大会”第1.2(B)条的规定及重订附例的规定。

我们重报的公司注册证书规定设立一个分类董事会。除了我们的优先股股东可以选出的董事外，我们的董事会分为三类，每一类的董事人数尽可能相等。在每一次股东年会上，不同级别董事的任期都将届满。因此，根据我们重报的注册证书，即目前有效的，我们的股东每年选举大约三分之一的董事会成员。然而，董事会 分类可能会阻止获得我们大多数未清有表决权股票控制权的一方获得我们董事会的控制权，直到该方获得控制权之日之后的第二次年度股东大会。这

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选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出投标或以其他方式试图控制我们，因为这通常会使股东更难取代多数董事。

我们重报的公司注册证书规定，董事人数将由本公司董事会单独确定，并可不时增加或减少，但不得少于三人，也不得超过十二人。我们重述的成立为法团证明书规定，董事只能由特拉华州法院根据DGCL第225(C)条免职，或有因由(因为在我们重新声明的成立为法团证明书中所界定的)，而该等理由是由我们未付的 表决权的至少80%的投票权所决定的。我们董事会的空缺可以由现任董事的过半数票来填补，而任命一名填补空缺的董事则在出现空缺 的董事阶层的剩余任期内任职。这些规定将阻止我们的股东无故撤换现任董事，并以他们自己的提名人填补由此产生的空缺。

我们修订和重订的附例载有预先通知和其他程序规定，规定寻求在股东会议上提出 建议或提名候选人以选举股东会议董事的股东必须及时提供书面通知，并规定关于股东通知的形式和内容的要求。我们经修订的法团证书及经修订及重述的附例，亦赋予我们的董事局以当时的董事过半数的赞成票通过、修订或废除我们经修订及重述的附例的权力。

我们经修订和重述的附例规定，任何股东，或最多由20名股东组成的集团，如在最少3年内连续持有至少3%公司普通股的普通股股份，则可提名及包括公司的代理资料资料，该等董事的提名人最多可占公司董事局的20%，但须股东及代名人须符合本公司经修订及重述的附例的规定。

我们重报成立为法团的证明书规定，在股东的任何定期会议或特别会议上，我们的未偿还的有表决权股票的表决权至少有80%须通过、修订或废除我们重报的成立为法团证明书的某些条文。

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州法院是唯一和专属的论坛：(1)代表MPC提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)声称MPC的任何董事或官员对MPC或股东欠下的信托义务的任何诉讼；(3)根据“保护所有人法”的任何规定而对MPC提出的索赔要求、我们的注册证书、任何优先股指定或我们修订和重申的附例；或(Iv)为选择法律目的而对MPC或MPC的任何董事或人员提出申索的任何其他行动，而该等申索是受内部事务原则所管限或受其管限的。然而，法院选择条款不适用于根据经修正的1933年“证券法”产生的任何索赔、诉讼或诉讼，我们称之为“证券交易法”或“交易法”。任何个人或实体购买或以其他方式获取我们股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们重报的注册证书和修改和重述的章程的规定，包括我们重报的注册证书中的独家论坛条款。

正如上文在优先股下讨论的那样，我们重报的注册证书授权我们的董事会，在未经我们的股东批准的情况下，发行我们在一个或多个系列中优先股的全部或任何股份，并确定每个系列的指定、权力、偏好和相对、参与、可选或其他特殊的 权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制，包括股利权利、表决权、转换或交换权利、赎回条款和清算优惠。发行我们优先股的 股，或发行购买优先股的权利，可以用来阻止未经请求的收购提议。此外，在某些情况下，发行优先股可能对我们共同股东的表决权产生不利影响。

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除上述目的外，我们重报的公司注册证书和修订及重述的附例的这些规定，亦旨在增加我们的董事局代表我们的股东在未来任何有关可能改变我们公司控制权的谈判中的议价杠杆。我们的董事会注意到，投标人在非邀约投标中对公司控制权采取的某些策略，包括敌意招标和代理竞争，在现代收购实践中已变得相对普遍。我们的董事会认为，这些策略对一家公司具有极大的破坏性，而且往往违背其股东的整体最佳利益。特别是，投标人可能在试图以不公平的低价收购一家 公司时使用这些策略。在某些情况下，投标人将出价低于目标公司的所有未偿还股本，可能使股东有可能在可能对他们不利的时间部分清算其投资 ，或保留对管理有重大差异的目标公司的投资，其目标可能与新的控股股东不同。这种提议可能导致控制权集中在我们的 公司，这可能剥夺我们剩余的股东在纽约证券交易所上市和根据“交易所法”公开报告的好处。

虽然我们的董事会不打算取消或阻止合理的合并或收购建议，但它认为，通过鼓励有意收购者放弃敌意或胁迫性收购要约，并与董事会谈判对所有股东公平的条款，可以提高我们股东的价值。我们的董事会认为，上述规定将(1)阻止以不公平的价格或以不给所有股东以公平价格出售其股票的条件的破坏性战术和收购企图； (2)鼓励可能寻求获得对本公司控制权的第三方通过与我们董事会的直接谈判发起这种收购。我们的董事会还认为，这些规定将有助于给它必要的时间，以便以确保公平对待我们股东的方式评估非邀约报价以及适当的替代办法。我们的董事会认识到，在某些情况下，收购可能对我们的一些或所有股东有利，但是，我们认为，设法保护其与不友好或非邀约的收购或重组我们公司的提议的支持者谈判的能力的好处，超过了 阻止这些提议的缺点。

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认股权证的描述

MPC可发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。MPC可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行 。与其他证券一起发行的认股权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分离。如果MPC签发认股权证，它将根据MPC与权证代理人之间的一项或多项授权协议这样做，我们将在招股说明书补充中列出该协议的名称。

如果MPC提供任何授权，我们将向证交会提交权证证书和认股权证协议的表格，您应该阅读这些文件中可能对您很重要的条款。

一般

招股说明书对所提供的认股权证的补充将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括下列部分或全部：

认股权证可在招股说明书(br}增订本所指明的办事处兑换不同面额的新认股权证。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。

修改

MPC可在不经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证，以纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未清认股权证持有人的 利益产生重大和不利影响的任何其他方式进行补救。

MPC还可以修改或修改认股权证协议和认股权证 的其他条款，但须征得当时未行使的未行使认股权证中不少于多数的持有人的同意。然而，未经受影响持有人的同意，任何修改或修改不得缩短在 期间可行使认股权证或以其他重大方式行使认股权证的时间，并对认股权证持有人行使权利产生不利影响。

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权利的可执行性

认股权证代理人将仅作为MPC的代理人，不承担任何机构或信托义务，或与任何权证持有人 或实益拥有人之间的关系。如果MPC根据权证协议或认股权证违约，权证代理人将不承担任何责任或责任。手令持有人未经手令代理人同意，可由 为其本身强制执行适当的法律行动，以保障持有人行使认股权证的权利。

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股票采购合同及股票购买单位 的说明

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买股票的合同，并要求我们在未来的一个或几个日期向 持有人出售一定数量的普通股。我们可以在股票购买合同发行时，或者参照股票购买合同中规定的 特定公式，确定普通股每股价格和普通股数量。我们可以单独或作为单位的一部分发行股票购买合同，我们称之为“股票购买单位”，包括股票购买合同和我们的债务(包括美国国库券)或第三方的债务义务，以保证持有者根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求持有者以特定的方式保证其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是以某种方式退还的。

适用的招股说明书补充将描述股票购买合同或股票购买 单位的条款。招股说明书补编中的说明不一定完整，并将提及与股票购买合同或 股票购买单位有关的股票购买合同，并在适用情况下提及抵押品或保管安排。适用的招股说明书补充还将描述适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税考虑因素。

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分配计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者、通过代理商或通过这些方法的任何组合出售在美国境内外的证券。

透过承保人或交易商出售

如果我们在出售所提供的证券时使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到几个条件的限制，如果他们购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改首次公开发行(Ipo)的价格，以及允许或重新分配或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们将在招股说明书中补充主要承销商的名称和承保金额。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些 交易可能包括超额分配和稳定交易和购买，以弥补与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以进行罚款竞投，如果辛迪加为稳定或掩盖交易而回购所提供的证券，承销商可以向其帐户出售的证券的辛迪加成员或其他经纪人提出出售特许权。这些活动可稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可随时停止。

如果我们利用交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给 公众。参与出售证券的交易商可被视为“证券法”所指的有关出售证券的承保人。 我们将在招股说明书中列入交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理 出售证券。在招股说明书中，我们将指定任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并说明我们向该代理人支付的任何佣金。除非我方在“招股说明书”中另有通知，否则任何代理人都将同意尽其合理的最大努力为其任命期间的采购进行招揽。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。我们将在 招股说明书补编中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向各种机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书所描述的 条件的约束。招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

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再营销

我们可以在购买时提供和出售任何与再销售有关的证券，按照其条款或其他方式赎回或偿还 ，由一家或多家重新营销公司作为其自己帐户的委托人或我们的代理人。我们将确定任何再营销公司，任何再营销协议的条款和在招股说明书补充中支付给 再营销公司的补偿。根据“证券法”，再营销公司可被视为承销商。

衍生交易

我们可与第三方进行衍生交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空 交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些 衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开借入的股票。这些买卖交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中或在本招股说明书所构成的注册 声明的事后修正中指明。

一般资料

我们可能与代理人、经销商和承保人达成协议，赔偿他们的民事责任，包括根据“ 证券法”承担的责任，或就代理人、交易商或承保人可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承保人可以是我们的客户、与我们进行交易或在其业务的普通过程中为我们提供服务。

每一批发行的证券都是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所上市，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列提供的证券中建立市场。但是，他们没有义务这样做，并可以在任何时候停止在没有通知的情况下进行市场活动。我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性交易市场都会发展。

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法律事项

琼斯日将在此传递所提供的证券的有效性。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所)根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而被纳入的。

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$

高级债券%应付 20

高级债券%应付 20

高级债券%应付 20

招股章程补充

联合账务经理

花旗集团

J.P.摩根

瑞穗证券

2020年4月