425

由Xperi公司提交
根据1933年证券法第425条，
经修正，并视为根据第14a-6条提交
根据经修正的1934年“证券交易法”
主题公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司
委员会档案编号：333-236492

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Xperi和TiVo邮件代理材料拟合并

股东大会将於五月二十九日举行

交易预计在第二季度结束

加利福尼亚州圣何塞(2020年4月23日)Xperi公司(纳斯达克市场代码：Xper)和TiVo公司(纳斯达克市场代码：TiVo)向证券交易委员会提交了关于其拟议合并的明确代理材料，并正在邮寄合并的代理材料。

将于2020年5月29日上午9：00召开Xperi股东特别会议，审议合并事宜并进行表决。截至2020年4月13日，Xperi股东将有权在特别会议上投票。TiVo股东审议和表决合并的特别会议将于2020年5月29日上午9：00举行。截至2020年4月13日，TiVo股东将有权在特别会议上投票。

两家公司的董事会批准了合并，并鼓励各自的股东按照合并代理材料中的指示投票赞成合并。

我们受到来自所有利益相关者客户、股东、合作伙伴和员工的支持而感到鼓舞。上周，我们与信用评级机构举行了虚拟会议，并相信我们将获得完成交易所需的资金。Xperi首席执行官乔恩·基什内尔(Jon Kirchner)表示，在这场前所未有的全球危机期间，我们的团队一直在努力工作，我们仍有望在第二季度关门。

我们仍在为我们与Xperi的变革性合并而努力，并为之感到兴奋。TiVo首席执行官戴夫·舒尔(DaveShull)说，整合规划一直是两家公司的重点，我对两家公司的合作水平和取得的重大进展感到高兴。更广泛地说，我们当前环境的挑战突出了能够成功地将Xperi和TiVo技术、产品和人员结合在一起的价值，我们仍然对这项交易充满热情。

拟议的合并须符合惯例的结束条件，包括两家公司的股东批准合并和监管批准。

有关拟议合并的其他资料，包括合并的代理资料，可参阅at https://xperitivo.transactionannouncement.com/.。

Xperi公司简介

Xperi公司(纳斯达克市场代码：Xper)及其品牌DTS、IMAX增强型、HD电台和Invensas致力于创造创新的技术解决方案，为世界各地的人们带来非凡的体验。Xperi公司的解决方案得到了数百家领先的全球合作伙伴的许可，并已在高端音频、汽车、广播、计算成像、计算机视觉、移动计算和通信、内存、数据存储以及三维半导体互连和封装等领域销售了数十亿种产品。欲了解更多信息，请致电 408-321-6000或者访问www.xperi.com。

关于TiVo公司

TiVo公司(纳斯达克市场代码：TiVo)将娱乐活动结合在一起，使人们更容易找到、观看和享受。我们提供最好的电影、节目和视频，包括现场直播电视、点播、流媒体服务和无数应用程序，帮助人们按照自己的条件观看。对于工作室、网络和广告商，TiVo提供了一群热情的观众，以增加所有屏幕的收视率和参与度。去tivo.com看吧。

接触

Xperi投资者联系人：

格里·温菲尔德

818-436-1231

geri.weinfeld@xperi.com

TiVo投资者联系人：

德比·帕尔默

818-295-6651

debi.palmer@tivo.com

或

麦肯齐合伙人公司

鲍勃·马里斯/约翰·布赖恩

212-929-5500

重要信息及其在哪里找到

就拟议中的交易而言，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(Holdco)已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明，其中包括Xperi公司(Xperi Corporation)和TiVo Corporation(TiVo Corporation)的一份联合委托书(Xperi Corporation(Xperi)和TiVo Corporation(TiVo))，这也构成了Holdco(联合代理声明/招股说明书)的招股说明书。Xperi、TiVo和Holdco还可以向 SEC提交关于拟议中的其他文件。

事务本新闻稿不能替代联合委托书/招股说明书或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合委托书/招股说明书和提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充( )，因为它们包含OR将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可通过证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)、Xperi和TiVo在https://xperitivo.transactionannouncement.com/上维护的网站、Xperi和TiVo在https://xperitivo.transactionannouncement.com/上维护的网站或与Xperi或TiVo的投资者关系部门联系，获得Xperi、TiVo或Holdco向证券交易委员会提交或将提交的联合委托书/招股说明书和其他文件的免费副本：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

1-818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

(818) 295-6651

地址：投资者关系

ir@TiVo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和执行官员可被视为参与就提议的交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，载于Xperi公司截至2019年12月31日的年度报告表10-K，该报告于2020年2月18日提交给证券交易委员会。有关TiVo董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，载于TiVo公司2019年12月31日终了年度的表10-K年度报告，该报告已于2020年2月18日提交给证券交易委员会。Xperi 股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的任何其他相关文件，获得与拟议交易有关的参与方直接和间接利益的额外信息，包括Xperi和 TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这可能不同于Xperi和TiVo股东的利益。

无要约或邀请函

本新闻稿无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约或征求任何批准票的要约，也不构成在任何法域出售此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或取得资格之前是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

前瞻性陈述

本新闻稿载有联邦证券法意义内的前瞻性声明，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性陈述是基于Xperi目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且经常包含诸如预期、预期、意图、计划、相信、可以、可以、会、会、可能会、可能、可能、有可能.等词等单词 .预期、预期、目标、类似的表达或这些词的否定词或表达未来事件或结果的不确定性的其他可比较术语.‘>.潜在的.可能.其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议的交易及其预期效益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或作出或采取任何必要的归档或其他行动，以及时完成交易，或根本没有保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些重要的因素可能会导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此，你不应过分依赖任何这样的陈述，而且在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括，但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务待遇、意外负债、未来资本支出、收入、成本节余、支出、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略，以管理、扩大和发展Holdco的业务和完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括延迟完成交易或整合Xperi和TiVo的业务；(3)Xperi执行其业务战略的能力；(4)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(5)可能对Xperi、TiVo或其各自董事提起的与拟议交易有关的诉讼；(6)拟议交易中断可能损害 Xperi或TiVo业务的风险，包括目前的计划和业务；(7)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(Viii)由于拟议交易的宣布或完成而对业务关系可能产生的不良反应或变化；(9)关于Holdco普通股长期价值的不确定性；(X)立法, 影响Xperi和TiVo业务的监管和经济发展； (Xi)总体经济和市场发展和条件；(Xii)Xperi和TiVo运作所依据的不断变化的法律、监管和税收制度；(Xiii)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，这些变化可能影响到Xperi和/或TiVo的财务业绩；(XIV)拟议交易期间可能影响Xperi或 TiVo的执行能力的限制

商业机会或战略交易；(十五)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争爆发或战争、自然灾害、冠状病毒的爆发或类似的爆发或流行病，及其对Xperi和TiVo运作的经济和商业环境的影响，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；(十六)未得到Xperi和/或TiVo的股东的批准。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在提交给美国证券交易委员会的联合委托书声明/招股说明书中得到更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单和联合代理声明/招股章程中提出的因素清单将被视为具有代表性，但这类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性语句构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi公司或TiVo公司的合并财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。Xperi和TiVo都没有义务公开提供任何前瞻性声明的修订或更新，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。

资料来源：XPERI公司

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