美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 13D/A

(修订第2号)

1934年美国证券交易所(ACT)

TransAlta 公司

(签发人姓名)

普通股,没有票面价值

(证券类别名称)

89346D107

(CUSIP编号)

贾斯汀·B·贝伯

布鲁克菲尔德资产管理公司

布鲁克菲尔德广场

海湾街181号,300套房

多伦多,安大略省M5J 2T3

(416) 363-9491

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2020年4月20日

(需要提交本陈述书的 事件的日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的购置,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请选中以下方框。☐

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交,或以其他方式受该法该节的责任管辖,但应受该法所有其他规定的约束。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

布鲁克菲尔德资产管理公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(1)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(1)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

合作伙伴有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(2)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(2)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

鹰加拿大共同控股有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

WC

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

13,012,794

9

唯一分解力

10

共享分解力

13,012,794

11

每个报告人有权受益者的合计数额

13,012,794

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

4.7%(3)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(3)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV鹰NR携带LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

WC

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

18,472,089

9

唯一分解力

10

共享分解力

18,472,089

11

每个报告人有权受益者的合计数额

18,472,089

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

6.7%(4)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(4)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV LTIP加拿大分离器LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

18,472,089

9

唯一分解力

10

共享分解力

18,472,089

11

每个报告人有权受益者的合计数额

18,472,089

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

6.7%(5)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(5)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN分裂LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(6)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(6)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN GP LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(7)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(7)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN GP有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(8)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(8)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

大控股有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

马尼托巴

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(9)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(9)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(10)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(10)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BAM基础设施集团L.P.

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

马尼托巴

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(11)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(11)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BAM有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

31,484,883

9

唯一分解力

10

共享分解力

31,484,883

11

每个报告人有权受益者的合计数额

31,484,883

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

11.4%(12)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(12)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


解释性说明

本修正案第2号(本修正案第2号)是提交附表13D的,目的是反映鹰加拿大通用股份有限公司和BIF IV Eagle NR随身携带LP(统称买方报告人员)总共在多伦多证券交易所发行公司的首都又购买了3,416,836股普通股(普通股),用于公开市场购买22,452,475加元的现金,以支付总额为22,452,475加元的现金。按普通股5.71加元和普通股8.04加元之间的价格计算,或通过授予作为董事报酬的普通股而收到,报告人提名人根据“投资协定”的条款(额外购买)任命目前在发行公司董事会任职的董事。

原附表13D中使用的已报告和界定的术语仍然有效,除非它们被本修正第2号所载的信息或定义的 术语所修正或取代。

项目3.资金来源和数额或其他考虑。

现将原附表13D第3项增补如下:

买方申报人在公开市场购买了另外3,416,836股普通股,总额为22,452,475加元(包括经纪佣金,但不包括董事报酬股),或通过授予作为董事报酬的普通股赠款而收到,这些普通股是根据“投资协定”的规定,授予目前在发行公司董事会任职的提交人董事提名人 。在公开市场交易中购买普通股的所有资金都来自现有的流动资金。

项目4.交易目的。

现将原附表13D第4项补充如下:

额外采购是根据发行人申报人的投资意向以及原附表13D所述的有关协议完成的。

第五项.发行人证券 的权益。

现将原附表13第5项(A)、(B)、(C)及(E)节修订及重述如下:

(A)-(B)本附表13D所关乎的申报人持有的发出人的普通股总数及百分比为31,484,883股 股份,约占发出人目前已发行的普通股的11.4%。发行人普通股的百分比是根据发行人截至2020年3月3日的普通股总数为277,075,741股, 是根据发行人2020年3月3日的40-F表计算的。

(1)加拿大鹰

(a)

截至2020年4月22日,鹰加拿大公司可被视为13,012,794股普通股的受益所有人,约占4.7%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

共有投票权或直接投票:13,012,794普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:13,012,794股普通股

(二)BIF IV鹰

(a)

截至2020年4月22日,BIF IV鹰可被视为18,472,089股普通股的受益所有人,约占6.7%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:18,472,089普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:18,472,089股普通股


(三)BIF IV LTIP

(a)

截至2020年4月22日,BIF IV Cdn可被视为18,472,089股的受益所有人,约占6.7%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:18,472,089普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:18,472,089股普通股

(四)BIF IV Cdn

(a)

截至2020年4月22日,BIF IV Cdn可被视为31,484,883股普通股的受益所有人,约占11.4%

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(五)BIF IV Cdn GP

(a)

截至2020年4月22日,BIF IV Cdn GP可被视为31,484,883股普通股的受益所有人,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(Vi)BIF IV Cdn GP有限公司

(a)

截至2020年4月22日,BIF IV Cdn GP有限公司可被视为31,484,883股普通股的受益所有人,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(Vii)大集团

(a)

截至2020年4月22日,大控股可能被视为31,484,883股普通股的受益所有者,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(8)BIGL

(a)

截至2020年4月22日,BIGL可被视为31,484,883股普通股的受益所有人,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股


(Ix)大LP

(a)

截至2020年4月22日,大LP可能被视为31,484,883股普通股的受益所有者,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(X)BAM有限公司

(a)

截至2020年4月22日,大LP可能被视为31,484,883股普通股的受益所有者,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(十一)布鲁克菲尔德

(a)

截至2020年4月22日,布鲁克菲尔德可被视为31,484,883股普通股的受益所有者,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(十二)伙伴

(a)

截至2020年4月22日,合伙人可被视为31,484,883股普通股的受益所有人,约占11.4%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:31,484,883普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:31,484,883股普通股

(C)本报告所载附表一叙述了自2020年3月18日提交附表13D/A以来由申报人进行的发行人普通股的所有交易。

(E)不适用。

第6项.与发出人的证券有关的合约、安排、谅解或关系。

原附表13第6项现予修订,以更新以下资料:

截至2020年4月22日,根据保证金贷款协议,共有27,406,129股普通股接受担保协议的担保。


签名

经合理调查,并尽本人所知及所信,签署人证明本声明所列资料真实、完整及正确。

(二零二零年四月二十二日)

鹰加拿大共同控股有限公司,由其普通合伙人BIF IV CDN拆分LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV鹰NR携带LP,由其普通合作伙伴BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,其普通合作伙伴BIF IV CDN拆分LP,其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,其普通合作伙伴BIF IV CDN gp有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV CDN GP LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd.
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔

职称:副总裁


BIF IV CDN GP有限公司
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
大控股有限公司,由其普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
通过:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
头衔:主席
布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
通过:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
头衔:主席
BAM基础设施集团L.P.,由其普通合伙人BAM有限公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:副总裁兼秘书
BAM有限公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:副总裁兼秘书
布鲁克菲尔德资产管理公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:高级副总裁
合作伙伴有限公司
通过:

/S/Brian D.Lawson

姓名:Brian D.Lawson
头衔:主席


附表一

普通股交易

下表列明自附表13 D/A于2020年3月18日提交以来,报告人对普通股进行的所有交易。所有这些交易都是通过经纪人在公开市场进行的,价格不包括 佣金。申报人应证券交易委员会工作人员的要求,承诺提供关于按每一种不同价格买卖的股票数量的全部资料。

聚会

交易日期 买卖 数目
股份
加权
平均
价格
低价
每股
高价
每股

BIF IV鹰NR携带LP

3/20/2020 307,887 6.33 6.33 6.33

鹰加拿大共同控股有限公司

3/20/2020 192,113 6.33 6.33 6.33

BIF IV鹰NR携带LP

3/23/2020 461,831 5.71 5.71 5.71

鹰加拿大共同控股有限公司

3/23/2020 288,169 5.71 5.71 5.71

BIF IV鹰NR携带LP

3/24/2020 369,464 5.90 5.90 5.90

鹰加拿大共同控股有限公司

3/24/2020 230,536 5.90 5.90 5.90

BIF IV鹰NR携带LP

3/25/2020 31,897 6.18 6.18 6.18

鹰加拿大共同控股有限公司

3/25/2020 19,903 6.18 6.18 6.18

BIF IV鹰NR携带LP

3/27/2020 102,526 6.96 6.96 6.96

鹰加拿大共同控股有限公司

3/27/2020 63,974 6.96 6.96 6.96

BIF IV鹰NR携带LP

3/27/2020 * 7,819

鹰加拿大共同控股有限公司

3/27/2020 * 4,879

BIF IV鹰NR携带LP

3/30/2020 147,539 6.93 6.93 6.93

鹰加拿大共同控股有限公司

3/30/2020 92,061 6.93 6.93 6.93

BIF IV鹰NR携带LP

4/1/2020 102,088 6.96 6.96 6.96

鹰加拿大共同控股有限公司

4/1/2020 63,700 6.96 6.96 6.96

BIF IV鹰NR携带LP

4/3/2020 71,091 7.00 7.00 7.00

鹰加拿大共同控股有限公司

4/3/2020 44,359 7.00 7.00 7.00

BIF IV鹰NR携带LP

4/20/2020 101,603 8.04 8.04 8.04

鹰加拿大共同控股有限公司

4/20/2020 63,397 8.04 8.04 8.04

BIF IV鹰NR携带LP

4/21/2020 369,464 7.65 7.65 7.65

鹰加拿大共同控股有限公司

4/21/2020 230,536 7.65 7.65 7.65

BIF IV鹰NR携带LP

4/22/2020 30,789 7.55 7.55 7.55

鹰加拿大共同控股有限公司

4/22/2020 19,211 7.55 7.55 7.55

*系根据投资协议的条款,通过授予作为董事补偿给报告人董事 目前在发行人董事会任职的被提名人的赠款而收到的普通股。