美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

要求此空壳公司报告的事件日期_

佣金档案号码：001-34824

根据该法第12(B)条登记或登记的证券：

*不是交易，而是与纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上的名单 有关。

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

指出截至本报告所述期间结束时，发行人 类股本的流通股数量。

如果注册人是著名的经验丰富的 发行者，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。

是x否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用 检查标记表示，是否根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节不要求登记人提交报告。

是x否

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在前12个月期间提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到 这类申报要求的约束。

X 是“否”

请检查注册人是否已以电子方式提交 ，说明每个交互数据文件在前12个月内按照条例S-T规则第四零五条(本 一章第232.405节)的要求提交(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

是x否

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速 filer”、“加速filer”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表 ，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。

†“新的或经修订的财务会计 标准”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后对其会计准则编纂(br})发布的任何更新。

通过检查标记表明登记人 用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果对前面的 问题进行了“其他”检查，请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

项目17

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是x否

适用于本年度表格20-F报告的公约

除非上下文另有要求 ，并仅为本年度报告的目的：

前瞻性陈述

表格20-F的年度报告包括与未来事件或我们未来财务业绩有关的前瞻性报表，涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。 词，如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“打算”、“计划”等，但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“估计”、“打算”、“计划”，“可能”、“将”、“将”、“可能”和 类似的表达或短语标识前瞻性语句。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前的预期、未来事件和财务趋势，我们认为这些预期和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。前瞻性发言包括但不限于以下方面的声明：

所有前瞻性陈述都涉及风险、 假设和不确定因素.你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.所述事件的发生情况和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或所有事件都是不可预测的 或在我们的控制范围内。实际结果可能与预期结果大相径庭。关于这些风险、假设 和不确定因素以及其他风险和不确定因素，请参阅本年度报告中“项目3.D Key 信息-风险因素”下的信息以及其他风险和不确定因素。这些风险、假设和不确定因素不一定都是 的重要因素，这些因素可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。我们没有义务公开更新或修改任何 前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定因素 和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

第一部分

不适用。

不适用。

下文所列截至12月31日、2017年、2018年和2019年以及截至12月31日、2018年和2019年的选定合并财务数据来自本年度报告其他地方所载经审计的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。下文所列截至12月31日、2015年、2016年和2016年以及截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年的选定合并财务数据是从本年度报告未包括的本年度截至12月31日、2015年、2016年和2017年12月31日、2015年、2016年和2017年终了年度经审计的合并财务报表中得出的。

汇率

我们的业务主要在中国进行，我们的大部分收入都是以人民币计价的。本年度报告载有某些人民币金额 按规定汇率折算成美元的译文，只是为了方便读者阅读。从人民币到美元的所有折算都是按照美国联邦储备委员会H.10统计版规定的正午买入率进行的。除非另有说明，否则人民币兑换成美元的汇率是2019年12月31日中午的买入价，即人民币对美元的汇率为6.9618元至1.00美元。我们没有表示，本年度报告中提到的人民币或美元金额可以按任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府对其外汇储备实行控制，部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2020年2月18日，美联储公布的每日汇率为6.9949元人民币对1美元。

下表列出了所述期间人民币与美元之间汇率的资料 。提供这些汇率完全是为了方便您，而不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定是我们编写定期报告时将使用的汇率，也不一定是将提供给您的任何其他信息。这些利率的来源是联邦储备委员会。

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能继续吸引学生参加我们的项目，我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们的业务的成功在很大程度上取决于我们的课程的招生人数和我们的学生愿意支付的费用。 因此，我们继续吸引学生参加我们的课程而不大幅降低课程费用的能力对我们的业务的持续成功和发展至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新项目和加强现有方案以应对市场趋势和学生需求变化的能力，扩大地理 覆盖面，管理我们的增长，同时保持我们的教学质量的一致性，有效地将我们的方案推销给更广泛的潜在学生基础，开发和许可更多的高质量教育内容，以及应对竞争的 压力。这还取决于宏观经济因素，如失业和由此导致的就业前景信心下降，以及下文讨论的许多监管风险。我们未来几年的入学将受到立法不确定性、监管活动和宏观经济条件的影响。在可预见的未来，立法、监管和经济方面的不确定性很可能会继续存在，因此很难评估我们的长期增长前景。我们的合作学校受到政府规定的每年入学限额的限制。如果我们违反我们所遵守的要求，中华人民共和国教育部(教育部)可能会减少我们伙伴学校的年度入学配额，或者限制我们在伙伴学校提供的课程或我们招收新学生的方法。如果我们不能继续 吸引学生参加我们的课程而不显著降低课程费用, 我们的净收入可能下降，我们可能无法实现盈利，这两者都可能对我们的业务、业务和财务状况造成重大不利影响。

如果我们不能继续吸引和留住合格的教育专业人员，我们可能无法在整个学校和学习中心网络保持一致的教学质量，我们的品牌、业务和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

我们的教育专业人员对保持我们的服务、软件产品和程序的质量以及维护我们的品牌和声誉至关重要，因为他们定期与我们的学生互动。我们必须继续吸引合格的教育专业人员，他们对要教授的学科领域有很强的掌握能力，并且符合我们的资格。中国的教育专业人才数量有限，具备满足资格所需的经验，我们必须提供具有竞争力的一揽子报酬，以吸引和留住合格的教师和导师。我们的一些教育专业人员是公立学校的教师，他们在我们的兼职辅导中心工作。最近，公立学校教师有偿辅导受到了更多的监管审查。2014年1月11日，教育部颁布了“中小学教师职业道德违规处罚办法”(“办法”)，涉及北京、天津、成都、江苏、湖南、湖北等省市的一些重大业务活动。这些措施禁止中小学教师在每周工作时间或任何时候在学校或校外学习中心从事兼职教学。公立学校教师只有在结束其在公立学校的工作后才能加入私立学校。我们的一些教师也在公立学校工作。 如果这些教育专业人士选择离开或被迫离开我们的学习中心以遵守当地的有关规定，我们将需要寻找新的教师来取代他们，这可能是我们无法以合理的费用或根本无法做到的。如果这些规定成为趋势，并被更多的省市采用，或者变得更加严格。, 我们可能需要在更多的地方寻找更多的新教师，这将进一步增加我们招聘工作的难度。虽然在全国范围内还没有对我们这样雇用公立学校教师的私立学校施加任何惩罚的规定，但我们不能向 你保证，这种规定今后不会通过。此外，我们可能无法雇用和保留足够的合格教育专业人员，以跟上我们预期的增长或可接受的成本，同时在不同地理位置的许多不同学校、学习中心和项目保持一致的教学质量。缺乏合格的教育专业人员，或我们的教学质量下降，无论是在我们的一个或多个市场上，还是在我们的一个或多个市场上，或招聘成本的增加，都可能对我们的业务和我们的声誉产生重大和不利的影响。此外，我们无法留住我们的教育专业人员可能会损害我们现有的品牌和我们正在努力开发的品牌，而以额外费用留住合格的 教师可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务取决于我们品牌在市场上的实力。如果我们不能继续在市场上成功地使用、保护和加强我们的品牌，我们可能无法留住现有的学生或吸引新的学生。

我们的经营业绩和财务业绩以及业务的成功增长在很大程度上取决于市场对我们的“安博”品牌和我们所收购的区域品牌的认识。我们相信，保持和提升“安博”品牌对于保持我们的竞争优势和扩大我们的业务至关重要。为了留住现有的学生，吸引新的学生， 我们计划继续支出，以创造和保持我们积极的品牌意识，创造品牌忠诚度。我们在中国许多省份向K-12学生、大学生和其他成年人提供的各种服务和产品对我们提出了重大要求，要求我们保持服务和产品的一致性和质量，以确保我们的品牌 不会受到我们服务和产品质量的任何实际或明显下降的影响。随着我们的规模不断扩大，扩大我们的服务和产品，扩大我们的地理范围，保持我们的服务和产品的质量和一致性可能会更加困难。任何关于我们的服务、产品、学校或学习中心的负面宣传，不论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们所提供的每一个主要项目和我们经营的每个地理市场都面临重大竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能失去市场份额，我们的盈利能力可能受到不利影响。

中国的私立教育正在迅速发展，高度分散和竞争，我们期望这一部门的竞争会持续和加剧。此外，我们的K-12学校与中国的公立学校竞争，公立学校被普遍认为优于中国市场上的私立学校。我们所提供的每一个主要项目和我们所经营的每个地理市场都面临着竞争。此外，在我们经营的一些主要地理市场，如北京和上海，竞争特别激烈。

我们还面临着许多不同的 公司的竞争，这些公司专注于我们业务的一个领域，能够将其所有资源用于这一业务领域，而且这些 公司可能比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，这些公司在这些业务领域可能比我们具有竞争优势。

因特网的越来越多的使用以及因特网和与计算机有关的技术的进步正在消除地理和成本进入障碍，以提供私立教育 服务。因此，许多提供在线考试准备和语言培训课程的国际公司可能决定扩大在中国的业务，或试图打入中国市场。这些国际公司中有许多都有很强的教育品牌，中国的学生和家长可能会被学生希望学习或广泛使用所选语言的国家所提供的服务所吸引。此外，许多中国和较小的公司能够利用因特网迅速和成本效益地向大量的学生提供他们的服务和产品，而这些学生的资本支出比以前所要求的要少。

美国的中学后教育具有很强的竞争力。我们位于波士顿的附属学校海湾州立学院(Bay State College)与传统的公立和私立两年制和四年制学院、其他营利性学校以及替代高等教育的学校(如就业和兵役)竞争。由于政府补贴、政府和基金会补助金、免税捐款和其他财政来源，公立大学可能提供与海湾州立学院类似的课程，由于政府补贴、政府和基金会赠款、可减税的捐款和其他财政来源，公共和私营部门的竞争对手的财政和其他资源比我们少得多。国会、教育部和其他机构要求更多地向消费者披露信息。 虽然我们认为海湾州立学院为其学生提供了有价值的教育，但我们可能并不总是能准确地预测学生的驱动因素或潜在的学生在可供他们选择的教育和其他选择中作出的决定。 这种激烈的竞争可能对我们的业务产生不利影响。

竞争可能导致市场份额和收入的损失，降低利润率，限制我们未来的增长。我们目前和潜在的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资金和其他资源。这些竞争者也许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并对学生的需求、测试材料、入学标准、市场需要或新技术的变化作出比我们更快的反应。

由于激烈的竞争，我们的学生人数可能会减少，为了留住或吸引学生或寻求新的市场机会，我们可能需要降低学费或增加开支以应对竞争。因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们不能向你保证，我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大的不利影响。

我们将来可能会进行收购，这涉及到风险和不确定性，如果我们不能很好地管理这些风险，它可能会损害我们的业务。

今后，我们可以与第三方建立和维持合资企业和战略关系。战略收购、投资和与第三方的关系涉及重大风险和不确定性，包括：

特别是，虽然我们通常会对我们在收购前获得的每一个实体进行尽职调查，但有些被收购实体可能无法正确维护其 历史文件和记录，此类文件和记录可能无法供我们审查。因此，可能存在与这些实体的业务和经营有关的隐藏的责任和风险，而我们在收购之前没有查明这些责任和风险。 如果我们收购了这种实体，发现了任何这样的隐性责任，或者将来出现了任何这种风险，我们可能没有针对卖方的任何 补救办法，因此可能不得不承担责任和损失。

如果其中任何一个或多个风险或不确定因素 发生，或者如果我们设想的任何战略目标没有实现，我们管理业务的能力可能会受到损害。它可能导致我们无法从这些战略收购、投资、合资企业或战略关系中获得预期的利益，或对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，如果我们不能成功地推行我们未来的收购战略，我们的进一步市场渗透、收入增长和改进经营成果的计划可能会受到损害。

我们可能无法成功地整合我们所收购的企业 ，这可能会使我们失去预期的收益，并招致大量额外费用。

整合被收购学校和公司的商业运作、基础设施和管理理念是一项艰巨的任务。我们过去和未来收购的好处在很大程度上取决于我们整合技术、业务和人员的能力。合并被收购的学校 和公司是一个复杂，耗时和昂贵的过程，如果没有适当的规划和实施，可能会严重破坏我们的业务和业务。整合被收购实体所涉及的主要挑战包括：

我们可能无法成功地整合我们的业务 和我们及时或根本获得的实体的业务，我们可能无法在预期的范围内或在预期的时间框架内实现收购的预期效益或协同增效，这将对我们的 业务的结果产生重大的不利影响。

我们的经营结果可能会波动，这使我们的财务结果难以预测，并可能导致我们的结果低于预期。

我们的行动结果可能会波动 ，由于一些因素，其中许多是我们无法控制的。我们的净收入从2017年的4.439亿元增加到2018年的5.315亿元，到2019年又增加到5.839亿元(合8390万美元)。在一个周期到一个周期的基础上比较我们操作的结果 可能是没有意义的，您不应该依赖我们过去的结果作为我们未来性能的指示 。我们的季度和年度净收入以及成本和开支占净收入的百分比可能与我们的历史或预测比率有很大不同。我们的季度和年度净收入和毛利润可能由于若干因素而波动，其中包括：

由于这些和其他因素，我们今后可能无法维持过去的增长率，今后也不可能维持季度或年度的盈利能力。

我们的业务取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务，特别是我们能否保留我们的创始人、主席和首席执行官黄晋勇博士的服务。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职务，我们可能无法轻易或根本不可能取代他们，结果我们的业务可能会中断，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争的 公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。私营教育部门对经验丰富的管理人员的竞争十分激烈，合格的候选人非常有限，我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，或吸引和留住未来高素质的高级管理人员或关键人员，这可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能不断加强我们的在线项目、服务和产品，并使它们适应迅速的技术变化和学生的需要，我们可能会失去市场份额，我们的业务将受到不利影响。

我们的在线项目、服务和产品 对我们的业务成功至关重要。这类方案、服务和产品的市场特点是技术的快速变化和创新、不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们必须迅速修改我们的在线程序，服务 和产品，以适应不断变化的学生需求和偏好，技术进步和不断发展的互联网实践。正在进行的加强我们的在线产品和相关技术可能会带来很大的费用和技术风险。我们可能没有有效地使用新的 技术，或未能及时和成本效益地调整我们的在线服务或产品及相关技术。如果我们对在线产品和相关技术的改进被推迟，如果它们导致系统中断 或与市场预期或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

如果我们不能及时成功地开发和引进新的服务 和产品，我们的竞争地位和创收能力就会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发新服务和新产品的能力。计划中的新服务和新产品的时间安排或采用受到风险 和不确定因素的影响。实际时间可能与原来的计划大不相同。意外的技术、操作或其他问题 可能推迟或阻止引进我们的一项或多项新服务或产品。此外，我们不能向您保证，我们的任何新服务和产品将获得广泛的市场接受或增加收入。如果我们向市场发展、推销和销售新服务和新产品的努力不成功，我们的财务状况、业务成果和现金流量可能会受到重大不利影响。

如果不能对行业课程、测试材料和标准的变化作出充分和及时的反应，我们的服务和产品对学生的吸引力就会降低。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力不断更新和扩大学术课程的内容、课程和考试准备材料，以符合成本效益的方式开发新的课程和教学方法，及时满足学生的需要。任何无法及时和成本效益地跟踪和应对行业变化的情况都会使我们的服务和产品对学生不那么有吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生不利的影响，而不大幅减少课程费用。此外，我们知道教育部一直在讨论K-12学校课程改革的问题.因此，学校 课程可能会发生变化，我们的辅导和考试准备计划和材料将需要适应这种 的变化。如果不能及时应对这些变化，将对我们的辅导服务产生不利影响。

不对中国目前的评估、考试制度和入学标准的变化作出反应，可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

在截至2019年12月31日的年度，我们学院准备和职业发展计划(“CP&CE计划”)部门产生的大部分净收入 来自于专注于为中考和高考做准备的辅导服务。在中考的管理方式上，有些地区发生了变化。例如，云南省已停止对中考的管理。相反，高中将在综合评估学生的能力(由其中学提供)和学生的中学学习成绩的基础上录取学生。为了确保教育改革的成功，培养学生的综合能力，云南省还禁止中小学校的科目竞赛，包括奥林匹克数学竞赛，并根据学生的课外活动，规范中学考试成绩加分的录取政策。至于高考，近几年来，北京大学等一些顶尖大学已获准通过独立考试和招生程序招生。考生 仍需参加高考，高考成绩不得低于某一阈值，但高考成绩并不是高考录取过程中唯一的决定因素。以这种方式录取的学生一般不应超过教育部批准的这些大学 年招生配额的5%。如果中考，甚至高考在全国范围内不那么普遍，我们的业务和经营成果可能会受到重大的不利影响。

如果我们不能获得新的贷款，或者我们可以接受的条件 ，我们的增长速度就会受到影响。

我们将来可能会寻求获得更多的银行贷款。我们不能向你保证，我们将能够获得新的贷款或信贷设施，在任何情况下，或条件是 是我们可以接受的。我们获得资金的能力可能会受到我们的财务状况和杠杆、我们的信用评级和投资者对教育行业的看法以及普遍的经济状况和融资成本的影响。此外，我们无法控制的因素，例如最近的全球市场和经济状况以及信贷市场的紧缩，可能导致可获得资金的减少和信贷和股票市场的更大波动，这可能会对我们以合理的代价或根本获得融资的能力产生重大的不利影响。我们不能向你保证，中国人民银行(“中国人民银行”)今后不会采取可能导致中国信贷市场紧缩的行动，我们从国内中资银行获得银行贷款的能力将受到中国人民银行政策的重大影响，而不是我们无法控制的 。如果我们今后无法以我们可以接受的条件获得资金，我们的业务活动和我们的增长计划将受到重大损害。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能导致我们的经营业绩在季度之间波动。

我们已经并期望继续经历我们的收入和业务结果的季节性波动，这主要是由于服务日的季节性变化和学生入学人数的变化。从历史上看，由于庆祝春节和暑假学校关闭，我们的学生在第一季度和第三季度上课的天数较少。由于我们根据第一季度和第三季度的服务天数确认了K-12学校部门的收入，我们预计第一和第三季度的收入将受到负面影响。然而，我们的费用和开支差别很大，不一定与我们的学生入学人数、服务天数或净收入的变化相对应。我们全年在营销和晋升、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资。我们预计，我们的收入和业务结果的季度波动将继续下去。随着我们在K-12学校的收入增长，这些季节性波动可能变得更加明显。

我们可能无法充分保护我们的智力财产，这可能会使我们的竞争力降低。

我们的商标、商号、版权、商业机密和其他知识产权对我们的成功非常重要。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠版权、商标和商业机密法以及与我们的雇员、顾问和其他人(包括我们的合作学校)的保密协议来保护我们的知识产权。然而，第三方可能不经授权而获得和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国很普遍，中国监管机构对知识产权的强制执行也是不一致的。此外，将来可能有需要进行诉讼，以加强我们的知识产权，而未来的诉讼可能会导致大量的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能破坏我们的业务。如果我们不能执行我们的知识产权，它可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。鉴于中国法律制度的相对不可预测性和在中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法通过诉讼制止未经授权使用我们的知识产权，如果不充分保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力和我们的经营结果产生重大的不利影响。

我们可能会受到第三方的侵权和侵吞，如果成功的话，可能会导致我们支付重大的损害赔偿金。

第三方可对声称侵犯其知识产权的 us提起诉讼。

如果我们将来成功地提出侵权或盗用的索赔，以及我们未能或无力开发非侵权技术或及时许可被侵吞的 或被盗用或类似的技术，我们的业务可能受到损害。此外，即使我们能够许可 被侵犯或被盗用或类似的技术，许可证费用可能很大，并可能对我们的结果 的操作。

我们严重依赖我们的信息系统，如果我们不能进一步发展我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用程序、数据库或源代码含有“bug” 或其他未被发现的错误，我们的操作可能会受到严重干扰。

成功地开发和维护我们的系统、软件、应用程序和数据库，例如我们的学校管理软件和系统、学习引擎和学生 数据库，对于我们的在线和离线程序的吸引力和我们的业务运作的管理至关重要。为了实现我们的战略目标和保持竞争力，我们必须继续发展和加强我们的技术。这种 可能需要我们获得更多的设备和软件，并开发新的应用程序。此外，我们的管理系统和在线程序所使用的技术平台 和我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未被发现的错误或可能对其性能产生不利影响的“bug”。

迄今为止，我们的信息系统没有遇到对我们的业务产生不利影响或中断的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误 或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统 和这些系统产生的数据，我们实现战略目标的能力和盈利能力可能受到不利影响，这可能导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能对我们的业务、财务状况和操作结果产生重大不利影响。

任何未能保持令人满意的性能、 可靠性、安全或我们的网络基础设施的可用性，都可能对我们的声誉和我们吸引和维持学生的能力造成重大损害。涉及我们网络结构的主要风险包括：

任何网络中断或不足，如果 导致我们网站的可用性中断或访问质量下降，都会降低用户的满意度，并导致使用我们服务的学生人数减少。如果持续或重复，这些性能 问题可能会降低在线和脱机程序的吸引力。此外，我们可能会受到计算机黑客造成的安全漏洞 ，这可能涉及未经授权地访问我们的系统或存储在我们系统中的个人信息，或造成蓄意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。规避我们的安全措施的用户可能会错误地使用专有信息或在我们的操作中造成中断或故障 。因此，我们可能需要花费大量资源，以防止这些安全 破坏的威胁，或减轻这些破坏所造成的问题。

此外，我们网站上 流量的增加也会使我们现有计算机系统的容量紧张，这可能导致较慢的响应时间 或系统故障。这将导致我们在线课程的中断或暂停，这将损害我们的品牌和声誉，从而对我们的净收入增长产生负面影响。我们可能需要额外的费用来升级我们的计算机系统，以便 以适应日益增长的需求，如果我们预计我们的系统在未来无法处理更多的流量。

我们大约一半的服务器和路由器 (包括备份服务器)目前由中国境内的第三方服务提供商托管，其余的由我们托管。海湾州立学院的所有生产和备份服务器在波士顿和它的灾难恢复地点在陶顿。越来越多的服务是SAAS，这些服务器由第三方在美国内外的不同位置托管。为了提高性能和防止我们的服务中断，我们可能需要进行大量投资，部署额外的服务器或我们网站的一个或多个副本，以反映我们的在线资源。

我们出租某些房产的合法权利可能会受到业主或其他第三方的质疑，这可能会中断受影响学校、辅导中心和职业发展中心的业务运作，并对我们的财务结果产生不利影响。

我们租用了学校、辅导中心和职业提升中心的大部分办公场所。因此，我们依赖业主拥有的这些财产的产权 ，使我们能够使用这些房产。我们不能向你保证，我们租赁的商业房地的所有出租人都有他们向 us出租的房舍的有关土地使用权证书或建筑物所有权证书，或以其他方式有权将该房地出租给我们。

我们不知道主管政府实体正在考虑对我们租赁的不动产的缺陷采取任何行动、索赔或进行任何调查。但是，如果我们不能使用现有的财产，不能及时签订新的租约，或按照对我们有利的 条件，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。2019年经营和融资租赁资产没有减值 损失.

我们不拥有我们拥有的某些财产的建筑物所有权证书，而且我们拥有的某些财产有潜在的缺陷或问题，而这些缺陷或问题可能不易补救，这可能导致我们承担大量的额外费用，或可能扰乱我们业务的某些方面。

我们拥有的一些真实属性 有缺陷或潜在的问题，例如缺少所有权证书。

在主管政府实体 发现这些缺陷的范围内，我们被发现不符合适用的条例，我们可能会被罚款 或承担大量额外费用，我们对某些财产的合法所有权可能会受到质疑。如果我们被要求为我们的学校和学习中心找到替代地点，我们可能需要为新的地点支付更高的租金，而新的地点，特别是我们的K-12学校，可能不太方便，也不太方便我们的学生和教师，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们正在为尚未持有有效所有权证书的建筑物申请 建筑物所有权证书，并试图纠正阻碍我们获得这种证书的缺陷和问题。我们期望在合理的时间内完成申请过程并获得 证书，但没有确切的时间框架。但是，我们不能保证这些 申请将得到及时或完全批准。如果我们不能及时纠正这些缺陷，我们就可能被要求为我们的学校和学习中心寻找替代地点，或者可能受到罚款或处罚，其中任何一种都可能对我们的业务或经营结果产生重大的不利影响。

如果我们的商誉或因收购而产生的无形资产受到损害，我们可能需要将大量费用记在收益上，这将对我们的净收入产生不利影响。

根据美国公认会计准则，我们使用会计获取方法对我们的收购进行核算，这种收购产生了显著的商誉和无形资产。这些资产将来可能会受损，这可能对我们在这种收购之后的 行动的结果产生重大的不利影响。根据美国公认会计原则，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须审查我们的可摊销无形资产的减值 。商誉需要每年测试一次，如果事实和情况需要审查，则更频繁地进行。可以认为是 情况的变化表明我们可摊销的无形资产的账面价值可能无法收回的因素包括股票价格和市场资本化的下降，以及我们行业增长率的减缓或下降。在2019年，我们确认减值损失为3 880万元人民币(560万美元)。今后，我们可能需要在确定我们的商誉或可摊销的无形资产的任何减值或摊销无形资产期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的收入费用，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

我们授予员工股票期权、限制股份 或其他基于股份的补偿以及任何未来的奖励都可能对我们的净收入产生不利影响。

我们在2010年通过了一项股权激励计划-2010年股权激励计划，并于2018年11月修订和重申了该计划，并修订并恢复了2010年计划。我们已根据这些计划向我们的雇员和顾问授予 期权和限制性股份。美国GAAP规定了我们如何计算基于股票的 补偿，这可能会对我们的运营结果产生不利或负面的影响。美国公认会计准则要求我们将基于股份的 补偿确认为在业务报表中基于 授予之日的公平价值的业务报表中的补偿费用，而补偿费用在受赠人被要求提供服务以换取股权奖励的期间内得到确认。这些声明还要求我们采用一种基于公允价值的方法来衡量与基于股票的薪酬相关的补偿费用 。截至2019年12月31日止的年度，限制性股票的股票补偿费为160万元(合20万美元)，截至2019年12月31日，未确认的股份补偿费为270万元人民币。根据我们的股权激励计划，与基于股票的薪酬相关的费用可能会降低发行 股票期权或限制性股票的吸引力。但是，如果我们不授予股票期权或限制性股份， 或减少我们所授予的股票期权或限制性股份的数量，我们可能无法吸引和保留关键人员。 如果我们授予更多的股票期权或限制性股份来吸引和留住关键人员，那么基于股票的 补偿的相关费用可能会对我们的净收入产生不利影响。

对会计准则或税收规则或 做法的更改或超出预期的税负可能会对我们报告的经营结果或我们如何开展业务产生不利影响。

会计准则或税收 规则或惯例的更改可能对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们在更改生效之前完成的交易 的报告。新的会计准则或税收规则，如FASB解释第48号“所得税不确定性会计”，或FIN 48(现编为ASC 740)、2008年1月1日生效的“中国企业所得税法”或“EIT法”，以及对会计准则或税收惯例的各种解释已获通过，并可在今后采用。这些会计准则和税务规则的改变、未来的变化和围绕 现行做法和实施程序的不确定性，可能会对我们报告的财务结果或我们的经营方式产生不利影响。 我们在中国许多省市都要缴纳所得税、增值税和其他税种，我们的税收结构要接受各地方税务机关的审查。确定我们对所得税和其他税务责任的规定需要作出重大的判断，而且在我们业务的一般过程中，有许多交易和计算无法确定最终确定的税额。虽然我们认为我们的估计是合理的，但有关税务当局的最终决定可能与我们的财务报表中记录的数额不同，并可能对我们在作出这种决定的时期内的财务结果产生重大影响。此外，我们可能失去我们目前得到的税收优惠，或者我们可能被迫放弃我们以前享有的税收优惠，并为以前的纳税年度支付额外的税款和可能的罚款，其中任何税种都会损害我们的业务结果。

私立学校或学院通常在2008年之前按33%的税率征收所得税，在2008年1月1日以后按25%的税率经营，但在某些情况下，应受有关税务机关确定的所得税的认定数额或税率的限制。根据“促进私立教育法”和其他相关税收规则的实施规则，2008年1月1日之前，如果我们的学校和学院注册为不需要合理的申报表，它们一般会免征 所得税。(B)根据“促进私立教育法”和其他相关税收规则，在2008年1月1日前，如果我们的学校和学院注册为不需要合理的报税，它们一般会免征 所得税。到目前为止，还没有发布单独的条例或指导方针，说明如何为2008年1月1日前评估一所学校的纳税状况的目的确定合理的回报。此外，“经济转型法”还包括一个实体必须符合的具体标准，才有资格成为非营利组织，才能免除公司所得税。2014年1月发布了一份正式通知，进一步澄清了对非营利组织 的要求，该通知规定，只有经财税当局共同认证的非营利组织才有权获得免税，该通知应追溯至2013年1月1日起生效。虽然我们目前不相信 ，但我们的学校和大学很可能符合非营利组织的资格，因此根据“经济转型法”免征公司所得税。, 没有向地方税务当局提供关于如何将 这些变化适用于学校和学院的详细执行指南。我们打算在税务当局发布进一步指导意见后，聘请一名外部税务顾问进行全面的税务规划。这位顾问可能是昂贵的，指导的结果可能不利于我们的税率在未来。

如果中国经济持续放缓或恶化，可能会对我们的业务造成不利影响。

2019年中国国内产品增长率为6.1%，而2018年为6.6%，2017年为6.9%。导致中国经济放缓的因素很多，包括中国政府为防止中国经济过热和控制高通胀而采取的紧缩宏观经济措施和货币政策。由于我们的大部分收入来自中国的学生，中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营和财务状况产生多方面的负面影响。例如，我们的学生可能会减少或延迟与 us的支出，而我们可能很难足够快地扩展我们的客户群，或者根本无法抵消现有学生减少的支出 的影响。不利的经济状况如果继续下去或恶化，将普遍影响消费者支出，这可能导致我们的目标市场内对我们的服务和产品的需求减少。

如果我们不能执行和维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的业务结果或防止欺诈，投资者的信心可能会受到重大和不利的影响。

作为美国的一家上市公司，我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条的要求，证券和交易委员会(“证券交易委员会”)通过了规则，要求每一家上市公司在其年度报告中列入一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理报告。作为一个非加速的备案者，我们不需要有一个独立的注册会计师事务所出具关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告。然而，我们仍然需要在我们的年度报告中包括一份关于我们公司财务报告内部控制有效性的管理报告。我们的管理层 对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估， 得出结论，我们对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。见“项目15.控制 和过程”。

然而，我们不能向你保证，我们将继续保持对财务报告的有效内部控制。如果我们不能在未来对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，在合理的保证水平上，我们对财务报告有有效的内部控制。如果不对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，而这反过来又会对会计准则的交易价格产生重大影响。此外，我们已经并预期我们将继续花费相当大的费用、管理时间和其他资源，以努力遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和其他要求。

与监管我们的业务和公司结构有关的风险

我们业务的各个方面都在中国受到广泛的监管，我们可能没有完全遵守这些规定，我们的业务能力在很大程度上取决于我们遵守这一监管框架的情况。如果中华人民共和国政府发现建立业务结构的协议不符合适用的中华人民共和国法律法规，我们将受到严厉的处罚。

中国政府对企业和经营活动的各个方面进行了规定，包括对各方提供各种服务的许可、学费和其他费用的定价、课程内容、学校、辅导中心、大学和职业发展中心的经营标准以及外国在教育行业的投资。适用于教育部门的法律和规章经常有变化，可能会通过新的法律和条例，其中一些可能对我们的业务产生不利影响，无论是追溯性的，还是前瞻性的。

目前，中华人民共和国的法律法规并没有明确限制外商投资于中国的辅导服务部门。然而，中华人民共和国的一些地方政府当局在颁发许可证和许可证方面采取了不同的做法(特别是对提供辅导服务的实体实行更严格的限制(br})。在一些地区，地方政府不允许外商投资的实体开办私立学校从事辅导服务，但以中外合作学校或国际学校的形式除外。根据中华人民共和国现行法律，中外合作学校的外国贡献者应是大学或学院等外国教育机构，而不是外国公司。作为一家外国公司，我们没有资格在中国经营中外合作学校.国际学校是中国境内非华裔公民子女的学校，不得招收中国公民的子女。

我们在中国开展K-12学校和CP&CE项目业务，主要通过北京安博升英教育技术有限公司之间的合同安排。(“安博胜英”)和北京安博创英教育技术有限公司。我们在中国的主要经营子公司和我们的VIEs及其各自的股东。

根据国家发改委(“发改委”)和商务部(“商务部”)于2015年3月10日修订和颁布的“外商投资行业指导目录”(简称“外商投资目录”)，鼓励外商投资参加教育服务以外的职业培训服务。对高等教育、普通高中教育和学前教育的外商投资，必须采取由中方牵头的中外合作办学形式。外国投资被禁止接受义务教育，这意味着一至九年级。允许外国投资投资于不提供文凭的课外辅导服务.发改委、商务部于2017年6月28日发布“外商投资行业指导目录”，自2017年7月28日起实施，上述政策不变。然而，除中外合作学校或国际学校外，许多地方政府当局不允许外商投资实体开办私立学校从事辅导服务。根据中华人民共和国现行法律，中外合作学校的外国贡献者应是大学或学院等外国教育机构，而不是外国公司。截至2019年12月31日，我们共有60所中心和学校，包括25所辅导中心、3所K-12所学校、5所职业提升中心、1所职业提升学院和26所培训办公室。我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司和VIEs之间的合同安排来进行。我们的大多数VIEs 和它们各自的子公司，作为中国的国内实体。, 持有在中国开展教育业务所需的执照和许可证，并经营我们的辅导中心、K-12学校和职业发展中心。

我们在中国开展智能化的业务服务业务。北京伊瓦利是一家台湾实体有限公司控股的外商投资企业。(“IVallei”)。“教育管理”是通过安博教育管理公司与其各自股东之间的合同安排运作的。鼓励外商投资参与“外商投资目录”中的智能化经营服务业务。

如果发现我们的所有权结构和合同安排违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律或条例，或者我们没有获得任何必要的 许可证或批准，则中国有关监管机构，包括教育部、商务部、民政部(“MCA”)和MIIT(分别负责管理教育行业、外国投资和互联网业务)，在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

许多在海外上市的中国公司都采用了类似的所有权结构和契约安排，包括在美国。但是，我们不能向 你保证，今后不会对任何其他公司或我们施加惩罚。如果对 us实施上述任何处罚，我们的业务运作和扩展、财务状况和业务结果将受到重大和不利的影响。

根据“台湾地区与大陆人民关系法”，我们可以被归类为“大陆地区的组织”，禁止我们在台湾投资或经营业务。

根据台湾行政院于1992年7月31日颁布并于2015年6月17日修订的“台湾地区人民与大陆地区人民关系法”，以及“允许大陆人民、大陆任何个人、组织或其他机构或其在任何第三地区投资的公司在台湾地区投资的办法”，除非经主管部门许可，否则不得在台湾地区进行任何投资活动。根据台湾法律，香港被认为是第三个领域。在第三地区，任何直接或间接持有大陆地区30%以上股份或由内地人士实质控制的公司，都被视为“大陆地区的组织”。因此，安博教育管理公司没有资格在未经批准的情况下在台湾从事任何投资活动。我们设立了一个VIE结构，以获得必要的许可证和许可证，以便在台湾设立一家目前受中国投资限制的台湾公司，但我们在今后能否维持VIE结构方面仍面临不确定性。如果我们被归类为“内地地区的机构”，可能会对我们现时的公司架构、公司管治和业务运作造成实质影响。我们可能面临罚款和/或行政或刑事责任。

我们选择通过一家台湾公司在中华人民共和国经营业务，因为在台湾，智能化经营服务的技术和资源要发达得多。大部分设计师和工程师来自台湾，我们从台湾购买了一些设备和材料来执行我们的服务。因此，我们相信，成立台湾公司是非常方便公司招聘专业人员， 进行采购和支付相应的结算。

我们依靠与我们的VIEs和它们各自股东的合同安排来获得我们中国业务的很大一部分，这在提供业务 控制方面可能不如直接所有权那么有效。

2019年3月15日，新的“中华人民共和国外商投资法”(“2018年外国投资法”)在第十三届全国人民代表大会第二次会议上通过，并将于2020年1月1日生效。“2018年外国投资法”没有提及“实际控制”、“通过合同安排进行控制”或“可变利益实体”等概念，也没有具体规定通过合同安排或可变利益实体进行控制的规定。此外，2018年“外国投资法”没有具体规定教育行业的规则。因此，我们相信2018年的“外国投资法”不会对我们的VIE结构和业务运作产生任何实质性的不利影响。

“可变利益实体”结构或VIE结构已被许多中国公司采用，以便在目前受外国投资限制的行业取得必要的许可证和许可证。我们建立了VIE结构，以解决不确定的 ，以获得许可和许可证，这可能是我们的业务运作所需要的。见“风险因素-与对我们的业务和公司结构进行管制有关的风险-我们的专业教育机构及其附属公司在其经营私立学校或向有关各方付款的能力方面可能受到重大限制，或因中国法律和条例的变化而受到重大和不利的影响。见“规章-教育服务业的外国投资”和“条例-中外合作办学条例”。

我们一直依赖并期望继续依靠与我们的VIEs及其各自股东的合同安排来经营我们教育业务的很大一部分。关于这些合同安排的说明，见“4.c项-关于公司的信息-组织 结构”和“第7.B项-相关的缔约方交易-与我们的VIEs及其各自的子公司和股东的合同安排”。这些合同安排在向我们提供对我们的VIEs及其各自子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们直接拥有我们的VIEs及其各自的 子公司，我们将能够作为股东行使我们作为股东的权利，对我们的VIEs 及其各自子公司的董事会进行变革，这可能影响管理层的变革，但须履行任何适用的信托责任。如果我们的VIEs或其任何股东没有履行这些合同安排规定的其各自的义务，则作为一项法律事项，我们可能要付出相当大的代价和大量资源来执行这些安排。 我们也可以依靠中华人民共和国或台湾法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或强制救济，以及要求 损害赔偿，但这些补救办法可能无效。例如，如果我们的任何VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在这类VIE中的股权转让给我们或我们的指定人， 或者如果他们对我们采取不诚实的行动，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的 合同义务。此外, 我们可能无法与我们的VIEs和/或其各自的股东续签这些合同。 如果VIEs或其股东未能履行根据股权质押协议所担保的义务，则违约的补救办法之一是要求出质人在拍卖或出售股份时出售VIEs的权益，并将所得收益返还给Am弓胜英、Ambo Chuanging和Am弓箭教育管理公司，扣除所有相关的税收和费用。这样的股份拍卖或出售不得导致我们收到股本权益的全部价值或 VIEs的业务。

此外，这些合同安排受中华人民共和国或台湾法律管辖，并规定在中华人民共和国或台湾通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国或台湾法律解释，任何争端将按照中华人民共和国或台湾法律程序解决。中华人民共和国和台湾的法律环境可能不如美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中华人民共和国和台湾法律制度的不确定性，可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的VIE实施有效的 控制，我们的业务能力将受到重大的不利影响。

我们VIEs的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们的VIEs的股东也是我们公司的雇员，其中之一谢学军是我们一些VIEs的董事兼公司副总裁，他们的双重角色之间可能会产生利益冲突。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些人的任何或所有 都将符合我们公司的最大利益，或利益冲突将得到解决。此外，这些人可能违反或导致我们的VIE或其各自的子公司违反或拒绝续订现有的 合同安排，使我们能够有效地控制我们的VIEs及其附属公司，并从他们那里获得经济利益。目前，我们没有解决这些人与我们公司之间潜在利益冲突的现有安排。我们依靠这些人遵守开曼群岛、中华人民共和国和台湾的法律，这两项法律都规定董事对公司负有信托义务，这要求他们本着诚意和公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与我们的VIEs的利益拥有者之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务受到破坏，并对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

我们的专业教育机构及其附属机构在经营私立学校或向有关方面付款或在其他方面受到重大影响的能力可能受到严重限制，并受到中华人民共和国法律和规章变化的不利影响。

我国民办教育的主要规定是“民办教育法”和“2004年民办教育法实施细则”。根据现行法律和条例，私立学校可以选择不需要合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。根据2004年的执行规则，在每一财政年度结束时，每一所私立学校都必须拨出一定数额的发展资金，用于建造或维修学校或采购或升级教育设备。对于需要合理回报的私立学校，这一数额应不低于学校年净收入的25%，而对于不需要合理回报的私立学校，这一数额应不低于学校净资产年增加额的25%(根据中华人民共和国公认的会计原则确定)。所有由我们的VIEs{Br}及其附属机构经营的私立学校目前都遵守关于分配其发展资金的现行法律和条例。要求得到合理回报的私立学校必须公开披露这种选举，并公布条例规定的更多信息。私立学校在确定分配给投资者的学校净收入的百分比时，应当考虑到学校的学费、用于教育活动的经费与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。

全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布了“民办教育法”修正案，并于2017年9月1日生效。根据这项修订，私立学校的办学人可选择设立非牟利学校或以牟利形式开办学校。不允许赞助者设立提供义务教育服务的营利性学校，这些学校包括一至九年级，在本报告所述期间占我国学生的很大一部分以及收入。营利性私立学校的发起人有权保留学校的利润，经营盈余可以按照中华人民共和国公司法和其他有关法律法规分配给办学人。非营利性私立学校的赞助者无权从其学校获得任何利润分配，所有收入都必须用于学校的经营。

我们无法预测任何修正案或新的法律和条例的时间和效果。中国有关私立教育的法律和条例的变化或以其他方式影响到 our VIEs‘及其各自子公司的业务，可能对我们的业务、前景和经营结果产生重大的不利影响。

截至2019年12月31日，我们共有31所学校注册为私立学校，而不是公司。在这31所学校中，4所学校登记为不需要合理回报的学校。其余27所学校登记为需要合理回报的学校。在截至2019年12月31日的年度内，需要合理回报的学校的净收入总额占综合净收入总额的65.9%。不需要合理回报的学校的总净收入占截至2019年12月31日止年度综合净收入的1.3%。

监管机构可以开始调查由我们的专业教育机构控制和经营的 辅导中心、K-12学校和职业发展中心。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的声誉和业务结果产生不利影响的谴责。

我们的VIEs控制和经营辅导中心， K-12学校和职业发展中心.由于这些服务的提供在中国受到严格管制，特别是小学和中学，这些学校和公司，如果我们的专业教育机构或其各自的子公司目前拥有或经营，或将来可能获得或建立这些服务，可能会不时受到检查和调查、声称不符合规定的 或政府机构的诉讼，政府机构可能会指控违反法定规定、违反规章或其他行动原因。例如，如果发现一所独立学院无法满足一个或多个办学条件，教育部可以对该学院的年度招生限额施加 限制，甚至暂停招生。如果任何此类调查或诉讼的结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的声誉和业务结果产生不利影响的谴责。即使我们适当地处理政府调查所提出的问题，我们也可能需要投入大量的财政和管理资源来解决这些问题，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们在我们的子公司和我们的VIEs及其各自的股东之间订立的合同安排可能对我们造成不利的税务后果；这种安排可能受到中华人民共和国和台湾税务当局的审查，如果发现我们或我们的VIEs及其各自的股东欠下额外的税，就会大大减少我们的合并净收入和你们的投资价值。

根据中华人民共和国和台湾的法律法规，有关各方之间的安排和交易应按一定的价格定价，并可能受到中华人民共和国和台湾税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国或台湾税务机关确定安博胜英、安博创英、安博教育管理公司和我们的VIEs 及其各自的股东之间的合同安排不代表公平价格，并以转移定价调整的形式调整我们的VIEs或其各自子公司的收入，我们将面临重大的税收不利后果。转让定价的调整，除其他外，对中华人民共和国或台湾的税务而言，可能会增加我们的VIEs或其任何附属公司的税务责任。此外，中华人民共和国和台湾税务机关可能要求我们放弃我们以前的税收优惠，并要求我们为以前的纳税年度缴纳额外的税款，并对我们的附属实体因未缴纳先前的税款而征收迟缴费用和其他罚款。到目前为止，许多其他上市公司都采用了类似的合同安排。不过，我们不能向你保证，今后不会对任何其他公司或我们施加这种处罚。如果我们的附属实体的税收负债增加，或者如果发现它们要缴纳额外的税款、滞纳金或其他罚款，我们的合并净收入可能受到损害。

我们的学位课程和K-12学校的学费、住宿费和其他费用，以及这些学校的学生入学，都受中国政府的管制，我们的收入在很大程度上取决于这些费用的水平和我们的学生入学人数。

我们高度依赖于我们的三所K-12学校产生的收入，分别为52.4%、52.3%和53.7%，截至12月31日、2017年、2018年和2019年。中国监管机构拥有广泛的权力来监管这些学校的学费、住宿费和其他收费，以及这些学校的学生入学水平。因此，新的规定可能会对我们从我们提供课程材料和软件产品的学校收取的费用、在我们直接经营的 学校和我们的合作学校的学生入学人数以及由我们的中国附属实体经营的K-12学校的回报产生不利影响。我们的学位项目和K-12学校收取的学费、住宿费和其他费用受地方价格管制当局实施的各种价格管制，我们的独立学院的学生入学受教育部规定的每年入学 配额的限制。鉴于近年来中国学费和其他教育相关费用大幅增加，中国物价管理部门今后可能会对学费变动实行更严格的价格控制。截至本年度报告的 日，教育部或有关当局没有迹象表明政府将大幅度改变学费或学生年度入学配额。如果降低学费，或者不允许学费随着中国行政价格管制的行动而增加，或者如果私立学校的学生入学受到限制，我们的净收入和盈利将受到重大影响。

中国对互联网网站经营者的规定是可以解释的，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们的在线教育项目的运作就会受到损害。

中国现行法律法规的解释和适用，主要管理当局、工信部的明确立场，以及通过新的法律法规的可能性，给中国公司在互联网上的经营和活动的合法性造成了重大的不确定性。特别是，根据国务院2000年9月25日颁布的“互联网信息服务管理办法”，互联网内容提供商的活动由中国各级政府主管部门，包括教育部、国家广播电影电视总局、新闻出版总局和文化部根据互联网内容提供商开展的具体活动进行管理。此外，工信部于2006年7月13日发布了“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”，禁止中华人民共和国互联网内容提供商租赁、转让或出售ICP牌照或向外国投资者提供设施或其他资源。该通知规定，中华人民共和国互联网内容提供商(或其股东)应直接拥有它们经营的网站的商标和域名，因为 以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施，而中华人民共和国互联网内容提供商在2006年11月1日前未能遵守通知，可能导致其ICP许可证被吊销。

北京安博世达教育技术有限公司。(“安博世达”)持有由北京交通局颁发的国际比较方案许可证，北京交通局是工信部的当地对应机构。安博世达目前正在重新申请其国际比较方案许可证。由于不同当局在执行有关 规定方面的不确定性，我们无法向您保证Ambow Shida能够或将能够满足对中华人民共和国因特网内容提供商的所有要求。

如果我们不能重新申请国际比较方案许可证，我们可能需要停止提供相关的在线材料，这将损害我们的净收入和业务结果。如果我们被认为违反了适用的中国互联网法规，我们可能会受到严厉的处罚，包括没收非法收益，处以三倍至五倍的罚款，暂停某些类型的服务，或下令关闭相关网站。

在中国做生意的风险

中华人民共和国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和规章的变化，都可能对中国的整体经济或教育或职业发展市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

实质上，我们的大部分业务都是在中国进行的，我们的大部分净收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、业务结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中华人民共和国的经济在过去二十年到三十年里有了很大的增长，但在地理上和各经济部门之间的增长是不平衡的。对我们的服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们的服务和产品的计划，这反过来会降低我们的净收入。

虽然中华人民共和国经济自七十年代末以来一直在由计划经济向市场经济过渡，但中华人民共和国政府通过实施产业政策，继续在调节产业发展方面发挥着重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务的产生和支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇，对中国经济增长实行重大控制。这些政策、法律、法规的任何变化，都会对中国的经济或教育或职业发展市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

中华人民共和国政府采取各种措施，鼓励外商投资，促进经济可持续增长，引导财政和其他资源的配置，这些措施对我国的商业和增长都产生了积极的影响。但是，我们不能向你保证，中华人民共和国政府不会废除或改变这些措施，也不会采取对我们有负面影响的新措施。中国的社会和政治条件也可能不像美国和其他发达国家那样稳定。任何对中国政治制度的突然改变或广泛的社会动乱的发生，都会对我们的事业和经营结果产生实质性的不利影响。

有关中华人民共和国法律制度的不确定因素可能伤害我们。

我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，先前的法院判决具有有限的先例价值。安博胜英、安博创英等在中国的全资子公司一般受中华人民共和国法律法规的约束，特别是适用于外商投资企业的法律。

自1979年以来，中华人民共和国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的 决定数量有限，对这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。此外，中华人民共和国法律制度的部分依据是政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这些政策和规则可能具有追溯效力。因此，我们可能直到 违规之后才知道我们违反了这些政策和规则。此外，包括地方政府当局在内的其他政府当局可能不一贯适用中华人民共和国某些政府当局颁布的一些规章要求，从而使严格遵守所有管制要求不切实际，或在某些情况下不可能做到。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，造成大量的费用和资源的转移和管理上的关注。

如果我们在中国的子公司和VIEs不安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。在中国合法注册的 公司必须有公司印章，必须在当地公安局登记。我们公司在总部一级的首席执行官的指导下，安全地保管在我们的总裁办公室，或由总经理或子公司或VIEs级的校长指定和批准的人员安全地保管在我们的总裁办公室。使用 chops需要根据我们的内部控制程序进行适当的批准。总统办公室的保管人还保存一份日志，详细记录每次使用排骨的情况。此外，总统办公室总是在办公室 小时之后被锁定，只有经授权的人才能获得钥匙。

我们实施了各种措施，以控制排骨的位置和使用，以及对VIEs使用的排骨保持控制的新机制，例如 ：(1)通过我国位于北京的总部的总统办公室集中监督印章监测程序，在那里我们维持一个分类账，严格监测和审查合作社的使用情况；(2)雇用新的管理小组到个别学校，以取代原先由解除团结的实体的前所有人管理的管理职位；(3)集中每所学校和辅导中心的业务，办法是：(X)在整个公司内设立财务共享服务中心，并规范公司的财务和业务政策；(Y)实施新的企业资源规划系统，以规范 业务，加强中央控制，并创造公司资源的协同作用；(4)通过有效的沟通渠道和定期管理会议，精简内部控制的 结构。然而，我们不能向您保证，未经授权的 访问或使用这些排骨可以完全禁止。如果这些裁剪被偷或被未经授权的人使用，或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些实体的业务 可能会受到严重和不利的影响。

我们在中国的子公司和附属实体在向我们或任何其他附属公司支付股息和其他款项时受到限制。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国设立的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括支付股息所需的资金，以及在我们选择的范围内向股东分发的其他现金，以偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的 业务费用。我们的中华人民共和国子公司的收入反过来取决于我们的VIEs支付的服务费和其他费用。现行的“中华人民共和国条例”允许我们在中国的子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累计利润中分红。此外，根据中华人民共和国法律的适用规定，我们作为公司注册的中华人民共和国子公司和附属实体，只有在它们为某些法定准备金提供资金后，才能分配股息。这些储备不能作为现金红利分配。

此外，根据2008年1月1日生效的“EIT法”及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被扣缴 税。股息预扣税，中华人民共和国国务院可以免征或者减征。现时，除非中华人民共和国与中华人民共和国附属公司的税务住所签订协议，否则扣缴税款为10%。

此外，如果我们在中国的子公司和附属实体将来代表自己发生债务，债务工具可能会限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。此外，中华人民共和国税务当局可能要求我们根据我们目前的合同安排调整我们的应税收入，以限制我们的子公司支付 红利和向我们进行其他分配的能力。

此外，在每个财政年度结束时，我们在中国属于私立学校的每一个附属实体都必须拨出一定数额给其发展基金 用于建造或维修学校或采购或升级教育设备。对于需要合理回报的私立学校，这一数额应不低于学校年净收入的25%，而在不需要合理回报的私立学校，这一数额应不低于学校净资产年增加额的25%(如果有的话)。根据2017年9月1日生效的2016年11月7日“民办教育法”修正案，营利性私立学校的发起人有权保留其学校的 利润，运营盈余可根据“中华人民共和国公司法”和其他相关法律法规分配给赞助商。

注册为不需要合理回报的学校的实体不得直接向我们分配任何股息或利润。

到目前为止，我们在中国的子公司还没有从他们的累积利润中分红给我们。在不久的将来，我们不期望从我们的中国子公司获得红利 ，因为这些中国子公司的累积利润预计将用于他们自己的业务或扩张。如果我们不能提取一些学校和学习中心的收入和利润，就会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

中华人民共和国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会推迟或阻止我们向我们的中华人民共和国经营 子公司和附属实体提供贷款或额外的资本捐助，这可能会损害我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。

作为中华人民共和国经营子公司和附属实体的境外控股公司，我们可以向我们的中国子公司和VIEs提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的资本。任何贷款给我们的中华人民共和国子公司或合并的中华人民共和国附属实体，均须遵守中华人民共和国条例。例如：

我们也可以决定通过出资为我们全资拥有的子公司提供资金.这些出资应当在中华人民共和国商务部或者其地方对口机关登记或者批准。然而，我们不太可能通过与在中国国内实体的外国投资有关的管制问题以及本年度报告“条例”一节中讨论的 许可证和其他管制问题的资本捐款来资助我们的VIE及其附属公司 的活动。我们不能向 您保证，我们将能够及时获得这些政府的登记或批准，如果有的话，关于我们将来向我们的子公司或VIEs或其任何子公司提供的贷款或资本捐助。如果我们没有收到这样的注册或批准，我们的能力，使我们的中华人民共和国业务资本可能受到负面影响，这可能会对我们的流动性和我们的能力，以资金和扩大我们的业务。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”(第19号通知)，自2015年6月1日起施行。第19号通知为外商投资企业的境内股权投资提供便利，数额为外汇结算。外商投资企业(包括外商投资公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)，除以原货币转拨股权投资资金外，允许外商投资企业(包括外商投资公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业) 直接结清其外汇资金，并根据实际投资额从其账户中转入被投资企业的账户。上述各类外商投资企业以外的普通外商投资企业，应当按现行国内再投资规定的原货币进行境内股权投资。

目前，安博胜英、安博创英等全资股权子公司均未注册为投资公司。我们不打算将这些实体转变为投资公司，因为这些子公司必须符合商务部颁布的标准，并经商务部或省级对口部门批准后，才能向工商行政管理局登记，这是一项很难完成和耗时的工作。因此，如果把资本注入安博胜英、安博创英等子公司，增加注册资本，我们就不能将这些收益兑换成人民币，用于收购该公司及其子公司，可能会对我们扩大业务的能力造成不利影响。

如果我们将我们的资本用于安博胜英、安博创英或我们的其他全资子公司的业务，鉴于这些子公司的原注册资本已全部付清，我们也必须向商业界申请批准增加其各自的注册资本。我们不能保证我们能及时或完全获得这样的批准。如果我们不能用我们的资本来资助我们的中华人民共和国的经营实体或其子公司，或者进行战略收购，它可能对我们的扩张计划和未来的增长产生重大的不利影响。

目前尚不清楚，根据“经济转型期法”，我们是否被视为中华人民共和国的“居民企业”，根据我国“常驻企业”地位的确定，我们的中国子公司向我们支付的股息 可能要缴纳中华人民共和国预扣税，我们可能要对我们在全世界范围内的 收入征收25%的中华人民共和国所得税，我们的股东或普通股的持有者可以对我们支付的股息和转让我们的ADS或普通股所实现的收益征收中华人民共和国预扣税。

2008年1月1日生效的“经济投资法”及其实施条例规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”在中国境内设立的企业被视为“常驻企业”。“中华人民共和国经济转型法”的实施条例将“事实上的管理机构”一词定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的机构。2009年4月22日，沙特德士古根据实际管理机构，即第82号通知，发布了“关于认定中国控制的境外企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”。第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否设在中国的特定标准。根据第82号通知，2011年7月27日，沙特德士古公司发布了“中国境外居民企业有限公司所得税管理办法”(试行)，自2011年9月1日起施行。这一“居民企业管理办法”澄清了居民身份的确定、确定后的管理以及主管税务当局的问题。第八十二号通知还规定，除其他外，依照通知被列为“居民 企业”的实体，应向其主要国内投资者所在的地方税务机关提出申请，对其住宅企业的地位进行分类。从该实体被确定为“常驻企业”的年份起，任何红利, 利润和其他股权投资所得，依照“企业所得税法”及其实施细则征税。但是，“第82号通知”和“常驻企业管理办法”仅适用于中国企业控制的境外企业，而不适用于像我公司这样的中国个人投资的离岸企业。目前，我们并没有进一步详细的规则或先例，用以厘定 “事实上的管理机构”的程序和具体准则，亦不清楚中华人民共和国税务机关会否决定把我们列为中华人民共和国的“居民企业”。

但是，如果我们被视为中华人民共和国的“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中华人民共和国所得税，这可能对我们的实际税率产生影响，并对我们的净收入和经营结果产生不利影响，我们的所得税支出将增加，如果有的话，我们可能支付给股东和广告持有人的股息数额可能会减少，尽管我们的中国子公司分配给我们的股息可以免征中华人民共和国的股息预扣税，由于这些收入根据“经济转型法”及其实施条例豁免中华人民共和国居民领取。

此外，如果我们被认为是中华人民共和国的“常驻企业”，我们就我们的ADS或普通股支付的股息以及通过转让我们的ADS或普通股而实现的收益，可被视为中华人民共和国境内为中华人民共和国税收目的而从国内来源获得的收入，并须缴纳中华人民共和国预扣税。

在非中华人民共和国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

根据2009年12月10日国家税务总局发布的“关于加强非中华人民共和国居民企业股权转让企业所得税管理的通知”或国家税务总局2009年12月10日发布的第698号通知，非中华人民共和国居民企业以低于公允价值的价格将其在中华人民共和国居民企业中的权益转让给有关各方的，税务主管机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。第698号通告自2008年1月1日起追溯生效。 第698号通知的适用情况存在不确定性。例如，虽然“间接转移”一词没有明确界定，但有一项理解，即中国有关税务当局对要求提供与中国没有直接联系的各种外国实体的资料有管辖权。此外，有关当局尚未颁布任何正式规定，或正式宣布或说明如何计算外国税收管辖范围内的有效税率，向中国有关常驻企业税务主管当局报告间接转移的程序和格式仍不清楚。此外，没有关于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排，以减少、避免或推迟中华人民共和国的税收的正式声明。

国家税务总局于2015年2月3日发布了“关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告” 或公报7，取代或补充了“第698号通知”以前的若干规定。根据公告7，非中华人民共和国居民企业“间接转移”资产，包括在中国居民企业中的权益，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中华人民共和国企业所得税，则可以重新定性为中华人民共和国应纳税资产的直接转移。因此，从这种间接转移中获得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税。根据公报7，“中华人民共和国应税资产”(简称“中华人民共和国应税资产”)包括归属于中国企业的资产、在中国的不动产和在中国居民企业中的股权投资。就中华人民共和国企业资产的间接境外转移而言，有关收益应视为与中华人民共和国企业实际有关，因此应包括在其企业所得税申报中，因此将对中华人民共和国企业所得税征收25.0%的税率。如果有关转让涉及在中国的不动产 或与中华人民共和国设立的非居民企业没有有效联系的中国居民企业的股权投资，则将适用按10.0%征收的中华人民共和国企业所得税，但须根据适用的税务条约或类似安排提供优惠税收待遇。, 负有转移支付义务的一方负有扣缴 义务。公告7的执行细节存在不确定性。如果税务当局确定第7号公报适用于涉及中华人民共和国应税资产的某些交易，则可能需要我们进行有关交易的海外子公司花费宝贵资源遵守公报7，或确定有关交易不应根据公报7征税。

因此，我们和我们的非中华人民共和国股东 可能会因我们的普通股或广告的处置而面临被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源 来遵守第698号通知和公报7，或确定我们或我们的非中国股东不应被征税为间接的 转让，这可能对我们的财务状况和经营结果或非中华人民共和国股东在我们的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能限制我们有效接收和使用收入的能力。

由于我们大部分的收入都是以人民币计价的，对货币兑换的限制可能会限制我们用人民币产生的收入来资助我们在中国以外的任何商业活动，或者用美元向股东和广告持有者支付股息。中国外汇管理的主要条例是经修订的“外汇管理条例”(1996年)。根据本规定，人民币可自由兑换进行与贸易和服务有关的外汇交易，但未经国家外汇局事先批准，不得直接投资、贷款或投资境外证券。虽然中华人民共和国政府的规定允许人民币在经常账户交易中更大程度的可兑换，但仍然存在很大的限制。例如，我们子公司资本账户下的外汇交易，包括以外币计价的 债务的本金付款，仍然受到重要的外汇管制。这些限制可能影响我们获得外国资本支出交换的能力。我们不能肯定，中华人民共和国监管部门不会对人民币的兑换，特别是外汇交易施加更严格的限制。

2017年11月，我们收购了美国海湾州立学院100%的流通股，以扩大我们以职业为导向的国际教育投资组合。2017年，外管局在获取外币贷款和直接海外投资方面的审批程序在中国变得更加严格。外管局的审核和批准需要较长的 时间，并且需要更多的支持文件。因此，由于对资本支出外汇的新限制， us无法筹集足够的美元来收购海湾州立学院。为了满足公司的收购成本和经营需要，我们向一家非附属的第三方贷款人信诺投资有限公司(“中诺协议”)借入了一笔价值600万美元的一年免息贷款。同时，我们还向另一家非关联方金融公司苏州智信利人投资有限公司(“苏州智信理人”)提供了人民币4270万元的一年免息贷款。各方的理解是，美元贷款与人民币贷款相关，当偿还美元贷款时，人民币贷款也会被收回。如果不向苏州智信理人提供人民币贷款，我们将无法按照适用的规定，主要是“中华人民共和国实施外汇管理条例”，从中美协议获得美元贷款。鉴于美元贷款的资本 及其业务现金流量，海湾州立学院能够产生足够的流动资金，以支持其在短期内的未来业务。因此，我们不打算依靠美元借款来继续资助海湾州立学院的运作。2018年3月7日。, 我们与中诺协议和苏州智信理仁达成协议，将贷款还贷期限再延长一年。贷款期限延长至2019年4月4日。截至2019年12月31日，我们全额偿还了中诺协议所欠的借款，并全额收回了苏州智信利人的应收贷款。如果今后有其他重大的境外资本支出需要人民币以外的货币，我们可以向外汇局申请购买外币许可证，或者进行其他发行，以获得美元收益，以获得足够的美元来弥补外汇短缺。历史上，我们并不是非附属政党的资金贷款人，我们也不打算在将来这样做。

如果我们不能妥善结清人民币和美元贷款，这可能被视为未经授权的货币兑换安排，我们可能会受到地方当局的处罚。

为了以美元支付收购成本和营运资金需求，2017年4月5日，我们达成协议，从中诺协议获得一年免息美元贷款。这笔短期贷款被认为与我们对苏州智信利人的一年免息人民币贷款相关，当我们偿还美元贷款时，人民币贷款将被偿还。如果不向苏州智信理人提供人民币贷款，我们将无法按照适用的规定，主要是“中华人民共和国实施外汇管理条例”，从中美协议获得美元贷款。2018年3月7日，我们与 sino协议和苏州志信理达成协议，将贷款还贷期限再延长一年。贷款的延长到期日为2019年4月4日。

贷款协议不受中国外汇和跨境担保规则的单独规定。但是，如果在协议到期时不能偿还中新协议的美元贷款或向苏州智信利人收取人民币贷款，这些交易可被外汇局视为未经授权的外汇安排。管理当局可认为这些交易实质上是一种货币兑换安排或离岸贷款的在岸担保，在这种情况下，我们可能会受到严厉的罚款。根据“中华人民共和国外汇管理实施条例”，罚款的上限为非法贷款金额的30%至100%。截至2019年12月31日，我们全额偿还了中诺协议到期的借款，并全额收回了苏州智信利人的应收贷款。详情请参阅经审计的综合财务报表附注8和附注14。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率变化，除其他因素外，还受到中国政治和经济形势变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策。在这一政策下，允许人民币兑某一篮子外币在一个狭窄的管理区间内波动，很难预测未来人民币汇率会发生怎样的变化。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何重大升值都可能对以外币计算的ADS的价值和应支付的股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADSS 的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元 数额产生负面影响。如果我们需要将美元计价的金融资产兑换成人民币，人民币兑美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响，因此，人民币相对于美元的升值或贬值可能会对以美元计算的财务业绩产生重大不利影响，而不会影响我们业务或业务结果的根本变化。

最近中华人民共和国关于中国居民境外投资活动的规定和海外上市公司授予的职工股票期权，可能会增加我们的行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动，或者对我们收购战略的实施产生不利影响。如果我们是中华人民共和国居民的股东，或被授予或行使股票期权的中国雇员，没有根据这些规定进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能根据中华人民共和国法律承担 责任。

国家外汇局于2014年7月4日颁布了“关于境内居民境外投融资和往返投资专项车辆外汇管理有关问题的通知”或“外汇局第37号通知”，取代了外汇局2005年10月21日发布的“外汇局第75号通知”。“国家外汇管理局第37号通知”要求中华人民共和国居民在外汇局直接设立或间接控制离岸实体的地方分支机构登记，以便进行海外投资和融资，并以中国居民在国内企业的合法资产或股权或外滩资产(Br}或权益)为“特殊用途工具”。“安全通告”第37号进一步要求对特别用途车辆的登记作出修正 ，如增加或减少中华人民共和国个人出资的 、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果中华人民共和国居民持有某一特殊用途车辆的利益而未履行所要求的安全登记，则可禁止该专用车辆的中国子公司向境外母公司分配利润，并禁止其随后开展跨界外汇活动，而且专用车辆向其中国子公司贡献额外资金的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上文所述的各种安全登记要求，根据中华人民共和国法律，可能会对逃避外汇管制承担责任。国家外汇局发布“关于国家外汇管理局的通知”，进一步简化和完善直接投资外汇管理局的政策，或外汇局第13号通知。, 于2015年2月13日生效，自2015年6月1日起生效。国家外汇局第十三号通知取消两项行政审批项目：境内直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记。银行应当直接审查办理境内直接投资的外汇登记和境外直接投资的外汇登记，外汇局及其分支机构应当对通过银行进行的直接投资的外汇登记进行间接规定。

我们不能保证所有作为中国居民的股东都会遵守这些安全的规定。我们的中国居民股东没有或不能遵守安全条例规定的登记程序，可能会对我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或者限制我们的中国子公司向我公司发放或获得以外汇计价的贷款的能力。

由于不确定安全条例 将如何解释或执行，我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务运作或未来的战略，例如，我们可能需要对我们的外汇活动、诸如汇款红利和获得外币计价借款等更严格的审查和批准程序，这可能会损害我们的业务成果和财务状况。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者 (视情况而定)将能够获得必要的批准或完成安全条例所要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

2012年2月15日，国家外汇管理局颁布了“国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知”或“第7号通知”，该通知取代了“境内参与境外上市公司职工持股计划或股票期权计划的个人外汇管理运作规则”或“股票期权规则”，并在上市后立即生效。根据第七号通知，境内个人，包括境内公司的董事、监事、高级管理人员或者其他属于中国公民(包括香港、澳门和台湾公民)的其他雇员，或者连续在中华人民共和国境内居住一年的外国个人，参加境外上市公司的股权激励计划，通过其服务的境内公司，集体委托国内机构办理外汇登记、开立帐户、资金转移和汇款等问题，委托境外机构办理期权的行使、相关股票或股权的买卖、资金转移等问题。作为一家海外上市公司，我们和我们的员工如果获得股票期权或任何类型的股权奖励，都会受到第7号通知的约束。如果我们或我们的员工 不遵守这些规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。 见“4.B项-关于公司的信息-业务概述-条例-雇员 股票期权的安全条例”。

如果不遵守中华人民共和国关于境外特殊用途车辆兼并和收购国内企业的规定，合并后的公司可能会受到严厉的罚款或处罚，并对合并后公司的公司结构造成其他监管方面的不确定因素。

2006年8月8日，包括中国证监会(证监会)在内的中国六家监管部门颁布了“外商并购境内公司条例”(“并购条例”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。并购规则除其他规定外，还规定为收购中华人民共和国境内公司而成立的离岸公司，由中国个人直接或间接控制，以及与中国境内公司有关联的公司，在进行收购前，必须经商务部批准，并在境外上市前，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份公告，具体规定了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。

关于在海外发行中如何解释或执行这一规定，仍有一些不确定性。如果商务部、中国证监会或者中国另一监管机构随后认定，我们的上市需要商务部、中国证监会的批准，我们可能会受到商务部、中国证监会或者另一家中国监管机构的制裁。如果发生这种情况，这些管理机构可以对我们在中华人民共和国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的上市收益汇回中华人民共和国，限制或禁止我们的中国子公司向我们支付或汇款股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国的法律法规对外国投资者对中国公司的某些收购规定了更为复杂的程序，这可能使合并后的中国公司更难以通过在华收购来谋求增长。

并购规则规定了额外的程序(br}和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部还于2011年8月颁布了“并购规则”、“反垄断法”、“商务部关于实施外国投资者并购国内企业安全审查制度的规则”或“商务部安全审查规则”，其中规定了外国投资者在中国进行并购活动的其他程序和要求，包括在外国投资者控制中国企业的任何变更之前事先通知商务部 ，或者在中华人民共和国企业设立或者控股的境外公司或者居民收购境内关联公司的情况下，取得商务部的批准。中华人民共和国的法律和条例还要求某些合并和收购交易 必须接受合并控制审查和/或安全审查。从2011年9月1日起，实施国务院办公厅关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知的“商务部安全审查规则”进一步规定，外国投资者在决定外国投资者对境内企业的具体并购是否接受商务部证券审查时，应适用实质形式原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资等方式进行交易，绕过证券审查制度，租赁、贷款, 通过协议 控制或离岸交易控制。此外，如果合并公司寻求收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，合并后的公司可能无法通过股权或资产收购、出资或任何VIE协议成功收购该公司。合并后的公司可以部分通过收购其他在其行业经营的公司来扩大业务。遵守有关条例关于完成这类 交易的要求可能很费时，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制 完成此类交易的能力，这可能影响其维持或扩大其市场份额的能力。

我们在中国没有商业保险，这可能会损害我们的业务。

我们可能要对在我们的学习中心和其他设施发生的事故负责。如果学生或其他人发生现场食物中毒、人身伤害、火灾或其他事故，我们可能会面临指控，声称我们疏忽，没有提供足够的监督或 工具，或以其他方式对伤害负责。这样的事故可能会对我们的声誉和财务业绩产生不利的影响。中国的保险业还处于早期发展阶段。中国保险公司提供有限业务保险产品。因此，我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。任何业务中断、诉讼或自然灾害都将导致大量费用和我们资源的挪用。

我们面临着与中国自然灾害和健康流行病有关的风险，这可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能受到严重破坏，并受到自然灾害或中国爆发的健康流行病的实质性影响。例如，2008年5月，四川省遭受里氏8.0级的强烈地震，造成广泛破坏和人员伤亡。此外，在过去十年，中华人民共和国曾因禽流感及严重急性呼吸系统综合症(SARS)的爆发而出现传染病。2009年4月，H1N1病毒在墨西哥爆发，并蔓延到包括香港和中国内地在内的其他国家。中国政府和中国国内某些地方政府专门在教育服务市场上制定了应对H1N1病毒的规定，这可能会对我们的业务产生影响。最近，从2020年初开始，为应对一种新的冠状病毒大流行(也称为COVID-19)在全球范围内的蔓延，中国的企业和学校自2020年1月底起停课，作为控制这一流行病的检疫措施的一部分。从那时起，我们在中国的K-12学校和培训中心就关闭了。美国的海湾州立学院(Bay State College)目前正在网上开设所有课程，以应对社会疏远需求和预防措施。COVID-19大流行病没有对我们2019财政年度的结果产生影响，因为我们所有的K-12学校和培训中心都在运作，因此可能会对我们的业务运作、财务状况和2020年的经营业绩产生不利影响，包括但不限于对集团总收入的负面影响、延迟收取学费、较慢收取应收帐款和对可疑账户的额外备抵以及对集团长期存在的 资产的减值。

我们采取了一系列措施来应对疫情带来的负面影响，包括提供在线节目和服务，降低补偿成本，减少节省的其他费用和开支，在这一特殊时期谈判减免或推迟租赁，以及寻求某些信贷设施的 等。此外，在中国控制疫情的同时，江苏省地方当局在2020年4月开始宣布了地方K-12学校重新开放的时间表，其中包括 集团内的ShuYang K-12学校。据估计，中国其他省份也将在下一学年跟进并公布自己的学校重开时间表，预计学费和收费也将逐步恢复。由于围绕着COVID-19大流行病的重大不确定性，这一次无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。将来在中华人民共和国发生的任何自然灾害或流行病也会严重扰乱我们的业务活动，对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

中华人民共和国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利的影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布劳动法，即“中华人民共和国劳动合同法”或“劳动合同法”，自2008年1月1日起施行。“劳动合同法”对雇主规定了更大的责任，并极大地影响了雇主减少劳动力的决定的成本。此外，它要求某些终止是根据资历而不是成绩。如果 我们决定大幅度改变或减少我们的劳动力，“劳动合同法”可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布这种改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

与海湾州立学院校规有关的风险

如果我们不遵守与经营美国高等教育机构有关的广泛的美国监管规定，我们可能面临重大的货币责任、罚款和处罚，包括失去获得联邦学生贷款和助学金的机会。

作为美国海湾州立学院高等教育的提供者，我们在联邦和州两级都受到广泛的监管。特别是，“高等教育法”和有关条例规定，参与各种第四章方案的所有其他高等教育机构必须接受严格的监管审查。

“高等教育法”对高等教育监管三位一体的下列每一个组成部分都规定了具体的管理责任：(1)联邦政府通过教育部；(2)教育部长承认的认证机构；(3)州教育管理机构。此外，其他联邦机构，如消费者金融保护局和联邦贸易委员会、各州机构和州检察长都执行适用于中学后教育机构的消费者保护法。

这些管理机构的规章、标准和政策(br}经常发生变化，对适用的法律、条例、标准、 或政策的变更或新解释可能对我们的认证、授权在各州开展业务、允许 活动、接受第四编下的资金或做生意的费用产生重大不利影响。

第四编的要求由教育部执行，在某些情况下由私人原告执行。如果发现我们不遵守这些法律、规章、标准或政策，我们可能无法获得第四编的方案资金，这将对海湾州立学院的运作产生重大的不利影响。不遵守规定的调查结果还可能导致我们被要求支付金钱损害赔偿，或被处以罚款、罚款、禁令、限制我们获得第四章方案资金，或其他指责 可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们不遵守教育部的“有报酬的就业条例”，可能导致更高的披露要求和丧失第四编的资格。

为了有资格获得第四编的资助，私立高等教育机构提供的学术方案必须使学生为在公认职业中从事有酬工作做好准备。2014年10月31日，教育部公布了关于有酬就业的最后条例，除某些披露要求的规定外，该条例一般于2015年7月1日生效。这些规定包括两项债务与收益的措施， 包括年度收入率和可支配收入率。年收入率衡量学生债务与 收入的关系，自由支配收入比率衡量学生债务与自由支配收入的关系。

如果该项目的毕业生：

未通过任何一项债务收益指标，且年收入在8%至12%之间，或可自由支配的收入比率在20%至30%之间的项目，将被视为处于警告区。如果该项目的毕业生年收入为12%或更高，可自由支配的收入比率为30%或更高，则该项目就会失败。一个项目将成为第四标题--如果它连续三年中有两次不符合这两项指标，或连续四年未能通过至少一项指标，则三年内不符合资格。 该条例提供了一种手段，使一家机构可以在丧失第四章资格之前，对教育部计算的任何 债务指标提出质疑。

与有收益的 就业法规相关的要求可能会大大增加我们的行政负担，并可能影响我们的项目提供、学生注册、 持久性和留用。此外，尽管条例为一所学校提供了机会，在丧失第四编资格之前纠正方案中任何潜在的 缺陷，但我们的学术课程的持续资格将受到管理人员无法控制的因素的影响，例如我们的毕业生就业和收入水平的变化、学生借款水平的变化、利率的提高以及各种其他因素。即使我们能够及时纠正有酬就业指标中的任何不足 ，与项目不满足至少一个指标相关的披露要求可能会对该方案的学生注册产生不利影响，并可能对我们 机构的声誉产生不利影响。

2018年8月10日，教育部(DepartmentofEducation)公布了一份拟议规则制定通知，建议废除有报酬的就业条例。通知指出，这些 条例将被旨在要求所有高等教育机构向学生提供有用、透明的 数据的其他条例所取代。

2019年7月1日，教育部颁布了一项新的联邦规定，从2020年7月1日起废除所有有报酬的就业条例。此外，教育部允许从2019年7月1日起尽早通过新的联邦法规。自2019年7月1日起，海湾州立学院通过了这些新的联邦规定，因此不再受有酬就业条例的约束。

国会对盈利性中学后教育的审查可能会导致立法或其他可能对该行业产生负面影响的政府行动。

自2010年以来，国会增加了对营利性高等教育机构的关注，包括参与第四章的方案，以及由国防学费援助部和退伍军人管理局分别监督退伍军人管理局为兵役成员和退伍军人提供的为营利性大学就读的教育福利。参议院帮助委员会和其他国会委员会举行了关于以下问题的听证会：专有教育部门及其对第四章课程的参与、认证机构的标准和程序、学分和课程长度、联邦学生资助给专有的 机构的部分以及在专有机构注册的学生接受退伍军人和军事教育津贴的情况。一些立法人员要求政府问责局审查第四章方案中的招聘做法、教育质量、学生成绩、廉正保障措施的充分性、欺诈和滥用，以及专利机构从第四编和其他联邦资金来源获得的收入的百分比，并提出建议。

这一活动可能导致立法、进一步制定影响参与第四章方案的规则以及其他政府行动。此外，国会活动引起的担忧可能会对营利性教育机构的招生和收入产生不利影响。限制我们的学生根据第四编有资格获得的联邦学生资助金额可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们依赖于标题 IV程序的更新和维护。

“高等教育法”是批准第四章方案的 号法律，必须定期重新授权。国会通过多项立法完成了最近的重新授权 ，并可能在未来以零敲碎打的方式重新授权HEA。此外，国会 每年确定每个标题IV项目的供资水平。国会采取的任何行动，如果大幅减少对第四章项目的资助，或我们学校或学生参与这些项目的能力，都会对我们的业务造成实质性损害。政府资金水平的减少可能导致我们学校的入学人数减少，并要求我们为我们的学生安排其他的财政援助来源。较低的学生入学率或我们无法安排这样的替代资金来源 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受到遵守审查，如果它们导致 在材料上发现不遵守，可能会影响我们参加第四章方案的能力。

由于我们在高度管制的 行业运作，我们受到政府机构、认证 机构和第三方，包括代表联邦政府提出的第三方索赔的合规审查和不遵守和相关诉讼的指控。例如，教育部定期对参加第四章方案的教育机构进行方案审查，教育部监察主任办公室定期对这些机构进行审计和调查。教育部可以限制、暂停或终止我们对第四编课程的参与，或者施加其他处罚，如要求我们退款、支付责任或对重大发现不遵守规定的人支付行政罚款。

在截至2019年12月31日的一年中，在海湾州立学院的监管审查中没有发现任何实质性的孤立问题。

如果我们不能保持我们的机构认证 或如果我们的机构认证机构失去教育部的认可，我们将失去参加第四章方案的能力。

新英格兰学校和学院协会失去了海湾州立学院的认证，或新英格兰协会失去了教育部的承认，将使海湾州立学院没有资格参加第四期课程，并将对我们的美国教育业务产生实质性的不利影响。此外，新英格兰协会的不利行动，除丧失资格以外，如发出警告，可能对我们的业务产生重大不利影响。2015年11月，教育部宣布了一系列行政行动和立法建议，以提高认证的透明度和严谨性。2016年1月20日，教育部发布了关于认证的其他建议。

2018年7月31日，教育部发布了一份关于几个议题的拟议规则制定的公告，其中之一是认证。根据这一通知，于2018年9月6日、9月11日和13日就这些议题举行了公开听证会，包括认证。2018年12月19日，教育部主办了一次关于重新思考职业和技术教育的首脑会议，其重点是审议教育学生从事未来工作的其他途径。

如果我们不能保持我们的任何国家授权， 我们将失去在那个州运作和参加第四章项目的能力。

每个海湾州立学院校园都被马萨诸塞州高等教育部门授权经营并颁发学位、文凭或证书。这种国家授权 是必须的学生在校园参加第四标题的方案。失去国家授权，除其他外，将使海湾州立学院至少在这些州立校园地点没有资格参加第四期课程，限制了 湾州立学院在该州开展活动的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

自2011年7月1日起，教育部“条例”规定，如果国家有程序审查有关机构的投诉并采取适当的 行动，包括执行适用的州法律，而该机构符合任何适用的国家批准或符合新规则的许可，则该机构被视为得到国家的合法授权。如果马萨诸塞州联邦今后不遵守新规则的规定，或不向海湾州立学院提供法律授权，就可能限制海湾州立学院在该州的运作能力，并对我们的美国业务产生重大不利影响。

2016年12月19日，教育部发布了最后条例，除其他事项外，涉及国家对通过远程教育提供的课程的授权。“最后条例”自2018年7月1日起生效，要求提供远程教育项目的机构由该机构招收学生的州授权 ，如果国家要求这样的授权，则授予该机构对此类学生的“ IV援助”。机构可以直接从国家或通过国家授权 互惠协议获得这种授权。2017年1月30日，教育部宣布，打算对某些已经公布但尚未生效的条例，包括与国家授权远程教育有关的条例，采取未具体规定的监管行动。截至2020年2月，该部尚未就国家批准远程教育条例采取任何行动。如果我们不能获得或维持在某一特定州提供中学后远程教育所需的国家授权，该机构就可能丧失向该州的在线学生提供第四章援助的能力，而 则可能失去在该州提供远程教育的能力。

2018年5月25日，教育部宣布将要求远程教育的规定生效日期推迟到2020年7月1日。远程教育的主题 是教育部提议的2018年7月31日规则制定的主题之一。

海湾州立学院参加了“州授权互惠协定”(“SARA”)，该协定允许海湾州立学院在每个SARA成员国招收学生参加远程教育方案。海湾州立学院单独向非萨拉成员国申请注册 学生的授权，如果州政府需要这样的授权的话。如果海湾州立学院没有遵守参加萨拉教育的要求或在非萨拉州提供远程教育的州许可证或授权要求，则海湾州立学院可能会丧失参加萨拉教育的能力，或可能失去在该非萨拉州提供远程教育的许可证或授权。

如果我们不能在需要时获得教育部的重新认证，我们将失去参加第四编课程的能力。

一个机构一般必须至少每六年向教育部申请重新认证，而且可能更经常地取决于各种因素，例如是否临时认证 。教育部还可审查一所机构是否继续有资格和证书 参加第四编方案，或参加资格和认证的范围，如果该机构的所有权发生变化，导致控制发生变化，或以某些方式扩大其活动，例如增加某些类型的新方案，或在某些情况下改变其提供的学术证书。在某些情况下，教育部必须临时核证某一机构。如果教育部确定我们没有满足继续参加第四编课程的物质要求，则可撤销我们的认证。如果教育部不延长或取消参加第四期课程的资格证书，我们的学生将不能再获得第四期课程的经费，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

参加第四章 方案的每一机构必须与教育部签订方案参与协议。根据该协议，该机构同意遵守教育部关于第四章课程的规则和条例。2018年3月1日，教育部和海湾州立学院执行了一项新的临时计划参与协议，批准了海湾州立学院继续参加第四期课程，并在2020年12月31日之前获得全面认证。

学生贷款违约可能导致丧失参加第四标题方案的资格 。

一般而言，根据“高等教育法”，教育机构可能丧失参加部分或全部第四类方案的资格，如果连续三个财政年度要求30%或更多的学生在该财政年度后的第二个联邦财政年度结束前开始偿还其相关联邦财政年度的学生贷款，则该机构可能丧失参加该方案的资格。对于最近三个有数据可查的财政年度中的任何一个，违约率等于或超过15%的机构将面临第一年首次借款人的30天延迟支付期。

如果我们由于学生贷款拖欠率高而失去参加 Title IV项目的资格，这将对我们的业务产生重大的不利影响。美国教育部公布的“海湾州立学院”公布的联邦财政年度最新三年违约率为6.5%。

海湾州立学院可能失去参加联邦学生资助方案的资格，如果这些方案的收入百分比过高，则可能丧失参加这种资助方案的资格。

一个专有机构可能失去参加联邦第四编学生资助方案的资格，如果它连续两个财政年度的收入超过其收入的90%(以现金为基础)来自第四类方案。任何财政年度违反90/10 规则的专有高等教育机构将在两个财政年度内处于临时地位。按照“高等教育法”规定的公式，海湾州立学院在2019年从这些项目中获得了大约62%的现金收入。一些国会议员建议修订90/10规则，将国防部和退伍军人提供的学费补助和第四章收入计算在内，使其接近90%的限额，并将限额降低到总收入的85%，这样的建议可能使我们难以遵守90/10规则。如果我们违反90/10规则，失去参加联邦学生资助计划的资格将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们没有表现出财政责任或行政能力，可能导致丧失参加第四章方案的资格。

所有第四章机构均须符合财务和行政标准。这些标准是通过年度合规审计、定期更新机构方案伙伴关系、定期方案审查和可能导致教育部评估一个机构的财政责任或行政能力的特别活动来评估的。行政能力标准除其他外，要求我们的机构(1)有足够的合格人员来管理第四章方案，(2)有适当的程序 来支付和保障第四章的资金和保存记录，(3)及时提交所有所需的报告和合并的财务 报表，(4)没有严重的问题影响到该机构管理标题 IV方案的能力。

一个机构的学生要继续参加美国联邦财政援助计划，就需要进行财务责任测试。该测试基于三个比率的综合得分：衡量机构资本资源的股本比率；衡量机构利用现有资源为其业务提供资金的能力的基本准备金比率；衡量机构盈利能力的净收入比率。最低分为1.5是达到ED的财务标准所必需的。分数小于1.5但大于或等于1.0的机构被认为在财务上负有责任，但需要额外的监督。这些学校需要加强现金监测和其他参与要求。分数小于1.0分的机构 被视为不承担财务责任。但是，分数低于1.0分的学校可以继续参加临时认证的第四章课程。此外，这一较低的分数通常要求学校接受更高的现金监测要求，并寄出一张信用证(相当于在该机构最近一个财政年度收到的第四类援助的至少10%)。在2019年财政年度，海湾州立学院的综合成绩等于1.5。

如果教育部在其判决中认定，海湾州立学院没有表现出财政责任或行政能力，则可能受到制裁，除其他外，包括要求发出信用证、罚款、暂停或终止我们参加第四编方案的资格或偿还根据第四编方案收到的资金，任何可能对我们的业务、财务状况、业务和现金流动产生重大不利影响的款项，并导致对我们和我们的业务能力施加重大限制。根据上述条例，教育部有相当大的酌处权实施上述制裁，在某些情况下，这种制裁可以在不事先通知 或任何事先审查或上诉权利的情况下实施。

我们不遵守教育部的奖励补偿规则可能导致制裁和其他责任。

如果我们支付奖金、佣金或其他奖励，违反了适用的教育部规则，或者如果教育部或其他第三方将我们的补偿做法解释为这样，我们可能会受到制裁或其他责任，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们不遵守教育部的虚假陈述规则可能导致制裁和其他责任。

“高等教育法”禁止参加第四章方案的机构对其教育项目的性质、财政费用或毕业生的就业能力进行“重大歪曲”。该部的“方案廉正条例”( 于2011年7月1日生效)对这一规定的解释是，禁止该机构或向具有 可能或有混淆倾向的机构提供教育方案、营销、广告、招聘或招生服务的第三方就这些主题发表任何声明。2012年6月5日，美国哥伦比亚特区上诉法院裁定， “重大失实陈述”一词不可能包括真实、非欺骗性的陈述，而仅仅是令人困惑的。最后条例 扩大了虚假陈述的定义，包括“在 有关情况下有可能或倾向误导的任何陈述”定于2017年7月1日生效。该定义也将被扩展到包括“任何 语句，其省略信息的方式会使陈述错误、错误或误导”。2017年6月16日，教育部宣布决定无限期推迟执行某些条款，包括修订后的定义。该部已将实施工作推迟到2019年7月1日。2018年7月31日，该部发布了一份提议的规则制定通知，其中除其他外，重新审查了虚假陈述的定义。

如果存在重大失实陈述，教育部可撤销某一机构的方案参与协议，限制该机构参与第四编方案，拒绝该机构提出的申请，例如增加新的方案或地点，对该机构提起诉讼，或限制、暂停或终止其参加第四章方案的资格。如果教育部或其他第三方将我们或代表我们所作的声明解释为违反了新的规定，我们将受到制裁和其他责任，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们不遵守教育部的学分小时规则可能导致制裁和其他责任。

自2011年7月1日起，第四章条例 界定了“学分小时”一词，并要求认证机构和国家授权机构审查机构信贷时间分配的可靠性、 和准确性。如果认证机构不遵守这一要求，教育部对它的承认就可能受到损害。如果认证机构在一个 或多个机构的项目中发现系统的或重大的不遵守规定，该认证者必须通知教育部长。如果教育部确定某一机构不符合学时定义，教育部可施加责任 或其他制裁，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们不遵守“校园安全政策和校园犯罪统计法”的“珍妮·克莱里披露法”或1972年“教育修正案”第九编，可能导致制裁和其他责任。

海湾州立学院必须遵守校园安全和安保报告要求以及“校园安全政策披露”和“校园犯罪统计法”(“校园犯罪统计法”)中的其他要求，包括2013年“暴力侵害妇女行为重新授权法”对“克莱里法”所作的修改。2014年10月20日，教育部颁布了实施“Clery法”修正案的最后条例。此外，教育部对第九编的解释是，将性暴力归类为禁止性别歧视的一种形式，并要求各机构对这类犯罪遵守某些纪律程序，如果不遵守“克莱里法”或其中的第九编要求或条例，教育部可能会采取行动，要求采取纠正行动，罚款湾州立学院，或限制或暂停参加第四章方案，因为这些方案可能导致诉讼，并可能损害海湾州立学院的声誉。

我们不遵守借款人偿还债务保护条例，可能导致制裁和其他责任。

2018年7月25日，教育部(DepartmentofEducation)发布了拟议的规定，将借款人的抗辩改为还款规定。根据拟议的条例，存在强制性的 和任意触发因素，使教育部能够在出现某些负面事件时，在机构 提交或年度财务报表之前向其开出信用证。该条例需接受30天的评论期，并需要在2018年11月1日之前以最终形式发布，从2019年7月1日起生效。 2018年10月2日，教育部表示，拟议的条例不会在2018年11月1日联邦日历最后期限之前发布，教育部仍承诺发布这些规定。然而，教育部因拖延借款人的还款规定而被起诉，一名联邦法官于2018年10月12日裁定借款人的还款规定立即生效。2019年3月15日，教育部发布了关于执行2016年“BDTR条例”的指导意见。在2019年8月30日，教育部发布了新的最后条例，以改变BDTR的规定。根据这些2019年“BDTR最终条例”，对有关财务责任标准、封闭学校贷款发放和假认证解除以及关于争议前仲裁条款和集体诉讼豁免的规定进行了重大修订。2019年“BDTR条例”将于2020年7月2日起生效。海湾州立学院正在确定对该机构的影响。

如果我们不能准确计算 ，并及时向在完成学业前退出的学生退还第四章的课程经费，我们将受到处罚。

“高等教育法”和“教育部条例”要求我们计算未挣到的第四编项目资金退还给那些在完成学业前退出教育计划的学生。如果退款没有得到适当计算或及时支付，我们可能需要向教育部寄一张信用证，或受到教育部的制裁或其他不利行动，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

与学生贷款行业有关的调查、立法和规章发展、 和一般信贷市场条件可能导致较少的放款人和贷款产品，增加 监管负担和成本。

“高等教育法”规定了贷款人与学生和高等教育机构之间的关系。2009年，教育部颁布了处理这些关系的条例，州立法人员也已通过或可能正在考虑与放款人和机构之间的关系有关的立法。此外，消费者金融保护局提出的新程序和建议使人们不确定国会是否会对私人学生贷款机构施加新的负担。这些事态发展以及立法和规章方面的变化，例如与有酬就业和偿还率有关的变化，给行业和一般信贷市场条件造成了不确定性，可能导致一些放款人决定不提供某些贷款产品，并可能增加行政和管理费用。这些行动可以减少对私立教育贷款的需求和(或)提供，减少海湾州立学院的非职称IV收入，从而提高海湾州立学院的90/10比率，并对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们在联邦直接贷款计划下处理学生贷款的能力受到干扰，那么海湾州立学院的商业运作就会受到损害。

教育署的任何程序中断，都可能影响学生及时取得学生贷款的能力。如果我们通过联邦直接贷款方案处理学生贷款的能力受到破坏，或者由于我们的部分面临行政挑战，或者教育部无法及时处理直接贷款的数量，我们的业务、财务状况、经营结果和与海湾州立学院有关的现金流可能会受到不利和实质性的影响。

如果国会改变第四章资金的供应情况，海湾州立学院的商业运作可能会受到损害。

在我们的CP&CE项目中，我们从海湾州立学院收到的第四章财政援助计划资金中获得了18.6%的合并净收入，主要来自联邦直接贷款计划下的联邦学生贷款。这些资金的可得性的变化或 资金的减少可能对我们的入学、财务状况、业务结果、 和现金流量产生重大的不利影响。截至2012年7月1日，国会进一步取消了对研究生和专业学生的联邦直接补贴贷款。2013年8月9日，国会通过了一项立法，将第四类贷款的利率与美国财政部债券的利率挂钩。每年七月一日至翌年六月三十日的贷款利率均会厘定。2012年7月，国会将佩尔补助金的申请资格从18个学期降至12个学期。到目前为止，这些变化尚未对 我们的业务产生实质性影响，但今后第四编资金的提供情况的变化可能会影响学生资助其教育 的能力，从而可能对我们的入学、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

与获取技术有关的法律的执行在继续发展，这可能导致信息技术开发成本和合规风险的增加。

海湾州立学院的在线教育项目通过个人电脑和其他技术设备提供给学生。对于每个程序， 课程使用图形、图片、视频、动画、声音和交互内容的组合。包括教育部和司法部在内的联邦机构已经或正在考虑如何向残疾人提供电子和信息技术。例如，1973年“康复法”第504条或第504条禁止接受联邦财政援助的任何组织歧视残疾人。“美国残疾人法”(ADA)禁止在包括公共设施在内的几个领域基于残疾的歧视。2010年，执行第504条的教育部公民权利办公室与司法部一道断言，要求残疾人无法使用这种技术的教室环境中使用技术违反了第504条，除非向这些人提供便利或修改 ，使他们能够以同样有效和综合的方式获得技术提供的所有教育福利。 如果发现违反了第504节，则可能需要修改 其在线教室的现有内容和功能或其他技术用途，包括通过具体的技术标准。由于采取了这样的执法行动，或者由于新的法律法规要求更多的无障碍环境，海湾州立学院可能不得不修改其在线教室和其他技术用途，以满足适用的要求。, 这可能需要大量的财政投资。与适用于联邦财政援助接受者的所有非歧视法律一样，一个机构如果不符合第504节的要求，就可能失去获得联邦财政援助的机会。此外，私人当事方可提出诉讼或威胁提起诉讼，指控不遵守禁止基于残疾的歧视的法律，如“反倾销协定”，并可能要求海湾州立学院支付费用，以修改其在线教室和技术的其他用途以及诉讼费用。

与拥有ADSS有关的风险

我们不能向您保证ADSS 不会从纽约证券交易所美国上市，这可能会对ADSS的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

2018年6月，我们完成了我们公开发行的2，070，000个ADS，每个广告4.25美元。每个广告代表公司的两个A级普通股。2018年6月1日，该公司的ADSS开始在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)进行交易，代号为“ambo”。我们不能向您保证，ADSS的更广泛或更活跃的公开交易市场将在纽约证券交易所美国证券交易所发展，或持续下去，或保证ADSS目前的交易水平将保持下去。此外，如果我们不符合证券交易委员会条例中规定的标准，根据法律 ，将对向非已确定客户 和认可投资者出售我们的证券的经纪交易商施加各种要求。因此，这些规定可能会阻止经纪交易商推荐或出售ADSS，这可能会进一步影响ADSS的流动性。

NYSE American公司的上市标准规定，公司为了有资格继续上市，必须保持最低股价1.00美元，并满足相对于最低股东权益、公开持有股票的最低市场价值和各种附加要求的标准。 如果我们不遵守适用于在纽约证券交易所上市的发行人的所有上市标准，那么ADSS可能被摘牌。如果ADSS被摘牌，就会降低ADSS的价格和我们股东可用的流动性水平。此外，ADSS的退市会对我们进入资本市场产生重大和不利的影响，对流动性的任何限制或降低ADSS的价格都会对我们筹集资金的能力产生重大和不利的影响。从纽约证券交易所美国证券交易所除名也可能造成其他负面后果，包括供应商、客户和雇员可能丧失信心、机构投资者失去兴趣和商业发展机会减少。

我们的普通股票和ADSS的市场价格可能会受到波动的影响。

我们的普通股和ADSS的市场价格可能高度波动，并且会受到下列因素的广泛波动的影响：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对普通股和ADS的市场价格产生重大和不利的影响。

我们可能无法对我们的A类普通股以及相应的ADSS支付任何红利。

根据中国法律，我们只能在债务到期时偿还债务的能力的前提下支付红利，条件是我们的资产将超过我们在 红利之后的负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们是否有能力创造足够的利润。

我们不能保证，我们将宣布任何数额的红利，无论如何，或在将来。我们的历史股息支付并不表示将来可能支付的股息的数额 或支付的时间，不应用作确定这种股息数额的参考或依据。宣布未来股息，如有，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的未来业务和收益，资本要求，一般财务状况，法律和合同 限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

内部人士对我们有很大的控制权，这可能对我们ADSS的市场价格产生不利影响。

根据我们的第六份经修订及重整的备忘录 及公司章程，我们的普通股分为A类普通股及C类普通股。A类普通股的持有人有权每股投一票，而C类普通股的持有人则有权每股投10票。我们的执行干事和董事及其附属公司持有的股份，使他们有权控制根据开曼群岛法律、我们第六次修订和恢复的备忘录和公司章程要求股东批准的任何行动，包括选举和罢免我们董事会的任何成员、合并、合并和其他业务合并、对我们的第六份经修订和重新修订的备忘录和公司章程的修改，根据股票激励计划可供发行的股份数目和发行大量普通股的私人配售。我们的执行官员和董事及其附属公司有足够的表决权来决定所有需要股东批准的事项的结果。

由于我们的执行官员和董事及其各自的附属公司拥有我们的大多数普通股，他们的投票权可能导致交易 发生，而这种交易可能不利于您作为ADSS的持有者，并可能阻止对您有利的交易。 例如，他们的投票权可能会阻止涉及我们的控制权改变的交易，包括作为ADSS持有人的 You可能会获得高于当时-当前市场价格的证券溢价的交易。同样， 我们的执行官员和董事及其各自的附属公司可批准我们公司的合并或合并，而 可能导致您在幸存的或新的合并公司中获得股份(以股份、债务义务或其他证券的形式)，而该公司可能无法经营我们目前的商业模式，在这种情况下，您可能无法获得异议人士的权利。所有权的这种集中也可能对我们的ADS的市场价格产生不利影响，或降低收购者可能支付的高于市场价格的任何溢价。

如果我们不再有资格成为外国私人发行者，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的“外汇法”的报告要求，而 我们将承担大量的法律、会计和其他开支，而我们作为外国私人发行者不会承担这些费用。

作为外国私人发行者，我们不受1934年“证券交易法”或“交易法”规定的代理声明的提供和内容规定的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东将免于“交易法”第16节所载的报告和短期周转利润回收规定。此外，根据“外汇法”，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，我们也不必在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前的 资格作为外国私人发行人，但我们可能停止资格作为外国私人发行者在未来。如果我们不符合 外国私人发行者的资格，我们将被要求完全遵守适用于 美国国内发行人的“外汇法”的报告要求，并且我们将承担大量的法律、会计和其他开支，而我们不会作为外国 私人发行者承担这些费用。

我们可能需要更多的资本，出售额外的ADS或其他股票证券将导致我们的股东得到更多的稀释。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及预期的业务现金流量将足以满足我们在今后12个月以上的预期现金需求。然而，由于业务条件的改变或其他未来的发展，我们可能需要更多的现金资源。 如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售额外的股本或债务证券或 获得信贷贷款。为了完善这些交易，我们可能会在这些收购中发行更多的股份，这将稀释我们的股东。出售额外的股本证券可能会给我们的股东带来更多的稀释。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能导致业务和融资契约限制我们的业务或我们支付红利的能力。我们今后筹集额外资金的能力取决于各种不确定因素，包括：

我们不能向你保证，如果我们需要额外的现金融资，它将以我们可以接受的数量或条件，或完全可以获得。

我们可能被归类为一家被动的外国投资公司， ，这可能会给美国ADSS或普通股持有者带来不利的美国所得税后果。

我们相信，在截至2019年12月31日的应税年度，我们不是一家“被动的外国投资公司”(PFIC)，也不是美国的联邦所得税。但是，必须每年分别确定我们是PFIC(在每个应税年度结束后)还是 --我们不能向你保证，在2020年12月31日终了的一年或任何未来的应税年度，我们都不会成为PFIC。外国(非美国) 公司将被视为任何应税年度的PFIC，如果(1)其总收入的至少75%为被动收入 或(2)或其资产价值的至少50%(通常根据资产在 一个应纳税年度的季度价值平均数计算)可归因于生产或持有用于生产被动收入的资产。PFIC的地位取决于我们资产和收入的构成以及我们资产的价值(除其他外，包括收入 的一个比例部分以及我们直接或间接拥有至少25%(按价值计)股本权益的每个子公司的资产)。由于我们目前持有并预计将继续持有大量现金或现金等价物，这些现金或现金等价物一般被视为被动资产，而且，由于我们资产价值的计算可能部分基于可能波动的ADS的价值，因此我们可能是任何应税年度的PFIC。如果我们在任何应纳税的 年中被当作PFIC对待，在此期间，美国的持有人(如题为“美国联邦所得税- General”的章节中所定义的)举行广告或普通股时，美国的某些不利的联邦所得税后果可能适用于这种美国所得税。见“第10.E项-征税-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

反收购条款在我们的第六次修正和重新修订的 备忘录和公司章程可能会阻止，拖延或阻止改变控制。

我们的第六次修正和重新修订的“备忘录”和“公司章程”中的一些规定可能会阻止、拖延或防止股东认为有利于我们公司或管理层的改变，其中除其他外包括：

开曼群岛的法律不得向我们的股东提供与在美国注册的公司股东相同的福利。

我们的公司事务由我们的“第六次修正和重新修订的备忘录和章程”、“开曼群岛公司法”(经修正)和“开曼群岛普通法”管理。股东对我们董事采取行动的权利，小股东 的行动，以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们负有的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例和英国普通法。枢密院(开曼群岛等英国海外领土终审法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院、特别是上议院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法承担的信托责任，并没有象美国的法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛相对于美国有一套较不发达的证券法。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难以保护他们的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格向美国联邦法院提起股东派生诉讼，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的最初诉讼中对我们施加责任。, 基于美国证券法的某些民事责任条款。见“第10.B项-补充资料-备忘录 和公司章程”。

你可能很难执行在美国取得的对我们公司的任何判决，这可能限制我们股东可以得到的补救办法。

我们目前的大部分业务都是在中国进行的。我们的大多数董事和官员居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利根据证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能对我们或在开曼群岛或中国的这些董事和官员提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。虽然在这一点上没有具有约束力的权威，但在某些情况下，这很可能包括美国法院根据美国联邦联邦证券法的民事责任条款作出的一项非刑事判决。开曼群岛大法院(“法院”)如果在其他地方同时提起诉讼，可中止诉讼。此外，中华人民共和国没有与美国或许多其他国家签订条约，规定法院判决的相互承认和执行。因此，我们的公众股东可能比在美国注册的公司的股东更难以通过对我们或我们的高级官员、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

ADSS持有人的投票权受到存款协议的 条款的限制，您可能无法行使您的ADS的普通股投票权。

我们ADSS的持有人只能根据存款协议的规定对标的普通股行使表决权。 根据存款协议，您必须通过向保存人发出表决指示进行表决。在收到您的表决指示后， 保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你撤回股份，否则你将不能直接行使你对基本普通股的投票权。根据我们的第六次修订的“备忘录”和“公司章程”，召开股东大会所需的最低通知期为十天。当召开股东大会时，您可能没有收到足够的预先通知，以撤回作为ADSS基础的普通股 ，从而允许您就任何特定事项进行表决。如果我们请求您的指示，保存人 将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。我们不能向你保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人投票你的股份。此外，保存人 及其代理人不对未执行表决指示或其执行您的表决 指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的投票权，如果您的ADSS下的股份 没有按您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。

我们ADSS的持有者可能无法参与 权利的发行，并可能因此而经历您所持股份的稀释。

我们可以不时地将权利 分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。根据ADSS的存款协议，保存人将不向ADS持有人提供这些权利，除非分配给ADS持有人的权利和基本证券都是 根据“证券法”登记的，或根据“证券法”对所有持有ADS的人免予登记。我们没有义务就任何这样的权利或基础证券或 努力使这样的登记声明被宣布为有效而提交一份登记声明。此外，我们可能无法利用 任何豁免登记根据“证券法”。因此，我们ADSS的持有者可能无法参与我们提供的权利 ，因此他们的股份可能会被稀释。

如果这种分配是非法的，或者如果不能获得任何必要的政府批准，以便向您提供这种分配，我们ADSS的持有者将不能获得我们的普通股或任何价值的分配。

我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，将其或托管人以普通股或其他存款证券 收取的现金股息或其他分配款支付给您。您将按照ADS所代表的 普通共享的数量来接收这些发行版。但是，保存人如果决定向任何ADSS持有者提供分发是非法或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向 ads持有人分发的证券需要根据“证券法”进行登记，但没有在适用的豁免登记下适当登记或分发 ，则是非法的。保存人还可以确定通过邮件分发某些 属性是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法 登记任何ADSS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADSS的持有者分配ADSS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供 是非法的或不切实际的，则您可能不会收到我们的普通股或任何价值的分配。这些限制可能导致我们的ADSS价值大幅下降。

您的 ADS的传输可能受到限制。

您的ADS可在保存人的账簿 上转让。但是，保存人可随时或在其认为与履行职责有关的权宜之计时关闭其转帐簿。此外，保存人一般可以在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协定的任何规定， 或任何其他原因而认为适当的时候，拒绝交付、转让或登记ADSS的转让 。

我们所有的中华人民共和国法人实体，包括安博胜英、安博创英、天津安博宇华软件信息有限公司。(“安博玉华”)，我们的VIEs和它们的子公司，保存公司记录和向工商行政管理当局备案，而这些实体都是中华人民共和国的实体。这些公司记录和文件中所载的资料除其他外包括：业务地址、注册资本、业务范围、公司章程、股权持有人、法定代表人、对上述资料的更改、年度财务报告、与终止或解散有关的事项、与处罚有关的资料、 和年检记录。

中华人民共和国各政府当局颁布了管理公众查阅公司记录和档案的条例。依照“中华人民共和国公司法”和“公司登记管理条例”的规定，公司登记机关应当将公司登记事项记入公司备案簿，供公众查阅和复制。一般市民可向公司登记机关申请查阅公司的注册项目。查阅公司纪录及档案的措施1996年12月16日国家工商行政管理局(“工商总局”)颁布的“工商行政管理总局办法”，除业务业绩、财务报告等限制信息外，广泛的企业基本记录可由公众不受限制地查阅。在这些“上汽”措施下，一家公司的限制信息只能由涉及该公司未决诉讼的授权政府官员和司法机关官员或律师以及法院出具的此类诉讼证据进行检查。实际上，不同城市的地方工商行政管理当局在实践中通过了各种地区条例，规定了比上汽措施更严格的限制，扩大了公众无法自由获取的限制信息的范围。许多地方工商行政管理当局只允许公众不受限制地获取公司名称、法定代表人、注册资本和业务范围等基本公司信息。根据这些地方 条例，查阅其他公司记录和档案(其中许多不是上汽措施规定的限制信息) 只允许授权的政府官员和司法当局官员或参与与该公司有关的未决诉讼的律师或法院出具的此类诉讼的证据。

但是，无论是上汽，还是地方工商行政管理部门，都没有在2012年初之前严格执行上汽措施或各种地区条例的限制。因此，在2012年初之前，公众能够查阅这些上市公司在中国的附属公司在工商行政管理当局保存的所有或大多数公司的记录和文件。据报告，这些记录和文件构成了关于某些在美国上市的中国上市公司的研究报告的重要组成部分，据称这些公司发现了这些公司的错误行为和欺诈行为。

据报告，自2012年上半年以来，一些城市的地方工商行政当局开始严格执行上述限制，并大大减少了公众查阅公司记录和档案的机会。还有报告说，只有有限范围的基本公司记录和档案仍可供公众查阅，以前公开查阅的许多信息，例如财务报告和股权变动，现在只能由指定的各方查阅，并严格按照各区域条例的限制。除各区域条例规定的当事方 以外的其他个人可查阅公司记录和文件，包括但不限于，经中国主题公司许可，包括但不限于财务报告、股东变更和资产转让，并附上公司签发的推荐信。据报道，对公众查阅公司记录和档案的限制以及由此产生的对丧失或限制在以其他方式获得的信息来源以核实和评估中国上市公司在华业务的健全性的担忧，可能会对投资者对这些公司报告的业绩或其他披露的总体信心产生重大不利影响，包括本公司的结果或披露，并可能导致ADSS的交易价格下降。

项目4.关于 公司的资料

我们的创办人，金黄博士，于2000年成立了加州的安博公司。从2000年到2005年1月，我们的业务是通过(1)北京安博在线软件有限公司(简称Ambow Online)进行的，该公司于2000年根据中华人民共和国法律成立，为外商独资企业；(2)北京世大安博教育技术有限公司；(2)北京世大安博教育技术有限公司；(2)2004年根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司--安博世达有限公司，最初是由中华人民共和国技术有限公司( AmamTechnology Company Limited)或安博科技有限公司(Ambo Technology，薛建光，冯晓刚)合资经营。谢学军与北京师范大学科技区科技发展有限公司。

2005年5月，我们以前的控股公司 Ambow教育有限公司(简称AECL)成立于2005年1月，是一家根据开曼群岛法律成立的免责公司，根据开曼群岛的法律成立有限责任公司 ，该公司从Am弓箭在线公司获得100%的未偿股权， 2010年4月，AECL将Ambow Online 100%的未清偿权益转让给Am弓箭教育管理公司。

通过2005年5月和2008年12月的一系列转让，安博科技、冯小刚和北京师范大学科技区技术开发有限公司将其在安博石达的全部股权转让给谢学军，使谢学军和薛建国目前拥有安博世达100%的股权。

我们目前的控股公司-安博公司是根据开曼群岛法律成立的一家豁免的有限责任公司，成立于2007年6月。2007年7月18日，安博与AECL及其股东签订了股票交换协议。根据这份股票交换协议，AECL的所有股东都将其在AECL的股份交换成Am弓市的股份，(2)AECL成为安博的全资子公司。

继上述股份交易所后，我们亦在香港设立了若干全资附属公司，包括安博教育管理有限公司及安博教育(香港)有限公司。为了促进我们在中国的业务发展，中国的一些国内公司也在一些城市注册。从2005年1月至今，我们在中国的教育业务主要是通过我们在中国的子公司和VIEs之间的合同安排进行的。2017年，我们在台湾设立了IVallei，并利用其在中国大陆的子公司(Br})进行智能化运营服务。

从2008年到2012年，我们共进行了31次单独的收购，通过企业合并和一次长期经营权的收购。2017年11月20日，我们收购了海湾州立学院股份有限公司100%的流通股。(“海湾州立学院”) Bay州立学院是马萨诸塞州的一家公司，拥有并经营着海湾州立学院，这是一所高等教育机构，提供以职业为重点的中等后教育，并提供商业、信息技术、保健、刑事司法和时装等方面的学士课程。海湾州立学院成立于1946年，由新英格兰学校协会和学院委员会、高等教育机构委员会认证，并有资格参加美国高等教育法标题为 IV的联邦学生援助方案。海湾州立学院的学术课程是在马萨诸塞州波士顿的主校区、马萨诸塞州陶顿的分校和网上进行的。详情请参阅经审计的合并财务报表附注23。

2017年8月31日，我们将安博在线100%股权出售给第三方，出售后不考虑安博在线及其剩余的苏州文建风险投资管理咨询有限公司(VIE苏州文建风险投资管理咨询有限公司)。(“苏州文建”)没有被公司合并。 2017年9月30日，公司出售了21家公司100%的股权^圣世纪培训中心以第三方为单位，以人民币1元为代价。处置后，21^圣世纪培训中心没有被公司合并。 有关详细信息，请参阅经审计的合并财务报表附注26。

我们成立于2017年3月13日，是安博教育管理(香港)有限公司的竞争对手。我们成立了艾维利北京科技有限公司。(“北京”)2017年9月15日。华威北京是艾维的全资子公司。四利北京的业务是设计、购买、修改和集成电子设备和设备，开发由工程师和信息技术开发和操作人员执行的移动应用程序，供最终用户使用办公设施、管理资源和行政事务。

我们成立了安博BSC公司。2017年2月14日。安博BSC公司是我们100%的子公司。2017年11月20日，安博BSC公司。收购了海湾州立学院股份有限公司普通股的100%流通股。海湾州立学院公司是马萨诸塞州的一家公司，拥有并经营着海湾州立学院，这是一所高等教育机构，提供以职业为中心的专上教育服务。

2018年3月，我们关闭了安博(大连)教育技术有限公司，并完成了地方政府和企业服务机构的注销程序。

2018年6月，我们完成了2，070，000个ADS的公开发行，每个广告4.25美元。每个广告代表公司的两个A级普通股。2018年6月1日，我们的ADSS 开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代号为“ambo”。

我们成立了安博NSAD公司。5月8日， 2019年，有意收购和持有100%的权益，新的建筑和设计学院，有限责任公司。详情请参阅附注31至 已审计的合并财务报表。

在2019年，我们还成立了一系列新的子公司和分支公司，并完成了在中国的两家子公司和一家分公司的注销程序。请参阅经审计的合并财务报表附注1(C)。

在2019年，为了响应业务发展重心的转变，我们改变了我们的管理方法，将可报告的部门组织起来，以作出经营决策和评估绩效。新的可报告部门包括K-12学校和CP&CE项目。详情请参阅经审计的合并财务报表附注21。

联合临时清盘人(“联合清盘人”)任免

2012年，该公司的两名前雇员指控该公司前一年收购培训学校时存在财务不当行为和不法行为。该公司董事会审计委员会决定进行内部调查，彻底审查这些指控。这项调查是在独立外部律师的协助下进行的。

2013年6月7日，开曼法院任命联合执行伙伴为该公司的临时清算人，此前，GL Asia毛里求斯开曼有限公司(“呈请人”)提交了一份清盘请愿书。

2013年9月23日，联合利益攸关方成立了一个由公司债权人和股东组成的委员会(“利益相关者委员会”)。2013年11月13日，开曼法院批准在联合执行小组在利益攸关方委员会成员的支持下提出申请后，重新开始审计委员会的调查。随后与DLA Piper LLP(“DLA”)和Deloitte Financial咨询服务有限公司(“Deloitte”)最后确定了订婚信，以便在联合执行机构代表该公司谈判的第三方资金的协助下完成审计委员会的调查。

2014年2月20日，联合突击队收到了审计委员会调查报告。总之，该报告的结论是，没有足够的证据证实对公司董事、高级人员和雇员的可疑或不当行为的指控。然而，该报告指出，该公司的公司治理结构需要改进。 在收到这份报告后不久，联合利益攸关方重新开始与先前表示有兴趣向该公司提供长期资金的各方进行谈判。

在满足条件和根据重组协定和相关协议执行开曼法院根据2014年5月7日命令(“重组计划”)批准的重组计划核心部分的成果后，法院批准将管理层归还给我们的董事会(根据重组计划重组)。

联合执行干事的任命对该公司的业务造成了严重的干扰。此后，该公司加强了公司治理结构和内部控制程序。公司很有可能在不久的将来通过加强公司的经营政策和程序，从其以前的业务中获得某些财务收益。

截至2019年12月31日，我们的董事会由五名成员组成：金黄博士、陈贾斯汀先生、吴平先生、约翰·波特先生和马艳辉博士。

首席执行办公室

我们的主要执行办公室位于北京市石景山区长安中心金融街1楼12楼，北京人民共和国100043。我们这个地址的电话号码是+86(10)6206-8000.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104号UGLAND House P.O.box 309 Maples公司服务有限公司。我们这个地址的电话号码 是+1(345)949-8066.我们在美国的代理业务是CT公司系统，位于纽约第八大道111号，纽约，10011。

我们的业务解决了中国教育市场上的三个关键需求：学生进入高级中学和专上学校的愿望，希望这些学校的毕业生找到更有吸引力的工作，以及学校和企业客户在优化其教学和经营环境方面的需要。我们提供高质量，个性化的服务和产品，通过我们的集成在线和 线下交付模式，由我们的专有技术和基础设施。

我们有两个可报告的部分， 是K-12学校和CP&CE项目.我们的辅导中心、培训办公室、职业发展中心和大学都在CP&CE项目的范围内。

我们目前在互动学习环境中通过整合的离线和在线渠道提供广泛的教育 和职业提升服务和产品， 由我们专有的技术平台提供动力，使我们能够为每个学生的需要提供个性化的内容和学习解决方案，并在我们的学校、辅导中心、职业发展中心、培训办公室和职业发展学院开发基于标准和个性化的课程，以保持高质量的 。

截至2019年12月31日，我们共有60个学习中心和学校，包括：

以下地图列出了我们的K-12学校、辅导中心、职业发展中心和培训办公室的服务范围和地理范围，作为2019年12月31日的 ：

在2017年、2018年和2019年财政年度，我们K-12学校分部的收入分别占我们净收入总额的52.4%、52.3%和53.7%。2017年、2018年和2019年，我们CP&CE项目的收入分别占净收入的47.6%、47.7%和46.3%，其中2017年、2018年和2019年的净收入分别为4.439亿元、5.315亿元和5.839亿元(8390万美元)。

我们的服务和产品

我们为中国的学生、应届毕业生、企业员工和管理层提供各种教育和职业提升服务和产品。我们的教育服务 包括K-12课程和辅导服务，它们提供考试准备和辅导方案，这些课程在我们的辅导中心提供，作为我们初级教育服务和产品提供的一部分，以帮助学生进入更好的学校。我们的K-12学校 还帮助支持我们的辅导计划，提供强大的当地品牌和声誉，当地教育内容专业知识 和潜在的学生客户。此外，我们还提供国际教育方案，旨在帮助学生准备出国留学，同时特别满足语言和学术方面的学习需要。我们的职业提升服务 旨在帮助学生和毕业生获得更好的工作，是通过我们专门的职业发展中心 和在校园的培训办公室，以及通过我们的在线项目。我们的公司培训服务旨在提高员工和管理人员的软技能，通常在我们的培训办公室、企业客户办公室或酒店会议中心提供。为了支持我们的教育和职业发展服务和产品，我们提供了一个基于云的 学习引擎，以适应我们的学生的个人学习习惯，并丰富他们的学习经验。我们还通过美国的海湾州立学院为本科生提供以职业为导向的高等教育服务。

K-12所学校

我们的K-12学校分部提供K-12课程的教育服务.我们有三所直营的K-12学校，分别位于中国中部的湖南省、东北的辽宁省和中国东部的江苏省，所有这些学校都得到了中国教育部的认可。截至2019年12月31日，有约1，200名全职教职人员和辅助人员为16，000多名学生提供支助。

我们的K-12学校提供全国全科课程，包括数学、语言、历史、科学和艺术.学生必须参加我们的入学考试，才能在我们的K-12学校注册 。要从我们的K-12学校毕业，学生必须通过当地教育部要求的考试，在此考试上，他们将获得当地公立学校系统认可的证书。我们的国际教育方案提供由中华人民共和国管理当局授权的课程，此外，课程的重点是培养学生出国留学。我们打算加强我们的国际教育方案，以利用学生日益增长的留学需求，同时满足学生在语言和学术方面的学习需求。

CP&CE程序

我们的大学准备和CE课程 提供辅导服务和职业发展服务。

我们的辅导中心旨在帮助学生在学校做得更好，准备重要的考试，特别是高中和大学入学考试，即中国的中考和高考。除了我们以课堂为基础的教学服务外，我们还在基于网络的 应用程序上提供教育课程，让我们的学生在任何时候都能从任何地方获得我们的辅导服务。在我们专有的基于云的 “学习引擎”的支持下，我们基于web的应用程序具有多种功能，例如在线视频课程、练习 问题、讨论论坛和以前的实际测试。我们的教育软件产品包括eBopo(中文意思是“能量和 影响”)，它为K-12级学生提供完整的科目、在线练习测试和指导。我们基于网络的 应用程序补充了我们的面对面课程，并根据每个学生的 特定学习需求提供个性化服务和量身定制的内容。我们的辅导中心提供课堂教学、小班和一对一辅导.

我们的职业提升服务主要针对大学生和大专院校毕业生，以及企业和企业的员工和管理人员。我们是中国教育和职业提升服务市场中的优质品牌，以帮助大学生和应届毕业生提高实际工作技能和提高他们的竞争地位而闻名。我们的职业提升计划主要是通过我们的职业提升服务网络提供的，这些网络战略上位于中国各主要经济中心，那里有高度集中在高增长行业的公司。

我们的创世纪职业发展(“创世纪”) 业务提供对外和内部管理培训的企业客户。这些公司培训计划是与我们的公司合作伙伴共同设计的，专门为员工量身定做培训。我们为大约4，000个公司客户提供了培训服务。创世纪在中国拥有26个培训中心和200多名专业培训师。

我们与各大专院校开办三年制联合专业和四年制学位联合课程，为学生提供职业提升服务，主要侧重于与计算机软件外包管理相关的专业。在联合项目下，我们提供和更新 课件内容，招聘和提供高素质的教师，以及提供就业渠道，而我们与 大学和学院合作确保学生入学，提供教学设施，并提供课程学位。因此，联合 项目将为我们带来大量的客户，我们可以向他们提供我们的服务和产品。某些课程或课程的 联合方案将在我们的职业发展中心和校园，我们的学生也可以赚取学分 这些课程或课程的学位课程。

我们的职业提升中心目前的重点是IT专业，包括软件工程、平面设计、数字媒体、通信技术、大数据分析(br}和互联网技术。该课程为学生提供专业技能方面的亲自培训，包括案例研究、工作环境模拟和成功工作所需的具体技术技能，以及“软技能”培训，包括时间管理、演示、领导和面试技巧课程。我们根据对目标行业的理解和雇主的实际招聘需求设计我们的职业发展课程 。此外，我们打算与大学合作，建立联合学院，提供教育和培训方案，将我们目前职业生涯的强化课程扩展到其他学科领域。

2017年11月20日，该公司收购了 Bay州立学院，这是一所高等教育机构，提供以职业为中心的大专教育，并在商业、信息技术、医疗保健、刑事司法和时装等领域提供联合和学士课程。海湾州立学院成立于1946年，由新英格兰学校和学院协会、高等教育机构委员会认可，并有资格参加“美国高等教育法”第四章规定的联邦学生援助方案。海湾州立学院的学术课程在马萨诸塞州波士顿的主校区、马萨诸塞州陶顿的分校和网上进行。

2018年11月，我们宣布在中美两国大学之间启动一项新的跨境学院项目。这一计划是以海湾州立学院建立的模式为基础的，该模式允许中国学生从中国大学获得三年文凭，相当于美国大学的副学士学位，并继续在海湾州立学院或另一所美国学院接受为期两年的高级教育课程。

在2015年初，我们与世界上最大的集成电路设计软件供应商Synopsys公司签署了一项战略协议 ，并形成了建立Synopsys-Ambow学校的独家合作伙伴关系。2017年，结合中国政府转变工程教育体制的新举措，我们进一步与Synopsys合作，建立了校企合作项目，目标是与职业导向的大专院校合作，培养高素质的技术和技能人才，为先进微电子产业的生产、基础设施和管理服务。这些计划将我们的专业IT专业教育课程和职业提升服务与实践培训、教师培训、职业教育和招聘服务相结合，以培养中国集成电路行业的人才。2018年和2019年，我们继续与Synopsys合作，为中国微电子行业的发展提供指导，同时培养该领域的人才。

2019年12月，连续第三年，我们联合出版了“白皮书”2018-2019中国集成电路产业专业人才“白皮书”对我国集成电路行业专业人才的供求状况进行了全面的研究和分析，旨在为这一快速发展的产业的教育需求和培训改革和发展奠定坚实的基础。

安博于2017年开创了一项新业务，为企业客户、学院和大学提供智能化的运营服务。我们的智能化操作服务将电子设备和设备与软件应用、数据分析和无线技术相结合，以改造业务网络，提高效率，降低成本，提高经验。这些服务包括设计和体系结构等咨询服务、硬件部署和应用程序开发等实现服务以及优化 服务。这些服务旨在利用智能技术加强设施、照明、安保、 和工作人员的管理经验。我们为用户开发了移动应用程序，用于敲钟、打开和关闭锁柜、打开和关闭办公室大门、照明、空调、设置远程可视会议以及通过应用程序管理其他办公室管理服务。

随着学生不再受传统学习环境的限制，智能技术正在改变教育。智能校园和班级正成为提高效率、节约成本和提高学生和教职员工经验的趋势。我们将积极向更多的大专院校介绍我们的智能化操作服务，为学生提供无论地点或设备都能获得教育资源的机会，通过与世界各地同行和专家的合作，增加学习和教学的潜力，并优化设施，创造一个可持续的校园。

学生招募和留用

我们采用各种营销和招聘的方法来吸引学生，并增加我们的学习中心和学校的学生入学人数。我们从这些中心和学校附近的地方招募学生到我们的辅导中心和K-12学校，同时在全国范围内招募学生到我们的职业发展中心。通过利用我们庞大的学生和企业资源，我们从我们的辅导中心和K-12学校招募回来的学生参加我们的职业发展计划。我们相信，由于我们强大的品牌、创新的教学模式和实践，以及高质量、个性化的 服务，我们的学习中心和学校吸引了未来的学生。我们专有的基于云的学习引擎技术与离线教师教学相结合，确保学生在以学生为中心的环境中接受个性化的定位、指导和进度评估。通过分析存储在每个学生学习记录中的 积累的数据，我们的学习引擎优化了学习策略和方法， ，并为每个学生提供个性化的教育内容。学生使用我们的服务和产品的时间越长，使用的频率越高，我们就能提供更有效、更高效的服务和内容，从而提高学生在整个学习周期中使用我们的服务的粘性。我们的辅导中心和K-12学校的学生在中考和高考中的成绩有了很大的提高，我们相信这提高了我们的声誉，增加了我们参与的市场的口碑推荐。我们的职业提升中心帮助学生在他们的职业生涯早期确定他们的职业目标，并为他们提供基于项目的培训，以改善他们的就业机会。

我们的技术基础设施

我们相信我们的专有技术是我们的主要优势之一，我们已投入大量资源开发技术，以提供我们的教育和职业发展服务。其中包括我们的教育服务平台，业务管理平台 和开发和部署平台。教育服务平台是支持我们的教育和事业、加强服务和向学生提供产品的支柱。运营管理平台支持我们的内部管理 和行政申请辅导中心，K-12学校，职业发展中心和联合学院计划。开发和部署平台支持我们的教育服务平台和运营管理平台，规范IT产品和应用程序之间的开发和通信。

教育服务平台

我们的教育服务平台是由我们的核心专有技术“学习引擎”围绕和驱动的。利用先进的互联网和多媒体 技术，基于云的学习引擎使我们能够将教育材料和认知理论(包括记忆 曲线和能力模型理论)嵌入到我们的交互式学习产品和服务中，例如用于教育服务的“eBopo”系列和用于职业提升服务的“职业GPS系统”。我们的学习引擎创建了一个环境 ，在这个环境中，可以根据每个学生的知识水平、目标和学习 需求定制个性化的课程和说明。我们的平台通过开放的接口和多语言的 通道提供视频流、PowerPoint和交互式测试功能.我们已从美国专利和商标局获得了创新的自适应计算机辅助学习系统和方法平台的专利，使我们成为第一家在美国获得适应性学习方法领域专利的中国教育公司。

继续跟踪

作为基于云的学习引擎的一部分， 我们的学习跟踪系统全面记录学生在整个学习周期中的进步和成绩，该系统在学习周期开始时评估学生的知识和能力水平，并持续监测学生与我们系统之间的交互，记录学生的学习过程和进度。系统 能够捕获和记忆学生的学习方式，并创建唯一的学习概要文件，我们称之为每个学生的 “学习护照”。该系统还能够将学生当前的成绩与过去的成绩(个人成绩和同伴成绩)进行比较，使学生清楚地了解自己目前的学习状况， ，并帮助他们相应地适应课程材料和反馈。

学生个性化学习体验

我们的交互式学习引擎自定义每个学生的学习经验，然后跟踪和评估学习绩效的发生。该学习引擎利用我们的学习跟踪系统，对存储在学习护照中的累积数据进行分析，优化学习策略和学习方法，为每个学生提供个性化的教育内容、递归练习和学习指导。学习引擎 可以根据个人目标和需求设置学习目标，并随着 学习和感知学生的更多信息，调整个人学习概况和学习路径，提供适当的学习材料，以优化学生的教育 结果。

高品质

我们的个性化教育框架确保学生获得符合其个人需求的高质量教育体验。我们的教育内容和服务不是与一名教师联系在一起的，而是与许多高素质和经验丰富的教育专家密切合作，以确保材料对学生来说是最高质量和相关性的。这意味着，无论学生住在中国的城市中心或农村，他们都可以随时得到同样高水平的资源和支持。

运营管理平台

我们建立了一个业务管理平台，以整合我们的关键管理和行政职能。我们正在运营的 管理平台内开发额外的功能，使我们能够通过运营部门内的子部门 跟踪我们每一所学校和学习中心的收入和支出。这将使我们能够更好地了解我们业务的潜在驱动因素 在我们独特的运营部门。

我们建立了一个综合服务中心，通过跨财务、人力资源和IT部门共享资源来支持运营团队。我们还建立了企业资源规划(ERP)系统，以规范操作程序。建立服务中心和持续整合我们公司范围内的ERP系统，并继续加强我们的标准操作程序和透明的供应商评估系统，将提供一个有效的平台，以最大限度地利用内部资源，降低成本，整合标准 操作程序，同时统一安博品牌和企业文化。2018年和2019年，我们在整个集团范围内扩大了综合服务中心。此外，我们已将物联网(物联网)技术纳入我们的设施现代化和发展计划。这支持了我们的智能课堂理念，提高了资源利用效率 ，并促进了绿色能源的使用。

开发部署平台

我们的企业服务总线(EnterpriseServiceBus，简称ESB)极大地便利了我们的研究、开发和部署工作。作为一种广泛使用的软件体系结构，ESB充当不同业务应用程序之间的 消息代理，减少允许应用程序 通信所需的点对点连接数，从而使系统更容易适应其一个或多个组件中的更改。通过我们基于标准的 ESB，我们的技术平台允许快速开发和部署高度可靠、可扩展和稳定的基于Internet的跨平台应用程序。我们还为我们的平台采用了模型-视图-控制器设计模式，它允许数据、表示和控制模块的分层 ，从而使系统更加灵活、健壮和易于管理。在 、数据和控制层之间的适配器很容易地允许我们的服务和产品与第三方系统集成。

知识产权

在过去的十年里，我们开发了我们的专有技术。我们的商标、版权、商业机密和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场上的竞争优势。为了保护我们的品牌 和其他知识产权，我们依靠商标、版权和商业秘密法的结合，以及与我们的雇员、承包商和其他人签订的保密协议。

我们已被美国专利商标局授予专利。美国8838016B2)，为我们的创新自适应计算机辅助 学习系统和方法平台，以提高学习成果。

我们的主要网站是www.ambow.com。此外， 我们已经注册了某些域名，包括www.ambow.net。除了把安博打造成一个独立的品牌之外，我们还打算在可预见的将来继续与我们收购的学校和项目的品牌合作，以充分利用他们在当地的存在和声誉。

我们不能肯定我们保护知识产权的努力是否足够，或第三方不会侵犯或滥用这些权利，此外，我们也不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他 能够复制和使用我们的程序和服务，我们可能无法保持我们的竞争地位。此外，国内外知识产权法律的适用也是不确定和演变的，可能给我们带来很大的风险。如果需要诉讼来执行我们的知识产权或确定其他人的所有权范围，我们可能不得不付出大量费用或挪用其他资源，这可能会损害我们的业务。

销售和营销

为了在支离破碎的国内教育市场上推广我们的品牌，我们有选择地、系统地推销我们的产品，并通过一系列不同的营销计划建立我们的品牌。通过这样做，我们打算继续在安博所有学校、辅导中心、职业提升中心和校园实施标准的企业身份。我们的营销工作，包括公司总部的全国营销和个别学校、辅导中心、职业发展中心和校园的地方营销，主要侧重于：

伙伴学校和公司实体

我们与大学和大学有业务关系，这些大学不是我们直接拥有或经营的。我们的直接伙伴关系主要是与学院和大学，这些学院和大学送他们的学生到我们的职业发展中心。与我们有直接伙伴关系的这些学院和大学没有合同义务推荐我们的服务或产品。我们还与包括财富500强企业在内的企业客户合作，这些企业将员工送到我们的职业提升中心进行培训。

竞争

中国的教育和职业发展服务市场正在迅速发展，高度分散和竞争，我们期望这一部门的竞争将持续下去，并加强竞争。我们在每个地理市场和我们经营的每一个业务部门都面临着直接的竞争，尽管没有一个竞争对手在我们所有的业务部门运作。我们的辅导课程的竞争来自其他教育公司， ，我们的K-12学校来自公立和私立学校。到目前为止，我们还没有在我们的职业发展中心面临重大的直接竞争，但是我们预计随着公司开始进入这个市场，这种情况将会改变。我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们的主要竞争优势是我们著名的“安博”品牌在中国的K-12教育和职业提升服务。我们的核心专利 技术，“学习引擎”是独特的教育服务行业。我们已从美国专利和商标局获得了创新的自适应计算机辅助学习系统和方法平台的专利，是第一家在美国获得适应性学习方法领域专利的中国教育公司。我们还认识到我们有能力提供基于标准的个性化课程，在我们的学校、辅导中心、培训办公室、职业发展中心和校园内始终保持高质量。然而，我们的一些现有和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的 资源。这些竞争者也许能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的方案、服务和产品，并对客户需求、市场需求或新的 技术的变化作出比我们更快的反应。此外，我们还面临着许多不同组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些组织可能对这些市场中学生偏好的变化更有反应。

此外，因特网的普及以及因特网和信息技术的进步正在消除地理和成本进入障碍，无法提供私人的教育和职业发展服务。许多规模较小的公司能够利用互联网迅速和成本效益地向大量学生提供他们的项目、服务和产品，而这些学生的资本支出比以前所要求的要少。

季节性

我们的业务受季节变化的影响。历史上，我国K-12学校的教育服务活动在第一季度下降，原因是1月份或2月份中国新年和寒假停课，第三季度因暑假而关闭。由于春节和寒假，我们的家教和职业生涯在第一季度受到季节性变化的影响，尽管这种季节性影响比对K-12学校的影响要小。

条例

我们在中国的经营是以国务院为最高权力机构的法律制度，国务院是中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构，并有教育部、工信部、上汽、民政部、商务部、外汇局及其各自授权的地方对口单位。本节概述中华人民共和国与我们业务有关的主要规定。

私立教育条例

我国民办教育的主要规定包括“中华人民共和国教育法”、“促进民办教育法”、“促进民办教育法”和“中外合作办学条例”。以下是本条例有关规定的摘要。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国教育法”或“教育法”。“教育法”规定了有关中华人民共和国基础教育制度的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校制度、九年义务教育制度和教育证书制度。“教育法”规定，政府制定教育发展计划，建立和经营学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会组织和个人按照中华人民共和国法律法规开办学校和其他类型的教育组织。根据2015年12月27日修订的“教育法”，完全或部分由政府拨款或捐赠资产建立的学校和其他教育机构，不得设立营利组织。然而，根据2016年11月7日修订的“促进私立教育法”，私立学校可以是非营利学校，也可以是营利性学校，但九年义务教育学校不能作为营利性学校经营。

“民办教育法”与“民办教育法”实施细则

“促进私立教育法”(“修正案”)于2003年9月1日生效，并于2016年11月7日修订，自2017年9月1日起生效，“促进私立教育法实施细则”于2004年4月1日生效。根据本法和本条例，“私立学校”是指由社会组织或个人使用非政府资金设立的学校。此外，提供证书的私立学校、学前教育、自学教育和其他学术教育，须经教育部门批准；从事职业资格培训和职业技能培训的私立学校，须经劳动和社会福利主管部门批准。经适当批准的私立学校，将由教育部的地方或省级校方颁发私立学校经营许可证，并在教育部的地方或省级对口单位注册为私营非企业机构，并发给私营非企业组织登记证。我们私立学校经营许可证的有效期从一年到八年不等，私营非企业组织注册证书的期限从一年到五年不等，这取决于我们的私立学校在期满后获得许可续延的地点。

根据上文讨论的法律和条例，私立学校具有与公立学校相同的地位，但禁止私立学校提供具有特殊性质的军事、警察、政治和其他类型的教育。不允许提供义务教育的公立学校转为私立学校。此外，私立学校的运作受到高度管制。以 为例，私立学校对这些学生收取的费用项目和标准需要得到政府定价机构的批准，并必须公开披露。

私立学校分为三类：用捐赠资金建立的私立学校；营利性私立学校和非营利性私立学校。营利性学校的投资者可根据“中华人民共和国公司法”和其他规定，要求从学校的年度净结余中获利。

营利性私立学校的设立和经营，应当按照2016年12月30日颁布并实施的“营利性私立学校监督管理实施细则”办理。

根据“中华人民共和国公司法”，营利性学校分配本财政年度年度净结余的，应当提取其年度净结余 的10%作为学校法定共同准备金，但总共有准备金超过学校注册资本的50%的学校可选择不再提取任何法定共同准备金。学校法定普通储备金总额不足以弥补上一财政年度学校的任何损失的，本财政年度年度 净结余应在按照前款规定提取法定共同储备金之前，首先用于弥补损失。如果已支付损失，并已提取法定和自由支配的共同准备金，则任何剩余的年度净结余均应分配给投资者。

非营利性私立学校享有与公立学校相同的税收优惠待遇，适用于营利性私立学校的税收优惠政策由中华人民共和国有关部门制定。然而，自那时起，就没有颁布关于营利性私立学校的税收优惠政策的规定。

截至2019年12月31日，我们在两个可报告部分共有31所学校注册为私立学校，而不是公司，其中4所学校登记为不需要合理回报的学校，而所有其他学校都登记为要求合理回报的学校。

根据修正案，“合理的 回报”一词已不再使用，私立学校的赞助者可自行决定设立非营利或营利性私立学校。校方不得设立从事义务教育的营利性私立学校。我们有3所K-12学校，包括幼儿园、小学、中学和高中教育，目前这三所学校都需要合理的回报。

地方政府当局尚未公布将K-12学校转变为非营利性学校的具体实施办法。我们正在就学校的运作和登记所受到的影响与地方当局联系。由于我们仍可控制学校的日常运作，并有权委任主要管理人员，我们相信在地方当局作出正式答覆前，这些学校的运作不会受到重大影响。虽然由非牟利学校转为非牟利学校，将禁止将留存收益作为派息分配，但我们仍可在学校日常运作中，控制和分配学校的财政资源。因此，我们认为，截至本报告发表之日，对我们没有重大的财政影响。

我们的辅导和职业发展中心(包括培训办公室)不是义务教育，公司打算选出那些目前要求合理回报的学校为营利机构，并选择目前不需要合理回报的学校为非盈利机构。

一般来说，如果私立学校选择将 注册为非营利学校，则应修改其章程，继续其运作，并完成新的注册 程序。私立学校如选择注册为营利性学校，应进行财务清算程序，拥有其资产的产权，如土地、经有关政府当局认证的校舍等，应缴纳相关税款，申请新的私立学校经营许可证，重新注册为营利性学校并继续经营。省级人民政府尚未提出与此程序有关的具体规定。 公司预计，如果全部注册要求得到满足，程序 得到充分执行，其业务不会受到重大影响。

外国对教育服务业的投资

根据国家发改委修改和公布的“外商投资行业指导目录”和商务部2015年3月10日发布的“外商投资指导目录”，并于2015年4月10日生效，鼓励外商投资参加教育以外的职业培训服务。外国对高等教育、普通高中教育和学前教育的投资，必须采取由中方牵头的中外合资企业的形式。禁止外国投资接受义务教育，这意味着一至九年级.允许外国投资于校外辅导服务，这些服务不授予文凭.然而，除中外合作学校或国际学校外，许多地方政府当局不允许外商投资实体开办私立学校从事辅导服务。根据中华人民共和国现行法律，中外合作学校的外国贡献者应是大学或学院等外国教育机构，而不是外国公司。截至2019年12月31日，我们共有60所中心和学校，包括25所辅导中心、3所K-12所学校、5所职业提升中心、1所职业提升学院和26所培训办公室。我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司和VIEs之间的合同安排来进行。我们的大多数VIEs 及其各自的子公司，作为中国的国内实体，拥有在中国开展教育业务所需的执照和许可证，并经营我们的辅导中心、K-12学校、职业发展中心和培训办公室。

中外合作办学条例

中外合作办学或者培训项目，依照国务院2003年颁布并于2013年修订的“中外学校经营条例”和教育部2004年发布的“中外学校经营条例”或“实施细则”具体规定。

“中外学校办学条例”及其实施细则鼓励具有相关学历和教育经验的海外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，共同经营中华人民共和国各类各类学校，并鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。但是，不允许中外合作学校从事义务教育和军队、警察、政治教育和其他在中国具有特殊性质的教育。

经营学校或者中外合作项目的中外合作许可证，应当向有关教育部门或者中华人民共和国劳动和社会福利管理部门取得。

网上远程教育条例

根据教育部2000年发布的“教育网站和在线远程教育学校管理条例”或“在线教育条例”，教育网站和在线教育学校可以提供与高等教育、初等教育、学前教育、教师教育、职业教育、成人教育和其他教育服务有关的教育服务。根据“在线教育条例”，“教育网站”是指通过通过互联网服务提供商或ISP连接到因特网或教育 电视台的数据库或在线教育平台，向网站访问者提供教育或教育相关信息服务的教育网站。根据“在线教育条例”，“在线教育学校”是指在网上提供学术教育服务或培训服务并颁发各种证书的组织。

根据全国人民代表大会常务委员会颁布的“行政许可法”，自2003年8月27日起，自2004年7月1日起，只有全国人大颁布的法律和国务院颁布的条例、决定，才能规定行政许可要求。2016年2月3日，国务院发布“国务院关于撤销中央指定地方政府实施的第二批152项行政审批项目的决定”，取消了教育行政部门对网上教育学校和教育网站的审批。

对软件业的管制

鼓励软件开发的政策

2000年6月24日，国务院出台了若干政策，鼓励软件集成电路产业的发展，鼓励中国软件集成电路产业的发展，提高中国信息技术产业在国际市场上的竞争力。这些政策鼓励中国通过各种方式发展软件和集成电路产业，包括：

软件产品管理

2000年10月27日，工信部发布并实施了“软件产品管理办法”，以规范和管理软件产品，促进我国软件产业的发展。依照“软件产品管理办法”的规定，在中国经营或者销售的软件产品，必须向有关部门正式登记备案，任何单位和个人不得销售、销售未经登记、未记载的软件产品。

2009年3月1日，工信部颁布了“关于软件产品管理的新办法”或“新办法”，自2009年4月10日起生效。根据“新办法”，在中国经营或销售的软件产品无须经有关部门登记或备案，在中国开发的软件产品(包括在进口软件基础上在中国开发的软件产品)登记备案后，可以享受某些优惠政策。新措施于2016年5月26日被米特废除。因此，自2016年5月26日起，在中国经营或销售的所有软件产品，不需经有关部门登记或备案。

软件版权

国务院于2001年12月20日颁布了“计算机软件保护条例”或“软件保护条例”，自2002年1月1日起施行。“软件保护条例”的颁布，除其他外，是为了保护中国计算机软件的版权。根据“软件保护条例”，独立开发的计算机软件( )附在实物上将受到保护。然而，这种保护不适用于在开发软件解决方案时使用的任何想法、数学概念、处理 和操作方法。根据“软件保护条例”，中华人民共和国公民、合法的 个人和组织将对他们开发的计算机软件享有版权保护，而不论该软件是否已出版。外国人或者没有国籍的人，只要在中国首次发行计算机软件，就应当对其开发的计算机软件享有著作权保护。外国人或没有国籍的人的软件将根据中国与开发商的公民或开发商惯常居住的国家之间签署的双边协议(如有的话)，或根据中国加入的国际条约，在中国享有版权保护。根据“软件保护条例”，软件著作权人享有在信息网络、翻译上发表、创作、修改、复制、发布、租赁、传输 的权利。, 许可证和转让。软件版权保护自软件开发完成之日起生效。法人和其他组织开发的软件的保护期为50年，截止于软件解决方案首次公布之日起第五十年的12月31日。但是，如果软件 开发完成之日起50年内未发布，则“软件 保护条例”将不保护该软件。“软件保护条例”规定的防止侵犯版权的民事补救措施包括：停止侵权、消除影响、道歉和赔偿损失。著作权行政主管部门责令软件著作权侵权人停止一切侵权行为，没收违法所得，没收和销毁侵权复制品，并可以在一定情况下对违法者处以罚款。

软件版权注册

2002年2月20日，国家版权局颁布实施了“计算机软件著作权程序注册办法”或“注册程序办法”，实施了“软件保护条例”，促进了中国软件产业的发展。注册程序适用于软件版权和软件版权独家许可合同和转让合同的注册。软件版权的注册人要么是版权所有者，要么是另一个通过继承、 转让或继承而获得软件版权的另一个 人(无论是自然人、法人还是组织)。登记时，由中国版权保护中心发给登记证书。截至2019年12月31日，我们已获发91张电脑软件版权登记证，其中91张是我们的业务。

互联网信息服务条例

继国务院于2000年9月25日颁布“电信条例”和“互联网信息服务管理办法”或“互联网信息管理办法”之后，工信部等监管部门制定并实施了一系列与互联网有关的“电信条例”和“互联网信息服务管理办法”，包括但不限于“互联网电子公告栏服务管理办法”或“BBS办法”。

因特网信息措施要求商业因特网内容提供者或比较方案提供者从适当的电信管理当局取得因特网信息服务许可证或比较方案许可证，以便在中华人民共和国提供任何商业因特网信息服务。国际比较方案供应商必须在其主页的显眼位置显示其比较方案许可证号码。此外，因特网信息措施还规定，在敏感和战略性部门开展业务的比较方案提供者，包括新闻、出版、教育、保健、医药和医疗设备，也必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。BBS措施规定，任何从事在线公告板服务的比较方案供应商 或BBS须经有关电信管理当局特别批准和备案。

2006年7月，工信部在其 网站上发布了“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”。“通知”禁止中华人民共和国比较方案提供者向任何非法外国投资者租赁、转让或出售其国际比较方案许可证，或提供设施或其他资源。通知指出，中华人民共和国比较方案提供商或其股东应直接拥有它们经营的网站的商标 和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。

关于通过 因特网或其他信息网络广播音视频节目的规定

国家广播电影电视总局(广电总局)于2004年10月11日颁布了“音像节目通过因特网和其他信息网络广播管理办法”或“广播规则”。广播规则适用于音像节目与计算机、电视、移动电话和各种信息网络的广播、整合、传输和下载活动。根据“广播条例”的规定，通过信息网络播放音像节目必须有许可证。2005年4月13日，国务院公布了一项关于民间投资中国企业与文化相关的政策，禁止私人投资于通过信息网络传播音像节目的企业。

2007年12月20日，广电总局和信息产业部发布了“互联网音像节目办法”，并于2008年1月31日生效。除其他外，“互联网音像节目办法”规定，任何单位或个人未经国家广电总局或其地方对口单位发布的信息网络传播音像节目，或完成与广电总局或其当地对应方的相关登记，不得提供互联网音像节目服务；只有由中华人民共和国政府全资拥有或控制的单位，方可从事制作、编辑、整合或合并，并通过互联网向公众转让音频视频 节目，并提供音频视频节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和信息产业部联合举行记者招待会，回应有关互联网音像节目措施的询问，广电总局和信息产业部官员在会上表示，在颁布互联网 音像节目措施之前建立的音像节目服务提供商，如果没有任何监管不符合规定的记录，可以向有关政府 当局重新登记，以继续其目前的业务活动。会后，两国当局发布了确认上述准则的新闻稿 。在解释和执行 因特网音像节目措施和新闻稿方面仍然存在重大不确定性，特别是在“因特网 音像节目”的范围方面。2010年4月1日，广电总局颁布了“网络音像节目”(“类别”)暂定类别，明确了网络音像节目的范围。根据类别, 其中 有四个类别的互联网视听节目服务，这反过来又被划分为17个子类别。第二类的第三类包括制作和播放有关艺术、文化、技术、娱乐、金融、体育和教育的某些专门的视听节目。

我们不认为我们被要求申请许可证通过信息网络传播音像节目作为一个企业提供在线教育 和考试准备课程。作为一家在线教育服务提供商，我们通过互联网将我们的音频视频教育课程和节目 传送给注册的课程参与者，而不是普通公众。有限的受众范围使 us区别于一般的在线音频-视频广播公司，例如经营用户生成的内容网站的公司。此外， 我们不提供音频视频节目上传和传输服务.因此，我们相信我们并不是互联网音像节目措施所涵盖的音像节目服务的提供者之一。如果我们被认为是因特网音像节目措施所涵盖的音像节目服务的提供者，我们相信根据新闻稿 ，我们可能被允许继续我们目前的业务，并按照公布的准则向广电总局或MIIT 重新注册，因为我们是在颁布因特网音像节目 措施之前建立的，并且没有任何不符合规定的记录。我们和我们的中华人民共和国法律顾问正在密切监测与因特网音像节目措施有关的法规 的发展，我们将向有关政府当局登记 ，并在需要时获得必要的许可。然而，如果政府当局决定我们提供的在线教育服务属于因特网音像节目措施的范围，而且我们无法及时登记或获得必要的许可， 或根本无法控制的原因，我们的股权结构可能需要进行重大调整。, 或者，我们可能会受到严厉的处罚、罚款、法律制裁或命令暂停使用音频视频内容。

信息安全条例

中国的互联网内容由中华人民共和国政府监管，以保护国家安全。全国人大制定了一项法律，在中国可以对下列人员处以刑事处罚：(一)不正当地进入具有重要战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假的商业信息；或者(五)侵犯知识产权。

公安部颁布了禁止使用因特网的措施，除其他外，这些措施会导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。公安部在这方面有监督检查的权利，我们受当地公安局的管辖。如果ICP许可证持有人违反这些措施，中华人民共和国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

信息网络传播权保护条例

2006年5月18日，国务院发布了“信息网络传播权保护条例”或“传播保护条例”，自2006年7月1日起施行。“传播保护条例”规定，每一组织 或个人通过 信息网络向公众传播第三方的作品、表演、录音或录像产品，均应获得这类产品的版权所有人的许可，并向其支付赔偿，但有关法律和条例另有规定的除外。著作权人可以采取技术措施，保护其通过信息网络传播 的权利，任何组织和个人不得故意规避、规避或协助他人逃避这种保护措施，除非法律允许。“传播保护条例”还规定，如果只为学校教学或科研目的向教学或研究人员有限地传播 ，则不需要版权所有人的许可和对受版权保护的作品的赔偿。我们拥有我们网站上所有 课程材料的版权。

域名和网站名称的管理

中华人民共和国法律要求互联网域名(br}名称的所有者在MIIT批准的合格域名登记机构注册他们的域名，并从这些注册机构获得注册 证书。注册域名所有者对其域名拥有独占使用权。未注册的 域名可能得不到适当的法律保护，可能被未经授权的第三方盗用。截至2019年12月31日，我们已向互联网名称与号码分配公司和中国互联网络信息中心注册了19个域名。

中华人民共和国法律要求经营商业 网站的实体向上汽或其地方办事处登记其网站名称，并取得商业网站名称登记证。 如果任何实体经营商业网站而未取得此种证书，则可由工商总局或其地方办事处处以罚款或其他处罚。2004年11月5日，工信部修改了“中国互联网域名管理办法”或“域名管理办法”。域名度量规范域名的注册，例如 第一层域名“.cn”。2006年2月，中国互联网络信息中心(CNNIC)发布了“域名注册实施细则”和“域名纠纷解决办法”，CNNIC可以授权域名争议解决机构对争议进行裁决。截至2019年12月31日，我们已向北京市工商局注册了与教育业务相关的 6网站名称。

保护私隐的规管

中华人民共和国法律不禁止互联网内容提供商从用户那里收集和分析个人信息。中华人民共和国法律禁止互联网内容提供商 向任何第三方披露其通过互联网收集或由用户通过其网络 发送的任何个人信息，除非法律另有允许。如果互联网内容提供商违反这些规定，信息产业部或其地方办事处可能会处以 处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害负责。我们相信我们遵守了这些规定。

版权管理与商标保护

中国已经通过了有关知识产权的立法，包括版权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织，成为“与贸易有关的知识产权协定”的成员。

版权。全国人大于2001年修订了“版权法”，扩大了有资格受到版权保护的作品和权利的范围，将版权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。2010年2月，全国人大进一步修订了“著作权法”，对版权质押登记进行了规范，并于2010年4月1日生效。

国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布了“互联网著作权保护管理办法”。这些措施于2005年5月30日生效。

商标。1982年通过并于2001年和2013年修订的“中华人民共和国商标法”保护注册商标的所有权。上汽商标局办理商标注册，对注册商标给予十年的期限，期满后给予商标 十年。商标许可协议必须向商标局备案。“安博”， “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “” , “” , “” ,“”, “”, “”, “”, “”, “” , “” , “” , “” , “” , “” , “” ,“”, “”, “”, “”, “”, ““，和”“ 是我们在中国工商总局商标局的注册商标。

外汇管制

中华人民共和国政府对人民币的可兑换性和中华人民共和国各实体收取和使用外汇实行限制。根据现行规定，人民币可兑换为活期账户交易，包括股利分配、货物 和服务的进出口。人民币兑换为外币，外币兑换为人民币进行资本账户交易，如直接投资、证券投资和贷款，一般仍需事先得到国家外汇局的批准或登记。

根据中华人民共和国现行规定，我国子公司等外商投资企业必须向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。外商投资企业凭这种证书(每年由外汇局审查和续签)，可以在经外汇局授权经营外汇业务的银行开立外汇账户，并可以通过这些银行买卖和汇出外汇，但须符合文件和批准要求。要求外商投资企业在资本账户交易和经常项目交易中分别开立和维持外汇账户，此外，外商投资企业在这些账户中可以保留的外汇金额也有限制。

管制某些在岸和离岸交易中的外汇

2005年10月，外汇局发布了“关于国内居民通过境外特殊目的公司进行的外汇筹集和返还投资活动有关问题的通知”，即“外管局第75号通知”，自2005年11月1日起生效。2014年7月，外汇局发布新通知，取代国家外汇管理局关于境外投融资和境内居民通过专用工具往返投资等问题的第75号通知。根据“安全通知”第75号和第37号通知，在为在中国境内企业拥有资产或股权的离岸公司提供资金之前，不论是自然人还是法人，在设立或接管境外公司的控制权之前，必须向有关的地方安全分局办理某些海外投资外汇登记手续。任何直接或间接持有该离岸公司权益的中华人民共和国居民，如(1)向该离岸公司注入一家在岸企业的股份或资产，或(2)完成该离岸公司的任何海外筹资活动，均须对在当地安全分局的注册作出修订。如涉及离岸公司资本的任何重大变动，如(I)资本增加或减少，(Ii)股份的转让或互换，(Iii)合并或分立，(Iv)长期股本或债务投资 或(V)任何担保权益的设立，则该居民亦须向本地外汇局提出有关注册的修订。(Iii)合并或分拆；(Iv)长期股本或债务投资 或(V)任何担保权益的设立。

“安全通告”第37号具有追溯效力。因此，过去在中国境内投资的离岸公司成立或获得控制权的中华人民共和国居民必须申请补充登记。根据安全理事会第37号通知，不遵守登记 程序可能导致对有关在岸实体的限制，包括限制向其境外母公司或附属公司支付股息和其他 分配，以及限制离岸实体的资本流入，还可根据中华人民共和国外汇管理条例对有关的中国居民处以处罚。

作为开曼群岛豁免公司，我们被认为是在中国的外国实体。如果我们购买中华人民共和国居民所拥有的中华人民共和国公司的资产或权益，以换取我们的权益，这些中国居民将按照“安全通知” 37所述的登记程序办理登记手续。此外，身为本公司股份实益持有人的中华人民共和国居民，须向外汇局登记其在本公司的投资。

股利分配条例

外商独资企业和中外合资经营企业分配股利的主要规定包括：

根据本条例，在中华人民共和国境内的外商独资企业和中外合资经营企业，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商投资企业每年必须拨出一定数额的累计利润，如果有的话，用于一定的储备资金。这些储备是 不能作为现金红利分配的。

规管海外上市

2006年8月8日，包括中国证监会在内的中国6个监管机构颁布了“外商并购境内公司条例”，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。除其他外，这项条例有某些规定，要求境外特殊用途车辆或特殊用途车辆在将其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知 ，具体说明了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。

我们认为，中国证监会的批准不适用于我们在国内证券交易所的首次公开发行和上市，因为我们是通过直接投资而不是通过兼并或收购中国国内公司的方式在中国设立子公司的。

雇员股票期权的安全规定

2007年3月28日，国家外汇局颁布了“境外上市公司职工持股计划”或“股票期权计划”的“境内个人外汇管理局申请办法”或“股票期权规则”。2012年2月15日，国家外汇管理局颁布了“国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知”或“第7号通知”，该通知完全取代了股票期权规则，并在流通时立即生效。根据第七号通知，境内个人，包括境内公司的董事、监事、高级管理人员或者其他属于中国公民(包括香港、澳门和台湾公民)的其他雇员，或者连续在中华人民共和国境内居住一年的外国个人，参加境外上市公司的股权激励计划，应当通过境内公司服务，集体委托国内机构处理外汇登记、开户、资金转移和汇款等问题，委托境外机构办理期权行使、股票或股权买卖、资金转移等事宜。国内机构需要按照个人参与股权激励计划的要求将资金汇出中国的，境内机构应当每年向外汇局当地外汇管理局申请支付配额。境内机构应当在本行开立境内外汇专户。遣返后，个人参加股权奖励计划赚取的外汇收入, 境内机构应当要求 银行将其特别外币账户的资金转入各自的个人外币存款账户。境内机构或境外受托人对境外上市公司的股权激励计划有任何重大变化时(如修改原计划的任何主要条款，增加新计划，或因海外上市公司或国内公司或其他重大事件合并、收购或重组 而对原计划作出的其他修改)，国内机构或海外受托人应在发生这种变化后三个月内，向外汇局当地办事处办理外汇登记变更手续。外汇局及其分支机构应当监督、管理和检查与个人参与境外上市公司股权激励计划有关的外汇业务，并可以采取管理措施，对违反本通知规定的个人、境内公司、国内机构和银行实施行政制裁。

我们和我们的员工，如果获得了 适用的股权奖励，应遵守第7号通知。如果我们不遵守第7号通知，我们和/或受第7号通知约束的雇员 可能面临外汇管理局或任何其他中国政府当局的制裁。

此外，国家税务总局最近发布了几份关于职工持股的通知。根据这些通知，在中国工作的员工，如行使股票期权，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向相关税务机关提交有关员工股票期权的文件 ，并对行使其股票期权的员工预扣缴个人所得税。如果我们的雇员不交税，而我们又不扣他们的所得税，我们可能会受到税务当局或其他中国政府当局的制裁。

下图显示了我们的公司 结构，涉及我们的每一个重要子公司和VIE，以及2019年12月31日每一个被点名实体作为 注册的地点。

注：

(1)安博世达的注册股东是我们的一名军官谢学军和我们的军官之一薛建国，他们分别拥有安博石达90%和10%的股份。

(2)安博四华的注册股东是谢学军和黄刚，他们分别拥有安博思华57.38%和42.62%的股份。

(3)上海安博的注册股东是谢学军和黄刚，他们分别拥有上海安博的64%和36%的股份。

(4)安博之新的注册股东是谢学军和黄刚，他们分别拥有安博智鑫60%和40%的股份。

(5)安博荣业的注册股东是谢学军和黄刚，他们分别拥有安博荣业60%和40%的股份。

(6)公司的注册股东分别是我们的一名高级职员焦龄许和员工之一蔡树辉，他们分别拥有60%的股份和40%的股份。

(7)上表所列某些不履约实体的法律地位将被取消，而这些实体没有显著的 业务。

安博盛英、安博创英、伊瓦利北京及被收购的学校和学习中心是我们在华业务的主要经营实体，其功能货币为人民币。安博NSAD公司安博BSC公司，我们的投资控股公司，以及海湾州立学院，是与非中国合作伙伴有关的业务的主要经营实体。它们的功能货币是美元，其子公司之一是我们在台湾的投资控股公司，其功能货币是TWD。

安博盛英、安博创英和安博教育管理公司已与上述各国内公司或台湾公司签订了一系列合同安排，使我们能够：

因此，我们将这些国内公司视为可变利益实体，并根据美国公认会计准则，在我们的财务报表中合并了它们的历史财务结果。这些国内公司及其子公司大多持有在中国开展教育业务所需的许可证和许可证。

安博上海、安博四华、安博荣业和安博志新分别与安博盛英签订了一系列的控制协议。安博世达已与阿博·庄英签署了一系列控制协议。下文将更详细地介绍安博胜英和安博庄英通过这些协议对安博石达、上海安博、安博四华、安博荣业和安博智新实施有效合同控制的情况，并与安博教育管理公司签订了一系列控制协议。

安博世达、安博四华、上海安博、安博荣业和安博志新各是一家控股实体，经营我们的一条业务线，包括辅导中心、K-12 学校、职业提升服务中心和培训办公室，每一家都对一些学校和实体有一定的兴趣。截至2019年12月31日，其利益的详细描述列在经审计的综合财务报表附注1c中。

“促进私立教育法”规定的赞助利益与“中华人民共和国公司法”规定的股权大致相似。以下观点说明了一些细微的差异：

(1)获得投资回报的权利公司的股东有权因其投资而获得红利，而并非所有私立学校的赞助者都可就其对私立学校的投资获得回报。根据“促进私立教育法”，私立学校的赞助者可决定是否对其对私立学校的捐款要求合理的回报，因此，私立学校 可分为赞助方要求合理回报的学校和主办方不需要合理回报的学校。赞助方要求合理回报的学校的赞助者有权从学校获得利润分配，而赞助方不需要合理回报的学校赞助人则不能。

(2)税后利润 可供分配的部分。一家公司可以将税后利润的比例分配给股东，这与由赞助商要求其发起人获得合理回报的学校分配的比例不同。根据“中华人民共和国公司法”，公司须将税后利润的10%拨入法定储备基金，然后分红予股东 ；而根据“促进私立教育法”，办学机构如要求合理回报，则须将其每年净利润的不少于25%拨作发展基金，并按适用的 法例及规例的规定，拨作强制性开支。根据将于2017年9月1日生效的2016年11月7日“民办教育法”修正案，营利性私立学校的发起人有权保留其学校的利润，并可根据“中华人民共和国公司法”和其他相关法律法规将经营盈余分配给赞助商。

除上述经营实体外，我们于2009年7月20日成立了一个人民币基金--文建公营，由我们、香港子公司安博教育(香港)有限公司和安博胜英拥有。文建公营没有经营任何业务。结果，我们通过地方政府和公司服务机构的注销程序关闭了文建公营企业，该程序于2019年1月完成。

对我们的VIEs 及其各自的子公司提供有效控制的协议

规定对Ambow Shida及其子公司实行有效控制的协议

我们与安博·希达及其股东达成了一系列协议。这些协议为我们提供了控制安博·希达及其股东 的实质性能力，我们获得了购买安博·希达所有股权的选择权。我们没有任何协议保证我们的虚拟实体的资产是为了安博在线或安博创英的利益。这些协定包括：

股份质押协议。谢学俊和薛建国于2005年1月31日达成股份质押协议。谢学俊和薛建国于2005年1月31日达成股份质押协议。谢学军和薛建国于2009年1月4日达成补充协议，根据该协议，谢学军和薛建国在2005年1月31日的独家合作协议下，承诺将她或他在安博世达的全部股权转让给安博在线，以确保安博世达在2005年1月31日的独家合作协议下的业绩。 股份质押在当地上汽登记后被取消。AECL、安博在线、谢学军和薛建国于2017年6月29日签订终止协议，终止了上述股份质押协议和补充协议。谢学博、谢学军和薛建国于2017年6月29日签订了新的股份质押协议，谢学军和薛建国各自将自己在安博世大的全部股权都承诺给安博创英，以确保安博世达在2017年6月29日的技术服务协议下的业绩，如下文所述 。如安博诗达及其子公司未能履行技术服务协议规定的义务，或安博世达及其子公司违反本协议所规定的义务或义务，安博创英有权在质押期内以任何方式在适用法律允许的范围内以任何方式行使质押。谢学军和薛建国也同意不转移、处置或以其他方式直接或间接地对她或他在安博世达的股权产生任何产权负担。, 或采取任何行动，可能会降低她或他在安博石达的股权价值，而无须事先征得安博·庄英的书面同意。质押应在技术服务协议 终止和担保债务全额清偿时自动终止。未经事先同意，出质人无权授予或转让协议规定的权利和义务。在此，安博庄英可随时将其在本协议下的全部或任何权利和义务及其他协议转让给其指定的任何人(自然人或法人)。在这种情况下，受让人应承担本协议规定的阿博庄英的权利和义务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。双方应真诚地谈判，以解决因本协定引起或与本协定有关的任何争端。如果当事双方在收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内无法就此类争端的解决达成协议，则任何一方均应按照其当时有效的仲裁规则，将此类争端提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。

看涨期权协议。谢学军和薛建国于2005年1月31日签订了看涨期权协议，2007年4月26日的终止协议对该协议进行了修正，2009年1月4日的补充协议(2009年1月4日)进一步修正了该协议，该补充协议由AECL、Ambow Online、Sherejun谢学军和Xanguo Xue共同签署，并在AECL、Ambow Online、薛学军和薛建国之间签署了补充协议。AECL、安博在线、谢学军和薛建国于2017年6月29日签订终止协议，终止了上述看涨期权协议和补充协议。谢学博、谢学博和薛建国于2017年6月29日签订了新的看涨期权协议，在协议期限内的任何时候，阿博·谢振英或其指定人都可以在中华人民共和国法律允许的范围内，向谢学军和薛建国各购买全部或部分股权。安博庄英或其指定人应全权决定何时行使选择权，不论是部分行使还是全部行使。谢学军和薛建国同意，未经阿博·庄英或其指定人书面同意，不得以任何形式处置股权或行使任何相关权利。谢学军和薛建国商定，在阿博·庄英或其指定人行使获得所有股权和资产的选择权之前，谢学军和薛建国(I)不得在未经安博·庄英书面同意的情况下，创造或允许任何期权、看涨期权、质押权、质押权、 权或其他股权权益或股权担保权益；(Iii)未经阿博·庄英的书面同意，不得将安博石大的股权转让给任何第三方，(4)不得补充, 以任何形式修改或修改安博世达公司章程，不得增加或减少其注册资本，或在未经安博庄英书面同意的情况下以其他方式改变其注册资本结构；(5)在本协议期限内，未从事或不从事任何可能给安博创英造成任何损失或导致Am弓Shida的股本价值下降的作为或不作为；(6)未经Am弓创英的书面同意，不得发生、承担，担保或允许债务以外的任何债务的存在，但债务是(A)在正常或例行业务过程中产生的，而不是借债，和(B)已向Ambow 创英披露并以书面核准。安博世达有权在其经营 或预期在未来经营的核定业务范围内经营所有业务活动。在中国法律允许的范围内，安博石田(或其任何部分)的股权转让价格，应等于谢学军和薛建国对安博石大注册 资本的初始出资，以换取安博世达(或其任何部分)的股权。如果我们决定行使这一选择权，则 我们或我们的指定人将通过取消谢学军和/或薛建国所欠我们的贷款而影响这种购买，除非当时的适用法律要求通过估价或以其他方式规定的购买价格，在这种情况下，转让 价格应是适用法律规定的最低数额，我们将在必要的范围内通过这种方式进行这种购买。, 现金和注销贷款的结合，由谢学军和薛建国各欠我们。此调用选项不受任何时间限制，并在各方执行时生效。本协议在贷款协议终止之前不得终止。安博创英有权提前终止本协议。如因本协议的解释或履行而产生任何争端，当事各方应真诚谈判以解决该争端；如果这种争端不能在谈判开始之日起三十天内解决，任何一方均可按照其当时有效的仲裁规则，将争端提交北京的CIETAC仲裁。

授权书根据2007年4月26日的授权委托书，谢学军和薛建国不可撤销地将行使Ambow Shida投票权的所有权利委托给Ambow Online。谢学军、薛建国于2017年6月19日终止了委托书，并于2017年6月19日签订新的委托书，谢学军和薛建国不可撤销地委托谢学军和薛建国，无限期地将行使安博世达投票权的所有权利，包括无限制地行使股东大会，出席股东会，行使股东大会表决权。

贷款协议AECL、谢学军和薛建国分别是Ambow Shida的股东，分别于2005年1月31日签订了贷款协议，并于2007年4月26日经修订协议修订，分别由Ambow Online、AECL、Xexejun谢雪红和薛建国签订，并通过2009年1月4日由AECL、Ambo Online、Xexejun 和Jianguo Xue之间签订的补充协议进一步修订，或通过2008年2月1日Ambo Online与Xanguo Xue之间的贷款协议予以续签。AECL、Am弓 Online、谢学军和薛建国于2017年6月29日签订终止协议，终止了上述贷款协议。2017年6月29日，谢学博、谢学军和薛建国签订了新的贷款协议，分别向谢学军和薛建国贷款270万元人民币和30万元人民币。在中华人民共和国法律允许的范围内，每笔贷款均应视为已在将谢学军和薛建国所持有的安博石大股权转让给阿博创应或其指定人时被视为已偿还。本贷款协议应继续有效，直至其下的贷款 全部还清为止。在中华人民共和国有关法律允许的范围内, 安博庄英应自行决定偿还贷款的时间和方法，并提前七天书面通知借款人此种安排。借款人不得提前偿还贷款，除非安博庄英以书面通知借款人贷款已到期或其中另有规定。因解释或执行本协议而产生的任何争端，应由双方友好协商解决；如果协商开始之日起三十天内无法解决这种争端，任何一方均可按照其当时有效的仲裁规则，将此类争端提交北京的中国国际经济贸易委员会仲裁。

对上海安博及其子公司提供有效控制的协议

我们与上海安博及其股东签订了一系列协议。这些协议为我们提供了控制上海安博及其股东的巨大能力，我们获得了购买上海安博所有股权的独家选择权。这些协定包括：

股份质押协议。2009年10月31日，上海安博的股东谢学军和冯小刚达成股份质押协议，并于2010年1月4日达成补充协议。股份承诺在上海工商银行注册，随后被取消。 ，而文建基金和冯小刚在2017年6月将股份转让给了黄刚。在网上，谢学军和冯晓刚于2017年6月29日签订终止协议，终止了上述股份质押协议和补充协议。安博胜英、谢学军、黄刚于2017年6月29日签订股份质押协议，以确保安博上海及其子公司根据2017年6月29日安博上海与安博胜英签订的新技术服务协议承担的义务。如果安博上海及其子公司未能履行“技术服务协议”规定的义务，或上海安博公司及其子公司违反本协议规定的义务或义务，安博胜英公司有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，在任何时间以任何方式行使质押。安博胜英可以依照“中华人民共和国安全法”和有关法律、法规的规定处分质押权益，并有权从处分质押权益所得的收益中获得担保债务和其他有关费用的赔偿。未经安博胜英事先书面同意，出质人不得(I)提出修改上海安博公司章程的建议，不得导致该提案的提出，或增减安博上海的注册资本，或以其他方式改变其注册资本的结构，(Ii)创造任何进一步的担保。, (三)根据股份质押协议设立的质押，(三)执行任何可能损害安博盛英根据股份质押协议享有的任何权利的行为，或者任何可能对上海安博的资产、业务和(或)经营产生重大影响的行为；(四)以任何形式向股东分配 股利(不过，应安博胜英的请求，出质人应立即将其所有可分配利润分配给股东)，或(五)以任何方式转让或处置质押股权。股份质押协议自当事各方授权代表正式执行本协议之日起生效，并应继续有效，直至技术服务协议终止和担保债务全额偿还为止。股份质押协议可由安博盛英单方面终止。任何出质人均无权单方面终止股份质押协议。未经安博胜英事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议下的任何权利或义务转让给其他任何一方。在未经出质人事先同意的情况下，安博盛英有权将股份质押协议规定的任何权利或义务，以及股份质押协议所规定的其他协议下的任何权利或义务转让给任何第三方。如果当事各方之间在解释和执行有关规定的问题上发生任何争端，当事各方应通过讨论真诚地解决这种争端。如果在一方收到要求开始讨论的另一方通知 或另一方另有协议后六十天内无法达成协议, 任何一方均有权按照其当时有效的规则将这种争端提交CIETAC仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。

看涨期权协议。安博在线，谢学军和冯小刚于2009年10月31日签订了看涨期权协议，并于2010年1月4日签订了补充协议。作为新股东的黄刚和谢学军于2017年6月29日与安博胜英签订了一项新的看涨期权协议，该协议在中华人民共和国法律允许的范围内，不可撤销地授予阿博胜英或其指定人购买其在上海安博股份的全部或部分股权。该期权的行使价格应是该股东为在上海安博获得上述股权而贡献的注册资本初始金额的全部或部分，并可通过取消该股东欠安博胜英的债务或在发生这种转让时中华人民共和国适用法律所允许的最低代价(Br})支付，在这种情况下，我们将通过必要的现金和取消该股东对安博胜英所欠债务的方式支付行使价款。安博胜英或其指定人应全权决定何时行使选择权，不论是部分行使还是全部行使。目前， 我们不期望在可预见的将来行使这种选择。未经安博胜英书面同意，谢学军和黄刚不得(一)将上海安博股份转让给第三人，(二)以任何形式补充、修改、修改安博上海公司章程，增减安博上海注册资本，或者以其他方式改变其注册资本结构，或者(三)承担, 担保或允许存在除(X)在正常或日常业务过程中产生的债务以外的任何债务，而不是借债或 (Y)，已向安博盛英披露并以书面批准。本协议应继续有效，直至贷款协议终止为止。安博胜英有权在二十天前提前终止本协议，但谢学军和黄刚未经安博胜英书面同意，不得提前终止协议。因本协议引起或与本协议有关的所有争端应由双方通过真诚协商解决。如果在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十天内无法通过协商达成协议，或当事双方另有协议，任何一方均有权按照其当时有效的仲裁规则，将有关争端提交CIETAC 仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

授权书。谢学军和冯小刚于2009年10月31日签署了委托书。黄刚作为新股东，谢学军于2017年6月29日签订新的委托书，不可撤销地将行使投票权的所有权利委托给安博胜英，包括但不限于全部或部分出售、转让或质押该股东在上海安博的股权，并在股份质押期内提名和任命上海安博上海的法定代表人、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。授权书自执行之日 起生效。除非上海安博和安博胜英的股东同意终止，否则委托书在质押期内不可撤销并继续有效。

贷款协议。根据2009年10月31日的 贷款协议，并经2010年1月4日的一项补充协议修订，安博网上、谢学军和冯小刚之间，安博在线向谢学军发放了80万元人民币，向冯小刚提供了20万元人民币，以满足上海安博的注册资本要求。网上安博、谢学军和冯小刚于2017年6月29日签订终止协议，终止了上述贷款协议。阿博·胜英、谢学军、黄刚于2017年6月29日签订新贷款协议，将80万元人民币贷给谢学军，40万元贷给黄刚。 在中华人民共和国法律允许的范围内，每笔贷款在转让谢学军和黄钢各自持有的上海安博上海股权时，均视为已偿还给阿博盛英或其指定人。在中华人民共和国有关法律允许的范围内，安博盛英应自行决定贷款协议规定的偿还 贷款的时间和方法，并提前七天书面通知借款人。借款人不得提前向安博盛英偿还贷款，除非安博盛英书面通知借款人贷款已到期或贷款协议另有规定。未经安博胜英事先书面同意，借款人不得将贷款协议下的权利和义务转让给任何第三方。贷款协议自双方执行之日起生效，并应继续有效，直到借款人根据协议全额偿还贷款为止。如果双方之间在术语的解释和履行方面有任何争议, 双方应真诚地进行谈判，以解决这种争端。如果不能达成协议，任何一方都可以按照其当时有效的仲裁规则，将此类争议提交CIETAC在 进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

规定对Ambow Sihua 及其附属公司实行有效控制的协议

我们与安博·西华及其股东达成了一系列协议。这些协议为我们提供了控制安博·西华及其股东的实质性能力，我们还获得了购买安博·西华所有股权的独家选择权。这些协定包括：

股份质押协议。2009年10月31日，安博网上公司(Ambow Online)与安博四华股东谢学军(音译)签署了股份质押协议，并于2010年3月4日与安博四华股东冯晓刚签署补充协议，对此进行了修正。 股份质押在当地上汽登记后被取消。在网上，谢学军和冯小刚于2017年6月29日签订终止协议，终止了上述股份质押协议和补充协议。 虽然冯小刚于2017年6月将股份转让给黄刚，但谢学军、谢学军和黄刚于2017年6月29日签订了新的股份质押协议，根据该协议，谢学军和黄小刚各自承诺将她或他的股权 全部转让给安博胜英，以确保阿博·司华在日期为 29的技术服务协议下的业绩，2017年安博四华与安博盛英之间的关系如下所述。如果安博四华及其子公司未能履行技术服务协议规定的 义务，或安博四华及其子公司违反本协议规定的义务或义务，安博盛英有权在质押期间，在适用法律允许的范围内，在任何时候以任何方式行使质押。未经安博胜英事先书面同意，谢学军和黄钢不得(I)提出修改安博·四华公司章程的提案或导致该提案的提出，或增减安博·西华的注册资本，或以其他方式改变其注册资本的结构，(Ii)除根据股份质押协议设定的质押外，还应创造任何进一步的担保、担保权和任何第三方对质押权益的权利。, (3)采取任何可能损害安博盛英根据股份质押协议享有的任何权利的行为，或任何可能对安博四华的资产、业务和(或)经营产生重大影响的任何 行为；(4)以任何形式向股东 分配股利(然而，应安博盛英的请求，出质人应立即将其所有可分配利润 分配给股东)，或(V)以任何方式转让或处置所担保的权益。股份质押协议应继续有效，直至技术服务协议终止和担保债务全部偿还为止。股份质押协议可由安博胜英单方面终止。谢学军、黄刚均无权单方面终止股份质押协议。未经安博胜英事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议下的任何权利或义务转让给其他任何一方。在未经出质人事先同意的情况下，安博盛英有权将其在股份质押协议下的任何权利或义务以及股份质押协议所规定的其他协议 下的任何权利或义务转让给任何第三方。如果当事双方之间在解释和执行有关规定方面发生任何争端，当事各方应通过讨论真诚地解决这一争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内无法达成协议，或另一方另有协议，任何一方均有权按照其当时有效的规则，将争端提交CIETAC仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。

看涨期权协议根据2009年10月31日的看涨期权协议，并经2010年3月4日的一项补充协议进一步修正，Ambow Online与Ambow Sihua的股东谢学军(音译)达成了一项补充协议，以及2010年3月4日的看涨期权协议，Ambow Online与Ambo Sihua的股东冯小刚(音译)之间的“看涨期权协议”，在中华人民共和国法律允许的范围内，每一个谢学君和冯小刚都不可撤销地授予了 Ambo Online或其指定人一项独家购买的全部或部分股权。在网上，谢学军和冯小刚于2017年6月29日签订了终止协议，终止了上述看涨期权协议(br}和补充协议。阿博胜英、谢学军、黄刚于2017年6月29日签订新的看涨期权协议，根据该协议，阿博胜英或其指定人有权在协议期间的任何时候，在中华人民共和国法律允许的范围内，向谢学军和黄刚各自购买全部或部分股权。该期权的行使价格应酌情为该股东为获取安博四华股份而贡献的注册资本初始金额的全部或部分，并可通过取消该股东对安博胜英的债务或在发生这种转让时中华人民共和国适用法律允许的最低代价(Br})支付，在这种情况下，我们将通过必要的现金和取消该股东对Am弓胜英所欠债务的组合支付行使价款。安博胜英或其指定人应全权决定何时行使选择权，不论是部分行使还是全部行使。目前, 我们不期望在可预见的将来行使这种选择。未经安博胜英书面同意，谢学军和黄刚不得(一)将安博四华的股权转让给第三人，(二)以任何形式补充、变更、修改安博四华的章程，或者增减安博四华的注册资本 或者以其他方式改变其注册资本的结构，或者(三)承担、承担，担保或允许存在除(X)在正常或日常业务过程中产生的债务以外的任何债务，而不是借债或 (Y)，已向安博盛英披露并书面批准。谢学军和黄钢代表并保证在看涨期权协议期间，谢学军、黄钢和阿博·四华没有、也不应从事任何可能给安博胜英造成损失的行为或不行为，并可能导致谢学军和黄钢持有的“安博四华”权益的价值下降。本协议自双方授权代表[br}正式执行协议之日起生效，并在贷款协议终止前继续有效。除其中另有规定外，安博胜英有权提前二十天提前终止本协议。, 谢学军和黄刚两个人都不会提前终止这个协议。无谢学军、黄学军的同意，安博胜英有权自行斟酌将看涨期权协议及看涨期权协议所设想的其他协议的权利转让给任何第三方。由本协定引起或与本协定有关的所有争端应由双方通过诚意协商解决。如果在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十天内无法通过协商达成协议，或当事双方另有协议，任何一方均有权按照其 -有效的仲裁规则，将有关争端提交CIETAC仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

授权书。根据分别为2009年10月31日和2010年3月4日的委托书，谢学军和冯小刚各自不可撤销地将行使投票权的所有权利委托给安博在线公司。谢学军和冯小刚于2017年6月29日终止了这些授权。谢学军、黄刚于2017年6月29日签订了新的委托书，谢学军和黄刚各自不可撤销地委托谢学军和黄刚各自行使投票权，包括但不限于，全部或部分出售、转让或质押安博·四华股份的权力，并在股份质押期内提名和任命安博·西华的法定代表人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。委托书自执行之日起生效。除非安博四华股东和安博胜英股东同意终止委托，否则委托书在质押期间不可撤销，并继续有效。

贷款协议。2010年3月4日，安博在线与冯小刚达成贷款协议，安博在线向冯小刚贷款4000万元，以满足安博四华的注册资本要求。安博在线和冯小刚于2017年6月29日签订终止协议，终止了上述贷款协议。黄钢于2017年6月29日签订新的贷款协议，向黄钢贷款4000万元人民币。在中华人民共和国法律允许的范围内，该贷款在黄刚持有的安博四华股权转让给阿博盛英或其指定人后，即视为已偿还。在中华人民共和国法律允许的范围内，安博盛英应自行决定贷款协议规定的偿还贷款的时间和方法，并提前七天书面通知借款人。借款人不得提前向安博盛英偿还贷款，除非安博盛英书面通知借款人贷款已到期或贷款协议另有规定。未经安博胜英事先书面同意，借款人不得将贷款协议规定的权利和义务转让给任何第三方。贷款协议 自双方执行之日起生效，并应继续有效，直到借款人根据协议全额偿还贷款 为止。如果双方之间在条款的解释和履行方面有任何争议，当事各方应真诚地进行谈判，以解决这种争端。如果不能达成协议, 任何一方均可按照其当时有效的仲裁规则，将这种 争端提交CIETAC仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

为安博荣业提供有效控制的协议

我们与安博·荣杰及其股东达成了一系列协议。这些协议为我们提供了控制安博荣业的能力，并授予我们购买安博荣业所有股权的独家选择权。这些协定包括：

股份质押协议。根据2015年9月8日的股份质押协议，安博盛英、谢学军和黄刚各是安博荣业的股东，谢学军和黄刚承诺将其在安博荣业的全部股权交给安博盛英，以确保安博荣业在2015年9月8日的一项技术服务协议下履行安博荣业的业绩。(A)安博荣业未按照技术服务协议的规定履行其对质权人的付款义务或其他相关义务，或(B)出质人违反其义务或义务的，质权人在质押期间，有权在其认为适当的任何时候以其认为适当的任何方式行使质押，包括：(A)与出质人谈判，以贴现率的方式清偿担保债务；(B)出售已认捐的股本并使用其收益清偿 担保债务；(C)保留一个有关机构拍卖全部或部分质押股本；和(或)(D)在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置 质押股本。安博荣业的每一位股东还同意，未经安博胜英事先书面同意，谢学军和黄钢不得(I)提议修改安博荣业公司章程或导致该提案的提出，或增减安博荣业的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；(Ii)除根据股份质押协议订立的质押外，还应设立任何进一步的担保、抵押 和任何第三方对质押股权的权利。, (3)采取任何可能损害安博盛英根据股份质押协议享有的任何权利的行为，或任何可能对安博荣业的资产、业务和(或)业务产生重大影响的行为；(4)以任何形式向股东分配股利(但是，应安博胜英的请求，出质人应立即将其可分配利润全部分配给股东)， 或(V)以任何方式转让或处置已认捐的权益。股份质押协议应继续有效，直至 技术服务协议终止和担保债务全部还清为止。未经安博胜英事先书面同意，出质人不得将其股份质押协议下的任何权利或义务转让给任何其他当事人。未经出质人的事先同意，安博盛英有权将股份质押协议规定的任何权利或义务及其在股份质押协议所设想的其他协议下的任何权利或义务转让给任何第三方，但未经出质人的事先同意。股份质押协议在担保债务还清之前继续有效。股份质押协议可由安博胜英单方面终止。谢学军、黄刚均无权单方面终止股份质押协议。如果双方之间在解释和执行有关规定的问题上发生任何争端，当事各方应通过讨论真诚地解决这一争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论或另一方同意的通知后60天内无法达成协议, 任何一方均有权按照其当时有效的规则将此类争议提交CIETAC仲裁。仲裁在北京举行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。股份质押已在当地上汽登记。

看涨期权协议。根据2015年9月8日的看涨期权协议，安博盛英、谢学军和黄刚是安博荣业的股东，谢学军和黄刚在中华人民共和国法律允许的范围内，不可撤销地授予阿博盛英或其指定人购买其全部或部分股份的独家选择权。该期权的行使价格应视情况而定为该股东为在安博荣业获得这种股本权益而捐献的注册资本的全部或部分，并可通过取消该股东对安博胜英所欠的债务或在发生这种转让时中华人民共和国适用法律所允许的最低代价支付，在这种情况下，我们将在必要时通过现金和取消该股东对安博胜英所欠债务的组合支付行使价款。安博盛英或其指定人有权自行决定何时行使选择权，不论是部分行使还是全部行使。目前，我们预期在可预见的将来，不会有这样的选择。未经谢雪君和黄钢的书面同意，谢学军和黄钢不得将其在安博荣业的股权转让给任何第三方。谢学军和黄刚代表并保证：(I)除根据股份质押协议所作的质押外，他们未创造或允许任何期权、看涨期权、质押或其他股权权益或担保权益，除非获得安博神英的书面同意，否则不得在安博荣业股份权益上设定或允许任何股权权益；(Ii)在看涨期权协议期间，雪军谢雪军(xejun 谢学军)；(Ii)在看涨期权协议期间，谢学军不允许任何期权、看涨期权、质押权或其他股权权益或担保权益。, 黄钢和荣业集团没有、也不应从事任何可能给安博胜英造成损失的行为或不行为，并可能导致谢学军和黄钢持有的安博荣业股权价值下降。本协议自当事各方授权代表正式执行协议之日起生效， 应继续有效，直至贷款协议终止为止。除其中另有规定外，安博胜英有权提前二十天提前终止本协议，但谢学军、黄刚不得提前终止本协议。未经谢学军、黄学军的同意，安博胜英有权自行斟酌将协议及其他协议所规定的权利转让给任何第三人。因本协议引起或与本协议有关的所有争端应由双方通过真诚协商解决。如果在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十天内无法通过协商达成协议，或当事双方另有协议，任何一方均有权按照其当时有效的仲裁规则，将有关争端提交CIETAC 仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

授权书。根据委托书 ，2015年9月8日，谢学军和黄刚各自授予安博胜英在股份质押期间行使安博荣业所有投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除非安博荣业股东和安博胜英股东同意终止，否则律师委托书在质押期内继续有效。

贷款协议。根据2015年9月8日安博胜英、谢学军和黄刚之间的贷款协议，安博胜英向谢学军贷款600万元人民币，向黄钢贷款400万元人民币，以满足中国一家国内公司的注册资本要求。安博后来成立了安博荣业作为中国的这家国内公司。在中华人民共和国有关法律允许的范围内，安博盛英应自行决定偿还贷款的时间和方法，并提前七天书面通知借款人。借款人和安博胜英还同意，借款人不得提前偿还安博盛英的贷款，除非安博盛英书面通知借款人贷款已到期或其中另有规定。在中华人民共和国法律允许的范围内，每笔贷款在将安博荣业的谢学军和黄钢各自持有的股权转移到安博盛英时，即视为已偿还。本协议自双方执行 之日起生效，并应继续有效，直到借款人根据本协议全额偿还贷款为止。如果双方在解释和履行条款方面发生任何争端，双方应本着诚意进行谈判，以解决这一争端。如果无法达成协议，任何一方均可按照其当时有效的仲裁规则，将此类争议提交CIETAC仲裁 。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。

对安博·志新提供有效控制的协议

我们与安博志新及其股东达成了一系列协议。这些协议为我们提供了控制安博志新的能力，并给予我们独家的 购买安博智信所有股权的选择权。这些协定包括：

股份质押协议。根据2015年10月14日的股份质押协议，阿博·胜英、谢学军和黄刚，各自是安博志新的股东，谢学军和黄刚承诺将各自在安博志新的全部股权交给安博胜英，以确保安博志新在2015年10月14日与安博志新签订的技术服务协议下的业绩。(A)在质押期内，如(A)阿博·志新未按照技术服务协议的规定履行其对质权人的付款义务或其他相关义务，或(B)出质人违反了其义务或义务，则 质权人有权在其认为适当的任何时候以其认为适当的任何方式行使该质押，包括(A)与出质人谈判，以贴现率偿还担保债务；(B)出售已认捐的股本并使用其收益清偿 担保债务；(C)保留一个有关机构拍卖全部或部分质押股本；和(或)(D)在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置 质押股本。安博志新的每一位股东还同意，未经安博胜英事先书面同意，谢学军和黄钢不得(I)提议修改安博之新的公司章程或导致该提案的提出，或增加或减少安博志新的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；(Ii)除根据股份质押协议设定的质押外，还应创造任何进一步的担保、抵押 和任何第三方对质押股权的权利。, (3)采取任何可能损害安博盛英根据股份质押协议享有的任何权利的行为，或任何可能对安博志新的资产、业务和(或)业务产生重大影响的行为；(4)以任何形式向股东分配股利(但是，应安博胜英的请求，出质人应立即将其可分配利润全部分配给股东)， 或(V)以任何方式转让或处置质押股本。股份质押协议应继续有效，直至 技术服务协议终止和担保债务全部还清为止。未经安博胜英事先书面同意，出质人不得将其股份质押协议下的任何权利或义务转让给任何其他当事人。未经出质人的事先同意，安博盛英有权将股份质押协议规定的任何权利或义务及其在股份质押协议所设想的其他协议下的任何权利或义务转让给任何第三方，但未经出质人的事先同意。股份质押协议在担保债务还清之前继续有效。股份质押协议可由安博胜英单方面终止。谢学军、黄刚均无权单方面终止股份质押协议。如果双方之间在解释和执行有关规定的问题上发生任何争端，当事各方应通过讨论真诚地解决这一争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论或另一方同意的通知后60天内无法达成协议, 任何一方均有权按照其当时有效的规则将此类争议提交CIETAC仲裁。仲裁在北京举行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。股份质押已在当地上汽登记。

看涨期权协议。根据2015年10月14日的看涨期权协议，阿博·胜英、谢学军和黄刚三人各为阿博·谢志新的股东，谢学军和黄刚都不可撤销地授予阿博胜英或其指定人在中华人民共和国法律允许的范围内购买其在安博志新的全部或部分股权的独家选择权。该期权的行使价格应视情况而定，为该股东为获取安博之新的这类股权而捐献的注册资本的初始金额的全部或部分，并可通过取消该股东对Am弓胜英所欠的债务或在发生这种转让时中华人民共和国适用法律允许的最低代价支付，在这种情况下，我们将在必要时通过现金和取消该股东对安博胜英所欠债务的组合支付行使价款。安博盛英或其指定人有权自行决定何时行使选择权，不论是部分行使还是全部行使。目前，我们预期在可预见的将来，不会有这样的选择。未经谢雪君和黄钢的书面同意，谢学军和黄钢不得将自己在安博志新的股权转让给任何第三方。谢学军和黄刚代表并保证：(I)除根据股份质押协议所作的质押外，他们没有创造或允许任何期权、看跌期权、质押或其他股权权益或担保权益，除非阿博胜英书面同意；(Ii)在看涨期权协议期间，谢学军(B)谢学军(音译)没有创造或允许任何期权、看跌期权、质押权或其他股权权益或担保权益。, 黄钢和安博志新没有、也不应从事任何可能给安博生营造成损失的行为或不行为，并可能导致谢学军和黄刚持有的安博志新的权益价值下降。本协议自当事各方授权代表正式执行协议之日起生效， 应继续有效，直至贷款协议终止为止。除其中另有规定外，安博胜英有权提前二十天提前终止本协议，但谢学军、黄刚不得提前终止本协议。未经谢学军、黄学军的同意，安博胜英有权自行斟酌将协议及其他协议所规定的权利转让给任何第三人。因本协议引起或与本协议有关的所有争端应由双方通过真诚协商解决。如果在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十天内无法通过协商达成协议，或当事双方另有协议，任何一方均有权按照其当时有效的仲裁规则，将有关争端提交CIETAC 仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

授权书。根据委托书 ，2015年10月14日，谢学军和黄刚各自授予安博胜英在股份质押期间行使安博志新所有投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除非安博之信和安博胜英的股东同意终止，否则委托代理人的授权在质押期内继续有效。

贷款协议。根据2015年10月14日安博胜英、谢学军和黄刚之间的贷款协议，安博胜英向谢学军贷款600万元，向黄钢贷款400万元，以满足中国一家国内公司的注册资本要求。安博后来成立了安博志新，担任这个国内的中华人民共和国公司。在中华人民共和国有关法律允许的范围内，安博盛英应自行决定偿还贷款的时间和方法，并在七天前书面通知借款人这种安排。借款人和安博胜英还同意，借款人不得提前偿还安博盛英的贷款，除非安博盛英书面通知借款人贷款已到期或其中另有规定。在中华人民共和国法律允许的范围内，每笔贷款在将安博之新的谢学军和黄钢各自持有的股权转移到安博胜英后，即视为已偿还。本协议自双方执行 之日起生效，并应继续有效，直到借款人根据本协议全额偿还贷款为止。如果双方在解释和履行条款方面发生任何争端，双方应本着诚意进行谈判，以解决这一争端。如果无法达成协议，任何一方均可按照其当时有效的仲裁规则，将此类争议提交CIETAC仲裁 。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。

对IVallei提供有效控制的协议

我们与伊瓦利及其股东签订了一系列协议。这些协议使我们有能力控制伊瓦利，并给予 us独家选择权，以购买伊瓦利的所有股权。这些协定包括：

股份质押协议。根据分别于2017年3月20日、2017年3月20日和2017年11月27日签订的第一份和第二份股份质押协议，分别为艾维利股东的安博教育管理公司、焦凌旭和舒惠才，分别承诺将其在IVallei中的所有股权都纳入教育管理，以确保Ambow教育管理公司和IVallee教育管理公司在2017年3月20日和11月27日的技术服务协议( 下)下的执行情况。(A)出质人及其附属公司 未按照技术服务协议的规定对质权人履行其付款义务或其他相关义务的，或(B)出质人违反其义务或义务的，质权人有权在其认为适当的任何时候，在适用法律允许的范围内，在担保期内以任何方式行使质押，包括但不限于：(A)与出质人谈判，以贴现率偿还担保债务；(B)出售质押权益并使用其收益清偿有担保债务；(C)\x 保留有关机构拍卖全部或部分质押股本；和(或)(D)在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股本 。该公司的每一位股东还同意，未经安博教育管理公司事先书面同意，焦陵旭和舒惠才均不得(I)提出修改IVallei公司章程或导致提出此类建议的建议；(Ii)增加或减少IVallei注册资本 或以其他方式改变其注册资本的结构；(Iii)建立任何进一步的安全保障措施；(2)增加或减少ivary的注册资本， 或以其他方式改变其注册资本的结构；(Iii)建立任何进一步的担保。, (4)除根据股份质押协议订立的质押外，(4)执行任何可能损害安博教育管理公司根据股份质押协议享有的任何权利的行为，或任何可能对资产、业务和(或)经营产生重大影响的行为；(5)以任何形式向股东分配股利(不过，应安博教育管理公司的请求，出质人应立即将其所有可分配利润分配给股东)，(6)以任何方式更换伊瓦利的董事或监事，或(7)以任何方式转让或处置质押股本。股份质押协议应继续有效，直至技术服务协议终止和担保 债务全部偿还为止。未经安博教育管理公司事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议下的任何权利或义务转让给其他任何一方。在未经出质人事先同意的情况下，安博教育管理公司有权将其在股份质押协议下的任何权利或义务以及股份质押协议所设想的其他协议下的任何权利或义务转让给任何第三方。股份质押协议 应继续有效，直至担保债务全部还清为止。股份质押协议得经安博教育管理公司同意或经徐志玲、树惠才及安博教育管理双方同意终止。如果双方之间在解释和执行有关条款方面发生任何争端, 双方应通过讨论真诚地解决这种争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内无法达成协议，或另一方另有约定，任何一方均有权按照其当时有效的规则，将争端提交中华民国仲裁协会仲裁。仲裁在台北进行。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

看涨期权协议根据日期分别为2017年3月20日和2017年11月27日的第一次和第二次看涨期权协议，安博教育管理公司的股东 Chiao-ling Hsu和舒惠才(音译)各为IVallei的股东，Chiao Hsu和舒惠才不可撤销地给予Ambow 教育管理公司或其指定的人在法律允许的范围内购买其全部或部分权益的选择权。该期权的行使价格应等于该股东为交换IVallei的股权而捐献的注册资本的初始数额，并可通过取消该股东对Ambow教育管理公司所欠的债务来支付。安博教育管理公司或其指定人有权在协议生效后的任何时间内，以法律允许的任何方式行使看涨期权。目前，我们不期望 在可预见的将来行使这种选择。未经安博教育管理公司书面同意，双方均不得将其在教育管理中的股权转让给任何第三方。徐志玲和蔡树辉代表并保证：(I)除根据股份质押协议所作的质押外，他们未在未经教育管理公司书面同意的情况下，就其在IV径的股权设定或允许 任何期权、看涨期权、质押或其他权益或担保权益；及(Ii)在看涨期权协议期间，Chiao-ling Hsu, 舒惠、蔡和伊瓦利没有，也不应从事任何可能给安博教育管理造成损失的行为或不行为，并可能导致焦岭修和舒惠才所持教育管理权益的价值下降。本协议自当事各方授权代表正式执行协议之日起生效，并在贷款协议终止前继续有效。除其中另有规定外，安博教育管理公司有权提前二十天提前终止本协议，但徐志玲和舒惠才不得提前终止本协议。由本协定引起或与本协定有关的所有争端应由双方通过真诚协商解决。如果一方在收到另一方要求开始协商的通知后六十天内无法通过协商达成协议，或经双方另一方同意，任何一方均有权根据“中华民国仲裁协会当时有效的仲裁规则”，向中华民国仲裁协会提交有关争议。仲裁应在台北进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

授权书根据分别为2017年3月20日、2017年11月27日和2017年3月20日和2017年11月27日的第一份授权书和第二份委托书，分别授予阿博教育管理公司在股份质押期内行使IVallei的所有表决权的权利。授权书自执行之日起生效。除非依维教育管理公司和安博教育管理公司的股东同意终止，否则委托书在质押期内仍然有效。

贷款协议根据安博教育管理公司2017年2月10日的贷款协议，焦岭许和舒惠才，安博教育管理公司分别向焦陵旭和舒惠才贷款300万台币，200万台币贷款，以满足艾博教育管理公司的注册资本要求。第二笔贷款协议日期为2017年7月28日，由安博教育管理公司、Chiao Ling Hsu和舒惠才签署，其中Am弓箭教育管理公司向Chiao-Lin Hsu贷款720万台币，向舒才辉贷款480万TWD，以资助增加的IVary注册 资本。安博教育管理公司、徐巧玲和蔡树辉共同同意并确认，双方贷款的期限为自启动之日起10个月。未经安博教育管理部门同意，贷款期限不得延长，返回的方式由安博教育管理公司决定。在台湾法律允许的范围内，每笔贷款均视为已按转让权益的价格偿还，由艾瓦利的徐志玲和舒惠才将各自持有的股权转让给安博教育管理公司。本协议自双方执行之日起生效，并应继续有效，直到借款人根据本协议全额偿还贷款为止。如果当事双方在解释和履行其条款方面发生任何争端，当事各方应真诚地进行谈判，以解决这种争端。如不能达成协议，任何一方均可按照中华民国仲裁协会当时有效的仲裁规则，将争议提交中华民国仲裁协会仲裁。仲裁在台北进行。

向我们转让经济利益的协议

将安博公司及其子公司的经济利益转让给我们的协议

独家合作协议或技术服务协议安博在线与安博世达于2005年1月31日签订了独家合作协议，该协议于2010年5月13日修订。安博在线和安博世达于2017年6月29日终止了这一独家合作协议。安博创英和安博世达于2017年6月29日签订了一项技术服务协议，根据该协议，安博创英拥有向安博世达提供技术支持和营销咨询服务的专属权利。未经安博庄英书面同意，安博志达不得转让、质押或转让本协议所规定的权利和义务。本协议可通过双方协议终止，并由安博庄英书面通知安博世达。如果在解释和执行本协定方面有任何争端，双方应真诚地进行谈判，以解决争端。如果当事双方在收到另一方的通知后60天内未能就解决这种争端达成协议，要求开始讨论或由 各方另行商定的任何较长期限，任何一方均可按照其当时有效的仲裁规则将争端提交CIETAC仲裁。 我们没有收到本协定所设想的任何服务费。

除非有任何重大的 错误，安博创英有权单方面调整根据本技术服务协议向安博世达收取的服务费水平。当独家合作协议最初于2005年1月31日签订时，我们将服务 费用设定为Ambow Shida利润的65%，以便在Ambow Shida保留足够的现金，以满足其业务 的需要并管理流动性。我们随后决定，在中短期内，我们不会向我们收取协议中提供给我们的服务费用，但在2010年5月13日，我们更新了协议，将Ambow Online向Ambow Shida收取的服务费百分比提高到100%，以便为我们今后提供更多的灵活性。

我们尚未收到本协定所设想的任何 服务费的付款，但保留今后收取这些服务费的灵活性。

没有分发给Ambow Shida的股东，因此以后也没有分发给我们，无论是在线安博还是安博庄英。如上文所述，根据我们的酌处权，我们已决定保留安博世达迄今为止的全部利润，以管理其流动资金。

将上海安博及其子公司的经济利益转让给我们的协议

技术服务协定安博在线与上海安博于2009年10月31日签订了一项技术服务协议，并于2017年6月29日终止。安博胜英与上海安博于2017年6月29日签订技术服务协议，其中安博胜英拥有向上海安博提供教育或培训解决方案的专属权利；(2)员工培训和技术支持；(3)与上海安博业务有关的管理和咨询服务，以换取双方不时商定的某些服务费。在本协议有效期内，未经安博胜英事先书面同意，上海安博不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，而安博盛英则有权向其他单位或个人提供与本协议相同或类似的技术服务，并指定其他实体或个人根据本协议提供技术服务。本协议的期限是无限期的，本协议可在15天内通知 或Am头上海未能纠正其违反协议或任何时候共同书面协议的情况下终止。未经安博胜英事先书面同意，上海安博上海不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，而安博胜英可自行决定将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。如果与本协议的解释和履行有任何争议，则不得转让其权利和义务。, 双方应首先通过讨论真诚地解决这种争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论或双方另行商定的任何较长期限的通知后六十天内无法达成协议，任何一方均有权按照其当时有效的规则将争端提交CIETAC仲裁。仲裁的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。我们没有收到本协议所设想的任何服务费。

从安博西华及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协定安博胜英和安博思华于2009年10月31日签订技术服务协议，并于2017年6月29日终止。安博胜英和安博思华于2017年6月29日签订了技术服务协议，根据该协议，安博胜英拥有向安博思华提供教育或培训解决方案的专属权利；(2)员工培训和技术支持；(3)与安博西华业务有关的管理和咨询服务，以换取双方不时商定的某些服务费。在本协议有效期内，未经安博胜英事先书面同意，不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，而安博盛英则有权向其他实体或个人提供与本协议相同或类似的技术服务，并指定其他实体或个人根据本协议提供技术服务。本协议的期限是无限期的，本协议可由安博胜英在接到通知后15天内终止，也可在任何时候因未能纠正其违反协议或相互书面协议而终止。未经安博盛英事先书面同意，安博四华不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛英可自行决定将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。如与本协议的解释及履行有任何争议, 双方应首先通过讨论真诚地解决这种争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论或双方另行商定的任何较长期限的通知后六十天内无法达成协议，任何一方均有权按照其当时有效的规则将这种争端提交CIETAC仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力。我们尚未收到本协议所设想的任何服务费。

从安博荣业及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协定根据2015年9月8日的技术服务协议，安博盛英和安博荣业之间和之间，安博盛英拥有向安博荣业提供(一)教育或培训解决方案的专属权利；(二)员工培训和技术支持；(三)与安博荣业业务有关的管理和咨询服务；(四)安博盛英和安博荣业双方同意的其他服务安排，以换取双方不时商定的某些服务费。在本协议期限内，安博荣业未经安博胜英事先书面同意，不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供者，而安博盛英则有权向其他实体或个人提供与本协议相同或类似的技术服务，并指定其他实体或个人根据本协议提供技术服务。本协议的期限是无限期的，本协议可在15天前通知安博胜英终止，或因安博荣业未能纠正其违约行为或在任何时候因双方书面协议而终止。未经安博胜英事先书面同意，安博荣业不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛英可自行决定将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。如果在本协定的解释和履行方面出现任何争议，当事各方应首先通过讨论真诚地解决这一争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内无法达成协议，或双方另行商定的任何更长的 期, 任何一方均有权按照其当时有效的规则，将此类争议提交CIETAC仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。我们没有收到本协议所设想的任何服务费。

将安博集团及其子公司的经济利益转让给我们的协议

技术服务协定根据2015年10月14日的技术服务协议，安博胜英和安博志新之间和由安博胜英和安博志新公司签订的技术服务协议规定，安博胜英拥有向安博志新提供教育或培训解决方案的专属权利；(2)员工培训和技术支持；(3)与安博志新业务有关的管理和咨询服务；(4)在安博胜英和安博志新双方同意的情况下作出的其他服务安排，以换取双方不时商定的某些服务费。在本协议有效期内，未经安博胜英事先书面同意，不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供者，而安博胜英有权向其他实体或个人提供与本协议相同或类似的技术服务，并指定其他实体或个人根据本协议提供技术服务。本协议的期限是无限期的，本协议可由安博胜英在15天的通知后终止，或安博志新未能纠正其违约行为，或在任何时候因双方的书面协议而终止。未经安博胜英事先书面同意，安博志新不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，而安博胜英可自行决定将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。如果在本协定的解释和履行方面出现任何争议，当事各方应首先通过讨论真诚地解决这一争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内无法达成协议，或双方另行商定的任何更长的 期, 任何一方均有权按照其当时有效的规则，将此类争议提交CIETAC仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。我们没有收到本协议所设想的任何服务费。

将经济利益(br}从IVallei及其附属公司转移给我们的协议

技术服务协定根据2017年3月20日和2017年11月27日的技术服务协议，安博教育管理公司和埃博教育管理公司和 IVallei公司之间的技术服务协议规定，安博教育管理公司有权向该公司提供(1)教育或培训解决方案；(2)雇员 培训和技术支持；(3)与该公司业务业务有关的行政和咨询服务； 和(4)安博教育管理公司和国际教育管理公司同意的其他技术服务安排。在本协议有效期内，未经安博教育管理公司事先书面同意，本公司不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供者，而安博教育管理公司则有权向其他实体或个人提供与本协议相同或类似的技术服务，并指定其他实体或个人根据本协议提供技术服务。本协议的期限是无限期的，本协议可在15天的通知后终止，或在任何时候因未纠正违反协议的情况或双方的书面协议而终止。如果在本协议的解释和履行方面出现任何争议，当事各方应首先通过讨论真诚地解决这一争端。如果在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内无法达成协议，或双方另行商定的任何较长时间 , 任何一方均有权按照中华民国仲裁协会当时的有效规则，将该争议提交中华民国仲裁协会仲裁。仲裁应在台北进行。我们尚未收到本协议所设想的任何服务费。

我们的总部位于中国北京，在那里我们拥有大约16146平方米的办公空间。我们拥有约75，200平方米的K-12学校.此外，我们还为我们的K-12学校、辅导中心、职业发展中心、培训办公室和职业提升学院租赁了某些资产。

不适用。

对 财务状况和业务结果的下列讨论和分析，应与我们规定的 期合并财务报表一并阅读，其中包括本年度报告其他部分关于表格20-F的说明以及“项目 3.关键信息-选定的综合财务数据”。我们没有义务公开更新这份表格20-F的年度报告中任何前瞻性的 声明。

概述

我们的业务致力于中国教育市场的三大需求，即学生进入高级中学和专上学校的愿望，希望这些学校的毕业生找到更有吸引力的工作，以及学校和企业客户在优化他们的教学和经营环境方面的需要。我们提供高质量，个性化的服务和产品，通过我们的集成在线和 线下交付模式，由我们的专有技术和强大的基础设施。

智能技术正在改变教育产业，因为学生不再受传统学习环境的限制。智能校园和班级正成为提高效率、节约成本和改善学生和教职员工体验的趋势。我们将积极主动地向更多的大专院校介绍我们的智能化操作服务，为学生提供不论地点或设备都能获得教育资源的机会，通过与世界各地的同龄人和专家合作，增加学习和教学的潜力，并优化设施，创造一个可持续的校园。

我们的净收入从2017年的4.439亿元人民币增加到2018年的5.315亿元人民币，2019年增加到5.839亿元人民币(合8390万美元)。2017年至2018年的增长主要是由于来自海湾州立学院的收入和我们K-12学校的更高的学生入学率。2018年至2019年期间的增长主要是由于2018年至2019年和2019-2020学年K-12学校和CP&CE项目的学生入学率都有所提高。

我们的净收益/亏损从2018年的4490万元人民币增加到2019年的1.04亿元人民币(1440万美元)。

我们K-12学校分部的净收入分别占2017年、2018年和2019年净收入的52.4%、52.3%和53.7%。我们CP&CE项目的净收入分别占2017年、2018年和2019年净收入的47.6%、47.7%和46.3%。

由于适用于中国教育行业的外国投资的某些限制和资格要求，我们的教育业务目前是通过我们在中国的全资子公司和我们在中国的合并可变利益实体(VIEs)之间的合同安排进行的。我们的VIEs及其附属公司拥有在中国开展教育和职业提升服务业务所需的执照和许可证，并直接经营我们的辅导中心、K-12学校和职业发展中心，开发和分发教育内容、软件和其他技术，并经营我们的在线教育业务。我们已经与我们的VIEs签订了技术服务协议或独家合作协议，根据这些协议，我们可以在未来获得经济利益。然而，我们已经签订了销售产品和向我们的VIEs子公司提供 服务的附加协议。这些销售协议的条款，我们的VIEs的子公司是相同的销售 对第三方进一步描述在本节的年度报告。

影响手术效果的因素

影响手术效果的一般因素

我们从中国教育和职业发展服务市场最近的趋势中获益良多：

中国的整体经济增长和人均国内生产总值的增长导致了中国教育支出的大幅增加。此外，教育在中国受到欢迎和支持，这意味着教育服务提供者往往在基础设施支持和税率方面得到优惠待遇。我们预计，随着中国经济继续增长，城市家庭可支配收入继续增加，中国对私立教育和职业发展培训的需求将继续增加。然而，中国的经济条件或监管环境的任何不利变化，都可能对中国的教育和职业发展行业产生重大的不利影响，进而可能损害我们的业务和经营成果。我们受到一个法律制度的约束，其中包括对教育、软件、互联网、音像广播、税收、信息安全、隐私、版权和商标保护以及外国交流等各方面的规定。这些规定正在不断发展，而且经常发生变化，可能会对我们的业务在所有方面产生重大的不利影响，例如我们的K-12学校、辅导中心、职业发展中心和培训办公室的运作，通过 VIE结构、聘用公立学校教师和在我们的辅导中心组织大量出勤率的班级、建立新的学院和提供我们的在线服务。虽然我们不拥有土地使用权证书或建筑物所有权证书，但我们拥有的一些不动产并没有有效的所有权证书，而我们租赁的部分房产的出租人也没有有效的所有权证书。, 我们相信，风险很小，我们维持和获得或延长我们的经营许可证或许可证的能力将受到这些问题的不利影响。

影响手术效果的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国教育和职业发展行业的因素以及我们在中国境内服务的每个地理市场的条件的影响，但我们相信，我们的业务更直接地受到具体公司因素的影响，其中包括：

在中国，教育服务是对未来的投资，尤其是对儿童教育的投资。经济的稳定增长很可能导致收入的持续增长和消费水平的提高，中国公民将有更多的资金用于教育他们的子女，特别是课外辅导。然而，我们认为，辅导服务和K-12学校的学费和大学学费受整体经济波动的影响较小，因为我们认为，中国人民在减少子女教育支出之前，一般会减少其他支出。

一所学校或一所大学可收取的最高学费因地而异，但通常这些价格管制规定在决定是否批准增加学费和确定学费增加幅度时考虑到中国的经济增长。通常，地方政府每两至三年审查和调整一次学费，以反映所提供的通货膨胀或新的教育服务。地方政府的价格控制将影响到我们能够提高向K-12学校和大学学生收取的费用的数额。

根据2016年11月7日修订的“促进私立教育法”，私立学校可以是非营利学校，也可以是营利性学校，但九年义务教育学校不能作为营利性学校经营。我们现正营办3间K-12学校，作为牟利学校，并有合理回报，根据这项修订法例，这些学校将转为非牟利学校。地方政府尚未发布关于K-12学校向非营利性学校过渡的详细实施办法。 我们正在就学校的运作和注册的影响与地方当局进行沟通。由于我们仍可控制学校的日常运作，并有权委任主要管理人员，我们相信在地方当局作出正式答覆前，这些学校的运作不会受到任何重大影响。虽然由非牟利学校转为非牟利学校，会禁止这些学校以派息形式分配留存收益，但我们仍可在学校日常运作中，控制和分配学校的财政资源。因此，我们认为，截至本报告发表之日，对我们的财政影响不会很大。

处置和其他战略计划的影响

2017年8月31日，我们将安博在线100%的股权出售给第三方，以求零代价。处置后，安博在线及其剩余的VIE苏州文建已不再由我们合并。2017年9月30日，我们出售了21家公司100%的股权。^圣世纪培训中心到第三方，人民币1元。处置后，21^圣世纪训练中心不再是我们所巩固的。详情请参阅经审计的合并财务报表附注26。

2018年和2019年，我们通过地方政府和企业服务机构的注销程序关闭了几家子公司(Br}和学校。这些子公司 和学校没有经营业务，多年来积累了赤字。因此，2018年和2019年分别有290万元人民币和180万兰特的子公司和学校注销注册收益。

在2019年6月，我们与获奖者教育公司(“卖方”)签订了会员利益购买协议(“MIPA”)，以获得纽特建筑设计学院100%的会员权益。NewSchool是一所以加州圣迭戈市为基础的营利性高等教育机构，提供建筑、设计和建筑管理方面的本科和研究生学位及非学位证书。这项收购于2020年3月结束。根据MIPA规定的采购价格 的计算方法和卖方的估计，估计收盘价在收盘日为1美元，经我方和卖方同意后再作调整。我们正在评估最后的采购价格和会计处理 在这样的收购。

2018年和2019年期间没有其他材料处置。

主要财务业绩指标

我们的主要财务业绩指标 包括我们的净收入、收入成本、毛利和业务费用，下文将更详细地讨论这些指标。下表列出了所述期间的净收入、收入成本和毛利，无论是绝对值还是占净收入的百分比。

净收入

2017年、2018年和2019年，我们的净收入分别为4.439亿元人民币、5.315亿元人民币和5.839亿元人民币(8390万美元)。

2017年至2018年的增长主要是由于海湾州立学院的收入增加，而且K-12学校2017年至2018年和2018-2019学年的学生入学率都较高。

2018年至2019年期间的增长主要是由于2018-2019和2019-2020学年K-12学校和CP&CE项目的学生入学率都较高。

我们根据2017年、2018年和2019年净收入总额的百分比，从两个应报告的 部分中获得净收入：

K-12所学校。截至2019年12月31日，我们开办了三所 K-12学校.我们确认在相应的学期或学年为我们的K-12学校的招生收取的学费和相关住宿费的收入。向我们K-12学校的学生收取的学费和相关住宿费记为递延收入，直到它们被确认为本学期或学校 年的收入为止。我们的K-12学校要么每年收取一次全年学费，要么每年两次收取半年学费。收集 主要发生在8月至10月以及2月或3月。直接影响我们K-12学校净收入的最重要因素是学生入学人数和我们收取的学费。学费 及相关住宿费每年从3，000元至80，000元不等。我们通常根据特定学校所在城市的市场情况调整学费和相关的 住宿费，必要时须经有关地方政府当局的事先批准。我们的K-12学校每班有30名学生到60名学生。

CP&CE程序。我们的 CP&CE项目包括辅导服务和职业提升服务。截至2019年12月31日，我们的辅导服务在我们的25个辅导中心提供了教育 服务。这些服务主要包括考试准备课程和辅导课程。 我们确认从我们在辅导中心提供的课程中收取的课程费用中获得的收入，当我们在课程期间提供指导时，按比例计算 。收取的课程费用作为递延收入入账，直到它们 在课程讲授期间被确认为收入为止，通常从一个月到九个月不等。直接影响我们辅导服务净收入的最重要的因素是，参加 课程的学生人数和课程费用的数额。虽然类似的课程有相当的费率，但课程费用在我们众多的课程中各不相同。我们辅导中心的学费从100元到16，000元不等。我们主要根据课程的需求、我们课程的目标市场、辅导中心的地理位置、课程的时间长度、服务成本和竞争对手为相同或类似项目收取的课程费用来确定课程费用。我们的课程是 在课堂设置，从4名学生到20名学生每班。此外，我们还提供这些服务的高级 类，包括一对一辅导.

我们的职业提升服务在32家职业提升中心提供，其中包括5家职业培训中心、26家培训办公室和1所职业提升学院。我们确认服务期间的收入，通常从几天到12个月不等。课程费用是预先收取并记为递延收入，或记为应收账款，并在贷方期间内收取。 直接影响我们在职业提升部分的收入的最重要因素是课程注册人数 和课程费用数额。除上述具体因素外，我们职业发展中心的入学人数还受到当地就业市场对软技能、信息技术服务 和数字艺术等技能的具体需求的影响。此外，我们相信，许多大学毕业生为了获得更好的工作而选择接受工作准备培训或获得补充技能以区别于同龄人。我们职业发展中心的学费从400元到2万元不等，课程长度从几天到12个月不等。我们确定课程费用 主要是基于对我们的课程的需求、我们课程的目标市场、职业提升 中心的地理位置、提供服务的成本以及我们的竞争对手对相同或类似项目收取的课程费用。我们的职业生涯 强化课程通常是在15名学生到50名学生的背景下提供的。公司培训都是根据客户公司的要求量身定做的，通常每门课程提供10到30人。

收入成本

我们的教育和职业发展方案和服务的收入成本主要包括：

毛利

在2017年、2018年和2019年，毛利润占我们净收入的百分比分别为42.2%、36.4%和33.4%。2017年至2018年毛利率的变化主要是由于海湾州立学院的利润率较低，因为该公司正在巩固其业务运作。2018年至2019年毛利率的变化主要是由于对新项目和新技术部署的额外投资。

营业费用

我们的经营费用包括销售费用、市场费用、一般和行政费用以及研究和开发费用。下表列出了我们在所述期间的业务费用的绝对数额和占收入的百分比。

销售和营销费用.我们的销售和营销费用主要包括与广告、研讨会、营销和促销旅行以及其他社区活动有关的费用。销售和营销费用的增加主要是由于为促进学生入学而开展的更多的营销活动。

一般和行政费用 我们的一般和行政费用主要包括行政工作人员的补偿和福利、无形资产的摊销、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能有关的租金和水电费、用于我们一般和行政活动的财产和设备的折旧和摊销以及坏账准备金。我们的一般开支和行政开支占净收入的百分比从2018年的25.0%增加到2019年的33.3%，这主要是由于对新方案和新技术的部署进行了更多的投资，以及工作人员薪酬的增加，以及2018年收取历史应收账款造成的坏账支出一次性逆转。

研发费用 我们的研究和开发费用主要包括与开发我们的在线教育技术平台和课件相关的补偿、福利和其他与人员有关的费用，以及外包的开发成本。增加 主要是由于研究费用增加。

减值损失。我们的减值损失与商誉和无形资产的减值有关。详情见附注10和附注11经审计的合并财务 报表。

股份补偿费用 下表根据我们分配给员工的工作性质，列出了我们按分配给员工的工作性质在员工中按绝对数额和在总基于股份的补偿费用中所占百分比 分配的基于份额的补偿费用的分配情况。

我们的前身安博教育有限公司于2010年6月通过了2010年股权激励计划，并于2010年首次公开募股完成后生效。2018年12月21日，我们通过了经修订和恢复的2010年计划，该计划在董事会批准 董事和股东后生效。见“项目6-董事、高级管理人员和雇员-薪酬-基于公平的 薪酬计划”。从2015年到2019年，我们只向员工发放有限股份。没有给予任何选择。我们已经通过了ASC 718“股票补偿”对我们授予的限制性股份的规定。对于授予员工的限制性股份 ，我们根据奖励的公允价值记录基于股份的补偿费用，并在受限制股份的归属期内摊销费用。

赋税

我们是开曼群岛的一家公司，我们目前主要通过我们在中国的子公司和我们的VIEs及其各自的子公司来经营我们的业务。根据开曼群岛现行法律，我们和我们的开曼群岛子公司不对我们的收入或资本收益征税。此外，我们支付股息(如果有的话)，在开曼群岛不征收预扣税。

此外，我们还有五个在香港注册的机构，自2008年初起，须缴纳16.5%的香港利得税。

在台湾注册的实体须缴纳台湾利得税，税率为17%。

美国减税和就业法案(“税收法案”)于2017年12月22日颁布。“税法”对美国所得税法作了重大修改，包括但不限于将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，并对外国子公司的累计收益强制征收一次性所得税。

2017年12月22日，证交会工作人员发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB 118”)，以处理在注册人 不具备必要的信息、准备或分析(包括计算)以完成“税法”某些所得税影响的核算的情况下适用美国公认会计原则的问题。该公司已经完成了对“税法”所得税效应{Br}的评估，对临时数额没有作任何调整。

如“4.c-信息公司-组织结构”中所述，我们在中国通过我们的VIEs、学校、辅导中心和职业发展中心经营一些子公司。以下是我们中国实体应遵守的税种和税率的概述。

增值税

中华人民共和国政府实施了增值税改革试点计划，以增值税取代营业税。自2016年5月以来，从营业税到增值税的变化已扩大到所有以前须缴纳营业税的其他服务部门。适用于集团子公司和合并可变利益实体的增值税税率为3%至6%，而改革前适用的企业税率为3%至5%。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，增值税应付款余额分别为900万元和1060万元。

营业税

对于在中国提供学位教育服务的学校和学院，这些服务产生的收入和与学位教育有关的住宿收入免征营业税。除了学校和大学为非学位教育服务带来的任何收入外，还应缴纳占总收入3%至5%的营业税。从2016年5月开始，作为增值税改革的最后一部分，增值税在全国范围内取代了所有行业的营业税。适用于集团各子公司和合并可变利益实体的增值税税率为3%至6%，而改革前适用的企业税率为3%至5%。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，营业税余额分别为1840万元和1850万元。

所得税

现行所得税由下列法律和条例规定。递延所得税是在合并财务报表中的税基和报告数额之间存在临时差异时确认的。

公司实体

中华人民共和国企业所得税(“EIT”)是根据根据适用的EIT法确定的应纳税所得额及其实施细则计算的，该规则于2008年1月1日生效。“经济转型法”对包括国内企业和外商投资企业在内的中国所有居民企业实行统一的所得税税率，税率为25%。

EIT法还对外商投资企业或外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预扣税税率。但是，在直接控股公司在香港注册或其他管辖区与中华人民共和国和外国投资企业的直接控股公司签订税务条约或安排后，将适用5%的扣缴所得税税率，并符合国家税务总局10月27日发布的通知“国税局通告”(2009)第601号中规定的受益所有人的标准，2009年关于如何理解和确定受益所有者在税收待遇。根据以前的所得税法律和规则，这类预扣缴收入 税是免征的。财政部和国家税务总局2008年2月22日发布的联合通知明确规定，扣缴所得税仅适用于2008年1月1日以后产生的收入。根据“经济投资法”和中华人民共和国国家税务总局2009年12月10日发布的通知，除外商投资企业分红预扣缴所得税外，外商投资企业的直接控股公司还将按转让协议之日起七天内，对转让该企业股权所得的资本利得按10%的税率征收所得税，并在转让协议之日起7日内申报缴纳。此外，当通过中间控制实体控制FIE的实际控股股东通过出售中间控制实体“间接转让”该FIE的股权时，该事实上的控股股东在某些情况下也应向中华人民共和国税务机关提交文件，并可能因出售所实现的资本收益而征收中华人民共和国公司所得税。

我们已决定，我们在中国的外商投资企业将不申报任何应缴预扣税的股息，因此其在中国境内的FIE留存收益不应征收预扣税。

私立学校

我们的私立学校是私人经营的非企业机构，于2008年和2009年被注册为私立学校，无论是要求还是不需要合理的回报。2008年1月1日以前，这些私立学校应根据“促进私立教育法”和2004年“实施细则”以及中华人民共和国财政部和国家税务总局联合发布的“教育机构税收政策通知”和“2003年教育法”(简称“教育法”)确定所得税。根据这些法律和条例，不需要合理回报的私立学校受到与公立学校类似的待遇，一般不需缴纳所得税。虽然2004年“实施细则”规定，国务院有关部门可以考虑分别制定适用于需要合理申报的私立学校的税收优惠政策，但尚未颁布这类税收优惠政策。因此，不同城市对学校的税收待遇各不相同。

根据“经济转型期法”，应符合特定标准，才能符合免征企业所得税的非营利实体的资格，2003年“教育法”规定的教育机构所得税优惠政策已被取代。没有向地方税务当局提供关于如何将这些变化适用于学校的详细执行指南。我们获得的一些学校能够从地方税务当局获得税收优惠，或与地方税务当局就往年应付的固定所得税额达成协议。如果税务当局尚未确认这种优惠税收待遇或应支付的固定数额，我们已根据我们对2003年“教育法”和“经济转型法”的理解，为应付所得税作了充分规定。没有为这类准备金的利息或迟付费用编列备抵。

对于我们在2008年和2009年收购的学校，我们记录了在收购之日结转的估计负债的税负。在同一时间，我们记录了一笔资产，以确认这些学校的所有销售者都同意赔偿我们可能在取得之日之前支付的任何税款。

确定我们的收入税，特别是私立学校的收入，将受到不确定因素的影响。严格执行EIT法表明，在2008年1月1日以后，我国某些私立学校要缴纳25%的所得税。至于一些私立学校，如果税务当局并没有为计算应缴入息税而厘定被认为固定的款额或当作固定税率，我们便假设应缴25%的入息税。然而，截至2019年12月31日，尚未向地方税务当局提供关于如何将“经济转型法”适用于私立学校的详细执行指南。有可能的是，在实行详细的执行 指南后，我们可能会发现，在公布详细的 指导意见之前的一段时间内，我们可能无法缴纳所得税。

我们的中华人民共和国子公司、VIEs和学校今后应缴的所得税数额将取决于各种因素，除其他外，包括中华人民共和国子公司的业务结果和应税收入，以及适用于这些子公司的法定税率，我们的实际税率部分取决于我们各子公司对合并应纳税收入的相对贡献程度。如果国家税务总局就如何在学校实施EIT法发布进一步的指导意见，也可能会对我国学校应缴的所得税数额产生影响。

关键会计政策和估计数

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要对合并财务报表和所附附注中报告的资产和负债数额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露产生影响的估计和假设。SEC已将公司的关键会计政策定义为对公司财务状况和经营结果的描述最为重要的政策，这些政策要求公司作出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对固有的不确定事项作出估计。基于这一定义，我们确定了下面讨论的关键会计政策和判断。我们还有其他重要的会计政策，包括使用对理解我们的结果有重要意义的估计、判断和假设。关于“与VIE结构有关的风险”项下的其他相关风险，见综合财务报表附注1(D)。虽然我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是以现有的信息为基础的。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计大不相同。

巩固基础

合并财务报表包括该公司、其全资拥有的外国企业(“WOFEs”)及其VIEs的财务报表。我们采用了VIEs会计准则，要求VIEs由实体的主要受益人合并。公司 及其WOFE已与VIEs及其股东达成合同安排，使公司能够(1)有权指导对VIEs的经济绩效最重要的活动，(2)获得VIEs可能对VIEs具有重大意义的经济 利益。因此，该公司被认为是 VIEs的主要受益人，并在公司合并的 财务报表中合并了VIEs的业务、资产和负债的财务结果。公司间的所有交易和余额在合并后都已被消除。

除合并后的 VIEs外，其他实体主要包括Am弓箭、Am弓升英、Ambow创英、Ambow Yuhua、Ambow University Inc.、Ambow NSAD Inc.、Ambow BSC Inc.、 Bay State College、3家在开曼注册的控股公司和6家在香港注册的控股公司。这些实体的资产负债 主要包括现金、集团间融资和交易的经常账户余额以及租赁改进。 除海湾州立学院外，这些实体的业务主要是集团间融资和业务管理。

公司解锁子公司 或取消对一组资产的认可，自该公司停止在该子公司 或资产组中拥有控制性财务权益之日起。

2017年VIE和非VIE的净收益和净收入如下(千元人民币)：

2018年 年期间分离的VIE和非VIE财务信息如下(千元人民币)：

2019年 年期间分离的VIE和非VIE财务信息如下(千元人民币)：

收入确认

我们采用ASC 606与客户签订的合同收入 ，采用自2018年1月1日起修改的回顾性过渡方法。我们的收入来自于提供教育项目和服务以及智能化的业务服务。

ASC 606的核心原则是，当将承诺的货物或服务的控制权转移给客户时， 实体确认收入，这一数额反映了该实体期望以这些商品或服务作为交换条件的考虑。为实现这一原则，小组采用了以下步骤：

步骤1：与 客户确定合同；

步骤2：确定合同中的履约义务 ；

第三步：确定交易价格；

步骤4：将交易价格分配给 合同中的履约义务；

步骤5：当 实体满足性能义务时确认收入。

我们有两个可报告的部分：1)K-12 学校，2)CP和CE。K-12学校为中国的学前儿童、中小学生提供K-12全校教育服务。CP&CE方案为学前儿童、中小学生提供辅导服务，为合作院校的本科生提供职业教育服务，向伙伴学院或企业客户提供寄宿和住宿服务，向企业客户提供短期的外展和内部培训服务，并向企业客户、学院和大学提供智能化的业务服务。美国海湾州立学院在CP&CE项目下，为美国的本科生提供以职业为中心的专上教育服务。

对于包括学龄前儿童、中小学生和本科生在内的个人客户，根据业务实践，我们与学生之间通常没有书面的正式合同。有学生姓名、年级、学费和费用的记录将由学生签名或确认。学术要求和各方权利通过招生小册子或日常教学和学术活动与学生进行沟通。对于学院和企业客户，有与这些客户签订的书面正式合同 ，其中记录服务费用、服务期、各方的权利和义务以及支付条件。

对于个别客户，包括学前儿童、中小学学生和本科生，我们的表现义务分别是在规定的期限内从幼儿园到12年级向学龄儿童提供公认的学术教育，提供课外辅导服务和大专教育，并在约定的时间内提供学士课程。对于高校和企业客户，我们的业绩义务是在学年内为大学生提供定制的职业教育服务；或在约定的期限内向客户提供寄宿和住宿服务；或在约定的期限内向公司客户提供短期的外展和内部培训服务；或提供智能化的业务服务和约定期限的保证。

对于包括学龄前儿童、中小学生和本科生在内的个人客户，每个客户的交易价格是通常预先收取的学费和费用。对于大学和公司客户，每个客户的交易价格是合同中定义的服务费用(扣除增值税后)，根据每一项合同，可以预先收到，也可以在付款期限内收取。 类似于其他可变的考虑因素、重要的融资组成部分、非现金的考虑因素、支付给客户的代价 不存在。

对于个人、学院和公司客户， 我们确定了一项绩效义务。交易价格分配给一项履约义务。对于向企业客户提供的智能化 业务服务，我们确定了两种不同的性能义务，即提供智能化的业务服务和保证，因为客户从这两种服务中获得不同的利益，这两种服务 通常以单独的价格报价给客户，价格由服务成本和一定的利润决定，合同中的交易价格是根据每项义务的单独销售价格分配的。

对于包括学龄前儿童、中小学生和本科生在内的个人客户，我们根据每个学期每个月的辅导时间或在校天数来履行对学生的绩效义务，并确认收入。对于职业教育服务(br}服务、出站和内部培训服务以及对大学和公司客户的寄宿和住宿服务， 我们在一段时间内履行对客户的履约义务，并根据 学年内的月数、每个月消耗的培训天数或每个月内的寄宿服务天数确认收入。对于向企业客户提供的智能化运营 服务，我们长期满足对客户的性能义务，使用基于成本的输入方法来描述 在将承诺给客户的服务转移控制方面的性能。这种投入措施是由迄今发生的合同费用相对于完工时合同费用估计总额的比例 关系确定的。对于保证的性能义务 ，控制权的变更将随着时间的推移转移给客户。因此，在整个保修期内，我们使用直线 线方法确认收入。

无形资产，净额

无形资产代表品牌、软件、 商号、学生人数、公司协议、客户关系、许可证、商标、员工队伍和竞业协议。该软件最初记录在具有历史意义的购置成本或在 应用程序开发阶段为开发该软件而直接产生的成本，这些成本可提供未来的利益，并按估计的使用寿命直线摊销。

其他有限寿命无形资产最初记录在企业合并中时以公允价值记录，其中有限无形资产以直线方式摊销，学生人数和客户关系除外，这些资产采用加速方法摊销，以反映资产剩余使用寿命的预期偏离率。当事件或环境变化表明资产 的账面价值可能无法收回时，我们将检查可识别的可摊销的无形 资产并用于减值。可收回性的确定是根据资产的使用及其最终处置所产生的可识别估计未贴现现金 流量的最低水平。任何减值损失的衡量依据是资产的账面价值超过公允价值的 。无形资产的最初估计使用寿命如下(见经审计的合并财务报表中的“无形资产，净额”，以获得更多信息)：

我们已经确定，商号具有持续无限期产生现金流动的能力。没有任何法律、规章、合同、经济或其他因素限制各商品名称的使用寿命。因此，商号的账面金额不摊销，但如果事件或情况表明资产 可能受损，则每年在第三季度或更频繁地对 进行减值测试。这种减值测试包括将商品名称的公允价值与其账面金额 进行比较，如果商品名称的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失。

我们根据ASC 350对无限期的 无形资产进行了减值测试，该测试要求一个实体在进行质量评估时，评估可能影响到用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的事件和环境。 当这些事件发生时，集团用“救济从皇家法”(“RFR”)估算这些商品名称的公允价值，这是收入方法之一。RFR方法通常适用于经常使用许可证以换取特许权使用费 付款的资产。由于资产所有者因使用资产而不必向第三方支付这种使用费，名义上的特许权使用费节省反映了经济效益 。由于账面价值超过商品名称的公允价值 ，减值损失被确认。

善意

商誉是指在企业合并中获得的其他资产或非营利实体获得的未单独识别和单独确认的其他资产所产生的未来经济利益。在企业合并中获得的商誉每年至少要进行一次减值测试，或者在事件和情况发生时更频繁地进行测试，表明记录的商誉可能受到损害。自每年9月30日起，该集团对商誉进行减值分析，要么从定性评估开始，要么从定量评估开始。量化商誉减值测试将每个报告 单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位构成可获得离散损益财务 信息的企业。每个报告单位的公允价值是使用 未来现金流量预期现值的组合确定的。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为受损。 如果一个报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为等于该超额额的数额，以分配给该报告单位的商誉总额为限。

确定何时测试减值、报告单位的公允价值以及报告单位内的资产和负债公允价值需要 判断，并涉及使用重要的估计和假设。这些估计和假设包括收入增长 率和用于计算预测未来现金流量的营业利润率、风险调整贴现率、未来经济和市场 条件和确定适当的市场比较。我们将公允价值估计建立在我们认为是合理的 的假设之上，但这些假设是不可预测和固有的不确定的。

组件的经济特性 或实体报告结构的重组有时会导致对受影响的 操作段及其组件进行重新评估，以确定在组件不再经济上类似的情况下是否需要重新定义报告单位。

公司分析可能减值的商誉的判断和估计数(包括预期未来现金流量和折扣 率)的未来变化可能导致对报告单位公允价值的重大不同估计，并可能导致商誉的额外减值。

长期资产减值

我们回顾我们的长期资产的减值 ，每当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能不再可收回。当这些 事件发生时，我们通过比较长期资产的账面价值与预期因资产的使用及其最终处置而产生的未折扣的未来现金流量来衡量减值。如果预期未贴现的 现金流量之和小于资产的账面金额，我们将使用预期的未来贴现现金流，根据资产的公允价值确认减值损失。

所得税

所得税费用在所有时期内都在继续经营和停止经营之间分配。递延所得税因资产和负债的 税基与其在财务报表中报告的数额之间的临时差异而确认，扣除业务损失结转 和贷项后，采用适用于未来年份的法定税率。当管理层认为某些部分或所有递延税资产不可能实现时，递延税资产将通过估值 备抵额予以减少。所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

我们不记录中华人民共和国预扣税费用 的外国收益，我们计划再投资，以扩大我们的中国业务。我们在评估未来扩大和支持我们业务的需要时，考虑了业务计划、规划机会和预期的未来结果。如果我们的业务计划改变 或我们的未来结果与我们的预期不同，中华人民共和国的预扣税费用和我们的实际税率在此期间可能会增加或减少 。

我们通过了“所得税不确定性核算指南”，其中规定了财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税种的可能性阈值。还就所得税资产和负债的注销、流动和递延所得税资产和负债的分类、中期所得税的核算以及所得税的披露提供了指导。在评估我们不确定的税收状况和确定其对所得税的规定时，需要作出重要的判断。我们根据是否和多大程度上需要额外税收的估计来建立与税收有关的不确定因素的准备金。当我们认为某些职位可能会受到挑战时，便会设立这些储备，尽管我们相信该公司的报税头寸符合适用的税法。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，例如结束税务审计、新的税收立法或修改估计数。如果这些事项的最后税收结果与记录的数额不同，这种差异将影响在作出这种决定的期间内为所得税提供的 备抵。所得税的规定包括准备金规定的效果和认为适当的准备金变动。更多信息见审定合并财务 报表注17(C)。

美国减税和就业法案

美国减税和就业法案于2017年12月22日颁布。“税法”对美国所得税法作了重大修改，包括但不限于将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，并对外国子公司的累计收益征收强制性一次性税。

2017年12月22日，证交会工作人员发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB 118”)，以处理在注册人 不具备必要的信息、准备或分析(包括计算)以完成“税法”某些所得税影响的核算的情况下适用美国公认会计原则的问题。该公司已经完成了对“税法”所得税效应{Br}的评估，对临时数额没有作任何调整。

租赁

我们采用了截至2019年1月1日的会计准则更新(“ASU”) 2016-02租约(“ASC 842”)，使用了根据ASU 2018-11的非比较过渡选项。因此，我们没有重报ASC 842影响的比较期财务信息，也不会在2019年1月1日前的比较期内披露新的 所需租赁信息。我们选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中包括：(1)允许我们继承 历史租赁分类；(2)不要求我们重新评估任何过期或现有合同是否有租约或包含租约； (3)不要求我们重新评估任何现有租约的初始直接费用。

我们将租赁确定为合同或合同的一部分(br})，它传递了在一段时间内控制已识别的财产、工厂或设备(已识别的资产)的使用的权利，以换取考虑。对于除短期租约外的所有经营租赁，我们确认经营使用权 资产和经营租赁负债.初始期限为12个月或更短的租约是短期租赁，在综合资产负债表上不承认 为使用权资产和租赁负债。该集团确认短期 租赁的短期租赁费用的直线基础上的租赁期限.对于融资租赁，我们承认融资租赁使用权资产.业务 租赁负债是根据尚未支付的租赁付款的现值确认的，在租赁开始时使用我们的递增借款利率在类似的租赁付款期限内贴现。该集团的一些租赁协议载有 更新选项；然而，集团不承认续订期间的使用权、资产或租赁负债，除非确定该集团合理地肯定在开始时或在触发事件发生时续约。使用权 资产包括衡量租赁负债和任何预付租赁付款的数额。租赁 付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.我们的租赁协议不包含任何实质性剩余的 价值担保或物质限制契约。

经营租赁

融资租赁条件不符合的，承租人 应当将其归类为经营租赁。

融资租赁

当租赁符合下列条件之一时，我们将其归类为融资租赁：

股份补偿

我们将股票期权/限制性股份 授予我们的员工和董事。收到的雇员服务的成本在授予日期使用所发行的股本 工具的公允价值来衡量，该工具扣除估计的没收率，因此只确认预期 在裁决的服务期内归属的股份的补偿费用。以股票为基础的补偿费用在所需的 服务期内按直线记录，一般从一年到四年不等。

没收额是在 赠款时估计的，如果实际没收额与这些估计数不同，则在以后的期间内加以修订。

外币换算和交易

我们使用人民币作为报告货币。我公司及其在开曼群岛、美国、香港和英属维尔京群岛注册的子公司的功能货币为美元，在台湾注册的VIE的功能货币为TWD，而本公司其他实体的功能货币为人民币。实体的功能货币是主要经济环境的货币， 在其中运行，通常是主要产生和使用现金的环境的货币。在确定实体的功能货币时，我们考虑了各种 指标，如现金流、销售价格、市场费用、融资和公司间交易和安排。

在合并财务报表中，我公司及其子公司以美元和TWD为功能货币的财务信息已被折算为人民币。资产和负债按余额 表日期的汇率从每个子公司的功能货币换算而来，股本金额按历史汇率折算，收入、费用、收益和损失按当年的平均汇率换算为 。翻译调整作为累计翻译调整报告，并在股东权益和综合收益表中作为其他综合损益的单独组成部分显示。

以功能货币以外的货币计价的外币事务将使用交易日期 的现行汇率转换为功能货币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日有效的适用汇率重新计量。这种交易的结清(br}和年终重新计量所产生的外汇损益在外汇汇兑损益中确认，扣除合并的 业务报表的净额。

行动结果

下表列出了我们在所述期间的综合业务报表的摘要 。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。我们认为，不应依赖于对操作的 结果的逐期比较作为未来业绩的指示。

业务合并报表摘要

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

净收入。我们的净收入增长9.9%，从2018年的5.315亿元增加到2019年的583.9元(合8，390万美元)。增长的主要原因是2018-2019和2019-2020学年K-12学校和CP&CE项目的学生人数增加。

收入成本。我们的收入成本增加了15.0%，从2018年的3.381亿元增加到2019年的3.889亿元(5，590万美元)。增加的主要原因是，我们的教员得到了更高的补偿，对新项目 和新技术部署的投资也增加了。

毛利。毛利占我们净收入的百分比从2018年的36.4%下降到2019年的33.4%。减少的主要原因是对新方案和新技术部署的额外投资。

营业费用。我们的经营支出总额从2018年的1.78亿元增加到2019年的2.927亿元(合4200万美元)，增长了64.4%。这一增长主要是由于为促进学生入学而开展的更多营销活动、对新项目和新技术部署的更多投资、工作人员补偿的增加、2019年记录的3 880万元人民币的商誉和无形资产减值损失，以及2018年收集的一笔历史应收账款中的坏账支出一次性逆转。

其他收入净额。2019年，我们的其他净收入为1，020万元人民币(150万美元)，而2018年的其他净收入为3，310万元人民币。减少的主要原因是2018年债务注销收益为1 520万元人民币，2019年为零。

所得税费用。我国所得税支出从2018年的350万元增加到2019年的1290万元(190万美元)。

净收入/(损失)。根据上述因素，我们的净收益/(亏损)从2018年的4 490万元人民币变为2019年的1 0040万元人民币(1 440万美元)。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

净收入。我们的净收入从2017年的4.439亿元增长到2018年的531.5元，增长了19.7%。这一增长主要是由BAY州立学院的收入以及2017年至2018年和2018-2019学年K-12学校的高入学率推动的。

收入成本。我们的收入成本增加了31.9%，从2017年的2.564亿元增加到2018年的3.381亿元。以成绩为基础的教育学院的报酬和来自海湾州立学院的收入费用都有所增加。

毛利。毛利占我们净收入的百分比从2017年的42.2%下降到2018年的36.4%。这一下降主要是由于海湾州立学院的利润率较低，因为该公司正在巩固其业务运作。

营业费用。我们的经营支出总额从2017年的1.852亿元下降到2018年的1.78亿元，下降了3.9%。这一减少主要是由于2018年与2017年相比，总的 和行政费用减少，研究和开发费用减少。

其他收入(费用)，净额。2018年，我们的净其他收入为3310万元人民币，而2017年的其他净收入为5320万元人民币。减少的主要原因是21项处置收益中的3 810万元人民币。^圣2017年，培训中心和安博在线，2018年债务免除1520万元人民币，抵消了 。我们定期审查我们的应计负债，以确保它们是活跃的，并且有合理的支付可能性。

所得税(费用)/福利。我们的所得税(费用)/福利从2017年的960万元增加到2018年的350万元。

净(损失)/收入。根据上述因素，我们的净(亏损)/收入从2017年的4 590万元增加到2018年的4 490万元。

讨论分段业务

在2019年之前的几年里，我们曾经有四个运营部门 ，分别是辅导、K-12学校、职业提升和其他。这四个作业段也被确定为可报告的 段。辅导学校和K-12学校的可报告部分被归为“更好的学校”部门，因为这些分部提供方案和教育服务，采用基于标准的课程，使学生能够提高学业成绩和教育机会。可报告的职业提升部分被归类为“更好的工作” 部门，因为该部门提供的服务和方案，以促进专上学生获得更有吸引力的就业机会 机会。其他部门的报告部分代表了所提供的智能化业务服务，并被归类为“其他”部门下的 。

从2019年开始，我们已经改变了我们的管理方式 ，在业务发展重心转移之后，我们改变了组织部门以作出经营决策和评估绩效的方式。在过去的几年里，为了组织资源和促进未来的增长，我们暂停了一些在辅导部门的不良业务。另一方面，随着中国市场对高等教育的更高需求，以及海湾州立学院的收购，我们决定将业务重心转向职业强化教育服务，并赋予学生更大的动力和技能，以更好的职业生涯。考虑到企业的发展趋势和转变，我们决定将可报告部分重组为两个部分：1)K-12学校，2)CP&CE项目。 K-12学校的分类没有变化。CP&CE课程包括以前的辅导、职业提升和其他课程。用于确定报告的部门损益和总资产的度量 方法以及这些可报告的分段没有任何变化。我们已经根据新的可报告段重报了2017年和2018年相应的分段信息项目。

下表按报告部分列出了所述期间的净收入、收入成本、毛利和毛利率：

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

K-12所学校

我们K-12学校分部的净收入从2018年的2.778亿元增加到2019年的3.137亿元(4510万美元)。增长的主要原因是2018-2019和2019-2020学年K-12学校的学生人数增加。

我们K-12学校分部的收入成本从2018年的1.786亿元增加到2019年的1.971亿元(2，830万美元)。增加的主要原因是与学生入学人数增加有关的更多支持直接费用的 和2019年教职员工基于业绩的报酬的增加。

毛利润在我们的K-12学校部分收入中所占的百分比，2018年为35.7%，2019年为37.2%。毛利率的变化主要来自于净收入的增加。

CP&CE程序

我们CP&CE项目的净收入从2018年的2.537亿元增加到2019年的2.702亿元(约合3880万美元)。增加的主要原因是来自辅导服务机构的 更高的学生入学人数。

我们的CP&CE项目的收入成本从2018年的1.595亿元增加到2019年的1.918亿元(2，760万美元)，其中包括增加对教学学院的补偿，增加对新项目和新技术部署的投资。

我们的CP&CE项目部门的毛利润占我们净收入的百分比，2018年为37.1%，2019年为29.0%。毛利率下降的主要原因是对新方案和新技术部署的额外投资。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

K-12所学校

我们K-12学校分部的净收入从2017年的2.324亿元增加到2018年的2.778亿元。增长的主要原因是2017年至2018年和2018-2019学年K-12学校的学生人数增加。

我们K-12学校分部的收入成本从2017年的1.525亿元增加到2018年的1.786亿元。增加的主要原因是，与学生入学人数增加有关的支助性直接 费用增加和 2018年教职员工基于绩效的薪酬增加。

毛利润占我们的净收入的百分比从我们的K-12学校部分在2017年为34.4%，在2018年为35.7%。毛利率的变化不显著。

CP&CE程序

我们CP&CE项目的净收入从2017年的2.115亿元增加到2018年的2.537亿元。增加的主要原因是海湾州立学院产生的收入。

我们CP&CE项目的收入成本从2017年的1.039亿元增加到2018年的1.595亿元，这与收入的增长是一致的。

我们的CP&CE项目部门的毛利润占我们净收入的百分比在2017年为50.9%，2018年为37.1%。毛利率下降的主要原因是，海湾州立学院的利润率较低，因为我们正在巩固其业务运作。

截至2019年12月31日，我们合并的流动负债比合并流动资产多出2.093亿元人民币。截至2019年12月31日，我们的合并净资产为1.636亿元人民币。

我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金。2019年、2018年和2017年业务活动净现金分别为2，540万元和2，020万元。2019年现金外流主要是由于在补偿、租金、营销和其他业务费用方面的现金支出增加。截至2019年12月31日，我们有不受限制的现金和现金等价物1.576亿元人民币。我们的现金和现金等价物包括手头现金和流动投资，这些投资在提取或使用方面不受限制，期限为三个月或更短，并存放在银行和其他金融机构。截至2019年12月31日，我们有9，500万元人民币的无限制现金和现金等价物来自VIEs。

我们未来的经营结果 受到许多不确定因素的影响，而且我们能否在可预见的 未来实现净收益状况是不确定的。如果管理层不能按照收入预测增加收入和/或管理成本和运营费用，则 我们可能无法实现盈利。

最近，从2020年初开始，为应对一种新的冠状病毒大流行(也称为COVID-19)在全球的蔓延，中国的企业和学校自2020年1月底起停课，作为控制这一流行病的检疫措施的一部分。从那时起，我们在中国的K-12学校和培训中心已经关闭，重新开放的时间被推迟到地方当局的进一步通知。美国的海湾州立学院(Bay State College)目前正在网上开设所有课程，以应对社会疏离需求和预防措施。这一流行病可能对我们的流动资金资源产生不利影响，包括但不限于推迟收取学费。

我们有约5750万元人民币和3100万元短期投资，可供出售和短期投资，持有至2019年12月31日到期，作为短期投资持有，在2020年年底前到期。此外，根据我们的历史经验和知识，管理层认为某些流动负债可以通过安排推迟支付现金。

从历史上看，我们通过一系列降低成本的举措、借债和出售子公司和其他不良资产来解决流动性要求问题。在2019年，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份F-3表格，登记的证券的最高总发行额不超过1亿美元。2019年，我们的业务计划侧重于扩大现有业务，探索服务组合的创新，投资于新技术以建立教育服务平台，提高运营效率和盈利能力，以及加强内部控制程序。采取的行动包括建立新的辅导中心和培训办公室，继续在美国和中国开展以职业为导向的跨境学院项目，实施全面的预算控制和业务评估，实施强化的供应商审查和甄选程序，以及加强对支付管理的内部控制，创造我们资源的协同作用，并努力寻找历史应收账款。从2020年和 开始，我们将专注于核心现金业务的发展，并将实施比往年更严格的成本和开支控制，包括但不限于减少员工人数，要求严格的预购申请 和批准，暂停某些业务的现金消耗超过收入等。

我们正在采取一系列措施应对这一流行病的负面影响，包括提供在线节目和服务，降低补偿费用，减少节省的其他费用和开支，在这一特殊时期谈判减免或推迟租金，以及寻求某些信贷设施的 等。此外，在中国控制疫情的同时，江苏省地方当局宣布在2020年4月开始重新开放地方K-12学校的时间表，其中包括 us内的ShuYang K-12学校。据估计，中国其他省份也将遵循并公布自己的学校重开时间表。预计收取的学费和费用将逐步恢复。根据我们的现金流量预测，在下一个 12个月内没有任何流动资金问题。

我们认为，可供出售的现金和现金等价物、可出售的短期投资和持有至到期的短期投资、经营 活动提供的现金以及上述活动提供的现金，应能使我们在财务报表印发之日后至少12个月内满足目前预期的现金 需要，而且我们已在持续经营的基础上编制了合并的 财务报表。然而，我们仍然有持续的义务，我们预计，我们将需要 额外的资本，以执行其长期业务计划。如果我们遇到限制其资本资源的不可预见的情况，将要求管理部门采取各种措施来保存流动资金，这些措施可以包括，但不一定限于发起更多的公开发行，限制我们的商业发展活动，停止执行其业务计划，获得信贷设施，控制间接费用，并设法进一步处置其核心资产。管理层无法保证，如果需要，我们将筹集更多资金。

现金流动汇总表

经营活动

2019年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额为1 020万元人民币(150万美元)，而2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为2 540万元人民币，2017年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为2 020万元人民币。

2019年12月31日终了年度用于 业务活动的现金净额主要归因于净亏损1.004亿元人民币(1 440万美元)，其他非流动资产增加1 350万元人民币(190万美元)，应计负债和其他负债减少3 830万元人民币(550万美元)，子公司注销登记收益180万元人民币(30万美元)，公允价值变动收益130万元人民币(20万美元)，应收账款增加300万元人民币(40万美元)，被折旧和摊销2 680万元(390万美元)部分抵销，股票补偿费用160万元(20万美元)，坏账准备金增加600万元(90万美元)，减值损失增加3880万元(560万美元)，递延所得税增加670万元(100万美元)，应付所得税增加580万元(80万美元)，递延收入增加1310万元(约合190万美元)，预付和其他流动资产减少670万元(100万美元)，经营租赁摊销使用权-资产3060万元(440万美元)，经营租赁负债增加1240万元(180万美元)。

2018年12月31日终了年度经营活动提供的现金净额主要归因于净收益4 490万元人民币、折旧和摊销2 630万元人民币、股票补偿费810万元人民币、应收账款减少180万元人民币、应付所得税增加520万元人民币、递延收入增加970万元人民币，部分抵消了坏账拨备逆转560万元人民币和其他非流动资产增加320万元人民币，累计和其他负债减少2940万元，应付账款减少790万元，子公司注销登记收益290万元，债务注销收益1520万元，应付或有价值变动收益540万元，预付和其他流动资产增加680万元，递延所得税220万元。

投资活动

2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为3 320万元人民币(480万美元)，而2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净流出净额为2 850万元人民币，2017年12月31日终了年度现金净流出净额为6 110万元人民币。

2019年12月31日终了年度在 投资活动中使用的现金净额主要是购买可供出售的投资2.19亿元人民币(3 150万美元)，购买持有至到期投资3.87亿元人民币(5 560万美元)，因处置子公司 2 550万元人民币(370万美元)而付款，向第三方贷款2 500万元人民币(360万美元)，购买5 410万元人民币(780万美元)的其他流动资产，购买870万元人民币(130万美元)的财产和设备，810万元的租赁改进预付款(120万美元)，部分由可供出售的2.1亿元人民币(3 020万美元)的投资抵销，应收贷款收入5870万元(840万美元)，持有至到期投资4.26亿元(6120万美元)。

2018年12月31日终了年度在 投资活动中使用的现金净额主要用于购买可供出售的投资2.22亿元人民币，购买持有至到期投资6.71亿元人民币，因处置子公司而支付1.12亿元人民币，购买其他非流动资产160万元人民币，购买财产和设备880万元人民币，以及租赁权预付990万元人民币，可供销售投资3.03亿元，持有至到期投资6.94亿元，部分抵销.

筹资活动

我们的融资活动主要包括发行普通股和注入小股东资本。2019年12月31日终了年度用于筹资活动的现金净额为4 060万元人民币(580万美元)，而2018年12月31日终了年度提供的现金净额为4 690万元人民币，2017年12月31日终了年度提供的现金净额为3 920万元人民币。

2019年12月31日终了年度融资活动使用的现金净额为4 120万元人民币(590万美元)，扣除少数股东注资所得后的收益为60万元人民币(10万美元)。

2018年12月31日终了年度融资活动提供的现金净额为发行普通股所得，扣除支出4 540万元人民币，小股东注资所得150万元人民币。

短期和长期借款

在2017年，我们和我们的附属实体签订了各种贷款协议，长期借款总额为600万美元，短期借款总额为600万美元，期限分别为一年以上和一年以下。截至2019年12月31日，我们已全额偿还了600万美元的借款。

短期和长期借款包括下列各项：

截至2018年12月31日和2019年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率为零。借款的公允价值近似于它们的 账面金额。2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的加权平均借款分别为4120万元人民币和1060万元人民币。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的借款利息支出 为零。在截至2019年12月31日的三年中，既没有资本化作为建筑 的增建项目，也没有担保费用。

资本支出

在截至2017年12月31日、2018年和2019年的财政年度，我国资本支出分别为770万元、880万元和870万元(130万美元)，主要用于房地产、设施、设备和技术投资。

控股公司结构

我们的业务主要是通过我们在中国的全资子公司安博盛英、安博创英、艾瓦利北京及其附属中国实体进行的，我们统称为我们的VIEs及其各自的子公司。

因此，我们支付股息和支付任何债务的能力，主要取决于安博胜英、安博庄英、安博教育管理公司支付的股息，以及安博四华、安博上海、安博石达、安博荣业、艾维里和安博智信及其子公司安博胜英、安博创英和安博教育管理公司为销售服务和产品而支付的费用。VIEs和子公司 支付的费用主要用于销售服务。在本报告所述期间，VIE及其附属机构向Am弓生英、Am弓创英和Am弓箭教育管理公司支付的费用总额不多，在本报告所述期间，VIE 及其附属机构向Am弓生英、Ambow创英和Ambow教育管理部门支付的费用总额不多。

如果我们的子公司或任何新成立的 附属公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付 红利的能力。此外，我们的子公司只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国的法律，我们成立为公司的每一家附属公司，只有在拨备部分法定储备后，才可派发股息。虽然法定的 准备金除其他外可用于增加注册资本和消除今后超过留存收益 的损失，但储备基金不能作为现金红利分配，除非清算 公司。

安博四华，上海安博，安博世达，安博荣业和安博智新在中国拥有和/或经营私立学校、辅导和职业发展中心。在每个财政年度结束时，中国的每一所私立学校都必须拨出一定数额的发展资金，用于学校的建设、维修或教育设备的采购或升级。如果私立学校需要合理回报，这一数额应不低于学校年净收入的25%，而对于我们不需要合理回报的四所私立学校，这一数额应不低于学校净资产年增加额 的25%(根据中华人民共和国公认的会计原则确定)。2016年11月7日“民办教育法”修正案自2017年9月1日起生效，营利性私立学校的发起人有权保留其学校的利润，经营盈余可根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规分配给办学人。见“第3.D项-关键资料-风险 因素-与管制我们的业务和公司结构有关的风险-我们的专业教育机构及其附属公司 可能在其经营私立学校或向有关各方付款的能力方面受到重大限制，或因中国法律和条例的改变而受到重大和不利的影响”。

通货膨胀率

近几年来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国较高通货膨胀率的影响。

最近的会计准则

见经审计的合并财务报表附注3(Ee)，以了解可能对我们产生影响的近期会计准则。

截至2019年12月31日，我们有一支由52名全职软件和教育专业人员组成的内部研究和开发团队，帮助开发和更新我们的教育内容，其基础是我们每个具体科目的最新官方地方政府课程。我们将获得的学校、辅导中心和职业发展中心的最佳内容 集成到我们的合格内容数据库中，然后将 it引入我们的全国学生用户群。2017年、2018年和2019年，我们的研发支出分别为630万元、150万元和380万元(约合50万美元)。

关于我们的财务状况和业务结果最近的重大趋势的讨论，请见“业务和财务审查和展望-经营 结果”和“5.b经营和财务审查和前景-流动性和资本资源”。

我们没有作出任何财政保证或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何衍生合约 ，这些合约是以我们的股份为索引，并被归类为股东权益，或没有反映在我们的合并财务报表内。此外，我们没有任何保留或或有权益的资产转移到一个未经合并的实体， 作为信贷，流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或研究与开发服务的未合并实体 没有任何不同的兴趣。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，没有新的资产负债表外安排。

下表汇总了截至2019年12月31日按期间分列的 我们的合同义务和付款。

下表列出了截至2019年12月31日与我们的董事和执行官员有关的某些 信息。