指数
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
终了季度2020年3月31日
从_
委员会档案编号：0-24796
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | |||
(邮政编码) | ||||
(主要行政办公室地址) | ||||
登记人的电话号码，包括区号：(441) 296-1431
根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的每一段较短的期间)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的约束。是 ☒不☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类文件)。是 ☒不☐
请检查登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“加速申报人”、“大型加速申报人”或“小报告公司”的定义。
大型加速机 | ☐ | ☒ | |||
非加速箱 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | ||
新兴成长型公司 | ☐ | ||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
指数
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所界定)是☐ 不☒
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。
班级 | 截至2020年4月20日 |
A类普通股，面值0.08美元 | |
指数
中欧传媒企业有限公司
表格10-q
截止季度2020年3月31日
页 | |||
第一部分财务信息 | |||
项目1.财务报表 | 1 | ||
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的业务和综合损益表 | 2 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的精简合并股本报表 | 3 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月现金流动汇总表 | 4 | ||
精简合并财务报表附注 | 5 | ||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 | ||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | ||
项目4.管制和程序 | 40 | ||
第II部其他资料 | |||
项目1.法律程序 | 41 | ||
项目1A。危险因素 | 41 | ||
项目6.展览 | 48 | ||
签名 | 49 | ||
指数
第一部分-自愿自愿的金融信息
第1项.附属财务报表
中欧传媒企业有限公司
压缩合并资产负债表
(000美元，共享数据除外)
(未经审计)
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款，扣除信贷损失备抵8 781美元和8 548美元 | |||||||
程序权利，净额(注5) | |||||||
其他流动资产(附注6) | |||||||
流动资产总额 | |||||||
非流动资产 | |||||||
财产、厂房和设备净额(注7) | |||||||
程序权利，净额(注5) | |||||||
商誉(注3) | |||||||
其他无形资产净额(注3) | |||||||
其他非流动资产(注6) | |||||||
非流动资产共计 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款和应计负债(附注8) | $ | $ | |||||
长期债务及其他融资安排的现行部分(注4) | |||||||
其他流动负债(注9) | |||||||
流动负债总额 | |||||||
非流动负债 | |||||||
长期债务和其他融资安排(注4) | |||||||
其他非流动负债(注9) | |||||||
非流动负债共计 | |||||||
承付款和意外开支(附注19) | |||||||
临时权益 | |||||||
20万股B类可转换可赎回优先股每股0.08元(2019年12月31日至20万股)(注12) | |||||||
衡平法 | |||||||
CME有限公司股东权益(注13)： | |||||||
A类可转换优先股一股，每股0.08美元(2019年12月31日-1) | |||||||
254，298，255股A类普通股，每股0.08元(2019年12月31日-253，607，026股) | |||||||
B类普通股每股0.08元(2019年12月31日至零) | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
CME有限公司股东权益总额 | |||||||
非控制利益 | |||||||
总股本 | |||||||
负债和权益共计 | $ | $ | |||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
1
指数
中欧传媒企业有限公司
合并业务和综合损益表
(除每股数据外，000美元)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
净收入 | $ | $ | |||||
业务费用： | |||||||
内容成本 | |||||||
其他业务费用 | |||||||
不动产、厂房和设备的折旧 | |||||||
广播许可证和其他无形资产的摊销 | |||||||
收入成本 | |||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||
营业收入 | |||||||
利息开支(注14) | ( | ) | ( | ) | |||
其他非营业费用，净额(注15) | ( | ) | ( | ) | |||
税前收入 | |||||||
所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | |||
净收益 | |||||||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||
可归属于CME有限公司的净收入 | $ | $ | |||||
净收益 | $ | $ | |||||
其他综合损失 | |||||||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | |||
衍生工具的未实现收益/(损失)(注13) | ( | ) | |||||
其他综合损失共计 | ( | ) | ( | ) | |||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控股权综合收益 | ( | ) | ( | ) | |||
可归因于CME有限公司的全面损失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股数据(注17)： | |||||||
每股净收入： | |||||||
可归因于CME有限公司-基本 | $ | $ | |||||
可归因于CME有限公司-稀释 | |||||||
用于计算每股金额的加权平均普通股(千股)： | |||||||
基本 | |||||||
稀释 | |||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
2
指数
中欧传媒企业有限公司
浓缩合并权益表
(000美元，共享数据除外)
(未经审计)
芝加哥商品交易所有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列可转换优先股 | A类 普通股 | B类 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份数目 | 面值 | 数 股份 | 面值 | 股份数目 | 面值 | 额外已付资本 | 累积赤字 | 累计其他综合损失 | 非控制利益 | 股本总额 | ||||||||||||||||||||||||
平衡 (一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票发行，股票补偿 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股份净额结算中的预扣税 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
净收入/(损失) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具未实现收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
芝加哥商品交易所有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列可转换优先股 | A类 普通股 | B类 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份数目 | 面值 | 数 股份 | 面值 | 股份数目 | 面值 | 额外已付资本 | 累积赤字 | 累计其他综合损失 | 非控制利益 | 股本总额 | ||||||||||||||||||||||||
平衡 (2018年12月31日) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票发行，股票补偿 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股份净额结算中的预扣税 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
净收入/(损失) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具未变现损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
货币换算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡 (一九二零九年三月三十一日) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
3
指数
中欧传媒企业有限公司
合并现金流量表
(千美元)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
业务活动现金流量： | |||||||
净收益 | $ | $ | |||||
调整数，将净收入与业务活动产生的现金净额对账： | |||||||
计划权利和其他内容费用的摊销 | |||||||
折旧和其他摊销 | |||||||
债务清偿损失 | |||||||
固定资产处置收益 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税 | |||||||
股票补偿(注16) | |||||||
衍生工具公允价值的变化 | |||||||
外币汇兑损失净额 | |||||||
资产和负债变动： | |||||||
应收账款净额 | |||||||
应付帐款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | |||
程序权利 | ( | ) | ( | ) | |||
其他资产和负债 | ( | ) | ( | ) | |||
应计利息 | |||||||
应付所得税 | ( | ) | |||||
递延收入 | |||||||
应付增值税和其他税款 | |||||||
业务活动产生的现金净额 | $ | $ | |||||
投资活动的现金流量： | |||||||
购置不动产、厂房和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
财产、厂房和设备的处置 | |||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
来自筹资活动的现金流量： | |||||||
还债 | $ | $ | ( | ) | |||
衍生工具的结算 | ( | ) | |||||
支付信贷设施和融资租赁 | ( | ) | ( | ) | |||
代扣代缴的股份净额结算税的支付--以股份为基础的补偿 | ( | ) | ( | ) | |||
用于筹资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
汇率波动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | |||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | $ | $ | |||||
现金和现金等价物，期初 | |||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | |||||
补充披露现金流动信息： | |||||||
支付利息的现金(包括担保费) | $ | $ | |||||
支付所得税的现金，扣除退款后 | |||||||
4
指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
1. 组织和业务
中欧传媒企业有限公司是一家百慕大股份有限公司，是一家在中欧和东欧经营的媒体和娱乐公司。我们的资产是通过一系列荷兰控股公司持有的。我们在地理基础上管理我们的业务五 业务部门；保加利亚、捷克共和国、罗马尼亚、斯洛伐克共和国和斯洛文尼亚，这也是我们的报告部分和我们的主要运作国。看见注18，“分段数据”按部门分列的财务信息。
我们都是市场领先的广播公司。五 经营国家的综合投资组合30 电视频道。每个国家都为自己的电视频道开发和制作内容。我们主要通过与广告商、广告公司和赞助商签订协议，在我们经营的电视频道上投放广告来创造广告收入。我们通过向有线电视、家庭直播和互联网协议电视(IPTV)运营商收取费用，为我们的频道提供服务，以及从与我们的数字举措相关的广告中获得额外收入。除非另有说明，我们拥有100 %我们的广播运营和许可证公司在每个国家。
保加利亚
我们经营一 一般娱乐频道，btv，和五 其他频道，BTV影院，BTV喜剧，BTV动作，BTV女士和戒指。我们拥有94 %中东欧保加利亚B.V.的子公司，拥有我们的保加利亚业务。
捷克共和国
我们经营一 一般娱乐频道，电视新星，和七 其他频道，Nova 2，Nova电影院，Nova体育1，Nova体育2，Nova action，Nova Gold和Nova International，斯洛伐克共和国的一个普通娱乐频道。
罗马尼亚
我们经营一 一般娱乐频道，专业电视，及六 其他频道，PRO 2、PRO X、PRO黄金频道、专业电影频道、PRO电视国际频道，以及在摩尔多瓦的一般娱乐频道Chisinau。
斯洛伐克共和国
我们经营一 一般娱乐频道，电视马基扎，和三 其他频道，DOMA，DAJTO和Markiza International，一个在捷克共和国广播的一般娱乐频道。
斯洛文尼亚
我们经营二 一般娱乐频道，流行电视和卡纳尔A，以及三 其他频道，基诺，布鲁和OTO。
合并
2019年10月27日，该公司与TVBIDCO B.V公司签订了合并协议和计划(“合并协议”)。(“家长”)及百慕大电视有限公司。(“合并分款”)。母公司和合并分局是PPF集团N.V.的附属公司。根据合并协议，合并分局将与公司合并并并入公司(“合并”)，该公司将继续作为母公司的全资子公司在拟议的合并中作为尚存的公司。
拟议合并的结束须符合若干条件，包括但不限于公司股东赞成合并协议和拟议合并的必要投票，接受某些竞争和其他监管批准，遵守合并协议中的契约和协议(但须符合某些实质性的条件)，以及没有任何政府命令禁止完成拟议的合并。公司股东大会于2020年2月27日召开，超过99%的股东投票赞成通过合并协议、相关的法定合并协议和合并。此外，罗马尼亚和斯洛文尼亚还获得了“合并协定”所要求的监管批准。有关合并的更多信息，请参阅2020年1月10日向SEC提交的与股东特别大会有关的公司委托书。母公司目前正计划在第二季度向欧盟委员会提交所需的通知，我们预计拟议的合并将于2020年第三季度完成。
根据合并协议，在拟议合并生效之时(“有效时间”)，在公司、母公司、合并分局或公司股东或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股A类股份将被自动取消并停止存在，每一种A股(公司、母公司、合并分局或其各自的直接或间接全资子公司所拥有的股份除外，在每一情况下均不代表第三方持有)将被转换为收取4.58美元现金的权利。
根据合并协议，在生效时间内，在公司、母公司、合并分局或公司股东或任何其他人不采取任何行动的情况下，在生效时间前发行和未发行的A系列优先股将被取消，并自动不复存在，并将被转换为收到32，900，000美元现金、没有利息的权利，而在生效时间前发行和未发行的每种B类优先股都将被取消并自动存在，并将转换为不带利息地收取现金1，630.875美元的权利；但如在2019年10月27日或之后将A系列优先股或任何B系列优先股转换为A类股份，则该等股份将被视为无效。
2. 提出依据
“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语在本表格10-Q中统称为母公司，即中欧传媒企业有限公司。(“cme Ltd.”)，以及我们经营各种业务的子公司。除非另有说明，本报告中提出的所有统计和财务资料都已用期终汇率换算成美元。所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是美元，所有提到“BGN”的都是保加利亚列弗，所有提到“CZK”的都是捷克克朗，所有提到“RON”的都是新罗马尼亚列伊，所有提到“欧元”或“欧元”的都是欧洲联盟欧元。在适用情况下，对上一期间的列报方式作了修改，以符合本年度的列报方式。
5
指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
中期财务报表
所附未经审计的精简合并财务报表是根据第10-Q号表格季度报告的指示编制的，不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有信息和附注披露。截至.的数额2019年12月31日未审计的精简合并财务报表是从截至该日的已审计合并财务报表中得出的。随附的未经审计的精简合并财务报表应与我们关于表10-K的年度报告一并阅读。2019年12月31日向证券交易委员会提交2020年2月6日。自那时以来，我们的重要会计政策并没有改变。2019年12月31日，除下文所述外。
管理层认为，所附未经审计的精简合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性项目和美国公认会计原则的变动，这是按照美国公认会计原则对完整财务报表进行公允列报所必需的。中期业务结果不一定表明全年预期的结果。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额，实际结果可能与这些估计和假设不同。
巩固基础
未经审计的合并财务报表包括CME有限公司和我们子公司在公司间账户和交易取消后的账目。我们持有的投票权益不足多数但有能力行使重大影响力的实体，则使用权益法核算。其他投资则采用成本法核算。
季节性
我们经历了季节性，广告销售在每个公历年的第三季度趋于最低，这是由于暑假期间(通常是7月和8月)，而在每个日历年的第四季度，由于寒假季节，广告销售额最高。
信贷损失备抵
在我们的每个部门中，我们按年龄在基于风险的池中对应收账款进行分层.我们根据历史收集趋势对每个老化的水桶适用一个免税百分比，以适应未来收藏的预期变化，包括COVID-19大流行的潜在影响。我们的风险池一般定义为电视广告、运输费和订阅费等，以符合相关应收账款的收入来源。
我们对某些客户无法支付所需款项所造成的估计损失保持一种特定的备抵。如果这些客户的财务状况恶化，今后可能需要额外的津贴。我们定期审查应收账款余额，以确定是否需要提供具体准备金。
我们考虑特定客户的外部因素，包括目前的情况和经济状况的预测，这是每个部门特有的，包括COVID-19大流行的潜在影响。如果我们收回以前核销的金额，我们将发放信用损失的具体备抵。
商誉与无形资产
商誉是在报告单位一级进行评估的，我们已确定这是我们各自的五操作段。我们计算了截至2019年10月1日我们报告单位的公允价值，计算依据的是预期未来现金流量的现值，包括终端价值，按适当的贴现率计算，为每个报告单位分别确定，并酌情根据可公开获得的信息计算。公允价值的确定涉及使用重要的估计和假设，包括：收入增长率、营业利润率、资本支出、营运资本要求、税率、最终增长率、管理层的长期计划以及参照相关资本成本选择的贴现率。当报告单位的账面金额(包括商誉)超过公允价值时，即存在减值。
无限期无形资产是个别评估减值，使用宽减的特许权使用费方法，以计算公允价值。如果无限期无形资产的账面金额超过公允价值，则确认减值损失。
我们对截至2020年3月31日的所有报告单位和无限期无形资产进行了定性评估，以确定COVID-19大流行的影响是否表明，任何报告单位或无限期无形资产的公允价值是否低于其账面价值。作为定性评价的一部分，我们对公允价值模型的关键投入进行了敏感性分析，包括现金流量、终端增长率、加权平均资本成本和特许权使用费。这一分析并未表明我们的报告单位更有可能受到损害。
这些程序的结果表明，我们的报告单位或无限期的无形资产更有可能受到损害。
程序权限
我们在每个部门的主要策略是通过在我们的频道组合中播放一个多元化的互补内容库来创造电视广告收入。许可和制作的内容主要是作为一个集团货币化，并在每一片段中审查作为电影集团的潜在损害，如果某一事件或情况的变化表明该内容的预期用途发生变化，或公允价值可能低于未摊销成本。电影集团内的内容资产按未摊销成本或公允价值的较低比例列报。我们对公允价值的计算包括对现金流入和流出的数额和时间以及现期现金流量贴现率的重要假设。已被或预期将被放弃的资产的未摊销成本被注销。我们在每一个环节对电影组进行了公允价值评估。2020年3月31日，其中包括关于COVID-19大流行的潜在影响的假设。这些评估结果并不表明任何电影集团的公允价值低于未摊销成本。
6
指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
所得税
我们历来计算中期报告期间的所得税准备金，将整个财政年度的年度实际税率估计数用于报告所述期间的“普通”收入或损失(税前收入或损失不包括异常或不经常发生的离散项目)。由于cvid-19大流行对我们运作的影响不明朗，我们采用离散的有效税率方法来计算截止的三个月的税收。2020年3月31日.
最近的会计公告
会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见，向财务报表用户提供更多信息，说明金融工具的预期信贷损失以及在每个报告日向报告实体承诺发放信贷的其他承诺。修正案以反映预期信贷损失的方法取代了遗留指南中发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计数提供信息。该指南主要适用于我们的应收账款，在2020年1月1日通过时没有实质性影响。
2019年3月，FASB发布了指导方针，将一部情节电视连续剧的制作成本核算与电影制作成本的核算相一致。指南还要求，当电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化时，实体必须在电影组级别并在公允价值模型下测试电影或许可协议中用于减值的程序材料。此外，根据许可协议获得的内容不需要根据估计的使用时间单独在资产负债表上显示。该指南于2020年1月1日前瞻性地采用，当时我们将美元重新分类。7 590万在我们精简的合并资产负债表上将我们当前的内容资产转换为非流动资产。在通过时没有累积效应调整。改变公平价值模式和使用电影组来评估我们内容的损害，是对以前规定的方法的重大改变；然而，这些程序的结果与以前的方法没有很大的不同。
在采用过程中，我们发现并纠正了程序权限披露中的一个错误，如2019年12月31日与某些已完成和发布的内容被披露为已完成和未发布的错误分类有关的。披露错误对合并资产负债表、业务和综合收入综合报表、合并权益报表或现金流量表没有影响，截至2019年12月31日不算重大。
最近发布的会计公告
7
指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
3.无偿商誉和无形资产
商誉：
报告单位的商誉2020年3月31日和2019年12月31日情况如下：
保加利亚 | 捷克共和国 | 罗马尼亚 | 斯洛伐克共和国 | 斯洛文尼亚 | 共计 | ||||||||||||||||||
2019年12月31日总结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2019年12月31日结余 | |||||||||||||||||||||||
外币 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
余额，2020年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2020年3月31日总结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
这个我们其他无形资产的账面净值 2020年3月31日和2019年12月31日情况如下：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
毛额 | 累积摊销 | 网 | 毛额 | 累积摊销 | 网 | ||||||||||||||||||
无限期生活： | |||||||||||||||||||||||
商标 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||
摊销： | |||||||||||||||||||||||
广播许可证 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
4(二)较高成本的长期债务及其他融资安排。
摘要
2019年12月31日 | |||||||
长期债务 | $ | $ | |||||
其他信贷设施和融资租赁 | |||||||
长期债务和其他融资安排共计 | |||||||
减：当前到期日 | ( | ) | ( | ) | |||
非流动长期债务和其他融资安排共计 | $ | $ | |||||
概述
长期债务及信贷贷款总额如下2020年3月31日 :
负债部分本金 | 债务发行 费用(1) | 净账面金额 | |||||||||
2021欧元贷款 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
2023欧元贷款 | ( | ) | |||||||||
2023循环信贷机制 | |||||||||||
长期债务和信贷贷款总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(1) |
8
指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
在…2020年3月31日 我们的长期债务及信贷安排的期限如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其后 | |||
长期债务和信贷贷款总额 | |||
债务发行成本 | ( | ) | |
长期债务和信贷设施的账面金额 | $ | ||
长期债务
我们的长期债务包括以下内容：2020年3月31日 2019年12月31日
承载量 | 公允价值 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||
2021欧元贷款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2023欧元贷款 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
欧元贷款的估计公允价值(如下所定义)2020年3月31日 并于2019年12月31日采用同等信用评级的可比债券的平均收益率曲线确定，这是第2级投入，如上文所述。附注11，“金融工具和公允价值计量”。某些衍生工具，包括可能发生的违约事件和变更控制看跌期权，已被确定为嵌入在每项欧元贷款中。嵌入的衍生工具与其各自的欧元贷款有着明确和密切的关系，因此不需要单独核算。
2021欧元贷款
截至2020年3月31日 ，我们的浮动利率高级无担保定期信贷安排(“2021年欧元贷款”)的本金是欧元。60.3 百万(大约美元)6610万)。2021年欧元贷款的利息为3个月欧元(按惯例套期保值安排确定)。附注11，“金融工具和公允价值计量”)加上介于1.1 %和1.9 %取决于华纳传媒的信用评级。截至2020年3月31日 ，2021年欧元贷款未偿还款额的整体借款利率为3.25 %，其构成部分列于下表“利率汇总表”项下。
2021年欧元贷款的利息每季度须于2月13日、5月13日、8月13日和11月13日到期。2021年欧元贷款将于2021年11月1日到期，可全部或部分预付，无需从我们的业务产生的现金中支付保险费或罚款。从2020年4月26日起，2021年欧元贷款可能会按我们的选择进行再融资。2021欧元贷款是CME有限公司的高级无担保债务，由CME传媒企业B.V无条件担保。(“CME BV”)和华纳传媒有限责任公司(“华纳媒体”)及其某些子公司。
2023欧元贷款
截至2020年3月31日 ，我们的浮动利率高级无担保定期信贷安排(“2023欧元贷款”)的本金是欧元。468.8 百万(大约美元)513.6 百万)。2023年欧元贷款的利息为3个月欧元(按惯例套期保值安排确定)。附注11，“金融工具和公允价值计量”)加上介于1.1 %和1.9 %取决于华纳传媒的信用评级。截至2020年3月31日 ，2023年欧元贷款未偿还款额的整体借款利率为3.50 %，其构成部分列于下表“利率汇总表”项下。
2023欧元贷款的利息按季度支付，日期分别为1月7日、4月7日、7月7日和10月7日。2023年欧元贷款将于2023年4月26日到期，可全部或部分预付，无需从我们的业务产生的现金中支付溢价或罚款。从2020年4月26日起，2023年欧元贷款可能会按我们的选择进行再融资。2023年欧元贷款是CME BV的一项高级无担保债务，由CME有限公司、华纳传媒及其某些子公司无条件担保。
偿还协议和担保费
关于华纳传媒对2021年欧元贷款和2023年欧元贷款(统称“欧元贷款”)的担保，我们与华纳传媒签订了偿还协议(经修正后的“偿还协议”)。“偿还协议”规定向华纳传媒支付担保费(统称“担保费”)，作为对这些担保的考虑，并偿还华纳传媒根据任何担保或通过其行使的任何贷款购买权支付的任何款项。贷款购买权允许华纳传媒在欧元贷款或偿还协议发生违约后，向贷款人购买欧元贷款下的任何未偿款项。偿还协议由我们保证100 %拥有的子公司CME附属公司100 %芝加哥商品交易所股份有限公司的流通股。“偿还协定”规定的违约契约和事件与2023年循环信贷机制(下文所述)基本相同。
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指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
我们向华纳传媒支付担保费，其依据是根据“偿还协议”规定的合并净杠杆计算的每年欧元贷款未偿金额，其中除其他调整外，还考虑到现金余额高达7 500万美元，用于净杠杆计算。适用于我们的欧元贷款的担保费用费率见下表：
全进率
合并净杠杆 | 2021欧元贷款 | 2023欧元贷款 | |||||||
≥ | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
% | % | ||||||||
与2021年欧元贷款有关的担保费用在每年5月1日和11月1日每半年支付一次，与2023年欧元贷款有关的担保费用在每年6月1日和12月1日每半年支付一次。
先前以实物支付的2023欧元贷款的担保费用作为其他非流动负债的组成部分列报(见附注9“其他负债”)及每年按适用的保证费用率计算利息(如下表所示)。担保费用包括在我们的现金流量表中的经营活动现金流量。
利率摘要
基本费率 | 按利率限制而定的利率 | 担保费率 | 总借款利率 | ||||||||
2021欧元贷款 | % | % | % | % | |||||||
2023欧元贷款 | % | % | (1) | % | % | ||||||
2023循环信贷贷款(如果提取) | % | (2) | — | % | — | % | % | ||||
(1) | 有效期至2021年2月19日。由二零二一年二月十九日起至二零二三年四月二十六日届满，按利率对冲计划厘定的利率将提高至 |
(2) | 基于三个月的libor |
2023循环信贷机制
我们有不 美元项下未清余额75.0 百万循环信贷设施(“2023循环信贷机制”)2020年3月31日 .
2023年循环信贷贷款以年利率计算利息，利率以我们的选择为基础(2023年循环信贷贷款协议中定义的“ABR贷款”)，加上根据我们的合并净杠杆或相当于(I)调整后的Libo利率和(Ii)更大的数额而适用于ABR贷款的利差。1.0 %，加上适用于欧洲美元贷款的利差(如2023年循环信贷贷款协议所界定)，其依据是我们的合并净杠杆率(如“偿还协议”所界定的)，以及以现金支付的所有款项。2023年循环信贷贷款的到期日是2023年4月26日。在提取时，2023年循环信贷贷款允许我们选择全部或部分提前付款，不受惩罚。
截至2020年3月31日 ，适用以下价差：
合并净杠杆 | 备用基本利率贷款 | 欧元贷款 | |||||||
≥ | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
% | % | ||||||||
2023循环信贷贷款由CME变价BV担保，并以抵押担保100 %芝加哥商品交易所股份有限公司的流通股。2023年循环信贷贷款协议限制了芝加哥商品交易所承担债务、承担担保、授予留置权、支付股息或进行其他分配、进行某些附属交易、合并、合并或实施公司重建、进行某些投资、收购和贷款以及进行某些资产出售的能力。该协议还包括利息保障和总杠杆率方面的赡养契约，并就负债、提供担保、进行投资和处置、给予担保和某些违约事件订立契约。
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指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
其他信贷设施和融资租赁债务
现金池
我们与荷兰国际集团(ING Bank N.V.)的子公司Mendes Gans(“BMG”)达成了现金池协议，使我们能够在整个集团内获得有关我们子公司存入BMG的现金余额的信贷。我们的子公司向BMG存入的现金被作为对其他子公司的提款的担保，但不超过所存的金额。截至2020年3月31日 ，我们有美元存款51.4 百万在和不BMG现金池的图纸。存款按有关货币市场利率赚取利息。截至2019年12月31日，我们有美元存款11.6 百万在和不 BMG现金池的图纸。
保理安排
根据与保理ČEska SPOřitelna A.S.的保理框架协议，最高可达czk。475.0 百万(大约美元)19.0 百万)捷克共和国某些客户的应收账款可按追索权或非追索权计算。该设施的保理费为0.19 %扣除任何应收账款，并在一个月前支付利息0.95 %每年计入应收账款和未清应收款的期间。
根据与保理KB，A.S.签订的保理框架协议，捷克共和国的某些应收款可以在无追索权的基础上计入。0.11 %扣除任何应收账款，并在一个月前支付利息0.95 %从到期日起计，每年计入应收帐款和未付款项，最多不超过60天。
根据与GlobalFunds IFN S.A.签订的保理框架协议，罗马尼亚某些客户的应收账款可以在无追索权的基础上计入。该设施的保理费为4.0%任何已计入因素的应收款，并承担利息6.0%每年从应收帐款扣除之日起至应收帐款到期日止。
截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我们的任何保理安排都没有未清的负债余额。
融资租赁
有关融资租赁的其他信息，请参阅附注10“租约”.
5.相应的程序权利
程序权利包括以下内容2020年3月31日 和2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||
(经调整) | |||||||
程序权利： | |||||||
获得的程序权利，摊销净额 | $ | $ | |||||
减：获得的程序权利的当前部分 | ( | ) | |||||
非当前获得的程序权利 | |||||||
制作的节目版权.故事片： | |||||||
放行，摊销净额 | |||||||
制作的节目权利-电视节目： | |||||||
放行，摊销净额 | |||||||
已完成但未发布 | |||||||
在生产中 | |||||||
开发与预生产 | |||||||
总产生的节目权利 | |||||||
非当前获得的程序权利和产生的程序权利 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日，公司在上述披露中发现并纠正了与某些错误分类有关的错误已完成和释放已披露的内容已完成但未发布(见附注2，“列报基础”).
截至2020年3月31日，约为美元67.5 百万美元42.8 百万和美元12.9 百万美元126.0 百万未摊销的成本，我们的授权内容，预计将分别在未来三年摊销。
截至2020年3月31日，约为美元11.9 百万美元10.9 百万和美元9.1 百万美元68.5 百万未摊销的成本，我们生产的内容已经发布，预计将分别在未来三年摊销。
截至2020年3月31日，约为美元5.7 百万美元8.0 百万未发行内容的未摊销成本预计将在明年摊销。
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指数
中欧传媒企业有限公司
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(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
的内容成本三个月终结2020年3月31日 和2019包括：
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
购买的程序权利摊销 | $ | $ | |||||
产生的程序权利摊销 | |||||||
其他内容成本 | |||||||
内容成本总额 | $ | $ | |||||
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指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
6.将其他资产变现
其他流动和非流动资产如下2020年3月31日和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
目前： | |||||||
预付费程序设计 | $ | $ | |||||
其他预付费用 | |||||||
增值税可收回 | |||||||
其他 | |||||||
其他流动资产共计 | $ | $ | |||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
非电流： | |||||||
资本化债务成本(附注4) | $ | $ | |||||
递延税 | |||||||
经营租赁使用权资产(注10) | |||||||
其他 | |||||||
其他非流动资产共计 | $ | $ | |||||
7.成品率较高的财产、厂房和设备
财产、厂房和设备如下2020年3月31日和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
土地和建筑物 | $ | $ | |||||
机械、固定装置和设备 | |||||||
其他设备 | |||||||
软件 | |||||||
在建 | |||||||
总成本 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
总账面净值 | $ | $ | |||||
根据融资租赁持有的资产(包括在上文中) | |||||||
土地和建筑物 | $ | $ | |||||
机械、固定装置和设备 | |||||||
总成本 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
总账面净值 | $ | $ | |||||
期间不动产、厂房和设备的净账面价值变动三个月终结2020年3月31日和2019由下列人员组成：
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期初余额 | $ | $ | |||||
加法(1) | |||||||
处置 | ( | ) | |||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
外币变动 | ( | ) | ( | ) | |||
期末余额 | $ | $ | |||||
(1) |
8.应收帐款及应计负债
应付帐款及应计负债如下2020年3月31日和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
应付帐款和应计费用 | $ | $ | |||||
关联方应付款 | |||||||
规划负债 | |||||||
关联方规划负债 | |||||||
应付税款和其他税款 | |||||||
应计工作人员费用(1) | |||||||
应付应计利息 | |||||||
应支付的应计利息(包括担保费) | |||||||
应付所得税 | |||||||
其他应计负债 | |||||||
应付帐款和应计负债共计 | $ | $ | |||||
(1)包括与拟议合并有关的某些留用奖金。
9.相应的其他负债
其他流动负债和非流动负债构成如下：2020年3月31日 和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
目前： | |||||||
递延收入 | $ | $ | |||||
法律规定 | |||||||
衍生工具(注11) | |||||||
经营租契负债(注10) | |||||||
其他 | |||||||
其他流动负债共计 | $ | $ | |||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
非电流： | |||||||
递延税款负债 | $ | $ | |||||
衍生工具(注11) | |||||||
经营租契负债(注10) | |||||||
须缴付的关联方担保费(注4) | |||||||
其他 | |||||||
其他非流动负债共计 | $ | $ | |||||
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指数
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精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
10. 租赁
我们经营和融资租赁办公室，生产和相关设施，汽车和某些其他设备。我们的租约的剩余租期可达十年。
截至三个月的租赁费用构成部分2020年3月31日 和2019情况如下：
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
经营租赁费用： | |||||||
短期经营租赁费用 | $ | $ | |||||
长期经营租赁费用 | |||||||
经营租赁费用总额 | $ | $ | |||||
融资租赁费用： | |||||||
资产使用权摊销 | $ | $ | |||||
租赁负债利息 | |||||||
融资租赁费用总额 | $ | $ | |||||
与我们在截止日期的三个月的租约有关的现金流量分类2020年3月31日 和2019情况如下：
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金： | |||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | $ | |||||
融资租赁的经营现金流 | |||||||
融资租赁现金流融资 | |||||||
以租赁债务换取的使用权资产： | |||||||
经营租赁 | $ | $ | |||||
融资租赁 | |||||||
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指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
与我们的租赁安排有关的资产和负债包括2020年3月31日 和2019年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||
经营租赁 | |||||||
经营租赁使用权-资产毛额 | $ | $ | |||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
经营租赁使用权-资产净额 | $ | $ | |||||
其他流动负债 | $ | $ | |||||
其他非流动负债 | |||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ | |||||
融资租赁 | |||||||
不动产、厂房和设备，毛额 | $ | $ | |||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | |||||
长期债务及其他融资安排的现行部分 | $ | $ | |||||
长期债务及其他融资安排 | |||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ | |||||
加权平均剩余租赁期(以年份计) | |||||||
经营租赁 | |||||||
融资租赁 | |||||||
加权平均贴现率 | |||||||
经营租赁 | % | % | |||||
融资租赁 | % | % | |||||
我们的租赁负债的到期日如下2020年3月31日 :
经营租赁 | 融资租赁 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
2025年及其后 | |||||||
未贴现付款共计 | |||||||
减：代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | |||
最低租金净额现值 | $ | $ | |||||
11. 金融工具和公允价值计量
ASC 820，“公允价值计量和披露”，建立了一个层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。等级体系对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对不可观测投入给予最低优先级(3级计量)。公允价值等级的三个层次是：
公允价值计量依据
一级 | 在活跃的市场中未经调整的报价，可在计量日获得相同的、不受限制的票据。 |
2级 | 不被认为是活跃的市场的报价或所有重要投入都可直接或间接观察到的金融工具。 |
三级 | 需要投入的价格或估值，这些投入既对公允价值计量具有重要意义，又不可观测。 |
金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。
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(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
我们根据我们采用的评估方法，分别评估按公允价值计量的各金融工具在等级体系中的地位。金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应收帐款、应付帐款及应计负债，因这些项目的短期性质而近似其公允价值，而我们的长期债务的公允价值则包括在附注4“长期债务及其他融资安排”.
套期保值活动
现金流动利率风险的边缘
我们是利率互换协议的缔约方，以减少我们对未偿还的欧元贷款本金的利率波动的风险。这些利率互换为我们提供了可变利率现金收入，以换取在协议存续期间的固定利率支付，而不需要交换基本的名义金额。这些工具在我们精简的合并资产负债表上按公允价值作为其他流动负债和其他非流动负债，根据其到期情况进行记账。
我们使用一个估值模型对利率互换协议进行估值，该模型根据估计未来现金流的净现值计算公允价值。估值模型中最重要的投入是基于EURIBOR的预期收益率曲线.这些工具被分配到公允价值等级的第2级，因为对这一模型的关键投入，包括当前利率、相关收益率曲线和已知的工具合同条款，都是可以观察到的。
截至2020年3月31日每种工具都被指定为现金流量对冲工具。这些工具的公允价值的所有变化都记录在累积的其他综合收入/损失中，并在对冲项目影响收益时重新归类为利息费用。
与金融工具有关的资料如下：
交易日期 | 合同数目 | 合计名义金额 | 到期日 | 目标 | 截至2020年3月31日的公允价值 | ||||||||||
2016年4月5日 | 欧元 | 2021年2月19日 | 2023欧元贷款的利率对冲 | $ | ( | ) | |||||||||
2018年4月26日 | 欧元 | 2021年11月1日 | 2021欧元贷款的利率对冲 | $ | ( | ) | |||||||||
2018年4月26日 | 欧元 | 2023年4月26日 | 2023欧元贷款的利率对冲，从2021年2月19日起远期 | $ | ( | ) | |||||||||
12. 可转换可赎回优先股
根据B系列优先股的指定证书，每种B系列优先股可在持有人的选择下转换为我们A类普通股的股份数，其确定办法是：(1)在每种情况下，将累积的规定价值加上应计但未付的股息(如果有的话)除以(2)折算价格，折算价约为美元。2.42 在…2020年3月31日，但须不时根据惯常的加权平均反稀释条款调整，以低于当时适用的转换价格(不包括根据我们的利益计划以公平市价或以上的价格发行的任何证券)。我们有权全部或部分赎回B系列优先股30天“书面通知。每一股未偿还的B系列优先股的赎回价格等于其增值加上应计但未支付的股息(如果有的话)，在每种情况下，在赎回通知中指明的赎回日期。在收到赎回通知后，B系列优先股的每一位持有人将有权在赎回之日之前，将该B系列优先股的全部或部分转换为我们按照上述转换条款赎回的A类普通股的股份。
B系列优先股的持有人在提交给我们任何类别股本持有人的任何事项上没有表决权，但他们可以与我们A类普通股的股东一起投票(一)关于控制权的变更事件，或者(二)根据我们的“拜伊法”或适用的百慕大法律的规定。B系列优先股的持有人将以转换后的方式参与我们的A类普通股的任何宣布或支付的股息。B系列优先股将与我们的A类可转换优先股并列，在支付股息和清算时分配资产方面高于本公司的所有其他股权证券。B系列优先股具有“B系列优先股指定证书”规定的其他权利、权力和优惠。
B系列优先股不被视为负债，嵌入转换特性不需要分叉。B系列优先股按赎回价值划分为永久股权以外的类别。
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精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
13.等价证券
优先股
A类和B类普通股
有254.3 百万和253.6 百万A类普通股股份在2020年3月31日和2019年12月31日分别不 B类普通股股份在2020年3月31日或2019年12月31日.
截至2020年3月31日，TW投资者拥有63.8 %A类普通股的流通股。2018年4月，华纳传媒(Warner Media)和TW Investor向该公司的独立董事发放了常设代理，根据这些委托书，它们大约授予投票权。100.9 百万A类普通股(“权证股”)在议程包括变更控制交易的任何会议以外的所有事项上的股份。根据这些委托书，权证股份将按在公司大会上所投的票的比例进行表决，但不包括这种权证股份。华纳传媒和TW投资者已经通知该公司，他们打算利用他们的选择来维持这一代理安排，直到2021年4月。作为常设代理的结果，TW投资者在落实其对A系列优先股的所有权后，44.1 %在公司投票。
累计其他综合损失
年内累计其他综合损失的变动三个月终结2020年3月31日和2019包括以下内容：
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
余额，期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
货币换算调整净额 | |||||||
余额，期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
公司间贷款外汇损失(1) | ( | ) | ( | ) | |||
B系列优先股外汇损失 | ( | ) | ( | ) | |||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | |||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
指定为套期保值工具的衍生工具的未变现损失 | |||||||
余额，期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
套期保值工具公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | |||
从累计其他综合损失中重新分类的数额： | |||||||
套期保值工具公允价值的变化重新归类为利息费用 | |||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
(1) | 表示公司间贷款的外汇损益，这些贷款具有长期投资性质，其报告方式与折算调整相同。 |
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精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
14.贴现利息费用
利息费用包括三个月终结2020年3月31日 和2019:
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
长期债务利息及其他融资安排 | $ | $ | |||||
资本债务发行成本的摊销 | |||||||
利息费用总额 | $ | $ | |||||
15. 其他非营业收入/费用净额
其他非营业收入/费用，净额包括三个月终结2020年3月31日和2019:
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
利息收入 | $ | $ | |||||
外币汇兑损失净额 | ( | ) | ( | ) | |||
衍生工具公允价值的变化 | ( | ) | |||||
债务清偿损失 | ( | ) | |||||
其他收入净额 | |||||||
其他非营业费用共计，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
16.以股票为基础的无偿补偿
我们的2015年股票激励计划(“2015年计划”)16,000,000 批准授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、员工和非雇员董事的限制性股票和股票增值权利的A类普通股。根据2015年计划，由赔偿委员会酌情向雇员和董事发放奖励。
为三个月终结2020年3月31日 和2019，我们确认以股票为基础的赔偿费用为美元。0.9 百万和美元1.0 百万分别作为销售的一个组成部分，一般费用和行政费用在我们精简的综合经营报表和综合损益表中。
股票期权
期权的授予允许持有人以行使价格购买A类普通股的股份，该价格通常是授予之日的市价，并在一和四年 在颁奖之后。事件期间没有选项活动。 三个月终结2020年3月31日 。截至2005年12月31日未付股票期权汇总表2020年3月31日 下文介绍2019年12月31日的情况：
股份 | 加权平均每股行使价格 | 加权平均剩余合同期限(年份) | 总内在值 | |||||||||
截至2019年12月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
杰出且可在2020年3月31日运动 | $ | $ | ||||||||||
当期权被授予时，持有人可以随时行使期权，但以期权协议中规定的票据的最长合同期限为限。在…2020年3月31日 ，根据2015年计划发布的备选方案的最长期限是十年 。在提供适当的书面通知后，持有人支付行使价格并接受股票。股票期权发行的股票是新发行的股票。
的总内在价值(股票价格在股票交易的最后一天之间的差额)第一季度的2020而期权的行使价格乘以货币期权的数量)表示，如果他们在货币中行使所有期权，他们将获得的全部内在价值。2020年3月31日 。这个数额根据我们A级普通股的公允价值而变化。
有时间归属的受限制股票单位
每个RSU代表接收的权利。一 公司A类普通股中按照时间归属表转储的每个RSU普通股的份额，通常在以下两种情况下一到四年 从授予之日起。RSU裁决的持有者无权在裁决的归属之前获得现金股利等价物，也无权投票表决作为奖励的股票。
18
指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
下表汇总了截至2020年3月31日 2019年12月31日
数目 股份/单位 | 加权平均 批地日期 公允价值 | |||||
2019年12月31日未获转拨 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2020年3月31日未获授权 | $ | |||||
未归属的RSU的内在价值是美元。5.1 百万截至2020年3月31日 。截至2011年12月31日与未归属的RSU有关的未确认赔偿费用共计2020年3月31日 美元5.0 百万并预计在加权平均期间内被确认为1.97 好几年了。
有业绩条件的限制性股票单位
每个具有性能条件的RSU(“PRSU”)代表着根据基于绩效的归属时间表转让的每个PRSU获得公司A类普通股的一份股份的权利。以业绩为基础的归属时间表为未使用杠杆的自由现金流和OIBDA在规定的期间和确定的日期规定了具体目标。PRSU裁决的持有人无权在裁决的归属之前获得现金股利等价物，也无权投票表决作为奖励的股票。
目前未结清的PRSU的归属取决于实现累积的无杠杆自由现金流和OIBDA分别对应于2020年12月31日、2021年和2022年12月31日、3年或4年业绩的目标。可能获得的PRSU的最大数量是200 %相应的目标。在…2020年3月31日 2019年12月31日501,572 未获转让股份，加权平均批出日期公允价值为美元3.19 。在三个月内结束2020年3月31日 没有授予或授予新的PRSU奖励。
未获转拨公屋单位的内在价值为美元。1.6 百万截至2020年3月31日 。截至2005年12月31日未获确认的与未归属的公屋单位有关的补偿费用总额2020年3月31日 美元1.4 百万其中美元0.2 百万与目前认为可能实现的业绩目标有关，并将在一年内得到确认。
17.每股收益
我们确定B系列优先股是一种参与证券，因此，我们的基本和稀释净收益/每股亏损计算采用两类方法。根据两种方法，每普通股的基本净收益/亏损是通过扣除我们B系列优先股的契约增量后可供普通股股东使用的净收入除以该期间发行的普通股的加权平均数目来计算的。每股稀释净收益/亏损的计算方法是将调整后的净收益除以在调整这些稀释股份对B系列优先股分配的影响后，在此期间发行的稀释股份的加权平均数。
每股基本收益和稀释收益的构成部分如下：
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
业务收入 | $ | 8,970 | $ | 11,751 | |||
非控制权益造成的净亏损 | |||||||
减：分配给B类优先股的收入 | ( | ) | ( | ) | |||
可供普通股股东使用的可归属于CME有限公司的净收入-基本收入 | |||||||
稀释证券效应 | |||||||
RSU与员工股票期权的稀释效应 | |||||||
可供普通股股东使用的可归属于CME有限公司的净收入-稀释后 | $ | $ | |||||
普通股加权平均流通股基础(1) | |||||||
职工股票期权与RSU的稀释效应 | |||||||
普通股加权平均流通股稀释 | |||||||
每股净收入： | |||||||
可归因于CME有限公司-基本 | $ | $ | |||||
可归因于CME有限公司-稀释 | |||||||
(1) | 为计算每股基本收益， |
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指数
中欧传媒企业有限公司
精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
W八平均股权奖励和可转换股票被排除在稀释每股收益的计算之外，如果它们的效果是反稀释的。下列文书在所述期间具有抗稀释作用，但在今后的时期可能是稀释性的：
截至3月31日的三个月， | |||||
2020 | 2019 | ||||
RSU | |||||
共计 | |||||
18.附属数据
我们在地理基础上管理我们的业务五 运营部门：保加利亚、捷克共和国、罗马尼亚、斯洛伐克共和国和斯洛文尼亚，它们也是我们的报告部门和我们的主要经营国家。这些部分反映了CME有限公司的经营业绩是如何由我们的首席经营决策者评估的，我们已经确定他们是我们的联合首席执行官；业务是如何由部门经理管理的；以及我们内部财务报告的结构。
我们的业务部门主要通过在我们的频道和数字财产上销售广告和赞助来产生收入。除此之外，有线电视和卫星电视服务提供商在其平台上运营我们频道的收入，以及通过向第三方出售分销权而获得的收入。我们不依赖任何一家大客户或一群大客户。部门间收入和利润在合并过程中被取消。
我们根据净收入和OIBDA(如下所示)评估我们的合并结果和我们部门的业绩。我们认为OIBDA对投资者是有用的，因为它提供了我们业绩的有意义的代表，因为它排除了某些项目，这些项目要么不影响我们的现金流，要么不影响我们的运营结果。OIBDA也被用作决定管理奖金的一个组成部分。
OIBDA包括计划权利的摊销和减值，并计算为折旧前的营业收入/损失、无形资产的摊销、资产减值以及某些在评估我们的业绩时没有被我们的主要经营决策者考虑的不寻常或不常见的项目。
下表按部门列出了我们的净收入、OIBDA、总资产、资本支出和长期资产。三个月终结2020年3月31日和2019关于业务合并报表和综合收入/损失数据以及现金流量表数据的汇总综合报表；2020年3月31日和2019年12月31日用于压缩合并资产负债表数据。
净收入： | 截至3月31日的三个月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
保加利亚 | $ | $ | |||||
捷克共和国 | |||||||
罗马尼亚 | |||||||
斯洛伐克共和国 | |||||||
斯洛文尼亚 | |||||||
部门间收入(1) | ( | ) | ( | ) | |||
净收入总额 | $ | $ | |||||
(1) | 反映CME有限公司将内容出售给其他国家部分所获得的收入。所有其他收入均为第三方收入。 |
20
指数
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精简合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
OIBDA： | 截至3月31日的三个月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
保加利亚 | $ | $ | |||||
捷克共和国 | |||||||
罗马尼亚 | |||||||
斯洛伐克共和国 | |||||||
斯洛文尼亚 | |||||||
消去 | ( | ) | |||||
总运营段 | |||||||
企业 | ( | ) | ( | ) | |||
OIBDA共计 | |||||||
不动产、厂房和设备的折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
广播许可证和其他无形资产的摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
其他项目(1) | ( | ) | |||||
营业收入 | |||||||
利息开支(注14) | ( | ) | ( | ) | |||
其他非营业费用，净额(注15) | ( | ) | ( | ) | |||
税前收入 | $ | $ | |||||
(1) | 期间的其他项目三个月终结2020年3月31日反映与合并有关的费用，主要是法律和专业费用。 |
资产总额：(1) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
保加利亚 | $ | $ | |||||
捷克共和国 | |||||||
罗马尼亚 | |||||||
斯洛伐克共和国 | |||||||
斯洛文尼亚 | |||||||
总运营段 | |||||||
企业 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
(1) | 分部资产不包括公司间的任何余额。 |
资本支出： | 截至3月31日的三个月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
保加利亚 | $ | $ | |||||
捷克共和国 | |||||||
罗马尼亚 | |||||||
斯洛伐克共和国 | |||||||
斯洛文尼亚 | |||||||
总运营段 | |||||||
企业 | |||||||
资本支出总额 | $ | $ | |||||
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指数
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(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
长寿资产：(1) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
保加利亚 | $ | $ | |||||
捷克共和国 | |||||||
罗马尼亚 | |||||||
斯洛伐克共和国 | |||||||
斯洛文尼亚 | |||||||
总运营段 | |||||||
企业 | |||||||
长期资产总额 | $ | $ | |||||
(1) |
与客户签订合同的收入包括三个月终结2020年3月31日和2019:
按类别分列的综合收入： | 截至3月31日的三个月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
电视广告 | $ | $ | |||||
运输费和订阅费 | |||||||
其他 | |||||||
净收入总额 | $ | $ | |||||
如上文所述，管理层根据上述收入类型和地理基础审查我们的业务业绩。管理层不审查与客户签订的合同收入的其他分类。
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指数
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(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
19. 承付款和意外开支
承诺
方案拟订权协定和其他承诺
在…2020年3月31日 ，我们的承付款总额为美元。89.9 百万(2019年12月31日)103.5 百万)关于未来的程序设计，包括在资产负债表日期之后与许可期签订的合同。此外，我们还有以下数字传输义务和其他承诺：
规划采购义务 | 其他承诺 | 资本支出 | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2025年及其后 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
意外开支
诉讼
我们不时是法律程序、仲裁及规管程序的一方，而这些法律程序、仲裁及规管程序是在我们正常的业务运作过程中发生的，包括以下所述的程序。我们每季度评估这类事项的发展情况，并酌情提供此类事项的应计项目。在作出这样的决定时，我们会考虑不利结果的概率程度，以及我们对损失数额作出合理估计的能力。任何此类程序的不利结果，如果是实质性的，都可能对我们的业务或精简的合并财务报表产生不利影响。
在2016年第四季度，我们的斯洛伐克子公司Markiza-斯洛伐克，SPOL。S.R.O.(“Markiza”)接到通知，2016年6月在斯洛伐克共和国布拉迪斯拉发的一审法院提出索赔，要求收取据称在四 面值约为欧元的期票69.0 百万.这些四 据称，期票是Pavol Rusko以个人身份于2000年6月签发的，据称由Markiza先生在Rusko先生的签名下担保，Rusko先生当时是Markiza的执行董事，也是Markiza的股东之一。二 这些钞票的目的是为了支持有争议的斯洛伐克商人玛丽安·科克纳(Marian Kocner)，还有另外两人是科克纳的一位长期合作伙伴。据称，所有四张票据都被分配给Kocner先生所拥有或有关联的公司，没有明显考虑，最后分配给Sprava a inkaso zmeniek，s.r.o.，这是Kocner先生所拥有的公司，该公司在这些诉讼中提出了付款要求。
2018年第一季度，一审法院开始安排对面值约为欧元的第一张本票进行听证。8.3 百万(“第一种伪钞”)，即面值约为欧元的第二张本票。8.3 百万(“第二个PN案”)及一 票面价值约为欧元的期票26.2 百万(“第三个PN案”)。对面值约为欧元的另一张本票的索赔程序26.2 百万(“第四个PN案”)在2017年两次被终止，因为原告没有支付所需的法庭费用。
2018年4月26日，第一个PN案的法官裁定原告胜诉。Markiza对这一决定提出上诉。
2018年5月14日，Markiza向斯洛伐克共和国特别检察官办公室(“特别检察官办公室”)提出刑事申诉，指控Kocner先生和Rusko先生犯有以下罪行：(1)伪造、伪造和非法生产货币和证券；(2)违法乱纪或曲解司法。在就此事启动刑事诉讼之后，特别检察官办公室于2018年6月20日发布了一项决定，正式指控科克纳先生和拉斯科先生犯有伪造、伪造、非法生产证券和妨碍司法罪，科克纳先生被斯洛伐克当局审判前羁押。随后，特别检察官办公室指控科克纳先生的长期合作伙伴收到两张据称的本票为原始实益所有人，并声称将这些票据背书给科克纳先生控制的一家公司，罪名是伪造、伪造和非法生产货币和证券。
上诉法院和初审法院随后暂停了对第一个PN案件的诉讼程序(包括原告于2019年5月重新提出并支付了所需法院费用的第四个PN案件)，直至在刑事诉讼中作出可强制执行的最终决定为止。
在预审调查结束后，特别检察官办公室于2019年3月19日正式起诉科克纳先生和拉斯科先生，罪名是伪造、伪造、非法生产证券和妨碍司法公正，并将起诉书提交斯洛伐克共和国特别刑事法院。
2020年2月27日，在刑事诉讼程序结束后，特别刑事法院裁定Kocner先生和Rusko先生犯有被指控的罪行，并分别判处他们19年监禁。Kocner先生和Rusko先生对判决向斯洛伐克共和国最高法院提出上诉，特别检察官办公室就刑期以及Kocner先生没收财产的裁决提出上诉。
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指数
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(除股票和每股数据外，以000美元计)
(未经审计)
在任何民事诉讼因刑事诉讼成功结束而不被驳回时，Markiza将继续大力为索赔辩护。
根据这些案件的事实和情况，我们没有就这些索赔产生任何数额。
20.商业关联交易
我们认为，我们的关联方是我们对公司有直接控制权和/或影响力的高级官员、董事和股东，以及能够对管理产生重大影响的其他各方。我们已经确认了与AT&T相关的个人或实体的交易，AT&T在我们的董事会中有代表，并持有44.1 %CME有限公司的表决权(见附注13，“权益”)截至2020年3月31日，作为重要的关联方交易。
AT&T
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
收入成本 | $ | $ | |||||
利息费用 | |||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
规划负债 | $ | $ | |||||
其他应付帐款和应计负债 | |||||||
应付应计利息(1) | |||||||
其他非流动负债 (2) | |||||||
(1) | 金额是指未到期的应计担保费用。看见附注4“长期债务及其他融资安排”. |
(2) | 金额是与2023欧元贷款有关的担保费用，我们以前曾选择以实物支付。 |
24
指数
项目2.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析
在本季度报告中使用了以下定义的术语，即表10-Q：
• | "2021欧元贷款“指我们将于2021年11月1日到期的浮动利率高级无担保期信贷安排，由华纳传媒(以下定义)担保，截止日期为2015年9月30日，经2016年2月19日、2017年6月22日和2018年4月25日修正； |
• | "2023欧元贷款“指我们将于2023年4月26日到期的浮动利率高级无担保期信贷安排，由CME BV(以下定义)签订，由Warner Media和CME Ltd.担保，日期为2016年2月19日，经2017年6月22日和2018年4月25日修正； |
• | "欧元贷款“统称2021年欧元贷款和2023年欧元贷款； |
• | "2023循环信贷机制“指我们于2023年4月26日到期的循环信贷安排，日期为2014年5月2日，截至2016年2月19日经修正和重报，并于2018年4月25日作进一步修正和重报； |
• | "担保费“指应计和应付给华纳传媒的金额，作为华纳传媒对欧元贷款的担保； |
• | "偿还协定“提及我们与华纳媒体达成的偿还协议，该协议规定，我们将偿还华纳媒体在华纳传媒行使的任何担保下或通过其行使的任何贷款购买权支付的任何款项，日期为2014年11月14日，日期为2016年2月19日修订和重报，并于2018年4月25日进一步修订和重申； |
• | "CME BV指CME传媒企业B.V.，我们100%拥有子公司； |
• | "AT&T指的是AT&T公司。 |
• | "TW投资者“指时代华纳传媒控股公司B.V.，华纳传媒的全资子公司； |
• | "华纳传媒指华纳传媒有限责任公司(原时代华纳公司)，是AT&T.的全资子公司。 |
• | "合并“指根据合并协议(下文所定义)与公司合并或并入公司的合并分(见下文)； |
• | "合并协议“指公司、母公司(下文所定义)和合并分局(以下定义)之间于2019年10月27日达成的合并协议和计划； |
• | "合并子“指百慕大电视有限公司，这是一家百慕大豁免股份有限公司，是母公司的全资子公司(定义如下)； |
• | "父母“指荷兰私营有限责任公司TVBIDCO B.V.；及 |
• | "PPF“参考荷兰公共有限责任公司PPF集团N.V.。 |
本报告所用汇率为2020年3月31日，除非另有说明。
请注意，我们可以使用证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和向我们网站的“投资者”部分发布信息，www.cme.net。我们打算继续利用这些渠道交流有关CME有限公司和我们业务的重要信息。我们鼓励投资者、媒体、我们的客户和其他对该公司感兴趣的人审查我们发布的信息www.cme.net.
I.较高的成本-较高的前瞻性陈述
本报告载有1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第22E节所指的前瞻性陈述，包括与我们的资本需求、商业战略、预期和意图有关的声明。使用“相信”、“预期”、“趋势”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“应该”、“意愿”等术语的表述，以及类似的未来或前瞻性表述，都是为了美国联邦证券法或其他目的而识别前瞻性声明的。特别是，在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的章节下出现的信息包括前瞻性报表。对于这些陈述和所有其他前瞻性陈述，我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性陈述的安全港。
前瞻性报表本身就受风险和不确定性的影响，其中许多是无法准确预测的，或者是我们无法控制的，有些甚至可能无法预料。前瞻性报表反映了我们当前对未来事件的看法，而且因为我们的业务受到这些风险和不确定性、实际结果、我们的战略计划、财务状况、运营结果和现金流的影响，这与本报告所描述或设想的风险和不确定性可能有很大不同。
造成这种风险的重要因素包括但不限于“风险因素”所列的那些因素，以及下列因素：持续的COVID-19大流行病的影响和政府当局针对这一大流行病采取的行动；拟议的合并对我们企业的影响；拟议的合并的结束条件可能得不到满足的风险，或者没有获得必要的政府批准的风险或有条件地获得必要的政府批准；不完成拟议的合并对我们业务的影响；全球和区域经济条件变化的影响；欧洲中央银行实施的量化宽松计划和稳定机制对我们业务的影响；英国退欧对经济、政治和货币的影响；我们在经营所在国的电视广告支出水平和广告市场的发展速度；我们为现有债务再融资的能力；我们的偿债义务和契约可能限制我们的业务的程度；我们面临额外的税收负债以及因对我们发起的监管或法律程序而产生的债务；我们成功地继续采取措施，使我们的收入来源多样化；我们有能力对我们的电视业务进行成本效益投资，包括对节目的投资；我们发展和获得必要的节目和吸引受众的能力；以及在我们运作的政治和管理环境以及适用有关法律和条例方面的变化。
上述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本报告所载的其他警告声明一并解读。所有前瞻性发言只在本报告发表之日发表。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因，除非法律要求。
25
指数
二、再加工
中欧传媒企业有限公司(“CME有限公司”)是一家媒体娱乐公司，主要经营于中欧和东欧的五个国家。我们在地理基础上管理我们的业务五运营部门：保加利亚、捷克共和国、罗马尼亚、斯洛伐克共和国和斯洛文尼亚，它们也是我们的报告部门。这些运营部分反映了CME有限公司的经营业绩是如何由我们的首席运营决策者评估的，我们已经确定他们是我们的联合首席执行官，我们的业务是如何由部门经理管理的，以及我们内部财务报告的结构。
2019年10月27日，该公司与母公司和合并分局签订了合并协议，根据该协议，合并分局将与该公司合并并并入该公司，该公司将继续作为母公司全资子公司在拟议的合并中幸存下来。拟议合并的结束须符合若干条件，包括但不限于公司股东赞成合并协议和拟议合并的必要投票，接受某些竞争和其他监管批准，遵守合并协议中的契约和协议(但须符合某些实质性的条件)，以及没有任何政府命令禁止完成拟议的合并。公司股东大会于2020年2月27日召开，超过99%的股东投票赞成通过合并协议、相关的法定合并协议和合并。此外，罗马尼亚和斯洛文尼亚还获得了“合并协定”所要求的监管批准。有关合并的更多信息，请参阅2020年1月10日向SEC提交的与股东特别大会有关的公司委托书。母公司目前正计划在第二季度向欧盟委员会提交所需的通知，我们预计拟议的合并将于2020年第三季度完成。
非公认会计原则财务措施
在本报告中，我们提到了几种非GAAP财务措施，包括OIBDA、OIBDA保证金、自由现金流和非杠杆自由现金流。我们认为，基于以下原因，这些指标对投资者都是有用的。非公认会计原则的财务措施可能无法与其他公司报告的类似措施相比较。非公认会计原则的财务措施应与美国公认会计原则的财务措施一起评估，而不是替代美国公认会计原则的财务措施。
我们根据净收入和OIBDA评估我们的合并结果和我们部门的业绩。我们认为OIBDA对投资者是有用的，因为它为我们的业绩提供了有意义的表现，因为它排除了某些既不影响我们的现金流也不影响我们运营结果的项目。OIBDA和无杠杆的自由现金流也被用作确定管理奖金的组成部分。
OIBDA包括计划权益的摊销和减值，计算为折旧前的营业收入/损失、无形资产的摊销和资产减值以及在评估我们的业绩时没有考虑到的某些不寻常或不常见的项目。我们衡量我们合并业务和部门效率的关键绩效指标是OIBDA利润率。我们将OIBDA保证金定义为OIBDA与净收入的比率。
在2017年3月和2018年4月对我们的担保费用重新定价后，我们以现金支付未偿债务的利息和相关担保费用。除了以现金支付担保费的义务外，我们还期望使用企业产生的现金支付以前以实物支付的某些担保费用。这些现金付款都反映在自由现金流量中；因此，我们认为，在支付利息和担保费现金之前，无杠杆的自由现金流量最能说明我们的业务在比较期间所产生的现金流量。我们将自由现金流量定义为：持续经营活动产生的净现金减去不动产、厂场和设备的购买，扣除处置不动产、厂场和设备后产生的现金影响，不包括某些不常见或不常见的项目的现金影响，这些项目不包括在到达OIBDA时收取的费用中，因为我们的共同首席执行官在评估业绩时没有考虑到这些影响。
关于我们业务部门的更多信息，包括OIBDA与美国GAAP财务措施的调节，见项目1，注18，“分段数据”。关于自由现金流量和非杠杆自由现金流量与美国公认会计原则财务措施的对账，见下文“自由现金流量和未杠杆自由现金流量”。
虽然我们的报告货币是美元，但我们的综合收入和成本被分成一系列欧洲货币，CME有限公司的功能货币是欧元。鉴于我们对美元进行操作的市场中的货币有很大的变动，我们认为根据实际百分比变动(“%法案”)(包括外汇的影响)提供百分比变动，以及在不变货币基础上提供类似的百分比变动(“%LFL”)是有用的。同类百分比变动参考值反映了将当期平均汇率适用于上期收入和成本的影响。由于同类汇率变动与实际汇率变动之间的差异完全是汇率变动的影响，我们在以下分析中的讨论重点是不变的货币百分比变动，以突出那些影响业务业绩的因素。外汇汇率的增量影响列在这种分析之前的表格中。除非另有说明，以下分析中的所有百分比增减都是指三个月终结2020年3月31日和2019.
执行摘要
下表提供了我们在三个月终结2020年3月31日和2019:
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
净收入 | $ | 143,816 | $ | 146,559 | (1.9 | )% | 1.8 | % | |||||
营业收入 | 26,197 | 27,637 | (5.2 | )% | (0.6 | )% | |||||||
营运保证金 | 18.2 | % | 18.9 | % | (0.7)p. | (0.5)p. | |||||||
OIBDA | $ | 37,171 | $ | 38,057 | (2.3 | )% | 2.0 | % | |||||
OIBDA保证金 | 25.8 | % | 26.0 | % | (0.2)p. | 0.0页 | |||||||
26
指数
在截止的三个月里，我们的合并净收入按实际增长率下降。2020年3月31日，与2019。按固定费率计算，净收入在2020年第一季度增加，主要原因是运输费和订阅收入增加。7%按实际费率和11%当我们的平均价格上升，我们的用户基础继续增长时，我们的速度是不变的。据估计，在我们经营的国家市场上的电视广告支出总体上增加了。2%的前三个月的固定利率2020相比较2019，而我们的电视广告收入却下降了4%按实际费率计算，以及1%以恒定的速度。我们看到，在我们经营的五个国家的广告商的支出方面，今年开局很好。然而，今年3月，包括我们市场在内的政府宣布了各种形式的紧急状态，以应对COVID-19大流行病。在此期间，许多广告商开始减少、推迟或取消他们的广告活动，因为他们采取了社会隔离措施，包括关闭学校和非必要的企业，以及对人员自由流动的限制。因此，3月份在我们网络上的广告总支出下降，抵消了2020年前两个月的同比增长。
2020年第一季度到达OIBDA所需费用减少2%按实际费率计算，但增加了2%按固定速率计算，与2019主要原因是比较期经费倒转和工作人员费用增加。这部分被内容费用节余所抵消，后者减少了4%以固定的总体速度，反映了我们的节目时间表的变化，以回应广告商的消费行为的变化。
根据第一季度末电视广告支出模式的变化，我们调整了成本基础，从而使OIBDA在截止的三个月内实现了利润率。2020年3月31日与同一时期保持一致2019。营业收入也与2019年同期基本持平，尽管与我们的营业利润率一起略有下降，因为与拟议合并相关的费用不包括在OIBDA之内。
从3月开始，为了应对COVID-19大流行，我们的每个行动都采取了预防措施，旨在保障我们雇员和商业伙伴的健康和福祉。我们最初的重点是对我们的电视频道的功能至关重要的关键人员，以确保我们网络的持续广播。鼓励工作人员尽可能远程工作，我们认为，这一远程工作政策不会对我们的业务或财务报告的内部控制产生重大不利影响。我们的业务在第一季度发生了成本调整，以适应这些变化的经营环境，虽然数额不是实质性的。
我们相信，与2019年同期相比，COVID-19大流行将对2020年第二季度的广告支出产生负面影响。3月份开支的下降在我们最大的行动中是有限的，因为在我们的市场宣布紧急措施之前，已经安排了许多活动。人们花在看电视上的时间已经增加了，而大部分的人口需要住在适当的地方；然而，对我们的收入是否有好处将取决于我们是否有能力将这些额外的存货货币化。根据目前4月和5月的预订情况，我们预计，随着广告商减少、推迟或取消广告支出，广告支出在这几个月内将大幅下降。虽然包括我们市场在内的一些国家政府已经制定了放宽紧急措施的计划和时间表，但即使6月份的情况有所改善，预计第二季度的较低支出也不太可能被抵消，尽管有可能将未列入2020年上半年的部分支出推迟到今年晚些时候。我们预计，在2020年剩余时间里，运输费和订阅收入的增长将继续下去，并有助于减轻广告支出减少对净收入的影响。我们还预计，以下讨论的内容成本节约措施将抵消电视广告收入的部分不足。
由于更严格的社会隔离措施，包括对集会规模的限制，在三月出台，我们被要求暂时停止所有在过程中生产自己制作的标题。除了相关的节目时间表的改变以取代或减少这些标题播出的首要节目的数量，我们的电台增加了覆盖COVID-19大流行的新闻和时事节目的数量。我们将继续专注于高效率的节目开支，以维持或增加观众在我们的市场中的领导地位，如果有必要，我们的节目时间表可能会在2020年第二季度持续的春季季节继续调整。我们预计，我们现有的程序库，其中包括已经完成的自己制作的标题，是足够保持有吸引力的程序线，而我们无法重新启动我们的产品。由于对节目编制和暂停制作的一些调整，有有限的生产雇员休假，我们大大减少了自由职业者的使用，尽管我们希望在情况允许时尽快恢复制作。
我们的节目时间表也受到了影响，在2020年第一季度，几乎所有现场体育赛事在世界各地推迟或取消。虽然我们预计在第二季度和潜在的2020年下半年，我们的节目计划会受到持续的影响，但获得体育权利并不是我们的节目战略的关键组成部分，因为我们在每个国家的主要频道都在寻求向尽可能广泛的观众提供一般娱乐，而且我们通常不追求或持有奥运会等大型体育赛事的权利。这方面也有例外，因为我们确实运营着专门针对体育和男性的频道，而在罗马尼亚，我们拥有转播欧洲足联2020年欧洲足球锦标赛的权利，该赛事现已推迟到2021年。我们可能会在未来的时间内招致与某些体育权利有关的费用，而我们将不会从相关节目中得到好处。
虽然我们预计2020年第二季度将对盈利能力产生负面影响，但我们的财务状况依然稳健，预计不会出现流动性限制。2020年第一季度的现金流量如预期般强劲，反映了2019年第四季度应收账款的收取情况以及2020年客户预付广告费用的情况。虽然现金流量通常在今年余下的时间内较低，但我们正采取措施进一步加强我们的现金状况，此外还有上文讨论的规划和生产方面的变化，包括推迟所有非必要的资本支出、减少营销等可自由支配的支出，以及在可能的情况下利用国家刺激计划，例如有关推迟缴纳企业所得税的规定。
由于在过去几年中偿还了大量债务，我们最近的长期债务期限仅为欧元。6 030万(大约美元)6610万2020年3月31日的利率)将于2021年11月到期。我们的净杠杆率是2.2x第一季度末，比2020年初的2.4倍有所下降。我们的借款成本取决于我们的净杠杆率；如果在未来一段时间里这一比率超过3.0倍，那么我们的利息开支就会增加(见第1项，附注4“长期债务及其他融资安排”).
我们以美元结束了2020年第一季度。1.403亿现金和现金等价物。此外，我们还可以根据2023年循环信贷机制获得7 500万美元，截至2020年3月31日，该贷款仍未动用。
27
指数
自由现金流量与非杠杆自由现金流量
截至3月31日止的三个月(千美元) | ||||||||||
2020 | 2019 | 运动 | ||||||||
业务活动产生的现金净额 | $ | 115,914 | $ | 96,009 | 20.7 | % | ||||
资本支出净额 | (4,759 | ) | (4,359 | ) | 9.2 | % | ||||
其他项目(1) | 163 | — | NM(2) | |||||||
自由现金流 | 111,318 | 91,650 | 21.5 | % | ||||||
支付利息的现金(包括担保费) | 2,547 | 3,093 | (17.7 | )% | ||||||
无杠杆自由现金流 | $ | 113,865 | $ | 94,743 | 20.2 | % | ||||
(1) | 反映与合并有关的费用，主要是财务和专业费用。 |
(2) | 数字是没有意义的。 |
(千美元) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 运动 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 140,323 | $ | 36,621 | 283.2 | % | ||||
无杠杆自由现金流在三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019主要原因是2019年最后三个月税收和方案支出减少，以及业务业绩改善而收取的现金增加。业务活动产生的现金净额也因支付利息和担保费用的现金减少而受益。
市场信息
下表列出我们对本地生产总值、实质私人消费及扣除折扣因素后的电视广告市场的实质本地生产总值的按年变动所作的估计。三个月终结2020年3月31日:
截至二零二零年三月三十一日止的三个月 | ||||||||
国家 | 实际GDP增长 | 实际私人消费增长 | 网络电视广告市场增长 | |||||
保加利亚 | 1.1 | % | 1.3 | % | (11.2 | )% | ||
捷克共和国 | (0.1 | )% | 1.2 | % | 2.4 | % | ||
罗马尼亚* | 2.3 | % | (0.6 | )% | 3.8 | % | ||
斯洛伐克共和国 | (1.1 | )% | 0.5 | % | 9.9 | % | ||
斯洛文尼亚 | (1.4 | )% | (0.2 | )% | (5.7 | )% | ||
总CME有限公司 | 0.6 | % | 0.4 | % | 1.6 | % | ||
*主要产品罗马尼亚市场不包括摩尔多瓦。
资料来源：实际国内生产总值增长和实际私人消费增长，CME有限公司根据市场共识估计；电视广告市场增长，CME有限公司按固定汇率估算。
经过通货膨胀调整后，在前三个月2020据估计，在我们经营的国家，国内生产总值总体增长。然而，随着COVID-19大流行的开始，3月份国内生产总值和私人消费在本季度和全年的增长前景发生了更积极的变化。虽然第一季度的某些国内生产总值增长率仍为正值，但分析师预期的向下修正现在预测第二季度和全年所有市场都将出现萎缩。
我们估计在我们经营的国家的电视广告开支增加总体上2%的平均恒速三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019。所有国家，特别是保加利亚和斯洛文尼亚的电视广告市场都受到2020年3月支出减少的负面影响，原因是广告商与COVID-19流行病有关的行为发生了变化。在保加利亚，市场也受到平均价格下降的影响。在捷克共和国，今年的强劲开局抵消了本季度末支出下降的影响。斯洛伐克共和国的市场总体上是从2020年初增加的支出，以及政府在地方选举期间的支出增长，这大大抵消了本季度晚些时候支出减少的影响。在罗马尼亚，市场增长的主要原因是包括电信和银行在内的某些经济部门的客户的支出，这一数字高于2019年同期，当时这些客户受到2019年年初实施的增税的直接影响，减少了支出。3月份，由于广告商与COVID-19大流行有关的广告商行为发生了变化，大部分经济部门的支出下降，部分抵消了这一影响。
28
指数
段性能
我们的净收入总额和OIBDA按部门分列如下：
净收入 | |||||||||||||
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
保加利亚 | $ | 16,955 | $ | 19,293 | (12.1 | )% | (9.1 | )% | |||||
捷克共和国 | 49,215 | 50,316 | (2.2 | )% | 1.3 | % | |||||||
罗马尼亚 | 39,515 | 38,810 | 1.8 | % | 6.5 | % | |||||||
斯洛伐克共和国 | 22,159 | 21,332 | 3.9 | % | 7.4 | % | |||||||
斯洛文尼亚 | 16,734 | 17,850 | (6.3 | )% | (3.1 | )% | |||||||
部门间收入 | (762 | ) | (1,042 | ) | NM(1) | NM(1) | |||||||
净收入总额 | $ | 143,816 | $ | 146,559 | (1.9 | )% | 1.8 | % | |||||
(1) | 数字是没有意义的。 |
OIBDA | |||||||||||||
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
保加利亚 | $ | 4,818 | $ | 6,121 | (21.3 | )% | (18.5 | )% | |||||
捷克共和国 | 15,950 | 14,947 | 6.7 | % | 11.5 | % | |||||||
罗马尼亚 | 15,064 | 17,533 | (14.1 | )% | (10.2 | )% | |||||||
斯洛伐克共和国 | 3,945 | 1,729 | 128.2 | % | 136.4 | % | |||||||
斯洛文尼亚 | 4,862 | 4,931 | (1.4 | )% | 2.0 | % | |||||||
冲销 | (3 | ) | 48 | NM(1) | NM(1) | ||||||||
总运营段 | 44,636 | 45,309 | (1.5 | )% | 2.7 | % | |||||||
企业 | (7,465 | ) | (7,252 | ) | (2.9 | )% | (6.2 | )% | |||||
综合OIBDA | $ | 37,171 | $ | 38,057 | (2.3 | )% | 2.0 | % | |||||
(1) | 数字是没有意义的。 |
29
指数
保加利亚
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
电视广告 | $ | 10,175 | $ | 12,590 | (19.2 | )% | (16.4 | )% | |||||
运输费和订阅费 | 5,584 | 5,321 | 4.9 | % | 8.5 | % | |||||||
其他 | 1,196 | 1,382 | (13.5 | )% | (10.5 | )% | |||||||
净收入 | 16,955 | 19,293 | (12.1 | )% | (9.1 | )% | |||||||
到达OIBDA的费用 | 12,137 | 13,172 | (7.9 | )% | (4.7 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 4,818 | $ | 6,121 | (21.3 | )% | (18.5 | )% | |||||
OIBDA保证金 | 28.4 | % | 31.7 | % | (3.3)p. | (3.3)p. | |||||||
保加利亚电视广告市场谢绝估计值11%以恒定的速率三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019.
我们的电视广告收入在第一季度保持不变的基础上下降，主要是由于销售的总评分点(“GRPs”)减少，这是由于3月份与COVID-19大流行有关的广告商行为的变化导致支出减少而进一步下降。由于价格上涨和订户人数增加，第一季度的运输费和订阅收入都有所增加。
在固定货币基础上，由于内容成本较低，第一季度到达OIBDA所收取的费用有所下降。在3月份，我们调整了春季的时间表，以减少某些地方娱乐标题的频率，并利用其他现有的图书馆标题取代在COVID-19大流行之前已经完成的其他地方制作的主要节目。我们更新的深夜秀也节省了一些费用，该节目于2020年1月以新的主持人和更新的格式重新推出。这些节余被更高的坏账费用以及增加的工作人员费用部分抵消。
捷克共和国
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
电视广告 | $ | 41,369 | $ | 43,164 | (4.2 | )% | (0.7 | )% | |||||
运输费和订阅费 | 4,934 | 4,268 | 15.6 | % | 19.2 | % | |||||||
其他 | 2,912 | 2,884 | 1.0 | % | 4.9 | % | |||||||
净收入 | 49,215 | 50,316 | (2.2 | )% | 1.3 | % | |||||||
到达OIBDA的费用 | 33,265 | 35,369 | (5.9 | )% | (2.9 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 15,950 | $ | 14,947 | 6.7 | % | 11.5 | % | |||||
OIBDA保证金 | 32.4 | % | 29.7 | % | 2.7页 | 2.9页 | |||||||
捷克共和国的电视广告市场增加估计值2%以恒定的速率三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019.
由于平均价格较低，我们的电视广告收入在第一季度按固定币值计算有所下降。与2019年同期相比，2020年前两个月售出了更多的GRPs，但第一季度的GRPs总体销量持平，因为与去年相比，3月份的支出减少，原因是COVID-19大流行的不确定性。由于现有合同价格上涨以及订户人数增加，第一季度运费和订阅收入按固定货币计算增加。
到达OIBDA的费用在第一季度按固定费率下降，主要原因是内容成本节省。与2019年相比，我们对春季的时间表进行了计划上的调整，包括一种更具成本效益的娱乐形式。3月份，我们用现有的图书馆内容取代了某些仍在制作中的图书，这些标题由于针对COVID-19大流行而实施的社会疏远措施而暂停。与2019年同期相比，今年第一季度还出现了其他成本节约，当时捷克共和国为庆祝TV Nova广播25周年而开展了更多的营销活动。这些节余被工作人员费用增加部分抵消。
30
指数
罗马尼亚
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
电视广告 | $ | 26,401 | $ | 26,550 | (0.6 | )% | 4.0 | % | |||||
运输费和订阅费 | 12,127 | 11,277 | 7.5 | % | 12.5 | % | |||||||
其他 | 987 | 983 | 0.4 | % | 4.8 | % | |||||||
净收入 | 39,515 | 38,810 | 1.8 | % | 6.5 | % | |||||||
到达OIBDA的费用 | 24,451 | 21,277 | 14.9 | % | 20.2 | % | |||||||
OIBDA | $ | 15,064 | $ | 17,533 | (14.1 | )% | (10.2 | )% | |||||
OIBDA保证金 | 38.1 | % | 45.2 | % | (7.1)p. | (7.1)p. | |||||||
罗马尼亚电视广告市场增加估计值4%以恒定的速率三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019.
我们的电视广告收入在2020年第一季度以恒定的速度增长，主要是由于包括电信和银行业在内的某些经济部门的客户的支出，这一数字高于2019年同期，当时这些客户直接受到2019年年初新增税的影响，减少了支出。3月份，由于广告商与COVID-19大流行有关的广告商行为发生了变化，大部分经济部门的支出下降，部分抵消了这一影响。第一季度，由于价格上涨和平均订户人数增加，运输费和订阅收入按固定货币计算增加。
在固定货币基础上，第一季度实现OIBDA的费用增加，主要原因是内容成本比2019年有所增加，当时我们在时间表中实施了成本节约措施，原因是去年年初受增税影响的部门支出减少。2019年第一季度，由于法定权责发生制的逆转以及关于可从坏账费用中收回增值税的立法的变化，支出也有所减少，但在2020年第一季度没有重复。这些增加被因推迟比赛而产生的体育权利节余部分抵消。
斯洛伐克共和国
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
电视广告 | $ | 18,838 | $ | 17,933 | 5.0 | % | 8.6 | % | |||||
运输费和订阅费 | 2,489 | 2,272 | 9.6 | % | 13.3 | % | |||||||
其他 | 832 | 1,127 | (26.2 | )% | (23.8 | )% | |||||||
净收入 | 22,159 | 21,332 | 3.9 | % | 7.4 | % | |||||||
到达OIBDA的费用 | 18,214 | 19,603 | (7.1 | )% | (3.9 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 3,945 | $ | 1,729 | 128.2 | % | 136.4 | % | |||||
OIBDA保证金 | 17.8 | % | 8.1 | % | 9.7页 | 9.7页 | |||||||
斯洛伐克共和国的电视广告市场增加估计值10%以恒定的速率三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019.
我们的电视广告收入在第一季度以稳定的币值增长，这主要是由于广告客户在2020年到今年年初分配了更多的广告支出，而这一时期传统上是广告增长较慢的时期。与今年第一季度地方选举有关的支出也有所增加，赞助收入也有所增加。运输费和订阅收入因新合同和现有合同价格上涨而增加。
在固定货币基础上，第一季度到达OIBDA所收取的费用下降，主要原因是内容成本下降。在3月份，我们停止了春季计划中正在进行的作品，取而代之的是现有的图书馆标题，并播放其他更具成本效益的外国收购内容。这些节余被更高的营销成本部分抵消，这些成本是为了在实施时间表改变之前推广我们的本地产品，以及增加坏账费用。
31
指数
斯洛文尼亚
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
电视广告 | $ | 9,672 | $ | 10,810 | (10.5 | )% | (7.5 | )% | |||||
运输费和订阅费 | 6,450 | 6,412 | 0.6 | % | 4.0 | % | |||||||
其他 | 612 | 628 | (2.5 | )% | 0.8 | % | |||||||
净收入 | 16,734 | 17,850 | (6.3 | )% | (3.1 | )% | |||||||
到达OIBDA的费用 | 11,872 | 12,919 | (8.1 | )% | (5.0 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 4,862 | $ | 4,931 | (1.4 | )% | 2.0 | % | |||||
OIBDA保证金 | 29.1 | % | 27.6 | % | 1.5页 | 1.5页 | |||||||
斯洛文尼亚电视广告市场谢绝估计值6%以恒定的速率三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019.
我们的电视广告收入在第一季度按固定货币计算下降，主要是由于3月份的支出减少，这是由于与COVID-19大流行有关的广告商行为发生了变化。由于现有协议中的价格上涨和订户人数的增加，运输费和订阅收入在本季度有所增加。
在固定货币基础上，第一季度到达OIBDA所收取的费用下降，主要原因是内容成本较低。今年3月，我们调整了春季计划，包括用更具成本效益的外国收购产品取代某些本地产品。这些节余被与工作人员有关的费用增加部分抵消。
32
指数
三、转轨制--经营结果与财务状况分析
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||||||
运动 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
收入： | |||||||||||||
电视广告 | $ | 106,455 | $ | 111,047 | (4.1 | )% | (0.5 | )% | |||||
运输费和订阅费 | 31,584 | 29,550 | 6.9 | % | 11.0 | % | |||||||
其他收入 | 5,777 | 5,962 | (3.1 | )% | 0.5 | % | |||||||
净收入 | 143,816 | 146,559 | (1.9 | )% | 1.8 | % | |||||||
业务费用： | |||||||||||||
内容成本 | 65,032 | 70,360 | (7.6 | )% | (4.2 | )% | |||||||
其他业务费用 | 13,647 | 13,248 | 3.0 | % | 6.5 | % | |||||||
不动产、厂房和设备的折旧 | 7,927 | 8,226 | (3.6 | )% | (0.2 | )% | |||||||
广播许可证和其他无形资产的摊销 | 2,167 | 2,194 | (1.2 | )% | 1.9 | % | |||||||
收入成本 | 88,773 | 94,028 | (5.6 | )% | (2.2 | )% | |||||||
销售、一般和行政费用 | 28,846 | 24,894 | 15.9 | % | 19.7 | % | |||||||
营业收入 | $ | 26,197 | $ | 27,637 | (5.2 | )% | (0.6 | )% | |||||
收入：
电视广告收入：我们估计，我们市场上的电视广告支出平均增长了2%以恒定的速率三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019。电视广告收入主要在2020年3月下降，因为许多广告商减少、推迟或取消了广告活动，以应对政府对COVID-19大流行病造成的经济不确定性。关于我们每个经营国家的电视广告收入的额外信息，请参阅上面的“概述-分段表现”。
运费和订费：期间的运输费和订阅收入三个月终结2020年3月31日长约7%按实际费率和11%按固定速率计算，与同时期相比2019主要原因是现有合同价格上涨以及订户人数增加。请参阅上文“概述-分段绩效”，以获得关于我们每个运营国的运费和订阅收入的额外信息。
其他收入：其他收入主要包括互联网广告收入和通过许可我们自己的产品产生的收入。按固定利率计算，其他收入三个月终结2020年3月31日与同一时期2019.
业务费用：
内容成本：在截止的三个月内，内容成本(包括生产成本、摊销和程序权利的减值)有所下降。2020年3月31日，与同时期相比2019主要原因是在某些生产推迟后使用了较低成本的方案编制，这是由于为解决COVID-19大流行病而采取的措施。
其他业务费用：其他经营成本(不包括内容成本、不动产、厂房和设备折旧、广播许可证和其他无形资产摊销以及销售、一般和行政费用)三个月终结2020年3月31日与同时期相比2019主要原因是一般维修和保养费用及许可证费用较高。
不动产、厂房和设备折旧：按固定利率计算的不动产、厂房和设备的总折旧三个月终结2020年3月31日与同时期保持一致2019.
广播许可证和其他无形资产的摊销：广播许可证和其他无形资产的摊销总额三个月终结2020年3月31日与同一时期2019由于较低的客户关系摊销额被2019年购买的软件摊销所抵消。
销售、一般和行政费用：销售、一般和行政费用在结束的三个月内增加2020年3月31日与同时期相比2019主要是由于拟议的合并所产生的费用，由于COVID-19大流行病的经济影响，以及罗马尼亚2019年法定应计利润的逆转和坏账的释放，我们的信贷损失备抵额增加了。减少额被2019年第一季度与捷克共和国25周年纪念活动有关的费用抵消。
以股票为基础的非现金补偿费用三个月终结2020年3月31日和2019美元90万和美元100万分别。见项目1，注16，“基于股票的赔偿”.
营业收入：按固定利率计算，截至年底的三个月的营业收入2020年3月31日与同一时期2019由于运输费用收入的增加和内容成本的降低被销售、一般和行政费用的增加所抵消。
我们的营业利润被确定为营业收入除以净收入。18.2%为三个月终结2020年3月31日相比较18.9%为三个月终结2019年3月31日.
33
指数
其他收入/(费用)：
截至3月31日止的三个月(千美元) | ||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | ||||||||
利息费用 | $ | (6,595 | ) | $ | (8,242 | ) | 20.0 | % | ||
其他非营业收入/(费用)： | ||||||||||
利息收入 | 142 | 152 | (6.6 | )% | ||||||
外币汇兑损失净额 | (6,342 | ) | (3,077 | ) | (106.1 | )% | ||||
衍生工具公允价值的变化 | — | (36 | ) | NM(1) | ||||||
债务清偿损失 | — | (151 | ) | NM(1) | ||||||
其他收入净额 | 64 | 15 | 326.7 | % | ||||||
所得税准备金 | (4,496 | ) | (4,547 | ) | 1.1 | % | ||||
非控制权益造成的净亏损 | 71 | 7 | NM(1) | |||||||
(1) | 数字是没有意义的。 |
利息费用：期间的利息费用三个月终结2020年3月31日较同期减少2019，主要原因是2019年部分偿还了2021年欧元贷款，以及在“偿还协议”规定的净杠杆率降低后借款成本降低。见项目1，附注4“长期债务及其他融资安排”.
利息收入：利息收入主要反映现金结存的收益，在所列的两个期间均不重要。
外币汇兑损失净额:由于货币资产及负债以有关附属公司的本地功能货币以外的货币计值，我们面临外汇汇率波动的影响。这包括第三方应收帐款和应付款项，以及那些不被认为是长期投资性质的公司间贷款。我们的子公司通常通过以贷款人的功能货币以外的货币计价的贷款获得资金，因此，有关汇率的任何变化都将要求我们确认交易的重估损益。我们公司间的某些贷款被归类为长期贷款，因此重估的损益不通过业务报表和综合损益记录。见下文“货币换算调整净额”下的讨论。
截至3月31日的三个月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
公司间贷款的重估 | $ | (622 | ) | $ | (180 | ) | |
长期债务和其他融资安排的交易损失 | (890 | ) | (727 | ) | |||
货币资产和负债重估的交易损失 | (4,830 | ) | (2,170 | ) | |||
外币汇兑损失净额 | $ | (6,342 | ) | $ | (3,077 | ) | |
衍生工具公允价值的变化：为三个月终结2019年3月31日我们承认，由于与偿还债务有关的利率互换部分结清而造成的损失。在利率掉期期间，我们并没有结算任何部分的利率掉期。三个月终结2020年3月31日.
债务清偿损失：在三个月终结2019年3月31日，我们确认了与我们部分偿还2021年欧元贷款有关的债务清偿方面的损失。在本年度内，我们并没有预付我们的欧元贷款本金。三个月终结2020年3月31日.
其他收入净额:我们的其他收入，净收入三个月终结2020年3月31日和2019并不重要。
所得税准备金:的所得税规定三个月终结2020年3月31日采用离散方法计算，反映了所得税对我们每个营业部门利润的影响以及未收到任何税收优惠的损失的影响。
截至三个月的所得税准备金2019年3月31日反映了保加利亚、捷克共和国、罗马尼亚和斯洛文尼亚的利润所得税以及未收到税收优惠的损失的影响。
我们的经营子公司须按法定税率缴纳所得税。10%在保加利亚，16%在罗马尼亚，19%在捷克共和国，19%在斯洛文尼亚和21%在斯洛伐克共和国。
非控制权益造成的净亏损: 的结果可归因于非控制权益三个月终结2020年3月31日和2019与我们保加利亚业务的非控股权份额有关。
其他综合(损失)/收入：
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||
2020 | 2019 | %法案 | |||||||
货币换算调整净额 | $ | (61,049 | ) | $ | (15,843 | ) | NM(1) | ||
衍生工具的未实现收益/(损失) | 220 | (3,331 | ) | NM(1) | |||||
(1) | 数字是没有意义的。 |
34
指数
货币换算调整，净额：我们投资的基本股本价值(以有关实体的功能货币计价)在每个资产负债表日折算为美元，相关资产和负债的任何价值变动均记作对资产负债表的货币折算调整，而不是净收入/(损失)。我们公司间的某些贷款是以贷款人的功能货币以外的货币计价的，并且被认为是长期投资性质的，因为在可预见的将来，偿还这些贷款既不是计划的，也不是预期的。将这些公司间贷款重新计量给贷款人的功能货币所获得的外汇收益与货币换算调整相同。货币换算调整造成的其他综合(损失)/收入，净额包括三个月终结2020年3月31日和2019:
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||||
2020 | 2019 | %法案 | |||||||
公司间贷款外汇损失 | $ | (18,074 | ) | $ | (612 | ) | NM(1) | ||
B系列优先股外汇损失 | (6,750 | ) | (5,106 | ) | NM(1) | ||||
货币换算调整 | (36,225 | ) | (10,125 | ) | NM(1) | ||||
货币换算调整净额 | $ | (61,049 | ) | $ | (15,843 | ) | NM(1) | ||
(1) | 数字是没有意义的。 |
以下图表以每月收盘价为基础，描述了美元对我们业务运作货币的变动情况。三个月终结2020年3月31日和2019.
期间的百分比变化三个月终结2020年3月31日
35
指数
期间的百分比变化三个月终结2019年3月31日
衍生工具的未实现收益/(损失): 衍生工具的未实现损益是由于我们的利率互换的公允价值被指定为现金流量对冲，并在累积的其他综合(亏损)/收益中确认的一部分变化造成的。见项目1，附注11，“金融工具和公允价值计量”.
合并资产负债表2020年3月31日和2019年12月31日:
汇总综合资产负债表(千美元) | |||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | %法案 | %LFL | ||||||||||
流动资产 | $ | 317,418 | $ | 349,980 | (9.3 | )% | (5.1 | )% | |||||
非流动资产 | 1,093,744 | 1,097,882 | (0.4 | )% | 8.3 | % | |||||||
流动负债 | 189,220 | 156,001 | 21.3 | % | 31.0 | % | |||||||
非流动负债 | 661,282 | 680,273 | (2.8 | )% | 0.9 | % | |||||||
临时权益 | 269,370 | 269,370 | — | % | — | % | |||||||
CME有限公司股东权益 | 290,674 | 341,705 | NM(1) | NM(1) | |||||||||
合并子公司的非控制权益 | 616 | 513 | 20.1 | % | (10.5 | )% | |||||||
(1) | 数字是没有意义的。 |
注：下面的分析旨在突出按固定费率计算的主要因素，这些因素导致了2019年12月31日，不包括外币换算的影响。
流动资产：流动资产2020年3月31日从2019年12月31日主要原因是采用了新的会计准则，不再要求根据预期的使用时间将方案编制内容归类为当前内容，由从业务收取的现金和客户预付款项抵消。
非流动资产：按固定货币计算，非流动资产2020年3月31日从2019年12月31日主要原因是采用了上述新的会计准则。
流动负债：流动负债2020年3月31日从2019年12月31日主要原因是客户预付款递延收入增加，与方案编制有关的应付款增加，但因支付与2019年业绩有关的应计奖金而抵消。
非流动负债：按固定货币计算的非流动负债2020年3月31日保持一致2019年12月31日。见项目1，附注4“长期债务及其他融资安排”.
临时股权：临时股本代表B系列优先股的增值。
CME有限公司股东权益:股东权益的减少三个月终结2020年3月31日主要反映货币换算调整的影响，由CME有限公司的净收益抵消。
合并子公司的非控制权益：合并子公司的非控股权益代表保加利亚的非控制利益。
36
指数
四、转轨变现流动性与资本资源
四(A)转制转制-现金流量概述
现金和现金等价物增加增加美元1.037亿在三个月终结2020年3月31日。下文所述期间现金和现金等价物的变化摘要如下：
截至3月31日止的三个月(千美元) | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
业务活动产生的现金净额 | $ | 115,914 | $ | 96,009 | |||
用于投资活动的现金净额 | (4,759 | ) | (4,359 | ) | |||
用于筹资活动的现金净额 | (2,014 | ) | (71,736 | ) | |||
汇率波动对现金和现金等价物的影响 | (5,439 | ) | (1,913 | ) | |||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 103,702 | $ | 18,001 | |||
经营活动
业务活动产生的现金净额在三个月终结2020年3月31日与2019年同期相比，主要原因是税收和方案支出减少，以及业务业绩改善导致的收款增加。我们支付了现金利息(包括担保费)美元。250万在三个月终结2020年3月31日与美元相比310万在三个月终结2019年3月31日.
投资活动
投资活动所用现金净额三个月终结2020年3月31日2019年主要反映捷克共和国和斯洛文尼亚与生产有关的设施和设备的资本支出。
筹资活动
期间用于筹资活动的现金净额三个月终结2020年3月31日主要反映我们的融资租赁付款。期间用于资助活动的现金三个月终结2019年3月31日主要反映了我们在2021年欧元贷款下债务的本金偿还。
四(B)转帐转帐来源及现金用途
我们持续的现金来源主要是从广告商、广告公司和我们电视频道的分销商那里收到付款。截至2020年3月31日，我们还提供了本金总额美元。7 500万在2023年循环信贷机制下(见项目1，附注4“长期债务及其他融资安排”)。盈余现金，在为进行中的业务提供资金后，可酌情由我们的子公司以债务利息支付、本金偿还、股息和我们子公司的其他分配和贷款的形式汇给我们。
我们所经营的中欧和东欧国家的公司法一般规定，合伙人或股东可从年度利润中申报股息，但须维持注册资本、所需准备金(如适用的话)以及在收回累积损失之后。存款准备金率限制一般规定，在股息分配之前，每年净利润的一部分(通常至少是这样)。5.0%)分配给一个储备金，其上限为公司注册资本的一部分(从5.0%到20.0%).没有第三方限制限制我们的子公司以贷款或预付款的形式向我们转移金额的能力。
四(C)转帐合同义务、承诺和表外安排
我们未来的合同义务2020年3月31日情况如下：
按期间支付的款项(千美元) | |||||||||||||||||||
共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | |||||||||||||||
长期债务本金 | $ | 579,720 | $ | — | $ | 66,103 | $ | 513,617 | $ | — | |||||||||
长期债务利息 | 101,848 | 21,607 | 40,515 | 39,726 | — | ||||||||||||||
无条件购买义务 | 90,273 | 33,036 | 37,958 | 16,995 | 2,284 | ||||||||||||||
业务租赁债务 | 12,440 | 3,879 | 4,666 | 2,070 | 1,825 | ||||||||||||||
融资租赁债务 | 15,198 | 6,898 | 7,398 | 902 | — | ||||||||||||||
其他长期义务 | 24,375 | 9,776 | 10,751 | 3,848 | — | ||||||||||||||
合同债务共计 | $ | 823,854 | $ | 75,196 | $ | 167,391 | $ | 577,158 | $ | 4,109 | |||||||||
长期债务
有关我们长期债务的更多信息，见第1项，附注4“长期债务及其他融资安排”。我们的长期债务应支付的利息是按下列日期的利率和汇率计算的：2020年3月31日.
37
指数
无条件购买义务
无条件购买义务主要包括未来的方案拟订承诺。2020年3月31日，我们对今后的方案规划承付了美元。8 990万。这包括已签署的合同，许可期从之后开始。2020年3月31日.
经营和融资租赁
有关我们的经营和融资租赁承诺的更多信息，见项目1，附注10“租约”.
其他长期义务
其他长期义务主要包括数字传输承诺.
其他
ToptonMediaHoldings有限公司已行使其在保加利亚芝加哥商品交易所获得额外股权的权利。然而，这一交易尚未结束，因为买方融资仍未完成。如果完成了，我们会拥有90.0%我们的保加利亚行动。期权交易价格是由独立估值确定的CME保加利亚股票的公允价值。
四(D)转轨
截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，经营活动及未动用杠杆的自由现金流量所产生的净现金为美元。1.159亿和美元1.139亿分别与美元相比9 600万和美元9 470万分别为截至2019年3月31日的三个月(见第二节，概览)。截至2020年3月31日，我们有美元1.403亿现金、现金等价物和美元7 500万2023年循环信贷机制下的可用本金总额。我们最近的债务期限是欧元6 030万(美元)6610万)是在2021年11月。
截至2020年3月31日适用于以前以实物支付的欧元贷款和担保费用的加权平均总利率约为3.4%。截至2020年3月31日，我们的净杠杆率提高到2.2x从…2.4x在…2019年12月31日。2019年，我们偿还了1.689亿美元的债务。因此，我们预计，与2019年相比，2020年支付利息和担保费用的现金将减少。
虽然我们预计2020年第二季度将对盈利能力产生负面影响，但我们的财务状况依然稳健，预计不会出现流动性限制。2020年第一季度的现金流强劲，反映了2019年第四季度应收账款的收取以及2020年客户预付广告费用的情况。虽然现金流量在今年剩余时间通常较低，但我们正在采取措施进一步提高现金状况，包括推迟非必要的资本支出、减少营销等可自由支配的支出，以及在可能的情况下使用国家刺激计划，例如有关推迟企业所得税缴纳期限的规定。我们期望维持足够的流动资金，以应付业务的运作需要。
信用评级和未来债务发行
我们的公司信用评级B1穆迪投资者服务公司有一个积极的前景B+标准普尔(Standard&Poor‘s)认为，由于拟议中的合并，将带来负面影响。我们的评级显示了每个机构对我们的财务实力、经营业绩和在到期时履行债务义务的能力的看法，以及拟议中的合并。这些评级考虑到了评级机构对杠杆比率和现金流等指标的特别重视，它们将这些指标用作衡量公司流动性和财务实力的指标。评级机构在历史上也强调华纳传媒(Warner Media)的强大财务支持。如果我们的经营表现恶化，或未能维持足够的流动资金水平，我们可能会被降级。此外，如果评级机构认为华纳传媒的物质支持不那么强大，或者CME对华纳传媒的战略重要性没有过去那么重要，我们的评级可能会被下调。
金融对手方的信用风险
我们与金融对手方签订了若干重要合同，具体如下：
利率互换
我们是利率互换协议的缔约方，以减少我们对欧元贷款利率波动的风险敞口。这些利率互换被指定为现金流量对冲，并为公司提供可变利率现金收入，以换取在协议存续期间的固定利率支付，而不交换相关的名义金额。
外汇远期
我们面临美元对我们业务部门职能货币的汇率变动，这些货币与美元计价协议下的合同付款有关。为了减少这种风险敞口，我们可能决定签订远期外汇合约。在结束的这段时间里，我们没有任何这样的协议尚未完成。2020年3月31日.
现金存款
我们可以在全球货币市场上与一系列银行交易对手一起存款，并定期审查我们选择的交易对手。最高存款期限为三个月，但我们最近持有的存款金额较短，最多一周。银行的信用评级是决定现金存款规模的关键因素，我们只会将现金存入投资评级银行。此外，我们亦会密切监察每一间银行的信用违约掉期息差及其他市场资料。
IV(E)资产负债表外安排
没有。
38
指数
五.会计政策和估计
我们的会计政策对我们的财务状况和经营结果有重大影响，详见我们的年度报告第二部分第8项。2019年12月31日向证券交易委员会(“SEC”)提交2020年2月6日。这些财务报表的编制要求我们在选择计算财务估计数的适当假设时作出判断，因为财务估计数本身就含有某种程度的不确定性。我们根据历史经验和其他各种我们认为合理的假设作出估计。利用这些估计，我们判断资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出数额，而这些收入和支出在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，我们的关键会计政策是：计划权、商誉和无形资产、长期资产的减值或处置、收入确认、租赁、所得税、外汇、金融工具公允价值的确定和意外情况。这些重要的会计政策会影响我们在编制精简合并财务报表时所使用的更重要的判断和估计。见项目1，附注2，“列报基础”为讨论这一期间采用的会计准则，并于近期发布了尚未采用的会计准则。
39
指数
第三项.市场风险的定量和定性披露
我们从事的活动使我们面临各种市场风险，包括外汇汇率和利率变化的影响，我们不从事投机交易，也不为交易目的持有或发行金融工具。下表列出截至下列日期的市场风险敏感工具：
2020年3月31日:
预期到期日 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | ||||||||||||||
长期债务(千美元)： | ||||||||||||||||||||
可变汇率(欧元) | — | 60,335 | — | 468,800 | — | — | ||||||||||||||
平均利率(1) | — | 1.28 | % | — | 1.28 | % | — | — | ||||||||||||
利率互换(千美元)： | ||||||||||||||||||||
变量到固定值(欧元) | — | 529,135 | — | 468,800 | (2) | — | — | |||||||||||||
平均工资率 | — | 0.30 | % | — | 0.97 | % | — | — | ||||||||||||
平均接收率 | — | — | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||
(1) | 如项目1所述，附注4“长期债务及其他融资安排”，考虑到华纳传媒对欧元贷款的担保，我们根据欧元贷款的未偿金额向华纳传媒支付担保费，每一次计算得出2021年欧元贷款的总借款利率为3.25%年及2023年欧元贷款的总借款利率为3.50%每年截至2020年3月31日. |
(2) | 与2023年到期的2023年欧元贷款有关的利率掉期将与2021年到期的利率互换的到期日相吻合。见项目1，附注11，“金融工具和公允价值计量”. |
2019年12月31日:
预期到期日 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | |||||||||||||
长期债务(千美元)： | |||||||||||||||||||
可变汇率(欧元) | — | 60,335 | — | 468,800 | — | — | |||||||||||||
平均利率(1) | — | 1.28 | % | — | 1.28 | % | — | — | |||||||||||
利率互换(千美元)： | |||||||||||||||||||
变量到固定值(欧元) | — | 529,135 | — | 468,800 | (2) | — | — | ||||||||||||
平均工资率 | — | 0.30 | % | — | 0.97 | % | — | — | |||||||||||
平均接收率 | — | — | % | — | — | % | — | — | |||||||||||
(1) | 如项目1所述，附注4“长期债务及其他融资安排”，考虑到华纳传媒对欧元贷款的担保，我们根据欧元贷款的未偿金额向华纳传媒支付担保费，每一次计算得出2021年欧元贷款的总借款利率为3.25%年及2023年欧元贷款的总借款利率为3.50%每年截至2019年12月31日. |
(2) | 与2023年到期的2023年欧元贷款有关的利率掉期将与2021年到期的利率互换的到期日相吻合。见项目1，附注11，“金融工具和公允价值计量”. |
外汇风险管理
我们以多种货币进行业务，而不是我们的功能货币。因此，由于这些货币的汇率变动对我们的成本和从我们的子公司获得的现金流量产生影响，我们受到外币汇率风险的影响。在有限的情况下，我们签订远期外汇合约，以尽量减少外币汇率风险。在…2020年3月31日，未履行远期外汇合同。
利率风险管理
每笔欧元贷款都以欧元利率加适用的保证金为基础，按可变利率计息。我们是一些利率互换协议的缔约方，这些协议旨在减少我们对利率变动的风险敞口(见第1项，附注11，“金融工具和公允价值计量”).
第4项.成品率控制和程序
我们制定了披露控制和程序，以确保在我们的季度报告表10-Q中所需披露的信息在规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并确保所需披露的信息得到积累，并传达给管理部门，包括共同首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
我们的首席行政主任和首席财务主任评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。2020年3月31日并得出结论，我们的披露控制和程序在那一天是有效的。在截止的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有改变。2020年3月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或者相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。
40
指数
第二部分.其他信息
第1项.另一法律程序
见第1部分第1项，附注19“承付款项和意外开支”讨论正在进行的诉讼。
第1A项.同等风险因素
本报告和随后关于风险因素的讨论包括第一部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本报告下文和其他部分所述的风险和不确定因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。这些风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们的财务状况、业务结果和现金流量的重要因素。
与我们财务状况有关的风险
我们的业务、业务结果和财务状况可能受到持续的COVID-19大流行病和政府当局为应对这一流行病而采取的行动的不利影响。
持续的COVID-19大流行病以及为解决这一流行病引起的公共卫生问题而采取的措施造成了世界各地商业活动的严重中断、股票市场和信贷市场的动荡以及全球经济前景的不确定性。这些措施包括限制旅行和关闭国境、限制非必要业务的进行、关闭工作场所和学校、隔离、就地安置令和社会隔离令。这些措施已经并可能进一步影响我们的业务。
最近实施的对商业活动的限制和全球经济前景的不确定性导致广告商调整他们的购买计划，全球或我们经营的市场的经济状况恶化可能导致广告商减少今后的广告购买。下文将更详细地说明与全球或区域经济状况变化有关的风险。此外，这种不确定程度可能对我们发展信息的能力产生不利影响，以便编制准确的财务预测。
此外，在我们经营的国家实施的限制性措施以及与工作条件有关的与健康有关的关切已经并可能继续对我们的业务活动产生影响，包括我们的业务所需人员的提供、某些产品的推迟或暂停、关于节目采购和日程安排的决定。虽然我们预计不会因COVID-19大流行病而对我们的内部业务能力产生任何实质性影响，但我们可能暂时失去雇员的服务，或在正常的业务运作或系统运作中受到中断，这可能导致效率低下、我们的正常运作中断和潜在的声誉损害。
尽管我们已经采取了一些措施来减轻COVID-19大流行对我们业务的影响，包括一系列控制或降低成本的举措，但这种成本控制措施不太可能完全抵消收入的下降。COVID-19对我们的业务和财务状况的影响程度将取决于难以预测的未来发展，包括COVID-19疫情的严重程度和范围，以及政府当局为控制病毒或应对其影响而采取的措施类型以及这些行动和措施的持续时间。政府当局采取进一步的限制性措施以控制COVID-19病毒，或长期实施任何此类措施，都将对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
全球或区域经济状况的变化可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们的经营结果在很大程度上取决于广告收入，广告需求受到该地区和全球总体经济状况的影响。尽管我们的市场在过去几年里经历了实际国内生产总值(经通胀调整)和广告支出的总体增长；但目前的增长趋势不太可能在近期继续下去，特别是考虑到最近对商业和非必要活动的限制，全球经济前景不确定，以及COVID-19大流行病造成的股票市场和信贷市场波动加剧。虽然一些国家的政府和中央银行采取了财政和货币措施，以努力减轻COVID-19大流行病的经济影响，但尚不可能确定这些措施的影响。由于COVID-19大流行，本区域或全球经济出现低增长或负增长的衰退或时期将导致我们一个或多个市场的总体经济状况恶化，这将对我们的广告收入和财务状况(包括我们的杠杆水平)、运营结果和现金流产生不利影响。其他可能影响我们市场总体经济状况的因素包括主权国家或具有系统重要性的公司违约、紧缩计划、普遍使用关税和其他保护主义贸易政策、自然灾害、公共卫生流行病、恐怖主义行为、国内或军事冲突或普遍的政治不稳定以及应对措施，其中任何一种都可能减少广告支出。任何这些事态发展都将对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大负面影响。
欧洲中央银行(ECB)实施的量化宽松计划和稳定机制可能无法为稳定市场提供足够的援助，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
欧洲央行建立了融资和稳定机制，向欧元区成员国和金融机构提供流动性和金融援助，包括2015年启动量化宽松，以应对欧元区经济疲软和消费价格增长放缓的问题。欧洲央行帮助经济增长的量化宽松计划于2018年1月重新调整。尽管欧洲央行在2018年12月底结束了最初的量化宽松计划，但它于2019年11月恢复了量化宽松，并于2020年3月批准了一项新的量化宽松计划，其限制比以往的计划要少，以应对COVID-19大流行。不能保证欧洲的稳定机制或任何定量宽松方案将足以支持欧洲联盟受COVID-19大流行病影响的经济体，也无法向任何受影响的金融机构或国家提供足够的流动性或财政援助，也无法保证今后的一揽子援助计划将提供或即使提供，也足以解决这些关切。这些方案未能减轻COVID-19大流行病对欧洲市场和经济的影响，可能导致低增长或负增长时期，以及进一步的不利事件，包括欧元解体或一国脱离欧元，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
41
指数
联合王国决定终止其在欧洲联盟(“欧盟”)的成员资格，可能会对我们的财政状况和业务结果产生不利影响。
联合王国正在谈判退出欧盟(通常称为“退欧”)。2020年1月31日，英国正式退出欧盟，但在截至2020年12月31日的过渡期内，英国将继续留在单一市场，遵守欧盟的规章制度。预计欧盟的经济状况将受到英国退欧的影响。英国退欧对我们企业的影响将在一定程度上取决于在这一过渡时期关税、贸易、监管和其他谈判的结果，以及英国退出欧盟的最终方式和条件。鉴于将在过渡时期谈判的英国退欧最后条款的不确定性，英国退欧对欧盟和欧元的总体经济影响仍然难以估计，因为联合王国消费者和企业节约现金和减少支出的决定将对联合王国的经济增长率产生负面影响，在较小程度上对欧盟，特别是那些向联合王国出口的重要国家产生负面影响。此外，联合王国离开欧盟可能会进一步影响欧盟成员国的中期预算捐款和拨款，包括我们的业务所在国，这些国家历来都是欧盟资金的净接受者。英国退欧或英国退欧造成的欧盟其他不稳定造成的经济不确定性可能导致欧盟市场大幅波动，降低我们经营所在国的经济增长率，这将对广告需求产生负面影响，从而影响我们的财务状况、经营结果和现金流。
如果我们不能产生强劲的广告销售，我们的经营结果将受到不利影响。
我们的大部分收入来自于电视频道的广告播放时间的销售。虽然我们实施定价策略以增加销售和电视广告支出，但这些策略的成功程度因市场而异，并继续受到广告商的压力和竞争对手的折扣的挑战。除了广告定价外，可能影响我们的广告销售的其他因素包括一般的经济状况(上文所述)、来自其他广播公司和其他分销平台的经营者的竞争、节目战略的变化、分销战略的变化、我们在有线、卫星或IPTV运营商上获得分销的能力、我们的频道的技术范围、与媒体和广播有关的技术发展、广告市场的季节性趋势、观众对内容和伴随的广告的看法和时间的变化、观众闲暇时间的竞争以及人口和其他人口的变化。我们的广告收入也取决于我们保持观众收视率和产生GRPs的能力。这就要求我们制定一项面向大量受众的发行战略，并将对方案规划的投资保持在足以继续吸引受众的水平上。我们频道分布的变化，例如我们决定于2017年停止在斯洛伐克共和国和斯洛文尼亚的数字地面电视(“DTT”)广播，可能会减少观看我们频道的人数，这可能会对我们的观众份额和产生的GRPS产生不利影响。此外，由于广告收入减少，对方案或其他业务费用的投资大幅度减少或持续减少，如果一再发生, 可能会对我们的电视收视水平产生不利影响。减少市场广告开支，抵制价格上涨，以及争取广播机构争取收视率，以吸引相若的观众，可能会对我们维持广告销售的能力造成不利影响。如果不能保持广告销售，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法偿还或再融资我们的现有债务，可能无法获得优惠的再融资条件。
我们有大量的债务。如果拟议的合并尚未完成，而由COVID-19大流行造成的全球信贷市场持续不稳定，我们将面临这样的风险：我们无法在到期时延长、偿还或再融资我们的债务，或者任何更新或再融资的条件都不会比再融资债务的条件更好。此外，根据“偿还协定”，每笔欧元贷款的全部利率在芝加哥商品交易所有限公司变更控制后365天(按其中的定义)增加到最高10.0%(或比当时的全部利率高3.5%)；根据2023年循环信贷贷款机制，所有承付款在改变控制后(如其中定义)终止，未清金额的利率增加到10%，加上LIBOR或9%，加上这种控制变更后365天的备用基准利率。如果我们不能为我们的债务再融资，我们可能被迫以不利的条件处置资产，或减少或暂停业务，其中任何一项都会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。
我们的还本付息义务和契约可能会限制我们开展业务的能力。
我们在欧元贷款和2023年循环信贷贷款(提取时)下有偿债义务，包括华纳传媒的担保费，作为其对欧元贷款的担保(统称为“WM担保”)。此外，如果我们的财政表现不符合我们的预期，我们可能会承担较高的平均借款成本，并支付更多的利息和担保费用。由于我们的还本付息义务和有关贷款协议所载的契约，我们受到“偿还协定”和2023年循环信贷贷款安排(一旦提取)的限制，其方式包括但不限于我们获得更多债务融资的能力，以便为现有债务再融资，或为未来的营运资本、资本支出、商业机会或其他公司要求提供资金，这可能限制我们在规划或应对业务、经济状况或我们行业的变化方面的灵活性。关于偿还协议、2023年循环信贷贷款和小额信贷担保的更多信息，见第一部分，第1项，注4，“长期债务和其他融资安排”。
我们可能会受到税率和额外税收负债的影响。
我们须向多个外国司法管辖区征税，包括我们的业务及我们所进行的资本交易。我们须接受税务当局的定期审查和审核，而在我们一般的业务运作中，亦会有一些交易和计算，而最终的税务决定是未知的。在确定我们的税收规定时，需要作出重大的判断。由税务审核、相关程序或其他方式最终确定我们的税务责任，可能与我们的税务规定有很大不同。在不同司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会使税收和税率发生重大变化，并使任何税务纠纷更难以得到令人满意的解决。任何这些事件的发生都可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。
如果我们拖欠未偿债务项下的义务，就可能导致我们无法继续经营我们的业务。
根据偿还协议和2023年循环信贷贷款机制，我们保证CME BV的所有股份，该公司拥有我们在运营子公司的所有利益，支持华纳传媒作为这一债务的担保。如果我们或CME BV根据任何相关协议的条款违约，华纳传媒(Warner Media)将有能力出售向其承诺的全部或部分资产，以支付此类债务工具下的未偿款项。这可能导致我们无法经营我们的业务。
42
指数
汇率的波动可能继续对我们的业务结果产生不利影响。
我们的报告货币是美元，CME有限公司的功能货币是欧元。我们的综合收入和成本被划分为一系列欧洲货币。美元的任何走强都将对我们报告的收入产生负面影响。此外，汇率的波动可能因COVID-19大流行病而更加不稳定，可能对方案编制费用产生不利影响。虽然本地节目通常是用当地货币购买的，但我们的内容成本很大一部分与根据美元计价协议购买的外国节目有关。如果美元相对于我们业务部门的功能货币升值，获取这些内容的成本将受到不利影响，这可能对我们的业务结果和现金流动产生重大不利影响。
我们提高运输费用和使收入多样化的战略可能并不成功。
我们的重点是从我们的广播业务中创造更多的收入来源，以及增加电视广告的收入，这也是我们大部分收入的来源。我们在这项策略方面的主要工作，是提高有线、卫星及IPTV营办商的载客收费，以及继续寻求改善广告价格。与经营者签订的协议一般有一年或多年的期限，在此期间必须延长协议。我们不能保证能以类似或更好的条件，成功地续订运输费用协议。在前几年为实施我们的运费战略而进行的谈判中，一些有线电视和卫星运营商暂停了我们频道的广播，这对这些业务的影响范围和观众份额产生了负面影响，从而影响了广告收入。在运输费用谈判进行期间，经营者可能会拒绝提供我们的频道，这会暂时减少这些频道的覆盖面，并可能导致客户撤回我们频道的广告。任何这些事件的发生都可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。如果我们在与航空公司谈判或进一步提高运费方面没有效率，我们的盈利能力将继续主要取决于电视广告收入，这就增加了我们改进广告定价和创造广告收入的能力的重要性。除了运费外，我们还致力于拓展我们提供的广告视频点播产品和其他在线广告的机会。没有人能保证我们的收入多元化计划最终会成功，如果失败的话。, 这可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
下调我们的公司信用评级可能会对我们筹集更多资金的能力产生不利影响。
穆迪投资者服务公司将我们的公司信用评级为B1带着阳性展望。标准普尔公司信用评级B+(由于拟议的合并而产生负面影响)。我们的评级显示了每个机构对我们的财务实力、经营业绩和在到期时履行债务义务的能力的看法，以及拟议中的合并。这些评级考虑到了评级机构对杠杆比率和现金流等指标的特别重视，这些指标被用来衡量一家公司的流动性和财务实力。评级机构还强调了华纳传媒(Warner Media)历来强大的财务支持。如果我们的经营表现恶化，或未能维持足够的流动资金水平，我们可能会被降级。如果我们的公司信用评级被评级机构调低，我们可能无法为我们现有的债务再融资，或增加偿还协议和2023年循环信贷贷款(一旦提取)可能允许的新债务，我们将不得不支付更高的利率，所有这些都会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
如果我们的商誉、其他无形资产和长期资产受损，我们可能需要记录大量的收入费用。
我们审查我们的长期资产减值时，事件或情况的变化表明，账面金额可能无法收回。商誉和无限期无形资产必须至少每年评估一次减值.可以认为情况发生变化的因素表明，我们的商誉、无限期无形资产或长期资产的账面金额可能无法收回，其中包括我们市场的较慢增长率、预期未来现金流量减少、由于政治不确定性以及股票价格和市值下降而增加的国家风险溢价。在计算减值费用时，我们考虑到现有的信息。如果有减值指标、我们对业务的长期现金流预测恶化或贴现率提高，我们可能需要在以后确认额外的减值费用。见第一部分，第1项，附注3，“善意和无形资产”我们每个报告单位的商誉账面金额。
与我们的业务有关的风险
我们的操作很容易受到观看习惯和技术的重大变化的影响，这可能会对我们产生不利影响。
电视广播行业受到迅速的技术革新的影响。这些新技术的实施和非传统内容分发系统的引入增加了对受众和广告商的竞争。诸如家庭直接有线和卫星分发系统、互联网、订阅和广告视频点播、用户生成的内容站点以及便携式数字设备上内容的可用性等平台，通过增加可供观众使用的娱乐选择的数量以及内容的分发、存储和消费方法，改变了消费者的行为。这一发展使较发达市场的电视观众四分五裂，并可能对我们保留受众份额和吸引广告商的能力产生不利影响，因为这些技术渗透到我们的市场。随着我们适应不断变化的观看模式，可能需要花费大量的财政和管理资源，以确保必要的获得新技术或分配系统的机会。这些举措可能不会发展成有利可图的商业模式。此外，使观众能够选择何时、如何、何处和什么内容观看的技术，以及快速转发或跳过广告的技术，可能会导致消费者行为的变化，从而对我们的广告收入产生负面影响。此外，压缩技术和其他技术发展使得在我们的市场上可能广播的频道数目增加，并扩大了可能提供给目标很高的观众的节目节目。减少开办新渠道的费用可以降低进入壁垒，并鼓励在各种分销平台上制定越来越有针对性的利基方案。这可能会增加对流行编程的竞争性需求。, 结果在我们争夺观众和广告收入时，内容成本增加了。由于技术进步而未能成功地适应我们行业的变化，可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。
43
指数
制作或获取内容可能会变得更加昂贵，或者我们可能无法开发或获取对我们的受众有吸引力的内容。
电视节目是我们经营成本中最重要的组成部分之一。我们的节目创造广告收入的能力在很大程度上取决于我们开发、制作或获得符合观众口味和吸引高受众份额的节目的能力，这是很难预测的。在这方面，我们最近不得不推迟或暂停我们的某些产品，以响应我们因COVID-19大流行病而在其开展活动的国家实施的限制性社会疏远措施。一个节目的商业成功取决于几个有形和无形的因素，包括竞争节目的影响，可供选择的娱乐和休闲活动的提供，我们预测和适应消费者口味和行为变化的能力，以及一般的经济状况。购买对我们的观众有吸引力的内容的成本，如故事片和流行的电视连续剧和格式，在未来可能会增加。由于人才和其他资源的竞争、工资上涨、市场观众口味的变化，或由于执行任何新的法律和条例，要求广播更多本地制作的节目，我们在当地制作的节目方面的开支也可能增加。此外，我们通常在了解此类程序在我们的市场上的表现之前，根据多年的承诺获得联合编程权。如果任何这类节目无法吸引足够的受众份额，则可能有必要增加我们的支出，在有足够财政资源的情况下，投资于额外的方案编制，并记录任何表现不佳的方案的价值。内容成本的任何实质性增长都会对我们的财务状况产生重大的不利影响。, 经营结果或现金流量。
我们的经营成果取决于电视作为一种广告媒介的重要性。
我们的大部分收入来自于在我们市场的电视频道上销售我们的广告播放时间。电视与其他各种媒体竞争，如印刷品、广播、互联网和户外广告，用于广告支出。在我们经营的所有国家中，电视是所有广告支出中最大的一个组成部分。我们不能保证电视广告市场会维持目前在本港市场广告媒介中的地位。此外，不能保证监管环境的变化或技术的改进不会有利于其他广告媒体或其他电视广播公司。由于发展新形式的广告媒体和发行，广告媒介之间的竞争加剧，可能导致电视作为一般广告媒介或特别是我们的频道的吸引力下降。电视广告开支在任何时期或特定市场的广告支出总额中所占比例的下降，都会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
我们面临法律合规风险和法律或监管程序对我们发起的风险。
在我们经营的司法管辖区内，我们须遵守多方面的法律及其他规管义务，而我们的业务亦须接受这些地区的监管机构及其他政府当局的监察。遵守与我国企业有关的外国和适用的美国法律法规，如广播内容和广告条例、竞争条例、税法(包括2019年7月生效的“百慕大经济物质法”)、就业法、包括欧盟一般数据保护条例在内的数据保护要求以及反腐败法，都会增加在这些管辖区开展业务的成本和风险。我们相信，我们已经实施了适当的风险管理和合规政策和程序，以确保我们的雇员、承包商和代理人遵守这些法律和法规；然而，可能会发生违反这些法律和法规或公司的政策和程序的情况。不遵守或指称不遵守适用的法律和条例，无论是无意还是其他原因，都可能导致对我们提起法律或监管程序，并对我们处以罚款或其他处罚。
在斯洛文尼亚，竞争法主管部门于2017年启动了一项调查，调查我国斯洛文尼亚子公司是否占主导地位，并在与平台运营商就其决定停止在那里的DTT广播达成运费协议时滥用其支配地位。到目前为止，还没有确定是否发生了违反竞争法的情况。如果这些或其他意外情况导致对我们提出法律或规管程序，或在我们遵守现行法律或规例方面有进展，或在解释或适用这些法律或规例方面有所改变，我们可能须支付大量费用，以改变我们的商业惯例(包括我们根据运输协议提供渠道的条款及条件)，我们的声誉可能受损，或我们可能会承担预料之外的民事或刑事责任，包括罚款及其他可能重大的罚则。这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。
我们的业务是在发展中市场，在这些市场中存在着与政治和经济不确定、有偏见的待遇以及遵守不断变化的法律和监管制度有关的额外风险。
我们的创收业务位于中欧和东欧，我们可能会受到与投资于较发达市场不同的风险的重大影响。这些风险包括但不限于社会和政治不稳定、地方监管要求的变化-包括对外国所有权的限制、监管或司法实践不一致、腐败以及税收和其他费用增加。该区域各国的经济和政治制度、法律和税收制度、监管做法、公司治理标准和商业惯例继续得到发展。政策和做法可能会受到重大调整，包括政治领导层的变化以及商业和政府行为体的影响。这可能导致税收和法律条例的适用不一致，任意或有偏见的待遇和其他一般商业风险，以及社会或政治不稳定或混乱，以及可能对媒体产生政治影响。我们市场的相对发展水平、腐败风险以及地方商业和政府行为者的影响，也有可能在发生争端时在监管机构或法院对我们有偏见或不公平的对待。如果发生这类纠纷，这些监管机构或法院可能不诚信行事，也可能偏袒地方利益而非我们的利益。经济和政治环境不断变化的市场所固有的其他潜在风险包括外汇管制、更高的税收、关税和其他征税以及更长的支付周期。最终，任何这些情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。
我们依赖网络和信息系统以及其他可能受到干扰、安全漏洞或滥用的技术，这可能会损害我们的业务或我们的声誉。
我们广泛使用网络和信息系统及其他技术，包括与我们的内部网络管理和广播业务有关的技术。这些系统是我们许多业务活动的核心。与网络和信息系统有关的事件，如计算机黑客、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、进程故障、恶意活动或其他安全漏洞，可能导致我们的服务中断或退化、信息丢失或个人数据的不当披露。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生不利影响，如果我们被要求花费资源来补救这种违反安全的行为，或者它们导致法律要求或诉讼，或者我们的名誉受到损害。此外，不适当地披露个人资料可能会使我们承担法律责任，包括欧盟一般数据保护条例，这些法律保护了我们经营的国家的个人资料。为了开发和维护防止这些事件发生的系统，需要不断监测和更新，因为克服安全措施的努力变得更加复杂。随着技术的发展，我们将需要花费更多的资源来保护我们的技术和信息系统，这可能对我们的业务结果和现金流动产生不利影响。
44
指数
盗版我们的内容可能会减少收入，我们可以从我们的内容，并不利地影响我们的业务和盈利能力。
盗版我们的内容对我们的市场构成重大挑战。技术的发展，包括数字复制、文件压缩、国际代理的使用和高带宽互联网连接的日益普及，使得以无保护的数字格式创建、传输和分发高质量的未经授权的内容变得更加容易。此外，有越来越多的视频流网站，增加了在线传输我们的内容未经同意的风险。传播盗版内容的此类网站的激增，可能导致我们从合法分发内容中获得的收入减少，包括通过视频点播和其他服务获得的收入。保护我们的知识产权在很大程度上取决于我们业务所在国适用的知识产权法律的解释和执行方式。我们寻求限制内容盗版的威胁。然而，发现和监督未经授权使用我们的知识产权往往是困难的，根据适用的法律补救办法可能是有限的。我们采取的措施可能无法防止第三方的侵权行为。我们执行我们的权利和保护我们的知识产权的努力将不会成功地防止盗版，这限制了我们从我们的内容中创造收入的能力。
我们的广播许可证不得续签，并可能被吊销。
为了经营我们的广播业务，我们需要广播，在某些情况下还需要其他经营许可证以及国家市场管理当局的其他授权。虽然我们在斯洛伐克共和国和斯洛文尼亚业务的广播许可证无限期有效，但我们的其他广播许可证在2020年10月至2028年的不同时间到期。虽然我们预计我们的物质许可证和授权将继续按要求得到延长或延长，但我们不能保证这将发生，或它们不会被撤销，特别是在政治和法律机构不发达而政治风险相对较大的市场。未在所有重要方面遵守广播许可证或其他授权的条款或就其提出的申请，可能导致这些许可证或其他授权不被续签或以其他方式终止。此外，也不能保证现有许可证的展期或延期将以与现有许可证相同的条件发放，或今后不再施加进一步的限制或条件。任何其他广播或运营许可证或其他授权的不续签或终止，或任何续签许可证条款的实质性修改，都可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的成功取决于吸引和留住关键人员。
我们的成功在一定程度上取决于我们关键人员的努力和能力，以及我们吸引和留住关键人才的能力。我们的管理团队在传媒行业有着丰富的经验，为我们的成长和成功做出了重要贡献。虽然我们过去成功地吸引和挽留了这类人士，但对高技能人士的竞争却十分激烈。我们不能保证我们今后将继续成功地吸引和留住这些人。特别是，拟议的合并可能会对我们吸引和留住这些人的能力产生不利影响。失去这些人的服务可能会对我们的业务、经营结果和现金流动产生不利影响。
与强制执行权有关的风险
我们是一家百慕大公司，执行民事责任和判决可能很困难。
我们是百慕大公司。实质上，我们的所有资产和所有业务都位于美国以外，我们的所有收入都来自美国以外的国家。此外，我们的几名董事和官员是非美国居民，这些人的全部或大部分资产都或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供诉讼服务，或无法执行在美国法院获得的判决，包括以美国联邦和州证券法的民事责任条款为依据的判决。百慕大法院和我们开展业务的国家是否会执行：(A)美国法院对我们或这些人作出的判决是否以美国联邦和州证券法的民事责任条款为依据；或(B)在这些国家提起的原始诉讼中，对我们或以美国联邦和州证券法为依据的这些人的责任。
我们的条例限制股东对我们的官员和董事提起法律诉讼。
我们的“拜拜法”载有我们的股东对我们的任何高级官员或董事在百慕大单独或代表我们提出的任何索赔或诉讼权利的广泛放弃。该项豁免适用于高级人员或董事在执行职责时采取或同意采取的任何行动，或高级人员或董事没有采取任何行动，但如涉及该高级人员或董事的任何欺诈或不诚实的事宜，则属例外。这项豁免限制了股东向我们的高级人员和董事提出索赔的权利，除非行为或不作为涉及欺诈或不诚实。
与我们普通股有关的风险
AT&T的利益可能与其他投资者的利益发生冲突。
通过其全资子公司华纳传媒(Warner Media)和TW投资者，AT&T在该公司的总受益股权约为75.6%。关于华纳传媒和TW投资者2018年4月行使认股权证一事，两家公司分别向独立董事发出了长期委托书，根据这些委托书，独立董事有权就在行使这些认股权证(“权证股”)时收到的100，926，996股股份投票，但在议程包括变更控制权交易的任何会议上除外。根据这些委托书，权证股份将按公司在这样一次会议上所投的票的比例进行表决，但不包括这种权证股份。华纳传媒(WarnerMedia)和TW投资者已通知该公司，他们打算利用自己的选择权，将这一代理安排维持到2021年4月。AT&T在行使其对A系列优先股的所有权后，在根据常设委托书进行表决的任何会议上，在该公司有44.1%的投票权。此外，AT&T有权在构成我们董事会过半数所需人数的基础上少任命一人，条件是AT&T继续拥有公司不少于40%的投票权。因此，AT&T能够对需要股东批准的公司行动的结果施加重大影响，如拟议的合并、董事的选举、对我们的Bye法规的修订或某些交易，包括导致控制权变更的交易。
45
指数
我们也是与华纳传媒及其其他各方签订的一项修改后的投资者权利协议的缔约方，根据该协议，华纳传媒在发行该公司的股权证券方面获得了一项合同优先购买权(但某些除外)，这使其能够维持其按比例计算的经济利益，并有权超过任何可能导致公司控制权变更的出价。根据百慕大法律，没有任何收购守则或类似立法要求我们A类普通股的一定百分比的收购人为剩余的公开持有的股份进行投标。华纳传媒也是我们最大的有担保债权人，因为它为我们100%的未偿高级债务提供担保，是2023年循环信贷贷款机制下的贷款人。2023年循环信贷贷款(当提取时)和偿还协定载有利息保险和总杠杆比率方面的维持契约，并包括关于负债(包括债务再融资)、提供担保、收购和处置以及给予担保的契约。因此，华纳传媒可以决定是否允许交易、免除违约或加速这种债务，或以可能不符合我们A类普通股持有人利益的方式，以有担保债权人的身份采取其他步骤。此外，在某些情况下，AT&T作为我们最大的受益方的利益可能与少数股东的利益发生冲突。
我们A类普通股的价格可能不稳定。
我们A类普通股股票的市场价格可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于“与我们业务有关的风险”和“与拟议合并有关的风险-未能在预期的时间框架内完成拟议的合并-可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和我们A级普通股的价格产生不利影响”，以及以下因素：总体经济和业务趋势、季度经营业绩的变化、许可证延期、运营国和欧盟的监管发展、我们经营国家的媒体行业状况。我们甲级普通股的股票成交量，我们A级普通股的未来发行量，以及投资者和证券分析师对我们和其他投资者或证券分析师认为可与电视广播行业相媲美的公司的看法。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与广播公司的经营业绩无关，而且与其不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们A级普通股的市场价格产生重大影响，而不管我们的经营业绩如何。
与拟议合并有关的风险
拟议的合并可能会对我们的业务造成干扰。
“合并协议”一般规定中英公司在拟议合并的待决过程中，必须按一般程序经营业务，并载有习惯契约，这些契约规定，未经母公司同意，芝加哥商品交易所不得采取某些具体行动，直至拟议的合并结束或合并协议终止为止。这些限制可能使我们无法对公司采取行动或作出改变，否则我们可能认为这是有利的，并可能导致我们无法对竞争压力、行业发展和未来机会作出有效反应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
拟议中的合并可能会对我们的业务或业务关系造成干扰。与拟议合并有关的不确定性可能导致商业伙伴、客户和其他对手推迟或推迟对我们业务的决定，或寻求与第三方的替代关系。任何拖延或推迟作出这些决定或改变我们的业务关系，都可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响，无论拟议的合并是否最终完成。
我们已拨出大量的管理及财政资源，并预期会继续拨出款项，以进行拟议的合并及完成合并工作。将管理层的注意力从日常业务和其他机会转移开来，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。此外，在拟议合并完成之前，雇员的留用、招聘和激励可能具有挑战性，因为在拟议的合并之后，雇员可能会对其未来的角色感到不确定。如果尽管我们进行了保留和招聘工作，但关键员工离开的原因是拟议合并的不确定性和可能的结果，或希望在拟议的合并之后不再留任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
完成拟议合并须符合条件，包括获得某些竞争和其他监管批准，如果这些条件未得到满足或放弃，或如果所需批准未获批准或须符合条件，则可能无法完成拟议的合并。
完成拟议的合并须符合若干条件，包括但不限于收到某些竞争及其他规管批准、公司股东所需的表决、符合合并协议内的契约及协议(但须符合某些重要条件)，以及没有任何政府命令禁止完成建议的合并，其中有些是我们无法控制的。在2020年2月27日举行的公司股东大会上，超过99%的股东投票赞成合并。我们不能肯定地预测，是否和何时将满足或放弃所有其他条件，这可能会防止、拖延或以其他方式对拟议合并的完成产生重大影响。此外，母公司完成拟议合并的义务取决于收到某些监管批准，而无须要求母公司同意采取任何行动或承诺任何必要的条件或限制，以获得这种批准，而这些条件或限制将构成合并协议中定义的“负担条件”。不能保证监管机构不会寻求施加构成繁琐条件的条件、条件、义务或限制，或这些条件、条款、义务或限制不会导致合并协议的终止。
如果不能在预期的时限内完成拟议的合并，或根本没有完成，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们A类普通股的价格产生不利影响。
如果拟议的合并在2020年10月27日前尚未完成，在某些情况下可能延长到2021年1月27日，CME或母公司可以选择不进行拟议的合并。在某些其他情况下，CME和母公司也可以选择终止合并协议。如果合并协议终止，CME可能需要向母公司支付5，000万美元的终止费。合并协议的终止也可能导致我们A类普通股的股价下跌。此外，我们已经支付了与拟议合并有关的重大费用，而且我们预计将继续承担这些费用，如果不完成拟议的合并，我们将很少或根本得不到好处。如果拟议的合并未完成，CME也可能因未能完成拟议的合并而受到诉讼。
因此，如果拟议的合并不完成，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到不利影响，我们A类普通股的股价可能会下跌。此外，如果合并协议终止，我们决定寻求另一项业务合并，我们可能无法与另一方谈判或完成一项交易，其条件与合并协议的条款相当，或优于合并协议的条款。
46
指数
“合并协议”载有一些条款，可能会使潜在的竞争对手望而却步。
“合并协议”载有某些条款，限制我们除其他外，有能力征求、有意鼓励、故意便利、故意诱导或发起提交、参与或参与任何讨论或任何谈判，如合并协定或宣布竞合建议书所界定的任何“竞争性建议书”。合并协议亦规定，除非合并协议的条款准许，否则董事局(或其任何委员会，包括特别委员会)不会作出合并协议所界定的“更改建议”；此外，如建议的合并在特定情况下未能完成，则中东欧可能须向母公司缴付5，000万元的终止费。
CME认为这些条款是合理的，习惯的，不排除其他报价。然而，这些规定可能会阻止对收购CME的全部或很大一部分感兴趣的第三方考虑或提议这种收购，即使这类当事方准备以比目前拟议的合并总考虑更高的价值支付考虑。此外，要求cme在某些情况下支付终止费，可能导致第三方提议以较低的每股价格收购cme，而不是由于cme在某些情况下可能需要支付的终止费的额外费用而建议支付。
47
指数
第6项.成品展
展示索引
展览编号 | 描述 | |
31.01 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对共同首席执行官的认证。 | |
31.02 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对共同首席执行官的认证。 | |
31.03 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
32.01 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条获得的共同首席执行官和首席财务官的证书(仅提供)。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类法模式文档 | |
101.CAL | XBRL分类法计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类法定义链接库文档 | |
101.LAB | XBRL分类法标签链接库文档 | |
101.PRE | XBRL分类法表示链接库文档 | |
48
指数
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
中欧传媒企业有限公司 | ||
日期： | 2020年4月22日 | /S/David斯特金 大卫·斯特金 执行副总裁兼首席财务官 首席财务干事和首席会计干事 |
49