美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2020年3月28日的季度

或

☐根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从 过渡到 的

委托文件号：000-22012

WINMARK公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

605号高速公路169号北，400号套房，明尼阿波利斯，MN 55441

(主要执行办公室地址)(邮编)

(763) 520-8500

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查表明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

是的没有☐

通过勾选标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或较短的期限，要求登记人提交此类文件)。

是的没有☐

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。◻

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是☐No

普通股，无票面价值，截至2020年4月17日已发行股票3，655，021股。

WINMARK公司及其子公司

指数

第一部分.财务资料

项目1：财务报表

WINMARK公司及其子公司

合并资产负债表

(未经审计)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并的操作压缩语句

(未经审计)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并股东权益(赤字)表

所附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

WINMARK公司及其子公司

合并精简财务报表附注

1.管理层的临时财务报表说明：

所附合并财务报表是由Winmark公司及其子公司(公司)根据证券和交易委员会的规则和条例未经审计而编制的。公司有52/53周，截止于12月的最后一个星期六。合并精简财务报表中的信息包括正常的经常性调整，并反映管理层认为这类财务报表的公允列报所必需的所有调整。合并财务报表和附注是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则和表10-Q的指示列报的，因此不包含公司年度合并财务报表和附注中的某些信息。本报告应与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于公司最新的10-K.表格年度报告中。

截至2020年3月28日的三个月的收入和经营业绩不一定表明全年预期的业绩。

再分配

已对以前报告的数额作了某些改叙，以符合本年度的列报方式。这类改叙不影响以前报告的净收入或股东权益(赤字)。

2.组织和业务：

该公司提供特许经营的服务标志柏拉图的衣橱，从前的一个孩子，再次播放它体育，风格Encore和音乐转一圈。该公司在其战略咨询和公司发展活动中使用其Winmark特许经营伙伴标记。该公司还在Winmark Capital和Wirth Business Credit mark下经营中型市场和小票设备租赁业务。

3.最近的会计公告：

最近发布的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“更新会计准则”(“ASU”)2016-13，“金融工具-信贷损失”(专题326)：“金融工具信贷损失的计量”，这改变了计量金融工具信贷损失的方法和记录这些损失的时间。该指南将在2019年12月15日以后的报告期内生效，并允许早日通过。2099年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)，衍生工具和套期保值(主题815)和租约(主题842)生效日期，将公司作为一个较小的报告公司的生效日期推迟到2023年财政年度。该公司目前计划在2023年财政开始时采用该指南。该公司正在继续评估该标准对其合并财务报表的影响。

4.合同负债：

公司对其特许经营收入的合同责任包括与特许费和软件许可费有关的递延收入。下表分别列出2020年前三个月和2019年前三个月当前和非当前递延特许经营收入的活动情况：

下表列出了2020年剩余时间和其后所有财政年度的未来估计收入估计数，这些收入与截至2020年3月28日未清偿(或部分未清偿)的业绩债务有关。

5.公允价值计量：

公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而会收到或支付的价格。公司使用三个级别的投入来衡量公允价值：

由于其性质，现金等价物、应收账款、应付账款和债务的账面价值接近公允价值。

6.租赁业务投资：

对租赁业务的投资由以下内容组成：

截至2020年3月28日，租赁净投资总额为2，130万美元，其中1，240万美元被列为当期投资，890万美元被列为长期投资。截至2019年12月28日，2，530万美元的租赁净投资总额包括经常投资1，280万美元和长期投资1，250万美元。

截至2020年3月28日，没有租赁资产超过公司总资产10%的客户。

[br]根据租赁合同应收的未来最低租赁款项和未获租金租赁收入摊销，扣除推迟的初始直接费用后，2020年会计年度剩余时间和其后截至2020年3月28日的整个财政年度如下：

2020年前三个月和2019年前三个月租赁业务信贷损失备抵额中的活动分别如下：

根据损失评估方法，公司对直接融资和销售型租赁(“投资租赁”)的投资和信贷损失备抵如下：

公司直接融资和销售型租赁投资的关键信贷质量指标是租赁的状态，定义为应计或非应计。应计收入的租赁被认为具有较低的损失风险。非应计租约是指公司认为损失风险较高的租约.下表列出了公司应计租约和非应计租约的相关信息.拖欠余额是根据租约的合同条款确定的。

公司向其租赁客户租赁高科技和其他业务必需的设备.在初始期限或延长租赁期限届满时，取决于租赁的结构，客户可以返回

设备，延长租赁期限，或购买设备。由于租赁期限结束时这种结果不确定，在开始时记录的租约仅代表协议的现行条款。作为出租人，本公司的租约不包含非租赁部分.剩余价值反映了从向无关各方出售或以其他方式处置租赁设备时至少将收到的金额估计数。租赁设备的剩余价值是基于公司的最佳估计。公司对其剩余价值的风险管理策略包括客户维护、服务和为租赁设备提供保险的合同义务、第三方再营销者的使用以及对历史资产处置的分析性审查。

在合并的业务简缩报表中列出的租赁收入包括以下内容：

7.每股收益：

下表列出了在计算每股基本收益和稀释收益(“每股收益”)时使用的流通股的列报方式：

8.股东权益(赤字)：

红利

2020年1月29日，公司董事会批准在2020年2月12日营业结束时向创纪录的股东支付每股0.25美元的现金红利，并于2020年3月2日支付。

普通股的回购

在2019年12月，公司董事会授权通过一项投标报价(“2020年投标报价”)，以每股163.00美元的价格回购至多30万股我们的普通股。2020年投标报价于2019年12月17日公告之日开始，并于2020年1月16日到期。到期日，公司以约4，900万美元的总价购买了300，000股股票，包括与投标报价有关的费用和费用。2020年投标报价的部分资金来自信贷额度下1 920万美元的净借款。(见注9-“债务”)。

根据先前董事会的授权，自2020年3月28日起，该公司有能力再购买其普通股的130，604股。可不时按现行价格进行购回，但须在数量、定价和时间上作出某些限制。

股票期权计划和基于股票的补偿

截至2020年3月28日，根据公司期权计划开展的股票期权活动如下：

在截至2020年3月28日的三个月或截至2019年3月30日的三个月期间，没有给予任何选择。到2020年3月28日为止，所有未行使的期权的行使价格均等于授予之日的公平市场价值。

与股票期权公允价值的既得部分有关的补偿费140 300美元和498 800美元分别用于2020年前三个月和2019年前三个月的“销售、一般和行政费用”。截至2020年3月28日，该公司与股票期权有关的未确认赔偿费用总额为290万美元，预计将在剩余的约2.4年加权平均归属期内予以确认。

9.债务：

信贷额度

截至2020年3月28日，该公司与美国CIBC银行和BMO Harris银行(“信用证”)的循环信贷机制下有4 000万美元未偿借款，利息从3.25%至3.60%不等，其余500万美元可用于额外借款。

{Br}信贷额度已经并将继续用于一般的公司用途。在2020年第一季度，信贷额度被用于部分资助2020年投标报价(如上文所述)。信贷额度于2021年7月终止，主要是对公司的所有资产实行留置权，包含习惯的财务条件和契约，并要求维持最低还本付息额、有形净值和最高杠杆水平(均在信贷额度内定义)。截至2020年3月28日，该公司遵守了所有财务契约。

应付票据

截至2020年3月28日，该公司在2015年5月发行的2 500万美元A系列票据中有1 550万美元未清本金，在2017年8月根据其与保诚投资管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)、其附属公司和管理账户(“保诚”)发行的债券协议发行的1 250万美元B系列票据中有940万美元未清本金。

{Br}A和B系列债券的最后到期日为发行日起10年。至于甲类债券，未偿还本金馀额的年息为5.50%，每季度须缴付利息，首五年的本金须按季预缴500，000元，其后则按季支付750，000元，直至本金全数付清为止。至于B类债券，未偿还本金馀额的年息为5.10%，每季须支付利息，并须按季预缴本金312，500元，直至本金全数付清为止。A系列和B系列票据可根据公司的选择全部或部分预付(至少100万美元)，但预付款项需要支付“注释协定”所界定的收益率维持额。

该公司根据“票据协议”承担的义务主要由对公司所有资产的留置权担保(因为票据与信用证并列)，“票据协议”载有习惯的财务条件和契约，并要求维持最低的固定费用保险和有形净值水平。

以及最高杠杆水平(均为“注释协议”中规定的)。截至2020年3月28日，该公司遵守了所有财务契约。

{Br}关于“注释协定”，该公司发生了债务发行费用，其中未摊销的数额是从相关负债的账面金额中直接扣除的。

10.优惠租赁：

该公司利用某些租赁应收款和相关设备作为抵押品，于2020年3月28日以6.43%的加权平均利率向金融机构借款。截至2020年3月28日，380万美元的负债余额中有240万美元是流动的。

11.经营租赁：

截至2020年3月28日，该公司将其明尼苏达州公司总部租赁在一个设施内，其经营租约将于2029年12月到期。这些租约的加权平均剩余租期为9.75年，加权平均贴现率为5.5%。该公司在截至2020年3月28日和2019年3月30日的期间分别确认了300，400美元和365，600美元的租金支出。

经营租赁负债的到期日如下：2020年会计年度剩余时间和其后截至2020年3月28日的完整财政年度：

在截至2020年3月28日的600万美元业务租赁负债中，40万美元列入合并资产负债表流动负债部分的应计负债中。

与我们的经营租赁有关的补充现金流信息如下，截至2020年3月28日：

12.分段报告：

该公司目前有两个可报告的业务部门，特许经营和租赁。特许经营部门特许经营以价值为导向的零售商店概念，购买，销售，贸易和交付商品，以及提供与特许经营有关的战略咨询服务。租赁业务包括：(一)温马克资本公司(Winmark Capital Corporation)，一家中型市场设备租赁公司；(二)Wirth Business Credit，Inc.，一家小型票务融资公司。分部报告旨在让财务报表用户更好地了解公司如何管理和评估其业务。公司内部管理报告是为其业务部门披露信息的基础，包括分担服务成本的分配。分部资产是指直接用于部门业务或与分部业务相关的资产，包括现金、限制性现金、应收账款、预付费用、库存、财产和设备、租赁业务投资和商誉。未分配资产包括公司现金和现金等价物、当期和递延税额、经营租赁使用权资产和其他公司资产。间-

部分余额和交易已被取消。下表按部门汇总财务信息，并对分部对业务收入的贡献进行核对：

13.随后发生的事件：

该公司正在密切监测冠状病毒(COVID-19)大流行对其业务的所有方面的影响，包括其特许经营商和租赁客户的影响。COVID-19大流行对公司截至2020年3月28日的第一个财政季度的财务业绩和业务运营产生了不利影响，而有关该流行病的不确定因素继续导致严重的经济混乱，包括暂时关闭我们的许多特许经营店。美国和加拿大政府当局已经并可能继续采取措施，制止疾病的传播，包括强制关闭零售商店和其他商业机构。COVID-19疫情的全面影响尚不清楚，可能会在较长的时间内造成高度的不确定性。此时，无法预测中断的持续时间和范围，因此无法合理估计对我们财务状况和经营结果的负面影响。

项目2：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

COVID-19大流行

冠状病毒(COVID-19)在世界各地的出现，特别是在美国和加拿大，给该公司带来了重大风险，并非公司目前能够充分评估甚至预见到所有这些风险。如下文所述，COVID-19大流行对公司截至2020年3月28日的第一个财政季度的财务业绩和业务运作产生了不利影响，自本季度结束以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况继续发生变化。值得注意的是，该公司的许多专卖店都暂时关闭了商店内的消费者活动.这种暂时关闭商店的情况可能会继续下去，仍然在营业的这些地点的顾客流量可能继续大幅度减少，而且可能不会在短期内恢复到历史水平，这取决于COVID-19大流行病的持续时间和严重程度、恢复正常经济和业务条件所需的时间、可能采取的额外政府行动和(或)延长迄今实行的限制的时间，以及许多其他不确定因素。

COVID-19大流行正在影响该公司第二季度的运营，以后可能会无限期地这样做。所有这些因素都可能直接和间接地对公司的业务、经营、财务结果和状况产生深远的影响，包括但不限于公司管理层和雇员、特许经营商和租赁客户、客户和消费者行为以及整体经济的健康影响。这些影响的范围和性质在公司无法控制的情况下继续演变，其结果也是不确定的。

由于上述情况，如本表格10-Q所述，该公司在截至2020年3月28日的三个月期间的经营业绩不一定表明整个财政年度的预期结果。管理层无法预测COVID-19大流行对公司特许经营人或租赁客户的全面影响，也无法预测对经济状况的全面影响，包括对消费者支出的影响。COVID-19大流行对该公司影响的最终程度非常不确定，将取决于今后的发展，即使在大流行可能结束之后，这种影响也可能持续很长一段时间。

概述

到2020年3月28日，我们有1256家特许经营公司在柏拉图的衣橱下经营，“从前的一个孩子”，“再玩它”，“体育”、“风格的Encore”和“音乐圈”的品牌，还有一个价值2，130万美元的租赁组合。管理层密切跟踪以下财务标准，以评估当前的业务运作和未来前景：特许权使用费、租赁活动以及销售、一般和行政费用。

我们最重要的特许经营收入来源是从我们的特许经营商那里收取的特许权使用费。在2020年前三个月，我们的版税比2019年前三个月减少60万美元，即5.0%。

2020年前三个月租赁收入扣除租赁费用为450万美元，而去年同期为450万美元。租赁收入和租赁费用的波动可能是根据适用于租赁的会计准则在每一特定租赁期限内确认租赁收入和租赁费用的方式和时间引起的。因此，我们认为，更有意义的租赁活动水平是为租赁客户购买设备和租赁组合规模的中长期趋势。在2020年前三个月，我们为租赁客户购买了170万美元的设备，相比之下，2019年前三个月为170万美元，2018年前三个月为620万美元。到2020年3月28日，我们的租赁投资组合(目前和长期租赁投资净额)为2，130万美元，而2019年12月28日为2，530万美元，2019年3月30日为3，510万美元。这些期间设备采购减少和投资组合规模缩小是安装设备的客户数量减少的直接结果。我们继续探索增加租赁资产和增加租赁投资组合的新客户的方法；然而，为租赁客户购买设备的持续低水平和我们的投资组合规模的缩小将影响我们租赁部门的长期经营收入。

管理部门不断监测销售、一般和行政费用的水平和时间。销售、一般和行政费用的主要组成部分包括工资、工资和福利、广告、旅行、

入住费、律师费和专业费。在2020年前三个月，销售、一般和行政费用比2019年前三个月减少120万美元，即17.7%。

管理部门还监测评估当前业务运作和未来前景的若干非财务因素，包括特许经营的开业和关闭以及特许经营的延期。以下是截至2020年3月28日为止的头三个月我们的特许经营活动摘要：

更新活动是管理的一个关键重点领域。我们的特许经营商与我们签订了10年协议.延续现有的专营权协议，使其接近期满，是管理层监察的一个指标，以决定我们的业务是否健全，以及是否维持日后的专营权费。在2020年的头三个月里，我们延长了31项可供延长的特许经营协议中的31项。

我们增加营业收入的能力取决于我们是否有能力：(一)有效地支持我们的特许经营伙伴，使他们产生更高的收入；(二)开设新的特许经营权；(三)增加租赁来源并尽量减少租赁组合中的核销；(四)控制我们的销售、一般和行政费用。

操作结果

下表列出了以总收入百分比表示的业务合并报表中选定的信息：

截至2020年3月28日的三个月与截至2019年3月30日的三个月的比较

收入

截至2020年3月28日的季度收入总额为1 860万美元，而2019年同期为1 830万美元。

特许使用费和特许费

特许使用费从2019年前三个月的1 180万美元降至2020年前3个月的1 120万美元，减少了5.0%。下降的主要原因是，与去年同期相比，2020年前三个月的特许经营零售额有所下降。2020年前三个月特许经营人零售额下降，直接原因是由于COVID-19大流行病导致临时商店关闭和客户流量减少。

2020年前三个月40万美元的特许经营费与2019年前三个月的40万美元相当。

租赁收入

租赁收入从2019年同期的520万美元增加到2020年第一季度的590万美元。增加的主要原因是，与去年同期相比，对客户的设备销售水平较高。

商品销售

商品销售包括通过我们的计算机支持中心或通过Play It Sports Buy Group(合并为“直接特许经营人销售”)向特许经营商销售产品。2020年第一季度的直接特许经营销售额为80万美元，而2019年同期为60万美元。增加的主要原因是我们的特许经营商增加了技术采购。

出售商品的成本

销售商品的成本包括装货运费和与直销特许经营有关的商品成本。2020年第一季度的商品销售成本为70万美元，而2019年同期为60万美元。增加的主要原因是上述直接特许经营人销售的增加。2020年第一季度和2019年第一季度商品销售成本分别为95.2%和93.5%。

租赁费用

2020年第一季度租赁费用为140万美元，而2019年第一季度为70万美元。增加的原因是上述向客户出售设备的相关费用增加。

信贷损失准备金

2020年第一季度信贷损失准备金为615 400美元，而2019年第一季度为10 100美元。这一增长是由于COVID-19大流行对我们租赁组合中客户的信贷质量的估计影响。

销售，一般和行政

销售、一般和行政费用从2019年同期的700万美元下降到2020年第一季度的570万美元，下降了17.7%。减少的主要原因是与报酬有关的费用减少，包括与2019年组织变动有关的费用。

利息费用

2020年第一季度的利息支出从2019年第一季度的40万美元增加到50万美元。增加的主要原因是，与去年同期相比，企业平均借款增加。

所得税

2019年第一季度的实际税率分别为23.6%和24.4%。

截至2020年3月28日的三个月与截至2019年3月30日的三个月的分段比较

特许经营业务收入

特许经营部门2020年第一季度的营业收入从2019年第一季度的750万美元降至720万美元，减少了30万美元。部分捐款减少的主要原因是特许权使用费收入减少，但销售、总务和行政费用减少部分抵消了这一减少。

租赁部分营业收入

租赁部门2020年第一季度的营业收入从2019年第一季度的260万美元增加到290万美元，增加了30万美元。部分捐款增加的主要原因是销售、一般和行政费用减少，但信贷损失准备金的增加部分抵消了这一减少。

流动性与资本资源

历史上，我们的主要流动资金来源是业务和借款的现金流。合并结算表中减少净收入但不影响我们的流动性的部分包括用于折旧的非现金项目和与股票期权有关的补偿费用。

截至2020年第一季度，现金、现金等价物和限制性现金为2 840万美元，而2019年第一季度末为110万美元的现金、现金等价物和限制性现金。

在2020年前三个月，业务活动提供了1 440万美元现金，与去年前三个月提供的1 420万美元相当。

在2020年前三个月，投资活动使用了170万美元现金。2020年的活动主要包括为租赁客户购买170万美元的设备。

在2020年前三个月，筹资活动使用了940万美元现金。我们在2020年前三个月最重要的融资活动包括：4 900万美元用于回购我们在2020年投标报价中的30万股普通股(包括费用和费用)、我们信贷线上的净借款4 000万美元用于部分资助2020年投标报价、120万美元的贴现租赁租金收益、80万美元应付票据的付款和90万美元的股息支付。(见注8-“股东权益(赤字)”和注9-“债务”)。

截至2020年3月28日，我们没有表外安排。

截至2020年3月28日，我们在信贷额度下的借款可得额为4 500万美元(借款基数或总信贷额度的较小部分)。截至2020年3月28日，在信贷额度下有4 000万美元未偿借款，利息从3.25%至3.60%不等，剩下500万美元可用于额外借款。

{Br}信贷额度已经并将继续用于一般的公司用途。在2020年前三个月期间，信贷额度被部分用于资助2020年投标报价，并根据COVID-19疫情造成的目前不确定性，增加我们的现金余额并保持财务灵活性。2020年7月，信贷额度下的总承付款额自动减少500万美元。信用证主要由对我们所有资产的留置权担保，包含习惯上的金融条件和契约，并要求

维持最低还本付息额、有形净值和最高杠杆水平(均在信贷额度内界定)。

截至2020年3月28日，我们在2015年5月发行的2 500万美元A系列票据中有1 550万美元未清本金，根据我们与保诚签署的债券协议在2017年8月发行的1 250万美元B系列票据中有940万美元未清本金。

{Br}A和B系列债券的最后到期日为发行日起10年。至于甲类债券，未偿还本金馀额的年息为5.50%，每季度须缴付利息，首五年的本金须按季预缴500，000元，其后则按季支付750，000元，直至本金全数付清为止。至于B类债券，未偿还本金馀额的年息为5.10%，每季须支付利息，并须按季预缴本金312，500元，直至本金全数付清为止。A系列和B系列票据可按我们的选择全部或部分预付(至少100万美元)，但预付款项需要支付“注释协定”所界定的收益率维持额。

我们根据“票据协定”承担的义务主要由对我们所有资产的留置权担保，“票据协定”载有习惯的财务条件和契约，并要求维持最低的固定费用范围、有形净值和最高杠杆水平(所有这些都是在“注协定”中界定的)。

截至2020年3月28日，我们遵守了“信用证和票据协议”规定的所有金融契约。

我们期望产生必要的现金，以支付我们的开支，为我们的租赁业务提供资金，并从经营活动提供的现金流量中支付我们未偿债务的本金和利息，并根据我们的决定，机会主义地利用其他手段偿还或再融资我们的债务。我们支付开支、为租赁业务融资和履行偿债义务的能力取决于我们未来的表现，这可能受到财政、商业、经济和其他因素的影响，包括2019年12月28日终了的财政年度的表10-K所述的风险因素和下文1A项下的风险因素。如果我们没有足够的钱来偿还我们的偿债义务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股本。在这种情况下，我们可能无法再融资、出售资产、借入更多资金或以我们可以接受的条件筹集股本。此外，我们在优惠条件下开展任何这些活动的能力，如果有的话，可能会受到任何金融或信贷危机的进一步影响，这些危机可能限制我们进入信贷市场，并增加我们的资本成本。

我们可以利用贴现租赁融资为我们的部分租赁活动提供资金。贴现租赁融资利率反映的是现行市场利率和租赁支付流折现的承租人的信用状况。我们相信，通过与金融机构建立的关系，我们将继续以有竞争力的利率获得贴现租赁融资。

{Br}虽然COVID-19大流行病对我们的流动性和资本资源的充分影响存在重大不确定性，但截至本报告之日，我们认为，手边现金、我们特许经营和租赁业务产生的现金、贴现来源产生的现金以及我们的信贷额度将足以为我们计划到2020年的业务提供资金。

关键会计政策

{Br}公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制Winmark公司及其子公司合并的精简财务报表。因此，公司必须根据现有资料作出其认为是合理的某些估计、判断和假设。这些估计数和假设影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及所述期间报告的收入和支出数额。不能保证实际结果不会与这些估计数不同。公司认为对充分了解和评估所报告的财务结果最重要的关键会计政策包括以下几点：

收入确认-皇室收入和特许经营权费用

公司根据零售店总销售额的百分比从每个零售特许经营收取特许权使用费。公司在赚取时将版税确认为收入。在每个会计期间结束时，应支付的特许权使用费数额是根据现有的最新特许经营人销售信息估算的。如果特许经营人的实际业绩与公司的估计相比发生重大变化，其特许权使用费收入就会受到影响。在2020年前三个月，该公司比2019年12月28日的估计多出10，200美元。截至2020年3月28日，该公司的应收特许权使用费为842，100美元。

该公司在签订特许经营协议时收取初始特许经营权费，并承认初始特许经营费是专营权预计寿命期间的收入，从特许经营开始时开始。向特许经营商收取但尚未确认为收入的特许经营费，在合并资产负债表的负债部分记作递延收入。截至2020年3月28日，延期特许经营费收入为7，528，100美元。

租赁收入确认

直接融资租赁的租赁收入按有效利息法确认。收入确认的有效利息法适用固定利率，等于租赁的内部收益率。

对于设备公允价值大于或低于其账面金额的销售型租赁，销售损益在开始时确认。对于设备公允价值等于其账面金额的以后期间或租赁，收入的记录与直接融资租赁的核算相一致。

对于作为经营租赁入账的租赁，在根据租赁合同支付款项时，收入按直线确认。

一般来说，当租约拖欠超过90天(拖欠三个月以上的款项)时，租约被归类为非应计性质，公司在该日停止确认租赁收入。非权责发生制租赁收到的付款一般会减少应收租约。关于非应计地位的租赁仍然属于非应计性质，直到有持续的付款业绩，公司判断，这将表明所有合同金额都将全额收取。

信贷损失准备金

公司对信贷损失保持备抵，认为这一数额足以匀支截至报告日其现有租赁组合中固有的损失。租约将集体评估潜在损失。该公司确定信贷损失备抵额的方法包括考虑拖欠和非应计租约的水平、历史净冲销金额和审查任何重大集中。

从收入中支出一笔备抵，以将信贷损失备抵维持在适当水平。如果实际结果与公司的估计不同，结果可能是不同的。公司的政策是，一旦帐户拖欠121天，就从备抵额中扣除估计无法收回的部分。(见注6-“租赁业务投资”)。

基于股票的补偿

公司目前使用Black-Schole期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定授标日的公允价值受到股票价格以及一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括奖励期限内隐含波动率、实际和预期雇员股票期权行使行为、无风险利率和预期红利。

公司每年评估用于评估奖励的假设。如果因素发生变化，公司采用不同的假设来估算未来期间的基于股票的补偿费用，或者如果公司决定使用不同的估值模型，那么未来的期间可能与它在本期的记录有很大的不同，并可能对营业收入、净收入和每股收益产生重大影响。

前瞻性语句

{Br}本项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的声明并非严格的历史事实，包括但不限于COVID-19大流行对公司财务状况或经营结果的具体和全面影响，公司相信它将有足够的资本和准备金来满足其当前和或有债务和经营需要，以及它对市场利率风险的披露是根据“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些报表是基于管理层截至本报告之日的当前预期，但涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与这种前瞻性报表设想的结果大不相同。此外，其中许多风险和不确定因素目前因COVID-19大流行而升高，而且可能或将继续上升。请投资者考虑这些前瞻性陈述，因为这些重要因素可能导致前瞻性报表所设想的结果与实际结果和条件之间存在重大差异。请参阅本年度报告中关于2019年12月28日终了财政年度表10-K题为“风险因素”的章节和本报告第二部分第1A项，以更全面地讨论可能导致公司实际结果与其前瞻性报表中的结果不同的某些因素。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明，因为它们只在发表之日发表。本公司不承担因任何原因而公开修改或更新任何前瞻性声明的义务。

项目3：市场风险的定量和定性披露

该公司以利率风险的形式引发金融市场风险。风险可以通过衡量短期利率负面上升的财务影响来量化。截至2020年3月28日，该公司已向美国CIBC银行和N.A州BMO Harris银行提供了4 500万美元的信贷额度，适用于本协议的利率是根据该银行的基准利率或短期借款(12个月或更短)的libor利率计算的。截至2020年3月28日，该公司在这一信贷额度下有4，000万美元未偿债务，所有债务都是短期借款，但银行的基准利率或libor每天都会发生变化。该公司的收益将受到这些短期利率变化的影响.随着该公司在2020年3月28日的借款，短期利率增加1%将使年度税前收入减少40万美元。截至2020年3月28日，该公司没有利率衍生品。

该公司截至2020年3月28日的现金和现金等价物均未投资于受市场利率波动影响的货币市场共同基金。

外汇交易损益对该公司截至2020年3月28日的三个月的经营业绩并不重要。在2019财政年度，该公司总收入的7%和支出的1%是以外币计价的。基于这些收入和支出，外币汇率的10%增减将影响每年458，000美元的税前收入。迄今为止，该公司尚未签订任何外币远期外汇合同或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。

项目4：控制和过程

截至本报告所涉期间结束时，公司在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序进行了一次评估。根据并在评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时作出必要的披露决定。公司最近一个财政季度对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这一财务季度对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对其财务报告产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1：法律程序

我们不是任何重大诉讼的当事方，也不知道任何可能对我们的业务产生重大不利影响的威胁诉讼。

项目1A：危险因素

除了本报告中所列的其他信息，包括“前瞻性报表”中的重要信息外，您还应该仔细考虑我们在截至2019年12月28日的年度报表10-K中讨论的“风险因素”。如果这些因素中有任何一个发生，它们可能对我们的财务状况或未来的结果产生重大的不利影响，并可能导致我们的实际结果与本报告前瞻性声明中所表达的结果大不相同。除下文所述外，我们不知道2019年12月28日终了年度10-K表年度报告中讨论的风险因素有任何重大变化。

我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和普通股市值可能受到传染病、流行病或其他公共卫生紧急情况的不利影响，例如最近爆发的COVID-19。

我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和普通股的市场价值可能受到流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况的不利影响，例如最近从中国蔓延到包括美国和加拿大在内的许多其他国家的COVID-19的爆发。2020年3月，世界卫生组织将COVID-19定性为一种大流行病，美国总统宣布COVID-19疫情为国家紧急情况。这次爆发导致美国和加拿大的联邦、州、省和地方政府采取了越来越严格的措施，帮助控制病毒的传播，包括隔离、“住所就位”和“呆在家里”的命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。此外，世界几个地区的政府和中央银行已颁布财政和货币刺激措施，以抵消COVID-19的影响。

{Br}COVID-19的爆发以及政府当局采取的任何预防或保护行动已经并预计将继续对我们的业务以及我们的特许经营商和租赁客户的业务产生重大的不利影响，包括被迫或自愿关闭商店、关闭企业或中断营业。COVID-19可能对我们的业务造成多大的不利影响取决于未来的事态发展，这是高度不确定和不可预测的，取决于疫情的严重程度和持续时间，以及为遏制或减轻其影响而在全球、国家和地方采取的行动的有效性。目前无法合理估计任何由此产生的财务影响，但可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流量产生重大不利影响。即使在COVID-19大流行已经消退之后，我们也可能会因为经济衰退或萧条而受到实质性的不利影响。此外，对COVID-19的经济影响的关切造成了金融市场和其他资本市场的极端波动，这种波动已经并可能继续对我们普通股的市场价值以及我们进入资本市场和债务资本的能力产生不利影响。如果COVID-19大流行对我们的业务和财务结果产生不利影响，也可能会增加我们在截至2019年12月28日的年度报告10-K表中所述的许多其他风险。

项目2：股票证券的未登记销售和收益的使用

发行人及关联购买者购买股权证券

在2019年12月17日，该公司宣布了一项自我投标(“投标要约”)购买高达30万股其已发行的普通股，以每股163.00美元的价格。投标报价于2020年1月16日到期，期满后，该公司共购买了30万股股票，总收购价格为4900万美元，包括费用和费用。

下表概述了公司在2020年第一季度的普通股回购情况。除上述投标要约外，本季度内没有购买任何股票。

项目3：高级证券的违约

无。

项目4：矿山安全披露

不适用。

项目5：其他信息

在本表格10-q所涉期间内，要求在表格8-K的报告中报告的所有信息都已报告。

项目6：展品

*随函提交

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。