根据表格F-10第二.L号一般指示提交
档案号333-234564

招股章程补充(寄往日期为2019年11月22日的简表基座招股章程)

OrganiGram控股公司

$49,000,000

普通股

本招股章程补编(“招股章程补编”)，连同它所涉及的短格式基础架招股说明书(经修订或补充的“招股章程”)，均符合有机集团控股公司普通股(“普通股”)的发行(“发行”)的资格。(“公司”)总售价高达49，000，000美元(或按加拿大银行在出售普通股之日公布的每日平均汇率确定的等值美元)。见“分配计划".

该公司发行和发行的普通股在多伦多证券交易所(“TSX”)和纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)以“OGI”为代号上市。2020年4月21日，此类交易所的普通股收盘价分别为2.17美元和1.55美元。TSX已有条件地批准普通股上市，但须符合TSX的所有上市要求。此外，已向纳斯达克提交了发行通知，下文所列普通股的上市仍有待纳斯达克审查程序的完成。我们已与BMO Nesbitt Burns公司签订了一项日期为2020年4月22日的股权分配协议(“分配协议”)。(“加拿大代理人”)和BMO资本市场公司(“美国代理人”，连同加拿大代理人，“代理人”)，根据该协议，我们可以根据“分配协议”的条款，不时通过代理人分发发行中的普通股。本招股章程增订本所提供的普通股，亦会根据表格F-10(档案编号333-234564)(“注册报表”)的注册声明(“注册报表”)在美国注册。1933年证券法，经修正(“美国证券法”)。根据本招股说明书及所附招股章程，普通股(如有的话)的出售，预期会在国家票据44-102所界定为“市面分布”的交易中进行大陆架分布(“NI 44-102”)包括直接在TSX或NASDAQ或在加拿大或美国普通股的任何其他交易市场上进行的销售。普通股将按出售时的市价分配。因此，出售普通股的价格在购买者之间和在任何分配期间都可能有所不同。没有最低数额的资金，必须在发行中筹集。这意味着，在募集了上面列出的部分发行金额后，发行可以终止，或者根本没有。见“分配计划".

我们将根据“普通股销售协议”(“佣金”)，支付代理代理出售普通股的费用，该金额将与出售普通股的普通股以相同的货币支付。

作为销售代理人，代理商不得从事任何与发行有关的稳定或维持普通股价格的交易。任何参与发行的承保人或交易商、该等承销商或交易商的附属公司，以及任何与该等承销商或交易商共同行动或协同行动的人或公司，均不得在与发行有关的情况下过多地分配或会超额分配普通股，或已进行或将会实施任何其他旨在稳定或维持普通股与发行有关的市价的交易。

任何对普通股的投资都涉及重大风险，在购买普通股之前，应由潜在投资者仔细考虑。本招股说明书、招股说明书以及本文及其所附文件中概述的风险，应由潜在投资者对任何普通股投资进行仔细审查和考虑。见“危险因素“本招股说明书补编一节。

每一家代理商都是向公司提供信贷便利的金融机构的附属机构。因此，我们可以被认为是适用的证券立法意义上的代理人的“联系发行人”。这次发行的净收益可用于减少我们在这些信贷安排下的债务。见“与某些代理人的关系", "收益的使用“和”分配计划".

加拿大代理商只在加拿大市场出售普通股，美国代理商只在美国市场出售普通股。

根据加拿大和美国证券监管当局采用的多管辖披露制度(“MJDS”)，该公司可根据与美国不同的加拿大披露要求编写招股说明书和本招股说明书补编。本报告所列财务报表是根据国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相比较。该公司的财务报表须按照加拿大普遍接受的审计标准和/或公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准进行审计，其审计员须遵守加拿大独立审计准则和PCAOB和SEC的独立审计准则。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到不利影响，因为该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。该公司是根据加拿大法律设立的，其所有执行办公室、行政活动和资产都设在美国境外。此外，该公司的所有董事及高级人员均为美国以外司法管辖区的居民，而该等人士的全部或大部分资产均位于或可能位于美国境外。见“民事责任的可执行性 美国投资者“本招股说明书补编一节。

这些普通股未获SEC或任何州或加拿大证券委员会或监管机构批准或不批准，也未将本招股说明书或招股说明书的准确性或适足性传递给SEC或任何州或加拿大证券委员会或监管当局。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

你应该知道，在这里描述的普通股的收购可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于在美国居住或美国公民的投资者来说，这种税收后果在这里或招股说明书中可能没有充分说明。在投资普通股之前，你应该咨询你的税务顾问。

该公司继续根据“加拿大商业公司法”公司负责人和注册办事处位于加拿大新不伦瑞克蒙克顿英吉利路35号，E1E3X3。

目录

关于招股说明书的重要信息本招股说明书补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了发行的具体条款，并补充和更新了招股说明书中所包含的某些信息，以及通过本文及其中引用的文件所包含的某些信息。第二部分是招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于发行。本招股章程补编被视为仅为发行目的而在招股说明书中引用。

如果普通股的描述在本招股章程补编和招股说明书之间有差异，您应该依赖于本招股说明书补编中的信息。

没有就未包括在招股章程中或以引用方式特别纳入招股章程的资料作出申述。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股说明书、招股说明书及所附文件中所载的资料只在有关日期准确，你不应以其他方式承担。

在法律不允许的地方，我们不会在任何司法管辖区提出普通股的要约。

招股说明书也是我们根据美国证券法使用MJDS向SEC提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会于2019年11月27日根据“美国证券法”(证交会文件编号333-234564)宣布该注册声明生效。本招股说明书是由我们根据表格F-10的指示向证券交易委员会提交的。注册声明包含了招股说明书和招股章程补编，并在表格F-10允许的情况下进行了某些修改和删除。

除非上下文另有允许、指明或要求，本招股说明书中对“公司”、“我们”和类似词语的所有提及均为对Organigram Holdings Inc.的引用。以及由此而来的生意。

货币表示和汇率信息

除本文件另有说明外，所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提到“美元”或“美元”的都是美国的货币。

下表列出了以加元表示的一美元的高、低、平均和期末指示性汇率，每种汇率都是根据加拿大银行公布的美元兑换加元的每日平均汇率计算的。

2020年4月21日，加拿大银行公布的美元兑换加元日平均汇率为1.00美元=1.4203美元。我们没有表示美元可以按这个汇率或任何其他汇率兑换成加元。

前瞻性陈述

本招股章程补编和招股说明书，包括本文及其中引用的文件，包含加拿大证券法(统称为“前瞻性报表”)所定义的“前瞻性信息”，这些信息基于公司目前的内部预期、估计、预测、假设和信念。除本招股说明书、招股说明书或其中所载文件中所载的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于公司关于COVID-19所造成的当前全球健康危机的影响、公司的业务和经营环境、公司开发和推出新产品、公司对其生产能力和设施规模的期望、公司对大麻及相关产品的需求的期望，本公司拟按本条例所述的条款及条件完成任何普通股的发行、任何普通股的上市及公司使用MJDS在美国发行普通股的意向。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“计划”、“预期”、“预算”、“排定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”、“相信”、“初步”或某些行动、事件或结果可能“可能”、“会”、“可能”或“将”、“发生”或“实现”等词语或声明的变化来识别。虽然地铁公司的管理层认为，这些前瞻性声明所载的期望是合理的，但不能保证这些预期是正确的。

本招股章程补编和招股说明书中的前瞻性声明，包括本文和其中所载的文件，是基于某些假设，包括在有利的资本市场环境下进行发行，建筑、生产、种植和分销活动将按计划进行，监管条件将按管理层预期的方式推进，对大麻及相关产品的需求将按管理层预期的方式变化，并在考虑到目前管理层根据有限的信息和危机的流动性和不确定性所知或预测的与COVID-19有关的任何影响后，对大麻及相关产品的需求将发生变化。它们不是未来业绩的保证，涉及难以控制或预测的风险和不确定因素。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于标题下讨论的因素。危险因素“在本招股说明书补编中，年度信息表(下文定义)和中期MD&A(定义如下)以及临时MD&A中提到的其他因素，包括与一般经济状况和全球事件有关的因素，包括COVID-19零售商店关闭或零售店销售额下降或COVID-19的其他影响；由于COVID-19和政府在这方面的行动而增加的不确定性，包括对生产、业务、产品开发、新产品发布或披露控制和程序的影响，或对财务报告的内部控制，包括因家庭政策和其他COVID 19影响而在补救方面可能受到的影响；对产品和服务的需求减少；对第三方供应商或服务提供者的干扰、COVID-19对任何现有或新的国际商业伙伴关系的影响；由于与COVID-19有关的原因而减少劳动力而使生产设施不能满负荷的生产设施；潜在的供应链和分销中断；产品开发、设施和技术风险；政府法律、规章或政策的变化，包括环境或税收或其执行情况；农业风险；以及该公司保持任何所需许可证或证书的能力。年度信息表格也已通过电子数据收集、分析和检索系统(“Edgar”)提交给证券交易委员会，作为公司关于表格40-F的年度报告的展览，并可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

我们无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际的结果和结果可能与这些前瞻性声明中表达的结果大不相同。因此，读者不应过分依赖任何这样的前瞻性声明。此外，这些前瞻性声明是在本招股说明书补编之日作出的，除适用法律明确要求外，公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

补充资料

本招股章程补编及其附带的招股说明书，包括以参考方式纳入本招股章程补编和招股说明书的文件，构成我们已向证券交易委员会提交的登记声明的一部分。本招股章程补编和招股说明书不包含注册声明中所载的所有信息，其中某些项目已被省略，或包含在证券交易委员会规则和条例允许的注册声明的证物中。见“作为登记声明的一部分提交的文件“.在本招股章程中以提述方式包括或并入关于任何合约、协议或其他所提述的文件的内容的陈述不一定完整，在每一情况下，你应查阅证物，以获得有关事宜的完整描述。每一份该等陈述均以该等提述为整项限定。”

公司的普通股是根据1934年美国证券交易法(“美国交易法”)第12(B)条注册的，因此，我们必须遵守“美国交易法”的信息要求和适用的加拿大要求。根据这些信息要求，我们向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大通过的MJDS，我们向证券交易委员会提交的文件和其他信息可能是根据加拿大的披露要求编写的，这些要求不同于美国的要求。作为一家外国私人发行商，我们不受“美国外汇法”规定的代理陈述的提供和内容的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“美国外汇法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。我们向证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您可以阅读并下载我们在加拿大各省和地区向证券委员会或类似的监管机构提交的关于加拿大证券管理人电子文件分析和检索系统(SEDAR)的任何公开文件，网址是www.sedar.com。

美国投资者民事责任的可执行性

该公司是根据加拿大法律设立的，其所有执行办公室、行政活动和资产都设在美国境外。此外，该公司的所有董事及高级人员均为美国以外司法管辖区的居民，而该等人士的全部或大部分资产均位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向公司或其董事或官员(视情况而定)提供法律程序，或执行在美国法院对他们中的任何一人或其中任何一人位于美国境外的资产所作的判决，或在美国法院获得的适当加拿大法院判决(包括但不限于以美国联邦证券法的民事责任规定为依据的判决)中对他们执行判决，或在适当的加拿大法院提起原始诉讼，以执行对该公司或其任何董事或官员的法律责任(视情况而定)，根据美国联邦证券法。

在美国，该公司在提交其登记声明的同时，还向证券交易委员会提交了一份委托代理人在表格F-X上送达程序的文件。根据这种表格F-X，该公司已指定美国华盛顿特区20005佛蒙特大道1090号的公司服务公司为其代理人，负责在美国办理与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的诉讼，以及在美国法院对该公司提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由登记声明中的普通股的发行引起的，或与普通股的发售有关的。

以参考方式合并的文件

本招股章程补编被视为仅为发行目的而在招股说明书中引用。招股说明书中引用了加拿大各省和地区证券委员会或类似监管机构提交的文件中的信息。如需这些文件的副本，可向公司秘书索取，地址为加拿大新不伦瑞克Moncton English Drive 35，E1E 3X3，注意：公司秘书(电话：(855)961-9420)，也可在公司SEDAR的网址www.sedar.com上查阅。

除经招股说明书或其后提交的任何其他文件所载的说明修改或取代并以参考方式纳入招股说明书外，公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似的监管当局提交的下列文件特别纳入招股章程，并构成招股章程的组成部分：

(A)公司截至2019年8月31日止的年度资料表格，日期为2019年11月24日(“周年资料表格”)；

(B)公司截至2019年8月31日和2018年8月31日终了年度经审计的合并财务报表及其附注和审计员报告(“年度财务报表”)；

(C)管理层对截至2019年8月31日止的三个月及一年的财务状况及营运结果的讨论及分析(“年报MD&A”)；

(D)截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和六个月的未审计合并中期财务报表(“临时财务报表”)；

(E)管理层对公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的三个月和六个月的财务状况和经营结果的讨论和分析(“临时MD&A”)；

(F)公司2020年1月23日关于2020年2月25日举行的公司股东年会和特别会议的管理情况通知；

(G)就地铁公司截至2019年8月31日止的第四季的最新公司资料及详细资料，提交日期为2019年11月20日的重大变动报告；及

(H)2020年4月13日关于该公司应对COVID-19大流行病的公司行动计划的重大变化报告。

表格44-101F1第11.1项所述类型的任何文件-简表招股随后由我们向加拿大证券委员会或监管机构提交本招股说明书补编的日期后，在发行终止之前，应被视为以参考方式纳入本招股说明书补编和招股说明书。此外，根据决定(如下所定义)，如果我们就以前未披露的信息发布新闻稿，在我们的认定中构成“重大事实”(根据适用的加拿大证券法定义)，我们将在本章程补编和我们在SEDAR上提交的这类新闻稿的正文页上以书面形式将这种新闻稿确定为“指定新闻稿”，每一种“指定新闻发布”将被视为仅为发行目的而纳入本招股章程补编和招股说明书。

在本招股章程补编生效期间，公司向加拿大适用的证券委员会或类似的监管当局提交新的年度信息表格和年度合并财务报表时，上一份年度信息表、上一份年度合并财务报表和所有临时合并财务报表，以及在每一情况下所附管理层的讨论和分析，以及在提交新年度信息表的公司财政年度开始前提交的重大变化报告，均应视为不再被纳入本招股章程补编，用于本招股章程补编下的普通股的未来要约和销售。在本招股章程补编生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管当局提交临时合并财务报表和所附管理层的讨论和分析报告后，所有临时合并财务报表以及在新的临时合并财务报表和管理层的讨论和分析之前提交的管理当局的讨论和分析，应视为不再被纳入本招股章程补编，以便今后根据本章程补编提出和出售普通股。此外，在本招股章程补编生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管当局提交了一份新的关于股东年会的管理情况通知, 前次向股东大会提交的管理信息通报，将不再被视为纳入本招股说明书补编，以供今后根据本招股说明书增发和出售普通股之用。

此外，如在本招股章程补编及招股章程中以提述方式纳入的任何文件或资料，在本招股章程补编日期后提交或提交证券交易委员会的关于表格6-K、表格40-F或表格20-F的任何报告内，则该等文件或资料须当作作为证据纳入本招股章程补编所载的注册陈述书内。此外，公司可参照本招股章程补编，或其作为其中一部分的登记声明，纳入公司将根据“美国外汇法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的文件中的其他信息，条件是并在其中明文规定的范围内提供。

即使在此另有相反规定，本招股章程补编或招股章程所载的任何陈述，或在本章程补编或该招股章程内以提述方式成立为法团或当作为法团的文件中所载的任何陈述，就本招股章程补编或招股章程而言，须当作是修改或取代本章程补编或招股章程所载的陈述，而该陈述或任何其他其后提交的文件亦是或当作是借提述或在本章程内修改或取代该陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档或语句中所列的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，就任何目的而言，不得当作承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、关于要项事实的不真实陈述或没有述明须予陈述的重要事实，或因作出该陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

公司

该公司是根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)于2010年7月5日被告知资源公司，并改名为通知勘探公司。(“通知”)，2011年2月16日。2011年11月21日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，其普通股于2011年11月24日在TSX-Venture Exchange(“TSX-V”)开始交易。当时，信息技术公司正在从事自然资源资产的获取、开发和开发。随后通知停止了所有资源勘探活动。

2014年8月，根据TSX-V政策5.2的反向收购交易，通知收购了Organigram公司所有已发行和流通股。(“RTO事务”)。在或大约结束RTO交易时，通知将其名称更改为Organigram控股公司(Organigram Holdings Inc.)。2016年4月6日，Organigram控股公司。从BCBCA继续到“加拿大商业公司法”。2020年2月25日，该公司修改了其条款，除其他外，澄清了普通股的权利、特权、限制和条件。

合并资本化

自中期财务报表之日-2020年2月29日-以来，除了提取定期贷款(下文所界定的)外，公司的股票和贷款资本化没有发生重大变化。截至本招股说明书补编之日，约8 500万美元是从定期贷款中提取的，零美元是从循环贷款中提取的。

公司可在发行仍然有效的期间内，不时发行及出售总售价不超过$49，000，000的普通股。见“分配计划".

收益的使用

我们打算将发行所得的净收益(如有的话)用于资本项目、一般公司用途和偿还债务。根据目前有关贷款安排的协议条款(如下所述)，2020年6月30日以后的股票发行净收益必须用于偿还定期贷款。该公司现时在其定期贷款项下的负债，是在正常经营过程中发生的，目的是为其一般法人用途提供资金。

净收益的分配可能因公司业务的未来发展或意外事件而异，包括在“危险因素“例如，在截至2020年2月29日的3个月和6个月内，该公司的营运现金流为负数。如果该公司在未来期间拥有负现金流，该公司可能会使用其一般营运资本中的更大比例来为这种负现金流提供资金，而不是如果它有正现金流的话。我们提醒潜在买家，尽管该公司目前打算使用该公司的净收入，但在某些情况下，重新分配净收入可能是明智的，因为管理层认为，这符合公司的最大利益。”

发行的净收益不能根据分配的性质来确定。任何通过“市面分配”中的代理人分配普通股的净收益将是扣除根据“分配协议”支付给代理人的适用佣金后的总收益和分配的费用。见“分配计划".

普通股说明

我们被授权发行无限数量的普通股。见“证券说明-普通股“在招股说明书中对普通股的物质属性和特征进行描述，截至2020年4月21日，已发行和发行普通股173，078，859股。

分配计划

我们已与代理商签订分配协议，根据该协议，我们可以不时在加拿大各省和地区发行和出售普通股，其总价最高可达49，000，000美元(或按加拿大银行在出售普通股之日每日平均汇率确定的等值美元)，并根据我们根据“分配协定”条款不时向代理商发出的安置通知，在美国发行。普通股的出售，如果有的话，将在被认为是NI 44-102所定义的“在市场上的分布”的交易中进行，包括直接在TSX、NASDAQ或任何其他交易市场上为加拿大或美国的普通股进行的代理进行的销售。根据配售通知中的定价参数，普通股将按出售时的市场价格分配。因此，在不同的购买者之间和在分销期间，价格可能会有所不同。根据决定(如下所定义)，在TSX或任何其他加拿大市场上出售的普通股在任何交易日的总发行量将不超过TSX或任何其他加拿大市场当日普通股总成交量的25%。我们无法预测在TSX、NASDAQ或加拿大或美国普通股的任何其他交易市场上我们可能出售的普通股数量，也无法预测是否会出售任何普通股。

代理人将提供普通股，但须遵守分配协议的条款和条件，或按我方和代理人另有约定的方式进行。我们将指定根据任何单一配售通知向适用代理人出售普通股的最高金额。我们会在“安置通知书”中指明哪些代理人或代理人会影响安置点。根据“分销协议”的条款和条件，代理商将以商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或超过我们在特定的配售通知中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售普通股。根据分配协议，任何代理人都没有义务为自己的帐户购买根据我们向适用的代理人发出的任何配售通知而出售的普通股作为本金。如果我们将普通股以委托人的身份出售给一家或多家代理机构，我们将与这些代理人签订单独的协议，并在另一份招股说明书或免费书面招股说明书中描述该协议。

我们或代理人可在向另一方发出适当通知后中止要约。我们和代理商均有权按“分销协议”的规定书面通知，在任何时候由双方自行决定终止“分配协议”。

我们将向代理商支付佣金，因为他们在根据分配协议出售普通股方面担任代理人。佣金的数额将为每股普通股总销售价格的2.0%。委员会将以该委员会出售的普通股相同的货币支付。在支付佣金后，扣除我们应付的任何费用及任何政府、规管或自律机构就出售而征收的任何交易或提交费用后，所剩的销售收益，将相等于出售该等普通股所得的净收益。

适用的代理人将在其根据“分配协议”出售普通股的交易日之后的交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括该日售出的普通股数目、当日出售的普通股的平均价格、总收入、我们就出售而应付给代理人的佣金和应付我们的净收益。

我们将在SEDAR和EDGAR上提交的年度和中期财务报表中，披露根据本招股说明书补编出售的普通股的数量和平均价格，以及销售所得的总收益、佣金和净收益。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将发生在适用的交易所的第二个交易日，即任何出售的日期之后，作为向我们支付净收益的回报。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。美国普通股的出售将通过存托公司的设施或我们与代理人可能同意的其他方式解决，在加拿大的普通股的出售将通过CDS结算和存托服务公司的设施进行结算。或者我们和代理人可能同意的其他方式。

加拿大代理商只在加拿大市场出售普通股，美国代理商只在美国市场出售普通股。

在代表我们出售普通股时，每一个代理人都可以被视为“美国证券法”意义上的“承销商”，支付给代理人的赔偿可以被视为承销佣金或折扣。我们已在分配协议中同意就某些责任，包括根据“美国证券法”承担的责任，向代理人提供赔偿和捐助。此外，我们同意根据分配协议的条款，支付代理人与要约有关的合理费用。代理商及其附属公司将不从事任何交易，以稳定或维持我们的普通股的价格与任何要约或出售普通股根据分配协议。任何参与发行的承保人或交易商、该等承销商或交易商的附属公司，以及任何与该等承销商或交易商共同行动或协同行动的人或公司，均不得为该等证券的发行或实施而过多地分配或会超额分配该等证券，或会进行任何其他旨在稳定或维持该等证券的市场价格的交易。

由于他们参与发行，代理人将有权分享与发行普通股有关的佣金。我们可能有未偿还的债务，因为某些代理人和贷款附属机构，我们可能需要或可能需要减少或偿还的净收益的供应。见“收益的使用“和”与某些代理人的关系“因此，一名或多名这类代理人或其附属公司可以以偿还这种债务的形式，从发行中获得5%以上的净收益。因此，此次发行将按照金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的规则5121进行。(“FINRA”)。根据这一规则，没有必要指定合格的独立承销商，因为FINRA规则第5121(A)(1)(B)条的条件得到满足。为遵守FINRA规则第5121条，未经账户持有人对交易的具体书面批准，每个代理商将不会确认对其行使酌处权的任何帐户的任何销售。

除根据“分配协定”支付给代理人的佣金外，与我们开始要约有关的总费用估计约为60万美元。

根据“分配协议”，发行将于(I)2021年12月25日(Ii)发行和出售受“分配协议”限制的所有普通股和(Iii)其中所允许的分配协议终止。

TSX已有条件地批准普通股上市，但须符合TSX的所有上市要求。此外，已向纳斯达克提交了发行通知，下文所列普通股的上市仍有待纳斯达克审查程序的完成。

前期销售

下表汇总了本招股说明书增发前12个月发行的普通股和可转换为普通股的证券：

交易价格和成交量

下表列出所列期间的每日高、低交易价格和我们在TSX上的普通股的总成交量(或2019年8月22日以前的期间(我们的普通股升级到TSX的日期)和NASDAQ(从2019年5月21日开始(我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期))。

加拿大联邦所得税的某些考虑

加拿大Organigram律师GoodmansLLP和代理人律师Davies Ward Phillips&Vineberg LLP(统称“律师”)认为，截至本招股章程补编之日，加拿大联邦所得税的主要考虑事项如下：所得税法(加拿大)(“税法”)(“税法”)一般适用于根据这一要约以实益所有人的身份获得普通股，并为税法的目的与公司和代理人(“持有人”)保持一定距离的持有人。

本摘要所依据的是“税法”及其规定(“条例”)的规定(“条例”)，以及在此日期之前公开宣布的所有修订税法或条例的具体建议(“拟议修正案”)，以及律师对加拿大税务局目前公布的行政政策和做法的理解。本摘要假定建议的修订会以建议的形式通过，但却不能保证建议的修订会以建议的形式通过。本摘要并非详尽无遗地列出了加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素，除拟议的修正案外，没有考虑到法律的任何修改，无论是通过立法、政府或司法行动，也没有考虑到各省、地区或外国的税收考虑，这些考虑可能与本文所讨论的不同。

本摘要只属一般性质，不拟向任何个别持有人提供法律或税务方面的意见，亦不应解释为该等意见，亦不就任何持有人的入息税后果提出申述。因此，普通股持有人和准股东应根据其特殊情况，就根据这一发行方式购买普通股对其造成的税务后果征求自己的税务顾问的意见。本摘要不涉及对持有人以外的人适用的任何税务考虑，这些人应就根据“税法”获取、持有和处置普通股的后果以及他们可能要纳税的任何司法管辖问题，征求他们自己的税务顾问的意见。

加拿大居民

以下摘要一般适用于在任何有关时间(A)是或被视为居住在加拿大、(B)持有作为“资本财产”的普通股和(C)与公司或代理人(“居民持有人”)无关的持有人。一般而言，普通股将被视为持股人的资本财产，除非它们是在经营业务的过程中持有的，或作为交易性质的冒险或关切的一部分而持有的。在某些情况下，某些持有普通股而不符合资本财产资格的居民，可根据“税法”第39(4)分节，有权作出不可撤销的选择，使其普通股和所有其他“加拿大证券”(“税法”所界定的)在选举的课税年度和其后的所有课税年度均被视为资本财产。市民应谘询他们自己的税务顾问，以决定在他们的特殊情况下，这类选举是否可行和可取。

本摘要不适用于居民持有人：(一)为“税法”所载“按市场计价”规则的“金融机构”；(二)为“特定金融机构”；(三)为“避税投资”；(四)根据“税法”中的“功能货币”报告规则，选择以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税收结果；或(V)已就普通股订立或订立“衍生远期协议”，而该等条款均在“税法”中界定的。此外，本摘要并无涉及已借入款项购买普通股的买家可扣减利息的问题。

股利

作为个人(某些信托除外)的居民持有人(某些信托除外)以普通股方式收取或视为收取的股息，将包括在为税务目的计算个人收入的范围内，并将受通常适用于从“应纳税的加拿大公司”(如“税法”所界定的)收到的股息适用的毛额和股息税抵免规则的约束，包括公司指定为“合格股息”的股息的强化毛额和股息税抵免。如获发股息的人收到公司发出的书面通知(可包括在公司网站上刊登的公告)，指定该股息为“合资格股息”，则该股息即为合资格股息。公司指定股息为“合格股息”的能力可能受到限制。

作为个人(包括某些信托)的居民持有人所收到的应纳税股息可能会引起根据“税法”所列详细规则计算的可供选择的最低税额的责任。在这方面，属于个人的居民持有者应咨询自己的顾问。

持股人如属法团，在计算其入息时，会包括已收取或当作已收取的普通股股息，并一般有权在计算其应课税入息时扣除该等股息的款额。在某些情况下，“税法”第55(2)分节将作为处置收益或资本收益处理公司的居民持有人收到或视为收到的应纳税股息。属于公司的居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“主体法团”(“税法”中所界定的此类术语)的居民持有人，可根据“税法”第四部分，对收到或视为在普通股上收到的股息缴纳可退还的税款，只要这些股息在计算公司的应纳税所得时可扣减。

普通股处置

居民持股人对普通股的处置或当作处分，一般会导致居民持有人变现资本收益(或资本损失)，数额相等于普通股的处置收益(扣除任何合理的处置成本)大于(或低于)居民持股人的普通股调整成本基数。这类资本收益(或资本损失)将适用以下所述的税收待遇：加拿大居民-资本利得和资本损失征税".

根据本次发行获得的普通股的居民持有人的调整成本基数将在任何特定时间根据“税法”中的某些规则确定，方法是将该份额的成本与当时作为资本财产持有的所有普通股的调整成本基数相加(如果有的话)。

资本利得和资本损失征税

一般情况下，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益或应纳税资本收益的一半必须包括在计算居民持证人当年的收入中，而居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失或允许的资本损失的一半必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。超过该课税年度应课税资本收益的课税年度的容许资本损失，一般可在前三个课税年度中的任何一项中扣除，或在其后任何课税年度结转及扣除在该课税年度内实现的应课税资本收益净额中，但须符合“税法”所述的范围及情况。

在“税法”所述的范围内和在税法所述的情况下，属于法团的居民持股人在处置普通股时所实现的任何资本损失数额，可减去在该普通股(或已取代该普通股的股份)上收到或视为已收到的某些股息的数额。类似的规则适用于合伙企业、信托公司或合伙企业是其成员或受益人的合伙或信托。居民持证人应咨询自己的税务顾问，就“税法”中有关“停止损失”条款的适用问题提供具体建议。

作为个人(包括某些信托)的居民持有人所实现的应纳税资本收益可能会引起根据“税法”所列详细规则计算的可供选择的最低税额的责任。作为“加拿大控制的私人公司”(如税法中的定义)的居民持有人可能有责任对某些投资所得(包括应纳税的资本收益)缴纳额外的可退还税款。

加拿大非居民

以下摘要一般适用于在“税法”和任何适用的税务条约或公约(A)不是、也不是被视为居住在加拿大的任何相关时间的持有人；(B)在加拿大经营业务过程中不使用或持有，也不被视为使用或持有普通股(“非居民持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。

股利

向非居民股东支付或贷记(或视为已支付或贷记的)普通股股利，一般须缴纳加拿大预扣税。根据“税法”，预扣税的税率为这类股息总额的25%，根据适用的税务条约或公约的规定，这一税率可能会降低。在加拿大-美国所得税公约(“美国条约”)为美国条约的目的而居住在美国的非居民持有者，如果他完全有权享受该条约的利益，一般将按这种股息数额的15%的税率征收加拿大预扣税。

普通股处置

非居民持有人一般不因处置或当作处置普通股而须缴税，除非该普通股在处置时构成非居民持有人的“应课税的加拿大财产”(如税法所界定)，而非居民持有人则无权根据适用的所得税条约或公约获得宽免。

一般而言，普通股在某一特定时间不应向非居民股东征税，条件是普通股当时在指定的证券交易所(目前包括TSX和NASDAQ)上市，除非在当时结束的60个月期间的任何时候：(I)(A)非居民持股人的一种或任何一种组合，(B)非居民持有人与其没有按一定比例交易的合伙；及(C)非居民持有人或(B)所述的人持有会籍权益(直接或间接透过一个或多于一个合伙)，拥有公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上，及(Ii)普通股公平市价的50%以上直接或间接来自以下任何组合：(A)位于加拿大的真实或不动产；(B)“木材资源财产”(“税法”所指)，(C)“加拿大资源财产”(“税法”所指)或(D)关于上述任何一项财产的民法权利的选择或利益，不论该财产是否存在。尽管如此，在“税法”规定的某些情况下，共同份额可被视为应纳税的加拿大财产。

如果普通股被认为是非居民股东的加拿大应纳税财产，实现资本利得对上述普通股的处置产生的税收后果，如上文所述。加拿大居民-资本利得和资本损失征税“一般会适用，但非居民持有人有权根据适用的所得税条约或公约的规定获得宽免。非居民持有人如打算处置可能构成应课税的加拿大财产的普通股，应谘询税务顾问。”

美国联邦所得税的某些考虑

一般

霍奇森·罗斯公司(Hodgson Russ LLP)在美国联邦所得税问题上的顾问霍奇森·罗斯(Hodgson Russ LLP)认为，以下摘要描述了美国联邦所得税的某些重大后果，适用于与普通股投资有关的“美国持有者”(以下定义)。本摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、其立法历史、现有的最后、临时和拟议的财务条例、裁决和司法决定，所有这些都是现行的，而且所有这些都可能发生追溯性的变化。我们不会寻求美国国税局(“国税局”)就美国联邦所得税处理与普通股投资有关的任何问题做出裁决，因此，无法保证国税局会同意以下结论。

本摘要仅适用于根据“守则”将普通股作为“资本资产”(通常为投资财产)持有的投资者，不涉及可能与特殊税收情况下的投资者相关的税务后果，包括但不限于：

附属保险公司；

受监管的投资公司或房地产投资信托；

免税组织；

·代理交易商；

证券或货币交易商；

银行或其他金融机构；

相关政府或机构/机构；

功能货币不是美元的投资者；

美国侨民；

·持有普通股作为对冲、跨国界、转换或类似交易的一部分的投资者；

·购买或以其他方式购买本发行以外的普通股，包括作为对服务的补偿；或

·直接、间接或建设性地持有公司10%或以上合并有表决权股票或价值的股东。

此外，本摘要不涉及对持有普通股的实体的权益持有人的税收后果。此外，这份摘要不涉及美国联邦赠与和遗产、可供选择的最低、州、地方或非美国投资普通股的税收后果。每个投资者都应该咨询自己的税务顾问关于美国联邦，州，本地和国外的购买，拥有和处置普通股在其特殊情况下的其他税务后果。

这一总结只是一般性的，并不意味着(也不应被解释为)涉及可能与某一特定投资者相关的所有美国联邦所得税后果。本摘要不打算作为美国对任何特定投资者的法律或美国税务建议，也不对任何投资者提出任何税务方面的陈述。在美国联邦、州、地方、非美国以及在投资者特殊情况下购买、持有和处置普通股所产生的其他税务后果方面，每个投资者都应咨询自己的税务顾问。

如果投资者是普通股的受益所有者，并且是为了美国联邦所得税的目的，那么他就是“美国持有者”：

美国公民个人或居民个人；

在美国、任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或任何其他应作为公司征税的实体；

*任何财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

·信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果该信托作出了有效的选举，被视为美国人，则可将信托视为信托。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有普通股，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业或实体的活动。合伙企业的合伙人或作为持有普通股的合伙企业应纳税的实体应咨询自己的税务顾问。

普通股股利

但须按以下“公约”下的讨论情况而定被动外国投资公司规则“在假定该公司不是一家“被动的外国投资公司”(“PFIC”)的前提下，我们就普通股(包括为任何加拿大预扣缴税款而预扣的金额)向美国持有人支付的分配款通常应向该美国持有者征税，如果该美国持有者实际上或建设性地收到从现期或累积收益和利润(为美国联邦所得税目的确定的)支付的分配款。目前，由一家“合格外国公司”向同样符合一定持有期要求的美国个人股东支付的股息，应在美国联邦所得税最高税率为20%的情况下纳税。美国持有者还可能需要额外缴纳3.8%的“医疗保险”税，如下文所述医疗保险税“该公司预计，它将成为符合美国联邦所得税目的的合格外国公司，如果满足适用的持有期要求，它向作为美国联邦所得税用途股息的个别美国持有者分配的款项，将被视为符合这种减让最高税率的合格股息收入。如果分配不符合这一降低的最高税率，美国持有者将对此类分配按普通收入税率征税。超过该公司当前和累计收益和利润的股息将首先被视为非应纳税的资本回报，从而降低了美国股东在普通股中的税基。任何超过这一税基的股息都将被视为资本收益，并将是长期或短期资本收益，这取决于美国持有者持有普通股的时间是否超过一年。股息一般不符合某些美国公司股东可获得的股息扣除额.

外国税收抵免

在受到某些限制的情况下，美国持有者可能有权从其美国联邦所得税中获得抵免或扣减，以支付从向美国持有者发放股息时扣缴的任何加拿大税款。申请抵免或扣减的决定必须每年作出，并适用于美国持有者就适用的纳税年度向任何外国国家或美国拥有的所有外国税收。对有资格获得信贷的外国税收的限制是按特定收入类别单独计算的。从普通股收到的股息将被视为外国来源收入，一般将构成美国外国税收抵免的“被动类别收入”。有关外国税收抵免的规定很复杂，美国的持有者可能在使用外国税收抵免以减少美国税收分配方面受到各种限制。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

以加拿大元支付的任何现金股息的数额，将等于股息的美元价值，这是参照美国持有人实际或建设性地收到股息时的汇率计算的，而不论当时是否实际将股息折算为美元。一般说来，如果加元在收到的日期兑换成美元，美国持有者不应确认任何外币损益。但是，如果加元在收到之日未兑换成美元，则在随后出售或以其他方式处置加元时，可以确认外币损益。外汇损益，如果有的话，将是美国的普通收入或外国税收抵免的损失。

出售、交换或以其他方式处置普通股

视下文在标题下的讨论情况而定“被动外资公司规则“在假定该公司不是PFIC的情况下，美国持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股时，通常会确认资本损益，这是根据收到的数额与美国股东在普通股中的调整税基之间的差额来衡量的，在每一种情况下都是以美元确定的。如果普通股持有时间超过一年，任何损益都将是长期资本损益，而且通常是外国税收抵免的美国来源损益。包括个人在内的非美国公司持有者的长期资本收益将有资格享受美国联邦所得税税率的降低，目前最高税率为20%。3.8%的医疗保险税，在下文标题下讨论医疗保险美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

对于因出售、交换或以其他方式处置普通股而获得外汇的美国收付人，变现额将以在出售、交换或其他处置之日确定的该普通股的外币美元价值为基础。权责发生制美国持有者可以选择在出售、交换或以其他方式处置普通股时对收付收付制纳税人的相同待遇，条件是这种选择年复一年地适用。没有国税局的同意，这种选举是不能改变的。美国权责发生制持有者如果不选择为此目的被视为收付实现纳税人，可能会因在出售、交换或其他处置之日收到的外币美元价值与结算日即期汇率之间的差异而对美国联邦所得税产生外汇利得或损失。除在出售、交换或以其他方式处置用于外国税收抵免的普通股时确认的损益外，任何这类货币损益一般都将被视为作为美国来源的普通收入或损失。

被动外资公司规则

美国持有者一般会受到一种特殊的、不利的税收制度的影响，如果该公司是或将要成为美国联邦所得税的一个PFIC，在某些方面将不同于上述的税收待遇。确定一家非美国公司是否为PFIC的依据是复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则可能有不同的解释，并取决于许多可能不时发生变化的因素。一般规则是，在某个课税年度，如(A)该课税年度的总收入有75%或以上为被动收入，或(B)其总资产价值的50%或以上，根据该等资产的公平市价的季度平均数而持有，则该公司即属PFIC。“总收入”一般包括所有销售收入减去出售货物的成本，加上投资和附带或外部业务或来源的收入，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费，以及某些类型的收益(例如出售股票和证券)。为确定该公司是否属PFIC，公司将被视为持有其在资产中所占的比例份额，并直接获得其直接或间接拥有超过25%(按价值计)该股票的任何其他公司的收入的比例份额。

虽然该公司认为，根据其目前的业务计划和财务预测，不太可能在其当前应税年度或可预见的未来应税年份将其归类为PFIC，但该公司尚未确定其本年度的PFIC地位。该公司亦没有就以往任何应课税年度作出PFIC的决定。因此，我们不能保证该公司在以往的应课税年度内没有成为PFIC，亦没有保证该公司在本应课税年度不会成为PFIC，或在未来任何应税年度不会成为PFIC。对于该公司以往、当前或未来应纳税年份的PFIC地位，没有发表任何意见。

如果公司是一名美国股东的PFIC，而美国持有者没有进行以下任何一次选举，那么处置普通股和某些被归类为“超额分配”的分配(通常，超过前三个纳税年度平均分配额125%的分配)，将受到普通收入待遇的影响，并按比例分配到美国持有者在计算美国持有者纳税责任的持股期内的几天。分配给实现收益或超额分配的应纳税年度的数额，以及在该美国持有人持有期内的任何应纳税年度，即公司被视为该美国持有人的PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度，将作为该收益或超额分配的应纳税年度的普通收入列入美国持有人的总收入中。分配给彼此应税年度的数额将作为实现收益的应纳税年度的普通收入征税，或按该另一应税年度对美国持有人有效的最高税率进行超额分配，并将收取利息，犹如所得税对前一年的每一年都应支付一样。根据拟议的“国库条例”，根据公司重组进行的馈赠、交易所和作为贷款担保的普通股的质押或使用将被视为普通股的应税处置，并受上述税收待遇的制约。

如果该公司是一个PFIC，如果美国持有者进行了“合格选择基金”(“QEF”)或“市场标记”选举，美国持有人可能能够减轻上述PFIC规则的不利税收影响。如果一名美国持有人在其普通股的持有期开始的第一个课税年度及时进行QEF选举，该美国持有人一般不受上述有关普通股的PFIC规则的约束。然而，根据QEF制度，在该公司被视为PFIC的每一个应税年度，美国持有者必须在总收入中包括(一)作为普通收入，美国持有者按比例占公司普通收益的份额，以及(二)作为资本收益，美国持有者按比例占公司资本净收益的份额，不论公司是否在普通股上进行分配。以前在QEF制度下被征税的收入分配，当分配给美国持有者时，不会再被征税。在受某些限制的情况下，美国持有者可以选择推迟对QEF制度下收入中的此类金额缴纳当前的美国联邦所得税，但将适用不可扣减的利息费用。根据QEF规则，当选的美国持有者必须向美国国税局提供美国国税局需要从该公司获得的某些信息。如果该公司有理由相信它可能是一个特定的应税年度的PFIC，如果美国的持有人对该应税年度提出这样的要求，该公司将利用商业上合理的努力，向美国的持有人提供这些信息。

如果该公司是PFIC，美国持股人可以进行“市场标记”选择，作为QEF选举的另一种选择，只要普通股被视为在合格交易所或其他适用的财政部条例所指的市场上定期交易。市场选择的结果是，美国持有者必须在其总收入中作为普通收入，包括相等于美国持有者普通股应纳税年度结束时其普通股公允市场价值超过美国持有者调整后的普通股税基的超额(如果有的话)。如果美国股东的普通股在应税年度结束时的公平市价低于美国持有普通股的调整税基，则可要求扣除普通损失，但仅限于以前包括在收入中的市场收益的任何标记的范围内。美国股东在普通股中的税基将进行调整，以反映这类包含或扣减。普通股的处置损益为普通收益或亏损。

在公司或其任何子公司被视为对美国持有人的PFIC的任何应税年度，该美国持有人必须提交美国国税局第8621号表格(“被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报”)。

对于PFIC规则对普通股投资的潜在适用性，以及是否适宜进行QEF选举(包括保护性选举)或市场标记选举，美国持有者应咨询自己的税务顾问。

医疗保险税

美国一般对某些个人、信托和财产的“净投资收入”征收3.8%的“医疗保险”税，如果适用的话，这是美国持有者对此类净投资收入征收的美国定期所得税。除其他项目外，净投资收入一般包括利息和股息的总收入以及处置某些财产(如普通股)所得的净收益，减去某些扣减额。美国持有者应就医疗保险税在其特殊情况下对普通股的分配或收益的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴

一般而言，普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置普通股所得的收益，支付给在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构的美国持有人，均须遵守国税局的信息报告要求，除非美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或美国持有人提供准确的美国纳税人识别号码，并证明没有发生任何免于备份扣缴的损失，否则可能受到备用扣缴。美国持卡人在美国国税局W-9表格上提供这类证明.

备份预扣缴不是额外的税。一般情况下，美国持有者将被允许从其美国联邦所得税负债中扣除任何备份预扣缴额，或者通过及时向美国国税局提供所需信息并向国税局提出退款要求，获得根据备份预扣缴规则扣留的超过美国持有者所得税负债的任何金额的退款。

信息报告

美国的信息披露义务(以及未披露的相关惩罚)适用于持有“特定外国金融资产”的某些美国个人，如果这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50，000美元，或在该纳税年度的任何时候超过75，000美元。规定的外国金融资产的定义一般包括普通股。美国持有者应就这些披露义务的适用咨询他们自己的税务顾问，如果适用的话，这些义务是在美国国税局第8938号表格(“特定外国金融资产报表”)中提出的。美国股东可能被要求就其在普通股的投资提出其他美国纳税申报，其中包括国税局表格926(“美国转让人将财产返还外国公司”)，如果该公司是此类美国股东的PFIC，则IRS表格8621(“被动外国投资公司股东的信息申报表或合格的选举基金”)。如果美国保管人没有及时报告美国的信息，处罚可能适用。

危险因素

因此，对普通股的投资涉及到一定的风险。你应根据你自己的财务情况，仔细考虑与普通股有关的下列风险因素，以及标题下所述的风险因素。“危险因素“载於周年资料表格、年报、临时MD&A及招股章程(第19至23页)。此外，在作出投资决定前，你应仔细考虑本招股章程补编、招股章程内所载的所有其他资料，以及以参考方式收纳的文件(包括(但不限于)周年资料表格、年度MD&A及临时MD&A)，以及其后所有以参考方式提交的文件。

COVID-19

2019年12月，我国出现了一株新型冠状病毒(COVID-19)。自那时以来，它已蔓延到其他一百多个国家，并已在世界各地报告感染。加拿大于2020年1月25日确诊了第一例COVID-19例，并于2020年3月9日证实了第一例与COVID相关的死亡病例。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19的爆发为全球大流行。截至本“招股章程补编”之日，加拿大确认的COVID-19例病例估计超过30，000人，全球确诊病例估计超过200万例。

为了应对疫情爆发，加拿大和国际上的政府当局提出了各种建议和措施，试图限制疫情，包括旅行限制、边境关闭、非必要的商业关闭、隔离、自我隔离、就地收容所和社会距离。COVID-19的爆发和政府当局为限制这一爆发而作出的反应对私营部门和个人产生了重大影响，包括前所未有的商业、就业和经济混乱。

尽管该公司已采取措施减轻COVID-19的影响，包括对其大约45%的员工实施临时裁员，以及在中期MD&A中更详细地说明的其他步骤，但COVID-19在全国和全球的继续存在和扩散可能对公司的业务、业务、财务业绩、地位和前景产生重大的不利影响，包括通过进一步的雇员减员、中断公司的培养和加工活动、供应链和销售渠道、零售商店的关闭、限制零售商店的经营以及暂停发放新的零售店许可证，对公司产品的需求发生变化，以及总体经济状况的恶化，包括可能的国家或全球衰退。由于COVID-19形势的发展速度及其规模、结果和持续时间的不确定性，无法估计其对公司业务、业务、财务业绩和地位或前景的影响。进一步的影响可能包括：对公司维持业务、以有吸引力的商业条件获得和维持债务以及获得股权融资的能力产生不利影响，或根本没有根据我们的材料合同违约，包括关于我们设施的协议(如下文所定义)、投资减值、我们非流动资产价值的减损、以及未来可能出现的收入减少或我们正在进行的业务的盈利能力，其中任何可能是实质性的。

该公司继续监测这一情况，并与其利益攸关方(包括客户、雇员和供应商)合作，以进一步评估对其业务、供应链和客户可能产生的影响，并在可行的情况下减轻不利后果并负责任地应对这一全球流行病。

根据本招股章程副刊出售普通股所得的净收益，该公司的管理层将有广泛的酌情权运用该公司的净收益。

公司管理层可将出售普通股所得的净收益(如有的话)用于不改善公司经营业绩或提高普通股或其其他发行和发行证券价值的方式。例如，如果该公司无法谈判对其设施进行修正，以解决其目前的财务契约不遵守问题，下文将对此进行更详细的讨论，或者如果COVID-19大流行病对公司继续遵守设施要求的能力产生不利影响，管理层可酌情认为有必要将从要约收到的任何净收入中的更大一部分用于支付设施下的欠款，而不是其他情况。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司发行和未偿证券的市场价格不时下降。

公司可以在以后的发行中出售可转换或者可转换为普通股的增发普通股或者其他证券，或者发行增发的普通股或者其他证券，从而向投资者稀释。

该公司不能预测将来出售或发行证券的规模或性质，或该等日后出售及发行的证券对普通股市价的影响(如有的话)。这种出售或发行可能出于各种原因，包括为了加强公司的资产负债表，或与公司可能获得的增长、收购或战略机会有关。出售或发行大量可转换或可兑换为普通股的普通股或其他证券，或认为可能发生这种出售或发行，可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。任何出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在公司的投票权和经济权益都会受到稀释。此外，在公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售其所获普通股的情况下，普通股的市价可能会因市场上可供购买的普通股数目增加而下跌。

普通股的市场价格可能会波动不定，而且会受到多种因素的影响，其中许多因素是公司无法控制的。

我们普通股的市价过去和将来都会受到大幅度波动的影响，可能会令投资者蒙受损失。可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

政府针对COVID采取行动的后果-19；

公司季度经营业绩的实际或预期波动；

对整个公司行业及其业务和运作产生影响的监管和政治变化；

证券研究分析师的建议；

公司经营的行业的经济表现或市场估值的变化；

公司执行干事和其他关键人员的增任或离职；

流通股转让限制的解除或到期；

额外普通股的销售或感觉到的销售；

与管理层、证券分析师和投资者的期望不同的业务和财务业绩；

公司或其竞争对手对事态发展和其他重大事件的通知；

关键生产材料和服务的成本或可得性的较大波动；

全球金融市场和全球经济的重大变化和一般市场条件，如利率和药品价格波动，包括COVID-19造成的变化；

公司或其竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·投资者认为可与公司相媲美的其他公司的经营业绩和股价表现；

*与该公司的行业或目标市场或整体经济的趋势、关注、技术或竞争发展、规管改变及其他有关问题有关的新闻报道；及

·根据发行在任何一天出售的普通股的数量。

公司过去没有申报和支付股息，将来也不能申报和支付股息。

日后宣布及派发股息的决定，将由公司董事局酌情决定，除其他外，须视乎财务结果、现金需求、合约限制及公司董事局认为有关的其他因素而定。因此，投资者对普通股的投资不得获得任何回报，除非他们以高于普通股投资者所付价格的价格出售其普通股。

业务现金负流量

在截至二零二零年二月二十九日的三、六个月内，该公司经营活动的现金流量为负数。截至2020年2月29日，该公司的现金和短期投资约为41，239，000美元.

虽然地铁公司预期在未来的经营活动中会有正的现金流量，但该公司不能保证将来会有现金流量正向的情况。如果该公司在未来任何时期的现金流量为负数，则其提供的某些收益可用于为经营活动中的这种负现金流动提供资金。

该公司的某些人员尚未按照“大麻法”(加拿大)和“大麻条例”的要求获得安全许可

依据大麻法(加拿大)和“大麻条例”，公司的某些人员，包括其董事和高级人员，必须进行安全检查。截至本招股说明书增订本之日，有两名董事及一名高级人员须持有保证书，他们已申请但尚未获得该等保安许可。虽然管理层没有理由认为不会收到所要求的安全许可，但收到安全许可的时间可能很长，而且不确定。加拿大卫生部告知该公司，在收到安全许可之前，该公司必须确保该等董事和高级人员对该公司的影响力受到限制，这包括限制控制和决策，特别是因为这涉及到日常参与持牌场地的运作。该公司已通知加拿大卫生部，这些人不参与该网站的日常运营。管理层认为加拿大卫生部不会就此采取任何执法或其他行动。然而，如果采取任何此类行动，我们可能需要采取进一步步骤，以满足加拿大卫生部的要求，包括在收到安全许可之前限制这些董事和官员的作用。

豁免

根据该公司金融家于2019年10月24日作出的一项决定，该公司被授予永久豁免，不需要将招股说明书、本招股章程补编和其中所载的文件翻译成法文，并在此提交与“在市场上”分发有关的文件。本豁免是在以下条件下批予的：招股章程及任何招股章程副刊(与“市面上”发行有关者除外)，如公司向魁北克买家提供证券(如招股章程所界定)，则须将其翻译为法文。

根据新不伦瑞克金融和消费者服务委员会(作为主要监管机构)和安大略证券委员会根据国家政策11-203作出的一项决定(“决定”)多个司法管辖区的免责救济申请程序2020年4月15日：(A)代理机构和任何其他TSX参与组织或其他市场参与者作为代理人的销售代理，不受加拿大各省和地区证券法规定的要求，即向根据本招股章程补编作出的任何市场分配下的普通股购买者发送或交付招股说明书(包括适用的招股说明书补编)和对招股章程的任何修正；(B)我们获豁免在本招股章程补编及本章程的任何修订中加入NI 44-102订明的招股章程补充书的发行人证明书及承销商证明书的格式，但须包括按本招股章程补编所列格式指明的经修改的前瞻性发行人及承保人证明书；及(C)我们获豁免在本章程补编内加入关于买方法定撤回权利的陈述，以及国家文书44-101所订明的撤销赔偿或损害赔偿的补救措施简表招股但以“法定撤销权及撤销权”下所列形式披露的资料，已包括在本招股章程副刊及本章程的任何修订内。

这项决定还取决于：(A)普通股的某些流动性要求；(B)在我们的年度和中期财务报表以及管理层在SEDAR上进行的讨论和分析中披露根据市面分布出售的普通股的数量和平均价格，以及总收入、佣金和净收入；(C)在任何交易日在TSX或任何其他加拿大市场出售的普通股总数不得超过该日TSX或任何其他加拿大市场的普通股总成交量的25%；及(E)该决定所列的其他条件。

与某些代理人的关系

每个代理人都是向公司提供信贷安排的金融机构的附属机构，包括定期贷款(“定期贷款”)和循环信贷安排(“循环贷款”，连同定期贷款，即“便利”)。因此，我们可以被认为是适用的证券立法意义上的代理人的“联系发行人”。作为该等金融机构延展该等设施的条件，地铁公司已就该公司及其某些附属公司的全部或实质上的所有资产给予该等金融机构一项担保权益。这次发行的净收益可用于减少我们在贷款安排下的负债。见“收益的使用“和”分配计划".

根据发行决定发行普通股，并不时确定发行条件，将由我们与代理人协商作出。没有银行或其他人曾经或将来参与这种决定或决定。截至2020年4月21日，定期贷款下的未偿贷款总额约为8 500万美元。这些设施由我们和我们子公司的资产担保。在2020年4月7日，该公司从其放款人那里获得一项契约豁免，免除该公司遵守该公司从2020年2月29日至2020年5月30日有关设施的协议所载的固定收费覆盖率金融契约。正如临时MD&A所披露的，该公司目前正就该协议的修正案进行谈判，以解决这一问题。虽然地铁公司相信会成功地就修订进行谈判，但亦不能保证会获得修订，亦不能保证修订的条款不会对地铁公司带来更繁重的责任。除上述违约行为外，我们在实质上遵守了我们在设施方面的义务，自签订有关设施的协议以来，放款人没有违反任何其他规定，也没有其他放弃。此外，我们或我们的子公司的财务状况或状况没有发生重大变化，设施的任何担保价值也没有变化，但在正常业务过程中除外，或除本招股章程补编和招股说明书中另有说明的情况外(包括本文件及其中所载的文件)。公司(A)可在公司业务运作的未来发展或意外事件的情况下，使用发行的部分净收益(如有的话), 和(B)目前要求在2020年6月30日后使用股票发行的净收益(更确切地包括在此日期之后从这一发行中筹集的任何收益)来偿还定期贷款下的债务。见“收益的使用".

代理人和/或其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和商业及投资银行服务，今后也可能为我们提供这些服务，他们已经收到并在将来可能得到惯常的补偿和费用偿还。此外，在其各种业务活动的正常过程中，代理人和(或)其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。代理人和(或)其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

法律事项和专家的利益

与此次发行有关的某些法律事项将由GoodmansLLP公司就与加拿大法律有关的某些法律事项和Hodgson Russ LLP公司就与美国法律有关的某些法律事项以及代理公司Davies Ward Phillips&Vineberg LLP公司就与加拿大和美国法律有关的某些法律事项代表我们转交。在此日期，GoodmansLLP、Hodgson Russ LLP和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合伙人和合伙人有权直接或间接地持有我们的任何证券或我们的合伙人或联营公司的任何证券的1%以下。

核数师、转让代理人及注册主任

年度财务报表已通过参考纳入本招股说明书补编和注册报表，包括德勤有限责任公司的相关审计报告，德勤是一家独立的注册公共会计师事务所。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。德勤有限公司在新不伦瑞克特许专业会计师的专业行为规则和美国证券法以及证券交易委员会和PCAOB通过的适用规则和条例的意义上独立于我们。

转让代理和注册公司是TSX信托公司在其在温哥华，不列颠哥伦比亚省和多伦多安大略省办事处。大众股份转让有限责任公司是公司在美国的联合转让代理.

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为登记声明的一部分提交给证券交易委员会：(A)“参考文件法团”下列出的文件；(B)德勤公司的同意；(C)古德曼公司的同意；(D)Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的同意；(E)Hodgson Russ LLP的同意；(F)公司董事和高级官员的授权书包括在注册声明的签名页上；(G)分配协议。

没有证券监管当局就这些证券发表意见，以其他方式主张是违法的。本简表基架招股章程只在合法出售该等证券的司法管辖区内，并仅由获准出售该等证券的人在该等法域内，构成该等证券的公开发行。

这一简短的基架招股说明书已参考加拿大证券委员会或类似当局和美国证券交易委员会提交的文件中的资料。如有要求，可向Organigram控股公司秘书索取此处以参考方式合并的文件副本。电话：(855)961-9420，电话：(855)961-9420，电子网址：www.sedar.com。见“参考文件公司”。

短形底架招股说明书

OrganiGram控股公司

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

订阅收据

认股权证

单位

OrganiGram控股公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)可不时提供和发行以下证券：(A)公司资本中的普通股(“普通股”)；(B)公司资本的优先股(“优先股”)；(C)任何种类、性质或种类的负债的债权证、票据或其他证据，而该等债种、性质或种类可按系列发行(统称为“债证券”)；(D)可兑换地铁公司普通股及/或其他证券的认购收据(“认购收据”)；。(E)可行使以取得公司普通股及/或其他证券的认股权证(“认股权证”)；。及(F)由多于一股普通股、优先股、债务证券、认购收据及/或认股权证组成的证券，或其任何组合，在发行当日以任何其他货币(视属何情况而定)的总发行价为175，000，000元(或相等于该等股份的等值)的25个月期间内，在本简表基架招股章程(包括本章程的任何修订)仍然有效的期间内。特此要约的普通股、优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位(统称为“证券”)，可以单独或共同地按单独的系列、数额、价格和条款，按一份或多份补充招股章程(集体或单独，视属何情况而定)所列的条件，提供“招股章程补充”。

适用的证券立法允许从本招股说明书中略去的所有现成信息，包括(但不限于)上述任何证券发行的具体条款中披露的信息，将载于一份或多份补充招股说明书，连同本招股说明书一并交付给购买者，但在已获得此类交付要求豁免的情况下除外。每一份招股章程补编将以参考方式纳入本招股章程，以便证券立法自该招股章程补编之日起，并仅为发行该招股章程补编所涉及的证券之目的。

根据加拿大和美国证券监管当局采用的多管辖披露制度(“MJDS”)，该公司获准按照与美国不同的加拿大披露要求编写本招股说明书和任何补充招股说明书。本报告所列或以参考方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相比较。该公司的财务报表应按照加拿大普遍接受的审计标准和(或)公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准进行审计，其审计员须遵守加拿大独立审计准则和PCAOB及美国证券交易委员会(SEC)的独立审计准则。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到不利影响，因为该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。该公司是根据加拿大法律设立的，其所有执行办公室、行政活动和资产都设在美国境外。此外，该公司的所有董事及高级人员均为美国以外司法管辖区的居民，而该等人士的全部或大部分资产均位于或可能位于美国境外。见“民事责任的可执行性".

这些证券没有被SEC或任何州或加拿大证券委员会或监管机构批准或不批准，SEC或任何州或加拿大证券委员会或监管当局也未将本招股说明书的准确性或适足性传递给SEC或加拿大证券委员会或监管当局。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该知道，在这里描述的证券的收购可能会在美国和加拿大产生税收后果。在此或在任何适用的招股说明书补编中，对居住在美国的投资者或美国公民的这种税收后果，不得作充分说明。您应阅读任何适用的招股说明书补编中的税务讨论；但是，本招股说明书或任何适用的招股说明书补编可能没有充分描述这些税务后果，您在投资证券之前应咨询税务顾问。

任何证券发行的具体条件将在适用的招股说明书补编中规定，并可酌情包括：(A)在普通股的情况下，发行的普通股数目、发行的货币(可能是加拿大元或任何其他货币)、发行价格(如果发行是固定价格分配的话)或确定发行价格的方式(在发行不是固定价格分配的情况下)和任何其他具体条件；(B)如属优先股、特定系列的指定、要约发行的优先股数目、货币(可为加拿大元或任何其他货币)、发行价(如发行是固定价格分配的话)或厘定发行价的方式(如发行并非固定价格分布)、任何表决权、收取股息的权利、任何赎回条款、任何转换或交换权利及优先股的任何其他特定条款；(C)如属债务证券，可购买该债务证券的具体名称、合计本金、货币或货币单位(可为加拿大元或任何其他货币)、到期日、利息规定、认可面额、要约价格、契诺、违约事件、公司或持有人选择的任何赎回条款、任何兑换或转换条款及任何其他特定条款；(D)就认购收据而言，所提供的认购收据数目、货币(可为加拿大元或任何其他货币)、发行价格、条款, (E)认股权证的数目、所提供的认股权证的数目、货币(可为加拿大元或任何其他货币)、发售价格、将该等认股权证行使为普通股及/或其他证券的条款、条件及程序，以及公司的任何其他特定条款；(F)就单位而言，提供的单位数目、货币(可为加拿大元或任何其他货币)、发行价格、普通股的条款、债务证券、认购收据及(或)认股权证(视属何情况而定)，以及任何其他具体条款。与某一证券发行有关的招股说明书补编可包括与根据该章程提供的证券有关的不属于本招股章程所述条款和参数的条款。在法规、规章或政策要求下，如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于该证券的外汇汇率的适当披露将包括在说明该证券的招股说明书补编中。

我们可将该证券出售给或透过一名或多名以委托人身分购买的承保人或交易商，亦可透过适用的法定豁免，或透过我们不时指定的一名或多于一名代理人，直接将该证券出售给一名或多于一名买家。证券可不时以固定价格或非固定价格进行一次或多次交易，例如出售时的市价、与该等现行市价有关的价格或须与买家谈判的价格，而该等价格在购买者之间及在证券发行期内可能有所不同。与某次证券发行有关的招股章程，将指明每名与该等证券的发行及出售有关的承保人、交易商或代理人，以及该等证券的发行方法及条款，包括首次发行价格(如该发行是固定价格分布的情况下)、厘定发行价的方式(如发行并非固定价格分布的话)、给予我们的净收益，以及在适用范围内须支付予承保人、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及任何其他重要条款。看见“分配计划”。

与“市场分销”以外的任何证券发行有关(根据适用的加拿大法律定义)(除非有关招股章程补编另有规定)，承销商或代理人可以过度分配或影响交易，以稳定或维持被要约证券的市场价格高于本可在公开市场上普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中断或中止。看见“分配计划”。根据本招股章程，任何参与“市面分销”的承保人或交易商，任何该等承销商或交易商的附属公司，以及任何与该等承销商或交易商共同行动或协同行动的人或公司，均不得在与该等发行有关的情况下，或为稳定或维持该证券的市场价格而过度分配证券。

已发行的普通股在多伦多证券交易所(“TSX”)和纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)以“OGI”的名义上市并挂牌交易。2019年11月21日，即本招股说明书日期之前的最后一个交易日，TSX和NASDAQ已发行普通股的收盘价分别为3.83美元和2.86美元。

拥有证券可能会给你带来税务上的后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书补编不得全面描述税务后果。您应阅读任何适用的招股说明书中的税务讨论，并与您自己的税务顾问就您自己的特殊情况进行协商。

除适用的招股说明书另有规定外，优先股、债务证券、认购凭证、认股权证和单位不得在证券交易所上市。没有市场可以出售这些证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响二级市场上此类证券的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“前瞻性陈述“和”危险因素".

该公司继续根据加拿大商业公司(“CBCA”)及其主管和注册办事处位于加拿大新不伦瑞克蒙克顿英吉利路35号，E1E 3X3。

没有任何承销商、代理人或交易商参与过本招股说明书的编写或对本招股说明书的内容进行过任何审查。

任何对证券的投资都涉及重大风险，在购买证券之前，可能的投资者应该仔细考虑这些风险。本招股说明书和参考文件中概述的风险，包括适用的招股说明书补编，应由潜在投资者在证券投资方面仔细审查和考虑。见“危险因素".

目录

页

(i)

关于这份招股说明书的重要信息

我们没有授权任何人提供不同的信息。证券只能在允许要约和出售的法域出售。本招股章程并不是一份出售要约，也不是在任何司法管辖区内征求收购该证券的要约，如果该证券是非法的。本招股章程所载的资料只在本招股章程的日期或本章程所提述的文件的日期(视何者适用而定)时才属准确，而不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会从本招股说明书之日起发生变化。

除非上下文允许、表明或要求，本招股说明书中对“公司”、“我们”和类似的表述的所有提述均为对Organigram Holdings Inc.的提述。以及由此而来的生意。

财务信息

本报告所列或以参考方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的，可能无法与美国公司的财务报表相比较。该公司的财务报表须按照加拿大普遍接受的审计标准和/或PCAOB的标准进行审计，其审计员须遵守加拿大审计员独立标准以及PCAOB和SEC的独立审计员标准。

货币表示和汇率信息

除本文件另有说明外，所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提到“美元”或“美元”的都是美国的货币。

下表列出了加拿大银行规定的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性汇率。

2019年11月21日，加拿大银行公布的美元兑换加元日平均汇率为1.00美元=1.3285美元。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括参考文件，包含加拿大证券法定义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。除本招股章程所载的历史事实陈述外，或在本招股章程所载的文件内所载的所有陈述，均属前瞻性陈述，包括(但不限于)公司就公司的业务及经营环境所作的陈述、公司拟按本章程及任何招股章程补编所述的条款及条件完成任何证券要约的意向、任何证券的上市，以及公司使用MJDS在美国提供证券的意向。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预算”、“排定”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”或“相信”、“初步确定”或这类词语的变体等词语来识别，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“会”、“可能”或“将”、“发生”或“实现”以及类似的词语或负面的词语。虽然地铁公司的管理层认为，这些前瞻性声明所载的期望是合理的，但不能保证这些预期是正确的。

本招股说明书中的前瞻性陈述是基于某些假设，包括关于公司目前和未来的业务战略和未来运营环境的假设，包括某些合同的预期收入和实现目标的能力。它们不是未来业绩的保证，涉及难以控制或预测的风险和不确定因素。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括但不限于标题下讨论的因素。危险因素在这份招股说明书和公司的年度信息表格(如这里所定义的)，可在电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)www.sedar.com上查阅。

我们无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际的结果和结果可能与这些前瞻性声明中表达的结果大不相同。因此，读者不应过分依赖任何这样的前瞻性声明。此外，这些前瞻性声明是在本招股说明书之日作出的，除适用法律明确要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

补充资料

我们已根据1933年“美国证券法”(美国证券法)提交了一份关于证券的F-10表格的注册声明，并对其进行了修订。本招股说明书，包括作为登记声明一部分的本招股说明书中的参考文件，并不包含登记声明中所载的所有信息，其中某些项目载于证物中证物中，如证券交易委员会的规则和条例所允许的那样。见“作为登记声明的一部分提交的文件“.本招股章程所载或以提述方式纳入本招股章程内有关任何合约、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一宗个案中，你应查阅证物，以获得有关事项的完整描述。每一份该等陈述均以该等提述作为完整的说明。每次我们根据注册声明出售证券时，我们将提供一份招股章程补编，内载有关该项要约条款的具体资料。该招股章程补编亦可增补、更新或更改本招股章程内所载的资料。

公司的普通股是根据1934年美国证券交易法(“美国交易法”)第12(B)条注册的，因此，我们必须遵守“美国外汇法”的信息要求和适用的加拿大要求。根据这些信息要求，我们向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大通过的MJDS，我们向证券交易委员会提交的文件和其他信息可能是根据加拿大的披露要求编写的，这些要求不同于美国的要求。作为一家外国私人发行商，我们不受“美国外汇法”规定的代理陈述的提供和内容的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“美国外汇法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。我们向证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您可以在SEDAR网站www.sedar.com上阅读和下载我们在加拿大各省和地区向证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

民事责任的可执行性

该公司是根据加拿大法律设立的，其所有执行办公室、行政活动和资产都设在美国境外。此外，该公司的所有董事及高级人员均为美国以外司法管辖区的居民，而该等人士的全部或大部分资产均位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向公司或其董事或官员(视情况而定)提供法律程序，或执行在美国法院对他们中的任何一人或其中任何一人位于美国境外的资产所作的判决，或在美国法院获得的适当加拿大法院判决(包括但不限于以美国联邦证券法的民事责任规定为依据的判决)中对他们执行判决，或在适当的加拿大法院提起原始诉讼，以执行对该公司或其任何董事或官员的法律责任(视情况而定)，根据美国联邦证券法。

在美国，该公司向证券交易委员会提交了一份表格F-10的登记说明，同时指定代理人在表格F-X上送达程序。根据这类表格F-X，该公司已指定美国特拉华州威尔明顿小瀑布路251号公司服务公司为其代理人，负责在美国办理与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的诉讼，以及在美国法院对该公司提起的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由于或与根据登记声明提供证券有关的或与提供证券有关的。

以参考方式合并的文件

本招股说明书引用加拿大各省和地区证券委员会或类似监管机构提交的文件中的信息。如需这些文件的副本，可向公司秘书索取，地址为加拿大新不伦瑞克Moncton English Drive 35，E1E 3X3，注意：公司秘书(电话：(855)961-9420)，也可在公司SEDAR的网址www.sedar.com上查阅。

除非本招股章程或随后提交的任何其他文件中所载的说明修改或取代了本招股章程中的内容，否则公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管当局提交的下列文件特别纳入本招股章程，并构成本招股章程的组成部分：

(A)公司2018年8月31日终了年度的年度资料表格，日期为2019年4月12日(“年度资料表格”)；

(B)对公司截至2018年8月31日和2017年8月31日终了年度经审计的合并财务报表(经修正)及其附注和核数师报告进行调整；

(C)管理层对2018年8月31日终了年度公司财务状况和业务结果的讨论和分析；

(D)截至2019年5月31日的三个月和九个月的未经审计的合并临时财务报表和所附附注；

(E)中期管理当局对公司截至2019年5月31日的三个月和九个月的业务结果和财务状况的讨论和分析；

(F)公司2018年11月7日关于2018年12月7日公司股东年会和特别会议延期举行的管理情况通知；

(G)2018年9月19日关于关闭Hy异步生物公司可转换担保债券的战略投资的重大变化报告。总计1 000万美元；

(H)日期为2019年4月3日的关于公司6.0%可转换无担保无担保债券转换的更新的重大变化报告；

(I)2019年6月10日关于公司与蒙特利尔银行关闭信贷安排(“BMO”)的重大变化报告，其中包括一笔1.15亿美元的定期贷款(“定期贷款”)和一项2 500万美元的循环信贷安排(“循环贷款”，连同定期贷款，即“设施”)，这两项贷款都将于2022年5月31日到期；

(J)有关地铁公司截至2019年8月31日的第四季的最新公司资料及详细资料，日期为2019年11月20日的重大变动报告。

表格44-101F1第11.1项所述类型的任何文件-简表招股公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的，自本招股说明书之日起至本发行终止之前，应视为在本招股说明书中以参考方式纳入。在本招股章程中以引用方式合并的任何文件中引用的文件，但在本招股章程中或此处未明确以引用方式纳入，也未以其他方式要求在本招股章程内或此处以引用方式纳入。

在本招股说明书生效期间，公司向加拿大适用的证券委员会或类似的监管机构提交新的年度信息表格和年度合并财务报表时，上一份年度信息表、上一份年度合并财务报表和所有临时合并财务报表，以及在每一情况下所附管理层的讨论和分析以及在提交新年度信息表的公司财政年度开始前提交的重大变化报告，均应视为不再被纳入本招股说明书中，以便今后根据本招股章程提供和销售证券。在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交临时合并财务报表和所附管理层的讨论和分析报告后，所有临时合并财务报表以及在新的临时合并财务报表和管理层的讨论和分析之前提交的管理部门的讨论和分析，应视为不再被纳入本招股说明书中，以供今后根据本招股说明书提供和出售证券之用。此外，在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交了一份新的关于股东年会的管理情况通知。, 就本招股章程下证券的未来要约及出售而言，先前就股东周年大会而提交的管理资料通告，不得视为已纳入本招股章程内。

此外，在本招股章程日期后提交或提交给证券交易委员会的任何关于表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相应的后续表格)的报告中，凡以参考方式纳入本招股章程的任何文件或信息，该文件或信息应被视为以参考方式纳入本招股章程表F-10上的登记声明的证物，而本招股章程是表格F-10的一部分。此外，公司可参照本招股章程，或将公司将根据“美国交换法”第13(A)或15(D)条提交或提供给证券交易委员会的文件中的其他资料，纳入本招股章程或其构成其中一部分的表格F-10上的登记声明，但须在其中明文规定的范围内提交。

一份载有有关该证券发行的具体可变条款的招股章程补编，将连同本招股章程一并送交该等证券的购买者，但如已批出或以其他方式可获豁免该招股章程交付规定，则除非已批出或以其他方式提供豁免，并须当作是在该招股章程增发日期当日以提述方式纳入本招股章程中，而该招股章程补编只为该招股章程补编所涵盖的证券的发行而作出的供款用途。

尽管本章程另有相反规定，但就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述，或为本招股章程而成立为法团或当作为法团的文件中所载的任何陈述，如就本招股章程而言，须当作已修改或取代本章程内所载的陈述，而该陈述或其后提交的任何其他文件亦是或当作是藉提述而成为法团的，则须当作修改或取代该等陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档或语句中所列的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，就任何目的而言，不得当作承认该经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、关于要项事实的不真实陈述或没有述明须予陈述的重要事实，或因作出该陈述的情况而有需要作出不具误导性的陈述。

公司

该公司是根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)于2010年7月5日被告知资源公司，并改名为通知勘探公司。(“通知”)，2011年2月16日。2011年11月21日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，其普通股于2011年11月24日在TSX-V上开始交易。当时，信息技术公司正在从事自然资源资产的获取、开发和开发。随后通知停止了所有资源勘探活动。

2014年8月，根据TSX-V政策5.2的反向收购交易，通知收购了Organigram公司所有已发行和流通股。(“RTO事务”)。在或大约结束RTO交易时，通知将其名称更改为Organigram控股公司(Organigram Holdings Inc.)。2016年4月6日，Organigram控股公司。从BCBCA继续到CBCA。该公司的普通股于2019年5月21日在纳斯达克全球精选市场开始交易。2019年8月20日，该公司从TSX-V毕业，并获准在TSX上进行代号为“OGI”的交易。

该公司的全资子公司，Organigram公司。“大麻及大麻衍生产品”(“特许生产者”或“LP”)的持牌生产商大麻法(加拿大)和大麻规例(加拿大)(合并为“大麻法”)，由加拿大卫生部监管。

自其位于新不伦瑞克蒙克顿的主要工厂开始运营以来，该公司一直在继续扩大主要设施，以创造更多的生产能力。该公司还战略性地购置了与主要设施(即“蒙克顿校区”)毗邻的土地和建筑物，如果得到加拿大卫生部的充分开发和批准，将使该公司的总生产面积达到约533 000平方英尺。在蒙克顿校区的栽培室内，该公司在每个种植室内分三个层次生长，因此，在将生产能力与没有分层栽培的其他栽培设施进行比较时，必须考虑到增长方法。

病人通过公司的网上商店或电话向公司订购医用大麻和大麻油。医用大麻干花和大麻油正在并将继续通过“大麻法”允许的安全信使或其他方法运送。该公司的价格因增长时间、应变产量和市场价格而异。

该公司还有权根据“大麻法”的规定，将大麻植物切屑、干花、混合物、预卷和大麻油批发给经批准的零售商和批发商，供成人使用休闲大麻。

该公司继续不断发展其蒙克顿校区，以增加生产能力，以增加大麻、大麻油和包括可食用大麻和大麻提取物在内的相关产品的生产。该公司于2018年11月9日获得许可，在加拿大销售成人休闲大麻，许可证有效期为2020年3月27日。如本文所述，本公司的许可证已被修改，以增加更多的增长空间和产品类别。该公司的许可证最近进行了修订，从2019年10月21日起生效，增加了大麻提取物、大麻主题和可食用大麻的新产品类别，并继续将有效期定为2020年3月27日。公司打算在许可证到期前续签。

最近的事态发展

自2019年5月31日，即公司最近一次中期财务报表之日以来，该公司的业务没有任何重大进展，而本招股说明书或此处引用的文件均未披露这些财务报表。

合并资本化

自公司最近一次提交中期财务报表之日2019年5月31日以来，除了提取定期贷款外，该公司的股票和贷款资本在合并基础上没有发生重大变化。截至本招股说明书之日，从定期贷款中提取6 500万美元，从循环贷款中提取零美元。适用的招股说明书补编将描述任何重大变化，以及这种重大变化对公司股票和贷款资本化的影响，这将导致根据该招股说明书增发证券。

收益的使用

根据本招股说明书发行和销售特定证券所得收益的使用情况，将在与发行和销售此类证券有关的招股说明书补编中加以说明。

证券说明

以下是截至本招股说明书之日证券的某些一般条款和规定的简要摘要。摘要看来不完整，只是指示性的。根据本招股说明书提供的任何证券的具体条款，以及本招股说明书中所描述的一般条款适用于此类证券的程度，将在适用的招股章程补编中列出。此外，与特定证券发行有关的招股说明书补编可包括与根据该章程提供的证券有关的不属于本招股章程所述条款和参数的条款。证券将不包括任何新的衍生工具或资产支持证券，如国家票据44-102第4部分所述大陆架分布.

普通股

普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知，出席并在所有此类会议上投一票。普通股股东对董事的选举没有累积表决权，因此，在任何董事选举中有权投票的普通股过半数股东可以选举所有参加选举的董事。普通股持有人如在董事局宣布股利时，有权收取由董事局酌情决定的款额的股息。普通股持有人在清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，在按比例偿付债务及其他负债后，有权收取公司的剩余财产及资产。普通股不具有任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

优先股

优先股可根据“招股章程补编”所述公司的连续性条款的修订，按一个或多个系列发行。优先股可以单独发行，也可以与其他证券(视情况而定)一起发行。适用的招股说明书将包括授权发行所发行的优先股的修正条款的细节。凡与发行优先股有关的任何修订条款的副本，将由该公司在加拿大证券监督管理局提交后，提交予加拿大的有关证券监管当局。

每一份适用的招股说明书补编将列出有关所发行优先股的条款和其他资料，其中可包括但不限于下列(如适用)：

指定所提供的优先股系列，以及公司获授权发行的此类优先股的最高数量；

所提供的优先股总数；

发行优先股的价格；

购买优先股的货币(加拿大元除外)；

·每年派息率(如有的话)，以及股息率是固定的还是可变的，股息产生的日期和派息日期；

在公司清算、解散或清盘时，优先股在支付股息和资产分配方面的优先权；

-价格及赎回的条款及条件(如有的话)，包括公司的选择或持有人的选择是否可赎回、赎回的期限及任何累积股息的支付；

-转换或交换公司任何其他类别股份或任何其他系列优先股，或任何其他证券或资产的条款及条件(如有的话)，包括价格或换算率或汇率，以及任何调整方法(如有的话)；

此类优先股是否将在任何证券交易所上市；

·任何股份购买计划或偿债基金的条款和条件；

如果有的话，放弃表决权；

·任何其他权利、特权、限制或条件；

某些重大的加拿大和美国持有优先股的税收后果；

·优先股的任何其他重要条款和条件。

债务证券

公司可发行一个或多个系列债务证券，由公司与受托人订立，并以契约形式发行(“义齿”)。在适用范围内，该义齿将受经修正的1939年“美国托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)管辖。印支义齿的一份副本将提交给SEC，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。以下说明列出了债务证券的某些一般重要条款和规定。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书中说明债务证券任何系列的具体重要条款和规定，并说明以下所述的一般重要条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应阅读招股说明书和招股说明书补编，以获得与某一特定系列债务证券有关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应意识到，适用的招股说明书补编中的信息可以更新、修改和取代以下有关债务证券的一般重要条款和规定的信息。潜在投资者也应参考印义牙，作为可能的补充，以获得与债务证券有关的所有术语的完整描述。我们将把本招股说明书是其中一部分的注册声明作为证物提交，或参考公司向证券交易委员会提供的一份关于表格6-K的报告，纳入描述我们在发行此类债务证券之前提供的债务证券条款和条件的任何补充契约。我们还将在SEDAR上提交任何债务证券发行的最终义齿。

根据本招股说明书，我们可能发行债务证券并承担债务证券以外的额外债务。

一般

义齿不会限制我们在义齿下发行的债务证券的总本金，也不会限制我们可能招致的其他债务的数额。该义齿将规定，我们可以不时发行债务证券一个或多个系列，并可能是以美元，加拿大元或任何外币标价和支付。除非适用的招股说明书另有说明，债务证券将是公司的无担保债务。义齿还将允许我们增加以前发行的债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们所提供的任何系列债务证券的适用招股说明书将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

债务证券的所有权；

·对债务证券本金总额的任何限制，如没有规定上限，公司将有权为发行更多债务证券而不时重新开放这一系列债券；

-对该系列债务证券的付款或就该系列的债务证券的付款将高于或将从属于其他负债和义务的事先支付的程度和方式(如有的话)；

债务证券的偿付是否由任何其他人担保；

债务证券是否会有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款，包括对任何相关担保、质押或其他协议的抵押品和重要条款的一般描述；

-将决定或延长该等日期或该等日期的方法，以支付该系列债务证券的本金(及溢价(如有的话))；

-该系列证券须支付利息(如有的话)的利率，或厘定该等利率的方法，不论该等利息须以现金支付，或须以同一系列的额外证券支付，或须增加该系列的未偿还总本金、该等利息的产生日期或该等日期的计算方法，或决定该等日期或日期的方法；

我们将支付本金、溢价和利息(如果有的话)的地点，以及债务证券可供转让、交换或转换登记的地方；

*是否和在何种情况下要求我们为债务证券的预扣税支付任何额外数额，以及我们是否和按照什么条件可以选择赎回债务证券而不是支付额外数额；

*我们是否有义务根据任何偿债或其他规定，或由持有人选择赎回、偿还或回购债务证券，以及赎回、偿还或回购债务证券的条款和条件；

-我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券，以及任何此种赎回的条款和条件；

-发行任何注册债务证券的面额，但面额为$2，000元及任何倍数为$1，000；如面额不属$5，000，则发行任何未登记债务保证的面额；

我们是否会以美元以外的货币支付债务证券；

*债务证券的付款是否参照任何指数、公式或其他方法支付；

我们是否将发行债务证券作为全球证券，如果是的话，全球证券保管人的身份；

是否以未注册证券、注册证券或两者兼备的方式发行债务证券；

*对失责事件或契诺作出任何更改、增补或删除，不论该等失责事件或契诺是否与义齿内的失责事件或契诺相符；

以下“失败”项下所述关于失败的规定的适用性以及对这些规定的任何改动或补充；

在发生特定事件时，任何系列债务证券的持有者是否享有特殊权利；

-将债务证券转换或兑换为公司任何其他证券的条款(如有的话)；

-有关修改、修订或更改附於债务证券的任何权利或条款的条文；及

·任何其他条款、条件、权利和优惠(或对此类权利和优惠的限制)。

除非适用的招股章程另有规定，否则债务证券持有人无权要求我们回购债务证券，而如果我们参与高杠杆交易或我们的控制权有所改变，利率亦不会上升。

在债券发行时，我们可以发行利率低于现行市场利率的利息或利息，我们也可以以低于其规定本金的折扣提供和出售债务证券。我们还可以以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可以用外币或货币单位支付。在任何这些情况下，我们将在适用的招股说明书补编中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税的后果和其他特殊考虑。

我们可发行与先前发行的债务证券不同的条款，而在未经债券持有人同意的情况下，我们可重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列债券的额外债务证券(除非该等债券系列在成立时受到限制)。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可由我们的某些直接或间接附属公司担保。为了遵守美国法律规定的某些登记声明表格要求，这些担保可由公司担保。这些担保的条款将在适用的招股说明书补编中列出。

排名和其他负债

除非在适用的招股章程补编中另有说明，并在法律所规定的范围内，每一系列债务证券均为公司的高级、无附属及无担保债务，并须与公司的所有其他高级、非附属及无担保债务同级排列，并须按比例排列，而无须与公司的所有其他高级、非附属及无担保债务同级排列。

我们的董事局可确定一系列债务证券的付款范围及方式(如有的话)，而该等债务证券的付款或就该等债务证券所支付的款项，须优先于公司的其他负债及义务的偿付，以及是否由任何其他人保证支付本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，以及任何保证的性质及优先权。

全球债务证券

保存人和簿记

除非适用的招股章程补编另有指明，否则一系列债务证券可全部或部分以“全球证券”的形式发行，并以不记名形式注册或以不记名形式发行，并存放于保存人或其代名人处，而每种证券均会在与该系列有关的适用招股章程补编内指明。除非并直至全部或部分以明确注册形式交换债务证券，否则全球担保不得转让予保存人的整个代名人、保存人的代名人、保存人的代名人或另一保存人的代名人，或保存人或任何该等代名人转让予该保存人的继承人或该继承人的代名人，则属例外。

保存人安排中关于由全球证券代表的债务证券系列的任何部分的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。地铁公司预期，本节所述的规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，保管人或其代名人将根据其账面入账和登记制度，将由全球担保所代表的债务证券的本金分别贷记到这些人的账户上，这些人被指定为“参与人”，在该保管人或其代名人有账户。该等帐户须由参与发行债务证券的承保人、交易商或代理人指定，如该等债务证券是由公司直接提供及出售的，则须由公司指定。全球安全中受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有实益利益的个人。全球担保中实益权益的所有权将在保存人或其被提名人(关于参与人的利益)或参与人或通过参与人持有的人(关于参与人以外的人的利益)所保存的记录上显示，并只能通过保存人或其被提名人保存的记录进行转让。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。

只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的注册拥有人，或以不记名形式持有全球证券的人，则该保管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得以其名义登记的全球证券所代表的一系列债务证券，也无权接受或有权接受此类系列债务证券的确定形式的实物交付，也不被视为因义齿项下的该系列债券的所有者或持有人。

任何以存托人或证券登记员名义注册的全球证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，均须以代表该等债务证券的全球证券的注册拥有人身分，向存托人或其代名人(视属何情况而定)支付。公司、任何受托人或全球证券所代表的债务证券的任何付款代理人，对与全球担保的实益所有权权益有关的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

公司期望，全球担保的保管人或其指定人在收到本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的任何付款后，将按其各自实益权益按该保管人或其被提名人的记录所示的全球担保本金金额，贷记参与人账户。该公司亦期望参与者向透过该等参与者持有的全球证券的实益权益拥有人支付款项，将受常设指示及惯常做法所管限，一如现时为以“街道名称”登记的客户的账户而持有的证券所作的规定，而该等参与者亦须负责。

终止保存人的服务

如果代表某一系列债务证券的全球证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保管人，或在任何时候，该系列证券的保管人将不再根据“交易法”登记或保持良好的地位，而我们在90天内未任命继承的保管人，则公司将以确定的形式发行这一系列债务证券，以换取代表这一系列债务证券的全球证券。如果因义齿发生违约事件并仍在继续，则应持有人的书面请求，将印制和交付最终形式的债务证券给适当的受托人。此外，公司可随时并由公司自行酌情决定不以全球证券代表一系列债务证券，而在此情况下，公司会发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

确定形式的债务证券

一系列债务证券可以以明确的形式发行，仅作为注册证券，单独作为未注册证券，也可以同时作为注册证券和未注册证券发行。注册证券可发行面值为2，000元及整数倍数为1，000元，而未登记证券可发行面额为5，000元及整数倍数为5，000元，或在每种情况下，以任何特定系列的债务证券条款所列明的其他面额发行。除非适用的招股说明书另有说明，未注册证券将附有利息券。

除非适用的招股章程另有说明，否则债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，将在公司指定的办事处或机构支付，或由地铁公司选择支付，如有的话，地铁公司可以支票方式支付本金、利息(如有的话)及溢价(如有的话)，支票寄往受托人的证券登记册所列地址的人的地址，或电子资金电汇予有权以电汇方式收取款项的人的账户。除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则利息(如有的话)将在公司指明的日期或日期在营业结束时以其名义登记的人支付。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可兑换为同一系列的其他注册证券、任何认可面额及相同总本金的证券。如任何系列的未注册证券(除下文另有规定外，连同所有未到期的息票，以及所有未到期的息票)可在适用的招股章程补编内提供，则该等证券可交换为同一系列的注册证券、任何认可面额的证券，以及总本金及期限相同的证券。在该情况下，在正规纪录日期或特别纪录日期与有关付息日期之间的注册证券准许交易所交还的未登记证券，须在没有与该利息支付日期有关的息票的情况下交回，而在该日，为支付为交换该未注册保证而发出的注册证券的利息而无须缴付利息，但须在按照义齿的条款到期时，才可向该息票持有人支付利息。除适用的招股说明书另有规定外，未注册证券不得以注册证券作为交换。

适用的招股说明书补编可指明债务证券转让的登记地点。持有人可就债务证券转让或交换的任何最终形式的注册而缴付服务费用，而在某些情况下，公司可要求一笔足以支付就该等交易而须缴付的任何税项或其他政府收费的款项。

我们无须：

·发行或注册转让或交换债务证券的任何系列，而该等系列债务证券的转让或交换须由该系列债务证券的任何证券选择开始前15天起计，直至该等赎回通知的有关日期为止(如义齿所规定的那样)；

-转让或交换任何正式形式的注册证券，或其部分须予赎回，但部分赎回的注册证券的未赎回部分除外；

*交换任何被要求赎回的未注册保证，但该等未经注册的保证可被交换为该系列的注册证券及相类的保证；但该等注册保证须同时交还以作赎回；或

-以明确形式将任何已交回以供持有人选择偿还的债务证券的转让或交换登记，但该等债务证券的任何部分(如有的话)不得如此偿还的部分(如有的话)则不在此限。

提供财务资料

在义齿受“托拉斯义齿法”管辖的范围内，公司应在公司向证券交易委员会提交同样文件后15天内向受托人提交，(1)载有已审计财务报表的年度报告副本和载有未经审计财务报表的季度报告副本，以及(2)公司可能根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节被要求向证券交易委员会提交或向其提供的信息、文件和其他报告(或委员会不时根据规则和条例规定的任何部分)的副本。

如果公司无须继续遵守“外汇法”第13条或第15(D)条的报告要求，或按证券交易委员会颁布的规则和条例规定的年度和季度报告格式提交年度和季度报告，公司将继续向证券交易委员会提交报告，并向受托人提供：

*在每个财政年度结束后140天内，酌情提交表格20-F、40-F或10-K的年度报告(或任何后续表格)，其中载有经审计的财务报表和要求载于其中的其他财务信息(或以这种后续表格形式提出)；

·在每个财政年度头三个财政季度结束后60天内，提交关于表格6-K或表格10-Q(或任何后续表格)的报告，其中载有未经审计的财务报表和其他财务信息，不论适用的要求如何，这些财务信息至少应载有根据加拿大法律或加拿大法律向在多伦多证券交易所上市的证券公司的证券持有人提供的季度报告所要求的信息，不论该公司是否有如此上市的证券。

违约事件

除非与某系列债务证券有关的适用招股章程补编另有规定，以下为就债务证券的任何系列而言，会构成该系列债务证券在义齿下的失责事件的事件摘要：

*公司在到期应付债务抵押时，没有支付该系列债务担保的本金或任何溢价；

公司在到期应付债务担保时不支付应付利息，这种违约持续30天；

·公司在到期应付这一系列债务证券时，未能作出任何必要的偿债基金或类似付款；

*在受托人或公司向公司发出书面通知后90天内，地铁公司没有在义齿上遵守或执行其任何契诺或协议，而该等契诺或协议的持有人须将该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%以合计本金计算，或适用于该系列的债项证券；

·与公司破产、破产或重组有关的某些事件；以及

·在这一系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个债务证券系列的违约不一定是另一个系列的违约。受托人可拒绝向债务证券持有人发出任何失责通知，但如属真诚地支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)，则受托人认为这样做符合持有人的利益，并以书面通知公司。

如任何系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列债务证券的总本金至少25%的持有人，可要求公司立即偿还：

-该系列债务证券的全部本金及利息；或

·如果债务证券是贴现证券，则在适用的招股说明书补编中所述本金的那一部分。

如果违约事件涉及公司破产、破产或重组的事件，则所有债务证券的本金将立即到期，无须由受托人或任何持有人采取任何行动。

在符合某些条件的情况下，受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书补编将载有关于在发生或继续发生违约事件时加速贴现证券本金部分到期日的规定。

除其在失责情况下的职责外，受托人并无义务在任何持有人的要求或指示下，行使其在义齿下所享有的任何权利或权力，但如持有人向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。如该等证券提供合理的保证或弥偿，则在某些限制的规限下，任何系列债务证券的总本金占多数的持有人，可在某些限制下，指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，就任何系列债务证券而进行任何法律程序。

公司须每年向受托人提交一份陈述，述明公司是否遵从该义齿所订的所有条件及契诺；如公司不符合规定，则公司必须指明任何欠妥之处。公司亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务保证的持有人均无权就义齿提起任何法律程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

·持有人以前曾向受托人发出书面通知，说明受影响系列的债务证券继续发生违约事件；

*受失责事件影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，已向受托人提出书面要求，并已给予合理的弥偿，要求他们以受托人身分提起法律程序；及

·受托人没有提起诉讼，也没有在收到持有人的通知、请求和赔偿要约后60天内，收到因违约事件而受到影响的该系列未偿债务证券(或在破产、破产或重组情况下，所有系列未清偿)本金总额占多数的持有人-一项与请求不符的指示。

然而，上述限制并不适用于债务保证持有人为强制执行在该等债务保证所指明的适用到期日当日或之后支付本金或任何溢价(如有的话)或利息而提起的诉讼。

失败

当公司使用“失败”一词时，是指履行其对印支义齿项下一系列债务证券的义务。除适用的招股章程补编另有指明外，如公司以受托人的现金、政府证券或其组合存款，而该等存款足以支付某系列债务证券的本金、利息(如有的话)、溢价(如有的话)及任何其他款项，而该等款项须於指明的到期日或赎回日期支付，则可由公司选择：

公司将解除与该系列债务证券有关的义务；或

·公司将不再有任何义务遵守“义齿”中的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于该公司。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享受Inpreb的利益，除非登记债务证券的转让和交换，以及更换遗失、被盗、销毁或残缺的债务证券。这些持有人只可向存款基金索取债务证券的款项。

为行使失败选择权，地铁公司必须向受托人交付：

·美国法律顾问的一项意见，大意是受影响系列的未偿债务证券持有人将不承认因失败而用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与失败发生时的情况相同；

在加拿大的律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿债务证券持有人将不承认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的因失败而产生的收入、损益或其他税收目的，并将对加拿大联邦、省或地区所得税和其他税种征收相同数额的所得税和其他税，其数额、方式和时间与未发生胜诉的情况相同；

*提交公司一名高级人员的证书和一份律师的意见，其中每一份均说明与失败有关的所有先例条件均已得到遵守。

如果要解除该公司在债务证券方面的义务，而不仅仅是履行该公司的契约，美国的意见必须以美国国内税务局的裁决或公布的裁决或对此作出的法律修改为依据。

除提供上述意见外，公司在作出失败选择前，必须符合下列条件：

*任何失责或失责事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者均构成失责事件，亦不得构成受影响系列的债务证券的失责事件及继续发生的事件；

公司不是适用的破产和破产立法所指的“破产人”；

·符合其他习惯条件的先例。

修改和放弃

公司及受托人可依据一项或多于一项补充义齿(“补充义齿”)，在持有受该项修改影响的每个系列的未偿还债务证券的总本金中至少过半数的持有人的同意下，对该义齿作出修改及修订。然而，未经每一受影响持有人的同意，任何此种修改均不得：

*更改任何债务担保的本金、溢价(如有的话)或任何分期付款利息(如果有的话)的规定到期日；

·降低本金、保险费(如有的话)或利率(如有的话)，或改变公司支付任何额外款项的任何义务；

·降低到期时应支付的债务担保本金或破产证明金额；

改变任何付款的地点或货币；

·影响持有人要求公司按持有人的选择回购债务证券的权利；

·损害持有者提起诉讼以强制执行其付款权的权利；

·对与一系列债务证券有关的任何转换或交换权产生不利影响；

降低修改义齿或放弃遵守义齿某些规定所需的债务证券百分比；或

·降低采取某些行动所必需的未偿债务证券本金百分比。

任何系列的未偿还债务证券的本金中至少有多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列而言，豁免过去因义齿而拖欠的款项，以及公司遵守该系列的某些限制性条文。但是，这些持有人不得放弃任何本金、溢价(如有的话)或任何债务担保的利息的拖欠，或不遵守未经每一受影响持有人同意不得修改的规定。

本公司可依据补充义齿修改该义齿，而无须任何持有人同意：

·印支义齿下的继承者；

增加公司的契诺，或为持有人的利益放弃公司的任何权利或权力；

·增加违约事件；

·规定未注册证券成为印支义齿下的注册证券，并对每一种情况下对未登记证券的持有人的利益不产生重大和不利影响的未注册证券作出其他此类更改；

确定债务证券的形式；

指定义齿下的继承受托人；

·增加条款，允许或便利债务证券的失败和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

·补救任何模糊之处，纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每种情况下作出不会对未偿债务证券持有人(如有的话)的利益造成重大和不利影响的任何其他规定；或

更改或取消因义齿的任何规定，但在无未清偿债务证券的情况下生效，这些债务证券有权享受因义齿条款规定的利益。

执政法

在义齿受“托拉斯义齿法”管辖的范围内，义齿和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

受托人

义齿下的受托人或其附属公司可在公司正常业务过程中向公司提供银行及其他服务。

该义齿将对受托人的权利作出某些限制，只要受托人或其任何附属公司仍然是公司的债权人，在某些情况下取得债权付款或以任何债权作为担保或以其他方式变现某些财产的权利就会受到限制。受托人及其附属公司将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何附属公司获得任何冲突的利益，而债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可就该债项证券的一个或多于一个系列而辞职或被免职，而继任受托人可获委任就该等系列行事。

对司法管辖权及送达的同意

根据该义齿，并在该义齿受纽约法律管辖的范围内，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，该代理人可在任何可能由设在纽约市的任何美国联邦法院或纽约州法院提起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达诉讼、诉讼或诉讼程序，并将提交给这种非专属管辖权。

订阅收据

订阅收据可根据订阅收据协议签发。认购收据可分别或连同其他证券(视属何情况而定)提供。适用的招股说明书补编将包括订阅收据协议的细节(如果有的话)，以管理提供的订阅收据。地铁公司在签订认购收据协议(如有的话)后，会向加拿大有关证券监管当局提交一份认购收据协议的副本。

每一份适用的招股说明书补编将载列与所提供的认购收据有关的条款和其他资料，其中可包括但不限于下列(如适用的话)：

提供的订阅收据总数；

提供订阅收据的价格；

将认购收据转换为其他证券的条款、条件和程序；

认购收据可转换为其他证券的日期或期间；

在每次认购收据转换后可交换的其他证券的名称、编号和条款；

提供认购收据的任何其他证券(如有的话)的名称、数目及条款，以及每种证券将提供的认购收据数目；

这类认购收据是以注册形式、“仅记项”形式、不记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发出，以及其交换、转让和所有权的基础；

适用于销售认购收入的总收益或净收益加上由此赚取的任何利息的条件；

某些物质-加拿大和美国-拥有订阅收据的税收后果；以及

·订阅收据的任何其他重要条款和条件。

认股权证

每一批认股权证可根据独立的认股权证、契约或认股权证代理协议签发，由公司与一家或多家银行或信托公司以授权代理人身分订立，或以独立证书的形式发出。认股权证可分别或连同其他证券(视属何情况而定)提供。适用的招股说明书补编将包括关于所提供的认股权证的任何授权书协议的细节。如有任何授权书代理人，则只可作为公司的代理人行事，而不会承担与任何持证证书持有人或认股权证实益拥有人的代理关系。公司签订认股权证契约或任何认股权证代理协议后，将向加拿大有关证券监管当局提交一份与认股权证发售有关的副本。

每一份适用的招股章程补编将列出与所提供的认股权证有关的条款和其他资料，其中可包括但不限于下列(如适用)：

·认股权证的指定；

提供的认股权证总数和发行价；

在行使认股权证时可购买的其他证券的名称、编号和条款，以及调整这些数字的程序；

认股权证的行使价格；

可行使认股权证的日期或期间，包括任何“提前终止”条款；

签发认股权证的任何证券的名称、编号和条款；

·如果认股权证是作为一个具有另一种担保的单位发出的，则认股权证和另一种证券可单独转让的日期及之后；

这类认股权证是否以注册形式、“仅记项”形式、不记名形式或以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

·任何一次可行使的最低或最高认股权证；

(B)该等认股权证会否在任何证券交易所上市；

·与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

某些物质-加拿大和美国-拥有认股权证的税收后果；以及

·认股权证的任何其他重要条款和条件。

单位

单位可以单独提供，也可以与其他证券一起提供(视情况而定)。每一份适用的招股说明书补编都将列出与所提供的各股有关的条款和其他资料，其中可包括但不限于下列(在适用情况下)：

提供的单位总数；

提供单位的价格；

组成单位的证券的名称、数目和条款；

(二)有关单位会否获发任何其他证券；若然，该等证券的金额及条款为何；

适用于出售这些单位的总收益或净收益加上由此赚取的任何利息的条件；

组成单位的证券可单独转让的日期；

*组成单位的证券会否在任何证券交易所上市；

*该等单位或组成该等单位的证券是否须以注册形式、“只记项”形式、不记名形式或以临时或永久全球证券的形式发行，以及该等证券的交换、转让及拥有基础；

·与单位的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

某些物质-加拿大和美国-拥有这些单位的税收后果；以及

·各单位的任何其他重要条款和条件。

分配计划

在本招股说明书(包括本章程的任何修订)仍然有效的25个月期间内，公司可不时提出出售要约，并根据本协议发行总额达175，000，000美元的证券。地铁公司可向以委托人身分购买的承保人、代理人或交易商提供或出售该证券，亦可直接出售予一名或多于一名买家，或透过代理人或依据适用的法定豁免而直接出售。

与某项证券发行有关的招股章程，须指明公司就该证券的发行及出售而聘用的每名承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)，并会列出该等证券的要约条款，包括在适用范围内须支付予与该要约有关的承保人、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿、该证券的分配方法、首次发行价格、公司将收取的收益及发行计划的任何其他重要条款。任何首次公开发行的价格和折扣，优惠或佣金允许或重新允许或支付给经销商，可以不时改变。

证券可不时以一宗或多于一宗交易以固定价格出售，或以出售时可能更改的价格或市价出售，或以与该等当时价格有关的价格或以谈判价格出售，包括按国家票据44-102所界定的“按市场分布”出售的交易大陆架分布加拿大证券管理人，包括直接在TSX、NASDAQ或其他现有证券交易市场上进行的销售。任何被视为“市场分销”的此类交易都将受到监管机构的批准。任何保险人、交易商或代理人、该等承销商、交易商或代理人的附属机构，以及任何与该等承销商、交易商或代理人共同或协同参与“市面分销”的人，均不得在与该等发行有关的情况下过度分配证券，或进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。

提供和出售证券的价格可能因购买者而异，在发行期间也可能有所不同。

与出售证券有关的，承销商、交易商或代理人可获得补偿，包括以承销商、交易商或代理人的费用、佣金或特许权的形式。就加拿大适用的证券立法而言，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承保人，他们从公司获得的任何此种赔偿以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承保佣金。就任何证券的发行而言，除与某一证券的发行有关的招股章程补编内另有规定外，该等承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)可将拟定、稳定、维持或以其他方式影响该证券的市场价格的交易，过分或影响该证券的市场价格，而该等交易并非就“市面上”发行证券而设。此类交易可随时开始、中断或中止。

参与发行证券的承保人、交易商或代理人，可根据与公司订立的协议，有权就某些法律责任，包括根据加拿大证券法及经修订的1933年“美国证券法”所规定的法律责任，或就该等承销商、交易商或代理人可能须就该等法律作出的付款而作出分担。该等承保人、交易商及代理人可为公司的客户、与公司进行交易或在一般业务过程中为公司提供服务。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每一批或发行的证券(普通股除外)将是新发行的没有固定交易市场的证券。因此，目前没有任何市场可以出售证券(普通股除外)，购买者可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股章程补充购买的证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“危险因素".

收入覆盖率

根据本招股说明书发行和出售债务证券的收益覆盖率将在适用的招股说明书中提供。

前期销售

有关先前出售证券的资料，将按招股说明书的规定提供，以供根据该招股章程补编发行证券。

交易价格和成交量

在每一份招股说明书补编中，凡在任何证券交易所上市的公司已发行和已发行的证券，将视需要提供有关证券交易价格和交易量的信息。

某些加拿大和美国联邦所得税的考虑

可适用的招股说明书补编可描述购买根据该章程提供的任何证券的投资者的某些加拿大联邦所得税后果，包括对非加拿大居民的投资者而言，证券本金、利息或分配(如果有的话)的支付是否将受到加拿大非居民预扣税的影响。

适用的招股说明书补编还可描述美国联邦所得税的某些后果，即购买、拥有和处置作为美国个人的初始投资者(1986年“美国国内收入法”，经修正)根据该条款提供的任何证券。

未来投资者在决定购买任何一种证券之前，应咨询他们自己的税务顾问。

危险因素

在决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书中所包含和纳入的风险因素和其他信息，以及在购买证券之前与特定发行证券有关的可适用的招股说明书补编，包括在“年度信息表”中“风险因素”项下确定和讨论的风险，这些风险在本报告中以参考方式纳入。见“参考文件公司”。

在以下提供的证券投资是投机性的，涉及高度的风险。额外的风险和不确定因素，包括公司不知道或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果真的出现这类风险，该公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。未来投资者应仔细考虑以下风险和年度信息表中的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补编中的其他信息，并与其专业顾问协商，以评估对该公司的任何投资。

不能保证证券在短期或长期内将获得任何正回报。

持有证券是投机性的，风险很大，只应由财政资源足以使他们承担这种风险的持有人承担，而且他们的投资不需要即时流动资金。持有证券只适用于有能力吸收部分或全部资产损失的持有人。

该公司的管理层在运用根据本招股章程出售证券所得的净收益及日后发行招股章程时，有广泛的酌情权。

公司管理层可将公司出售证券所得的净收益用于不改善公司经营业绩或提高普通股或其他已发行和未发行证券的价值的方式。管理部门如不有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对公司业务产生重大不利影响，或导致公司发行和未偿证券的价格不时下跌。

公司可在随后的发行中出售可转换或可转换为普通股的增发普通股或其他证券，也可发行增发普通股或其他证券以资助未来的收购。

该公司不能预测将来出售或发行证券的规模或性质，或该等日后出售及发行的证券对普通股市价的影响(如有的话)。出售或发行大量可转换或可兑换为普通股的普通股或其他证券，或认为可能发生这种出售或发行，可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。任何出售或发行可转换或可转换为普通股的普通股或其他证券，投资者在该公司的投票权及经济权益均会受到稀释。此外，在公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售其所收到的普通股的范围内，普通股的交易价格可能因市场上可获得的普通股的额外数额而降低。

普通股的市场价格可能会波动不定，而且会受到多种因素的影响，其中许多因素是公司无法控制的。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

公司季度经营业绩的实际或预期波动；

证券研究分析师的建议；

公司经营的行业的经济表现或市场估值的变化；

公司执行干事和其他关键人员的增任或离职；

流通股转让限制的解除或到期；

额外普通股的销售或感觉到的销售；

与管理层、证券分析师和投资者的期望不同的业务和财务业绩；

对公司一般行业及其业务和运作产生影响的监管变化；

公司或其竞争对手对事态发展和其他重大事件的通知；

关键生产材料和服务成本的大幅波动；

全球金融市场和全球经济的重大变化以及利率和药品价格波动等一般市场条件；

公司或其竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

其他投资者认为可与该公司相若或缺乏市场可比公司的公司的营运及股价表现；及

*与公司行业或目标市场的趋势、关注、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题有关的新闻报道。

公司过去没有申报和支付股息，将来也不能申报和支付股息。

日后宣布及派发股息的决定，将由公司董事局酌情决定，除其他外，须视乎财务结果、现金需求、合约限制及公司董事局认为有关的其他因素而定。因此，投资者对普通股的投资不得获得任何回报，除非他们以高于普通股投资者所付价格的价格出售其普通股。

除普通股外，目前没有任何市场可以出售该证券，除非适用的招股说明书另有规定，否则任何优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位均不得在任何证券或证券交易所上市。

因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何招股说明书购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。我们不能保证，除普通股外，其他活跃的证券交易市场将会发展，或在发展后，任何这类市场，包括普通股，都会维持下去。

普通股目前在加拿大TSX上市，在美国纳斯达克(NASDAQ)上市(自2019年5月21日起)。由于TSX上市证券的流动性和交易模式可能与纳斯达克上市证券的流动性和交易模式大不相同，因此TSX上普通股的历史交易价格可能并不能反映普通股未来在纳斯达克交易的价格。没有人能保证美国将在纳斯达克(NASDAQ)上发展或维持一个活跃的普通股交易市场。如果一个活跃的普通股市场没有形成，美国股东可能很难在不压低这些股票的市场价格的情况下出售其普通股。此外，在TSX和NASDAQ上市可能会增加价格波动，原因包括购买或出售普通股的能力、不同资本市场的不同市场条件和不同的交易量。此外，低成交量可能会增加普通股的价格波动。

公司的股东在不大幅降低普通股价格的情况下，可能无法将大量普通股出售到公开交易市场。我们不能保证在交易市场上，普通股会有足够的流动资金，或该公司会继续符合TSX的上市规定，或继续在纳斯达克或任何其他公开证券交易所上市。

财务报告的内部控制是否充分。

披露控制和程序(“DC&P”)旨在提供合理的保证，即收集重要信息并向高级管理层报告，以便及时作出关于公开披露的决定。对财务报告的内部控制(ICFR)旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并利用“国际财务报告准则”为外部目的编制财务报表。任何未能执行的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致该公司未能履行其报告义务。

作为风险发行者(按国家文书52-102的定义)连续披露义务)直至2019年5月21日，该公司才须在其有关设立和维持国家文书52-109所界定的DC&P及ICFR的周年及中期文件中提供申述发行人年报及中期文件内披露资料的核证(“NI 52-109”)。

作为一个非风险的发行人，该公司被要求以符合加拿大NI 52-109标准的方式评估ICFR。该公司已开发和实施NI 52-109兼容的DC&P和ICFR，截至该公司的第一个完整季度结束，作为一个非风险发行者，即2019年8月31日。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求公司预测公司业务以及经济和监管环境的变化并作出反应，并花费大量资源维持一个足以履行公司作为上市公司的报告义务的内部控制制度。

虽然该公司必须遵守NI 52-109的规定，并根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“SOX”)提交管理层对截至2019年8月31日的年度在美国的内部控制的评估，但该公司目前不受SOX要求的限制，必须向证券交易委员会提交公司审计师关于ICFR在2019年8月31日终了年度的有效性的认证报告，其依据是普通股在本财政年度根据“美国外汇法”注册。该公司预计，根据“美国外汇法案”，它将符合“新兴增长公司”的资格，因此有资格放弃这些要求，以便在未来财政年度对SOX规定的内部控制程序进行独立评估。因此，在我们不再是一家新兴的增长公司之前，我们的审计师不会被要求提交一份关于我们根据SOX对财务报告的内部控制有效性的认证报告。

如果公司不对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，这反过来会损害公司的业务，并对其普通股的交易价格产生不利影响。此外，任何未能执行所需的新的或改进的管制措施，或在执行过程中遇到困难，都可能损害公司的经营成果，或使其无法履行其报告义务。

不能保证该公司将能够弥补今后查明的重大弱点(如果有的话)，或保持一切必要的控制措施，以继续遵守规定，也无法保证该公司将能够保留足够的熟练财务和会计人员，特别是考虑到上市公司对这类人员的需求增加。今后对公司的收购可能会给公司在其收购的业务中实施所需的程序、程序和控制带来挑战。被收购的公司对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能不像目前适用于公司的证券法所要求的那样彻底或有效。

任何评估都不能完全保证，公司的ICFR将发现或发现公司内部的人员没有披露任何其他需要报告的重要信息。该公司的管制和程序的效力也可能受到简单错误或判断错误的限制。实施适当的ICFR所涉及的挑战可能会随着公司不断发展其业务的计划而增加，这将要求该公司继续改进对财务报告的内部控制。虽然该公司打算投入大量时间并在必要时承担费用，以确保持续遵守，但该公司不能确定它将成功地维持有效的ICFR或遵守加拿大的NI 52-109，并在适用的情况下在美国遵守SOX。

该公司是“美国外汇法”规定的规则所指的外国私营发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于该公司是“美国外汇法”规定的“外国私人发行人”，因此它不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

·“美国外汇法”规定的规则，要求向证券交易委员会提交表格10-Q的季度报告或目前关于表格8-K的报告；

·“美国外汇法”中关于为根据“美国外汇法”注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

·“美国交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的责任；以及

·规范FD下，发行人对材料非公开信息的选择性披露规则。

该公司须在每个财政年度结束后三个月内，向美国证券交易委员会提交表格40-F的年度报告。公司不打算自愿提交表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告，以代替表格40-F的要求。只要该公司选择只遵守外国私人发行商的要求，它需要向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息将不像美国国内发行人要求向SEC提交的信息那样广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

债务证券可能是无担保的，并将与我们未来所有其他无担保债务一样享有偿付权。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务一样享有偿付权。债务证券在担保债务的资产范围内，可能实际上从属于我们现有和未来的所有有担保债务。如果我们涉及破产、解散、清算或重组，有担保债务持有人将在担保债务的资产价值范围内，向包括债务证券在内的无担保债务证券持有人支付。在这种情况下，债务证券持有人可能无法收回根据债务证券欠它的任何本金或利息。

此外，担保任何债务证券的担保品(如果有的话)及其所有收益，可能受到有利于其他放款人和其他有担保当事人的更高优先权的留置权，这可能意味着，在任何时候，由较高级别留置权担保的任何债务仍未清偿，就担保品可能采取的行动(包括启动针对担保品的强制执行程序和控制此类程序的进行的能力)可由债务持有人指示。

业务现金负流量

在截至2019年8月31日的年度内，该公司经营活动的现金流为负数。虽然该公司预期在未来的经营活动中会有正的现金流量，但由于公司希望增加雇员的人数及对加拿大成人娱乐市场的投资水平，故不能保证将来会有正现金流量。如果该公司在未来任何时期的现金流量为负数，则其提供的某些收益可用于为经营活动中的这种负现金流动提供资金。

豁免加入国家文书44-102

根据该公司金融家于2019年10月24日作出的一项决定，该公司被授予永久豁免，不需要将本招股说明书以及其中以参考方式纳入的文件以及与“市场上”发行有关的任何招股说明书补编翻译成法文。本豁免是在以下条件下批给的：本招股章程及任何招股章程补编(与“市面上”发行有关者除外)，如公司向魁北克买家提供与“市面上”发行有关的发行的证券，则须翻译成法文。

法律事项和专家的利益

除非招股说明书中另有说明，否则有关发行及出售证券的某些法律事宜，将由古德曼有限责任公司代表公司就加拿大法律事宜而传予公司。此外，与提供和出售证券有关的某些法律事项，将由任何承销商、交易商或代理人在提出时由律师指定，并由该等承销商、交易商或代理人就加拿大及(如适用的话)美国或其他外国法律的事宜而出售。截至本合同之日，古德曼股份有限公司的合伙人和合伙人作为一个集团，持有公司未偿证券的不足1%。

核数师、转让代理人及注册主任

德勤有限公司是该公司的独立审计师，在安大略省特许专业会计师专业行为规则的意义上是独立的。

转让代理和注册公司是TSX信托公司在其在温哥华，不列颠哥伦比亚省和多伦多安大略省办事处。大众股份转让有限责任公司是公司在美国的联合转让代理.

作为登记声明的一部分提交的文件

下列文件将提交证券交易委员会，作为本招股说明书的一部分登记声明的一部分：(A)下列文件：参考文件法团“；；(B)公司核数师的同意；。(C)公司董事及高级人员发出的授权书，包括在注册陈述书的签署页内；及。(D)债务证券义齿表格的副本。任何适用的手令协议或认购收据协议的格式副本，将以经生效的修订方式提交，或参照根据”美国外汇法“向证券交易委员会提交或提供的文件成立为法团。

法定权利和合同权利-撤销权和撤销权

除非招股说明书另有规定，以下是买方法定权利的说明。加拿大某些省和地区的证券法规定购买者有权退出购买证券的协议。本权利可在收到或视为收到招股说明书及任何修改后的两个工作日内行使。在几个省和地区，证券立法还规定，如果招股说明书和任何修正案含有虚假陈述或未交付给买方，则证券立法进一步规定买方应采取补救措施，以求撤销，或在某些法域内修改价格或损害赔偿，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人省或地区证券立法中有关这些权利的任何适用规定，或咨询法律顾问。

在发行可兑换、可交换或可就公司其他证券行使的证券时，投资者须注意，招股章程所载要求损害赔偿的法定诉讼权利，在某些省及地区证券法例中，只限于根据招股章程向公众提供可转换证券的价格。这意味着，根据某些省和地区的证券法，如果买方在证券转换后支付额外款项，根据适用于这些省和地区的法定损害赔偿诉讼权利，这些金额可能无法收回。买方应参照收购人省或地区证券法的任何适用规定，了解这些权利的具体情况，并/或咨询法律顾问。

本公司其他证券的可兑换、可交换或可行使的证券的原始购买者，在转换、交换或行使该等证券的转换、交换或行使方面，将享有撤销该等证券的合约权利。如本招股章程、适用的招股章程补编或其修订载有失实陈述，则合约撤销权使该等原始买家有权在基础证券交回时，收取就适用的可转换证券、可交换证券或可行使证券而支付的款额(以及在转换、交换或行使时支付的任何额外款额)，但条件是：(I)在根据本招股章程及适用的招股章程购买该等证券的日期起计180天内进行转换、交换或行使该等证券的款项；及(Ii)根据本招股章程及适用的招股章程补编购买该等证券的日期起计180天内行使该项权利；及(Ii)根据本招股章程及适用的招股章程而购买该等证券的日期起计180天内行使该项权利。本合同解除权将与“仲裁示范法”第149条所述法定解除权相一致。证券法(新不伦瑞克省)，并是根据“条例”第149条向原买家提供的任何其他权利或补救的补充。证券法(新不伦瑞克)或其他法律。