美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K/A

(修订第1号)

(第一标记)

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

从转轨时期开始       转作        

委员会档案编号0-21423

BJ餐厅公司

(注册人的确切姓名(如其章程所指明)

中央大道7755号, 300套房

亨廷顿海滩, 加利福尼亚92647

(714) 500-2400

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括

登记人主要执行办公室的区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是☒不作再加工☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。是☐不作再加工☒

(2)在过去的12个月内(或在较短的期限内)提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定须提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受这类申报要求的限制；及(2)在过去90天内，登记员是否已提交所有须由“证券交易法”第13或15(D)条提交的报告。是☒不☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是☒不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。是☐不作再加工☒

截至2019年7月2日第二财政季度最后一个营业日，注册官持有的非联属公司普通股(“普通股”)的总市值为$763,660,228，根据纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)当日报告的普通股收盘价计算。

截至2020年4月20日，18,749,669注册官普通股的股份已发行。

以参考方式合并的文件

无

指数

解释性说明

注册官现将本修订第1号提交其截至2019年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告，纯粹是为了提供表格10-K第III部第10、11、12、13及14项所规定的资料。这些信息将参照书记官长关于2020年股东年会的最终代理声明加以纳入。然而，自表格10-K的原始提交之日起由于Covid-19大流行的不确定性，该公司被迫推迟其2020年年会，因此，将不会在其财政年度结束后120天内提交其明确的代理声明。因此，根据证券交易委员会规则，公司必须对其表格10-K作出修订，以包括表格10-K第III部所规定的披露资料。此外，根据1934年“证券交易法”颁布并经修正的第12b-15条，本修正案第1号(表10-K)包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302和906节所要求的公司首席执行官和首席财务官的日期证明。公司首席执行官和首席财务官的证书附于本修正案第1号(表10-K)，作为第31和32项证物。除上述经修订的资料外，本修订第1号(表格10-K)在提交表格10至K的日期仍在继续说明，而公司亦没有更新本条例所载的披露资料，以反映日后所发生的事件。

标准杆我

项目1A。危险因素

这个风险因素是为了更新我们在2020年2月25日提交的10-K表格中发现的风险因素。

流感病毒或其他疾病的爆发，或区域或全球卫生大流行引起的健康问题，以及由此产生的任何政府应对措施，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果发生健康大流行，消费者可能会避开公共聚会场所，地方、区域或国家政府可能限制或禁止公共集会以阻止或推迟疾病的传播。健康大流行对我们的影响可能不成比例地大于其他休闲餐饮概念，这些概念具有较低的顾客流量，更少地依赖于人们的聚集。如果一种病毒或疾病是由食物传播的，或者被认为是由食物传播的，那么未来的爆发可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响，并导致我们的顾客少吃一种产品。

美国和其他国家已经或将来可能经历病毒的爆发，例如冠状病毒(“COVID-19”)、诺沃克病毒、禽流感或“非典”、H1N1或“猪流感”，或其他疾病，如牛海绵状脑病，俗称“疯牛病”。目前，由新的COVID-19的爆发引起的全球大流行已经从2020年3月初开始扰乱了我们的餐馆业务。截至本修订第1号至表格10K的日期及时间，就餐人数受到限制，我们已暂时关闭四间食肆。我们剩下的205家餐厅只有外卖和送货能力，时间和菜单都很有限。地方政府的限制和公众对与COVID-19大流行相关的风险的认识已经并可能继续导致消费者避免或限制在公共场所或社会互动中的聚会，这可能继续对我们的业务产生不利影响。此外，由于COVID-19大流行，我们维持供应链和劳动力的能力可能会面临挑战。我们无法预测COVID-19大流行的持续时间或范围，也无法预测业务何时将恢复全面服务。此外，由于我们在外卖和送货能力方面所需的限制，我们可能会暂时关闭更多的餐厅，直到当地的限制解除为止。我们预计COVID-19大流行会对我们的财务结果产生负面影响，这种影响可能会对我们的财务结果、状况和前景产生重大影响，因为它的持续时间和严重程度。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

董事

下表列出有关公司董事的某些资料：

Gerald(“Jerry”)W.DEITCHLE自2004年11月起担任我们的董事会成员，并自2008年6月起担任董事会主席。他从2005年2月至2012年12月担任我们的总裁，并从2005年2月至2013年2月退休担任我们的首席执行官。从2004年4月至2005年1月，Deitchle先生担任公司总裁、首席运营官和一名董事，该公司以前拥有、经营和专营约翰尼·卡里诺的意大利餐厅概念。从1995年到2004年，他是芝士凯克工厂有限公司(CheesecakeFactory Instituated)执行管理团队的一员，该公司是高档休闲餐厅的一家公开经营公司，最后一次担任公司总裁。从1984年到1995年，他受雇于朗·约翰·西尔弗餐厅公司的母公司，最后一次担任执行副总裁。Deitchle先生目前是我们的顾问，

2

私人酒楼兼职顾问生意。Deitchle先生曾在Fogo de Chao公司董事会任职。(纳斯达克市场代码：Fogo)，巴西式牛排餐厅的运营商，2018年成为一家私人公司。

Gregory A.特洛伊自2013年2月起担任我们的首席执行官，自2012年12月起担任我们董事会的成员。2012年12月至2018年1月，他担任我们的总统。在加入我们之前，特洛伊先生受雇于吉他中心公司(Guitar Center，Inc.)，这是一家领先的乐器产品零售商，2010年11月至2012年11月担任公司总裁、首席执行官和董事，2007年10月至2010年11月担任总裁、首席运营官和董事。1998年至2006年，特洛伊先生担任餐厅和音乐场所、音乐会和媒体财产的经营者布鲁斯娱乐公司(House of Blues Entertainment，Inc.)的首席执行官，1996年至1998年担任总裁。在此之前，他曾在百事公司担任过各种职务。从1990年到1996年，包括担任加州必胜客公司的首席执行官，当时该公司是百事可乐(PepsiCo.)的所有者。在职业生涯的早期，特洛伊先生曾是贝恩公司、沃顿小企业发展中心和安达信公司的顾问。特洛伊先生曾在奥克利公司董事会任职。2005年6月至2007年11月和Domino‘s Pizza公司。(纽约证券交易所市场代码：DPZ)2010年3月至2017年11月。

彼得(“皮特”)巴西自2004年9月以来一直是我们董事会的成员，目前担任我们的首席独立董事。巴西先生于2005年退休担任百胜董事长！国际餐馆(又称“YRI”)。YRI是百胜国际分部！品牌公司(“百胜”)，经营和特许经营塔可钟，必胜客和肯德基餐厅。Bassi先生于1997年6月至2005年领导国际青年年。在此之前，他负责YRI的亚洲业务。好吃！成立于1997年，从百事公司分拆而来。巴西先生于1972年加入百事可乐公司.在百事公司长期任职期间，巴西先生曾在百事可乐国际、必胜客(美国和国际)、弗里托莱和塔可贝尔担任各种职务。Bassi先生目前在公开持有的百胜中国董事会任职(纳斯达克代码：YUMC)。2009年至2019年，巴西曾在公开持有的波特兰三明治工厂(纳斯达克市场代码：PBPB)董事会任职，2015年至2018年，巴西担任越南私人股本公司湄公河资本(MekongCapital)董事会成员。从2002年到2009年，巴西还在公开举行的“Pep Boys-Manny，Moe&Jack”(纽约证券交易所市场代码：PBY)董事会任职；2013年至2015年，他在总部位于波兰的公开控股的AmRest Holdings SE(WSE：ACT)董事会任职。

从2004年4月起，拉里·D·鲍茨就一直是我们董事会的成员。鲍兹目前是多个行业早期公司的投资者和顾问，其中包括技术、能源和面向消费者的企业。在此之前，鲍兹先生曾担任六旗主题公园的董事长和首席执行官，同时也是一家私人公司。在此之前，作为国际分部的总裁，他领导了玩具“R”美国在加拿大、澳大利亚、欧洲和亚洲的国际扩张，成功地在超过25个国家开发了一个盈利数十亿美元的海外零售品牌。鲍兹先生在百事公司工作了13年。他曾担任各种计划和财务职位，包括百事两个业务部门的首席财务官。

3

James(“Jim”)A.Dal Pozzo是我们董事会的成员f主任自2001年1月以来。自二零一一年一月起3，Dal Pozzo先生担任委员会主席雅克马公司的董事会。Dal Pozzo先生还担任Jacmar公司的首席执行官2013年1月至2007年12月，和1993年至2013年1月任雅克马公司总裁，1987至1992年担任雅克马公司首席财务官和财务主任. 在为Jacmar公司工作之前，Dal Pozzo先生曾担任Ojai Ranch a的首席财务官1992年ND投资公司。Dal Pozzo先生是一名注册会计师，1981年至1987年在Peat Marwick工作，专长于餐馆、分销、零售和制造业。

诺亚·埃尔伯根自2014年6月以来一直是我们董事会的成员。埃尔博根目前是波士顿一家投资基金--LLC的第三幕控股公司(ActIII Holdings)的合伙人。从2016年8月到2019年6月，埃尔博根担任Misada资本集团有限责任公司(Misada Capital Group LLC)的董事总经理和首席执行官。米萨达资本集团是新泽西州的一家投资管理公司。从2011年7月到2016年7月，埃尔伯根在总部位于纽约的投资经理卢克索资本集团(luxor Capital Group，lp)担任投资分析师，他主要专注于餐饮业。在加入卢克索资本集团之前，埃尔博根先生曾在S.A.C.Capital Management，LLC，2009年8月至2011年6月，在Highbridge Capital Management，LLC于2007年1月至2009年1月，以及在Scout Capital Management LLC于2005年8月至2007年1月担任消费者部门的研究分析员。埃尔博根在贝尔斯登(BearStearns)担任股票研究助理，开始了他的投资生涯。他在贝尔斯登从事过专业零售和Hardline等行业。Elbogen先生曾担任爸爸墨菲控股公司的董事。(纳斯达克市场代码：FrSH)2017年12月至2019年5月间

自从2010年8月以来，LeaAnneS.奥廷格一直是我们董事会的成员。1998年，奥廷格女士创立了LMR咨询公司，她在那里担任战略商业顾问，主要支持以增长为导向的企业，主要是在消费者/零售部门。基于她在私人股本领域的职业生涯(作为伯克希尔合伙公司的副总裁，及其前身托马斯·H·李公司，1982年至1989年)，她的工作重点是促进业务扩张和实现利益相关者财务目标的并购和货币化战略。从1990年到1998年，奥廷格女士是几家Body Shop的特许经营人和经营者。^TM护肤品和护发店，并担任全国代表的特许经营委员会。从2000年到2018年，她在储户公司董事会任职，储户公司是世界上最大的营利性实体店零售商。从2004年6月到2010年3月收购，她在BARE埃森哲公司的董事会任职。(原名NASDAQ：BARE)，美国领先的化妆品公司之一。

珍妮特·M·夏洛克(Janet M.Sherlock)自2019年1月以来一直是我们董事会的成员。Sherlock女士目前担任拉尔夫劳伦公司的首席信息官，该公司是服装、香水、配件和家庭产品营销、设计和分销的全球领先企业。从2010年1月到2017年7月，夏洛克担任卡特公司(Carter‘sInc.)首席信息官，该公司是一家全球婴儿和儿童服装及配件制造商和零售商。在此之前，夏洛克女士于2008年10月至2009年12月在高德纳(Gartner)一家领先的研究和咨询公司领导了数字频道和Omni频道业务。从1998年到2008年，夏洛克女士还在Calico CornersInc.、Moke？Inc.、BP和ExxonMobil公司担任各种商业和技术领导职务。

4

帕特里克·D·沃尔什自2014年6月以来一直是我们董事会的成员。. 自2016年9月以来，沃什一直担任城市体育国际控股有限公司的首席执行官。(纳斯达克：俱乐部)，东北和大西洋中部的健身俱乐部的所有者和经营者。美国各地区。沃尔什先生曾担任“城镇体育国际控股公司”的董事。自2015年3月起担任执行主席2015年6月至2016年8月。Walsh先生还担任PW Partners有限责任公司的董事总经理和首席执行官，LLC是PW Partners总基金LP(“PW主基金”)的普通合伙人，PW Partners Atlas基金LLC是PW Partners Atlas Fund II LP(“Atlas Fund II”)和PW Partners Atlas Fund LP(“Atl”)的普通合伙人。自2012年8月以来。此外，自2012年9月以来，Walsh先生一直担任PW Partners Capital Management LLC的管理成员，该公司负责管理阿特拉斯第一基金、阿特拉斯基金二和-马STR基金。从2011年12月到2012年8月，沃尔什先生是pwk Partners有限责任公司(一家以价值为导向的私人投资公司)的管理合伙人。2011年9月至2011年12月，Walsh先生参与了与成立PWK伙伴有关的活动，有限责任公司及其附属基金。2008年3月至2011年9月，沃尔什担任橡树街资本管理有限责任公司(Oak Street Capital Management，LLC)合伙人。投资管理公司。2004年8月至2008年2月，沃尔什先生担任德意志银行证券公司副总裁。沃尔什先生在著名的美国戴夫公司董事会任职。(纳斯达克市场：戴夫)，烧烤餐厅的所有者、经营者和特许经营人。,2013年至2019年,和戴尔塔科餐厅有限公司董事会成员。(纳斯达克市场：TACO)2015年至2019年. 沃尔什先生是特许金融分析师。

审计委员会财务专家

审计委员会设有一个审计委员会，负责审查各种审计、内部控制和会计事项，包括我们的独立审计员的季度审查和年度审计报告，并向审计委员会提出报告。在2019年财政年度，审计委员会由Bouts先生、Bassi先生和Walsh先生以及Sherlock女士组成，他们于2019年1月加入了审计委员会。根据适用的NASDAQ和SEC规则，所有在2019年财政年度任职或任职的审计委员会成员都是独立董事。此外，审计委员会还确定，根据证券交易委员会适用的规则，Bouts先生、Bassi先生和Walsh先生都有资格担任审计委员会财务专家。

执行干事

关于公司高管和其他关键员工的某些信息，请参阅本表格10-K第一部分第1项。

违法者报告第16(A)条

经修订的1934年“证券交易法”第16条规定，我们的董事和执行官员以及持有注册类别证券10%以上的人，必须向证券交易委员会提交各种报告，说明他们持有和交易我们的证券。这些文件的副本必须提供给我们。

据我们所知，仅根据对提供给我们的这些表格副本的审查以及我们的执行官员和董事的书面申述，我们相信，根据1934年“证券交易法”第16条规定，我们的执行官员、董事和大于10%的实益所有人必须提交的所有文件都是及时提交的，但下文另有规定者除外。根据上述个人或实体向我们提供的资料：

道德准则与公司治理

我们通过了一项“廉正、道德和行为守则”，除其他外，适用于我们的执行干事。

以下有关我们公司管治的资料，可在本署网站的公司管治部分查阅，网址为http://www.bjsrestaurants.com:

5

您可以获得这些材料的副本，免费，通过向我们的执行副总裁和总法律顾问，BJ的餐厅，公司，7755中心大道，300号套房，亨廷顿海滩，加利福尼亚州92647。请指定您希望收到的文件。

如我们对“廉正、道德及行为守则”作出任何实质性修订，或给予任何豁免，包括默示放弃，由“廉正、道德及行为守则”的条文给予我们的行政总裁、首席财务官或公司主计长，我们会在我们的网站或表格8-K的报告中披露该等修订或豁免的性质。

项目11.行政补偿

下表列出了截至2019年12月31日为止的财政年度的薪酬情况，包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官的薪酬，以及截至2019年12月31日为止正在任职的另外三名薪酬最高的执行干事中的每一人，他们在2019年12月31日终了年度的薪金和奖金报酬至少为100 000美元。

摘要补偿表

6

基于计划的奖励的授予

下表提供了在2019年12月31日终了的会计年度内向“简要薪酬表”中所列人员授予购买我们的普通股和其他基于计划的奖励的期权的某些信息。

基于计划的奖励的授予

7

财政年度末杰出股权奖

下表列出了截至2019年12月31日仍未支付的每一名指定执行干事的股权奖励情况。

2019年12月31日杰出股权奖

8

上一个财政年度的期权行使和股票归属

下表列出2019财政年度每一名指定执行干事每次行使股票期权和授予股票赔偿金的综合资料：

9

在控制权终止或变更时可能支付的款项

自2018年1月1日起，联委会(根据赔偿委员会的建议)核准了对其当时的执行干事的以下离职安排：

执行干事会议纪要

收到上述遣散费取决于行政部门是否执行解除索赔要求。如因任何原因辞职或自愿离职，或因其他原因终止雇用，则无须支付上述遣散费或福利。

支付给公司首席执行官Gregory A.特洛伊木马的遣散费受特洛伊先生与本公司现有雇用协议条款的制约。

下表说明在无因由解雇时，或在控制权变更后，无因由解雇或每名指定执行干事因正当理由终止合同时可能支付的款项：

10

非合格递延补偿

选定的关键高管和其他一些薪酬较高的员工，包括我们指定的执行官员，有资格参加递延薪酬计划。根据这一计划，参与人可选择每年推迟领取至多50%的基薪和至多100%的其他核定补偿，从而推迟对这些递延金额的征税，直到今后几年实际支付递延数额为止。在参与人当选时，付款可以推迟到推迟一年后至少一年的某一特定日期，或推迟到终止雇用(如果控制发生变化时提前付款)，并可一次性支付，或每年最多分十次支付。每年可以进行单独的推迟选举，在有限的情况下，现有的付款选举可能会改变。递延的数额贷记到反映几个不同的可公开获得的投资基金的收益和/或损失的帐户，根据参与者的选择。每名参与者的回报率因参与人的具体投资选举而异。2019年，可供参加者使用的投资基金的回报率在1.8%至35.2%之间。

我们不需要对这项计划作出任何贡献，我们可以不受限制地使用参与人推迟支付的任何款项。虽然我们设立了一个“Rabbi信托基金”，用于投资数额相等于被推迟赔偿的资金，但递延补偿计划是一项无资金、无保留的计划，其福利将从我们的一般资产中支付，并在破产或清算时予以没收。该计划须符合“国内收入法”第409a节的要求，如果参与人在离职之日被视为“指定雇员”，则第409a节要求在离职日期后6个月延迟付款。

下表显示了2019财政年度的缴款和收入以及截至2019年12月31日(2019年最后一个营业日)的账户余额，这些捐款和收入是根据递延薪酬计划为我们指定的执行干事提供的。

薪酬比率披露

根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第953(B)条和条例S-K第402(U)项，公司必须提供特洛伊先生的年度总薪酬的比率，他曾在2019年整个财政年度担任我们的首席执行官。这一薪酬比率是一个合理的估计，根据适用的SEC规则，基于我们的工资和就业记录和方法描述如下。

我们员工的绝大多数是每小时兼职餐厅员工.为了确定员工的中位数，我们使用了2017年12月31日被我们雇用的全职和兼职员工的总工资，而不是特洛伊先生。我们没有对现金赔偿总额作出任何假设、调整或估计。然而，我们确实将2017年整个财政年度未被我们雇用的雇员的薪酬按年计算，将雇员的薪酬按雇员受雇天数计算，并将全年的薪酬按年计算。我们2017年的中位员工被确定为一名一线厨师。在薪酬比率披露条例允许的情况下，另一名雇员，其薪酬与2017年确定的雇员中位数相当，被指为2019年的雇员中位数。

在2019年，我们的中位员工平均每周工作36小时。我们计算这类雇员的年薪总额时，采用的方法与2019年财政年度简要薪酬表中所列的对我们指定的执行官员采用的方法相同。

11

基于上述情况，我们估计特洛伊先生的年总薪酬与2019财政年度雇员年薪酬中位数的比率如下：

正如我们在2019年代理声明中所指出的，正如上文“简要赔偿表”所反映的那样，特洛伊先生2018年的薪酬包括2018年PIP项下的年度现金奖金。因此，特洛伊先生2019年的年度薪酬总额低于2018年，因此2019年的薪资比率低于2018年的报告(177：1)。公营公司厘定其薪酬比率的方法会有所不同，而由于食肆公司每小时雇用大量兼职员工，饮食业的薪酬比率一般会较其他不依赖兼职或小时雇员的行业为高。因此，上文报告的估计比率不应作为公司之间比较的依据。

薪酬探讨与分析

这个薪酬讨论和分析的目的是提供关键的信息和细节，我们如何支付我们的执行官员。在这个讨论中，我们将集中讨论我们的首席执行官和其他指定的执行官员的高管薪酬计划，这些项目包括在上面的“简要薪酬表”中。作为一个整体，这些执行干事被称为我们的“指定执行干事”。

薪酬理念与程序概述

薪酬委员会的理念是，高管薪酬应在短期和长期的基础上与我们的业绩紧密结合，以确保高管的利益继续与长期股东利益保持适当的一致。此外，薪酬应有助于我们吸引和留住对我们的长期成功至关重要的管理人员。为此，赔偿委员会的理念是行政薪酬应由三个主要组成部分组成：

补偿委员会在作出补偿决定及厘定每年向行政人员支付的总薪酬时，会考虑多个因素。这些因素包括：

12

赔偿委员会的作用

委员会的赔偿委员会有责任建立、执行和持续监测我们的薪酬理念的遵守情况。赔偿委员会的目标，是确保支付给我们行政人员的薪酬总额是公平、合理、具竞争性的，以及适当的结构，使管理层的利益与股东的利益一致。薪酬委员会检讨我们的人员及其他主要雇员的表现，并向董事局报告。以这种身份，薪酬委员会管理我们的行政薪酬计划，审查我们的一般薪酬和福利计划和政策，并监督执行官员和其他关键雇员的业绩和薪酬。补偿委员会还根据我们的股权补偿计划，包括经修正的股权奖励计划，就我们业绩奖励计划下的年度现金奖励和向高管和其他雇员发放的股权奖励提出建议。

赔偿委员会章程规定赔偿委员会的各种责任，包括上文所述的责任。赔偿委员会定期审查和修订章程。此外，赔偿委员会有权保留和终止独立的第三方赔偿顾问，获得内部和外部法律、会计和其他顾问的咨询意见和协助，并审查独立于管理部门的研究结果。赔偿委员会主席在每次赔偿委员会会议之后向董事会报告赔偿委员会的行动和建议。

四名独立董事彼得·巴西、诺亚·埃尔博根、莉娅·安妮·奥廷格和帕特里克·D·沃尔什目前在赔偿委员会任职。奥廷格女士担任赔偿委员会主席。联委会确定，赔偿委员会现任成员和2019年任职的每一名成员均为适用的NASDAQ规则所规定的独立董事、1934年“证券交易法”第16b-3条规定的非雇员董事和“国内收入法典”(“守则”)第162(M)节所界定的外部董事。

执行干事在薪酬决定中的作用

薪酬委员会对所有高管的薪酬做出所有最终决定，包括基本工资、现金激励和股权激励薪酬计划。赔偿委员会和首席执行干事每年审查所有其他执行干事的业绩。这一年度审查的依据是每年为每一名执行干事确定的个人业绩目标以及首席执行干事对每名执行干事的总体领导能力和效力的评价。首席执行干事根据其年度审查提出的所有建议和结论，包括提议的基薪调整数、根据我们的业绩奖励计划发放的年度现金奖励以及年度股权奖励，都提交给赔偿委员会，而赔偿委员会则行使其独立的酌处权，批准、不批准或修改任何建议的赔偿调整或裁决。赔偿委员会每年审查首席执行干事的业绩和报酬。

考虑就薪酬发表意见的谘询表决

我们为股东提供了就高管薪酬进行年度无约束力咨询投票的机会(通常称为“按薪发言”)。在我们于2019年6月举行的股东年会上，在那次会议上对“按薪话语权”提案的投票中，88%的人对该提案投了赞成票。薪酬委员会认为，这一咨询表决肯定了股东对其高管薪酬方法的支持，因此，它在2019财政年度或制定2020年高管薪酬时，并未从根本上改变其做法。不过，即使得到如此高水平的支持，我们仍会继续考虑并在适当情况下，对我们的行政薪酬计划作出更多改变，以进一步提高这些计划的成效，以及提高我们薪酬相对于同侪的竞争力，并继续使薪酬符合股东的利益。赔偿委员会在作出未来时，会继续考虑我们的年度股东无约束力的谘询意见“按薪发言”的投票结果。

13

指定执行官员的薪酬决定。

补偿做法和风险

赔偿委员会仔细检讨了我们的行政补偿政策和做法。补偿委员会裁定，行政人员的薪酬政策和做法，并不鼓励我们的行政人员承担或奖励行政人员冒不适当或过高的风险，或造成相当可能对我们造成重大不良影响的风险。我们相信，我们的高管薪酬计划的以下原则和做法支持我们的总体薪酬理念，并致力于减少我们的高管个体或集体做出风险过大的商业决策的可能性，从而以牺牲长期价值为代价，最大限度地提高短期业绩：

赔偿顾问

根据其章程授予赔偿委员会的权力，委员会聘请Willis Towers Watson担任我们独立的外部薪酬顾问，就与行政薪酬基准有关的事项、高管薪酬方案某些方面的设计以及与高管薪酬有关的趋势和条例向赔偿委员会提供咨询意见。

Willis Towers Watson协助赔偿委员会确定这位美国高管的相关部门

14

人才市场，评估全面和具体的高管薪酬水平，薪酬组成部分和能力的组合发行股票的做法。然而，顾问没有就个别执行干事提出具体的货币建议。

沃森在2019年财政年度向威利斯·托尔斯支付的所有费用，都与他们代表薪酬委员会处理高管和非雇员董事薪酬事宜的工作有关。他们是根据一封订婚信而保留的，而赔偿委员会亦已裁定，他们的服务不会引起任何利益冲突，并认为该公司有足够的独立性，不受我们及我们的行政人员影响，以致其顾问能够提供客观的意见。

确定行政补偿

我们制定了年度和长期激励现金和非现金高管薪酬计划，以激励我们的高管实现我们的业务目标，并奖励他们实现这些目标。薪酬委员会在作出有关行政人员的薪酬决定时，会检讨有关的市场数据。赔偿委员会一般在每年第四季度举行的会议上作出年度行政薪酬决定。此外，薪酬委员会在我们的年度财务业绩经我们的独立审计师审核后召开会议，最后确定最近完成的对高管和其他适用雇员的年度激励计算。

在确定高管薪酬时，薪酬委员会将审查本年度的基薪、年度现金奖励和股权奖励。补偿委员会还根据预定的个别目标和其他属性接收关于每个执行人员业绩的信息。此外，薪酬委员会定期征求其顾问的意见，并对在类似规模公司担任可比职位的高管的薪酬水平和做法进行比较，以帮助薪酬委员会将薪酬设定在竞争性薪酬水平上。

一般来说，薪酬委员会的理念是将基本工资、现金薪酬总额和直接薪酬总额(基本工资、年度现金奖励奖金和股权奖励奖励)的目标定为大约50英镑。^TH相关市场的百分位数。赔偿委员会认为，将直接赔偿总额的目标对准大约50人^TH百分位数使我们能够在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。但是，薪酬委员会不使用公式，也不专门根据行业数据或行业数据的特定百分位数为我们的高管设置薪酬。相反，薪酬委员会利用这些资料和行政人员的责任和经验，以及行政人员在实现业务目标和整体领导素质方面的成功程度，决定行政人员的薪酬。薪酬委员会认为，这种做法可让委员会在厘定行政人员薪酬时，考虑到行政人员对我们的增长和盈利能力的整体贡献，而不只是依赖特定的同侪组别目标。

薪酬委员会聘请在薪酬分析和评估方面具有重要专长的威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)帮助评估与确定2019年高管薪酬相关的高管薪酬水平的竞争力。为了衡量基于现金和股票的年度薪酬水平，市场薪酬信息反映了我们公司的高管人才市场，按相关顺序排列如下：

作为某些指定执行干事职位的二级市场数据来源，引用了当时公开持有的连锁餐饮业同行公司的公开薪酬信息：

Brinker国际公司嘉年华餐厅集团公司

芝士蛋糕厂有限公司习惯餐厅公司

戴夫和巴斯特娱乐公司Jack in the Box，Inc.

Del Frisco‘s Restaurant Group，Inc.约翰爸爸国际公司

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德尔塔科餐厅公司RedRobinGourmet Burgers公司

DineBrands全球公司露丝酒店集团

多米诺披萨公司德克萨斯路豪斯公司

El Pollo Loco Holdings公司

薪酬委员会认为，上述同类公司代表了2019年财政年度与我们竞争人才或在规模、市值、增长率和行业上与我们相似的公司的适当横截面。由于我们的管理团队和机构投资界通常参照我们行业中的其他公司来评估我们的业绩，赔偿委员会认为，参照该集团确定薪酬可以适当考虑保留管理层，并对我们的实际业绩与同行进行有意义的比较，从而使赔偿委员会能够以表彰和奖励出色的经营业绩以及创造股东价值的方式，适当地为我们的执行官员制定薪酬方案。由于上述哲学的结果，总薪酬中有很大一部分分配给了激励薪酬。在现金和非现金或短期和长期激励薪酬之间的分配没有预先确定的政策或目标。薪酬委员会从其独立的薪酬顾问公司收集和审查数据，以及来自行业来源、SEC文件和其他公开来源的相关信息，以确定激励薪酬的适当水平和组合。这种奖励报酬的收入是由于我们的业绩或个人的表现而实现的，这取决于与既定目标相比的奖励类型。

根据Willis Towers Watson在2018年第四季度编写的薪酬研究报告，赔偿委员会批准了2019年目标年度现金补偿(基薪和目标年度激励薪酬)和目标总直接薪酬(目标年度现金补偿和长期激励薪酬)，用于指定的50名或50名左右的执行干事。^TH市场百分比范围

行政补偿要素

基薪.执行干事的基薪一般在晋升或其他职责变动时每年进行审查。基薪的增加是根据客观和主观两方面的因素来决定的，例如责任水平、个人表现、薪酬水平、执行人员和其他类似情况的行政人员，以及其他类似公司的基薪水平。为了确保我们的基薪与行业和市场基本工资保持一致，并根据我们的薪酬顾问公司的投入，我们批准了2019年的基薪平均增加4.8%给我们指定的执行干事，而不是我们的首席执行官(他没有得到基薪增加)。

年度现金奖励.每一位执行干事都参加我们的年度PIP。2011年和2016年，我们的股东投票通过了PIP的实质性条款。根据和平执行方案，每年的奖励机会一般是根据每名官员基薪的百分比来确定的。薪酬委员会批准并向董事会建议和平执行方案下每个业绩期间(通常为每个财政年度)的客观业绩计量、奖金目标百分比和所有其他奖励条款和条件。就2019财政年度而言，赔偿委员会为和平执行方案的目的所使用的主要客观业绩计量是我们本财政年度的业务综合收入，反映在我们的综合收入报表中。薪酬委员会认为，这一衡量标准鼓励将重点放在作为股东价值创造关键驱动因素的我们公司业务的盈利能力上，而且在很大程度上也在管理层的影响和控制能力范围内。

在2019财政年度，行政人员的激励机会(首席执行官除外)的70%是基于我们从业务目标中获得的综合收入的实现程度。其余30%的激励机会是基于每位高管实现某些商定的个人业绩目标，但特洛伊先生除外，他整个2019财政年度的奖励奖金机会是基于我们从运营所得的综合收入，因为他被认为对我们的整体财务业绩负责和负责。举例来说，如果行政人员的底薪是35万元，而总激励机会是基薪的60%(或21万元)，则21万元的总激励机会(即147，000元)中，有70%是由综合营运收入指标的实现程度所驱动，而21万元的整体激励机会(即63，000元)，则有30%是由个人业绩目标的实现程度所驱动。为每个执行干事确定的个人业绩目标所给予的具体奖励考虑到每名干事完成其商定的年度关键举措的程度，以及每个干事在这方面的总体领导能力和效力。

对于我们2019年财政年度70%与业务综合收入挂钩的方案，和平执行方案规定了实现部分年度奖励所需的业务综合目标收入的滑动比例

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机会：

为获得2019年财政年度PIP激励机会的其余30%，公司必须达到运营综合收益的80%这一最低门槛水平。

2019财政年度业务目标与实际成就/支出的综合收入

(千美元)

(1)按奖金和非经常性费用调整。

(2)根据已实现的综合业务收入百分比，不需要付款。然而，请参阅下面的“2019财政年度奖励计划：实际支付与目标奖金”。

我们认为，某些高管的个人目标主要是为了在关键的公司计划中推动业绩。这些企业计划每年与我们的业务计划一起确定，并在我们的年度战略规划会议上提交给赔偿委员会和董事会。2019财政年度，我们有五个类别的关键目标，其中确定了个人业绩目标。这五项主要举措如下：

2020年2月，薪酬委员会在首席执行官的投入下，审查了公司在业务目标综合收入方面的业绩以及与各自执行干事2019年个人业绩目标有关的个人业绩。在2019年，我们的综合业务收入，经调整后的奖金和非经常性开支，被认为是排除在和平执行计划之下，约为5，830万美元，约为8，330万美元目标的70%。虽然这种结果通常不会在2019年PIP下产生任何奖励奖励，但考虑到当时竞争激烈的劳动力市场，并认识到管理团队在改善提供服务和客人流量以及执行人员实现某些商定的个人业绩目标方面的一贯努力和勤奋，委员会和公司董事会批准了一项特别津贴，发放给除首席执行官以外的PIP参与者的目标奖金的20%。下表显示了2019财政年度方案下每名指定执行干事的目标年度奖励奖金，与2019财政年度实际奖金相比。

2019财政年度奖励奖金计划：实际支出与目标奖金

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长期权益补偿：股票期权，RSU和PSU。我们设计长期激励薪酬，以推动长期业绩，使我们的高管与股东的利益保持一致，并通过长期雇员来留住高管。刺痛和财富积累。在2019财政年度，长期激励报酬采取股票期权奖励的形式，RSU和PSU。执行干事的奖励数额是根据外部市场和内部薪酬和业绩考虑，并根据赔偿委员会确定的有针对性的经济价值计算的。

过去，赔偿委员会曾以股票期权、RSU和PSU的形式更改长期股权补偿的部分。因此，目前的分配可能在未来发生变化，或可能因涉及某一特定行政人员的具体情况而发生变化。在2019年，长期股权奖励通常分配给每个股票期权、RSU和PSU的三分之一.

授予执行干事的年度股本奖励金额是根据一个目标经济价值计算的，该目标经济价值一般为50。^TH可比较头寸的市场数据百分比(如果有这种信息的话)。然而，如上文所述，在特定情况下，我们根据去年的业绩、个人执行业绩和留用考虑等因素，在适当情况下将股权奖励的目标经济价值定得高于或低于中位数。

此外，我们所有的餐厅总经理、执行厨房经理、厨房运营主管、运营总监、地区副总裁和某些酿造业务职位以及选定的高绩效餐厅支持中心团队成员都有资格根据我们的股权激励计划获得股权奖励。授予我们的餐厅和酿造外勤业务团队股权奖励是为了增加员工留用和促进长期财富建设的基础上，我们的股权。

股票期权.股票期权为执行人员提供了购买本公司普通股股票的机会，其价格与我们公司在授予股票之日的股价相等。因此，股票期权是以股东一致和业绩为基础的，因为高管只有在公司股价上涨的情况下才能实现增值，而如果我们公司的股价不高于授予日期的股票价格，则执行人员才能实现零价值。在确定给予执行干事的年度股票期权赠款数额时，赔偿委员会的决定依据如下考虑因素：市场数据中可比职位的直接报酬总额；上一个财政年度战略计划中的公司和个人业绩；先前授予执行干事的股票期权的数量和价值；分配给执行干事的股票奖励总额，以及长期激励在总薪酬组合中所占的相对比例。

我们在2019年财政年度授予的所有股票期权都是非合格股票期权，其行使价格相当于我们的普通股在授予之日的最近收盘价。因此，股票期权只有当我们普通股的市场价格在该日期之后上涨时才有价值。股票期权授予我们的执行官员在2019年分期付款三个相等的年度。因为只有当我们的股票价格高于行使价格时，员工才能从期权中实现价值，所以归属时间表的设计是为了激励我们的员工努力提高我们普通股的长期价值。

RSURSU与股票期权的不同之处在于，RSU的主要目的是提供基于股权的补偿的一个组成部分，在其归属后立即对接收者具有可测量的价值，我们认为这有助于整体保留。该等补偿在获授时一般以股份支付，因此对受助人来说，除了有关的所得税义务外，几乎没有或根本没有成本，而根据归属RSU的数目及我们在转归时的股价的公平市价，有关的入息税是相当重要的。在2019年授予我们的执行干事三个同等的年度分期付款。

薪酬委员会认为，RSU奖也可以有效地吸引、激励和留住我们组织各级的高质量管理人才。我们所有的餐厅总经理、行政厨房经理、厨房运营主管和运营总监都有资格在我们的股权激励计划下参加金本位股票所有权计划，并且该计划下的股权奖励是以RSU的形式进行的。这个计划是一个长期的财富建设计划，它取决于参与者在他们各自职位上与我们的长期服务，以及他们在该服务期间实现某些商定的绩效目标。服务期限一般为三至五年。我们还相信，我们对RSU的拨款将通过这些赠款可能带来的财富积累利益，帮助某些关键员工制定退休计划。

PSU与RSU一样，PSU是基于股权的薪酬的组成部分，在其归属后立即对接收者具有可测量的价值。和RSU一样，PSU也是股东一致的，因为它们的潜在价值与我们公司普通股的价格挂钩。然而，PSU与RSU的不同之处在于：(I)必须达到预定的性能目标，才能授予奖励；(Ii)授予的PSU的数量可能高于、低于或等于

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基于性能高于、低于或达到预定目标的PSU目标数. 这些补偿，如获授予，一般以股份形式支付，因此对受助人来说，除了有关的所得税义务外，几乎没有或根本没有实收成本，而根据归属私人机构单位的数目及我们股份的公平市价计算，有关的入息税是相当可观的。转归时的价格。PSU授予我们的执行官员2019年悬崖背心三年后，如果公司已达到特定的绩效门槛目标。如果没有达到这样的阈值目标，就会确定零个PSU。

自2014年以来，除2015年外，该公司每年都授予PSU。

2019年2月，赔偿委员会审查了该公司相对于2017年为PSU确定的业绩指标的业绩。如下表所示，在截至2019年财政年度的三年期间，该公司实现了投资资本目标的0.0%和可比销售目标的150.0%，使PSU的归属率达到75.0%。

在2019年，我们修改了PSU的业绩指标，以排除投资资本的回报。赔偿委员会认为，投资资本的回报率作为业绩衡量标准的价值较低，因为长期资本投资可能会年复一年地波动，而这些因素与公司在衡量期间的总体业绩或股东价值的增加并不准确相关。如下表所示，我们没有改变与同一餐厅可比销售增长相关的绩效标准。然而，鉴于餐饮业越来越多地使用黑匣子指数作为行业可比销售指标(相对于Knapp指数)，我们同一家餐厅的可比销售额将在2019年PSU赠款的黑箱指数中进行衡量。

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有限行政利益及额外津贴。除了他们有资格参加本公司惯常的员工福利计划外，我们的行政人员有权领取汽车津贴，作为他们唯一的行政特权。除与经修订和重报的雇用协议有关而向特洛伊先生提供的某些额外福利外(见“行政总裁的补偿“(下文)，我们的行政官员没有其他形式的行政福利或特权。

股权赠款的时机做法

赔偿委员会和联委会通过了关于公平赠款时机做法的准则。理事会核准的准则如下：

定期年度股本赠款日期。年度股本赠款在每年11月底或12月初举行的赔偿委员会会议上提交和批准，然后公布财政年度末收益。为执行干事和餐厅支持中心团队成员提供的年度权益赠款日期为15^TH1月份的股票期权，行使价格是我们的普通股在授予之日的最近收盘价。为便于行政管理，可在某些情况下对年度补助金日期作出例外规定。

对于RSU的年度赠款，赔偿委员会批准给予每个受赠人一个特定的美元数额，其后通过将赔偿委员会核准的美元数额除以我们普通股截至赠款之日的最近收盘价来确定股票的数目。

新雇用补助金日期。所有给予某些新雇用雇员的权益奖励，在新雇员受雇的第一天后，由补偿委员会批准。新雇用的雇员将获得一笔补助金，即一半的RSU和一半的股票期权，除非他们至少在发放日期前两周进行选举，以获得所有RSU。这些赠款是在15岁时发放的。^TH下一季度第一个月核准后的日历日。对于股票期权，行使价格是我们的普通股在授予之日的收盘价。授予我们新雇员的RSU数量是通过将批准的美元金额除以我们的普通股在授予之日的收盘价来确定的。虽然我们的RSU和股票期权授予给新员工的传统是在五年内按比例授予，但从2019年开始，我们的RSU和股票期权授予将在三年内按比例授予。我们认为，这种变化与行业实践是一致的。

参加我们的黄金标准股票所有权计划(“GSSOP”).我们所有的餐厅总经理、行政厨房经理、厨房业务主管、经营总监、董事总经理和行政厨房市场经理都有资格参加经修正的股权激励计划下的金本位股权计划。新的GSSOP参加者的资助日期一般为15。^TH下一季度的第一个月的第一天，在批准他们进入该项目之后，以便于管理。GSSOP发放给GSSOP参与者的奖励金额由他们的头寸决定，并按GSSOP文件中确定的赠款美元金额计算，除以截至赠款日期的我们普通股的最近收盘价。GSSOP“悬崖背心”下的所有RSU，自授予之日起五年后。此外，在最初的黄金标准股票所有权计划下完成最初五年服务的参与者可能有资格参加未来的GSSOP计划(“补充GSSOP”)，这取决于他们目前的位置。符合补充GSSOP资格的每一个参与者都以RSU获得奖励的公平市场价值。2018年第二季度之前，参与者有能力选择完全以RSU计算的公平市价，或者将一半分配给RSU，一半分配给股票期权。补助性GSSOP下的所有奖励从发放之日起三周年为33%，自赠款之日起五年后为67%。补充性GSSOP的新参与者在15岁时收到他们的补助金。^TH每个新的季度后的一天，他们被接受进入项目。

所有其他赠款。我们的一般做法是每年或在上述新就业时发放公平补助金。在因雇员晋升或其他因素而在一年内作出衡平法奖励的情况下，衡平法奖励由赔偿委员会事先核准，并由赔偿委员会选定未来的发放日期。此类奖励的行使价格总是以我们的普通股在授予之日的最近收盘价为基础。

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首席执行官薪酬

2017年8月8日，我们与格雷戈里·A·特洛伊(Gregory A.特洛伊)签订了一份经修订并重新声明的雇佣协议，根据该协议，他被保留为首席执行官。特洛伊先生雇用协议的条款在与特洛伊先生及其顾问们经过一段时间的谈判后，得到赔偿委员会以及整个董事会的批准。薪酬委员会评估了类似餐厅公司首席执行官的薪酬方案，并认为雇佣协议反映了特洛伊先生的经验和技能所提供服务的适当和有竞争力的薪酬。根据雇佣协议，特洛伊先生的补偿条款和条件如下：

术语。自2017年8月8日起生效，至2020年12月31日止(除非根据就业协议的规定提前终止)。自动延期一年，除非任何一方通知其不打算在预定的终止日期之前至少延长六个月。

基薪。赔偿委员会可酌情增加不少于850，000元。赔偿委员会没有选择提高特洛伊先生2018年或2019年的基薪。

奖金机会。年度奖金机会的目标不少于特洛伊先生基本工资的80%。特洛伊先生的目标奖金机会是根据我们2019年PIP的条款设立的，并被设定为基薪的100%。鉴于该公司在2019年的业绩，特洛伊先生没有得到奖金。

人寿保险。我们同意为特洛伊先生提供或偿还2，000，000美元的税后人寿保险费用(包括我们的团体人寿保险计划中目前提供的750，000美元)，每年最多支付15，000美元，以代替他死后的任何遣散费。

额外福利。某些附带福利，包括每年高达3，000元的不获偿还的自掏腰包费用，包括每年进行身体检查，使用公司汽车或汽车津贴，每月最多1，800元，以及有权参加家庭团体健康保险及向我们的行政人员提供的其他福利计划。

权益补助金。特洛伊先生根据赔偿委员会的酌处权接受年度股权奖励。如果特洛伊木马先生在雇佣协议期间无故被解雇、辞职、死亡或残疾，则特洛伊先生或他的财产在终止后将有12个月的时间行使任何股票期权奖励。在2019年，根据我们的薪酬顾问的建议，并符合行业惯例，特洛伊先生获得了一笔价值1，500，000美元的长期股权赠款，其中包括1/3的股票期权、RSU和PSU。PSU的归属条件和业绩标准与上文所述适用于其他执行干事的条件和业绩标准相同。

终止。我们随时可能终止特洛伊先生的工作。如果特洛伊木马先生因任何原因(正当理由除外)或特洛伊先生死亡或致残，他(或其财产)将有权领取下列款项(“基本解雇金”)：(1)任何应计但未付的基薪和应计假期工资；(2)终止前发生的费用的未付偿还款；(3)应计但未付的汽车津贴；(4)根据适用法律、我们的计划、合同或安排必须支付或提供的任何福利。

如无因由或因正当理由被特洛伊先生终止，除基地解雇金外，特洛伊木马先生还应有权获得下列款项：(1)在紧接终止雇用年度之前的财政年度内，任何已赚取但未支付的红利和基于业绩的权益；(2)相当于当时基薪150%的现金付款(应在18个月内支付)，(Iii)一次过的现金付款，相等于其上一年度现金奖金的较少部分或终止财政年度的目标现金奖金的100%(在任何一种情况下，均按终止年度所用天数按比例计算)；但是，如果终止发生在2018年财政年度，一次总付应不少于2018年财政年度目标现金奖金的50%(按所用天数按比例分摊)，(4)立即将未归属权益裁决归属到终止后90天内，(5)将医疗保险范围延长18个月，最长为COBRA期，或直到他被另一组健康保险计划覆盖为止。

与更改管制有关的遣散费。如果特洛伊木马先生在离职前90天或其后12个月内无因由(死亡或残疾以外的原因)被解雇，或在“公平奖励计划”中界定了这一术语，则他有权获得以下款项：(1)在紧接终止雇用年度之前的财政年度，任何已赚取但未支付的奖金和业绩权益，(2)相当于当时基薪200%的一次总付现金付款，(Iii)一笔过的现金付款，相等于其上一财政年度现金奖金中较少的一笔款项，或相等于终止该财政年度的目标现金奖金的100%，。(Iv)在转归范围内并非如此。

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自动加速、立即100%地归属任何权益，包括任何基于业绩的权益的归属，就好像终止雇用的财政年度的100%目标已经实现一样，以及(V)将健康保险范围延长到18个月的较短时间，即最高期限，或直到他被另一个团体健康保险计划所涵盖为止。

审查行政薪酬的所有组成部分

薪酬委员会和董事会审查了向我们的执行干事提供的薪酬的所有组成部分的信息，包括基薪、年度奖金、权益补偿(包括已实现收益和股票期权的累积未实现价值)、额外津贴和其他个人福利，以及退休和控制权变化对股票期权归属的影响。向薪酬委员会提交并审查了我们的薪酬计划、做法和内部控制的摘要，以及量化每个执行人员这些组成部分的估计值的表格。

收回政策

赔偿委员会可能会要求PIP参与者根据收回政策向我们偿还先前支付的某些补偿。“和平执行计划”载有一项“追回”条款，适用于某些情况，包括欺诈、盗窃、违法和故意不当行为。根据收回政策，赔偿委员会可(一)导致取消任何实际赔偿，(二)要求和平执行方案参与方偿还任何实际赔偿金，以及(三)根据和平执行方案或根据我们的政策和(或)适用法律(每一项，一项“追回政策”)实施任何其他收回权益或其他补偿的权利(每一项，一项“追回政策”)，在每一情况下，就某一特定目标裁决的授予日期生效的追回政策进行补偿。此外，在适用法律或赔偿委员会另有决定的范围内，经修正的“股权奖励计划”下的股权奖励将包括追回条款。

税收和会计问题

在设计我们的赔偿方案时，赔偿委员会考虑到第162(M)条的影响以及与我们的业务需要有关的其他因素。我们在历史上已采取并打算继续采取适当行动，在我们认为适当的范围内，最大限度地保持年度奖励和长期业绩奖励的可扣减性。

该守则第162(M)条一般不容许向公营机构扣减税款，以向某些行政人员支付超过100万元的任何财政年度的补偿。然而，在2017年12月颁布税务立法(“税法”)之前，如果满足具体要求，某些类型的基于业绩的补偿被排除在100万美元的扣除限额之外。根据“税法”，对2017年12月31日以后的应税年份，这种基于履约的补偿的特殊豁免不适用，除非补偿是根据一份在2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同进行的，该合同在该日期或之后的任何实质性方面均未作任何修改。

根据“税法”，在2017年12月31日以后的应税年度，“守则”第162(M)节扩大到包括包括首席财务官在内的其他执行干事，使首席执行官和首席财务官的报酬(在该财政年度的任何时候)以及其他三名报酬最高的执行干事(截至任何财政年度结束时)将受“守则”第162(M)条的约束。在2016年12月31日以后的应税年度内，任何高管的薪酬应受“守则”第162(M)条的约束，今后所有年份，包括行政人员终止雇用或死亡后的年份，其薪酬均须受“守则”第162(M)条的约束。

在设计我们的行政薪酬方案时，赔偿委员会考虑了第162(M)条的影响。我们认为，在管理薪酬项目时保持灵活性是很重要的，因为公司的目标可能并不总是符合全额扣减的要求。赔偿委员会如裁定该等非扣减安排符合公司及其股东的最佳利益，可根据第162(M)条给予补偿，并就该等补偿作出规定。薪酬委员会还希望继续提供基于业绩的薪酬.

赔偿委员会报告

董事会赔偿委员会与管理层审查并讨论了条例S-K第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析，在此基础上，赔偿委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案第1号，以形成10-K。

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赔偿委员会

董事补偿

所有当选为董事会成员的董事，如果不是我们或任何子公司的雇员，都会因其服务获得补偿。同时也是我们雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何额外的补偿。向非雇员董事发放股权奖励的股份是根据我们经股东批准的股权激励计划发放的，根据该计划，我们有权将普通股股份和基于股票的奖励授予董事。正如下文“股权指南”所进一步讨论的那样，所有非雇员董事都必须持有我们普通股的价值为300，000美元的股份。我们报销董事出席董事会会议的旅费和相关费用，以及与参加董事继续教育项目有关的任何费用。

薪酬委员会定期审查董事薪酬，以确保薪酬水平与类似公司的董事薪酬计划相一致。补偿委员会在谘询其薪酬顾问威利斯·陶尔斯·沃森后，对非雇员董事的薪酬水平进行了检讨，而非雇员董事的薪酬水平则是由与本公司规模相若的连锁食肆公司组成。根据这次审查的结果和赔偿委员会的建议，自2019年1月2日起，批准了以下非雇员董事的薪酬：

在一年的归属期内交付由RSU(而不是先前交付的一半股票期权和一半RSU)组成的权益补偿，这与类似的上市公司的股权补偿做法是一致的，其目的是更有效地使非雇员董事的利益与我们股东的利益相一致。对于非雇员董事的初始和年度股权奖励，基本数量的RSU是根据我们的普通股最近的收盘价确定的，在授予之日。非雇员董事在连续服务至少六年后去世或退出董事会的，非雇员董事持有的任何未归属股票期权或其他奖励，自死亡或退休之日起完全归属。上述非雇员董事的股权奖励代替经修正的股权激励计划中规定的任何自动赠款。

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下表列出2019财政年度非雇员董事的薪酬资料：

股票所有权准则

我们认为，我们的高管和非雇员董事应被要求获得并保持适当水平的股权所有权，以使他们的利益与我们的股东的利益相一致。我们鼓励执行和董事拥有我们的股票，提供股权机会，通过股权奖励，根据我们的股权激励计划，经修正。

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董事股权指引.所有非雇员董事必须持有我们普通股的股份，其价值相当于支付给非雇员董事的年度基本现金保持人的5倍(但在任何情况下均不得少于300，000美元)。所有非雇员董事必须在加入董事会后三年内完成本指引.符合这些股票所有权准则的股票包括：(一)在公开市场上购买的股票；(二)通过股票期权活动获得的股票；(三)对于任何“在货币中”的既得但未行使的股票期权，其价值等于受期权约束的普通股总价值与这种期权的总行使价格之间的差额的股份数目，(四)受限制股票的既得股或非既得股(受业绩为基础的股票单位所管辖的未归属股票除外)，(5)董事或其配偶或居住在同一家庭的直系亲属直接拥有的股票，以及(6)配偶和(或)未成年子女为官员或其直系亲属的利益而在信托中实益拥有的股票。

我们所有受董事持股指引约束的董事目前都遵守这些准则。夏洛克女士于2019年1月加入董事会，并有更多时间遵守我们的所有权准则。

员工持股指引。我们的股票所有权准则还规定了高级官员(我们的首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁和我们不时指定的任何其他高级官员)保持以下持股水平的要求：

受指引约束的警务人员，须在遵守指引的日期起计满五年，以符合适用的指引拥有权水平。由于自2015年1月1日起通过了“高级职员股票所有权准则”，截至该日雇用的每一名官员必须在2019年12月31日之前遵守。对于高级职员来说，符合这些指引的股份与上述董事的股份是相同的。

董事或高级人员一旦符合适用的准则，只要他或她继续持有在原遵守日期有效的相同或更多股份，我们普通股市场价格的随后下跌不应导致不遵守规定。然而，如果一名高级人员或董事在最初遵守规定后进行了股票处置，那么在这种处置之后，将使用我们的普通股在紧接处置日期之前的交易日的收盘价重新衡量是否符合规定。

股票所有权准则的遵守情况在每年的1月16日进行衡量。然而，如董事或高级人员出售或以其他方式处置股份，则须在该等股份处置的日期重新量度遵从性。我们所有受股票所有权指引约束的董事和高级人员目前都在遵守。

不遵守股票所有权准则的后果。如适用董事或高级人员未能在适用的限期前符合其适用的拥有权指引水平，则董事或高级人员须保留相等于因行使、转归或支付所批出的任何股本而获得的股份净额的100%的款额，直至遵从为止。为此目的，“净股份”是指在出售或扣缴股份后剩余的股份，以支付适用的行使价格(如有的话)，并履行因行使或转归而产生的任何税务义务。

赔偿委员会联锁及内幕参与

在整个2019年财政期间，奥廷格女士、阿莫西·巴西先生、埃尔博根先生和沃尔什先生都在赔偿委员会任职。在2019财政年度服务或现任职的赔偿委员会成员，从未是我们的高级人员或雇员、我们的前高级人员或我们的任何附属公司，亦从未有过根据规例S-K第404项要求我们披露的关系。我们的执行干事中没有一人曾在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体曾有或曾经有一名或多名执行干事在2019财政年度期间担任我们的董事会或赔偿委员会的成员。

我们董事会的某些成员或其附属公司在上一个财政年度与我们签订了交易或安排，交易和安排载于下文第三部分第13项中的“某些关系和相关交易”。

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项目12.某些受益的OW的担保所有权NARS和管理层及相关股东事项

下表载列截至纪录日期为止我们普通股的实益拥有权的某些资料，包括：(A)我们的每名董事、(B)在简易补偿表中指明的每名行政人员、(C)我们所有的行政人员及董事作为一个整体，及(D)我们所知为我们普通股的5%或以上已发行及流通股的实益拥有人。少于1%的所有权用星号表示。

  *不足1%

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根据权益补偿计划获授权发行的证券

项目13.某些关系及相关交易和董事独立性

与有关各方的协议

与雅克马公司的协议.JamesDal Pozzo，Jacmar公司董事会主席，是我们董事会的成员。Jacmar通过其与分布市场优势(DMA)的联系，这是一家由美国各地的大型区域食品分销商组成的财团，目前是我们最大的食品、饮料、纸张产品和用品经销商。2006年，我们开始使用DMA将我们的大部分食品送到我们的餐厅。2017年7月，在进行了市场评估后，我们与DMA签订了一份新的5年协议。该协议将于2020年6月到期，并自动延长两年(实际上将于2022年6月到期)，除非任何一方在每个合同年结束前90天提供不续约通知。2019年10月，DMA发布了不续约通知，导致当前计划于2020年6月30日到期。我们目前正在征求DMA和其他国家分销公司的建议，这些公司能够很好地满足我们的需求。

Jacmar为我们在加利福尼亚和内华达州的餐厅提供服务，而其他DMA分销商则在所有其他州为我们的餐厅提供服务。根据我们与DMA的协议条款，Jacmar必须以与其他DMA分销商相同的价格向我们销售产品。Jacmar不向我们提供任何产品、酒类、葡萄酒或啤酒产品，所有这些产品均由其他第三方供应商提供，并列入综合损益表中的“销售成本”。

Jacmar提供的食品、饮料、纸品和用品的费用包括在“销售费用”和“占用和经营费用”内，包括下列费用(千)：

与Jacmar有关的贸易应付款项包括下列款项(千)：

与杰拉尔德(“杰瑞”)的协商协议。自2013年2月1日起，我们与Deitchle先生达成了一项咨询协议。根据“咨询协议”的条款，从2013年7月1日起至(1)终止Deitchle先生作为董事会成员的服务期限较早，(2)在我们或Deitchle先生发出终止合同通知后30(30)天，或(3)在Deitchle先生死亡或残疾后，Deitchle先生每月将获得1000美元的费用，用于提供与新餐厅选址和其他可能商定的服务有关的咨询服务。如果这些服务预计每月超过4小时，则将商定适当的每日费用。

批准关联方交易的程序

在任何“关联人交易”被提议的情况下，我们的政策是董事会或由董事会指定的委员会(在每一种情况下都没有有关人员的参与)将审查重要事实。

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有关人士的交易，并批准、批准、拒绝、撤销或采取其他适当的行动与交易有关。在审议相关人-人交易时，审计委员会考虑到相关的现有事实和情况，包括但不限于：(一)公司的风险、成本和利益；(二)如果相关人员是董事、董事直系亲属或与董事有关联的实体的董事、直系亲属，则对董事独立性的影响；(三)交易条款；(四)提供类似服务或产品的其他来源；(五)可供或来自无关第三方或实体的条款(视情况而定)没有或一般来自雇员。我们目前没有关于考虑相关人交易的书面政策，尽管这类交易的某些方面是我们的廉正、道德和行为守则的主题。

决定主任的独立性

2020年3月，董事会对现任董事的独立性进行了年度审查。在这次审查中，董事会审议了我们与我们的子公司和关联公司之间的交易和关系，以及我们的现任董事或其直系亲属的任何成员之间的交易和关系，包括在“某些关系和相关交易”下报告的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否不符合根据美国证交会和纳斯达克的适用规则以及我们的公司治理准则确定董事是独立的决定。

经过这次审查，董事会肯定地认定，我们所有在2020年财政年度担任董事的董事，都是独立于我们和我们管理的证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，但木马和纳斯达克除外。 达尔·波佐。特洛伊先生不被认为是独立的，因为他目前担任我们的首席执行官。Dal Pozzo先生被认为不是独立的，因为他是董事会主席和Jacmar公司的前首席执行官，这些公司目前向我们提供某些食品和供应分配服务。此外，尽管Deitchle先生在大多数情况下被认为是独立的，但根据SEC和NASDAQ规则，他在我们的审计委员会任职并不是独立的，因为他目前是我们的顾问。

项目14.主要会计费用和服务

下表列出我们独立核数师安永有限公司截至2019年12月31日及2019年1月1日的财政年度向我们收取的总费用：

审批前政策及程序

审计委员会制定了批准和预先批准审计服务和允许的非审计服务的政策和程序。审计委员会有责任委任和终止我们的独立审计师，预先批准他们的审计服务和获准的非审计服务，批准所有的审计和非审计费用，并为允许的非审计服务和费用制定指导方针。安永有限责任公司在2019和2018年财政年度提供的所有服务都是由审计委员会预先批准的，或者是在审计委员会规定的允许的非审计服务和收费的事先批准的准则范围内的，在同一时期内没有放弃批准要求或准则。

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部分四、四

项目15.证物和财务报表附表

(3)展品

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西格纳特奥斯

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已妥为安排由下列签署人代表我们签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券和交易法”的要求，以下人员以登记人的身份和日期签署了本报告。

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