布鲁克菲尔德可再生公司 (“BEPC”)2020年4月

我们让投资者可以通过当前的合作伙伴关系或新成立的加拿大公司，灵活地投资于布鲁克菲尔德可再生能源公司。

BEPC将是一家加拿大公司， 通过有效的股票拆分而创建的BEP LP单元组将获得BEPC的1(1)份额，每4(4)个BEP纽约证券交易所：BEPC 1 TSX：BEPC 1)须经证券交易所和监管机构的批准。我们预计BEPC特别发行将与Brookfield公司收购TerraForm Power公司A类普通股的交易同时结束。(“TERP”或“TerraForm Power”)目前并非由最佳环保计划及其附属公司持有。部分 股份将不会发行，因此持有数量不能被4整除的最佳环保计划单位的投资者将收到差额的现金支出，我们预计将在20201第三季度完成特殊分配。

BEPC股票的结构在经济上相当于BEP单位相同的股利/分配，在任何时候都可以完全交换BEP(有限合伙公司)Brookfield可再生BEPC(加拿大公司)BEP LP单位和BEPC股份在经济上是有效的等价物

我们看到，对于一些扩大投资者基础的BEPC上市公司来说，建立BEPC更宽的指数和ETF包含税优势是有很多好处的。

建立BEPC的好处：扩大投资者基础，以吸引新的投资者，否则由于税务报告或其他原因，BEPC将不会投资于有限的合作伙伴关系，预计BEPC将扩大我们的潜在投资者-美国散户指数基金/交易所交易基金、活跃的基金经理、欧洲投资者

建立BEPC的好处：在初步分析的基础上扩大 指数包含范围，并经指数委员会批准。今天，BEP最显著的指数成员包括：标准普尔/TSX综合指数BEPC股票应该有资格被纳入额外的 指数和ETFs罗素指数1 MSCI指数1。

建立BEPC的好处：BEPC投资者将获得税收 优势：较高的税后收益率(某些投资者)分红有望符合美国非公司投资者的“合格股利”资格，供加拿大投资者“合格股息”使用，年度股息报告单为1099-DIV(美国)。年度表格T5(加拿大)

BEPC预期对 Brookfield可再生产生的影响最小-无增税后果、管理监督或治理方面的变化、对信用评级的影响、预计维持的非重大行政费用

FFO通过对 BEPC的控制不会改变BEP，它将巩固未来的业绩，NAV不会改变合并的基础市场，上限没有预期的变化，合并的基础股息/分配没有变化，合并的基础费用不会改变，合并的基础费用不会改变，不会对BEP的财务报表和指标产生预期的影响。

你的分配值将保持不变

未来分配的税务概况 投资者应咨询他们的税务顾问，以获得个性化的建议，因为美国居民的个人情况各不相同，最佳环保计划的估计分布通常由合格股息收入、普通股息收入 和资本回报组成。对于加拿大居民，最佳环保计划的估计分布通常包括50%符合条件的加拿大股息、25%的外国股息和资本回报率。有关详细信息，请参阅下面的幻灯片。就美国税收而言，“UBTI”和“ECI”分别指“无关的企业应税收入”和“有效关联的收入”。(美国)BEP(欧洲)BEP(CAN)BEPC(美国)BEPC(欧洲)BEPC(CAN) 构成投资收益(利息、股息、资本返还)只派息(一般不返还资本)股利类型部分合格的N/A N/A合格，我国部分承诺2完全合格的N/A N/A完全合格税种 K-1受抚养人T-5013 T 5013 1099-DIV依赖的依赖型T5预扣缴税部分3 Partial3 No UBTI/ECI4

来自加拿大的股息一般要缴纳加拿大预扣税。对于大多数应税的美国和欧洲投资者来说，这种股息的扣减率为15%，我们期望欧洲和美国的投资者能够在他们返回时申请外国税收抵免，但这应与投资者的税务顾问分配%、扣缴税款1、股息1%、加拿大股息50%15%100%15%资本(加拿大或百慕大)25%0%百慕大股息25%0%-100%7.5%2 100%15%的扣缴税率基础上得到证实。加拿大双重征税条约和大多数欧洲条约-符合条件的投资者(英国、爱尔兰、瑞士、荷兰)--符合条件的投资者(英国、爱尔兰、瑞士、荷兰)。根据估计分布 配置文件加权。BEP BEPC估计预扣税分配情况：美国和欧洲投资者

为什么我们不实现一个完整的 转换？在BEPC的同时，BEP的继续存在提供了三个关键的优势：可能为某些单元组提供更高的税后收益，更符合成本效益的方式在某些司法管辖区持有投资，使我们能够以较低的资本成本发行 优先单位。

TerraForm Power交易于今年3月，布鲁克菲尔德可再生能源公司和TERP公司达成了一项最终协议，由BEP和BEPC收购所有流通股，但布鲁克菲尔德可再生能源公司及其附属公司目前拥有的62%股份(“TERP收购”)除外，将作为考虑的形式收购非BEP及其附属公司拥有的TERP中的每股 份额，以相当于BEP单位0.3811的考虑价，TERP股东可以选择接受BEPC股份，或BEP部门为TERP股东提供了投资布鲁克菲尔德可再生公司的 灵活性，无论是通过现有的伙伴关系还是通过一个公司结构，TERP股东如果不进行任何选择，都将获得BEPC股份-BEPC股份的特别分配给BEP的股东-预计 将在结束与欧洲环保计划单位的交易的同时结束与欧洲环保计划单位的交易，因为预计在特别分配中，每四个BEP单元的持有者将收到一份BEPC可换股份，预计交换比率将调整为{Br}0.47625。收购TERP须满足某些习惯条件，包括获得大多数无关联TERP股东的批准。

BEPC的初始市场 资本化预计将超过40亿美元。截至2019年12月31日，Brookfield资产管理公司持有的可赎回合作伙伴关系单位将超过40亿美元。2)根据2020年3月13日纽约证券交易所单价42.90美元计算的数字。3)假设TERP交易已完成，所有TERP股东均以BEPC可交换股份的形式作为交易的一部分得到考虑。前苏人解IT2分拆后TERP收购单位/股票市场CapBEP 179$7，679 179$6，140 179$6，140 BEPC 78$2，675 1203$4，0993 RPU&GP 1 132$5，663 132$4，527 132$4，527$4，527共计311$13，342，389$13，342，431$14，766

BEPC结构2布鲁克菲尔德可再生公司(BEPC)布鲁克菲尔德可再生合作伙伴L.P.(BEP)总部位于百慕大的LP-K-1/T-5013发行公司75%的投票利益BEPC公共投资者BEPC股利加拿大公司1099-DIV/T5发行人BEP公共投资者BEP分配 股息经营资产组合(加拿大、欧洲和亚洲)Brookfield资产管理公司39%~61%1%~61%经营资产组合(美国&LATAM)(3)(4)BAM的利益是在完全交换的基础上提出的。如果根据TERP收购将所有公共TERP股份交换给BEP部门，Brookfield将直接或间接地拥有大约54.7%的BEP股份，前提是BRELP的所有布鲁克菲尔德可赎回的合作伙伴部门的交换。Structure假定 所有没有关联的TERP股东作为收购TERP的一部分获得BEPC可交换股份。排除巴西和哥伦比亚某些业务约10%的权益，这些业务将继续由最佳环保方案间接持有。BEPC还将获得大约38%的TERP股权，假设所有TERP股东选择接受BEPC可交换股份作为收购TERP的一部分。~39%1

通知收件人，除非另有规定，所有金额均以 美元表示。关于前瞻性声明和信息的警告声明本报告载有加拿大省级证券法意义内的前瞻性声明和信息，以及1933年美国证券法第27A节(经修正的1934年“美国证券交易法”第21E条，即1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款和任何适用的加拿大证券条例中的“前瞻性声明”)所指的前瞻性声明和信息。“将”、“打算”、“应”、“可以”、“目标”、“增长”、 “预期”、“相信”、“计划”、其衍生词和其他预测或表明未来事件、趋势或前景的表述，以及与历史事项无关的其他表述，都是上述提到的和其他前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括关于我们和我们子公司的业务、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、增长前景和分配概况、预期流动性、优先事项、目标、持续目标、战略、股利和分配以及前景的说明、关于BEPC可交换股票的特殊分配、BEPC是否有资格纳入指数、BEPC吸引新投资者的能力以及BEPC和Brookfield可在BEPC可交换股票分配之后的未来业绩和前景，BEPC结构的预期税收待遇、未来分红和分配给BEP单位股东和BEPC可交换股份的税务概况、拟议的TERP收购、合并后公司的前景和效益, 包括有关公司预期现金流和流动资金的某些信息，以及关于我们未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他报表。虽然我们相信这些前瞻性的陈述和信息是建立在合理的假设和期望之上的，但是你不应该过分依赖它们，或者在这个陈述中任何其他前瞻性的陈述或信息。我们未来的表现 和前景受到一些已知和未知的风险和不确定因素的影响。可能导致我们的实际结果与本报告中所设想或暗示的结果大不相同的因素包括：不属于最佳环保计划的TERP股东是否会批准收购TERP的不确定性；关于TERP收购的其他条件是否将在预期的时间表;中得到满足或满足的不确定性、TERP 收购的时间安排以及拟议的TERP收购是否将完成，包括可能与交易有关的诉讼的结果；未能实现拟议的TERP收购的预期利益；以及与拟议的TERP收购相关的大量费用。此外，设立BEPC须经证券交易所和监管机构的批准，但尚未收到，因此不能保证BEPC拟申请上市的 上的证券交易所将批准BEPC的股票上市，或BEPC将被列入任何指数。有关这些已知和未知风险的进一步信息, 请参阅 BEP最近关于表格20-F的年度报告中所载的“风险因素”，以及其中所述、下文所述的BEP和BEPC的F1/F4中所述的其他风险和因素，以及向加拿大证券 监管机构提交的初步招股说明书，这些风险和因素限定BEPC可交换股份的特别分配。上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。前瞻性的陈述代表了我们在这个 陈述之日的观点，不应该被认为代表我们在以后的任何日期的观点。虽然我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们拒绝任何更新前瞻性 声明的义务，除非根据适用法律的要求。更多的信息以及在哪里可以找到它，这个陈述既不是征求委托书，也不是任何委托书或其他可能向SEC提交的文件的替代品。任何 招标只能通过向证券交易委员会提交的材料进行。尽管如此，这一介绍可被视为与最佳环保做法、BEPC和TERP的交易有关的招标材料。BEP和BEPC已向 SEC提交了相关材料，包括一份关于表格F-1/F-4(文件编号333-234614和333-234614-01)的登记声明(“F1/F4”)，作为对表格F1的修正，其中包括TerraForm Power的代理声明，还构成了BEP和BEPC的 a招股说明书。登记声明尚未生效，其中所载委托书和招股说明书均为初步形式。F1/F4生效后，将向TERP股东发送一份明确的委托书/招股说明书，并提交给SEC。本报告不能代替登记声明。, 代理声明/招股说明书或BEP、BEPC或TerraForm Power可能向SEC提交或发送给与交易有关的 股东的任何其他文件。TerraForm Power的股东应阅读提交给SEC的所有相关文件，包括委托书/招股说明书，因为这些文件包含有关交易的重要信息。 此外，F-1/F4还包括一份由BEP和BEPC向SEC提交的关于BEPC可交换股份特殊分配的招股说明书。您应该阅读F-1/F4中的招股说明书和Brookfield可更新和 BEPC已向SEC提交的其他文件，以获得关于BEPC可交换股份的特殊分配的更完整的信息。投资者及证券持有人可索取F-1/F-4的副本，包括与收购br}有关的委托书/招股说明书、与BEPC可交换股份的特别分配有关的招股说明书以及在证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费提交给证券交易委员会的其他文件。Terraform Power向SEC提交的文件副本可在TerraformPower的网站http://www.terraform.com/.上免费获得BEP和BEPC向证券交易委员会提交的文件副本可在以下网站免费获得：http://bep.brookfield.com/. Participants in SolicationTerraFormPower及其董事和执行官员、BEPC及其董事和执行官员, 而BEP及其董事和执行官员可被视为参与就交易向TerraForm Power普通股持有人征求代理人 。有关TerraFormPower的董事和执行官员的信息载于TerraFormPower的网站http://www.terraformpower.com/.有关最佳环保计划的董事 及执行主任的资料，载於其网站http://bep.brookfield.com/.。有关BEPC董事和执行官员的信息载于F1/F4。投资者可通过阅读有关TERP收购的委托书/招股说明书，获得关于此类参与者利益的更多信息。如前款所述，您可以获得这些文件的免费副本。没有证券监管机构批准或不批准此演示文稿的内容。在根据任何此种法域的证券法登记或限定之前，不得在任何法域出售或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应在任何法域出售这种要约、招标或出售不合法的 证券。除符合经修正的1933年证券法第10节的要求的招股说明书外，不得提供任何证券。本讨论仅供参考之用，并非税务建议。敦促投资者就投资于最佳环保做法或BEPC的税收后果咨询自己的税务顾问。