按照规则424(B)(5)​提交

 注册声明编号333-226372​

招股说明书补充
(至2018年8月7日的招股说明书)

最多25，000，000美元
普通股

我们与Jefferies有限责任公司和B.Riley FBR公司签订了一项日期为2020年4月20日的“公开市场销售协议”修正案(经“修正”“销售协议”修正)，日期为2019年7月9日。(每一种是“代理”，一起是“代理”)，涉及出售我们普通股的股份，每股0.001美元的票面价值(“普通股”)，将根据“销售协议”不时发行和出售的普通股股票的最高总发行价从25，000，000美元提高到50，000，000美元。本招股说明书补充仅涉及额外普通股的价值2500万美元，我们可以根据销售协议不时发行和出售，作为这一增加的结果。截至本招股说明书补充之日，根据“销售协议”，我们已提出并出售我们普通股的股票，其总市值为21，053，675美元。

根据本招股说明书(如有的话)出售我们的普通股(如有的话)，可按1933年“证券法”(“证券法”)颁布的规则415(A)(4)的定义，在被视为“在市场发售”的销售中进行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。代理商将以商业上合理的努力，代表我们出售我们根据“销售协议”要求出售的所有普通股股份，符合他们的正常交易和销售惯例，并以双方商定的条件出售。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

代理商将有权按按“销售协议”条款出售的每股总销售价格的3.0%的佣金费率获得赔偿。请参阅第 S-13页开始的“分配计划”，以获得有关支付给代理的补偿的其他信息。在以我们的名义出售普通股时，每一个代理人将被视为“证券法”意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人提供赔偿和分担。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“CTSO”。我们的普通股在2020年4月17日上一次公布的售价是每股7.84美元。

投资我们的普通股涉及很大的风险。请参阅本招股说明书增订本第 S-7页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书增订本中引用的文件中关于在决定购买我们的普通股之前应考虑的因素的讨论。

{Br}证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2020年4月20日。

目录

S-i

关于本招股说明书的补充

本招股说明书补充涉及我们普通股的发行。在购买任何普通股股份之前，我们恳请您仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书，以及在此以参考方式合并的信息，在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式注册”的标题下。这些文件包含重要的信息，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。本招股说明书包含有关普通股的信息。

我们并没有授权任何人向你提供与本招股章程或所附招股说明书中所载或所附招股书中所载或所附资料不同的资料，也没有授权代理人向你提供这些资料。我们和代理商对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增订本，介绍了本次招股的条款，并对所附招股说明书及相关文件中所附招股说明书及所附招股说明书中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分，所附2018年8月7日的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如(I)本招股章程增订本所载的资料与(Ii)所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期前以参考方式提交证券交易委员会(“SEC”)的任何文件中所载的资料有冲突，你应依赖本招股章程补充书内的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的 - 的另一个文档中的语句不一致，例如，以引用方式合并到附带的招股说明书 - 中的文档中的语句修改或取代了先前的语句。

在任何地区，如果要约或招标未经授权，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人发出要约或招标是非法的，我们就不会提出出售要约或招标购买我们的普通股。阁下应假定本招股章程补充书、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料只在文件正前方的日期是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料，只在以参考方式合并的文件的日期(不论本招股章程或任何有关的免费招股章程交付的时间或任何有关的免费招股章程或任何出售证券的日期)是否准确。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们”的统称均指特拉华州的一家公司-细胞-公司。

S-1

前瞻性语句

本招股说明书和本招股说明书中以参考方式纳入的信息包括“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、临床试验、合作、知识产权、现金资源、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述都是前瞻性陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜力”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“会”和类似的表达方式，以及其中的否定词，旨在识别前瞻性的陈述，尽管不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。

这些声明是基于目前的预期，估计，预测和预测，我们经营的行业和我们的管理信念和假设。我们不能保证我们实际上将实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所表明或暗示的结果大相径庭。因此，请注意，这些前瞻性陈述只是预测，受风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股章程补编和所附招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们最近关于表格10-K的年度报告，这些报告以参考的方式纳入本报告。这些风险和不确定性包括, 除其他事项外：(一)我们损失的历史和对我们今后将继续遭受重大损失的期望；(二)我们额外的资本需求；(三)我们缺乏成功发展和扩大商业业务或平衡我们的研究和开发活动与我们的商业化活动之间的保证；(四)我们从第三方付款人那里获得足够补偿的能力；(五)我们对关键人员的依赖程度；(六)我们在市场上接受我们的医疗设备；(七)我们获得和维持专利保护的能力；(八)潜在的诉讼；(Ix)我们获得和维持规管批准的能力；。(X)我们成功完成临床研究的能力；。(Xi)我们面对产品责任风险的风险；及。(Xii)我们暴露于政治和全球宏观因素，包括冠状病毒对全球大流行的影响，以及有关的公共卫生问题。

你还应仔细审查我们不时向证券交易委员会提交或提供的其他文件中所述的风险因素和警告声明，包括我们最近的10-K表格年度报告、我们关于表10-Q的季度报告以及我们目前关于表格8-K的报告。此外，任何前瞻性陈述只代表我们在作出该声明之日的估计，而不应被视为代表我们其后任何日期的预算。

我们不承担任何更新任何前瞻性语句的义务.我们否认任何更新或修改任何前瞻性声明的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-2

S-3

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S-4

S-5

​

S-6

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们最近一份10-K表格的年度报告中所包含的标题“风险因素”下讨论，以及我们随后关于表10-Q的任何季度报告，这些报告都是在这里引用的，连同本招股说明书中的其他信息，本招股说明书中引用的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所包含的信息和文件。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们的普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们在使用这项提议的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们作出了努力，但我们使用这些收益的方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

我们目前预计出售我们普通股的净收益将主要用于一般公司用途，包括资助美国和国外的临床研究，扩大生产能力，支持我们的销售和营销努力，并进一步开发我们的产品。然而，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权，因此，本次发行的投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，只需就我们的具体意图提供有限的信息。这些收益的运用方式不能改善我们的经营业绩，也不会增加你的投资价值。详情请参阅第 S-11页题为“收益的使用”一节。

如果您在本次发行中购买普通股，您可能会立即经历稀释。你也可能会经历稀释，因为未来发行普通股或其他股票证券。

由于所提供的普通股每股价格可能高于我们普通股每股的账面价值，因此，如果您在本次发行中购买，您可能立即遭受普通股有形账面价值的大幅稀释。请参阅 S-12页中题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股可能引起的稀释。

此外，为了筹集更多的资本，我们可以在未来发行或出售普通股或其他可转换为或可交换的普通股股票的额外股份。我们不能向您保证，我们将能够在任何其他交易中以每股价格出售股票或其他证券，或具有相当于或高于投资者在本次发行中购买的普通股价格的行使价格或转换价格，而今后购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。如果我们在未来的任何交易中以每股价格出售股票或其他证券，或者每股的行使价格或转换价格低于你在本次发行中普通股的价格，你将经历稀释。

此外，如果未偿还的期权是以低于你在本次发行中支付的价格的每股价格行使的，或者是在未偿还的限制性股票单位归属时发行的普通股股份，或者如果我们在未来以低于你在本次发行中所支付的价格发行的期权或认股权证或可转换为或可兑换的我们普通股股份的证券，而这些期权、认股权证或其他证券是被行使、转换或交换的，你将经历进一步的稀释。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格，这会削弱你以高于发行价格的价格出售你在本次发行中购买的任何普通股的能力，并削弱我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。我们无法预测我们普通股未来的销售对我们普通股的市场价格会有什么影响。

S-7

在可预见的将来，我们不打算对我们的普通股支付任何现金红利，因此，你们对我们普通股的投资的任何回报必须来自我们普通股的公平市场价值和交易价格的增加。

在可预见的将来，我们不打算对我们的普通股支付任何现金红利，因此，你们对我们普通股的投资的任何回报必须来自我们普通股的公平市场价值和交易价格的增加。

我们有损失的历史，预计今后会遭受重大损失，我们审计人关于合并财务报表的报告对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。

自成立以来，我们经历了巨大的经营损失。截至2019年12月31日，我们的累计赤字约为188，789，000美元，其中包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的净亏损约19，266，000美元、17，211，000美元和8，461，000美元。部分由于这些损失，我们编制了经审计的合并财务报表，假定我们将继续作为持续经营企业，而审计员关于这些财务报表的报告对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们不承诺出售本次发行中发行的普通股的任何最低数额，我们也无法保证这次发行的收益将足以消除人们对我们是否有能力继续作为持续经营企业的严重怀疑。我们的损失主要是由于研究和开发我们的聚合物技术、临床研究以及一般和行政费用造成的。我们打算进行大量额外的研究、开发和临床研究活动，这些活动连同建立制造安排、销售和分销业务以及其他一般和行政费用，预计将在可预见的将来造成持续的净亏损。未来的亏损数额以及何时，如果有的话，我们将实现盈利是不确定的。我们的盈利能力，除其他外，将取决于我们的产品能否在市场上继续采用和使用，在未被CE商标覆盖的市场获得额外的监管批准，与第三方建立销售和营销安排，在关键地区获得满意的补偿。, 筹集足够的资金来资助我们的活动。我们不能保证我们的产品开发工作将取得成功，我们目前的CE标志将使我们能够实现盈利，我们将在其他国家获得更多的监管批准，我们的任何产品将以具有竞争力的成本制造，并将具有可接受的质量，我们将获得或令人满意的补偿，我们将能够实现盈利或盈利，如果实现，我们能够持续，或我们有能力在需要时或以我们可以接受的条件筹集更多的资本。如果我们不处理任何或所有这些问题，将会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。

我们今后将需要更多的资本来资助我们的业务。

截至2019年12月31日，我们的流动资产约为20，902，000美元，包括手头现金约12，232，000美元和流动负债约9，936，000美元。截至2019年12月31日，我们的现金消耗约为10，136，000美元。我们目前和历史上的现金消耗并不一定表明我们今后使用现金和现金等价物。

即使我们可以出售我们在这次提供的所有普通股，我们将需要更多的资金，以便完成更多的临床研究，并支持我们的拟议产品的商业化。我们不能保证我们的筹资工作会成功。预计所需的长期资本数额将取决于许多因素，包括：

•

我们的产品在市场上的销售增长率和采用率；

​

•

产品毛利率

​

•

我们研究和开发项目的持续进展和成本；

​

•

与临床前研究和临床研究相关的进展和费用；

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•

(Br)在美国以外的国家获得监管许可所需的时间和费用以及(或)其他迹象所需的时间和费用；

​

S-8

•

涉及准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利主张的费用；

​

•

开发销售、营销和分销渠道的成本；

​

•

市场接受和偿还我们的产品；和

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•

培训医生和其他保健人员的费用。

​

如果我们无法获得我们所需要的资金，或者在我们需要资金时我们无法接受的条件，后果可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。

此外，如果通过与合作伙伴或其他非稀释来源的安排获得额外资金，我们可能不得不放弃我们正在开发中的一些技术或产品的经济和/或所有权，否则我们将寻求自己开发或商业化。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据我们修订和恢复的贷款和安全协定所规定的还本付息条件，除其他外，可能会对我们产生重大和不利的影响，例如限制我们进行业务的能力，并减少我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性。

2018年3月29日，我们与布里奇银行签订了经修正和恢复贷款和安全协议第一修正案第一修正案修正的、由公司和西部联盟银行(“桥梁银行”)的一个部门桥银行(“桥银行”)及其之间修订的经修正和恢复的贷款和安全协议，根据该协议，布里奇银行同意向我们提供总计15，000，000美元的贷款，分别分2批支付1，000万美元和500万美元。第一批 1，000万美元的收益被用于为我们与桥银行的现有债务进行再融资。我们在2019年8月提取了第二批500万美元的 。

根据与桥银行签订的经修正和恢复的贷款和担保协议的条款，自2020年11月1日起，我们将被要求每月向桥行支付833，333美元的本金以及应计利息和未付利息。这些还款可能对我们有效管理业务和及时为业务提供资金的能力产生重大不利影响，并可能降低我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性。

传染病的流行、流行或爆发，如COVID-19，可能会对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。

COVID-19最近爆发于2019年12月，起源于中国武汉，随后蔓延到多个国家，包括美国和许多欧洲国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。COVID-19大流行病正在影响美国和全球经济，已经并可能继续影响我们临床试验的进行，并可能在今后影响我们和我们所依赖的第三方的业务，包括造成我们的原材料供应中断、我们的领先产品CytoSorb的制造和CytoSorb的商业化。此外，COVID-19大流行可能影响美国食品和药物管理局(“FDA”)和其他卫生当局的运作，这可能导致审查和批准的延误，包括对CytoSorb和我们的产品候选品的审查和批准。不断发展的COVID-19大流行已经并可能继续直接或间接地影响我们临床试验的招生速度，因为病人可能避免或可能无法前往保健设施和医生办公室，除非由于卫生紧急情况和临床试验人员不能再到诊所。此外，这些设施和办公室一直并可能继续被要求将有限的资源集中在非临床试验事项上，包括治疗COVID-19患者，从而减少了临床试验服务的全部或部分可利用性。例如，我们在英国为TISORB进行的30名患者的单臂试验已经停止(“TISORB试验”)。这些影响对TISORB试验和其他临床试验的持续时间和程度是不确定的。此外，与COVID-19大流行和联邦政府有关的员工中断和远程工作环境, 对这种病毒的状态和本地响应，可能会对 产生实质性影响。

S-9

效率和速度，我们的工作和发展我们的产品候选人和生产的赛特索布。此外，COVID-19感染我们的劳动力可能导致我们的业务活动暂时中断，包括制造、销售和其他职能。此外，尽管COVID-19大流行带来的潜在经济影响和持续时间难以评估或预测，但COVID-19大流行对全球金融市场的影响可能会削弱我们获取资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。此外，在2020年4月10日，FDA根据美国的紧急使用授权，授权我们的主导产品CytoSorb，这与FDA现有的扩展访问计划不同。这一紧急使用授权对我们的业务和业务结果的影响不能肯定地预测，因为目前还不能确定包括但不限于紧急使用授权的最终期限和范围以及我们的产品在国际上的供应情况等因素。此外，在COVID-19爆发期间，股市异常动荡，这种波动可能会继续下去。到目前为止，在COVID-19大流行的某些时期，我们的股票价格波动很大，这种波动可能会继续发生。COVID-19大流行的最终影响是非常不确定的，而且可能发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或临床试验活动，包括TISORB试验，或对医疗系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动资金、资本资源、业务和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、业务和业务产生实质性影响。

S-10

收益的使用

根据修正案，我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，其总销售收益可达25，000，000美元。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。

我们目前估计，我们将把这次提供的净收益用于一般的公司用途，包括资助美国和国外的临床研究，扩大生产能力，支持我们的销售和营销工作，进一步开发我们的产品，并支付一般业务费用。

{Br}我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他发展努力的进展情况，以及本招股说明书中“风险因素”下所述的其他因素，以及参考文件中所载的文件，以及我们在业务中使用的现金数额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在使用净收益方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们可以将本次发行的净收益投资于投资级有息证券。

S-11

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。截至2019年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为56，600美元，或根据已发行的32，616，107股普通股每股约0.002美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2019年12月31日已发行股份总数。

在根据修正案以每股7.84美元的假定发行价出售我们的普通股之后，我们的普通股于2020年4月17日在纳斯达克资本市场上最后公布，扣除我们应支付的佣金和估计发行费用后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形帐面净值约为2410万美元，即普通股每股0.67美元。这意味着对我们现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.67美元，对本次发行中的新投资者而言，有形账面净值立即稀释为每股7.17美元。下表说明了按每股计算的情况。经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据公开发行的实际价格进行调整，根据本招股说明书确定在我们普通股股票出售时间确定的实际股票数量和其他发行条件。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。

上述发行后将发行的普通股的数量是以截至2019年12月31日已发行的普通股32，616，107股为基础的，其数额不包括：

•

4，218，189股我们的普通股可在行使我们的LTIP和我们2006年的LTIP下未清偿的股票时发行，截至2019年12月31日，其加权平均行使价格为每股6.16美元，其中3，034，399种期权在该日可行使；

​

•

在行使截至2019年12月31日未缴认股权证时可发行的普通股30 000股，行使价格为每股9.90美元，这些认股权证于2020年1月14日到期；

​

•

167，872股我们的普通股，作为非归属限制股的基础，在我们的LTIP下已发行，但不包括在2019年12月31日只属于我们的LTIP所定义的“变更控制”的限制股；

​

•

截至2019年12月31日，我们保留给LTIP未来奖励的普通股股份9，595，082股；和

​

•

2，086，750改变控制限制库存单位，这将只赋予公司的控制权改变，如我们的LTIP所定义的。

​

如果未清偿的期权以低于投资者在本次发行中支付的价格的每股价格行使，或在已发行的限制性股票单位归属时发行普通股，则将进一步稀释投资者。此外，如果我们在未来的筹资活动中发行额外的股本证券，我们当时的股东可能会遭遇稀释。

S-12

分配计划

我们于2019年7月9日与Jefferies有限责任公司(“Jefferies”)和B.Riley FBR公司签订了“公开市场销售协议SM”(“原始销售协议”)。(“B.Riley FBR”)，在此条件下，我们可以通过Jefferies和B.Riley FBR代理，不时提供和出售高达2500万美元的普通股股票。我们于2020年4月20日对原销售协议(连同原始销售协议，即“销售协议”)进行了修正(“销售协议修正案”)，规定原始销售协议的总发行价将增加2500万美元。根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，将按“证券法”第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”的任何方法进行。截至本招股说明书补充之日，根据“销售协议”，我们已提出并出售我们普通股的股票，其总市值为21，053，675美元。我们可以根据修正条款和本招股说明书，增持市值为2500万美元的普通股。

每次我们想根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Jefferies和B.Riley FBR将要发行的股票数量，无论Jefferies还是B.Riley FBR将进行销售，预计出售的日期，对在任何一天内出售的股份数量的任何限制，以及任何可能不进行销售的最低价格。一旦我们通知代理商，除非我们指示进行销售的代理人拒绝接受通知的条款，否则该代理人已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该等股份，但以该等条款所指明的款额为限。根据“销售协议”，代理人有义务出售我们的普通股股份，但必须满足若干条件。

我们与每一个代理人之间的股份销售的结算一般预计将在出售日期之后的第二个交易日进行。本招股说明书中所设想的普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们与适用代理人可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将向每个代理支付一个佣金，相当于该代理人每次出售普通股所得总收益的3.0%。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。此外，我们同意偿还代理人在执行原“销售协定”时应支付的其律师的费用和付款，数额不超过50 000美元，并同意偿还代理人在执行“销售协定修正案”时应支付的律师的费用和付款，数额不超过50 000美元。我们估计，不包括根据“销售协定”条款支付给代理商的任何佣金或费用偿还，该要约的总费用约为225，000美元。剩余的销售收益，扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售这些股份的净收益。

每个代理商将在纳斯达克资本市场开盘前的第二天向我们提供书面确认，根据销售协议，我们的普通股将在此基础上出售。每一份确认书都将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售普通股时，每一代理人将被视为“证券法”意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们已同意赔偿每个代理人的某些民事责任，包括根据证券法的责任。我们还同意向每一位代理人支付有关此类负债的款项。

根据“销售协议”，我们普通股股份的发售将于(1)出售协议所允许的所有普通股股份的出售和(2)“销售协议”允许的销售协议终止之日终止。本公司仅就其自身及其在“销售协议”下的权利和义务，每一代理人可在10个交易日前的任何时间终止“销售协议”。

S-13

{Br}这份关于“销售协定”的重要条款的摘要并不意味着是对其条款和条件的完整说明。一份销售协议的副本作为目前根据“交易所法”提交的关于表格8-K的报告的证物，并以参考的方式纳入本招股章程补编。

Jefferies和B.Riley FBR及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们今后可为此收取惯例费用。在各自的业务过程中，Jefferies和B.Riley FBR可积极地将我们的证券交易为他们各自的帐户或各自客户的帐户，因此，Jefferies或B.Riley FBR可在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补编和所附的电子版招股说明书可在Jefferies或B.Riley FBR维护的网站上提供，Jefferies或B.Riley FBR可以电子方式分发招股说明书补充和附带的招股说明书。

S-14

法律事项

在此提供的证券的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP，普林斯顿，新泽西州。代理由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP代表，纽约，纽约。

专家

WithumSmith+Brown，PC，独立注册会计师事务所，审计了我们在截至2019年12月31日的年度报告表10-K中所列的财务报表，以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以参考的方式纳入了本招股说明书和本招股章程所构成的登记报表的其他部分。我们的财务报表是以参考的方式纳入的，依据的是PC的报告WithumSmith+Brown，它们作为会计和审计专家的权威。

在其中可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.cytosobents.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了我们的注册声明中所包含的一些信息。你应该审查任何提交给注册声明的证物所包含的信息，以获得关于我们和我们正在提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

S-15

引用注册

证交会允许我们引用本招股说明书中我们向SEC提交的大量信息，这意味着我们可以通过向您提供那些公开的文件来向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入本招股说明书的资料被视为本招股章程的一部分。由于我们正在以参考的方式向SEC提交未来的文件，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股章程以参考方式纳入以下文件(档案号001-36792)，以及我们今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(在每一种情况下，不包括这些文件或被视为已提供和未提交的文件的部分)，直至根据本招股章程表格之一部分的登记声明提供的证券终止或完成为止：

•

2019年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，于2020年3月5日提交证券交易委员会；

​

•

目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告分别于2020年1月2日、2020年3月3日、2020年3月5日、2020年4月16日、2020年4月17日和2020年4月20日提交给证券交易委员会(除此类报告外，被视为已提交和未提交的部分除外)；以及

​

•

我们在2004年12月17日提交的表格8-A的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新这一说明而提交的任何修改、报告或证物。

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我们将免费向每一个获得招股说明书的人提供一份已纳入本招股章程补编但未交付的任何或全部资料的副本。您可以以书面或电话方式索取这些文件的副本，地址或电话号码如下：

鹿园路7号，K套房
新泽西州蒙茅斯路口，08852
attn：Kathleen P.Bloch，CFO电话：
(973) 329-8885

S-16

招股说明书

$150,000,000

普通股、优先股、
债务证券、认股权证和单位

本招股说明书所述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位，我们可不时以一种或多种组合，以一种或多种方式，以一种或多种方式，不时提供一优先股、债务证券和认股权证可按照适用的招股说明书补充规定，可转换为普通股或优先股或其他证券，或可行使或可交换。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供在本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及本文及其中引用的文件。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们可以通过承销商、交易商或代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售证券。请参阅本招股说明书第38页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“CTSO”。2018年7月25日，我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的上一次公布售价为每股12.35美元。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书 10页开始的“风险因素”。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及本文及其中引用的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年8月7日

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券和交易委员会(“证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，根据1933年“证券法”(“证券法”)，使用了“搁置”登记程序。在这个货架登记程序，我们可以提供和出售的证券，不时在本招股说明书中描述的任何组合，在一个或多个发行，总金额不超过$150，000，000。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会在法律规定的范围内，提供招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份与供品有关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何适用的免费招股说明书，以及在此及其中引用的信息和文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下的附加信息。

我们没有授权任何交易商、销售员或其他人提供任何信息或作出任何申述，但本招股说明书和适用的招股章程补编以及我们已授权用于某一特定要约的免费招股说明书以外的信息或申述除外。您不能依赖任何其他信息或表示。

本招股章程及本招股章程所附的任何补充并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及随附于本招股章程的任何补充，亦不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或招标的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。你不应假定本招股章程、任何附随的招股章程补编及任何适用的免费书面招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们已以参考方式成立为法团的任何资料是正确的，即使本招股章程、任何附随的招股章程或任何适用的免费书面招股章程已於较后日期交付或出售证券。

本招股说明书除非附有招股说明书，否则不得用于完善我们证券的销售。在任何招股说明书、本招股说明书和以参考方式合并的任何文件之间存在不一致的情况下，有最新日期的文件将予以控制。

本招股说明书包括我们的商标和商标名称，如“CytoSorb”、“CytoSorb XL”、“BetaSorb”、“ContrastSorb”、“DrugSorb”、“HemoDefend”和“VetResq”，它们受到适用的知识产权法律的保护，是CytoSrobents公司及其子公司的财产。本招股说明书还载有其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务标记可以不带™、或SM符号出现，但这种引用无意以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内断言我们或适用许可方对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他各方的商标、商号或服务标记，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或由这些其他各方对我们的背书或赞助。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提到“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是特拉华州的一家公司-和它的子公司。

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危险因素

投资于根据本招股说明书提供的任何证券，适用的招股章程补充和任何相关的免费书面招股说明书都具有很高的风险。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充、任何相关的免费书面招股说明书和我们最近的10-K表格年度报告中，或在我们关于表10-Q的季度报告中的任何更新，以及在本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书中出现的或以参考方式纳入的所有其他信息中的“风险因素”所描述的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

我们有损失的历史，预计今后会遭受重大损失，我们审计人关于合并财务报表的报告对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。

自成立以来，我们经历了巨大的经营损失。截至2018年3月31日，我们的累计赤字约为155，295，000美元，其中包括截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月的净亏损约2，982，000美元和1，525，000美元。部分由于这些损失，我们编制了经审计的合并财务报表，假定我们将继续作为持续经营企业，而审计员关于这些财务报表的报告对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们的损失主要是由于研究和开发我们的聚合物技术以及一般和行政费用造成的。我们打算进行大量额外的研究、开发和临床研究活动，这些活动连同建立制造安排、销售和分销业务以及其他一般和行政费用，预计将在可预见的将来造成持续的经营损失。未来的亏损数额以及何时，如果有的话，我们将实现盈利是不确定的。除其他外，我们能否取得盈利能力，除其他外，取决于我们的产品能否在市场上继续采用和使用，在没有行政长官标记的市场取得额外的规管批准，与第三者订立销售及销售安排，在主要地区取得满意的偿还，以及筹集足够的资金，以资助我们的活动。我们不能保证我们的产品开发工作将取得成功，我们目前的CE标志将使我们能够实现盈利，我们将在其他国家获得更多的监管批准，我们的任何产品都将以具有竞争力的成本制造，并具有可接受的质量。, 这样的补偿是可以得到的或令人满意的，我们将能够实现盈利，或者盈利能力一旦实现，就能持续下去，或者我们有能力在需要时或以我们可以接受的条件筹集更多的资本。如果我们不处理任何或所有这些问题，将会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。

我们今后将需要更多的资本来资助我们的业务。

截至2018年3月31日，我们的流动资产约为24，515，000美元，其中包括现金约21，090，000美元和流动负债约3，986，000美元。截至2018年3月31日的三个月里，我们的现金消耗约为260万美元。我们目前和历史上的现金消耗并不一定表明我们今后使用现金和现金等价物。

我们将需要更多的资金，在未来，以完成更多的临床研究，并支持我们的拟议产品商业化。我们不能保证我们的筹资工作会成功。预计所需的长期资本数额将取决于许多因素，包括：

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我们的产品在市场上的销售增长率和采用率；

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产品毛利率

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我们研究和开发项目的持续进展和成本；

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临床前研究和临床研究的进展；

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(Br)在其他国家获得监管许可所需的时间和费用以及(或)其他迹象所需的时间和费用；

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涉及准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利主张的费用；

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开发销售、营销和分销渠道的成本；

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市场接受和偿还我们的产品；和

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培训医生和其他保健人员的费用。

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我们与证券交易委员会有一份有效的保质期登记表，使我们能够筹集高达1亿美元的股权融资。2015年11月，我们与Cantor Fitzgerald&Co.签订了一项受控股权出售协议(经“销售协议”第1号修正案修订，日期为2018年7月26日)，该协议的报价和出售总额不超过2500万美元。在2018年3月31日终了的三个月内，根据“销售协议”的规定，我们以每股7.97美元的平均价格出售了共计782 328股普通股，净收益约为600万美元。2018年4月1日至2018年5月2日，我们以每股8.29美元的平均价格出售了27，088股普通股，净收益约为218，000美元。

2018年3月29日，我们与布里奇银行、西部联盟银行的一个分部、亚利桑那州的一家公司(“银行”)签订了一项经修订和恢复的贷款和安全协议(“恢复贷款和安全协议”)，该协议对我们和世界银行之间先前生效的截至2016年6月30日的“贷款和安全协议”(“优先贷款和担保协议”)作了全面修订和重申。根据“恢复贷款和安全协定”，世界银行同意向我们提供总额不超过1 500万美元的贷款，分两批支付：(1)一批1 000万美元，在结算日(如“恢复贷款和安全协定”所界定)提供资金，用于为我们根据“优先贷款和安全协定”欠下的债务再融资；(2)第二批500万美元，在满足某些条件的情况下，可应我们的要求在2019年3月31日之前支付。

{Br}尽管如此，我们预计我们今后将需要更多的资金。如果我们无法获得我们所需要的资金，或在我们需要资金时我们无法接受的条件，后果可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大的不利影响。

此外，如果通过与合作伙伴或其他非稀释来源的安排获得额外资金，我们可能不得不放弃我们正在开发中的一些技术或产品的经济和/或所有权，否则我们将寻求自己开发或商业化。这些事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

虽然历史上我们一直是一家研发公司，但我们正在将我们的产品商业化。我们不能保证我们将成功地发展和扩大商业业务，或平衡我们的研究和开发活动与我们的商业化活动。

我们历来主要从事研究和开发活动，迄今收入有限。随着我们的CytoSorb产品在欧盟和国外的推出，我们无法保证我们能够成功地管理我们的研发业务与我们计划中的商业企业之间的平衡。潜在投资者应意识到企业在平衡发展方面经常遇到的问题、拖延、费用和困难，其中包括与测试、产品登记、法规遵守和生产有关的意外问题和商业化，其中包括市场采用、补偿、营销问题和额外费用方面的问题。我们的产品和产品候选将需要大量额外的研究和测试，我们需要在其他国家(如美国)商业化之前克服重大的监管负担，并持续遵守我们的CE标志。我们还需要筹集更多资金来完成更多的临床研究，并获得规范的

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在我们可以开始在我们的CE标记不包括的市场上销售我们的产品之前，在其他国家获得批准。此外，我们可能需要动用大量资金，以建立我们的商业运作。我们不能保证，经过大量的资金和努力，我们将成功地开发和商业化任何产品，产生任何可观的收入，或实现和保持我们产品的大量销售水平。

如果我们的产品的用户无法从第三方付款者那里获得足够的补偿，或者如果在特定国家无法获得补偿，或者如果通过了新的限制性立法，我们的产品的市场接受可能是有限的，我们可能无法实现预期的收入。

政府和保险公司、保健组织和其他医疗费用支付者为控制或降低保健费用而继续努力，可能会影响到我们未来的收入和盈利能力、我们潜在客户、供应商和合作伙伴的未来收入和盈利能力，以及资本的可获得性。例如，在某些外国市场，医疗器械的定价或盈利能力受政府控制。在美国，鉴于最近联邦和州政府旨在降低医疗保健总成本的举措，美国国会和州立法机构很可能继续把重点放在医疗改革、医疗设备的成本以及医疗保险和医疗补助制度的改革上。虽然我们无法预测会否采纳任何这类立法或规管建议，但宣布或采纳这些建议，可能会对本港的业务、财务状况及运作结果造成重大损害。

我们能否将我们的产品商业化，部分将取决于政府当局、私营健康保险公司和其他组织，例如保健组织(“保健组织”)在多大程度上获得对我们产品和有关治疗费用的适当补偿水平。第三方支付者对医疗服务收费的挑战越来越大。此外，美国有管理的医疗保健的趋势和HMO等组织的同时增长可能控制或显著影响医疗保健服务和医疗设备的购买，以及改革医疗保健或减少政府保险计划的立法建议，这些都可能导致我们产品的价格降低。医疗保健的支付者和提供者正在采取的控制费用的措施，以及任何医疗改革的效果，都会对我们盈利的能力造成实质性的损害。

在美国以外的国家，偿还制度差别很大。许多外国市场通常有政府管理和私人管理的医疗保健系统相结合的方式来管理医疗设备和相关程序的报销。社会化医疗在欧盟很常见，医疗设备的报销和定价往往受到政府的控制。申请偿还，随后的批准(如果有的话)，以及与政府当局的价格谈判可能需要相当长的时间后，一个设备已被CE标记。私人保险也面临着类似的挑战。目前，在德国，CytoSorb由政府出资的保险项目偿还，在其他国家，可以由DRG或“一次总付”偿还，或其他急性医疗产品的一般补偿。我们正在不断努力获得或改进在有CytoSorb的国家向我们提供的偿还款的类型和数额，当我们试图从一个现有的偿还平台转向一个新的偿还平台时，我们可能会受到中断和(或)减少可供偿还的数额。因此，无法保证将获得新的补偿，或现有的偿还将继续下去，或这种偿还将足以支付设备或治疗的费用。因此，我们未来的收入、盈利能力和获得资本的机会可能会受到偿还额的任何中断或减少的不利影响。我们计划为我们的产品在其他欧盟和非欧盟国家寻求补偿，以帮助进一步采用。无法保证何时或是否可以批准这一额外的偿还。

我们依赖关键的人员，他们可以随时终止他们在我们的工作。

截至2018年7月25日，我们有101名全职和兼职雇员，以及一些顾问和临时雇员。我们的成功在很大程度上取决于我们的关键管理团队和顾问的持续服务，包括我们的首席执行官菲利普·P·陈博士、我们的首席财务官凯瑟琳·P·布洛赫、我们的首席运营官文森特·卡波尼和

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埃里克·R·莫滕森博士我们的首席医务官。虽然这些人有长期的就业和咨询协议，但我们无法保证主要的管理人员或我们管理团队的其他成员和顾问将继续为我们提供服务。此外，我们的成功将取决于我们吸引和留住其他高技能人才的能力。如果有的话，我们可能无法及时征聘这些人员。管理层和其他员工可以随时自愿终止他们在我们公司的工作。失去关键人员的服务，或无法吸引和留住更多合格的人员，可能导致我们产品的开发或批准出现延误、销售损失和管理资源的转移。

在市场上接受我们的医疗设备是不确定的，如果不能达到市场接受，就会妨碍或延迟我们创造收入的能力。

我们未来的财务业绩至少在一定程度上取决于我们产品的引进和客户的接受程度。即使我们的CytoSorb设备被CE标记批准为细胞因子过滤器，我们的产品和产品候选人在认可和接受CE标记的国家也可能无法获得市场接受。在我们能够在没有CE标记的国家销售我们的设备之前，需要得到其他监管机构(如FDA)的额外批准。我们不能保证我们能够获得额外的监管批准，即使我们这样做了，我们的产品也可能无法在这些批准所涵盖的国家获得市场认可。市场接受程度将取决于若干因素，包括：

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(Br)收到对我们正在开发的用途的销售要求的监管许可；

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建立和论证我们的聚合物技术的优点、安全性和有效性；

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政府和第三方支付者的定价和报销政策，如保险公司、保健组织和其他健康计划管理人；

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竞争

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我们有能力吸引公司合作伙伴，包括医疗器械公司，协助我们的产品商业化；

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我们有能力有效地推销我们的产品。

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医生、病人、付款人或一般医学界可能不愿意接受、使用或推荐我们的任何产品。批准我们的CytoSorb设备作为细胞因子过滤器，以及我们在临床研究中收集到的数据，以支持在这一指示中使用设备，可能不足以满足医学界的市场接受。我们可能还需要进行更多的临床研究，以收集更多的数据，以达到市场营销的目的。如果我们无法获得监管机构的批准，或无法按计划将我们的产品商业化和销售，我们可能无法获得任何市场认可，也无法产生收入。

如果我们不能为我们的产品和产品候选人获得和保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和候选产品，我们成功地将我们的产品和产品候选产品商业化的能力可能会受到不利的影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得和保持对我们产品和产品的专利保护。我们寻求保护我们的专利地位，在美国和国外的专利申请与我们的产品和产品候选人是重要的我们的业务。我们不能肯定，对于目前待决的申请，或我们今后就我们的一个或多个产品和产品候选人申请的专利，或已颁发或授予的专利将不会被发现无效和/或无法执行。

专利起诉过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的费用或及时的方式提出和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，在我们的研究和开发成果成为 之前，我们将无法确定其可申请专利的方面。

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获得专利保护为时已晚。虽然我们与我们的员工、分销伙伴、顾问、顾问和其他第三方等可获得专利的研发成果的各方签订了不披露和保密协议，但在专利申请提交之前，任何一方都可能违反协议并披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。

医疗器械公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是诉讼的焦点。因此，我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们的待决和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发，即使获得专利，这些专利也可能没有意义地保护我们的产品或产品候选人，有效地防止竞争对手和第三方将竞争产品商业化，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权的方式开发类似的或替代的产品来规避我们的专利。

美国和其他国家修改专利法、实施条例或解释专利法，也可能降低我国专利的价值或缩小我国专利保护的范围。外国的法律对我们的权利的保护程度可能与美国的法律不一样，许多公司在外国司法管辖区保护和维护这些权利方面遇到了很大的困难。

我们不能确定我们的专利和专利权将有效地保护我们的产品，产品候选人和技术。此外，我们现有的某些专利将于2020年至2033年到期。不保护这些资产可能会对我们的业务、业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能面临第三方的诉讼，声称我们的产品侵犯了他们的知识产权，或者试图质疑我们的专利的有效性。

我们未来的成功也在一定程度上取决于我们的知识产权、商业秘密和技术的力量，这些都是经过多年的研究和开发而发展起来的。除下文讨论的“Purolitte”诉讼外，我们还可能面临第三方今后的诉讼，这些第三方声称我们的技术、产品或活动侵犯了他人的知识产权或无效，或我们盗用了他人的商业秘密，从而质疑我们的权利的有效性。

自我们成立以来，我们一直寻求与大型，已建立的制造商合同，以提供商业数量的吸附聚合物。因此，我们根据保密协议，向潜在制造商披露了我们技术的各个方面。我们认为，这些披露虽然对我们的业务是必要的，但却导致潜在供应商试图不正当地对我们的技术提出所有权要求，以便在谈判制造权方面获得优势。

我们以前曾与Brotech公司及其附属公司PurolitInternational，Inc.进行过讨论。(统称为“珠光宝气”)，显示出我们对成为聚合物制造商的强烈兴趣。在1998年12月开始的一段时间内，Purolitte致力于开发和优化生产我们的聚合物产品所需的生产工艺。然而，双方最终决定不采取行动。2003年，普罗利特对我们提起诉讼，除其他外，主张我们的某些专利的共同所有权和共同发明权。2006年9月1日，美国宾夕法尼亚州东区地区法院批准了一项规定的命令和和解协议，根据该协议，我们和Purolitt同意和解诉讼。“解决协议”为我们提供了使用我们的专利技术和专有技术的专有权利，使我们知道如何在18年内与吸附剂聚合物有关。根据和解协议的条款，如果我们的某些产品在商业上销售，我们同意支付2.5%到5%的Puroite特许权使用费。

几年前，我们与陶氏化学公司进行了讨论，该公司表示有强烈的兴趣成为我们的聚合物制造商。在我们咨询委员会的一位陶氏公司代表辞职后，陶氏公司申请并获得了数项专利，任命我们的前顾问委员会成员为

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发明家管理层认为，陶氏公司的专利不恰当地吸收了我们的技术，不应该授予陶氏化学。这些陶氏专利的存在可能会导致未来与陶氏的潜在争议。如果出现这样的争端，我们可能被迫花费大量的时间和资源来捍卫我们的立场。我们无法保证这些努力将取得成功，不会对我们的业务、经营成果、财务状况和前景产生重大不利影响。

专利保护的到期或丧失可能对我们未来的收入和营业收入产生不利影响。

我们依靠专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护来发现、开发、制造和销售我们的产品和产品。特别是，专利保护对于我们的产品和产品候选产品的开发和最终商业化是非常重要的。专利涵盖我们的产品和产品候选人通常提供市场排他性，这是重要的，以使我们的产品和产品候选人变得有利可图。

我们的某些专利在2020年到2033年到期。虽然我们正在寻求更多的专利保障，以保护这些专利所依据的技术，但我们不能保证这些额外的专利保护会被授予，或者如果授予的话，这些专利不会被侵犯或以其他方式被强制执行。即使我们成功地获得了专利，专利的寿命也是有限的。在美国，公用事业专利通常在申请20年后才能自然过期。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果我们的产品和产品没有专利保护，我们可能会对这些方法和设备的通用版本进行竞争。

我们已开始寻求对我们的产品和产品候选人进行监管批准，但审批过程涉及漫长和昂贵的临床研究，而且在很大程度上不属于我们的控制范围。如果我们的产品和产品候选人得不到国际或国内政府的批准，或不遵守现行的政府规定，可能会阻止、推迟或限制我们产品的引进或销售，并导致无法实现收入或维持我们的业务。

根据CE标识程序和医疗器械指令，CytoSorb已经在欧盟获得了营销授权。它是在我们的生产设施在新泽西州的ISO 13485全面质量体系认证。我们产品的制造和销售将在欧盟、美国和其他国家受到广泛和严格的政府监管。在美国和其他国家，获得和维持所需的监管批准的过程是漫长、昂贵和不确定的。我们无法保证，我们将获得必要的额外批准，以销售我们的产品在美国或其他非欧盟国家。即使我们最终获得FDA批准，我们的任何产品，我们将受到广泛的正在进行的监管。虽然我们已获得通知机构批准将CE标记应用于我们的CytoSorb设备，但我们将受到广泛的持续监管和审计要求，以维护CE标记。

根据医疗器械指令，我们的产品将作为医疗器械受到国际监管。在欧洲，我们希望为我们的产品提供初步市场，通知机构和主管当局在适用的情况下管理医疗器械的开发、临床研究、标签、制造、注册、通知、许可或批准、营销、分销、记录保存和报告要求。不同的监管要求可能适用于我们的产品，这取决于根据这些法律被通知的机构是如何分类的。目前的国际法规将我们的赛特索布设备归类为第IIb类设备。即使我们已获得CytoSorb设备的CE标记认证，也无法保证我们将能够继续遵守所要求的年度审计要求或其他可能适用的国际监管要求。此外，不能保证适用于我们产品的政府条例或对这些条例的解释不会改变。无法预测未来立法或行政行动可能产生的可能不利的政府管制的程度。无法保证将给予偿还，或需要更多的临床数据，以确定偿还。

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我们进行了有限的临床研究，我们的细胞Sorb装置。临床和临床前数据容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止额外的监管许可。

迄今为止，我们对我们的CytoSorb产品进行了有限的临床研究。我们不能保证我们会成功地完成额外的临床研究，以便在没有被行政长官认可的市场获得额外的规管批准。虽然我们和其他人进行的研究已经产生了一些结果，我们认为这是令人鼓舞的，并表明了我们的产品和技术的潜在效力，但从临床前研究和临床研究中已经获得或在未来获得的数据并不一定能预测将来临床前研究和临床研究的结果。此外，临床前和临床数据容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止额外的监管批准。一些医疗器械和制药业的公司在先进的临床研究中遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的结果。如果未能充分证明正在开发的预期产品的安全性和有效性，可能会延误或阻止对该装置的监管许可，从而导致商品化的拖延，并可能对我们的业务造成重大损害。尽管我们已获批准将CE标记应用于我们的CytoSorb设备，作为细胞因子过滤器，但我们无法保证我们将能够获得其他可能应用CytoSorb的批准，也无法保证我们将得到其他目标地区或国家的监管许可。

我们广泛依赖各大学和机构的研究和测试设施，如果我们无法进入这些设施，就可能对我们产生不利影响。同时，与这些个人和实体的关系受到更严格的审查，并可能带来未来医疗保健执行风险的可能性。

{Br}虽然我们有自己的研究实验室和临床设施，但我们与许多机构、大学和商业实体合作，对我们的产品进行研究和研究。我们目前与这些当事方保持着良好的工作关系。然而，如果情况发生变化，建立或定位替代研究和开发设施的成本和时间可能会很大，并推迟在我们产品的其他潜在应用、我们的其他产品候选或技术以及/或FDA批准和使我们的产品商业化方面取得CE评分。此外，我们与这些个人和实体的互动、沟通和金融关系也带来了未来的医疗强制执行风险。

我们现在和将来都面临产品责任风险，以及临床和临床前责任风险，如果我们被起诉，可能会给我们带来沉重的财政负担。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任和其他责任风险，这些风险是医疗器械的测试、制造和销售所固有的。我们不能肯定不会有人对我们提出索赔。一项成功的责任索赔或一系列针对我们的索赔可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们不能保证我们将能够继续以可接受的条件获得或维持适当的产品责任保险，或者这种保险将为潜在的责任提供充分的保险。超过我们可能获得的任何产品责任保险范围的索赔或损失可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

某些大学和其他关系对我们的业务很重要，可能会导致利益冲突。

约翰·凯勒姆博士和其他人是我们的危重护理顾问和顾问，并与匹兹堡大学医疗中心等机构有联系。如果它们或这些机构与我们的竞争对手进行咨询或作出其他安排，它们与这些机构目前或将来的联系可能涉及相互冲突的利益。

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我们的生产经验有限，一旦我们的产品获得批准，我们可能无法以可接受的成本生产足够的数量，或不停产或延误。

在2011年3月，我们得到了被通知机构的批准，将CE标记应用于我们的CytoSorb设备，作为细胞因子过滤器进行商业销售。我们还通过了ISO 13485：2003全面质量体系认证，这是一项国际公认的质量标准，旨在确保医疗设备制造商拥有必要的全面管理系统，以便在欧盟安全地设计、开发、制造和分销医疗设备。我们在新泽西的生产工厂生产CytoSorb，以供在欧盟销售和进行更多的临床研究。制造商和制造商的设施必须遵守食品和药品管理局的广泛要求，包括确保质量控制和生产程序符合现行的良好制造规范(“cGMP”)。因此，我们受到持续的审查和定期检查，以评估是否符合我们的国际通知机构和美国食品和药物管理局关于出口医疗产品出口到美国以外销售的公司的要求的cGMP。因此，我们必须继续在遵守法规的所有领域，包括在制造、生产和质量控制方面，花费时间、金钱和精力。我们在建立、监督和进行商业制造方面的经验有限。如果我们或我们产品的第三方制造商未能充分建立、监督和实施所有的生产过程，我们可能无法将我们的产品商业化。

{Br}虽然我们目前认为我们已经建立了足够的生产能力来满足CytoSorb装置在短期内的潜在需求，但我们需要在未来扩大和提高我们的制造能力。我们不能保证我们能够成功地扩大我们的制造能力，也不能保证我们将有足够的财政或技术资源及时地或完全地这样做。

由于我们有限的营销、销售和分销经验，我们可能无法成功地销售我们的产品。

我们期望与第三方就我们产品的商业营销和分销达成协议。我们无法保证我们的产品的市场和分销方会：

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履行他们对我们的财政或合同义务；

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充分推销我们的产品；

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不提供、设计、制造或推广竞争产品。

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如果由于任何原因，我们所接触的任何一方都不能或选择不履行我们的销售和分销协议规定的义务，我们将经历产品销售的拖延和成本的增加，这将损害我们的业务和财务结果。

我们的经营结果可能会受到外汇波动和监管的重大影响。

我们收入的很大一部分目前是以销售我们产品的外国管辖区的当地货币取得的。因此，我们受到与货币汇率波动有关的风险。在未来，特别是随着我们在国际市场上的销售努力的进一步扩大，我们的客户将越来越多地用非美国货币付款。外币汇率的波动可能会影响我们的收入、运营成本和经营利润率。此外，如果我们持有这种货币的存款，货币贬值会给我们造成损失。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。

如果我们无法说服医生和其他保健提供者我们的产品的好处，我们可能会招致延误或额外的费用，我们试图建立市场接受。

广泛使用我们的产品可能要求医生和其他保健提供者了解我们的产品及其预期的好处。这种教育过程的时间和费用可能很大。无法成功地实施这一教育过程可能会对市场对我们产品的接受产生不利影响。我们可能无法就我们的产品进行足够数量或 的教育。

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及时完成我们的营销计划或获得产品的接受。在医生教育方面的任何延迟可能会在实质上推迟或减少对我们产品的需求。此外，如果有的话，在我们的产品被接受或需求产生之前，我们可能会在医生教育上花费大量的资金。

我们产品的市场正在迅速变化和竞争，而其他人可能开发的新设备和药品可能会削弱我们维持和扩大业务并保持竞争力的能力。

医疗器械和制药业正面临着迅速而重大的技术变革。其他人的发展可能会使我们的技术和产品失去竞争力或过时。我们也可能无法跟上技术发展和其他市场因素。来自医疗器械、制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他从事这一领域的多样化的技术竞争十分激烈，预计还会增加。这些实体中有许多比我们拥有更大的研发能力和预算，以及更多的营销、制造、财政和管理资源。这些实体对我们来说是重大的竞争。

我们的业务可能受到德国不利的经济状况、我们主要的地理市场、或由英国退欧或其他因素造成的欧盟经济和/或政治不稳定的损害。

在截至2018年3月31日的三个月中，我们的大部分净产品销售来自于德国的销售。尽管欧洲和全球经济增长缓慢，但仍有许多经济和政治问题可能对德国经济、更广泛的欧盟经济乃至整个世界经济的健康产生负面影响。例如，联合王国打算退出欧盟(又称“英国退欧”)的不确定性、一些欧盟成员国的经济不稳定以及欧盟和美国政治领导人的变化。德国和其他欧洲国家的当地经济面临更多风险，其中一些风险包括外汇波动、失业、货币政策收紧、移民的经济负担、流动性减少和对债务的依赖、医疗成本上升等因素。此外，德国政府、保险公司、医疗保健组织和其他医疗费用支付者继续将重点放在医疗改革和控制医疗费用上。我们无法预测德国经济是否将继续与全球经济保持一致的增长或下滑，这将对医疗设备和医疗保健技术的总体需求产生负面影响，并导致我们提供的产品支出减少。此外，继续控制医疗成本可能会降低价格，减少或取消对我们产品的报销。由于我们的产品销售集中在这个国家，上述任何一项都可能对我们的收入、业务运作和财务状况产生负面影响。

如果美国和(或)我们出售产品的国家参与战争、军事行动或以其他方式成为国际恐怖主义的目标，我们的业务可能受到不利影响。

参与战争或其他军事行动或国际恐怖主义行为可能对世界各地的商业造成重大破坏。如果这种中断导致(一)客户订单的延误或取消，(二)消费者在保健技术方面的支出普遍减少，(三)我们无法在全球有效地销售和销售我们的产品，或者(四)我们无法进入资本市场，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。我们无法预测美国和(或)我们的产品销售国的国际恐怖主义行为或参与战争或其他军事行动是否会导致任何长期的商业中断，或者这种参与或反应是否会对我们的业务、业务结果或财务状况产生任何长期的实质性不利影响。

我们可能会因违反“反海外腐败法”和类似的世界反贿赂法而受到不利影响。

我们受“反海外腐败法”(“反海外腐败法”)的约束，该法一般禁止公司及其中间人为获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而向非美国政府官员付款。在我们运作的司法管辖区，我们亦须遵守反贿赂法例。虽然我们制定了政策和程序，以确保我们、我们的雇员和我们的代理人遵守“反海外腐败法”和其他反贿赂行为。

18

法例并没有保证这些政策或程序会保障我们免受“反海外执业法”或其他法律所规定的责任，因为我们的代理人、雇员及中介人对我们的业务或我们所收购的任何业务采取行动。我们在最近一些违反“反海外腐败法”的国家做生意。不遵守“反海外腐败法”、其他反贿赂法或其他有关与外国政府实体开展业务的法律，包括当地法律，可能会扰乱我们的业务，并导致严重的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、丧失出口许可证、暂停我们与联邦政府做生意的能力、拒绝政府偿还我们的产品和/或被排除在政府保健项目之外。其他补救措施可包括进一步改变或加强我们的程序、政策和控制以及可能的人事变动和(或)纪律行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和流动资金产生重大不利影响。任何关于我们违反这些法律的指控也会对我们产生不利影响。

{Br}我们受到政府的进出口管制，这些管制可能因为许可证要求而损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品受出口管制和进口法律、关税和条例的管制，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品出口必须符合这些法律，关税和条例。如果我们不遵守这些法律、关税和条例，我们和我们的某些雇员可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失进出口特权；可能对我们和负责的雇员或管理人员处以罚款；以及在极端情况下监禁负责的雇员或管理人员。

此外，改变我们的产品或改变适用的进出口法律、关税和条例，可能造成在国际市场上引进和销售我们的产品的延误，或在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现行法律、关税和条例的执行或范围的改变，或这些法律、关税和条例所针对的国家、政府、个人、产品或技术的变化，也可能导致我们产品的使用减少，或我们向现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

网络攻击和其他安全漏洞可能会损害我们的专有机密信息，从而损害我们的商业和声誉。

在我们的正常业务过程中，我们产生、收集和存储专有信息，包括知识产权和商业信息。安全存储、维护、传输和访问这些信息对我们的运营和声誉非常重要。电脑黑客可能试图侵入我们的计算机系统，如果成功的话，滥用我们的专利和机密信息，包括电子邮件和其他电子通信。此外，与我们有业务往来的雇员、承包商或其他第三方可能试图获取此类信息，并可能故意或无意中造成涉及此类信息的违约行为。虽然我们有一定的安全措施来减少和发现网络攻击的风险，但我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到黑客或其他入侵行为、员工错误或渎职行为的不允许的访问。任何这种对我们的数据安全和获取、公开披露或丢失机密业务或专有信息的损害，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，向我们的竞争对手提供有价值的信息，并使我们承担可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。

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最近通过的减税和就业法案(“TCJA”)可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统签署了TCJA法案，该法案对“国内收入法典”进行了重大改革。TCJA包括对公司税收的重大改变，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息费用的扣减额限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后产生的净营业损失扣减额限制到本年度应纳税收入的80%，并消除营业净亏损，立即扣除某些新投资，而不是在一段时间内扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣除和抵免。根据TCJA的规定，在2017年12月31日后到期的应税年度内产生的联邦净营业亏损将无限期结转。我们继续研究这项税务改革法例可能对我们的业务造成的影响。虽然降低了公司所得税税率，但TCJA的整体影响并不明朗，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。这一税制改革对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东就这种立法和投资于我们普通股可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。

与我们证券有关的风险

由于将继续影响我们股票价格的因素，我们普通股的价格一直波动很大。

2014年12月3日，我们对我们的普通股进行了25比1(25：1)的反向拆分.在反向股权分拆之后，我们立即根据2014年12月3日的协议和合并计划，将我们的公司状态从内华达州改为特拉华州，根据该协议和计划，我们与我们最近成立的、全资拥有的特拉华州子公司进行了合并和合并。2014年12月17日，我们获准在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，我们的普通股于2014年12月23日开始在纳斯达克交易，代号为“CTSO”。2018年1月1日至2018年3月31日期间，我们的普通股在纳斯达克收于7.05美元，每股6.55美元。据纳斯达克报道，2018年7月25日，我们普通股的收盘价为12.35美元。历史上，医疗器械公司的证券，如我们的普通股，经历了极端的价格波动。导致这种波动的一些因素包括但不限于：

•

我们经营结果的波动；

​

•

我们或我们的竞争对手发布产品发布公告；

​

•

宣布我们和我们的竞争对手获得和/或合作；和

​

•

一般市场状况

​

我们的普通股价格不会继续波动，这是没有保证的。

董事、执行官员和主要股东拥有相当大比例的普通股股份，这将限制你影响公司事务的能力。

我们的董事、执行官员和主要股东一起受益地在完全稀释的基础上拥有一大部分普通股的表决权控制权。因此，这些股东可以对提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并和出售我们所有或大部分资产，也可以防止或导致控制权的改变。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。由于所有权的集中，第三方可能不愿出价或出价收购我们。

我公司董事会未经股东同意，可以发行和确定优先股的股份条件，发行对普通股持有人权利有不利影响的增发普通股。

2014年12月3日，我们对我们的普通股进行了25比1(25：1)的反向拆分.在反向股权分拆后，我们立即根据2014年12月3日签署的协议和合并计划，根据 ，将公司成立状态从内华达州改为特拉华州。

20

我们与我们最近成立的、全资拥有的特拉华子公司合并和合并。根据实施合并的协议和合并计划，我们采用了经修订和重申的注册证书和我们特拉华子公司的章程，作为合并生效时的注册证书和细则。因此，我们经修正和重申的注册证书授权发行至多5 000 000股“空白支票”优先股，以及董事会不时确定的指定权利和优惠。目前，我们的注册证书经修正和重报，自2014年12月3日起，授权发行至多50 000 000股普通股，其中约18 579 246股截至2018年7月25日仍可发行，我们可在未经股东批准的情况下发行。

我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可以防止或推迟我们的股东可能赞成的交易，也可能阻止股东改变我们的业务或管理方向。

在实施我们的合并为我们全资拥有的特拉华子公司，我们的注册证书的规定，经修订和重申，并可能会阻止，延迟或阻止合并或收购，我们的股东可能认为有利，包括交易，否则你可能会得到溢价您的股票，也可能会挫败或阻止任何企图股东改变方向或管理我们。例如，这些规定：

•

授权发行“空白支票”优先股，而不需要股东采取任何行动；

​

•

消除股东召集股东特别会议的能力；

​

•

禁止股东采取书面同意的行动；和

​

•

{Br}为董事会选举提名或提出股东在股东会议上可采取行动的事项规定预先通知要求。

​

遵守不断变化的公司治理和公开披露条例可能导致额外费用。

与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、条例和标准，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”相一致，新的证券交易管理条例将需要更多的管理关注和外部资源。此外，在合并之前，我们目前的管理团队不受这些法律和条例的约束，因为我们是一家私营公司。我们打算继续投入一切合理的必要资源，以符合不断变化的标准，这可能导致增加一般和行政开支，并将管理时间和注意力从创收活动转用于合规活动。

我们的普通股在纳斯达克交易薄，不能保证我们的股票表现，流动性，或维持我们的纳斯达克上市。

在2014年12月23日之前，我们的普通股在OTCQB上被报价，它提供的流动性比证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场)要少得多。2014年12月17日，我们的普通股获准在纳斯达克交易。从2014年12月23日开始，我们的普通股开始在纳斯达克交易，代号为“CTSO”。虽然目前在纳斯达克上市，但无法保证我们将继续满足纳斯达克或任何其他国家交易所的最低上市要求。此外，我们不能保证为我们的普通股创造一个流动性市场。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们的普通股的流动性市场没有发展，我们的普通股可能会保持单薄的交易。

21

我们普通股的未来销售可能会导致我们的股价下跌。

2015年11月，我们与Cantor Fitzgerald&Co.签订了销售协议，通过“在市场上”发行我们的普通股，根据该协议，我们以最高2500万美元的总发行价出售我们的普通股。我们没有义务在“市面上”发行股票或继续出售我们的普通股。尽管根据“市面上”发行的股票出售任何证券都会导致每股现金的增加，但它可能导致股东稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们使用发行收益可能不会为您的投资带来有利的回报。

我们目前预计，本次提供的净收益将主要用于资助美国和国外的临床研究，扩大生产能力，支持我们的销售和营销工作，进一步开发我们的产品，并用于营运资本和其他一般公司用途。在申请净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级别或政府的有息证券。我们的管理层对如何使用这些收益有广泛的酌处权，并且可以以您可能不同意的方式使用这些收益。在本次发行的收益被使用之前，我们将对其进行投资。但是，收益不得以产生有利或任何回报的方式投资。

22

关于前瞻性语句的特别说明

{Br}本招股说明书、任何随附的招股说明书或相关的免费招股说明书，以及本文件及其中所载的文件，均可载有经修正的1933年“证券法”第27A条、经修正的1934年“证券交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述只提供了我们目前对未来事件和财务业绩的预期或预测，可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预测”或负面的术语，或其他变化或类似的术语，尽管这些词语的缺失并不一定意味着一项声明不是前瞻性的前瞻性陈述包括并非历史事实的所有事项，并包括(但不限于)关于我们的业务战略、前景、目标、未来里程碑、计划、意图、目标和未来财务状况的陈述，包括我们现有资源将使我们能够为我们的业务提供资金的期限。您应该知道，这里包含的前瞻性声明代表了管理层当前的判断和期望，但我们的实际结果、事件和绩效可能与前瞻性声明中的结果、事件和业绩大不相同。

您应仔细阅读本招股说明书第 10页开始的题为“风险因素”一节中所描述的风险，以及随附的招股说明书或相关的免费书面招股说明书，以及本文及其中所包含的所有信息，以便更好地理解我们的业务和任何前瞻性声明所固有的重大风险和不确定性。由于这些风险，实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性声明或随附的招股说明书或相关的免费书面招股说明书中的预期或隐含的结果大不相同，或以参考或其中的方式纳入，而且您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明只在此类声明的日期发表，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明或公开宣布对任何前瞻性声明的修订，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

23

收益的使用

除非适用的招股说明书另有规定，我们预计出售我们证券的净收益将用于一般公司用途，包括资助美国和国外的临床研究，扩大生产能力，支持我们的销售和营销努力，并进一步开发我们的产品，我们将在分配方面保留广泛的酌处权。

我们原有的货架登记声明将于2018年7月29日到期。我们之所以提交这份登记表，是因为我们认为，将一份有效的保质期登记表提交给美国证交会，以保持必要时筹集资金的灵活性，是明智的做法。

24

描述我们可能提供的证券

{Br}本招股说明书中对证券的描述概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充中说明该招股说明书所提供的证券的具体条款。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，那么证券的条款可能与我们在下面概述的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑事项以及证券交易所(如果有的话)的补充信息。在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位或上述证券的任何组合统称为“证券”。

股本描述

以下关于我们普通股和优先股的说明，以及我们在适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。它可能不包含对你很重要的所有信息。有关我们的普通股及优先股的完整条款，请参阅我们的第一份经修订及重新注册的注册证明书(“法团证书”)及附例，该等附例以参考方式纳入包括本招股章程在内的注册声明内。特拉华州普通公司法，或DGCL，也可能影响这些证券的条款。

将军

我们有权发行的股本总数为55，000，000股，包括(I)5，000，000股普通股，每股0.001美元，以及(3)5，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2018年3月31日，已发行和发行的普通股有29，974，368股，行使已发行的期权和认股权证可发行的股票有4，858，702股。在行使未偿还期权及认股权证可发行的4，858，702股普通股中，有1，529，300股可向公司高级人员及董事发行。

截至2018年3月31日，没有发行和发行的优先股股份。

普通股

投票对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的每个股东都有权对以该股东的名义登记的每一股投一票。除非法律可能有要求，而且涉及一些重大行动，如合并、合并或修改我们的公司注册证书，影响股东的权利，否则，我们普通股的持有人作为一个单一的类别一起投票。我们的董事选举并无累积投票，即在任何类别或系列优先股持有人所享有的选举董事权利的规限下，在有法定人数出席的股东会议上所投的多数票，已足以选出一名董事。

红利在符合任何其他类别或系列股票的优先股息权利的前提下，我们普通股的股东有权在我们董事会宣布时获得股息，包括我们股票的股息，但须受法律适用的任何限制以及我们优先股持有人的任何权利(如果有的话)的限制。

清算如果我们被清算、解散或我们的事务被清盘，在我们支付或为我们所有已知的债务和负债作出充分准备后，我们普通股的每个持有人将有权按比例分享所有剩余的资产，但须服从给予任何类别或一系列优先股持有人的任何权利。

其他权利和限制。除特拉华州法律规定的任何估价权外，本公司所有普通股均享有同等的股利、分配权、清算权和其他权利，没有优先权、估价权或交换权。

25

此外，我们的普通股持有人没有转换权、偿债权或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们的“公司注册证书”和“章程”并不限制我们的普通股持有人转让其普通股股份的能力。

我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

列表我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“CTSO”。

转移代理和注册官。我们普通股的转让代理是美国股份转让信托公司。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们有权在不经股东进一步批准的情况下，根据法律规定的限制，发行一个或多个系列优先股股份，并确定授予或施加于优先股的权利、偏好、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、表决权、赎回权和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

发行优先股可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。发行股票可以降低我国普通股的市场价格。发行优先股也会起到拖延、阻止或阻止我们公司控制权改变的作用。

我们的董事会将确定我们根据本招股说明书出售的每一系列的优先股的权利、偏好、特权、资格和限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书补充。我们将参照本招股说明书作为注册声明的一部分，在发行相关的优先股之前，将描述我们提供的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入其中。此描述将包括：

•

标题和声明的值；

​

•

我们正在发行的股票数量；

​

•

每股清算优先权；

​

•

每股购买价格；

​

•

每股股利率、股利期和支付日期以及股息的计算方法；

​

•

红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利累积的日期；

​

•

我们的权利，如果有的话，延迟支付股息和任何这类延期期的最长期限；

​

•

任何拍卖和再销售的程序(如果有的话)；

​

•

(如果有的话)偿债基金的规定；

​

•

在适用的情况下，有关赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

​

•

在任何证券交易所或市场上上市的优先股；

​

26

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，以及在适用的情况下，转换期和转换价格，或如何计算转换价格，以及在何种情况下可以调整；

​

•

优先股是否可兑换为债务证券，如适用的话，交易期和交易所价格，或如何计算汇率，以及在何种情况下可以调整；

​

•

优先股的表决权(如果有的话)；

​

•

抢占权(如果有的话)；

​

•

对转让、出售或其他转让(如果有的话)的限制；

​

•

优先股中的权益是否由存托股票来代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

(Br)当我们清算、解散或结束我们的事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何级别或一系列优先于发行的优先股的发行或与发行的优先股序列的股利权利和权利有任何限制；和

​

•

优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

​

当我们根据承销协议和本招股说明书的条款发行我们优先股的股份时，这些股份将被全额支付并且是不可评估的，除非在适用的招股说明书中有所规定，否则我们将不拥有或服从任何优先购买权或类似权利。

DGCL规定，优先股持有人有权作为一个类别单独投票，就涉及根本改变优先股持有人权利的任何提案进行表决。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

[br]权证

与我们2014年3月11日的发行有关，我们发行了认股权证，购买了816，000股普通股。这些认股权证包含某些定价规定，如果我们在认股权证有效期内以低于认股权证行使价格的价格出售或发行普通股或普通股等价物，则不包括某些豁免发行。此外，这些认股权证只能以现金行使。2017年4月，我们结束了一次承销的公开发行(IPO)。这次发行的价格为每股4.5美元的普通股，低于认股权证的行使价格。因此，认股权证的行使价格已降至每支认股权证4.50美元，并根据基本行使价格的变化调整权证责任。被重新定价的认股权证数量没有变化。截至2018年3月31日，认股权证仍未发行普通股59.2万股。

授权但未发行股票的某些效果

我们有普通股和优先股可供未来发行未经股东批准。我们可为不同的公司目的发行这些额外的股份，包括将来为筹集额外资本或促进公司收购而进行的公开发行，或作为我们股本的股息支付。无发行和无保留普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或发行优先股，其条件可能使我们更难或阻止第三方试图通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行股票可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，也可能影响这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。

27

特拉华州法律和注册证书及细则规定

董事会我们的章程规定：

•

在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可在任何时候，但仅因理由而被免职，由66%和2/3%(662/3%)的股东投赞成票(662/3%)，这些股份一般有权在董事选举中投票，作为单一类别一起投票；及

​

•

董事会因这种免职而产生的空缺可由当时任职的多数董事填补，但人数不足法定人数，也可由剩余的唯一董事填补。如此选出的董事须任职至下一届股东周年会议为止，而在该次会议上，他们所选出的类别的董事的任期届满。

​

这些规定可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或以许多股东可能认为有吸引力的价格收购我们的公司。这些规定的存在可能会限制投资者未来愿意支付的我们普通股的价格。这些条文亦可能会令第三者不敢提出委托书竞投、竞投或企图改变董事局的组成或政策。

股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和细则还规定：

•

只有在适当召集和召开股东年会或特别会议时，才能采取股东行动；

​

•

股东不得以书面行动代替会议；

​

•

股东特别会议只能由我们的董事会根据董事总数的过半数通过的决议召开；

​

•

为使任何事项被视为“适当地”提交给会议，股东必须遵守关于特定信息的要求，并提前通知我们。

​

这些规定可以推迟到下一次股东会议上采取行动，这些行动得到我们大多数未偿表决权证券持有人的青睐。这些规定还可能阻止另一个人或实体对我们的普通股提出投标要约，因为一个人或一个实体，即使获得了我们大多数未清偿的有表决权证券，也只能在正式召开的股东会议上才能作为股东采取行动，而不是通过书面同意。

补偿我们的法团证书规定，我们应在DGCL允许的范围内，并按照DGCL的规定，向我们的每一名董事或高级人员或雇员提供赔偿，以支付他因辩护而招致的费用(包括律师费)(包括律师费)、判决、税收、罚款和和解所支付的数额，并应预支他为辩护而招致的费用(包括律师费)、任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序(不论是民事、刑事、行政或调查)，因他是或曾经是本公司的董事或高级人员或雇员，或应我们的要求现正或曾以董事、高级人员、合伙人、雇员或代理人身分服务于另一本地或外国公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的一方。费用预支须在收到一项承诺后作出，如有任何保证，则须由要求弥偿的人或其代表合理地要求作出保证(如有的话)，以偿还垫付款项，但最终须裁定他无权获其中所授权的我们弥偿。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条规定的约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，自该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，除非以规定的方式批准合并业务。“业务组合”包括

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合并、资产出售和其他交易，给有关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这些规定可能会导致延迟、延迟或阻止我们公司控制权的改变，或降低某些投资者将来可能愿意支付的价格，以购买我们的股票。

债务证券的描述

我们可以不时发行本招股说明书所涵盖的高级或次级债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。

债务证券将以我们与受托人之间的契约形式发行，但可以不时加以修改和补充。契约的形式作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。

认股权证 的描述

请注意，在本节中，对持有人的提述是指在我们或我们的代理人为此目的而备存的账簿上拥有以自己的名义登记的认股权证的人，而不是那些以街头名义登记的认股权证或通过一个或多个保存人以簿记形式发出的认股权证拥有实益权益的人。在认股权证中拥有实益权益的业主应阅读下面题为“簿记进入程序和结算”的一节。

将军

我们可以单独或与我们的债务或股票证券一起提供认股权证。

我们可以按我们希望的数额或多个不同的系列发行认股权证。本节概述一般适用于所有系列的认股权证条款。您的认股权证的大部分财务和其他具体条款将在招股说明书补充中描述。这些术语可能与此处描述的术语不同。

一系列认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证协议签发，作为认股权证代理人，如招股说明书增订本所述。每一份认股权证协议的一种形式，包括一种代表每一种权证的权证证书，将在发行时向证券交易委员会提交，其中反映一系列提供的认股权证的特定条款和规定，并以参考方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。任何形式的认股权证协议提交后，您都可以按照“可以找到更多信息的地方；以参考方式登记文件”中概述的指示或通过与适用的权证代理人联系，获得任何形式的授权协议副本。

以下简要概述了逮捕令协定和逮捕令的重要规定。当您阅读本节，请记住，您的授权书的具体条款，如在招股说明书补充将补充，如果适用，可以修改或取代本节所描述的一般条款。对于可能对您重要的条款，您应该仔细阅读招股说明书的补充以及权证协议和权证证书中更详细的条款，包括定义的条款。如果招股说明书与本招股说明书有不同之处，招股说明书将予以控制。因此，本节所作的陈述可能不适用于你的搜查令。

认股权证类型

我们可以发行债务认股权证或股票认股权证。债务认股权证是指根据出售时确定的条款购买我们的债务证券的权证。股票认股权证是指购买或出售我们的股票证券的认股权证。我们亦可发出认股权证，以购买或出售下列一项或多于一项股票的表现、水平或价值来决定其现金价值：一家或多家发行人的证券，包括由我们发行并在本招股章程或债务或 中描述的证券。

29

由第三方发行的股票证券；一种或多种货币；一种或多种商品；以及其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生，或这些项目的一个或多个指数或篮子。

招股说明书补充资料

招股说明书在适用的情况下将包含以下关于认股权证的信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发出认股权证的价格；

​

•

购买认股权证的货币或货币单位，必须在行使时向持有人支付任何款项；

​

•

执行权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期，或者，如果你不能在整个期间内不断地行使这些权证，你可以行使这些权证的具体日期；

​

•

是否可以以现金支付，以认股权证或其他证券或两者交换，以及行使权证的方法；

​

•

认股权证是通过交付标的证券或其他财产还是以现金结算；

​

•

无论是在什么情况下，我们是否可以在认股权证到期前取消，在这种情况下，持有人只有权收到适用的注销金额，该金额可以是固定金额，也可以是在认股权证期限内根据附表或公式变化的金额；

​

•

认股权证是以全球还是非全球形式签发；

​

•

(Br)认股权证代理人、任何保存人和任何支付、转移、计算或其他代理人的身份；

​

•

(Br)在任何证券交易所或报价制度上，可列出在行使认股权证时可交付的认股权证或任何证券；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券一起出售，如果与另一家公司或其他公司的证券一起出售，则提供关于该等公司或公司的某些信息；和

​

•

搜查令的任何其他条款。

​

任何逮捕证持有人本身均不享有根据或在该手令内可购买的债务证券、股本证券或其他权证的持有人的任何权利，包括根据该手令收取付款的任何权利。

招股说明书中关于债务认股权证的补充资料

在债务认股权证的情况下，招股说明书将酌情包括下列补充资料：

•

(Br)在行使债务认股权证时可能购买的债务证券的名称、合计本金、货币和条件；和

​

•

(B)债务证券(如有的话)的指定、条款和数额，连同每一项债务认股权证，以及债务认股权证和债务证券可单独转让的日期(如有的话)。

​

不限签发认股权证

许可协议不会限制我们可能发行的认股权证或其他证券的数量，但授权的股份数量的限制除外。

30

修改

我们和有关的授权代理人可在未经持有人同意的情况下，修改每一份授权书协议和每次发行认股权证的条款，以纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以我们认为必要或可取的任何其他方式，并且不会在任何重要方面对尚未执行的未行使认股权证的持有人的利益产生不利影响。

我们和有关的权证代理人也可以在至少多数未行使的未行使的受影响的认股权证持有人的同意下，修改或修改权证协议和认股权证的条款。未经受影响手令的每个持有人同意，不得进行任何此种修改或修改：

•

在行使、注销或到期时减少应收款项；

​

•

缩短执行权证的时间；

​

•

否则会对认股权证的实益拥有人行使权利产生重大和不利的影响；或

​

•

减少持有人必须同意修改或修改适用的权证协议或认股权证条款的未缴认股权证的百分比。

​

允许合并或类似交易；不允许有限制的契约或违约事件

授权协议不会限制我们与另一家公司合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或从事任何其他交易的能力。如在任何时候有涉及我们的合并或合并，或出售或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产，则继任人或接管公司将取代我们，其效力与认股权证协议及认股权证所指明的效力相同。我们将被解除根据权证协议或认股权证所承担的任何进一步义务，如有任何上述合并、合并、出售或其他处置，我们作为前法团，可在其后任何时间解散、清盘或清盘。

授权协议将不包括对我们对资产的留置权的任何限制，包括我们在子公司中的利益，也不对发生任何违约事件或补救措施作出规定。

根据“托拉斯义齿法”，“授权协议”将不受“托拉斯义齿法”的限制。

根据“托拉斯义齿法”，没有任何权证协议将被限定为契约，也不要求授权代理人有资格成为托管人。因此，根据认股权证协议签发的认股权证持有人将不受“托拉斯义齿法”对其认股权证的保护。

实益所有人权利的可执行性

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，与可适用的认股权证的签发和行使有关，不为任何权证的实益权益的任何注册持有人或拥有人承担任何义务或代理或信托关系。在我们根据适用的手令协议或手令证明书有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上提起任何法律程序或以其他方式或向我们提出任何要求的任何责任或责任。

持有人未经适用的授权书代理人的同意，可代表自己通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，在债务认股权证的情况下，可获得债务证券的权利；在普遍认股权证的情况下，持有人可获得对其认股权证的付款(如果有的话)。

管理法律

除非招股说明书另有规定，否则认股权证和每一份认股权证协议将受特拉华州法律管辖。

31

单位 的描述

我们可以发行任何组合的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以发行数量和数量不同的单位，如我们所愿。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，他们将根据一个或多个单位协议，由我们与银行或其他金融机构，作为单位代理人签订。本节所描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全参照任何特定系列的单位协议而被限定。所提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果在某一特定补编中如此描述，任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们恳请您阅读任何与我们可能提供的一系列单位有关的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将以参考证据的形式纳入包括本招股说明书在内的登记说明。

我们可能发行的每个单位都将被发行，以便该单位的持有人也是包括在该单位中的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或者时间分别持有或转让。适用的招股说明书可说明：

•

(Br)单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否可以单独持有或转让，在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

理事单位协定的任何规定；

​

•

发行这些单位的价格或价格；

​

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定；及

​

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

​

{Br}本节所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将适用于每一单位所包括的证券，但以任何招股补充书中可能更新的情况为限。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和多个不同的系列发行单位。本节概述一般适用于所有系列的单位的术语。大部分的财务和其他具体条款，您的系列将描述在适用的招股说明书补充。

单位协议

我们将根据一个或多个单位协议，作为单位代理人，在我们与银行或其他金融机构之间签订单位协议。我们可以不时地添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充中确定每一套单位的发行所依据的单位协议和该协议下的单位代理人。

除适用的招股说明书补编另有规定外，下列规定一般适用于所有单位协议：

未经同意修改

我们和适用的单位代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

•

以纠正任何含糊不清之处；理事单位协议中与下文所述条款不同的任何规定；

​

32

•

纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

​

•

作出我们认为必要或可取的任何其他改变，不会对受影响的持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响。

​

我们不需要任何批准就可以进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们也可以在任何物质方面作出不对某一单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们无须取得未受影响单位持有人的批准；我们只需取得受影响单位持有人所需的批准。

同意修改

对于任何特定单位，我们不得修改任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，如果修改内容是：

•

损害持有人行使或强制执行单位所列担保项下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或强制执行的更改；或

​

•

减少未完成单位或任何系列或类别的百分比，如下文所述，其持有者须同意修改该系列或类别，或适用于该系列或类别的单位协议。

​

对特定单位协议和根据该协议发布的单位的任何其他更改都需要下列批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发布的某一特定系列的单位，则该更改必须得到该系列大多数未完成单位的持有者的批准；或

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受该变动影响的所有系列的所有未完成单位的过半数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的共同投票。

​

这些关于多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变动，作为管理文件。在每一种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。

根据“托拉斯义齿法”，单位协议将不受限制。

根据“托拉斯义齿法”，没有任何单位协议将被限定为契约，也不要求单位代理人有资格成为托管人。因此，根据单位协议发放的单位的持有者将不享有“托拉斯义齿法”对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或默认事件

{BR}单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们根据单位协议承担的义务。届时，我们将免除根据这些协定承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产的留置权的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也将不提供任何违约事件或发生任何违约事件的补救措施。

管理法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

33

格式、交换和传输

我们将发布全局 - 中的每个单元，即仅限图书条目 - 表单.入账形式的单位将由以保存人的名义登记的全球证券代表，该保管人将持有全球证券所代表的所有单位。在一个单位拥有实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与人的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充中描述入账证券和其他有关单位的发行和登记的术语。

每个单位和构成该单位的所有证券将以同样的形式发行。

如果我们以注册的、非全局的形式发布任何单位，以下内容将适用于它们.

这些单位将以适用的招股说明书补充中所述的面额发行。只要总金额不改变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，或合并成较少的大面额单位。

•

持有者可以在单位代理的办公室交换或转让其单位。持证人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单位。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

​

•

持有人将不需要支付服务费用，以转移或交换其单位，但他们可能需要支付任何税收或其他与转移或交换有关的政府收费。转让或交换，以及任何替换，只有在我们的转让代理人对持有人合法所有权证明满意的情况下才能进行。在更换任何单位 之前，转让代理人也可以要求赔偿。

​

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结清任何单位，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可以在我们寄送行使通知之日起15天至邮寄日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记转让或交换任何选定的单位，以早日解决，但我们将继续允许转让和交换任何单位的未结算部分被部分解决。我们也可以阻止任何单位的转让或交换以这种方式，如果该单位包括有价证券，是或可能被选择提前结算。

​

只有保存人才有权转让或交换一个全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在支付和通知我们的单位，我们将遵循程序，如适用的招股说明书补充。

34

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指那些在我们或任何适用的受托人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，称为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，称其为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

图书持有者

我们可以发行证券的账面形式，如我们将在适用的招股说明书补充说明。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参与保存人账簿系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其指定人的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有利益，这些机构参与存托凭证的记账系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有，而不是持有这些证券。

街名持有人

我们可以终止全球安全或发行非全球形式的证券.在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，并将对这些证券支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们对付款或通知就不再负有责任，即使根据与保管人或客户的协议或根据法律，要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约或 的后果。

35

我们有义务遵守契约或其他目的的某一特定条款。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而非间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

对间接持有者的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账簿形式还是以街道名称，您都应该向您自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

​

•

是收费还是收费；

​

•

如果需要，它将如何处理请求持有者同意的请求；

​

•

如果将来允许的话，是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持股人；

​

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护他们的利益，它将如何行使证券的权利；和

​

•

如果证券采用账面入账形式，保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

​

全球证券

全球证券是指保存人持有的代表一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其指定人的名义存放并注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，DTC将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

全球担保不得转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在“- 特殊情况下将终止全球安全”下面描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将获准在全球证券中只拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或在另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者不会持有该证券，而只是间接持有全球证券的利益。

如果某一特定证券的招股说明书表明该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由一个全局安全来表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

全球证券的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

36

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下情况：

•

投资者不能安排以他或她的名义登记证券，也不能为他或她对这些证券的权益获得非全球性证书，除非在我们下面描述的特殊情况下；

​

•

投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上文“合法持有人”一栏所述；

​

•

投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面入账形式持有其证券的其他机构；

​

•

在代表证券的证书必须交付放款人或质押的其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的权益作质押；

​

•

[br]保存人的政策可能不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的付款、转移、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录没有任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；

​

•

保存人(我们理解为dtc)可能要求那些在其入账系统内买卖全球证券权益的人立即使用可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

​

•

参加保存人帐簿入账制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

​

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行或经纪，看看如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

当发生下列特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为全球担保的保存人，我们也不指定另一个机构在90天内担任保存人；

​

•

如果我们通知任何适用的受信者我们希望终止该全局安全；或

​

•

如果就该全球安全所代表的证券发生了违约事件，且尚未治愈或放弃。

​

{Br}招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股章程补编所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由保管人而不是我们或任何适用的受托人负责决定最初直接持有人的机构名称。

37

分配计划

我们可不时根据本招股说明书，根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者提供证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

•

以固定的价格或价格，这是可以改变的；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

按与这种现行市场价格有关的价格；

​

•

按协商价格计算；或

​

•

这些定价方法的组合。

​

我们还可以在“证券法”第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股票证券。该等发行可进入该等证券的现有交易市场，但该等证券在纳斯达克或任何其他证券交易所或报价或交易服务设施上的固定价格除外，而该等证券在出售时可在该等证券上上市、报价或交易。这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，说明这种证券的发行方法，并列出发行这些证券的条款和条件，包括证券的发行价和在适用情况下给我们的收益。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书中予以确认。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，该证券将作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可作为代理人的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式向承销商作出补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，以及/或从其作为代理人的购买者处收取佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买证券，并可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，可视为“证券法”所指的承保人，而他们所获的任何折扣及佣金，以及他们在转售该等证券时所赚取的任何利润，均可视为承销折扣及佣金。我们可订立协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”所规定的法律责任，或分担他们可能须就其作出的付款，并偿还这些人的某些开支。

证券可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过作出 来弥补这种超额分配或空头头寸。

38

在公开市场或通过行使超额配售选择权(如果有的话)购买。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可收回给予参与发行的交易商的特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

{Br}如在适用的招股说明书补编中注明，承销商或作为代理人的其他人可被授权征求机构或其他适当购买者的要约，按照补充招股说明书中规定的付款和交付日期的延迟交货合同，以招股章程补充书中规定的公开发行价格购买证券。这些购买者除其他外，可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同的条件是，在交付时，买方所受的任何司法管辖的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何相关的股票公开借款。在此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修订)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书来卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。

承销商、经销商和代理人可在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

一般信息

参与发行我们证券的承保人、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，根据“证券法”，他们在转售所提供的证券时所获的任何折扣或佣金及任何利润，可视为承保折扣及佣金。任何承销商或代理人将在招股说明书中予以确认，并说明其赔偿。我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或者支付与这些责任有关的款项。我们的代理商、承销商、经销商或其附属公司，可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

本招股说明书提供的每一批证券可能是一种新发行的没有固定交易市场的证券。凡本招股章程所提供的证券由我们出售作公开发行及出售的承销商，可在本招股章程所提供的证券中设立市场，但承销商无须如此做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场买卖。本招股说明书所提供的任何证券，都不能保证交易市场的流动性。

证券公开发售的承销商代表可以根据“交易法”条例M进行超额配售、稳定交易、银团空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的辛迪加销售，这就形成了一个辛迪加空头头寸.稳定交易允许投标购买所提供的证券，只要稳定出价不超过规定的上限。

39

涉及交易的财团是指在发行完成后在公开市场购买所提供的证券，以弥补辛迪加的空头头寸。当承销商的代表在辛迪加成员最初出售的证券是在一个集团交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，该承销商的代表可向该集团成员索回出售优惠。这种稳定交易、涉及交易的辛迪加和违约金投标可能导致所提供证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易可在国家证券交易所进行，如已开始，可随时停止。

承保人、经销商和代理人可在正常业务过程中为我们和我们的子公司提供客户、交易或服务。

我们将承担与证券登记有关的所有费用、费用和费用，以及可归因于我们出售任何证券的一切佣金和折扣的费用。

在其中可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在上午10：00和下午3：00的正式工作日内，在华盛顿特区N.E.大街100号的证交会公共资料室阅读并复制我们向SEC提交的任何文件。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与向证券交易委员会提交电子文件的发行人有关的其他信息。此外，我们在http://www.cytosorbents.com设有一个网站，并在本网站上免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案，在我们向证券交易委员会电子存档或向其提供这些材料后，尽快将这些报告提交或提供给证券交易委员会。本招股说明书或随附招股说明书的补充内容并不构成本招股说明书所载或可通过本网站查阅的信息。

通过引用 将某些文件合并

SEC允许我们“引用”我们与其一起提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您提供那些公开的文档来向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入的所有信息都被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的任何文件都将自动更新和取代这一信息。本招股章程以参考方式纳入以下文件，以及本招股公司根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，但在本招股章程的日期至证券发行终止之间，根据我们目前关于表格8-K的报告第2.02或7.01项或与此有关的证据提供的资料除外：

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我们于2018年3月8日提交的2017年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告；

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我们在2018年4月25日提交的关于附表14A的最终委托书的年度报告中特别提到的信息；

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我们2018年3月31日终了的季度表10-q的季度报告，于2018年5月8日提交；

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我们在2018年3月5日、2018年3月20日、2018年4月4日、2018年5月24日、2018年6月8日(包括在该日提交的两份当前报告)、2018年6月14日、2018年4月4日、2018年6月29日提交的关于表格8-K的当前报告，2018年7月10日和2018年7月10日；和

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我们对我们普通股的描述载于表格8-A12b的登记声明中，该报表于2014年12月17日提交给证券交易委员会。

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为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何文件所载的任何陈述，如经本招股章程或任何附加招股章程修改或取代，均视为已予修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

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根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人，包括向其交付招股说明书的任何实益所有人提供一份已以参考方式纳入招股说明书但未与招股说明书一并交付的任何或全部资料的副本。您可以要求这些文件的副本，通过写信给我们，在细胞我们的电话号码是(732)329-8885。在本招股说明书中加入的所有文件的副本也可通过访问http://www.cytosorbents.com.在我们的网站上找到。

您应仅依赖以参考或在本招股说明书或任何补充中提供的信息。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息是准确的，除了这些文件前面的日期以外的任何日期。

法律事项

在此提出的普通股股份的有效性将由DLA Piper LLP(US)、短山(新泽西州)转让给我们。额外的法律事项可由我们或任何保险人、经销商或代理人通过我们将在适用的招股说明书中指定的律师来处理。

专家

{Br}截至2017年12月31日的年度报表10-K表格中所载的CytoS轨公司合并财务报表，以及截至2017年12月31日的CytoSbankents公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所PC的WithumSmith+Brown审计，该报告载于报告中，并在此以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家的公司的权威而提交的报告而列入本报告的。

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最多25，000，000美元

普通股

招股说明书补充

Jefferies

Riley FBR

2020年4月20日