提供的每一类证券的名称	极大值总发行普赖斯	数额注册费(1)




8.500%债券应于2023年4月21日到期	$3,500,000,000	$454,300

9.000%债券将于2025年4月22日到期	$3,500,000,000	$454,300

9.625%债券将於二零二三年四月二十二日到期	$1,000,000,000	$129,800

应于2023年4月21日到期的8.500%债券(“2023年债券”)的年利率为8.500%。2025年4月22日到期的9.000%债券(“2025年债券”)年利率为9.000%。9.625%债券(“2030债券，连同2023年债券和2025年债券”)将以每年9.625%的利率支付利息，这些债券将从2020年4月22日起支付利息，福特公司将于每年4月21日和10月21日(从2020年10月21日开始)和2025年票据和2030年债券每半年支付一次利息，从2020年10月22日开始。

福特可按本招股章程所述的“全部”赎回价格赎回2023年、2025年和2030年票据，或随时全部赎回，如2023年票据在到期日前赎回，2025年票据在2025年3月22日前赎回，2030年票据可在2030年1月22日之前赎回。福特在2025年3月22日或之后(即2025年票据到期日前一个月)和2030年1月22日或之后(即 2030票据到期日前3个月)以及2030年1月22日或之后(即 2030票据到期日前3个月)赎回全部或部分2025年票据和2030年票据的任何部分，赎回价格均相当于应赎回债券本金的100%。任何已赎回债券的持有人亦会收到截至赎回日期为止的应累算利息及未付利息。该批债券在到期前的任何时间，均不受持有人选择偿还，亦无权申领任何偿债基金。见本招股说明书补编中的“说明说明” 。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-2页的“风险因素”和所附招股说明书第2页开始的“风险因素” 。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编及其所附招股说明书的充分性或准确性转交给。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			共计				共计				共计

首次公开发行价格	100.000	%	$	3,500,000,000	100.000	%	$	3,500,000,000	100.000	%	$	1,000,000,000
承销折扣及佣金	0.850	%	$	29,750,000	0.950	%	$	33,250,000	1.050	%	$	10,500,000
支出前收益给福特	99.150	%	$	3,470,250,000	99.050	%	$	3,466,750,000	98.950	%	$	989,500,000

债券的利息将由二0二0年四月二十二日起计算，如於该日期后交付买家，则须由买家支付。福特预计，债券将在2020年4月22日左右交付给投资者。

我们预期票据将通过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式交付给承销商，以造福其参与方，包括欧洲清算银行S.A./N.V.。(“欧洲清算”)和Clearstream Banking S.A.(“清流”)在2020年4月22日左右。

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招股章程

前瞻性陈述			S-III
最近的发展			S-1
危险因素			S-2
收益的使用			S-3
注释说明			S-3
美国税收			S-10
承保			S-14
法律意见			S-20
专家们			S-20
招股说明书
危险因素			2
在那里你可以找到更多的信息			2
福特汽车公司			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
股本描述			10
普通股和B类股票			10
优先股			12
保存人股份说明			16
认股权证的描述			19
股票购买合同及股票购买单位说明			20
分配计划			21
法律意见			22
专家们			22

本招股说明书，随附招股说明书，以及我们编制或授权的任何免费招股说明书，包含并由参考资料，你在作出投资决定时应考虑。我们没有，承销商也没有授权任何人提供关于我们的任何信息或代表，除非在本招股章程补编或随附的招股说明书中，或在我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中，或在我们所指的中。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

在任何不允许提供债券的司法管辖区内，均不提供“债券”。

您不应假定本招股说明书或所附招股说明书中的信息在任何日期(除文件前面的日期外)都是准确的。

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，“散户投资者”是指以下(或更多)个人：(I)以下定义的零售客户：

第2014/65/EU号指令第4(1)条(经修正的“MiFID II”)第4(1)条第 (11)点；(2)第(EU)2016/97号指令(经修正的“IDD”)所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129 号条例(经修订或取代，“招股章程”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供债券的关键信息文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式向其提供这些债券，都可能是非法的。

提及条例或指令包括，就联合王国而言，这些条例或指令根据“2018年欧洲联盟(退出) 法”构成联合王国国内法的一部分，或酌情在联合王国国内法中得到执行。

在此引用或包含的声明可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。前瞻性报表以我们管理层的预期、预测和假设为基础，涉及许多风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与所述结果大不相同，包括(但不限于)本招股说明书补编中“风险因素”标题下的风险因素，以及福特公司截至12月31日的年度报告“1A项风险因素”和“项目7管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析”中规定的风险因素， 2019(“2019年表格10-K年度报告”)，在此以参考方式纳入。

我们不能肯定管理层在准备这些前瞻性报表时所作的任何预期、预测或假设都将被证明是准确的，或者任何预测都将实现。预计结果与实际结果之间可能存在差异。我们的前瞻性声明只在初次发布之日发表，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

2020年4月13日，福特宣布第一季度汽车批发量同比下降21%，主要原因是与冠状病毒(COVID-19)相关的产量和需求下降。福特目前预计，2020年第一季度的收入约为340亿美元，净收益/(亏损)约为20亿美元，调整后的EBIT约为(6亿美元)，不包括约3亿美元的特别项目费用，债务利息支出(不包括福特信贷债务)约为2亿美元，所得税支出约为8亿美元。

福特公司(Ford )尚未完成2020年第一季度账簿的结算，初步财务数据尚未接受该公司独立审计师的审核或其他程序的审查。该公司宣布的第一季度财务业绩，包括对COVID-19大流行对企业的经济影响的估计，计划于2020年4月28日公布。在 3月，福特撤销了它在2020年2月4日给出的2020年财务业绩的所有指导。

福特公司(Ford)获悉，南卡罗来纳州博格华纳(BorgWarner)的一家生产工厂在2020年4月13日遭遇龙卷风袭击时遭到严重破坏。博格华纳工厂为我们提供移交案件。初步评估表明，福特的工具在这一事件中没有受到实质性损坏，尽管该建筑和设施受到严重影响。我们没有足够的信息来确认该设施何时将恢复运行，但我们已计划支持我们美国工厂的恢复。当生产恢复时，可能会受到此事件影响的产品包括四轮驱动和/或F-150、探险、超级任务、探索者、中转、林肯导航器和林肯飞行器的全轮驱动版本。

在2020年3月，我们充分利用了我们的公司信贷机制和补充循环信贷机制，并从信贷设施下的贷款人那里获得了总计154亿美元。我们的信贷安排，以及我们与美国能源部的贷款安排和偿还协议(“DOE”)，与我们的ATVM贷款有关，总共有13亿美元未偿还，要求我们提供某些子公司的担保，如果我们的高级、无担保的长期债务在4月24日或之前无法维持至少两个来自惠誉、穆迪和S&P的投资评级，这是由于穆迪在2019年9月和S&P在2020年3月降低评级的结果，2020年，下列子公司将向信贷贷款机构和能源部提供无担保担保：福特组件销售有限责任公司；福特欧洲控股有限公司；福特全球技术有限公司；福特控股有限公司(福特汽车信贷有限公司的母公司)；福特国际资本有限公司；福特墨西哥控股有限公司；福特汽车服务公司；福特智能移动有限公司；福特贸易公司(统称为“子公司”)。截至2020年3月31日，福特控股有限责任公司(FordHoldingsLLC)拥有约4.7亿美元的外债，其他任何子公司都没有外债。截至2019年12月31日，福特汽车公司拥有约700亿美元资产(不包括对合并附属公司的投资)，反映了我们合并后的所有国内汽车资产。福特汽车公司是一家经营公司，是下述票据的承付人。在此提供的票据将不会由附属担保人或我们的任何其他子公司担保。因此，就上述负债而言，债券在结构上会从属于附属担保人。

在购买任何备注之前，您应仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书以及此处参考书所包含的文件，包括福特2019年关于表10-K的年度报告中的风险因素讨论，以及2020年4月13日关于表格8-K的当前报告(仅针对项目8.01)，以了解福特的风险因素。

福特的财务状况和业务成果一直并可能继续受到公共卫生问题的不利影响，包括流行病或诸如COVID-19等流行病。

我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行病和其他疫情，包括致命的全球冠状病毒(“COVID-19”)的爆发。COVID-19的影响，包括消费者行为的变化、大流行的恐惧和市场衰退，以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的巨大波动，并导致经济活动减少。国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非同寻常的行动，以控制和打击在世界各地各地区爆发和蔓延的“19”病毒，包括旅行禁令、隔离、“待在家中”命令，以及许多个人的类似任务，以大幅度限制日常活动，并使许多企业限制或停止正常业务。

与政府当局采取或建议的行动相一致，我们于2020年3月选择关闭在中国以外地区的制造业务，该地区自1月份以来一直被关闭。目前，我们尚未确定何时恢复制造业务，尽管我们目前正在考虑在2020年第二季度分阶段重新启动我们的制造厂、供应网络和其他相关功能(除了在中国已经在进行的工作之外)，同时提高安全标准，以保护工人。当我们的工厂关闭时，我们的汽车业务一般不会实现收入，但我们将继续承担运营和非运营费用。任何关于恢复的决定将与当地工会、供应商、经销商和其他利益相关者合作作出。继续严重破坏我们的生产时间表将对我们的财务状况、流动资金和经营结果产生重大的不利影响。

COVID-19导致的经济放缓导致全球汽车市场销量下降。如下详细描述的那样“如果发生金融危机、衰退或重大地缘政治事件，我们的任何关键市场的行业销售量都可能波动，并可能下降。“在项目1A中。在截至2019年12月31日的年度报告表10-K中，汽车销售的持续下降将对我们的财务状况、经营结果和现金流产生严重的不利影响。此外，由于上述限制和消费者对COVID-19的一般反应，我们经销商的展厅流量大幅度下降，许多经销商暂时停止经营，从而减少了对我们产品和主要经销商向我们购买较少的车辆的需求，并减少了零件和配件的销售。与此同时，尽管收入减少，但我们的生产贸易应付款项继续到4月份到期，导致我们的现金流动恶化。目前情况恶化的程度和持续时间尚不确定。

COVID-19大流行病对我们的财务状况和业务结果的全面影响将取决于今后的事态发展，例如疫情的最终持续时间和范围、它对我们的客户和供应商的影响、正常的经济状况、业务和对我们产品的需求能够恢复多快，以及这种流行病是否导致我们的任何关键市场出现衰退。例如，全面提高我们的生产计划

以前的水平可能需要几个月，部分取决于我们的供应商和经销商是否恢复正常业务。此外，政府支持的对COVID-19大流行作出反应的流动性或刺激计划可能不适用于我们的客户、供应商、经销商或我们，如果有的话，可能不足以应对COVID-19的影响。此外，我们的供应和分销链可能因供应商或经销商破产或永久停止经营而中断。因此，目前无法确定对我们的财务状况和业务结果的最终影响。然而，尽管COVID-19的情况不确定，我们预计2020年全年的运营结果将受到不利影响。

COVID-19大流行也可能加剧项目1A中披露的其他风险。在截至2019年12月31日的年度10-K报表中，风险因素包括但不限于我们对产品的竞争力、需求或市场接受程度、消费者偏好的变化和车辆剩余价值。

福特估计，在扣除承销折扣和福特估计的提供费用后，此次发行的净收入约为7，926，000，000美元。福特打算将出售债券的净收益用于一般公司用途。

这种对“备注”条款的说明，在招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的说明中增加了信息。如果此摘要与招股说明书中的摘要有任何不同之处，则应依赖此摘要。这些债券是福特在2020年2月登记的债务证券的一部分，按出售时确定的条件发行。

福特公司(Ford 将于2002年1月30日发行印支义齿下的票据，补充日期为福特和纽约梅隆银行之间的票据。梅隆银行是摩根大通银行的接班人，作为受托人(“受托人”)。义齿在第4页开始的招股说明书中概述。义齿和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

2023票据最初将以3，500，000，000美元的本金总额为限，是福特的无担保债务。该批债券将於二零二三年四月二十一日到期。 2023纸币将发行最低面值2，000美元，整数倍数为1，000美元，数额较高。

2023债券将不受持有人在到期前的任何时间选择偿还，也无权获得任何偿债基金。

福特可在不经2023年票据持有人同意的情况下，不时发行与 2023票据相同等级、利率、到期日和其他条件相同的额外票据。任何该等额外的注释，连同2023年的“注释”，将构成“义齿”下的单一系列注释。如果发生了与2023 Notes有关的默认事件，则不可能发出额外的2023 Notes。

2023债券将於二零二二年四月二十二日起年息8.500厘。2023年债券的利息将每半年支付一次，日期为每年4月21日和 10月21日(每一天为“利息支付日”)，从2020年10月21日起，向在支付利息日期前第15天营业结束时登记2023年票据的人支付利息，但有某些例外。2023年债券的利息将根据由12个 30天月组成的360天年计算。2023年票据上的每一项利息付款将包括发行日期或最后利息支付日(视属何情况而定)的应计利息，但不包括下列利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。如果在非营业日的某一天支付利息或本金，我们将在下一个营业日付款，而由于付款延迟而不会产生利息。“营业日”是指法律或行政命令授权或强制要求纽约银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

可供选择的救赎。在此提供的2023种债券将在到期前全部或部分赎回，赎回价格为等于以下两种债券中的更大的一种：

另加，在每种情况下，2023年债券本金的应计利息和未付利息，以赎回日期为准。

在2023年票据部分赎回的情况下，拟赎回的2023票据应由受托人按照直接交易委员会的程序，从以前未赎回的2023票据中选出。任何赎回通知将按照直接交易委员会的程序，在赎回日期之前至少15天但不超过60天送交2023年票据记录持有人。部分赎回不会将任何未赎回的2023纸币部分减少至本金少于2，000元。除非我们不缴付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，20只纸币或2023年票据中称为作赎回的部分的利息将停止累积。

定义。以下是上文讨论的任择赎回条款中使用的术语的定义。

“经调整的国库券利率”是指就任何赎回日期而言，年息等于可比国库券发行期的半年期等值收益率，假设可比较的国库券发行价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库债券”是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与2023年票据的剩余期限相媲美，即将在选择时并按照传统的金融惯例，用于定价新发行的与 2023票据期限相当的公司债务证券。

“可比国库价格”是指任何赎回日期的参考库房交易商报价的平均值。

“报价代理”是指我们指定作为报价代理的任何参考国库交易商。

“参考国库交易商”是指美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、高盛公司、摩根大通证券有限公司或摩根士丹利股份有限公司或其中任何一家此类机构的继任者；但条件是，如果上述任何一家公司不再是主要的政府证券交易商(每一家，“一级国库债券交易商”)，福特公司将取代另一家得到国家承认的投资银行公司，即一级国库债券交易商。

“参考国库交易商报价”，就每名参考库房交易商及任何赎回日期而言，是指由受托人决定的投标平均价格，并就可比的国库券发行(在每种情况下，以本金的百分比表示)，在东部时间下午5时以书面向受托人提出，由该提述的国库交易商于该赎回日期的第三个营业日向受托人提出的平均报价(在每种情况下，以本金的百分比表示)。

“剩余定期付款”是指在有关赎回日期之后将到期赎回的2023年票据本金和利息的剩余定期付款，但若该赎回日期不是利息支付日，则2023年票据的下一次定期利息支付额将减少该2023年票据到该赎回日的应计利息数额。

2025年票据最初将以3，500，000，000美元的本金总额为限，是福特的无担保债务。2025年的债券将于2025年4月22日到期。2025年纸币的最低面值为2，000美元，较高数额为1，000美元的整数倍数。

2025年债券将不受持有人在到期日之前的任何时间选择偿还，也无权获得任何偿债基金。

Ford 可在未征得2025年票据持有人同意的情况下，不时发行与2025年票据相同等级、利率、到期日和其他条件相同的额外票据。任何这类额外的注释，连同2025年的“说明”，将构成印支义齿下的单一系列注释。如果发生了与2025年票据有关的默认事件，则不得再发行2025年票据。

2025年，债券将於二零二零年四月二十二日起年息9.000厘。2025年债券的利息将在每年4月22日和 10月22日(每个日期为“利息支付日”)每半年支付一次，从2020年10月22日起支付给那些在支付利息日期前15天的营业结束时登记2025年票据的人，但有某些例外情况除外。2025年票据的利息将根据由12个 30天月组成的360天年计算。2025年票据上的每一项利息付款将包括发行日期或最后利息支付日(视属何情况而定)的应计利息，但不包括下列利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。如果在非营业日的某一天支付利息或本金，我们将在下一个营业日付款，而由于付款延迟而不会产生利息。“营业日”是指法律或行政命令授权或强制要求纽约银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

可供选择的救赎。在此提供的2025年债券将在到期日之前全部或部分赎回，在2025年3月22日(即2025年票据到期日前一个月)之前(即2025年3月22日)之前赎回，赎回价格相当于：

另加，在每种情况下，2025年债券本金的应计利息和未付利息，以赎回日期为准。

在2025年票面赎回日或之后的任何时间，赎回价格将等于2025年被赎回票据本金的100%，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息。

在2025年票据部分赎回的情况下，应由受托人按照直接贸易委员会的程序，从以前未曾要求赎回的2025年票据中选出将被赎回的2025年票据。任何赎回通知将按照直接交易委员会的程序，在赎回日期之前至少15天但不超过60天送交2025年票据记录持有人。部分赎回不会将任何2025年未赎回票据的部分减少到低于2，000美元的本金。除非我们欠缴赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，2025年债券或2025年被要求赎回的债券部分的利息将停止累积。

定义。以下是上文讨论的任择赎回条款中使用的术语的定义。

“可比国库债券”是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与2025年票据的剩余期限相当，假定2025年票面赎回日到期的2025年债券将在选择时并按照惯例用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与2025年票据的剩余期限相当，前提是2025年债券在2025年票面上到期。

“可比国库价格”是指任何赎回日期的参考库房交易商报价的平均值。

2025年3月22日为2025年3月22日，即2025年票据到期日前一个月的日期。

“报价代理”是指我们指定作为报价代理的任何参考国库交易商。

“参考国库交易商”是指美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、高盛公司、摩根大通证券有限公司或摩根士丹利股份有限公司或其中任何一家此类机构的继任者；但条件是，如果上述任何一家公司不再是美国政府的主要证券交易商(每一家，“一级国库Dealer”)，福特将取代另一家获得国家认可的投资银行公司，即一级国库脱手公司。

“剩余的定期付款”是指在有关赎回日期之后应赎回的2025年票据本金和利息的剩余定期付款，但若该赎回日期不是利息支付日，则该2025年债券下一次定期支付利息的金额将减少该2025年债券到该赎回日的应计利息数额。

2030票据最初将以1，000，000，000美元的本金总额为限，是福特的无担保债务。“2030债券”将於二零三年四月二十二日到期。 2030纸币将发行最低面值2，000美元，整数倍数为1，000美元，数额较高。

2030债券将不受持有人在到期前的任何时间选择偿还，也无权获得任何偿债基金。

Ford 可在未征得2030票据持有人同意的情况下，不时发行与 2030票据相同等级、利率、到期日和其他条件相同的额外票据。任何这类额外的注释，连同“2030年说明”，将构成印支义齿下的单一系列说明。如果发生了与2030 Notes有关的默认事件，则不得发行额外的2030 Notes。

2030债券将於二零二零年四月二十二日起年息9.625厘。2030期债券的利息，将於每年4月22日及每年10月22日(每个该日为“利息支付日期”)，每半年支付一次，由2020年10月22日起，支付予在支付利息日期前第15天营业结束时登记2030期债券的人士，但有某些例外情况除外。2030年债券的利息将根据由12个 30天月组成的360天年计算。2030年票据上的每一项利息付款将包括发行日期或最后利息支付日(视属何情况而定)的应计利息，但不包括下列利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。如果在非营业日的某一天支付利息或本金，我们将在下一个营业日付款，而由于付款延迟而不会产生利息。“营业日”是指法律或行政命令授权或强制要求纽约银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

可供选择的救赎。在此提供的2030债券将在到期日之前全部或部分赎回，在2030年1月22日(即2030年债券到期日前三个月)之前赎回，赎回价格相当于：

另加，在每宗个案中，须赎回至赎回日期的2030票据本金的应计利息及未付利息。

在2030年票面赎回日或之后的任何时间，赎回价格将等于将被赎回的2030票据本金的100%，加上到赎回日为止的应计利息和未付利息。

在2030年票据部分赎回的情况下，应由受托人按照直接贸易委员会的程序，从以前未曾要求赎回的未偿还的2030年票据中选出将被赎回的2030票据。任何赎回通知将按照直接交易委员会的程序，在赎回日期之前至少15天但不超过60天送交2030年债券记录持有人。部分赎回不会将未赎回的2030年票据部分减少到低于2，000美元的本金。除非我们欠缴赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，2030年债券或2030年债券被要求赎回的部分的利息将停止累积。

定义。以下是上文讨论的任择赎回条款中使用的术语的定义。

“可比国库券发行”是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与2030年债券的剩余期限相当，假定 2030年票面赎回日到期，假定2030年债券在选定时并按照惯例用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与2030年债券的剩余期限相当，前提是2030年债券在2030年票面赎回日到期。

“可比国库价格”是指任何赎回日期的参考库房交易商报价的平均值。

“2030 PAR即期”是指2030年1月22日，即2030年票据到期日前三个月的日期。

“报价代理”是指我们指定作为报价代理的任何参考国库交易商。

“剩余定期付款”是指在有关赎回日期之后将到期赎回的2030票据本金和利息的剩余定期付款，但若该赎回日期不是利息支付日，则该2030年债券下一次定期支付利息的金额将减少该2030年债券在该赎回日的应计利息数额。

这些票据将以一份或多份已完全登记的全球票据(“全球票据”)的形式发行，这些票据将存放在纽约，纽约的保管信托公司(“保存处”)，并以保存人的指定人-CEDE&Co.的名义登记。除非保管人通知福特，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，而且福特未能在90天内指定接替保管人或除非福特另有决定，否则将不签发最终形式的票据。全球票据的实益利益将通过代表受益所有人作为存托机构的直接和间接参与者的金融机构的账簿账户来代表。“全球说明”的所有利益将受保存人的业务和程序制约。

票据的初步结算将立即以可用资金支付。存托凭证参与者之间的二级市场交易将按照存托规则以普通方式进行，并将使用存托机构当天的基金结算系统以即时可用的资金结算。

下面讨论的是美国联邦所得税的实质问题，如非美国人，则讨论购买、拥有和处置钞票的美国联邦遗产税后果。本条例草案只适用于你是以本招股章程增订本首页所示发行价格购买的票据的实益拥有人，而你持有经修订的“1986年国内收入守则”(“守则”)第1221节所指的资本资产。这种讨论不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，如：

讨论依据的是“守则”、根据守则颁布的“国库条例”(包括临时条例)、裁决、美国国内税务局(“国税局”)公布的行政职位和司法决定，所有这些都是在本招股章程补编之日起作出的，所有这些都可能具有追溯效力，或有不同的解释。

这个讨论并不是为了解决根据您的个人投资情况或地位可能适用于您的所有美国联邦所得税的后果，包括对净投资收入征收的医疗保险税。债券的准购买者应就获得、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国的税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

本节描述了美国联邦所得税对美国持有者的影响。为了本讨论的目的，如果您是美国联邦所得税的目的，您是“美国持有者”：

如果美国合伙企业(包括为此目的，任何实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业)是 Notes的受益所有人，则合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和伙伴关系的活动。作为合伙企业的票据持有人和这种合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问。

利息。一般来说，美国持有者在按照美国联邦所得税的记账方法在中支付或应计时，将票据上的声明利息列为普通收入。

债券的出售或其他处置。在出售或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认收益或等于的损失等于出售或其他处置中实现的数额之间的差额，除非该数额可归因于应计但未付的已述利息(如上文所述，该利息将被视为利息)，以及持有人在附注中的税基。您的税基在您的票据一般将是您的成本票据。

如此确认的收益或损失将是资本损益，如果您在票据中的持有期超过一年，则为长期资本损益。非法人股东确认的长期资本收益一般要比普通收入的税率低。资本损失的扣除受到限制。

本节描述美国联邦收入和遗产税对非美国人造成的重大后果。就本讨论的目的而言，非美国人是既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税目的合伙企业的票据的受益所有人。在下文讨论备份扣缴和金融行动协调委员会的情况下：

票据(或票据的出售、交换或赎回所得的收益)上的利息(或票据的出售、交换或赎回所得的收益)，该利息与非美国人的票据持有人在美国境内的贸易或业务实际上有关(如果适用的税务条约有此要求，则可归于该持有人在美国的常设机构)，尽管免征美国预扣税(前提是非美国人提供适当的证明)，但一般情况下，美国所得税的征收方式与美国持有者赚取(或实现这种利息)的方式相同。此外，如果该股东是一家非美国公司，该公司可按其年度收益和利润的30% (或适用所得税条约规定的较低税率)征收分行利得税，但须作具体调整。

一般而言，信息报告要求将适用于票据上的某些本金和利息付款以及在美国境内向非美国公司持有票据的人出售票据的收益，如果持有人未能以所需方式提供准确的纳税人识别号(在美国国税局表格W-9上)或报告其美国联邦所得税申报表所需的所有利息和股息，则“备份预扣缴”一般适用于此类付款。

报告国税局1099表和备份扣缴款的资料一般不适用于福特或付款代理人在 Note上向非美国人支付的款项，条件是向福特或其付款代理人提供适当完成的关于W-8号国税单的外国身份证明。

向经纪人的外国办事处出售票据所得的款项一般不受信息报告或保留备份的约束，除非

经纪人是美国人，受管制的美国外国公司，其总收入的50%或50%以上的外国人实际上与美国的贸易或业务有三年的联系，与美国有具体联系的外国合伙企业，或外国银行或外国保险公司的美国分支机构，资料报告可能适用于这种付款。向经纪人的美国办事处出售票据或通过其美国办事处支付的收益，须接受信息报告和备份扣缴，除非持有人或实益所有人适当证明其为非美国人，并符合某些其他条件，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是单独的税，而是允许作为对持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，只要向国税局提供必要的资料。

非美国人有权受益者的票据上的利息将每年以国税局1042-S表报告，该表格必须向国税局和提供给这种受益所有人。根据一项条约或其他协定，可向受益所有人居住国的税务当局提供资料申报表副本。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，可对某些外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税。

具体而言，可对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”(在每种情况下，如“守则”中所界定的 )的票据支付利息征收30%的预扣税，而不论该外国机构或实体是实益所有人还是中间人，除非(1)就外国金融机构而言，外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)对于非金融外国实体，非金融外国实体要么证明它没有任何“美国大业主”(“守则”所界定的)，要么提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，并满足某些其他要求，或 (3)外国金融机构或非金融外国实体不符合本规则的豁免条件。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第(1)款所述的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些“美国个人”或“美国拥有的外国实体”(“守则”所界定的每一种情况下)所持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构，如果与美国签订了管理金融行动协调委员会的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

有意购买债券的人士应就金融行动特别组织的规则的后果及适用，谘询税务顾问的意见。

福特公司将把这批债券出售给根据2020年4月17日的承保协议和2020年4月17日的相关定价协议命名的承销商。美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、高盛公司、摩根证券有限公司和摩根士丹利股份有限公司都是承销商的代表。保险公司和它们各自同意从福特公司分别购买的票据数额为：

承销商	本金 2023年注释的

美国银行证券公司	$	315,000,000
花旗全球市场公司		315,000,000
高盛有限公司		315,000,000
摩根证券有限公司		315,000,000
摩根士丹利有限公司		315,000,000
巴克莱资本公司		315,000,000
德意志银行证券公司		315,000,000
法国巴黎银行证券公司		129,500,000
Banco Bradesco BBI S.A.		129,500,000
商业市场有限公司		129,500,000
法国农业信贷证券(美国)有限公司		129,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		129,500,000
劳埃德证券公司		129,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		129,500,000
加拿大皇家银行资本市场		129,500,000
SG美洲证券有限责任公司		129,500,000
SMBC日兴证券美国公司		129,500,000

共计	$	3,500,000,000

承销商	本金 2025年注释的

美国银行证券公司	$	315,000,000
花旗全球市场公司		315,000,000
高盛有限公司		315,000,000
摩根证券有限公司		315,000,000
摩根士丹利有限公司		315,000,000
巴克莱资本公司		315,000,000
德意志银行证券公司		315,000,000
法国巴黎银行证券公司		129,500,000
Banco Bradesco BBI S.A.		129,500,000
商业市场有限公司		129,500,000
法国农业信贷证券(美国)有限公司		129,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		129,500,000
劳埃德证券公司		129,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		129,500,000
加拿大皇家银行资本市场		129,500,000
SG美洲证券有限责任公司		129,500,000
SMBC日兴证券美国公司		129,500,000

共计	$	3,500,000,000

承销商	本金 2030年说明

美国银行证券公司	$	90,000,000
花旗全球市场公司		90,000,000
高盛有限公司		90,000,000
摩根证券有限公司		90,000,000
摩根士丹利有限公司		90,000,000
巴克莱资本公司		90,000,000
德意志银行证券公司		90,000,000
法国巴黎银行证券公司		37,000,000
Banco Bradesco BBI S.A.		37,000,000
商业市场有限公司		37,000,000
法国农业信贷证券(美国)有限公司		37,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		37,000,000
劳埃德证券公司		37,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		37,000,000
加拿大皇家银行资本市场		37,000,000
SG美洲证券有限责任公司		37,000,000
SMBC日兴证券美国公司		37,000,000

共计	$	1,000,000,000

根据承保协议和相关定价协议的条款和条件，如果承保人接受任何一种票据，那么他们有义务接受并支付所有债券的。

承销商建议福特公司最初建议以本招股说明书副刊封面所列的首次公开发行(IPO)价格直接向购买者提供这些债券，并可以这样的价格向某些证券交易商提供债券，但不超过2023年票据首次公开发行价格的0.510%，而不超过2025年票据首次公开发行价格的0.570%，而不超过2030年债券首次公开发行价格的0.630%。承销商可容许，而该等交易商可将不超过2023年债券首次公开发行价格的0.250%，不超过2025年债券首次公开发行价格的0.250%，以及不超逾2030年债券首次公开发行价格的0.250%给予其他交易商。在每批债券公开发售后，承销商可不时更改债券的发行价及其他出售条款。

一个或更多的承保人可能不是在美国注册的经纪交易商。在美国，所有证券的销售将由美国注册的经纪人或通过美国注册的经纪交易商进行.

在与发行有关的情况下，美国的承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体来说，承销商可能会过多地分配与发行有关的内容，从而创建有关Notes的空头头寸。此外，承销商可在公开市场上竞购或购买任何系列票据，以弥补任何空头头寸或稳定任何系列债券的价格。任何这些活动都可以稳定或维持任何系列债券高于独立市场水平的市场价格。承保人不需要从事这些活动，并可能在任何时候结束任何这些活动。

在债券发行方面，承销商(或代其行事的人)可超额分配任何债券或进行交易，以支持债券的市价

在稳定期内，任何系列的说明均高于可能占上风的水平。然而，稳定行动未必发生。任何稳定行动可在充分公开披露“债券”要约条款之日或之后开始，如已开始，可随时终止，但不得迟于福特收到发行收益之日后30天结束，或不迟于“票据”系列分配日期后60天内结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额分配必须由保险人(或代表他们行事的人)按照适用的法律和规则进行，并将在承保人(或代表他们代表纽约证券交易所行事的人)和场外市场进行。

预计票据将于2020年4月22日或左右付款交付，这将是债券定价日期之后的第三个工作日(此处称为“T+3”)。根据经修正的1934年“证券交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此，希望在定价日期交易债券的购买者必须在任何此类交易发生时指定另一个结算周期，以防止结算失败。购买债券的人士如欲在定价日期买卖该等债券，应谘询其顾问。

在美利坚合众国以外的任何司法管辖区，已经或将没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行说明，或拥有、流通或分发本招股说明书补编或与福特有关的任何材料。因此，本要约所载的说明不得直接或间接地提供、出售或交换，本招股章程补编或与本要约有关的任何其他要约材料或广告不得在任何该等国家或管辖区内或从任何该等国家或管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或规例。

本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国(“欧洲经济区”)或联合王国(“联合王国”)任何成员国(在每种情况下为“相关国家”)提供的票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书。因此，任何作出或打算在该有关国家提出本招股章程所设想的发行标的的票据的人，只能向符合“招股章程”定义的合格投资者的合法实体提出要约，但该等债券的要约，不得规定公司或任何代表根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程(在每种情况下均与该要约有关)。

公司和代表既没有授权，也没有授权向不是“招股章程”所界定的合格投资者的任何法律实体提供任何票据。公司和代表既未授权，也未授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但代表提出的要约除外，后者构成本招股说明书补充中所设想的票据的最后配售。

每一位代表都代表并同意，它没有向任何有关国家的任何零售投资者提出、出售或以其他方式提供任何票据，也不会提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的：

(B) 表达式“要约”包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些债券。

在有关国家收到关于本招股章程补编中所设想的向公众提供的要约的任何来文或根据这些通知获得任何票据的每一个人，或向以其他方式提供票据的人，将被视为已代表、得到、承认和与每名代表和公司并与该公司和它代表其获得票据的任何个人是：(1)“招股条例”第2(E)条所指的“合格投资者”；和(2)不是“散户投资者”(如上文所界定)。

“招股章程条例”是指(欧盟)2017/1129号条例(经修正或取代)。就联合王国而言，提及条例或指令包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分或酌情在联合王国国内法中实施的这些条例或指令。

除(A)项所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的“专业投资者”外，不得以任何文件在香港发售或出售任何债券。571)香港(“证券及期货条例”)及根据该等规则订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。

没有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请书或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获许可的情况除外)，但就该等只向香港以外地方的人或只向“证券条例”所界定的“专业投资者”或根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的债券而言，并无发出或将会发出该等公告、邀请或文件。

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(FIEL)进行登记，这些票据将不直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据法律组建的任何公司或其他实体)。

日本)，或其他人直接或间接地在日本或向日本居民提供或转售，除非根据日本的任何豁免登记要求，或遵守日本的任何其他适用的法律、条例和部级准则。

每名承保人均已代表并同意该招股章程补编并没有注册为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，招股说明书以及与债券的要约、出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”(第289章)第274条的规定，向新加坡境内其他机构投资者(“证券和期货法”(第289章)第4A节所界定的、不时修改或修订的“证券和期货法”(“SFA”)) 发出邀请，或直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买，(Ii)依据“特殊情况财务条例”第275(1)条所界定的有关人士，或依据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1)条所指明的条件，或(Iii)依据或按照该条例的任何其他适用条文，以其他方式向有关的人提出任何其他适用的规定。

(A)一家法团(并非经认可的投资者(如SFA第4A节所界定的 )的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的投资者，证券或基于证券的衍生工具合约(该公司第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券财务条例”第275(2)条所订的要约而取得该笔债券后6个月内转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者或“小额信贷条例”第275(2)条所界定的有关人士转让，或因“财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的人； (2)如该项转让并无考虑或将会予以考虑；(3)该项转让是根据法律而作出的；(4)如“证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”2018年第276(7)条所指明；或 (5)如“2018年证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”第32条所指明者。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，颁发者已确定并特此通知所有有关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a节所界定)，票据是“2018年证券市场产品和期货(资本市场产品)条例”所界定的，不包括投资产品(SFA 04-N12号通知：关于投资产品销售的通知和MAS通知A-N16：关于投资产品建议的通知)。

债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或瑞士受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156瑞士“ 义务法典”或关于将招股章程列入第三条的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则中。既不是这份文件，也不是任何

与“票据”或“要约”有关的其他报价或营销材料可在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、发行人或债券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)也没有也不会授权提供票据。根据“中投法”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护，并不适用于债券的收购人。

每一承销商已代表并保证，该票据的要约没有也不会根据有关证券法和条例在台湾金融监管委员会登记，这些票据不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，或在构成“台湾证券交易法”所指要约的情况下，须经台湾金融监督委员会登记或批准。每一承销商均有代表，并保证台湾境内没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾提供和销售票据。

福特(Ford 已同意赔偿这几家保险公司的某些责任，包括根据1933年“证券法”(SecuritiesAct)修订的债务。福特公司估计，它将花费大约250 000美元用于印刷、注册费、评级机构和与提供债券有关的其他费用。保险公司同意偿还福特的某些费用。

在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其附属公司已经并可能在今后从事商业银行业务，与福特及其某些附属公司进行一般融资和/或投资银行交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费用和佣金。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承保人及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及福特和福特信贷的证券和/或工具。某些与福特有贷款关系的承保人或其附属公司和某些与福特有贷款关系的公司通常进行对冲，可能对冲或可能根据其惯常的风险管理政策对冲其对福特及其某些附属公司的信贷敞口。一般来说，这种承保人及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据在内的交易来对冲这种风险。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。承保人及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有、或建议客户在此类证券和票据中购买多头和(或)空头头寸。

福特在此提供的说明的合法性将由福特公司的总经理兼助理秘书Corey M.MacGillivray或其他对承保人满意的律师转交给福特。承销商的代表是希尔曼&斯特林有限公司，纽约，纽约。麦克利夫雷先生是福特公司的全职员工，拥有并持有福特的普通股。希尔曼&斯特林公司过去曾向福特公司及其子公司提供过并可能继续提供法律服务。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告的内部控制的报告中)通过参考截至12月31日的年度10-K表格 2009的年度报告纳入本招股说明书补编中，这些报表和管理人员的评价都是以普华永道会计师事务所的报告为依据，普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，具有上述事务所作为审计和会计专家的权威。

高级债务证券、次级债务证券、
优先股，保存人股份，普通股，认股权证，
股票购买合同和股票购买单位

这份招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的一份登记声明的一部分。根据这一货架程序，我们可不时以一种或多种发行方式出售本招股说明书中所述的下列类型的证券：

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书或条款表，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书或条款表还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书或条款表中的信息所取代。

由于我们是众所周知的经验丰富的发行人，如1933年“证券法”第405条(“法案”)所界定的，我们可以在报价时向证券交易委员会提交一份补充招股说明书或条款表，以增加和提供额外的证券，包括由证券持有人出售的证券。

证券投资涉及风险。见本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书或学期表，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

危险因素			2
在那里你可以找到更多的信息			2
福特汽车公司			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
股本描述			10
普通股和B类股票			10
优先股			12
保存人股份说明			16
认股权证的描述			19
股票购买合同及股票购买单位说明			20
分配计划			21
法律意见			22
专家们			22

你只应依赖于本招股说明书及随附的招股说明书补充中所包含或以参考方式纳入的资料。没有人被授权向您提供不同的信息。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在除文件前面日期以外的任何日期都是准确的。

你在证券上的投资涉及到一定的风险。在与你自己的财务和法律顾问协商后，你应该仔细考虑对证券的投资是否适合你。如果您不了解证券或财务事项的一般条款，则证券不是您的适当投资。此外，在下文“您可以找到更多信息的地方”中，我们的定期报告中讨论了可能对福特汽车公司业务产生不利影响的某些因素。例如，我们关于截至2019年12月31日的年度表10-K的年度报告讨论了可能与证券投资相关的重大风险。您不应该购买本招股说明书中所描述的证券，除非您了解并知道您可以承担所涉及的所有投资风险。

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov.

SEC允许我们“引用”我们与他们一起提交的信息到本招股说明书中，这意味着我们可以向您披露重要信息，请您参阅这些文件和文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代以前提交的信息。我们参考下列文件和根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至这项提议完成为止。

你可以免费索取这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，地址如下：

福特汽车公司
一条美国之路
迪尔伯恩，MI 48126
股东关系部
800-555-5259或313-845-8540

我们于1919年在特拉华注册成立。我们收购了密歇根州的一家公司，也称为福特汽车公司(FordMotorCompany)，该公司于1903年成立，生产和销售亨利·福特(HenryFord)设计和设计的汽车。我们是一家总部设在密歇根州迪尔伯恩的全球性公司。我们的核心业务包括设计、制造、营销和服务一系列福特轿车、卡车、运动型多功能车、电动汽车以及林肯豪华车。我们致力于以下领域的领导职位：电气化；机动解决方案，包括自动驾驶服务；以及联网车辆服务。我们和我们的子公司也从事其他业务，包括融资工具。我们的总部位于密歇根州迪尔伯恩的一条美国路，我们的电话号码是(313)322-3000。

我们有三个运营部门，分别代表合并财务报表中报告的主要业务：汽车、移动和福特信贷。

汽车部分。我们的汽车部门主要包括在全球销售福特和林肯汽车、服务部件和配件，以及开发、制造、销售和服务车辆、零部件和配件的相关费用。这一部分包括与我们的电气化车辆计划有关的收入和费用。该部门包括以下区域业务部门：北美、南美洲、欧洲、中国(包括台湾)、亚太业务以及中东和非洲。

流动段我们的流动部门主要包括与我们的自动车辆有关的开发费用和我们通过福特智能移动有限责任公司(FSM)对移动性的投资。自动车辆包括自动驾驶系统开发和车辆集成、自主车辆研究和先进工程、自动车辆运输服务网络开发、用户体验、业务战略和业务开发团队。密克罗尼西亚联邦自行设计和建立移动产品和订阅服务，并与服务提供商和技术公司合作。

福特信贷分部。福特信贷部门是由福特汽车信贷公司有限责任公司的业务在一个综合的基础上，，这是主要是与车辆有关的融资和租赁活动。

我们或我们的附属公司将把出售证券的净收益用于一般的公司用途，除非我们在招股说明书中另有规定。如果我们打算将所得款项用于偿还未偿债务，我们将提供正在偿还的债务的详细情况。

我们将发行一个或多个系列债务证券，日期为2002年1月30日，由我们与作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)后继受托人的纽约银行(Bank of New York Mellon)发行。义齿可不时补充。

义齿是我们和纽约梅隆银行作为受托人的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果发生下面描述的 “默认事件”，受托人可以对我们强制执行您的权利。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

现将义齿概述如下。因为它是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。我们将INDITH作为对注册声明的展示，我们建议您阅读对您很重要的INDITH部分。您特别需要阅读“印支”，以全面了解您的权利和我们根据以下契约所承担的义务：对留置权的限制，对销售和租赁的限制，以及合并和合并。在总结的整个过程中，我们都包含了对义齿的括号引用，这样您就可以轻松地找到正在讨论的条款。

每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的特定招股说明书补充中加以说明。招股说明书补充可以也可以不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交证券交易委员会。若要全面描述某一特定系列债务证券的条款，请同时阅读本招股说明书和与该特定系列有关的招股说明书补充说明。

义齿不限制其下可能发行的债务证券的数量。因此，额外的债务证券可能会在义齿下发行。

本招股说明书附带的招股章程补编将描述提供的特定系列债务证券，其中包括：

债务证券将是我们的无担保债务。高级债务证券将与我们的其他无担保和无附属债务(仅限于母公司)并列。次级债务证券将是无担保的，并在偿付权上从属于我们的全部无担保和非次级债务。参见“附属命令”。

除非招股说明书另有规定，否则本金(和保险费，如果有的话)和利息(如果有的话)将由我们立即用可用的资金支付。

因义齿不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被另一实体收购时给予你保护。

印支义齿限制了我们将部分资产作为其他债务担保的能力。除非我们以平等的基础担保债务证券，否则限制不允许我们拥有或担保任何由(1)我们的主要美国工厂担保的债务，或(2)由拥有或租赁这些工厂之一的任何子公司的股票或债务。这一限制不适用，除非我们的担保债务总额加上我们必须在出售中支付的租金的贴现价值，以及涉及美国主要工厂的租赁交易超过我们合并的有形汽车资产净额的5%。此限制也不适用于下列任何：

该义齿禁止我们出售和租赁任何主要的美国工厂的期限超过三年。在下列情况下，此限制不适用于：

该义齿禁止我们与任何公司合并或合并，或将我们的全部或实质上所有资产出售给任何公司，如果在我们这样做之后，幸存的公司将违反上述对留置权的限制或对销售和租赁的限制。如果尚存的公司在与公司其他有担保债务平等的基础上担保债务证券，则这不适用。(第8.01及8.03条)

某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。 (第5.01节)。

如果发生并继续发生违约事件，受托人或至少占该系列本金总额25%的持有人可声明全部本金(或，如果他们是原始发行贴现证券(如本义齿中所定义)，则该系列的所有债务证券中该系列的所有债务证券中所指明的本金部分将立即到期并应立即支付。如果发生这种情况，则在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可使声明无效。 (第5.02节)。

该义齿规定，在一系列债务有价证券违约后90天内，受托人将将已知的所有未治愈的违约通知该系列的持有人。(“失责”一词包括上文所指明的事件，而无须顾及任何宽限期或通知要求。)。受托人如认为任何失责行为符合持有人的利益，可拒发任何失责通知(本金、利息或保费的失责除外)。(第6.01条)

每年，我们必须向托管人发送一份证书，描述印支义齿下的任何现有缺省值。(第10.06条)

在发生违约时，受托人没有义务根据任何持有人的要求、命令或指示行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于开支和责任。(第6.02条)如果他们提供这一合理的赔偿，持有任何一系列债务证券全部本金的持有人可以指示受托人如何在义齿下采取行动。(第5.12条)

除非招股说明书另有规定，否则我们将有两种选择，在一系列债务证券到期前履行我们的义务。这些选项被称为“失败”和“盟约失败”。失败意味着我们将被视为已支付了适用的一系列债务证券的全部金额，我们将免除与该系列有关的所有义务(某些义务除外，例如登记

盟约失败是指关于适用的债务证券系列，我们将不必遵守上文在留置权限制、销售限制和租赁以及合并和合并项下所述的契约。此外，如果招股章程补充指出，与该系列债务证券有关的任何额外契诺，均须受义齿契约失败条款的规限，则我们亦无须遵守该等公约。(第14.01、14.02及14.03条)

若要为任何一系列债务证券选择失败或协议失败，我们必须向受托人交存一笔款项和/或美国政府债务，这些款项和/或美国政府债务将足以在计划支付债务证券时支付本金、利息和任何溢价或偿债基金付款。此外，我们必须提供一项法律意见，说明由于失败或盟约失败，你将不必为联邦所得税的目的确认收入、得失，而且你将对征收相同数额的联邦所得税，其方式和时间与失败或盟约失败的情况相同。如果失败，这一意见必须以国内收入局的裁决或自债务证券发行之日以来的法律变化为依据。我们还必须满足其他条件，例如没有默认事件。如果一家国家承认的独立会计师事务所认为，存入受托人的存款超过了在预定支付债务证券时支付本金、利息和任何溢价或偿债基金付款所需的数额，则可在晚些时候减少这些存款。(第14.04及14.05条)

如果由于任何法院或政府当局的命令，受托管理人无法用信托存款支付债务证券，我们与债务证券有关的义务将恢复。(第14.06条)由于违约事件 (与失败的契约无关)，以后可能会立即宣布一系列我们选择的契约失败的债务证券。如果发生这种情况，我们必须使用信托存款或其他资金全额支付当时的债务证券。 (第14.03节)

除某些例外情况外，我们的权利和义务以及您在特定系列债务证券下的权利，经持有这些债务证券本金总额不少于三分之二的持有人同意，可予修改。没有您的同意，本金或利息支付条件的任何修改，以及降低修改所需百分比的修改，都不会对您生效。(第9.02条)

某一系列附属债务证券在多大程度上从属于我们的高级债务(如下文所界定)，将在该系列的招股说明书补编中规定，并可通过补充契约对义齿进行修改，以反映这种从属条款。下发附属债务证券的特定从属条款可能取代下文概述的义齿的一般规定。

该义齿规定，任何次级债务证券将是从属的，在支付的权利，我们的所有高级债务。这意味着，如果我们成为破产、破产、破产接管、清算、重组或类似程序的对象，或者我们自愿清算、解散或以其他方式结束我们的事务，那么所有高级债务的持有人将有权在任何次级债务证券持有人得到偿付之前得到全额偿付。此外，(A)如果我们拖欠任何高级债务，或如果存在任何违约事件，并且在任何高级债务项下有关债务的所有宽限期都已到期，那么，只要任何此类违约行为继续存在，就不能对

次级债务证券；和(B)如果任何一系列次级债务证券在规定的到期之前宣布到期并应支付，原因是发生了因破产、清算、重组等原因而发生的违约事件(破产、破产、接管、清算、重组等)，则除非高级债务的持有人得到全额偿付，否则不能支付次级债务证券的款项。

“高级负债”一词是指(A)我们所有债务的本金和保险费(如果有的话)，以及我们所有债务的利息，无论是目前未偿还的还是后来产生的， (I)我们借款的资金；(Ii)构成我们承担或担保的其他人的义务；(Iii)关于银行签发或作出的信用证和承兑书，或(Iv)构成购买货币负债，即负债，我们用来取得财产的收益，或我们作为支付这些财产的全部或部分付款的全部或部分， (B)任何此类债务的所有延期、展期、延期和退款，以及对这些债务的修正、修改和补充；(C)我们所有其他一般无担保债务和负债，包括贸易应付款项。尽管如此，高级债务不包括我们的任何负债，根据其条款，在支付或与次级债务证券同等级别的权利方面，我们的债务属于从属债务。

除非招股说明书另有规定，否则一系列债务证券将以一张或多张全球证书的形式发行，这些证书将存放在纽约纽约的存托公司(“DTC”)，后者将作为全球证书的保存人。全球证书的利益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，并且全球证书的传输将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。因此，如果您希望拥有由一个或多个全局证书代表的债务证券，则只能通过在dtc的帐户(即dtc 参与者)的代理、银行或其他金融机构的帐户间接地或“受益地”这样做，如果您是dtc参与者，则只能通过直接在dtc中的帐户进行。

一般情况下，全局证书只能作为一个整体传输，除非它正被转移到保存人的某些被提名者手中，或者被全部或部分交换以换取实物形式的债务证券。(第2.05条)如果以实物形式的债务证券交换全球证书，其面值为1，000美元，其整数倍数为或招股说明书补充说明中所述的另一种面额。

本节介绍了我们的资本存量。这种描述不仅包括我们的普通股，还包括我们的B类股票和优先股，其中某些条款影响普通股，以及优先股购买权，其中一种权利附在我们普通股的每一股上。以下对我们股本条款的总结并不是完整的，而是参照我们重新声明的注册证书和优先股计划加以限定的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的授权股本目前包括6，000，000，000股普通股，530，117，376股B类股票和30，000，000股优先股。

作为2019年12月31日的股票，我们发行了3，894，076股普通股和70，852，076股B类股票。

分红权和清算权。普通股和B类股票的每一股有权在我们董事会宣布时和由其宣布的股利(就任何未偿优先股宣布的股利除外)中平均分享，但下文“股票股利”项下所述者除外。

在清算时，在符合任何其他类别或系列对清算有优先权的股票的权利的前提下，每部分普通股将有权获得可供分配给普通股和B类股东的第一股.50美元，B类股票的每一股将有权得到可得的下一笔1.00美元，普通股的每一股将有权获得下一批股票.50美元，而普通股和B类股票的每一股将有权在此之后获得同等数额。任何已发行的优先股在清算权方面均高于普通股和 B类股票，在股利权利方面也可高于该股票。

投票委员会主席。所有一般表决权均归属普通股持有人及B类股份持有人，而无须顾及类别而一并表决，但下文“按类别投票”小标题所述者除外。股票的表决权如下所述。然而，我们可以在未来创建一系列的优先股，其表决权等于或大于我们的普通股或B类股票。

普通股的每一位股东有权每股一票，B类股票的每一位持有者有权根据我们的重新声明的注册证书中所载的公式获得每股若干票。只要乙类股票的股份至少仍有60，749，880股仍未发行，则该公式将导致B类股票的持有人拥有40%的一般表决权，持有普通股，如发行，则导致任何具有表决权60%的优先股。

如果B类股票的流通股数目低于60，749，880股，但至少保持33，749，932股，则该公式将导致B类股票持有人的一般表决权下降到30%，普通股持有人的一般表决权以及任何投票权增加到70%的优先股。

如B类股票的流通股数目低于33，749，932股，则B类股票的每名持有人每股只有权投一票。

根据截至2019年12月31日已发行的B类股票和普通股的股份数目，B类股票的每个持有人将有权获得每股36.640票。截至2019年12月31日，在已发行的B类股票中，70，778，212股以有表决权的信托形式持有。信托要求受托人按照信托中多个股份的持有人的指示，对信托中的所有股份进行表决。

在发生违约时最多可选择两名董事的优先股权利。我们可以向发行任何优先股规定，如果我们在任何时候拖欠支付六个或六个以上的股息(不论是否连续)，优先股的持有人作为一个类别投票，将有权选出两名董事(除一般股东选出的董事外)。如果优先股在纽约证券交易所上市，并在我们的B系列优先股中作出规定，则必须提供这些表决权。

非累积投票权。我们的普通股和B类股票，以及任何具有表决权的优先股，我们可能发行，但不和将不具有累积投票权。这即是说，拥有超过50%的选票选举董事的持有人，如果选择这样做，可以选举100%的董事。

按阶级投票。如果我们想采取下列任何行动，我们必须获得 B类股票的多数股份持有人的投票，并按类别投票：

特拉华州法律的投票条款。除上述投票外，必须满足特拉华州法律的任何特殊要求。特拉华州“一般公司法”载有关于修改注册证书、合并或合并、出售、租赁或交换全部或实质上所有资产和自愿解散所需票数的规定。

B类股票的所有权和转换。一般而言，只有福特家族的成员或其后裔或信托或公司的成员才能拥有或登记为B类股票股份的记录持有人，或为自己的利益而享有B类股票的特殊权利和权力。B类股份的持有人可将该等股份转换为相等数目的普通股股份，以出售或处置该等股份。公司取得的B类股票或转换为普通股的股份不能由公司重新发行。

抢占权和其他订阅权。如果我们将股票出售给其他人，普通股持有者无权购买更多的普通股。但是，如果我们出售B类股票或债务或可转换为B类股票的股份(但须遵守对谁能持有上述B类股票的限制)，则那么，B类股票的持有者将有权以同样优惠的价格，以优惠的价格购买B类股票的额外股份或可转换为B类股票的义务或股份。

此外，如果向普通股持有人提供普通股(或股份或可转换为这种股票的义务)的股份，那么我们必须以相同的每股价格向B类股票(或可转换为此类股票的股份或义务)的持有者提供股票。

股票红利。如果我们在我们的股票中申报并支付股息，我们必须以普通股的股份支付给普通股的持有人，并以 B类股票的股份支付给B类股票的持有人。

B类股票持有人的最终权利。如果B类股票的流通股数目低于 33，749，932，则 B类股票将可自由转让，并将基本等同于普通股。届时，B类股票的持有人对所持有的每一股将有一票表决权，将没有特殊类别的投票权，如果向普通股持有人提供普通股，则将获得普通股，如果宣布股票红利，则将获得普通股，并且不论转换的目的如何，都有权将这些股份转换为同等数量的普通股。

杂项的；稀释的如果我们增加B类股票的流通股数目(例如，通过进行股票拆分或股票股利)，或者如果我们合并或合并B类股票的所有流通股以减少流通股数量，那么触发投票权变化的B类流通股(即60，749，880和33，749，932股)的临界值将自动调整。

我们可以不时发行优先股，在一个或多个系列，未经股东批准。在不违反法律规定的限制的情况下，我们的董事会受权为任何系列优先股确定该系列股票的数目以及该系列的指定、相对权力、偏好和权利以及资格、限制或限制。

对于我们可能发行的任何一系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列有关的招股说明书将说明：

我们可能发行的优先股的所有股份将是相同和同等级别的，但本公司董事会可能确定的优先股的特定条件除外，而每一系列优先股的所有股份将相同和同等等级，但累积红利(如果有的话)累积的日期除外。

如下面所述，我们已授权与我们的权利计划有关的一系列优先股。见“优先股购买权”。

2009年9月11日，我们制定了一项税收优惠保存计划，该计划于2018年9月13日(经修正后的“计划”)与N.A.计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)作为权利代理进行了修订，我们的董事会宣布，对普通股中的每一股未清股份，以及根据该计划的条款，我们的董事会宣布分红一优先股购买权( “权利”)。我们发行的每一股普通股都将附带一个权。每一项权利使注册持有人有权向我们购买我们A系列初级参股优先股的千分之一股份，每股票面价值为1.00美元，购买价格为每1/千分之一优先股35美元，但须作调整。“计划”对权利的描述和条款作了规定。

直至较早发生以下情况：(I)在公开宣布某人或团体已成为“收购人”后的第十个营业日，由取得普通股流通股4.99%或以上的实益拥有权(或董事会意识到计划中所界定的收购人)或(Ii)在开始或宣布打算作出决定后的第十个营业日(或(或在某些情况下，董事会可能指定的较后日期)关闭业务，(B)要约或交换要约的完成将导致个人或团体(除某些例外情况外)实际拥有4.99%或更多普通股的流通股(较早的日期称为“分配日期”)，则就普通股和B类股票的记录日期(或任何账面分录股份)而言，将证明其权利，由该普通股或B类股票证书(或以簿记形式登记)，连同描述该计划的权利摘要(“ 权利概要”)，并在记录日期邮寄予纪录股东，而该权利只可在转让普通股或B类股票时转让。任何在2009年9月11日获实益拥有4.99%或更多普通股流通股股份的个人或集团，除非或直至该人或集团获得额外普通股股份的实益拥有权，即当时已发行的普通股股份的一半(0.5%)或以上，否则不得视为收购人。根据该计划，委员会可自行酌情决定, 为了本计划的目的，任何个人或团体不得被视为收购人，如果委员会确定，该人或该集团对普通股的所有权不会损害或危及我们的可得性，或以任何其他方式限制我们的业务损失净额、税收抵免额和其他税收资产(“税收属性”)的使用。

计划规定，在分发日期(或权利的提前到期或赎回)之前，该权限将被附加到并且只与普通股和B类股票一起转让。在分配日期(或权利的较早届满或赎回)之前，普通股及B类股票在转让时或新发行的纪录日期后发行的新股及B类股票，将载有载有“计划”的批注(就以证书表示的股份而言)，或按照适用的法律(关于未获发证的股份)提供通知。在分配日期(或权利较早届满)之前，交出任何代表截至记录日已发行的普通股和B类已发行股票的证书，即使没有这种批注或“权利摘要”的副本，或由簿转让任何未经证明的普通股和B类股票，也将构成与这些股份有关的权利的转让。一旦可行，在分配日期之后，将向持有普通股记录的人邮寄单独的证明权利的证书(“权利证书”)。

类别B 股票在分销日结束营业时，仅凭这类单独的权利证书即可证明该权利。

权限直到分发日期才可行使。这项权利将于2021年9月30日营业结束时(除非该日期提前或由董事会延长)、根据该计划赎回或交换权利的时间、经修订的1986年“国内收入法典”第382条的废除或任何继承的法令失效，如果委员会确定该计划不再需要保存我们的税收属性，或在我们的纳税年度开始时，董事会决定不得继承任何税种。

在行使权利时应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的股份数目，须不时调整，以防止(I)在优先股的股利或再分割、合并或重新分类的情况下稀释(I)；(Ii)将某些权利或认股权证授予优先股的持有人，或以一定价格认购或购买优先股，或可转换价格可转换为优先股的证券，低于当时优先股的当前市场价格，或(Iii)在向优先股持有人分配负债或资产(不包括定期现金红利或优先股应付股利)或认购权或认股权证时的现价。

如果普通股和B类股票在发行日期之前发生普通股或B类股票的股票分红、合并或组合，则应调整未清偿权利的号。

在行使权利后可购买的优先股股份不能赎回。优先股的每一股在宣布时有权获得最低限度的季度优惠股利(A)每股10.00美元，(B)相当于普通股每股所宣布股息的1 000倍。在我们清算、解散或清盘的情况下，优先股的持有者有权获得以下的最低优先付款：(A)每股1.00美元(加上任何应计但未支付的股息)和(B)相当于每股普通股付款的1 000倍。优先股的每部分将有1 000票，与普通股和B类股票一起投票。最后，在任何合并、合并或其他交易中，流通股的普通股被转换或交换时，优先股的每一股将有权获得每股普通股所获数额的1 000倍。这些权利受到习惯反稀释条款的保护。

由于优先股股利、清算权和表决权的性质，在行使每一种权利时可购买的优先股股份的千分之一权益的价值应近似于普通股的一股价值。

在任何个人或团体成为收购人的情况下，除被收购人实益拥有的权利外，每一权利的持有人(该权利随后将变为无效和无效)，此后将有权在行使一项权利(包括支付购买价格)时，获得市值为购买价格两倍的普通股股份数。

在任何人或团体成为收购人后的任何时间，但在该收购人取得50%或以上普通股及B类股份的表决权之前，董事会可将全部或部分由该收购人所拥有的权利(该人所拥有的权利除外)交换为普通股或优先股(或我们拥有的一系列优先股)。

等值的权利、优惠和特权)，按普通股或B类股票的交换比率，或相当于价值的优先股(或其他股票)的部分股份(或其他股票)，每一权利(但须对股票分割、股票红利和类似交易作出调整)。

除某些例外情况外，在累积调整要求至少对采购价格进行1%的调整之前，将不需要对购买价格进行调整。将不发行优先股、普通股或B类股票的部分股份(优先股的分数是优先股股份的千分之一的整数倍数，在我们当选时，可由保存人收据作为证据)，并将根据优先股、普通股或B类股票的现行市价作现金调整。

在收购人成为收购人之前的任何时间，董事会可全部但不部分赎回权利，每项权利(“赎回价格”) 按我们的选择以现金、普通股或董事会应确定的其他形式支付。对权利的赎回可在委员会自行酌处权规定的基础上和条件下生效。在任何权利被赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

对于，只要该权利是可赎回的，我们可以，除了关于赎回价格，以任何方式修改计划。在权利不再可赎回之后，我们可以，，除赎回价格外，以任何不会对权利持有人(获取人除外)的利益产生不利影响的方式修改该计划。

在行使或交换权利之前，股东作为我们的股东将不享有任何权利，包括(但不限于)投票权或分红权。

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将向公开收取存托股票，而这些存托股票中的每一股将是某一特定系列优先股股份的一小部分(将在适用的招股说明书补编中列出)。

作为存托股票基础的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议交存。保管人的主要办事处将设在美国，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元。在不违反存款协议条款的情况下，保存人份额的每一拥有人将有权按作为保存人股份基础的优先股的适用比例，享有作为该保存人股份基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利可以包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照发行条款分配给购买作为存托股票基础的优先股的部分股份(br}的人。以下对存款协议的重要条款、保存人股份和保存人收据的说明仅为摘要，您应参考存款协议的形式和将向证券交易委员会提交的与提供特定保存人股份有关的存托凭证。

在编制最终刻有保存人收据之前，保存人可根据我们的书面命令发出与明确保存收据大致相同但不确定形式的临时保存收据。这些临时保管收据使其持有人有权享有最终保存收据的所有权利。临时存托收据将以我们的费用兑换成确定的存托收据。

股息和其他分配。保存人将按持有者持有的存托股份的数量，将与相关的股票有关的所有现金红利或其他现金分配按比例分配给存托股票的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则保存人将将其收到的财产分配给有权接受分配的保存人股份的记录持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

基础优先股的撤资。除非我们在招股章程补充书中另有规定，否则持有人可在保存人的主要办事处交出保存人收据，并在向保存人支付任何未付款项后，有权收取相关存托股份所代表的所有资金和其他财产的全部股份。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人提交保存收据，证明若干保存人股份代表优先股的全部股份，则保存人将向该持有人发出一份新的保存收据，证明保存人股份的超额数量。

赎回保存人股份。如以存托股份为代表的一系列优先股须予赎回，则由存托人所持有的股份全部或部分赎回所收取的收益中，保存人股份将被赎回。每股存托股票的赎回价格，将相等于就该系列股份而须支付的每股赎回价格的适用部分。

基础股票每当我们赎回保存人持有的标的股票时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的标的股票股份的存托股份的数目。如果赎回的存托份额少于所有存托份额，则将按抽签或按比例或由保存人确定的其他公平方法选择要赎回的存托份额。

投票。在收到基础股票持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将通知中所载的信息发送给作为优先股基础的保存人股份的记录持有人。保存人股票的每一记录持有人在记录日期(即与标的股票的记录日期相同的日期)将有权指示保存人行使与该持有人的存托股票所代表的的标的股票数额有关的表决权。然后，保存人将尽量按照指示，对这些存托股票的优先股数目进行表决，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。保存人不会在的范围内投票表决基础股票，因为它没有收到关于代表优先股的存托股票的具体指示。

优先股的转换或交换。如果存放的优先股可转换为其他证券或可兑换其他证券，则下列将适用。存托股票本身将不可兑换为或可兑换为此类其他证券。相反，保存人股份的任何持有人可将有关的保存人收据连同持有人在转换或交换方面应付的任何款项，连同书面指示，将保存人股份所代表的优先股转换或交换为此种其他证券。如果只转换或交换部分存托股票，则将为任何不被转换或交换的存托股票发行新的存托收据。

“存款协议”的修改和终止。证明保存人股份的保存收据形式和存款协议的任何规定，可在任何时候通过我们和保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性和消极地改变保存人股份持有人权利的修正，除非得到至少过半数保存人股份持有人的批准，否则无效。我们可在不少于60天的通知后终止存款协议，据此，保存人应在交出该持有人所持有的存托凭证后，交付或向每个存托股份持有人提供由该等收据所代表的全部或部分优先股股份的数目。存款协议将自动终止，条件是：(A)所有已发行的存托股票已赎回或转换为或兑换为任何其他证券，其基础优先股可转换为可兑换或(B)与我们的清算、解散或清盘有关的基础股票已最终分配，并已将有关股票分发给存托凭证的持有人。

对保存人的指控。我们将支付仅因保存人安排的存在而产生的所有转帐及其他税款和政府费用。我们还将支付保管人根据存款协议所承担的义务的费用。保存收据的持有人将支付其他转移税和其他税款以及政府的其他费用，包括在交存收据交回时允许提取基本股票股份的费用，这是存款协议为其帐户明文规定的。

报告。保存人将把我们提交给保存人和必须提供给相关股票持有人的所有报告和通信转交保存人。

责任限制。如果我们中的任何一方因法律或任何超出我们控制范围的情况而履行存款协议规定的各自义务，我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行存款协定规定的我们各自的职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或基本股票提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交基本股票供存款的人、保存人收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

在的情况下，保存人一方收到任何保存人股份持有人的相互冲突的要求、请求或指示，而我们，另一方面，保存人将对我们的要求、请求或指示采取行动。

辞职和免职保存人。保存人可随时向我们发出关于其当选为辞职的通知。我们可以随时移除保存人。任何辞职或免职将在任命继承保存人并接受其任命后生效。继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余至少为50，000，000美元。

以下是我们不时发出的授权书的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在有关此类认股权证的招股说明书补充中加以说明。

我们可以发行认股权证购买债务证券，优先股，存托股票，普通股或其中的任何组合。这种认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，并且可以附加或与此类证券分离。我们将根据一项单独的授权协议签发每一批授权书，由我们和一名授权代理人签订。认股权证代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或代理关系，或与持有人或实益所有者的认股权证。

一份招股说明书的补充将描述我们可能发出的一系列认股权证的具体条款，包括以下内容：

我们和权证代理人可以修改或补充一系列认股权证协议，而无须征得根据该协议签发的认股权证持有人的同意，以实现与认股权证条款不相抵触，且不会对权证持有人的利益产生重大和不利影响的变化。

以下是我们可能不时发出的股票购买合同和股票购买单位条款的一般说明。我们所提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的具体条款将在与这种股票购买合同和/或股票购买单位有关的招股说明书补充说明中加以说明。

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，并要求我们在将来的某个日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或存托股票。普通股、优先股或存托股的每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何股票购买合同都可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时调整根据该购买合同发行的股份的数量。

股票购买合同可以单独或作为单位(“股票购买单位”)的一部分签发，其中包括股票购买合同和债务证券、信托优先证券或第三方债务义务，包括美国国库券，在每种情况下都保证持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这种付款可能没有担保或预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这方面的义务。

我们可以将证券出售给或通过代理人或承销商，也可以直接卖给一个或多个购买者。证券也可由或通过经纪交易商出售，涉及或在我们或我们的关联公司与该经纪交易商或其附属公司之间的权益衍生合约终止或到期时出售。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括简短的销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或生效后的修正)中指明。

我们可以利用代理出售证券。代理商将同意以合理的最大努力为他们的任命期间招揽采购。

我们可以把证券卖给承销商。承销商可在一个或多个交易中转售证券，包括通过谈判达成的交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格出售。承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。每个承销商有义务购买根据承销协议分配给它的所有证券。承销商可更改任何首次公开发行的价格和给予经销商的任何折扣或优惠。

我们可以直接向你出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。

作为直接发行证券的手段之一，我们可以利用任何现有电子拍卖系统的服务，在有资格参加这些提供的证券的拍卖的潜在购买者之间进行一次电子“荷兰拍卖”，如果招股说明书中这样描述的话。

任何承销商或代理人将在招股说明书中予以确认，并说明其赔偿。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任，或支付他们可能需要支付的款项。

承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

Esq.的Corey M.MacGillivray是一位行政顾问和助理秘书，或我们的另一位律师，他将就证券的合法性给我们一个意见。MacGillivray先生拥有我们的普通股，而其他律师很可能也会持有我们的普通股。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理层关于财务报告的内部控制的报告中)是通过参考截至2019年12月31日的10-K表格的年度报告而纳入本招股说明书的，这些报表和管理层的评价都是以普华永道会计师事务所的报告为依据的，普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。


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		(二零年一月六日)
		(二0二0年二月七日)