已于2020年4月20日提交证券交易委员会

注册编号333-234093

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后的 修正案第1号至

表格S-3

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

达顿餐厅公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

佛罗里达		59-3305930
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(国税局雇主) 识别号)

达顿中心路1000

佛罗里达奥兰多32837

(407) 245-4000

(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)

马修·R·布罗德，埃斯克。

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

达顿餐厅公司

达顿中心路1000

佛罗里达奥兰多32837

(407) 245-4000

(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

附副本至：

作者声明：[by]Kevin C.Felz，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP公司

公园大道200号-52楼

纽约，纽约10166

(212) 309-1053

拟向公众出售证券的大约开始日期：由注册人决定的本登记声明生效日期后。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中下面的 框。☐

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须按延迟或连续的方式提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格，以便登记额外的证券，请检查下面的 框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

如果 本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请检查以下 框。

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D. 提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、 非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司(Br}Company)、Ho公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱						加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐				小型报告公司		☐
						新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券		须登记的款额/ 建议的单位最高发行价/ 建议的最高总发行价/ 登记费金额
普通股，没有票面价值		(1)
债务证券

(1)	注册人正在登记每个已识别类别的不确定数目或证券数量，以提供 ，并不时以不确定的发行价出售。根据1933年“证券法”经修正的第456(B)条和第457(R)条，书记官长特此推迟支付与登记 证券有关的所有登记费。任何注册费将于其后缴付。随你付酬基础。

解释性说明

本条例是对达顿食肆有限公司S-3表格(档案编号333-234093)的注册声明的第1号修订。(Darden)正在提交，目的是：(1)在没有面值的情况下将Darden的普通股登记为 下的另一类证券-根据1933年“证券法”规则413(B)经修订的登记声明，(2)更新构成登记声明一部分的基本招股说明书中的某些其他信息，(3)在登记声明中提交额外的 证物。

招股说明书

达顿餐厅公司

普通股

债务证券

我们可以不时地提供和出售本招股说明书中所描述的证券，包括一个或多个类别或系列、一个或多个 产品、数量、价格和我们在发行时将确定的条件。

我们可以直接或通过承保人、代理人或交易商提供和出售这些证券。本招股说明书或条款表的补充部分将描述任何特定分配计划的条款，包括任何承销商、代理人或经销商的名称。

我们将在招股说明书或条款表中提供这些证券的具体条款。本招股说明书不得用于证券的 销售，除非附有招股说明书或条款表。投资前，你应仔细阅读本招股说明书及招股说明书或条款说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为DRI。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第1页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年4月20日。

目录

		页
关于这份招股说明书			i
关于前瞻性声明的警告声明			二
达顿餐厅公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
普通股说明			2
债务证券说明			4
分配计划			15
证券的有效性			17
专家们			17
在那里你可以找到更多关于达顿的信息			18

本招股说明书中对达顿的所有参考资料，都是对达顿餐厅的引用，包括对我们、对我们、对我们和我们公司的参考。也不适用于我们的合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。橄榄园^®、龙霍恩牛排馆^®、Cheddar‘s Scratch Kitchen^®，场楼^®，首都格栅^®、四季52^®巴哈玛·布雷兹^®和埃迪五世的优质海鲜^®是我们的商标。

在 本招股说明书中，所有对美元、美元和美元的引用都是对美元的引用。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3上的一份自动货架登记声明的一部分，该表格是美国证券交易委员会(SEC)根据1933年“证券法”(“证券法”)第405条规定的经验丰富的证券发行公司提交的。根据这一货架登记，我们可以出售本招股说明书中描述的 证券。载有本招股说明书的注册说明书(包括登记表中的证物)包含关于我们和我们根据这份 招股说明书提供的证券的更多信息。您可以在http://www.sec.gov.的证券交易委员会网站上阅读该注册声明。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售这些证券时，我们将提供一份或多份招股说明书或条款单，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书 或学期表也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果招股说明书或学期说明书中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则将适用 招股说明书或条款表中的信息，并取代本招股说明书中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书、增订本或学期说明书，以及 标题“abr}”下描述的其他信息，在投资之前，您可以在该标题下找到更多关于达顿投资公司的信息。

您应仅依赖于本招股说明书及随附的招股说明书或条款表中所包含或包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或 附加信息，则不应依赖该信息。您应假定，本招股说明书和任何随附的招股说明书或条款表中的信息，以及我们以前提交或随后以参考方式提交 SEC的资料，仅在其日期时是准确的。自该信息发布之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们和代表我们行事的任何人都不会在不允许出售或要约出售的任何法域出售这些证券。

i

警告声明

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书或条款表以及本招股说明书或任何招股说明书中引用的文件，或任何招股说明书 或条款表，均可载有关于达顿餐厅公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的前瞻性报表。以及它的子公司。在 之前、之后或包括单词相信、意思表示、预期内容、意图、估计、项目、展望和类似表述之前的陈述旨在确定1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的一些前瞻性声明，并与本声明一起列入，以遵守该法的安全港规定。这些前瞻性的 声明涉及风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果大不相同，原因包括适用的招股说明书增订本或术语 单中所描述的风险和不确定性，以及本招股说明书和任何适用的招股章程补充或条款表中以参考方式纳入的文件。我们不承担以任何理由公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论其结果是新信息、未来事件或其他情况的 。

二

达顿餐厅公司

达顿餐厅公司是世界上最大的公司拥有和经营全方位服务的餐厅公司.截至2020年2月23日，我们在美国和加拿大拥有和经营了1812家餐厅。我们公司拥有1，812家餐厅，其中包括870家橄榄园^®，522龙霍恩牛排馆^®，169 Cheddar‘s Scratch Kitchen^®,81场楼^®60首都格栅^®(包括两家首都汉堡餐厅)，45个季节52^®、42 Bahama Breeze^®和23埃迪五世的优质海鲜^®餐馆。

达顿餐厅公司是一家佛罗里达公司，于1995年3月成立，是GMRI公司的母公司，也是一家佛罗里达公司。GMRI公司和我们的其他子公司拥有和经营我们的餐厅。GMRI公司最初于1968年3月被注册为美国红龙虾旅馆， 公司。我们被通用磨坊公司收购。1970年，通用磨坊成为一家独立的上市公司，当时通用磨坊将我们所有的流通股分给了通用磨坊的股东。我们的主要行政办公室和餐厅 支持中心位于1000个达顿中心路，奥兰多，佛罗里达州32837，电话(407)245-4000。

危险因素

投资我们的证券涉及到一定的风险。请您阅读并考虑与投资我们的 证券有关的风险因素，如我们向SEC提交的10-K表格的年度报告中不时描述的那样，这些风险因素可能会在我们关于表格 10-Q的季度报告中不时更新，以及我们提交给SEC的其他文件，每一份都包含在本招股说明书中。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险以及其他信息 我们包括或参考纳入本招股说明书。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。适用于我们提供的证券的招股说明书或条款表可能包含对我们的投资适用的 额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书补充或条款表提供的特定证券。

收益的使用

除非适用的招股说明书或条款表另有规定，我们将把出售 证券所得的净收益用于一般公司用途，其中包括营运资本、资本支出、股票回购、债务偿还或收购融资。与我们特别发行证券有关的招股说明书或条款表将确定发行收益的用途。

1

普通股说明

以下对我们的资本存量的描述是一个摘要，并不意味着是完整的。本条例受本公司经修订及重订的法团章程(法团章程)及我们经修订的附例(附例)所规限及限定。我们鼓励您阅读我们的修订和重述的注册条款，我们的章程和佛罗里达州商业公司法的适用条款，以获得更多的信息。

一般

我们的公司章程目前授权发行五亿股我们的普通股，没有票面价值，和 2500万股优先股，没有票面价值，可发行一个或多个系列。我们的普通股在纽约证券交易所上市，主要在纽约证券交易所进行交易，代号为DRI。我们的普通股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

股利权利

普通股持有人有权在本公司董事会宣布从法律上可供 用于这一目的的资金中分红，条件是，如果优先股的任何股份在未付时，则普通股或其他分配(包括购买普通股)的股利的支付可以申报和支付全部累加股利为条件，并在任何强制性偿债基金中未就优先股的未付股份作出逾期未付的数额。

投票权

普通股持有人有权就股东表决的所有事项，包括选举 董事，每股一票，但须符合当时已发行的优先股的表决权。普通股持有人在选举董事时无权累积投票。董事会是解密的，每个董事 代表选举每年。董事须以有权投票及亲自出席或由代理人代表的普通股持有人所投的多数票选出，但如在任何股东会议上参选的获提名人人数超过拟选出的董事人数，则该等董事须以多数票选出。除法律规定外，所有其他事项均应由有权亲自投票并亲自出席或由代理人代表的普通股持有人以多数票表决决定。

清算权

在公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在清偿债权人(包括我们的债务持有人)的先前权利及任何当时已发行的优先股的总清算优先权后所剩的任何资产 。

其他权利

普通股 的持有人没有任何转换权或任何优先认购公司股票或任何其他证券的权利。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。除法律规定外，对转让我们的 普通股没有任何限制。在我们的公司章程或章程中没有任何条款因为任何股东拥有大量的普通股而歧视我们现有的或潜在的普通股持有人。

某些反收购效应

我们的公司章程和章程中的某些规定可能产生延迟、推迟或阻止公司控制变更的效果。

2

无股东书面同意诉讼。我们的公司章程规定，股东在股东年会或特别股东会议上表决时，应根据佛罗里达州法律适当通知和要求采取所有股东行动，未经股东书面同意，不得采取此种行动。

优先股效应。我们的董事会有权批准发行一个或多个系列 优先股，而无需我们的股东进一步授权，并有权确定任何一系列优先股的数量、指定、相对权利和限制。因此，我们的董事会在未经股东 批准的情况下，可以授权发行具有表决权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能相应地减少、尽量减少或以其他方式对普通股或其他系列优先股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或可能产生拖延、推迟或阻止我们控制的改变的效果。

预先通知 程序。我们的附例规定了预先通知程序，让股东提名人士参选董事，或在股东大会前提出其他事项。任何股东如欲提名人 参选董事或在会议前提出其他事务，必须按照本附例向本公司秘书递交事先书面通知及某些其他资料。

3

债务证券说明

本节描述了我们可以使用本招股说明书提供的债务证券的一般条款和规定，以及下面描述的契约 。本节仅是一个摘要，并不意味着是完整的。你必须寻找相关形式的债务担保和契约，以充分了解任何一系列债务证券的所有条款。债务 担保和契约的形式已经或将以参考的方式提交或合并，作为本招股章程一部分的登记声明的证物。有关 如何获取副本的信息，请参见有关Darden的更多信息。

招股说明书或条款表将描述根据该招股章程补充或条款表提供的任何特定系列债务证券 的具体条款，包括本节中不适用于该系列的任何条款，以及适用于投资于这些债务证券的任何特殊考虑，包括税收考虑。在某些情况下，您所提供的债务证券的某些确切条款可能会在进一步的招股说明书或条款表(称为定价补充)中加以描述。

一般

我们将在1996年1月1日与富国银行、全国协会(作为明尼苏达州富国银行的继承者)、全国协会(前称明尼苏达州诺韦斯特银行， 全国协会)之间的契约下，以一个或多个系列发行债务证券。契约并不限制我们在任何时候根据它发行的债务证券的数量。我们可以不时在一个或多个系列的契约下发行额外的债务证券，条款 不同于在契约下已经发行的其他债务证券。

排名

债务证券将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们目前和未来的其他无担保和无附属债务同等和按比例排列。债务证券实际上将从属于我们所有的有担保债务(作为担保债务的抵押品)。此外，除了我们对作为债权人的 子公司有优先权或同等要求外，债务证券实际上将从属于附属一级的债务和其他义务，因为作为我们直接和间接子公司的共同股东，我们将受到我们子公司债权人先前的要求。除在下文标题为“部分限制性契约”的章节中所述的情况外，契约并不限制我们或我们的子公司可能发生的有担保或无担保债务的数额。

条款

招股说明书或术语 单，包括任何单独的定价补充，涉及我们使用本招股说明书提供的一系列债务证券，如果适用，将说明该系列的下列条款：

•

发行的债务证券的名称；

•

对所提债务证券本金总额的限制；

•

应支付利息的人，但以其名义在记录 支付利息之日登记的人除外；

•

提供的债务证券的到期日期和任何延期权；

•

年利率(如有的话)，可能是固定的或可变的，所提供的债务证券将按此利率产生 利息，或确定这一或多项利率的方法；

•

利息产生日期、利息支付日期和定期相关记录日期 或日期；

4

•

所提供的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付的地方；

•

根据任何赎回条款，根据我们的选择赎回所提供的债务证券的期限(如有的话)和价格或价格，以及任择赎回条款的其他详细条款；

•

我们有义务在任何偿债基金下赎回或购买所提供的债务证券，或根据你方的选择，以及根据这一义务可全部或部分赎回或购买所提供的债务证券的条款和条件；

•

如果面额为1，000美元或1，000美元的倍数以外，则发行所提供的 债务证券的面额；

•

用于确定 提议的债务证券的本金、溢价(如果有的话)或应付利息数额的任何指数或公式；

•

发行债务证券的货币或货币单位，可支付本金和利息 ，并可购买债务证券(美元以外的除外)；

•

如已提出的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息是以美元以外的货币以 我们的选择或以你方的货币指明或支付的，则不论是在何种条款及条件下作出选择，以及须支付的款额，或决定该款额的方式；

•

如果所提供的债务担保的本金不包括本金，则在违约后在 加速提供的债务证券时应支付的本金部分；

•

如果在提出的债务证券到期时应付的本金不能在到期前的任何 日确定，则在该日提出的债务证券的本金数额，包括在到期前的任何日期被视为未清偿的本金，或在任何情况下确定该数额的方式；

•

如果所提供的债务证券不可行，请在下面题为

•

所提供的债务证券是全部还是部分以一种或多种全球 证券的形式发行，如果是的话，全球证券或债务证券的保存人的身份，以及在何种情况下，你可以将任何全球担保换成以保存人 或其代名人以外的实体名义登记的债务证券，在这种情况下，全球证券的任何转让都可以登记给这种实体；

•

(B)与某一特定系列的已提供债务证券有关的任何违约或契约事件，如本招股说明书中未指明 ；及

•

提供的债务证券中与契约条款不冲突的任何其他条款。

除非适用的招股说明书或条款表另有规定，我们将发行以美元计价的债务证券，面值为1，000美元，或以1，000美元为倍数，以 完全登记的形式发行。我们可以以一个或多个全球证书的形式发行所提供的债务证券，如下面题为 cingglobalSecurities的一节所述。

虽然本招股说明书所提供的债务证券将在契约下发行，但没有要求我们在契约下发行未来债务证券的规定。因此，我们可以使用其他契约或文件，其中载有与今后发行的债务有关的不同条款。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，这些债券将以低于其规定本金的大幅折扣出售。与以下事项有关的招股说明书或条款表

5

这些债务证券将描述联邦所得税的后果和适用于它们的其他特殊考虑。此外，如果我们发行任何以外国货币或货币单位计价的债务证券，与这些债务证券有关的招股说明书或条款表也将说明适用于这些债务证券的任何联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

契约不包含契约或其他条款，目的是在涉及我们的高杠杆交易中向债务证券持有人提供保护。如果为所提供的债务证券提供这种保护，我们将在招股说明书补充或条款表中说明与这些债务证券有关的适用规定。

交换、登记和转让

您 可以将不属于全球证券的任何系列的债务证券兑换为同一系列的其他注册证券，以及以不同授权面额的相同总本金的证券。转让和交换可以不收取服务费，并在支付契约中所述的任何税收或其他政府费用之后进行。我们已按照契约的规定任命受托人为证券登记员。安全登记员在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，将进行转让或 交换。

如果一项债务担保作为 一项全球担保发行，则只有保存人或作为债务担保唯一持有人的其被提名人才有权转让和交换下文题为“全球间接证券”一节所述的债务担保。

付款及付款代理人

除非 适用的招股说明书或条款表另有规定，我们将在受托人的主要公司信托办公室支付所提债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，受托人将为所提供的债务证券支付 代理人。此外，除非适用的招股说明书或条款表另有规定，而且除全球证券外，我们可根据我们的选择，以支票方式支付利息，支票寄往我们的安全登记册上有权获得的 人的地址。

全球证券

我们可以发行本招股说明书提供的一系列债务证券，全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行， 的总本金将等于其所代表的债务证券的本金总额。

除非它全部或 部分交换它所代表的个别债务证券，否则全球证券只能作为一个整体转让。

•

由适用的保存人提交给保存人的指定人；

•

由任何对保存人本身或另一名代名人的代名人；或

•

由保存人或继任保存人的任何指定人或继承者的任何被提名人指定。

我们将在 适用的招股说明书或条款表中描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于所提供的债务证券的保存安排。

每种全球证券将以适用的招股说明书、补编或术语 单中指明的保存人或其代名人的名义登记，并将交存于保存人或其代名人或托管人。全球安全将有一个传奇，即对下文所述转让的交换和登记的限制，以及 契约中可能规定的任何其他事项。

6

只要保存人或其代名人是全球证券的登记持有人，则保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人，用于契约下的所有目的。除有限的情况外，在全球安全中受益的 利益的所有人：

•

将无权在其 名称中登记全球证券或任何相关债务证券；

•

将不会收到或有权接受以 确定形式的任何基本债务证券的实物交付；以及

•

不会被视为与该等债务证券有关的契约的拥有人或持有人。

作为代表这些债务证券的全球证券的登记所有人，将向保存人或其 代名人(视属何情况而定)支付全球证券的本金以及任何溢价和利息。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些限制(br}和法律可能损害在全球安全中转移利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或其指定人(我们所称的机构为参与人)上有账户的机构，以及可能通过参与者持有实益利益的人。关于任何全球证券的发行，保存人将在其账面登记和转让制度上，将全球证券所代表的债务证券本金分别记入其参与者的账户。只有在保存人及其参与者保存的记录中，才能显示全球安全中 有利利益的所有权，而转让这些所有权利益只有通过保存人及其参与者保存的记录才有效。与全球担保中的有益利益有关的付款、转让、交换和其他 事项可受保存人不时采取的各种政策和程序的制约。我们、受托人、或我们或受托人的任何代理人均不对保存人的任何方面或任何参与人关于全球证券中的实益权益的记录或付款，或维持、监督或覆核与实益权益有关的任何 纪录，承担任何 责任或法律责任。

一些限制性公约

除非适用的招股说明书或条款表另有规定，债务证券将受下文所述的某些限制性 契约的约束。这些契约适用于我们和我们的某些子公司。任何适用于我们提供的特定债务证券的附加限制性契约，将在适用的招股说明书 补编或条款表中加以说明。

留置权的限制

除非适用的招股章程或条款表另有规定，否则我们或任何受限制的附属公司均不会招致、发行、承担或担保任何借留置权而对我们或任何受限制附属公司的任何主要财产、任何附属公司的本金财产、股份或债项，或以股本股份或由我们或任何受限制附属公司所发行的受限制附属公司发行的债项作为抵押的债项，不论该等财产、股份或债项是在该日后担保或取得的，但须规定只要该债项是有抵押的，则该等债务证券将与所有其他亦有抵押的债项同等和按比例地作抵押。

债务违约是指我们或我们的任何子公司的任何义务，或由我们或我们的任何子公司担保的偿还借款的任何义务，不论是以债券、债务证券、票据或类似工具证明的，并包括与商业信用证、银行承兑或类似便利有关的偿还义务。

任何财产或资产的留置权，是指与该财产或资产有关的任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、 抵押权或其他担保安排，

7

包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，具有与上述任何一项基本相同的经济效果。

主要财产是指所有餐厅或相关设备和不动产，在每一种情况下均由我们或附属公司 拥有，构成美国或加拿大境内任何餐厅的全部或部分。

“限制附属”是指不符合下列条件之一的本公司的任何附属公司：

•

经营资产的大部分位于美国和加拿大以外的地方，或主要业务是在美国和加拿大以外经营，或在最近12个日历月内，或在其组织以来较短的期间内，其总收入的主要部分来自美国或加拿大以外的来源；

•

主要业务包括为经销商、分销商或其他 客户提供融资或协助其融资，以促进：

•

收购或处置我们的产品或我们的任何子公司，或

•

获取用于本收购或处置的设备或机械；

•

主要业务包括拥有、租赁、经营或开发不动产；或

•

基本上，所有资产都由上文前三个要点 所述子公司的证券组成。

附属公司是指我们或一个或多个子公司直接或间接拥有超过50%的未偿表决权股份的公司。有表决权股票是指通常具有选举董事的表决权的股票，在任何时候或只要没有高层股票因意外情况而拥有这种表决权。

对留置权的限制不适用于：

•

在契约日期存在的留置权；

•

在契约的 日期之后，我们或任何受限制的附属公司取得、建造或改进的任何主要财产的留置权，这些财产是在购置、建造或改进之日或180天内设立或承担的，以保证或规定支付购置、建造或改进的全部或部分费用；

•

财产留置权、股本留置权或被我们收购时存在的债务，不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式，包括在公司成为受限制的子公司时存在的留置权；

•

留置权有利于我们或我们的任何受限制的子公司；

•

留置权有利于州政府或联邦政府、任何州或联邦政府的任何部门、机构或细分部门，或加拿大或加拿大的任何政治分部，以确保部分、进展、预付款或其他付款，确保其他合同或法定义务，或保证为获得、建造 或改善受留置权管辖的财产的费用而产生的任何债务，包括因污染控制、工业收入或类似融资而发生的留置权；

•

(A)在考虑出售或以其他方式处置所涉财产时所创造、假定或以其他方式产生的任何财产的留置权，不论是以股份处分方式，还是以其他方式，条件是我们在这些留置权设立后180天内处置该财产，以及如果这些留置权担保的任何债务将不向我们或任何附属公司求助；

8

•

法律规定的留置权，包括机械师、工人、修理工、材料维修人员、材料维修人员、承运人、保管人、供应商或在正常业务过程中产生的其他留置权，或因我方或任何受限制的附属公司销售产品或服务的合同而产生的联邦、州或市政留置权，或获得任何这些留置权的押金或保证；

•

根据工人的补偿或类似法律或在其他情况下作出的认捐或存款；

•

与法律程序有关的留置权，包括因判决或裁决而产生的留置权，这些留置权由我们或我们受限制的附属公司真诚地提出争议，或我们或受限制的附属公司为在法律程序中获得中止或解除而招致的留置权；

•

对尚未到期或拖欠的税款或摊款的留置权，或可以不受惩罚地支付的税款或摊款，或通过适当程序真诚地提出异议；

•

留置权，包括对不动产使用的限制，不对 i财产的使用或价值造成实质性干扰；或

•

全部或部分地延长、更新或替换在契约 之日存在的任何留置权，或上述第二、第三和最后六个项目中提到的任何留置权。但是，这种延长、续延或替换留置权必须限于同一财产的全部或部分财产、担保留置权的股份或债务、延期留置权、续延留置权或替代留置权，以及对财产的改进，而当时留置权担保的债务不得增加。

如果留置权担保的任何债务在当时和生效后以及由留置权担保的债务 的任何注销生效，则对留置权的限制也不适用：

•

由留置权担保的所有现有债务的总额，如果不平等或按比例担保债务证券，则本公司或受限制的 子公司不可能发生这些债务，而且不受上述例外情况的限制，加上

•

所有销售和租赁回租交易的归属价值，其依据是“转售和租赁回租交易的限制”一节倒数第二个 段。

不超过我们合并资本额的10%或250，000，000美元。

合并资本化是指合并总资产减去合并的无利息流动负债，如我们的合并资产负债表和我们子公司的合并资产负债表所示，不论是否为会计目的合并。

出售和回租交易的限制

除非适用的招股章程或条款表另有规定，否则我们及任何受限制的附属公司均不得进行任何涉及任何主要财产租赁期超过3年的出售及租回交易，除非：

•

我们或我们受限制的附属公司在进行销售和回租交易时，有权在不平等和按比例担保当时存在的债务证券的情况下，根据上文题为对 留置权的限制的一节中的规定，承担、发行、承担或担保由财产留置权担保的债务；或

•

在出售或转让后的180天内，我们申请偿还我们的资金债务，但须以某些自愿退休的资金债务的贷项为条件，其数额相当于以下各项中的较大数额：

•

出售根据该安排出售和出租的主要财产的净收益，或

•

如此出售和出租的主要财产的公平市场价值。

9

此限制不适用于我们与 受限子公司之间或受限制子公司之间的销售和回租交易。

“已获资金偿还的债务”系指借来的票据、债券、债务证券或其他借款，其条件是在贷款人的选择下到期、可展期或可续延，至该债务产生之日后12个月以上的日期为止。

出售和回租交易的这一限制也不适用，如果在出售和租回时：

•

当时存在且不受 上述例外情况约束的所有出售和回租交易的可归属价值，加上

•

由留置权担保的所有现有债务总额，我们依靠标题为“留置权限制”一节倒数第二的 段订立。

不超过我们合并资本总额的10%或250，000，000美元。

可归属价值是指在确定 时，任何销售和回租交易的较小者：

•

如此出租的主要财产的出售价格乘以一小部分，其分子是出售和租回交易中包括的租赁基准期的 剩余部分，其分母是该租赁的基本期限，以及

•

承租人按每半年未偿还的任何 系列债务证券条款所规定的最高利率计算的租金总额，但因物业税、维修费、保险费、水费和其他项目而需支付的款额除外，在出售和租回交易所包括的租赁的基本期限的剩余部分内， 不构成对财产权的付款。

违约事件

在契约中使用 表示一系列已提供债务证券的下列任一违约事件：

•

在利息到期后30天内未支付任何债务担保的利息；

•

到期时未支付任何债务担保的本金或保险费(如有的话)；

•

到期时未将偿债基金的款项存入任何债务担保的；

•

在签署 通知后60天内没有履行或违反契约中的任何其他契约；

•

我们借入的任何债券、债务证券、票据或其他债项下的违约，包括与该系列以外的任何系列的债务证券有关的违约，或任何抵押、契约或票据(包括契约)下的违约，根据这些债务，我们可以发行或担保或证明我们借来的任何债务，其本金总额至少为25，000，000美元，不论该债务现在存在还是后来产生，该债务已到期而未偿付，或其期限已加快，哪些债务未按契约规定在书面通知后10个工作日内解除，或未解除加速的 ；

•

破产、破产或重组的一些事件；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

10

任何适用于 我们提供的特定债务证券的额外违约事件，将在适用的招股说明书、补充或条款表中描述。

如任何违约事件发生，但上述第二至最后一个项目所描述的任何系列的违约事件仍在继续，则该系列的未偿还债务证券的本金中至少25%的受托人或持有人可宣布本金，或如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则在该系列的所有债务证券中，按其条款所指明的本金的较小部分，可立即到期并立即支付 。

如果发生上述第六个项目所述的违约事件，则本金或该系列的任何债务 有价证券均为原始发行贴现证券，这些债务证券本金按其条款规定的部分将自动到期并支付，受托人或任何持有人不采取任何声明或 其他行动。

受托人必须在与任何系列的债务证券有关的 违约事件发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出通知，说明它实际上知道的违约，如果没有治愈或放弃的话。然而，除在该系列的任何债务抵押的本金、保费(如有的话)或利息的拖欠，或在已提供的任何偿债基金付款的按金中，受托人如真诚地确定 扣留通知是符合该系列债务证券持有人的利益的，则受托人在扣留该通知时将受到保护，但如受托人真诚地裁定该通知的扣缴符合该系列债务证券持有人的利益，则属例外。此外，在与 系列的任何系列的债务证券有关的违约事件发生后30天内，不得发出通知，即履行契约中的契约，但不包括支付该系列债务担保的本金、溢价(如有的话)或利息，或就该系列的债务证券交存任何偿债基金付款。

在宣布某一系列债务证券加速发行后的任何时候，但在受托人获得支付款项的 判决之前，该系列现有债务证券本金总额占多数的持有人可在某些情况下撤销这一加速。

该契约载有条款，使受托人有权在 程序前获得有关系列债务证券持有人的弥偿，以应该等持有人的要求行使该契约下的任何权利或权力。除有关受托人弥偿的本条文另有规定外，任何系列未偿还债务 证券的总本金占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的与该系列的债项保证有关的任何信托或权力。

债务证券持有人无权提起与契约有关的任何程序，也无权为契约下的任何其他补救办法任命接管人或受托人，除非：

•

持有人曾向受托人发出书面通知，说明与该系列的 债务证券有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求提起诉讼，而持有人已提供合理的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后60天内收到该系列指示中未偿债务证券本金总额占多数的通知、请求和要约。

契约要求我们每年向受托人提交一份由我们的两名高级人员执行的证书，表明这些官员 是否知道契约下的任何违约行为。

未经持有人同意，任何持有人收取本金、溢价(如有的话)及利息或提起法律程序的权利，不得受到损害。

11

修改和放弃

经修改或修订所影响的任何系列的未偿债务证券的本金总额中至少有过半数的持有人同意，作为一个类别表决，我们和受托人可签署修改或修改该契约或任何补充契约的补充保证书。

未经受修改影响的每项债务担保的持有人同意，我们不得：

•

更改任何债务证券的到期日、本金或任何本金或利息的分期付款；

•

降低债务担保的本金；

•

降低债务担保利率；

•

减少债务抵押赎回时应支付的任何溢价；

•

减少原发行贴现证券的本金或在 加速到期时到期的任何其他证券；

•

更改支付本金、保险费(如果有的话)或任何债务 证券的利息的支付地点、硬币或货币；

•

损害在到期日或到期后，或在赎回或偿还日期之后，或在 赎回或偿还的情况下，提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改契约须征得 持有人的同意；

•

降低所需未偿债务证券的百分比，以放弃遵守“ 契约”的某些规定或放弃某些违约；或

•

修改上述要求。

每个系列的未偿债务证券的本金总额中至少占多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的 持有人，就该系列免除我们对契约某些规定的遵守。

每个系列的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人 可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券契约下以往的任何违约，但违约除外：

•

支付任何债务保证的本金、溢价(如有的话)或利息，或

•

与契约的契约或条款有关，未经 同意，契约不得修改或修改。 是受影响系列的每一项未偿债务担保的持有人。

该契约规定，在确定未偿债务证券的必要本金持有人在任何日期是否提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时：

•

被视为未清偿的原始发行贴现证券的本金为在该日到期时到期的原发行贴现证券的 本金；

•

如果截至该日，债务担保到期时应付的本金无法确定，则被视为未偿债务的本金将是在发行债务 证券之前根据董事会决议确定并在高级管理人员证书中指明或在一份或多份补充契约中确定的数额；

•

以一种或多种外币或被视为 未偿货币单位计值的债务证券的本金将为美元等值，如

12

先前的项目点，债务担保的本金，或在头两个项目点中所述债务担保的情况下，上述项目点所述的数额；以及

•

我们或任何其他承付人在债务证券上所拥有的债务证券，或本公司或任何 债务人的任何联营公司所拥有的债务证券，将不予理会，并视为未清偿，但在决定受托人是否将在依赖这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时受到保护时，只有受托人知道是如此拥有的债务 证券才会被不予考虑。

经善意质押的如此拥有的债务证券，如果质权人确定到受托人满意的程度，规定了质权人为债务证券行事的权利，并且质权人不是我们或任何其他承付人，也不是我们的附属公司或其他债务人的债务证券或任何 债务证券，则可视为未偿债务证券。

合并、合并和出售资产

我们不得与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体大量转让、转让或租赁给 任何其他实体，我们也不得允许任何实体与我们合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体大量转让、转让或租赁给我们，除非：

•

任何继承者或购买者是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的 法组建的公司、合伙、有限责任公司或信托，而这一继承者或购买者以受托人满意的形式明确地以补充契约的形式承担我们对债务证券的义务；

•

在交易生效后，没有发生违约事件，也没有在通知或取消 时间之后或两者都成为违约事件之后发生和继续发生的事件；

•

如果由于这项交易，我们的财产或资产受到 契约不允许的留置权的限制，则我们的继承人或我们(视属何情况而定)采取必要步骤，以留置权担保的债务，平等和按比例地担保根据该契约发行的债务证券；及

•

符合契约所要求的其他条件。

如果我们将我们的资产合并或合并，或者作为一个整体来转让、转让或租赁我们的资产，我们的继承人将继承， 将在契约下取代我们，在这种情况下，但在租赁的情况下，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契约。

失败

除非适用的 招股章程或条款表另有规定，下列关于失败和解除债务的规定，或与契约下某些限制性盟约的失败有关的规定，将适用于任何 系列的债务证券，或适用于某一系列的任何特定部分。

契约中有一项规定，允许我们选择：

•

(A)除有限的例外情况外，取消和免除与当时未偿还的任何一系列债务证券有关的所有义务，我们称之为法律上的失败；或

•

解除我们根据一些限制性公约所承担的义务，包括上文在题为对某些限制性盟约的认可的章节中所描述的义务，我们称之为盟约失败。

为了进行这次 选举，我们必须：

•

为债务证券、资金或美国政府债务或 的持有人的利益而进行的信托存款，通过按照其条件支付本金、溢价(如果有的话)和利息，将提供足够的资金来全额偿还一系列债务证券和按各自的 期限支付的任何强制性偿债基金付款；

•

按照契约的规定，向受托人提交律师的意见，即债务证券 的持有人将不承认因存款而导致的联邦所得税的损益，

13

(B)失败和解除，并将按如果没有发生这种存款、失败和解雇的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税；以及

•

遵守契约的其他条件。

如果我们对任何债务证券行使法律失败选项，而这些债务证券因发生 违约事件而被宣布到期和应付，那么以信托形式存放的资金和美国政府债务将足以支付债务证券在各自到期时到期的款项，但可能不足以支付因违约而加速到期的债务证券。在这种情况下，我们仍然有责任支付。

美国政府义务是指：

•

任何担保，即：

•

美国的一项直接义务，以保证美国的全部信念和信用，或

•

由美国控制或监督并作为机构或工具行事的人的一项义务，美国无条件地保证其付款是一项完全的信仰和信用义务，在这一要点或前一个要点的情况下，在发行人的选择下，该义务是不可赎回或可赎回的；

•

银行开具的任何开户收据，作为美国政府债务的托管人，如 中所指明的第一个要点，并由该银行为保存人收据持有人的帐户持有，或为任何如此指明和持有的美国政府债务的本金或利息的任何具体付款，但保管人不得从保管人收到的美国政府债务或保管收据所证明的本金或利息的任何金额中扣除任何应付给保存人的款项，但法律规定的 除外。

受托人

富国银行、全国协会(作为明尼苏达州富国银行的接班人，前称明尼苏达州NorWest Bank 明尼苏达州全国协会)是该契约下的受托人。受托人可就一套或多于一套债项证券，就一套或多于一套债项证券作出多数票持有人的作为而辞职或免职，而我们可委任一名继任受托人代为担任该等系列证券的受托人。如有两名或多于两名人士以不同系列债项证券的受托人身分行事，则每名受托人将是根据由任何其他受托人管理的信托 独立而独立的信托的受托人，而本招股章程所描述的由受托人采取的任何行动，可由每名受托人就其为受托人的一系列证券而采取，而且只可为该等证券而采取。

在正常的业务过程中，富国银行、全国协会及其附属机构已经并可能在今后与我们及其附属公司进行投资银行、商业银行和其他交易。富国银行(WellsFargo Bank)，全国银行协会(NationalAssociation)是我们循环信贷机制下的联营机构和联合贷款人，并与我们保持着传统的银行关系。此外，为了对冲我们在特定证券上的风险敞口，我们不时与富国银行、全国 协会进行涉及衍生工具(如掉期)的交易。富国银行(WellsFargo Bank)、全国协会(NationalAssociation)也是我们普通股的转让代理和注册机构，也是我们的ShareOwnerServicePlus计划直接投资计划的发起人和管理者。

执政法

契约和所提供的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

14

分配计划

我们可以提供和出售本招股说明书所提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理人；

•

直接向一个或多个购买者；或

•

通过这些方法的结合。

适用的招股说明书或条款表将描述任何证券的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、所提供证券的价格和出售给我们的净收益，包括任何承销折扣和佣金或构成承销商补偿的其他项目，以及允许或支付给交易商或代理人的任何折扣、 佣金或费用。

承销商

如果在销售中使用承销商，承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一项或多项交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时地从 转售。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与 他们签订一份承销协议，并在适用的招股说明书或条款表中注明。证券可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由指定的一家或多家投资银行公司或其他公司直接提供给公众。除非适用的招股说明书或条款表另有规定，承销商或代理人购买所提供证券的义务将受到某些条件的限制。如果购买任何证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。任何首次公开发行的价格、任何承销佣金或其他构成承销商补偿的项目都可能不时发生变化。

商人

如交易商被用作出售本招股章程所提供的任何证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。 该交易商可将该等证券以转售时由交易商厘定的不同价格转售予公众。我们将在适用的招股说明书补充或 条款单中列出经销商的名称和交易条款。

由代理人

我们还可以通过代理出售本招股说明书提供的证券。我们将指定参与报价和销售的任何代理人，并在适用的招股说明书、补充书或条款表中说明我们应支付的任何佣金。除非招股说明书或条款表另有说明，否则任何代理人在其任命期间将在合理努力的基础上行事。

直接销售

我们也可以直接出售本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承保人、经销商或代理人。 我们将在适用的招股说明书或条款表中描述任何这些销售的条款。

一般资料

根据“证券法”，参与发行本招股说明书所提供证券的承销商、代理人和交易商可被视为“证券法”规定的承销商及其获得的任何折扣或佣金。

15

根据“证券法”，证券转售所得的任何利润可视为承销折扣和佣金。

如适用的招股说明书或条款说明书如此显示，我们将授权承销商、代理人或交易商向某些指定机构征求报价，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买我们提供的证券，或按延期交付合同规定在未来某一特定日期付款和交付的条款，向我们购买有价证券。这些合同将只受招股说明书或条款表中所述条件的限制，招股说明书或条款单将规定招股合同应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，参与发行所提供的证券的承销商和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人或代理人可能需要支付的款项作出分担。承保人和代理人可以是客户， 与我们进行交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

除招股说明书另有规定外，任何发行的债务证券将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商或代理人，我们向或通过其出售债务证券公开发行和出售，可以在市场上的 债务证券。承销商或代理人没有义务在所提供的债务证券中建立市场，并可在任何时候不经通知而停止进行市场活动。我们无法预测任何债券的交易市场的流动性。

与我方证券的发行有关，承销商、代理人或交易商可在公开市场购买和出售。这些交易可能包括稳定交易和购买，以弥补与发行有关的银团空头头寸。稳定的交易包括一些投标或购买，目的是防止或 减缓债务证券的市场价格下降，而辛迪加空头头寸涉及承销商或代理人(视情况而定)出售比他们在 报价中向我们购买的证券更多的证券。承销商还可以进行罚款竞投，这意味着承销辛迪加可以收回允许为其帐户出售证券的辛迪加成员或其他经纪交易商，如果 辛迪加为稳定或覆盖交易而回购证券的话。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能高于可能在 公开市场上普遍存在的价格。这些活动如已开始，可随时停止，无须通知。这些交易可能会在证券上市的任何证券交易所受到影响。场外市场或其他方面。

16

证券的有效性

所提供的债务证券的有效性将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。提供的普通股 和佛罗里达州法律的某些其他事项的有效性，将由我们的高级副总裁、证券和金融司总法律顾问Anthony G.Morrow，Esq.转交给我们。截至2020年4月17日，Anthony G.Morrow拥有5，758股 我们的普通股，2，697股未归属的Darden限制性股，可能以我们普通股的股份结算，3，270股未归属于我们普通股的业绩股，39股我们通过 合伙持有的普通股，并持有购买我们普通股30，854股的期权，其中8，668股未转让。任何承销商都会被自己的法律顾问告知与任何要约有关的其他问题。

专家们

达顿餐厅公司合并财务报表。截至2019年5月26日和2018年5月27日，截至2019年5月26日止的三年期间，以及管理部门对截至2019年5月26日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过此处引用和 依赖毕马威注册会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，纳入了 年度的每一年。

17

在那里你可以找到更多关于达顿的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在http://www.sec.gov.的证券交易委员会网站上通过因特网向公众查询。有关我们的信息，包括我们的证交会文件，也可以在我们的网站http://www.darden.com.上找到。然而，我们的互联网网站上的信息不是 本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中引用我们向他们提交的 信息。这使我们可以通过参考那些归档的文件来向您披露重要的信息。我们以前向证券交易委员会提交了下列文件，并以参考方式将其纳入本招股说明书(不包括任何 文件或部分未被视为已提交的文件)：

•

我们截至2019年5月26日的年度报告(表格 10-K)；

•

截至八月二十五日、二零九年十一月二十四日及二零二零年二月二十三日止各季的按季报告(表格10-Q)；及

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于6月20日、 2019年(但仅针对项目5.02)、9月 19、2019年(但仅涉及项目5.07)、2020年3月 19(但仅涉及项目2.03和5.02)、4月 7、2020年和4月13日，向证券交易委员会提交。

我们还参考了我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的、经修正的、在本招股章程所述证券的首次提交登记声明(本招股说明书为其一部分)的最初提交日期之后和在本招股说明书所述证券的发行终止之前向证券交易委员会提交的任何文件。我们向SEC提交的最新的 信息会自动更新和取代更多的日期信息。我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每一人，包括任何受益所有人免费提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非这些文件被特别纳入这些文件。你可从我们的网站www.darden.com获得这些文件，或以书面或电话方式索取，地址或电话号码如下：

投资者关系

达顿餐厅公司

达顿中心路1000

佛罗里达奥兰多32837

1-407-245-6458

您 只应依赖本招股说明书或招股说明书中所包含或包含的信息，或与所提供的证券有关的招股说明书补充或条款表。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在不允许出售或要约出售的任何法域，我们都不愿意出售证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或条款表中的信息在这些文件的封面上除 日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

18

第二部分

招股章程无须提供的资料

项目14.

其他发行和分发费用.

下表列出公司在发行和分发登记的 证券方面应支付的估计费用和费用：

证券及交易管理委员会登记费		$		*
法律费用和开支			*	*
印刷和雕刻费用			*	*
会计师须缴付的费用及开支			*	*
受托人及大律师的费用及开支			*	*
评级机构收费及开支			*	*
杂项开支			*	*
共计		$	*	*

*	备案费将根据规则456(B)推迟，并根据第457(R)条在本登记说明下提供 证券时计算。

**	这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

项目15.

董事及高级人员的弥偿.

佛罗里达法律载有允许并在某些情况下要求佛罗里达公司向其高级职员和董事提供赔偿的条款，以赔偿因以这些身份为公司服务而蒙受的损失和诉讼费用。我们的公司章程和章程中有规定要求我们在法律允许的范围内对我们的董事和高级人员给予最大程度的赔偿。除其他事项外，这些规定规定，高级人员和董事对在诉讼和其他诉讼中的判决和和解的责任，以及董事或官员为任何此类诉讼或程序合理地招致的 费用和费用的预付和支付，给予赔偿。我们的公司章程还规定，如果佛罗里达州的法律被修正以进一步消除或限制董事的责任，那么我们的董事的责任将被取消或限制，而不必采取进一步的股东行动，而应在如此修正的佛罗里达州法律允许的范围内最大限度地消除或限制我们董事的责任。

此外，我们的公司章程和细则授权我们为我们的董事和高级人员购买保险，以防范某些我们可能无法合法赔偿的风险。我们为我们的官员和董事维持这样的保险范围，以及偿还Darden公司赔偿 级官员和董事的潜在费用的保险。

二-1

项目16.

展品.

陈列品 数		表的描述
1.1*		与普通股有关的承销协议的形式。
1.2*		与债务证券有关的承销协议的形式。
4.1		自2016年6月29日起生效的经修正和重新登记的公司章程(参见我们目前提交的关于2016年7月5日提交的表格8-K的报告的表3.1)。
4.2		自2018年6月20日起修订的附例(参照我们目前提交的2018年6月21日表格8-K的报告附录3.1)。
4.3		1996年1月1日登记人与富国银行之间的契约，全国协会(明尼苏达州富国银行继承，全国协会，前称明尼苏达州诺韦斯特银行，全国协会)。2007年10月9日提交的表格S-3(委员会文件编号333-146582)中， 公司注册声明的附件4.1。
4.4		债务证券的拟议形式(包括在表4.3中)。
4.5		第一次补充义齿的日期为2018年2月20日至1996年1月1日的义齿，均为公司与富国银行、国家协会(作为富国银行的继承者)、明尼苏达州全国协会(前称明尼苏达州诺韦斯特银行，全国协会)、托管公司(参照表 4.1)加入我们目前提交的2018年2月22日表格8-K的报告。
5.1***		Hunton Andrews Kurth LLP关于债务证券合法性的意见。
5.2***		题名/责任者：by L.关于债务证券的合法性。
5.3**		题名/责任者：by L.关于普通股的合法性。
23.1**		KPMG有限责任公司同意。
23.2***		亨顿·安德鲁斯·库思公司的同意(包括在表5.1中)。
23.3***		安东尼·G·莫罗(Anthony G.Morrow)，埃斯克。(见表5.2)。
23.4**		安东尼·G·莫罗(Anthony G.Morrow)，埃斯克。(见表5.3)。
24.1***		授权委托书。
25.1***		表格T-1根据威尔斯法戈银行1939年“托拉斯义齿法”(明尼苏达州富国银行、明尼苏达州富国银行、全国协会(前称明尼苏达州诺韦斯特银行，全国协会)的接班人)提出的资格说明。

*	根据经修正的1934年“ 证券交易法”第13或15(D)条提交，或根据修正后的报告提交。

**

随函提交。

***	以前在本注册声明中存档。

项目17.

企业.

以下签名的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记 声明提出一项事后修正：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

二-2

(Ii)在招股章程内反映在本登记声明生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件，个别或合计而言，是对注册陈述所载资料的根本改变。 尽管有上述规定，但所提供证券的任何增减(如所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值)，以及任何偏离估计最高发行限额的低端或最高限额的偏差，均可以根据第424(B)条向证券交易委员会提交的招股章程的形式反映，合计而言，成交量和价格的变动不超过有效登记表中登记费用表 规定的最高总发行价的20%；和

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大更改；

但提供 ，如本条第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所载的资料须包括在该等段落所规定的有效修订内，而该等资料载于根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告内，而该等报告是以提述方式纳入注册陈述书，或载于依据本注册陈述书第424(B)条提交的招股章程内，则该等资料并不适用。

(2)为确定“1933年证券法”所订的任何法律责任，每一项该等生效后的修订，均须当作是一份与该等修订所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。(由1998年第25号第2条修订)

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的注册证券 从注册中删除。

(4)为确定根据1933年“证券法”对任何购买者所负的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须自该招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在该注册陈述书的日期起，当作是该注册陈述书的一部分；及

(ii或415(A)(1)(X)为提供1933年“证券法”第10(A)节所规定的资料的目的，须当作是自该日较早时起，该招股章程的格式首次在招股章程所描述的要约中的证券的生效或第一次出售合约的日期后使用的登记陈述书的一部分或包括在内。如第430 B条所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为与该招股章程有关的 登记陈述书中有关证券的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作为该招股章程的初始真诚要约；但须提供则在注册陈述书或招股章程中所作的任何陈述，如属该登记陈述书的一部分，或以提述方式编入或当作纳入该注册陈述书或招股章程内的文件内所作出的陈述，而该等文件或招股章程是该登记陈述书或招股章程的一部分，则对于在该生效日期前有销售合约期限的买方，不得取代或修改该登记陈述书或招股章程内所作的任何陈述，而该陈述或说明书是该登记陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内作出的陈述。

(5)为根据1933年“证券法”确定登记人在证券初始分配中对任何买方的责任，下列签名登记人承诺，在根据本登记陈述书首次发行以下签名登记人的证券时，不论向买方出售证券所用的承销方法是什么，只要这些证券是提供给或出售给买方的。

二-三

通过下列任何一种通信方式，下列签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(I)以下签署的注册人根据第424条须提交的与要约 有关的任何初步招股章程或招股章程；

(2)由下列签名登记人或其代表编写的或由下列签名登记人使用或提及的与 要约有关的任何免费招股说明书；

(Iii)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有关于下述签署登记人的资料或由或代该登记人提供的证券的资料；及

(4)下列签名登记人向 购买者提出的要约中的任何其他通信。

(6)为根据1933年“证券法”确定任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交的年度报告(如适用的话，则每一份根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告的提交，均应被视为与登记表中所提供的证券有关的新的登记声明，而在适用的情况下，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明。

根据上述规定，可允许根据1933年“证券法”对登记人的董事、高级人员和控制人员进行赔偿，或以其他方式向登记人提供赔偿，因此已通知登记人，证交会认为这种赔偿是针对1933年“证券法”所述的公共 政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、人员或控制人所招致或支付的开支除外)，则该注册人将向适当司法管辖权法院提出该事宜是否违反1933年“证券法”所表达的公共政策，并将由对该问题的最终裁决所规管。

二-4

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排由下列签署人代表其签署对登记声明的这一修正案，以便于2020年4月20日在佛罗里达州奥兰多市正式授权。

根据1933年“证券法”的要求，下列人士于2020年4月20日签署了本登记声明。

签名		标题
/S/Eugene I.Lee，Jr. 尤金I.李，小。		董事、总裁兼首席执行官 (首席行政主任)
/S/Ricardo Cardenas 卡德纳斯		高级副总裁，首席财务官 (首席财务主任)
/约翰·W·麦当娜 约翰·麦当娜		高级副总裁，公司主计长 (首席会计主任)

通过：		/S/Anthony G.Morrow
		安东尼·G·莫罗

事实律师适用于：

玛格丽特·舍恩·阿特金斯		导演
詹姆斯·P·福加蒂		导演
辛西娅·贾米森		导演
娜娜·门萨		导演
威廉·西蒙		导演
查尔斯·桑斯特比		董事会主席兼董事
蒂莫西·威尔莫特		导演