Form 20-F


		页
导言			1
前瞻性信息			3
第一部分			4
项目1.	董事、高级管理人员和顾问的身份		4
项目2.	提供统计数据和预期时间表		4
项目3.	关键信息		4
项目4.	有关该公司的资料		49
项目4A。	未解决的工作人员意见		74
项目5.	业务和财务审查及前景		74
项目6.	董事、高级管理人员和雇员		92
项目7.	大股东与关联方交易		100
项目8.	财务信息		100
项目9.	要约与上市		101
项目10.	补充资料		101
项目11.	市场风险的定量和定性披露		110
项目12.	证券的描述(股本证券除外)		111
第二部分			114
项目13.	项目违约、股利拖欠和拖欠		114
项目14.	对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用		114
项目15.	管制和程序		114
项目16.	[预留]		115
项目16.a.	审计委员会财务专家		115
项目16.B.	道德守则		116
项目16.C.	首席会计师费用及服务		116
项目16.D.	豁免审计委员会的上市标准		116
项目16.E.	发行人及附属购买者购买股票证券		116
项目16.F.	注册人变更		116
项目16.G.	公司治理		116
项目16.H.	矿山安全披露		117
第III部			118
项目17.	财务报表		118
项目18.	财务报表		118
项目19.	展品		118

在本年度报告中，可互换使用“主动用户”或“转接用户”。该“用户”指的是访问本年度报告的用户。利齐应用程序在一个特定的时期至少一次，衡量的是在一定时期内推出我们移动应用程序的移动设备的数量。通过将每个可区分的移动设备视为单独的用户来计算活动用户数，即使某些个人可以使用一个以上的移动设备访问我们的平台，并且多个个人可以使用相同的移动设备访问我们的服务。活动用户不一定是已注册的用户，因为不一定要向利齐应用程序，以访问我们的音频内容；

•

美国存托股票，分别代表我们A类普通股中的20股，票面价值为每股0.0001美元；

•

每个月活动主机的平均数量是指在给定的时间段内活动主机的每月平均数量，是通过除以(I)访问我们的用户总数来计算的。利齐APP作为一个给定月份的主机，或者在给定的一个月内作为主机访问我们的Lizhi应用程序并保持活跃用户的用户，在此期间的每个月 by(Ii)同一期间的月数。

•

音频娱乐移动MAU是指在给定的一个月内访问我们的音频娱乐产品的活跃用户的数量；

•

c音频娱乐付费用户是指在相关期间至少为我们的音频娱乐产品购买一次虚拟项目的付费用户；

•

平均音频娱乐付费用户是指某一时期内的音频娱乐付费用户的月平均人数，除以(1)该期间每个月的音频娱乐付费用户总数除以(2)同一期间的月数；

•

平均付费用户数是指某一期间的每月平均付费用户数，除以(1)该期间每个月的付费用户总数，除以(2)同一期间的月数；

•

中华人民共和国或中华人民共和国是指中华人民共和国，仅为本年度报告的目的，不包括台湾、香港和澳门；

•

A类普通股是指我们A类普通股，面值为每股0.0001美元；

•

B类普通股是指我们B类普通股，面值为每股0.0001美元；

•

“创办人”是指金南(马可)莱先生、丁宁先生和代表金南先生(马可)赖和宁先生控制并持有股份的实体，如晋南先生(马可)赖莱先生和宁丁先生所指定的那样；

•

行业协会是指有组织地招募、管理、培训和支持其成员主机的一组主机；

•

主机和内容创建者指的是在我们的平台上发布了一个播客或托管了一个音频娱乐节目的用户；

•

MAU是指一个月内活跃用户的数量；

•

中东和北非是指中东和北非；

•

二级普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；

“付费用户”是指在相关期间至少在购买了虚拟项目或订阅付费播客一次的用户。但是，付费用户并不一定是唯一的用户，因为唯一的用户可以在我们的平台上设置多个用户帐户。我们在本年度报告中提供的付费用户数量可能不等于在任何特定时期内在我们的平台上实际购买或消费虚拟项目或订阅付费播客的唯一个人的数；

•

人民币或人民币折价是指中华人民共和国的法定货币；

•

公司章程第二次修改和修改，是指我公司于2019年10月23日通过的第二份经修订并重新声明的公司章程和章程，自首次公开发行之日起生效；

•

总移动MAU(移动MAU)是指我们的活动用户数。利齐在给定的月份中应用程序；

•

UGC表示用户生成的内容；

•

美元、美元或美元是指美国的法定货币；

•

VIEs表示可变利益实体；以及

•

我们，我们公司，我们公司和我们公司，指的是利齐公司，开曼群岛有限责任公司，其子公司，VIEs和其VIEs的子公司。

我们对这份年度报告中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，以总数或百分比表示的数字可能不是它们之前的数字的算术计算。

除非另有说明，否则本年度报告中将元兑换美元和美元兑换成人民币的汇率按美联储2019年12月31日H.10号统计公布的汇率6.9618元至1.00美元计算。我们不表示任何人民币或美元数额可以或可能按下列任何特定汇率折算成美元或人民币，或根本不包括在内。2020年4月10日，人民币正午买入价为7.0341元至1.00美元。

前瞻性声明出现在本年度报告的许多地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前期望的声明。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的信息。这类陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同，原因是各种因素，包括但不限于题为项目3.关键信息3.D.本年度报告中的风险因素。这些风险和不确定因素包括：

•

我们的目标和增长战略；

•

我们未来的业务发展，经营成果和财务状况；

•

与我国工商业有关的政府相关政策法规；

•

我们对使用我们在2020年1月首次公开发行的收益的期望；

•

中国的一般经济和商业状况；

•

基于或与上述任何一项有关的假设；

•

最近的COVID-19疫情的持续时间和严重程度及其对我们的商业和工业的影响；

•

其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营结果的因素；和

•

在第3项下讨论的其他危险因素.关键信息.第3.D项.危险因素.

前瞻性发言只在作出之日为止，我们不承担任何义务，根据新的信息或未来的事态发展更新这些声明，或公布对这些声明的任何修订，以反映后来发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

选定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的综合损失数据综合报表、截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的选定综合资产负债表数据和选定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度综合损失数据综合报表是从本我们的历史结果不一定表明未来时期的预期结果。请阅读本年度报告其他部分所选的财务数据部分，以及我们的合并财务报表和与有关的附注和项目5.业务和财务审查及前景。


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千，除股票和每股数据外)
净收入		453,529			798,561			1,180,597			169,582
收入成本		(330,822	)		(565,634	)		(910,155	)		(130,736	)

毛利		122,707			232,927			270,442			38,846
业务费用：
销售和营销费用		(206,795	)		(135,014	)		(208,550	)		(29,956	)
一般和行政费用		(22,645	)		(26,702	)		(45,714	)		(6,566	)
研发费用		(43,189	)		(83,209	)		(158,015	)		(22,697	)

业务费用共计		(272,629	)		(244,925	)		(412,279	)		(59,219	)

营运损失		(149,922	)		(11,998	)		(141,837	)		(20,373	)
其他(费用)/收入：
利息(支出)/收入，净额		(2,008	)		221			300			43
外汇(损失)/收益		(3,563	)		(58	)		1,178			169
投资损失		—			(458	)		—			—
政府赠款		2,033			3,626			9,452			1,358
其他，净额		(205	)		(675	)		(2,050	)		(294	)

所得税前损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)

所得税费用		—			—			—			—

净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)

优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)		(135,049	)

可归因于本公司普通股东的净亏损		(444,940	)		(225,527	)		(1,073,143	)		(154,146	)

净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)
其他综合(损失)/收入：
外币折算调整		(876	)		2,649			671			96

其他综合(损失)/收入共计		(876	)		2,649			671			96

总综合损失		(154,541	)		(6,693	)		(132,286	)		(19,001	)
优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)		(135,049	)

我公司普通股东的综合亏损		(445,816	)		(222,878	)		(1,072,472	)		(154,050	)

可归因于本公司普通股股东每股净亏损
基本		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)		(0.59	)
稀释		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)		(0.59	)
加权平均普通股数
基本		260,000,000			260,000,000			260,000,000			260,000,000
稀释		260,000,000			260,000,000			260,000,000			260,000,000


	截至12月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
综合资产负债表数据摘要：
现金和现金等价物		206,509			205,604			82,709			11,880
流动资产总额		231,056			218,013			104,462			15,005
总资产		242,547			236,659			140,683			20,207
递延收入		5,878			10,668			14,530			2,087
应计费用和其他流动负债		71,147			24,026			33,729			4,845
流动负债总额		155,009			155,814			192,124			27,596
负债总额		155,009			155,814			192,124			27,596
夹层权益总额：		790,619			1,006,804			1,946,990			279,668
普通股(分别于2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年分别发行和发行股票0.0001美元、930，963，910股，截至2019年12月31日已发行和流通股260，000，000股，分别为285，428，430股和260，000，000股)		171			171			189			27
国库券		—			—			(18	)		(3	)
累积赤字		(704,361	)		(929,888	)		(2,003,031	)		(287,717	)
累计其他综合收入		1,109			3,758			4,429			636
股东总赤字：		(703,081	)		(925,959	)		(1,998,431	)		(287,057	)
负债、夹层权益和股东赤字总额		242,547			236,659			140,683			20,207

下表列出了截至12月31日、2017年、2018年和2019年的选定综合现金流量数据。


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
现金净额(用于)/业务活动产生的现金净额		(31,334	)		13,962			(95,753	)		(13,754	)
用于投资活动的现金净额		(13,195	)		(17,375	)		(29,370	)		(4,219	)
融资活动产生的现金净额		237,787			—			—			—
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(5,152	)		2,508			2,228			320

现金和现金等价物净增(减)额		188,106			(905	)		(122,895	)		(17,653	)

年初的现金和现金等价物		18,403			206,509			205,604			29,533

年底的现金和现金等价物		206,509			205,604			82,709			11,880

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c.提供和使用收益的理由

不适用。

3.D.危险因素

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能留住我们现有的用户，不让他们参与，不能进一步扩大我们的用户基础或提高我们的支付比率，我们的业务、业务、盈利能力和前景可能会受到重大和不利的影响。

用户基础的大小和用户参与程度对我们的成功至关重要。我们从虚拟礼品销售中为我们的音频娱乐创造了大量的净收入。因此，我们在货币化方面的成功主要取决于我们维持和增加用户基础和用户参与水平的能力。如果我们的用户群减少或停止增长，我们的用户变得不那么活跃或感兴趣，或者我们付费用户基础的质量和数量恶化，那么他们在我们的平台上的花费可能会减少，或者在一般情况下访问我们的平台的频率会降低。因此，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

保持和改进目前的用户基础规模和用户参与水平是我们持续成功的关键。要做到这一点，我们必须确保，除其他外，我们必须充分和及时地应对用户偏好的变化，吸引和保留受欢迎的主机，继续提供用户友好的体验和改善用户体验，并指导我们的主机提供新的、高质量的功能和内容，以吸引新用户，同时保持现有用户的兴趣。我们不能保证能够实现所有这些目标。若干因素可能对用户的保留、增长和参与产生负面影响，包括：

•

我们未能提供足够的，高质量的用户生成的音频内容，使我们的用户感兴趣，并吸引他们到我们的平台；

•

我们无法向我们的主机或用户提供用户友好的体验，或继续创新我们的产品以改善用户体验；

•

我们未能及时确定用户首选项中的关键变化，或未能有效地应对不断变化的用户首选项；

•

我们跟不上技术的变化；

•

技术或其他问题使我们无法以迅速和可靠的方式提供服务，或以其他方式对用户体验产生不利影响；

•

我们不遵守适用的法律和条例，包括与非法或不适当的内容有关的法律和条例；

•

我们的主机无法让用户参与我们的服务或平台；

•

我们遭受负面宣传，不能保持我们的品牌，或如果我们的声誉受到损害；

•

我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切；以及

•

我们的服务中有一些不利的变化，这些变化是由立法、条例、政府授权或应用程序存储政策授权的，或者是我们为解决这些问题而选择作出的。

中华人民共和国政府可能进一步加强对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响。

中华人民共和国政府过去对在线音频和娱乐平台进行了严格的监管，并可能继续加强对这些平台的监管和控制。根据国家新闻出版、广播电影电视总局发布并于2018年3月16日生效的“关于进一步规范网络音像节目传播秩序的通知”，禁止网络节目服务提供商非法盗取、编辑和改编音像节目，网络节目服务提供商应当加强对部分音像节目的管理和对其平台上节目的命名和赞助。省级新闻、出版、广播电视行政主管部门对地方音像节目网站进行监督，进一步完善节目内容监控系统，确保在线节目服务提供商全面落实有关要求。

2018年8月，国家反色情和非法出版办公室(NOAPIP)、工信部、公安部、文化旅游部、国家广播电视总局和中国网络空间局联合发布了“关于加强流媒体直播服务管理的通知”，要求直播服务提供商建立用户实名注册系统。在这个实名注册系统中，我们主要根据注册用户的移动号码来验证注册用户的身份信息。目前，我们不需要在注册过程中获取诸如合法姓名、公民身份证或其他个人信息等信息，以验证我们非主机用户的身份信息。但是，中华人民共和国政府可能会进一步收紧实名注册要求，或者要求我们将来在我们的平台上对所有用户实施更彻底的强制实名制注册制度。如果我们被要求在我们的平台上为用户实施一个更严格的实名制注册系统，那么潜在的用户可能会被阻止在我们的平台注册，这反过来可能会对我们的用户基础和前景的增长产生负面影响。

2019年6月28日，中国中央网络空间事务委员会办公室发起了一场打击在线音频平台上的非法活动和不适当内容的运动，并对26个在线音频平台采取了限制性措施，包括无限期地暂停我们最近于2018年12月推出的一个新的音频社交网络应用程序和其他一些音频社交网络应用程序的运行。鉴于这类应用程序对我们业务的非实质性贡献，我们目前预计暂停应用程序不会对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生实质性和不利的影响。在同一次活动中，CAC还通知Apple公司和Android公司的App Stores暂停我们的下载服务利齐从2019年6月至7月，在和其他一些在线音频平台上运行了30天的APP，主要是因为我们平台上的某些音频内容在当时被政府当局认为是不合适的。在这个期间，我们被允许维持我们的利齐我们的现有用户已经在他们的移动设备上安装了应用程序，并被要求采取强化措施来改进我们的内容监控系统。在这一活动之后，我们向CAC提交了一份报告，说明我们采取了哪些增强措施，包括为我们的内容监控团队建立一个更全面的培训机制，增强我们启用 AI的内容监控技术，以及对我们的主机应用更严格的合规培训和管理程序。我们的内容监控系统可能无法有效防止平台使用者的不当行为和滥用我们的平台，这种不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。在30天的暂停期届满后，CAC取消了对我们的下载服务的暂停。利齐阿普。我们的利齐APP目前在所有主要的应用商店都可以下载，包括Apple‘s和 Android的AppStores。根据政府有关部门的一次采访，这场运动并不是专门针对我们的应用程序，而是对整个在线音频行业进行监管和改进的行动。如果中华人民共和国政府对我们经营的行业发起类似的行动，或者如果中华人民共和国政府对我们的平台采取进一步行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到进一步的不利影响。

我们也无法完全控制主机和用户的行为及其生成的内容，因此不能向您保证，我们的平台不会被其他人滥用于从事非法或不适当的活动。由于中华人民共和国不断发展的监管制度的不确定性，我们可能会在今后更严格地执行适用的条例，并可能对我们的纲领施加更多的限制措施。监管制度的这种不断变化可能会对我们的运作结果产生不利影响。例如，我们的净收入在2019年第二季度下降，这是由于我们为应对强化的监管环境而作出的自我监测努力的结果。因此，我们可能需要改变我们的业务策略，实质性地改变我们产品的功能，限制用户行为和内容的创建，或者调整我们的货币化方法。此外，我们不能保证我们的新产品或新功能将满足中国政府当局的要求及时，或完全。

我们可能无法吸引、培养和留住有才能和受欢迎的主机，这可能会对我们的用户保留以及我们的业务和业务产生实质性和负面的影响。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们的主机数量约为4 990万台和6 390万台利齐阿普。某些主人能够吸引大量的追随者。主机通常因其高质量的内容而获得奖励，这些内容是我们平台上用户粘性的主要贡献者，并且很难被其他主机复制。我们的某些顶级主机从有限数量的付费用户那里收到了很大一部分虚拟礼物。

虽然我们与一些包含竞业禁止条款的主机或公会签订了合同，但受欢迎的主机在合同期限结束时仍可能选择离开我们，它们的离开可能会导致我们的用户数相应地减少。有时，我们的主机可能离开我们加入一个竞争的平台，而来自竞争平台的主机也可能选择加入我们，在这两种情况下可能会出现法律和商业纠纷。这些争端可能分散管理人员的注意力，并给我们带来额外的费用。离开我们的主机，特别是受欢迎的主机，将对我们的用户保留和声誉产生负面影响，这可能对我们的业务非常重要。为了留住受欢迎的主持人，我们必须制定更好的补偿方案，提高我们的货币化能力，并帮助受欢迎的主持人接触到更广泛的受众。虽然我们在这些方面努力改进自己，但我们不能保证，即使我们尽最大努力留住东道主，我们也不会离开我们的东道主。我们在2019年第三季度推出了一项短期激励计划，为主机提供额外的共享收入，以鼓励内容创造，增加用户支出，并吸引更多主机和用户( )加入我们的新播客和交互式音频产品和功能。我们将来可能会自行决定继续推行这类奖励计划。然而，我们不能保证这样的奖励计划将达到预期的效果，或是在任何情况下都是有效的。我们的竞争对手可能会采用类似的激励方案，而我们提供给东道主的激励活动可能变得不那么有吸引力，从而损害了我们的激励计划的有效性。即使我们将来继续实施这样的奖励活动, 我们不能保证能够通过这些活动吸引或保留东道主。我们可能会在未来终止这种短期激励活动，这可能会阻止主机在我们的平台上与用户接触，从而对我们的运营结果产生不利影响。如果我们在未来重新启动这样的激励计划，我们将无法保证它将达到预期的效果，以吸引人才和增加用户支出。

同时，我们努力发现和培养有前途的主人。我们不能保证用于跟踪有前途的主机的性能度量和技术将使我们能够识别未来流行的主机。我们开发了人工智能技术来识别可能成为热门的音频内容，并发现那些具有独特和高质量内容的主机。然后我们用必要的技能训练那些主人，有时通过公会，在我们的平台上推广那些主人。参见第4项。公司信息4.B。业务概况：我们的内容创建者。我们认为有希望的主机中的一些可能表现不佳，我们也可能无法在其职业生涯的早期阶段发现真正有希望的主机。除了浪费资源之外，这两种情况都可能阻止我们培育顶级主机，这会削弱我们相对于竞争平台的核心竞争力，从而导致用户外流到这些平台。

我们的内容监测系统可能无法有效防止平台用户的不当行为和滥用我们的平台，这种不当行为或滥用可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的平台允许主机发布，用户可以收听播客，参与音频娱乐活动，并相互进行交互。我们的音频娱乐为用户和主机提供了讨论、共享、评论和表达本身的虚拟空间。由于我们对主机和用户开展的活动及其产生的内容没有及时或充分的控制，我们的平台可能被其他人滥用，从事非法或不适当的活动，或需要得到政府当局许可、许可或批准的其他活动。如果在我们的平台上发现或链接到任何非法或未经授权的内容，我们作为服务提供商可能会被追究侵犯我们的主机或用户的权利或违反中国相关法律法规的责任。政府可能会对我们实施其他法律制裁，包括在严重情况下，暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

我们已经部署了基于人工智能的技术，由一个主要由第三方外包的工作人员组成的团队加以补充，以监测我们平台上任何非法、欺诈或不适当的内容或活动。参见第4项.公司的信息4.B.业务概述内容监控系统.如果我们的AI 系统未能解释某些内容的真实和不正确的含义，或者如果我们的监测小组对某些内容的合法性作出错误的决定，非法或未经授权的内容可能会通过我们的平台向我们的用户开放，使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利的影响.尽管我们努力监测我们平台上的内容以及主机和用户的行动，但我们的平台以前由于监测系统不足而受到政府当局的限制。由于这些事件，我们已采用更严格的内容监察制度，以符合收紧的规管标准，以及甄别和删除存放在我们平台上的所有不适当内容。参见中华人民共和国政府可能进一步加强对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大和负面影响，但我们无法向您保证，我们的内容监控系统足以发现今后所有不正当或非法的内容或活动。我们不能向您保证，我们今后不会因我们平台上的不正当或非法内容或活动而受到罚款和其他处罚。

我们还可能因侵犯第三人的权利而对其承担侵权责任。参见我们可能对涉及第三方知识产权的侵犯知识产权承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响，我们可能要对在我们平台上显示、检索或链接到我们平台上的信息或内容负责，如果这些内容被认为违反了中国的任何法律或法规，或者是在我们平台上进行的不正当或欺诈活动，而中国当局可能对我们实施法律制裁，我们的名誉可能受到损害。

我们可能无法在我们的平台上提供有吸引力的音频内容。

为了应对用户日益增长的兴趣，我们一直致力于扩大和多样化我们的内容产品。如果我们不能继续扩大和多样化我们的音频内容产品，找出趋势和流行的类型，或者保持我们的内容的质量，我们可能会体验到用户流量和参与减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

此外，我们主要依靠主机来创建高质量的音频内容，因为几乎所有的音频内容都是由用户生成的。我们有一个收入分享机制，以鼓励主机提供对我们的用户有吸引力的内容。然而，在这种机制下，我们可能无法向主机提供最具竞争力的补偿。我们在2019年第三季度推出了一项短期激励计划，为主机提供额外的共享收入，以鼓励内容创造，增加用户支出，并吸引更多的主机和用户使用我们的新的播客和交互式音频产品和功能。我们不能保证，由于短期激励计划而吸引到我们平台的主机将在我们终止该项目后保持活跃。详情请参考我们可能无法吸引、培养和留住有才能和受欢迎的主机，这可能会对我们的用户保留以及我们的业务和业务产生实质性和负面的影响。如果我们不能观察到最新的趋势并及时地引导主机和公会，或者未能吸引或保持与能够根据流行类型创建内容的主机的良好关系，或者如果主机无法产生流行内容，我们的用户数量可能会下降，我们的业务，的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

2017年、2018年和2019年，我们分别净亏损1.537亿元人民币、930万元人民币和1.33亿元人民币(1910万美元)。尽管2018年与2017年相比，我们的净亏损大幅下降，但2019年与2018年相比，我们的净亏损进一步增加，在可预见的未来，我们可能继续处于无利可图状态，或遭受进一步的净亏损。我们最终实现盈利所需的时间取决于我们能否以成本效益的方式快速增长，而且我们可能无法成功地实现这种增长。

我们的盈利能力受到各种外部因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如中国在线音频和娱乐的持续发展。我们不能保证我们将来能提高盈利能力。

由于我们继续投资于服务、产品、技术、研究和开发以及我们持续的销售和营销活动，我们可能在不久的将来再次遭受损失。宏观经济和监管环境的变化或竞争动态的变化以及我们无法及时和有效地应对这些变化也可能影响我们的盈利能力。因此，我们不能保证我们公司将在短期内实现盈利。

我们有限的经营历史和相对新的业务模式，在一个相对新的市场，可能使我们很难评估我们的业务和增长前景。

我们的利齐 app于2013年开始运营，自2017年以来，移动MAU总数、付费用户和净收入迅速增长。然而，我们最近几年的增长可能并不代表我们未来的业绩，因为我们的经营结果代表着有限规模的经营成果样本，今后可能难以重复。

我们业务中的许多元素是独特的和不断发展的。在线音频平台市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战，特别是在维持稳定的付费用户基础和吸引新付费用户以及遵守关于在线音频内容和社会互动的监管要求方面。我们不能保证能成功地适应市场的这种变化。

由于中国的在线音频产业还比较年轻，很少有可靠的方法来预测用户的需求或可用的行业标准。我们目前的一些货币化方法是相对较新的在线音频产业的创新，它们的长期可持续性还没有经过测试。同时，我们已经并将继续探索新的货币化方法和客户保留策略，这可能是成功的，也可能不是成功的。例如，我们启动了朋友堂一个互动音频产品，在2017年12月经过战略规划和区域试验之后。在发射后，朋友堂深受用户欢迎。由于互动音频产品的初步成功，我们计划继续加强和扩大我们的互动音频产品。在2019年9月，我们与领先的互联网产品和服务提供商百度签订了业务合作协议，通过智能设备和在百度的对话AI系统DuerOS系统上运行的物联网场景提供我们的音频内容。与百度合作，我们将继续开发和创新交互式音频娱乐体验，战略重点是通过物联网和智能设备扩展音频产品。我们希望在最初的一年任期后继续探索与百度的长期合作。在未来，我们将进一步探索和开发新的用例，如智能设备和连接的汽车，以及其他创新的音频应用程序为我们的产品。我们不能向你保证，我们的努力将继续取得令人满意的结果。我们也不能向你保证，我们正在进行的和未来的革新我们的社区和使我们的用户货币化的尝试将永远是成功的、有利可图的或被接受的，因此我们的业务的收入潜力是很难衡量的。此外，我们今后可能开发和推出的任何新的和实验性的产品可能得不到我们的目标用户的好评，并可能受到不利的行业趋势的影响，例如发展、解释和执行适用的法律和条例。参见中华人民共和国政府可能进一步加强对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响。

我们的增长前景应考虑到快速增长的早期公司在一个不断发展的行业中有限的经营历史可能遇到的风险和不确定因素，除其他外，包括我们在以下方面的能力方面的风险和不确定因素：

•

发展新的货币化方法；

要解决这些风险和不确定因素，就需要大量的资本支出和分配宝贵的管理和雇员资源。关于与COVID-19相关的风险，请参见COVID-19的爆发带来的风险。如果我们不能成功地解决上述风险和不确定性，我们的用户基础、我们的收入和营业利润率可能会下降。

我们面临着与COVID-19爆发相关的风险。

COVID-19是一种新型冠状病毒，已在世界范围内传播.COVID-19的爆发给中国的宏观经济和全球经济带来了不确定性和干扰，并可能对我们的业务产生不利影响。中国政府和世界上越来越多的国家已经采取了各种措施来遏制疫情的爆发。这次COVID-19疫情已经并可能继续导致包括我们在内的中国公司实施临时调整工作计划，允许员工在家工作。我们重视员工的健康和安全，并在疫情爆发后不久在整个公司采取了各种预防和检疫措施。由于COVID-19 爆发，我们的正常工作计划和业务结果可能受到不利影响，我们在这一时期的收入可能难以预测。自2020年初以来，中国的离线活动很大程度上受到限制，许多社区受到临时封锁、旅行限制或其他形式的隔离，因此，COVID-19在我们的平台上的中断可能会因在线音频平台的日益普及而部分缓解。我们不能向您保证，情况会如此，或者在遏制COVID-19蔓延的努力停止后，人气的提高将持续下去。此外，我们的某些用户的可支配收入可能由于COVID-19爆发的影响而减少或减少，这也可能对我们的业绩产生不利影响。COVID-19对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于COVID-19严重程度的新信息，以及控制或处理其影响的行动等。

如果我们没有获得或维持所需的许可证和批准，或者我们不遵守适用于我们行业的法律和条例，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国的互联网行业受到高度监管，需要一定的许可证、许可证、文件和批准才能经营和发展业务。目前，我们已获得提供互联网信息服务的有效ICP许可证、经营在线音乐产品和在线演出的网络文化运营许可证、广播电视节目制作许可证和通过我国VIEs制作广播节目的经营许可证。

由于现有和未来法律法规的解释和实施不确定，我们持有的许可证可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动的处罚。随着我们进一步发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的资格，许可证，批准或许可证。此外，如果中华人民共和国政府对我们的行业采取更严格的政策或条例，我们可能需要获得额外的许可证或批准。

例如，根据国家广播电影电视总局(广电总局)、国家新闻出版、广播电台、电影电视总局、中国工业和信息技术部前身中华人民共和国工业和信息产业部(简称SAPPRFT)联合颁布的“关于互联网视听节目服务的管理规定”，于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日修订，或音像办法，从事在线音像节目传输业务，在线传输音频-视频程序，或视听许可证，是必需的.

根据广东省SAPPRFT 2016年9月26日发布的“关于实施网络音像节目现场流媒体服务实施情况的通知”，对于直播服务，仅涉及(一)重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或者现实活动的，或者(二)一般社会文化活动、体育活动等活动需要申请音像许可证。广东省的信进一步指出，提供在线节目、在线游戏和在线戏剧表演的流媒体直播平台不需要获得音像许可。我们的中华人民共和国法律顾问Junhe LLP告诉我们，根据与有关当局的面谈，只要我们的业务和平台上的内容符合适用的法律和法规，由于缺乏视听许可证，该机构对我们平台采取不利行动的可能性相对较低。然而，有关的政府当局可能会在未来对中华人民共和国法律有关规定的要求作出不同的解释，并可能要求我们取得我们的音频直播平台业务的视听许可证。除了音频直播之外，我们还允许用户在我们的平台上发布播客。我们可能需要获得我们的播客服务的视听许可，我们目前不持有。如果没有音像许可而不能获得音像许可或操作网络视听节目服务，可能会导致对我们处以罚款或其他处罚，或禁止我们执行我们的音频内容业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

此外，为了扩大业务范围，探索创新的商业模式，我们已经采取并将继续采取各种经营战略和措施。由于政府当局在解释和运用有关法律方面的不确定性，我们不能保证这些策略和措施不会受到中华人民共和国法律法规的质疑，如果是的话，中华人民共和国有关部门可以发出警告，命令我们纠正我们的违规行为，并对我们处以罚款。如果有关当局自行决定严重违反，他们可以禁止违反规定的行动，没收与这些行动有关的设备，处以罚款或吊销许可证，这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。

2019年5月14日，文化旅游局内部办公室发布通知，当地文化旅游局将不再负责向网络游戏和虚拟货币发行业务范围内的公司发放网络文化运营许可证。从本通知或其他适用的法律法规中尚不清楚，第二个政府机构是否将以批准许可证或其他方式规范网上游戏和虚拟货币的发布。我们的网络文化运营许可证分别于2019年7月和2019年10月延期。我们目前计划在监管机构澄清后，向适用机构申请虚拟货币操作许可或批准。

此外，根据国家计委会同中华人民共和国工业和信息化部或工信部联合颁布的“网上出版服务管理办法”或“网上出版办法”，提供网上出版服务需要有网上出版服务许可证。目前，我们允许主机在我们的平台上上传他们录制的播客，这可能被认为是互联网出版物。到本年度报告发布之日，我们还没有获得在线发布服务许可证。如果有关的中华人民共和国政府机关决定我们在没有适当许可证的情况下经营，我们可能会受到处罚，例如关闭网站、删除所有相关的在线出版物、没收收入和主要设备以及与播客操作有关的特殊工具、罚款或其他处罚。由于我国互联网产业还处于较早的发展阶段，可能会不时出台新的法律法规，以解决有关部门关注的新问题。关于我们业务活动的现行和未来法律和条例的解释和执行仍然存在相当大的不确定性。我们不能向你保证，我们不会因为有关当局对这些法律和条例的解释发生变化而违反今后的任何法律和条例或任何现行的法律或条例。

截至本年度报告之日，我们并没有因过去未能取得任何业务牌照而受到有关政府的任何实质惩罚。然而，我们不能向你保证，政府当局今后不会这样做。此外，我们可能需要获得额外的许可证或许可证，我们不能向你保证，我们将能够及时获得、维持或续订所有所需的许可证或许可证，或在今后提出所有必要的文件。如果我们没有获得、持有或维持任何所需的许可证或许可证，或未能按时或完全提交必要的文件，我们可能会受到各种惩罚，例如没收因无执照活动而产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运作，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于一个强大的品牌，任何不维护、保护和提升我们品牌的行为都会损害我们保留或扩大用户和客户基础的能力，或者损害我们提高他们的参与度的能力。

在中国，我们以品牌销售我们的关键服务。利齐。我们的业务和财务表现在很大程度上取决于我们的品牌和服务的实力和市场感知。一个公认的品牌是至关重要的，以增加我们的用户基础，反过来，促进我们的努力，使我们的服务货币化，提高我们对客户的吸引力。由于我们在一个竞争激烈的市场中运作，品牌的维护和提升直接影响到我们维持市场地位的能力。我们不时通过各种媒体开展营销活动，以提升我们的品牌，引导公众对我们的品牌和服务的认识，并可能在未来进一步增加我们的营销支出。此外，我们必须不断严格控制我们的平台质量，以确保我们的品牌形象不会因不合格的产品或服务而受损。我们还必须设法将我们的平台与我们的竞争对手区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提高我们的品牌知名度，或者我们在这方面花费过多，我们的业务、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们必须积极保护和维护我们的商标的合法所有权，以此来推销我们的品牌并经营我们的平台和业务。没有在我们经营业务的任何地理区域注册或维护我们的商标注册，可能会对我们的经营和财务状况造成不利和实质性的影响。我们目前有悬而未决的商标申请，可能会受到政府的审查或第三方的反对，并且正在使用某些标记和符号，这些标记和符号可能被第三方声称是对其注册的商标的权利的侵犯。尽管我们目前正在与某些第三方讨论如何获得适用于这些业务领域的商标，已经聘请了一名中国知识产权特别顾问积极注册我们的商标在其他类，并已采取其他措施以尽量减少我们的侵权风险，但我们不能保证我们不会因为这些商标的使用而受到商标侵权的指控，或者我们已经适当地注册了我们的业务所必需的所有商标与主管政府当局。我们也可能受到其他知识产权侵权的指控。随着竞争的加剧，随着诉讼成为解决我国商业纠纷的一种较为普遍的方法，我们面临着更高的知识产权侵权风险。

如果我们未能为我们的商标获得商标保护，我们可能被要求改变我们的品牌名称，并可能招致大量费用，将现有用户和潜在用户转移到一个新名称的入口，并可能在此过程中损失大量观众流量。使用的任何潜在冲突利齐品牌可能会使我们承担大量的法律成本，并占用我们的时间和精力，我们的管理，本来可以用来发展我们的业务。

我们可能无法有效地维持我们的快速增长或管理相关支出，我们的品牌、业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们经历了一段重大的快速增长和扩张时期，这一时期对我们的管理层提出了今后保持这种增长的挑战。然而，鉴于我们有限的经营历史和迅速发展的市场，我们在建立和扩大我们的业务、研究和开发、销售和营销以及一般和行政能力时，可能会遇到困难。我们不能向你保证，这种增长水平将是可持续的，或在未来完全实现。我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住用户和高质量主机的能力，发展服务和支持不断扩大的用户和主机的基础设施，探索新的货币化途径，适应和遵守不断变化的监管框架，将非付费用户转变为付费用户，提高用户参与度，并在在线音频行业中进行有效竞争。我们不能向你保证，我们将在上述任何一个方面取得成功。

为了管理我们的增长和保持盈利能力，我们期望我们的成本和开支在今后继续增加，因为我们预期我们将需要继续在需要的基础上不时地执行各种新的和升级的业务、信息和金融系统、程序和控制。我们还需要进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与主机和用户的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能以及大量的额外开支。持续增长可能会使我们的能力受到限制，无法为我们的所有用户和主机维持可靠的服务水平，发展和改进我们的业务、财务、法律和管理控制，并加强我们的报告制度和程序。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源的分配。如果我们不能在我们的组织中达到必要的效率水平，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。此外，COVID-19疫情在2020年和可预见的未来对我们的业务、经营结果和财务状况的影响是非常不确定的，无法预测。我们面临与COVID-19爆发有关的风险。

如果我们不能成功地实施我们的货币化战略，我们现有的收入模式可能无法继续有效，我们的业务可能会受到影响。

我们的利齐APP是免费访问的，我们从虚拟礼品销售给我们的音频娱乐产品的用户中产生了大量的净收入。因此，我们的收入受到我们增加用户参与度和将非付费用户转化为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们增加用户基础、培育和维护主机以及提供高质量内容和其他服务的能力。如果我们不能成功地提高我们现有服务货币化的能力或发展新的货币化办法，我们可能无法维持或增加我们的收入和利润或收回任何相关费用。我们会监察市场的发展，并会不时调整我们的货币化策略，这可能会令我们的整体收入或某些货币化渠道的收入减少。此外，我们将来可能会推出新的服务，以进一步分散我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有发展或经营经验的服务。如果这些新的或增强的服务不能吸引客户或平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的收入给证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能因此而受损。

我们主要与其他在线音频和娱乐平台竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的主要竞争对手包括其他在线音频和娱乐平台，并在该行业建立了一定的存在，在我们的行业竞争仍然激烈。由于用户不太可能同时在两个平台上收听音频节目，而且某些顶级主机只与一个平台签订独家合同，我们主要竞争用户流量和顶级主机。如果我们不能有效地与我们的竞争对手竞争，我们的总体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能导致顶级主机输给其他平台。

为了更好地与比我们更有现金、流量、技术优势、顶级主机、商业网络和其他资源的竞争对手竞争，我们可能需要花费更多的资源，这可能会对我们的利润产生不利影响。此外，如果我们与任何竞争对手发生纠纷，令我们受到负面宣传，这些纠纷，不论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形像，而导致用户和主机数目减少。我们的竞争对手可能单方面决定采取针对我们的各种措施，包括接近我们的顶级主机，对我们的平台提出投诉，将我们的应用程序从应用商店中删除，甚至攻击我们的平台。我们为应对竞争和与竞争对手的争端而采取的任何法律程序或措施，都可能对我们的业务造成昂贵、耗时和破坏性的影响，并转移我们管理层的注意力。

我们认为，我们有效竞争的能力取决于我们内外的许多因素，包括：

•

与我们的竞争对手相比，我们的服务的普及性、实用性、易用性、性能和可靠性，以及我们和我们的竞争对手的研究和开发能力；

•

我们在平台上提供的独特的内容、服务、产品和交互社区，区别于其他竞争平台；

•

由立法、条例或政府政策授权或我们选择作出的改变，其中一些可能对我们产生不成比例的影响；

•

在我们的行业内进行收购或合并，这可能会导致更强大的竞争对手；和

•

相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

此外，我们的用户有各种各样的娱乐选择。其他形式的娱乐，如在线视频流、社交网络、传统个人电脑和控制台游戏，以及电视、电影和体育等更传统的媒体，在成熟的市场上建立得更好，我们的用户可能认为它提供了更多的多样性、可负担性、交互性和享受性。我们的平台竞争这些其他形式的娱乐，以自由支配的时间和开支，我们的用户。如果与其他形式的娱乐相比，我们无法对我们的平台保持足够的兴趣，包括未来可能出现的新的娱乐形式，我们的商业模式可能不再可行。

我们的收入增长严重依赖我们的付费用户基础。如果我们不能扩大我们的付费用户基础，我们的收入可能不会增加，这可能会对我们的业务运作和财务业绩产生重大和不利的影响。

自2017年以来，我们付费用户的数量普遍增加了。我们的平均付费用户从2018年第四季度的约253 900人增加到2019年第四季度的大约434 100人，从2018年的大约232 100人增加到2019年的大约351 700人。我们能否继续这种增长趋势取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的付费用户可能有较少的可支配收入，因为他们需要在其他地方履行财政义务，他们可能决定不再支持他们过去在财政上追随的某一特定主机，而经济状况的全面恶化可能会降低所有现有付费用户的可支配收入，使他们在我们的平台上花费更少。我们预计，我们的业务在不久的将来将继续严重依赖于从付费用户那里收取的收入。我们的付费用户基础的数量或质量的任何下降或我们的支付比率的任何下降都可能对我们的经营结果和财务业绩产生重大和不利的影响。参见，如果我们不能成功地实施我们的货币化战略，我们现有的收入模式可能无法继续有效，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们收入的一个重要部分是有限数量的关键付费用户提供的。如果我们不能保持这些关键付费用户的数量或他们在我们的平台上购买，我们的业务和财务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们支付我们的主人和他们的公会费用是根据虚拟礼品销售收入的一个百分比来确定的，而虚拟礼品销售是根据我们、主机和他们的公会之间的三方契约安排分配给主机方案的。有时，东道、行会和/或我们之间可能会发生合同纠纷，或涉及第三方。任何这样的争端不仅要花费很大的代价和时间来解决，而且可能会损害我们的主机产生的内容的质量，导致我们的主机或公会离开我们的平台，减少用户对我们平台的参与，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，许多与公会的合同安排并不是排他性的。如果我们不能保持与公会的关系，他们可能会选择将他们的资源用于在其他平台上发布程序的主机，或者鼓励他们的主机使用其他平台，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们可能对与第三方知识产权有关的知识产权侵权承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大和不利的影响。

我们无法完全控制内容的创建者将如何共享、显示或链接到我们的平台。由于我们的所有内容基本上都是由可以在我们平台上注册的任何用户生成的，因此我们没有能力或资源来验证上载到我们平台的每个内容的原创性，或者区分是否获得了对任何特定内容的适当许可。我们一直并可能继续受到第三方对我们提供的服务或在我们平台上展示、检索、链接、记录、储存或提供的内容的侵犯知识产权的指控，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。虽然这些指控来自于个人的行为，但作为服务提供者的平台往往因任何潜在的责任或行为而受到起诉或调查。根据中华人民共和国有关法律和法规，为用户提供上传作品或其他服务或内容链接的存储空间的互联网服务提供商，在各种情况下，包括互联网服务提供商知道或应该合理地知道在其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况下，可被追究侵犯版权的责任，而互联网服务提供商未能采取必要措施防止此类侵权行为，如删除、阻止或断开。根据“中华人民共和国侵权行为法”和“关于通过信息网络向公众传播作品的权利的规定”，如果互联网用户侵犯了公民权利，通过使用网络向公众传播作品的权利或他人的利益。, 被侵犯权利的人有权通知并请求据称发生侵权行为的互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、阻止或切断互联网链接。互联网服务提供商接到通知后，未及时采取必要措施制止侵权行为的，将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。在中，如果没有证据表明互联网服务提供商清楚了解侵权事实，或者互联网服务提供商在收到所有者的通知后已采取措施断开或删除相关内容，则互联网服务提供商不应承担赔偿责任。这种辩护也被称为安全港豁免。然而，法院的实践目前尚不清楚平台是否或在多大程度上对主机执行或提交的未经授权的内容负有责任。

此外，我们不能向您保证，我们的业务的其他方面不侵犯或不会侵犯或侵犯第三方拥有或拥有的知识产权(包括但不限于商标、专利、版权、技术)或其他权利(包括但不限于肖像权)。我们参与了针对我们的索赔，指控我们侵犯了某些计算机软件上的第三方知识产权。任何此类侵犯知识产权的主张都可能导致代价高昂的补救措施，并可能对我们的商业和财务状况产生不利影响。

此外，互联网、技术和传媒业的公司经常因侵犯知识产权、不公平竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯其他各方权利的指控而卷入诉讼。此外，在中国，由于互联网相关产业的历史相对较晚，而且在不断变化，互联网相关行业知识产权保护的监管机制，特别是在我们不断发展的在线音频产业中，是不确定的，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更加普遍的方法，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔或其他法律诉讼的对象。

我们已经采取了系统的方法，以减少我们暴露在知识产权侵权索赔的风险。根据我们与主机的协议，我们是我们平台上播客生成和直播活动所产生的知识产权的所有者。当用户在我们的平台注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何侵犯第三方版权的内容。我们还要求用户承认并同意他们不会上传或执行可能侵犯他人版权的内容。然而，我们历史上允许用户上传内容而不需要经过注册过程，而且多年来，我们的平台积累了用户生成的内容，用户可能还没有获得适当的版权许可和完整的版权许可。我们很难准确地识别这些内容，并验证是否在每种情况下都获得了适当的许可。我们还开发了人工智能支持的技术，并结合人工监督，以筛选是否有不当或非法使用我们的平台。我们在我们的操作界面上安装了投诉回复按钮，允许用户告诉我们他们所知道的任何有风险或有问题的内容。我们还实施了策略，以及时删除据称侵犯第三方授权的内容，使其有资格为服务提供商调用安全港豁免。我们的平台也有程序阻止黑名单上的用户暂时或永久地上传内容。然而，我们不能向你保证，这些方法足以使我们免于对知识产权侵权的第三方责任，否则我们的努力将被某一法院或有关政府当局视为有利的。侵犯知识产权的责任, 或有关侵权的指控，可能对我们的管理造成负担，造成处罚，导致不利的媒体报道和对我们名誉的损害，甚至导致中国当局对我们实施制裁，包括在严重情况下暂停我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大和不利的影响。

我们可能要对在我们的平台上展示、检索或链接的信息或内容负责，如果这些内容被认为违反了中华人民共和国的任何法律或法规，或者对在我们平台上进行的不正当或欺诈性活动负责，而中华人民共和国当局可能对我们实施法律制裁，我们的名誉可能受到损害。

我们的在线音频平台使用户能够交换信息，生成内容，为产品和服务做广告，并参与各种其他在线活动。虽然我们的平台要求主机根据其公民身份证和其他身份信息进行实名注册，但我们可能无法验证主机提供的身份信息为真实和准确。对于在用户成为主机之前的注册，我们主要根据发送到其移动设备的验证文本消息来验证身份，这可能并不总是可靠的。主机和用户可以进行非法的对话或活动，包括在我们的平台上发布不适当或非法的内容，根据中华人民共和国法律和法规，这些内容可能是非法的。

我们要求用户在注册帐户时同意我们的服务条款。我们的服务条款规定了在我们的平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监视系统。参见第4项.公司信息4.B.业务概况内容监控系统.然而，尽管我们尽了最大的努力在我们的平台上监视内容，但由于我们平台上用户生成的内容数量巨大，我们不可能在我们的平台上发现每一个不合适内容的事件.我们的监控系统，由人工智能支持的技术和人工检查组成，可能不会发现每一个不当行为或非法或不适当的内容。请参阅我们的内容监测系统可能无法有效防止平台用户的不当行为(br}和滥用我们的平台，这种不当行为或滥用可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

如果我们被认为是为第三方根据中华人民共和国法律和条例在我们的平台上放置的不适当内容的出现提供了便利，我们可能会受到罚款或其他纪律行动，包括在严重的情况下，暂停或吊销由法院或政府当局施加的必要的许可证来操作我们的平台。我们过去有过被地方政府当局停职或罚款的经验，并因平台上内容不当而被媒体报道。我们的应用程序已经从应用商店删除，因为第三方在我们的平台上放置了不适当的内容。参见中华人民共和国政府可能进一步加强对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响，而我们的内容监控系统可能无法有效地防止我们的平台用户不当行为和滥用我们的平台，这种不当行为或滥用可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响

同时，我们可能面临欺诈、诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于通过我们的平台提供或以其他方式获取的信息的性质和内容的理论和主张。此外，如果任何第三方在我们的平台上发起接触后或在听到我们的内容监测系统未能过滤的令人不安、不适当、欺诈性或误导性的内容后遭受或声称遭受了身体、财务或情感伤害，或者如果任何第三方因我们平台上的不当或欺诈性活动而遭受或指称受到损害，我们可能面临受影响的第三方提出的民事诉讼或其他责任，或政府或管制行动对我们提起的诉讼或其他责任。

针对通过我们的平台进行的非法或不适当活动的指控或对我们的任何负面媒体报道，中华人民共和国政府当局可能干预并追究我们不遵守中华人民共和国关于在网上传播信息的法律和条例的责任，并对我们处以行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的一些功能和服务，甚至吊销我们提供因特网内容服务的许可证或许可证。为任何此类行动辩护可能代价高昂，需要我们管理层和其他资源的大量时间和关注，并可能对我们的声誉造成损害，这将对我们的业务造成重大和不利的影响。

我们依靠我们的移动应用程序向我们的用户提供服务，这些服务如果无法访问，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。

我们依靠第三方移动应用程序分销渠道，如 Apple‘s App Store、各种Android公司的App Stores和其他渠道，将我们的移动应用程序分发给用户。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些发行通道。因此，我们的应用程序的推广、分发和操作都受这些分发平台的标准条款和政策的制约，这些标准条款和政策要受到这些分销渠道的解释和频繁的改变。如果苹果的AppStore或任何其他主要分销渠道以有害于我们的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与 us的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。我们过去经历过移动应用商店删除或暂停我们的应用程序，原因包括政府对我们的业务或行业的审查，或此类第三方平台增强的遵从性要求。例如，2019年6月28日，根据CAC发布的一份通知，最近由我们发布的一款新社交网络应用被暂停运营，并从中国所有应用商店中删除，这是政府加强对在线音频平台的监管活动的一部分。详情请参阅中华人民共和国政府可能进一步加强对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大和负面影响。利齐由于2019年6月至7月在我们的平台上存储不适当的内容，APP也被暂时从苹果的VIST和Android的AppStores删除，为期 30天。在30天的暂停期届满后，廉政公署在本署的下载服务中取消暂停服务。利齐阿普。我们的利齐APP目前可以在所有主要的应用商店下载，包括Apple的App Store和Android的App Stores。此外，我们的利齐由于2019年2月至3月期间，由于不遵守苹果公司的应用程序商店政策，APP被暂时从苹果的AppStore删除28天，随后又恢复了原状。这些下载暂停事件是暂时的，不影响我们的现有用户，因此对我们的操作结果没有任何实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们的应用程序将不再被第三方移动应用程序分销渠道删除，我们的业务运营、声誉(br})和财务状况可能会受到负面影响。此外，我们可能依赖第三方平台，如我们的支付渠道，包括通过应用程序内的购买。任何暂停或删除我们的应用程序从这些平台可能会造成重大的负面影响，我们的经营结果，因为这些支付渠道不可用。

与内容创建者相关的成本增加，例如更高的主机补偿以及发现和培育顶级主机的成本，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们依靠内容创建者，即我们的播客和直播流媒体主机，不断在我们的平台上提供大量高质量的内容，这是确保长期用户粘性的吸引人和满意的用户体验的关键因素。我们还依赖于我们的交互式音频产品主机为用户提供有趣和吸引人的体验。利齐聚会朋友厅以及其他交互式音频产品。一方面，我们发现、策划和培养那些在我们的平台上自我注册为主机的顶级主机。另一方面，我们与其他音频平台竞争积极的，流行的或名人的主机。为了吸引和保留顶级主机并保持高质量的内容，我们与我们的主机签订了合同，根据合同，这些主机通常获得他们收到的虚拟礼物或货币销售的一定百分比。随着竞争的加剧，对顶级主机的发现、培训和发展的补偿和成本可能会增加。如果我们的内容创建者变得过于昂贵，我们将无法以商业上可接受的成本生产高质量的内容。如果我们的竞争对手IP平台提供更高的收入共享百分比，以吸引受欢迎的主机和内容创建者，则保留这些主机的成本可能会增加。此外，我们在2019年第三季度推出了一项短期激励计划，为主办方提供额外的共享收入。我们可能会在不久的将来终止这样的奖励项目，这可能会阻止主机与我们平台上的用户接触。详情请参考“我们可能无法吸引、培养和留住有才能和受欢迎的主机”，这可能会对我们的用户保持和从而影响我们的业务和业务产生重大和负面的影响。此外，随着我们的业务和用户基础的进一步扩大，我们可能不得不投入更多的资源来鼓励我们的主机制作满足不同用户基础不断变化的利益的内容，这将增加我们平台上内容的成本。如果我们无法产生足够的收入，超过我们在内容创作者方面增加的成本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响，受到不利影响。

我们的产品和服务通常是通过互联网提供的，涉及到用户信息的存储和传输。任何安全漏洞都会使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级联机或破坏操作系统的技术经常更改，并且经常在针对目标发起之前不被识别，因此我们可能无法预测此类技术或实施适当的预防措施。我们所有的用户数据都被加密并保存在我们的内部服务器中的不同位置，而不是基于客户端的服务器，受访问控制的保护，并在我们的远程灾难恢复系统中进一步备份，以尽量减少数据丢失或破坏的可能性。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队将立即接到通知，并与当地的支持人员协调，诊断和解决技术问题。截至本年度报告之日，我们尚未发生任何重大违反安全事件。

尽管我们已经采取了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方提供者的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据错误或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付，或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或被认为违反我国安全的行为，市场对我们安全措施有效性的看法可能受到损害，我们可能失去现有和潜在的用户，并可能面临法律和金融风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来会对我们的业务、声誉和业务结果产生不利影响。

垃圾邮件发送者和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，从而降低我们吸引用户和广告商的能力，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

垃圾邮件发送者可能使用我们的平台向用户发送垃圾邮件或非法消息，这可能会影响用户体验。因此，我们的用户可以减少使用我们的产品和服务的，或者完全停止使用它们。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户，以便发送大量重复的消息。尽管我们试图识别和删除为垃圾邮件创建的帐户，但我们可能无法及时地从我们的平台中消除所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性和不利的影响。

此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们平台的操作，并将这种恶意软件传递给我们的用户和主机，这可能会对用户体验造成不利影响。虽然我们过去成功地阻止了这些攻击，但我们不能保证永远都是这样，如果用户通过我们的平台遭受到恶意软件的攻击，我们的用户可能会将该恶意软件与我们的网站或移动应用程序联系起来，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果将受到重大和不利的影响。

我们的业务取决于中国的互联网基础设施、固定电信网络和移动操作系统的性能，这些系统可能会发生意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息技术部(MIIT)的行政控制和监管监督下进行的。此外，我们主要依靠数目有限的电信服务提供商通过本地电信线路和因特网数据中心向我们提供数据通信能力，以承载我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们获得替代网络或服务的机会有限。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定的电信网络将能够支持与互联网使用的持续增长相关的需求。如果我们不能提高我们提供在线服务的能力，我们可能无法从我们不断扩大的用户基础中得到我们预期的流量增加，而且我们的服务的采用可能受到阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

此外，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们支付给电信和互联网服务的价格大幅上升，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，如果互联网接入费用或对互联网用户收取的其他费用增加，一些用户可能会停止访问或尽量减少他们在移动互联网上的活动，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们的技术或基础设施在任何时候都不能正常运作。任何由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他危害我们的系统的企图造成的系统中断都可能导致我们的平台不可用或减速，以及我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似的干扰的影响，这可能导致系统中断、网站或移动应用程序减速或无法获得或丢失数据。任何此类事件都可能对我们的日常业务造成严重的中断。因此，我们的声誉可能受到重大和不利的影响，我们的市场份额可能下降，我们可能受到赔偿责任的要求。

我们在业务上使用第三方服务和技术，对向 us提供这些服务和技术的任何干扰都可能导致不利的宣传和用户增长的放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务取决于第三方提供的服务和与第三方的关系。我们目前与第三方服务提供商接触，在我们业务的某些领域，如监视我们的播客和音频娱乐。如果这些第三方服务提供商未能在我们的播客和音频娱乐中发现非法或不适当的活动或内容，我们可能会受到监管机构的反对或处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响的负面媒体曝光。此外，我们在操作中使用的一些第三方软件目前可以免费公开使用。如果任何这类软件的所有者决定向我们提出索赔，向用户收费，或不再公开提供软件，我们可能需要与这些所有者达成和解，承担大量费用来授权软件，寻找替代软件或自行开发。如果我们无法以合理的成本找到或开发替代软件，或者根本不可能，我们的业务和业务就会受到不利的影响。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的带宽连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续存在。这些第三方维护的网络和提供的服务很容易受到损坏或中断，这可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。我们的业务取决于中国互联网基础设施、固定电信网络和移动操作系统的性能，它们可能会发生意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

我们还依靠第三方在线支付系统销售我们的产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个受到安全漏洞的影响，用户可能会对此类支付系统失去信心，并且不会在网上购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的操作结果将受到负面影响。

我们不控制与我们有业务安排的第三方。对于某些服务和技术，如在线支付系统，我们依赖数量有限的第三方提供商，在出现中断、故障或其他问题时，有限地访问替代网络或服务。如果这样的第三方提高价格，不能有效地提供他们的服务，终止他们的服务或协议，或终止他们与我们的关系，我们就可能受到服务中断、收入减少或费用增加的影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

有关收集、使用及披露个人资料及其他有关私隐及保安事宜的关注，可能会阻吓顾客及使用者使用我们的服务，并会对我们的声誉及业务造成不良影响。

对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私和安全有关的事项的做法的关切，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运作。2019年11月28日，中国网络空间局局长、工业和信息技术部办公厅、公安部办公厅和国家市场监管总局颁布了“通过应用程序非法收集和使用个人信息的识别办法”，为监管部门通过移动应用查明非法收集和使用个人信息的行为提供了指导，并为应用程序运营商进行自我检查和自我纠正以及其他参与者自愿监测遵守情况提供了指导。此外，“中华人民共和国宪法”、“中华人民共和国刑法”、“中华人民共和国民法通则”和“中华人民共和国互联网安全法”普遍保护个人隐私，在收集、使用或披露其个人资料之前，必须得到互联网用户的某种授权或同意，并保护这些用户的个人资料的安全。“中华人民共和国刑法”第7条特别禁止电信和其他行业的机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露公民在履行职责或提供服务过程中获得的个人信息。在我们努力遵守所有适用的数据保护法律和条例以及我们自己的隐私政策的同时，任何不遵守或认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动，这可能对我们的业务产生不利影响。而且, 没有或认为不遵守与收集、使用或分享个人信息或其他与隐私和安全有关的事项有关的适用法律和条例，可能导致客户和用户对我们失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着我们继续向海外扩张，外国和国际的法律、法规、标准、和其他义务，以及对这些法律、条例、标准和其他义务的解释上的变化，可能导致法规的增加、合规成本的增加和对不遵守规定的处罚，并限制我们和我们的用户收集、使用、披露和转让数据。2016年，欧洲联盟(欧盟)通过了一项关于数据隐私的新条例，称为“一般数据保护条例”(GDPR)，该条例于2018年5月生效。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求，并对不遵守全球收入4%的规定了处罚。此外，在我们部署第三方供应服务以支持海外业务的范围内，我们必须继续向我们的子处理器寻求保证，即他们正在按照探地雷达的要求处理个人数据，以履行我们根据“全球地质雷达条例”承担的义务。此外，2018年6月颁布了加州消费者隐私权法案 (CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA给予加州消费者类似于GDPR所提供的某些权利，用户也可能要求供应商提供类似的关于合规的保证。

我们的主人、雇员和其他第三方未经许可使用我们的知识产权，以及保护我们的知识产权所引起的费用，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生物质和不利的影响。

我们认为，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标法和版权法、商业机密保护、对披露的限制和其他限制使用我们的知识产权保护这些权利的协议。虽然我们与用户签订的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像、字符和其他知识产权，但我们不能保证他们将始终遵守这些条款。这些协议可能不能有效地防止机密信息的披露，在未经授权披露机密信息的情况下，也不能提供适当的补救办法。我们与我们的雇员签订保密协议和知识产权所有权协议，我们不能向你保证这些保密协议不会被违反，我们将对任何违规行为有充分的补救办法，或者我们的专有技术、知识或其他知识产权不会为第三方所知。此外，第三方可以独立地发现商业秘密和专有信息，这限制了我们对此类当事人行使任何商业秘密权利的能力。

虽然我们积极采取措施保护我们的所有权，但这些步骤可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。此外，我们不能向您保证，上述任何商标申请将最终进行注册，或将导致注册的充分的范围，我们的业务。我们的一些悬而未决的申请或注册可能会被其他人成功地质疑或无效。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的标记，或寻求与任何可能拥有事先注册、申请或权利的第三方达成协议，如果完全没有商业上合理的条款，这些安排可能无法获得。

中国历来缺乏知识产权法的实施，主要原因是法律含糊不清和执法困难。因此，中国的知识产权保护可能不如对知识产权有更完善的法律框架的其他法域那样有效。监管未经授权使用我们的专利技术、商标和其他知识产权是困难和昂贵的，将来可能需要进行诉讼来执行我们的知识产权。今后的诉讼可能导致大量费用和我们资源的转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的技术能力和基础设施是我们成功的关键。我们已经并将继续在研究和开发方面投入大量资源，包括财政资源，以跟上技术进步，使我们的发展能力、我们的平台和我们的服务在市场上具有竞争力。为了使继续吸引主机在我们的平台上生成内容，我们必须为创建和优化音频内容提供新的和有吸引力的功能。如果我们不能为我们的主机用户预期或实现新的特性，我们可能无法保留现有主机和用户，或者吸引新成员加入我们的社区。此外，我们的运营和开发在很大程度上依赖于我们的人工智能技术。我们开发了一个基于人工智能的系统来完成通常需要大量人力的任务，例如监视上传到我们平台的数亿个播客，以保护我们不被不当或非法地使用我们的平台。基于人工智能的系统在内容分发和推荐中也起着关键的作用.参见第4项.公司信息4.B.业务概况内容监控系统.如果我们不能开发或保持人工智能的有效运作以在这些领域提供协助，或者如果我们未能改进基于人工智能的系统以配合我们数据量的快速增长，我们可能没有支持业务操作和开发所需的技术.过去，我们已付出了大量的研究及发展开支，而这些开支将来可能会继续增加。

然而，研究活动的大量开支并不能保证商业上的实际结果，或根本无法保证。因此，我们增加的支出可能不会产生相应的好处，这反过来又会降低我们的盈利能力。鉴于互联网技术已经并将继续得到发展，我们可能无法以高效率和成本效益的方式及时升级我们的流技术、引擎或平台开发的软件框架。规划或业务方面的新技术可能使我们正在开发或预期在未来开发的技术、平台或产品或服务过时或缺乏吸引力，从而限制了我们收回相关产品开发成本、外包成本和许可证费用的能力，这可能导致我们的收入和市场份额下降。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官员、关键雇员和合格的人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到不利和消极的影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官员和关键雇员的持续努力。特别是，我们依靠我们的创始人和首席执行官赖锦南先生以及我们高级管理团队的其他成员的专门知识、经验和远见。如果我们的一名或多名行政人员或主要雇员不能或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻易、及时或根本不可能更换他们。由于用户产生的音频内容行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们不能保证我们将能够吸引或保留合格的员工或其他高技能的员工。此外，由于我们公司相对较年轻，我们培训和将新雇员纳入我们业务的能力可能无法满足我们业务日益增长的需求，这可能会对我们扩大业务的能力，从而影响我们业务的结果产生重大和不利的影响。

我们没有为我们的执行官员或关键雇员提供关键人员保险。如果我们的任何执行官员和关键的雇员终止他们的服务，我们的业务可能会受到严重和不利的影响，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响，我们可能会招致额外的费用来征聘、培训和保留合格的人员。如果我们的执行官员或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去客户、技术诀窍和关键专业人员和工作人员。我们的每一位执行官员和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。但是，根据中华人民共和国法律，禁止竞争协议中的某些规定可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和关键员工与我们之间有任何争议，我们不能向您保证，鉴于与中国法律制度的不确定性，我们将能够在这些高管居住的中国执行这些禁止竞争协议。

使用公司内部数据计算移动MAU或付费用户或某些其他关键操作指标的数量。虽然这些数字是基于我们认为是合理计算适用的计量期间，但在衡量用户和用户参与在我们庞大的用户基础上也存在着固有的挑战。例如，由于重复注册等各种原因，个人用户的实际数量很可能低于注册用户帐户、移动MAU总数和付费用户的实际数量。我们的一些用户帐户也可能是为特定目的而创建的，例如在各种竞赛中增加某些主机的票数，但付费用户数量和移动MAU总数并不排除为此目的创建的用户帐户。我们通过移动设备的数量来度量MAU的数量，我们需要注册帐户的电话号码验证，并要求对实时流主机帐户进行ID验证。然而，我们在验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性方面的能力有限，以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。我们的移动MAU总数和付费用户的相应数量可能高估了在我们的平台上注册、在平台上注册、在平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务以及访问自己的应用程序的个人的数量，这可能导致对我们的度量的不准确解释。活动用户的计算可能不能准确地反映使用我们平台的实际人数。

如果我们的注册用户帐户、移动MAU总数或付费用户数量的增长低于个人注册用户、移动MAU总数或付费用户数量的实际增长，或者如果我们的用户基础被夸大，我们的用户参与度、销售和我们的业务可能不会按需要迅速增长，以满足我们的用户群的需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。此外，如果我们的其他关键操作指标，如总数金币我们的付费用户在主机上的花费没有得到准确的计算，这可能导致我们的管理层和投资者对我们的业务运作进行不准确的评估，这也可能对我们的业务和业务的结果产生重大和不利的影响。

此外，由于方法的不同，我们对此类关键操作度量的度量可能与第三方发布的估计值或类似行业的其他公司使用的度量有所不同。因此，这些关键的运营指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行直接比较。如果其他人不认为我们的关键操作指标是我们操作结果的准确表示，或者如果我们在关键操作度量中发现实质性的不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户和平台合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们面临与诉讼和纠纷有关的风险，这可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能受到竞争对手、用户、主机、雇员或其他人在与知识产权、合同纠纷和竞争索赔或索赔有关的事项上对我们提起的诉讼、纠纷或各种类型的索赔，以及涉及主机、用户和雇员不当行为的争端。例如，我们一直受到用户的投诉和与在我们平台上完成的虚拟礼品交易有关的争议，并可能受到诉讼或威胁与我们的用户在未来的程序。我们不能向贵方保证，今后我们不会受到类似的争议、投诉或法律诉讼，这可能会损害我们的声誉，演变成诉讼，或对我们的声誉和业务产生重大的不利影响。

诉讼费用昂贵，使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。我们所采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。对我们的诉讼也可能产生负面的宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础产生不利影响。我们还可能需要用大量现金支付赔偿金或解决诉讼。

我们一直参与在正常的业务过程中产生的诉讼。这类诉讼可能涉及侵犯我们平台上的知识产权，或与某些主机发生商业纠纷。虽然我们不认为目前正在进行的任何诉讼程序可能对我们产生重大的不利影响，但如果在对我们的法律程序中有不利的决定，我们可以被要求支付大量的金钱损害或调整我们的商业惯例，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的一些产品和服务包含开放源码软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务造成特别的风险，对我们的业务产生负面影响。

我们在一些产品和服务中使用开源软件，并将在今后继续使用开源软件。有一种风险是，开放源码软件许可证的解释可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方的索赔，声称我们拥有或要求发布我们使用这种软件开发的开源软件或衍生产品。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们使我们的软件源代码免费可用，购买昂贵的许可证或停止提供牵连的产品或服务，除非和直到我们可以重新设计，以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功地完成它。

涉及我们、我们的主机、我们的用户、我们的管理、我们的内容、我们的平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成重大和不利的损害。我们可能对与第三方知识产权有关的知识产权侵权承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。我们不能保证我们能够消除对我们、我们的管理和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户、客户和平台伙伴满意。例如，自首次公开发行(IPO)以来一直担任我们独立董事的李一鹏先生，在一宗针对SunlandsTechnology集团的证券集团诉讼中被指定为被告之一，该诉讼最初于2019年6月27日向美国纽约东区地区法院提起(案件编号 )。1：19-cv-03744-FB-SMG)，指称与该公司首次公开发行有关的注册陈述书所载的虚假陈述。没有就这一诉讼作出任何决定性的司法决定。我们的平台遭到负面宣传，某些主机和用户滥用我们的服务。这种负面宣传可能会转移我们管理层的注意力，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的一部分收入来自播客、广告等。如果我们不能维持或增长播客、广告和其他收入，我们的财务结果可能会受到不利影响。

2017年、2018年和2019年，我们从播客、广告和其他业务中分别创造了1，740万元人民币、1，350万元人民币和1，270万元人民币(约合180万美元)的净收入，分别占同期净营收的3.8%、1.7%和1.1%。虽然我们从播客、广告和其他方面获得的收入只占我们收入的一小部分，但如果我们今后不能维持或增长，我们的财务结果可能会受到不利影响。此外，我们的一个或几个广告业务客户可能占全部帐户应收账款的很大一部分。如果我们不能从我们广告业务的主要客户那里收回我们的应收账款余额，我们的财务结果可能会受到不利的影响。

在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

我们的一小部分收入来自广告业务。根据中华人民共和国的广告法律法规，作为互联网广告的发行人，我们有义务监督在我们的平台上显示的广告内容，以遵守适用的法律法规。如果违反这些法律和条例，我们将受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、命令停止传播广告以及发布公告纠正任何误导性信息。在涉及我们严重违法的情况下，中华人民共和国政府当局可能强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

我们面临与第三方在线支付平台相关的风险。

目前，我们几乎所有的产品和服务都通过第三方在线支付系统销售给我们的用户。我们预计，由于越来越多的在线支付系统的使用，我们越来越多的销售将通过互联网进行。我们利用第三方在线支付平台，通过在我们平台上的直接购买，从我们的虚拟货币销售中获得现金收益。任何定期或非计划中断的能力，我们的用户使用这些和其他在线支付平台可能会对我们的付款收集，进而影响我们的收入。此外，在联机付款交易中，通过公共网络安全传输用户信息，如借记卡和信用卡号码和过期日期、个人信息和账单地址，对于保护用户隐私和维护用户对我们平台的信任至关重要。

我们没有控制我们的第三方支付平台的安全措施，而且他们的安全措施目前可能不够，或者可能不足以应付预期的在线支付平台的增加。如果我们的用户的网上交易安全在涉及支付我们的虚拟货币的交易中受到损害，我们可能面临诉讼和可能的责任，这可能损害我们的声誉和吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。我们还依赖这种付款传输的稳定性，以确保继续向我们的用户提供付款服务。如果这些第三方在线支付平台因任何原因未能处理或确保用户支付的安全性，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去我们的付费用户，并阻止潜在的购买，这反过来会对我们的业务、财务状况和前景造成重大和不利的影响。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

2016年，我们推出了“金币”，这是一种虚拟货币，用户可以使用它来购买与我们的音频娱乐产品相关的虚拟礼物。由于虚拟货币在中国的历史相对较短，规范该行业的监管框架仍在发展之中。

文化部和其他政府部门于2007年2月15日发布的“关于加强网络游戏管理的通知”，指示中国人民银行加强对虚拟货币的管理，以避免对中国经济和金融体系造成任何不利影响。本通知规定，应严格限制经营者发行的虚拟货币总额和个人用户购买的金额，并严格明确区分由电子商务方式进行的虚拟交易和实际交易。该通知还规定，虚拟货币只应用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，文化部和商务部联合发布了“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”。在Live 流行业中广泛使用的术语是“虚拟货币”，在我们的行业中使用的术语不属于“虚拟货币通知”下的定义范围。虽然我们认为虚拟货币通知不适用于我们的直播平台的运行，但鉴于相关政府当局的广泛酌处权和监管环境中的不确定性，我们不能保证有关政府当局今后不会以不同的方式解释虚拟货币通知，并将我们的操作置于虚拟货币通知的范围之内，或颁布新的规则来规范我们行业中的虚拟货币。在这种情况下，我们的行动可能会受到不利影响。

我们的用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭受第三方欺诈，而我们在向用户出售虚拟货币时可能会遭受欺诈。

我们为用户提供多种选择。金币，我们的虚拟货币。用户可以直接在平台上购买这些虚拟的货币，使用第三方支付渠道进行应用程序内的购买。有时，某些第三方欺骗性地声称用户可以购买金币如果我们的用户选择从第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因为第三方的这种欺诈行为而蒙受损失。虽然我们对第三方进行的此类欺诈活动不负有直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，因此他们可能会选择离开我们的平台。第三方的这种欺诈活动也可能造成负面的宣传、争端，甚至是法律索赔。我们对这种负面的宣传、争端或法律要求采取的措施可能昂贵、费时、破坏我们的业务，并转移我们管理层的注意力。

此外，我们在过去曾遇到多起事件，用户通过欺诈手段支付我们的虚拟货币，包括非法使用信用卡。这些事件并没有对我们的业务和业务造成任何实质性和不利的影响。虽然由于加强管制，这类事件有所减少，但我们可能会失去从销售中获得的所有收入，因为在发生这类事件时，我们无法收取或收回其中任何一笔收入。虽然我们已经建立了身份验证机制来帮助我们发现这种欺诈性的支付方法，但我们仍然不能保证我们的机制能够防止所有虚假的虚拟货币购买。这些欺诈性交易损害了我们的财务业绩和业务运作。

目前和未来的业务伙伴关系或收购可能会失败，并对我们的业务、声誉和业务的结果产生重大和不利的影响。

我们可以与第三方建立商业伙伴关系，包括合资企业或少数股权投资。这些合作伙伴关系可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务和增加建立新的业务伙伴关系的费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。我们监测或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的名誉。

此外，我们可能会获得额外的资产，产品，技术或业务，以补充我们现有的业务。今后收购和随后将新资产和企业并入我们自己的业务将需要我们管理层的大力关注，并可能转移我们现有业务的资源，而这反过来又可能对我们的业务产生不利影响，获得的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、可能稀释股票证券的发行、重大的商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用和被收购企业潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。除了可能的股东批准，我们可能必须获得政府当局的批准和许可证，并遵守适用的中国法律和法规，这可能导致更多的拖延和成本。

自成立以来，我们已进行了几轮融资。我们还发行了可转换贷款，这些贷款在过去已经完全转换成我们的优先股。2020年1月，我们完成了首次公开发行(IPO)。随着我们继续扩大业务，我们可能需要筹集更多资金，以满足我们的融资需求。如果我们不能及时或以可接受的条件获得这种资本，或者如果我们签订了对我们的业务施加限制的融资协议，例如我们承担额外债务或分配红利的能力，则我们的业务、业务和财务状况可能会受到不利影响。

COVID-19是一种新型冠状病毒，已在世界范围内传播.COVID-19的爆发给全球经济带来了不确定性和中断，造成了整个金融市场的巨大波动，对整个金融市场的融资和投资活动产生了降温效应。我们认为，我们目前的现金和现金等价物，以及业务活动、筹资活动和首次公开发行产生的现金，将足以满足我们目前预期的周转资金需求和资本支出。然而，如果COVID-19的影响和金融市场的波动继续下去，我们今后筹集额外资本的融资活动可能会受到重大和不利的影响，这反过来可能会对我们满足周转资金要求和流动性的能力产生不利影响。关于与COVID-19相关的其他风险，见转制-19.我们面临与COVID-19爆发有关的风险。

我们需要大量的周转金，而且有营运资本赤字。如果我们将来继续出现这种营运资金赤字，我们的业务、流动资金、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

由于扩大业务的努力，截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为8770万元人民币。虽然我们已从2020年1月完成的首次公开发行(IPO)中获得净收益，以满足我们目前的营运资本需求，并为我们的持续增长提供资金，但我们无法保证我们将产生足够的净收益或经营现金流，以满足我们的周转资金需求，并在未来由于各种因素而到期时偿还债务，其中一些因素是我们无法控制的。关于我们计划采取的行动，以解决我们的周转资金赤字，见项目5“业务和财务审查和前景”5.b，流动性和资本资源。然而，我们无法保证能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的周转金，或按照我们可以接受的条件筹集额外的股本或债务融资。我们不能在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、业务结果、财务状况和经营能力产生重大不利影响。

中国保险业还处于初级发展阶段，中国的保险公司目前提供有限的与业务相关的保险产品。因此，即使我们愿意，我们也可能无法承保与我们的资产或业务有关的某些风险。此外，这种风险的保险费用以及以商业上合理的条件获得这类保险的困难，使我们无法获得这种保险。我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。任何未投保的商业中断、诉讼或自然灾害的发生，或对我们未投保的设备或设施的重大损害，都可能扰乱我们的业务运作，要求我们承担大量费用并挪用我们的资源，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果我们不能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

在对截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的合并财务报表进行审计过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，确定了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。

所查明的重大弱点与我们缺乏足够和胜任的会计和财务报告人员有关，包括对美国公认会计准则和证券交易委员会财务报告要求有适当了解的人员。这些人员的缺乏影响了我们及时和完全处理复杂的美国公认会计原则会计事项，执行期结束的财务报告控制和程序，并准备我们的综合财务报表和相关披露，以满足美国公认会计准则和SEC的财务报告要求的能力。我们已经执行并继续执行若干措施，以弥补这一重大弱点。见第15项.财务报告的内部控制的控制和程序的改变.但是，我们不能向你保证，这些措施可能完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，或者我们可以得出结论，它们已经完全得到补救。

我们是美国的一家上市公司，受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节( 第404节)要求我们在2021年12月31日终了年度报告开始的20-F年度报告中列入关于财务报告内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是一家新兴的新兴成长型公司，因为“就业法”界定了这种术语，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制不满意，或对我们的控制措施的记录、设计、操作或审查程度不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，也可以发布一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们作为上市公司的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以查明我们在财务报告的内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时地被修改、补充或修正，我们可能无法在不断的基础上得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表就可能出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这很可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重报以往各期的财务报表。

我们过去已经发放了基于股票的补偿，并将在未来继续发放基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的补偿费用增加，并对我们未来的利润产生不利影响。行使所授予的股票期权或限制性股份将增加流通中的股票数量，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们通过一家全资子公司，于2018年9月30日通过了一项股票激励计划，该计划已全部终止，取而代之的是我们于2019年5月31日直接通过的一项新的股票激励计划，或2019年股票激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬(br}，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们的利益相一致。根据2019年股票奖励计划的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数量是 40，000，000，000 A类普通股。2020年3月，我们修订了2019年股份激励计划(经修正和重新调整的2019年股份激励计划)，将我们根据经修正和恢复的2019年股票奖励计划授权发行的A类普通股的最高总数量增加到1亿A级普通股。未来我们可能会采取股票激励计划，允许向员工和董事发放基于股票的薪酬，这将给我们带来大量的基于股票的薪酬支出。

截至2020年3月31日，已根据修订后的2019年股份奖励计划授予并发行了33，711，870份A类普通股的奖励。在我们于2020年1月完成首次公开发行(IPO)后，许多奖项被授予，随后我们确认了大量基于股票的补偿费用。截至2019年12月31日，根据2018年股票奖励计划，我们未确认的基于股票的薪酬支出为5830万元人民币(840万美元)。假定归属条件于2019年12月31日得到满足，我们将确认这些赔偿金以股票为基础的赔偿费用为1，560万元人民币(合220万美元)。我们相信，以股份为基础的薪酬发放对我们吸引和留住关键员工和员工的能力具有重要意义，今后我们将继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，与基于股票的补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

对高技能人才的竞争往往是激烈的，我们可能在吸引、整合或留住合格的人才以满足我们目前或未来的需要方面付出巨大的代价或不成功。我们不时有经验，并期望继续在聘用和挽留具备适当资格的高技术雇员方面遇到困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们认为的股权或股权奖励价值下降的不利影响。此外，没有人保证，根据我们股份奖励计划保留发行的股份数量将足以授予足以招聘新雇员和补偿现有雇员的股本奖励。

我们可能是第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能损害我们的声誉，使我们失去市场份额、用户和客户。

我们一直受到第三方的指控或所谓的前雇员，负面的互联网帖子和其他不利的公众暴露在我们的业务，业务和员工薪酬。我们也可能成为第三方骚扰或其他有害行为的目标，也可能成为不满的前雇员或现任雇员的目标。这种行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构、媒体或其他组织提出申诉。我们可能会因这种第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他程序的影响，并可能需要花费大量时间和大量费用来处理这种第三方行为，而且我们无法保证能够在合理的时间内或根本上彻底驳斥每一项指控。此外，任何人，不论是否与我们有关系，都可以在互联网，包括社交媒体平台上匿名地直接或间接地对我们提出指控。任何对我们或我们管理层的负面宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常无需筛选或检查所发布内容的准确性。公布的信息可能不准确，对我们不利，也可能损害我们的声誉、业务或前景。这种伤害可能是立即发生的，而不给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能受到负面影响，因为公众传播关于我们的业务和业务的负面和潜在的虚假信息，反过来可能导致我们失去市场份额、用户或客户。

涉及我们业务的员工或第三方的不遵守规定可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、政策和程序可能不会保护我们不受我们的雇员、代理人、承包商或合作者违反我们经营地区的法律或条例的行为的影响，这些行为可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的商业伙伴或通过我们的商业伙伴(如承包商、行会或其他与我们的第三方商业伙伴建立业务关系的第三方)参与我们业务的其他第三方可能会因为其监管法规的不遵守而受到监管处罚或惩罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。尽管我们在与广告商和行业协会等其他企业建立合同关系之前对法律手续和认证进行了审查，并采取了措施，以减少我们在第三方不遵守合同时可能面临的风险，但我们无法确定该第三方是否侵犯或将侵犯任何第三方合法的权利或违反任何监管要求，或排除因第三方的监管失误而对我们承担任何责任的可能性。我们发现在与我们进行现有或未来合作的任何一方的商业惯例中存在违规或不遵守规定的行为，我们不能保证任何这些违规行为都将得到迅速和适当的纠正。我们不能向您保证，我们的商业伙伴将能够通过这些商业伙伴有效地监督和管理那些积极参与我们业务的第三方。涉及我们业务的商业伙伴或其他第三方的法律责任和管制行动可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营结果。

我们面对的风险和不确定因素是如何在海外司法管辖的各个方面遵守法律、法规和规则。不遵守这些适用的法律、条例和规则，可能会使我们的海外业务受到地方当局的严格审查，这反过来可能会对我们的全球化业务产生重大和不利的影响。

当我们在海外扩展业务时，由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不使我们的业务模式或业务适应当地市场。我们的国际业务和扩大努力可能导致成本增加，并受到各种风险的影响，包括地方当局对内容的控制、知识产权和侵犯行为的不确定执行、遵守外国法律和条例的复杂性以及文化差异。遵守与我们业务核心事项有关的适用的外国法律和法规，包括与内容限制、数据隐私、虚拟礼品销售、反腐败法、反洗钱和未成年人保护有关的法律和法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险。在某些情况下，遵守一国的法律和条例可能违反另一国的法律和条例。随着我们全球化业务的发展，我们无法向你保证，我们能够完全遵守每个外国管辖区的法律要求，并成功地使我们的商业模式适应当地市场条件。由于我们的海外业务扩展涉及的复杂性，我们不能保证我们遵守所有当地法律或法规，包括许可证要求，或我们现有的许可证将被成功更新或扩大，以涵盖我们的所有业务领域。

此外，文化差异也可能给我们在内容控制方面的努力带来更多挑战。因此，这种不同和可能更严格的监管和文化环境可能会增加我们在外国管辖范围内日常业务的风险。我们不遵守其他外国法律、规章和规则可能会对我们的业务、经营结果、全球声誉和全球增长努力产生重大和不利的影响。此外，每个外国法域对在线音频平台可能有不同的监管框架、实施和执行，这可能大大增加我们的合规成本，以获得、维持或延长必要的许可证和许可证，或履行任何必要的行政程序。

我们在国际市场上的经验有限。如果我们不能应付海外扩张带来的挑战，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们正在海外寻找机会。我们在国际市场上的经验有限，我们期望进入和扩大我们在国际市场的业务。全球扩张可能使我们面临一些风险，包括：

•

遵守适用的外国法律和条例，包括但不限于互联网内容提供商许可证、互联网内容要求、外汇管制、现金返还限制、知识产权保护规则和数据隐私要求；

•

在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面面临挑战。我们的商业伙伴主要包括受欢迎的主机及其机构、推广我们的平台和应用的第三方以及为我们提供技术支持的第三方；

•

在制定有效的营销战略方面所面临的挑战，这些用户来自不同的司法管辖区和文化，他们有各种不同的偏好和要求；

•

在吸引用户在我们的海外平台上生成有吸引力的内容方面面临的挑战；

我们可能会受到我们无法控制的社会和自然灾难性事件的影响，例如自然灾害、流行病、骚乱、政治和军事动乱以及在我们开展行动的国家或地区或我们的一部分用户或播客所在的地区的其他突发事件。这些事件可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财政状况和发展产生不利影响。

由于我们是一家上市公司，我们将承担额外的费用。

作为一家上市公司，我们期望承担重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。这些额外费用可能对我们的财务结果产生负面影响。此外，改变有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准，包括纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和行政开支，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、条例和标准，但如果我们不遵守，管理当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能受到损害。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府发现建立我国在华业务结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者这些规定或其解释今后发生变化，我们可能受到严厉处罚，或被迫放弃在这些业务中的利益。

中华人民共和国法律、法规对从事互联网和其他与互联网有关的业务的公司的外国所有权，包括提供互联网内容实行某些限制或禁止。具体而言，禁止在网上音频节目服务和网络文化业务(不包括音乐)行业拥有外资，外国拥有管理增值电信业务的互联网内容提供者不得超过50%，并要求主要外国投资者有良好的业绩和经营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司，鸿益科技和广州铁雅(我们在中国的全资子公司)都被认为是外商投资企业，或WFOEs。为了遵守中华人民共和国的法律法规，我们的WFOEs在中国的业务主要是通过广州丽喜和广州环辽、我们的VIEs及其各自的子公司根据WFOEs、VIEs和VIEs各自的股东之间的一系列合同安排进行的。由于这些合同安排，我们对合并后的附属实体，包括我们的VIEs及其子公司实行控制，并将其财务结果合并到我们根据美国公认会计原则编制的财务报表中。我们的合并关联实体拥有对我们的业务至关重要的许可证、批准和关键资产。见第4项.关于公司的资料4.c.与我们的公司和我们的VIEs各自股东的组织结构合同安排

我们的中华人民共和国法律顾问Junhe LLP根据对中华人民共和国相关法律法规的理解，认为广州丽喜和广州环辽、我们的VIEs及其各自的股东之间的每一项合同安排都是有效的、具有约束力的，并根据其条款可强制执行。然而，我们得到中国法律顾问的进一步通知，在解释和适用中华人民共和国现行或未来的法律和条例方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国政府最终可能会采取与我们的中华人民共和国法律顾问的意见相反的观点。此外，中国政府可能认为外资所有权直接或间接参与了我们每一个VIE的股权结构。如果发现我们违反了中华人民共和国的任何法律或条例，或者我们的任何WFOEs、VIEs和/或其各自的股东之间的合同安排被中华人民共和国法院、仲裁法庭或管理当局认定为非法或无效，有关政府当局在处理这种违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

•

吊销该等实体的营业执照和(或)经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或苛刻条件；

•

限制我们收取收入的权利；

•

关闭我们的服务器或阻塞我们的应用程序/网站；

•

要求我们调整业务结构，迫使我们建立一个新的企业，重新申请必要的许可证或重新安置我们的业务、工作人员和资产；

•

施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

•

对我们采取可能对我们的业务有害的其他管制或执法行动。

任何这些处罚都可能对我们进行业务活动的能力造成重大和不利的影响。此外，如果施加任何这些惩罚使我们失去指导我们的临时执行实体活动的权利或获得其经济利益的权利，我们就不能再巩固他们的财政成果。

我们依赖与我们的VIEs及其股东的合同安排，我们在中国的业务可能不像直接所有权那样有效地提供业务控制。

由于中国限制或禁止外资在中国拥有互联网和其他相关业务，我们通过VIEs及其子公司在中国经营业务，对此我们没有所有权权益。我们依靠与VIEs及其股东(包括委托书)的一系列合同安排来控制和经营VIEs的业务。这些合约安排的目的，是使我们能有效地控制我们的专业教育机构，并使我们可以从这些协议中取得经济利益。有关这些合约安排的更多详情，请参阅有关公司的资料4.c.与我们的VIEs及VIEs的个别股东的组织结构合约安排。特别是，我们控制VIEs的能力取决于委托书，根据委托书，洪毅科技和广州铁雅(WFOEs)可以在我们的VIEs中行使所有股东的权利。我们相信这些授权书在法律上是可以强制执行的，但其效力可能不如直接股权所具有的效力。

虽然我们的中国法律顾问Junhe LLP告诉我们，我们的WFOEs、VIEs和VIEs股东之间的每一项合同安排都是有效的、有约束力的，并且根据中国现行法律和法规可以执行，但这些合同安排在提供对我们的VIEs及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIEs或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会花费大量的费用和大量资源来执行我们的权利。虽然洪毅科技或广州铁雅在向中国政府当局登记的过程中有一个选择，可以购买我们的VIEs的股权，如果VIEs的股东不合作，或者与这些合同安排有关的任何争议，我们将不得不通过仲裁、诉讼和其他法律程序来强制执行这些合同下的权利，而仲裁、诉讼和其他法律程序的结果尚不确定。这些合同安排由管辖，并按照中华人民共和国法律解释，由这些合同安排引起的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是与仲裁程序有关的法律制度，并不象美国等许多其他法域的法律制度那样发达。在根据中华人民共和国法律如何解释或执行可变利益实体的合同安排方面，很少有先例和官方指导。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。这些不确定因素可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外, 仲裁裁决是终局裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行，这可能造成额外费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大拖延或其他障碍，我们可能无法对我们的虚拟实体实施有效的控制，并可能失去对我们的虚拟实体拥有的资产的控制。因此，我们可能无法在合并财务报表中合并这些实体的财务结果，我们开展业务的能力可能受到不利影响，我们的业务可能受到严重破坏，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

如果我们的VIEs及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能失去使用和享用VIEs及其子公司所持有的资产的能力，这些资产对我们的业务非常重要。

我们的VIEs及其子公司拥有对我们的业务非常重要的某些资产，包括ICP许可证、因特网文化业务许可证和广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们的VIEs股东不得以任何方式自愿清算我们的VIEs或批准他们出售、转让、抵押或处置他们的资产或超过某些门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIEs或VIEs 宣告破产，或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们的虚拟实体或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们与VIEs订立的合约安排，可能会受到中华人民共和国税务当局的审查。如果发现我们欠下额外的税金，可能会对我们的财务状况和你们的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国法律和“中华人民共和国条例”，有关各方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定我们的WFOEs、VIEs和VIEs的股东之间的合同安排不是在VIEs的距离范围内，因此构成有利的转移定价，我们可能会受到不利的税收后果的影响。因此，中华人民共和国税务机关可以要求我们的VIEs为了中华人民共和国的税收目的，将其应纳税收入上调。这种调整可能会增加我们的VIEs税收支出，而不降低洪一科技或广州铁雅的税收支出，使我们的VIEs受到滞纳金和其他少缴税款的处罚，而可能造成任何优惠税收待遇的损失，洪毅科技或广州铁雅可能会因此而遭受损失。因此，我们的综合业务结果可能受到不利影响。

如果我们的中华人民共和国子公司、我们的VIEs及其子公司的排骨不被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，即使没有签名，公司的印章或印章也可作为公司对第三方的法律代表。每一家在中国合法注册的公司必须保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这一强制性公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们的中华人民共和国子公司，我们的VIEs及其子公司的排骨通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何这样切割的文件的条款，即使它们是被一个缺乏必要权力和权力的人砍掉的。如果我们的任何授权人员因任何原因获得、滥用或挪用我们的排骨，我们的行动就会受到干扰。我们可能还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理人员对我们业务的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们的临时执行实体的股东包括我们股东的股东或附属公司，在某些情况下，还包括我们的董事或高级官员。他们作为我们公司的股东、董事或高级官员的角色和作为我们的VIEs股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于兼任我们董事和官员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级官员对我们公司负有诚信义务，必须本着我们公司的最大利益真诚行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。VIEs的股东已签署委托书，委托宏益科技或广州蒂亚(WFOEs)代表他们投票，并行使表决权，作为我们VIEs的股东。我们不能向你保证，当发生冲突时，这些股东将采取符合我们公司最佳利益的行动，或者说冲突将得到有利于我们的解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和破坏我们的运作。任何这类法律程序的结果也有很大的不确定性。

此外，我们依靠我们的股东和VIEs的股东在内部和外部两级确保与他们各自对我们和(或)VIEs的投资有关的所有必要的批准、许可证、文件或其他手续和程序。我们不能向您保证，我们的股东和VIEs的股东已经获得了所有这些必要的批准、许可、文件或其他手续和程序。未能取得上述批准、许可证、文件或其他手续和程序，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

某些现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本年度报告之日，我们的创始人兼首席执行官黎锦南先生通过他控制的实体持有我们全部已发行普通股的22.7%，占我们总投票权的64.7%，不包括向Kastle有限公司发行的25，428，430股A类普通股，该公司为我们的某些高级管理层和董事的利益，以信托形式持有这类普通股。因此，预计赖先生将对我们的业务产生重大影响，包括重大的公司行动，例如兼并、合并、大量出售我们的所有资产、选举董事和相关的政党交易。

我们的控股股东可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动，他们和我们之间的利益冲突可能是由于他们经营或投资于与我们竞争的企业而产生的。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会使我们的股东失去作为出售我们公司一部分的股份的溢价，并可能降低ADSS的价格。即使我们的其他股东，包括我们的股东反对这些行动，也可以采取这些行动。此外，股权的高度集中可能会对ADSS的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。关于我们的主要股东及其附属实体的更多信息，见第6项，董事、高级管理人员和雇员。

我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。任何限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付红利的能力，都可能对我们经营业务和向ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括必要的资金支付股息和其他现金分配给股东和我们的普通股，并偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中华人民共和国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中华人民共和国法律、法规，在中国境内的外商独资企业，如宏益科技、广州铁雅等，只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中分红。此外，外资独资企业在弥补前几年累计亏损(如有的话)后，每年须预留其税后利润的至少10%，用于为某些法定储备基金提供资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业董事会根据中华人民共和国会计准则，可以酌情将其税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。有关这些限制的更多细节，见与在中国做业务有关的风险-我们的中华人民共和国子公司和中华人民共和国VIE在支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。任何限制我们的中华人民共和国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能有利于我们的业务，支付红利，或以其他方式资助和经营我们的业务。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了“中华人民共和国外国投资法”，自2020年1月1日起施行。“中华人民共和国外国投资法”将外商投资界定为外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动：(一)外国投资者自己或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内收购股票、股票、资产或者类似的权益；(三)外国投资者自己或者与其他投资者在中国投资设立新的项目；(四)外国投资者通过法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式进行投资。“中华人民共和国外国投资法”对如何界定和规范可变利益实体保持沉默，同时增加了一条“全捕”条款，规定国务院规定的其他办法可以纳入外国投资的概念，这给外国投资者通过合同安排控制中国境内变量利益实体是否会被承认为外国投资留下了不确定性。根据“中华人民共和国外国投资法”，中华人民共和国政府将适用“入境前国民待遇原则”和“消极清单”来规范外国投资，由国务院公布或者经国务院批准公布的。禁止外国投资者对被列入“消极清单”禁止的行业进行投资；并在满足了“消极清单”中规定的某些附加要求和条件后，禁止外国投资者投资。, 允许在该负面列表中被列为受限的行业进行投资。任何外国投资者不遵守否定清单的，主管机关有权禁止其投资活动，要求该投资者采取措施纠正不符合规定的行为，并处以其他处罚。

我们通过合并的可变利益实体开展的网络内容服务、网络视听节目服务和在线文化活动，受商务部和国家发改委发布的“外商投资行业指导目录”(2017年修订本)、“外商投资进入市场特别管理办法”(负面名单)和“市场准入负面清单”(2018年版)规定的外商投资限制/禁止。目前尚不清楚的是，根据“中华人民共和国外国投资法”将发布的任何新的“消极清单”是否与已有的清单不同。

“中华人民共和国外国投资法”规定，今后的法律、行政法规或者国务院的规定可以将合同安排作为外商投资的一种形式。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排经营某些外国投资者目前被禁止或限制投资的企业。此外，如果未来的法律、行政法规或者国务院的规定授权公司对现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时或根本地完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的规章遵守要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运作可能会受到重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

在解释和执行中华人民共和国的法律和条例的不确定性可能会限制您和我们可以得到的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，而以前的法院判决作为先例，其价值有限。我们的中国子公司VIEs和{Br}WFOEs，受适用于外商投资企业的法律、法规以及一般适用于在中国注册的公司的各项中国法律法规的约束。但是，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国的法律制度仍在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，与较发达的法律制度相比，评价行政和法院程序的结果和法律保护的程度可能更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到某些时候违反。这种不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

中国的互联网公司受到各种现有的和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规则、条例、政策和要求方面，有关政府当局可暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务，或吊销其许可证，这些服务或许可被视为在网上或移动设备上提供非法内容，并可在政府为消除被禁止的网上内容而进行的任何活动中加强这种活动。例如，2016年，反色情和非法出版物工作组、国家互联网信息办公室、工信部、文化部和公安部联合发起了“2016年互联网清理”运动。根据可公开获得的信息，该运动旨在消除互联网信息服务业中的色情信息和内容，除其他外，追究促进传播色情信息和内容的个人和公司实体的责任。上市公司主动发起自我调查，以过滤和删除网站和云服务器上的内容。

我们努力从我们的平台上消除非法内容。我们对资源进行了大量投资，包括人工的知识技术，以便与一个专门的个人小组合作，监测用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台相互接触的方式。我们使用各种方法来确保我们的平台对我们的用户来说仍然是一种健康和积极的体验。参见第4项.公司信息4.B.业务概述内容监控系统.虽然我们使用这些方法过滤张贴在我们平台上的内容，但我们不能确定我们的内部内容控制努力将足以删除所有可能被视为不雅或其他不符合中国法律和法规的内容。关于什么是非法在线内容或行为的政府标准和解释可作解释，并可能改变的方式可能会使我们目前的监测工作不够充分。中国政府在管制网上活动方面有广泛的酌处权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府为减少非法内容和活动而开展的运动和采取的其他行动都可能使我们受到负面新闻或监管挑战和制裁，包括罚款、停牌或吊销在华经营许可证，或暂停或禁止我们的移动或在线平台，包括暂停或关闭我们业务的一个或多个部分。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中牟利，我们的高级管理人员可能要承担刑事责任。虽然我们的业务和运作在过去并没有受到政府运动或任何其他规管行动的实质及负面影响。, 我们不能向你保证，我们的业务和业务将免受政府的行动或制裁在未来。如果政府对我们采取行动或制裁，或者有广泛的谣言说我们受到了政府的行动或制裁，我们的声誉就会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们的收入和经营结果可能会受到重大和不利的影响，我们的ADSS的价值可能会大幅度减少。

全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自中国。因此，我们的业务、经营成果、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代后期开始的经济改革已导致经济大幅度增长。但是，中国的任何经济改革政策或措施都可以不时加以修改或修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。虽然中国经济在过去40年经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长不均衡，增长率一直在放缓。

中国的经济状况对全球经济形势很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退时期。全球宏观经济环境正面临新的挑战，一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端，包括美国、中华人民共和国和某些其他国家宣布的关税行动，以及这些争端造成的不确定因素，可能造成国际货物和服务流动的中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。人们还对中东、欧洲、非洲和其他地区的军事冲突和政治动乱或社会不稳定的经济影响表示关切。任何严重或长期的全球经济放缓都可能对中国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中华人民共和国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去十年中有了显著增长，但这种增长可能不会继续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中华人民共和国政府的政策、中国的法律和法规的任何不利变化，都可能对中国的总体经济增长产生重大的不利影响。这种发展可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

目前没有专门管理虚拟资产产权的法律或条例，因此不清楚在线平台运营商可能对虚拟资产承担哪些负债(如果有的话)。

在我们的平台上，用户获取、购买和积累一些虚拟资产，比如礼物或特定的状态。这类虚拟资产对用户可能很重要，具有货币价值，在某些情况下是以实际货币出售的。在实践中，虚拟资产可能由于各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的用户帐户，有时是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动造成的数据丢失。目前，没有明确规定虚拟资产产权的中华人民共和国法律或条例。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有人，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线平台的运营商是否会对用户或其他利益方承担损失这类虚拟资产的责任，无论是在合同、侵权还是其他方面，都存在不确定性。根据最近中华人民共和国法院的判决，法院通常会对平台用户的虚拟资产损失追究在线平台运营商的责任，并命令在线平台运营商将丢失的虚拟物品退还给用户，如果在线平台运营商未能履行其作为服务提供者的义务，则支付损害赔偿和损失。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们可以被归类为中华人民共和国的常驻企业，这可能会给我们和我们的股东和广告持有者带来不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

根据2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有中华人民共和国境内实际管理机构的企业被视为中华人民共和国企业所得税的常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局(简称SAT)发布了“关于在实际管理机构基础上确定中国控股海外法人企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”，或“SAT第82号通知”，该通知为确定在华注册的中华人民共和国控股企业的实际管理机构提供了一定的具体标准。继沙特德士古公司第82号通知之后，2011年8月3日，沙特德士古公司发布了“中国境外法人企业企业所得税管理办法(试行)”(试行)，即“SAT公告45”，于2011年9月1日起生效，为实施沙特德士古公司第82号通知提供更多指导。

根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司因其在中国的实际管理机构而被视为中国税务常驻企业，只有满足下列所有条件，才会对其在世界各地的收入征收中华人民共和国企业所得税：(A)负责其日常业务职能的高级管理部门和核心管理部门主要在中国境内；(B)其财务和人力资源决定须经中华人民共和国的个人或机构确定或批准；(C)其主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东大会的记录和档案均位于或保存在中华人民共和国；(D)拥有表决权的企业董事或高级管理人员不少于半数常住在中华人民共和国。“沙特德士德公报”第45号规定了关于居民身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

虽然SAT通告82和SAT公报45只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸公司，但我们的中华人民共和国法律顾问Junhe LLP告诉我们，其中所载的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于事实管理机构一词如何适用于确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中华人民共和国企业、个人还是外国人控制的。

我们不符合沙特德士古公司第82号通知规定的所有条件。因此，我们认为，即使SAT第82号通告所规定的事实上的管理机构的标准适用于我们，我们也不应被视为中华人民共和国税收方面的一种准居民企业。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和档案保存在中华人民共和国以外。

但是，中华人民共和国税务机关可能会有不同的看法。我们在中华人民共和国法律方面的法律顾问Junhe LLP曾告知我们，如果中华人民共和国税务当局裁定我们的开曼群岛控股公司或英属维尔京群岛或香港的附属公司是中华人民共和国企业所得税的中国居民企业，其全球收入可按25%的税率征收中华人民共和国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将承担中华人民共和国企业所得税申报义务。虽然根据企业所得税法，一名中华人民共和国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应列为免税收入，但我们不能向你保证，如果我们或我们的任何香港子公司被视为中华人民共和国居民企业，作为执行股息预扣税的中华人民共和国外汇管制机构，而中华人民共和国税务机关尚未就处理汇款给被视为中华人民共和国企业所得税目的的实体的汇款问题发出指导，我们或香港任何一家税务机构将不收取10%的预扣税。

如果我们被视为常驻企业，非中华人民共和国居民广告持有者和股东也可能对我们支付的股息征收中华人民共和国预扣税，并对出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益征收中华人民共和国税，如果这些收入来自中国境内。非中华人民共和国居民企业广告持有人和股东的税率为10%，非中国居民个人广告持有人和股东的税率为20%。在分红的情况下，我们必须从源头上扣缴税款。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国常驻企业，我们收到的股息和我们的非中华人民共和国居民广告持有人和股东实现的收益是否将被视为中华人民共和国的收入来源，目前仍不清楚。中华人民共和国的任何税务责任可根据适用的税务条约或类似安排予以减免，但尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们的非中华人民共和国的ADS持有者和股东是否能够从他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约中获得利益。任何这样的中华人民共和国税收责任将减少您对我们ADSS的投资回报。

在公共证券交易所以外的中华人民共和国应纳税财产的间接转让方面存在不确定性。

我们在私人股本融资交易、私人股权转让和股票交易所方面面临着报告和后果的不确定性，涉及到非常驻投资者对我们公司股份的转让。根据国家税务总局2015年2月3日发布的“关于非中华人民共和国居民企业间接股权转让企业所得税若干问题的通知”或沙特国家税务总局第七号通知，中华人民共和国居民企业资产的间接转让，包括中华人民共和国常驻企业非中华人民共和国控股公司股权转让，非中华人民共和国居民企业可以重新定性，并视为中华人民共和国应税财产的直接转让，如果这种交易缺乏合理的商业目的，是为了减少利润，避免或推迟中华人民共和国企业所得税。因此，这种间接转移所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，并可能触发纳税申报或扣缴债务，这取决于中华人民共和国转让的应纳税财产的性质。根据沙特德士古公司第七号通知，中华人民共和国应税财产包括中华人民共和国公司或营业地的资产、在中华人民共和国境内的不动产和在中华人民共和国居民企业中的股权投资，对这些资产的直接持有人(非中华人民共和国居民企业)转让所得的收益将征收中华人民共和国企业所得税。在确定交易安排是否有合理的商业目的时, 应考虑的因素包括：有关离岸企业权益的主要价值是否来自中华人民共和国的应税财产；有关的离岸企业的资产是否主要是在中国的直接或间接投资，还是其收入主要来自中国；直接或间接持有中华人民共和国应税财产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险敞口证明了这一点；业务模式和组织结构的存在时间；中华人民共和国应税财产直接转移交易的可复制性；以及这种间接转移到中国境外的税收情况及其适用的税务条约或类似安排。就中华人民共和国公司或外国企业营业地的资产的间接离岸转移而言，由此产生的收益应包括在中华人民共和国机构或营业地的年度企业申报文件中，因此将按25%的税率征收中华人民共和国企业所得税。有关转让涉及中华人民共和国不动产或与非居民企业的中华人民共和国机构或营业地无关的中华人民共和国境内企业股权投资的，中华人民共和国企业所得税按10%的税率征收，但须根据适用的税务条约或类似安排享受可得的税收优惠，而有义务支付转移款项的一方负有预扣缴义务。纳税人未预缴足够税款的，出让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报纳税。迟交适用的税款将使出让方有违约利息。目前, “国际会计准则第7号通告”不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票或ADS，而这种股票或ADS是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们不能向你保证，中华人民共和国税务机关将不酌情调整任何资本收益，并对任何内部结构调整征收报税申报、预扣缴税款或纳税义务及相关处罚，并可要求我们的中国子公司协助申报。对非公开证券交易所转让我们股份征收的任何中华人民共和国税，或对这些收益的任何调整，都将使我们承担额外费用，并可能对贵公司在本公司的投资价值产生负面影响。

在中国实施新的劳动法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的“中华人民共和国劳动合同法”、2008年9月生效的“劳动合同法实施细则”和2013年7月生效的“劳动合同法修正案”，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的执行做法以及地方主管当局的广泛自由裁量权，无法确定劳动合同法及其执行规则将如何影响我国现行就业政策和做法。我们的就业政策和做法可能违反劳动合同法或其实施规则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或法律费用。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的经营费用，特别是我们的人事开支。如果我们决定解雇一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或成本效益的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国社会保险法”。

“社会保险法”于2011年7月1日生效，最后一次修订于2018年12月。根据“社会保险法”，雇员必须参加养恤金保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，雇主必须与雇员一起或单独支付这些雇员的社会保险费。

我们预计，由于实施这些新的法律法规，我们的劳动力成本会增加。由于这些新法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法保证我们的就业实践将始终完全符合中国与劳工有关的法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，可以要求我们向我们的雇员提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们已在财务报表中按中华人民共和国有关法律、法规的要求，为职工缴纳了社会保险计划和住房公积金。截至本年报之日，我们不知道监管当局发出任何通知，亦不知道这些雇员在这方面有任何申索或要求。

此外，我们公司或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速都可能严重扰乱我们的日常运作或扩展计划，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

“关于外国投资者并购国内企业的条例”或“并购规则”和最近通过的其他关于合并和收购的条例和规则，规定了更多的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何情况下事先通知商务部。变更控制外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)该交易将导致对拥有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，自2008年起，全国人大常委会颁布的“中华人民共和国反垄断法”规定，被认为集中且涉及到具有规定营业额阈值的交易(即在上一个财政年度，(I)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，或(Ii)所有参与该交易的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，其中至少两家在中国境内的营业额均超过4亿元人民币)，必须经反垄断执法机关批准才能完成。此外，国务院办公厅还于2011年发布了“关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知”(又称“第六号通知”)，正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还于2011年颁布了“外国投资者并购境内企业安全审查制度实施条例”，以实施第6号通知。, 需要对具有国防和安全关切的外国投资者的合并、收购和兼并进行安全审查，外国投资者可以通过这些兼并和收购获得国内企业对本国安全问题的实际控制。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体并购进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。商务部决定对具体并购进行安全审查的，将提交国家发改委领导的第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。“条例”禁止外国投资者绕过证券审查，通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或通过境外交易来安排交易。没有明确的规定或官方解释规定，对从事互联网内容业务的公司的合并或收购需要进行安全审查，也不要求在发布“安全审查通知”之前完成的收购必须接受商务部的审查。

将来，我们可以通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他有关规则完成此类交易的要求可能很费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被认为是一个提高国防和国家安全或国家安全关切的行业。但是，商务部或其他政府机构今后可能会发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在中国的未来收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定可能限制我国子公司增加其注册资本或将利润分配给我们的能力，或以其他方式使我们承担中华人民共和国法律规定的责任和处罚。

国家外汇局于2005年10月21日发布了“关于境内居民通过境外特殊目的公司进行融资和回报投资的若干问题的通知”(第75号通知)，自2005年11月1日起生效。根据第七十五号通知，中华人民共和国居民必须事先在当地安全分局登记，才能在中国境内的一家在岸企业中设立或控制一家离岸公司，以便为该离岸公司提供资产或权益。国家外汇局于2014年7月颁布了“关于境内居民投融资和通过专用工具进行往返投资的有关问题的通知”或“安全通告”第37号，其中要求中国居民或实体向外汇局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体。此外，此类中华人民共和国居民或实体必须在境外特别目的车辆发生与基本信息的任何变化(包括此类中国公民或居民的变化、名称和经营条件)、投资金额的增加或减少、股票的转让或交换、合并或分割有关的重大事件时，更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理局政策的通知”，地方银行将根据2015年6月1日起的“安全通知”第37号，审查和办理境外直接投资外汇登记，包括初步外汇登记和修改登记。

如果我们是中华人民共和国居民或实体的股东没有完成在当地安全分支机构的注册，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止将其利润和从资本减少、股份转让或清算中获得的收益分配给我们，我们可能受到限制，无法向我们的中国子公司提供额外资本。此外，不遵守上述安全登记可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。我们已要求据我们所知，对我们有直接或间接利益的中华人民共和国居民按照安全条例的要求提出必要的申请、申请和修改。然而，我们可能并非在任何时候都充分了解或告知我们所有股东或受益所有人的身份，这些股东或实益所有人必须进行这种登记，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全的登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有中国居民或实体的股东或受益所有人都遵守了“安全条例”所要求的任何适用的注册或批准，并将在今后作出或取得任何适用的注册或批准。这些股东或受益所有人不遵守安全规定，或我们不修改我国子公司的外国外汇登记制度，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们作为一个离岸实体，向我们的中国子公司提供的任何资本贡献或贷款，包括我们首次公开发行的收益，都要遵守中国的规定。例如，我们对中华人民共和国子公司的贷款，不得超过中华人民共和国有关法律批准的投资总额与注册资本的差额，或者根据资本或净资产、跨境融资杠杆比率和贷款等要素计算的一定数额，如果外债超过一年，必须向国家外汇局地方分行和主管发展改革委员会登记。我们对中华人民共和国子公司的出资必须经商务部或其当地对应方批准或提交。

2015年3月30日，国家外汇局发布“关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知”(简称“外汇局第19号通知”)，自2015年6月1日起施行。根据“安全通知”第19号规定，外商投资企业在经营范围内，可以自行选择将其注册资本从外币折算成人民币，这样兑换的人民币资本可以在中华人民共和国境内进行股权投资，但这种使用属于外商投资企业的经营范围，属于外商投资企业的再投资。见第4项.关于公司的信息.4.B.业务概况-与外汇有关的管制条例

根据中华人民共和国关于境外控股公司贷款和直接投资中国实体的各项规定，我们不能保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准。如果我们未能完成必要的登记或获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或股本捐助的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们中国子公司的流动性及其为其营运资本和扩展项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。

我们的中国子公司和中华人民共和国VIEs在支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是在开曼群岛注册的一家控股公司。2017年、2018年和2019年，我们在中国的子公司和VIEs(包括它们的子公司)都没有支付股息。然而，我们的中华人民共和国子公司和中华人民共和国VIEs支付股息是我们满足融资需要的一个重要收入来源，这种支付是而且可能受到各种限制。中华人民共和国现行规定允许我们的子公司在符合中国会计准则和规定的相关法定条件和程序(如果有的话)后，才能从其累积税后利润中分红给我们。此外，我们的每一家中华人民共和国子公司必须每年至少拨出其累计利润的10%，以便为某些准备金提供资金，直到预留的总额达到其注册资本的50%为止。截至2019年12月31日，我们没有拨款给法定准备金，因为我们的子公司和我们的VIE(包括其子公司)报告累积亏损。此外，如果我们的中华人民共和国附属公司、VIEs及其附属公司将来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们支付红利或向我们支付其他款项的能力，这可能限制我们满足流动性要求的能力。此外，“经济转型法”及其实施细则还规定，中国公司支付给中国公司的股息适用10%的预扣税税率。非中华人民共和国居民除中华人民共和国中央政府与其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有规定外，其他国家或地区的企业除外。非中华人民共和国居民企业成立。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中华人民共和国政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行局完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年人民币兑美元升值约7%，而2018年人民币对美元贬值约5%。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程, 中华人民共和国政府将来可能宣布进一步改变汇率制度，我们不能向你保证今后人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中华人民共和国或美国政府的政策对未来人民币对美元汇率的影响。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币的大幅升值可能会对你的投资产生重大的不利影响。基本上，我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的ADS的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。如果我们需要将美元兑换成人民币，用于资本支出和营运资本及其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大大降低我们收益中的美元等值，这反过来会对我们的ADSS的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股或ADS的红利、战略性收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我国的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能对您的投资产生重大的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的收入都是以人民币支付的。

根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经事先安全批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。因此，我们的中国子公司可以不经外管局事先批准，以外币分红给我们。但是，人民币兑换成外币、汇出中国境内的，必须经政府有关部门批准或者登记，支付外币贷款的还本付息等资本费用。中华人民共和国政府还可酌情限制今后经常账户交易中获取外币的权利。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股利给我们的股东，包括我们的股东。

如果不遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，则中华人民共和国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据安全理事会第37号通知，中国居民参加境外非上市公司股份激励计划的，可以向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，我们的董事、执行官员和其他属中国公民或非中国居民的雇员，在中国境内连续居住不少于一年，但有有限例外情况，并已获我们给予奖励股份奖励的，可按照国家外汇局2012年公布的“关于参加海外上市公司股票奖励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”或外汇局2012年颁布的“安全通知”第7号。根据安全理事会第七号通知，在中国居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民参加海外上市公司的股票奖励计划，除少数例外外，必须通过合格的中华人民共和国代理人向外管局登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他程序。中华人民共和国代理人应当在三个月内对股份激励计划、中国代理人、境外委托机构或者其他重大变化进行修改。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权、买卖股份和权益有关的事项。我们和我们的执行官员和其他雇员，如果他们是中国公民，或在中华人民共和国连续居住不少于一年，并已被授予选择权，则应遵守本条例的规定。不过, 我们不能向您保证，我们的股票奖励计划的参与者的安全注册可以及时完成和更新。如果不及时完成安全注册或修改注册，可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中华人民共和国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。参见第4项.公司相关信息4.B.业务概述与员工股票激励计划相关的相关监管条例.

沙特德士古公司发布了一些关于股权奖励的通知。根据这些通知，在中国工作的员工，如行使股份选择权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的每一家中华人民共和国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并扣缴这些雇员的个人所得税。如果我们的雇员不支付，或者我们没有按照有关法律和条例扣缴他们的所得税，我们可能会受到税务机关或中华人民共和国其他政府机关的制裁。参见第4项.公司相关信息4.B.业务概述与员工股票激励计划相关的相关监管条例.

我们租赁的财产利益可能有缺陷，我们出租受这些缺陷影响的财产的权利可能受到质疑，这可能对我们的业务产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们在中国租赁了13处房产，包括我们在广州的总部。至于我们租来的一些物业，我们的业主并没有向我们提供足够的物业业权证明书或其他证明文件，以证明出租物业的所有权。我们还在一定条件下租赁了在政府分配的土地上建造的一些房产。在分配的土地上出租建筑物，应符合有关要求，并经主管当局批准。如果我们的业主对租赁财产的所有权受到第三方的成功质疑，或者我们的房东未经批准就将有关的财产出租在分配的土地上，我们的租赁协议可能无法执行，我们可能被迫迁出该房屋并搬迁到另一个前提。我们不能向你保证，我们将使我们所有的业主提供足够的产权证明，及时或获得批准，如果我们必须搬迁，我们的业务可能会被打乱，我们可能会招致额外的开支。我们租赁的一些房产的计划用途仅限于居住，但我们从出租人处租赁是为了业务目的。如果我们的出租人没有事先征得同一栋楼内其他财产的业主的同意，这些业主可以要求我们的出租人消除损害，并赔偿他们的损害。在这种情况下，我们的出租人可能迫使我们搬迁，我们的业务将被中断。其中一些房东没有向政府当局登记租赁协议，也没有完成对租赁房地所有权的登记工作。由于业主未能按照适用法律的规定完成登记程序，我们可能会被处以罚款。

如果房东没有获得有效的所有权和批准，或没有及时或完全向地方住房当局完成所需的登记，我们也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法以及时和符合成本效益的方式为我们的业务找到合适的替代地点，这可能会对我们的业务产生不利影响。

证券交易委员会对某些设在中国的会计师事务所，包括我们独立注册的公共会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定不符合“外汇法”的要求。

2012年12月，美国证交会对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)提起行政诉讼，指控这些会计师事务所违反了美国证券法和证交会的规章制度，没有向证交会提供在美国公开交易的某些在中国上市的公司的审计工作文件。

2014年1月22日，主持此案的行政法律法官(ALJ)作出初步裁决，认为每一家公司都没有向SEC提交审计文件和其他文件，从而违反了SEC的实务规则。最初的决定谴责了每一家公司，并在六个月内禁止它们在证券交易委员会执业。

2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所各自同意对美国证交会进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会(SEC)前暂停执业和对美国上市公司进行审计的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求向SEC提供通过中国证监会(CSRC)获取中国证交会审计文件的途径。根据和解协议的条款，对四家中国会计师事务所提起的基本诉讼被视为在和解协议签订四年后因偏见而被驳回。这一四年大关发生在2019年2月6日.

如果SEC根据最终的结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中华人民共和国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，包括可能的退市。此外，对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的、在美国上市的公司不确定，我们的会计准则的市场价格也可能受到不利影响。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可以确定不符合“外汇法”的要求。这种确定最终可能导致我们的ADSS从纳斯达克除名，或从SEC取消注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

我们的审计师和其他在中国经营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受公共公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的利益。

我们的审计员是一家独立注册的公共会计师事务所，它发布了本年度报告其他地方所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司和在公共公司会计监督委员会(美国)注册的公司的审计员，必须遵守美国的法律，根据这些法律，公共审计和审计委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审核员位于中华人民共和国的法律之下，并根据中华人民共和国的法律组织。在中华人民共和国的法律下，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查。2013年5月，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国财政部签署了一项“执行合作谅解备忘录”，该谅解备忘录建立了双方之间的合作框架，以便分别制作和交换与PCAOB、CSRC或中华人民共和国财政部在美国和中华人民共和国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证券监督管理委员会(CSRC)和中国财政部讨论，允许在中国联合检查在PCAOB注册的{Br}会计师事务所和在美国交易所交易的中国公司。

2018年12月7日，美国证交会(SEC)和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。然而，目前尚不清楚证交会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

由于中国缺乏PCAOB检查，使得PCAOB无法全面评估我国独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计人员进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国境外接受PCAOB检查的审计人员更难评估，这可能会使我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序失去信心，报告财务信息和财务报表的质量。

2019年6月，作为美国继续关注获得审计和其他受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，在特别是中国，一个两党议员团体向美国国会两院提交了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证交会保留一份名单，其中PCAOB无法检查或调查一家外国公共会计师事务所发布的审计师报告( --一份审计师报告)。拟议中的“确保基于国外的上市的质量信息和透明度(公平)法”规定，对这些发行人增加披露要求，自2025年起，美国国家证券交易所(如纽约证券交易所)连续三年从美国证券交易所(NYSE)除名。通过这项立法或其他努力，增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响的发行人带来投资者的不确定性，并可能对我们的ADS的市场价格产生不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道美国政府内部可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的讨论。如果要进行任何这样的审议，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响。

由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括在美国上市的主要在中国经营的其他公司的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外，我们的ADSS的价格和交易量对于我们自己的业务所特有的因素来说可能是高度不稳定的，包括：

•

与用户基础或用户参与有关的收入、收益、现金流和数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务的提供、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们未偿还的股本证券或出售额外股本证券的锁存或其他转让限制；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。特别是，自从 COVID-19爆发以来，对COVID-19造成的经济放缓的关切导致美国资本市场主要指数大幅下降，市场波动加剧，这已经并可能继续对我们的ADSS的市场价格产生不利影响。关于与COVID-19相关的风险，见与我们的业务和工业相关的风险，我们面临着与COVID-19爆发相关的风险。

过去，上市公司的股东常常在证券市场价格不稳定的时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，并要求我们承担大量费用来维护这起诉讼，从而损害我们的经营成果。任何这类集体诉讼，不论是否成功，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我方提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

在我们拥有不同表决权的双重股权结构下，B类普通股的持有人完全控制了提交股东表决的事项的结果，这可能限制我们A类普通股和ADS股东影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS认为有益的任何控制权交易。

我们采用了双重股权结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。至于须由股东表决的事宜，每一股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投10票。每一股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何{Br}的情况下不得转换为B类普通股。当任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非创始人或其附属公司的人时，该等B类普通股中的每一股将自动及立即转换为一股A类普通股。B类普通股的持有人可转让或以其他方式处置其B类普通股的情况，并无限制。截至本年报发表之日，我们的两位董事，即黎锦南先生和丁宁先生，实益地持有我们所有已发行的B类普通股，他们总共持有我们发行和发行的股本总额的约25.3%，以及我们已发行和已发行股本总额的77.2%，其中不包括向嘉士乐有限公司发行的25、428、430 A类普通股，该公司为我们的某些高级管理层和董事的利益，以信托形式持有这类普通股。由于这种双重股权结构，我们B级普通股的持有人对提交股东表决的事项的结果有完全的控制权，并且对我们的业务有重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或实质上所有资产的决定。, 选举董事及其他重大公司行动。B类普通股的持有人控制股东投票的结果：(I)就需要普通决议的事项而言，要求股东投票通过简单多数票；和(Ii)关于需要特别决议的事项，该决议要求不少于股东票数的三分之二的赞成票。B类普通股的持有人可采取不符合我们或其他股东或ADSS股东的最佳利益的行动。它可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变，这可能会使我们的其他股东失去机会，在出售我们公司的过程中获得他们股份的溢价，并可能降低ADSS的价格。这种集中控制将限制我们的A类普通股和ADS股东影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，因为持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。

标准普尔、道琼斯和富时罗素最近宣布，修改其在某些指数(包括标准普尔500指数)中纳入上市公司股份的资格标准，以排除多类股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司加入这些指数。此外，一些股东咨询公司宣布反对使用多个阶级结构。因此，我们的普通股的双重等级结构可能会阻止我们的代表A类普通股的ADS纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或试图使我们改变我们的资本结构。任何这类从指数中排除可能导致我们的ADSS交易市场不那么活跃。股东顾问公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的会计准则的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股票和交易量的市场价格可能会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADSS评级，我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一人或多人停止报道我们，或不定期发表关于 us的报告，我们就可能在金融市场上失去能见度，这反过来可能导致市场价格或交易量下降，使我们的ADS下降。

由于我们不期望在可预见的将来支付股息，所以你们必须依靠我们的ADSS的价格升值来获得你们的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的现有资金和任何未来的收入，以资助我们的业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致该公司在正常业务过程中无法偿还其债务。即使我们的董事会决定宣布并支付红利，未来红利的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们未来的经营结果和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为有关的其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS的任何未来价格升值。不能保证我们的ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。您可能无法实现您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您在ADSS中的全部投资。

我们的ADSS在公开市场上的销售或潜在的销售可能导致我们ADSS的价格下降。

在公开市场上出售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降。代表我们在首次公开发行中出售的普通股的ADSS可由我们的附属公司以外的人自由转让，不受限制，也不受“证券法”的进一步登记。剩余的普通股份将在我们的首次公开发行(IPO)开始的180天锁定期到期后出售，但须遵守根据“证券法”第144条和第701条规则适用的数量和其他限制。如果将普通股出售给市场，ADSS的市场价格可能会下降。

我们A类普通股的某些持有人可能使我们根据“证券法”登记出售其股票。根据“证券法”对这些股份进行登记{Br}将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些注册股票(即ADS的形式)可能会导致我们的ADSS价格下降。

作为我们ADSS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对代表您的ADSS的A类普通股行使表决权。根据存款协议，你必须投票表决，向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后，保存人将根据这些指示对代表您的ADS的A类普通股进行表决。你将不能直接就代表你的ADSS 的A类普通股行使你的投票权，除非你在大会的记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的注册持有人。根据我们的第二次修订和修订的备忘录和公司章程，召开大会所需的最低通知期为七天。当召开大会时，您可能没有收到足够的预先通知，使您能够在股东大会的记录日期之前撤回作为ADS基础的股份，并成为该股份的注册持有人，以便允许您就任何特定事项进行表决。此外，根据我们的第二份经修订及复述的备忘录及公司章程细则，为确定有权在任何大会上出席及表决的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册，或预先定出该会议的纪录日期，而我们的会员登记册的关闭或该纪录日期的设定，可能会使你不能在纪录日期之前撤回你的注册股份，并成为该等股份的注册持有人，以致你不能出席大会或直接投票。凡任何事项须在大会上付诸表决, 保存人将尽最大努力将即将进行的表决通知你，并将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人投票表决您的股份。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的ADSS的股票没有按照您的要求进行表决，您可能没有任何法律补救办法。

除非在有限的情况下，我们ADSS的保管人将给我们一份自行决定的委托书，如果你不在股东大会上投票的话，你的ADSS的A类普通股会对你的利益产生不利的影响。

根据ADSS的存款协议，如果您不及时和适当地就如何投票表决作为ADSS基础的 A类普通股向保存人发出表决指示，保存人将给我们或我们的指定人一份酌情委托的委托书，以便在股东大会上投票表决作为ADSS基础的A类普通股，除非：

•

我们未能及时向保存人提供会议通知和相关表决材料；

•

我们已指示保存人，我们不希望给予酌处代理人；

•

我们已通知保存人，对在会议上表决的事项有很大的反对意见；

•

将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手方式进行。

这种酌情委托委托书的效果是，如果你不及时和适当地就如何在股东大会上投票表决作为你ADSS基础的A类普通股向保管人发出表决指示，则除非在上述情况下，否则不能阻止该A类普通股在你的股东大会上被投票。这可能使股东更难以影响我们公司的管理。持有我们A级普通股的人不受此全权委托的约束。

您对作为ADS持有人的保管人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，对保存人提起的任何诉讼或涉及保存人的任何诉讼或程序，如因存款协议或由此设想的交易或由于拥有ADSS而产生或基于这些交易，只能在纽约的一个州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您对安排任何此种程序地点的任何反对意见，并在任何此类诉讼或程序中不可撤销地提交给这些法院的专属管辖权。但是，保存人可自行酌处权，要求提及存款协议所产生的任何争端或分歧，并由根据存款协议所述条件进行的仲裁最终解决。存款协议中的仲裁条款并不排除您根据联邦证券法在联邦法院进行索赔。此外，我们可以修改或终止存款协议未经您的同意。如果您在存款协议修改后继续持有ADSS，则您同意受修正后的存款协议的约束。

如果我们或保存人反对基于这一放弃的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，争议前陪审团放弃审判的合同条款一般可以强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦法院或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同纠纷前陪审团的审判弃权时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，在存款协议和存款协议方面也是如此。在投资ADSS之前，您最好先就陪审团放弃条款征求法律顾问的意见。

如果阁下或任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向我们或保存人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审讯，而该等诉讼可能会限制及阻止对我们或保管人的诉讼。如果根据押金协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由法官或适用的初审法院的法官审理，该审判将按照不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而，如果适用的法律不允许这种陪审团审判放弃，则可以根据与陪审团审判的押金协议条款采取行动。存款协议或存款保证协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

您参加任何未来权利的权利可能是有限的，这可能会导致您的股份稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供这种权利，除非我们同时登记“证券法”规定的权利和权利所涉及的证券，或获得豁免登记的要求。根据存款协议，保存人将不向你提供权利，除非分配给广告持有人的权利和基本证券都是根据“ 证券法”登记或根据“证券法”豁免登记的。我们没有义务就任何此类权利或证券提交一份登记声明，也没有义务设法使这样一份登记声明被宣布为有效，而且我们可能无法根据“证券法”确立必要的注册豁免。因此，你可能无法参与我们的权利发行在未来，并可能经历稀释您的持股。

你可能不会得到股息或其他分配给我们的普通股，如果是非法的或不切实际的提供给你，你可能不会为他们得到任何价值。

我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付现金红利或其或托管人在A类普通股或其他存存证券上收取的现金红利或其他作为ADSS基础的其他有价证券。您将根据您的 ADS所代表的A类普通股的数量来接收这些分发。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，如果ADSS 由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当登记或分发，则向其持有人分发这种证券是非法的。保存人还可以确定通过邮件分发某些属性是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADSS，A类普通股，权利或其他通过这种分配收到的证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许分配ADSS，A类普通股，权利或任何其他东西给持有ADSS的人。这意味着，如果我们向您提供我们的A类普通股或任何价值的股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们的发行品。这些限制可能会导致ADSS值的大幅下降。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可随时或在它认为适合履行其职责的时候结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在规定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或如我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据存款协议的任何规定，或基于任何其他理由，根据存款协议的规定，拒绝交付、转让或登记我们的存款登记册或簿册。因此，您可能无法在需要时传输ADSS。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们主要在中国经营我们的所有业务，我们的大部分资产都在中国。此外，我们的大多数董事和执行官员居住在中国，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，您可能很难或不可能在美国境内对这些人进行诉讼，或对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提起这类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。

我们的章程和章程包含反收购条款，可能对我们普通股和ADSS股东的权利产生重大的不利影响。

我们的第二份经修订和修订的“ 协会备忘录和章程”载有某些规定，以限制其他人获得对本公司控制权或使我们从事以下活动的能力变更控制交易，包括授权我们董事会不时设立和发行一个或多个优先股系列的规定，而不需要我们的股东采取行动，并就任何系列优先股而不经我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会使我们的股东和ADSS持有人没有机会以高于现行市场价格的溢价出售他们的股票或ADS，阻止第三方在投标报价或类似交易中寻求对我们公司的控制权。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重新修订的“备忘录”和“公司章程”、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和“开曼群岛普通法”管辖。根据开曼群岛法，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及我国董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是开曼群岛，其证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东(不是董事)豁免了象我们这样的有限责任公司，根据开曼群岛法律，他们没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事可根据我们的第二份经修订及重新修订的备忘录及公司章程，酌情决定我们的公司纪录是否可由股东查阅，以及在何种条件下，我们的公司纪录可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或向其他股东征求与委托书竞争有关的代理。

我们的管理层在使用 us收到的净收益时将有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。净收益可用于公司目的，但不改进我们实现或维持盈利能力或提高广告价格的努力。我们首次公开发行(Ipo)的净收益可能用于不产生收益或失去价值的投资。

我们是一家新兴的成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是一家新兴成长型公司，如“就业法”所界定的，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴增长公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案2002年第404节的审计认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

“就业法”还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。根据“就业法”，我们选择利用这一长期过渡期的好处，在上市公司采用新会计准则或修订会计准则时遵守这些准则。因此，我们的经营结果和财务报表可能无法与采用新会计准则或订正会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们是“外汇法”规定的外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“外汇法”，我们有资格成为外国的私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

•

根据“交易法”的规定，要求向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告；

•

“外汇法”中关于征求根据“外汇法”登记的证券的代理、同意或授权的条款；

•

“交易法”中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动的条款，以及在短期内从交易中获利的内幕人士的责任；以及

•

条例fd. 下材料非公开信息发行人的选择性披露规则

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份表格20-F的年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的结果，作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和条例分发。与财务结果和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。因此，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

我们是一家控股公司，按照纳斯达克的规则，因为我们的创始人黎锦南先生和丁宁先生拥有我们总投票权的50%以上。在这个定义下，只要我们仍然是一家受控制的公司，我们就可以选择依赖，目前我们打算依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的多数成员必须是独立董事这一规则的豁免。因此，您可能无法向受这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。

作为在开曼群岛注册的有限责任公司，我们获准在公司治理事项上采取与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们充分遵守纳斯达克公司治理上市标准时所享有的保护。

作为在开曼群岛注册的有限责任公司在纳斯达克上市的豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理实践。开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准大不相同。我们一直依赖并计划依靠母国在公司治理方面的做法。具体来说，我们不打算让大多数独立董事在我们的董事会任职，也不打算设立一个提名委员会和一个完全由独立的董事组成的赔偿委员会。详情请参阅第6项.董事、高级管理人员和雇员.董事会惯例.因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东可能得不到更少的保护.

我们不能保证，在任何应税年度，我们都不会成为一家被动的外国投资公司(PFIC)，这可能会给持有ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是美国联邦所得税(简称PFIC)的被动外国投资公司，在任何应税年度，(I)其总收入的75%或以上为被动收入；或(Ii)其资产价值的50%或50%以上(通常按平均季度确定)由生产或持有用于生产被动收入的资产组成。为上述计算目的，非美国公司直接或间接拥有(或被视为为美国联邦所得税目的所拥有)另一公司股份价值至少25%的公司被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、版税和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉通常被描述为一种非被动或被动的资产，其基础是在商誉归属的活动中产生的收益的性质。根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产(包括商誉)的估计价值(基于ADSS的价格)，我们认为，在截至2019年12月31日的应税年度中，我们不是PFIC。然而，我们的PFIC在任何应税年度的地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这在很大程度上可能取决于ADSS的市场价格，这一价格一直并且可能继续波动)。因此，如果在任何应税年度我们的广告价格大幅下降，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，我们的WFOEs之间的合同安排还不完全清楚。, 为了PFIC规则的目的，我们的VIEs和VIEs的股东将被对待，如果我们的VIEs不为这些目的所拥有，我们可能是或成为PFIC。此外，我们的善意在多大程度上应被定性为一种积极的资产，这还不完全清楚。此外，我们持有大量现金。因此，我们不能保证我们的 2020或任何未来的应税年度都不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有ADSS或A类普通股的任何应税年度的PFIC，美国纳税人一般都会受到不利的美国所得税后果的影响，包括对处置收益和超额分配增加的税负，以及额外的报告要求。见第10项.附加信息.10.E.税收审查材料.美国联邦所得税考虑因素-被动的外国投资公司规则

作为一家上市公司，我们期望承担重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及随后由美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则，对上市公司的公司治理实践施加了各种我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将在方面花费大量费用并投入大量的管理力量，以确保遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节和美国证交会的其他规则和条例的要求。例如，作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取关于内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受减少的保单限额及承保范围，或因获得相同或相若的保险而招致更高的成本。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人担任董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例方面的事态发展，我们无法预测或任何程度上肯定地估计我们可能承担的额外费用数额或此类费用的时间安排。

在过去，一家上市公司的股东常常在公司证券市场价格不稳定的时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与一宗集体诉讼，可能会转移我们的管理人员的注意力和其他资源，使我们的业务和运作受到损害，令我们的经营结果受到损害，需要我们付出大量的开支来为诉讼辩护。任何这样的集体诉讼，不论成功与否，都会损害我们的声誉，限制我们日后集资的能力。此外，如果我们成功地向我方提出索赔，我们可能需要支付重大损害，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

项目4.

有关该公司的资料

4.A.公司的历史和发展

企业历史

公司成立于2010年，成立广州丽喜。

2010年11月和10月，我们全资拥有的子公司利齐控股有限公司和利齐公司分别在香港和英属维尔京群岛注册。

2011年3月，我公司全资子公司北京宏艺科技有限公司在中国成立。2011年3月，由于中华人民共和国法律、法规对从事增值电信服务的公司和其他某些业务的外资所有权的限制，宏益科技与广州丽喜和广州丽喜的股东签订了一系列经补充和修改的合同安排，通过这些安排，宏益科技可以控制广州丽喜，合并广州丽喜在美国GAAP下的财务报表。有关详情，请参阅第4项有关公司的资料4.c.与我们的VIEs及 VIEs各自股东订立的组织架构合约安排。

2013年10月，我们推出了利齐广州丽喜公司运营的APP。

2015年11月和12月，分别在中华人民共和国成立了长沙利曼互动娱乐有限公司、长沙利芒互动娱乐有限公司和淮安力士网络技术有限公司。2017年3月，武汉丽喜网络技术有限公司在中国成立。2019年1月、2月和4月，分别在中华人民共和国成立了广州市摩银网络技术有限公司、广州特奇网络技术有限公司和重庆壁湾网络技术有限公司。这些实体全部直接由广州丽喜控股，并为我们提供支持服务。利齐阿普。

2016年7月，广州环辽网络技术有限公司在中国成立。目前，广州环辽的经营重点是欢辽，我们最近推出了一款基于音频的社交应用，目前还处于初级阶段。2019年3月，我们全资拥有的子公司广州铁雅在中国成立。2019年5月，广州蒂亚与广州环辽以及广州环辽的股东签订了一系列合同安排，广州铁雅可根据美国公认会计准则对广州环辽实施控制权，并巩固广州环辽的财务报表。有关详情，请参阅第4项有关公司的资料4.c.与我们的VIEs及VIEs 各自股东订立的组织架构合约安排。

因此，在本年度报告中，我们将宏益科技和广州铁雅分别称为外资独资企业，广州丽喜和广州环辽各为可变的利益主体(VIE)。

2019年1月，我们目前的终极控股公司利齐公司(Lizhi Inc.)根据开曼群岛的法律成立，作为重组交易的一部分，以考虑我们的首次公开发行(IPO)。在公司成立方面，我们于2019年3月完成了一项股票互换交易，并发行了利齐公司的普通股和优先股。该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的一家公司，其股东当时在英属维尔京群岛拥有各自的股权。利齐，英属维尔京群岛，然后成为我们的全资子公司。

NASHOR PTE.有限公司(以前称为糖聊天项目。(有限公司)成立于2019年4月和Tiya Pte。有限公司于2019年7月根据新加坡法律注册成立，以执行我们的海外业务。

我们是一家控股公司，在中国不直接拥有任何实质性业务。目前，我们通过我们的VIEs，广州丽喜和广州环辽来集中我们在中国的业务。见第3项.关键信息3.D.与我们公司结构有关的风险因素 .广州丽喜和广州环辽及其附属公司持有我们的ICP许可证、网络文化经营许可证、广播电视节目制作和经营许可证、和在中国经营所必需的其他许可证或许可证。

近期股票发行

在2020年1月，我们完成了首次公开发行(IPO)，我们以ADSS的形式发行和出售了总计82，000，000股A类普通股。2020年1月17日，ADSS在纳斯达克全球市场上市，代号为利齐。

公司信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国广州市天河区黄埔大道309号阳城创意工业区510655。我们这个地址的电话号码是+86 20 8381-8791。我们在开曼群岛的注册办事处位于奥西里斯国际开曼有限公司的办事处，地址是开曼群岛总督广场4号至210号套房，石灰湾大道23号，32311邮政信箱，开曼群岛大开曼群岛KY1-1209号。我公司在美国的代理加工业务是摄政环球有限公司(cencencyGlobal Inc.)。位于纽约E.40街10号，10楼，纽约，10016。我们的公司网站是www.lizhi.fm。我们网站中的信息并不是本年度报告的一部分。

美国证交会在http://www.sec.gov拥有一个互联网站点，该网站包含报告、信息陈述和其他有关以电子方式提交给证交会的发行者的信息。

4.b.业务概况

我们是中国领先的在线UGC音频社区、交互式音频娱乐平台和在线音频平台。

我们推出了利齐2013年，应用程序允许用户在直观记录的帮助下，在移动设备上记录和分享他们的生活，并通过各种发现工具到达他们的受众。自那时以来，我们已经积累了大量的用户生成的音频内容。通过我们广泛的播客库，我们吸引了一个不断增长和吸引人的用户基础，，我们认为这提供了诱人的货币化机会。

在每个播客、直播和社交音频娱乐产品中都内置了用户交互，我们的用户不仅可以在我们的平台上收听音频内容，而且还可以创建、存储、发现和共享音频内容，并通过不同的渠道进行交互。我们在2016年推出了音频直播，作为我们的第一款音频娱乐产品，使我们的用户能够享受一种多维的、交互式的音频体验。贯通莉齐用户可以跟踪他们喜欢的主机和频道，成为主机并创建自己的 podcast，在实时流中执行，并通过各种交互功能与其他人交互。今天，我们还通过音频提供吸引人的和多样化的娱乐体验。

我们相信这种以音频为中心的互动是声音力量的自然延伸。自推出以来，我们还推出了一系列广泛的交互式音频产品来驱动用户交互，例如朋友堂和利齐派对。最近，我们推出了一种新的交互式音频产品，罗格.

我们计划扩大我们的海外业务。2019年7月，我们在中东和北非推出了我们海外音频娱乐产品的本地化定制版(MENA)。我们还计划在东南亚吸引用户，并接触更多的全球受众。

用户在2019年第四季度，我们培育了一个高度活跃的用户社区，平均移动MAU总数约为5 190万台，比2018年第四季度的约3 880万台平均移动MAU增加了33.8%。我们的每月活动主机数。利齐APP增长了11.3%，从2018年第四季度的530万左右增加到2019年第四季度的590万左右。我们的用户年轻，高度投入，强烈的自我表达和社会互动的需求。我们通过简单直观的音频工具促进用户到主机的自然转换。因此，我们的用户不仅是听众，也是内容创建者。在2019年第四季度，我们有大约590万个月平均活跃的主机。利齐APP，占同期平均移动MAU总数的11.4%。

•

含量我们是中国领先的在线UGC音频社区。我们的平台提供了各种工具，使我们的用户能够创建、编辑、存储和共享音频内容，以展示他们的声乐天赋。我们提供广泛的播客，如生活和关系，育儿，语言学习，脱口秀，音乐广播和ACG，迎合不断变化和多样化的兴趣，我们的用户基础。在音频娱乐方面，我们提供包括社交、音乐、脱口秀、ACG和有声书籍在内的多种内容。我们平台上的大部分音频内容是使用我们的音频制作工具生成的。

•

相互作用我们已经开发了创新的产品，让我们的用户与我们的主机和其他用户进行交互。功能，如以下，聊天，分享，评论，喜欢，网上对话和虚拟礼物已被深入整合到我们的平台上提供的音频内容，增强我们的用户体验和参与。

•

音频和人工智能技术通过我们行业领先的音频技术，我们简化了用户的音频创建过程，提高了声音质量和效果，并确保了持续高质量的直播体验。我们专有的声音工程功能包括3D录音，降噪，和声音美化和合成。机器学习和数据分析帮助我们在用户、声音和行为数据中找到模式。我们的人工智能技术使我们能够通过一个完全自动化的过程，根据用户的兴趣向他们推荐相关的音频内容。

在现阶段，我们从战略上免费提供大部分播客，以吸引大量用户。我们主要通过向用户销售与音频娱乐相关的虚拟礼品来产生净收入。通过虚拟礼物，我们的用户能够奖励他们最喜欢的主机来驱动我们的音频社区中的交互和内容创建。这也使我们能够吸引更多的用户并激发更多的内容创建。随着用户和内容基础的不断增长，我们将继续寻求多样化的货币化渠道。

我们的社区

我们建立了一个充满活力的社区，通过声音将人们更紧密地联系在一起。从本质上说，人类是社会性的生物。社会交往产生幸福和满足感。利齐是一个一站式在线目的地，供每个人通过移动和其他智能设备上的音频创建、存储、共享、发现和交互。更重要的是，它提供了一个人们相互同情和联系的地方。

我们的用户是我们社区的核心。2019年第四季度，我们平均拥有约5 190万个移动MAU，比2018年第四季度的平均移动MAU约3 880万台增加了33.8%。作为内容创造者，我们的主机也是我们社区的基础。我们的许多主机首先以用户身份加入了我们的平台，后来通过发布自己的播客和参与音频实时流表演而成为内容创建者。

在2019年第四季度，我们的每月平均活跃主机约590万台。利齐APP也是我们的用户，占同期平均移动MAU总数的11.4%。

我们的价值主张

以下元素表示利齐社区。

为每个人制作简单的音频.我们为用户提供一个一站式的目的地，用于在其移动电话上创建、编辑、存储和发布音频内容。我们开发和提供的创新音频制作和编辑工具使每个人都有可能在他们的指尖上创建高质量、原创的播客，以实现他们的创造性愿景和声乐天赋。

发现与推荐.我们的利齐APP为我们的用户提供了一个个性化的、经过管理的内容库。我们的人工智能驱动的个性化建议使用户能够发现和享受他们最喜欢的音频内容，并与背后的声音形成深刻、持久的情感纽带。 AI技术和大数据分析使我们能够优化我们的个性化内容分发系统，并通过分析我们平台上的播客和流的底层内容，并根据用户的喜好将它们与用户匹配，从而为我们的用户提供更个性化的体验。机器学习和数据分析帮助我们在用户的兴趣和偏好中找到模式。然后，我们了解每个用户与他/她最喜欢的内容之间的关系，不仅是她喜欢什么类型和主题，而且是她最喜欢的内容所反映的声音的特征。我们使用这样的用户偏好图来增强我们的内容建议。

接触观众并获得报酬.使他的播客、实况流或交互式音频产品在我们的利齐APP在中国获得了一个大型的在线音频社区。我们的用户进一步将播客放在可以共享的公开播放列表上，进一步扩大了他们的影响力。利用我们的货币化能力，我们帮助提高一个人原创作品的价值，并激励内容创作者继续在我们的平台上创建和共享更多的内容。我们的人工智能技术和数据分析也提供了有用的反馈给我们的主机，帮助他们创建和分发更独特和高质量的内容，真正与他们的听众产生共鸣。

总是互动的，总是有趣的.我们以产品提供的高度集成的交互式功能与我们的竞争对手区分开来，这使每个人都成为声音之旅的一部分。我们的互动功能包括基本功能，如喜欢，跟踪，评论和聊天，创新的功能，如多用户的空中对话和戏剧角色扮演。因此，我们培养了一个高度投入的用户社区。

利齐体验一次深刻的，个人的声音之旅

声音传达情感、音调和微妙之处，即文本、照片或视频不太可能被捕捉，从而提供情感支持，并建立深度和持久的联系。利齐使我们的用户能够创建，存储，分享，发现和与他们的手机上的声音互动。

我们的音频社区是通过人类的声音将人们联系起来的。我们认为，用户交互是区别于竞争对手的关键特性，也是长期推动用户参与的主要因素。我们的利齐APP提供了与播客和直播内容相关的多种交互功能。我们的互动功能包括：

•

聊天评论.在收听录制或直播的音频程序时，用户可以通过发布和交换评论与其主机和其他收听同一程序的人进行交互。在直播过程中，用户可以发布实时评论和聊天对话，从而提高了直播界面上的交互层。认识到社会互动的价值，我们提供了巨大和突出显示的评论和聊天空间。

•

以下。在我们充满活力的社区中，用户可以跟踪主机或其他用户。在遵循帐户之后，用户可以查看该用户上传的活动和帖子，并进行评论或进一步交互。

•

播放列表。用户可以创建自己的播客播放列表，并通过我们的平台和其他社交媒体平台与其他人共享。播放列表传达了一个人的品味和喜好，并可以与其他有相似兴趣的人分享。

•

虚拟礼品.用户可以向主机提供虚拟礼物，以表示他们的赞赏和识别。

•

多用户空中对话.用户可以在音频娱乐节目期间与实时主机连接，并参与主题，与主机和其他侦听器共享他们的故事。

播客服务

用户可以访问利齐应用程序在他们的移动设备上听丰富的音频内容。我们提供我们的大部分播客免费培养一个广泛和忠诚的用户基础，并产生有机的流量，我们的音频娱乐。

一个简单和快速的注册过程与他们的移动号码将解锁一些额外的功能。通过注册帐户，我们的用户还可以创建、编辑、存储和共享他们自己的播客，创建个性化的播放列表和购买虚拟礼物，并自己成为播客主机。

音频制作

我们提供了一个集成平台，允许用户像专业音频用户一样，通过我们的移动应用程序创建、编辑、存储和发布音频内容。此功能主要通过和心脏说话。和利齐记录器我们可以访问的特性利齐阿普。

“利齐记录仪提供更先进的录音功能。音频制作者可以录制播客并向录音添加所需的功能，例如背景音乐、声音优化或3D声音效果。背景音乐的音量可以很容易地随着内容的发展而调整，例如当主持人开始讲话或暂时停止时。主机可以重新播放和编辑播客，或者保存以供以后编辑。背景音乐和其他声音效果将自动调整。为了进一步提高用户体验，音频制造者或听众可以输出在我们平台上生成的播客，并在诸如微信这样的流行社交网络上发布。

一旦一个播客被完全编辑，主机就可以在我们的平台上发布内容，并在社交媒体上共享它。

发现与倾听

利齐是一个一站式移动平台，为用户发现和享受广泛的内容。我们的主页提供了方便的建议关键词搜索，以使我们的用户听到与他们的兴趣相呼应的声音。或者，我们的用户可以按类别浏览播客，并从生活和关系、育儿、教育、谈话节目、音乐广播和ACG等类别中进行选择。我们的用户可以通过点击任何特定的播客来享受音频内容。用户可以选择加速、重放、设置定时器、向前/倒带或选择播放列表中的任何曲目。

一旦登录，用户就可以访问个性化主页，在那里他们可以订阅并收听他们喜欢或下载的播客，浏览最近播放的播客，并创建自己的个人播放列表。

个性化主页还会根据每个用户的偏好自动向每个用户推荐podcast。利用我们的人工智能能力和大数据分析，我们标记音频内容和用户的行为改进我们的算法。这允许我们分析我们的用户的行为，以了解他们的口味和偏好，并动态更新我们的内容推荐。

此外，我们还为用户提供播放列表，覆盖与用户偏好相匹配的类似功能的播客。我们的播放列表包括我们的人工智能功能支持的算法编排播放列表，我们的播客产品。个人调频，以及由用户和主机生成和共享的播放列表。我们也鼓励播客和用户创建他们自己的播放列表来分享，从而进一步扩大他们在我们的在线音频社区中的曝光和互动。我们的播放列表已经成为我们的用户的关键发现工具和我们的平台的分发工具，使每一个主机的声音才能被发现和欣赏。

在播放播客时，我们的用户可以继续在他们的移动设备上浏览我们的平台或多任务。这就扩展了我们的用户访问我们的平台并最大限度地利用他们的时间的场景。

虽然我们的大部分播客都是免费的，但我们的一小部分内容可以在购买时获得。我们分享一部分这样的收入与音频制造商。

音频娱乐

我们的音频娱乐包括各种以音频为中心的交互式产品和功能，旨在推动用户参与和创造有吸引力的货币化机会。

音频直播

直播一直是传统音频产业的一个特点。我们能够振兴这一经典功能，并利用移动互联网技术将其提升到更高的水平。我们认识到实时互动将成为我们音频平台持续发展的重要动力，并于2016年在我们的内推出了音频直播服务。利齐阿普。

我们提供多种类型的音频娱乐内容，如社交、脱口秀、音乐、ACG和有声读物。

用户特征

我们的音频直播服务的主页类似于我们的播客服务的主页，它提供按类别和排名的搜索功能，并推荐当时正在播放的实时音频节目。用户可以轻松地在我们主页上的播客和音频直播之间切换。

我们通过提供以语音为基础的娱乐体验，通过设计用于增强用户体验和驱动用户支出的交互式音频产品来实现自己的与众不同。这些交互式音频产品使我们的用户能够发现与声音和彼此交互的新方法，并探索他们自己声音的特征和质量。他们还让我们了解更多关于我们的用户的，并改进基于AI的内容分发在我们的平台上。我们相信，这类产品有助于不同背景的用户建立长期和持久的关系，并在共同的价值观和利益上产生共鸣。

•

朋友堂。朋友堂是一个在线聊天室，用户可以在这里互相聊天。每个房间都有一个主机，其他用户可以同时加入聊天。主持人可以通过添加他们喜欢的背景音乐和其他声音效果，如笑声和鼓掌来优化聊天体验。主机通常会推动讨论，并在用户之间寻求社交互动，这鼓励了虚拟礼物。主人将在他或她主持的朋友厅获得部分虚拟礼物转让的奖励。

•

利齐党。利齐党是一个在线卡拉OK平台，允许我们的用户与他们的朋友和陌生人一起唱卡拉OK歌曲。它让朋友们随时随地都能享受唱歌、聊天和娱乐。用户可以继续跟踪并与他们所交的新朋友进行互动。利齐派对。寄主利齐党用户可以获得一部分虚拟礼品转移的奖励。

•

语音身份证。语音身份证是一个有趣的函数，它分析并提供关于我们的用户的语音功能的报告。它允许我们的用户识别他们之前可能不知道的声音的特征，并接收他们的声音的标记，这些标记可以用于社区中的未来交互和表示。

•

用声音寻找朋友。用声音寻找朋友是一个在线平台，在我们的平台上的用户可以通过收听该人的预先录制的语音剪辑来接受或拒绝朋友推荐。

•

利齐入住。利齐是一个在线社区，在这个社区中，用户可以不断地分享他们的日常生活时刻，例如技能培训或爱好发展，而一群用户追求同样的兴趣。

我们目前在我们的公司经营这些产品。利齐通过互动音频门户应用程序，利齐实验室一些功能，例如多用户的空中对话，也可以在我们的音频直播门户上访问。利齐阿普。

为了进一步提高娱乐用户体验，我们还提供离线活动，让我们的用户和主机聚集在现实生活中。我们组织了丽喜语音节在2019年5月，一个社区活动，让粉丝们与受欢迎的主机见面，与其他用户互动，体验我们新的基于语音的技术、应用程序和游戏。此外，我们还组织了较小的规模。接见有时的事件，球迷和主持人可以聚集在一起，以加强用户的参与。

我们的音频内容

我们努力在我们的平台上提供多样化的音频内容。我们的内容产品涵盖了各种各样的类别。很大一部分音频内容是由我们的用户生成的。通过在我们的平台上提供创新的音频和人工智能技术以及丰富音频娱乐产品，我们鼓励用户制作播客并从事音频娱乐活动，如音频直播和交互式音频产品，以相互连接。我们希望激励每个人成为一个主持人，并通过提供支持AI的发行、培训程序和离线活动来促进我们的主机的普及。

除了用户生成的内容外，我们还提供由我们的主机生成的有选择的付费播客，并与他们分享一部分收入。

我们的核心价值是识别和培养每个人所拥有的声乐天赋，并为每个人展示声乐天赋和个性提供一个舞台。用户可以在我们的平台注册成为一个主机。2019年第四季度，我们每月平均有590万台活跃主机，占同期平均移动MAU总数的11.4%。

自登记

某些主机，通常是新的初学者，在我们的平台上直接注册为主机。我们的自注册过程很简单，经过注册为移动验证用户后，需要对身份证信息进行验证，才能开始创建和共享任何音频内容。注册为主机时，必须同意遵守我们的内容监视准则和我们的标准用户协议。注册后，您可以访问主机可用的功能和接口，例如发布播客、执行直播和访问观众数据。

签约主机

当自我注册的主机在我们的平台上越来越受欢迎时，他们倾向于加入一个公会。我们绝大多数的主持人，特别是音频娱乐主持人，都是由公会管理的。对于加入公会的主机，我们将与主机和附属公会签订三方协议(br}，以商定服务条款和利润分享安排。根据这些协议，协会负责培训、支持和推广其主人，我们有权在我们的平台上获得这些主机产生的内容的知识产权，并与这些主机和公会分享部分收入。我们与顶级主机和公会的合同中有一小部分是排他性的，禁止此类主机和公会在竞争的在线娱乐平台上执行或共享音频内容。

我们还与未加入公会的有选择的数量的流行主机签订了直接合同，通过类似的收入分享安排，这为我们提供了对这些主机音频内容的专属权利。

我们与主机的合同要求最少的直播时间和其他形式的内容创建，并对主机施加其他要求，以确保高质量的内容和用户参与。

我们还向我们的主人和协会提供内容遵守的培训，并要求他们遵守监管要求和职业道德。

主机支持

保留和激励我们的主机继续创造有吸引力的内容是我们社区的基石。我们提供各种奖励机制，如收入分享安排、独家合同费用和注册奖金，以激励我们的主机开发高质量的内容，并在我们的平台上发布内容。我们的音频娱乐主机享受基于其受欢迎程度的分级收入共享系统，而我们的播客主机也共享他们收到的部分礼物和他们创建的付费播客的收入。

我们在我们的平台上提供了各种主机支持，包括通过内容分发增加用户的曝光率，创建脱机事件，以及鼓励用户在我们的平台上支持他们最喜欢的主机。为了增加主机曝光率和增强用户参与度，我们组织离线活动，如盛大仪式，这是一项全国性的活动，每年举办一次聚会、奖励和招待我们的东道主，并提升我们的品牌价值。

我们还向活跃的主机提供奖励，以鼓励主机的参与。例如，如果主机完成分配给他或她的日常任务，查看主机每周报告，或参加我们为主机组织的活动，他或她可能以我们的虚拟货币的形式获得奖励。,可用于交换我们平台上的主机资源，例如在推荐或播放列表中列出供用户使用。

此外，我们还设立了东道主学院，并为我们的主持人提供培训课程。我们的主办学院包括一系列在线培训，涵盖广泛的主题，如风扇维护，主持人技能和营销机会。利用大数据和多年的经验，我们还帮助我们的主人制作音频技能和个人风格，以及实施推广计划，以增加他们的公众曝光率。通过数据支持，我们的主机可以了解他们的受众的喜好并创建目标内容，以便通过AI驱动的内容分发更容易地到达他们想要的用户组。我们还提供内容遵守培训，我们的主人关于监管要求，以促进适当和合法的内容和行为。

此外，我们还提供工具，让我们的主机每天跟踪他们的表现，并鼓励他们不断提高自己的技能和粉丝的参与。例如，我们为每个主机分配一个新的主机索引，以反映其在用户中的总体影响。主机可以通过提高内容的质量、更频繁地创建新的内容和吸引更多的用户交互来快速改进它们的主机索引。一个主机索引的增长允许这样的主机在我们的平台上访问更多的服务，例如在推荐和播放列表中为用户列出，以及我们的平台可能提供的其他资源。

货币化

我们通过与音频娱乐、播客、广告等相关的虚拟礼品销售来创造净收入。

虚拟礼品销售

在当前的阶段，我们从战略上免费提供我们的大部分播客内容，以创建一个忠诚和参与的音频社区，我们认为这对于扩大我们的用户基础至关重要，并可能通过音频娱乐以及播客、广告和其他方式提供货币化潜力。我们的净收入主要来自虚拟礼品销售，与我们的音频娱乐相关，用户可以使用我们的虚拟货币购买，金币。2017年、2018年和2019年，我们通过向我们的音频娱乐产品的用户销售虚拟礼品，分别创造了4.361亿元人民币、7.851亿元人民币和11.679亿元人民币(1.678亿美元)，分别占同期总收入的96.2%、98.3%和98.9%。在2019年第四季度，我们有大约432，900平均音频娱乐付费用户。

用户可以使用我们的虚拟货币在我们的平台上购买虚拟礼物，并将它们发送到主机以表示赞赏或支持。用户可以通过各种在线第三方支付平台在我们的网站上购买虚拟货币。我们的虚拟货币的价格不会改变，虚拟货币也不会过期。然而，虚拟货币是不可退还的，可能不会转换回现金.

我们的音频娱乐产品主要包括音频直播和交互式音频产品，如朋友厅和利齐派对。通过与我们的音频直播主机和他们的协会达成协议，我们分享了虚拟礼品销售收入的一定比例。我们还从互动音频产品中获得部分收入，例如朋友堂和利齐党。我们与我们的互动音频主机和他们的公会分享在社交互动环境中销售虚拟礼物的收入百分比。

播客、广告和其他

我们通过向用户提供付费播客以及向我们的业务客户提供广告和营销解决方案来创造一小部分净收入。2017年、2018年和2019年，我们从播客、广告和其他业务中分别创造了1，740万元人民币、1，350万元人民币和1，270万元人民币(约合180万美元)，分别占同期净营收的3.8%、1.7%和1.1%。

实名制注册和用户承诺。我们应用一个实名注册系统来验证主机的身份，主要是基于他们的移动电话号码。此外，我们目前正在升级我们的平台，要求用户在每次上传之前确认并同意我们平台的条款和条件。根据该用户协议，每个用户将承诺不上传或分发任何违反中华人民共和国法律或法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿由该用户上传或直播的任何内容造成的任何第三方损失。

•

用户报告。我们的用户可以通过点击平台上的 Report report按钮来报告任何不合适的、冒犯的或非法的内容。我们还要求主持人和协会监督在他们自己的广播室的活动，以确保所有内容播客符合我们的服务条款。我们还招募经常的用户在我们的平台上注册为主管，并向我们报告他们遇到的非法或不适当的内容或活动。

•

定期审查内容。除了监控日复一日在我们平台上的活动，我们还部署第三方软件和技术，如金山软件，以屏幕和消除不适当或非法的内容在我们的平台上。我们的人工智能技术也得到了加强，以检测存储在我们服务器上的不适当或非法内容。如果发现任何不适当或非法的内容，我们将从我们的平台上永久删除这些内容。

如果我们发现轻微的违规行为，我们将进行干预和纠正，删除相关内容和图像，发布警告，关闭或暂停用户帐户，并进行后续审查。对于严重违规行为，我们将永久关闭相关用户或主机帐户。

用户数据安全与网络安全

我们以加密的形式存储我们的用户数据，并且只允许从我们公司的intranet访问。访问存储用户和内部数据的服务器的权限仅限于需要知道有严格的内部规则和政策来规范我们如何访问和使用用户数据。我们不时检查防火墙和操作系统，以确保不存在漏洞。我们还与领先的数据安全公司合作，实施和测试数据安全措施。截至本年度报告之日，没有任何用户数据被泄露，对我们的业务产生了重大影响。

我们的数据被备份在我们的远程灾难恢复系统中，以尽量减少数据丢失或破坏的可能性。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队将立即接到通知，并与当地的支持人员协调，诊断和解决技术问题。截至本年度报告之日，我们没有遇到任何重大的违反安全事件。

销售、品牌和市场营销

我们主要依靠有机用户的增长，通过利用我们的良好品牌和口碑转介。通过我们卓越的用户体验和高质量的内容服务，我们在用户和主机中建立了强大的品牌意识。

除了有机增长外，我们还通过多种推广渠道来扩大我们的用户池，例如各种在线和离线活动。例如，我们每年组织一次丽喜语音节并邀请我们的粉丝与他们最喜欢的主持人见面，体验最新的基于语音的技术。参见利齐体验一个深层次的，个人声音之旅音频娱乐。

在线音频是中国新兴的产业。作为这个市场的主要参与者之一，我们面临着来自类似服务提供商的竞争。其他在线音频平台在在线音频市场和交互式音频娱乐市场上，直接与我们竞争内容和用户。交互式音频娱乐市场是在线音频市场的一个子集，其具有交互特征。

此外，我们还与其他大型在线视频平台、社交媒体平台和其他提供在线娱乐服务的平台竞争。我们相信，我们为用户进行有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们内容的质量和多样性、我们平台上的用户体验、保留顶级主机的能力、适应技术和客户口味变化的能力以及我们品牌的实力。

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商法的结合来保护我们的知识产权。截至2019年12月31日，我们已登记：

•

中国商标208个；

•

在香港及其他司法管辖区内的135个商标；

•

48个域名，包括lizhi.fm；

•

中国的17项专利；以及

•

40在中国的软件版权，涉及我们所有的在线社区和其他产品。

截至2019年12月31日，我们在中国和海外共有327项待审商标申请。此外，我们正在申请另一个软件版权在中国注册的过程中。我们的大部分知识产权归广州丽喜所有，某些商标、版权和域名由我们的VIEs、武汉利齐和长沙李明的子公司拥有，目的是按照中华人民共和国政府有关部门的要求，维持和延长其经营许可证。我们目前有商标申请待决，其中任何一项可能是政府或第三方反对的主题，这可能会阻止注册。关键信息3.D.与我们的业务相关的风险因素风险取决于一个强大的品牌，任何不维护、保护和提升我们品牌的行为都会损害我们保留或扩大我们的用户和客户群的能力，或者我们提高他们的参与度的能力。

除了提出商标和专利注册申请外，我们还采取全面措施保护我们的知识产权。我们保护知识产权的主要措施包括：(一)在我们的新产品推出之前进行商标检索；(二)及时向有关部门登记和备案，并为我们的重要技术申请知识产权；(三)对专有信息进行全面的源代码保护。

调节

关于外国投资的条例

外商投资产业目录

中华人民共和国法人实体的设立、经营和管理，由中华人民共和国公司法、全国人民代表大会常务委员会或全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日颁布，上次修改后于2018年10月26日生效。除外国投资法另有规定外，外商投资公司也受公司法管辖。

外商独资企业的设立和经营，主要受1986年4月12日全国人民代表大会或全国人民代表大会颁布的“中华人民共和国外商独资企业法”管辖，最后一次由全国人民代表大会于2016年9月3日修改，自2016年10月1日起施行。“中华人民共和国外商独资企业法”由全国人大2019年3月15日颁布的“中华人民共和国外商投资法”废止，自2020年1月1日起施行。外商独资企业的设立和经营，还适用外经贸部(现并入商务部)1990年12月12日颁布的“中华人民共和国外商独资企业法实施细则”，最后一次修改于2014年2月19日，自2014年3月1日起施行。“中华人民共和国外商独资企业法实施细则”由国务院2019年12月26日颁布的“中华人民共和国外商投资法实施细则”废止，自2020年1月1日起施行。

外商投资和外商投资企业在中华人民共和国的投资，由国家发改委和商务部于2019年6月30日颁布的“外商投资准入特别管理办法(消极清单)”(“消极清单”)和“鼓励外商投资产业目录”(2019年版)(“鼓励外商投资产业目录”)废止。根据鼓励目录和否定清单，外商投资项目分为鼓励、限制和禁止项目。未列入否定清单的外商投资项目，是允许外商投资项目的.

外商投资增值电信业务

根据负面名单，外国投资者不得在提供增值电信服务的企业中持有50%以上的股权(电子商务业务、国内多方通信服务、存储和转发服务以及呼叫中心服务除外)。

根据国务院2001年12月11日发布并于2016年2月6日最后修订的“外商投资电信企业管理条例”(简称FITE)，对设立外商投资电信企业的资本化、投资者资格和申请程序等具体要求作了规定。根据FITE条例，外国投资者不得在提供增值电信服务的外商投资企业中持有50%以上的股权。此外，外商投资电信企业的外商投资企业在经营增值电信业务时，必须具备良好的经营业绩和经营经验。

2006年7月13日，中华人民共和国信息产业部或中国工业和信息化部前身MII发布了“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”或“MII通知”，其中规定：(A)外国投资者只能通过持有有效电信营业执照的电信企业在中国经营电信业务；(B)国内被许可方不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务许可证，也不得向任何外国投资者提供资源、场所或设施，以促进中国电信企业的无证经营；(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其日常业务中使用的域名和注册商标；(D)每一家增值电信服务提供商必须为其核准的业务业务提供必要的设施，并在其许可证规定的地理区域维护这些设施；(E)所有增值电信服务提供商都应改善其网络和信息安全，建立相关信息安全体系，并制定应急计划，以确保网络和信息安全。

与电讯服务有关的规例

根据“中华人民共和国电信条例”或国务院2000年9月25日颁布并于2016年2月6日生效的“电信条例”，中国的所有电信业务按“电信条例”划分为基本电信服务和增值电信服务。增值电信服务是指通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务.“电信业务目录”(简称“目录”)于2003年作为“电信条例”附件印发，最后一次修订于2019年6月6日生效，该目录进一步将各类电信和与电信有关的活动分类为基本或增值电信服务。根据目录，互联网信息服务被归类为增值电信服务.根据“电信条例”，从事增值电信服务的任何人，应在开始提供增值电信服务之前，向工信部或省级对应方取得经营许可证。

根据国务院2000年9月25日颁布并于2011年1月8日最后修订的“互联网信息服务管理办法”，互联网信息服务是指通过互联网向网上用户提供信息，包括商业互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业互联网信息服务经营者在中国从事商业互联网信息服务之前，必须获得国际比较方案主管部门的国际比较方案许可。如果经营者仅在商业基础上提供互联网信息服务，则不需要许可证。此外，新闻、出版、教育、卫生、药品、医疗器械等方面的互联网信息服务经营者，在申请许可证或者办理备案手续前，应当取得中华人民共和国有关法律、法规规定的主管机关的同意。

工信部于2001年12月26日颁布并于2017年7月3日最后修订并于2017年9月1日生效的“电信业务许可证管理办法”对取得国际比较方案许可证的资格和程序以及对此类许可证的管理和监督作出了具体规定。商业比较方案服务经营者应在开始提供这类服务之前，从工信部或其省级对应方取得比较方案许可证，否则可能受到制裁，包括政府主管当局的纠正命令和警告、罚款和没收非法收益，以及严重的电信经营者名单上的不诚实电信经营者、停业。

根据2005年2月8日教育部颁布的“非商业互联网信息服务备案管理办法”，从事非商业互联网信息服务的单位应当向省电信管理局办理备案手续。

除上述规定和措施外，国家互联网信息办公室于2016年6月28日颁布的“移动互联网应用信息服务管理办法”(APP)还规定了通过移动互联网应用程序提供互联网信息服务，并于2016年8月1日生效。移动互联网应用的信息服务提供商受这些规定的约束，包括获得相关资格和负责信息安全的管理。

广州丽喜目前持有工信部广东分公司2018年6月26日颁发的互联网信息服务ICP许可证。广州环辽目前持有信息产业部广东分公司于2019年1月24日颁发的互联网信息服务国际比较方案许可证。武汉丽喜目前持有工信部湖北分公司于2019年2月18日颁发的互联网信息服务国际比较方案许可证。长沙利芒目前持有信息产业部湖南分公司于2019年2月20日颁发的ICP网络信息服务许可证。怀安·利齐目前持有工信部江苏分公司2018年11月19日颁发的互联网信息服务国际比较方案许可证。

与在线传输视听程序有关的规定

2005年4月13日，国务院颁布了“关于非国有资本进入文化产业的若干决定”。2005年7月6日，中华人民共和国文化部、商务部、国家广播电影电视总局、国家广电总局、国家新闻出版总局、国家政策总局、发改委、商务部等五家监管部门联合发布了“关于向文化领域招商引资的意见”。根据这些规定，禁止非国有资本和外国投资者通过信息网络传播视听节目。

根据“互联网视听节目服务管理规定”或“音像节目规定”，国家广电总局和国家广播电影电视总局于2007年12月20日联合发布并经国家新闻出版、广播电影电视总局或国家广播电影电视总局修订后，于2015年8月28日起生效的网络音像节目服务提供商，必须取得广播影视主管部门颁发的音像节目在线传输许可证或视听许可证，或者完整备案程序。网络音像节目服务提供者一般要求国有或者国家控股，其经营业务必须符合国务院广播影视主管部门确定的网络音像节目服务的总体规划和指导目录。

2008年5月21日，国家广电总局发布了2015年8月28日修订并于当日生效的“关于申请和批准音像节目在线传输许可证有关问题的通知”，对音像许可证的申请和审批程序作了详细规定。通知还规定，在“音像节目规定”颁布前从事此类服务的互联网音像节目服务提供商，只要违反法律、法规的行为轻微，可以及时纠正，在发布“音像节目规定”前三个月内没有违法记录，也有资格申请许可证。

此外，2009年3月31日，国家广电总局发布了“关于加强互联网音像节目内容管理的通知”，重申在适用情况下通过信息网络向公众发布网络音像节目的要求，并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止内容的网络音像节目。

2010年3月17日，广电总局发布了“互联网视听节目服务类别”(简称“临时类别”)，即“临时类别”( )，于2017年3月10日修订，并于同一天生效，将网络视听节目服务分为四类。此外，SAPPRFT于2016年9月2日发布的“关于加强在线音像节目流媒体服务管理的通知”强调，除非获得具体许可，否则音像节目服务提供商不得参与重大政治、军事、经济、社会、文化和体育活动的现场直播。

根据广东省调查流媒体业务的信函，仅在(A)主要政治、军事、经济、社会、文化、体育活动或现实事件流或(B)一般社会群体文化活动或体育赛事等活动中，才需要申请音像许可证。广东省的信中进一步指出，在线直播节目、在线游戏和在线话剧表演不需要音像许可。截至此年度报告的日期，我们尚未获得音像许可。如需详细分析，请参阅第3项.关键信息3.D.风险因素-与我们的业务和我们的工业有关的风险-如果我们不能获得或维持所需的许可证和批准，或者如果我们不遵守适用于我们行业的法律和条例，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

2018年3月，SAPPRFT发布了“关于进一步规范互联网视听节目传输顺序的通知”，该通知要求，除其他外，视听平台应：(A)不制作或传播旨在模仿或诋毁经典作品的节目；(B)不得未经授权重新编辑、重编、重编或以其他方式嘲弄经典作品、广播和电视节目或原始互联网视听节目，(C)不得未经授权传播重新编辑的节目，(D)严格监测平台用户上传的改编内容，不提供非法内容的传播渠道， (E)在收到版权所有人、电台和电视台或电影和电视制作机构的投诉后立即删除未经授权的内容；(F)加强对电影预告片的管理，并防止电影剪辑和预告片在获准发行之前不正当地播放；(G)加强对互联网视听节目的赞助和认可管理。根据本通知，SAPPRFT省级分支机构有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电台和网站进行监督，并要求其进一步改进其内容管理系统并实施相关的管理要求。

2016年11月4日，国家互联网信息办公室发布了“互联网直播服务管理办法”、“互联网直播服务管理办法”。根据“互联网直播流媒体服务规定”，互联网直播服务提供商应(一)建立一个直播内容审查平台；(二)根据其身份证书、营业执照和组织代码证书对网络直播颁发者进行认证注册，并根据其移动号码对注册用户进行认证； (Iii)与网络直播服务用户签订服务协议，具体规定双方的权利和义务。

根据工信部、中华人民共和国公安部等政府机构于2018年8月1日联合发布的“关于加强互联网直播服务管理的通知”，网上直播服务提供商应向电信主管部门办理备案手续。从事电信业务和网络新闻信息、网络表演、音像节目网上直播业务的互联网直播服务提供商，应当向有关部门申请批准经营该业务，并应当在直播业务开展后三十日内向当地公安部门办理备案手续。

与网上文化活动有关的条例

商务部于2003年5月10日颁布了“互联网文化管理暂行规定”(简称“互联网文化管理暂行规定”)，最近于2017年12月15日修订，并于同日生效。根据互联网文化规定，互联网文化活动包括：(一)制作、复制、进口、出版或广播互联网文化产品；(二)在互联网上出版文化产品或将其传送给计算机、固定电话或移动电话、收音机、电视机或游戏播放器，以便网上用户浏览、阅读、审查、使用或下载这些产品；(三)互联网文化产品的展览和竞赛。互联网文化活动分为商业文化活动和非商业文化活动两大类.从事商业网络文化活动的单位，应当向外经贸部适用的省级对口单位申请批准，并取得互联网文化经营许可证。

根据商务部2016年12月2日发布的“互联网绩效经营管理办法”，从事互联网绩效业务经营的单位，应当按照“互联网文化规定”，向省级文化行政部门申请“互联网文化经营许可证”，许可证中的经营范围应当明确包括互联网绩效。网络经营单位应当在网站主页上醒目的位置标明其网络文化经营许可证的编号。2016年7月，商务部发布了“关于加强互联网绩效管理的通知”，对从事与网络绩效相关业务的实体和表演者的行为进行规范。经营网络演出的单位对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善内容管理机制，一旦意识到互联网行为违反了相关法律法规，就必须关闭频道，停止传播任何互联网绩效。网络表演者应对自己的表演负责，不得执行任何含有暴力、色情或其他类似禁止内容的节目。

2013年8月12日，商务部发布了“互联网文化业务实体内容自我审查管理办法”，要求网络文化业务实体在向公众提供内容和服务之前，对所提供的产品和服务内容进行审查。网络文化事业单位应当建立和完善其内容管理体系。要求互联网文化企业实体的内容管理系统具体规定内容审查和问责措施的责任、标准和程序，并须向文化部省级对应方提交。

2006年11月20日，商务部发布“关于发展和管理网上音乐的若干建议”，规定从事网上音乐产品业务的互联网服务提供商必须取得“网络文化经营许可证”。此外，禁止外国投资者经营网络文化业务。

2015年10月23日，商务部发布了“关于进一步加强和改进网上音乐内容管理的通知”。该通知规定，由单位自行审核网上音乐内容，文化管理部门对此进行监督。广州丽喜目前持有广东省文化旅游部2018年6月12日颁发的“网络文化经营许可证”。武汉丽之目前持有中华人民共和国文化旅游部武汉分公司2018年4月13日颁发的“网络文化经营许可证”。淮安丽之目前持有江苏省文化旅游部于2019年3月20日颁发的“网络文化经营许可证”。广州环辽目前持有广东省文化旅游部2018年9月29日颁发的“网络文化经营许可证”。

与网上出版和文化产品有关的条例

2016年2月4日，国家新闻出版、广播电影电视总局(SAPPRFT)和工信部发布了“网上出版服务管理办法”(简称“网上出版办法”)，自2016年3月10日起施行。在线出版物措施为互联网出版物引入了互联网出版许可证制度。根据在线出版办法，在线出版物包括文学、艺术、科学等领域的游戏、动画、音频和视频阅读。截至本年度报告之日，我们尚未获得互联网出版许可证。目前，我们允许主机在我们的平台上上传他们录制的音频剪辑，这可能被认为是互联网出版物。此外，我们最近与第三方游戏开发商达成了一项商业合作协议，在我们的平台上共同经营和推广一个以音频为中心的在线游戏，并分享这种游戏操作所产生的收益。因此，我们可能需要获得当局颁发的互联网出版许可证。如需详细分析，请参阅第3项.关键信息3.D.风险因素-与我们的业务和我们的工业有关的风险-如果我们没有获得或维持所需的许可证和批准，或者如果我们不遵守适用于我们行业的法律和条例，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

2004年7月19日，广电总局颁布了“广播电视节目生产经营管理条例”或“广播电视节目管理条例”，部分修订于2015年8月28日生效。广播电视节目制作单位依照“广播电视节目条例”的规定，应当向广电总局或者省级对口单位申请广播电视节目制作经营许可证，并严格按照批准的生产经营范围经营。广州立志已获得广播电视节目制作经营许可证。

有关广告业务的规例

国家市场监管局(原称国家工商行政管理局)是规范中国广告活动的主要政府机关。适用于广告业的规定主要有：(一)1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会颁布的“中华人民共和国广告法”，最近一次修订于2018年10月26日，自同年10月26日起生效；(Ii)1987年10月26日国务院颁布的“广告管理条例”，自1987年12月1日起施行。

2016年7月4日，国家计委发布了“互联网广告管理暂行办法”，即“互联网广告管理办法”，自2016年9月1日起施行。根据“互联网广告办法”，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用或其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或其他方式对直接或间接营销商品或服务进行的商业广告。互联网广告措施具体规定了以下要求：(A)广告必须是可识别的，并以广告一词标记，使消费者能够将其与非广告信息区分开来；(B)必须明确区分赞助的搜索结果和有机搜索结果；(C)禁止未经收件人许可或诱使互联网用户以欺骗方式点击广告；(D)不参与互联网广告操作的互联网信息服务提供商如果知道或应当知道这些广告是非法的，则应停止发布非法广告。

关于抗疲劳制度、实名制的规定

2007年4月15日，中华人民共和国八国政府有关部门，包括GAPP、教育部、公安部和科技部联合发布通知，要求中国所有网络游戏运营商保护未成年人身心健康，实施抗疲劳制度和实名制注册制度。在抗疲劳系统中，未成年人连续玩3小时或更短的时间，即18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，3至5小时被认为是疲劳，5小时或更长的时间被认为是不健康的。如果未成年人达到疲劳水平，则游戏操作人员必须将游戏中的利益减少一半，一旦达到不健康的水平，则为零。要识别一个游戏玩家是否是未成年人，并因此受制于抗疲劳系统，必须采用实名注册系统来要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前注册他们的真实身份信息。

2011年，GAPP与其他几个政府机构联合发布了“关于开展网上游戏抗疲劳系统实名制认证工作的通知”或“实名制注册通知”，以加强抗疲劳和实名制注册制度的实施。实名信的主要目的是制止未成年人玩上瘾的网络游戏，保护他们的身心健康。2014年7月25日，国家广电总局发布“关于深入实施网上游戏防疲劳体系和实名制注册的通知”，进一步阐述了网络游戏抗疲劳和实名制实施中的要求、适用范围、监督措施和建立举报制度。根据商务部于2016年12月1日发布的“关于规范网络游戏经营和加强临时监督和邮政监督的通知”，自2017年5月1日起生效，网络游戏经营者应要求网络游戏用户以有效身份证件登记其真实姓名，记录用户注册信息，并拒绝以访客身份登录的网络游戏用户在游戏中使用某些消费服务。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

根据全国人民代表大会于2000年12月28日颁布并于2009年8月27日最后修订并于2009年8月27日生效的“关于维护互联网安全的决定”或“互联网安全决定”，任何人利用互联网实施任何构成犯罪的互联网安全决定所列行为，均应依照“中华人民共和国刑法”追究刑事责任。

根据信息产业部2011年12月29日颁布的“规范互联网信息服务市场秩序的若干规定”，除非法律、行政法规另有规定，否则互联网信息服务提供商未经用户同意不得收集用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。互联网信息服务提供商还必须妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息泄露或可能泄露，则互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，在严重情况下立即向电信监管机构报告，并与相关部门合作进行调查和解决。

此外，根据最高全国人大2012年12月28日发布的“关于加强保护在线信息的决定”( )和教育部2013年7月16日发布的“保护电信和互联网用户个人信息的规定”，任何用户个人信息的收集和使用必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供商还必须严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他各方出售或非法提供此类信息。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权而泄露、损坏或丢失。

2016年11月7日，全国人大颁布了“中华人民共和国网络安全法”或“网络安全法”，自2017年6月1日起施行。“网络安全法”的目的是维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，并要求包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商，根据适用法律法规的规定和国家及行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行。任何违反“网络安全法”规定和要求的行为都可能使互联网服务提供商受到警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、取消文件、关闭网站，甚至承担刑事责任。2019年11月28日，中国网络空间管理局局长办公室、工业和信息技术部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局颁布了“通过应用程序非法收集和使用个人信息的识别办法”，为监管部门通过移动应用查明非法收集和使用个人信息的行为提供了指导，并指导应用程序的经营者进行自我检查和自我纠正，并为其他参与者自愿监测遵守情况提供指导。

与虚拟货币有关的条例

2007年1月25日，公安部、商务部、工信部和人民党联合发布了关于网上赌博的通知，涉及虚拟货币的发行和使用。2007年2月15日，中国14个监管部门联合发布了“关于加强网吧和网游管理的通知”。根据本条例，网络游戏经营者可以发行的虚拟货币总量和个人可以购买的虚拟货币数量有限，网上游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品，并严格禁止进行虚拟货币交易。

2009年6月4日，商务部和商务部联合发布了“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”。“虚拟货币公告”规定，从事网上游戏虚拟货币发行或者提供网络游戏虚拟货币交易服务的经营者，应当通过其省级分支机构向外经贸部申请批准。禁止为网络游戏发行虚拟货币的运营商提供虚拟货币交易服务。任何未提出必要申请的公司将受到制裁，包括但不限于强制纠正行动和罚款。

根据“中华人民共和国著作权法”或全国人民代表大会1990年9月7日颁布并于2010年2月26日最后修订的“著作权法”及国家版权法2002年8月2日发布、2013年1月30日最后一次修改、2013年3月1日生效的实施条例，中国公民、法人或其他组织，不论出版与否，都应当拥有作品的著作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。受保护作品的著作权人在出版、创作、变更、完整、复制、发行、租赁、展览、表演、放映、广播、通过信息网络传播、制作、改编、翻译、汇编和其他权利等方面享有个人和财产权利。

中华人民共和国国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合颁布了“与互联网有关的著作权行政保护办法”，自2005年5月30日起施行。本办法是为加强互联网信息服务中信息网络传播权的行政保护而制定的。著作权人发现通过互联网传播的内容侵犯著作权的，并向互联网信息服务提供者或者委托的其他机构发出通知的，应当立即采取措施删除有关内容，并保留著作权人的公告六个月。对侵犯用户信息网络通信权的行为处以行政处罚时，适用2009年5月7日发布的“著作权行政处罚办法”。

国务院于2006年5月18日颁布了“信息网络正确传播保护条例”，并于2013年1月30日对其进行了最后一次修订。对于提供信息存储空间或提供搜索和链接服务的网络服务提供商，如果所有者认为涉及其服务的工作、性能或音像记录侵犯了他自己通过信息网络向公众传播作品的权利，或已删除或更改其自己的电子信息管理权，则他/它可以向网络服务提供商提交书面通知，并要求网络服务提供者删除此类工作、性能或视听记录，或断开与工作、性能或视听记录的链接。

根据本条例，互联网信息服务提供者在下列情况下可免除赔偿责任：

(i)

任何互联网信息服务提供商，如根据用户的指示提供自动上网服务，或提供用户提供的作品、性能和音像产品的自动传输服务，如果(A)未选择或更改所传送的作品、性能和音像产品，则无须承担赔偿责任；(B)向指定用户提供此类作品、性能和音像产品，并阻止该指定用户以外的任何人进入。

(2)

任何互联网信息服务提供商，为了提高网络传输效率，自动存储并根据技术安排向自己的用户提供从任何其他互联网信息服务提供商获得的相关作品、表演和音像产品，如果(A)它没有改变任何自动存储的作品、性能或音像产品；(B)在用户获得相关作品、性能和音像产品的情况下，不影响该原始互联网信息服务提供者掌握信息；(C)原互联网信息服务提供商在修改、删除或屏蔽作品、性能和音像产品时，将根据技术安排自动修改、删除或屏蔽。

(3)

任何互联网信息服务提供商，如向用户提供信息存储空间，以便通过信息网络向公众提供作品、性能和音像产品，则无需承担赔偿责任，条件是：(A)该信息存储空间明确地提供给用户，并公布其自己的姓名、联系人和网址；(B)未改变用户提供的作品、性能和视听产品；(C)它不知道或有理由知道用户提供的作品、性能和音像产品受到的侵犯；(D)它没有从其用户提供的作品、性能和视听产品中直接获得任何经济利益；和(E)在收到权利持有人的通知后，它删除了据称根据该条例被侵犯的作品、表演和视听产品。

(四)

向用户提供搜索服务或链接的互联网信息服务提供商，如果在收到权利持有人的通知后，根据本条例被指控侵犯版权，切断了与作品、性能和音像产品的链接，则不需要承担赔偿责任。但是，互联网信息服务提供者知道或者有理由知道其提供链接的作品、性能和音像制品受到侵犯的，应当承担侵犯著作权的连带责任。

中国最高人民法院2012年12月17日发布的“审理侵犯信息网络传播权民事案件审判中法律适用若干问题的规定”规定，除法律、行政法规另有规定外，互联网用户或互联网服务提供商未经著作权人许可，通过互联网传播作品、表演或者音像制品的，视为侵犯著作权人的传播权。

根据国家版权局或国家版权局于2002年12月20日颁布的“计算机软件版权登记办法”或“软件版权管理办法”，对软件版权的注册、软件版权独家许可合同和转让协议作了规定。国家版权局管理软件版权登记，中国版权保护中心(简称中国版权保护中心)被指定为软件登记机关。委员会应向符合“软件版权措施”和“计算机软件保护条例”(2013年修订)要求的计算机软件版权申请人颁发注册证书。

商标

根据全国人民代表大会1982年8月23日颁布并于2019年4月23日最后修订的“中华人民共和国商标法”和2002年8月3日颁布的“中华人民共和国商标法实施细则”(2002年4月29日修订，2014年5月1日生效)，注册商标是指经商标局批准并在商标局注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和认证商标。注册商标自注册批准之日起，有效期为十年，可以在期满前十二个月内续展。注册商标许可，许可人应当向商标局申请许可，商标局应当公告许可，不申请商标许可的，不得对善意第三人提出异议。下列行为构成对注册商标专用权的侵犯：(一)使用与该商标注册人没有许可的同类型商品的注册商标相同的商标；(二)使用与该商标注册人许可的同类型商品的注册商标类似的商标，或者在容易造成混淆的类似商品上使用与注册的商标相同或类似的商标；(三)销售侵犯注册商标专用权的商品；(四)擅自伪造或者制造注册商标标志的, (五)擅自变造另一方注册商标，未经商标持有人同意将变更商标商品投放市场的；或者(六)故意协助他人侵犯专用权或者协助他人侵犯专用权的其他行为；或者(七)妨碍另一方使用注册商标专用权的其他行为。

专利

根据“中华人民共和国专利法”于1984年3月12日颁布，并于2008年12月27日修订，并于2009年10月1日起生效；1985年1月19日颁布的“中华人民共和国专利法实施细则”和2010年1月9日国务院最后修订的“中华人民共和国专利法”，将专利分为发明专利、设计专利和实用新型专利三大类。发明专利权的期限为20年，外观设计专利权和实用新型专利权的期限为10年，均自提交之日起计算。未经专利权人许可使用专利、假冒专利产品或者从事专利侵权活动的个人或者单位，应当向专利权人承担赔偿责任，可以处以罚款，甚至可以追究刑事责任。

域名

根据工业和信息技术部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日生效的“互联网域名管理办法”，中国互联网络信息中心于2002年9月25日发布的“中国互联网网络信息中心实施域名注册规则”(CNNIC)于2002年9月25日发布，最后一次修订于2012年5月28日生效，“中国互联网络信息中心域名争端解决办法”于2002年9月25日发布，最后一次修改于2014年9月1日生效，并根据中国互联网信息中心2014年11月21日发布的解决国家代码顶级域名纠纷的程序规定，申请人注册成功后即成为域名持有人。域名注册是通过根据相关规定设立的域名服务机构进行的。

根据全国人大2009年12月26日颁布的“中华人民共和国侵权行为法”，互联网用户使用互联网侵犯他人的公民权利或利益的，被侵权人有权通知并请求互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、阻断或断开互联网链接。互联网服务提供者收到通知后未采取必要措施的，互联网服务提供者应当对该互联网用户的任何附加损害承担连带责任。互联网服务提供者知道互联网用户侵犯他人的公民权利或者利益，未采取必要措施的，应当与该互联网用户共同承担侵权责任。

有关股息分配的规例

外商投资企业股利分配的主要规定包括“公司法”、“外国投资法”、“外商投资法实施细则”、“中华人民共和国企业所得税法”、“企业所得税法”及其实施细则。

在中华人民共和国境内的外商投资企业的外国投资者，根据本条例的规定，可以在中国境内以人民币或者任何其他外币自由汇入或者汇出其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔偿或者清算收入等。此外，在中华人民共和国境内的外商投资企业每年必须将其税后利润的至少10%，按中华人民共和国会计准则计算，拨入其总准备金，直至其累计准备金总额达到其注册资本的50%。

外汇管理条例

根据国务院1996年1月29日发布的“中华人民共和国外汇管理条例”和2008年8月5日最后修订的“中华人民共和国外汇管理条例”，中国机构和个人的外汇收支和外汇业务，以及境外机构和个人在中华人民共和国境内开展的外汇收支和外汇业务，适用外汇管理。人民币可自由兑换支付与贸易和服务有关的外汇交易和红利等经常项目，但对于直接投资、贷款或在境外证券投资等资本支出项目，除非事先获得国家外汇管理局或外汇局或其当地对应方的批准，否则人民币不能自由兑换。

根据国家关于进一步简化和完善直接投资外汇管理局政策的通知或2015年2月13日发布并于2015年6月1日生效的第13号通知，进一步简化了直接投资外汇管理政策。这包括：(A)取消两项行政核准，即国内和海外直接投资下的外汇登记批准，由银行直接核实； (B)简化外国投资者在国内直接投资下的登记和确认出资的管理；(C)取消对直接投资的年度外汇检查。

根据外汇局“关于境外投融资外汇管理问题的通知”和“境内居民通过特殊目的公司进行的往返投资的通知”，或者根据国家外汇局于2014年7月4日发布的“关于境内居民(境内机构或境内居民个人)的通知”，该居民(境内机构或境内居民个人)为境外投融资的目的，直接或间接地设立或间接控制着一家特殊目的公司，直接或间接地通过这种利用合法持有的国内公司资产或股票，或使用合法持有的海外公司资产或股权的专门目的公司进行国内直接投资活动，即在取得所有权、控制权、经营权、经营管理权等条件下，通过兼并收购或者合并新的单位建立境内外商投资企业或者项目的活动，必须向境外投资外汇管理局申请登记。

根据第37号通知：(1)专用车辆是指国内居民(包括国内机构和个人居民)直接或间接控制的直接或间接控制的、具有合法拥有资产或国内企业股权或合法拥有的离岸资产或股权的境外企业，其目的是进行境外投资和融资；(2)国内居民必须在向专用车辆提供资产或股权之前，先向安全机构登记；(3)在初次登记后，任何重大变化，如海外特别用途车辆的境内股东变更、海外专用汽车的名称和经营期限或海外特别用途车辆注册资本的增减、股份转让或互换、合并或分立或类似的发展，均应及时向外管局报告登记。

根据2015年3月30日颁布并于2015年6月1日生效并于2019年12月30日部分修改的“外商投资企业外汇资金结算管理方式改革办法公告”，外商投资企业外汇资金的自愿结算，即外商投资企业资本账户中的外汇资金结算，可以根据企业经营实际需要，在银行办理。从外商投资企业外汇资金自愿结算中取得的人民币资金，应当存入结汇外汇账户内进行管理。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户下外汇结算管理政策的通知”(第16号通知)，并于当日生效。“第16号通知”进一步统一和规范了对资本账户下外汇收入的自由结算和支付的管制。

与税收有关的条例

企业所得税法

根据全国人大2007年3月16日发布的“中华人民共和国企业所得税法”和国务院于2007年12月6日颁布并于2019年4月23日部分修订的“企业所得税法”或国务院颁布的“企业所得税法”或“企业所得税条例”的实施条例，并于2019年4月23日部分修订，并于同日生效的根据外国法律设立的、事实上的管理机构设在中华人民共和国境内的外国或外国投资企业均为“居民企业”，一般情况下，他们将按其全球收入的25%遵守“经济转型法”。界定的事实上的管理机构是对企业的生产和经营、人事、会计和财产实行实质性和全面管理和控制的机构。如果按照上述定义，企业被视为中华人民共和国常驻企业，其全球收入将按25%的税率征收企业所得税。2009年4月22日国家税务总局发布并于2008年1月1日生效并于2017年12月29日部分修订的“关于根据实际管理机构确定在国外注册为常驻企业的中国控股企业有关问题的通知”确立了更具体的事实管理机构定义标准。

根据科技部发布的“高新技术企业认定管理办法”，财政部和SAT于2008年4月14日颁布，上一次修订于2016年1月29日，自2016年1月1日起施行，高新技术企业证书有效期三年。“高新技术企业认定管理办法”和“经济技术法规”对符合减税条件的企业进行了规定。企业必须符合下列条件，才能确定为高新技术企业：(一)申请鉴定应当登记一年以上；(二)企业已经拥有在其主要产品 (服务)中发挥关键作用的知识产权，其主要产品 (服务)通过独立研究、受让人、接受捐赠、合并和收购；(三)其主要产品(服务)发挥关键作用的主要产品(服务)属于国家重点扶持的高新技术领域规定的范围；(4)是否有至少占本年度雇员总数10%的科技人员；(5)过去三个财政年度企业研究和开发费用总额占同期销售收入总额的百分比满足有关要求；(6)高新技术产品(服务) 收入至少占本年度企业总收入的60%；(7)没有重大产品安全。, (八)企业创新能力评价应当符合相应要求。

增值税

根据国务院1993年12月13日发布的“中华人民共和国增值税暂行条例”和财政部1993年12月25日发布的“中华人民共和国增值税暂行条例”和财政部1993年12月25日发布的“中华人民共和国增值税暂行条例”和2011年10月28日最后修订的“中华人民共和国增值税暂行条例”，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工服务、维修服务和进口服务的单位和个人，适用增值税，应付税额，从当期产出税中扣除当期投入税额。

根据财政部和沙特德士古公司于2016年3月23日联合发布并于2019年3月20日由财政部、沙特德士古公司和海关总署部分修订并于2019年4月1日生效的“关于全面实施增值税代增值税试点计划的税务通知”，自2016年5月1日起，全国实行以增值税代营业税的试点做法。根据试点的具体监管文件，包括征收增值税代替营业税试点的实施办法，对发生应税行为的纳税人，增值税税率从17%、11%、6%、3%到0%不等。根据财政部和沙特德士古公司关于调整2018年5月1日起生效的增值税税率的通知，原先对销售、进口货物分别征收17%和11%的增值税税率，现在分别调整为16%和10%。

根据财政部、沙特德士古公司和海关总署关于深化增值税改革的有关政策的公告，2019年3月20日颁布并于2019年4月1日生效的增值税税率，现已分别调整为13%和9%。

预扣缴所得税

根据“经济投资法”和“经济转型期条例”的规定，2008年1月1日以后产生并由在中国境内的外商投资企业支付给外国企业投资者的股息，除中华人民共和国与有关外国企业的管辖范围已订立不同的预扣缴税安排的税务条约外，应缴纳10%的预扣税。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月21日发出并于2006年12月8日生效的“避免双重征税和防止逃税的安排”，如果中华人民共和国公司的股东是香港居民，持有中华人民共和国公司注册资本的至少25%，则对中华人民共和国公司申报的股息，适用5%的预扣税税率，或如果中国公司股东是持有注册资本不足25%的香港居民，则适用10%的预扣所得税税率。根据沙特国家税务总局关于发布“非居民纳税人享受税务协议待遇管理办法”的公告，自2020年1月1日起，非居民纳税人申领条约利益的，应当按照自评、申领利益、保留有关材料以备将来检验的原则办理。非居民纳税人自评认定符合条约利益要求的，可以在报税时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时收集、保存有关资料，供税务机关今后检查并接受后续管理。

根据沙特德士古公司于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的关于税务条约中有关实益所有人的事项的公告，在确定申请人在税务条约中与红利、利息或特许权使用费有关的税务待遇方面，申请人的受益所有人身份时，将考虑到以下几个因素，但实际分析将是具体的：(I)申请人是否有义务在12个月内向第三国或第三国居民支付其收入的50%以上；(2)申请人经营的业务是否构成实质性业务；(3)税务条约的对方国家或地区是否不对有关收入征收任何税收或给予免税，或以极低的税率征税。申请人必须收集并保留证明他或她的受益所有人身份的相关文件，以供税务当局检查。

文化发展费

根据“关于文化事业发展收费政策的通知”，自2016年5月1日起生效的“营业税征收地增值税试点计划”和“征收管理费管理办法”规定，广告服务提供商一般须按提供广告服务所得的收费额3%，按向其他广告服务提供商或出版商缴纳的税后付款额支付文化发展费。

劳动条例

“中华人民共和国劳动法”由最高人民代表大会于1994年7月5日颁布，最后一次修订于2018年12月29日生效，该法规定雇员有权在就业、选择职业、获得劳动报酬、休息日和假期、职业安全和保健、社会保险和福利方面享有平等机会。用人单位必须建立健全职业安全保健制度，为职工提供职业安全保健培训，遵守国家和地方职业安全卫生法规，为职工提供必要的劳动保护用品。

“中华人民共和国劳动合同法”由全国人民代表大会于2007年6月29日颁布，并于2012年12月28日修订，并于2013年7月1日生效，该法要求每一雇主与其雇员签订书面雇佣合同。雇主不得强迫雇员超逾时限工作，雇主必须向其雇员支付加班费。每名雇员的工资不得低于当地最低工资标准。

关于社会保险和住房公积金的条例

根据全国人民代表大会2010年10月28日颁布的“中华人民共和国社会保险法”，自2011年7月1日起生效，最后一次于2018年12月29日修订，并于同日生效，雇员应参加五类社会保险基金，包括养恤金保险、医疗保险、失业保险、生育保险和职业伤害保险。产假保险和工伤保险的保险费由雇主支付，养恤金保险、医疗保险和失业保险的保险费由雇主和雇员共同支付。如果雇主未能按时全额缴纳社会保险基金，这种社会保险的托收机构可要求雇主在规定期限内全额支付或支付差额，并收取迟缴的费用。逾期未交的，政府有关行政机关可以对其处以罚款。

根据国务院1999年4月3日发布并于2019年3月24日最后修订的“住房公积金管理条例”，企业必须向住房基金主管管理中心登记，并向职工缴纳住房公积金。用人单位未在规定期限内支付住房公积金的，可以处以罚款，责令限期支付。

与员工股票激励计划有关的规定

根据2012年2月15日国家外汇局发布的关于参加境外上市公司股票奖励计划的国内个人外汇管理局的通知或外汇局发布的第7号通知，参加公开上市海外公司的任何股票激励计划的雇员、董事、监事和其他高级管理人员，以及在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的，除少数例外情况外，必须通过合格的国内代理人向外汇局或其地方分支机构登记，该代理人可能是该海外上市公司的中国子公司，完成与股票激励计划有关的其他程序。

此外，国家税务总局还发布了有关职工股票奖励的通知，规定我国驻中华人民共和国的职工行使奖励，应缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司应负责向有关税务机关提交与员工股票奖励计划有关的文件，并向选择行使股票奖励奖励的雇员预扣个人所得税。

与并购规则有关的条例

根据商务部2006年8月8日颁布并于2009年6月22日修订并于2009年6月22日生效的“外国投资者收购境内企业规则”或“并购规则”，要求外国投资者在下列情况下获得必要的批准：(一)外国投资者以收购境内非外商投资企业的股权形式设立外商投资企业，或者通过增加注册资本认购境内企业的新股；(二)外国投资者设立外商投资企业，收购和经营境内企业的资产，或者收购境内企业的资产，并注入这些资产设立外商投资企业的。国内公司、企业或者境内自然人，通过商务部设立或者控制的境外公司，收购与其有关联的境内公司的，须经商务部批准。

根据商务部发布并于2018年6月29日最后修订并于2018年6月30日生效的“外商投资企业组建和变更备案管理暂行办法”，外国投资者收购境内企业，不涉及特别行政措施的实施，不属于并购规则第十一条的范围，不再经批准。应采用备案程序.

(1)	广州丽喜的股东及其与我公司的关系如下： (I)我们的创始人、首席执行官兼董事黎锦南先生(84.81%)，以及我们的股东之一语音未来有限公司所持股份的实益所有人；(Ii)我们的股东之一、联合创始人、首席技术官和董事丁宁先生(7.50%)，以及我们的股东之一语音情报有限公司所持股份的实益所有人；(3)珠海大宁若西企业管理中心 (有限合伙)(前称珠海市大宁若西投资发展中心(有限合伙) (珠海市大音若希企业管理中心(有限合伙)) (7.69%)，其中99.17%的股权为锦南先生(Marco LAI)所拥有。广州丽喜经营我们利齐阿普。

(2)	广州环辽的唯一股东是丁宁先生，他是我们的创始人、首席技术官和董事。广州环辽目前的经营重点是欢辽，我们最近推出了一款基于音频的社交应用。

(3)	蒂亚公司(英属维尔京群岛)和Tiya Pte。有限公司目前专注于我们的海外业务。

与VIEs及VIEs各自股东的合约安排

目前，我们在中国的业务主要是通过我们的VIEs，广州丽之和广州环辽，由于中国法律限制外资拥有增值电信服务和其他互联网相关业务。“外商投资进入特别行政区办法”(2019年版)规定，外国投资者一般不得持有除电子商务服务提供商以外的增值电信服务提供商50%以上的股权，“外商投资电信企业管理条例”(2016年修订本)要求中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具备在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资于从事某些在线和文化相关业务的公司。见第4项.有关公司4.B.业务概况.与外国投资有关的管制条例.我们是一家在开曼群岛注册的有限责任公司。我们的中华人民共和国子公司宏艺科技和广州铁雅被认为是外商投资的企业.为遵守上述中华人民共和国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过在中国的VIEs在中国开展业务。由于这些契约安排, 我们对我们的VIEs进行有效的控制，并在美国GAAP下的合并财务报表中合并他们的经营结果。这些合同安排可能不如直接所有权为我们提供对VIEs的控制那样有效。如果我们的VIEs或其各自的股东未能履行合同安排规定的各自义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，这些安排使我们能够有效地控制我们在中国的业务活动，并可能需要花费大量费用和额外资源来执行这些安排。我们也可能要依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中华人民共和国的法律，我们无法保证这些措施是有效的。如需详细资料，请参阅第3项。关键资料3.D。与公司结构有关的风险因素。

鸿艺科技、广州丽喜及其各自股东之间的合同安排，以及广州铁雅、广州环辽及其各自受中华人民共和国法律管辖的股东之间的契约安排，对此类安排的每一方均具有效力和约束力，并可根据其条款和现行适用的中华人民共和国法律法规对双方强制执行。

目前和将来的中华人民共和国法律、规章和细则的解释和适用方面存在很大的不确定性。特别是在2019年3月，中华人民共和国全国人民代表大会通过了“中华人民共和国外国投资法”，自2020年1月1日起施行。除其他外，“中华人民共和国外国投资法”将外国投资界定为外国投资者直接或间接在中国境内的投资活动，包括其中明确列明为在中国设立新的项目或外资企业或收购企业股份的情况，以及法律、行政法规或国务院其他规定的其他投资方式。“中华人民共和国外国投资法”不确定通过合同安排控制中国境内可变利益实体的外国投资者是否会被承认为外国投资，从而受到限制/禁止外国投资的限制。因此，中华人民共和国监管当局今后可能会采取与我们的中华人民共和国法律顾问上述意见相反的观点。如果中华人民共和国政府发现建立我们的播客、音频娱乐和其他互联网相关业务的结构的协议不符合中国政府对某些行业的外国投资的限制，例如增值电信服务业务，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见第3项关键资料3.D.与公司结构有关的风险因素风险

以下是宏益科技、广州丽喜和广州利齐股东之间以及广州铁雅、广州环辽和广州环辽唯一股东丁宁的合同安排概述。

广州丽喜

股权质押协议

根据洪毅科技于2019年6月20日与广州利齐股东签订的股权质押协议，广州丽喜的股东承诺将其在广州利齐的全部股权转让给宏益科技，以保证广州丽喜的业绩，并在适用范围内保证广州丽喜股东履行我们VIEs的合同安排下的义务。如果广州丽喜或广州丽喜的股东未能履行我们VIEs合约安排下的义务，宏益科技将有权通过拍卖方式出售广州丽喜的质押股份。本股权质押协议将继续有效，只要以下所述的任何独家技术咨询和管理服务协议、运营协议或独家股权转让期权协议仍然有效，或广州丽喜或其股东在适用范围内的任何担保义务根据VIE安排仍未履行。股权质押协议下的质押，已按照中华人民共和国法律、法规的规定，向中华人民共和国有关法律机关登记。现有的股权质押协议最初于2011年3月订立，随后分别在2014年12月、2017年6月、2017年8月和2019年6月以大致类似的条件进行了修订和重申。

根据洪毅科技于2019年6月20日与广州丽喜的股东签订的独家股权转让期权协议，广州丽喜的股东独家授予鸿益科技或宏益科技指定的任何一方以不低于中华人民共和国法律允许的最低价格购买广州丽喜股东持有的广州丽喜全部或部分股份的不可撤销选择权。是否行使这一选择权，以及行使这一选择权的时间、方法和频率，由宏益科技全权决定。独家股权转让期权协议继续有效，直至广州丽喜股东持有的广州丽喜全部股份或所有不可撤销的股权购买权转让给鸿益科技或其指定人员为止。如因与本协议无关的原因而发生违约，宏益科技有权终止本独家股权转让期权协议。现有的股票期权协议最初于2011年3月签订，随后分别以大致类似的条件在2014年12月、2017年6月、2017年8月和2019年6月进行了修订和重申。

独家技术咨询和服务协议

根据洪毅科技与广州丽喜之间于2017年6月9日签订的独家技术咨询和服务协议，广州丽喜同意任命宏益科技为其技术服务的独家供应商，包括软件开发、互联网维护、网络安全和其他服务，以换取相当于广州丽喜税后净利润90%的服务费，自税后净利之日起，为期10年。鸿艺科技有权酌情终止或延长独家技术咨询和服务协议。现有的独家技术咨询和服务协定最初于2011年3月签订，随后于2017年6月以大致类似的条件被一项经修正和重申的独家技术咨询和服务协定所取代。

作业协议

根据洪毅科技、广州丽喜以及广州丽喜股东于2019年6月20日签订的经营协议，广州丽喜的股东同意，广州丽喜的股东未经鸿益科技或其指定的一方书面同意，不得采取任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或经营产生重大或不利影响的行动，自行动之日起，为期十年。除其他外，这些行动包括欠第三方的债务、更换董事或高级管理人员、资产或股份的收购或处置、对其公司章程或业务范围的修正以及其他事项。鸿艺科技公司还有权任命广州丽喜的董事和高级管理人员，并就与其日常运作、财务管理有关的事项向广州丽喜进行指导。广州丽喜有义务以符合广州立之适用法律、条款的方式，充分履行鸿艺科技的聘任或指示。鸿艺科技有权酌情终止或延长经营协议。现有业务协定最初于2011年3月订立，随后分别于2017年6月和2019年6月被一项关于基本类似条件的经修正和重述的业务协定所取代。

委托书

根据广州丽喜股东在2019年6月20日发出的一系列委托书，广州丽喜的这些股东不可撤销地任命鸿益科技为他们的股东。事实律师代表广州丽喜的所有股东事务，行使广州丽喜股东的一切权利。本委托书继续有效，直至上述经营协议终止或广州丽喜解散为止，以较早者为准。现有的一系列授权书最初于2011年3月签订，随后分别于2017年6月和2019年6月以大致类似的条件被新的一系列授权书所取代。

广州环辽

股本质押协议

根据广州铁雅公司与广州环辽唯一股东丁宁先生于2019年5月20日签订的股权质押协议，丁宁承诺在广州环辽至广州铁雅的所有股权，以保证广州环辽的履行，并在适用范围内，宁定先生履行我们VIEs合同安排下的义务。如果广州欢辽或丁宁先生未能履行我们VIEs的合同安排所规定的义务，广州蒂亚除其他外，将有权通过拍卖方式出售广州环辽的质押股份。本股权质押协议将继续有效，只要以下所述的任何独家技术咨询和管理服务协议、经营业务协议或独家股权转让期权协议仍然有效，或广州环辽的任何担保义务，或在适用范围内，其股东仍未履行VIE安排下的任何保证。股权质押协议下的质押已根据中华人民共和国法律法规向有关的中国法律权威机构登记。

根据广州环辽、广州铁雅和广州环辽唯一股东丁宁于2019年5月20日签订的独家股权转让期权协议，宁定独家授予广州蒂亚或广州铁雅指定的任何一方以不低于中华人民共和国法律允许的最低价格购买广州环辽股份的全部或部分股份。是否行使这一选择权以及行使这一选择权的时间、方法和频率由广州铁雅全权决定。独家股权转让期权协议在广州环辽当时股东持有的广州环辽的所有股份，或所有不可撤销的购买该股份的期权转让给广州铁雅或其指定的人之前，继续有效。广州铁雅有权终止本独家股权转让期权协议，如果由于与广州铁雅无关的原因而发生违约。

独家技术咨询和服务协议

根据广州蒂亚和广州环辽于2019年5月20日签订的独家技术咨询和服务协议，广州环辽同意任命广州蒂亚为其独家技术服务提供商，包括软件开发、互联网维护、网络安全和其他服务，以换取相当于广州市环辽税后净利润90%的服务费，自税后净利润之日起，任期10年。广州蒂雅有权酌情终止或延长独家技术咨询和服务协议。

作业协议

根据广州铁雅、广州环辽和广州环辽唯一股东丁宁于2019年5月20日签订的经营协议，丁宁同意，广州铁雅或其指定的任何一方未经广州铁雅或其指定的一方书面同意，自该协议之日起十年内，广州环辽不得采取任何可能对其资产、业务、人员、义务、权利或经营产生重大或不利影响的行动。除其他外，这些行动包括欠第三方的债务、更换董事或高级管理人员、获得或处置资产或股份、修改公司章程或业务范围以及其他事项。广州蒂雅还有权任命广州环辽的董事和高级管理人员，并就广州环辽的日常经营、财务管理等相关事项向广州华联指示。广州环辽有义务以符合广州环辽适用法律、条款的方式，充分履行广州铁娅的聘任或指示。广州铁雅有权酌情终止或延长经营协议。

授权书

根据广州环辽唯一股东丁宁先生于2019年5月20日发出的一系列委托书，丁宁不可撤销地任命广州铁雅为其股东。事实律师代表广州环辽的所有股东事务，行使广州环辽唯一股东的一切权利。本委托书应继续有效，直至上述经营协议或广州铁雅终止或解散为止。

4.D.财产、厂房和设备

我们的公司总部位于中国广州。截至2019年12月31日，我们已租赁了总面积约9，600平方米的办公空间，其中广州约8，000平方米，其他城市在中华人民共和国其他城市。

我们的主要IT基础设施包括Internet数据中心(IDC)和内容交付网络(CDN)。我们从国内主要的IDC供应商那里租赁IDC设施。我们相信本港现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会在有需要时寻求额外空间，以应付未来的增长。

项目4A。

未解决的工作人员意见

没有。

项目5.	业务和财务审查及前景

您应阅读下列讨论以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方所载的有关说明。这个讨论可能包含关于我们的业务和业务的前瞻性声明。由于许多因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭，包括我们在项目3.关键信息项3.D.风险因素增加和本年度报告其他部分下所描述的那些因素。

我们依靠我们的参与和不断增长的用户社区来推动我们的净收入增长。在中，我们的用户基础和用户参与水平帮助我们激励主机在我们的平台上生成高质量的内容，这进一步刺激了用户的交互和消费。我们有效扩大用户基础和增加用户参与的能力将影响我们业务的增长和我们未来的收入。

下表列出了每个所示季度的平均移动MAU和每月平均活动主机。在这段时间里，我们的移动MAU和每月平均活跃主机的平均数量都取得了稳定的增长。


	最后三个月
	十二月三十一日，2017		三月三十一日，2018		六月三十日，2018		九月三十日2018		十二月三十一日，2018		三月三十一日，2019		六月三十日，2019		九月三十日2019		十二月三十一日，2019
	(单位：千)
平均移动MAU总数		28,466		30,964		33,777		36,776		38,767		40,747		43,451		46,606		51,880
每月平均活跃主机		4,108		4,391		4,926		5,081		5,296		5,400		5,551		5,706		5,895

我们维持和扩大用户基础以及维持和加强用户参与的能力，除其他外，取决于我们培养和保留高质量主机的能力、我们持续生产高质量内容的能力、我们在中国日益增长的在线音频产业中保持关键地位的能力，以及我们通过技术创新不断改善我们的用户娱乐体验的能力。此外，我们的用户基础的增长在很大程度上可能受到中华人民共和国政府当局对我们经营的行业施加的限制和管制措施的影响。见第3项.关键信息3.D.与我们的工商业有关的风险因素风险中华人民共和国政府可能进一步加强对在线音频和娱乐平台的监管，这可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大和负面影响。

主机对于扩大我们的用户基础和加强用户参与是至关重要的。截至2019年12月31日，我们的主机数量约为6 390万台利齐阿普。在2019年第四季度，我们有大约590万个月平均活跃的主机。利齐相比之下，2018年同期约为530万。我们将继续通过我们全面的主机开发系统来吸引、培育和推广我们的主机，并增加我们的主机对我们平台的依存度和信任度。

我们的主机产生的高质量的内容吸引了更多的用户使用我们的平台，提高了他们的参与度，进而推动了我们净收入的增长。我们培养和保留主机和推动内容创造的能力，除其他外，取决于我们的品牌意识、我们的用户基础的规模和参与、我们的音频技术，以及我们平台上的货币化机会。

我们最大化货币化潜力的能力

在目前阶段，我们战略性地提供我们的大部分播客免费创建一个吸引人的音频社区，我们认为这是必要的扩大我们的用户基础，并提供盈利潜力通过音频娱乐。我们目前主要通过向我们的音频娱乐产品的用户出售虚拟礼品来产生我们所有的净收入，其中一小部分来自播客、广告和其他收入。

我们的虚拟礼品销售主要是由付费用户的数量驱动的。由于我们的创新产品提供和虚拟礼品场景的多样化，我们的付费用户数量有了显著的增长。我们打算吸引和培训更受欢迎的主机，提供更高质量的内容，在我们的平台上扩展用户付费场景，并增强主机和受众之间的交互。例如，我们推出了新的交互式音频产品，如朋友堂和利齐党2019年,已经取得了初步的货币化成功。

下表列出了每个季度的平均音频娱乐移动MAU、平均音频娱乐付费用户和平均付费用户的数量。我们的平均音频娱乐移动MAU、平均音频娱乐付费用户和平均付费用户在此期间普遍增加，这主要是因为我们有能力提供不同的音频内容和交互式音频产品，以推动用户的参与和消费。


	最后三个月
	十二月三十一日，2017		三月三十一日，2018		六月三十日，2018		九月三十日2018		十二月三十一日，2018		三月三十一日，2019		六月三十日，2019		九月三十日2019		十二月三十一日，2019
	(单位：千)
平均音频娱乐移动MAU		3,301		3,517		3,767		4,151		4,536		4,767		5,317		5,960		6,863
平均音频娱乐付费用户		180.5		202.4		222.7		246.1		253.1		280.6		306.1		381.6		432.9
平均付费用户		181.7		203.6		223.9		247.2		253.9		282.0		307.7		383.1		434.1

我们将继续加强和扩大我们的创新音频娱乐产品，以提高付费比率和多样化我们的货币化渠道。利用我们不断增长的用户基础，我们也在探索将我们的播客服务货币化的可能性，并引入新的模式，如收入共享播客。

在2019年6月，CAC通知苹果公司(Apple)和安卓公司(Android)的App Stores暂停我们的下载服务。利齐从2019年6月28日开始，APP和其他在线音频平台的数量为30天。在30天的暂停期届满后，CAC取消了对我们的下载服务的暂停。利齐阿普。我们的利齐APP目前在所有主要的应用商店都可以下载，包括Android的Android和Apple的App Stores。见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和行业有关的风险因素风险中华人民共和国政府可能进一步加强对在线音频和娱乐平台的监管，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大和负面的影响。

我们在技术、产品、内容和团队方面进行了大量投资。我们的费用和开支主要包括与东道主安排有关的收入分摊费用。对我们来说，有效地管理成本和开支，提高运作效率，是非常重要的。我们相信，我们的平台已经取得了强大的运营杠杆和规模经济，结果是我们的用户基础和广泛的内容库。与专注于获取昂贵的专业内容的竞争对手相比，我们的用户生成的内容库使我们的业务更具成本效益。我们庞大的播客用户群和他们对主机的忠诚度充当了一个有机的漏斗，将流量从我们的播客引导到我们的音频娱乐，从而降低了我们的用户获取成本。

我们实现成本效益和规模经济的能力也取决于我们有效管理和控制成本和费用的能力。我们计划提升我们的技术能力和基础设施，以支持我们业务的发展。我们期望采用先进的流媒体和人工智能技术来提高我们的业务效率，这将与我们强大的业务增长一道，使我们能够进一步受益于规模经济。


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千，除股票和每股数据外)
净收入		453,529			798,561			1,180,597			169,582
收入成本		(330,822	)		(565,634	)		(910,155	)		(130,736	)

毛利		122,707			232,927			270,442			38,846
业务费用：
销售和营销费用		(206,795	)		(135,014	)		(208,550	)		(29,956	)
一般和行政费用		(22,645	)		(26,702	)		(45,714	)		(6,566	)
研发费用		(43,189	)		(83,209	)		(158,015	)		(22,697	)

业务费用共计		(272,629	)		(244,925	)		(412,279	)		(59,219	)

营运损失		(149,922	)		(11,998	)		(141,837	)		(20,373	)

其他(费用)/收入：
利息(支出)/收入，净额		(2,008	)		221			300			43
外汇(损失)/收益		(3,563	)		(58	)		1,178			169
投资损失		—			(458	)		—			—
政府赠款		2,033			3,626			9,452			1,358
其他，净额		(205	)		(675	)		(2,050	)		(294	)

所得税前损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)

所得税费用		—			—			—			—

净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)

优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)		(135,049	)

可归因于本公司普通股东的净亏损		(444,940	)		(225,527	)		(1,073,143	)		(154,146	)

净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)
其他综合(损失)/收入：
外币折算调整		(876	)		2,649			671			96

其他综合(损失)/收入共计		(876	)		2,649			671			96

总综合损失		(154,541	)		(6,693	)		(132,286	)		(19,001	)
优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)		(135,049	)

我公司普通股东的综合亏损		(445,816	)		(222,878	)		(1,072,472	)		(154,050	)

可归因于本公司普通股股东每股净亏损
基本		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)		(0.59	)
稀释		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)		(0.59	)
加权平均普通股数
基本		260,000,000			260,000,000			260,000,000			260,000,000
稀释		260,000,000			260,000,000			260,000,000			260,000,000

净收入

我们通过(I)向用户销售与音频娱乐有关的虚拟礼物，以及(Ii)播客、广告和其他方式创造净收入。

下表列出了我们净收入的绝对数额来源和在所述期间的净收入总额中所占百分比：


	截至12月31日的一年，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(以千计，百分比除外)
净收入
音频娱乐		436,109		96.2		785,101		98.3		1,167,934		167,763		98.9
播客、广告和其他		17,420		3.8		13,460		1.7		12,663		1,819		1.1
共计		453,529		100.0		798,561		100.0		1,180,597		169,582		100.0


	截至12月31日的一年，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(以千计，百分比除外)
收入成本
收入分享费		299,168		90.5		527,128		93.2		850,167		122,119		93.4
薪金和福利福利		8,373		2.5		11,750		2.1		29,072		4,176		3.2
付款处理费用		6,991		2.1		7,219		1.3		15,573		2,237		1.7
带宽成本		2,303		0.7		3,490		0.6		5,702		819		0.6
其他		13,987		4.2		16,047		2.8		9,641		1,385		1.1
共计		330,822		100.0		565,634		100.0		910,155		130,736		100.0

收入分享费。我们的收入分享费是根据虚拟物品销售收入的百分比和某些基于绩效的奖励向主机或公会支付的。我们预计，在业务扩展的同时，分享收入的费用一般会增加。然而，COVID-19疫情给中国宏观经济和全球经济带来了不确定因素和干扰，并可能对我国2020年的经营和财务业绩产生不利影响。见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和工业有关的风险因素风险我们面临与COVID-19爆发有关的风险

工资和福利福利。薪资和福利福利是为参与我们平台和产品的操作的员工支付的与薪资相关的费用。我们期望在业务增长的同时，我们的工资和福利福利将继续增长。与COVID-19相关的风险，见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和行业相关的风险因素风险我们面临与COVID-19爆发相关的风险。

付款处理费用。支付处理成本是指我们支付给第三方支付处理平台的费用，通过这些平台，我们的用户可以购买我们的虚拟货币。我们预计，我们的付款处理费用将继续增加的绝对数量与我们的业务增长。与COVID-19相关的风险，见第3项. 关键信息3.D.与我们的业务和行业相关的风险因素风险我们面临与COVID-19爆发相关的风险。

带宽成本。带宽成本是指我们向电信服务提供商支付的与带宽和内容交付相关的服务的费用。我们预计在业务增长的同时，我们的带宽成本将继续增长。与COVID-19相关的风险，见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和行业相关的风险因素风险我们面临与COVID-19爆发相关的风险。

其他。其他收入成本包括其他税收和附加费、广告制作成本、折旧和摊销及其他费用。

经营费用

我们的业务费用包括：(1)销售和营销费用；(2)研究和开发费用；以及 (3)一般和行政费用。


	截至12月31日的一年，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
	(以千计，百分比除外)
营业费用
销售和营销费用		206,795		75.9		135,014		55.1		208,550		29,956		50.6
研发费用		43,189		15.8		83,209		34.0		158,015		22,697		38.3
一般和行政费用		22,645		8.3		26,702		10.9		45,714		6,566		11.1
共计		272,629		100.0		244,925		100.0		412,279		59,219		100.0

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括：(一)广告和促销费用，包括交通推广和品牌营销；和(二)我们的销售和营销人员的工资和福利。我们预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用在总净收入中所占的百分比将下降。与COVID-19相关的风险，见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和行业相关的风险因素风险我们面临着与COVID-19爆发有关的风险。

研发费用

我们的研究和开发费用主要包括我们研究和开发人员的工资和福利以及与升级我们的平台有关的研究和开发活动的带宽费用。我们预计，随着我们不断升级我们的音频和人工智能技术，我们的研究和开发费用将继续与业务增长同步增长。与COVID-19相关的风险，见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和行业相关的风险因素风险我们面临与COVID-19的爆发有关的风险。

一般费用和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括：(1)一般工作人员和行政人员的薪金和福利； (2)专业服务费；(3)其他费用，如租赁、折旧和摊销。我们期望随着业务的发展，我们的一般开支和行政开支会增加。与COVID-19相关的风险，见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和行业相关的风险因素风险我们面临着与COVID-19爆发有关的风险。

其他开支/收入

我们的其他支出/收入主要包括：(1)外汇损益；(2)2017年转换的可转换贷款的利息费用；(3)我们收到的政府赠款；(4)其他主要包括诉讼损益和银行手续费。

其他综合收入/(损失)

我们的其他综合收入/(损失)主要包括外币折算调整。外币换算调整报告为累积换算调整。累计折算调整是由于合并实体的财务报表在集团内有功能货币以外的功能货币的换算，而非以人民币表示的集团报告货币。我们预计，在未来的时期内，外币换算调整将继续随着人民币与美元的波动而波动。

业务结果

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

净收入。我们的净收入从2018年的7.986亿元增长到2019年的11.806亿元(1.696亿美元)，增长了47.8%，主要原因是我们的音频娱乐产品的虚拟礼品销售有所增加。2019年末，冠状病毒新株COVID-19在世界范围内传播。COVID-19的爆发给中国宏观经济和全球经济带来了不确定因素和干扰，并可能对我国2020年的业务和财务业绩产生不利影响。见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和工业有关的风险因素风险我们面临与COVID-19爆发有关的风险

音频娱乐。我们的音频娱乐业务净收入增长了48.8%，从2018年的7.851亿元增长到2019年的11.679亿元(1.678亿美元)。我们的音频娱乐净收入的增加主要是由于我们的互动音频产品在2019年增加了付费音频娱乐用户的数量及其在互动音频产品上的支出，因为我们的交互式音频产品继续在我们的用户中得到普及。

播客、广告等。我们从播客、广告和其他方面获得的净收入从2018年的1，350万元人民币下降到2019年的1，270万元人民币(合180万美元)，下降了5.9%，主要原因是我们的广告收入下降，因为我们在2019年的战略重点是加强和扩大我们的音频娱乐业务。

收入成本.我们的收入成本从2018年的5.566亿元人民币增加到2019年的9.102亿元人民币(1.307亿美元)，主要原因是：(I)收入分享费和其他成本的增长与我们的音频娱乐业务的增长大体一致；(Ii)我们在2019年第三季度推出的短期激励计划，导致了额外的收入分享费，以鼓励内容创作，增加用户支出，并吸引更多的主机和用户使用我们的新播客和互动音频产品和功能。

收入分享费。我们的收入分享费增加了61.3%，从2018年的5.271亿元增加到2019年的8.502亿元(122.1美元)，主要原因是2019年与2018年相比，主机的收入分享费增加了，这是由于我们的音频娱乐业务的增长和我们在2019年第三季度推出的短期激励计划。

工资和福利福利。我们的工资和福利福利增加了147.4%，从2018年的1180万元增加到2019年的2910万元(420万美元)，主要原因是随着我们2019年业务的扩大，员工人数增加了。

付款处理费用。我们的支付处理费用增加了115.7%，从2018年的720万元增加到2019年的1560万元(220万美元)，主要原因是由于2019年付费用户增加，佣金增加到第三方支付渠道。

带宽成本。我们的带宽成本从2018年的350万元增加到2019年的570万元(合80万美元)，增长了63.4%，主要是由于我们活跃用户群的增加和2019年业务的增长。

其他。我们的其他收入成本下降了39.9%，从2018年的1600万元下降到2019年的960万元(140万美元)，主要原因是其他税收和附加费、广告制作成本、折旧和摊销减少。

毛利和毛利。由于上述原因，我们的毛利润增长了16.1%，从2018年的2.329亿元人民币增长到2019年的2.704亿元人民币(3，880万美元)。同期我们的毛利率从29.2%下降到22.9%。

业务费用总额。我们的总营运费用从2018年的2.449亿元增加到2019年的4.123亿元(5920万美元)，增长了68.3%。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用增加了54.5%，从2018年的1.35亿元增加到2019年的2.086亿元(3000万美元)。这一增长主要与新产品和新功能的推出以及我们在市场营销方面的努力有关，以抓住新的机会，加强我们的市场地位。

研发费用。我们的研发费用增加了89.9%，从2018年的8，320万元增加到2019年的1.58亿元(2，270万美元)。增加的主要原因是我们在2019年努力开发人工智能应用程序和加强数据安全。

一般和行政费用。我们的一般和行政开支增加了71.2%，从2018年的2 670万元增加到2019年的4 570万元(660万美元)。增加的主要原因是我们的行政工作人员人数在2019年有所增加。

参见管理层对2018年12月31日终了年度业务年度财务状况和结果的讨论和分析，与2017年12月31日终了的年度相比，该年度始于2020年1月17日根据“证券法”规则 424(B)(4)向证券交易委员会提交的公司招股说明书第103页(“证券法文件第333-234351号”)。

赋税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，我们不对收入或资本利得征税。此外，在我们向各自股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册的实体对其在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。

香港

我们在香港注册为法团的附属公司，须就2018年4月1日前在香港赚取的应课税入息征收16.5%的香港利得税。自2018年4月1日起的财政年度起，双层利得税制度开始生效。根据该制度，首200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。作为一种反避税措施，一组连接的实体只能在组内指定一个实体，以便在给定的课税年度内享受降低的税率。

中华人民共和国

一般情况下，我们在中国的子公司和合并后的VIEs在中国的应纳税所得税率为25%，但适用特别优惠税率的除外。企业所得税是根据“中华人民共和国税法”和“会计准则”确定的单位全球收入计算的。

广州丽喜于2017年11月9日至2020年11月8日获得高新技术企业(简称HNTE)地位。按“中华人民共和国企业所得税法”规定的应纳税所得额，享受15%的企业所得税优惠税率。该公司每三年将享受15%的优惠税率，每三年重新申请一次HNTE地位，并在这三年期间符合HNTE标准。如果广州丽喜在任何一年达不到HNTE资格，(一)该年度企业不能享受15%的优惠税率，必须采用统一的25%的企业所得税税率；(二)需要重新申请HNTE地位。

我们在中国的外资全资子公司支付给我们在香港的中介人持有公司的股息，税率为10%，除非有关香港实体符合中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排在所得税和资本税方面的所有要求，并得到有关税务当局的批准，在这种情况下，支付给香港子公司的股息将按5%的优惠税率征收预扣税。自2015年11月1日起，上述批准规定已被取消，但香港实体仍须向有关税务机关提交申请方案，并在有关税务机关随后审查申请方案后，拒绝5%的优惠税率，并结清逾期未缴的税款。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为“中国企业所得税法”规定的常驻企业，它将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。参见第3项.关键信息3.D.在“中华人民共和国企业所得税法”下，与在华营商有关的风险因素风险，我们可以被归类为“中华人民共和国居民企业”，这可能对我们和我们的股东和广告持有者造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

我们要对我们提供的服务征收6%的增值税，减去我们已经支付或负担的任何可扣除的增值税。根据中华人民共和国法律，我们还须支付增值税附加费。

关键会计政策、判断和估计

巩固原则

合并财务报表包括我们的财务报表，我们的子公司，VIEs和VIEs的子公司，我们是主要受益人。

附属公司是指我们直接或间接控制半数以上投票权的实体，有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投过半数票，或有权根据股东或股东之间的章程或协议管理公司的财务和业务政策。

合并VIE是指我们或我们的{Br}子公司通过合同安排，有权指导对实体经济绩效影响最大的活动，承担实体所有权的风险，并享受通常与实体所有权有关的回报，因此，我们或我们的子公司是该实体的主要受益者。

我们、我们的子公司、VIEs和VIEs的子公司之间的所有交易和余额在合并后都已被取消。

估计数的使用

根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，要求管理层作出影响资产和负债报告数额的估计和假设，在资产负债表日披露或有负债，并在合并财务报表和所附的附注中报告财务报表期间的收入和支出。重要的会计估计包括(但不限于)评估我们是作为不同收入来源的委托人还是代理人，评估播客业务的平均用户关系期，评估长期资产的减值，评估递延税资产的价值，确定普通股、优先股的公允价值，以及估值和确认基于股份的补偿费用。

收入确认

我们的净收入包括音频娱乐收入和播客收入、广告收入和其他收入。

我们采用ASC主题606，从合同中获得的收入与客户签订的所有时间段的合同。

根据主题606的标准，我们确认了将承诺的货物或服务的转移给客户的收入，其数额反映了实体期望通过ASC主题606下定义的五个步骤来换取这些货物或服务的考虑。

我们主要经营我们自己的交互式音频娱乐平台，使主机和用户能够在音频直播和其他交互式音频产品中与每个其他用户交互。音频娱乐收入是从销售虚拟物品给我们的用户。我们有一个供用户购买虚拟货币的充值系统，该系统可用于购买虚拟项目。用户可以通过银行转账和各种在线第三方支付平台(包括支付宝、微信支付和其他支付平台)进行充电。虚拟货币是不可退还的，而且没有到期.虚拟货币通常在购买后不久就被消费，这是基于虚拟货币周转率的历史。未消费的虚拟货币记作递延收入。用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述虚拟项目的指定收入确认策略确认为收入，除非另有说明。

主机在我们的平台上进行音频直播表演。根据虚拟项目的音频娱乐直播服务协议，我们与主机和它们各自的协会分享虚拟项目的部分销售收益(收入共享费)。

我们评估并确定我们是主要用户，并将用户视为我们的客户。我们报告音频娱乐收入的基础上的总。因此，向用户收取的金额记为收入，向主机支付的收入分享费，其各自的公会记作收入成本。如果我们是主体，则在将虚拟项传输给用户之前控制它们。它的控制体现在我们在虚拟物品转让给用户之前将其货币化的唯一能力，并得到我们的进一步支持，即主要对用户负责，并在确定定价方面具有一定程度的酌处权。我们设计，创造和提供各种虚拟项目出售给用户与预先确定的独立销售价格。虚拟项目分为可消费项目和基于时间的项目。消耗品是在购买和使用时消耗的，而基于时间的项目可以在固定时间内使用，例如可以在固定时间内购买并显示在用户配置文件上的虚拟特殊符号；用户可以购买消耗品或基于时间的项目，并将这些虚拟项目呈现给主机以显示对其喜爱的主机的支持或基于时间的虚拟项目，从而增强用户的个人配置文件。

与每个消费品相关的收入是在消费基础上提供的单一性能义务，并在中将虚拟项目直接转移给用户并由用户消费时予以确认。与基于时间的虚拟项目相关的收入在合同期间按比例确认。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，按时间购买的虚拟物品的加权平均合同期限分别为7天、33天和97天。在立即使用虚拟项之后，或者在声明的基于时间的项的契约期之后，我们对用户没有进一步的性能义务。

播客收入

我们为用户提供特定的订阅服务，使付费用户能够在平台上收听特定的播客内容。订阅费是基于时间的，是预先从订阅者处收取的.

订阅费的接收最初记录为递延收入。我们通过在估计的用户关系期间提供服务来履行我们的性能义务，因为订阅期通常是永久的。收入是在估计的平均用户关系期内按比例确认的。估计的平均用户关系周期是基于从订阅了特定播客内容的付费订阅者收集的数据。我们估计播客内容的用户关系时间从到付费订阅者订阅的日期，直到我们估计的最后一次付费用户收听内容的日期。估计的平均用户关系周期的确定是基于我们的最佳估计，其中考虑到评估时的所有已知和相关信息。我们定期评估估计的平均用户关系周期。由于新信息而引起的估计平均用户关系期变化引起的任何调整，将按照ASC 250会计变动和错误更正记作会计估计的变动。

播客内容由主机授权给我们。我们将收入按毛额记录为：(I)我们是安排中的主要承付人；和(Ii)我们有确定销售价格的余地。

我们通过在音频娱乐直播平台上播放广告来提供各种形式的广告服务，从而产生广告收入。我们平台上的广告一般按展期收取，在展期内收入按比例确认。我们提供销售优惠形式的折扣和折扣给广告公司根据购买量。收入是根据向广告商或代理商收取的价格确认的，不包括提供给代理商的销售奖励。销售奖励在收入确认时根据合同回扣率和合同金额记录。

应收帐款主要来自我们的广告客户。


	截至12月31日，
	2018		2019
	(千元人民币)
应收账款		6,485		2,979

详情请见合并财务报表附注3。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，没有实质性合同资产。

实用权宜之计

我们使用了ASC主题606允许的下列实用权宜之计：

(i)

分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格未予披露，因为我们所有合同的最初预期期限为一年或更短。

(2)

付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款一般包括在一年内或一年内支付提前付款或付款的要求。我们已确定，我们的合同一般不包括重要的融资部分。

(3)

与客户签订合同的费用是在摊销期为一年或一年以下时支出的。

股份补偿

以股票为基础的补偿费用来自基于股票的奖励，包括根据我们的股份奖励计划授予的股票期权和限制性股份。在ASC 718股票薪酬之后，我们确认我们的基于股票的补偿.对于被确定为股权分类奖励的员工和非雇员购买普通股的股票期权，相关的基于股票的补偿费用在合并财务报表中根据其授予日期公允价值确认，这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受普通股的公允价值以及一些复杂和主观变量的假设影响，包括普通股公允价值的预期波动性、实际和预期雇员股票期权行使行为、无风险利率和预期红利。普通股的公允价值采用收入法/现金流动贴现法进行评估，但因缺乏可销售性而有折扣，因为授标所依据的股份在赠款时没有公开交易。基于股票的补偿费用在服务期要求期间使用直线法记录在扣除实际没收后的费用，因此，费用只记录在预期最终归属的基于股票的奖励中。

对于具有影响归属的绩效和/或服务条件的奖励，在确定授予日期奖励的公允价值时，不考虑绩效和/或服务条件。在评估授予的奖励数量时，应考虑绩效和服务条件。薪酬费用将反映预期授予的奖励数量，并将进行调整以反映最终授予的奖励。如果和当我们得出结论认为业绩条件很可能会达到时，扣除在所需服务期内实际的预归属没收，我们就确认奖励的补偿费用。我们重新评估奖励在每个报告期间具有绩效条件的可能性，并根据其概率评估调整赔偿费用，除非在某些情况下，我们可能无法确定在事件发生之前可能会满足绩效条件。

2019年股票激励计划基于股票的薪酬

2018年9月，利齐英属维尔京群岛通过了2018年股份奖励计划，即2018年英属维尔京群岛计划。根据“2018年英属维尔京群岛计划”，英属维尔京群岛向其某些管理成员、雇员和一名相当于27 765 900股普通股的顾问发放了27 765 900股期权和限制性股份。

我们于2019年5月31日通过了股票激励计划，或称2019年股票激励计划。2019年股票奖励计划取代了整个2018年英属维尔京群岛计划，向某些管理成员、雇员和顾问提供了38 194 330种期权和限制性股份。我们在2020年3月18日进一步修订和重申了我们的2019年股票奖励计划，或修订和重新制定的2019年股份奖励计划，以便将我们根据经修正和重组的2019年股票奖励计划授权发行的A类普通股的最高总数量增加到100，000，000股A类普通股。截至2020年3月31日，33，711，870种期权和相当于33，711，870种普通股的限制性股票已发行，被重新指定为A类普通股。一对一在我们的首次公开募股(2019年)完成之前的基础。公平价值、归属时间表和与每一受赠方签订的此类授标协议的其他关键条款以及2019年替代之前和之后基于股份的奖励的分类没有变化。因此，2019年的替换不被认为是基于股票的奖励的修改。其中，共有二万五千四百二十八四百三十股普通股，与我们的某些管理成员及董事所获批出的期权及受限制股份相对应，而该等股份已被重新指定为甲类普通股。一对一卡斯特有限公司是一家根据香港法律成立的有限责任公司，在紧接首次公开募股完成前，已向该有限公司发行股份。 kastle有限公司为这些高级管理人员及董事的利益，以信托形式持有该等普通股。此后，根据“2018年英属维尔京群岛计划”授予的和未决的裁决被终止。关于修订后的2019年股份激励计划的关键条款，见项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了在一家独立估值公司的协助下，根据2018年BVI计划和2019年股票奖励计划在不同时间估算的期权和限制性股份的普通股公允价值：


估价日期	备选方案获批		运动价格		公允价值备选方案		受限股份获批		公允价值受限制股份		公允价值平凡股份		折价率
2018年9月30日		13,265,900	美元	0.0001	美元	0.2111		14,500,000	美元	0.2107	美元	0.2107		19	%
(一九二零九年四月十五日)		—		—		—		10,428,430	美元	0.2596	美元	0.2596		19	%

我们使用二项式期权定价模型来确定基于股票的奖励的公允价值.每个授予的期权的估计公平值是在授予之日使用二项式期权定价模型估计的，假设如下：


	今年终结十二月三十一日， 2018
预期波动率		56.38	%
加权平均波动率		56.38	%
预期股息		—
无风险率		3.05	%
合同条款(以年份为单位)		10
企业普通股价值	美元	0.21

在授予日期和每个期权估值日的预期波动率是根据类似同行公司的历史股票价格中嵌入的日日收益的年化标准差估计的，其期限接近期权期限的预期期限。加权平均波动率是按选项数加权的授予日期的预期波动率。我们从未就其股本申报或支付任何现金股息，在可预见的将来，我们亦不会预期会有任何股息派息。合同期限是期权的合同期限。我们根据截至估值日期限为10年的美国政府债券的市场收益率，再加上中美之间的国家违约风险价差，估算了无风险利率。

为了确定我们股票期权的估计公允价值，我们认为最关键的假设是我们普通股的预期波动率和估计公允价值。这些假设的变化可能会严重影响股票期权的公允价值，从而影响我们在合并财务报表中确认的基于股票的薪酬数额。由于我们的股票没有足够的交易历史来计算我们自己的历史波动率，我们未来普通股价格的预期波动是根据在相同或类似业务中经营的可比公共公司的股票的价格波动来估算的。

普通股公允价值

在我们的首次公开发行之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有报价。因此，我们需要在不同的日期对财务预测作出估计，以确定我们的普通股在向我们的雇员发放基于股份的赔偿金之日的公允价值，以此作为确定奖励的授予日期公允价值的投入之一。

采用期权定价方法，将我公司的股权价值分配给优先股和普通股，并考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则。这种方法需要估计一个潜在的流动性事件的预期时间，例如我们公司的出售或首次公开发行( )，以及估计我们的股票证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。计算普通股公允价值的其他主要假设包括：

•

加权平均资本成本(WACC)：WACC的确定考虑了无风险率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素。

•

可比公司：在推导按收入法作为贴现率的WACC时，选择了实况广播和音频娱乐业务中的某些公开交易公司作为我们的指导公司。

•

由于缺乏可销售性的折扣，或DLOM：DLOM是用Finnerty看跌期权模型来量化的。在这种期权定价方法下，假设看跌期权是以股票的平均价格成交，然后才能出售私人持有的股票，看跌期权的成本被认为是确定DLOM的依据。这种期权定价方法是估计DLOM的常用方法之一，因为它可以考虑流动性事件的时间因素，例如首次公开发行(IPO)，以及估计我们股票的波动性。估值日期离预期流动性事件越远，看跌期权价值越高，隐含的DLOM就越高。

采用较低的 DLOM进行估值，确定的普通股公允价值越高。DLOM在2016年12月31日至2019年12月31日期间保持在22%至1%之间。

股权价值的确定需要对估值日的行业前景和产品的前景、我们预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险和我们股票的流动性作出复杂和主观的判断。

我们普通股的公允价值从2016年12月31日的每股0.037美元增加到2017年12月31日的每股0.158美元，这主要是由于我们业务的有机增长和财务业绩的不断改善。我们普通股的公允价值从2018年12月31日的每股0.158美元增加到2018年12月31日的每股0.227美元，这主要是由于(一)我们业务的有机增长；(二)我们的财务业绩持续改善；以及(三)我们股票的折现率下降。我们普通股的公允价值从2018年12月31日的每股0.227美元增加到2019年12月31日的每股0.501美元，这主要是由于：(1)我们的业务的有机增长；(Ii)我们的财务业绩持续改善；(Iii)我们的股票的贴现率下降。

我们的主要流动资金来源是我们的业务产生的现金和股东的捐款。截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物8，270万元(1，190万美元)。我们的现金和现金等价物主要是手头的现金，这些现金存放在中国有信誉的大型银行，是高度流动的投资，可兑换成固定数额的现金，从购买之日起，期限为三个月或三个月以下。

截至2019年12月31日，我们的营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额) 赤字为8，770万元(1，260万美元)，原因是与业务增长相关的成本和支出增加。历史上，我们既没有盈利，也没有产生正的净现金流量。虽然我们从2020年1月完成的首次公开发行(IPO)中获得了净收益，以满足我们目前的营运资本需求，并为我们的持续增长提供资金，但我们无法保证我们将产生足够的净收入或经营现金流量，以满足我们的周转资本要求，并在未来由于各种因素而到期时偿还我们的债务，其中有些因素是我们无法控制的。流动资金赤字可能限制我们的流动资金状况，并对我们偿还流动负债的能力产生不利影响。

我们将努力谨慎管理我们的流动资金，以支持我们的业务和业务。在融资活动方面，我们已通过私人存款向投资者筹集资金，并将利用我们未来业务活动产生的现金和我们首次公开发行的净收入来满足我们目前的营运资金需求，并为我们的持续增长提供资金。在业务方面，我们将继续(一)通过向中国和海外用户提供更多创新产品来加强我们的货币化努力；(二)发展更广泛和更多样化的内容创建者基础，以获得更大的定价权，作为我们内容采购工作的一部分；(三)谨慎管理我们的成本和运营费用，包括收入分享费、广告和宣传费用，同时实现可持续增长。

我们打算用经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金，包括我们在2020年1月首次公开发行中获得的净收入，为我们未来的周转资金提供所需资金和资本支出。我们认为，我们目前的现金和现金等价物，加上我们从业务活动、筹资活动和首次公开发行中产生的现金，将足以满足我们目前预期的周转资金需求和今后12个月的资本支出至少。

然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可以寻求发行债务或股票证券，或获得额外的信贷便利。资金可能无法在，我们需要的数额或条件，如果我们可以接受，如果有。发行更多的股票证券，包括可转换债券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将把周转资金和资本支出的现金转用于偿债义务，并可能导致业务和财务契约限制我们的业务和我们向股东支付红利的能力。如果我们无法按需要获得额外的股本或债务融资，我们的业务和前景可能会受到影响。

由于我们将继续投资于产品创新和人工智能技术，以支持我们的增长，我们可能无法进一步改善我们的流动资金状况或实现盈余。今后，如果我们需要更多的流动资金和资本资源来资助我们的业务和业务，我们可能需要获得额外的资金，包括来自新股东和/或现有股东的融资，以及通过资本市场和商业银行产生的融资。见第3项.关键信息3.D.与我们的商业和工业有关的风险因素风险我们有重大的营运资本要求和营运资金赤字。如果我们将来继续出现这种营运资金赤字，我们的业务、流动资金、财务状况和经营结果可能会受到重大影响，并可能受到不利影响，此外，COVID-19的爆发可能会对我们今后筹集更多资本的能力和流动性产生重大和不利的影响。见第3项.关键信息3.D.与我们的业务和我们的工业有关的风险因素风险我们面临着与COVID-19的爆发有关的风险-19和第3项.关键信息3.D.与我们的业务和我们的行业有关的风险因素风险我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外的资金。此外，我们未来的资本需求可能导致我们受到限制我们业务的契约的约束，例如我们承担额外的债务或支付红利的能力。

下表汇总了截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的综合现金流量数据。


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
	(单位：千)
现金净额(用于)/业务活动产生的现金净额		(31,334	)		13,962			(95,753	)		(13,754	)
用于投资活动的现金净额		(13,195	)		(17,375	)		(29,370	)		(4,219	)
融资活动产生的现金净额		237,787			—			—			—
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(5,152	)		2,508			2,228			320

现金和现金等价物净增(减)额		188,106			(905	)		(122,895	)		(17,653	)

年初的现金和现金等价物		18,403			206,509			205,604			29,533

年底的现金和现金等价物		206,509			205,604			82,709			11,880

经营活动

2019年用于经营活动的现金净额为9 580万元人民币(1 380万美元)。我们用于经营活动的净现金与我们净亏损1.33亿元(1 910万美元)之间的差额是由于：(1)应付薪金和福利增加2 940万元(420万美元)；(2)财产、设备和租赁权的折旧改善 1 080万元(150万美元)；(3)应计费用和其他流动负债增加860万元(120万美元)；(4)递延收入增加390万元(60万美元)，预付款项和其他流动资产增加1 290万元(180万美元)，应付帐款减少440万元(60万美元)，其他应付税款减少230万元(30万美元)，部分抵销了这一数额。工资和福利的增加是由于我们的业务增长，这需要而且很可能继续需要更高的劳动力成本。财产、设备和租赁权改进的折旧是非现金性质的，并在间接法的基础上在列报我们经营活动的净现金流量时作了调整。由于我们的持续增长，财产、设备和租赁物的折旧增加很可能会继续下去。应计费用及其他流动负债的增加，主要是由于我们的广告及宣传开支增加，以配合我们的业务增长。递延收入的增加主要是由于未消费虚拟货币的增长与我们业务的增长并行。

2018年，经营活动产生的净现金为1，400万元人民币。我们经营活动产生的现金净额与我们净亏损930万元之间的差额是由于(1)应付薪金和福利增加1 520万元人民币，(2)预付款项和其他流动资产减少6 000万元人民币，(3)应收帐户减少620万元人民币，(4)财产、设备和租赁资产折旧增加580万元，(5)应计费用和其他流动负债减少4 700万元，部分由应付帐款增加2 430万元抵消。工资和福利应付款和应付帐款的增加是由于我们的业务增长，这需要并很可能继续需要(一)向主办单位和公会收取更多的收入分享费用，(二)更高的带宽和设施成本，以及(三)更高的劳动力成本。由于未消费虚拟货币的增长与业务的增长并行，递延收入的增长可能会继续下去。资产折旧、设备折旧、租赁改良、无形资产摊销均为非现金性质，并按间接法编制的经营活动净现金流量进行了调整。由于我们的持续增长，无形资产的财产、设备和租赁权的改进和摊销的增加很可能会继续下去。外汇损失主要是由于我国实体以美元计价的某些资产造成的。

2017年用于经营活动的净现金为3，130万元人民币。我们用于经营活动的现金净额与我们净亏损1.537亿元之间的差额是由于(1)应付帐款增加4 100万元，(2)应计费用和其他流动负债增加6 620万元，(3)应付薪金和福利增加1 240万元，部分由预付款项和其他流动资产增加860万元抵消。应付帐款、应累算费用及其他流动负债及应付薪金及福利的增加，是由于我们的业务增长，需要较高的带宽和设施成本、更多应付供应商的款项及较高的人手数目。预付款和其他流动资产的增加很可能会继续下去，因为我们继续努力通过确保顶级主机的安全来提供高质量的内容。

投资活动

2019年用于投资活动的净现金为2，940万元(420万美元)，主要原因是购买财产、设备和租赁地改进2，790万元(400万美元)。

2018年用于投资活动的净现金为1，740万元人民币，主要原因是购买了财产、设备和租赁地改善了1，420万元人民币。

2017年用于投资活动的净现金为1，320万元人民币，主要原因是购买了财产、设备和租赁权，改善了790万元人民币。

筹资活动

2018年和2019年，融资活动产生的净现金为零，因为2018年或2019年我们没有任何融资活动。

2017年，融资活动产生的净现金为2.378亿元人民币，这主要是因为我们在2017年完成了D系列和D1系列股权融资，并被此类系列融资成本部分抵消。

资本支出

2017年、2018年和2019年的资本支出分别为1，320万元、1，740万元和2，940万元(420万美元)。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买财产、设备、租赁权的改良和无形资产。

控股公司结构

利齐公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过VIEs及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司、VIEs及其子公司支付的股息。如果我们的子公司和VIEs或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付红利的能力。

此外，我们的子公司、VIEs和它们在中国的子公司只能从根据中华人民共和国财政部颁布的“企业会计准则”或“中华人民共和国公认会计原则”确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国公司法，我们在中国的合并VIEs必须将税后利润拨入非分配准备金，其中包括(一)法定盈余基金和(二)自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少占按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到综合投资实体注册资本的50%，则无须拨款。根据我国外商投资企业的适用法律，在中华人民共和国境内的外商投资企业的子公司，按照中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润，必须从其税后利润中拨出款项，其中包括：(一)一般储备基金；(二)企业扩充基金；(三)职工奖金和福利基金。拨入一般储备基金的款项必须是按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的至少10%。如果储备基金已经达到我们子公司、VIEs及其子公司注册资本的50%，则不需要拨款。其他两个储备基金的拨款由我们的子公司自行决定。

作为一家没有任何实质性业务的控股公司，我们主要通过我们的中国子公司、VIEs及其子公司来进行业务。截至2019年12月31日，我们持有现金和现金等价物8，270万元(1，190万美元)，其中1，680万元(240万美元)由利齐公司持有。还有利齐，英属维尔京群岛。除了在开曼群岛和英属维尔京群岛持有的这种现金和现金等价物外，我们的所有资产基本上都是由我们在中国的子公司、我们的VIEs及其附属公司产生的净收入。

作为一家离岸控股公司，中华人民共和国法律法规允许我们仅通过贷款或资本捐款，从海外筹资活动的收益中向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向我们的合并附属实体提供资金，在每种情况下，均须符合适用的政府注册和批准要求。见以下风险因素：与在华营商有关的风险中国境外控股公司对中国实体直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们利用我们首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供额外的资本捐款或贷款以及收益的使用。根据中国法律和条例，我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金付款的能力受到各种限制。参见第3项.关键信息3.D.与在华营商有关的风险因素风险我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资要求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都会对我们经营业务的能力产生重大的不利影响，并对ADSS和普通股份的持有人和项目3.关键信息3.D.的风险因素造成重大不利影响。根据中华人民共和国企业所得税法，我们可以被归类为“中华人民共和国常驻企业”，这可能会给我们和我们的股东和广告持有者带来不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。在需要的时候，我们是否有能力向我们的中国子公司提供迅速的财政支持是不确定的。尽管有上述规定, 我们的中华人民共和国子公司可以使用自己的留存收益(而不是从外币计价资本兑换的人民币)向我们的合并附属实体提供金融支持，或者通过我们的中国子公司的委托贷款或直接贷款给这种合并的附属实体的指定股东，这些贷款将作为资本注入贡献给我们的虚拟实体。这种对被提名股东的直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并的附属实体的股份资本中取消。

表外承诺和安排

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票相关的衍生合同，这些合约被归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有任何保留或或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷，流动性或市场风险支持的实体。

5.C.研究与开发、专利和许可证等

我们强大的技术能力支持我们平台的稳定运行。在交付高级服务时将灵活性和可伸缩性结合在一起，从而提高了操作效率并实现了创新。我们的平台包含以下功能：(一)音频制作，(二)支持人工智能的发现和分发， (Iii)用户体验增强，以及(四)数据存储和备份技术。我们将继续加强我们的技术和大数据分析能力，以提高用户体验和实现运营效率。

5.D.趋势信息

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道2019年12月31日终了的年的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大和不利的影响，或导致披露的财务信息不一定表明今后的业务或财务状况的结果。

5.E.表外安排

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们没有作出任何财政保证或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何将我们的股票指数化并被归类为股东权益的衍生合同，也没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生合同。此外，我们没有任何被转移到未合并实体的保留权益或或有权益，该实体作为信贷、流动性或市场风险支持，为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。


董事和执行干事	年龄	职位/职称
黎锦南先生(马可)	44	创始人、首席执行官和董事
丁宁先生	40	联合创始人、首席技术官和主任
Zelong Li先生	34	副总裁兼主任
习女士(凯瑟琳)	36	首席财务干事兼主任
胡安·任女士	34	副总裁兼主任
李益鹏先生	41	独立董事
李亚根先生	64	独立董事

先生。黎锦南(马可)黎先生自2010年12月起担任利齐英属维尔京群岛的董事和首席执行官，并自2019年1月起担任我们的董事和首席执行官。成立前莉齐赖先生是中国互联网行业成功的连环企业家。2007年至2010年任上海拉宝信息技术有限公司首席执行官，并于2003年至2007年创办广州茂旺信息技术有限公司，担任公司总裁。在开始他的事业之前，赖先生是一名电台主持人。

先生。宁鼎是我们的联合创始人，首席技术官和总监。丁先生自2012年3月起担任英属维尔京群岛的董事，自2019年1月起担任我们的董事。自2010年起，丁先生一直担任广州丽喜公司的首席技术官。在2007年至2010年期间，丁先生曾担任上海LaBox信息技术有限公司技术副总经理。2006年至2007年，他在广州茂旺信息技术有限公司担任开发经理。丁先生毕业于西南大学，获得计算机科学和技术学士学位。

先生。李泽龙是我们的副总裁兼主任。李先生自2017年6月起担任英属维尔京群岛的董事，自2019年3月起担任我们的董事。从2010年起，李先生就一直是广州丽喜的副总裁。在加入我们之前，李先生在2008年至2010年期间担任上海LaBox信息技术有限公司的产品经理。李先生毕业于广东机电工业学院，获计算机应用学士学位。

女士。习(凯瑟琳)是我们的首席财务官兼董事。陈女士于2019年加入我们，并从那时起担任我们的首席财务官，并从2020年1月起担任我们的董事。在此之前，陈女士于2010年至2019年在高盛投资银行部工作，并于2016年至2019年担任执行董事。在此之前，陈女士于2009年至2010年在瑞士信贷投资银行部伦敦办事处工作。陈女士获得清华大学学士学位和硕士学位。

女士。任娟是我们的副总裁兼主任。任女士自2015年5月起担任我们的副总裁，自2020年1月起担任我们的主任。任女士自2011年起担任广州丽喜副总裁。任女士曾在2007年至2011年期间担任深圳B&K新能源有限公司(B&K New Energy Co.Ltd.)一家分公司的财务经理。任女士毕业于湖北理工大学。

先生。李一鹏自2020年1月起担任我们的独立董事。自2017年9月以来，他一直担任SunlandsTechnology Group(纽约证券交易所市场代码：stg)的首席财务官。李因个人原因于2020年4月2日辞职，自2020年4月30日起生效。此前，李嘉诚在2015年至2017年期间担任阿里巴巴健康信息技术有限公司(港交所：241)首席财务官，并担任iQIYI公司副总裁。(纳斯达克市场代码：IQ)2010年至2015年期间负责其财务和法律部门。李先生获得西门弗雷泽大学会计学学士学位。李先生是中国注册会计师协会会员。

先生。李怡自2020年1月起担任我们的独立董事。他自2012年1月起担任中国招商资本投资有限公司(ChinaMerchantsCapitalInvestmentCo.)董事，并于2014至2017年担任首席执行官。李先生亦兼任通用医疗集团有限公司(香港交易所：2666)、百万城市控股有限公司(香港交易所：2892)、香港上海联合控股有限公司(香港交易所：1001)及木头环境控股有限公司(港交所：6805)的独立非执行董事。在此之前，李先生自2000年1月起分别担任招商集团财务部总经理、首席财务官和副总经理/副总经理。李先生在2001至2015年期间担任招商港口控股有限公司(前称招商集团(国际)有限公司)(港交所：144)执行董事，是招商银行有限公司的非执行董事。(港交所：3968；上证综指：600036)2001年至2016年，招商能源航运有限公司执行董事。(上证综指：601872)2007年至2010年，2008年至2017年任招商中国直接投资有限公司(港交所：133)执行董事。李先生获得陕西财经学院经济学学士学位，清华大学中国人民银行金融学院(原中国人民银行研究生院)经济学硕士学位，意大利米兰金融学院发展金融硕士学位。

6.b.赔偿

补偿

在截至2019年12月31日的财政年度，我们总共向执行干事支付了650万元人民币(合90万美元)的现金，而我们没有向非执行董事支付任何现金补偿。我们并没有拨备或累积任何款项，以向行政人员及董事提供退休金、退休或其他相类的福利。我们的中华人民共和国附属公司和VIEs，根据法律，必须缴纳相当于每名雇员退休金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的工资的一定百分比的缴款。向我们的董事和执行官员发放股票奖励补助金，见“再分配股份奖励计划”。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。我们的每一位执行干事都被雇用一段特定的期。我们可以在任何时候因执行官员的某些行为而终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在事先写好通知的情况下，无故终止执行干事的雇用。在这种情况下，除因由外，我们将按适用法律的规定向执行官员支付额外的款项。执行干事可随时在事先书面通知下辞职。

每名行政人员已同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后，严格保密，不使用与我们和我们的客户、用户和供应商的业务、财务状况和其他方面有关的所有非公开信息，并不得为履行公司最佳利益以外的其他目的披露这些非公开信息，除非我们另有授权。此外，每名执行干事已同意在其任职期间受到非竞争和非邀约限制的约束，通常是在最后一个雇用日期之后一年。

我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官员，以赔偿这些人因身为本公司董事或高级人员而提出的索赔所引起的某些责任和费用。

我们于2019年5月31日通过了股票激励计划或2019年股份激励计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们的利益相一致。2019年股份奖励计划已完全取代2018年英属维尔京群岛计划。根据2018年“英属维尔京群岛计划”颁发的所有奖励和未决裁决均已终止。

我们于2020年3月18日对2019年股份激励计划或2019年股份激励计划作了进一步修订和重申，以将我们根据经修正和恢复的2019年股票奖励计划授权发行的A类普通股的最高总数量增加到100，000，000股A类普通股。截至2020年3月31日，有33，711，870种期权和流通股被授予某些管理人员、雇员和顾问，根据修订后的2019年股份奖励计划，相当于我们A类普通股的33，711，870股。其中，共有二万五千四百二十八万八千四百三十股A类普通股，与我们的某些管理成员及董事所获批给的期权及受限制股份，已发行予根据香港法例成立为有限责任的有限责任公司嘉士乐有限公司。Kastle有限公司为这些管理成员和董事的利益，以信托形式持有此类普通股。

根据“2019年股份奖励计划”修订和恢复的所有奖励，可发行的最大股份总数为{Br}100，000，000，000股A类普通股。截至2020年3月31日，根据修订后的2019年股份激励计划，共有33，711，870股A类普通股获得奖励。根据修订和重新确定的2019年股份奖励计划发放的赔偿金，自我们于2020年1月首次公开发行之日起四年内以等额分期付款方式授予。

以下各段概述了经修正和重新调整的2019年股份奖励计划的条款。

奖项的类型。修正后的2019年股份奖励计划允许授予期权和限制性股份。

计划管理。修订后的2019年股份激励计划由我们的董事会或董事会授权的委员会或个人管理。计划管理员有权确定要接受奖励的参与者、要授予的奖励的数量(br}以及每个奖励的条款和条件。

资格。我们公司的员工、董事、主管和顾问都有资格按照修订后的2019年股份激励计划的条款参加。

奖励条件.计划管理人应确定奖励的参与者、类型、奖励所涵盖的股份的数目、每项奖励的条款和条件以及关于授予时间表、结算、行使、回购、取消、没收、限制、限制或暂停裁决的规定。

奖的期限。每项裁决的期限应由管理人确定，并在获奖者与我们之间的授标协议中说明。自董事会批准2019年股份激励计划之日起十年后，不得根据修订后的2019年股份激励计划授予任何奖励。

归属时间表.通常，计划管理员确定归属计划，该计划在奖励协议中列出。

转移限制。除非经修正的2019年股份奖励计划的管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、转让或以任何方式出售、质押、转让、转让或处置任何此类奖励，不得以任何方式出售、质押、转让、转让或处置任何此种奖励和权利，不得以任何方式出售、质押、转让、转让或以任何方式处置，也不得以任何方式出售、质押、转让、转让或以任何方式处置，也不得以任何方式出售、质押、转让、转让或

终止和修正除非提前终止，否则修订后的2019年股份激励计划的任期为10年。计划管理人有权修订或终止经修订和恢复的2019年股份奖励计划，但此种终止或修改不得以任何实质性方式影响先前授予的任何裁决，除非有关被授权人同意。

我们的董事会由九名董事组成，其中包括两名独立董事。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。纳斯达克的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，纳斯达克公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行商在某些公司治理事项上遵循母国惯例。我们依赖于这一母国的做法，取消例外，没有大多数独立董事在我们的董事会任职。

任何直接或间接对与本公司签订的合同或拟议的合同感兴趣的董事，必须在我们的董事会议上申报其利益的性质。此外，有利害关系的董事不得就我们董事会批准任何合同或安排的决议(或法定人数)进行表决(也不得计算在法定人数内)，除非在我们第二次修订和恢复的协会备忘录和章程中规定的某些情况下，否则他或其任何亲密关系人对任何其他建议具有重大利益。本公司董事局可行使本公司的一切权力，以借款、按揭或押记其业务、财产及未动用资本或其任何部分，以及在本公司或任何第三者借入款项或作为任何债项、法律责任或义务的保证时，发行债权证、债权股证或其他证券。我们的董事没有一份与我们签订的服务合同，该合同规定终止作为董事的服务时的福利。

董事会委员会

在首次公开募股时，我们在董事会中设立了以下委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。这些委员会按照董事会规定的职权范围运作。

审计委员会.我们的审计委员会由李一鹏先生、李毅仁先生和陈女士(凯瑟琳)组成。李先生是我们审计委员会的主席。根据1934年“证券交易法”的规定，我们确定李益鹏先生和李先生各自符合纳斯达克股票市场上市规则第5605(A)(2)条和规则10A-3的基本独立性要求。我们已经确定，李先生和李先生每个人都有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序以及我们公司财务报表的审计工作。除其他外，审计委员会负责：

•

选择独立注册会计师事务所，并预先批准独立注册会计师事务所允许开展的所有审计和非审计服务；

•

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难，以及管理部门的应对措施；

赔偿委员会.我们的赔偿委员会由李先生、黎锦南先生和任胡安女士组成，主席是黎锦南先生。我们认为李毅仁先生符合纳斯达克股票市场上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们执行官员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的执行官员不得出席任何委员会会议，在会上讨论该主管人员的表现或报酬。赔偿委员会除其他外，负责：

•

审查和批准我们执行官员的薪酬；

•

与行政长官协商，定期审查和评估管理层继任计划；

•

审查任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；

•

选择补偿顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人独立管理有关的所有因素；以及

•

定期向董事会报告。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由李先生、黎锦南先生和陈女士(凯瑟琳)组成，由黎锦南先生担任主席。我们已确定李先生符合纳斯达克股票市场上市规则第5605(A)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

•

根据“第二次修订和精简的公司章程备忘录和章程”的规定，向董事会及其各委员会推荐被提名为董事会成员的人选；

•

至少每年领导和监督董事会的自我评价，以确定其及其委员会是否有效运作；

•

向董事会及其委员会推荐候选人甄选标准；

•

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事姓名；

•

制定并向董事会推荐商业行为守则和道德准则；

•

监督和设置董事的薪酬。

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托义务，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和他们认为符合我们最佳利益的真诚行动的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使其权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及在类似情况下，一个合理、谨慎的人所能行使的谨慎和勤勉。在履行其照顾我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程细则，并不时修订及重述至 time，以及根据该等章程大纲及章程细则赋予该等股份持有人的阶级权利。如果我们的董事所欠的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所欠的义务被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。我们董事会的职能和权力除其他外包括：(1)召开股东年度大会，并在这些会议上向股东报告其工作； (2)宣布股息；(3)任命高级官员并确定他们的任期和职责；(4)批准我们公司股份的转让，包括在我们的股份登记册上登记这些股份。

董事及高级人员的任期

我们的主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。每名董事均不受任期所规限，并任职至其继任人就职之时为止，或直至其去世、辞职或以普通决议或经出席并在董事局会议上表决的其他董事的简单多数票赞成而被免职为止。除其他外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则会自动将董事免职；(Ii)去世或本公司认为精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职；。(Iv)在没有出席董事会的特别许可的情况下，连续三次出席董事局会议，而董事局决定将其职位腾空；。(V)法律禁止其出任董事；。或(Vi)依据第二次修订的和“公司章程”的任何其他规定而被免职。

6.D.雇员

截至2019年12月31日，我们有641名员工。截至2019年12月31日，我们的全职员工均不在中国境外。

下表列出截至2019年12月31日按职能划分的雇员人数：


	数目员工		占总数的百分比
研发		407		63.5	%
经营和产品		120		18.7	%
销售和营销		41		6.4	%
一般和行政		73		11.4	%

共计		641		100.0	%

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们提供有竞争力的薪水，并鼓励充满激情和创新的企业文化。

我们与我们的大多数高管、经理和核心员工签订了关于保密、知识产权、就业、商业道德政策和不竞争的标准合同和协议。这些合同通常包括一项非竞争条款，一项在他们受雇于我们期间和最多一年内生效，另一项保密规定在他们受雇于我们期间和之后生效。

根据中华人民共和国法律，我们参加由市、省政府为我们的全职雇员组织的各种雇员社会保障计划，包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中华人民共和国法律，我们必须不时为我们在中华人民共和国的全职雇员的雇员福利计划缴款，按这些雇员的工资、奖金和某些津贴的特定百分比计算，最高限额由中国地方政府规定。

我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，而且我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

6.E.股份所有权

下表列出截至2020年3月31日我国普通股的实益所有权情况：

•

我们的每一位董事和执行官员；

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人有权拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。下表不包括向Kastle有限公司发行的25 428 430股普通股，该公司为我们的某些高级管理人员和董事的利益而以信托形式持有这些普通股，然后根据经修订和恢复的2019年股票奖励计划授予这些高级管理层和董事相应的股份奖励，但计算该人或该集团所持有的、可行使的或RSU所持有的股票的股票数目时除外，这些股票将在2020年3月31日之后60天内归属。


	普通股
	A类普通股份		B类普通股份		普通共计在以下情况下所持有的股份-转换基		百分比普通共计在以下情况下所持有的股份-转换基			百分比合计投票权力*
董事和执行干事**
金南(马可)赖⁽¹⁾		15,265,000		192,215,000		207,480,000		22.7	%		64.7	%
宁鼎⁽²⁾		—		39,000,000		39,000,000		4.3	%		13.0	%
李泽龙		*		—		*		*			*
李益鹏先生		—		—		—		—			—
李亚根先生		—		—		—		—			—
习(凯瑟琳)		*		—		*		*			*
任娟		*		—		*		*			*

所有董事和执行干事作为一个小组		20,097,018		231,215,000		251,312,108		27.4	%		77.8	%
主要股东：
矩阵伙伴中国I香港有限公司⁽³⁾		181,249,990		—		181,249,990		19.8	%		6.1	%

数码梦有限公司⁽⁴⁾		110,554,809		—		110,554,809		12.1	%		3.7	%

早安中国TMT基金II， L.P.⁽⁵⁾		112,662,460		—		112,662,460		12.3	%		3.8	%

晨曦中国TMT自上而下基金， L.P.⁽⁶⁾		65,337,530		—		65,337,530		7.1	%		2.2	%

注：

*	不到我们总流通股的1%。

**	对于本栏所列的每一人和每一组，百分比所有权的计算方法是，将该人或该集团实益拥有的股份的数目除以(I)914，661，090，即截至2020年3月31日已发行的普通股数目，不包括向卡斯特有限公司发行的25，428，430股普通股，该公司为我们的某些高级管理层和董事的利益持有这种普通股，然后根据修订和重新确定的2019年股份奖励计划授予这些高级管理人员和董事相应的股份奖励，以及 (Ii)在2020年3月31日以后60天内，该人或该团体所持有的可行使或可发行的普通股、股票期权或限制性股份的数目。

***	对于本栏所列的每一人和每一组，表决权的百分比是通过将该人或该集团实益拥有的表决权除以我们作为单一类别的所有普通股的表决权来计算的。

†	地址：广州市天河区黄埔大道309号阳城创意工业区，广州市人民共和国510655。

(1)

获实益拥有的普通股数目是赖先生通过语音未来有限公司持有的207，480，000股普通股，包括192，215，000股B类普通股和15，265，000股A类普通股。15，265，000股A类普通股由赖先生为某些独立第三方的利益而以信托形式持有)。语音未来有限公司由赖先生控制的实体声音世界有限公司拥有5%的股份，而声音家庭有限公司拥有95%的股份。语音家庭有限公司的全部权益由核心信托有限公司持有，由赖先生为赖先生指定的受益人设立的信托信托的受托人持有。语音未来公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。语音未来的注册地址是维斯特拉公司服务中心，威克哈姆斯凯伊二号，路镇，托托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。

(2)	实益普通股数为39，000，000股B类普通股，由丁宁先生通过语音情报有限公司持有。语音智能公司由丁先生控制的实体AI语音有限公司拥有5%的股份，而语音技术有限公司拥有95%的股份。语音技术有限公司的全部权益由 Core信托公司持有，作为丁先生为指定受益人的利益而设立的信托的托管人。语音情报公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。登记的语音情报的地址是维斯特拉公司服务中心，Wickhams Cay II，路镇，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛。

(3)

代表矩阵合伙中国I香港有限公司持有的181，249，990股A类普通股。香港有限公司是一家根据香港法律成立的公司。注册地址为香港中环干诺广场1号怡和大厦37楼3701-3710套房。矩阵合伙人中国I香港有限公司由矩阵伙伴中国I，L.P.控制，该公司持有矩阵伙伴中国I香港有限公司90.2%的股权。其余9.8%的股权由矩阵合伙人中国I-A、L.P持有。矩阵合作伙伴中国I-A、L-A和L.P均由矩阵中国I GP有限公司管理。蒂莫西A巴罗斯、张大卫英、苏大卫和邵一波是矩阵中国第一GP有限公司的董事，并被认为对矩阵中国第一、L.P.矩阵合作伙伴中国I、L.P.和矩阵合作伙伴中国I-A、L.P.的登记办公室地址是枫树公司服务有限公司，地址是开曼群岛UGLAND House，PO Box 309，大开曼群岛， KY1-1104。

(4)	代表网络梦想有限公司持有的110，554，809类A类普通股。网络梦想有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。网络梦想有限公司的注册地址是维斯特拉公司服务中心，威克哈姆斯二世，路镇，托托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。赛博梦有限公司由Areo控股有限公司间接控制，而后者则由林赖明间接控制。

(5)

代表晨曦中国TMT基金II，L.P持有的112，662，460股A类普通股。晨曦中国TMT基金II，L.P.是根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任合伙企业。晨星中国TMT基金II，L.P.的注册地址是Clifton House，75号，FortStreet，PO Box 1350， KY1-1108，大开曼群岛。晨兴中国TMT基金II，L.P.的普通合伙人为晨滨中国TMT GP II，L.P.，其普通合伙人为TMT普通合伙人有限公司。施建明、刘振勤和晨兴(VII)有限公司各有权行使或控制TMT普通合伙人有限公司三分之一的投票权。晨边风险投资(VII)有限公司为MDM的某些成员的利益，由瑞士Landmark信托公司间接拥有。陈谭清芬的家庭及其他慈善物品。

(6)

代表晨星中国TMT自上而下基金持有65，337，530股A类普通股。晨边中国TMT自上而下基金，L.P.是开曼群岛法律下的豁免有限合伙企业。晨星中国TMT自上而下基金注册地址：Clifton House，75号福特街，邮政信箱1350，大开曼KY1-1108，开曼群岛。晨兴中国TMT顶级基金的普通合伙人为晨兴中国TMT GP II，L.P.，其普通合伙人为TMT普通合伙人有限公司。施建明、秦刘和 Morningside Venture(VII)有限公司均有权行使或控制TMT普通合伙人有限公司三分之一的投票权。晨边创业(VII)有限公司是瑞士马克信托公司(瑞士SA)作为MDM某些成员的受托人的全资和间接拥有的股份。陈谭清芬的家庭及其他慈善物品。

据我们所知，截至2020年3月31日，共有82，000，000股A类普通股由美国的一名记录保持者持有，该记录保持者是德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，是我们ADR计划的保管人，约占我们总流通股的9.0%。此外，我们发行的A类普通股中，2.2%是由美国其他纪录保持者持有的。

我们的股东都没有通知我们，它是附属于一个成员的金融行业监管机构，或FINRA。

我们不知道有任何安排，在以后的日期，可能会导致我们公司控制权的改变。

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到各种法律或行政索赔和诉讼程序的影响，涉及我们的用户、主机和竞争对手在与版权、不公平竞争、合同纠纷和其他事项有关的事务中在正常的业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量费用和我们资源的挪用，包括我们管理层的时间和注意力。中华人民共和国有关部门可能对我们实施法律制裁，我们的声誉可能受到损害。关键信息项目3.D。与我们的业务和工业有关的风险因素-在中国实施新的劳动法律法规可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。关键信息项目3.D。风险因素-我们会受到与诉讼和争端有关的风险，这些风险因素可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响。

100

我们以前没有申报或支付现金红利，我们也没有计划在不久的将来就我们的普通股票或代表我们A类普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家豁免在开曼群岛注册的有限责任公司。我们主要依靠中华人民共和国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第4项.关于公司的信息4.B.业务与股利分配有关的管制条例概述

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配红利有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价帐户中支付股息，但在任何情况下不得支付股息，如果这将导致该公司无法偿还其在普通业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定派息，形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如我们就普通股支付任何股息，我们会就作为该等A类普通股的注册持有人而须就ADSS的A类普通股支付予保管人的A类普通股支付该等股息，而该保管人则会按该等广告持有人所持有的ADS的A类普通股的比例，向广告持有人支付该等款额，但须符合存款协议的条款，包括根据该协议须缴付的费用及开支。见第12项.股权证券以外的证券说明.12.D.美国保存人股份

8.b.重大变化

除本报告另有披露外，自本报告所列经审计的合并财务报表之日起，我们没有经历过任何重大变化。

项目9.

要约与上市

9.A.要约和上市细节

自2020年1月17日以来，我们的ADSS已在纳斯达克全球市场上市，代号为“HIVE LIZI”，每个广告代表我们A类普通股中的20股。

9.b.分配计划

不适用。

9.c.市场

每个 ad代表我们的A类普通股中的20股。自2020年1月17日以来，我们的ADSS已在纳斯达克全球市场上市。我们的ADSS交易符号是利齐。

9.D.出售股东

不适用。

9.E.稀释

不适用。

9.f.问题的费用

不适用。

项目10.

补充资料

10.A.股本

不适用。

101

我们在本年度报告中加入了我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和公司章程，其中的形式作为我们于2019年10月28日向证券交易委员会提交的表格F-1(档案号333-234351)的登记声明的附件。我们的股东在2019年10月通过了一项特别决议，通过了我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和公司章程，该决议在我们代表普通股的ADS首次公开发行完成前立即生效。

以下是我们第二次修订和恢复的备忘录和章程以及“公司法”中与我们普通股的重要条款有关的实质性规定的摘要。

注册办事处及宗旨

我们在开曼群岛的注册办事处位于奥西里斯国际开曼有限公司、开曼群岛总督广场、石灰湾大道23号、大开曼群岛32311信箱32311、开曼群岛大开曼KY1-1209号套房(Suite #4-210号)。

根据我们第二次修订和重新修订的“备忘录”和“章程”第3条，公司设立的宗旨是不受限制的，公司完全有权执行“公司法”(2020年修订本)或开曼群岛任何其他法律规定不受任何法律禁止的任何目标。

董事会

见项目6.董事、高级管理人员和雇员。

普通股

一般.我们普通股的持有人将享有除表决权和转换权外的同样权利。我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.代表普通股的证书以注册形式发行。我们不得向持票人发行股份。我们的股东，如果是开曼群岛的非居民，可以自由地持有和转让他们的普通股。

股利。我们普通股的持有人有权获得由我们的董事会宣布的红利，但须遵守我们第二次修订和重新修订的备忘录和章程以及“公司法”。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的数额。我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和公司章程规定，股息可以从我们的利润中申报和支付，可以从我们的利润、已变现或未变现，或从股票溢价账户中或在公司法允许的情况下宣布和支付。除非我们的董事决定，在支付之后，我们将能够在正常业务中到期的债务立即偿还，而且我们有合法可用于这一目的的资金。

转换。每种B类普通股可随时由持有人转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。在任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非创始人的创始人或附属公司的人时，或在任何B类普通股的实益拥有权改变后，如任何并非创始人的创始人或附属公司的人成为该B类普通股的实益拥有人，则该B类普通股的每一股将自动立即转换为A类普通股。为上述一句的目的，创始人的附属公司也包括该创办人的财产和信托。此外，如B类普通股的实益拥有人是我们的董事或执行高级人员之一，而该人不再是本公司的董事或执行主任，则该人所持有的B类普通股并不会因终止该人的董事职位或雇用本公司一名高级行政人员而自动转换为A类普通股。

表决权.A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候均须就呈交委员表决的所有事宜，共同投票作为单一类别。每一A类普通股有权就须在本公司大会及特别会议表决的所有事宜投一票，而B类普通股则有权就所有须在本公司大会及特别会议表决的事宜投10票。

102

股东大会所需法定人数由一名或多名股东组成，该股东持有与已发行和已发行股份有关的多数票，并有权在大会上投票，其中应包括亲自出席或由代理人出席的创办人，如公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家免除有限责任的开曼群岛公司，我们没有义务根据“公司法”召开股东大会和年度大会。我们的第二份经修订和修订的公司章程规定，我们可以(但没有义务)在每年举行一次大会，作为我们的周年大会。在这种情况下，我们将在召集大会的通知中具体说明该会议，而年度大会将在我们董事会可能决定的时间和地点举行。然而，我们将按照纳斯达克上市规则的要求，在每个财政年度举行年度股东大会。除周年大会外，每一次大会均为特别大会。股东周年大会及任何其他股东大会，可由我们的董事局或主席过半数召集，或在股东提出要求时召开，但不得少于在大会上表决的已发行及未发行的股份所附带的票数的三分之一，而在这种情况下，董事有义务召开该会议，并将如此被征用的决议在大会上付诸表决；然而，在此情况下，董事必须召开该次会议，并将如此被征用的决议付诸表决；, 我们的第二份经修订和修订的“ 协会备忘录和章程”没有规定我们的股东有权在股东未召集的年度大会或特别大会之前提出任何建议。召开我们的年度大会和其他大会至少需要提前七(7)天的通知，除非根据我们的公司章程而免除这一通知。

在股东会议上通过的普通决议，要求对有权亲自投票的股东所投的普通股或代表所投的普通股投赞成票，而特别决议还要求在普通股份上附加不少于股东亲自投票或代理表决的股东所投普通股票数的三分之二以上的赞成票，而特别决议还要求股东对普通股附加不少于三分之二的赞成票，这些股东有权亲自投票或通过代理人参加大会。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的第二次修订和恢复的备忘录和公司章程，将需要一项特别决议。

普通股转让.除本公司第二份经修订及复核的备忘录及章程细则所载的限制外，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可行使其绝对酌处权，拒绝登记任何未全部付清的普通股转让或我们拥有留置权的。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已递交本公司，并附有其所涉及的普通股的证明书，以及本公司董事会为证明出让人有权进行转让而合理要求的其他证据；

•

转让文书只涉及一种股份；

•

如有需要，转让文书须加盖适当印花；

•

如转让予联名持有人，普通股须转让予的联名持有人的数目不得超过四人；及

•

按纳斯达克可能确定的最高金额支付的费用，或我们董事不时要求的较低数额，已就此支付给我们。

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书日期后的两个公历月内，将该项拒绝的通知送交每一出让人及承让人。

转让登记在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间、时间和期限暂停登记，并关闭登记册，但前提是，在任何一年中，转让登记不得中止，也不得关闭超过30个日历日，这是我们董事会可能确定的。

清算.在清盘或以其他方式(转换、赎回或购买普通股除外)返回资本时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有股份的面值分配给我们的股东，但须从有款项的该等股份中扣除须支付予本公司的所有未缴催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将按股东持有的股份的面值承担损失。任何资产或资本分配给普通股持有人，在任何清算事件中都是相同的。

103

普通股的赎回、回购及交还。我们可按该等股份须予赎回的条款发行股份，或由该等股份的持有人根据我们的选择或其持有人的选择，在发行该等股份前、由我们的董事局或由我们的股东作出普通决议之前，按所决定的条款及方式发行该等股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份，条件是收购的方式和条款已得到我们的董事会或股东的普通决议的批准，或者是我们的第二份经修正和重新修订的备忘录和公司章程以其他方式授权。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可从本公司的新利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的股份的新发行收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，条件是公司可在支付后立即偿还其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据“公司法”，这类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果这种赎回或回购将导致除作为国库股持有的股份之外没有任何其他流通股份，或(C)如果我们已开始清算。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

股权变动.如我们的股本在任何时候分为不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附加的权利(除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定者除外)，不论我们的公司是否正在清盘，均可在该类别或系列已发行股份的不少于三分之二的持有人书面同意下予以更改，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的决议的批准下，以该次会议的三分之二票更改。任何类别发行的股份的持有人所获赋予的权利，除非在发行该类别股份的条款中另有明确规定，否则不得当作因再发行股份排名的设立或发行而更改，但如该类别股份的发行条款另有明文规定，则属例外。帕苏有这样的股份。

书刊查阅.根据开曼群岛的法律，我们普通股的持有者无权查阅我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度审定财务报表。

增发股票.我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和公司章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，这是我们董事会应决定的，但须经授权但未发行。

我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的指定；

•

系列股票的数量；

•

派息权、股息率、转换权、投票权；及

•

赎回和清算的权利和条件优先。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股份可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款.我们的“第二次修正和恢复备忘录”和“公司章程”的某些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制权的改变，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这种优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

104

豁免公司。根据“公司法”，我们是一家免责有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但获豁免的公司除外：

•

无须向公司注册官提交股东周年申报表；

•

无须公开其会员登记册以供查阅；

•

不必召开年度大会；

•

可获得一项承诺，反对将来征收任何税款(这种承诺可给予至多30年)；

•

可继续在另一法域登记，并在开曼群岛注销登记；

•

可注册为有限期间公司；及

•

可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每一位股东的责任仅限于股东对该股东股份的未支付金额。

10.C.材料合同

我们除了在正常业务过程中和本年度报告所述的以外，没有签订任何物质合同。

10.D.外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。见第4项. 公司的信息.4.B.业务概况-与外汇有关的业务管制条例

105

根据我们的开曼法律顾问Walkers(香港)的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们或我们的ADS或A类普通股的持有者不征收任何其他税收，但适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后执行的票据的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，对ADSS或A类普通股的股利和资本的支付将不受征税，在向ADSS或A类普通股的任何持有人支付股息或资本时不需要预扣缴，也不要求出售ADSS或{Br}A类普通股所得的收益须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国

根据2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日生效的“中华人民共和国企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立具有事实上的管理机构的企业被视为中华人民共和国企业所得税的常驻企业，一般对其在世界各地的收入适用统一的25%的企业所得税税率。根据“中华人民共和国经济转型法”的实施规则，事实上的管理机构是指对企业的制造和业务运作、人事和人力资源、财务和财产拥有物质和全面管理和控制的机构。

沙特德士古公司2009年4月发布的第82号通知规定，某些由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司，只有满足下列所有条件，才可归类为中华人民共和国常驻企业：(A)负责其日常业务职能的高级管理和核心管理部门主要在中华人民共和国境内；(B)其财务和人力资源决定须经中华人民共和国的个人或机构确定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的记录和档案均设在或保存在中华人民共和国；(D)拥有表决权的企业董事或高级管理人员中不少于半数常住在中华人民共和国。虽然SAT通告82和SAT公报45只适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸公司，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸公司，但我国关于中华人民共和国法律的法律顾问Junhe LLP告诉我们，其中所载的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于如何将事实上的管理机构一词用于确定离岸企业的税务常驻地位的一般立场，不论这些企业是由中华人民共和国企业、个人还是外国人控制的。继沙特德士古公司第82号通知之后，沙特德士古公司发布了“SAT公报45”，该公报于2011年9月生效，为执行SAT 通告82号提供了更多指导。“沙特德士古公报”第45号规定了关于确定居留身份和处理后确定事项的程序和行政细节。我们公司是在中华人民共和国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其子公司的所有权权益，其关键资产位于。, 其记录(包括董事会的决议和股东的解决方案)保存在中华人民共和国境外。因此，我们不相信我们公司符合上述所有条件，或者是中华人民共和国税务方面的常驻企业，即使SAT第82号通知中规定的实际管理机构的标准适用于我们。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国的常驻企业。不过，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的解释仍有不明朗之处，不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的意见。如果中华人民共和国税务机关认定我们的开曼群岛持有公司是中华人民共和国企业所得税用途的中华人民共和国居民企业，可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。例如，对我们支付给我们的非中国企业股东 (包括我们的广告持有者)的股息征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的广告持有人)可能要对出售或以其他方式处置ADS或A类普通股的收益征收10%的中华人民共和国税，如果这类收入被视为来自中国境内的话。此外，如果我们被视为中华人民共和国常驻企业，支付给我们的非中华人民共和国个人股东(包括我们的广告持有人)的股息，以及这些股东转让ADS或A类普通类股份所实现的任何收益，可按中华人民共和国税率20%的税率征收(在分红情况下，可由我们代扣代缴)。这些税率可以通过适用的税务条约来降低。, 但目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们的公司的非中国股东是否能够从他们的税务居住国和中华人民共和国之间的任何税务条约中获得利益。见“中华人民共和国企业所得税法”规定的“中华人民共和国企业所得税法”规定的与在华营商有关的风险因素，我们可能被归类为“中华人民共和国居民企业”，这可能会给我们和我们的股东和广告持有者带来不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税对持有和处置ADSS或A类普通股的美国持有者造成的重大后果，但这一讨论并不是对可能与某一特定人持有ADS或A类普通股的决定相关的所有税务考虑的全面描述。

此讨论适用于持有ADS或A类普通股作为美国联邦所得税用途的资本资产(通常为投资所持有的财产)的美国股东。它没有描述根据美国持有者的特殊情况可能涉及的所有税收后果，包括可供选择的最低税额、对净投资收入征收的医疗保险缴款税以及适用于受特殊规则约束的美国持有者的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

使用市场标价税务会计方法；

106

如果合伙企业(或其他实体被归类为美国联邦所得税的合伙企业)拥有ADSS或普通股，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有ADSS或普通股的合伙企业及其合伙人应就持有和处置ADSS或普通股的特定美国所得税后果咨询税务顾问。

这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”，或“国税法”、行政声明、司法决定、最后、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中华人民共和国之间的所得税条约，或“条约”，所有这些都可能具有追溯效力。

如本文所用，美国股东是指就美国联邦所得税而言，是我们的ADSS或A类普通股的受益所有人，即：

•

美国公民或居民个人；

•

在或根据美国各州、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；或

•

一种财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

一般来说，拥有ADSS的美国股东将被视为以这些ADS为美国联邦所得税目的所代表的基础普通股的所有者。因此，如果美国股东以ADSS所代表的标的普通股交换ADSS，则不会确认任何损益。

这一讨论不涉及除所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税或赠与税)，也不涉及任何州、地方或非美国的考虑因素。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问有关美国联邦，州，地方和非美国税收的后果，拥有和处置ADS或普通股在他们的特殊情况。

分配税

这一讨论取决于以下关于外国直接投资公司规则的讨论。

以ADS或普通股支付的分配，但不包括按比例ADSS或普通股的分配将按美国联邦所得税原则确定的从我们的当前或累积收益和利润中支付的范围作为股息对待。由于我们没有根据美国联邦所得税原则来计算我们的收入和利润，所以预计分配情况通常会作为股息向美国持有者报告。股利将没有资格获得股息-收到的扣除一般可用于美国公司根据该守则。除适用的限制外，支付给某些非美国公司股东的股息可按优惠税率纳税。非企业的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下，这一优惠税率的可用性。

股利将包括在美国持卡人的收入，在美国持有人的日期新，或在ADS的情况下，保存人的收据。任何以外币支付的股息收入数额，均为按实际或推定收到的日的即期汇率计算的美元数额，而不论该日的付款实际上是否已兑换成美元。如果股息在收到之日折算成美元，一般不应要求美国持有人在收到的数额中确认外币损益。如果股息在收到之日后折算成美元，美国持有者可能会有外汇损益。

107

股息将被视为外国来源的收入，并将构成被动类别收入，或在某些情况下，一般类别的收入，为外国税收抵免的目的。如“中华人民共和国国税”中所述，我们支付的分红可能要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的数额将包括为中华人民共和国预扣税而预扣的任何金额。根据适用的限制，根据美国持有人的情况而有所不同，中华人民共和国从股息付款中扣缴的税款(在有资格享受条约福利的美国持有人的情况下，其税率不超过条约规定的适用税率)一般将与美国假日公司的美国联邦所得税责任抵扣。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该就外国税收在其特殊情况下的信誉咨询他们的税务顾问。美国持有人可以选择在计算其应纳税所得时扣除这种中华人民共和国的税收，但须受适用的限制。选择扣除外国税收而不是要求外国税收抵免，必须适用于在有关应税年度内已缴纳或应计的所有外国税收。

ADS或普通股的出售或其他应课税的处置

这一讨论是根据以下被动外国投资公司规则进行讨论的。美国股东一般承认ADS或普通股的出售或其他应税处置的资本损益，其数额等于出售或处置时实现的金额与以美元确定的美国持有人在ADSS 或普通股中的税基之间的差额。如果在出售或处置时，美国持有的ADS或普通股已持有超过一个年，则损益将为长期资本损益。非美国公司持有者确认的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受限制。

如“中华人民共和国税务条例”所述，出售ADS或普通股的收益可向中华人民共和国征税。美国持有者有权使用外国税收抵免来抵消其美国联邦所得税中可归因于外国收入的部分。由于根据“美国个人资本收益代码”，一般将美国人的资本收益视为美国的来源收入，这一限制可能使美国持有人无法就对任何此类收益征收的任何中华人民共和国税收的全部或部分要求抵免。然而，有资格享受该条约利益的美国持有者可以选择将该收益视为中华人民共和国的来源，并因此对中华人民共和国对这类处置收益的税收要求外国税收抵免。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于他们是否有资格享受条约的利益，以及在他们的特殊情况下，任何中华人民共和国的处置收益是否可信。

被动外资公司规则

一般而言，非美国公司是指任何应纳税年度的PFIC，其中(I)其总收入的75%或以上为被动收入，或(Ii)其资产价值的50%或50%以上(一般按平均季度确定)由生产或为生产被动收入而持有的资产组成。为上述计算目的，非美国公司直接或间接拥有(或被视为为美国联邦所得税目的所拥有)另一公司股份的价值至少25%，视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金是用于这些目的的一种被动资产。根据与商誉有关的活动中产生的收入的性质，古德威尔通常被定性为非被动资产或被动资产。

根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产(包括商誉)的估计价值(基于我们的ADSS的价格)，我们不认为我们是截至2019年12月31日的应税年度的PFIC。然而，我们在任何应税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(在很大程度上，这种价值可能是根据ADS的市场价格来确定的，ADS自首次公开发行以来一直不稳定，而且可能继续波动)。因此，如果在任何应税年度我们的广告价格大幅下降，我们成为或成为PFIC的风险就会增加。此外，目前还不完全清楚，我们的世界粮食计划署、我们的VIEs和我们的VIEs的股东之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的而得到对待，如果我们的VIEs不为这些目的被视为我们拥有的，我们可能成为或成为PFIC。此外，我们的善意在多大程度上应被定性为一种积极的资产，这还不完全清楚。此外，我们将持有大量现金。因此，我们无法保证在我们当前的应税年度或今后的任何应税年度，我们不会成为PFIC。

如果我们在任何应税年度都是一个 PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司也是PFIC(任何这样的实体，一个较低级别的PFIC)，那么美国的持有者将被视为拥有每一个较低级别PFIC的股份的成比例的金额(按价值计算)，并将按照(I)较低级别PFIC的某些分配和 (Ii)下一级PFIC的某些分配的规则征收美国联邦所得税，在每一种情况下，就好像美国持有者直接持有这样的股份一样，即使美国持有者不会从这些分配或处置中得到收益。

108

一般说来，如果我们是美国股东持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC，美国持股人在其ADS或普通股的出售或其他处置(包括某些质押)上所承认的收益将按比例在该持有期内分配。分配给出售或处置的应税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的款项将作为普通收入征税。分配给彼此应税年度的数额将按该应税年度对个人或公司实行的最高税率征税，并对由此产生的每一年的税务责任征收利息。此外，如果美国持有者在任何一年中收到的ADS或普通股的分配超过前三年或美国持有期内收到的ADSS或普通股的年平均分配数的125%，以较短的时间为准，这种分配将按相同的方式征税。

如果我们是美国股东持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC，我们通常会在美国持股人持有ADS或普通股的以后所有年份继续被当作PFIC对待，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。如果我们是任何应税年度的PFIC，但在以后的几年中不再是PFIC，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，考虑是否应该进行一次被认为是“出售”的选举，这样他们就可以在某些情况下取消持续的PFIC地位。

或者，如果我们是一个PFIC，如果ADSS经常在合格的交易所交易，那么一个美国持有者就可以做一个市场标价将产生不同于上文所述PFIC一般税收待遇的税收待遇的选举。在超过一个日历年的任何日历年中，ADSS都将被视为定期交易。极小在每个日历季度，ADS的数量至少在15天内在有条件的交易所进行交易。纳斯达克，其中的ADSS是上市，是一个合格的交易所，为此目的。如果一个美国人市场标价选举时，美国持有人一般会将每一课税年度终结时超过应课税年度的公平市价的任何超逾其经调整税基的人士确认为普通入息，并会确认该应课税年度终结时，经调整的税基超出其公平市价的任何超额情况(但只限于先前因该课税年度的结果而包括的入息净额的范围内)。市场标价选举)。如果美国持有者进行了选举，美国持有者在ADSS中的税基将被调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置ADSS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于以前由于市场标价选举，任何超额都视为资本损失)。如果一个美国人市场标价选举中，在ADSS上支付的分配将按上述分配额的 (但须视下一段的讨论情况而定)下讨论的方式处理。如果有的话，美国持有者将无法对低级别PFIC进行市场标记选举。如果我们在任何应税年度都是PFIC的话，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。

如果我们是一个PFIC(或对一个特定的美国持有者被视为PFIC)，在我们支付股息的应税年度或对上一个应税年度，上述对支付给某些非美国公司股东的股息的优惠税率将不适用。

如果我们是任何一个美国持有ADS或普通股的应税年度的PFIC，美国持卡人一般都会被要求向国税局提交年度报告。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何应税年度是否是PFIC，以及PFIC规则是否适用于他们对ADS或普通股的所有权。

信息报告和备份

在美国境内或通过某些与美国有关的中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备份扣缴的限制，除非(I)美国持有人是一家公司或其他豁免的接收方，以及(Ii)在备份扣缴时，美国霍尔德提供正确的纳税人身份号码，并证明其不受扣缴支持的限制。备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供所需信息，任何从向美国保管人支付的备份预扣款的金额将被允许作为对美国持卡人美国联邦所得税负债的抵免，并可给予其退款的权利。

10.f.股息和支付代理人

不适用。

109

我们以前在表格F-1(档案号333-234351)上提交了证交会登记声明，该表格经修正，包括其中所载的年度报告，以登记在提交时立即生效的额外证券，登记我们与首次公开发行有关的普通股。我们还在表格F-6(档案号333-235857)上向证交会提交了相关的注册声明，以注册我们的ADS。

我们受“外汇法”适用于外国私人发行者的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法”，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向证券交易委员会提交的报告和其他资料的副本，可在证交会在华盛顿特区1580室，1580室，N.E.，100F街维持的公开参考资料设施检查和复制。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付一笔复制费。市民可致电委员会，索取有关华盛顿特区公共资料室的资料1-800-SEC-0330。证交会还维持一个网址 www.sec.gov，其中载有使用Edgar系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的报告、委托书和信息陈述以及其他信息。作为外国私人发行者，我们不受规定季度报告和委托书的提供和内容的“外汇法”规则的限制，我们的执行官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要像美国公司一样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，因为这些公司的证券是根据“交易所法”注册的。

我们将向作为ADSS保存人的德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company)提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计原则编制的业务审查和年度审定合并财务报表，以及股东大会的所有通知以及向我们的股东提供的其他报告和信函。保存人将向股东提供这种通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人从我们收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

10.I附属资料

不适用。

项目11.

市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与过剩现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款形式持有。由于市场利率的变化，我们没有面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险风险。

我们可以将从发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具.固定利率和浮动利率收益工具的投资都有一定程度的利率风险。固定利率证券可能因利率上升而受到其公平市场价值的不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券可能产生的收入可能低于预期。

外汇风险

基本上，我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币不能自由兑换为外币进行资本账户交易。除其他外，人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元汇率在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

110

到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以减少我们的外汇风险敞口。如果我们需要将我们在2020年1月首次公开发行的美元兑换成人民币用于我们的业务或资本支出，人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股票或ADSS的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。

截至2019年12月31日，我们有以美元计价的现金和现金等价物570万美元.根据2019年12月31日的外汇汇率计算，美元对人民币贬值10%，将导致现金和现金等价物减少400万元。根据2019年12月31日的外汇汇率计算，美元对人民币升值10%，将使现金和现金等价物增加400万元人民币。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2017年12月、2018年12月和2019年12月消费价格指数的同比变化分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们自成立以来，过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国较高通胀率的影响。

项目12.

证券的描述(股本证券除外)

12.A.债务证券

不适用。

12.B.认股权证和权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

12.D.美国保存人股份

费用和开支

根据存款协议的条款，作为广告持有人，你必须向开户银行支付下列服务费以及某些税收和政府费用(除在任何ADSS所代表的存款证券上应付的任何适用费用、费用、税款和其他政府费用外)：


服务		收费
向被发行ads的任何人或根据股票分红或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金除外)的ADS分配作出分配的任何人的		每张广告最多0.05美元

取消ADSS，包括终止存款协议的情况		取消每个广告最多0.05美元

现金股利的分配		每个广告最多0.05美元

现金权利(现金红利除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得收益的分配		每个广告最多0.05美元

根据权利的行使，ADS的分布。		每个广告最多0.05美元

其他证券的分配或购买额外的 ADSS的权利		每个广告最多0.05美元

保存服务		在开户银行确定的适用记录日期，每个广告最多可达0.05美元

111

签发和取消存款证时应缴的开户费通常由接受开户银行新签发的存款证的经纪人(代表其客户)向开户银行支付，经纪人(代表其客户)将存款证交付开户银行注销。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。在向ADS持有人分发现金或证券方面应缴的存托费和保存服务费由开户银行在适用的ADS记录日期起向ADSS记录持有人收取。

现金分配应缴的保管费通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配(即分享红利、权利)的情况下，开户银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者的名义登记的ADSS (无论是有证书的还是未经直接登记的)，开户银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。在经纪账户和托管人账户(通过 dtc)持有的存款保险方面，开户银行通常通过直接交易委员会提供的系统(其指定人是在直接交易委员会持有的存款保险的注册持有人)向持有存款保险帐户的经纪人和托管人收取费用。在DTC帐户中持有客户ADS的经纪人和托管人依次向其客户收取向开户银行支付的费用。

如果拒绝支付保管费，开户银行可根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所要求的服务，或从向广告持有人分发的任何款项中扣除存托费数额。

存户可按我们与开户银行不时商定的条款和条件，向我们支付或偿还我们的某些费用和费用，办法是提供ADS就ADR方案收取的部分费用或其他费用。

112

以下收益信息的使用涉及经修正的表格F-1 (档案号333-234351)上的登记声明，包括其中所载的年度报告，其中登记了82，000，000股A类普通股，由ADSS代表，并于2020年1月16日被证券交易委员会宣布对我们的首次公开发行生效，首次公开发行于2020年1月22日结束，首次公开发行价格为每条广告11美元。花旗全球市场公司是承销商的代表。

在首次公开发行的ADS的发行和分发方面，我们向他人支付和支付的费用总额约为620万美元，其中包括360万美元的承销折扣和佣金。交易费用中没有一项包括直接或间接支付给我们公司或其合伙人的董事或高级人员、拥有超过10%或10%以上我们的股票证券的人或我们的附属公司或其他人。我们从首次公开募股中获得了大约3，810万美元的净收益。

截至本年度报告之日，我们将首次公开募股所得净收益中的310万美元用于创新的产品开发和一般公司用途。我们仍打算使用我们在表格F-1的注册声明中披露的首次公开发行(IPO)的剩余收益。

我们的首次公开发行(IPO)和可选发行的净收入中，没有一笔直接或间接支付给我们的任何董事或高级人员或其合伙人、持有我们10%或10%以上股权证券的人、我们的附属公司或其他人。

项目15.

管制和程序

披露控制和程序

我们的管理部门在我们的首席执行干事和首席财务干事的参与下，按照“交易所法”第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“外汇法”规则 13a-15(E)的规定)。

根据这一评估，我们的管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们的管理层已经确定了一个重大的弱点，详见题为“财务报告的间接内部控制”一节。

114

在审计我们截至2019年12月31日终了年度的合并财务报表过程中，我们和我们独立注册的公共会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，确定了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，无法及时防止或发现对本公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

已查明的一个重大弱点是我们缺乏足够和胜任的会计和财务报告人员，包括对美国公认会计准则和证券交易委员会财务报告要求具有适当知识的人员。这些人员的缺乏影响了我们及时和完全处理复杂的美国GAAP会计事项，执行期末财务报告控制和程序，以及准备我们的合并财务报表和相关披露以满足美国GAAP和SEC财务报告要求的能力。

我们已执行并计划执行若干措施，以解决在审计截至2019年12月31日终了年度和截至2019年12月31日终了年度的合并财务报表方面查明的重大弱点。为了弥补这一重大弱点，我们已经开始并将继续：(1)雇用更多具有美国公认会计准则和证交会财务报告要求的适当知识和经验的合格会计人员，并加强期末财务报告管制和程序；(2)制定一个持续的方案，为财务报告和会计人员提供充分的和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和证券交易委员会财务报告要求有关的培训；(3)为会计和财务报告工作人员分配明确的作用和责任，以处理会计和财务报告问题；(4)聘请合格的顾问评估萨班斯-奥克斯利法案的遵守情况，一般评估对财务报告的总体内部控制可以改进的地方，并协助我们在必要时实施改进。我们打算在多个阶段纠正这一重大弱点，并期望我们将为实施补救措施承担一定的费用。然而，我们不能向你保证，所有这些措施都足以及时或完全弥补我们的重大弱点。4.关键信息D.关键信息D.与我们的商业和工业有关的风险因素-风险因素-如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的业务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。作为一家收入低于10.7亿美元的公司，我们上一财政年度的收入可能低于10.7亿美元。, 根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴的新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条规定的审计认证要求，以评估新出现的成长型公司对财务报告的内部控制。

管理人员财务报告内部控制年报

这份表格20-F的年度报告不包括管理层对财务报告的内部控制的评估报告，因为证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。

注册会计师事务所认证报告

这份表格20-F的年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F) 和15d-15(F)条所界定的)在本表格20-F年度报告所涵盖的期间内没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目16.

[预留]

项目16.a.

审计委员会财务专家

我们的审计委员会由李一鹏先生、李业敏先生和陈女士(凯瑟琳)组成。李先生是我们审计委员会的主席。我们已确定，李一鹏先生和李洋根先生各自符合“纳斯达克股票市场上市规则”第5605(A)(2)条和1934年“证券交易法”第10A-3条规则的基本独立性要求。我们已确定，李一鹏先生和李先生每个人都有资格担任审计委员会财务专家。

115

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级官员和雇员，包括具体适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长以及为我们履行类似职能的任何其他人的某些规定。我们已于2019年10月28日向证交会提交了业经修订的F-1表格(档案号333-234351)上的注册声明附件99.1，并在我们的网站www.lizhi.fm上公布了我们的商业守则(br}行为和道德规范的副本。我们承诺在收到该人的书面要求后10个工作日内，免费向任何人提供一份我们的商业行为守则和道德守则。

项目16.C.

首席会计师费用及服务

核数师费用

下表列出按以下类别分列的与普华永道会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额，该公司是我们的独立注册公共会计师事务所，在所述期间。


	截至12月31日的年度，
服务	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾		1,887		1,887		5,358

共计		1,887		1,887		5,358

注：

(1)	审计费。审计费用是指我们的主要审计员为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查向证券交易委员会提交的文件而在每个财政期间为提供的专业服务而收取的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和与审计有关的服务，但审计委员会在审计完成前批准的最低限度审计服务除外。

项目16.D.

豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16.E.

发行人和关联购买者购买股票证券

不适用。

项目16.F.

注册人变更

不适用。

项目16.G.

公司治理

纳斯达克规则第5635(C)条规定，纳斯达克上市公司必须获得股东对所有股权补偿计划(包括股票计划)的批准，以及对此类计划的任何重大修改。纳斯达克规则第5615条允许像我们公司这样的外国私人发行商在某些公司治理问题上遵循本国的做法。目前，我们不打算在公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们今后选择遵循本国的做法，我们的股东在纳斯达克全球市场公司治理上市标准(适用于美国国内发行人的上市标准)下得到的保护可能会比他们得到的保护要少。具体来说，我们不打算让大多数独立董事在我们的董事会任职，也不打算设立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的赔偿委员会。见项目3.关键信息D.与我们的美国保存人股份相关的风险因素风险-作为在开曼群岛注册的有有限责任的豁免公司- 我们获准在公司治理事项上采取与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能比如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享有的保护更少。

116


陈列品数		文件说明

1.1		第二份经修订及修订的注册章程备忘录及章程细则(现参阅我们表格F-1(档案编号333-234351)上的表3.2(文件编号333-234351)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

2.1		注册人美国保存收据样本的表格(参考我们关于表格 F-1(档案编号333-234351)的表4.3)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

2.2		注册人普通股证明书样本(参阅表格F-1(档案编号333-234351)附表4.2)，经修订后，于2019年10月28日提交证券交易委员会。

2.3		存款协议表格(参照我们在表格F-1 (档案号333-234351)上的注册声明中的图4.3，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

2.4*		根据“交易法”第12条登记的证券说明

4.1*		利齐公司修订并恢复2019年股票激励计划

4.2		与注册主任及行政人员签订的补偿协议表格(参阅附表10.2至我们在表格F-1(档案编号333-234351)上的注册声明，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.3		注册主任与注册主任或行政主任之间的雇佣协议表格(参阅我们在表格F-1(档案编号333-234351)上的注册声明附件 10.3，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.4		登记员、普通股东、优先股股东和其中点名的其他各方于2019年3月6日签署的“股东协议”(参见我们关于表格F-1的登记声明(档案号333-234351)中的图4.4，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.5		洪毅科技公司与广州丽喜股东于2019年6月20日签订的第三份股权质押协议的英文译本(参见我们表格F-1(档案号333-234351)中的表10.4，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)。

4.6		2019年6月20日红艺科技、广州丽喜及广州丽喜股东签订的第四份经修订及重述的独家股权转让期权协议的英文译本(请参阅表格F-1(档案编号333-234351)的注册声明图10.5，经修订后，于2019年10月28日首次提交证券交易委员会)。

4.7		洪毅科技与广州丽喜于2017年6月9日签订的独家技术咨询和管理服务协议的修正和重述协议的英文译文(参见表F-1(档案 No.333-234351)表10.6中的表10.6，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.8		第二份经修订和重述的经营经营协议的英文译本，该协议于2019年6月20日由广州丽仪科技有限公司及广州丽喜的股东签署。(请参阅我们在表格F-1(档案编号333-234351)上的注册声明表10.7，经修订后，于2019年10月28日首次提交证券交易委员会)。

4.9		广州丽喜股东 Jinnan(Marco)赖先生于2019年6月20日发出的委托书英文译本(参阅表格F-1(档案编号)的注册声明附件10.8)( 333-234351)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.10		广州丽喜股东之一丁宁先生于2019年6月20日发出的委托书英文译本(请参阅表格F-1的注册声明(档案编号：10.9)。( 333-234351)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

118



4.11		广州铁雅公司与广州环球辽市唯一股东丁志宁先生于2019年5月20日签订的股权质押协议英文译本(请参阅表格F-1的注册声明表10.10)(档案号：)。( 333-234351)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.12		广州铁雅、广州环辽和广州环辽的唯一股东丁宁于2019年5月20日签订的独家股权转让期权协议的英文译本(请参阅我们在表格F-1上的注册声明表10.11(档案号))。( 333-234351)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.13		广州蒂亚和广州欢辽市于2019年5月20日签订的独家技术咨询和管理服务协议的英文译文(参见我们关于表格F-1(档案号333-234351)的注册声明中的附件10.12，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.14		广州铁雅、广州环辽和广州环辽唯一股东丁宁于2019年5月20日及之间签订的业务经营协议的英文译本(请参阅我们在表格F-1上的注册声明(档案号：)表10.13)。( 333-234351)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

4.15		广州焕辽市唯一股东丁宁先生于2019年5月20日发出的委托书的英文译本(请参阅表10.14)我们在表格F-1上的登记声明(档案号)。( 333-234351)，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

8.1		注册人的重要子公司(参照我们表格F-1(档案编号333-234351)的表21.1，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)。

11.1		注册官的商业行为及道德守则(参阅表格F-1(档案编号333-234351)附件99.1，经修订，最初于2019年10月28日提交证券交易委员会)

12.1*		首席执行干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书

12.2*		首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书

13.1**		2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的特等执行干事认证

13.2**		首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书

15.1*		行人同意书(香港)

15.2*		君和有限责任公司的同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL*		XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类法扩展表示链接库文档

随函提交

随函提供

119


	页
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的业务和综合损失综合报表		F-6
截至2017年、2018年和2019年12月31日的股东赤字变动合并报表		F-7
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度现金流动合并报表		F-8
合并财务报表附注		F-9

F - 1

我们对利齐公司的合并资产负债表进行了审计。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年12月31日，其子公司(附属公司)，以及截至2019年12月31日终了的三年期间的运营和综合亏损、股东亏损变化和现金流量的相关综合报表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日终了期间三年的经营结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于{Br}公司。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划并进行审计，以便合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/普华永道会计师事务所中天有限公司

普华永道中天有限公司

北京，中华人民共和国

2020年4月20日

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

F - 2


	截至十二月三十一日， 2018		截至十二月三十一日，2019
					美元
	人民币		人民币		附注2(E)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		205,604		82,709		11,880
应收账款净额		6,485		2,979		428
预付款项和其他流动资产		5,924		18,774		2,697

流动资产总额		218,013		104,462		15,005

非流动资产：
财产、设备和租赁权改良，净额		17,195		32,387		4,652
无形资产，净额		1,451		1,701		244
其他非流动资产		—		2,133		306

非流动资产共计		18,646		36,221		5,202

总资产		236,659		140,683		20,207

负债
流动负债：
应付账款(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未求助于主要受益人的合并可变利息实体 (VIEs))的应付款(分别为7 670万元人民币和7 220万元人民币)		76,715		72,299		10,385
递延收入(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未求助于主要受益人1，070万元和1，440万元人民币的合并VIEs的递延收入)		10,668		14,530		2,087
应付薪金和福利(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未经向主要受益人支付的薪金和福利，分别为3，830万元和6，680万元人民币)		39,521		68,935		9,902
其他应付税款(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未向主要受益人(分别为490万元人民币和260万元人民币)的合并后的VIEs应缴的其他税款)		4,884		2,631		377
应计费用和其他流动负债(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未求助于主要受益人的合并VIEs的应计费用和其他流动负债，分别为2 390万元人民币和3 210万元人民币)		24,026		33,729		4,845

流动负债总额		155,814		192,124		27,596

负债总额		155,814		192,124		27,596

承付款和意外开支(附注16)		—		—		—

F - 3


	截至十二月三十一日， 2018		截至十二月三十一日，2019
					美元
	人民币		人民币		附注2(E)
夹层股权：
A系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.32元、3.31元和2.93元人民币的100，000，000股授权、发行和发行)		164,733		344,876		49,538
B系列可赎回优先股(票面价值为0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.63元、3.33元、1.50元、3.09元人民币的授权、发行和发行的股份 116，666，650股)		195,422		400,476		57,525
C系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.95元人民币、3.42元人民币和清算价值1.94元人民币的142，583，330股股票授权、发行和发行)		249,150		485,302		69,709
C1系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.93元人民币、3.42元人民币、3.58元人民币的34，697，360股股票)		60,433		117,973		16,946
C1+可转换优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.90元人民币、3.40元人民币和4.03元人民币)		49,539		92,966		13,354
D系列可赎回优先股(面值0.0001美元；截至2018年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日赎回价值2.49元人民币、3.52元人民币、清算价值2.79元人民币、4.48元人民币)		250,098		438,439		62,978


		F - 4


	截至十二月三十一日， 2018			截至十二月三十一日，2019
							美元
	人民币			人民币			附注2(E)
D1系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为2.46元人民币、3.51元人民币和2.79元人民币、4.48元人民币的授权、发行和发行的20，023，870股股票)		37,429			66,958			9,618

夹层权益总额：		1,006,804			1,946,990			279,668

股东赤字：
普通股(截至2018年12月31日，分别为0.0001美元票面价值、930，963，910股股票和2019年12月31日已发行和流通股，分别为260，000，000股和285，428，430股和260，000，000股)		171			189			27
国库券		—			(18	)		(3	)
累积赤字		(929,888	)		(2,003,031	)		(287,717	)
累计其他综合收入		3,758			4,429			636

股东总赤字：		(925,959	)		(1,998,431	)		(287,057	)

负债、夹层权益和股东赤字总额		236,659			140,683			20,207

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。


		F - 5


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
										附注2(E)
净收入		453,529			798,561			1,180,597			169,582
收入成本		(330,822	)		(565,634	)		(910,155	)		(130,736	)

毛利		122,707			232,927			270,442			38,846
业务费用：
销售和营销费用		(206,795	)		(135,014	)		(208,550	)		(29,956	)
一般和行政费用		(22,645	)		(26,702	)		(45,714	)		(6,566	)
研发费用		(43,189	)		(83,209	)		(158,015	)		(22,697	)

业务费用共计		(272,629	)		(244,925	)		(412,279	)		(59,219	)

营运损失		(149,922	)		(11,998	)		(141,837	)		(20,373	)
其他(费用)/收入：
利息(支出)/收入，净额		(2,008	)		221			300			43
外汇(损失)/收益		(3,563	)		(58	)		1,178			169
投资损失		—			(458	)		—			—
政府赠款		2,033			3,626			9,452			1,358
其他，净额		(205	)		(675	)		(2,050	)		(294	)

所得税前损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)
所得税费用		—			—			—			—

净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)

优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)		(135,049	)

利齐公司普通股东的净亏损		(444,940	)		(225,527	)		(1,073,143	)		(154,146	)

净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)
其他综合(损失)/收入：
外币折算调整		(876	)		2,649			671			96

其他综合(损失)/收入共计		(876	)		2,649			671			96

总综合损失		(154,541	)		(6,693	)		(132,286	)		(19,001	)
优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)		(135,049	)

利齐公司普通股东的综合亏损		(445,816	)		(222,878	)		(1,072,472	)		(154,050	)

利齐股份有限公司普通股股东的净亏损
基本		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)		(0.59	)
稀释		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)		(0.59	)
加权平均普通股数
基本		260,000,000			260,000,000			260,000,000			260,000,000
稀释		260,000,000			260,000,000			260,000,000			260,000,000

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 6


	普通股				国库券						额外已付资本			累计其他综合收入			累积赤字			共计股东新赤字
	股份		数额		股份			数额			额外已付资本			累计其他综合收入			累积赤字			共计股东新赤字
			人民币					人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2017年1月1日结余		260,000,000		171		—			—			—			1,985			(256,490	)		(254,334	)

净损失		—		—		—			—			—			—			(153,665	)		(153,665	)
可转换贷款的修改		—		—		—			—			1,074			—			—			1,074
优先股的修改		—		—		—			—			—			—			(4,005	)		(4,005	)
优先股赎回价值增值		—		—		—			—			(1,074	)		—			(290,201	)		(291,275	)
外币换算调整		—		—		—			—			—			(876	)		—			(876	)

2017年12月31日结余		260,000,000		171		—			—			—			1,109			(704,361	)		(703,081	)

2018年1月1日结余		260,000,000		171		—			—			—			1,109			(704,361	)		(703,081	)

净损失		—		—		—			—			—			—			(9,342	)		(9,342	)
优先股赎回价值增值		—		—		—			—			—			—			(216,185	)		(216,185	)
外币换算调整		—		—		—			—			—			2,649			—			2,649

2018年12月31日结余		260,000,000		171		—			—			—			3,758			(929,888	)		(925,959	)

2019年1月1日结余		260,000,000		171		—			—			—			3,758			(929,888	)		(925,959	)

净损失		—		—		—			—			—			—			(132,957	)		(132,957	)
优先股赎回价值增值		—		—		—			—			—			—			(940,186	)		(940,186	)
发行普通股(注14)		25,428,430		18		—			—			—			—			—			18
批出受限制股份		—		—		(25,428,430	)		(18	)		—			—			—			(18	)
外币换算调整		—		—		—			—			—			671			—			671

2019年12月31日结余		285,428,430		189		(25,428,430	)		(18	)		—			4,429			(2,003,031	)		(1,998,431	)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 7


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元
										附注2(E)
业务活动现金流量：
净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)		(19,097	)
调整数，将净亏损与用于业务活动的现金净额对账：
财产、设备和租赁权改良的折旧		2,509			5,832			10,772			1,547
无形资产摊销		3,361			3,930			1,763			253
外汇损失/(收益)		3,563			58			(1,178	)		(169	)
投资损失		—			458			—			—
利息费用		1,074			—			—			—
经营资产和负债的变化：
应收账款		(3,613	)		6,187			3,506			504
预付款项和其他流动资产		(8,556	)		5,951			(12,850	)		(1,846	)
应付帐款		40,958			24,261			(4,416	)		(634	)
递延收入		4,822			4,790			3,862			555
应付薪金及福利		12,391			15,204			29,414			4,225
应付其他税款		(384	)		3,671			(2,253	)		(324	)
应计费用和其他流动负债		66,206			(47,038	)		8,584			1,232

现金净额(用于)/业务活动产生的现金净额		(31,334	)		13,962			(95,753	)		(13,754	)

投资活动的现金流量：
购置财产、设备和改善租赁权		(7,925	)		(14,161	)		(27,865	)		(4,003	)
购置无形资产		(4,770	)		(3,256	)		(1,505	)		(216	)
长期投资支付的现金		(500	)		—			—			—
处置长期投资所得现金净额		—			42			—			—

用于投资活动的现金净额		(13,195	)		(17,375	)		(29,370	)		(4,219	)

来自筹资活动的现金流量：
从可转换贷款中收到的现金		27,981			—			—			—
发行D系列可兑换可赎回优先股所得收益		215,643			—			—			—
发行D1系列可兑换可赎回优先股所得收益		32,835			—			—			—
D系列可转换可赎回优先股发行成本的支付		(8,646	)		—			—			—
D1系列可兑换可赎回优先股发行成本的支付		(2,026	)		—			—			—
可转换贷款的现金偿还		(28,000	)		—			—			—

融资活动产生的现金净额		237,787			—			—			—

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(5,152	)		2,508			2,228			320

现金和现金等价物净增(减)额		188,106			(905	)		(122,895	)		(17,653	)
年初的现金和现金等价物		18,403			206,509			205,604			29,533

年底的现金和现金等价物		206,509			205,604			82,709			11,880

现金流动信息的补充披露：
支付利息费用的现金		1,862			—			—			—
非现金投资和筹资活动补充时间表：
优先股赎回价值增值		291,275			216,185			940,186			135,049
发行普通股		—			—			18			3
可转换贷款转换为C1+可赎回优先股		27,981			—			—			—
可转换贷款的修改		1,074			—			—			—
优先股的修改		4,005			—			—			—

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 8

利齐公司(中转站公司)于2019年1月在开曼群岛注册，与对共同控制下的现有实体进行重组有关(见下文“集团历史”)。该公司是一家控股公司，其业务主要通过其子公司、可变利益实体 (VIEs)和VIEs的子公司(统称为VIES)进行。该集团主要从事在中国人民共和国(中华人民共和国或中国)提供音频娱乐、播客、广告和其他业务。该集团于2016年第四季度开始其音频娱乐业务。

截至2019年12月31日，公司的合并子公司、VIEs和VIEs子公司如下：


主要子公司	地点和年合并	百分比直接或间接经济所有制		主要活动
利齐公司(利齐英属维尔京群岛)	英属维尔京群岛，2010年		100	投资控股
丽喜控股有限公司(新丽喜香港有限公司)	中国香港2010年		100	投资控股
北京宏一厂信息技术有限公司(宏一科技有限公司)	2011年，中国北京		100	技术支助和咨询服务
蒂亚公司(蒂亚开曼群岛)	开曼群岛，Y2019		100	投资控股
蒂亚公司(英属维尔京群岛)	英属维尔京群岛，Y2019		100	投资控股
天雅控股有限公司(天雅香港)	中国香港 Y2019		100	投资控股
广州天雅信息技术有限公司	中国广州 Y2019		100	技术支助和咨询服务


主要VIEs	地点和年法团/ 采办	百分比直接或间接经济所有制		主要活动
广州丽喜网络技术有限公司	中国广州Y 2007		100	音频娱乐、播客、广告和其他业务
广州环辽网络技术有限公司(广州环辽)*	中国广州		100	音频娱乐业务和其他


VIEs的主要子公司	地点和年合并	百分比直接或间接经济所有制		主要活动
武汉丽喜网络技术有限公司。	中国武汉2017年		100	音频娱乐业务和其他
长沙利芒互动娱乐有限公司。	中国长沙		100	音频娱乐业务和其他
淮东安力士网络技术有限公司。	淮安，中国Y 2015		100	音频娱乐业务和其他

*	2019年5月，广州环辽由广州丽喜的子公司改组为广州铁雅的竞争对手。

F - 9

2018年12月，利齐英属维尔京群岛重新购买了利齐英属维尔京群岛的所有普通股和优先股，然后分别由金南(马尔科)赖先生和丁宁先生持有，并向声音世界有限公司和AI语音有限公司发行了相同数额的普通股和优先股，这两家公司分别为英属维尔京群岛的一家公司，分别由基南(马可)赖伊先生和丁宁先生全资拥有。

2019年3月，由于公司成立，该公司根据利齐英属维尔京群岛的股权，向当时的利齐英属维尔京群岛的所有现有股东发行普通股和优先股。交易完成后，英属维尔京群岛利齐成为该公司的全资子公司.

重组后公司的股权结构与重组前广州丽喜的资本结构相同。同时，广州丽喜成为集团的合并竞争对手。该公司决定，重组应视为非实质性合并，没有变化的基础上的资产和负债的广州丽石。这些安排被列为重组，历史财务报表按结转方式列报。

与VIEs的合同安排

中华人民共和国法律、法规对外商投资增值电信业务有一定的限制.公司通过广州丽喜、广州环辽及其子公司在中华人民共和国开展部分业务。公司通过其全资子公司宏益科技与广州铁雅、VIEs及其股东之间的一系列合同安排，对其VIEs及其子公司进行了有效的控制。下文更详细地说明了合同安排，共同使公司能够：

•

对其各自的VIEs和VIEs的子公司实施有效的控制；

•

实质上获得虚拟实体及其子公司的所有经济利益；以及

•

在中华人民共和国法律允许的范围内，拥有购买每个VIEs 及其子公司的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。

由于这些合同安排，公司是VIEs及其子公司的主要受益人，因此，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计准则)，公司在合并财务报表中合并了VIEs和VIEs子公司的财务结果。

以下是公司全资子公司宏益科技、广州铁雅、公司VIEs广州丽喜、广州环辽及其股东(也是被提名股东)目前有效的合同安排摘要。

F - 10

根据洪毅科技于2019年6月20日与广州利齐股东签订的股权质押协议，广州丽喜的股东承诺将其在广州利齐的全部股权转让给宏益科技，以保证广州丽喜的业绩，并在适用范围内保证广州丽喜股东履行集团VIE合同安排下的义务。如果广州丽喜或广州丽喜的股东未能履行集团VIE合约安排下的义务，宏益科技除其他外，将有权通过拍卖方式出售广州力士的质押股份。本股权质押协议仍然有效，只要以下所述的任何独家技术咨询和管理服务协议、业务协议或独家股权转让期权协议仍然有效，或广州丽喜或其股东在适用范围内的任何担保义务根据VIE安排仍未履行。现有的股权质押协议最初于2011年3月签订，随后分别在2014年12月、2017年6月、2017年8月和2019年6月以大致类似的条件进行了修订和重报。

独家股权转让期权协议

根据洪毅科技于2019年6月20日与广州丽喜的股东签订的独家股权转让期权协议，广州丽喜的股东独家授予鸿益科技或宏益科技指定的任何一方以不低于中华人民共和国法律允许的最低价格购买广州丽喜股东持有的广州丽喜全部或部分股份的不可撤销选择权。是否行使这一选择权，以及行使这一选择权的时间、方法和频率，由宏益科技全权决定。独家股权转让期权协议继续有效，直至广州丽喜股东持有的广州丽喜股份或所有不可撤销的股权购买权转让给鸿益科技或其指定人员为止。如因与本协议无关的原因而发生违约，宏益科技有权终止本独家股权转让期权协议。现有的股权转让期权协议最初于2011年3月签订，随后分别以大致类似的条件在2014年12月、2017年6月、2017年8月和2019年6月进行了修订和重报。

独家技术咨询和服务协议

根据洪毅科技与广州丽喜之间于2017年6月9日签订的独家技术咨询和服务协议，广州丽喜同意任命宏益科技为其技术服务的独家供应商，包括软件开发、互联网维护、网络安全和其他服务，以换取相当于广州丽喜税后净利润90%的服务费，自税后净利润之日起，为期十年。鸿艺科技有权酌情终止或延长独家技术咨询和服务协议。现有的独家技术咨询和服务协定最初于2011年3月签订，随后于2017年6月被一项经修正和重申的独家技术咨询和服务协议所取代，其条款基本类似。

业务协定

根据洪毅科技、广州丽喜和广州丽喜股东于2019年6月20日签订的经营协议，广州丽喜的股东同意，广州丽喜的股东未经鸿益科技或其指定的一方书面同意，不得采取任何可能对其资产(业务、人员、义务、权利或经营)产生重大或不利影响的行动，自行动之日起，为期十年。除其他外，这些行动包括欠第三方的债务、更换董事或高级管理人员、资产或股份的收购或处置、对其公司章程或业务范围的修正以及其他事项。鸿艺科技公司还有权任命广州丽喜的董事和高级管理人员，并就与其日常运作、财务管理有关的事项向广州丽喜进行指导。广州丽喜有义务以符合广州立之适用法律、条款的方式，充分履行鸿艺科技的聘任或指示。鸿艺科技有权酌情终止或延长经营协议。现有业务协定最初于2011年3月订立，随后于2017年6月和2019年6月被一项关于基本类似条件的经修正和重述的业务协定所取代。

F - 11

根据广州丽喜股东在2019年6月20日发出的一系列委托书，广州丽喜的这些股东不可撤销地任命鸿益科技为他们的股东。事实律师代表广州丽喜的所有股东事务，行使广州丽喜股东的一切权利。本委托书继续有效，直至上述经营协议终止或广州丽喜解散为止，以较早者为准。现有的一系列授权书最初于2011年3月签订，随后于2017年6月和2019年6月以基本类似的条件被新的一系列授权书所取代。

修改了“股权质押协议”、“独家股权转让期权协议”、“独家技术咨询和服务协议”、“经营协议”和“广州丽喜委托书”，以反映股东在VIE中持股日期的变化。这些协议的其他重要条款或条件没有改变或改变。集团对广州力士的有效控制没有受到影响，集团继续巩固广州丽喜。

广州环辽

股权质押协议

根据广州铁雅和广州环辽唯一股东丁宁于2019年5月20日签订的股权质押协议，丁宁承诺在广州环辽至广州铁雅的所有股权，以保证广州环辽的履约，并在适用范围内，根据集团竞争的合同安排，保证其义务的履行。如果广州环辽或丁宁未能履行集团VIEs合约安排下的义务，广州蒂雅除其他事项外，将有权通过拍卖方式出售广州环辽的质押股票。本股权质押协议将继续有效，只要以下所述的任何独家技术咨询和管理服务协议、业务协议和独家股权转让期权协议仍然有效，广州环辽或在适用范围内其股东的任何担保义务根据VIEs安排仍未履行。

独家股权转让期权协议

独家技术咨询和服务协议

F - 12

公司业务的很大一部分是通过集团的VIEs进行的，公司是集团的最终主要受益人。管理层认为，与VIEs和指定股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。然而，在解释和适用中华人民共和国法律和条例，包括关于合同安排的法律和条例方面，存在着很大的不确定性，这可能限制集团执行这些合同安排的能力，如果被提名股东减少他们在集团中的利益，他们的利益可能与集团的利益不同，这可能增加他们寻求违反合同安排的风险。

2019年3月15日，全国人大批准了“外商投资法”，自2020年1月1日起施行。非政府组织没有明确分类，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终被外国投资者控制，它们是否被视为外国投资企业。由于非营利组织是比较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定因素，而且还不清楚该基金将如何影响可变利益实体结构和业务运作。

公司控制VIEs的能力也取决于委托书，股东必须在VIEs中对所有需要股东批准的事项进行表决。如上所述，公司认为这些授权书在法律上是可以强制执行的，但可能没有直接股权所有权那么有效。

此外，如果发现集团的公司结构或与VIEs的合同安排违反了任何现有或未来的中华人民共和国法律和条例，中华人民共和国的管理当局可以在其各自的管辖范围内：

•

吊销集团的营业执照和营业执照；

•

要求专家组停止或限制其业务；

•

限制集团收取收入的权利；

•

封锁集团的网站；

•

要求集团重组业务，重新申请必要的许可证或重新安置集团的业务、员工和资产；

•

强加小组可能无法遵守的附加条件或要求；或

•

对组采取其他可能对组的业务有害的法规或强制执行操作。

实施任何这些限制或行动都可能对组执行其业务的能力产生重大不利影响。在这种情况下，专家组可能无法操作或控制VIEs，这可能导致专家组合并财务报表中VIEs的解体。公司管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。专家组认为，各独立实体、其各自的股东和有关的外国独资企业之间的合同安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。集团的运作取决于专业教育机构履行与集团的合约安排。这些合同安排受中华人民共和国法律管辖，由这些协议引起的争议将由中国仲裁裁决。管理层认为，根据中华人民共和国法律，每项合同安排都构成这种合同安排的每一方的有效和具有法律约束力的义务。然而，“中华人民共和国法律和条例”的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的适用取决于中华人民共和国主管当局的自由裁量权，因此不能保证中华人民共和国有关当局将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中华人民共和国的法律制度在不断演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。, 这可能会限制集团在VIEs或VIEs的被指定股东未能履行其根据这些安排所承担的义务时执行合同安排的法律保护。

F - 14


	截至12月31日，		截至12月31日，
	2018		2019
	人民币		人民币
资产
流动资产：
现金和现金等价物		105,381		42,056
应收账款净额		6,485		2,979
预付款项和其他流动资产		5,689		10,825

流动资产总额		117,555		55,860

非流动资产：
财产、设备和租赁权改良，净额		17,122		32,106
无形资产，净额		1,451		1,701
其他非流动资产		—		2,133

非流动资产共计		18,573		35,940

总资产		136,128		91,800

流动负债：
应付帐款		76,715		72,164
递延收入		10,668		14,381
应付薪金及福利		38,303		66,810
应付其他税款		4,866		2,592
应计费用和其他流动负债		23,895		32,108
欠集团附属公司的款项		206,069		186,979

流动负债总额		360,516		375,034

负债总额		360,516		375,034


	截止年度
	十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
净收入		453,529			798,561			1,179,468
净损失		(140,182	)		(456	)		(116,891	)


	截止年度
	十二月三十一日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
现金净额(用于)/业务活动产生的现金净额		(20,768	)		21,262			(73,015	)
用于投资活动的现金净额		(13,195	)		(17,375	)		(29,164	)
融资活动产生的现金净额		46,434			70,802			38,854
现金和现金等价物净增(减)额		12,471			74,689			(63,325	)

F - 15

根据各种合同协议，公司有权指导VIEs及其子公司的活动，并可以将资产从VIEs转移出去。因此，公司认为，截至2018年12月31日和2019年12月31日，各VIEs的注册资本约为2，820万元人民币和5，100万元人民币。由于根据“中华人民共和国公司法”各自的VIEs是作为有限责任公司注册的，债权人对各自的VIEs的负债不依赖公司的一般信贷。目前没有任何合同安排要求该公司向 VIEs提供额外的财政支助。由于集团正透过专业教育机构在中国经营某些业务，集团日后可酌情提供额外的财政支援，可能令集团蒙受损失。

集团中没有VIEs，公司或任何子公司有可变的权益，但不是主要受益人。

流动资金

本集团在截至2017年12月31日、2018年和2019年的年度内分别净亏损1.537亿元人民币、930万元人民币和1.33亿元人民币。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了的年度，业务活动(使用)/产生的净现金分别为3 130万元人民币、1 400万元人民币和9 580万元人民币。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累计赤字分别为9.299亿元人民币和20.03亿元人民币。该集团根据其从经营活动中产生现金和吸引投资者的能力来评估其流动资金。

从历史上看，该集团主要依靠业务现金来源和来自投资者的非业务资金来源为其业务和业务发展提供资金。集团能否继续经营下去，取决于管理层是否有能力成功执行其业务计划，其中包括在控制业务费用的同时增加收入，以及产生业务现金流和继续从外部资金来源获得支助。该集团通过发行优先股和可转换贷款，不断得到外部投资者的资助。有关集团优先股融资活动的详情，请参阅附注12；集团的可转换贷款融资活动详情，请参阅附注11。该集团目前已从两家银行获得1亿元的一般经营贷款，其中8000万元将于2021年1月31日到期，其余2000万元将于2021年3月2日到期。此外，该公司已于2020年1月成功完成首次公开发行(IPO)，这触发了所有系列优先股自动转换为普通股，并消除了由于优先股持有人行使其股票赎回权而可能导致的未来现金外流的可能性。此外，集团可以调整其业务扩展的步伐，并控制集团的营运开支。基于上述考虑, 77国集团认为，现金和现金等价物以及业务现金流量足以满足至少今后12个月计划开展的业务和其他承付款所需的现金。集团的合并财务报表是根据该公司作为持续经营公司编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。

重大会计政策

提出依据

专家组的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。本集团在编制所附合并财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

F - 16

集团按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层在合并财务报表和所附附注中作出影响所报告的资产和负债数额的估计数(Br}和假设，在资产负债表日披露或有负债以及报告年度的收入和支出。重要的会计估计数包括但不限于评估集团是作为不同收入来源的委托人还是代理人，评估播客业务的平均用户关系期，评估长期资产的减值，递延税收资产的估价备抵，确定普通股、优先股的公允价值，以及估值和确认基于股份的补偿费用。

功能货币与外币换算

集团使用人民币(人民币)作为报告货币。公司及其海外子公司在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港注册的功能货币为美元(美元)。集团的中华人民共和国实体的功能货币是人民币。

在合并财务报表中，公司和其他位于中国境外的实体的财务信息已被转换为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，股本数额按历史汇率折算，收入和支出、损益按当年平均汇率折算。翻译调整数报告为外币折算调整数，并在综合业务报表和综合损失报表中作为其他综合(损失)/收入的组成部分列出。

以功能货币以外的货币计价的外币交易将使用交易日通行的汇率转换为功能货币。以外币计值的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算成功能货币。外汇交易产生的净收益和损失包括在综合业务报表和综合亏损表中的外汇(损失)/收益中。

方便翻译

合并资产负债表、综合业务报表和综合损益表以及2019年12月31日终了年度人民币现金流量表中的余额折算为美元，只是为了方便读者，并按1.00美元=6.9618元的汇率计算，这是纽约市按2019年12月31日纽约联邦储备银行为海关目的电汇人民币的正午买入率计算的。没有人表示人民币数额在2019年12月31日或按任何其他汇率折算、变现或结算成美元。

F - 17

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑它将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

会计准则建立了公允价值层次，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确定了可用于衡量公允价值的三个层次的投入：

•

一级适用于活跃市场对相同资产或负债有报价的资产或负债。

•

第2级适用于下列资产或负债：在第1级所列报价以外，有可观察到的资产或负债的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价；在交易量不足或不经常交易的市场中相同资产或负债的报价(较不活跃的市场)；或模型-衍生估值，其中的重要投入可观察到，或可主要从可观察的市场数据中得出，或可由观察到的市场数据证实。

•

第3级适用于对估值方法有不可观测的投入对衡量资产或负债公允价值有重要意义的资产或负债。

该集团的财务工具包括现金和现金等价物、应收帐款、其他应收款(包括预付款项和其他流动资产)、应付帐款和其他应付款项(包括应计费用和其他当期负债)，其中账面价值接近公允价值。

详情见注19。

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要指手头现金、存放在中国信誉良好的大型银行和其他金融机构的活期存款以及流动性强的投资，这些投资可随时兑换成已知数额的现金，并从购买之日起到期，期限为三个月或更短。截至2018年12月31日和2019年12月31日，银行和银行活期存款的现金分别约为1，450万美元(9，940万元人民币)和570万美元(4，030万元)，金额分别为人民币9，710万元和3，610万元人民币，三个月以下的金额分别为1，450万美元(9，940万元人民币)和570万美元(4，030万元人民币)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团在支付宝和微信支付等在线支付平台管理的账户中持有的现金分别为910万元人民币和630万元人民币，在综合资产负债表中被列为现金等价物。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，中国各子公司和VIE持有的现金和现金等价物分别约为152.7元和6410万元，分别占集团现金和现金等价物总额的74.3%和77.5%。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，专家组没有限制现金余额。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，集团没有其他留置权安排。

应收账款

应收帐款的账面价值减少了备抵，反映了集团对不会收取的数额的最佳估计。在估计一般备抵时考虑到了许多因素，包括但不限于审查应收账款余额、历史坏账率、账龄分析、客户信誉和行业趋势分析。应收账款余额被确定为无法收回时，从备抵中注销。

F - 18

无形资产主要包括版权、软件、商标等。可识别的无形资产按购置成本减去累计摊销和减值损失(如果有的话)记帐。如果出现减值指标，将对有限寿命无形资产进行减值测试。有限寿命无形资产的摊销采用直线法计算，其使用寿命估计如下：


版权			1至3年
软件			1-5岁
商标和其他			3-5岁

长期资产减值

当情况发生事件或变化(如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比专家组原先估计的短时，将对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，Group 通过比较资产的账面价值和预计将从资产的使用及其最终处置中产生的未来未贴现现金流的估计值来评估这些长期资产的减值。如果预期未来未贴现现金流量之和低于资产的账面价值，则专家组根据资产账面价值超过资产公允价值确认减值损失。在所列年份中，没有确认任何减值费用。

收入确认

集团的收入包括音频娱乐收入、播客收入、广告收入和其他收入。

本集团采用ASC主题606，从客户合同中获得收入的所有年份提交。按照 Topic 606的标准，专家组确认收入用于说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额反映了该实体期望通过ASC主题606所界定的五个步骤来换取这些货物或服务的考虑。

音频娱乐收入

该集团主要经营自己的音频娱乐直播平台，使主机和用户能够在音频娱乐直播服务期间相互交互。音频娱乐收入来自于平台上虚拟物品的销售。该组有一个充电系统，用户可以购买该组的虚拟货币，然后使用购买用于使用的虚拟项目。用户可以通过银行转账和各种在线第三方支付平台(包括支付宝、微信支付和其他支付平台)进行充电。虚拟货币是不可退且不过期的.虚拟货币通常在购买后不久就被消费，这是基于虚拟货币周转率的历史。未使用的虚拟货币记录为递延收入。用于购买虚拟物品的虚拟货币根据下文所述虚拟项目的规定收入确认策略确认为收入，除非另有说明。

F - 19

该小组评估并确定它是主体，并将用户视为其客户。该集团按毛额报告音频娱乐收入。因此，向用户收取的金额记为收入，向主机支付的收入分享费，其各自的公会记作收入成本。如果组是主体，则在将虚拟项传输给用户之前，它控制它们。它的控制体现在专家组唯一有能力在虚拟物品转让给用户之前将其货币化，并得到专家组的进一步支持，即主要对用户负责，并在确定定价方面有一定程度的酌处权。该集团设计，创造和提供各种虚拟项目出售给用户，以预先确定的独立销售价格。虚拟项目被归类为可消费项目和基于时间的项目.消费品是在购买时消耗的，而基于时间的项目可以在固定时间内使用，例如可以在固定时间内购买并显示在用户配置文件上的虚拟特殊符号。用户可以购买消耗品或基于时间的项目，并将这些虚拟项目呈现给主机以显示对其喜爱主机的支持，或购买增强用户个人配置文件的基于时间的虚拟项。

与每个可消费项目相关的收入是在消费基础上提供的单一性能义务，并在虚拟项目直接转移给用户并由用户消费时被确认。与基于时间的虚拟项目相关的收入在合同期间按比例确认。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了的年份，按时间购买的虚拟物品的加权平均合同期限分别为7天、33天和97天。在虚拟项被立即使用之后或在规定的基于时间的项目的合同期限之后，组对用户没有进一步的性能义务。

播客收入

该组向用户提供某些订阅服务，使付费订阅者有权在平台上收听特定的播客内容。订阅费是以时间为基础的，是预先向订户收取的.

订阅费的接收最初记录为递延收入。该集团履行其业绩义务，在估计的平均用户关系期间提供服务，因为订阅期一般是永久的。收入是在估计的平均用户关系期间内按比例确认的。估计的平均用户关系期是根据那些订阅了播客内容的付费用户收集的数据。组估计 podcast内容的平均用户关系时间是用户订阅它的日期，直到用户组估计付费用户最后一次收听内容的日期为止。估计的平均用户关系期间的确定是基于组的最佳估计，其中考虑到评估时的所有已知和相关信息。专家组评估了估计的平均用户关系期间。由于新信息而引起的估计平均用户关系期变化所引起的任何调整，将按照ASC 250会计变更及错误纠正.

播客内容由广播公司授权给集团。该集团按毛额记录收入，考虑到该集团：(1)是安排中的主要承付人；(2)在确定销售价格方面有自由。

合同负债

合同负债主要包括递延收入，其中包括未消费的虚拟货币、来自基于时间的虚拟项目的未摊销收入和播客服务的未摊销订阅费：


	2017年1月1日		2017年12月31日		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月三十一日)
递延收入		1,056		5,878		10,668		14,530

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，集团确认的收入分别为100万元人民币、520万元人民币和890万元人民币，分别列在2017年1月1日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年的相应期初递延收入余额中。

在截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度内，该集团没有任何安排，在过去一年中履行了的业绩义务，但确认了本年度的相应收入。

F - 20

该集团通过在音频娱乐直播平台上展示广告来提供各种形式的广告服务，从而产生广告收入。集团的平台上的广告一般是按展期收取费用，在展示的合约期内，收入会按比例确认。该集团根据采购量向广告公司提供折扣和折扣形式的形式的销售奖励。收入是根据向广告商或代理商收取的价格确认的，不包括提供给代理商的销售奖励。销售奖励记录在收入确认时根据合同回扣率和合同金额记录。

应收账款主要来自其广告客户。


	(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月三十一日)
应收账款		6,485		2,979

详情请见附注3。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，没有实质性合同资产。

实用权宜之计

专家组使用了ASC专题606所允许的下列实际权宜之计：

(1)分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格未予披露，因为该集团的所有新合同的最初预期期限为一年或更短。

(2)付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括提前付款或一年或一年以下付款的要求。小组已确定，其合同一般不包括重要的筹资部分。

(3)与客户签订合同的费用是在摊销期为一年或一年以下时支付的。

递延收入

递延收入主要包括未消费的虚拟货币和组内基于时间的虚拟项目的未摊销收入，在该平台中，集团仍有义务提供，当所有收入确认标准满足时，该义务将被确认为收入。

收入成本

作为收入成本入账的数额与为产生收入而发生的直接开支有关。这些费用记作已发生的费用。收入成本，主要包括收入分摊费、工资和福利福利、支付处理费用、带宽费用和其他费用。收入分享费是指公司根据虚拟项目销售收入的百分比和某些基于绩效的奖励向主机或公会支付的收入。

研发费用

研发费用主要包括公司网站和应用平台的开发和增强所产生的工资和福利福利以及带宽成本。

F - 21

销售和营销费用主要包括广告和促销费用、给集团销售人员和营销人员的工资和福利。广告和宣传费用主要包括宣传公司形象和移动应用程序的费用，以及主机和用户之间组织离线活动的费用。本集团开支所有广告和促销费用发生，并将其归类为销售和营销费用。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，广告费和宣传费分别为1.889亿元、1.061亿元和1.911亿元。

政府赠款

政府补助金是指集团从中华人民共和国政府收到的现金补贴。政府赠款与小组对研究和发展活动的捐款以及在当地商业区的退税有关。

租赁

所有资产所有权的收益和风险基本上都归出租人所有的租赁，作为经营租赁。租赁费从租赁开始之日起在租赁期限内以直线确认。某些租赁协议包含租金假期，这些假期是在租赁期限的基础上以直线确认的。租约续期期按按租租赁基础，一般不包括在初始租赁条款中。

该集团没有提出的任何年份的资本租赁。

股份补偿

基于股票的补偿费用来自基于股票的奖励，包括购买普通股的股票期权和限制性股份。本公司根据ASC 718股票薪酬向员工和非员工发放股份奖励。对于授予雇员和非雇员被确定为股权分类奖励的购买普通股的股票期权，相关的基于股票的补偿费用在合并财务报表中根据其授予日期公允价值确认，而这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的确定受普通股的公允价值以及一些复杂和主观变量的假设影响，包括普通股公允价值的预期波动、实际和预期的员工股票期权行使行为、无风险利率和预期红利。普通股的公允价值采用收入法/现金流量贴现法进行评估，但因缺乏市场性而有折扣，因为授标所依据的股票在赠款时没有公开交易。在服务期要求期间，使用直线法记录基于股票的补偿费用，扣除实际没收额，这样，费用只记录在预期最终归属的基于股票的奖励上。

对于具有影响归属的绩效和/或服务条件的奖励，在确定授予日期的奖励的公允价值时不考虑绩效和/或服务条件。在评估授予的奖励数量时，应考虑业绩和服务条件。薪酬费用将反映预期授予的赔偿金数目，并将进行调整，以反映最终授予的赔偿金。如果专家组得出结论认为有可能达到履约条件，扣除在必要服务期内的实际归属前没收，则专家组确认对有业绩条件的裁决的赔偿费用。小组重新评估在每个报告所述期间授予具有业绩条件的奖励的可能性，并根据其概率评估调整赔偿费用，除非在某些情况下，小组可能无法确定，在事件发生之前，业绩条件很可能会得到满足。

F - 22

中华人民共和国集团的全职雇员参加一项政府强制规定的缴款计划，根据该计划，向雇员提供某些养恤金、医疗、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动条例规定，集团公司的中华人民共和国子公司、VIEs和子公司必须根据雇员工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，但不得超过当地政府规定的最高数额。除缴款外，该集团没有法律义务享受福利。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年这类雇员福利支出总额分别约为1 250万元人民币、2 060万元人民币和3 600万元人民币。

赋税

所得税

现行所得税是根据财务报告目的而根据收入/(损失)提供的，并根据有关税收管辖范围的规定，按收入和支出项目调整，这些收入和支出项目不适用于所得税目的，也不能扣减。递延所得税资产和负债因财务报表中载有现有资产和负债的数额与其各自的税基之间的临时差额以及任何税收损失和税收抵免结转而产生的未来税收后果而确认。递延所得税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额年份的应纳税收入的已颁布税率。税率或税法变动对递延所得税、资产和负债的影响，在制定税率或税法变动的合并经营报表中予以确认。如果认为某些部分或所有递延所得税资产不可能变现，则提供估值备抵，以减少递延所得税资产的数额。

不确定的税收状况

为了评估不确定的税收状况，集团采用了一个比不确定的门槛和两步的方法来衡量税收状况和确认财务报表。在两步方法下，第一步是评估纳税情况以供确认，确定现有证据的权重是否表明这一立场更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。第二步是将税福利作为结算时可能实现的50%以上的最大数额来衡量。专家组在综合业务和综合损益表中确认应计费用和其他流动负债项下的利息和罚款，以及其他费用项下的利息和罚款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，以及2017年12月31日终了年度 2018和2019年，专家组没有任何未确认的重大不确定税收状况。

关联方

如果一方有能力直接或间接地控制另一方或对另一方行使重大的财务和经营决策的影响，则认为缔约方是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家庭成员或亲属、股东或相关的公司，则也被认为是有关联的。

F - 23

每股亏损按每股收益ASC 260计算。如果组有可供分配的净收入，则使用两类方法计算每股收益。根据两类方法，净收益在普通股和参与证券之间分配，其基础是宣布(或累积)股息的和未分配收益中的参与权，就好像报告所述期间的所有收益都已分配一样。该公司的优先股是参与证券，因为他们是有权接受股息或分配作为转换的基础。就本文所述年份而言，使用两类方法计算每股基本损失是不适用的，因为集团处于 a净亏损状况，净亏损不分配给其他参与证券，因为根据它们的合同条款，它们没有义务分担损失。

每股基本净亏损是使用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。摊薄后的每股净亏损按国库券法计算，使用普通股加权平均数和在此期间发行的潜在普通股数计算。潜在普通股包括购买普通股和优先股的期权，除非它们是反稀释的。每股稀释净收益/(亏损)的计算并不假定证券的转换、行使或或有发行会对每股净收入/(亏损)产生反稀释效应(即每股收益数额的增加或每股亏损额的减少)。

法定准备金

根据“中华人民共和国公司法”，公司在中华人民共和国的VIEs及其子公司必须从其税后利润(根据中华人民共和国普遍接受的会计原则(中华人民共和国公认会计原则)确定的)划拨给不可分配的准备金，包括(I)法定盈余基金和(Ii)自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少占按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如法定盈余基金已达有关公司注册资本的50%，则无须拨款。对酌处盈余基金的拨款由有关公司自行决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律，在华外商投资企业的子公司，如有(根据中华人民共和国公认会计原则确定的)税后利润，必须从其税后利润中拨出款项，其中包括(一)普通储备基金、(二)企业扩张基金和(三)职工奖金和福利基金。对普通储备金的拨款必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如一般储备金已达附属公司注册资本的50%，则无须拨款。其他两项储备基金的拨款，则由附属基金自行决定。

本集团没有为截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的法定准备金批款，因为公司的子公司、VIEs和VIEs及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日处于累积赤字状态。

综合收入/(损失)

综合收入/(损失)是指集团在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的所有股权/(赤字)变动，不包括股东投资和向股东分配所产生的交易。综合资产负债表上列报的其他综合(损失)/收入包括累积的外国货币折算调整数。

部分报告

该集团采用管理办法确定应报告的业务部门。管理方法考虑到集团的首席业务决策者用于作出经营决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告，作为确定集团可报告部分的来源。管理层已确定该集团在一个部门运作，因为该术语由FASB ASC主题280“分部报告”定义。

F - 24

可能使该集团面临集中信贷风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该集团的现金和现金等价物基本上全部存放在中国的主要金融机构，管理层认为这些机构的信用质量很高。应收账款通常是无担保的，通常来源于广告业务的收入。

广告业务的主要客户

截至2018年12月31日和2019年12月31日，来自广告业务的应收账款余额分别超过集团应收账款总额的10%，详情如下：


	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019
客户A		84.9	%		48.3	%
客户B		—			50.3	%

(Bb)

最近发布的会计公告

根据2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)、经修正的{Br}或“就业法”，该集团有资格成为一家新兴的新兴成长型公司。作为EGC，该集团不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到某一私营公司被要求遵守这种新的或订正的会计准则的日期。

新通过的会计公告

2016年1月，FASB发布了ASU第2016-01号金融工具总体(副标题825-10)对金融资产和金融负债的确认和计量。本“会计准则”的修正案要求所有股权投资的公允价值按公允价值计量，公允价值的变动通过净收入确认(按权益会计方法入账或导致被投资人合并的除外)。本会计准则更新中的修正还要求一个实体在其他综合(损失)/收入中分别列报因工具特定信用风险的变化而产生的负债公允价值总变动的部分，当该实体根据金融工具的公允价值选项选择公允价值计量负债时。此外，对本会计准则的修订取消了披露按摊销成本计量的非公共业务实体的金融工具公允价值的要求，以及披露用于估计按公共业务实体资产负债表摊销成本计量的金融工具公允价值所需的方法和重要假设的要求。对于公共商业实体，本更新中的修正案适用于2017年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。所有其他实体，包括非营利关于计划会计的专题960至965范围内的实体和雇员福利计划，本更新中的修正适用于2018年12月15日以后开始的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的期中期。所有非公共商业实体的实体可在2017年12月15日以后开始的财政年度之前通过本更新中的修正案，包括在这些财政年度内的过渡时期。该小组于2019年1月1日通过了这一新标准。ASU 2016-01的通过对专家组的合并财务报表没有重大影响。

F - 25

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约(主题842)，要求承租人确认经营租赁产生的资产和负债。承租人应在资产负债表中确认支付租赁费用的责任(租赁责任)和。使用权表示其在租赁期间使用相关资产的权利的资产。对于期限为12个月或更短的租约，允许承租人按基础资产类别作出会计政策选择，不承认租赁资产和租赁负债。如果承租人作出这一选择，它应该承认这种租赁的租赁费用一般在租赁期限的直线基础上。本更新中的修正案在2018年12月15日以后的财政年度生效，包括公共实体在这些财政年度内的过渡时期。对所有其他实体而言，本更新中的修正适用于2019年12月15日以后的财政年度，以及自2020年12月15日起的财政年度内的过渡时期。允许所有实体尽早适用本更新中的修正案。专家组于2020年1月1日通过了ASU 2016-02号文件，采用了经修改的回顾性方法，没有重述可比较的时期。专家组选出了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，这使专家组能够继承历史租赁分类、评估合同是否是租约或是否包含租约，以及在采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接费用。专家组还为12个月或以下的合同选择了短期租约豁免。专家组收集了所有可能嵌入租赁的租赁协议和其他合同协议，并进行了初步通过评估。根据评估，专家组目前认为，最重大的变化将分别与确认使用权资产和租赁负债约1 200万元人民币有关。, 在集团的合并资产负债表上的某些范围内经营租赁。公司预计不会因采用新标准而对净资产、综合业务报表和综合损益表或现金流量表产生任何重大影响。

2016年6月，金融服务委员会修订了“金融工具减值指南”，作为ASU 2016-13“金融工具信用损失”(主题326)的一部分：金融工具信贷损失的计量。对于美国证券交易委员会(SEC)备案者的公共商业实体，本更新中的修正将在2019年12月15日以后的财政年度生效，包括那些财政年度内的临时期间。对所有其他公共商业实体而言，本更新中的修正案适用于2020年12月15日以后开始的财政年，包括这些财政年度内的过渡时期。所有其他实体，包括非营利关于计划会计的主题960至965范围内的实体和雇员福利计划，本更新中的修正适用于自2020年12月15日以后的财政年度，以及自2021年12月15日起的财政年度内的期中期。所有实体可在2018年12月15日以后的财政年度早些时候通过本更新中的修正案，包括在这些财政年度内的过渡时期。该指南以预期的信贷损失模型取代已发生的损失减值方法，该模型要求专家组根据其对预期信贷损失的估计确认备抵。专家组目前正在评价这一新准则对其合并财务报表的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07薪酬存量补偿(主题718)，以改进非员工股票支付会计准则。本更新中的修改扩大了主题718的范围，将基于共享的支付事务包括从非雇员那里获取货物和服务的支付事务。实体应将主题718的要求适用于非雇员奖励，但对期权定价模型的投入和成本归属的具体指导(即基于股票的支付奖励转归的时间和该期间的成本确认模式除外)。修正案规定，主题718适用于所有基于股票的支付交易，其中设保人通过发行基于股票的支付奖励，获取在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务。修正案还澄清，专题718不适用于用于有效提供(1)向发行人提供资金或(2)将货物或服务出售给客户作为专题606-与客户的合同收入有关的合同的一部分-给予客户的基于份额的付款。本更新中的修正案在2018年12月15日以后的财政年度对公共商业实体有效，包括该财政年度内的过渡时期。对所有其他实体而言，修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度。允许早期采用，但不早于实体采用主题606的日期。专家组早在2018年财政年度采用了这一会计准则，对其合并财务报表没有重大影响。

F - 26

专家组密切监测其应收帐款的收取情况，并对可疑的账户和应收帐款作了记录备抵，并特别确定了无法收回的数额。如果客户的经济状况和财务状况恶化，导致客户支付能力受损，则可能需要额外的备抵。应收余额被确定为无法收回时核销。

4.	预付款项和其他流动资产

以下是预付款项和其他流动资产的摘要：


	(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月三十一日)
	人民币		人民币
存款		1,749		3,542
预付服务费		1,080		8,784
预付促销费用		728		381
工作人员预付款		439		292
第三方在线支付平台应收账款		349		1,553
可扣减增值税(增值税)		86		1,893
其他		1,493		2,329

共计		5,924		18,774

5.	财产、设备和租赁权改良，净额

以下是财产、设备和租赁权改进情况的总结，净额：


	(2018年12月31日)			(一九二零九年十二月三十一日)
	人民币			人民币
电子设备		23,000			46,478
家具和办公设备		1,192			1,382
车辆		989			989
租赁改良		2,379			4,466
财产、设备和租赁改良共计		27,560			53,315

减：累计折旧		(10,365	)		(20,928	)

财产、设备和租赁权改良，净额		17,195			32,387

截至2017年12月31日、2018年和2019年的折旧费用分别为250万元、580万元和1080万元。所列年份均未确认减值费用。

F - 27

在香港成立为法团的附属公司须就2018年4月1日之前在香港赚取的应课税入息征收16.5%的香港利得税。由2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，第一批200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。作为一种反避税措施，一组相互关联的实体HECH只能在组内指定一个实体，以便在给定的评税年度内享受降低的税率。

中国

根据“中华人民共和国企业所得税法”，公司在中国的子公司、VIEs及其子公司应缴纳25%的所得税，但广州丽时除外，该公司在2017年至2019年因其高新技术企业(HNTE)地位而享有15%的优惠税率。这一状况须经过年度评估，并要求广州丽喜每三年重新申请一次HNTE。

下表核对了截至2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年公司法定所得税税率与公司实际所得税税率之间的差额：


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
		%			%			%
中华人民共和国法定所得税税率		25.0			25.0			25.0
与其他司法管辖区的优惠待遇和法定税率的税率差异		(9.1	)		(5.3	)		(7.4	)
永久差异		(0.1	)		55.4			5.6
估值津贴的变动		(15.8	)		(75.1	)		(23.2	)

有效所得税税率		—			—			—

截至2019年12月31日，公司某些实体的营业税净亏损结转如下：


	人民币
损失将于2020年到期		11,710
2021年到期的损失		19,201
2022年到期的损失		8,542
2023年到期的损失		5,620
2024年到期的损失		30,545
损失将于2025年到期		16,027
2026年到期的损失		21,409
2027年到期的损失		15,141
2028年到期的损失		47,863
2029年到期的损失		147,040

		323,098

F - 29

“企业所得税(EIT)法”还对外商投资实体(FIE)分配给其在中国境外的直接控股公司的股息征收10%的预扣缴所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何机构或地点的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司与中国有一项税收条约，规定了不同的预扣缴安排。开曼群岛是该公司的注册地，但没有与中国签订此类税务条约。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，FIE在中国向其在香港的直接控股公司支付的股息将被扣发。

税率可降至5%(如果外国投资者直接持有外国投资企业至少25%的股份)。2009年10月27日，国家税务总局(SAT)进一步颁布了“601号通知”，规定无业务实体的管道或空壳公司不得享受税务条约优惠，并将根据物质超形式原则进行有益的所有权分析，以确定是否给予税务条约利益。此外，沙特德士古公司于2018年2月颁布了“税务条约中与受益所有人有关的问题通知”，其中要求受益所有人拥有所有权，有权处分收入或产生收入的权利和财产，一般从事实质性商业活动，并在确定受益方地位时列出了某些详细的因素。

如果{Br}集团的子公司、VIEs和子公司有未分配的收益，公司将在返还此类未分配收益时适当地征收预期预扣税。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司没有记录其子公司、VIEs和VIEs在中国的子公司的任何此类预扣税(Br})，因为它们仍处于累积赤字状态。

F - 30

2014年4月，集团向Morningside China TMT基金II L.P.和矩阵伙伴中国一香港发行了本金为100万美元和100万美元的可转换贷款，年利率为8%，截止日期为发行日期后12个月(2014年贷款)。根据2014年贷款协议，2014年贷款的全部或部分可按C系列优先股认购价格的85%(85%)转换为集团C系列优先股，据此投资者放弃从贷款中收取任何利息的权利。

2014年12月，投资者将2014年贷款折合为集团2，532，494股C系列可兑换可赎回优先股(Br})，转换价格为每股0.7897美元。

2016年4月，集团向A组(A组)发放本金为800万元人民币的可转换贷款，年利率为8%，发行日期后12个月到期日(2016年4月贷款)。2016年6月和10月，专家组分别向第三方B组(B组)发放本金500万元人民币和1 500万元人民币的可转换贷款，年利率为8%，截止日期为发行日期后12个月(2016年6月和10月贷款)。根据2016年4月贷款和2016年6月和10月贷款协议，这些贷款的全部或任何部分可以根据每股11.24元人民币的折算价格转换为广州丽石股份。2017年4月，即2016年4月贷款到期时，该集团与A组达成协议，将其延长至2017年6月的新到期日。

2017年6月，集团分别与A组和B组签订了“桥梁可转换贷款协议”，并同意所有贷款将在D1+系列融资完成后6个月内转换为C1+优先股，并将所有贷款的转换价格调整为每股10.404元人民币(1.5101美元)，不加任何考虑。当修订贷款的条件(即转换日期和转换价格)时，这些条件的变化被记作修改(110万元人民币)，所创造的增量贴现正在新的贷款期限内摊销。2017年11月30日，A组放弃了2016年4月贷款的转换权，而在同一天，集团又向B组发放了800万元人民币的可转换贷款(2017年11月)，加上2016年6月和10月的贷款，B组总共有2800万元人民币的可转换贷款。

2017年12月14日，2016年6月和10月贷款和2017年11月贷款2800万元人民币的账面价值折合为269129万套C1+可转换优先股，折合价为每股10.404元(合1.5101美元)。

F - 32

2012年3月，该集团通过发行集团的1，666，666和6，666，666系列B系列优先股，向Morningside China TMT Fund II、L.P.和Matrix Partners I Hong Kong Limited分别筹集了2，500，000美元。这8，333，332股B系列优先股被细分为83，333，320股B系列优先股，票面价值为0.0001美元，于2018年7月分拆1：10股。

2014年2月，集团向晨星中国TMT基金II(L.P.)发行了3，333，333股B系列优先股，总额为1，000，000美元。这3，333，333股B系列优先股被细分为33，333，330股B系列优先股，面值为0.0001美元，于2018年7月1：10分拆。

C系列融资

在2014年12月{Br}期间，集团在2014年贷款转换后分别向矩阵伙伴中国一香港和晨边中国TMT基金II发行了集团的1 266 247股和1 266 247股C系列优先股。这2，532，494系列C 优先股被细分为25，324，940套C系列优先股，票面价值为0.0001美元，2018年7月份分拆1：10股。

2014年12月，集团从集团发行的5，192，086美元和6，533，753套C系列优先股中筹集到总额为10，894，477美元的资金，分别向矩阵伙伴中国I Hong Kong和Morningside China TMT Topup Fund(L.P.)募集了10，894，477美元。这11，725，839股C系列优先股被细分为117，258，390股C系列优先股，票面价值为0.0001美元，2018年7月按1：10分成股。

C1系列融资

2015年1月，该集团向人民更美好有限公司和顺威互联网有限公司分别发行了1 734 868股和1 734 868系列C+优先股，共筹得3 223 675美元。这3，469，736股C1系列优先股被细分为34，697，360系列C1优先股，票面价值为0.0001美元，2018年7月以1：10的比例分拆。

系列C1+筹资

在2017年12月{Br}期间，专家组在2016年6月和10月贷款及2017年11月贷款转换后，向B组发行了2 691 209系列C1+优先股。这2，691，209股C1+优先股被细分为 26，912，090系列C1+优先股，票面价值为0.0001美元，2018年7月按1：10分成。

D系列融资

2017年6月，该集团向Cyber 梦想有限公司发行了8，810，504套D系列优先股，总共筹集了22，000，000美元。这8，810，504股D系列优先股被细分为88，105，040股D系列优先股，票面价值为0.0001美元，2018年7月以1：10的比例分拆。

2017年7月，该集团向Cyber 梦想有限公司发行了4，004，775系列D系列优先股，总共筹集了10，000，000美元。这4，004，775股D系列优先股被细分为40，047，750股D系列优先股，票面价值为0.0001美元，2018年7月分拆1：10股份。

2019年10月18日，赛博梦想有限公司将集团总计17，597，981股D系列优先股转让给了第三家公司。

F - 33

系列A、B、C、C1、C1+、D和D1优先股可在相关系列优先股的原始发行日期后的任何时候自由转换为该数量的全额可评估普通股。每一股优先股应在QIPO结束时按当时的有效转换价格自动转换为普通股，这意味着该公司已根据适用的证券法注册，发行前估值至少为400，000，000美元，给公司的总收益超过70，000，000美元。如果发行不构成 qipo，则可由优先股持有人选择转换。优先股转换后不得发行普通股。集团应支付相当于该分数的现金，乘以任何此类优先股当时的有效折算价格，以代替持有人本来有权获得的任何部分普通股。2019年12月，经公司股东书面同意，上述QIPO被修正为：根据适用的证券法注册，公司的售前估值至少为4亿美元，给公司的总收益超过4000万美元，据此，2020年1月完成首次公开发行，促使所有系列优先股自动转换为普通股。

每一股优先股的转换比率应通过发行价格除以当时的转换价格来确定，转换时有效。转换价最初应等于普通股发行价格。发行增发普通股时，不得对任何系列优先股的转换价格作出调整，除非本集团发行或视为发行的增发普通股的每股价格低于在发行之日和发行前有效的该系列股票的转换价格。

赎回权

(I)每组优先股的赎回开始日期；或(Ii)集团任何股本证券的持有人要求赎回其股份的日期，并在符合法律的规定下，由优先股持有人选择赎回该等股份的持有人，则集团须以赎回价格赎回由提出要求的持有人所持有的全部或部分已发行优先股。赎回开始日期是指(一)就系列C1+、D和D1优先股而言， 2020年12月31日；(2)关于系列A、B、C和C1优先股，2018年12月31日。

A系列赎回的价格应等于(I)等于：A系列发行价*2的数额，加上截至赎回之日已申报但未支付的股利，按股票细分、股票红利、重组、重新分类、合并或合并按比例调整；或(Ii)A系列股票的公平市场价值，其估值应通过由董事会和至少多数未偿系列A类股份持有人共同选定的评估人进行的独立评估确定；但此种估值不得考虑任何流动性或少数利息折扣。

B系列赎回价格须等于(I)相等于：B系列发行价格*(1.20)N，N=a分数的款额*(1.20)N，N=a分数，其分子为B系列原始发行日期至赎回日期之间的历日数目，而其分母为365，再加上按股份细分、股份分红、重组、重组、合并或合并而按比例调整的截至赎回日期的所有已宣布但未支付的股息；或(Ii)B系列股份的公平市价，而该等股份的估值须由委员会联合挑选的评核人及至少过半数已发行的B系列股份的持有人进行的独立评核决定；但该估值不得顾及任何流动资金或少数利息折扣。

F - 34

C系列赎回价格应等于(I)等于： C系列发行价格*(1.20)N，N=一个分数，其分子为C系列原始发行日至赎回日之间的日历日数，其分母为365，再加上截至赎回日为止所有已申报但未付的股息，按比例按股份细分、股利、重组、重新分类、合并或合并进行调整；或(Ii)C系列股份的公平市价，而该等股份的估值须由委员会联合挑选的评核人及至少过半数已发行的C系列股份的持有人进行的独立评核决定；但该估值不得顾及任何流动资金或少数利息折扣。

C1系列赎回价格应等于(I)等于： c1系列发行价格*(1.20)N，N=一个分数，其分子为C1系列原始发行日至赎回日之间的日历日数，其分母为365，加上截至赎回日为止所有已申报但未付的股息，按比例按股份细分、股利、重组、重新分类、合并或合并进行调整；或(Ii)C1系列股份的公平市价，该等股份的估值须由委员会联合挑选的评核人及至少过半数已发行的C1系列股份的持有人进行的独立评核决定；但该估值不得顾及任何流动资金或少数利息折扣。

C1+赎回价格等于(I)相等于： Series C1+发行价*(1.20)N，N=a分数的数额，其分子为C1+原始发行日至赎回日之间的日历日数，其分母为365，加上截至赎回日期的所有已申报但未支付的股息，按比例对股份细分、股利、重组、重新分类、合并或合并进行调整；或(Ii)C1+系列股份的公平市价，该等股份的估值须由委员会联合挑选的评核人及至少过半数已发行的C1+股份的持有人进行的独立评核决定；但该估值不得顾及任何流动资金或少数利息折扣。

D系列赎回价格等于(I)相等于： D系列发行价*(1.10)N，N=一个分数的数额，其分子为D系列原始发行日至赎回日之间的历日数，其分母为365，再加上截至赎回日期为止所有已申报但未付的股息，按比例按股份细分、股利、重组、重新分类、合并或合并进行调整；或(Ii)D系列股份的公平市价，该等股份的估值须由委员会联合挑选的评核人及至少过半数已发行的D系列股份的持有人进行的独立评核决定；但该估值不得顾及任何流动资金或少数利息折扣。

D1系列赎回价格应等于(I)等于： D1系列发行价*(1.10)N，N=一个分数，其分子为D1系列原始发行日至赎回日之间的日历日数，其分母为365，再加上截至赎回日为止所有已申报但未付的股息，按比例按股份细分、股利、重组、重新分类、合并或合并进行调整；或(Ii)D1系列股份的公平市价，其估值须由委员会联合挑选的评核人及至少过半数已发行D1系列股份的持有人进行的独立评核决定；但该估值不得顾及任何流动资金或少数利息折扣。

发行D系列优先股时，对系列 A、B、C和C1优先股的赎回日期和清算价格作了修改，使之与D系列优先股购买协议中规定的条件保持一致。根据独立估值，对A、B、C和C1系列优先股在修改前后的公允价值进行比较，确定公允价值的变动低于10%，因此赎回日期和清算价格的变动应记为对相关优先股的修改。

股利权利

不得以现金、财产或本集团任何其他股份作出或宣布股息或其他分配，除非和已就优先股全额支付股息。

F - 35

在保留或全额支付D系列和D1系列优惠金额、C系列、C1和C1+优惠金额、B系列优惠额和A系列优惠金额后，可供分配给成员的集团剩余资产(如果有的话)应按比例分配给优先股和普通股的持有人，按折算后的比例分配给每一持有人当时持有的普通股的数。

表决权

每一股优先股赋予会员在任何会员大会上接受通知、出席会议和投票的权利。

优先股会计

集团已将合并资产负债表夹层股权中的优先股分类。此外，该集团记录从发行日期到最早赎回日期，优先股的增量为赎回价值。吸积记在留存收益中，或在没有留存收益的情况下，按额外已付资本的费用入账。一旦额外的已付资本已经用尽，额外的费用将通过增加累积赤字来记录.优先发行的股份的每一次发行均按发行之日的发行价格确认，扣除发行成本后确认。

专家组确定，由于这些优先股的初始有效折算价格高于专家组确定的专家组普通股的公允价值，因此所有优先股都没有任何有益的转换特征，并考虑到独立于帐户的估值。集团已将所有优先股归类为合并资产负债表中的夹层股权，因为这些优先股可根据持有人的选择进行意外赎回。

对优先股条款的修改导致普通股和优先股之间公允价值的变化，已被记为视为股息。2017年，优先股的条款发生了修改，导致普通股和优先股之间的公允价值发生了400万元的变化。

F - 36


	系列A首选股份				系列B首选股份				系列C首选股份				系列C1首选股份				系列C1+首选股份				系列D首选股份				系列D1首选股份				夹层衡平法
	数股份		金额		数股份		金额		数股份		金额		数股份		金额		数股份		金额		数股份		金额		数股份		金额		共计数股份		共计金额
			人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
2017年1月1日余额		100,000,000		30,658		116,666,650		50,621		142,583,330		119,672		34,697,360		28,601		—		—		—		—		—		—		393,947,340		229,552
优先股担保		—		—		—		—		—		—		—		—		26,912,090		27,981		128,152,790		206,997		20,023,870		30,809		175,088,750		265,787
优先股赎回价值增值		—		90,763		—		91,065		—		70,518		—		17,480		—		10,575		—		9,963		—		911		—		291,275
优先股的修改		—		—		—		4,005		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		4,005

截至2017年12月31日的结余		100,000,000		121,421		116,666,650		145,691		142,583,330		190,190		34,697,360		46,081		26,912,090		38,556		128,152,790		216,960		20,023,870		31,720		569,036,090		790,619

优先股赎回价值增值		—		43,312		—		49,731		—		58,960		—		14,352		—		10,983		—		33,138		—		5,709		—		216,185

截至2018年12月31日的余额		100,000,000		164,733		116,666,650		195,422		142,583,330		249,150		34,697,360		60,433		26,912,090		49,539		128,152,790		250,098		20,023,870		37,429		569,036,090		1,006,804

截至2019年1月1日的余额		100,000,000		164,733		116,666,650		195,422		142,583,330		249,150		34,697,360		60,433		26,912,090		49,539		128,152,790		250,098		20,023,870		37,429		569,036,090		1,006,804
优先股赎回价值增值		—		180,143		—		205,054		—		236,152		—		57,540		—		43,427		—		188,341		—		29,529		—		940,186

截至2019年12月31日的结余		100,000,000		344,876		116,666,650		400,476		142,583,330		485,302		34,697,360		117,973		26,912,090		92,966		128,152,790		438,439		20,023,870		66,958		569,036,090		1,946,990

F - 37

公司的子公司、VIEs和在中国注册成立的VIEs的子公司参与了一项政府强制规定的多雇主确定的供款计划，根据该计划，向雇员提供某些退休、医疗、住房和其他福利福利。中国劳动条例要求公司在中国的子公司、VIEs和VIEs的子公司按合格员工的月基本报酬按规定的缴款率向当地劳动局支付月供款。有关地方劳动局负责履行所有退休福利义务，因此，除每月缴款外，该集团没有进一步的承诺。下表列出了本集团截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的员工福利支出：


	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
对医疗和养恤金计划的缴款		10,491		16,907		28,291
其他雇员福利		1,979		3,652		7,698

共计		12,470		20,559		35,989

14.

股份补偿

(a)

股票激励计划说明

2012年奖励计划

在2012年9月，集团允许向公司的相关董事和高级人员授予公司的期权(2012年奖励计划HEAM)。期权奖励是由董事会确定的行使价格授予的。这些期权奖励一般授予四年。既得期权应由公司首席执行官(首席执行官)以信托形式持有，并可在IPO完成后行使/转让。2018年9月， 2012年奖励计划被取消，但未同时授予替代奖励，该集团将确认任何未确认的补偿费用；然而，2012年奖励计划实际上没有任何价值，因为在IPO完成之前不太可能归属。因此，该公司得出的结论是，2012年奖励计划的取消不涉及会计问题，并且在综合业务报表和综合亏损中不承认基于股份的补偿费用。

2018年奖励计划

2018年9月和2019年4月，集团允许向公司的相关董事、干事、其他雇员和咨询人授予公司的期权和限制性股份(2018年奖励计划)。期权奖励由董事会确定的行使价格授予。这些期权和限制性股票奖励通常授予四年的期。既得期权和限制性股份均应由公司首席执行官(首席执行官)以信托形式持有，并可在IPO完成后行使/转让。

2019年5月31日，与2019年的重组有关，公司董事会批准了2019年股份奖励计划(2019年激励计划)，根据该计划，利济BVI在2018年给予员工和非雇员的激励股票期权和限制性股份应由公司为每个受赠方(2019年替代计划)提供的股票期权和限制性股份的确切数量所取代。与每一家受赠方签订的此类授标协议的公允价值、归属时间表和其他关键条款没有变化，2019年更换前后的基于股份的奖励分类也没有变化，因此2019年的替换不被视为对基于股份的奖励的修改。

2020年3月18日，对2019年奖励计划作了进一步修订和重申，将获准发行的A类普通股份的最高总总数从4，000，000股提高到100，000，000股(经修正和重新调整的2019年股票奖励计划)。

2002年3月和4月，该公司向公司某些员工总共发放了2，935，620股期权，行使价格为0.0001美元。这些期权的授予期限从零到三年不等。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团没有在综合报表中确认基于股票的赔偿费用，因为集团评估并得出结论，业绩条件(即首次公开募股)的实现不太可能得到满足。

截至2018年12月31日、2018年和2019年，根据2018年奖励计划发放的未获承认赔偿金总额分别为4，010万元人民币(580万美元)和5，830万元人民币(840万美元)，如果业绩条件可能达到，预计将在每项赠款的剩余归属期予以确认。截至2018年12月31日和2019年12月31日，股票奖励的加权平均剩余归属期分别为3.75年和2.90年。

F - 38

2019年9月，该公司向Kastle有限公司发行了25，428，430股普通股，该公司为了某些公司的高级管理层和董事的利益，以信托形式持有这些普通股，然后根据2019年奖励计划授予这些高级管理层和董事相应的股份奖励。截至2019年12月31日，授予这些高级管理人员和董事的相应股份奖励已列入已发行期权和限制性股票。

(b)

估值假设

该集团使用二项式期权定价模型来确定基于股票的奖励的公允价值。每个被授予的期权的估计公允价值是在授予之日使用二项式期权定价模型估计的，假设如下：


	截止年度十二月三十一日，2018
预期波动率		56.38	%
加权平均波动率		56.38	%
预期股息		—
无风险率		3.05	%
合同条款(以年份为单位)		10
企业普通股价值	美元	0.21

在截至2017年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有授予任何股票期权。

在授予日期和每个期权估值日的预期波动率是根据类似同行公司的历史股票价格中嵌入的日日收益的年化标准差估计的，其期限接近期权期限的预期期限。加权平均波动率是按选项数加权的授予日期的预期波动率。本公司从未就其股本申报或支付任何现金股息，本集团预计在可预见的将来不会支付任何股息。合同期限是期权的合同期限。该集团根据截至估值日期限为10年的美国国债的市场收益率，再加上中美之间的国家违约风险利差，估算出无风险利率。

F - 39


	员工			顾问		共计			加权平均行使价格		残存契约生活		聚集内在价值
	(单位：千)			(单位：千)		(单位：千)			美元				人民币
2017年1月1日未缴		2,950			—		2,950			0.001		—		735
取消		—			—		—			—		—		—
获批		—			—		—			—		—		—
被没收		—			—		—			—		—		—
2017年12月31日未缴		2,950			—		2,950			0.001		—		3,031
2018年1月1日未缴		2,950			—		2,950			0.001		—		3,031
取消		(2,950	)		—		(2,950	)		0.01		—		—
获批		12,766			500		13,266			0.0001		—		—
被没收		(101	)		—		(101	)		0.0001		—		—

截至2018年12月31日未缴		12,665			500		13,165			0.0001		3.75		20,514

2018年12月31日可锻炼		—			—		—			—		—		—

截至2019年1月1日未缴		12,665			500		13,165			0.0001		3.75		20,514
取消		—			—		—			—		—		—
获批		—			—		—			—		—		—
被没收		(844	)		—		(844	)		0.0001		—		—

截至2019年12月31日未缴		11,821			500		12,321			0.0001		2.75		43,011

可于2019年12月31日开始运动		—			—		—			—		—		—

2017年12月31日、2018年和2019年终了年度的加权平均赠款日公允价值分别为零、1.44元(0.21美元)和零。

截至12月31日(2017年、2018年和2019年)的年份没有采取任何备选办法。

F - 40


	限制性股份数目获批		加权平均授予日期公允价值
	(单位：千)		(单位：千)美元
2018年1月1日
授奖		14,500		0.21
既得利益		—		—

截至2018年12月31日未缴		14,500		0.21

(一九二零九年一月一日)		14,500		0.21
授奖		10,428		0.26
既得利益		—		—

截至2019年12月31日未缴		24,928		0.23

(e)

创始人股份

根据截至2011年3月7日的限制性股份协议，公司创始人最终持有的所有普通股均须遵守四年归属时间表，在此日期的每一周年均归属25%以上的股份。如果创始人与集团的关系直接或间接终止时，(一)创始人自愿终止其在集团的工作，或(二)集团因任何违约而终止创始人的雇用，则公司有权向创始人回购尚未从回购权中释放的所有限制的股份。所有受限制股份应在较早发生时从回购权中释放：(1)QIPO；(2)出售公司的全部或实质上所有资产，或将公司的合并、合并或其他业务合并与任何其他业务实体合并、合并或合并到任何其他商业实体，根据这些实体，公司股东在合并、合并或其他业务合并之前持有的投票权少于尚存或由此产生的实体的过半数。该公司对这一安排作出了类似于反向股权分割的解释，随后根据服务归属条件授予了限制性股票奖励，尽管这些创始人的股份从授予日起在法律上仍未发行。因此，补偿费用是根据授予日普通股的公允价值计算的，并在必要的服务期间得到确认。

F - 41

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，该公司拥有潜在的普通股，包括优先股、限制性股份和授予的股票期权。由于该集团在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日发生亏损，这些潜在的优先股、限制性股票和授予的股票期权都是反稀释的，不包括在公司每股稀释净亏损的计算中。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日为止的所有年度，不计入稀释后每股净亏损的优先股、限制性股份和股票期权的数量分别为569，036，090股、0和0。

考虑到优先股持有人没有参与公司亏损的合同义务，集团的任何损失都不应分配给优先股。

下表列出截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度每份额基本和稀释净亏损的计算方法：


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
分子：
净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)
减：增加优先股赎回价值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)
减：分配给B类优先股的视为股息		(4,005	)		—			—

利齐公司普通股东的净亏损		(448,945	)		(225,527	)		(1,073,143	)

分母：
加权平均流通股数目		260,000,000			260,000,000			260,000,000
已发行、稀释的普通股加权平均数		260,000,000			260,000,000			260,000,000
利齐股份有限公司普通股东每股基本净亏损		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)
利齐股份有限公司普通股东每股摊薄净亏损		(1.73	)		(0.87	)		(4.13	)

16.

承付款和意外开支

(a)

承诺

集团根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间和工作人员宿舍，该协议在2021年之前的不同日期到期。截至2019年12月31日，不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁情况如下：


	业务租赁承付款共计
	人民币
2020		9,887
2021		4,333

共计		14,220

F - 42

专家组不时参与在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼。根据目前掌握的资料，管理层认为，任何未解决事项的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不可能对集团的财务状况、业务的结果或现金流动产生重大的不利影响。然而，诉讼会受到固有的不确定因素的影响，集团对这些问题的看法将来可能会有所改变。专家组记录负债时，既可能发生负债，也可以合理估计损失的数额。专家组定期审查任何此类负债的必要性。截至2018年12月31日和2019年12月31日，专家组没有记录这方面的任何重大负债。

17.

后续事件

2020年1月22日，该公司完成了首次公开发行(IPO)，包括410万股美国存托股票 (ADSS)，每只代表公司20股A类普通股，发行价为每条广告11.0美元，并在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市。2020年1月完成首次公开募股，促使所有系列优先股自动转换为普通股。

在2020年1月首次公开募股完成之前，公司采用了双层股结构，普通股由A类普通股和B类普通股组成。所有普通股已被重新指定为甲类普通股或乙类普通股。在须股东表决的事宜上，每股A类普通股有权投一票，B类普通股有权投10票。每一股B类普通股可随时由其持有人转换为一种A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非任何创始人的创始人或附属公司的人时，该等B类普通股中的每一股将自动立即转换为一股A类普通股。截至本报告之日，公司的两名董事黎锦南先生和丁宁先生实益地持有所有已发行的B类普通股，他们总共持有约25.3%的已发行和已发行股本，77.2%的总投票权为公司发行的{Br}和流通股资本，不包括向Kastle有限公司发行的25，428，430股A类普通股，后者为公司高级管理层和董事的某些利益而信托持有这类普通股。该公司已评估并初步得出结论，公司采用这种双重股权结构对公司的合并财务报表没有重大影响。

最近，中国爆发了一种名为COVID-19的新型冠状病毒，很快就在中国和其他一些国家蔓延开来。COVID-19的爆发给中国宏观经济和全球经济带来了不确定性和中断，并可能对公司的运营产生不利影响。中国政府和世界上越来越多的国家已经采取了各种措施来遏制疫情的爆发。这次COVID-19疫情已经并可能继续导致包括该公司在内的中国公司实施临时调整工作计划，允许雇员在家工作。公司优先考虑员工的健康和安全，并在疫情爆发后不久在整个公司采取了各种预防和检疫措施。自2020年初以来，中国的离线活动在很大程度上限制了，许多社区受到临时封锁、旅行限制或其他形式的隔离，因此COVID-19对公司平台的干扰可能会因在线音频平台的日益流行而部分缓解。该公司不能保证在遏制COVID-19传播的努力停止后，这种日益受欢迎的现象将持续下去。此外，由于COVID-19疫情的影响，公司某些用户的可支配收入可能会减少或已经减少，这也可能对公司的业绩产生不利影响。因此，关于COVID-19的爆发，该公司评估并初步得出结论，认为对该公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩没有重大影响。然而，鉴于COVID-19的潜在扩散或缓解的范围和时间以及对实施或放松保护措施的不确定性。, 该公司无法合理估计2020财政年度剩余时间内运营、现金流或财务状况对其未来业绩的影响。

F - 43

运营部门被定义为一个企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，由首席经营决策者(CODM)或决策组定期评估可获得的单独财务信息。该公司的结论是，该集团的CODM是金南先生(马可)来先生，董事会主席和首席执行官。

集团的组织结构是基于CODM使用来评估、查看和运行其业务活动的若干因素，其中包括但不限于客户基础、产品和技术的同质性。该集团的业务部门是根据这种组织结构和由集团的CODM审查的信息来评估运营部门的结果。专家组按性质对收入、成本和支出进行了整体内部报告。因此，该集团有一个业务部门。

主要收入来源如下：


	截至12月31日的一年，
	2017		2018		2019
	人民币		人民币		人民币
音频娱乐		436,109		785,101		1,167,934
播客、广告和其他		17,420		13,460		12,663

共计		453,529		798,561		1,180,597

基本上，所有收入都来自中国，其基础是向客户提供服务的地理位置。此外，集团公司的长期资产基本上都位于中国.因此，没有提出地理部分。

19.

公允价值计量

按公允价值非经常性计量的资产：

本公司在非经常性的基础上测量其财产、设备和租赁改良、无形资产和其他非流动资产的公允价值，每当情况发生或变化表明账面价值可能无法收回时。

按公允价值定期计量的资产和负债：

截至2018年12月31日和2019年12月31日，专家组没有任何需要按公允价值定期计量的金融工具。

20.

受限制净资产

中华人民共和国有关法律法规允许中华人民共和国公司按照中华人民共和国会计准则和条例的规定，只从其留存收益中支付股息(如果有的话)。此外，公司在中华人民共和国的子公司、VIEs和VIEs的子公司只有在满足中华人民共和国对普通储备基金和法定盈余基金的拨款要求后，才能在股东的批准下分配股息。普通储备基金和法定盈余基金规定，在支付任何股息之前，应将税后净收入的10%的年度拨款留出。由于这些和其他根据中华人民共和国法律和条例的限制，截止2019年12月31日，VIEs的中华人民共和国子公司、VIEs和子公司向公司转让一部分净资产的能力受到限制，包括股息、贷款或预付款。截止2019年12月31日，限制部分约为2 220万元人民币。即使公司目前不需要从中华人民共和国子公司、VIEs和VIEs的子公司获得任何这类股息、{Br}贷款或垫款，用于营运资本和其他筹资目的，但公司今后可能需要其中华人民共和国子公司、VIEs和VIEs子公司因业务条件的变化而追加现金资源，以资助今后的收购和发展，或仅仅向公司股东申报和支付股息或向其分发股息。

F - 44

这些子公司在提交的年份内没有向母公司支付任何股息。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露载有与母公司业务有关的补充信息，因此，这些报表不是报告实体的通用财务报表，应与公司合并财务报表的附注一并阅读。

截至2019年12月31日，母公司没有大量资本和其他承诺或担保。

业务和综合损失简表：


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
业务费用：
一般和行政费用		(2,332	)		(1,036	)		(1,883	)

业务费用共计		(2,332	)		(1,036	)		(1,883	)

其他费用：
VIEs子公司、VIEs和子公司的权益损失		(151,264	)		(8,183	)		(131,325	)
其他，净额		(69	)		(123	)		251

净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)

优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)
普通股东的净亏损		(444,940	)		(225,527	)		(1,073,143	)
净损失		(153,665	)		(9,342	)		(132,957	)
其他综合(损失)/收入：
外币折算调整		(876	)		2,649			671
总综合损失		(154,541	)		(6,693	)		(132,286	)

优先股赎回价值增值		(291,275	)		(216,185	)		(940,186	)

普通股东的全面损失		(445,816	)		(222,878	)		(1,072,472	)

F - 45


	截至12月31日，
	2018			2019
	人民币			人民币
资产
流动资产：
现金和现金等价物		52,237			16,845

流动资产总额		52,237			16,845

非流动资产：
预付款项和其他流动资产		—			6,720
对VIE的子公司、VIE和子公司的投资		28,658			(74,979	)

非流动资产共计		28,658			(68,259	)

总资产		80,895			(51,414	)

负债
应计费用和其他流动负债		50			27
流动负债总额		50			27

负债总额		50			27

夹层权益
A系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.32元、3.31元和2.93元人民币的100，000，000股授权、发行和发行)		164,733			344,876
B系列可赎回优先股(票面价值为0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.63元、3.33元、1.50元、3.09元人民币的授权、发行和发行的股份 116，666，650股)		195,422			400,476
C系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.95元人民币、3.42元人民币和清算价值1.94元人民币的142，583，330股股票授权、发行和发行)		249,150			485,302
C1系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.93元人民币、3.42元人民币、3.58元人民币的34，697，360股股票)		60,433			117,973
C1+可转换优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为1.90元人民币、3.40元人民币和4.03元人民币)		49,539			92,966
D系列可赎回优先股(面值0.0001美元；截至2018年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日赎回价值2.49元人民币、3.52元人民币、清算价值2.79元人民币、4.48元人民币)		250,098			438,439
D1系列可赎回优先股(票面价值0.0001美元；2018年12月31日、2018年12月31日和2019年赎回价值分别为2.46元人民币、3.51元人民币和2.79元人民币、4.48元人民币的授权、发行和发行的20，023，870股股票)		37,429			66,958

夹层权益总额		1,006,804			1,946,990

股东赤字：
普通股(分别于2018年12月31日、2018年12月31日和2019年核定票面价值0.0001美元、930，963，910股，截至2018年12月31日已发行和流通股260，000，000股，截至2019年12月31日已发行和流通股分别为285，428，430股和260，000，000股)		171			189
国库券		—			(18	)
累积赤字		(929,888	)		(2,003,031	)
累计其他综合收入		3,758			4,429

股东总赤字：		(925,959	)		(1,998,431	)

负债、夹层权益和股东赤字总额		80,895			(51,414	)

F - 46


	截至12月31日的一年，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
业务活动产生的/(用于)业务活动的现金净额		118			(991	)		(15,239	)
用于投资活动的现金净额
为投资于VIE的子公司、VIE和子公司而支付的现金		(213,790	)		—			(21,094	)

用于投资活动的现金净额		(213,790	)		—			(21,094	)

融资活动产生的现金净额
发行D系列可兑换可赎回优先股所得收益		215,643			—			—
发行D1系列可兑换可赎回优先股所得收益		32,835			—			—
D系列可转换可赎回优先股发行成本的支付		(8,646	)		—			—
D1系列可兑换可赎回优先股发行成本的支付		(2,026	)		—			—
从可转换贷款中收到的现金		27,981			—			—

融资活动产生的现金净额		265,787			—			—

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(1,567	)		2,531			941
现金和现金等价物净增(减)额		50,548			1,540			(35,392	)

年初的现金和现金等价物		149			50,697			52,237

年底的现金和现金等价物		50,697			52,237			16,845

提出依据

母公司的会计政策与集团的会计政策相同，但对子公司、VIEs及其子公司的投资会计除外。

由于母公司只合并了浓缩的财务信息，它根据ASC 323、投资股权法和合资企业规定的股本法记录其对VIEs子公司、VIEs和子公司的投资。这类投资列在精简的资产负债表{Br}上，因为对子公司、VIEs和VIEs子公司的投资以及VIEs子公司的股份、VIEs损失的VIEs和VIEs的子公司作为子公司损失股权、VIEs和VIEs子公司在精简的经营和综合损失报表上的权益列报。母公司只应将财务信息与集团合并财务报表一并阅读。

F - 47


每一班的职称	交易符号	各交易所名称注册
美国存托股票，每个ADS代表20股A类普通股，面值为每股0.0001美元	利齐	纳斯达克全球市场
A类普通股，每股面值0.0001美元*	N/A	纳斯达克全球市场


大型加速箱	☐	加速过滤器	☐	非加速滤波器

				新兴成长型公司


利齐公司

通过：	/S/XI(Catherine)Chen
	姓名：	习(凯瑟琳)
	标题：	首席财务官


	(2018年12月31日)			(一九二零九年十二月三十一日)
	人民币			人民币
总账面金额
版权		7,918			8,547
软件		610			1,370
商标和其他		425			1,053

无形资产总额		8,953			10,970

减：累计摊销
版权		(7,145	)		(8,308	)
软件		(303	)		(735	)
商标和其他		(54	)		(226	)

无形资产，净额		1,451			1,701


	从1月1日起，		截至12月31日，
	2017		2017		2018		2019
	(千元人民币)
递延收入		1,056		5,878		10,668		14,530


名字	限制性股份获批		批给日期		日期过期
黎锦南先生(马可)		—		—		—
丁宁先生		—		—		—
Zelong Li先生		*		2019年5月31日		—
李益鹏先生		—		—		—
李亚根先生		—		—		—
习女士(凯瑟琳)		10,428,430		2019年5月31日		—
胡安·任女士		*		2019年5月31日		—


电子设备			3年
家具和办公设备			5年
车辆			4年
租赁改良			租赁物改良的预期寿命缩短和租赁期限


	摊销费用无形资产
	人民币
2020		802
2021		439
2022		315
2023		115
2024		30


	1月1日结余			运动*			12月31日余额
	人民币			人民币			人民币
2017		(29,940	)		(15,262	)		(45,202	)
2018		(45,202	)		(5,297	)		(50,499	)
2019		(50,499	)		(29,821	)		(80,320	)