目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
马克一号
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
终了季度
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| ||
国家或其他司法管辖区的法团或 | (国税局雇主识别号码) | |
组织 |
|
(首席行政办公室地址)
登记人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每班职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受到这类申报要求的约束。
☒ | 不 | ◻ |
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
☒ | 不 | ◻ |
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速机 | ◻ | 非加速箱 | ◻ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
是 | 不 | ☒ |
截至2020年4月17日，注册官
目录
同意不动产公司
表10-q
页 | ||
第I部 | 财务信息 | |
项目1: | 临时精简合并财务报表(未经审计) | |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
截至2020年3月31日和201年3月31日三个月的业务和综合收入汇总报表9 | 3 | |
截至2020年3月31日和201日前三个月的精简合并股本报表9 | 4 | |
截至2020年3月31日和201日止的三个月现金流动汇总表9 | 6 | |
简明扼要的合并财务报表附注 | 7 | |
项目2: | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 32 |
项目3: | 市场风险的定量和定性披露 | 43 |
项目4: | 管制和程序 | 46 |
第II部 | ||
项目1: | 法律程序 | 47 |
项目1A: | 危险因素 | 47 |
项目2: | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 48 |
项目3: | 高级证券违约 | 48 |
项目4: | 矿山安全披露 | 48 |
项目5: | 其他资料 | 48 |
项目6: | 展品 | 49 |
签名 | 50 | |
目录
同意不动产公司
压缩合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
(未经审计)
第一部分-一、自愿的金融信息
第(1)项
三月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
资产 | ||||||
房地产投资 |
| |||||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
正在开发中的财产 |
| |
| | ||
房地产投资净额 |
| |
| | ||
|
| |||||
出售房地产，净资产 |
| |
| | ||
| ||||||
现金及现金等价物 |
| |
| | ||
|
| |||||
在Escrow持有的现金 |
| |
| | ||
应收帐款-租户 | |
| | |||
|
| |||||
租赁无形资产，扣除累计摊销 | ||||||
$ |
| |
| | ||
| ||||||
其他资产，净额 |
| |
| | ||
|
| |||||
总资产 | $ | | $ | | ||
见所附精简合并财务报表附注。
1
目录
同意不动产公司
压缩合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
(未经审计)
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
负债 |
| |||||
应付按揭债券净额 | $ | | $ | | ||
| ||||||
无担保定期贷款净额 | |
| | |||
| ||||||
高级无担保债券，净额 | |
| | |||
| ||||||
无担保循环信贷贷款 | |
| | |||
| ||||||
应付股息及分配 | |
| | |||
应付帐款、应计费用和其他负债 | |
| | |||
| ||||||
租赁无形资产，扣除累计摊销 | ||||||
$ | |
| | |||
| ||||||
负债总额 | |
| | |||
| ||||||
衡平法 |
| |||||
普通股，美元 |
| |||||
授权， | | | ||||
优先股，美元 |
| |||||
额外已付资本 | |
| | |||
超过净收入的股息 | ( |
| ( | |||
累计其他综合收入(损失) | ( |
| ( | |||
| ||||||
股本总额-同意的不动产公司 | |
| | |||
非控股权 | |
| | |||
股本总额 | |
| | |||
| ||||||
负债和股本共计 | $ | | $ | | ||
见所附精简合并财务报表附注。
2
目录
同意不动产公司
精简的业务和综合收入综合报表
(除股票和每股数据外，以千计)
(未经审计)
三个月结束 | ||||||||
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 |
| |||
收入 |
|
|
|
|
| |||
租金收入 | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||
营业费用 |
|
|
|
| ||||
房地产税 |
| |
| | ||||
财产营运费用 |
| |
| | ||||
土地租赁费用 |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||||
减值准备 |
| |
| | ||||
业务费用共计 |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||
业务收入 |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
| ||||
利息费用，净额 |
| ( |
| ( | ||||
资产出售损益净额 |
| |
| | ||||
所得税(费用)福利 | ( | | ||||||
净收益 |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||
减去可归因于非控制权益的净收入 |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||
可归属于协议地产公司的净收入 | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||
可归属于协议地产公司的每股净收入 |
|
|
|
| ||||
基本 | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | ||||
|
|
|
| |||||
其他综合收入 |
|
|
|
| ||||
净收益 | $ | | $ | | ||||
利率互换公允价值的变化 | ( | ( | ||||||
利率掉期结算实现损益 |
| ( |
| — | ||||
综合收入总额(损失) |
| ( |
| | ||||
减去非控制权益造成的综合收入(损失) |
| ( |
| | ||||
|
|
|
| |||||
协议地产公司的综合入息(损失) | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
| |||||
普通股加权平均数量 |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||
加权平均普通股数 |
| |
| | ||||
见所附精简合并财务报表附注。
3
目录
同意不动产公司
浓缩合并权益表
(除股票和每股数据外，以千计)
(未经审计)
| 累积 | |||||||||||||||||||
| 分红 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 净盈余 | 综合 | 非控制性 | 共计 | ||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 已付资本 |
| 收入 |
| 收入(损失) |
| 利息 |
| 衡平法 | ||||||
余额，12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
发行普通股，扣除发行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
回购普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据“总括奖励计划”发行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票补偿 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为这一期间申报的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合收益(损失)-利率互换结算中公允价值的变化和已实现的收益(损失) | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
余额，2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
按普通股申报的现金红利： | ||||||||||||||||||||
截至二零二零年三月三十一日止的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注。
4
目录
同意不动产公司
浓缩合并权益表
(除股票和每股数据外，以千计)
(未经审计)
| 累积 | |||||||||||||||||||
| 分红 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 净盈余 | 综合 | 非控制性 | 共计 | ||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 已付资本 |
| 收入 |
| 收入(损失) |
| 利息 |
| 衡平法 | ||||||
余额，2018年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
发行普通股，扣除发行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
回购普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根据“总括奖励计划”发行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票补偿 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
为这一期间申报的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他综合收益(损失)-利率互换结算中公允价值的变化和已实现的收益(损失) | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
2019年3月31日结余 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
按普通股申报的现金红利： | ||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日止的三个月 | $ | | ||||||||||||||||||
见所附精简合并财务报表附注.
5
目录
同意不动产公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
三个月结束 | ||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | |||
业务活动现金流量 |
|
|
|
| ||
净收益 | $ | | $ | | ||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
|
|
| |||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
(以下)市场租赁无形资产摊销净额 | | | ||||
融资和信贷设施费用摊销 |
| |
| | ||
股票补偿 |
| |
| | ||
减值准备 | — | | ||||
利率互换结算 | ( | — | ||||
(收益)资产出售损失 |
| ( |
| ( | ||
应收账款(增加)减少额 |
| ( |
| ( | ||
其他资产(增加)减少额 |
| |
| ( | ||
应付帐款、应计费用和其他负债增加(减少)额 | ( | ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
投资活动的现金流量 |
|
|
|
| ||
购置房地产投资和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
房地产投资和其他资产的开发 |
| |||||
(包括资本化利息$ |
| ( |
| ( | ||
租赁费用的支付 |
| ( |
| ( | ||
出售资产的净收益 |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
| |||
普通股发行收益(成本)净额 |
| |
| | ||
回购普通股 |
| ( |
| ( | ||
无担保循环信贷贷款(偿还)，净额 |
| |
| | ||
应付按揭票据的付款 |
| ( |
| ( | ||
无担保定期贷款的支付 |
| — |
| ( | ||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
分配给非控制利益 |
| ( |
| ( | ||
支付融资费用 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
| |
| ( | ||
现金和现金等价物及代管现金，期初 |
| |
| | ||
期末代管现金和现金等价物及现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
| ||
支付利息的现金(扣除资本额) | $ | | $ | | ||
支付所得税的现金 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
补充披露非现金投资及融资活动 |
|
|
|
| ||
经营租赁使用权资产在执行租赁标准后于2019年1月1日增加 | $ | — | $ | | ||
2019年1月1日以后新增土地租赁项下新增的经营租赁资产使用权 | $ | — | $ | | ||
已申报和未支付的股利和有限合伙人的分配 | $ | | $ | | ||
应计的开发、建筑和其他房地产投资费用 | $ | | $ | | ||
见所附精简合并财务报表附注。
6
目录
同意不动产公司
压缩合并财务报表附注
2020年3月31日
(未经审计)
附注1-组织
同意房地产公司(“公司”)是一家马里兰公司，是一家完全一体化的房地产投资信托基金(“REIT”)，主要侧重于对租赁给行业领先租户的零售房地产净值的所有权、收购、开发和管理。该公司成立于1971年，由其现任执行主席理查德同意，其普通股于1994年在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。
公司的资产由协议有限合伙(“经营合伙”)直接或间接持有，其所有业务都是通过协议有限合伙(“经营合伙”)进行的，其中同意不动产公司是唯一的普通合伙人，并持有
“同意不动产”、“公司”、“管理”、“我们”、“我们”和“我们”是指同意不动产公司及其所有合并子公司，包括经营伙伴关系。
附注2-重要会计政策摘要
会计基础与合并原则
所附未经审计的精简合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和条例S-X第10条关于编制10-Q和第10条的指示编制的。因此，这些准则不包括公认会计原则所要求的审计财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的合并财务报表反映了所有调整(仅包括正常的经常性调整)，管理层认为，这些调整是公允列报所提中期结果所必需的。截至2020年3月31日的三个月的营业业绩可能并不能反映到2020年12月31日终了年度的预期结果。截至2019年12月31日，压缩合并财务报表中所列数额是从截至该日的经审计合并财务报表中得出的。本报告所列未经审计的合并财务报表应与经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对2019年12月31日终了年度公司10-K表中财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。
未经审计的合并财务报表包括本公司、经营合伙公司及其全资子公司的账目。公司作为唯一的普通合伙人
在2020年3月31日和2019年12月31日，非控股权包括
7
目录
重大风险和不确定性
目前，最重要的风险和不确定性之一是当前流行的新型冠状病毒(COVID-19)的潜在不良影响。我们的一些租户已宣布暂时关闭他们的商店，并要求在这一流行病期间推迟租金或减租。许多专家预测，此次疫情将引发，甚至已经引发了一段全球经济放缓或全球衰退的时期。亚细亚
COVID-19大流行病可能对我国的财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利影响，原因是但不限于：
| ● | 经济活动减少严重影响租户的业务、财务状况和流动资金，可能使租户无法充分履行对我们的义务，或以其他方式要求修改这些债务，导致无法收回的应收账款增加，租金收入减少； |
| ● | 这一流行病对财政造成的负面影响可能影响我们今后遵守信贷安排的金融契约和其他债务协议；以及 |
| ● | 较弱的经济环境会令我们认识到有形或无形资产的价值受损。 |
COVID-19大流行病对我们和我们租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法有信心地预测，包括大流行病的范围、严重程度和持续时间、为遏制或减轻其影响而采取的行动、以及大流行病和遏制措施等的直接和间接经济影响。
请参阅附注13-随后的活动以获得更多信息。
房地产投资
本公司以成本价记录房地产的收购情况，包括收购和关闭成本。就公司开发的财产而言，与规划、开发和建设有关的所有直接和间接费用，包括建筑期间发生的利息、房地产税和其他杂项费用，均为财务报告目的资本化，并作为正在开发中的财产入账，直至建筑完工。亚细亚
根据ASC 360、不动产、工厂和设备中概述的具体标准，资产被归类为待售资产。归类为“待售”的财产按其账面价值或公允价值的较低部分入账，低于预期的销售成本。任何被归类为待售的财产不折旧。一旦管理层积极从事该资产的营销，并收到了预计在一年内结束的坚定购买承诺，资产通常被归类为待售资产。公司分类
截至2020年3月31日和2019年12月31日(单位：千)，待售房地产如下：
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑 |
| |
| | ||
租赁无形资产-资产 |
| |
| — | ||
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
为出售而持有的不动产共计，净额 | $ | | $ | | ||
8
目录
购置不动产
为投资目的而购置的财产通常作为资产购置入账。该公司根据土地、建筑物和无形资产和负债的相对估计公允价值分配购买价格，但不产生商誉。无形资产和负债是指就地租赁和高于或低于市场租赁的价值.在估计公允价值时，公司可以使用若干来源，包括独立第三方提供的数据，以及公司通过尽职调查而获得的信息，包括财产的预期未来现金流量和财产所在市场的各种特征。
在分配已获得财产的已确定无形资产和负债的公允价值时，就地租赁无形资产的价值是根据公司对与租客收购有关的成本的估算和在如果财产空置时寻找租户所需的时间内将发生的账面费用计算的，同时考虑到目前的市场条件和在收购时执行类似租赁的成本。市价以上和低于市场的无形资产是根据购地时根据租约支付的合同金额的现值和公司对财产现行市场租赁费率的估计而记录的。在出售-回租交易的情况下，通常假定在交易结束之前租约不在当地。
折旧和摊销
土地、建筑物和改善工程均按成本记录和列报。公司的财产在资产的估计剩余使用寿命上采用直线法折旧，这些资产一般为
就地租赁无形资产和资本化的以上及以下市场租赁无形资产按租约不可撤销的期限摊销，除非公司相信租户会合理地确定租约的续约期限，即公司在续约期内摊销可归因于续约的价值。现地租赁无形资产摊销为摊销费用，高于或低于市场的租赁无形资产作为租金收入的净减少而摊销。在租约提前终止的情况下，任何高于市场或低于市场的租赁的剩余账面价值-无形租赁-被确认为租金收入的调整。
下表概述了该公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的租赁无形资产摊销情况(单位：千)：
三个月结束 | ||||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 |
| ||||
租赁无形资产(就地) | $ | | $ | | ||||
租赁无形资产(市场以上) |
| |
| | ||||
租赁无形资产(市场以下) |
| ( |
| ( | ||||
共计 | $ | | $ | | ||||
9
目录
下表是截至2020年3月31日(以千计)租赁无形资产的估计未来摊销额：
| 2020 |
| ||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩余) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 | ||||||||
租赁无形资产(就地) | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
租赁无形资产(市场以上) |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
|
| | |||
租赁无形资产(市场以下) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
共计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
损伤
该公司审查房地产投资和相关的租赁无形资产，以查明某些事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时的可能减值，尽管业务活动加上估计的处置收益。可能发生的事件或情况的变化包括但不限于房地产市场条件的重大变化、估计的剩余价值以及在先前估计寿命结束前出售资产的期望。减值是以当期账面价值超过资产的估计公允价值减去任何分类待售资产的处置成本来衡量的。
减值资产的估值使用估值技术确定，包括现金流量贴现分析、分析最近的可比销售交易和第三方提供的购买要约，这些都是三级投入。公司在评估其房地产的公允价值时，可酌情考虑采用单一估价技术或多种估价技术。预测未来现金流量是高度主观的，估计可能与实际结果大相径庭。
现金及现金等价物及现金持有额
该公司认为所有高流动性的投资，其到期日为三个月或更短，购买时为现金等价物。现金和现金等价物包括现金和货币市场账户。在“国税法”第1031条下进行的类似实物交换交易延迟进行。现金和代管现金账户余额定期超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与存款有关的信用风险集中于FDIC保险范围之外。公司有$
收入确认和应收账款
该公司以长期净租赁方式将房地产租赁给其租户，我们将其称为经营租赁。在这种方法下，有固定和可确定的租金增长的租约是在租期内以直线确认的。根据消费价格指数或其他可变因素的变化而增加的租金，只有在这些因素发生变化后才予以确认，然后根据租赁协议加以适用。某些租约还根据租户的销售量提供额外租金。这些租金在租户超过销售断点后才能确定。
在直线法上确认租金上涨会导致租赁初期的租金收入高于实际收到的现金，从而产生了一个直线应收租金资产，该资产包括在我们的综合资产负债表中的应收账款项目中。2020年3月31日和2019年12月31日直线应收租金余额为美元。
该公司定期检讨根据租客经营租契收取费用的可行性，并会考虑租客的付款历史、租客的财务状况、租户经营的行业的经营情况，以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。如果任何租户的可收取性发生变化，公司将确认对租金收入的调整。
10
目录
公司对其经营租赁费用可收取性的审查包括任何与直线法报告租金收入有关的应计租金收入。
该公司的租赁规定，偿还租户公共地区维护(“CAM”)，保险，房地产税和其他业务费用。公司业务费用偿还款的一部分是估计每一期间，并确认为收入，在这一期间，可收回的费用是发生和累积。应收业务费用偿还款项包括在合并资产负债表中的应收账款-租户分类项目中。截至2020年3月31日和2019年12月31日应收未付业务费用偿还款余额为美元。
公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂租赁(“ASC 842”)自2019年1月1日起采用经修订的追溯方法，并在采用期间开始时选择适用标准的过渡条款。公司在ASC 842中采用了实用的权宜之计，减轻了对租赁收入和非租赁租金收入的要求。因此，根据租户租约赚取的所有收入在合并经营表中作为“租金收入”一栏反映。
销售税
该公司向租户收取各种税款，并将这些金额以净额形式汇给适用的税务当局。
每股收益
普通股每股收益是根据FASB ASC主题260“每股收益”中的指南计算的。该指南要求将公司的非归属限制性股票分类，其中包含获得不可没收的股息的权利，作为参与证券，要求采用两种计算每股净收益的方法。按照两类法，每股收益除以未获限制股份的净收益除以已发行普通股的加权平均数减去未归属的限制性股份的加权平均数计算。稀释后每股收益按加权平均普通股和潜在稀释普通股除以按国库股法发行的净收益计算。
以下是计算所述期间每股基本净收益和摊薄每股净收益的分子和分母的对账情况：(以千为单位，除股票数据外)
三个月结束 | ||||||||
|
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | |||
可归属于协议地产公司的净收入 | $ | | $ | | ||||
减：未归属限制性股份的收入 | ( | ( | ||||||
每股基本收益和稀释收益中使用的净收入 | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| | ||||
减：未归属的限制性股票 |
| ( |
| ( | ||||
按每股基本收益计算的已发行普通股加权平均数 |
| |
| | ||||
|
| |||||||
按每股基本收益计算的已发行普通股加权平均数 |
| |
| | ||||
稀释证券的效应：基于股份的补偿 |
| |
| | ||||
稀释证券效应：2018年9月远期股权发行 | — | | ||||||
稀释证券效应：2019年ATM远期股权发行 | | — | ||||||
稀释证券效应：2020年ATM远期股权发行 |
| |
| | ||||
摊薄每股收益中使用的已发行普通股加权平均数 |
| |
| | ||||
11
目录
到2020年3月31日为止的三个月，
远期股权出售
公司偶尔通过远期销售协议出售普通股股份，使公司能够在发行股票定价(但须作某些调整)时确定这些股票的价格，同时推迟发行这类股票和公司收到净收益。
为对远期销售协议进行核算，本公司考虑有关金融工具和衍生产品的会计准则。到目前为止，我们得出的结论是，我们的远期销售协议并非负债，因为这些协议既不包含回购我们股份的义务，也不包含发行货币价值主要是固定的、与股票的公允价值不同或与我们的股票相反的可变数量的股票的义务。然后，我们评估协议是否符合衍生工具和套期保值指导范围例外，作为股权工具。我们的结论是，根据以下评估，这些协议可归类为股权合约：(I)除与市场有关的市场或指数外，没有一项协议是以可观察的市场或指数为基础的，而该等市场或指数是与我们本身的股价和业务有关的；及(Ii)结算条款中没有任何一项规定不排除该等协议与我们的股票挂钩。
该公司还考虑到根据每股收益计算的远期销售协议可能造成的稀释。本公司采用库存量法，在结算前的一段时间内，确定远期销售协议所造成的稀释。
所得税
该公司根据经修订的1986年“国内收入守则”(“国内收入守则”)第856至860条及有关规例作出选择，将其评定为REIT。该公司一般不会对分配给股东的金额征收联邦所得税，只要它分配其REIT应税收入的100%，并满足某些其他资格作为REIT的要求。在截至2020年3月31日和2019年12月31日的期间内，该公司认为自己已经具备了REIT的资格。尽管该公司具有作为REIT征税的资格，但其收入和房地产仍须缴纳一定的州税。
决定向股东分配税金的收益和利润与为财务报告目的报告的净收入不同，原因是用于计算折旧的估计使用寿命和用于计算用于税务目的的财产投资的账面价值(基础)等方面的差异。
该公司及其应纳税的REIT子公司(“TRS”)已根据“REIT现代化法案”的规定及时进行了TRS的选择。根据联邦所得税条例，TRS能够从事导致以前被取消资格的REIT收入的活动。因此，公司在其TRS实体内的某些活动须缴纳联邦和州所得税。在所附的合并财务报表中有关联邦所得税的所有规定都可归因于公司的TRS。
我们定期分析我们的各种联邦和州的申报立场，只有在我们的财务报表中确认所得税的影响时，有关不确定的所得税状况的某些标准已经达到。我们相信，经所有有关税务当局审核后，我们的入息税状况极有可能维持下去。因此，我们的财务报表中没有记录不确定所得税状况的备抵。
金融工具的公允价值
公司对财务和非金融资产和负债公允价值的估计是以公允价值会计准则中确立的框架为基础的。该框架规定了估值投入的等级，以提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。这个
12
目录
指南描述了基于可用于计量公允价值的三种输入的公允价值层次结构，其中两种被认为是可观测的，另一种被认为是不可观测的。以下是三个层次的说明：
第1级- 估值是基于活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级- 估值所依据的不是第1级，而是直接或间接可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到的投入，或可以在整个资产或负债期间得到可观测的市场数据的证实。
第3级- 估值是由基于模型的技术产生的，这些技术至少使用了一个在市场上无法观察到的重要假设。这些不可观测的假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设估计数。评估技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
管理层有责任评估我们继续经营下去的能力
在编制每个年度和中期报告期间的财务报表时，管理层有责任评估是否存在总体上考虑到的条件或事件，这些情况或事件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业产生很大怀疑。在进行评估时，公司考虑但不限于经营结果的任何风险和/或不确定因素、短期债务期限、股利要求或其他影响公司流动性和资本资源的因素。截至本季度报告(表10-Q)所载财务报表发布之日，没有发现任何条件或事件对能否在一年内继续作为持续经营企业产生重大疑问。
部分报告
该公司主要从事零售房地产的收购、开发和管理业务，这被认为是
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响(1)基本资产和负债以及截至财务报表之日的或有资产和负债的披露，以及(2)报告所述期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
最近的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，“参考费率改革(主题848)”。ASU 2020-04载有参考费率改革相关活动的实际权宜之计，这些活动影响到债务、租赁、衍生品和其他合同。ASU 2020-04中的指南是可选的，随着参考费率改革活动的开展，可以随着时间的推移而选出。在2020年第一季度，该公司选择运用与概率和对未来libor指数化现金流的有效性评估有关的对冲会计权宜之计，假设未来对冲交易所依据的指数与相应的衍生品指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生产品的表述与以往的表述保持一致。该公司继续评估指导意见的影响，并可在市场发生额外变化时适用其他选举。亚细亚
2018年8月，FASB发布了ASU No.ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改”(“ASU 2018-13”)。这些修正修改了专题820中关于未实现损益变化的披露要求、用于制定第三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均数，以及计量不确定度的说明说明。该公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13。然而，由于公司没有
13
目录
采用ASU 2018-13处理的任何三级公允价值计量和/或其他情况，对公司的财务报表或披露没有重大影响。亚细亚
2016年6月，金融服务委员会发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)的ASU 2016-13，其中改变了实体衡量大多数金融资产信用损失的方式。本指南要求实体估算其寿命“预期信贷损失”，并记录一项备抵，当从该金融资产的摊销成本法中扣除时，该备抵反映了预计将在该金融资产上收取的净额。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19，“专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失”，其中澄清经营租赁产生的应收款属于租赁标准的范围(主题842)，而不是专题326。该公司于2020年1月1日采用了这一新标准。如果公司的任何租赁都被归类为销售型或直接融资租赁，它将受到ASU 2016-13条款的约束。然而，该公司目前没有任何此类租赁，也没有大量其他受新标准约束的金融工具。因此，采用ASU 2016-13并没有对公司的财务报表产生重大影响，目前预计也不会产生重大影响。
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约”(“ASU 2016-02”)。新标准创建了ASC 842，取代了FASB ASC 840，该公司于2019年1月1日采用了该标准以及相关解释。新租约标准ASU 2016-02的采用，一般对该公司有以下影响，并会对该公司产生以下影响：
• | 专题842要求承租人承认租赁(经营和融资)产生的使用权、资产和租赁债务负债。公司于2019年1月1日认可$ |
• | 主题842要求出租人使用与现有的销售类型租赁和经营租赁指南相当的方法对租赁进行核算。根据其实际权宜之计，该公司现有的零售租赁(在其为出租人的地方)继续作为新标准下的经营租赁入账。然而，主题842改变了关于租赁分类的某些要求，这可能导致公司承认在2019年1月1日之后签订或修改的某些长期租约为销售型租约，而不是经营型租约。 |
• | 该公司选择了一种可选的过渡方法，允许实体在收养之日(2019年1月1日)初步应用主题842，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。然而，公司最终并没有在收养之日进行任何累积效应调整. |
• | 本公司选择了一种实用的权宜之计，允许出租人在租赁组件和非租赁组件的转让时间和模式相同以及租赁部分被归类为经营租赁时，不将非租赁组件与租赁组件分离。因此，该公司现将所有租金及向租户偿还的款项列为合并收入及综合入息综合报表内的单列租金收入项目。 |
• | 在主题842下，从2019年1月1日开始，收取租户租金收入的概率发生变化，导致租金收入和租户应收账款的直接调整。公司不再确认任何单独的特定坏账准备金或可疑账户备抵。 |
14
目录
附注3-租约
租客租约
本公司主要致力于零售物业的拥有、收购、发展及管理。截至2020年3月31日，该公司的投资组合约为
该公司的所有租户基本上都要遵守净租赁协议。租赁净额一般要求租户负责每月最低租金和实际财产运营费用，包括物业税、保险和维修费。此外，该公司的租户通常会根据固定金额或消费物价指数的增加而受到日后租金的影响，而某些租契则规定额外租金占租户销售总额超过指定水平的百分比计算。公司的某些财产受租赁的约束，根据租约，公司保留对财产的特定成本和费用的责任。
公司的租约通常为租户提供一年或多年的续约
该公司试图在租赁结束后最大限度地利用其预期从基础房地产中获得的金额，但不得延长。该公司保持一个积极的租赁计划，结合其财产的质量和位置，使其财产对租户有吸引力。该公司打算继续持有其财产作长期投资，因此，强调建设的质量和一个持续的定期和预防性维修计划。然而，房地产的剩余价值仍然受制于各种市场特定、资产特定、租户特有的风险和特征。由于租赁的分类取决于租赁开始时现金流量的公允价值，财产的剩余价值是租户租赁核算中的一个重要假设。
公司已经选出了
下表包括截至2020年3月31日和2019年3月31日为止的三个月内公司作为出租人的经营租赁的信息。(以千计)
三个月结束 | ||||||||
| 2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
租赁付款总额 | $ | | $ | | ||||
减：可变租赁付款 |
| |
| | ||||
非可变租赁付款总额 | $ | | $ | | ||||
| 2020 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩余) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 | ||||||||
未来租赁付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
递延收入
截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元
15
目录
土地租赁义务
根据土地租赁协议，该公司是其某些财产的承租人，截至2020年3月31日，所有这些财产均符合经营租赁条件。该公司的土地租赁是净租赁协议，不包括可变租赁付款。这些租约通常提供多年续约期权，以延长他们作为承租人的期限，由公司选择。只有在合理确定行使选择权的情况下，选择期才会列入租赁债务负债的计算中。土地租赁费用为$
在计算其在地面租赁下的租赁义务时，该公司使用的贴现率估计等于它在类似的条件下在类似的条件下以担保方式借款的贴现率，其数额相当于在类似的经济环境下支付的租约付款。
下表列出了该公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三个月的土地租赁情况。(以千计)
三个月结束 | ||||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | |||||
经营租赁费用 | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 |
| — |
| — | ||||
非可变租赁费用共计 | $ | | $ | | ||||
补充披露 | ||||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | $ | | ||||
以不动产换来的使用权资产 | — | — | ||||||
使用权资产净变动 | $ | — | $ | | ||||
经营租赁现金流出 | $ | | $ | | ||||
加权平均剩余租约期限-经营租赁(年数) | ||||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | | % | | % | ||||
租赁负债到期日分析(以千计)
| 2020 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩余) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 | ||||||||
租赁付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
租赁负债总额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
附注4-地产投资
房地产投资组合
截至2020年3月31日，该公司拥有
16
目录
收购
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司购买了
截至二零二零年三月三十一日止的三个月内，收购总额已获分配元。
事态发展
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司完成了
处置
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司出售了
减值准备
由于我们对房地产投资的审查，该公司承认
附注5-债务
截至2020年3月31日，该公司负债总额为美元
应付按揭债券
截至2020年3月31日，该公司的按揭总负债总额为$
17
目录
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
(未以千计) | (单位：千) | |||||
每月分期付款$ | $ | — | $ | | ||
|
|
| ||||
按月分期付款支付的票据，利息只在 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
每月分期付款$ |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
每月分期付款$ |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
总本金 |
| |
| | ||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
共计 | $ | | $ | | ||
担保公司财产的抵押贷款一般是无追索权的，除非有某些例外，公司将对贷款人由此产生的任何损失负责。这些例外情况因贷款而异，但一般包括借款人的欺诈或重大失实陈述、失实陈述或遗漏、借款人故意或严重疏忽损害财产或导致贷款人蒙受损失的行为、借款人直接或间接提出破产呈请，以及某些环境责任。到2020年3月31日，没有抵押贷款向我们部分求助。
该公司已签订抵押贷款，这些贷款由多个财产担保，并包含交叉违约和交叉担保条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司拖欠贷款的情况下取消对多个财产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一项贷款下宣布违约时，取消相关财产的抵押品赎回权。
无担保的定期贷款安排
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日未摊销债务发行成本的无担保定期贷款余额(千)：
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
2023定期贷款 | $ | | $ | | ||
2024年定期贷款安排 |
| |
| | ||
2026定期贷款 |
| |
| | ||
校长共计 |
| |
| | ||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
共计 | $ | | $ | | ||
2016年8月，该公司进入了一个$
2016年7月，该公司完成了一笔$
18
目录
下文描述的信用协议延长了美元的到期日。
2018年12月，该公司进入了一个美元
高级无担保票据
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日未摊销债务发行成本的高级无担保票据余额(单位：千)：
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
2025年高级无担保票据 | $ | | $ | | ||
2027高级无担保债券 |
| |
| | ||
2028高级无担保债券 |
| |
| | ||
2029高级无担保债券 |
| |
| | ||
2030高级无担保债券 |
| |
| | ||
2031高级无担保债券 |
| | | |||
校长共计 |
| |
| | ||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
共计 | $ | | $ | | ||
所有高级无担保债券只出售给机构投资者，不涉及根据“证券法”第4(A)(2)条的豁免进行公开发行。
2015年5月，该公司和运营合伙公司完成了一笔$
2016年7月，该公司与运营伙伴关系与机构购买者签订了票据购买协议。根据票据购买协议，业务伙伴关系完成了一笔$
2017年9月，该公司和运营合伙公司完成了一笔$
2018年9月，该公司和运营伙伴关系与机构购买者签订了两份补充未承诺的主票据设施的补充文件。根据这些补编，业务伙伴关系完成了一笔$
19
目录
2019年10月，该公司与运营合伙公司结束了一笔$$的私人配售。
高级无担保循环信贷机制
2019年12月，该公司签订了第二份经修订和恢复的循环信贷和定期贷款协议(“信贷协议”)。信贷协议提供一美元
信贷协议提供$
循环信贷机制下的所有借款(周转线贷款除外)按公司选择的年利率计算利息，
在签订信贷协议的同时，对2023年的定期贷款和2026年的定期贷款进行了某些符合规定的更改，包括习惯的金融契约。
该公司与该公司执行主席理查德协议是2014年11月18日一项偿还协议的缔约方。根据偿还协议，巴约尔先生同意赔偿公司在循环信贷机制下遭受的任何损失，数额不超过$
20
目录
债务到期日
下表列出截至2020年3月31日与公司债务有关的定期本金支付情况(单位：千)：
| 排定 |
| 气球 |
| ||||
| 校长 | 付款 | 共计 | |||||
2020年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| |
| | ||
2022 |
| |
| |
| | ||
2023 |
| |
| |
| | ||
2024 (1) | | | | |||||
此后 |
| |
| |
| | ||
共计 | $ | | $ | | $ | | ||
(1) | 气球国际收支包括截至2020年3月31日循环信贷贷款机制下的未清余额。信贷贷款将于2024年1月到期，并有延长期限的选项，如下所述高级无担保循环信贷机制上面。 |
贷款契约
某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最高总杠杆率、最高担保杠杆比率、合并净值要求、最低固定费用覆盖率、最高未支配杠杆比率、最低无担保利率、最低利率、最低无担保债务收益率和最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，限制性最大的公约是最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。
附注6-普通股
跟进公开募股
2018年9月，该公司进行了后续的公开募股。
在2019年4月，该公司进行了后续的公开发行(“2019年4月远期”)，以出售
请参阅附注13-随后的活动关于公司2020年4月普通股发行。亚细亚
ATM程序
2019年ATM计划
2019年7月，该公司进入了一个$
21
目录
在2019年第四季度，该公司签订了与2019年自动取款机计划有关的远期销售协议，销售总额为
在2020年第一季度，该公司签订了与2019年自动取款机计划有关的远期销售协议，销售总额为
2019年的自动取款机方案在建立2020年自动取款机方案的同时终止，下文将对此进行讨论。结果,
2020年ATM计划
在2020年3月，该公司进入了一个新的美元
在2020年第一季度，该公司签订了一项与2020年自动取款机计划有关的远期销售协议，销售总额为
在考虑了
2018年ATM计划
2018年5月，该公司进入了一个$
附注7-股息及应付分配
2020年2月25日，该公司宣布股息为美元
附注8-所得税(未以千计)
不确定的税收状况
该公司受财务会计准则委员会会计准则编纂740-10(“FASB ASC 740-10”)的规定约束，并分析了其在联邦和州的各种申报情况。该公司认为，其所得税申报立场和扣减记录和支持。此外，该公司认为，其应计税款负债是充分的。因此，没有根据FASB ASC 740-10记录不确定所得税头寸的准备金。该公司的联邦所得税申报表开放供税务当局审查
22
目录
2015年12月31日以后的所有税收年度。公司选择将相关利息和罚款(如果有的话)作为所得税费用记录在综合经营和综合收入报表上。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们没有与确认的所得税有关的物质利益或罚款。
递延税
截至2018年12月31日，该公司累计应计递延所得税负债美元
所得税费用
该公司确认联邦和州税收福利(费用)总额约为($
注9衍生工具及套期保值活动
背景
公司在经营和经济条件方面都面临着一定的风险。本公司主要通过对其核心业务活动的管理来管理其对各种业务和经营风险的风险敞口。该公司管理经济风险，包括利率、流动性和信贷风险，主要是通过管理其债务融资的数额、来源和持续时间，并在一定程度上管理衍生工具的使用。有关公司衍生产品水准的补充资料(请参阅注10-公允价值计量).
本公司使用利率衍生工具的目的，是管理其利率变动的风险，并增加利息开支的稳定性。为了实现这一目标，该公司使用利率互换协议作为其利率风险管理战略的一部分。指定为现金流量套期保值的利率互换协议涉及从交易方收到可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而无需交换相关的名义金额。
近期活动
在2019年3月，该公司签订了远期启动利率互换协议，以对冲因利率从交易日到预计发行日期美元的变化而引起的未来现金流变化。
在2019年6月，该公司签订了远期启动利率互换协议，以对冲因利率从交易日到预计发行日期美元的变化而引起的未来现金流变化。
2019年10月，该公司签订了利率互换协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变化
23
目录
向定息借款
同样在2019年10月，该公司签订了一项利率互换协议，以对冲因美元利率变化而导致的未来现金流变化
在2020年2月，该公司签订了远期启动利率互换协议，以对冲因利率从交易日到预计发行日期美元的变化而引起的未来现金流变化。
先验衍生交易
2013年9月，该公司签订了一项利率互换协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变化
2014年7月，该公司签订利率互换协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变化
2017年9月，该公司签订了利率互换协议，以对冲因美元利率变动而导致的未来现金流变化
2018年12月，该公司签订了利率互换协议，以对冲因美元利率变化而导致的未来现金流变化
24
目录
识别
2019年1月1日，该公司通过了ASU第2017-12号“有针对性地改进套期保值活动会计”，其中规定了对套期保值会计确认和列报要求的修改。该公司现在承认指定的套期保值工具的公允价值的所有变化，以及作为其他综合收益(OCI)组成部分的现金流动套期保值会计处理的资格，而不是以前承认直接在收益中的无效部分(如果有的话)。在通过时，没有对以前记录的衍生产品交易或数额作出确认的调整。在对冲债务交易期间，与计划的固定利率融资或再融资一起结算的衍生产品所产生的已实现净损益继续列入累积保监处。
累积保监处报告的与当前未清利率衍生工具有关的金额被确认为对收入的调整，因为公司的可变利率债务支付利息。累计保监处所包括的已结算衍生工具的已实现损益确认为对冲债务交易期间的调整数。在接下来的12个月里，该公司估计还会有额外的$
该公司有下列未偿还的利率衍生工具被指定为利率风险现金流量对冲工具(千元，但工具数量除外)：
仪器设备数量 | 概念 | |||||||||
三月三十一日 | 十二月三十一日 | 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
利率衍生工具 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||
利率互换 |
| |
| | $ | | $ | | ||
下表列出了公司衍生金融工具的估计公允价值及其在合并资产负债表中的分类(单位：千)。
资产衍生工具 | ||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 公允价值 |
| 公允价值 | |||
指定为现金流套期保值的衍生工具： |
|
|
|
| ||
利率互换 | $ | — | $ | | ||
责任衍生工具 | ||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 公允价值 |
| 公允价值 | |||
指定为现金流套期保值的衍生工具： |
|
|
|
| ||
利率互换 | $ | | $ | | ||
下表显示了公司衍生金融工具在截至2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的合并报表中的影响(单位：千)。
位置 | ||||||||||||||||
衍生物 | 收入/(损失) | |||||||||||||||
现金流量 | 重新分类 | 收入/(损失)数额 | ||||||||||||||
套期保值 | 确认的收入/(损失)数额 | 累积保监处 | 重新分类 | |||||||||||||
关系 | 在OCI中的导数 | 转入收入 | 累计OCI转入费用 | |||||||||||||
截至3月31日止的三个月 |
|
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 | ||||||
利率互换 | $ | ( | $ | ( |
| 利息费用 | $ | | $ | ( | ||||||
截至2020年3月31日，该公司不使用衍生工具进行交易或其他投机目的，也没有任何其他衍生工具或套期保值活动。
25
目录
与信用风险有关的或有特点
公司与其衍生交易对手方达成协议，其中载有一项规定，即如果放款人因债务违约而加速偿还基本债务，则可宣布公司对其衍生债务违约。
截至2020年3月31日，与这些协议有关的负债净额的衍生工具的公允价值为美元，其中包括应计利息，但不包括任何不履行风险调整数。
尽管衍生产品合同受主净结算安排的约束，在某些情况下可作为公司及其对手方的信贷减免，但该公司并不净计其衍生产品公允价值或在合并后的资产负债表上获得现金抵押品的任何现有权利或义务。
26
目录
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司衍生产品的抵消效应和净列报情况。衍生资产或负债总额可与上述衍生工具公允价值表进行核对，该表还提供了衍生资产和负债在精简的合并资产负债表上列报的地点(单位：千)：
截至2020年3月31日的衍生资产冲销额
总金额 |
| .class=‘class 2’> | ||||||||||||||||
等距 | 列报的资产 | |||||||||||||||||
总金额 |
| .的陈述书 | 在转帐报表中 | 财务状况表 | ||||||||||||||
已确认的 | 金融 | 二次金融 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | ||||||||||||
| 资产 |
| 位置 |
| 位置 |
| 仪器 |
| 收到 |
| 净金额 | |||||||
衍生物 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||
截至2020年3月31日的衍生债务冲销额
.class=‘class 2’> | ||||||||||||||||||
| 总金额 |
| 负债 | |||||||||||||||
| 等距 |
| 以较高的比例呈现在. |
| ||||||||||||||
| 总金额 |
| .的陈述书 |
| .的陈述书 |
| 财务状况表 | |||||||||||
| 已确认的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | |||||||||
| 负债 |
| 位置 |
| 位置 |
| 仪器 |
| 贴出 |
| 净金额 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生资产抵销 截至2019年12月31日
总金额 | .class=‘class 2’> | |||||||||||||||||
| 等距 |
| 列报的资产 |
| ||||||||||||||
| 总金额 |
| .的陈述书 |
| 在转帐报表中 |
| 财务状况表 | |||||||||||
| 已确认的 |
| 金融 |
| 二次金融 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | |||||||||
| 资产 |
| 位置 |
| 位置 |
| 仪器 |
| 收到 |
| 净金额 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | ||||||
截至2019年12月31日的衍生债务冲销额
.class=‘class 2’> | ||||||||||||||||||
| 总金额 |
| 负债 | |||||||||||||||
| 等距 |
| 以较高的比例呈现在. |
| ||||||||||||||
| 总金额 |
| .的陈述书 |
| .的陈述书 |
| 财务状况表 | |||||||||||
| 已确认的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 现金抵押品 | |||||||||
| 负债 |
| 位置 |
| 位置 |
| 仪器 |
| 贴出 |
| 净金额 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
注10-公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
公司按照FASB会计准则编纂主题820核算公允价值公允价值计量与披露(ASC 820)。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。ASC 820适用于现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额；因此，该标准不要求对报告余额进行任何新的公允价值计量。
ASC 820强调，公允价值是一种基于市场的度量，而不是一种特定于实体的度量.因此，应根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，asc 820建立了公平价值层次结构，根据从来源获得的市场数据区分市场参与者假设。
27
目录
独立于报告实体(在层次结构第1级和第2级内分类的可观测输入)和报告实体本身对市场参与者假设的假设(在层次结构第3级内分类不可观测的投入)。
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整)，用于公司有能力获取的相同资产或负债。第二级投入是指第一级所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第二级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可观察到的资产或负债(报价除外)的投入，如利率、外汇汇率和在共同报价区间可观察到的收益率曲线。第三级投入是资产或负债的不可观测的投入，通常是基于一个实体自己的假设，因为几乎没有(如果有的话)相关的市场活动。在公允价值计量的确定是基于公允价值层次不同层次的投入的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。公司对整个公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。
衍生金融工具
目前，公司使用利率互换协议来管理其利率风险。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括对每个衍生产品的预期现金流量进行贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生品的合约条款，包括到期日，并使用了可观察的基于市场的投入，包括利率曲线。
为遵守ASC 820的规定，公司在公允价值计量中纳入了信用估值调整，以适当地反映其自身的不履约风险和相应的对手方的不履约风险。公司在调整衍生合约的公允价值以应付不履行风险的影响时，已考虑净额结算及任何适用的信贷增强措施的影响，例如抵押品派送、门槛、相互看跌及担保等。
尽管该公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值等级体系的第2级，但与其衍生产品相关的信贷估值调整使用第3级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估其本身及其对手方违约的可能性。然而，截至2020年3月31日，该公司已经评估了信贷估值调整对其衍生品头寸总体估值的影响的重要性，并确定信贷估值调整对其衍生品的总体估值没有意义。因此，该公司已确定其整个衍生价值估值属于公允价值等级的第2级。
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债(以千计)：
| 总公允价值 |
| 二级 | |||
2020年3月31日 | ||||||
衍生资产-利率互换 | $ | — | $ | — | ||
衍生负债-利率互换 | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | ||||||
衍生资产-利率互换 | $ | | $ | | ||
衍生负债-利率互换 | $ | | $ | | ||
28
目录
其他金融工具
现金和现金等价物、应收账款和应付帐款及应计负债的账面价值是对公允价值的合理估计，因为这些金融工具的期限较短。
该公司估计其债务的公允价值的依据是，它对具有相同剩余期限的类似类型借款安排的增量借款利率，以及对其他债务的未来现金付款贴现估计数。用于计算债务公允价值的贴现率近似于当前贷款利率，并假定债务在到期时仍未偿还。由于这些数额是基于类似交易的有限可用市场信息(即二级非经常性计量)的估计数，因此无法保证任何金融工具的披露价值都能通过该票据的即时结算而实现。
固定利率债务(包括可转换为固定利率的债务，不包括衍生产品的价值)，其账面价值为美元。
注11-股权激励计划
2014年，公司股东批准了“2014年总括激励计划”(“2014年计划”)，取代了2005年“股权激励计划”。2014年计划授权最多发放
限制性股票
根据2014年计划，某些雇员和董事获得了限制性普通股。
受限制股份的持有人一般在发行限制股份之日及以后，有权行使公司股东的权利，包括投票权及收取股份分红的权利。限制性股份归属于
本公司在批出之日估计受限制股票批出的公允价值，并在适当的转归期内，以直线方式将该等款额摊销为开支，或以较高的款额摊销。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司确认了美元
截至2020年3月31日，美元
限制库存活动概述如下：
| 股份 |
| 加权准平均值 | ||
突出 | 批地日期 | ||||
(单位：千) | 公允价值 | ||||
2019年12月31日 |
| | $ | | |
受限制股票获批 |
| | $ | | |
受限制股票 |
| ( | $ | | |
2020年3月31日 |
| | $ | | |
29
目录
业绩单位
2020年2月23日，一些执行官员收到了业绩单位。绩效单位须遵守
这些奖励的授予日期公允价值是使用MonteCarlo模拟定价模型确定的，补偿费用按属性方法摊销。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，该公司确认了美元
在2019年之前，公司的股权激励计划使用的是业绩股而不是单位。这些业绩份额与上述业绩单位的条款基本相同。
业绩份额和单位活动概述如下：
| 目标数 |
| 加权准平均值 | ||
奖 | 批地日期 | ||||
2019年12月31日业绩单位及股票 |
| | $ | | |
获批业绩单位 |
| | $ | | |
2020年3月31日业绩单位及股票 | | $ | | ||
| |||||
附注12-新订承诺及意外开支
在正常的业务过程中，我们是各种法律行动的当事方，我们认为这些诉讼在性质上是例行公事，而且与我们的业务运作有关。我们认为，诉讼结果不会对我们的综合财务状况或业务结果产生重大不利影响。
注13-后续事件
在编制财务报表时，公司对2020年3月31日以后发生的事件进行了评估，直到这些财务报表发布之日为止，以确定这些事件中是否需要在财务报表中披露。
30
目录
COVID-19
该公司正在密切监测COVID-19大流行对其业务和地理各方面的影响，包括它将如何影响其租户和商业伙伴。虽然该公司在截至2020年3月31日的三个月内没有因COVID-19大流行而受到重大干扰，但它无法预测COVID-19大流行将对其产生何种影响。财务状况、业务结果和现金流量由于许多不确定因素.
4月份，由于COVID-19，该公司收到了某些租金减免请求，其中最常见的形式是延期租金请求。该公司正在评估每个租户的租金减免请求的个别基础上，考虑到一些因素。并非所有租户的要求最终都会导致修改协议，公司也不会放弃其在租赁协议下的合同权利。
近期股票发行
在2020年4月，该公司完成了后续的公开募股。
没有其他可报告的后续事件或事务。
31
目录
第二项.转制、转制、转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下内容应与协议不动产公司(“公司”)的临时精简综合财务报表(“公司”)一并阅读，包括其相关说明，这些说明载于本季度报告表10-Q。
关于前瞻性声明的注意事项
本报告载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。公司打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性陈述的安全港条款，并包括本声明，以遵守这些安全港规定。基于某些假设并描述公司未来计划、战略和预期的前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“意愿”、“可能”、“将”、“寻求”、“可以”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性报表，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出公司的控制范围，并可能对公司的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。然而，目前最重要的因素之一是目前流行的新型冠状病毒(COVID-19)对公司及其租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营结果、现金流和业绩的潜在不利影响。COVID-19对该公司及其租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括大流行的范围、严重程度和持续时间、为控制大流行或减轻其影响而采取的行动。, 以及大流行病和遏制措施等的直接和间接经济影响。此外，你应该解释本报告中确定的许多风险，以及下文所述的风险，因为COVID-19的持续和众多不利影响而加剧了这些风险。可能导致实际结果与当前预期大不相同的其他因素包括，但不限于：截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报，包括“业务”、“风险因素”和“管理当局对财务状况和经营结果的讨论和分析”；全球和国家经济状况以及一般经济、金融和房地产市场状况的变化；租户在租约下的财务失败或其他拖欠付款以及可能造成的空缺；我们集中于某些租户和某些市场，这可能使我们更容易受到不利事件的影响；我们的业务战略发生变化；我们的收购和发展项目将无法按预期执行的风险；零售部门的不利变化和中断以及我们租户的融资稳定性，这可能影响我们的租户支付租金和费用偿还的能力；我们支付红利的能力；与信息技术和网络安全攻击有关的风险；机密信息的丢失和其他相关业务的中断；关键管理人员的损失；在经营现金流量之外为改进或其他资本支出提供资金的潜在需要；融资风险，例如无法以优惠的条件获得债务或股权融资；利率的水平和波动；我们在租约到期后续签或重新租赁空间的能力；我们的租户对房地产税、保险和运营费用偿还义务的租约的限制；一名或多名主要租户的损失或破产，以及在租户破产并拒绝其租约时可能限制我们补救办法的破产法；环境污染的潜在责任，这可能导致大量费用；我们的负债水平，这可能会减少可用于其他商业目的的资金，并降低我们的业务灵活性；我们的信贷协议中的契约, 这可能限制我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响；信贷市场的发展可能降低我们循环信贷安排下的可得性；提高市场利率，这可能会增加我们现有和未来债务的利息成本；利率下降，可能导致购买房地产的竞争增加或对我们的经营结果产生不利影响；我们的对冲策略可能无法成功地减轻我们与利率有关的风险；立法或规章的变化，包括对REITs的法律的修改；我们是否有能力维持作为联邦所得税目的的REIT资格，以及我们作为REIT的地位对我们的业务施加的限制；我们没有资格成为联邦所得税的REIT，这可能会对我们的业务和分配能力产生不利影响。
32
目录
概述
本公司是一家完全整合的REIT公司，主要致力于零售物业网的所有权、收购、开发和管理，租赁给行业领先的租户。该公司成立于1971年，由其现任执行主席理查德同意，其普通股于1994年在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。公司的资产由有限合伙(“经营合伙”)直接或间接持有，其所有业务均通过协议有限合伙进行，其中公司是唯一的普通合伙人，截至2020年3月31日公司持有99.3%的权益。亚细亚根据经营合伙的合伙协议，我们作为唯一的普通合伙人，在经营合伙的管理和控制方面拥有专属责任和酌处权。截至2020年3月31日，该公司的投资组合包括位于46个州的868处房产，总面积约为1，630万平方英尺(“GLA”)。
截至2020年3月31日，该公司的投资组合约为99.3%的租赁，其加权平均剩余租赁期限约为9.8年。我们的大部分房产是租给国家租户的，我们的年度基准租金大约59.6%来自租户或其母公司，投资级信用评级来自标准普尔全球评级公司、穆迪投资者服务公司、惠誉评级公司或全国保险专员协会。基本上，我们所有的租户都要遵守净租协议。租赁净额一般要求租户负责每月最低租金和财产运营费用，包括物业税、保险和维修费。
从1994年12月31日终了的应税年度开始，我们选择作为联邦所得税的REIT征税。我们相信，我们的组织和运作方式使我们有资格成为联邦所得税的REIT，我们打算继续以这种方式运作。
COVID-19
我们正在密切监测新型冠状病毒(“COVID-19”)对我们商业和地理各个方面的影响，包括它将如何影响我们的租户和商业伙伴。虽然在截至2020年3月31日的三个月中，我们没有因COVID-19大流行而受到重大干扰，但我们无法预测COVID-19大流行将对我们的财务状况、运营结果和现金流动造成的影响，因为存在许多不确定因素。这些不确定性包括大流行病的范围、严重程度和持续时间、为遏制或减轻其影响而采取的行动、大流行病的直接和间接经济影响以及遏制措施等。包括美国在内的许多国家爆发了COVID-19，严重影响了全球经济活动，并造成金融市场的重大波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，随着在其他国家继续发现19起COVID病例，包括美国在内的许多国家作出了反应，实行隔离，强制关闭企业和学校，并限制旅行。某些州和城市，包括我们拥有财产的州和城市，有开发地点和我们的主要营业地，也作出反应，实行隔离、限制旅行、“就位”规则、限制可能继续经营的商业类型和(或)限制可能继续进行的建筑项目类型。该公司无法预测其他州和城市是否将实施类似的限制，或目前实行的限制何时到期。因此，cvid-19大流行对几乎所有行业都产生了直接或间接的负面影响。, 包括公司和租户经营的行业。此外，全球经济状况的潜在恶化以及信贷和金融市场、消费者支出以及其他未预料到的后果继续受到破坏和波动的影响仍然不为人所知。
此外，我们无法预测COVID-19将对我们的租户和其他商业伙伴产生何种影响；然而，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生不利影响。截至2020年4月17日，该公司收到了大约87%的投资组合的4月份租金。此外，正如所有零售业主所认为的情况一样，该公司收到了大量短期租金减免请求，其中最常见的形式是延期租金请求，或由大约33%的租户提出进一步讨论的请求。按按年计算的基准租金计算。该公司认为，其中许多要求是机会主义性质的，来自有能力支付租金的租户。并非所有租户的要求最终都会导致修改协议，公司也不会放弃
33
目录
根据租赁协议享有的合同权利。到目前为止，4月份的托收和租金减免请求不得作为今后任何时期的托收或请求的指示。
然而，目前无法确定COVID-19大流行对我们2020年第二季度及其后的租金收入的影响。与COVID-19大流行有关的情况仍然动荡不定，我们正与租户、政府官员和商业伙伴合作，积极管理我们的应对措施，并评估对我们的财务状况和经营结果的潜在影响，以及我们业务中可能出现的不利发展。关于COVID-19对公司影响的进一步信息，见第二部分，第1A项，题为“风险因素”。
业务结果
总体
截至2019年3月31日，该公司房地产投资组合的总投资额约为18亿美元，涉及694个地产，总投资面积为1，190万平方英尺，到2020年3月31日，投资总额约为24亿美元，涉及868个房地产和1，630万平方英尺的GLA。该公司的房地产投资是在列报的整个期间和期间之间进行的，并非整个期间都未结清；因此，期间间租金收入增加的一部分与确认2019年期间购置的收入有关。同样，2020年第一季度收购的全部租金收入影响要到2020年剩余时间才能看到。
收购
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司以大约2.27亿美元的价格收购了51个零售净租赁资产，其中包括收购和关闭成本。这些房产位于24个州，出租给在13个不同零售部门经营的17名不同租户，平均租期约为11.0年。该公司2019年第一季度收购的承保加权平均资本率约为6.4%.1
处置
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司出售了6套房产，净收入为2，440万美元，净收益为160万美元。亚细亚
发展与合作伙伴资本解决方案
在截至2020年3月31日的三个月内，该公司完成了三个开发项目或合作伙伴资本解决方案项目。截至2020年3月31日，该公司有一个这样的项目正在建设中。
截至2020年3月31日的3个月与截至2019年3月31日的3个月的比较
三个月结束 | 方差 | |||||||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 |
| (单位：美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 55,783 | $ | 42,345 | $ | 13,438 | 32 | % | ||||
房地产税费 | $ | 4,702 | $ | 3,622 | $ | 1,080 | 30 | % | ||||
财产经营费用 | $ | 2,335 | $ | 1,739 | $ | 596 | 34 | % | ||||
土地租赁费用 | $ | 328 | $ | 195 | $ | 133 | 68 | % | ||||
折旧和摊销费用 | $ | 14,132 | $ | 9,864 | $ | 4,268 | 43 | % | ||||
1 当在本讨论中使用“加权平均资本化率”的收购和处置被公司定义为合同固定的年度租金计算的基础上，在主要租赁条款和预期的净租户收回，除以购买和销售价格之和。
34
目录
上述租金收入、房地产税支出、物业营运费用、土地租赁费用及折旧及摊销费用方面的差异，是由于在截至2020年3月31日的3个月内购置及拥有更多物业所致，而截至2019年3月31日止的3个月则为下文所述。业务结果-总体上面。
截至2020年3月31日的三个月，一般开支和行政支出增加了70万美元(15%)，达到470万美元，而截至2019年3月31日的三个月增加了400万美元。增加的主要原因是雇员人数增加和补偿费用增加。一般费用和行政费用占总收入的百分比从2019年第一季度的9.5%降至2020年第一季度的8.3%。
截至2020年3月31日的三个月没有减值备抵，截至2019年3月31日的三个月记录了40万美元。减值备抵反映的是当期账面价值超过估计公允价值的数额，而不一定是可比较的期间-期间。
截至2020年3月31日的三个月，利息支出增加了210万美元(28%)，至970万美元，而截至2019年3月31日的三个月为760万美元。利息支出增加的主要原因是，与2019年第一季度相比，2020年第一季度的借款数额有所增加。增加借款是为了资助购置和开发更多的财产。与前一季度相比，2020年第一季度的采购和发展活动有所增加。
截至2020年3月31日的三个月，出售资产收益减少180万美元(52%)，至160万美元，而截至2019年3月31日的三个月为340万美元。资产销售的收益取决于处置活动的水平和资产的基础相对于其销售价格。因此，这些收益不一定是可比的。
截至2020年3月31日的三个月，所得税支出增至30万美元，而截至2019年3月31日的三个月为负20万美元。在截至2020年3月31日的三个月内，由于收购和拥有更多财产而增加的所得税支出，与截至2019年3月31日的三个月相比，被截至2019年3月31日的三个月的一次性抵免额50万美元所抵消，以反映该公司应纳税的一个REIT子公司递延纳税负债的减少。
截至2020年3月31日的三个月，净利润增长290万美元(15%)，至2140万美元，而截至2019年3月31日的三个月净收入为1850万美元。改变是上述项目的结果。
流动性与资本资源
公司对资金的主要要求包括支付经营费用、支付未偿债务的本金和利息、向我们的股东和经营合伙经营伙伴关系单位(“经营伙伴关系单位”)的股东和股东分配股息和分配，以及未来的财产收购和开发。
该公司期望通过在其循环信贷安排下从业务和借款中提供现金来满足其短期流动性要求。截至2020年3月31日，可用现金和现金等价物为9 210万美元。截至2020年3月31日，该公司循环信贷贷款有2.42亿美元未偿还，未来可供借款2.58亿美元，但须符合合同规定。公司预计将通过运营提供的现金、循环信贷贷款、发行债务、普通股或优先股或其他可转换为普通股或优先股的工具来满足其长期资本需求。
公司不断评估另类融资，并相信公司能以合理的条件获得融资。然而，不能保证会有更多的资金或资本，或这些条件对我们是可以接受或有利的。我们能够以优惠的条件获得资本，并利用业务现金继续满足我们的流动性需求，所有这些都是高度不确定和无法预测的，可能会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于COVID-19大流行病的影响和第二部分第1A项“风险因素”中详述的其他风险，以及该公司向证券交易委员会提交的其他报告。截至2020年4月17日，该公司收到了大约87%的投资组合的4月份租金。此外，如下所示
35
目录
据信所有零售业主的情况都是如此，该公司收到了大量短期租金减免请求，其中最常见的形式是租金延期请求，或租户提出的进一步讨论的请求，从大约33%。按按年计算的基准租金计算。该公司认为，其中许多要求是机会主义性质的，来自有能力支付租金的租户。并非所有租户的要求最终都会导致修改协议，公司也不会放弃其在租赁协议下的合同权利。到目前为止，4月份的收款和租金减免请求可能不代表今后任何时期的收款或请求。
COVID-19大流行对我们的租金收入以及由此产生的运营现金的影响，在2020年第二季度以及此后，目前尚无法确定。
资本化
截至2020年3月31日，该公司的总市值约为39亿美元。总市值包括29亿美元的普通股(根据纽约证券交易所2020年3月31日的收盘价61.90美元，假设业务伙伴关系单位的转换和9.34亿美元的债务总额，包括(1)其循环信贷机制下的2.42亿美元借款；(2)2.4亿美元的无担保定期贷款；(3)5.1亿美元的高级无担保票据；(4)3.41亿美元的应付抵押票据，减去(5)现金、现金等价物和代管现金9 210万美元。截至2020年3月31日，该公司债务总额占总市值的比率为26.5%。
截至2020年3月31日，经营合伙公司的非控股权占运营伙伴关系0.7%的所有权.合伙经营单位在一定情况下，可以按一比一的方式换股普通股。该公司作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，可根据其股票的当前交易价格，选择清算他人持有的交换经营伙伴关系单位的现金。假设所有经营伙伴关系单位都在交易所，到2020年3月31日，将有47，349，728股普通股上市。
衡平法
跟进公开募股
2018年9月，该公司根据一项远期销售协议(“2018年9月远期协议”)，对3，500，000股普通股进行了后续公开发行。2018年9月前进计划于2019年4月全部确定。结算后，我们发行了350万股普通股，扣除费用和费用后，净收入为1.86亿美元。
2019年4月，该公司进行了随后的公开发行(“2019年4月远期”)，出售总计3 162 500股普通股，其中包括充分行使承销商购买另外412 500股普通股的选择权。2019年4月远期合同于2019年12月全部确定。在结算时，公司发行了3 162 500股普通股，扣除费用和开支后获得了大约1.958亿美元的净收益。
2020年4月，该公司完成了2，875，000股普通股的后续公开发行，其中包括充分行使承销商购买另外375，000股普通股的选择权。在收盘时，公司发行了2，875，000股股票，在扣除承销折扣和估计费用和费用后，获得了1.704亿美元的净收益。
2019年ATM计划
2019年7月，该公司签订了一项价值4000万美元的市场股本(“atm”)计划(“2019年atm计划”)，通过该计划，该公司不时出售普通股。除了出售普通股外，该公司还通过2019年ATM计划签订了远期销售协议。在2019年第三季度，该公司根据2019年ATM计划发行了444，228股股票，平均价格为74.30美元，实现总收入3，300万美元。
36
目录
在2019年第四季度，该公司签订了与2019年ATM计划有关的远期销售协议，出售总计2，003，118股普通股(“2019年ATM远期产品”)。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司通过2019年ATM远期发行完成了1，245，118股股票。该公司被要求在2020年12月之前结清2019年ATM远期计划下剩下的758，000股股票。亚细亚
在2020年第一季度，该公司签订了与2019年自动取款机方案有关的远期销售协议，出售总计3 169 754股普通股(“2020年自动柜员机远期发售”)。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司结算了来自2020年ATM远期发行的155，133股股票。该公司必须在2021年1月至2021年3月之间的特定日期前，根据2020年自动提款机(ATM)的远期计划，结清剩余的3014621股股票。
2019年的自动取款机方案在建立2020年自动取款机方案的同时终止，下文将对此进行讨论。因此，在2019年的自动取款机计划下，不会有未来的发行。
2020年ATM计划
2020年3月，该公司开始实施一项新的价值4000万美元的自动取款机计划(“2020年自动取款机计划”)，通过该计划，公司可不时出售普通股。除了出售普通股外，该公司还可以通过2020年自动取款机计划签订远期销售协议。
在2020年第一季度，该公司签订了一项与2020年自动取款机计划有关的远期销售协议，总共出售204，074股普通股。截至2020年3月31日，根据2020年自动取款机计划，没有股票结算。该公司被要求在2021年4月前完成2020年自动取款机计划下的204，074股流通股的结算。
在考虑了根据远期销售协议持有的204，074股普通股之后，截至2020年3月31日，该公司在2020年ATM计划下仍有大约3.873亿美元的可用资金。
2018年ATM计划
2018年5月，该公司开始了一项价值2.5亿美元的市场权益计划(“2018年atm计划”)，通过该计划，该公司不时出售普通股。除了出售普通股外，该公司还通过2018年ATM计划签订了远期销售协议。在截至2019年3月31日的三个月内，该公司没有根据2018年ATM计划发行普通股。2018年自动取款机计划被终止，2018年自动取款机计划下不会有未来发行。
37
目录
债务
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司未偿债务(单位：千)：
利息 | 本金 | ||||||||||
高级无担保循环信贷贷款 |
| 率 |
| 成熟期 |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
信贷贷款(1) |
| 1.81 | % | 2024年1月 | $ | 242,000 | $ | 89,000 | |||
信贷贷款总额 | $ | 242,000 | $ | 89,000 | |||||||
无担保定期贷款(2) | |||||||||||
2023定期贷款 |
| 2.40 | % | 2023年7月 |
| 40,000 |
| 40,000 | |||
2024年定期贷款机制 |
| 3.09 | % | 2024年1月 |
| 65,000 |
| 65,000 | |||
2024年定期贷款机制 |
| 3.20 | % | 2024年1月 |
| 35,000 |
| 35,000 | |||
2026定期贷款 |
| 4.26 | % | 2026年1月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
无担保定期贷款共计 | $ | 240,000 | $ | 240,000 | |||||||
高级无担保债券(2) | |||||||||||
2025年高级无担保票据 |
| 4.16 | % | 2025年5月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | |||
2027高级无担保债券 |
| 4.26 | % | 2027年5月 |
| 50,000 |
| 50,000 | |||
2028高级无担保债券 |
| 4.42 | % | 2028年7月 |
| 60,000 |
| 60,000 | |||
2029高级无担保债券 |
| 4.19 | % | 2029年9月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
2030高级无担保债券 |
| 4.32 | % | 2030年9月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
2031高级无担保债券 |
| 4.42 | % | 2031年10月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
高级无担保债券共计 | $ | 510,000 | $ | 510,000 | |||||||
应付按揭债券(2) | |||||||||||
单一资产抵押贷款 |
| 6.24 | % | 2020年2月 |
| — |
| 2,775 | |||
CMBS组合贷款 |
| 3.60 | % | 2023年1月 |
| 23,640 |
| 23,640 | |||
单一资产抵押贷款 |
| 5.01 | % | 2023年9月 |
| 4,733 |
| 4,779 | |||
投资组合信贷租户租赁 |
| 6.27 | % | 2026年7月 |
| 5,738 |
| 5,921 | |||
应付抵押债券共计 | $ | 34,111 | $ | 37,115 | |||||||
本金未付总额 | $ | 1,026,111 | $ | 876,115 | |||||||
| (1) | 截至2020年3月31日，信贷贷款机构的年利率假设为一个月的libor，利率为0.98%。 |
| (2) | 利率包括已转换为固定利率的可变利率的影响。 |
高级无担保循环信贷机制
2019年12月，该公司签订了第二份经修订和恢复的循环信贷和定期贷款协议(“信贷协议”)。“信贷协定”规定提供500亿美元的无担保循环信贷(“循环信贷机制”)、6 500万美元的无担保定期贷款(6 500万美元的定期贷款)和3 500万美元的无担保定期贷款(“3 500万美元的定期贷款”，以及6 500万美元的定期贷款，即“2024年定期贷款”)。“信用协议”对该公司先前于2016年12月15日签订的信贷协议进行了全面修订和重述。亚细亚
“信贷协议”提供6.00亿美元的无担保借款能力，包括循环信贷贷款(2024年1月15日到期)和2024年1月15日到期的2024年定期贷款安排。在不违反“信贷协议”规定的某些条款和条件的情况下，公司(I)可要求在任何或所有设施下追加贷款人承付款，总额不超过5000万美元；(Ii)可选择以额外费用方式将循环信贷贷款的到期日延长6个月，最多可延长两次，最高可达两次。
38
目录
到期日为2025年1月15日。根据“信用协议”，不需要摊销付款，而且拖欠利息的频率不低于每季度一次。
循环信贷贷款(周转线贷款除外)下的所有借款均按公司选择的年利率计算利息：(I)libor加上基于公司信用评级的保证金，或(Ii)基准利率(定义为PNC银行、全国协会不时公布的利率中的更高利率，即联邦基金公开利率加0.50%，或每日欧元利率加1.0%)，另加一笔基于公司信用评级的保证金。根据公司的信用评级，循环信贷贷款的息差在0.775%至1.450%之间，而基础利率贷款的利润率在0.00%至0.45%之间。循环信贷贷款的利润率可根据公司的杠杆率加以改善，只要其信用评级达到某一阈值。
在签订信贷协议的同时，对2023年的定期贷款和2026年的定期贷款进行了某些符合规定的更改，包括习惯的金融契约。
该公司与该公司执行主席理查德协议是2014年11月18日一项偿还协议的缔约方。根据“偿还协定”，巴约尔先生同意向公司偿还在循环信贷机制下发生的任何损失，但数额不得超过1 400万美元，只要业务伙伴关系可用于履行循环信贷机制下业务伙伴关系债务的资产价值低于1 400万美元。
无担保的定期贷款安排
2016年8月，该公司签订了一笔2030万美元的无担保分期偿还贷款，到期日期为2019年5月(“2019年定期贷款”)。2019年定期贷款的借款定价为libor+170个基点。为了将2019年定期贷款的libor固定在1.92%直至到期，该公司制定了一项利率互换协议，由贷款人根据抵押贷款票据指定给2019年定期贷款放款人。包括互换在内，2019年的定期贷款利率为3.62%。2019年5月到期时偿还了2019年的定期贷款。
2016年7月，该公司完成了一项价值4 000万美元的无担保定期贷款安排，期限为2023年7月(“2023年定期贷款”)。2023年定期贷款的借款定价为libor+85至165个基点，视公司的信用评级而定。该公司签订了一项利率互换协议，将伦敦银行同业拆借利率固定在140个基点，直至到期。截至2020年3月31日，2023年定期贷款有4，000万美元未偿还，贷款利率为2.40%，其中包括掉期贷款。
该协议如下所述，将6 500万美元的定期贷款和3 500万美元的定期贷款的到期日延长至2024年1月。与签订信贷协议有关的是，证明现有6 500万美元定期贷款和3 500万美元定期贷款的先前票据被取消，证明2024年定期贷款设施的新票据被执行。根据公司的信用评级，2024年无担保定期贷款利率为可变的libor+85至165个基点。该公司利用现有的利率互换协议，有效地将长期贷款利率定在213个基点，直到2020年9月，将3，500万美元的定期贷款和2021年7月的6，500万美元的定期贷款固定在213个基点(参见附注9-衍生工具及对冲活动)。截至2020年3月31日，在2024年的定期贷款安排下，有1亿美元未偿还，利率为3.13%，其中包括掉期贷款。
2018年12月，该公司签订了一项价值1亿美元的无担保定期贷款安排，期限为2026年1月(“2026年定期贷款”)。2026年定期贷款的借款定价为libor+145至240个基点，视公司的信用评级而定。该公司签订了利率互换协议，将libor固定在266基点，直至到期日。截至2020年3月31日，2026年的定期贷款有1亿美元未偿还，贷款利率为4.26%，包括掉期贷款。
高级无担保票据
2015年5月，该公司和运营伙伴关系完成了价值1亿美元的高级无担保票据的私人配售。高级无担保债券分两个系列出售，价值5000万美元的4.16%债券将于2025年5月发售。
39
目录
(“2025年高级无担保债券”)及将於2027年5月到期的4.26%债券(“2027高级无担保债券”)中的5，000万元。
2016年7月，该公司与机构购买者签订了票据购买协议。根据购买票据协议，营运合伙完成了其4.42%高级无担保债券(“2028高级无担保债券”)的私人配售，总额为6，000万元。
2017年9月，该公司和运营合伙公司完成了总额为1亿美元的私人配售，总额为4.19%的高级无担保票据，应于2029年9月到期(“2029高级无担保债券”)。
2018年9月，该公司和运营伙伴关系对先前与机构购买者签订的未承付主票据设施进行了两项补充。根据这些补充规定，业务伙伴关系完成了其4.32%高级无担保票据(“2030高级无担保债券”)的私人配售，总额为1.25亿美元。
2019年10月，该公司和运营合伙公司在2031年10月到期的4.47%高级无担保债券中，以1.25亿美元的私人配售结束。2019年3月，该公司签订了远期利率互换协议，将1亿美元长期债务的利息固定到到期。该公司在为2031年高级无担保债券定价时终止了掉期协议，导致2031年高级无担保债券本金总额为1亿美元的有效年固定利率为4.41%。考虑到终止的掉期协议的影响，2031年高级无担保债券本金总额为1.25亿元的混合总入息利率为4.42%。
应付按揭债券
截至二零二零年三月三十一日，按揭贷款公司的按揭总负债总额为三千四百一十万元，由有关的地产及租客契约担保，总账面净值为四千四百六十万元。包括已转换为固定利率的按揭贷款，截至2020年3月31日，该公司应付按揭债券的加权平均利率为4.40%，截至2019年12月31日为4.24%。
本公司已签订按揭贷款，这些按揭贷款由多个物业担保，并载有交叉违约及交叉抵押条款。交叉抵押条款允许贷款人在公司拖欠贷款的情况下取消对多个财产的抵押品赎回权。交叉违约条款允许贷款人在另一项贷款下宣布违约时，取消相关财产的抵押品赎回权。
贷款契约
某些贷款协议包含各种限制性契约，包括以下财务契约：最高杠杆率、最高担保杠杆率、合并净值要求、最低固定费用覆盖率、最高未支配杠杆比率、最低无担保利率、最低利率、最低无担保债务收益率和最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，限制性最大的公约是最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，该公司遵守了所有贷款契约和义务。
现金流量
操作-该公司运作所得的现金，实质上全部来自其投资组合的租金收入。截至2020年3月31日的三个月，营业活动提供的现金净额比2019年同期增加了520万美元，主要原因是该公司的房地产投资组合规模因运营而增加。亚细亚
投资-在截至2020年3月31日的三个月内，用于投资活动的净现金比2019年同期增加了6 800万美元。由于购置活动总体增加，2020年前三个月购置的财产比2019年同期增加了8 730万美元。期间的发展费用
40
目录
截至2020年3月31日的三个月比2019年同期减少490万美元，原因是与该公司开发活动有关的费用的时间安排。截至2020年3月31日的三个月内，与2019年同期相比，资产销售收入减少了1，450万美元。出售资产的收益取决于处置活动的程度和出售的具体资产。销售收入不一定是可比较的。
融资-在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额比2019年同期增加1.414亿美元。在截至2020年3月31日的三个月中，发行普通股和借款的净收益比2019年同期增加了4 680万美元，主要是为2020年发生的更多收购提供资金。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，循环信贷贷款比2019年同期增加了1.01亿美元，用于资助增加的购置投资活动。与2019年同期相比，该公司在2020年前三个月将支付给股东和非控股股东的股息和分配总额增加了400万美元。该公司在2020年第一季度将其季度股息增加到每股2.34美元，比2019年第一季度宣布的每股2.22美元增加5.4%。亚细亚
合同义务
下表概述了截至2020年3月31日公司的合同义务(千)：
的剩余部分 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 | |||||||||
应付按揭债券 | $ | 709 | $ | 998 | $ | 1,060 | $ | 28,726 | $ | 963 | $ | 1,655 | $ | 34,111 | ||||||||
循环信贷贷款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 242,000 |
| — |
| 242,000 | ||||||||
无担保定期贷款 |
| — |
| — |
| — |
| 40,000 |
| 100,000 |
| 100,000 |
| 240,000 | ||||||||
高级无担保票据 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 510,000 |
| 510,000 | ||||||||
土地租赁义务 |
| 802 |
| 1,015 |
| 789 |
| 789 |
| 789 |
| 30,583 |
| 34,767 | ||||||||
未偿债务的估计利息支付额(1) |
| 28,239 |
| 37,596 |
| 37,534 |
| 36,148 |
| 32,250 |
| 132,878 |
| 304,645 | ||||||||
共计 | $ | 29,750 | $ | 39,609 | $ | 39,383 | $ | 105,663 | $ | 376,002 | $ | 775,116 | $ | 1,365,523 | ||||||||
| (1) | 包括根据(I)应付按揭票据的规定利率，包括利率掉期协议的影响而作出的估计利息付款；。(Ii)无抵押定期贷款的指定利率，包括利率互换协议的影响，以及假设最近一个季度的利率在有关的到期日仍然有效；及。(Iii)高级无抵押债券的规定利率。 |
股利
在截至2020年3月31日的季度内，该公司宣布每股0.585美元的季度股息。现金红利于2020年4月9日发放给创纪录的持有者。
最近的会计公告
请参阅附注2-重要会计政策摘要
关键会计政策和估计
根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求公司管理层在适用会计政策时使用判断，包括作出估计和假设。管理部门根据当时掌握的最佳信息、其经验以及据信在当时情况下是合理的其他各种假设作出估计。这些估计数影响到报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额。如果管理层的判断
41
目录
或对与各种交易或其他事项有关的事实和情况的解释不同，可能适用不同的会计原则，从而导致临时合并财务报表的列报方式不同。有时，公司可能会重新评估其估计和假设.如果估计数或假设与实际结果不同，则在以后各期作出调整，以反映对固有不确定事项的更多当前估计和假设。该公司的关键会计政策摘要载于其2019年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告。在本季度报告所涵盖的时期内，本公司没有对这些政策进行任何实质性的修改。
非公认会计原则财务措施
业务资金(“FFO”或“NAREIT FFO”)
FFO是由全国房地产投资信托协会定义的。(“NAREIT”)系指按照公认会计原则计算的净收入，不包括出售房地产资产和(或)控制权变动的收益(或损失)，加上不动产相关折旧和摊销以及可折旧房地产资产的任何减值费用，以及未合并的合伙企业和合资企业调整后的净收益。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假定房地产资产的价值随着时间的推移可预测地减少。由于房地产价格在历史上一直随市场状况而上升或下降，大多数房地产投资者认为FFO有助于评估一家房地产公司的经营状况。
财务报告不应被视为衡量公司经营业绩的主要指标，也不应被视为净收入的替代办法，也不应被视为衡量流动性的现金流量的替代办法。此外，虽然该公司遵守NAREIT对FFO的定义，但它对FFO的表述并不一定与其他REITs的名称相同的衡量标准相比较，因为所有REITs都不能使用相同的定义。
来自业务的核心资金(“核心财务条例”)
该公司将核心FFO定义为NAREIT FFO，并对上述和非市场租赁无形资产进行非现金摊销。根据NAREIT对FFO的定义，在获得净租赁时产生的租赁无形资产必须在租约的剩余期限内摊销。该公司认为，通过确认市场以上和市场以下的租赁无形资产的摊销费用，FFO作为财务业绩衡量标准的效用可能会降低。管理公司认为，它对核心FFO的衡量有助于将业绩与主要从事销售-回租交易的同行进行有益的比较，因此GAAP不要求将购买价格分配给租赁无形资产。与许多同行不同的是，该公司通过向第三方购买财产或与从第三方获得土地租赁有关的方式，获得了其大部分租赁的净资产。
核心财务报告不应被视为衡量公司经营业绩的主要指标，也不应被视为净收入的替代办法，也不应被视为衡量流动性的现金流量的替代办法。此外，由于所有REITs不一定使用相同的定义，公司提出的核心FFO不一定与其他REITs的类似名称的衡量标准相比较。
业务处调整后的资金(“AFFO”)
AFFO是REIT行业许多公司使用的一种非GAAP财务指标。AFFO进一步调整FFO和核心FFO，用于某些非现金和/或经常出现的项目，这些项目减少或增加按照公认会计原则计算的净收入。管理层认为AFFO是衡量公司业绩的一种有用的补充措施，但不应将AFFO视为一种替代净收入的替代手段，以表明其业绩，也不应将现金流量视为衡量流动性或分配能力的一种手段。公司对AFFO的计算可能与其他股权REITs使用的计算AFFO的方法不同，因此可能无法与此类其他REITs相比较。
42
目录
调节
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月的净收入与FFO、核心FFO和AFFO的对账情况(千人)：
三个月结束 | ||||||
2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | ||||
从净收入到营运资金的调节 | ||||||
净收益 | $ | 21,370 | $ | 18,516 | ||
租赁房地产资产折旧 |
| 10,402 |
| 7,643 | ||
租赁无形资产摊销-就地租赁和租赁费用 |
| 3,621 |
| 2,157 | ||
减值准备 |
| — |
| 416 | ||
(收益)资产出售损失 |
| (1,645) |
| (3,427) | ||
业务资金 | $ | 33,748 | $ | 25,305 | ||
上述(以下)市场租赁无形资产摊销净额 | 3,809 | 3,276 | ||||
业务核心资金 | $ | 37,557 | $ | 28,581 | ||
直线应计租金 |
| (1,637) |
| (1,498) | ||
递延税费用(福利) | — | (475) | ||||
股票补偿费用 |
| 1,014 |
| 913 | ||
融资成本摊销 |
| 168 |
| 156 | ||
非房地产折旧 |
| 109 |
| 64 | ||
业务处调整后的资金 | $ | 37,211 | $ | 27,741 | ||
每股营运资金 | $ | 0.74 | $ | 0.65 | ||
每股运营的核心资金-稀释 | $ | 0.82 | $ | 0.74 | ||
每股业务调整资金 | $ | 0.81 | $ | 0.72 | ||
加权平均股份和经营伙伴关系股 | ||||||
基本 | 45,783,810 |
| 37,835,470 | |||
稀释 | 45,912,672 |
| 38,667,926 | |||
补充披露 | ||||||
预定本金偿还额 | $ | 230 | $ | 863 | ||
资本化利息 | $ | 25 | $ | 90 | ||
资本化楼宇改善工程 | $ | 915 | $ | 34 | ||
第3项市场风险的定量和定性披露
该公司主要通过借贷活动面临利率风险。随着贷款到期并按当前市场利率展期，存在内在的展期风险。由于未来利率的多变性和公司未来的融资需求，这一风险的程度是不可量化或可预测的。
公司的利率风险使用各种技术进行监测。下表按预期到期日年份列出未偿债务的本金支付和加权平均利率，以评价
43
目录
预期现金流量和对利率变化的敏感性。所示的平均利率反映了本节后面所述互换协议的影响。
(千美元)
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此后 |
| 共计 | ||||||||
应付按揭债券 |
| $ | 711 |
| $ | 998 |
| $ | 1,060 |
| $ | 28,725 |
| $ | 963 |
| $ | 1,654 | $ | 34,111 | |
平均利率 |
| 6.02 | % | 6.02 | % | 6.02 | % | 3.89 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | ||||||||
无担保循环信贷贷款(1) | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | — | $ | 242,000 | $ | — | $ | 242,000 | ||||||
平均利率 | 1.81 | % | |||||||||||||||||||
无担保定期贷款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 40,000 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | 240,000 | |||||||
平均利率 |
|
| 2.40 | % | 3.13 | % |
| 4.21 | % | ||||||||||||
高级无担保票据 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 510,000 | $ | 510,000 | |||||||
平均利率 |
| 4.31 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 气球国际收支包括截至2020年3月31日循环信贷贷款机制下的未清余额。循环信贷贷款于2024年1月到期，可选择将到期日延长六个月，至两次，最长期限为2025年1月。 |
截至2020年3月31日，应付抵押债券、无担保定期贷款和高级无担保票据的公允价值估计分别为3 590万美元、2.527亿美元和5.917亿美元。
上表包含了截至2020年3月31日的风险敞口；它不考虑在该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，公司在利率波动方面的最终实现损益将取决于在此期间出现的风险敞口和利率。
该公司力求限制利率变动对收益和现金流动的影响，并通过密切监测其可变利率债务，并在我们认为这种转换有利时将这些债务转换为固定利率，从而降低整体借款成本。公司可不时签订利率互换协议或其他利率套期保值合同。虽然这些协议旨在减轻利率上升的影响，但它们也使我们面临协议其他各方无法履行的风险。该公司可能会招致与和解协议相关的大量费用，这些协议将无法强制执行，而在公认会计原则指导下，基本交易将不符合高效现金流量对冲的资格。
2013年9月，该公司签订了一项利率互换协议，以对冲因3，500万美元可变利率借款利率变化而导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，公司根据1个月期同业拆借利率从对方收取名义金额的利息，并向对方支付2.20%的固定利率。从2013年10月3日到2020年9月29日，这一互换有效地将3，500万美元的可变利率借款转化为固定利率借款。截至2020年3月31日，这一利率互换的价值约为30万美元。
2014年7月，该公司签订了利率互换协议，以对冲因6，500万美元可变利率借款利率变化而导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，公司根据1个月期同业拆借利率从对方收取名义金额的利息，并向对方支付2.09%的固定利率。从2014年7月21日到2021年7月21日，这些互换有效地将6，500万美元的可变利率借款转化为固定利率借款。截至2020年3月31日，这些利率互换的价值约为150万美元。
2017年9月，该公司签订了一项利率互换协议，以对冲因4，000万美元可变利率借款利率的变化而导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，公司根据1个月的名义金额从对方收取利息
44
目录
伦敦银行同业拆借利率(Libor)和支付给交易对手的固定利率为1.40%。从2016年8月1日到2023年7月，这一互换有效地将4，000万美元的可变利率借款转化为固定利率借款。截至2020年3月31日，这一利率互换的价值约为140万美元。
2018年12月，该公司签订了利率互换协议，以对冲因利率变动而导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，公司根据一个月的libor从交易对手收取名义金额的利息，并向对方支付2.66%的固定利率。这些互换有效地将2018年12月27日至2026年1月15日期间1亿美元的可变利率借款转化为固定利率借款。截至2020年3月31日，这些利率互换的价值约为1 240万美元。
在2019年6月，该公司签订了远期开始利率互换协议，以对冲未来现金流量的变化，从交易日到预计发行日期的1亿美元长期债务利率的变化。该公司正在对冲其对未来现金流变化的风险敞口，以便在截至2021年3月的最长期限内预测长期债务的发行。截至2020年3月31日，这些利率互换的价值约为1 540万美元。
2019年10月，该公司签订了利率互换协议，以对冲因6，500万美元可变利率借款利率变化而导致的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，公司根据一个月的libor从交易对手收取名义金额的利息，并向对方支付1.4275%的固定利率。从2021年7月12日至2024年1月12日，这一互换有效地将6，500万美元的可变利率借款转化为固定利率借款.截至2020年3月31日，这一利率互换的价值约为170万美元。
同样在2019年10月，该公司签订了一项利率互换协议，以对冲因3 500万美元可变利率借款而引起的未来现金流变化。根据利率互换协议的条款，公司根据一个月的libor从交易对手收取名义金额的利息，并向对方支付1.4265%的固定利率。从2020年9月29日到2024年1月12日，这一互换有效地将3，500万美元的可变利率借款转化为固定利率借款.截至2020年3月31日，这一利率互换的价值约为130万美元。
在2020年2月，该公司签订了远期开始利率互换协议，以对冲未来现金流量的变化，从交易日到预计发行日的1，000万美元长期债务的利率变化。该公司正在对冲其对未来现金流变化的风险敞口，以便在截至2021年3月的最长期限内预测长期债务的发行。截至2020年3月31日，这些利率互换的估值为650万美元。
截至2020年3月31日，公司不使用衍生工具进行交易或其他投机活动，也没有任何其他衍生工具或套期保值活动。
请参阅第1A项“风险因素”下的“与我们的债务融资有关的风险”一节。截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报讨论从libor的未来过渡和它可能对公司的债务，互换协议和利息支付可能产生的影响。
45
目录
第4项.成品率、成品率、目标值、管制标准和程序
披露控制和程序
在本报告所涉期间结束时，公司在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对其披露控制和程序进行了评估(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
公司在最近一个财政季度对财务报告的内部控制没有发生任何变化，该季度对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对其财务报告产生重大影响。
46
目录
第II部其他资料
第1项.自愿的、自愿的法律程序
本公司目前并无涉及任何重大诉讼，亦无任何其他对我们构成威胁的重大诉讼，但在一般业务过程中所发生的日常诉讼，则属例外，而该等诉讼预计会由其法律责任保险所涵盖。
第1A项.同等风险因素
有关我们潜在的风险和不确定因素的讨论，请参阅截至2019年12月31日止年度表格10-K的年报.
目前流行的新型冠状病毒(COVID-19)以及其他高度传染性或传染性疾病的未来爆发，可能会对我们的财务状况、业务结果、现金流和业绩造成重大和不利的影响或破坏。
自2019年12月被报道以来，COVID-19已经在全球范围内传播，包括在美国的每一个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19大流行，而在2020年3月13日，美国宣布全国对COVID-19实施紧急状态。
COVID-19大流行已经在区域和全球经济以及金融市场上产生了影响，而未来的另一次大流行可能会产生影响。包括美国在内的许多国家爆发了COVID-19，严重影响了全球经济活动，并造成金融市场的重大波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变，随着在其他国家继续发现19起COVID病例，包括美国在内的许多国家作出了反应，实行隔离，强制关闭企业和学校，并限制旅行。
某些州和城市，包括我们拥有财产的州和城市，有开发地点和我们的主要营业地，也作出反应，实行隔离、限制旅行、“就位”规则、限制可能继续经营的商业类型和(或)限制可能继续进行的建筑项目类型。该公司无法预测其他州和城市是否将实施类似的限制，或目前实行的限制何时到期。因此，COVID-19大流行直接或间接地影响到几乎每一个行业，包括公司和我们的租户经营的行业。我们的一些租户已宣布暂时关闭他们的商店，并要求在这一流行病期间推迟或减少租金。此外，根据密歇根州州长发布的行政命令，我们总部的大多数雇员目前正在远程工作。行政命令的影响，包括长时间的远程工作安排，可能会使我们的业务连续性计划吃紧，引入操作风险，包括但不限于网络安全风险，并损害我们管理业务的能力。除其他因素外，COVID-19大流行病或未来的大流行病也可能对我们成功运作的能力以及我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响：
| ● | 由于政府或租客的行动，我们的一项或多项物业的全部或部分关闭，或其他运作上的问题； |
| ● | 经济活动减少严重影响租户的业务、财务状况和流动资金，可能导致一名或多名租户无法全额或完全履行对我们的义务，或以其他方式寻求对这些义务的修改； |
| ● | 经济活动减少可能导致长期衰退，这可能对消费者自由支配支出产生不利影响； |
47
目录
| ● | 难以以有吸引力的条件获取债务和股本资本，或对我们的信用评级产生影响，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或信贷和融资条件恶化，可能影响我们获得必要的资本，以便及时为业务活动提供资金或处理到期的债务，并影响到我们的租户为其业务运作提供资金和履行其对我们的义务的能力； |
| ● | COVID-19大流行病的财政影响可能会对我们今后遵守信贷安排和其他债务协议的金融契约产生负面影响，并导致违约和可能加速负债，而不遵守这一规定可能会对我们在循环信贷机制下额外借款和支付红利的能力产生负面影响； |
| ● | 由于较弱的经济状况而可记录的有形或无形资产的任何减值； |
| ● | 商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能对我们扩大房地产投资组合的能力或愿望产生不利影响； |
| ● | 我们或我们的租户在受影响地区经营的能力下降，或延迟向我们或我们的商贩供应产品或服务，使我们或我们的租户有效率地运作，可能会对我们和我们的租户的运作造成不利影响；及 |
| ● | 对我们人员健康的潜在负面影响，特别是如果大量人员受到影响，可能导致我们在这一中断期间确保业务连续性的能力下降。 |
COVID-19大流行病对我们和我们租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法有信心地预测，包括大流行病的范围、严重程度和持续时间、为遏制或减轻其影响而采取的行动、以及大流行病和遏制措施等的直接和间接经济影响。我们的商户再关闭他们的商店和我们的租户提前终止他们的租约可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们继续以预期的水平或在任何程度上向我们的股东支付红利的能力。
这种情况的迅速发展和流动性排除了对COVID-19大流行病的全部不利影响的任何预测。然而，COVID-19大流行病对我们的财务状况、业务结果、现金流量和业绩带来了重大的不确定性和风险。此外，2019年年度报告中提出的许多风险因素应被解释为由于COVID-19大流行病的影响而增加的风险。
第二项股权证券的无记名销售和收益的使用
没有。
第3项.高级证券的无偿性
没有。
第(四)项.评定等级矿山安全信息披露
不适用。
第5项.自愿性
不适用。
48
目录
第六项
3.1 | 公司法团章程，包括公司的所有修正案和补充条款(参照截至2013年6月30日的季度公司季度报告表3.1)。 |
*31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书，首席执行官Joel N.Said |
*31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书，Clayton R.Thelen，首席财务官 |
*32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书，首席执行官Joel N.Back |
*32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书，Clayton R.Thelen，首席财务官 |
*101 | “同意不动产公司”截至2020年3月31日三个月的10-Q表季度报告以内联iXBRL(可扩展的业务报告语言)格式提供：(一)综合资产负债表，(二)收入和综合收益综合报表，(三)股东权益综合报表，(四)现金流动综合报表，(五)与这些合并财务报表有关的附注。 |
*104 | 封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在表101中) |
*在此存档。
49
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
同意不动产公司 | |
S/Joel N.同意 |
|
Joel N.同意 | |
总裁兼首席执行官 | |
/S/Clayton R.Thelen |
|
克莱顿·谢伦 | |
首席财务官兼秘书 | |
(首席财务主任) | |
日期：2020年4月20日 |
|
50