根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-221011

招股说明书

(致2017年10月26日的招股章程)

1，218，000股普通股

我们提供1，218，000股普通股。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(纳斯达克市场)上市，代号为Unitedmosy。在2020年4月16日，我们的普通股在纳斯达克的上一次报告的发行价是每股2.55美元。

在您投资我们的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充说明 和随附的招股说明书及任何适用的免费书面招股说明书，以及本招股说明书中以参考方式注册的“信息公司”标题下的附加信息。

截至2020年4月16日， non子公司持有的我们未发行普通股的总市值约为5，860，402美元，根据截至2020年3月1日的2，314，512股普通股，其中2，298，197股为 non附属公司持有，每股2.55美元，这是我们的普通股于2020年4月16日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的价格。在前十二个日历月期间 截止于本招股说明书的补充日期，我们没有提供任何保证按照一般指示I.B.6。表格S-3。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们均不得根据本招股章程以非联营公司在任何12个月期间持有的普通股的总市值的三分之一以上的价值出售股份，只要非联营公司持有的普通股的总市值低于7，500万元 。

投资我们的普通股涉及风险。在投资前，你应仔细阅读并考虑本招股说明书第S-7页开始的风险因素 。在投资这些证券之前，你还应考虑在本招股说明书(br}增订本及所附招股说明书中引用的任何文件中所描述或提及的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC担任本次发行的配售代理。配售代理同意使用其合理的最大努力征求要约购买普通股在这次发行。配售代理没有义务向我们购买任何普通股股份，也没有义务安排购买或出售任何特定数量的普通股或普通股股份的 美元数额。没有必要的普通股的最低数量，必须出售作为条件完成本次发行。由于本次发行的 结束不需要最低发行金额，因此我们的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。我们可以在此出售低于所有普通股的股份，这可能会大大减少我们收到的收益，如果我们出售的普通股数量不足以实现本招股说明书和所附招股说明书中概述的业务目标，我们将不退还本次发行的投资者。此外，由于本次发行没有代管账户，也没有最低发行额，投资者可以在本公司投资，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，出售我们提供的普通股的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效执行我们的业务计划尚不确定。

		每股				共计
公开发行价格		$	1.56			$	1,900,080
安置费(1)		$	0.1014			$	123,505
收益给我们(费用前)		$	1.4586			$	1,776,575

(1)	我们已同意偿还安置代理的费用。某些自掏腰包的开支。有关支付给安置代理的薪酬的其他信息，请参阅页 S-11上的“分配计划”。

在此发行的股票预计将于2020年4月21日或该日左右交付。

放置剂

Roth 资本合伙人

招股说明书，日期：2020年4月17日。

目录

招股章程补充

		页
关于这份招股说明书的补充			S-1
前瞻性陈述			S-1
招股章程补充摘要			S-3
危险因素			S-7
收益的使用			S-12
分配计划			S-13
法律事项			S-16
专家们			S-16
以参考方式合并的资料			S-16
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			1
我们公司			2
危险因素			5
收益的使用			5
我们出售证券的一般说明			5
股本说明			6
认股权证的描述			8
分配计划			9
专家们			11
法律事项			11
在那里你可以找到更多的信息			11
以参考方式合并的资料			11

在这份招股说明书中，MoSys，HECH公司，HECH我们，HECH，HECH和Br}我们指的是MoSys，Inc.以及它的子公司。

您应仅依赖于本招股说明书补充和附带的招股说明书中的 引用所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和所附招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人确实向您提供了与本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，您不应该依赖它。本招股章程及其附带的招股说明书不是出售要约，也不是征求要约购买与其有关的证券以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的法域进行招标的要约。本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料，只在本招股章程增订本或所附招股章程之日(视何者适用而定)准确，即使本招股章程补充书 及所附招股章程可于稍后日期交付或出售股份。

斯-我

关于这份招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行的具体条款，以及所附招股说明书中所载的补充和更新信息，以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书中包含的信息与所附招股说明书中的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书中所列的信息 。

您应仅依赖于本“招股说明书补编”和所附招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向您提供除本“招股说明书”补编和随附的招股说明书中所包含的或与之不同的信息，以及我们已授权用于本产品的任何允许的免费书面招股书中所载的信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股章程增订本及随附招股章程所载的 资料，只在本招股章程增订本或随附招股章程的日期时才准确，而由本招股章程增订本及所附招股说明书内的 参考书所合并的文件中的资料，只在该等文件的日期时才准确，不论本招股章程补编及随附的招股章程或出售我们的普通股的时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书 补编和所附招股说明书中所包含或包含的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应同时阅读本招股说明书增订本及其附带的招股说明书，以及以参考方式纳入本招股章程补编和 、所附招股说明书中的文件以及下文所述的其他信息，以便在本招股说明书补编和所附招股说明书中找到更多信息。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中所有对MoSys的引用，都是指MoSys公司。以及合并后的子公司。

前瞻性 语句

本招股说明书中的一些陈述和附带的招股说明书以及 参考书所包含的文件构成前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。除其他外，这些因素包括以下风险 因素下参照纳入的因素。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如：可能、重新加工的意志、重码(br}应该、预期的、计划、预期的、重粒度的计划、预期的、估计的、可能的、可能的、重复的、可能的、重复的、或继续的或继续的或类似的术语。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，这是由于各种因素造成的，其中包括题为 型风险因素和各种其他因素的风险因素，包括(但不限于)关于我们未来业务运作和结果、我们的技术市场、我们的战略和竞争的声明。

S-1

此外，我们和任何其他人都不对这些语句的准确性和 完整性负责。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险， 不确定性和假设，前瞻性事件讨论或纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书可能不会发生。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑在本招股说明书补编中所讨论的具体风险、附带的招股说明书或在本招股说明书和随附的招股说明书中以其他方式纳入的具体风险。证交会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果本招股说明书中描述的任何风险或不确定性、伴随的招股说明书或我们的证交会文件或任何此类额外风险和不确定性实际发生，我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

这是一个最大的努力，不需要出售最低数量的股份，我们可能不会筹集我们认为我们的业务所需的资金。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC担任本次发行的配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买此次发行中的普通股股份。配售代理没有义务向我们购买任何普通股股份，也没有义务安排购买或出售普通股股份的任何特定数量或金额。没有必要的最低数量的证券，必须出售作为条件，以完成本次发行。由于不需要最低发行金额 作为结束本次发行的条件，因此，目前无法确定我们的实际发行金额、配售代理费用和收益，而且可能大大低于上述规定的最高数额。在此，我们出售的股份可能少于所有普通股，这可能会大大减少我们收到的收益，如果我们不出售足以实现本招股说明书所述业务目标的股份，本次发行的投资者将得不到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资金，也可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能是我们无法获得或无法以我们可以接受的条件获得的。 尽管如此，我们出售股票的任何收益都将可供我们立即使用，而且由于在这次发行中没有托管账户和最低发行金额，投资者可能处于他们对我们投资的地位，但由于对这次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

我们的管理层在使用这次发行的净收益方面有广泛的酌处权。

我们不能确切地说明我们将从这一产品中获得的净收益的具体用途，而且这些用途可能与我们目前的计划不同。我们的管理层在使用净收益时将拥有酌处权，包括用于使用 收益中所述的周转资金和一般公司用途。因此，您必须依赖我们管理层对收益使用的判断。我们的管理层可能会以持有我们的普通股 的人可能不希望的方式，或不可能产生显著的回报或任何回报的方式，花费一部分或全部来自这一发行的净收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可以以不产生收入或失去价值的 方式投资这一发行的净收益。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。在这次发行之后，在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们普通股的市价下降。如果出售的普通股比买家愿意购买的股份多，则市价为

S-7

我们的普通股可能会下跌到一个市场价格，买方愿意购买普通股，而卖方仍然愿意出售股票。根据1933年“证券法”(“证券法”)，发行的 普通股的所有股份将不受限制地自由交易或进一步登记。

我们利用净营业亏损结转的能力可能因经修订的1986年“国内收入法典” 第382节所界定的所有权变动而受到限制。

截至2019年12月31日，我们大约有2亿2百万美元的净运营亏损(NOL)结转，用于美国联邦税收。根据美国联邦所得税法，我们通常可以使用我们的NOL结转(和某些相关的税收抵免)来抵消普通的应纳税的 收入，从而减少我们的美国联邦所得税负债，从产生损失的那一年起最多20年，之后这些损失将到期。我们的加州NOL结转(和某些相关的税收抵免)一般可以用于抵消未来20年的州应纳税收入，从损失产生的年份起算，这取决于各州，在此之后，这些收入将到期。我们可以使用我们的NOL结转的速度是有限的( 可能导致NOL结转在使用之前到期)，每次我们经历一个新的所有权变化，根据“国内收入代码”第382节确定。如果一名 股东或一群被认为至少拥有我们普通股5%的股东在三年内将他们的所有权比他们的最低所有权百分比增加了50%以上，那么通常会发生第382节的所有权变化。如果所有权 发生更改, 一般来说，第382条将对所有权后变更应纳税所得的金额施加年度限制，该限额可能与所有权前变化(NOL)结转的产品 相等于所有权变更前我们未偿权益总价值的产品 (减去第382节规定的某些项目)和美国联邦联邦长期免税利率(在所有权变更时有效的 )抵消。在计算第382节的限制时适用了一些特殊和复杂的规则。虽然第382节的复杂性使得很难确定所有权变化是否以及何时发生了 ，但我们认为，在完成这一提议后，可能会发生额外的所有权变化。此外，我们使用我们的北环线结转的能力将受到限制，如果我们不能在未来产生足够的应税收入之前， 到期。现有和未来的第382条限制和我们无法在未来产生足够的应税收入可能导致我们的北环线结转在使用前到期的很大一部分。我们已为我们的递延税金资产记录了全额估价备抵。此外，根据联邦税收立法，自2017年12月31日起，对应纳税年度产生的损失有效，对NOL的扣减仅限于应纳税收入的80%，NOL不能再结转，NOL可以无限期结转。

与 COVID-19有关的风险

我们面临着与新型冠状病毒(COVID-19)、 病毒有关的风险，这些病毒可能会严重破坏我们的业务，包括我们的生产、研究和开发以及销售和营销活动，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们面临着与新型冠状病毒(COVID-19)有关的风险，这种病毒可能会严重破坏我们的业务，包括我们的生产、研发、销售和营销活动，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们的业务可能受到COVID-19的影响。我们从受病毒影响的世界各地采购我们的材料，这可能对我们的供应链和我们获得制造我们产品所需材料的能力产生不利影响。我们的业务以及我们的供应商、客户和第三方销售代表和分销商的业务一直并将继续因世界各地政府对COVID-19的不同反应而受到干扰，例如业务关闭，待在家里指令、旅行限制、边境关闭、其他与旅行或健康有关的限制，以及缺勤、隔离、自我隔离、办公室和工厂关闭、交货延误、港口和其他货运基础设施中断。 根据这种中断的严重程度和持续时间，我们的销售和营销活动可能受到不利影响，我们的产品开发、制造和产品发运可能受到延误，其中任何一种都会对我们的收入、现金资源和流动资金状况以及我们履行客户承诺的能力产生负面影响。

S-8

政府停工令或待在家里指令，或在我们的任何设施的雇员之间爆发或隔离，可能造成重大中断，或暂时关闭我们的业务。由于我们的生产中有很大的 %是在少数的设施中完成的，任何一个工厂的运作中断都会对我们的业务产生实质性的影响。此外，如果COVID-19大流行病 或全球商业和经济环境的任何恶化对我们的商业和财务业绩产生不利影响，它还可能会增加或加剧我们2019年12月31日终了的财政年度第一部分第1项 1A(风险因素)中所述的许多其他风险，例如与影响我们经营业绩从季度到季度波动的因素、全球经济和政治状况、我们经营所处的政治或经济环境的变化有关的那些因素，我们的大部分净销售、库存减记或注销依赖于有限数量的客户，我们对少数单一或有限来源供应商的依赖，我们维持制造效率的能力，我们在制造设施的运作中断，我们的流动资金状况和对额外现金的需求，与国际商业运作有关的一般风险和与外币汇率有关的风险。不能保证由于 COVID-19的广泛影响而导致的销售下降将被随后期间的销售增加所抵消。我们无法准确预测COVID-19由于各种不确定因素和 未来的发展而产生的影响，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及其他流行病的发生。, 实施有关的公共卫生措施以及旅行和商业限制或政府当局为遏制或治疗病毒而可能采取的其他行动，所有这些措施，加上上文讨论的干扰和其他因素，都可能对我们的客户关系、业务结果、现金流动、财务状况产生重大不利影响，并对我们的股价产生负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们将来可能会承担额外的债务，但我们的高级担保的可转换债券所包含的某些限制。

我们负债的程度和对债务的限制可能产生重要的 后果，包括但不限于：

•

限制我们履行所有债务义务的能力；

•

影响我们今后为运作资本、资本支出、收购或一般公司或其他目的而承担额外债务或获得额外资金的能力；

•

使我们更容易受到一般经济衰退和不利的工业条件的影响；

•

限制我们在规划业务和行业变化方面的灵活性，或对这些变化作出反应；和

•

限制我们从事某些交易或利用收购或其他业务机会的能力。

如果我们今后违反了我们的高级可转换债券的条款，并且没有得到豁免，票据持有人可以选择加速支付所有未清贷款余额。如果我们需要获得替代资金，我们可能无法迅速获得同等或适当的替代资金。如果我们不能获得其他资金来源，这种加速将对我们的财政状况产生重大的不利影响。

我们的公司注册证书和细则或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止。变更控制事务并压低我们股票的市场价格。

我们公司注册证书和细则的各种规定可能会使第三方更难以获得或阻止第三方试图获得对我们公司的控制权。这些规定可能限制某些投资者将来愿意为 支付的价格。

S-9

我们普通股的股份。其中某些规定取消了董事选举中的累积投票，限制了股东召集特别会议的权利，并规定了股东提名董事的具体程序和提交其他提案供股东会议审议的权利。

我们还须遵守特拉华州法律的规定，这些条款可能会推迟或使涉及本公司的合并、投标报价或代理竞争更加困难。特别是，“特拉华普通公司法”第203条禁止特拉华州 公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，除非满足具体条件。任何这些规定都可能产生拖延、推迟或防止改变 控制的效果，包括但不限于，阻止代理竞争，或使购买我们的大量普通股更加困难。

根据我们的成立证书，我们的董事会可以根据董事会可能决定的条款，未经股东 批准，发行最多2000万股优先股。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的股东权益计划可以阻止股东从潜在的收购者那里获得高于市场价的溢价。

我们采用了一种股东权利计划，当第三方购买我们普通股的15%或开始或宣布它打算对至少15%的普通股开始投标时，我们的股东通常有权获得我们普通股的额外股份。该计划还包括一项例外，允许一家管理独立客户账户的经纪公司收购占我们普通股15%以上的股份，而且通常对这些股票没有任何酌处表决权。这一计划可能会延迟、阻止或阻止投资者在一项交易中收购我们，否则可能导致股东获得高于其普通股市场价格的溢价。我们的意图是维持和执行这一计划的条款，这些条款可能会拖延、阻止或阻止投资者 在一项交易中收购我们，否则可能导致股东获得高于其普通股股票市场价格的溢价。

我们普通股价格的潜在波动可能会对你的投资产生负面影响。

我们不能保证我们的普通股将继续有活跃的交易市场。历史上，股票市场，以及我们的普通股，经历了巨大的价格和成交量的波动。技术公司的证券市场价格波动很大，经常达到与这类公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格一般是不可持续的，而且变化很大。如果我们的普通股交易到不可持续的高水平，那么我们普通股的市场价格可能会在此后经历一次大幅度的下跌。在过去，我们的董事会批准股票回购计划，任何未来的计划都可能影响我们普通股的价格，增加波动性。此外，如果我们寻求更多的融资，包括通过出售 股票或可转换证券，这种出售可能导致我们的股价下跌，并导致对现有股东的稀释。

在过去，证券集团诉讼往往是在证券市场价格波动时期之后对公司提起的。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼会使我们付出巨大的代价，转移管理层的注意力和资源，损害我们在行业和证券市场上的声誉，对我们的经营结果产生负面影响。

S-10

我们的股票价格可能会下跌，如果 证券或行业分析师降低我们的股票评级，或者不发表关于我们业务的研究或报告，我们的股票的交易活动可能会大大减少。

我们的股票价格和我们股票的交易市场很可能会受到业界和证券分析师发表的关于我们公司和业务的研究和报告的重大影响。我们对这些 分析员、他们的报告或他们的建议没有任何影响或控制。如果任何分析师下调我们的股票评级，发表一份批评我们的业务的报告，或者停止对我们的报道，我们的股票价格和交易市场就会受到负面影响。

我们是一家规模较小的报告公司，由于适用于较小的 报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者可能不那么有吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们在SEC申报文件中所承担的披露义务较小。具体来说，较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露，不受“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的 规定的限制，该法要求独立注册的公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告，并在其证交会文件中规定某些其他 减少的披露义务，除其他外，仅要求在年度报告中提供两年的审定财务报表。由于我们作为一家较小的报告公司的地位，我们在证交会文件中的披露减少，可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

如果我们不能继续遵守纳斯达克股票市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上交易，代码为Mosy。为了保持我们普通股的上市，这个市场继续保持我们必须遵守的上市标准 。继续上市标准除其他外，包括最低投标价格要求为每股1.00美元和以下任何一项：(1)最低股东权益为250万美元；(2)上市证券的市场价值至少为3 500万美元；或(3)在最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度，持续业务的净收入为500 000美元。 我们的业务结果和波动的股票价格直接影响到我们满足这些持续上市标准的能力。如果我们无法维持这些持续的上市标准，我们的普通股可能会被纳斯达克股票市场退市。

如果我们被退市，我们预计我们的普通股将在场外市场可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大的实质性不利后果，包括：

•

我们普通股的市场报价有限；

•

a减少分析员的覆盖率；

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；

•

减少我们股东的流动资金；

•

客户、合作伙伴和雇员可能丧失信心；以及

•

失去机构投资者的兴趣。

S-11

收益的使用

这次发行的净收入将约为170万美元，出售我们在这次发行中普通股的股份， 扣除了配售代理费和我们估计的发行费用约24万美元，公开发行价格为每股1.56美元。

我们打算将这次公开发行的净收益用于营运资本和一般公司用途(包括研究和 开发、销售和营销以及资本支出)。然而，我们为这些目的实际支出的数额和时间可能有所不同，并将取决于若干因素，包括我们未来的收入和由 业务产生的现金以及风险因素中所述的其他因素，因此，我们的管理层在运用这一项目的净收入时将具有酌处权和灵活性。在使用上述净收益之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金和投资级债务证券。

由于没有最低发行金额要求 作为结束本次发行的条件，实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，而且可能大大低于上述数额。我们在此出售的普通股可能少于所有股份，这可能会大大减少我们收到的收益。因此，我们可能不筹集我们认为是我们的业务所需的资本数额，可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或以我们可以接受的条件获得。

S-12

分配计划

Roth Capital Partners，LLC，我们所称的“Roth Capital Partners”，作为与这项 提供有关的配售代理，以符合2020年4月17日的一项配售代理协议的条款和条件为限。配售代理不买卖本招股说明书提供的任何普通股股份，也不要求配售代理人安排购买或出售普通股股份的任何特定数量或金额。配售代理同意以合理的最大努力，在此安排出售所有普通股股份。因此，我们不得出售根据本招股说明书补充提供的全部股份。配售代理可以聘请一个或多个分销商或选定的经销商在 与本供品的联系。

与发行有关，我们将与每个 购买者签订证券购买协议。本协议包括我们和买方的陈述和保证。本协议还包括一项契约，即在任何情况下，买受人或该 购买者为其一部分的一组普通股股份的总数量不得超过发行前已发行的普通股股份总数的19.9%，除非就这种超额持有获得股东批准。

在此购买所提供证券的机构投资者将与我们签订证券购买协议，向此类投资者提供我们的某些陈述、保证和契约。

收到投资者资金购买本招股说明书增发的普通股后，将发行的普通股股票交付给 投资者。我们预计将根据本招股说明书于2020年4月21日或该日左右交付普通股。

佣金和开支

我们已同意向配售代理支付合计现金配售费，相当于在出售普通股股票时收到的收益总额的6.5%。

下表 显示了根据本招股说明书出售普通股股票时，我们将向配售代理支付的每股和总现金配售代理费。

配售代理费		$	0.1014
共计		$	123,505

由于本次发行不需要最低发行金额作为结束发行的条件，因此，实际的 合计现金配售费(如果有的话)目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高数额。此外，除FINRA规则第5110(F)(2)(D)(I)条另有规定外，我们已同意补偿安置代理人合理的自付费用最多5万美元。我们估计，我们应支付的提议的总费用，不包括中介 的费用，将约为120，000美元。

发行价的确定

我们所发行的普通股的公开发行价格是我们和投资者根据发行前我们普通股的交易情况，与 证券经纪人协商确定的。在决定我们所发行的普通股的公开发行价格时考虑到的其他因素包括：我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

S-13

赔偿

根据“证券法”，我们已同意赔偿配售代理人的法律责任。我们还同意向 安置代理人支付有关这些负债的款项。

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承保人，其收到的任何佣金和它在作为本金时出售的股票转售所得的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承保折扣或佣金。作为一名承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和1934年“交易法”(“交易所法”)的要求，包括但不限于“ 证券法”第415(A)(4)条和“交易法”第10b-5条和M条的规定。本细则和条例可以限制作为 主体的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规则和条例，配售代理人不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；不得投标或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买除“交易法”所允许的以外的任何我方证券 ，直至其完成参与发行为止。

电子 分布

本招股章程补编可在网站上以电子格式提供，也可通过安置代理人或附属公司维持的其他在线服务 提供。除本招股章程以电子格式外，本招股说明书或本招股章程增订本部分所载于本招股章程或本招股章程增订本的注册陈述中的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程或本招股章程的一部分，亦未获本公司或该配售代理人批准及/或批注，亦不应由投资者依赖。

以上所述并不是一份完整的关于配售代理协议或证券 购买协议条款和条件的陈述，这些条款和条件的副本被纳入本招股说明书所包含的登记声明中。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

条例M限制

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其收到的任何佣金和它作为本金 出售的任何普通股股份转售所实现的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承销折扣或佣金。作为一名承销商，配售代理人必须遵守经修正的“证券法”和1934年“证券交易法”、{Br}或“交易法”的要求，包括“证券法”的规则415(A)(4)和根据“交易法”颁布的规则10b-5和条例M。本细则和规定可以限制作为委托人的配售代理人在此购买和出售股票的时间。根据本细则和条例，安置代理人：

•

不得从事任何与我们的证券有关的稳定活动；及

•

不得投标或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买我们的任何 证券，除非是在“交易法”允许的情况下，直到它完成参与发行为止。

被动做市

关于这一发行，配售代理人可根据根据“交易法”颁布的条例M第103条，在我们普通股的要约或出售开始之前的一段时间内，并在完成 分配之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上进行我们共同股票的被动市场做市交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低报价 。

S-14

禁闭协议

我们和我们的每一位执行干事和董事都同意不向 购买任何期权或合同，直接或间接出售任何普通股或任何可转换、可行使或可交换的普通股证券，或订立任何掉期或其他安排，将普通股全部或部分转让给另一家公司，或在未经Roth Capital Partners事先书面同意的情况下，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一家公司，除出售 股外，在结清截至锁存协议之日未清偿的限制股时，为履行预扣税义务而出售 股。此同意可在任何时候给予，无须公开 通知。如果每名执行干事和董事不再是本公司的董事或高级人员，并且根据“外汇法”第16条没有进一步的报告义务，则应立即自动解除他或她在“锁定协议”下的所有限制和义务。

其他

安置代理及其附属机构今后可不时向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、金融咨询和其他 服务，这些服务可以收取惯常费用，但我们目前没有这样做的安排。除条例M及其他适用的法规及规例另有规定外，配售代理人及其附属公司在其业务过程中，可积极将我们的证券或贷款交易为其本身的帐户或客户的帐目，因此，该证券或贷款代理人可随时持有该等证券或贷款的多头或空头头寸。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号是

S-15

法律事项

在此发行普通股的有效性将由皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼有限公司， Palo Alto，加利福尼亚。Ellenoff Grossman&Schole LLP公司，纽约，纽约，担任与此有关的职业介绍人的顾问。

专家们

MoSys公司合并财务报表截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，以及在截至2019年12月31日为止的三年期间，本招股章程补编中所载的本招股章程补编参照截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，已根据所述事务所作为审计和会计专家的授权，以独立注册公共会计师事务所BPM LLP的报告为依据，将 合并为一家独立的注册会计师事务所。

引用某些信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。SEC拥有一个网站 ，该网站包含报告、代理和信息陈述以及其他有关公司的信息，例如我们的公司，该网站以电子方式向SEC提交文件。那个网站在万维网上的地址是http://www.sec.gov.。SEC网站上的信息 不属于本招股说明书的一部分，任何对本网站或任何其他网站的引用都仅是不活动的文本引用。

证交会允许我们引用我们向证交会提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您，而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露重要的信息。以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该与阅读本招股说明书一样小心地阅读它。以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以引用方式包含的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的 部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

•

截至2019年12月31日的财政年度(表格 10-K)；及

•

我们于2001年6月26日向证券交易委员会提交的关于 表格8-A的注册声明中所列的我们股本的描述，并经第8号修正案修订。表8-A/A登记声明，2010年11月12日提交证券交易委员会，2011年7月27日提交表格8-A/A第3号修正案，2012年5月24日提交表格8-A/A第4号修正案。

此外，我们还参考了所有后来根据经修正的“外汇法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的补充文件，这些文件是在本招股章程作为其一部分的登记声明的初始提交日期和登记声明的效力之后提出的，并且是在本招股章程的日期与本招股章程提供的任何证券的终止之间。然而，在每一种情况下，我们都不包括我们被认为提供的任何文件或信息，也没有按照SEC规则归档。

你可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：

莫西斯公司

白令大道2309号

加州圣何塞，95131

(408) 418-7500

注意：首席财务官

此外， 您可以从SEC获得这些文件的副本，如您可以在其中找到更多信息的部分所描述的那样。

S-16

日期：2017年10月26日

招股说明书

$10,000,000

普通股

购买普通股的认股权证

莫西斯公司

奥尔科特街3301号

加州圣克拉拉，95054

(408) 418-7500

我们可以不时提供给 time：

•

我们普通股的股份；以及

•

认股权证购买我们普通股的任何其他有价证券，可根据本招股说明书出售。

我们所提供的证券的公开发行总价将高达1，000万美元。我们将在本招股说明书的补充中提供任何具体的 条款。证券可以单独或一起提供任何组合和单独的系列。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书。

我们可以通过不时指定的代理人、经销商或承销商，或通过这些方法的 组合，在连续或延迟的基础上直接出售这些证券。我们保留接受证券的唯一权利，并与任何代理人、交易商及承销商一道，保留拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果任何代理人、交易商或承保人 参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补编中列出。

我们的普通股是在纳斯达克股票市场的资本市场上上市的。

截至本招股说明书之日，我们非附属公司持有的未发行普通股的总市值约为700万美元，根据8，002，010股已发行普通股，其中约7，819，427股由非关联公司持有，每股价格为14.00美元，这是我们的普通股在2017年10月26日在NASDAQ资本市场上最后一次报告的发行价。截至本招股说明书之日，我们已按照一般指示I.B.6出售了2，252，500美元的证券。在先前的 12个日历月期间内，以本招股说明书的日期结束，并包括此日期的表格S-3。

投资我们的证券涉及风险。

参见第5页中的主要危险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性(br}或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年10月26日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			1
我们公司			2
危险因素			5
收益的使用			5
我们可以出售的证券概述			5
股本描述			6
认股权证的描述			8
分配计划			9
专家们			11
法律事项			11
在那里你可以找到更多的信息			11
以提述方式成立为法团			11

在这份招股说明书中，MOSys、HECH WE、CONECH OU、NAD和ONCON指的是 MoSys，Inc.以及它的子公司。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人确实向您提供了与本招股说明书中的 引用所包含或包含的信息不同的信息，则不应依赖该信息。本招股章程不是出售要约，也不是征求要约购买与其有关的证券以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的管辖区内进行招标的要约。本招股章程所载的资料只有在本招股章程的日期时才是准确的，即使本招股章程可于稍后日期交付或根据本招股章程出售股份。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向证券交易委员会(SEC)或SEC或委员会提交的注册声明的一部分。在货架过程中，我们可以不时地以一种或多种发行方式，向公众发行和出售登记声明中所描述的任何或全部证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书(Br}补充，包括与本次发行有关的所有重要信息。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖 该招股说明书补充中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面题为“您可以在何处找到更多信息”的补充信息。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接卖给购买者。我们和我们的代理保留唯一的权利接受和 全部或部分拒绝任何建议购买证券。每次我们提供证券时，我们将提供招股说明书的补充，提供参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

关于 前瞻性语句的特别说明

本招股说明书中的一些陈述构成前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或 成就大不相同。这些因素除其他外，包括以下风险因素下参照纳入的因素。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如：可能、将、重码、重码应该、重码期望、 等高线计划、预期值、重码相信、估计、重码预测、重击潜力、回退或继续或继续或类似的术语。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭，其中包括以下标题下引用的风险因素和各种其他因素，包括但不限于关于我们未来业务运作和结果、我们的技术市场、我们的战略和竞争的陈述。

1

此外，我们和任何其他人都不为这些 语句的准确性和完整性承担责任。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中所讨论或纳入的前瞻性事件可能不会发生。

我们公司

我们成立于1991年。我们的主要执行办公室位于加州圣克拉拉，圣克拉拉，奥尔科特街3301号。我们在 的电话号码是(408)418-7500.

我们是一家致力于集成电路或集成电路的开发和销售的无厂半导体公司，面向高速网络、通信、存储和数据中心市场。我们的解决方案时间到市场，系统原设备制造商或原始设备制造商的性能、功率、面积和经济效益。我们已经在带宽引擎下开发了两个集成电路系列。^®台词^™产品名称带宽引擎集成电路结合了我们专有的1T-sram。^®高密度嵌入式存储器，集成宏功能和高速串行 接口，或称SerDes，I/O，采用我们的智能访问技术和高效的接口协议。线速IC生产线由无存储器、高速SerDes I/O设备组成，具有 时钟数据恢复、变速箱和定时器功能，可将在线卡或光学模块接收的数据通道转换为不同的配置和/或确保信号完整性。在截至2017年9月30日的季度内，我们通知我们的客户，我们打算停止我们的生产线，特别是IC生产线。我们目前正在支持现有的线速IC客户，并接受最后一次的产品订单.展望未来，我们将把所有的努力集中在我们的 带宽引擎集成电路生产线上。历史上，我们的主要业务是设计、开发、营销、销售和支持差异化知识产权(Ip)，包括嵌入式内存和用于 高级的高速并行和Serdes I/O。芯片上的系统，或者SOCS。

我们未来的成功和实现并保持盈利的能力取决于我们的带宽引擎IC产品的营销和销售进入需要高带宽内存访问的网络、通信和其他市场。

截至2017年6月30日的季度，我们净亏损400万美元，截至2017年6月30日累计亏损2.224亿美元。此外，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，我们分别净亏损约3 200万美元和3 150万美元。这些损失和前一年的损失造成了近十年来大量的负现金流动，并要求我们在这一期间筹集大量额外资本。到目前为止，我们主要通过向投资者和附属公司提供多种普通股以及资产出售交易来为我们的业务提供资金。2016年3月，我们与买家签订了一份10%的高级可转换债券购买协议，本金为800万美元，其中10%为高级可转换债券，应于2018年8月15日到期。债券年利率为10%。应计利息以现金或实物形式每半年支付一次，由我们选择发行相同的新债券，或两者兼备。自发行债券以来，我们已通过发行总计约80万美元的额外票据支付实物利息。此外，“票据”还限制了我们因借来的资金而引起任何债务的能力，除非按照其条款，这种债务明确从属于票据持有人的付款权和票据持有人在担保这种新债务的财产上的任何担保权益的担保权 利息；但在某些条件下，票据持有人的担保利息和现金支付权应服从于在某些条件下对信贷设施有担保的应收账款额度的最多500万美元的负债。

我们期望在可预见的将来继续遭受运营亏损，因为我们将为我们的 带宽引擎IC产品的商业化赢得客户并继续投资。我们将需要大幅增加收入，使其超出我们过去达到的水平，才能产生可持续的经营。

2

利润和足够的现金流量，以便在不不时增加资金的情况下继续经营业务。由于我们预期的经营损失和可预见的 未来的现金消耗，业务造成的经常性损失，以及需要在2018年偿还“债券”和应计利息，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资金，我们维持足够的流动资金以有效经营我们的业务的能力将存在不确定性，这使人们对我们是否有能力继续作为一项持续经营的问题产生很大的怀疑。不能保证这种额外资本，无论是以债务或股本筹资的形式，都是充分的或可得的，如果有，这种资本将按我们可以接受的条款和条件提供。我们主要把我们的资源集中在生产和销售我们现有的产品上，并且大大地限制了新产品的开发。如果我们在这些努力中失败，我们将需要实施额外的降低成本战略，这可能进一步影响我们的近期和长期业务计划。这些努力可能包括但不限于进一步裁减人员和减少商业活动。

我们的战略

我们的主要业务目标是成为一家IP丰富的无工厂半导体公司，为下一代数据中心、网络和通信系统提供无与伦比的 带宽性能的集成电路。

我们的产品

带宽引擎

带宽引擎是一个 内存主导的IC，它被设计成一个高性能的与数据包处理器配套的IC。虽然带宽引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存储设备，但它还可以作为协处理器元素来加速 某些处理操作。我们的带宽引擎集成电路结合了：(1)我们专有的高密度、高速、低延迟的嵌入式存储器，(2)我们的高速 串行接口技术，或SerDes，(3)一个开放标准的接口协议和(4)智能接入技术。我们相信，将我们的1T-SRAM存储器和串行I/O与逻辑和 其他智能功能相结合的集成电路提供了系统级的解决方案，并以较低的成本、体积和功耗显著改善了系统的整体性能。我们的带宽引擎IC每秒钟可提供45亿个内存访问，是基于当前内存的解决方案性能的两倍多。它们还可以使系统设计者显著缩小处理器和内存IC性能之间的差距。在网络系统中的线路卡上设计带宽引擎ICs的客户将在线路卡级别重新设计他们的系统，并使用我们的产品取代传统的内存解决方案。与现有的商用 解决方案相比，我们的带宽引擎集成电路可以：

•

提供四倍以上的表演；

•

功率减少约50%；

•

将成本降低50%以上；以及

•

结果导致线路卡上的IC引脚计数急剧减少。

我们的第一代带宽引擎IC，或BE1，产品包含576兆字节的内存，并使用一个串行I/O，最高可达16通道，每条车道的运行速率可达 10.3 Gbps。BE1的变体可以有多达两个接口端口，多达8个串行接收器和8个串行发送通道每个端口，总共16通道10.3 Gbps的SerDes接口。这些集成电路包括一个算术 逻辑单元，它可以执行读-修改-写入操作.自2012年以来，我们一直在运输我们的BE1产品。然而，我们已经通知客户，我们打算停止我们的BE 1产品。我们预计在2018年年底前完成我们BE1 产品的最终发货。

我们的第二代带宽引擎IC，BE2，产品包含576 MB的内存，使用串行I/O，最高可达16条 通道，每个通道最高可达15 Gbps。除了速度提升达50%外，

3

体系结构使多个家庭成员部件具有新增的专门功能。到目前为止，我们已经在这个产品系列中宣布了三种独特的设备：

•

具有突发特性的MSR 620，为超订阅缓冲区应用程序优化；

•

具有写缓存和内存一致性功能的MSR 720，允许为状态和队列类型的应用程序优化确定性查找；

•

通过添加双计数器、 原子和广泛的计量功能，MSR 820增加了用于查找、计量和统计应用程序的智能。

自2013年以来，我们一直在发货我们的BE2产品。这些产品占2016年我们收入的绝大部分。我们预计，在可预见的未来，我们的BE2产品将占我们收入的大部分。

我们的第三代带宽 引擎IC，或Be 3，产品包含1152 MB的内存，并使用串行I/O，最高可达16通道，每个通道的运行速率可达30 Gbps。Be 3的目标是支持每秒钟有多达50亿内存的单字访问的数据包处理应用程序，以及突发模式，以便为入口、出口和超额订阅应用程序启用高达400 Gbps的全双工缓冲。到目前为止，我们已经在这个产品系列中宣布了三种独特的设备：

•

支持高速率查找或高性能缓冲功能；以及

•

MSR 830为统计和计量等功能提供额外的卸载功能，以提高 性能，并为下一代网络和通信设备添加功能；

•

MSRZ 30以MSR 830的能力和性能为基础，其数据速率、接口协议和数据 结构是为EZ芯片NPS-400网络处理单元(NPU)优化的，可将内存带宽提高50%。

我们于2016年开始对Be 3产品进行取样，并预计将在2018年上半年对这些产品进行大规模生产。我们预计在2019年或以后才能从我们的Be3产品中获得可观的收入。

可编程搜索引擎

我们在2016年初将我们的可编程搜索引擎IC(PSE)产品推向市场，以进一步利用我们经过验证的串行接口技术 和高密度集成内存和处理器引擎架构，以支持高速定制搜索、安全和数据分析功能，用于网络、安全和数据中心应用程序。我们的PSE体系结构具有32 搜索优化的处理器引擎、数据流调度程序，以及一个太比特的内部访问带宽。该装置利用了我们的gci技术和高密度集成存储器(1152 mb的1T-sram)。^®嵌入式内存)PSE设备的32处理器元件通过内部互连和调度器架构直接访问集成表存储器。到目前为止，我们还没有大量出售PSE，并且在我们找到主要客户之前已经停止了对PSE的认证工作。

IP许可和分配

历史上，我们通过产品开发、技术许可和联合营销关系，在全世界范围内向半导体公司、电子产品制造商、铸造厂、知识产权公司和设计公司提供我们的记忆和I/O技术。我们将我们的IP技术授权给半导体公司，这些公司将我们的技术集成到ICs 中，并将其出售给他们的客户。由于我们公司战略的改变，自2012年初以来，我们的知识产权许可活动受到了限制，我们预计这将继续下去。然而，在截至2017年6月30日的六个月和截至2016年12月31日的一年中，我们总收入的大约20%和24%分别来自与我们现有许可安排有关的许可和特许权使用费，因为我们继续根据未履行的许可协议执行和交付，并向1T-SRAM被许可方收取版税。到目前为止，我们已经完成了我们在现有许可协议下的业绩义务，我们预计未来几年的许可和特许权使用费收入将是最低的。

4

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们向SEC提交的其他文件中所讨论的具体风险，这些风险以参考方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中所载的所有其他信息、任何适用的招股说明书补充或本招股说明书中 引用的其他信息。证交会文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。 如果在适用的招股说明书补充文件或我们的证券交易文件中所描述的任何风险或不确定因素发生，我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

收益的使用

我们打算将净收益用于营运资本和其他一般公司用途。

我们计划用于我们行动的每一领域的金额，包括资本支出，以及任何支出的时间，都是由 内部规划和预算编制过程决定的，并可能随着时间的推移而变化。在此之前，本次发行的净收益将根据我们董事会通过的现金管理政策进行投资，其中包括短期投资级证券。

我们可以出售的证券概述

我们可以随时提供和出售：

•

我们的普通股，每股票面价值0.001美元；

•

购买我们普通股股份的认股权证，根据本招股说明书可能出售的任何其他证券；或

•

这些证券的任何组合。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。当提供特定证券时，将向证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，证券交易委员会将描述所提供证券的发行和销售条件。

5

股本描述

一般

以下对我们的股本 和我们的注册证书和章程的规定的描述只是一个摘要，而不是一个完整的描述。

我们的授权股本包括120，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2017年10月1日，共有8，002，010股普通股流通股，共有16名股东持有。每一个持有我们共同股票的人都有权获得更多的股份。

•

就提交股东表决的所有事项各投一票；

•

我们的董事会可能宣布的从合法为此目的提供的资金中提取的股息，但任何可能未清偿的优先股均须享有任何优先股的权利；以及

•

他、她或她按比例分配我们的任何资产后，支付或规定支付 负债和清算优先的任何未清偿优先股在清算的情况下。

普通股持有人没有累积投票权、赎回权或优先购买或认购我们普通股或其他证券股份的权利。所有普通股的流通股都是全额支付和不应评税的。我们普通股持有人的权利 优惠和特权受我们将来指定和发行的任何系列优先股的股东的权利所制约，也可能受到不利影响。

优先股

我们已指定12万股我们的 优先股作为系列AA优先股，根据我们的权利计划行使权利发行，其中没有一个是未发行的。有关权利计划的更多信息，请参见下面的讨论。我们目前不打算发行任何其他优先股。

除特拉华州法律规定的任何限制外，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股 股份，并确定和确定构成将要设立的任何系列股票的相对权利和偏好，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们所发行的优先股的任何股份，在股息、清算和其他权利方面，都可能优先于我们的普通股。

我们的董事会可以授权发行我们的优先股，并拥有可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的表决权或转换权。虽然发行我们的优先股可以使我们在与可能的收购和其他公司目的的联系方面具有灵活性，但在某些情况下，它可能会产生拖延、推迟或防止控制权改变的效果。

本公司注册证书、章程和特拉华州法律规定的反收购效力。

我们的租船文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购效果，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购企图，包括可能导致高于我们普通股市场价格的溢价的企图。

6

法团证书及附例。我们的公司注册证书规定，股东只能在正式召开的股东年会或特别会议上采取行动，而不能通过书面同意。同时，我们的附例规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、获授权董事总数的过半数或普通股25%的任何个人持有人召集。这些规定可将对股东提案的审议推迟到下一次年度 会议。我们的附例规定了一项事先通知程序，规定除由本公司董事会提名或按董事会指示提名当选为董事的候选人外，以及在股东 年度股东会议上审议其他股东建议的事先通知程序。此外，根据我们的附例，在董事任期内，因董事人数增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他因由而产生的任何空缺，可由余下的董事投票填补，而董事局获明文授权无须股东同意而修订附例。这些规定可能阻止第三方免去现任董事，并可控制我们的董事会。因此，这些规定可能阻止第三方发起代理竞争、投标或以其他方式试图控制 我们的公司。

特拉华州接管规约。“特拉华普通公司法”(DGCL)第203节一般禁止公开持有的特拉华州公司进行收购、资产出售或其他交易，从而使任何与关联公司和关联公司共同拥有或在三年内拥有公司表决权股票15.0%或以上的人获得经济利益。除非该业务 组合以订明方式获批准，否则该项禁止持续三年，自该人成为该公司有表决权股份的15.0%或以上的拥有人之日起计。该法规可以禁止、推迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。

我国权利计划的反收购效应

2010年11月10日，我们执行了一项权利协议，与董事会宣布在2010年11月10日支付一笔优先股购买权有关，这一权利被称为记录日的每一股普通股在营业结束时发行和未发行的记录 日期。每一项权利使注册持有人有权购买我们 aa系列优先股的千分之一股份，每股0.01美元面值，以每股48.00美元的价格购买该系列AA优先股的千分之一，但须作调整，包括我们的调整结果。十分之一2017年2月反向股票分拆(这一调整没有反映在这里)。除非第三人取得我方股份的15%，或宣布其打算开始投标至少15%的普通股，否则不得行使该权利，但以下所定义的孙辈股份持有人除外。

“大股东股票”是指卡尔·E·伯格(Carl E.Berg)持有的股票，他曾是我们董事会成员约20年，以及他的附属公司。对祖父持股者来说，受益所有权门槛是20%，而不是15%。此外，根据权利协议，Ingalls&Snyder或I&S公司及其托管帐户受益所有人 不会集体触发这些权利，只要他们的股份都不是为了获得控制权或改变或影响我们的控制权而持有的。这种排除只适用于普通股，其中只有 共享的处置权，而I&S只有非自由裁量权。

权利协议可能会延迟、阻止或阻止投资者在一项交易中收购我们，否则会导致我们的股东获得比其普通股的市场价格更高的溢价。

转移剂

我们的普通股的转让代理人和登记员是富国银行，全国协会。

7

认股权证的描述

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和 条款，以及任何相关的授权协议和权证证书。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何授权，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款，这可能不同于我们下面描述的条款。

一般

我们可以与其他证券或 单独发行认股权证购买我们的普通股。我们可以直接向认股权证的购买者发出认股权证，或者根据我们与银行或信托公司签订的认股权证协议，作为权证代理人，所有这些都是在适用的招股说明书补编中规定的。认股权证代理人将仅作为我们的代理人就提供的系列认股权证，不承担任何义务或代理或信托关系，或与任何持有人或实益的 权证所有人。

招股说明书将在适用情况下说明我们可能提供的认股权证的下列条款：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的指定、数额和条件，以及与行使此类认股权证有关的程序和 条件；

•

发出该等保证令的其他证券(如有的话)的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的 数目；

•

发行认股权证的价格；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格，包括调整权证行使价格的 规定；

•

在适用的情况下，认股权证和在行使 认股权证时可购买的证券的日期和之后可单独转让；

•

如果适用的话，讨论适用于执行 认股权证的美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的开始日期，以及该权利 届满的日期；

•

可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目。

在行使认股权证前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获发股息(如有的话)的权利，或在我们清盘、解散或清盘或行使投票权(如有的话)时支付的权利。

行使 认股权证

每一种认股权证将使其持有人有权以现金购买普通股股份的数量，并按适用的招股说明书中规定的那样，按每一种情况下的行使价格购买普通股的数量，或按适用的招股说明书中所列的那样确定。

8

补充认股权证可在适用的招股说明书补充规定的到期日起直至业务结束时随时行使。在 期限结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按适用的招股说明书补充规定，行使与所提供的 认股权证有关的认股权证。在收到付款和认股权证后，我们将在实际可行的情况下尽快将所购买的证券交回，并在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处妥为签立。如执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则会为其余的认股权证发出新的认股权证。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个 权证代理人将单独作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理关系或信任与任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以作为认股权证代理人，而不是发行一份认股权证。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼的任何义务或责任，或向我们提出任何要求的责任。任何手令持有人如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当法律行动强制执行其行使该持有人的认股权证的权利，并可收取该持有人行使其认股权证时可购买的证券。

分配计划

我们可以通过承销商或经销商在美国境内外出售证券，并通过代理人、 或上述任何一种方法的组合直接向购买者，包括我们的附属公司出售。招股说明书将包括下列资料：

•

供物的条款；

•

任何承销商、经销商或代理人的姓名；

•

经营承销商或承销商的名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承保人补偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理人的任何佣金；以及

•

可在任何市场或证券交易所上列出招股说明书中提供的证券。

透过承保人或交易商出售

如果承销商被用于出售任何这些证券，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书中另有通知，否则承销商购买 证券的义务将是

9

在符合某些条件的情况下，如果承保人购买任何一种证券，他们将有义务购买所提供的所有证券。承销商可不时更改任何公开的 提供价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商。

在通过承销商进行发行期间和之后， 承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的银团空头头寸。承销商还可以进行罚款投标，这意味着，如果所提供的证券是辛迪加为稳定或覆盖交易而回购的，则该承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于可能在 公开市场上普遍存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

我们提供的部分或全部证券，尽管这份招股说明书，可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们出售这些证券进行公开发行和出售的任何承销商，可以在这些证券中建立市场，但它们不承担任何义务，它们可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

如果交易商被用来出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券。我们将在招股说明书中包括经销商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售 证券，而不是通过承保人或代理人出售。我们也可以通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人， ，我们将描述支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商都会同意尽其合理的最大努力在指定的期间内进行采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被认为是经修正的1933年“证券法”或“证券法”所指的承保人的人，以出售这些证券。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的条款。

根据某些授权书发行普通股

我们还可以根据“证券法”第3(A)(10)节规定的豁免登记要求，根据对我们的诉讼和解，在行使我们签发的认股权证时提供和出售我们的普通股。任何承销商都不会使用与此类要约和出售普通股或行使此类认股权证有关的承销商。在行使这种认股权证时，我们将直接向这些认股权证的持有者发行我们普通股的 份额。我们将在招股说明书补充中描述任何此类要约、销售和认股权证的条款。

一般资料

我们可能与代理商、经销商和承保人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

10

专家们

MoSys公司合并财务报表截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日终了期间的三年中，以及2016年12月31日终了期间的三年中，通过参照其截至2016年12月31日年度表10-K表的年度报告，将表格S-3的登记声明纳入表格S-3的登记声明中，已根据该报告(其中 载有关于公司继续作为合并财务报表附注1所述的公司的能力的解释性段落)被如此纳入独立注册公共会计师事务所BPM LLP，BPM LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，由该公司作为审计和会计专家的 权限授予。

法律事项

在此发行任何证券的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto， California转交给我们。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。此外，我们已向证券交易委员会提交了一份关于 表格S-3的登记声明，根据“证券法”，本招股说明书是其中的一部分。您可以按规定的费率阅读和索取我们向证交会提交的任何文件的副本，这些文件存放在华盛顿特区20549号新泽西州F街100号的公共阅览室( )。有关公众资料室运作的详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.我们的证券交易委员会文件也免费提供给您在 SEC在http://www.sec.gov，的新的网站，其中包含报告，代理和信息陈述和其他有关发行人的电子文件与证券交易委员会。

我们的普通股在纳斯达克股票市场的资本市场上交易。由我们存档的材料可在华盛顿特区北西1735 K街1735 K街金融监管局办公室查阅。

引用注册

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来披露重要的 信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代以引用方式合并或包含在本招股说明书中的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们参考下列文件：

(a)

我们于2017年3月30日向证券交易委员会提交的截至2016年12月31日财政年度的10-K表格的年度报告；

(b)

我们目前关于表格8-K的报告于2017年2月14日提交给美国证交会；

(c)

我们目前关于表格8-K的报告于2017年3月7日提交给美国证交会；

(d)

我们目前关于8-K表格的报告于2017年4月12日提交给美国证交会；

(e)

我们于2017年5月12日向证交会提交的截至2017年3月31日三个月的10-Q表季度报告；

(f)

我们于2016年6月6日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书声明；

(g)

我们目前关于8-K表格的报告于2017年6月30日提交给美国证交会；

11

(h)

我们于2017年8月10日向SEC提交的截至2017年6月30日的3个月和6个月的10-Q表季度报告；

(i)

我们目前关于表格8-K 的报告于2017年10月2日提交给美国证交会；

(j)

我们目前关于表格8-K 的报告于2017年10月10日提交给美国证交会；

(k)

我们于2017年10月23日向证交会提交的关于表格8-K的当前报告；以及

(l)

我们于2001年6月26日向证券交易委员会提交的关于8-A 表格的注册声明中所载关于我们资本存量的说明，经表格8-A/A登记声明第2号修正案修订，2010年11月12日向证交会提交，2011年7月27日提交关于 8-A/A表格的第3号修正案，以及2012年5月24日提交的关于 8-A/A表格的第4号修正案。

此外，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在提交包含本招股章程的登记声明(其中包括本招股章程)之前，并在对载有本招股说明书的登记说明提交后生效的修正提交之前，即表明所提供的所有证券已出售或注销所有此类证券，所有这些证券均未出售，应视为在本招股说明书中以参考方式纳入本招股说明书，并应自提交此类文件的日期起视为本章程的一部分。然而，在每一个 的案例中，我们都不包含任何被认为是被提供并没有按照SEC规则提交的信息或文件。

您可以以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取这些文件的副本( )：

莫西斯公司

奥尔科特街3301号

圣克拉拉，CA 95054

(408) 418-7500

注意：首席财务官

但是，我们不会将证物寄给这些文件，除非这些证物是以引用的方式具体纳入这些文件，或被视为在本招股说明书中以提及的方式纳入。此外，您还可以从 SEC获得这些文件的副本，如上面题为“您可以找到更多信息的部分”中所述。

12

1，218，000股普通股

招股章程补充

放置剂

Roth 资本合伙人

(二0二0年四月十七日)