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根据规则424(B)5

登记编号333-220980

注册费 的计算

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招股章程补充

(注明2017年10月16日的招股章程)

CDW有限责任公司

CDW金融公司

$600,000,000

4.125%高级票据应于2025年到期

应付利息 5月1日和11月1日

我们提供6亿美元的总本金，4.125%的高级债券将于2025年到期。 债券将于2025年5月1日到期。利息将从2020年4月21日起计算，第一次支付利息的日期是2020年11月1日。

在2022年5月1日前，我们可随时全部或部分赎回该等纸币，赎回价格相等于本金的100%，另加任何应累算及未付的 利息(如有的话)，直至赎回日期及作十足溢价。其后，我们可按本条例所列的赎回价格赎回全部或部分纸币。此外，在2022年5月1日前的任何时候，我们也可以赎回不超过债券本金总额40%的现金净收益。如果我们经历了特定种类的控制变化，我们必须提供购买票据。

这些票据将是CDW LLC和CDW金融公司(CDW Finance Corporation)的无担保高级债务，与其现有和未来的所有高级债务在支付权利上将是平等的，但在担保这种债务的抵押品价值范围内实际上从属于其现有和未来的有担保债务，并将在支付给其未来任何次级债务的权利方面处于优先地位。这些票据将由CDW公司(CDW LLC和CDW Finance的直属母公司)以及CDW LLC的所有国内直接和间接子公司担保，CDW有限责任公司是我们高级担保定期贷款机制(定期贷款机制)下的 担保人。这些票据在结构上将从属于CDW有限责任公司每一家不担保 票据的子公司的所有负债和优先股。

投资于债券涉及风险。您应该参考页面开始的风险因素。本招股说明书的S-8，以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的定期报告和其他信息，以参考方式纳入本招股说明书，并在决定购买任何票据之前仔细考虑这些信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性通过。任何相反的陈述都是犯罪行为。

我们预期债券将交予投资者。登记表格由 存托公司于2020年4月21日或该日前后通过.

联合簿记管理器

联席经理

招股章程补充日期：2020年4月16日

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招股章程补充

斯-我

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您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、随附的招股说明书以及任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程或任何免费书面招股章程所载或包含的资料，在本文件正本所列日期以外的任何日期，均属准确。我们和承销商不会在任何不允许提供这些证券的州提供这些证券。

关于这份文件

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了本次招股的具体条款以及与我们有关的其他事项和我们的财务状况。第二部分 是随附的招股说明书，它提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些将不适用于这次发行。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们使用SEC的书架注册规则向SEC提交的 注册声明的一部分。你应同时阅读本招股章程补编和随附的招股说明书，以及本招股说明书 增订本和随附招股说明书中所述的其他资料，在标题为“可以找到更多信息的部分”和“以参考方式纳入某些信息”的章节中，如果所附招股说明书中所载信息与本招股补充书中所包含的 信息之间存在冲突，则应依赖本招股补充书中的信息；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有 较后日期的文件中的陈述不一致，例如，在所附招股说明书或本招股说明书中以引用方式合并的一份文件补充了该文件中具有较晚日期修改或取代该先前语句的声明。

我们和承销商并没有授权任何经销商、推销员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股章程增订本、随附招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费招股说明书中，或在我们所参考的任何免费招股说明书中所包含的或 以外的信息或陈述。您不得依赖于本招股说明书补充、附带的招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股章程补编、所附招股章程及任何此类免费书面招股章程，并不构成出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成本招股章程补充、随附的招股说明书和任何此类免费书面招股说明书构成对 出售的要约或向在该管辖范围内进行这种要约或招标的任何人提出在任何管辖范围内购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程(br}增订本、所附招股章程及在文件正前方所列日期之后的任何该等免费书面招股章程所载的资料，或在以参考方式合并的 文件的日期后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程补充书、所附招股章程及任何该等免费书面招股章程已於较后日期交付或出售证券。

商标和服务标记

本招股说明书和附带的招股说明书包括我们的商标，如CDW，这些商标受到适用的知识产权法的保护，是CDW公司或其子公司的财产。本招股说明书及其附带的招股说明书还载有其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是各自所有者的财产。

为方便起见，本招股章程增订本及附带的招股说明书所提述的商标及商标名称，可在不使用本招股章程的情况下出现。^®或商标符号，但这些引用并不打算以任何 方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上维护我们的权利或适用许可方对这些商标和商标名称的权利。

S-II

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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危险因素

在您决定购买任何票据之前，您应仔细考虑以下风险因素和风险因素，这些因素包括在公司截至2019年12月31日的年度报表10-K中的标题“风险因素”项下，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补充文件中，并以参考的方式评估所包含和包含的所有信息，包括我们向证券交易委员会提交的文件。我们的业务、财务状况、流动性或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。如果实现这些风险的任何 ，票据的交易价格可能会下降，我们可能无法支付利息和本金的票据，你可能会失去全部或部分原来的投资。

与.有关的风险科维德-19

新型冠状病毒的爆发(COVID-19)大流行可能会对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。

全球扩散COVID-19造成了巨大的宏观经济不确定性、波动性和 中断。许多政府实施了旨在阻止或减缓疾病进一步蔓延的政策，例如就地庇护这些命令导致学校和非必要企业暂时关闭，这些措施可能在相当长的一段时间内仍然有效。我们可能会遇到阻碍我们满足我们客户需求的干扰，例如我们的供应商合作伙伴和批发经销商的产品限制，以及我们供应链的其他中断，我们的同事有效工作能力的中断或受到限制，我们的经销设施暂时关闭，商业运输服务中断。COVID-19的影响和为减缓价差而采取的措施也可能造成延误，或限制我们的客户向我们及时付款的能力，并可能增加我们的成本。此外，这一流行病还造成了广泛的健康危机，对包括美国、英国和加拿大在内的许多国家的经济和金融市场产生了不利影响。在COVID-19大流行期间，甚至在这种流行病消退后，我们可能会因该流行病的全球经济影响而受到不利影响，包括任何衰退、经济衰退、政府开支削减、信贷市场紧缩或未来可能出现的失业增加，这可能导致我们的客户和潜在客户推迟或减少对技术产品或服务的支出，或对价格施加下行压力。

单独和集体COVID-19大流行病可能会对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性产生不利影响。COVID-19大流行病最终影响我们的业务、业务结果、现金流量、财务状况和流动资金的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定的，无法预测，包括但不限于爆发的持续时间和进一步蔓延、其严重性、为控制病毒或治疗其影响而采取的行动、以及恢复正常经济和业务状况的速度和程度。如果COVID-19流行病对我们的业务、业务、现金流动、财务状况和流动性产生不利影响，它还可能会增加本风险因素一节中所述的许多其他风险，例如与我们的公共部门客户在技术产品和服务上的支出有关的风险、我们的负债水平、我们需要产生足够的现金来偿还我们的债务、约束我们债务的协议中所载的限制性契约、限制我们产生额外债务、支付红利或回购资本存量的能力、我们的经营结果的波动和我们共同股票价格的波动。

与Notes相关的风险

我们有大量的债务，这可能对我们的业务产生重要后果，使我们无法履行我们根据这些说明所承担的义务。

我们有大量的债务。截至2019年12月31日，按照公认会计准则的定义，在实施 这一规定之后，我们将拥有39亿美元的长期未偿债务，而

S-8

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根据我们的库存融资协议未清偿的债务，以及在我们的ABL贷款机制下借款约10亿美元的能力，以及根据我们的CDW UK循环信贷和定期贷款安排(CDW UK信用机制)再借款5 000万英镑的能力。具体来说，我们的巨额债务可能对票据持有人产生重要后果，包括：

我们将被要求产生足够的现金来偿还我们的债务，包括票据，如果不成功，我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务。

我们按期偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务和业务业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们的杰出长期债务将迫使我们承担大量的现金利息支付义务，因此，我们将不得不从经营活动中产生大量的现金流量，为我们的偿债义务提供资金。我们不能向你保证，我们将维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付本金、保险费(如果有的话)和债务利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产 或业务，寻求额外的债务或股本资本，重组或再融资我们的债务，包括票据，或修改或推迟我们的战略计划。我们不能向你保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将是成功的，并使我们能够履行我们预定的偿债义务或满足我们的资本要求，或这些行动将根据我们现有或未来的债务协议的条款，包括我们的高级信贷安排、我们现有的契约和将支配所提供的票据的契约。在没有这种业务成果和资源的情况下，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能需要处置物质资产 或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的高级信贷机构限制了我们处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从中得到的 收益，这些收益可能不足以支付到期的任何还本付息义务。

S-9

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如果我们不能按期偿还债务，我们将违约，因此：

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会招致更多的债务，包括有担保的债务。这可能进一步增加与我们的杠杆相关的 风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担更多的债务。我们高级信贷设施的条款和我们现有的契约并不完全禁止我们或我们的子公司这样做，而在此提供的票据的契约并不完全禁止我们或我们的子公司这样做。如果我们承担更多债务或其他义务，与我们上述巨额债务有关的风险，包括我们可能无力偿还债务，将增加。截至2019年12月31日，在实施这一计划之前和之后，我们将在考虑到借款基数限制后，根据我们的ABL贷款机制获得约10亿美元的额外借款(扣除与我们的计划有关的10万美元的已签发和未开出信用证和3.59亿美元的 准备金)。并在我们的CDW英国信贷机制下提供额外的5，000万GB。

在我们的高级信贷安排下的限制性契约，以及较小程度上，我们现有的契约可能会对我们的业务和流动资金产生不利影响。

我们的高级信贷设施，以及较小的程度上，我们现有的契约包括，以及我们今后的任何债务可能包含各种契约，这些契约限制了我们除其他外，以下方面的能力：

由于有了这些契约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，也无法为未来的业务或资本需求提供资金。违反任何这些契约或任何其他限制性契约将导致我们的高级信贷设施违约。在我们的高级信贷设施下发生违约事件时，放款人：

S-10

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在我们的高级信贷设施下的未偿还金额的加速将引发我们现有契约的违约事件。

如果我们不能偿还这些款项，我们的高级信贷设施下的放款人可以利用给予他们的抵押品来保证我们的借款。我们已保证在我们的高级信贷贷款下，我们的资产中有很大一部分作为抵押品。如果我们的高级信贷设施下的贷款人加快偿还借款，我们不能向你保证我们将有足够的资产偿还我们的高级信贷贷款和包括票据在内的其他债务，或有能力借入足够的资金为这种债务再融资。即使我们能够获得新的融资，它可能不是以商业上合理的条件，或条件是 我们可以接受的。

此外，根据我们的ABL融资机制，我们可以借款总额高达15亿美元。然而，我们在ABL贷款机制下借款的能力受到借贷基数和流动性条件的限制。借款基数随时等于至多85%的我们和我们的附属担保人符合资格的应收账款(扣除账户准备金)(增加 至30%的此类合格应收账款，其中可以包括联邦政府应收账款)，再加上(I)我们和我们的附属担保人合格库存的75%(按成本和库存准备金净值计算)和 (Ii)85%的乘积乘以有秩序的清算价值净额百分比乘以合格库存(按成本和库存准备金计算的净值)，减去准备金(不包括账户准备金和库存准备金)。截至2019年12月31日，我们的借款基数为20亿美元，因此，截至该日，我们根据ABL贷款机制借款的能力没有受到限制。

我们在ABL贷款机制下借款的能力也受到最低流动资金条件的限制，该条件规定，如果超额可用现金少于(1)1.25亿美元和(2)借款基数(A)10%(10%)和(B)1 000万美元的 大，则放款人不必在ABL贷款机制下再贷款任何金额，除非证明我们的ABL贷款的信贷 协议规定的综合固定收费覆盖率至少为1.00至1.00。此外，我们的ABL贷款机制向代表放款人行事的代理银行提供酌处权，以增加可供使用的准备金，这可能会大大损害我们本来可以获得的 借款的数额。我们不能向你保证，代理银行不会强加这样的准备金，如果这样做的话，这一行动所产生的影响不会对我们的流动性造成实质性和不利的损害。

这些票据将是无担保的，实际上将从属于我们和担保人的担保债务。

发行人根据票据承担的义务和担保人在票据担保下的义务将不会由我们或我们的子公司资产担保。在我们的高级信贷设施下的借款主要是以我们所有的资产和担保人的资产的担保权益为担保的。此外，支配票据的契约将允许我们和我们的子公司承担额外的有担保债务。因此，票据和担保将实际上从属于所有发行人和担保人担保债务和其他债务，只要担保债务的 资产的价值。截至2019年12月31日，在实施这一发行计划之前和之后，我们将有16亿美元的未偿担保债务(不包括180万美元未摊销贴现)，以及在考虑到借款基数限制后，我们ABL机制下大约10亿美元的可用额(扣除10万美元的已签发和未提取信用证以及3.599亿美元与我们的地板计划有关的准备金)。附属设施)。如发行人及担保人无力偿债或未能就该等票据付款，则发行人及担保人保证的债务将首先获付 ，并由

S-11

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在票据持有人之前担保这些债务的资产将收到任何付款。因此，如果我们破产或无法在票据上支付 款项，您可能无法得到全额偿还。

可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的某些借款，主要是根据我们的高级信贷贷款贷款，利率是可变的，并使 us面临利率风险。截至2019年12月31日，我们有16亿美元的浮动利率债务未偿还。如果利率上升，我们对可变利率债务的还本付息义务就会增加，即使借款数额保持不变，我们的净收入也会减少。虽然我们已就我们的定期贷款安排订立利率上限协议，以减少利率波动，但我们不能向你保证，我们将来将能够以可接受的条件订立利率上限协议，或这种上限或我们现在实行的上限将是有效的。

这些票据在结构上从属于我们现有或未来的附属公司的所有债务，而这些附属公司并不成为票据的担保人。

持有票据的人对我们现有的不是票据担保人的子公司或我们未来没有成为票据担保人的任何子公司没有任何债权。这些附属公司的负债和其他负债，包括贸易应付款项，在结构上将高于债券持有人对这些附属公司的债权。截至2019年12月31日，非担保子公司的负债总额约为8.606亿美元，所有这些债务在结构上都高于票据。

这些票据不是由我们的外国子公司担保的，也不会由任何未来的外国子公司担保。我们的非担保子公司是独立和独特的法人实体，无论是或有义务支付票据规定的任何 款项，或为此提供任何资金，不论是股息、贷款、分配或其他付款。如上述任何非保证附属公司或任何未来附属公司如破产、清盘、重组或以其他方式清盘，而该等附属公司并非该等票据的担保人，则该等非担保附属公司须向其债务持有人、优先股权益持有人及其行业债权人支付款项，然后才能将其任何资产分配给我们(除非我们作为该非保证附属公司的债权人而有申索)。我们或附属担保人在这些附属公司破产、清算、重组或其他清盘时必须接受任何非担保子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人变卖其中任何一家子公司资产所得收益的权利，将实际上从属于这些附属债权人的债权，包括贸易债权人和这些附属公司优先股权益持有人的债权。

截至2019年12月31日止的一年，我们的 非担保子公司约占我们总资产的19%，占我们负债总额的12%，包括贸易应付款，占我们净销售额的12%，占我们净收入的11%。

此外，在此提供的票据的契约，除某些限制外，允许这些 的附属公司承担额外的债务，并且不对这些附属公司可能发生的某些其他债务，例如贸易应付款项的数额作出任何限制。

我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

在可预见的将来，我们是否能够履行我们的义务和满足我们的现金需求，将取决于我们未来的经营业绩和财务 结果，这在一定程度上取决于我们以外的因素。

S-12

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控制，包括利率和一般的经济、金融和商业条件。如果我们无法产生足够的现金流量来偿还我们的债务，我们可能需要：

如果我们被要求采取任何这些行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们不能向你保证，我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求，或这些行动将根据我们的各种债务工具，包括我们的高级信贷设施，我们现有的契约和将在此提供的票据的契约条件下允许采取这些行动。此外，我们的高级信贷机构限制了我们出售资产和使用 销售收益的能力。我们可能无法迅速出售资产，或以足够的数额来履行我们的义务，包括我们在票据上的义务。因此，在加快票据到期日的情况下，我们可能很难对票据支付所需的款项。

我们在票据上付款的能力取决于我们能否从我们的子公司获得股息和其他 分配。

我们的主要资产是我们在经营子公司中持有的权益。因此，我们依赖分红和附属公司的其他分配来产生必要的资金，以履行我们的财政义务，包括支付我们未偿债务的本金和利息。我们的子公司可能无法从业务中产生足够的现金，使我们无法支付包括票据在内的债务的本金和利息。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到分红的 限制，如果是外国附属公司，则可根据适用的当地法律限制收益的汇回，并在我们的子公司经营的管辖范围内实行货币转移限制。此外，我们的子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益。根据我们的负债条款，我们的子公司被允许承担额外的债务，这可能会限制这些附属公司对我们的付款。我们不能向贵方保证，关于我们子公司当前和未来负债的协议将允许这些子公司在到期时向我们提供足够的现金来支付票据上的款项。

我们的附属公司在法律上与我们不同，除了我们现有的和将来的附属公司将是票据的担保人之外，我们没有义务，不论是否有义务偿还我们的债务或为这种付款向我们提供资金。

如果我们拖欠偿还债务的义务，我们可能无法支付票据。

根据有关我们的债务的协议，包括我们的高级信贷设施下的任何违约，而所需的贷款人没有放弃，以及这种债务的持有人所寻求的补救办法，都可能使我们无法支付本金、保险费(如果有的话)和利息，并大大减少票据的价值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、溢价(如果有的话)和利息，或者如果我们不遵守管理我们债务的文书中的各种契约，包括财务契约和经营契约(包括我们的高级信贷设施中的契约，在较小的程度上，我们管理2024年高级债券、2025年高级债券、2028年高级债券和将在此提供的票据的契约)，我们就可以加入，我们可以在较小的程度上参与我们的2024年高级债券、2028年高级债券和将在此提供的票据的契约。

S-13

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根据有关这种债务的协议的条款，包括我们的高级信贷设施、我们现有的契约和将在此提供的票据的契约， 在这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布在该债务下借入的所有资金以及应计和未付利息，我们的高级信贷设施下的贷款人可以选择终止其在这方面的承诺并停止提供进一步的贷款，而根据我们的高级信贷设施，贷款人可以对我们的资产提起止赎诉讼，我们可能被迫破产或清算。如果我们的经营 性能下降，我们在未来可能需要从我们的高级信贷设施下所要求的贷款人获得豁免，以避免违约。如果我们违反了我们在高级信贷设施下的契约，并寻求豁免，我们可能无法从所要求的贷款人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在我们的高级信贷设施下违约，放款人可以行使他们的权利，如上文所述，我们可能被迫破产或清算。见本招股说明书增订本中注释的注释说明。

我们可能无法购买票据的控制改变，这将导致 在契约下的违约，将在此提供的票据，并将对我们的业务产生不利影响。

当控制发生改变时，如适用于票据的契约中所界定的 ，我们必须提出以本金的101%购买当时未付的所有票据，以及应计利息和未付利息以及任何额外利息。 如果在支配票据的契约下发生控制变更，我们可能没有足够的资金支付控制货价的变动，而且我们可能被要求确保第三方为此提供资金。我们可能无法以商业上合理的条件，或我们可以接受的条件，或根本无法获得这种融资。我们在其他未清票据的契约下也有类似的回购义务，这可能会增加我们没有足够资金支付所有投标票据的风险。此外，根据我们高级信贷设施的条款，我们可能在合约上受到限制，不得购回由持有该等票据的人在更改管制后提交的所有票据。 因此，我们可能无法履行购买该等票据的责任，除非我们能够根据我们的高级信贷安排再融资或获得豁免。如果我们不能在变更控制时回购这些票据，就会导致在此提供的票据的契约下出现违约 ，而在高级信贷设施和我们的其他契约下，则会导致交叉违约。我们的高级信贷设施和适用于提供的票据的契约也规定，按照这种协议的定义， 改变控制是一种违约，允许放款人加快根据该协议借款的期限，如果我们的高级信贷设施没有偿还这种债务，则强制执行担保这种债务的抵押品 的担保权益，从而限制我们筹集现金购买这些票据的能力。

如果我们完成一项高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易，则适用于所提供票据的 契约中的控制条款的变更，可能不会保护票据持有人，除非这种交易 构成了适用于所提供票据的契约下的控制权变更。这种交易不得涉及表决权或实益所有权的改变，也不得涉及根据契约中控制权变更的定义所要求的幅度 的变化，即适用于在此提出的票据，以触发我们回购票据的义务。除上文另有说明外，适用于提供的票据 的契约在此不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。如果发生不构成控制变更 的事件，在此契约中定义了控制票据，我们将不需要提出回购票据的提议，尽管发生了此事件，持卡人仍可能被要求继续持有票据。

请参阅本招股说明书增订本中持票人可选择的票据回购说明。

S-14

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联邦和州法规允许法院在特定情况下取消票据，并对担保的 有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的付款。

根据联邦和州欺诈性转让和运输法规，对 票据和担保的签发和付款可以进行审查。虽然有关法律可能因州而异，但一般而言，根据这些法律，债务的产生(例如根据 票据或担保)或付款或其他转让将是一种欺诈性的运输工具，如果(1)我们或我们的任何担保人(视情况而定)发生这种义务或作出这种付款的目的是为了阻碍、拖延或 诈骗债权人或(2)我们或我们的任何担保人在适用的情况下收到的价值低于合理的等值或公平的代价，以换取这种义务或付款，而且(2)仅在(2)的情况下，下列一项 也是正确的：

如果法院认定签发票据或担保，或根据票据或担保付款是欺诈性运输，法院可以取消票据或这种担保规定的付款义务，或将票据或担保从属于我国或任何此类担保人目前和今后的债务，并要求票据持有人偿还特定数额或就票据或此种担保收到的任何款项。如果发现发生了欺诈性的运输，您可能得不到任何偿还的票据。此外，取消 票据或担保可能导致对我们和我们的担保人的其他债务违约，从而可能导致这种债务的加速。

就这些欺诈性转让法而言，破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。但是，一般而言，如果下列情况，法院将认为签发人或担保人破产：

我们无法确定法院将采用何种标准来确定我们或担保人在有关时间是否有偿付能力，或不论法院采用何种 标准，票据和担保不会从属于我方或任何担保人的其他债务。

如果担保 受到法律上的质疑，任何担保也可能受到这样的要求，即由于担保是为了我们的利益而发生的，而且只是间接地为了担保人的利益而发生的，因此适用的担保人承担的义务低于合理的等值或公平的代价。因此，法院可以取消担保书规定的义务，使其从属于适用担保人的其他债务，或采取不利于票据持有人的其他行动。

S-15

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每项担保都载有一项规定，目的是将担保人的赔偿责任限制在其 可能产生的最高数额之内，而不造成其担保下的债务产生欺诈转移。这一规定可能不能有效保护担保不被欺诈转让法所取消，也可能减少或取消 担保人的义务，使担保实际上变得毫无价值。尽管后来因其他理由而被推翻，但最近佛罗里达州破产法院的一项裁决发现，这种规定对保护 担保无效。

债券的交易价格将受到许多因素的直接影响，包括我们的信用评级。

信用评级机构不断修改他们的评级公司，他们跟踪或停止评级公司，包括我们。任何评级下调或信用评级机构决定停止给我们评级，都可能对债券的交易价格或债券交易市场产生不利影响，影响到债券交易市场的发展。金融和信贷市场的条件 和当前利率在过去曾有波动，将来可能有波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。

我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。

在此之前， 没有交易市场的票据，我们不打算申请上市的任何证券交易所或安排报价的任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，在发行完成后，他们打算在票据中建立市场。然而，承销商可以在没有通知的情况下随时停止做市。此外，债券交易市场的流动性和 债券的市场价格可能会受到这类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司的总体前景的不利影响。因此，我们不能保证你方 ，一个活跃的交易市场将发展为票据。如果活跃的交易市场不发展或不维持，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据 ，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

S-16

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收益的使用

我们将把销售所得用于一般公司用途，并支付与此次发行有关的费用和费用。

S-17

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资本化

下表列出了截至2019年12月31日的合并现金和现金等价物及资本化情况，并对其进行了调整，以落实这一规定。这一信息应与管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析以及历史合并财务报表和相关说明一起阅读，这些财务报表和相关说明以参考资料纳入 本招股说明书和所附招股说明书。

S-18

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注释说明

CDW有限责任公司亚细亚和CDW金融公司(金融公司，和CDW一起，发行人将于2025年发行4.125%的高级债券( 注记根据2014年12月1日的契约基托义齿)在CDW有限责任公司、CDW金融公司、担保人和美国银行全国协会中担任受托人托管人补充契约，日期为2020年4月21日或该日左右。补充义齿，再加上基托义齿，压痕在CDW有限责任公司、CDW金融公司、担保人和受托人之间。“说明”的条款包括义齿中所述的条款，以及通过参照1939年“信托义齿法”(修正后的“义齿法”)明文规定将义齿作为义齿的一部分的条款。托拉斯义齿法”).

在本说明中，增发证券发行人一词仅指CDW有限责任公司和CDW金融公司，而不是指它们的任何 子公司，CDW一词仅指CDW有限责任公司，而不指其任何子公司。CDW金融公司成立于2010年8月6日，唯一的目的是共同发行人的债务 证券，并没有任何实质性的资产.有关对CDW金融公司活动的限制的说明，请参阅对CDW金融公司活动的某些契约限制。

以下说明概述了义齿的材料规定、说明和保证。以下说明不重新声明这些 文档的全部内容。我们鼓励你阅读这些文件，因为它们，而不是描述，定义了你作为票据持有者的权利。

在本描述中使用的某些定义术语，但在下文中未在以下定义下定义为更高级的、特定的定义，在义齿中具有赋予它们的含义。

在任何情况下，该票据的注册持有人均会被视为该票据的拥有人。只有注册持有人才能享有义齿的权利。

附注及保证简介

Notes 及其保证：

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目录

CDW的所有业务基本上都是通过其子公司进行的，但并非所有CDW的 分支机构都将担保这些Notes。除非附属公司是担保人，否则该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，以及该附属公司的优先股持有人(如有的话)的债权(如有的话)，一般对该附属公司的资产及收益，相对于CDW债权人(包括债券持有人)的债权，具有优先权。因此，债券在结构上将从属于债权人(包括贸易债权人)和非担保人的CDW子公司的优先股股东(如果有的话)。截至2019年12月31日止的年度非担保子公司分别创造了约12%和11%的CDW的净销售额和净收益， 。此外，截至2019年12月31日，非担保子公司持有CDW总资产的约19%，拥有约8.606亿美元的 负债总额，所有这些债务在结构上都高于“债券”。见与票据有关的风险因素

债券证明的负债是发行人和担保人的无担保高级债务，因此，发行人和担保人的任何担保债务或其他担保债务，只要担保这种有担保债务的资产的价值，实际上将从属于这些负债。截至2019年12月31日，在实施这一发行之前和实施之后，CDW及其附属公司将有16亿美元的未偿担保债务(不包括180万美元未摊销折扣)，以及在考虑到借款基数限制(扣除10万美元的已开立和未提取信用证和3.59亿美元与我们的地板计划有关的准备金后)，我们的ABL机制下大约有10亿美元的可用资金。 见与票据相关的风险风险，票据将无担保，有效地从属于我们和我们的担保人有担保的债务。

本金、到期日和利息

发行人将在本次发行中发行总额为6.00亿美元的 债券本金。发行人可在发行后不时在义齿项下发行额外债券。在印支义齿下同时或其后发出的“注释”及任何额外的“注释”，就所有义齿的用途而言，将视为单一的 类，包括(但不限于)豁免、修订、赎回及购买要约。但是，为了美国联邦所得税的目的，Notes和任何其他附加票据可能不会被视为同一问题 的一部分。发行人将发行面值为2，000元的债券及超过2，000元的1，000元整数倍。该批债券将於二零二五年五月一日到期。

该批债券的利息按年息4.125厘计算，由二零二零年十一月一日起，每半年支付一次，由五月一日至十一月一日止。发行人将在紧接4月15日和10月15日向记录持有人支付每一笔利息。

利息是根据360天一年由12个30天月组成.利息自最近支付最多 日起计。

支付票据的代理人及注册主任

CDW将维持一个或多个付费代理(每个，一个额外的代理)。支付代理人)“纽约市和纽约州内的说明”。

CDW还将维护一个或多个注册员(每个注册中心)。登记员和一种转移剂。受托人将在其公司信托办公室担任初始登记和转让代理人。书记官长 和转帐代理人将维持一份登记册，反映不时未清票据的所有权，并将在纽约市和纽约州登记员办事处或机构为CDW付款并为转让票据提供便利。

S-20

目录

CDW可更换付款代理人、登记人或转帐代理人，而无须事先通知持有人。CDW或 任何受限制的子公司都可以充当付费代理人或登记员。

转移与交换

持牌人可根据义齿转让或兑换纸币。注册主任及受托人可要求持有人提供与转让票据 有关的适当批注及转让文件。持有人将被要求支付所有应转让的税款。CDW不需要转让或交换任何选择赎回的票据。此外，CDW不需要在选择赎回票据 之前15天内转移或交换任何票据。

担保

担保人将在高级无担保的基础上，共同、单独和无条件地保证，在到期时、加速或以其他方式，履行并按时支付发行人在票据项下的所有债务，不论是支付票据本金、溢价(如果有的话)，还是利息有关票据、费用、补偿或其他方面的利息。

母公司和受限制的附属公司为高级有担保的定期贷款提供担保，最初将为债券提供担保。“票据”的每一项担保都是每个担保人的一般无担保高级债务。

每个担保人(CDW的直接或间接母公司除外)在其担保下的义务将被限制为必要的 ，以防止担保构成适用法律下的欺诈性运输。

根据其担保 付款的任何实体，在全额支付因义齿项下的所有担保义务后，有权由对方担保人按比例缴款，数额相当于根据按照公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产 。

如果担保是可撤销的，则法院可将担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)从属于担保人的所有其他债务(包括担保和其他或有负债)，并视这种债务的数额而定，担保人可将担保人对其担保的责任降至零。参见与票据相关的风险 因素，联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据无效，并对担保的有效性和可执行性产生不利影响，并要求票据持有人退还收到的付款 。

每一担保人可与CDW或另一担保人合并、合并或出售其资产，不受限制，也可与 任何其他人合并、合并或出售给 任何其他人，但须符合印支义齿规定的条款和条件。见相关契约-合并、合并或出售资产。担保人的担保将在下列情况下自动解除和解除：

S-21

目录

选择性赎回

在2022年5月1日前的任何时间，发行人可在任何一次或多个场合赎回在印支义齿下发行的债券本金总额的40%，赎回价格为本金的104.125%，加上赎回日应计和未付的 利息，以及一笔或多笔股票的现金收益净额；但：

在2022年5月1日之前的任何时间，发行人可在不少于30天或60天前(如由直接买卖公司持有 持有)以不少于30天或多于60天的前通知以电子方式将所有或部分债券赎回至每个持有人的注册地址，赎回价格相等于已赎回的债券本金的100%，另加赎回日期的适用溢价，以及应计及未付利息(如有的话)至 赎回日期，但须受任何有关纪录日期的票据持有人在任何有关纪录日期收取有关利息的权利。

除前款规定的 外，注释在2022年5月1日前不可赎回。

在2022年5月1日或之后，发行人可在不少于30天或多于60天内，以头等邮件邮寄通知，或如由直接买卖公司持有，则以电子方式将 全部或部分债券赎回至每个持有人的注册地址，赎回价格(以 本金的百分比表示)，另加截至赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，但须受下列任何有关纪录日期的债券持有人有权收取在有关付息日期到期的利息，如在以下所示年度5月1日起计的12个月期间内赎回 。

S-22

目录

此外，发行人可根据适用的证券法，以赎回以外的方式购买债券，不论是以投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式购买，但须以其他方式购买，但以其他方式并不违反该义齿的条款。

任何与法团交易(包括发行股本、负债或更改控制)有关的债券赎回通知，可由发行人酌情决定，在该等赎回或通知完成前给予 ，而任何该等赎回或通知，可由发行人酌情决定，须受一个或多个先例规限，包括但不限于完成有关交易。如该赎回或 购买是如此地符合一个或多于一个条件的先例，则该通知书须说明每项该等条件，如适用，则须述明发行人可酌情决定将赎回日期延后至任何或所有该等条件须获符合的时间，或该等赎回或购买不得发生，而如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期 未获符合，则该通知可予撤销。此外，发行人可在该通知书内规定，赎回价格的支付及发行人履行与上述赎回有关的义务，可由另一人履行。

尽管如此，就任何有关该等债券的投标要约，包括更改管制要约而言，如持有该等未偿还债券的总本金不少于90%，而该等投标要约及发行人或任何代发行人提出该等投标要约的任何第三者，均有权在不少于10天或多于60天前撤回该等债券，则在该购买日期后不超过30天的情况下，发行人或该第三者有权购买所有已有效投标而不获 撤回的债券，赎回在该次购买后仍未偿还的所有债券，赎回价格相等于在该要约中向其他持有人提供的价格(不包括任何早期投标或奖励费用)，另如不包括在投标要约付款内的范围内，则赎回该等债券的应计利息及未付利息(如有的话)，至但不包括该赎回日期。

强制赎回

发行人无须就该批债券作出强制性赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，发行人可能被要求提供购买债券，如持有人变更控制的情况下，可选择购买较高级的债券。发行人可随时及不时地在公开市场购买票据，或按 英义齿所准许的其他方式购买债券。

可供持有人选择的回购

变更控制

如有更改管制，除非CDW在该时间已就所有未偿还票据发出赎回通知(br})，则每名持有债券的人均有权要求CDW根据“义齿”(A)所列的条款，回购该笔 持有人债券的全部或任何部分(相等于$2，000元或超过$1，000的整数倍数1，000元)的全部或任何部分(相等于$2，000或超过$1，000的整数倍数)。变更控制要约)。在控制权变更报价中，CDW将提供一笔付款变更控制付款(以现金计算，等于回购的债券本金总额的101%)。加回购的债券的应计利息和未付利息(如有的话)，至购买之日为止。在任何控制变更后30天内，除非CDW在此时间

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目录

已就所有未清票据发出可选赎回通知，或如以下所述，在更改 控制之前，CDW将邮寄或以电子方式向每个持有人发送一份通知，并附上一份副本给受托人，说明构成控制权变更的交易或交易，并在通知中指定的更改 控制付款日期提出回购票据，该日期不得早于30天，至迟于该通知以电子方式交付之日起60天内。更改控制付款日期)，根据印支义齿所要求并在通知中所述的 程序。CDW将遵守规则的要求14e-1根据“交易法”和其他任何有关证券的法律和条例，这些法律和条例适用于因控制权变更而回购票据的情况。如果任何证券法律或条例的规定与印支义齿的控制变更规定相抵触，CDW将遵守适用的证券法律和条例，并将不会因这种冲突而被视为违反了因义齿控制变更条款而承担的义务。

在更改控制付款日期时，CDW将在合法范围内：

付款代理人将迅速以电子方式(就全球票据而言) 邮寄或交付给每一持有该等票据的持有人，并妥为提交该等票据的更改管制付款，而受托人亦会迅速核证及邮寄(或安排借簿册转帐)给每名持有人一张本金相等于该等债券任何未购买部分的新纸币(如有的话)；提供每一张新钞票至少本金为2，000美元，或超过1，000美元的整数倍数。CDW将在控制支付日期更改后或在切实可行范围内尽快公布更改 控制报价的结果。

如果(I)第三方以适用于CDW提出的变更控制要约的方式、时间和其他方式作出更改控制要约，并且购买 所有的票据，或(Ii)已根据可选赎回价下所描述的INDIT发出赎回通知，则CDW将不被要求作出更改控制要约，除非和直到在支付适用的赎回价格方面存在违约 。控制提议的变更可在控制变更之前作出，并可以发生控制变更为条件，如果在作出控制提议变更时已就改变 控制达成了最终协议。

每一项ABL贷款和高级定期担保贷款都载有对CDW 及其子公司购买票据的某些禁令，并规定发生与母公司或CDW有关的某些控制事件将构成违约。在遵守这一变更的任何规定之前，CDW必须按照ABL机制和高级抵押贷款或其他债务等级偿还所有未偿还的债务，但在任何情况下，在控制变更后90天内，在允许CDW遵守本公约的范围内，CDW必须偿还ABL机制下的所有未偿债务或高级抵押贷款或其他债务等级。帕苏如属任何有关该等未偿还债务的协议，则须取得该等票据或所需的同意(如有的话)。如果CDW不偿还债务或获得此类同意，CDW将继续禁止在适当情况下购买控制变更中的票据。

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目录

通知和时间的流逝将导致因义齿发生违约事件，这反过来将构成ABL机制和高级担保定期贷款的违约。

CDW或其附属公司今后可能招致的债务可能包含禁止发生某些将构成控制变更的事件，或 要求在改变控制时回购这种债务。此外，持有者行使要求CDW回购其债券的权利，可能导致债务违约，即使由于这种回购对CDW或其子公司的财务影响，控制权的改变本身 没有发生。最后，CDW在发生控制变更后向票据持有人支付现金的能力可能受到其当时的财政 资源的限制。不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。参见与票据相关的风险因素风险，我们可能无法在变更控制 时购买这些票据，这将导致在此提供的票据的契约下出现违约，并将对我们的业务产生不利影响。

上述规定要求CDW在变更控制后作出控制变更的规定将适用，不论是否适用印义齿的任何其他规定。除上文所述的改变 控制外，因义齿不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求CDW回购或赎回票据的规定。

在某些情况下，“债券”的控制权购买特征的改变可能会使出售或收购CDW或其子公司 变得更加困难或不受欢迎，从而使现任管理人员被撤职。CDW目前不打算从事涉及变更控制的交易，尽管CDW将来可能决定这样做。在不违反下文讨论的限制的情况下， CDW或其子公司今后可能进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会改变对印支义齿的控制，但会增加当时未清偿的 债务数额，或以其他方式影响CDW的资本结构或其信用评级。义齿不包含任何契约或条款，在发生高度 杠杆交易的情况下，这些契约或规定可能为票据持有人提供保护。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置CDW及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产。虽然有有限的判例法来解释基本一致这一短语，但根据适用的法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，债券持有人是否有能力要求CDW在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置少于 所有CDW及其附属公司的资产后，向另一人或集团回购其债券，可能是不确定的。此外，特拉华州高等法院提出了这样一种可能性，即由于没有包括董事会多数成员的 连续董事，控制权的改变可能因公共政策原因而无法执行。

选择和通知

如在任何时间内赎回的债券少于所有债券，受托人会在切实可行的范围内，或在任何情况下，在符合存托信托公司的程序的情况下，按比例选择赎回债券。

任何二千元或以下的纸币，均不能部分赎回。除本条例另有规定外，如属全球票据，赎回通知书将於赎回日期前至少30天但不多于60天以电子方式交付予每名债券持有人，但如该通知是就该债券的失败或因义齿的满意及解除而发出的，则可在赎回日期前60天以上交付赎回通知书。

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目录

如任何票据只作部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书须述明须予赎回的该票据本金的部分 。一张本金相等于原始票据未赎回部分的新票据，将在取消原始票据时以该票据持有人的名义发行。除 适用的赎回通知书(包括其中所载的任何条件)的条款另有规定外，被要求赎回的票据应于所定的赎回日期到期。在赎回日及以后，票据或其部分要求赎回的利息不再累积。

某些公约

下面是包含在印支义齿中的某些契约的摘要，这些契约对CDW及其受限制的子公司具有约束力。

招致.非担保人债务与非担保人优先股发行

CDW不得允许其非担保人的任何受限制的子公司直接或间接地创建、发生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对(集体)承担责任。招致(B)任何非担保人债务(包括已取得的 债务)，不得允许其任何非担保人的受限制子公司发行任何优先股(优先股)。非担保人优先股”); 提供, 不过， 任何非担保人的受限制附属公司可招致非担保人债务(包括已获债务)，并发行非担保人优先股，如果在 给予形式效果(包括从中获得的收益)之后，(X)非担保人债务综合比率将不超过3.00至1.00，或(Y)非担保人债务和非担保人优先股的总本金不超过20亿美元。

上述限制不适用于下列项目：

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目录

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目录

为了确定 是否遵守对以另一种货币表示的债务所产生的任何美元限制，这种债务的数额将是在 发生这种债务之日确定的美元等值；提供, 不过，如以另一种货币计值的任何该等债项，须受一项货币协议所规限，而该协议所涵盖的所有本金、保费(如有的话)及 利息，均须以美元表示，则以美元表示的该等负债的款额，将按该货币协议的规定计算。以同一货币发生的任何再融资债务的本金与被再融资的债务 的本金将是被再融资债务的美元等值，除非(1)这种美元等值是根据货币协议确定的，在这种情况下，再融资 债务的再融资将按照上一句确定，(2)再融资负债的本金超过被再融资债务的本金，在这种情况下，美元 等值将在再融资债务发生之日确定。受限制的附属公司根据本公约可能招致的最高负债额，不得被视为超过任何未清偿债务的上限，这纯粹是由于货币汇率的波动所致。

留置权

CDW不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地在CDW的任何主要财产上制造、发生、承担或承受任何留置权(允许的 留置权除外)或这种受限制的附属担保债务，除非“票据”与(或在向“注释”支付权中从属的债务)一样(或在优先基础上)担保这样担保的 债务，直到这些债务不再由Lien担保为止。如果留置权由允许的留置权构成，前一句将不要求CDW或任何受限制的附属公司保证票据的安全。根据前款为票据持有人的利益而为 设定的任何留置权，应按照其条款规定，在初始留置权释放和解除后，这种留置权应自动和无条件地释放和解除，从而使 有义务保证票据的安全。

买卖及回租交易

CDW不会也不会允许任何受限制的子公司与他人(CDW或受限制的 子公司除外)就任何主要财产进行出售和租赁交易，除非：

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目录

合并、合并或出售资产

CDW不得直接或间接地：(1)与另一人合并或合并(不论CDW是否尚存的公司)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置CDW及其受限制子公司在一项或多项相关交易中的全部或实质上所有财产或资产，作为一个或多个相关交易；除非：

尽管有上述规定，(1)上文第(3)和(4)款将不适用于：(A)任何受限制的附属公司合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产和资产给CDW或另一担保人；(B)CDW与附属公司合并，完全是为了使CDW在另一法域(视属何情况而定)重组；(2)任何外国附属公司可与任何其他外国子公司合并，或将其全部或部分财产和资产合并或转让给任何其他外国子公司；提供如果外国子公司合并、合并或转让其全部或部分财产和资产是作为担保人的外国 子公司，则该外国子公司在合并、转让或处置的同时，应当终止其担保，并以其他方式遵守印支义齿的条款。

前任公司将免除其在印支义齿项下的义务，而“备注”和“继承公司”将继承并取代 ，并可行使“义齿”和“备注”项下CDW的一切权利和权力，但在租赁其全部或实质上所有资产的情况下，前任公司将不免除支付票据本金和 利息的义务。

在受关于在担保人出售、处置或转让 时解除担保的义齿规定的某些限制的限制下，每个担保人(父母除外)不允许该担保人：(1)与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上的所有财产或资产；或(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质上的所有财产或资产；

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目录

如属任何该等合并、合并、出售或转易，并在继任人作出承担后，以补充契约方式签立及交付，连同大律师及高级人员的意见，证明该等合并、合并、出售或转易是按照印义齿的条文作出的，而该等合并、合并、出售或转易的所有条件已获遵从，而受托人已遵从该等条件，并以 表格向受托人满意，以保证由保证人履行该义齿的所有契诺及条件，以及保证及妥善及准时履行该义齿的所有契诺及条件，该后继人应继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。如此发出的所有保证，在各方面均须具有在本义齿项下的法律地位及利益，与在此之前及其后按照本义齿的 条款发出的保证相同，犹如所有该等保证在本条例签立之日已发出一样。

尽管如此，任何担保人可以 (A)将其全部或部分财产和资产合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置给CDW或另一担保人；或(B)如果保证人当时不持有任何重要资产，则可解散、清算或处理其事务。

该义齿规定父母不得(1)与他人合并或合并(不论 父母是否尚存的法团)；或(2)出售、转让、转让、转易、出租或以其他方式处置其全部或实质上的所有财产或资产；除非：

如属任何该等合并、合并、出售或转易，并在继承者作出承担后，以补充契约方式签立及交付，连同大律师及高级人员的意见，证明该等合并、合并、出售或转易是按照印义齿的条文作出的，而该等合并、合并、出售或转易的所有条件均已获遵从，而受托人已遵从该等条件，则该继承人须以 表格向受托人表示满意，并使其父母就该义齿的所有契诺及条件的适当及准时履行而获履行，则该继承人须继续继承该等条件，以符合该等合并、合并、出售或转易的规定。

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目录

并被替换为父级，其效果与在此处被命名为父级相同。如此发出的所有保证，在各方面均须具有在 义齿之下的法律地位及利益，与在此之前及其后按照该义齿的条款发出的保证相同，犹如所有该等保证在本处签立之日已发出一样。

尽管如此，母公司可与CDW或另一担保人合并、合并或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或部分财产和资产。

就本契诺而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置CDW的一个或多于一个受限制附属公司的全部或实质上所有财产及资产，而该等财产及资产如由CDW而非该等受限制的附属公司持有，则构成CDW在综合基础上的全部或实质上所有财产及资产，则 须当作是将CDW的所有或实质上所有财产及资产出售、租赁、转易、转让、转让、移转或以其他方式处置。

虽然解释“基本一致”这一短语的判例法有限，但根据“准据法”这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及一个人的全部或全部财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

额外担保

CDW须安排(I)其每一家国内附属公司(任何不受限制的附属公司除外)招致超过5，000万元的负债(根据 述契诺第二段准许招致的负债除外)非担保人债务和发行非担保人优先股)和(Ii)每一家担保CDW或任何担保人的任何 债务的受限制子公司，在每一情况下，在这种债务或此种债务担保发生后的十个工作日内，签署并向受托人交付一项担保(包括向提供这种担保的因义齿的补充契约 )，以及律师的意见，据此，该受限制的附属公司将共同和多次无条件地保证全额和迅速支付保险费， (如果有的话)，说明的利息和所有其他义务，根据相同的条款和条件规定的义齿。

每项担保的数额不得超过该受限制的附属公司可保证的最高数额，而不提供与受限制的附属公司有关的 担保，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销，或影响债权人一般权利的类似法律。

每项保证均应按照义齿的规定自动解除。

对CDW金融公司活动的限制

CDW金融公司不得收购或持有任何 物质资产，不得自愿采取任何行动承担任何重大义务或从事任何业务活动或业务；但CDW金融公司可能是在负债方面与 有关的共同承付人(为免生疑问，包括“注释”)，如果CDW是该债务的主要债务人，则CDW或一家或多家受限制的附属公司将收到该债务的净收益，而这种 债务则允许在IND义齿项下发生。

S-31

目录

报告

不论委员会是否有需要，只要委员会没有以电子方式通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向委员会提交任何说明，CDW将在委员会规则和规章规定的时限内，向受托人和持有人免费提供非加速过滤：

如在上述规定的时限内，没有按适用情况提交或提供任何此类信息，并随后酌情提交或提供这些信息，则CDW将被视为在上述时间履行了与此有关的义务，与此相关的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正；提供如当时未偿还债券总额中至少25%的持有人已就所有当时未偿还债券的本金宣布该本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他货币义务，则该项补救不影响该等持有人在普通失责事件及补救措施下的权利，而该声明在该次补救前不得被撤销或取消。

此外，如果任何直接或间接母公司(母公司除外)在任何时候成为担保人(任何母公司没有义务这样做)，除现金、现金等价物和CDW的股本或CDW的任何其他直接或间接母公司(并执行与这种所有权有关的相关附带活动)外，不持有任何物质资产，并遵守规则的 要求。委员会颁布的条例S-X第3-10条(或任何后续规定，包括委员会颁布的条例S-X的第13-01条和第13-02条规则)，根据本公约须提交给票据持有人的报告、资料和其他文件，可在CDW的选择下由该母公司提交，而不是由CDW提交；提供在这样做的同时，还应按照条例S-X第3至第10条的要求合并信息(或任何后续条款，包括委员会颁布的条例S-X第13-01条和第13-02条规则)，以合理详细地解释与母公司和其他母公司( )有关的信息与与CDW及其受限制子公司有关的信息之间的区别。为免生疑问，如家长已透过委员会的电子资料收集、分析、 及检索系统(或任何后续系统)提供根据本公约须提交及提交予票据持有人的报告、资料及其他文件，则CDW须当作符合本公约的条文。

将上述资料、文件及其他报告送交受托人，只供参考之用，而受托人收到该等资料，并不构成对其中所载任何资料的建设性或实际通知，亦不构成可由其中所载资料而确定的通知，包括发行人遵从其在“义齿”下的任何契诺的情况(至于受托人有权最终倚赖高级人员证明书的情况)。受托人没有义务确定这些资料、文件或报告是否已提交委员会。

S-32

目录

违约事件及补救措施

以下分别是违约事件在义齿下：

如发生或继续发生 违约事件(上述第(5)条就发行人所指明的失责事件除外)，则信托人可按印支义齿下未付票据总额的至少25%的总本金 的书面指示行事。

S-33

目录

债券及该等债券的任何应累算利息，须借书面通知向发行人及受托人发出，指明有关的失责事件，而该通知书是关于 加速的通知，而该通知书须立即到期并须予支付。

在宣布加速时，所有未偿还债券的应累算利息及未付利息(如有的话)的合计本金及 的应累算及未付利息(如有的话)，在受托人或任何持有该等票据的人没有作出任何声明或其他作为的情况下，事实上已成为并立即到期并须以现金支付。在这种加速之后，但在以加速为基础的判决或法令之前，持有这类未偿票据本金总额的多数人可在某些情况下撤销和取消这种加速，条件是所有违约事件，除未支付加速本金或此种票据的利息外，均已如义齿所规定的那样治愈或放弃。

持有未付票据本金的 的持有人可撤销和取消此种声明及其后果：

任何此种撤销均不得影响随后发生的任何违约或损害由此产生的任何权利。

持有已发行债券本金过半数，然后在义齿下未偿还 的持有人，可放弃任何现有的因义齿而发生的失责或失责事件，以及其后果，但该等票据本金或利息的欠缴者除外。

如发生本条第(4)款第(4)款所指明的任何失责事件，而该等失责事件及其所有后果 (但不包括任何由此引致的拖欠款项)将自动废除、放弃及撤销，而受托人或债券持有人并无采取任何行动，如在该失责事件发生后30天内，发行人向受托人交付一份 高级人员证明书，述明(X)作为该等失责事件的基础的债项或保证已解除，(Y)该等债项的持有人已撤销或放弃加速，引起该失责事件的通知或行动 (视属何情况而定)或(Z)作为该失责事件的基础的失责已被纠正，但有一项理解，即在任何该等事件发生时，不得取消、放弃或撤销上述“注释”本金的加速。

持卡人不得强制执行义齿或这类备注 ，除非在这类义齿和根据1939年的信托义齿法案，经修正。除有关受托人的职责的义齿条文另有规定外，受托人并无义务应“备注”持有人的要求、命令或指示，行使其在义齿下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理弥偿，则属例外。但须符合义齿及 的所有规定

S-34

目录

根据适用的法律，根据义齿发行的当时未付票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何程序。

发行人须每年向受托人提交一份有关依从义齿的声明。在了解到任何违约或违约事件后，发行人必须立即向受托人提交一份声明，说明这种违约或违约事件 (除非这种违约或违约事件在此之前已被纠正)。

董事、高级人员、雇员及股东无须负个人责任

任何董事、高级人员、雇员、公司、股东、联合发行人或发行人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司，包括母公司，对发行人或任何担保人根据“票据”、“承诺书”、担保书、担保或基于 义务或其产生的任何索赔负有任何责任。每一位持票人接受一张票据，便可免除及免除所有该等法律责任。豁免和释放是“票据”发行考虑的一部分。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除责任的效力，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

执政法

每一种义齿、“说明”和“保证”均受纽约州法律的管辖和解释。

法律上的失败与契约上的失败

发行人可同时且只可同时按其选择及在任何时间，选择将其所有义务及适用担保人的义务，就在印义齿下发行的任何未清票据而解除。合法失败(除：

此外，发行人可根据他们的选择并在任何时候选择解除担保人对印支义齿中所述的某些契约的义务和义务。盟约失败在此之后，不遵守该等契诺的任何遗漏，均不构成根据该契诺发出的票据的失责或失责事件。在“盟约”失败的情况下，某些事件(不包括发行人的不付款、破产、破产、恢复和破产事件，但包括与任何重要的附属公司有关的这类事件)，在违约事件和补救办法项下所述的某些事件(不包括不付款、 破产、破产、恢复和破产事件)将不再构成因因义齿而发出的说明的违约事件。

S-35

目录

为了在义齿下行使法律上的失败或公约上的失败：

S-36

目录

修正、补充和放弃

除其后两段另有规定外，义齿及“注释”可经适用的规定持有人同意(包括(但不限于)就购买或要约购买该等票据而取得的同意 )而予以修订或补充，而任何现有的失责或遵从印义齿及“注释”的条文(该等票据的本金或利息未获缴付者除外)，须经适用的规定持有人同意(包括就票据持有人而言，包括就购买或投标要约而取得的同意书，但不受限制)。(“说明”)。

如无每名受影响人士的同意，义齿的修订或豁免不得：

尽管有上述规定，但在未经任何债券持有人同意的情况下，CDW、担保人及受托人可修订或补充该义齿、任何 保证及根据该等保证而发出的票据：

S-37

目录

满意与解除

在下列情况下，义齿应卸下，并将不再对在其下发行的 票据产生进一步效力：

S-38

目录

此外，签发人必须向受托人提交高级人员证书和律师意见(br}，说明满足和解除因义齿的所有条件已得到满足。

关于 受托人

如果受托人成为CDW的债权人，义齿限制其在某些情况下获得债权付款的权利，或在任何此类债权作为担保或其他情况下获得的某些财产变现的权利。受托管理人将被允许从事其他交易；但是，如果它取得任何相互冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突或 辞职。

持有在印支义齿下发行的当时未付票据本金多数的持有人，除某些例外情况外，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人在印支义齿下可获得的任何补救办法。该义齿规定，如发生失责事件并仍在继续，受托人在行使其权力时，须在处理该人本身的事务时，使用审慎人士的照顾程度。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有根据该等规定发出的票据的持有人的要求，行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿。

某些定义

下面列出的是在义齿中使用的某些定义的 术语。如需更详细地说明所有这些术语，以及此处使用的任何其他大写术语，请参考INDITH，但未提供任何定义。

“2024高级注释这意味着发行人将发行5.75亿美元的高级债券，到期日期为2024年。

“2025年高级说明这意味着发行人将在2025年发行60，000万美元的高级债券。

“2028高级注释这意味着发行人将支付6.00亿美元，4.25%的高级债券到期2028年。

“ABL设施指截至2014年6月6日在CDW LLC、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间作为 行政代理人、贷款人方和其中指定的某些其他各方之间的某些循环贷款信贷协议，提供循环贷款和其他信贷延期，包括与此相关的票据、债券、债券、担保、担保品、票据和 协议，并在每种情况下均经修订、重述、补充、修改、更新、更换(无论是在到期或其后)，或不时在一项或多项协议、契约、票据、 债券中进行再融资，全部或部分债务的安排或其他形式的债务(在每一情况下均有相同或新的债务)

S-39

目录

(B)代理、放款人或投资者)，包括任何增加或改变借款人或发行人或任何担保人或任何担保人的协议，或以其他方式重组根据该协议所欠债务的全部或任何部分，或增加根据该协议借出或发行的款额，或更改其期限。

“后天债务对任何指定的人而言， 是指：

“附属机构指任何指明的人与该指明的人直接或间接控制或控制或受直接或间接共同控制的任何其他人。为了 此定义的目的，控制包括，有相关含义的术语控制,” “受控制二、二在共同控制下)就任何人而言， 指以协议或其他方式直接或间接地拥有指示或导致该人的管理或政策的指示的权力，不论该权力是透过对有表决权证券的拥有权。

“适用溢价就任何适用的赎回日期而言，就任何票据而言，指以下各中较大者：

二、可归属价值，是指在确定时，就任何转售和租回交易而言，以下较小者：

“受益所有人“规则”中赋予该词的含义根据“外汇法”第13D-3条和第13d-5条规则，但在计算任何特定人的实益所有权时(如“外汇法”第13(D)(3)节所用)，该人将被视为拥有所有人的实益所有权。

S-40

目录

该人有权通过转换或行使其他证券获得的证券，不论该权利目前是否可行使，或仅在随后条件发生时才可行使。术语实益所有制,” “有权受益者二、二受益所有权有相应的意义。

“董事会2.“公约”是指：

“董事会决议指经CDW秘书或助理秘书或任何受限制的附属公司核证为已获董事局妥为通过的决议的副本，但如上下文明确规定该决议须由多数无利害关系的董事通过，而在此情况下须由该等董事的过半数通过，则该决议须在核证之日起全面生效，并交付予该受托人。

“商业日是指每一天都不是法定假日。

“资本存量2.“公约”是指：

“资本化租赁债务.‘>指在对资本租赁作出任何确定时，在资本租赁方面的负债数额，在此期间将需要资本化并作为负债反映在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上(ASC项下与建筑有关的支出的临时处理除外)840-40，转售回租交易，最终将被视为销售和租回交易上的经营租赁或占有协议)。

“现金等价物2.“公约”是指：

S-41

目录

尽管如此，现金等价物应包括以上文第(1)和(2)款所列货币以外的货币计值的数额；提供该等款额须在切实可行范围内尽快转换为第(1)及(2)条所列的任何 货币，并在收到该等款额后的十个营业日内折算。

“现金管理债务指与现金管理有关的任何设施或服务下的债务，包括金库、存库、 透支、信用卡或借记卡、自动结算所资金转移服务、购买卡、电子资金转账(包括非信用卡电子应付款服务)和 其他现金管理安排和商业信用卡和商人卡服务。

“现金池安排“银行”是指单一存托机构、CDW和一个或多个外国附属公司之间的存款帐户安排，其中涉及将现金存款集中在一个或多个存款账户(每个帐户位于美国境外，任何国家和领土)，由CDW和这些外国子公司为现金管理目的向该机构汇合现金和透支。

S-42

目录

“变更控制是指发生下列任何一种情况：

“电码“美国国税法”是指不时修订的“1986年美国国内收入法典”，以及根据该法颁布和发布的条例。对“守则”的提述是指在发出日期生效的 “守则”，以及“守则”的任何其后条文、修订、补充或取代该守则。

“委员会意思是美国证券交易委员会。

“普通股任何人的资产净值，是指在该人自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就股息的支付或资产的分配而言，在该人的任何其他类别的资本存量方面，在该人中并非排名第一的人的股本。

“合并折旧和摊销费用就任何时期而言，指折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用的摊销和其他 。非现金费用(不包括代表未来某一期间现金支出的应计或准备金的任何非现金项目)该人及其受限制的 子公司在合并的基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“综合利息费用对任何人而言，在没有重复的情况下，任何时期的总和为：

S-43

目录

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按CDW合理确定的利率计算，即按照公认会计原则，这种资本化租赁 债务隐含的利率。

“合并净收益就任何人而言，在任何一段时期内，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的净收益的总和，并以其他方式根据公认会计原则确定；提供, 不过(没有重复)，

S-44

目录

“合并非担保人债务比率(A)CDW及其受限制子公司在确定之日的合并总负债构成非担保人债务或 非担保人优先股与(B)最近四个财政季度的EBITDA总额的比率，其中CDW及其受限制子公司的内部财务报表均为 。

如果CDW或任何受限制的子公司产生、承担、担保或偿还任何债务或发行的股票或赎回被取消资格的 股票或优先股，在每一种情况下，在合并期开始后的每一种情况下非担保人债务比率正在计算中，但在对 进行计算之前，合并的非担保人债务比率(即非担保人债务比率)计算日期)，则计算合并非担保人债务比率时，应对这种债务的产生、假设、担保或偿还，或发行或赎回不符合资格的股票或优先股作出形式上的影响，犹如同样的情况发生在适用的四个季度开始时，而 似乎CDW或受限制的子公司没有就用于偿还、回购、击溃或以其他方式清偿这种债务的现金赚取在这一期间实际赚取的利息收入。

如果CDW或任何受限制的子公司在该参考期后的第四季度参考期内，以及在计算日期之前，或与计算日期同时进行了投资、收购、处置、合并或合并，则合并非担保人债务比率应按形式计算，假定所有此类投资、收购、处置、合并或

S-45

目录

合并(以及任何相关固定费用的变化以及由此引起的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天。

如果自该期间开始以来，任何人(后来成为受限制的子公司，或与CDW合并或合并为CDW或自该期间开始以来的任何受限制的子公司)应作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并或合并，则综合 非担保人债务比率的计算应在上述投资、收购、处置、合并或合并发生于适用的四个季度开始之日起算，并对其产生形式上的影响。

为本定义的目的，凡对投资、收购、处置、合并或合并产生形式效果以及与之相关的收入或收益数额，形式计算应由CDW的一名负责财务或会计干事真诚地确定，并应符合规则的要求委员会颁布的条例S-X第11-02条，但这种形式计算可包括因 交易而产生的这一期间的业务费用削减，该交易的效果是：(A)已实现或(B)已采取必要的实现步骤(或与此种交易同时采取)或(C)为实现这一交易而需要采取的步骤预计将在交易后的18个月内采取，并在每一情况下包括但不限于：(A)减少人事开支，(B)减少与 行政职能有关的费用；(C)减少与租赁或拥有财产有关的费用；(D)合并业务和精简公司间接费用；提供在每一种情况下，此种调整均列于CDW的首席财务官和另一名官员签署的军官证书中，该证书说明：(1)这种调整或调整的数额；(2)就上文(B)或(C)项而言，这种调整或调整是基于在执行时执行该等干事的合理诚信信念而作出的调整，以及(3)根据义齿允许任何有关债务发生的情况。 如果任何债务具有浮动利率并正在产生效果，计算该债务的利息时，应犹如计算日的利率为整个期间 的适用利率一样(如果有关套期超过12个月，则考虑适用于该债务的任何套期保值义务)。

资本化租赁债务的利息应被视为按由 CDW的负责财务或会计人员合理确定的利率计算，即该资本化租赁债务按照公认会计原则隐含的利率。为进行上述计算，按形式 计算的循环信贷安排下的任何债务的利息，应根据适用期间这种债务的平均每日余额计算。债务利息可根据基本利率或类似利率的因素选择确定，欧洲货币同业拆借利率或其他利率应视为是根据实际选择的利率计算的，如果没有利率，则应以CDW可能指定的可选利率为基础。

“综合担保债务比率(A)CDW及其受限制的子公司在确定之日的合并总负债比率构成担保债务(构成担保债务的任何担保债务除外)。非担保人债务)至(B)当时的四个财政季度的 EBITDA总额，其中有CDW及其受限制的子公司的内部财务报表，在每一情况下均作适当的形式调整，并符合综合非担保人债务比率定义中所载的形式调整规定。

“或有债务就任何人而言，指该人所承担的任何义务，以保证或具有保证任何不构成负债的租赁、股息或其他义务的经济效力。主要 义务任何其他人(主要承付人)以任何方式，不论

S-46

目录

直接或间接，包括(但不限于)该人的任何义务，不论是否有条件，(1)购买任何此种主要债务或构成直接或间接担保的任何财产；(2)预支或提供资金(A)购买或支付任何此类主要债务；(B)维持主要债务人的周转资本或股本资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；(3)购买财产，证券或服务主要是为了向任何这类主要义务的拥有人保证，主要承付人有能力就任何信用证、担保书或银行承兑作为帐户当事方支付这种 主要债务。

“违约是指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或通知的发出而发生的事件，或两者均为违约事件。

“不合格股票就任何人而言，指该人的任何股本，而该股本的条款(或任何可兑换或可兑换的证券的条款)，或在任何事件发生时、到期或强制赎回(但因控制权或资产出售的改变除外)而全部或部分可予赎回的，或可按其 持有人的选择(因控制权或资产出售的改变而作出者除外)可赎回的，或可按其 持有人的选择而赎回，或全部或部分赎回，在每种情况下，在该等债券的最后到期日或该日期之前，该等债券不再未偿还；提供, 不过，如该股本是为CDW或其任何附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该股本不得仅因其为履行适用的法定或规管义务而须由CDW或其任何附属公司回购而构成丧失资格的股本；进一步提供CDW的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、 经理或顾问、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或任何其他实体持有的任何股本，如果CDW或受限制的子公司拥有投资，则在每种情况下，根据任何股票认购或股东协议、管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议持有的任何股本，不应仅仅因为CDW或其 子公司可能需要重新购买而构成不合格的股票。

“国内子公司就任何人而言，指该人的任何附属公司，但外国附属公司除外。

“EBITDA就任何人而言，在任何期间内，指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

S-47

目录

S-48

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“股权利益指股本和所有购买股本的认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为或可兑换为股本的债务证券)。

“股权发行指公开或私人出售CDW普通股或优先股，或其任何直接或间接母公司 (不包括该实体的不合格股票)，但(I)就CDW普通股或在其注册的任何直接或间接母公司公开发行的股票除外。表格S-4或表格S-8或(Ii)向CDW的任何附属公司发行。

““外汇法”指经修正的1934年“证券交易法”，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“现有库存融资协议(1)截至2014年6月6日，由通用电气商业分销金融公司、CDW物流有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司、CDW技术有限责任公司、威斯康星州有限责任公司、CDW政府有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司CDW有限责任公司、伊利诺伊州有限责任公司、由通用电气商业分销金融有限责任公司、伊利诺伊州一家有限责任公司CDW物流有限责任公司、CDW技术有限责任公司(f/k/a Berbee信息网络公司)组成

S-49

目录

(B)威斯康星州有限责任公司(威斯康星州有限责任公司)、CDW政府有限责任公司(CDW Government LLC)、伊利诺伊州有限责任公司和CDW Direct公司、伊利诺伊州有限责任公司(LLC)、伊利诺伊州有限责任公司(LLC)和威斯康星州有限责任公司CDW技术有限责任公司(CDW Technologies LLC)于2007年10月12日签署的“库存融资协议”。

“固定费用就任何人而言，在任何 期内，指(A)合并利息费用(不包括摊销/累积原始发行贴现(包括因购买会计而存在的债务公允价值调整所产生的任何原始发行贴现)，以及(B)在该期间内就这类人及其附属公司的任何优先股或不合资格股票支付的所有现金股息(不包括合并中消除的项目)。

“外国子公司就任何人而言，指(A)该人的任何附属公司，而该附属公司是根据美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律而组织和存在的；或(B)该人的任何附属公司，除第 (A)条所述的一家或多于一间附属公司的资本存量外，并无任何重要资产，以及与任何该等股本或附属公司的所有权权益有关的其他资产。

“GAAP.class=‘class 3’>指在发行日生效的在美国普遍接受的核算原则，但根据报告下所述公约要求提交的任何报告除外，该报告应按照在其发行日生效的公认会计原则编写。在发行日期后的任何时间，CDW可选择适用“国际财务报告准则”“国际财务报告准则”代替公认公认会计原则的会计原则，在任何此类选择中，此处提及公认会计原则之处之后应解释为“国际财务报告准则”(INDIT中另有规定的除外)；提供任何该等选择一经作出，即为不可撤销；提供, 进一步，在义齿中任何计算或确定 要求适用GAAP的期间，包括CDW选择适用国际财务报告准则之前结束的财政季度，均应保持先前按照公认会计原则计算或确定的情况。CDW应将按照本定义作出的任何此种选择通知受托人和票据持有人。

为了更好地描述注释，对 这个术语进行修饰。合并就任何人而言，该人指该人与其受限制的附属公司合并，而不包括任何不受限制的附属公司。

“政府当局指美利坚合众国或任何其他国家的政府、其任何政治分支，不论是州或地方，以及任何机关、机关、管理机构、法院、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、征税、管理或行政权力或职能或与政府有关的权力或职能的实体。

“担保.class=‘class 2’>指以任何方式，包括(但不限于)通过信用证或偿还协议，担保任何债务或其他义务的全部或任何部分，以供在正常经营过程中收取的可转让票据除外。当用作动词时，保证主词应具有 对应的意思。

“担保“保证人”是指担保人根据“义齿”的规定，在义齿和“备注”下对CDW义务的任何保证。当用作动词时担保应具有相应的含义。

“担保人？？指引起对“说明”的担保的任何人；提供在该人根据义齿从其 保证中释放和解除后，该人即不再是担保人。在发行日，担保人将是CDW的母公司和每一家国内子公司，这些子公司是受限制的子公司，是高级抵押贷款的担保人。

S-50

目录

“套期保值义务就任何人而言，指该人在下列情况下的义务：

“夹持器就任何负债或其他债务而言，指与这种债务或义务有关的任何持有人或 贷款人、受托人或担保物代理人或其他授权代表，如属套期保值义务，则指此种对冲义务的任何对手方。

“夹持器持牌人指以其名义注册的人，在每种情况下，均在注册主任的簿册上登记。

“负债对任何人来说，

如上述任何负债(信用证和套期保值债务除外)在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，

S-51

目录

提供, 不过，尽管如此，负债应被视为不包括在正常业务过程中发生的 (A)或有债务，(B)因适用ASC 而在根据公认会计原则编制的资产负债表上作为负债出现的项目。840-40，转售回租交易，(C)与应收款设施有关的义务，以及(D)根据现有库存品融资协议或就现有库存品融资协议或在正常经营过程中订立的其他类似库存品融资协议所承担的义务。任何人根据上文(D)项承担的债务数额，应视为等于(X)项中由此种留置权担保的这种 债务的未偿总额的较小部分和(Y)该人真诚确定的因而担保的财产的公平市场价值。

“利息支付日期指到票据到期日为止的每年的5月1日和11月1日。

“投资等级评级表示穆迪和 的评级等于或高于Baa 3(或等效值)。BBB-(或等值)由标准普尔提供，或由任何其他评级机构给予同等评级。

“投资就任何人而言，指该人以贷款(包括担保或其他债务)的形式对其他人(包括联营公司)进行的所有直接或间接投资、预付款或资本捐助(包括通过向他人转让现金或其他财产或为他人支付财产或服务的方式)，但不包括应收账款、贸易信贷、客户预付款、佣金、旅行、娱乐、搬迁、薪金和在每一情况下为考虑负债而向高级官员、董事和雇员提供的类似预付款)、购买或其他购置，任何其他人发行的权益或其他证券以及公认会计原则要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上按 的方式分类的投资，与本定义所列其他投资的方式相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“发行日期是指2020年4月21日。

“法定假日指纽约市的银行机构、受托人的主要公司信托办公室所在的城市或付款地点经法律、规章或行政命令授权保持关闭的星期六、星期日或一天。如果付款日期是法定假日，则应于第二天(即非法定假日)在该地点付款，在此期间不得计息。

“留置权就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或任何种类的抵押权，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何 租赁、出售或给予该资产担保权益的任何期权或其他协议，以及根据任何 管辖权的统一商法典(或同等法规)就该资产提交任何融资陈述的任何文件或协议；提供在任何情况下，经营租赁或占有协议均不得视为构成留置权。

“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。以及其评级机构业务的任何接班人。

“净收益就任何人而言，指该人的净收入(亏损)，该净收入(亏损)是根据公认会计原则确定的，并在优先股股息或增持优先股的任何减值 之前确定。

“非担保人负债负债是指非担保人的受限制子公司的任何债务。

“非担保人优先股在非担保人债务和非担保人优先股的情况下，对非担保者债务和非担保人优先股的产生具有一定的意义。

S-52

目录

“义务指任何本金、利息、保险费、罚款、费用、赔偿后果、 偿还款项(包括(但不限于)信用证方面的偿还义务)、费用、费用、损害赔偿和其他负债，以及支付这些本金的担保、利息、保险费、罚款、费用、赔偿、偿还、费用、损害赔偿和其他负债，根据关于任何负债的文件应付。

“军官指首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席会计官、 主计长、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主任或助理司库、秘书或CDW助理秘书或任何助理秘书。

“高级船员证书Hin指由CDW的两名高级人员代表CDW签署的证书，其中一人是CDW的首席执行官、首席财务官、财务主管或{Br}-CDW的首席会计官，该证书符合印支义齿的要求。

“律师的意见法律顾问的书面意见被受托人合理地接受。律师可以是CDW的雇员，也可以是CDW的顾问。

“父母Br}是指CDW公司及其任何继承者。

“准许持有人指(I)在发行日期是管理CDW或其任何附属公司的高级人员或其他成员的人，提供如该等高级人员及管理人员实益地拥有CDW或其任何直接或间接母公司的投票权股份多于 所有高级人员在发行当日或其后90天内实益拥有的该等股份的数目，则该超额股份须当作不属准许持有人实益拥有的股份，(Ii)上述人士中任何一人的任何关联方，及(Iii)“外汇法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何其他团体(“外汇法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)节所指的任何继承条款所指)，提供在这类团体的 的情况下，在没有使该团体或任何其他团体的存在生效的情况下，以上第(I)或(Ii)款所指明的这类人(如属高级人员，则须受上述限制)集体拥有直接或间接地拥有CDW投票权总额50%以上的实益所有权，或直接或间接拥有CDW股份或其任何直接或间接母公司

“准许留置权“留置权”系指下列类型的留置权：

S-53

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S-54

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S-55

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S-56

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“人指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司或政府或其他 实体。

“优先股意思是指在清算、解散或者清算时享有优先支付股息的权益。

“主要财产Hin是指CDW或任何受限制的附属公司拥有的任何有形资产，其公允市场价值超过500万美元，但不包括实际的 财产，以及其上的建筑物、结构、设施和改进。

“评级机构指穆迪及标准普尔，或如穆迪或标准普尔或两者均不得对债券作出评等，则由发行人选择的国家认可的统计评级机构或 机构(视属何情况而定)由发行人选择，以代替Moody S或S&P，或两者(视属何情况而定)，以取代Moody S或S&P或两者(视属何情况而定)。

“应收款项机制一项或多项应收款融资设施经修正、补充、修改、延长、续订、重报或定期退还的任何一项或多项应收款融资设施，其债务为向CDW或其任何受限制的附属公司(应收款附属公司除外)无追索权(与该等设施有关的惯常申述、保证、契诺及弥偿除外)，而CDW或其任何受限制的附属公司将其应收帐款出售给(A)并非受限制附属公司的人，或(B)应收款 附属公司，而该附属公司又将其应收帐款出售予并非受限制附属公司的人。

“应收账款-附属为一个或多个应收款设施和与之合理相关的其他活动而单独从事的任何附属机构。

“记录日期在任何适用的利息支付日支付的利息，是指在紧接该利息 支付日期之前的4月15日或10月15日(不论是否在营业日)。

“关联方就CDW或其附属公司的任何高级人员而言，指(I)该高级人员的任何配偶或直系后裔 (包括领养及继子女)，及(Ii)任何信托、法团或合伙或其他实体，在每一情况下，在每一情况下，如非经营公司，其80%或以上的控制权益是由 受益人、股东、合伙人或拥有人的高级人员、上述(B)(I)条所述的任何人士或上述指明的关系的任何组合所持有。

S-57

目录

“规定持有人自任何确定日期起，持有在 总额中占当时所有未清票据本金之和50%以上的债券持有人。

“受限子公司Br}指CDW的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)在任何时候都不是不受限制的子公司；提供, 不过，如有无限制附属公司不再是不受限制的附属公司，则该附属公司应包括在受限制附属公司的定义内。

“标准普尔表示标准普尔环球评级(S&P Global，Inc.)及其评级机构业务的任何接班人。

“买卖及租回交易是指与任何人作出的任何安排，规定CDW或任何受限制的附属公司租赁任何不动产或有形的个人财产，这些财产已经或将要由CDW或该受限制的附属公司出售或转让给该人，以考虑这种租赁。

“担保债务？？指由 Lien担保的CDW或其任何受限制的子公司的任何负债。

“证券法指1933年经修订的“证券法”，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“高级负债2.“公约”是指：

S-58

目录

“高级有担保定期贷款指截至2016年8月17日，CDW LLC、 Barclays Bank PLC中某些经修订和重报的高级有担保定期贷款(CDW LLC、{Br}Barclays Bank PLC)为行政代理人和担保品代理人、贷款人及其指定的某些其他各方提供定期贷款，包括任何相关票据、债权证、债券、担保、担保品文件、与此有关的任何相关票据和协议，并在每一情况下经修订、重述、补充、修改、更新、更换(无论是在到期或其后)，或在一项或多项协议中不时加以再融资 保证书、票据、债券，全部或部分(在每一情况下与相同或新的代理人、放款人或投资者)的安排或其他形式的负债，包括任何增加或更改借款人或发行人或任何担保人的协议，或以其他方式重组该债务的全部或任何部分，或增加根据该协议而借出或发出的债务，或更改该债务的到期日。

“重要子公司？？是指第1条第1条规则所定义的任何限制的附属机构。根据“证券法”颁布的“S-X条例”第1-02条，该条例自发行之日起生效。

“次级负债(A)就CDW而言，指CDW的任何债项，而按CDW的条款，CDW的任何债项在付款权上附属于 “票据”；及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债项，在其付款权上从属于该担保人的保证。

“附属就任何指明的人而言，指：

“国库利率指自适用的赎回日期起，每周平均数四舍五入至最接近一个百分点的1/100个百分点(在最近完成的一周内，在赎回日期前两个营业日的日期可获得该等资料的)，或如属满意、解除或失败的情况，发行人在 上存放固定到期日的美国国库券到期收益率所需数额之前至少两个工作日(如最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519) 就该周适用的每一天汇编和公布的那样)(或者，如果这类统计数据不再公布或市场数据没有出现，则任何可公开获得的类似市场数据来源)，几乎等于从 赎回日到2022年5月1日的期间；但条件是，如果从赎回日至2022年5月1日的期间少于一年，则实际交易的美国国库券每周平均收益率将调整为固定期限 一年。

S-59

目录

“英国信贷机构指由CDW有限公司、CDW金融Topco有限公司、汇丰银行PLC(授权牵头Arranger)和巴克莱银行PLC于2016年8月1日修订和重申的与2014年11月6日“设施 协议”有关的某些修正和重报契约，规定定期贷款和循环贷款，包括与此有关的任何相关票据、债权证、债券、担保、担保品、票据和协议，并在每一情况下均经修订、重述、补充、修改、更新、退款，以提供定期贷款和循环贷款，包括与此有关的任何相关票据、债券、担保、担保品、票据和协议，在一项或多项协议、契约、票据、债券、设施或其他形式的债务中全部或部分(在每一情况下具有相同的 或新的代理人、贷款人或投资者)，包括任何增加或改变借款人或发行人或任何担保人的协议，或以其他方式延长其到期日，或以其他方式重组根据该协议借款或发行的 数额，或改变其期限的任何协议。

“无限制附属(1)(1)CDW 的任何子公司，在确定时是不受限制的附属公司(如下文所规定，由CDW董事会指定)和(2)无限制附属公司的任何子公司。CDW董事会可指定CDW的任何{Br}子公司(包括任何现有的子公司和任何新收购的或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该附属公司或其任何子公司拥有任何股本权益或负债，或拥有或持有CDW或CDW任何附属公司的任何财产(拟如此指定的附属公司的任何不受限制的附属公司除外)；提供(A)任何不受限制的附属公司必须是一个实体，其资本股份或其他股权(包括合伙权益)的股份有权至少投出为选举董事或其他理事机构具有普通表决权的所有股份或股权所投的多数票；(B)CDW直接或间接拥有该附属公司的所有权；(B)每一家附属公司在指定时均未被指定；(2)其子公司在指定时未产生、产生、发行、假定，担保或 以其他方式直接或间接承担任何债务的责任，据此贷款人可求助于CDW的任何资产或任何受限制的子公司(指定的该附属公司的股本除外)。CDW董事会可指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司；提供在该项指定生效后，不得有任何失责事件发生，并须继续进行。董事会对CDW的任何此种指定，均应由CDW通知受托人，迅速向该受托人提交一份执行这种指定的董事会决议副本，以及一份证明这种指定符合上述规定的高级船员证书。

“美国美元等值“美元”是指以美元以外的货币计算的任何货币 数额，在任何时候用于确定该数额的任何时间，将这种计算所涉及的这种外币兑换成美元所获得的美元数额，以适用的外币购买美国货币的即期汇率计算，如“华尔街日报”在确定日期的前两个商业日在“华尔街日报”的“华尔街日报”上发表的“汇率”栏中的“货币交易”一栏中所载的“货币交易”一栏中所公布的那样。

当有必要确定CDW是否遵守了INDIT中的任何约定或发生了违约，并且以美元以外的货币 表示的金额时，该金额将被视为在最初以美元确定该金额之日确定的美元等值。

“美国政府证券指下列证券：

S-60

目录

在任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回，也应包括一家银行(“证券法”第3(A)(2)节所界定的)作为对任何这类美国政府证券的托管人，或对任何这类美国政府证券的本金或利息的具体支付。政府证券 由该托管人为该存托凭证持有人的帐户所持有的 存款收据；提供除法律规定外，该保管人不得从该保管人就美国政府证券而收到的任何款项中扣除应付该存托凭证持有人 的款额，或扣除由该存托凭证所证明的美国政府证券本金或利息的具体支付额。

“有表决权股票截至任何日期，任何人的资本存量指该人在当时有权在该人的 董事局选举中投票的资本存量。

“全资有限附属公司是任何全资子公司，是受限制的子公司。

“全资子公司任何人的股份是指该人的附属公司，而该等股份或其他所有权的100%，在当时由该人或该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司或该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司所拥有(根据适用法律向外国国民发行的董事除外)及该人的一个或多于一个全资拥有的附属公司所拥有。

S-61

目录

簿记、投递及表格

这些票据将以一张或多张已完全注册的全球票据的形式发出，这些票据将交存或代表DTC，并以DTC的提名人 cede&Co.的名义注册。全球票据中的实益利益将通过代表实益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与者的金融机构的账面账户来代表。投资者可选择通过直接贸易委员会、Clearstream银行、Sociétéanonyme、卢森堡(Clearstream)或欧洲清算银行S.A./N.V.持有这些全球票据的利益，如果它们是这类系统的参与者，则可选择持有这些全球票据的利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过其各自存款人账簿上的 Clearstream‘s和欧洲清算公司的名称中的客户、Dev证券帐户和EuroClears的名称来代表其参与者持有利益。Clearstream和欧洲清算银行的存款人将持有客户的权益，在存款者中持有新的证券账户，在DTC的账簿 上有新的名称。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。

DTC告知我们，它是(1)根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，(2)“纽约银行法”意义内的大型银行机构， (3)联邦储备系统的成员，(4)经修订的“统一商法典”意义内的票据清算公司，(5)根据“外汇法”第17A条注册的清算机构。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司(称为间接参与者)，也可直接或间接地通过或维持与 参与者的保管关系，间接进入DTC系统。非参与者的投资者只能通过参与方或间接参与方受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同 修改。对于这些信息的准确性或完整性，我们不作任何陈述。

Clearstream表示，它作为专业保管人根据卢森堡大公国的法律成立。Clearstream为其参与的组织持有证券(ClearStream参与者Ho)。Clearstream通过对Clearstream参与者的账户进行电子簿记更改，促进了Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了对证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的 保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的 保管关系。

在美国保存 Clearstream的保存人收到的范围内，关于通过Clearstream实益持有的票据的分配，将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

S-62

目录

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为其参与者(EuroClear 参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款方式清算和结清欧洲清算参与方之间的交易，消除了证书实物流动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V. (欧洲清算银行经营人)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(欧洲清算系统有限公司)签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算银行经营人而非合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，直接或间接地利用欧洲清算公司。

欧洲清算公司通知我们，比利时银行和金融委员会授权它在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及相关的欧洲清算系统运作程序和适用的比利时法律(统称为“欧洲结算系统”的条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、从欧洲清算银行提取证券和现金以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清楚参与方根据条款和条件行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据欧洲清算银行的美国保存人收到的关于通过欧洲清算银行实益持有的票据的分配情况，将按照该条款和条件记入欧洲清算组织参与方的现金账户。

(1)如我们以书面通知受托人，直接交易委员会、欧洲结算公司或结算公司不再愿意或能够作为票据或直接交易公司的 保管人或结算系统，根据“外汇条例”停止注册为结算机构，而在本通知或终止日期后90天内并没有委任继任保存人或结算系统，(2)我们选择以书面通知受托人，我们选择在该等票据发生及继续发生失责事件时，根据保证书或(3)安排以最后形式发行该等票据， 然后，在DTC交出全球票据时，将向DTC标识为全球票据所代表票据的受益所有人的每一个人签发经认证的票据。在任何这类发行时，受托人须以上述任何一人或多于一人的姓名或代名人的名义注册 证明书，并安排将该等证明书送交该等人士。本公司及受托人均不对直接交易公司或任何参与者或间接参与人在识别有关票据的实益拥有人方面的任何延误承担法律责任，而每一名该等人士可就所有目的，包括就拟发出的票据的登记及交付及有关本金的指示，最终依赖直接贸易公司的指示，并在依赖该指示时受保护。

全球票据中的入账权益的所有权将通过在DTC、Clearstream或欧洲结算公司的记录中按照各自程序登记的账簿 登记。全球票据中的账簿权益可按照直接贸易委员会为此目的制定的程序在直接贸易委员会内转让。票据中的账簿权益可在欧洲结算公司和Clearstream内部转让。

S-63

目录

根据欧洲清算和清空流为这些目的制定的程序，在欧洲清除和清空流之间。欧洲清算公司和 Clearstream和直接贸易委员会之间的票据中入帐权益的转移，可按照欧洲清算、信息流通和直接贸易委员会为此目的制定的程序进行。

全球排雷和定居程序

在遵守适用于票据的转让限制的前提下，DTC的 参与者与EuroClearor Clearstream参与者之间的跨市场转让将由其各自的 保存人根据直接贸易委员会的规则代表欧洲结算公司或清算中心(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序并在既定的 期限(布鲁塞尔时间)内，向欧洲清算或清算流程(视属何情况而定)交付指示。如该交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的保存人发出指示，采取行动代表其 进行最后结算，在直接贸易公司的有关全球票据上交付或收取权益，并按照正常程序付款或收取款项。当日资金结算适用于DTC.EuroClear 参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算或清算流的保存人交付指示。

由于时区 的差异，由于与DTC参与者进行交易，在Clearstream或EuroClear中收到的票据的贷记将在随后的票据结算过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在随后的票据结算过程中结算的贷项 或上述类型的任何交易将在处理发生的营业日向相关的EuroClear或ClearStream参与者报告。在Clearstream 或欧洲结算系统中收到的现金，是由Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或欧洲清算参与方向直接交易委员会参与者出售票据而收到的，在DTC结算日收到价值，但只有在结算日之后的营业日，才能在相关的Clearstream或 EuroCLEAR现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述 程序，以便利DTC、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这些程序。上述过程可随时更改或停止 。我们和受托人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与方履行其根据关于其业务的规则和程序 规定的各自义务承担任何责任。

S-64

目录

美国联邦所得税的某些考虑

以下是与购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。这一讨论的依据是经修正的“1986年国内收入法”(“国税法”)的现行规定、根据该法颁布的“国库条例”，以及对这些规定的行政和司法解释，所有这些规定在本函之日生效或存在，而且所有这些都可能具有追溯效力，可作修改或不同的解释。没有就下文讨论的任何税务后果向国内税务局(国税局)寻求或预期将寻求任何裁决，也无法保证国税局不会成功地主张相反的立场。

这一讨论仅涉及美国联邦所得税方面的考虑因素，这些票据的实益所有人持有这些票据作为资本资产，属于“守则”所指的资本资产，并以发行 价格(即以现金形式出售大量票据的第一个价格(不包括向承销商或以类似身份行事的人)购买这些票据。

本讨论仅供一般参考，并不涉及所有美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素可能与票据的特定实益所有人(如因美国联邦所得税的目的被视为与我们有关的受益所有人)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的票据受益所有人(如银行或其他金融机构、保险公司、合伙企业或S公司)而受到美国联邦所得税法的特殊待遇(如银行或其他金融机构、保险公司、合伙企业或S公司，用于美国联邦所得税目的(或此类实体的投资者)，免税实体、退休计划、 证券或货币的交易商、经纪人、证券交易商市场标价证券的会计核算方法：根据固定收益法选择将票据上的所有利息列入总收益的持有人、房地产投资信托、受监管的投资公司、持有票据作为跨、套期保值、转换交易或其他综合投资一部分的人、功能货币不是美元的美国持有者(如下文所定义)、因在适用的财务报表(“守则”第451节界定)中考虑到的任何一项总收入而须遵守特别税会计规则的人，受控制的外国公司、被动的外国投资公司、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有者，或美国侨民)。本讨论不涉及其他最低税种、基本侵蚀税和反滥用税、美国州或地方税收考虑因素、美国联邦税法(除所得税法(如某些投资收入或遗产税和赠与税法的医疗保险税)外的其他税法)，或非美国税收考虑因素。此外，这一讨论不涉及根据“守则”第385节颁布的财务处条例对为此类条例的目的被视为与发行人有关的任何持有人可能产生的任何后果。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙的实体或安排持有附注，则该合伙企业和每个合伙人的税收待遇将取决于 合伙企业和合伙人的地位和活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，考虑在票据中进行投资，我们请您咨询您的税务顾问。

我们敦促潜在的受益所有者咨询他们的税务顾问，以分析由于购买、拥有和处置这些票据而对他们适用的特定税收考虑因素，包括任何美国联邦、州和地方税法或税法的适用性。非美国税法，适用税法的任何修改，以及任何悬而未决的或建议的立法或法规。

S-65

目录

某些额外付款的影响

在某些情况下，包括某些控制的改变，我们必须在规定的本金和利息之外支付票据，或提前付款。 见关于票据持有人可选择更换控制的票据回购的说明。这种意外情况可能导致票据被视为或有付款债务工具，在这种情况下，收入 包含的时间和数额以及确认的收入的性质可能不同于本文所讨论的后果。关于规定一笔或多笔或有付款的债务工具的财务处条例规定，为了确定某一债务工具是否为或有债务工具，应忽略远程或附带意外开支(以及某些其他意外情况)。我们认为，上述意外情况总的来说是遥远的或偶然的(或某些其他例外情况适用)，因此，我们打算采取的立场是，这些票据不是附条件付款债务工具。我们的决定将对所有持有者具有约束力，但在及时提交的美国联邦所得税申报表中所附的声明中披露其在 中的不同立场的持有人除外。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局对这一决定提出质疑，就可能要求持有人在票据上以超过规定利率的比率累积普通收入，并将任何在应纳税处置票据上确认的收入视为普通收入，而不是资本收益。如果实际发生意外事件 , 这可能会影响持有者确认的收入的数量和时间(可能还包括性质)。下面的讨论假定我们确定这些意外情况是遥远的或偶然的是正确的，并假定 将不将这些票据视为或有付款债务工具。

美国联邦所得税对美国持有者的某些考虑

为了本讨论的目的，美国持有者是指一张纸币的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

已述明利息的评定

一般而言，按照美国联邦所得税的正常会计方法，票据上所列利息的支付应作为收到或应计的普通收入征税。

票据的出售、兑换、退休、赎回或其他应课税的处置

在出售、交换、退休、赎回或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认损益相等于(A)现金数额与在处置时收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(可归因于应计利息和未付已付利息的任何数额，这些收益或损失将作为普通收入向以前未征税的范围征税)和(B)

S-66

目录

美国持有者的调整税基调整后的税基在票据中。美国持有者在票据中调整的税基通常将等于在购买 时确定的票据所支付的金额。

美国持有人在出售、兑换、退休、赎回或其他应税处置票据 时确认的任何损益一般为资本损益，如果在处置时美国持有人持有该票据的期限超过一年，则为长期资本损益。个人或其他人确认的长期资本收益非法人的美国持有者一般要降低美国联邦所得税税率.资本损失受扣除限额的限制。

信息报告和备份

信息报告将适用于美国持有者持有的票据 的已付利息和出售、交换、退休、赎回或其他应税处置的收益，除非该持有人确立了信息报告豁免。备份扣缴也可适用(目前，扣缴率为24%)，除非该持有人通过向适当的中介机构提供 纳税人的身份证明号码，并经伪证罪的处罚证明，以及某些其他信息(通常是在国税局表格上)而确立豁免。或以其他方式确立豁免。根据 备份预扣缴规则扣留的任何金额都可作为对美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免(如果有的话)，如果扣缴的金额超过该持有者的实际美国联邦所得税负债，并且 及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表，则可获得退款。

美国联邦所得税的某些考虑非美国持有者

为本讨论的目的，非美国债券持有人是指一张钞票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，指的是非美国持有者的个人、公司、财产或信托。

为下列讨论的目的，票据的利息和出售、交换、退休、赎回或其他应税处置的收益将被视为美国贸易或商业收入非美国持有者如果这种收入或收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关

利息税

根据下面关于备份扣缴和金融行动协调委员会立法的 讨论，如果利息 符合证券投资组合利息豁免的条件，非美国持有者将不受美国联邦收入或对票据利息的预扣税。如果满足下列每一项要求，就不适用于美国联邦收入或预扣税：

S-67

目录

如果非美国 持有人向扣缴义务人提供一份关于美国国税局表格W-8 BEN或IRS表单的声明。W-8 BEN-E(或适当的替代表格)， 连同所有适当的附件，在伪证罪的惩罚下签署，识别非美国持有人，并声明，除其他事项外，非美国持有人 不是美国人。潜在的非美国持有者应该就满足认证要求的替代方法咨询他们的税务顾问。

如果投资组合利息豁免的要求不符合非美国持有者，30%的美国联邦收入预扣税将适用于支付给该非美国持有者的票据利息，除非另有豁免。例如，适用的所得税条约可以减少或取消这种税，在这种情况下，非美国持有者要求这种条约的利益必须向扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或适当的替代表格)。或者，如果利息是 non-U.S.持有人的美国贸易或业务收入，而非美国持有人向扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8ECI(或适当的 替代表)，则适用豁免。如果利息是非美国持有者的美国贸易或商业收入，该非美国持有者一般将按上文所述的同样方式，对这些票据的所有利息征收美国联邦所得税，但适用的所得税条约另有规定者除外。此外，属于公司 的非美国持有者一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约按降低税率)对可归属于此类美国贸易或业务的任何收入和利润征收分公司利得税(可作调整)。

票据的出售、兑换、退休、赎回或其他应课税的处置

根据下文关于后备扣缴款和金融行动协调框架立法的讨论，一般而言，非美国持有者在出售、交换、退休、赎回或其他应税处置票据时确认的任何收益不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)该非美国持有者是在出售、交换、退休的应税年度在美国逗留183天或以上的个人，赎回或其他应税处置和某些其他条件得到满足或(在这种情况下，这种收益将按30%的税率(或较低的适用条约 税率)征收美国联邦所得税)或(Ii)收益是非美国持有者的美国贸易或商业收入。如果收益是非美国持有者的美国贸易收入或商业收入，非美国持有者通常将按上文所述的同样方式对此类收益征收美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。属于公司的非美国持有者一般将按30%的税率(或根据适用的所得税条约按降低税率)对可归属于此类美国贸易或业务的任何收入和利润征收分公司利得税(但须进行 调整)。

在票据的出售、交换、 退休、赎回或其他应税处置的收益为应计利息和未付利息的情况下，非美国持有者一般将按上文在利息税项下所述的相同方式，对此类应计利息和未付利息征收美国联邦所得税。

信息报告和备份预扣缴

支付给非美国持票人，如果 有任何付款，一般需要向国税局和这种持有人报告。

美国备份扣缴(目前利率为24%)通常不适用于向非美国持有人，如上述在利息课税项下所描述的陈述，由该持有人或该持有人妥为提供，则可设立 豁免。

S-68

目录

支付给由美国或外国经纪商的美国办事处实施的票据销售、交换、退休、 赎回或其他应税处置收益的非美国持有者将受到信息报告要求和备份扣缴的约束，除非该持有人在伪证 的处罚下适当证明该持有人的非美国地位，或该持有人以其他方式确立豁免。备份扣缴一般不适用于向非美国持有人支付由经纪人的非美国办事处在美国境外处置票据所得的任何款项。但是，除非该经纪人在其记录中有关于该非美国持有人非美国地位的文件 证据，或满足某些其他条件，或该持有人另有规定豁免，否则，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处理一张票据的收益的付款，如果该经纪人：

在备份扣缴规则下扣留的任何金额都允许作为贷项 针对非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，如果扣缴的金额超过该持有者的实际美国联邦所得税负债，并且及时向国税局提供适当的 信息，则可获得退款。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的票据征税的立法

“反洗钱法”第1471至1474条(金融行动协调委员会的立法)一般对下列债务的利息收入征收30%的美国联邦预扣税：(I)外国金融机构(作为受益所有人或受益所有人的中间人)，除非该机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务当局提供关于该机构美国账户持有人的大量信息(其中包括该机构的某些权益和债务持有人，以及某些外国实体与美国所有者)，和 (Ii)不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或实益所有人的中间人)，除非该实体向扣缴义务人提供证明，指明该实体的实质美国所有者 ，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。反洗钱金融行动特别法庭的立法最初对出售、交换、退休、赎回或其他应纳税处置票据的总收入征收预扣税。然而，拟议的“财政部条例”规定，纳税人可在最后条例颁布之前依赖拟议的条例，其中规定，这一预扣税不适用于出售或其他应税处置票据的总收入。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的国库条例或其他指南，可修改这些要求。强烈鼓励投资者与他们自己的税务顾问协商，了解金融行动协调委员会这项立法对他们在我们的票据中的投资的影响。

S-69

目录

承保

摩根证券有限责任公司是以下每一家承销商的代表。在不违反本招股说明书补充条款和条件的情况下，我们已同意出售下列票据本金，下面所列的承销商已分别同意购买以下本金，但未共同同意购买。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据，如果有任何票据被购买的话。承销协议规定，如果承销商对票据违约，非违约承销商可增加或终止票据的发行.

承销商 最初提议按本招股说明书增订本封面上的发行价格提供转售票据。承销商向证券交易商出售的任何票据，可以按首次公开发行价格折价出售，任何此类证券交易商可将从承销商购买的票据以低于首次公开发行价格的折扣转售给某些其他经纪人或交易商。在首次公开发行后，承销商可以更改发行价格和其他任何销售条款。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

我们已同意，我们不会提供、出售、或以其他方式直接或间接地出售、质押或以其他方式处置，或根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会提交一份与任何额外债务证券有关的登记声明，或公开披露未经摩根大通证券有限公司事先书面同意而作出任何上述要约、出售、质押、处置或提交的意向，直至票据结算日期后60天为止。

我们已经同意支付我们的自掏腰包与这项提议有关的费用，我们估计约为1，430，000美元。

我们已同意根据“证券法”赔偿几个承保人的责任，或分担可能要求保险人在这方面支付的款项。

这些票据是一种新发行的证券，没有固定的 交易市场。一个或多个承销商打算为这些票据建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止为这些债券建立二级市场。不能保证票据交易市场的流动性。

S-70

目录

与发行有关的，承销商可以根据“外汇法”条例M从事稳定交易、超额配售交易和包括交易的辛迪加。

这些稳定的交易和涵盖交易的辛迪加可能产生提高或维持债券市场 价格或防止或延缓债券市场价格下降的作用。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易，如果开始，可以在任何时候停止 。

利益冲突；其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可在今后为我们提供这些服务，他们可为此收取惯例费用和费用。特别是，某些承销商和/或它们各自的附属公司是我们的ABL贷款机制和定期贷款机制的当事方和贷款人。我们的每一个ABL贷款机制和定期贷款贷款机制都是在一定距离的基础上谈判的，并且包含了惯例条款，根据这些条款，放款人可以收取惯例费用。此外，美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是托管人的附属机构之一。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的 联营公司已经或持有广泛的投资，包括作为某些衍生工具和套期保值安排的交易对手，并可能在今后积极地为其自己的帐户和客户的帐户交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及本公司的证券和工具，而且在今后也可能涉及这些投资和证券活动。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易 包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有或推荐在这些证券和票据上的多头和(或)空头头寸。

S-71

目录

加拿大

如国家票据所定义的，票据只能作为经认可的投资者作为委托人出售给购买者，或者被视为购买者。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书31-103 中定义的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券条例招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编和所附招股说明书(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问 。

根据“国家文书”第3A.3条33-105 承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于与这一 条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区与联合王国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97号指令所指的{Br}客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；(3)未按条例(欧盟) 2017/1129(“招股章程”条例)所界定的合格投资者。经修正的第1286/2014号条例(欧盟)第1286/2014号条例所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的零售 投资者提供票据的关键信息文件尚未编写。根据“储税券规例”，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供或出售该等债券，或以其他方式提供该等债券，均属违法。这一提议 备忘录的基础是，在欧洲经济区任何成员国或联合王国提出的任何票据提议都将根据“招股章程条例”规定的豁免而作出，不受要求发表一份关于发行 票据的招股说明书的要求。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。

对条例或指令的提及，在涉及联合王国的 中，包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的条例或指令。

上述销售限制是对以下任何其他销售限制的补充。

联合王国

每一家承销商都代表、保证并同意：

S-72

目录

否则，发行人或担保人就会违反2000年“金融服务市场法”第19节(金融服务市场法)第19节的规定；

瑞士

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，而且 不会在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652 A条或第1156条，这一术语是理解的，本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

这些票据过去和将来都没有按照“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本境内的任何居民或为日本的任何准居民(此处所使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或其他人的利益，直接或间接地向其提供或出售任何票据或任何权益。直接或间接向日本居民或为日本居民的利益直接或间接地再出售或转售，除非根据“金融工具和外汇法”和日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级准则的豁免，并以其他方式遵守“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局(迪拜金融服务管理局)2012年“市场规则”提供的豁免报价。本招股说明书补充仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其 交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息 ，并且对本招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。债券的潜在购买者应该对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-73

目录

关于其在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本招股章程补编严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原收款人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据 中的利益不得直接或间接地提供或出售给国际金融公司的公众。

香港

该等票据(I)并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售(A)予“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者。(B)在其他情况下，并不导致该文件是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的一份不属“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的有关招股章程。(C)香港法例中的32条(一氧化碳)或不构成该条例所指的公众要约的；而 (Ii)并没有为发行而发出或管有，亦不会为在香港或其他地方发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读。香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或只向证券及期货条例所界定的专业投资者处置的票据及根据该条例订立的任何规则的票据，则不在此限。

新加坡

本招股章程补编未向新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，本招股章程或与要约或出售或邀请认购或购买该等票据有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接地向在新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但以下情况除外：

凡该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

证券或以证券为基础的衍生产品合约(该公司的第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“小额信贷条例”第275条取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

S-74

目录

新加坡SFA产品分类与SFA第309 b节和2018年“议定书”/“公约”缔约方会议条例有关，除非在提供票据之前另有 规定，否则，签发人已确定并通知所有相关人员(如SFA第309 a(1)节所界定)，这些票据是指定的资本市场产品(如2018年“议定书”/“议定书”/“议定书”规定的)和不包括的投资产品(如MAS通知SFA所界定的)。04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知 )。

S-75

目录

法律事项

票据的有效性、在此提供的担保以及某些其他法律事项将由柯克兰&埃利斯有限公司(Kirkland&Ellis LLP)、芝加哥、伊利诺伊州传递给我们。威斯康星州法律规定的某些事项将由威斯康星州密尔沃基的Foley&Lardner LLP通过。与在此提供的票据有关的某些法律事项将由Cahill Gordon&Reindel LLP公司转交给承销商，纽约，纽约。

专家们

公司及附属公司的合并财务报表，列于公司周年报告的表格内10-k截至2019年12月31日的年度，包括其中所列附表在内，由安永会计师事务所审计，安永会计师事务所是独立注册会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式在此注册。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告(在向证券交易委员会提交的同意范围内)在此合并，该报告授予该公司会计和审计专家等机构的权力。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。此外，我们已向证券交易委员会提交了一份登记声明与本招股说明书及所附招股说明书所涵盖证券有关的表格S-3。本招股说明书及其附带的招股说明书构成注册 语句的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在我们的注册声明、所提交的展品和时间表以及我们的报告和其他参考资料中找到有关我们的其他信息。本招股说明书补充和附带的招股说明书中关于法律文件规定的任何陈述不一定完整，你应该阅读那些作为登记证明的 归档的文件，或者以其他方式提交给证券交易委员会，以便更全面地理解该文件或事项。

我们的证交会 文件可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)上查阅。您可以在表格上查阅我们最近的登记声明。第三条和我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、目前关于表格8-K的报告以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会免费提交的那些报告的修正，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提交或提供给证券交易委员会。我们还在 http://www.cdw.com.上维护了一个网站。除下文所述以参考方式纳入的信息外，我们的网站和该网站上的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股章程补编或所附招股说明书，也不属于该招股章程的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

证券交易委员会允许将我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式纳入本招股说明书补编和所附的 招股说明书，这意味着可以通过将这些文件提交给您而向您披露重要信息，而这些文件将被视为本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代以前提交的信息。以下所列文件以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(被视为已提供或未被视为存档的部分除外)-这些文件包括“条例”第407项(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述的(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述的文件。S-K

S-76

目录

由证券交易委员会颁布或(2)在本报告第2.02项或第7.01项下提供的表格8-K，包括这些 物品所包括的任何展品)，在此参考如下：

凡在本招股章程增订本或所附招股章程中以提述方式纳入或当作为 的任何文件所载的任何陈述，就本招股章程补编及所附招股章程而言，如本招股章程补编或所附招股章程所载的陈述 或任何其他其后提交的文件被当作已纳入本招股章程补编或所附的招股章程修改或取代该招股章程，则该陈述须当作已予修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。我们的委员会档案号码是001-35985.

如贵公司以书面或电话要求提供上述资料，我们会免费向你提供任何或全部资料的副本，该等资料以参考方式纳入本招股章程增订本或随附的招股章程内。任何此类请求都应针对：

CDW公司

75 三国国际

林肯郡，伊利诺斯州60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

S-77

目录

招股说明书

CDW公司

普通股

优先股

存托股票

认股权证

认购权

债务证券

债务证券担保

股份购买合同

股份购买单位

CDW有限责任公司

CDW金融公司

债务证券

债务证券担保

CDW公司、CDW有限责任公司和CDW金融公司可不时以一种或多种形式提供和出售我们在本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书还包括CDW公司和/或我们的一家或多家子公司可能提供的任何债务证券义务的担保(如果有的话)。此外，任何在招股说明书增订本中指名的出售股东，可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售我们普通股的股份。证券可以提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，在一个或连续的基础上。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券 的一般方式。将提供的任何证券的具体条款和可能提供的具体方式将在本招股说明书的一份或多份补充文件中加以说明。

在任何出售股票的股东转售任何证券的情况下，出售股票的股东可能需要向你提供招股说明书和一份补充招股说明书，以识别和包含关于出售股票持有人和所提供证券条款的具体 信息。

投资前，请仔细阅读本招股说明书及相关招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为CDW。如果我们决定上市 或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的招股说明书将披露这些证券将在其上上市或上市的交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素，以及我们于2017年3月1日向证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的年度报告10-K表中所列的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的其他定期报告和其他信息，这些报告和其他信息均以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股章程补充文件，并在购买我们的证券之前仔细考虑这些信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年10月16日。

目录

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，该注册声明使用的是大陆架HEACH{BR}注册过程。在这个货架登记程序，我们和/或任何出售的股东可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行不时。这份招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股票的股东可能提供的证券的 一般描述。每次我们和(或)任何出售股票的股东在这个货架登记下出售证券时，将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体 信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。因此，如果本招股章程中所载或以引用 方式合并的资料与招股章程补充书有任何不一致之处，你应依赖招股章程补编内的资料(包括其中所提述的任何资料)。您应该阅读此招股说明书和任何招股说明书补充 以及标题下描述的附加信息，在这些标题下您可以找到更多的信息，并通过引用将某些信息合并起来。

我们和/或任何出售股票的股东没有授权任何交易商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何申述，但本招股说明书和本招股章程所附补编以外的信息或申述除外。您不得依赖本招股说明书或所附招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股章程及其附加招股章程并不构成出售的要约，亦不构成要约购买注册证券以外的任何证券的要约，亦不构成该等招股章程所附招股章程的补充。

i

目录

本招股章程及其附带的招股说明书构成在任何司法管辖区内向任何人出售或索取购买证券的要约，而在该司法管辖区内向其作出这种要约或招揽的行为是非法的。阁下不应假定本招股章程及所附招股章程增订本所载的资料在 文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们已以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程及任何附随的招股章程补编已在较后日期交付或出售 证券。

除非上下文另有要求或另有明文规定，本招股说明书中对 公司、HECH OU、HIVE HIVE和我们的HIVE及类似术语的提述均指CDW公司及其合并子公司。对我们的普通股或优先股的引用是指CDW公司的普通股或优先股。

您可以在其中找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。此外，我们已就本招股章程所涵盖的证券，在表格S-3上向证券交易委员会提交一份 注册声明。本招股章程是登记声明的一部分，并不包含注册声明中所包含的所有信息。 您将在登记表、随附的证物和附表以及我们的报告和代理声明中以及在此处引用的其他信息中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中关于法律文件条款的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为登记声明的证物提交或以其他方式提交给SEC的文件，以便对 文件或事项有更全面的了解。你可以查阅和复制我们的报告，委托书和其他信息提交给证券交易委员会，登记声明的表格S-3及其展品在证交会公共资料室，100F街，N.E.， 华盛顿特区20549。你可以从美国华盛顿特区北大街100号证券交易委员会的公共参考部门获得这些资料的副本，按规定的费率计算。请致电证交会 关于公共资料室运作的进一步信息，请参阅1-800-0330节。我们的证券交易委员会文件也将提供给您在证券交易委员会的网站在http://www.sec.gov和通过纳斯达克全球 选择市场，165号百老汇，纽约，纽约，10006，其中我们的普通股上市。

我们在http://www.cdw.com.有一个网站你可以在合理可行的情况下，在我们的网站上免费查阅我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节提交的那些报告的修正案。除下文所述以参考方式纳入的信息外， 我们的网站和该网站上所载或与该网站相连的信息均未纳入本招股说明书，也不属于本招股章程的一部分。

引用某些信息

证券交易委员会允许将我们向证券交易委员会提交的 信息以引用方式纳入本招股说明书，这意味着可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息，而这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交 的信息将自动更新和取代以前提交的信息。以下所列文件以及我们今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(这些文件中被视为已提供或未被视为存档的部分除外)，包括这些文件中第407(Br)项第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段所述的部分(1)；(D)(2)、(D)(3)或(E)(5)段。

二

目录

{br)规例证券交易委员会颁布的S-K，或(2)在本招股章程日期后，在本招股章程终止之前，根据本招股章程提交的本报告第8-K表第2.02项或第7.01项提供的证物，包括这些物品所列的任何 证物，在此以参考方式并入：

为本招股章程的目的，在本招股章程中纳入或被视为以参考方式纳入的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或随后提交的任何其他文件被视为通过参考纳入本招股章程而被修改或取代，则应视为修改或取代了本招股章程。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们的佣金档案号码是001-35985.

如果你以书面或电话方式要求提供这些资料，我们将免费向你提供由 参考纳入本招股说明书的任何或全部资料的副本。任何此类请求都应针对：

CDW公司

75三国国际

林肯郡，伊利诺斯州60069

(847) 465-6000

注意：投资者关系

你只应依赖本招股说明书所载的资料或参考资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程不提出出售或征求任何要约购买任何票据在任何司法管辖区的要约或出售是非法的。您不应假定本招股说明书或以参考方式合并的任何 文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性语句

本招股说明书、任何随附的招股说明书补编以及此处及其所包含的参考文件可能包含联邦证券法所指的前瞻性声明。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，任何随附的招股说明书，以及本文及其中所包含的文件，均为前瞻性陈述。这些报表涉及分析和其他资料，这些分析和其他资料是根据对未来 结果的预测和对尚未确定的数额的估计。这些声明还涉及我们的未来前景、发展和商业战略。我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”对本招股说明书中的所有前瞻性声明、任何随附招股说明书的补充以及本文及其中所包含的文件的保护。

三、

目录

这些前瞻性的陈述是通过使用预期、相信、可能、估计、预期、预期、意图、可能、计划、预测、意译等术语和短语来识别的，包括对假设的引用 和类似的术语和短语。然而，这些词语并不是识别这类声明的唯一手段。虽然我们认为我们的计划、意图和期望反映在这些前瞻性的声明中或由它们提出是合理的，但我们不能向你保证我们将实现这些计划、意图或期望。所有前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的结果大相径庭。

可能导致实际结果与我们的预期或警告声明大相径庭的重要因素在题为{Br}BERG风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中披露于我们最近的10-K表格年度报告和我们的其他定期和当前报告中。所有可归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述，都被我们最近关于表10-K的年度报告和在 标题风险因素下的其他定期报告中所载的警告声明以及其他不时在我们的其他证券交易委员会文件和公共来文中不时作出的警告声明所明确限定。在这些风险和不确定因素的背景下，您应该评估在本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述、任何随附的招股说明书补充以及本文及其中引用的文件。

我们警告您，上面引用的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向你保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，即使 基本实现，它们也将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的行动。前瞻性发言只在作出之日起进行。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改 任何前瞻性声明的义务。

四、四

目录

我们公司

我们是一家“财富”500强公司，是美国、加拿大和美国王国综合信息技术(IT)解决方案的领先供应商。我们通过提供解决方案来满足日益复杂的IT需求，帮助250，000多个中小型和大型企业、政府、教育和医疗客户。我们广泛的产品范围从离散硬件和 软件产品到集成的IT解决方案，如移动性、安全性、数据中心、虚拟化和数字工作区。我们是技术不可知论者，拥有包括100，000多个产品和来自1，000多个领先和新兴品牌的 服务在内的解决方案组合。我们的解决方案是通过5，500多名面向客户的同事(包括现场销售商、高技能的 技术专家和先进的服务交付工程师)在物理、虚拟和基于云的环境中交付的。

CDW公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州林肯郡75号三州国际，我们的电话号码是(847)465-6000。我们的网站位于http://www.cdw.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。你应仔细考虑及评估本招股章程所包括及以参考方式纳入的所有资料，包括我们最近在表格10-K的年报中引用的风险因素 。我们的业务、财务状况、流动性或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。

收益的使用

除适用的招股说明书另有说明外，我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资本、收购、投资和偿还债务。在这些用途之前，净收益也可以暂时投资于短期和中期投资，包括但不限于有价证券。

我们不会从出售普通股的股东那里得到任何收益。

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目录

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率。应结合本招股说明书中引用的 合并财务报表和所附附注一并阅读这一信息。

为计算收入与固定费用的比率，收入包括所得税前收入减去股票投资收入(br}加上固定费用。固定费用包括利息费用和我们认为代表租金费用利息部分的租金部分。此摘要由更详细的 信息限定，这些信息出现在本招股说明书所包含的注册语句的表12.1中。

由于我们迄今没有发行任何优先股，收益与固定费用的比率和优先股股利要求与上述比率相同。

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目录

股本说明

以下有关我国资本存量某些规定的摘要看来不完整，但须遵守我们经修正和重报的 公司注册证书、我们经修正和重述的章程以及适用法律的规定。我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例的副本，均以提述方式纳入注册陈述书内，而本招股章程是该注册陈述书的一部分。

授权资本化

截至本招股说明书之日，我们的授权股本包括1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及100，000，000股未指定优先股，每股面值0.01美元。截至2017年9月30日，我们共有普通股152，942，551股，未发行优先股。我们授权的普通股数量将不受本招股说明书规定的发行的影响。

普通股表决权

我们普通股的每一位股东有权对提交股东表决的每一事项每股投一票。我们经修订和重述的附例规定，有权在股东股份有限公司会议上投票的股本股份的过半数持有人亲自出席或以代理人的方式出席会议，即构成法定人数。在法定人数在场的情况下，除法律另有规定或我们经修正和重新声明的注册证书另有规定外，所投多数票的赞成票必须采取行动。没有累积投票权。

普通股股利

我们股本股份的每一位持有人都有权从我们的资产或合法可用于股息或其他分配的资金中获得我们董事会不时宣布的现金、股票或财产的红利和其他分配。这些权利受我们将来可能指定并发行 的任何其他类别或系列优先股的优先权利的限制。

“特拉华州总公司法”(DGCL HEAM)允许一家公司申报和支付股息，从宣布股息的财政年度和(或)上一个财政年度的 现金盈余中扣除，如果没有盈余，则从净利润中扣除。盈余是指公司的净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(而且不能低于)所有已发行股本 股票的总票面价值。净资产等于总资产减去负债总额的公允价值。DGCL还规定，股息不得从净利润中支付，如果在支付股利之后，剩余资本将低于所有类别的未发行股票所代表的资本 ，这些股票对资产分配有优先权。

任何股息的申报和支付将由我们的董事会斟酌决定。股息的时间和数额将取决于我们的业务结果、财务状况、业务前景、资本要求、合同限制、我们可能招致的任何潜在的 债务、影响向股东支付分配款项的特拉华州法律规定、税收考虑以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们对我们的普通股支付红利的能力将受到以下限制：我们向股东支付股息或分配股票的能力受到限制；在每一种情况下，我们的子公司向我们支付股息或分配给我们的能力受到限制，这些限制是根据我们目前的 和今后关于我们债务的任何协议。

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目录

自2013年第四季度以来，我们对我们的普通股支付了季度现金红利，目前我们预计 将继续为我们的普通股支付现金红利。不过，任何日后派息的决定，均由我们的董事局酌情决定。

其他权利

每个普通股持有者都受到我们今后指定和发行的任何一系列优先股的 持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。普通股持有人将没有优先购买权、转换权或其他认购额外股份的权利。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在我们的债务和其他债务付清后依法分配给股东。如果我们有任何优先股在这样的时间未发行，优先股的持有人可能有权分配和/或清算优惠。在任何一种情况下，我们必须向我们的 优先股持有者支付适用的分配，然后我们才能向我们的普通股持有者支付分配。

优先股

我们的董事会有权根据它可能确定的条款，不时发行优先股股份，将优先股分成一个或多个系列，并确定优先股的名称、偏好、特权和限制，包括股息权、转换权、表决权、赎回条件、清算优先权、下沉基金条款和构成任何系列或指定任何系列的股份数目 。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制我们的股本的红利，稀释我们普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们公司控制权的改变。目前，我们没有发行优先股的计划。

修订及重述公司注册证书及修订及重述附例的反收购效果

我们修改和重新声明的公司注册证书和我们修改和重述的章程包含了一些条款，这些规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。我们期望下文概述的这些规定将阻止强迫性收购做法或不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条件，使之有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力来阻止某些股东可能青睐的收购。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够在歧视的基础上发行具有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能妨碍任何收购我们的企图的成功。这些规定和其他规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制或管理的效果。

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目录

分类董事会

我们的修订和重新声明的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个类别，每班任期为三年错开。此外，在我们的分类董事会任职的董事只能以我们普通股的三分之二的赞成票从董事会中撤职。这些规定可能产生推迟、推迟或阻止敌意收购、或改变对本公司的控制或管理的效果。

股东书面同意诉讼

我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，我们的股东必须采取或允许采取的任何行动，只能在正式召开的股东年度或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。

股东特别会议和股东提案预告要求

我们经修订及重述的成立为法团证明书及经修订及重述的附例规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由我们的董事局召开或按董事会的指示召开，而该书面决议是根据在没有空缺的情况下，我们将获得的董事总数的多数票通过的书面决议而召开的。

此外，我们修订和重订的附例规定，股东建议须预先通知程序，以提交股东周年会议，包括董事的提名。股东在周年大会上，只可考虑会议通知所指明的建议，或由董事会或按董事会指示提交 会议的建议，或由记录在案的股东在会议记录日期提出的建议，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们秘书发出书面通知，说明该股东打算在会议前提交该业务。

这些规定可能产生推迟到下一位股东 召开任何股东诉讼的效果，即使它们得到了我们大多数未偿表决权证券持有人的青睐。

修订 法团证书及附例

DGCL一般规定，有权就法团成立为法团证书或附例的修订投赞成票的过半数已发行股票，须获批准，但如法团的法团注册证书或附例(视属何情况而定)需要较高的百分比，则属例外。我们经修订和重申的附例，可由我们的董事局以过半数票修订或废除，或除法律另有规定的任何其他表决外，还可至少以我们已发行的普通股的表决权过半数的赞成票予以修订或废除。我们经修订及重述的成立为法团证明书，规定至少三分之二的已发行股本股份的表决权，有权就我们经修订及重述的法团证明书的通过、更改、修订或废除投赞成票，并以单一类别表决，须以书面同意修订或废除或通过任何不符合股东行动的条文，并须以书面同意方式修订或废除任何与股东行动不一致的条文，包括股东特别会议及股东建议书的预告规定、对公司注册证书及附例的修订，以及与有关股东合并的业务组合，以书面同意的方式予以修订或废除，或通过任何与股东行动不一致的条文，以书面同意方式予以修订或废除。这些规定可能具有推迟、拖延或阻止取消我们经修正和重报的公司注册证书中规定的任何反收购抗辩的效果，以及我们修订和重述的章程中规定的任何反收购抗辩。我们经修订及重述的成立为法团证明书亦规定

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我们经修订及重述的法团注册证明书中有关法团机会的条文，只可由当时的法团投票权的80%修订、更改或废除

与 感兴趣的股东的业务合并

我们在修改和重新声明的注册证书中选择不受DGCL第203条的约束，DGCL是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司进行商业合并，例如合并，在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，个人或集团拥有该公司15%或以上的有表决权股票，除非(除某些例外情况外)该人已成为有利害关系的股东的商业合并或交易以规定的方式获得批准。 因此，我们将不受第203节的任何反收购影响。不过，我们经修订和重述的公司注册证明书所载的条文，实质上与第203条的效力相同。

企业机会

我们经修订和重述的注册证书 规定，我们放弃任何利益或期望，或被给予参与任何商业机会的机会，这些机会可不时提交给我们的前保荐人或其任何高级人员、 董事、代理人、股东、成员、合伙人、联属公司和附属公司(我们和我们的附属公司除外)，这可能是我们以前的保荐人的一个商业机会，即使这个机会是我们可能合理地追求或有能力或希望追求的机会，但如果被给予机会的话。任何人如违反董事或高级人员的任何受信人或其他职责，或因该人真诚地追求或取得任何该等业务机会，将任何该等业务机会指示给另一人，或没有向我们提供任何该等业务机会，或没有向我们提供任何该等业务机会或任何该等业务机会的资料，则除非该人是我们的董事或高级人员，除非该人纯粹以董事或高级人员的身分向该董事或高级人员提供任何该等业务机会，则除非该人纯粹以董事或高级人员的身分向该董事或高级人员提供任何该等业务机会，否则该人不会因违反任何信托或其他职责而向我们承担法律责任或其他责任。我们的前发起人或其任何代表都没有义务不直接或间接地从事与我们或我们的任何附属公司相同或类似的业务活动或业务。

某些诉讼的专属管辖权

我们经修订和重述的公司注册证明书规定，在法律许可的范围内，以我们名义提出的衍生诉讼、因违反信托责任而对董事、高级人员和雇员提出的诉讼以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的法院提起。虽然我们认为，这项规定使我们在适用特拉华州法律的各类诉讼中更加一致，使我们受益，但这一规定可能具有阻止对我们的 董事和官员提起诉讼的效果。在其他公司的注册证书中，类似的专属管辖权规定的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认为我们修订和重述的注册证书中所载的专属管辖权条款在这类诉讼中不适用或不可执行。

转让代理人和登记员

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享信托公司，N.A.，其地址是马萨诸塞州广州Royall街250号，马萨诸塞州02021。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为cdw。

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保存人股份的说明

以下是对保存人股份和存款协议条款的概述。它只概述了存托股票 的那些方面和存款协议中我们认为对你决定投资我们存托股票最重要的部分。存款协议中可能还有其他条款对你也很重要。您应阅读 存款协议，以获得保存人股份条款的完整描述。押金协议的形式将作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交或合并。

任何招股章程补编所提供的保存人股份的具体条款以及下文所述一般规定可能适用于这种 保存人股份的程度，将在适用的招股章程补编中概述。

一般

我们可以选择提供优先股的部分股权，而不是全部优先股。如果我们选择这样做，我们将规定由保存人向公众发行 存托股票的收据。每一股存托股票将代表特定系列优先股的部分权益。

作为存托股票基础的任何一系列 优先股的股份将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议存放，由我们选择。银行或信托公司必须在美国设有其主要办事处，并拥有至少5000万美元的资本和盈余。与一系列存托股票有关的招股说明书将说明保存人的名称和地址。除非存款协议另有规定，保存人 股份的每一拥有人将有权按照作为保存人股份基础的优先股的适用部分权益，享有作为存托股票基础的优先股的所有权利和偏好，包括股利、表决权、 赎回权、转换权和清算权。

存托股票将以根据存款协议签发的存托凭证作为凭证。 保存收据将按照相关招股说明书所述的发行条款分发给购买相关优先股系列股份部分权益的人。

股息和其他分配

保存人将 将与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配按有关记录日持有人 持有的存托股份数目按比例分配给存托股票的记录持有人。但是，保存人将只分发一笔数额，而不将其分给任何保存人股份的任何持有人，未按此分配的任何余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并作为其收到的下一笔款项的一部分处理，以便分发给保存人股份的持有人。

如果有非现金分配，则 保存人将其收到的财产分配给有权分配的存托股票的记录持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们 批准，保存人可以出售财产并将净销售收益分配给持有人。存款协议还将载有关于我们提供给优先股持有人 的任何认购权或类似权利将以何种方式提供给保存人股份持有人的规定。

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赎回存托股份

如果作为存托股票基础的一系列优先股全部或部分赎回，则存托股票将从保存人收到的赎回收益中赎回。保存人 会在所定的赎回日期前不少于30天，但不超过60天，将赎回通知书寄给保存人股份的纪录持有人，以供在保存人簿册上的地址赎回。每种存托股票的 赎回价格将等于每种股票就优先股系列所应支付的赎回价格的适用部分。每当我们赎回保存人持有的优先股时， 保存人将在同一赎回日赎回与如此赎回的优先股有关的存托股份数目。如须赎回的存托份数少于所有，则须赎回的存托股份将由 lot选择，或按保存人决定的比例选择。

在规定赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行股票，保存股票持有人的所有权利也将停止，但接受赎回时应付的现金、证券或其他财产的权利以及任何现金、证券或其他财产的权利除外，而被赎回的存托股份的持有人在向保存人交出证明存托股票的保管收据时有权享有这些现金、证券或其他财产。

在上述任何一种情况下分配的款额将减少任何需要由我们或保存人因任何税收而扣缴的数额。

表决优先股

在收到关于优先股持有人有权表决的任何会议的 通知后，保存人将会议通知中所载的有关优先股的记录持有人邮寄给保存人股份的记录持有人。在记录日期，即与优先股记录日期相同的记录日期 ，将有权指示保存人如何行使与持有人所持优先股的优先股数目有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，努力按照这些指示投票表决作为保存人股份基础的优先股数目，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够投票表决这些股份。保存人如果没有收到代表这种优先股的 存托股票持有人的具体指示，将放弃有表决权的优先股。

保存人协定的修正和终止

我们可随时与保存人达成协议，修改保存人收据的形式，以证明保存人的股份和 存款协议的任何规定。然而，持有过半数存托股票的人必须批准任何实质性和不利地改变存托股份现有持有人权利的修正案。我们或保存人只有在下列情况下才可终止存款 协议：(A)根据该协议发行的所有未付存托份额已被赎回，或(B)与任何清算、解散或清盘有关的最后分配给保存人 股份的持有人。

保管费用

我们将支付仅因保存人安排的存在而产生的所有转帐及其他税收和政府费用。我们还将向保存人支付与 的初次存款有关的费用。

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优先股和优先股的任何赎回。存托股票持有人将为其帐户支付转帐及其他税款和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用。

保管人的辞职及免职

保存人可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知，我们可随时将保存人免职。任何辞职或免职 将在继承保存人被任命并接受任命后生效。任命必须在辞职或免职通知送达后60天内进行。继承的存款必须是一家银行或信托公司 ，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为50，000，000美元。

杂类

保存人将把我们送交保存人的所有报告和通信转交给保存人股份持有人，并要求我们向优先股持有人提供 。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或我们履行其在交存协议下的义务，则保存人和我们都不承担责任。我们和 保管人根据存款协议承担的义务将限于真诚地履行其在该协定下的职责，除非持有人向他们提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务起诉或抗辩对任何保存人股份或优先股的任何法律程序。他们可依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股供存款的人、保存人股份持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及他们认为是真实的文件。

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认股权证的描述

以下是认股权证和权证协议条款的概述。它只总结了权证的那些方面和 授权协议的那些部分，我们认为这对你决定投资于我们的认股权证将是最重要的。认股权证协议和认股权证中可能有其他对你也很重要的条款。 你应该阅读这些文件，以获得对授权书条款的完整描述。认股权证协议的表格和认股权证证书将作为证物提交或并入本招股说明书所包含的登记声明中。

一般

我们可以发行购买债务或股票证券的 认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与提供的证券分开。我们将根据认股权证协议签发认股权证，由我们与银行或信托公司签订，作为权证代理，所有这些都如适用的招股说明书补充说明所述。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何权证持有人或实益所有人的任何 义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何 认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些术语可包括但不限于以下方面：

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认股权证的行使

每一种认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书补充中规定或确定的行使价格，以现金形式购买债务 或股票证券。认股权证可在与 认股权证有关的招股说明书增订本所示的有效期届满之日起直至营业结束时随时行使，但在适用的招股章程增订本中另有规定者除外。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照与认股权证有关的招股说明书补充说明的规定行使。当认股权证持有人完成付款，并在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书增订本所指明的任何其他办事处签署权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的债务或权益证券。如果权证持有人行使的权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为 剩余的认股权证签发新的权证证书。

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认购权说明

本节描述购买普通股或其他证券的认购权的一般条款，我们可以使用此招股说明书提供给股东。下面的描述只是一个摘要，并不意味着是完整的。您必须查看订阅代理协议和订阅证书的适用形式，以充分了解任何系列 订阅权限的所有条款。认购代理协议的形式和认购证书将作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交或合并。

一般

订阅权可与任何其他担保一起独立发行或 ，并且可以或不能转让。作为配股的一部分，我们可以订立备用承销或其他安排，根据这些安排，承销商或任何其他人将购买在这种权利发行中没有购买 的任何证券。如果我们发布订阅权，它们可能受到单独的订阅代理协议的管辖，该协议将与银行或信托公司签署，作为权利代理，该协议将在适用的 招股说明书补编中指定。权利代理人将作为我们的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何义务。

一般而言，一项权利使持有人有权以现金购买一定数量的普通股或其他证券，并按规定的行使价格购买。这些权利通常在 特定的记录日期时发放给股东，只能在有限的时间内行使，并在期限届满后失效。如果我们决定发行认购权，我们将随此招股说明书附上一份补充招股说明书，除其他外，将 说明如下：

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如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商或 通过这类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排提供。

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债务证券和担保说明

下面的描述讨论了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定。债务 证券可以作为高级债务证券或次级债务证券发行。高级债务证券所代表的负债，将与我们所有其他无担保和无附属债务并列。然而，高级债务证券 将在偿付权利上从属于我们所有的有担保债务，只要担保该债务的资产的价值。次级债务证券所代表的债务将按证券的适用招股说明书所规定的范围和方式，在偿付之前全额偿付我们的高级债务的权利方面处于次要地位，并处于从属地位。

除适用的招股说明书另有规定外，高级债务证券和次级债务证券将由CDW有限责任公司和CDW金融公司发行，并由 CDW公司和/或我们在美国的一个或多个子公司担保。高级债务证券和次级债务证券将在我们与一个或多个美国银行机构之间的契约下发行。除非在适用的招股说明书补充中另有规定 ，契约下的受托人将是美国银行全国协会。

契约的形式以 的形式提交给注册声明的证物，而本招股说明书就是其中的一部分。契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”管辖，执行后可不时加以补充或修订。契约的形式赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改契约中某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及发行的特定条款在多大程度上修改了契约形式的条款，将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充中加以说明。

CDW有限责任公司和CDW金融公司也可根据到期日期为2023年的5.0%高级债券(2023年高级债券)、其5.5%高级债券(2024年高级债券)的契约或2025年到期的高级债券(2025年高级债券)的契约，发行额外的高级债务证券。这些债券的条款在2023年高级债券、2024年高级债券或2025年高级债券的所有重要方面都将大致相同，并将由CDW公司和我们的国内子公司担保，后者是我们的高级担保期(Br)贷款机制下的担保人。“2023年高级债券”及根据“2023年高级债券契约”发行的任何额外债券，在有关2023年高级债券的契约范围内，将被视为单一类别。2024年高级债券 及根据有关2024年高级债券的契约而发行的任何额外票据，在2024年高级债券的契约范围内，将被视为单一类别。“2025年高级债券”和根据“2025年高级票据契约”发行的任何额外票据，将在“2025年高级票据契约”下的所有目的中被视为一个单一类别。有关2023年高级票据、2024年高级票据和2025年高级票据的契约是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。

下面的摘要描述了 缩进形式的选定规定。本摘要并不描述债务证券或契约的所有方面，并通过提及契约的所有条款，包括契约中定义的术语，对所有条款进行约束和限定。我们敦促你把契约全文看一遍。本摘要还应参照适用的招股说明书补编中对特定债务证券的描述，对其进行全面限定。

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一般

契约规定，我们可以在契约下，以一个或多个系列，以任何货币或货币单位，发行无限制的债务证券总本金。我们不需要同时发行一个 系列的所有债务证券，除非另有规定，我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

在发行每一批债务证券之前，特定证券的条款将在本公司董事会的补充契约或决议中规定，或根据董事会决议在一份或多份高级人员证书中指明。我们将在适用的招股说明书中说明所提供的债务证券的条款，包括：

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契约的一般规定不包含任何限制我们的能力或我们的子公司承担债务的能力的规定，或在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆或类似交易发生时给予我们债务证券保护持有人的任何规定。请参阅适用的招股说明书 补编，以了解对下列违约事件的任何删除、修改或增补，这些事件适用于所提供的债务证券或任何提供事件风险或 类似保护的契约或其他规定。

付款

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将在每一支付利息的日期为债务担保支付利息，在与支付利息日期有关的正常记录日业务结束时，以其名义登记债务担保的人。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将在规定的到期日、赎回时或其他情况下，在受托人的办事处、作为我们的付款代理人或在其他指定地点，支付债务证券的本金和任何溢价。最初为某一特定系列的债务 证券指定的任何其他付款代理，将在适用的招股说明书补编中指明。

表格、转让和交换

每个系列的债务证券将只以完全注册的形式发行，没有利息券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将发行面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过2，000美元。

在不违反契约的 条款和适用于全球证券的限制的情况下，您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的而设的任何其他办事处或机构交换或转让债务证券，而无需支付任何服务费，但任何税收或政府费用除外。

全球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一份或多份全球证书发行，这些证书将存放于 适用的招股说明书补编中指明的保存人。

除在下列情况下或在适用的招股章程补编中另有规定外，不得将全球证券全部或部分换成以该全球担保的保存人或该保存人的任何指定人的名义登记的债务证券。保存人可随时停止作为保管人提供有关证券的服务，向我们发出合理通知。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则需要印制和交付证书。此外，我们 可能决定停止使用仅通过保存人进行的簿记转帐系统。在这种情况下，证书将印刷并送交保存人。

除招股说明书另有规定外，存托公司将担任保管人。全球证书的利益将显示在证书上，全球 证书的传输将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

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违约事件

除非适用的招股章程另有规定，否则在下列情况下，任何系列的债务证券发生违约：

如发生影响我们的某些破产事件(影响我们的某些破产事件的失责事件除外)，则受托人可按受影响系列当时未偿还债务证券总额的至少25%的持有人的书面指示行事，宣布该债务证券的本金及该等债务证券的任何应累算利息须借书面通知我们及受托人而到期及须支付，而该等债务证券本金及任何应累算利息须借书面通知向我们及受托人指明该等债务证券的违约事件及其是一项加速通知，而该等债务证券本金及任何应计利息须立即到期并须予支付。

在宣布加速时，所有未偿还债务证券的本金总额、应计利息和未付利息(如有的话)事实上应成为并立即到期并以现金支付，而受托人或债务证券的任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。在加速之后，但在以加速为基础的 判决或法令之前，在某些情况下，此类未偿债务证券本金总额占多数的持有人，如果所有违约事件，除该债务证券的加速本金或利息未支付外，均已按照契约的规定被治愈或放弃，则可撤销和取消这种加速。

持有当时未偿债务证券本金多数的持有人可撤销和取消此种声明及其后果：

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任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

持有受影响系列债券本金中的大部分，然后在契约下未偿还的持有人，可以放弃该契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但此类债务证券本金或利息的支付 的违约除外。

债务证券持有人不得强制执行契约或此类债务证券，除非该契约和“托拉斯义齿法”规定为 。除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，受托人并无义务在任何债项证券持有人的要求、命令或指示下，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人满意的合理弥偿，则属例外。除契约及适用法律的所有规定另有规定外，持有根据义齿发行的一系列当时未偿还债务证券本金总额的 的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便受托人或 行使赋予受托人的任何信托或权力。

我们必须每年向受托人提交一份关于遵守 契约的声明。一旦发现任何违约或违约事件，我们就必须立即向受信者传递一份声明，说明该违约或违约事件(除非该违约或违约事件已在此 时间之前被治愈)。

合并或合并

契约 规定，我们不得与他人合并或合并，无论我们是否生存的实体，我们不得出售、转让、租赁或以其他方式处置我们所有或实质上的所有财产和 资产，除非：

修改或放弃

未经任何持有人同意， 我们和受托人可为下列任何目的修改契约：

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除某些例外情况外，我们和受托人可在得到受修订或修改影响的所有系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人同意的情况下，修改或修改任何一项契约。然而，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得对 进行任何修改或修改：

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法律上的失败与契约上的失败

契约规定，我们可以选择并随时选择让适用担保人对根据契约发行的任何未偿债务证券履行我们的所有义务和义务，但须遵守适用的 招股说明书补充规定的条款和条件，但下列情况除外：

此外，我们可以根据我们的选择，在任何时候，选择将我们的义务和担保人对契约中所述的某些盟约的义务解除，此后，任何不遵守这些盟约的行为都不构成对根据这些盟约发行的债务证券的违约或违约事件。在契约失败的情况下，在违约事件项下描述的某些事件(不包括不付款、 破产、破产、恢复和破产事件)将不再构成在契约下发行的债务证券的违约事件。

为了在契约下行使法律上的失败或契约上的失败：

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高级债务证券

高级债务证券将是 无担保的高级债务，并将与所有其他高级无担保和无次级债务同等排名。然而，这些高级债务证券将在担保债务的资产的价值 的范围内，在偿付权利上从属于我们的所有担保债务。除非在高级契约中作出规定，或在任何授权决议或与拟发行的一系列高级债务证券有关的补充契约中指明，否则任何高级契约均不会限制可与本公司任何附属公司可能招致的或以其他方式发生的债项或优先股相等的额外债项的 款额。

次级债务

次级债务证券在支付权上，在契约所规定的范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务。契约将高级债务定义为我们对借款的所有债务或债务，无论是否由债券、票据、债券或其他类似工具所代表，以及任何此类债务或义务的修正、延期、延期、修改和偿还，不论这些债务或债务是否在任何情况下都未清偿，也不论是否由债券、票据、债券或其他类似工具代表，都是由我们担保或承担的所有债务或债务。

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在此日期或债务证券发行或创建、发生、或此后担保或假定的日期。高级负债不包括任何次级债务证券 或任何其他明确指定为从属于向高级债务支付的权利的债务。

一般来说，所有高级债务的持有人首先有权获得高级债务未付的全部款项，然后任何次级债务证券的持有人才有权因在某些情况下次级债务证券所证明的债务本金或利息而得到付款。由于次级债务证券将是我们的无担保债务，我们的担保债务和其他担保债务实际上也将高于担保这种债务或其他债务的资产的价值。

公司存在

在不违反契约条款的情况下，我们将做或安排做一切必要的事情，以保留和保持我们的公司(以及在CDW有限责任公司的 案中)的存在、章程和法定权利及特许权；但是，如果我们确定在我们的业务中保留这种权利或特许权不再是可取的，我们将不必保留任何权利或特许权。

执政法

契约和我们的债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

担保

如果与一系列债务证券有关的适用招股说明书补充规定，这些债务证券将受益于CDW公司和/或其当时或未来的任何国内子公司的担保，则债务证券将得到这些担保人的充分和无条件担保。除适用的招股说明书另有规定外，我们预期债务证券将由担保人根据我们现有的契约和我们现有的高级信贷设施提供担保。担保是每个担保人的一般义务。担保书将是担保人的共同义务和若干义务。如果一系列债务证券得到如此担保，保证书或基础契约的补充契约将由每个担保人执行。每个担保人在其担保下的义务 将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性运输。任何担保的条款和任何担保人可免除其在该担保下的义务的条件将在适用的招股说明书补编中规定。

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股份购买合同和股份购买单位说明

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们在未来某一日期或日期向持有者出售一定数量的普通股的合同。普通股的每股价格和普通股的数目可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体 公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，我们称之为股票购买单位。股票购买单位由一份股票购买合同和我们的债务证券或第三方债务义务(包括美国国库券)组成，以保证持有者根据股票购买合同承担购买 普通股的义务。

购买股票的合同可能要求我们定期向股份 购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是以某种方式退还的。购买股票的合同可以要求持有人以特定的方式担保他们的义务。

适用的招股说明书将说明购股合同或购股单位的条款。招股说明书补充中的说明仅为摘要，您应阅读与股票购买合同或购买股票单位有关的 股份购买合同，以及在适用情况下的抵押品或保管人安排。适用于股票购买单位 和股票购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

每一份股票购买合同或股份购买单位以及任何相关协议均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

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出售股东

出售股东是指在各种私人交易中直接或间接获得或将不时从我们手中获得普通股股份的个人或实体。这些出售股票的股东可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已经或将同意注册他们的证券进行转售。我们证券的初始购买者，作为 ，以及他们的受让人、质押人、受赠人或接班人，我们都称他们为出售股票的股东，他们可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书，不时地提供和出售这些证券。

适用的招股说明书补充将列明每一出售股票的股东的名称，以及该招股章程补充所涵盖的出售股票持有人有权享有的普通股股份的数目。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售股票的股东曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过重大关系。

分配计划

我们可以提供和出售本招股说明书中所述的证券，某些股东可以在一次或多次交易中以下列一种或多种方式出售普通股：

每一批证券的招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

如果我们或任何出售股票的股东在出售时使用承销商或交易商，这些证券将由承销商或交易商为自己的帐户购买，并可在一次或多次 交易中不时转售，包括：

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任何首次公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。

如果承销商用于出售任何证券，这些证券可以通过管理承销商所代表的 承销辛迪加提供给公众，也可以由承销商直接提供。一般来说，承销商购买证券的义务将受到一定条件的制约。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本“招股说明书”和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何相关的公开借入的股票， ，并可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生工具，以结清任何相关的公开借入的股票。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书 补充或本登记声明的事后修改中标明。

如果在适用的招股说明书中注明，我们和任何出售 股东可以通过代理不时出售证券。适用的招股说明书将指明参与提供或出售证券的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般说来，任何代理人在任命期间都将在 -尽最大努力的基础上-采取行动。我们和任何出售股票的股东可授权承销商、交易商或代理人向我们征求某些购买者的要约，并根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，以适用的招股说明书补充规定的公开发行价格向我们和任何出售股票的股东征求报价。延迟交货合同只适用于适用的招股说明书补编中规定的 条件，适用的招股章程补编将列出为征求这些延迟交货合同而支付的任何佣金。

如在适用的招股章程补充书中如此说明，也可提供和出售与购买时再销售有关的证券，按照根据其条款进行的赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的委托人或作为我们或任何出售股东的代理人。任何再营销公司将被确定，其与我们或 任何出售的股东和其赔偿协议的条款将在适用的招股说明书补充说明。

上述代理人、承保人和其他第三方 可根据“证券法”要求我方或任何出售股票的股东赔偿某些民事责任，或就代理人或承保人可能被要求就其支付的款项作出贡献。代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

每一批证券都将是一种新发行的证券，除了我们的普通股外，它可能没有一个固定的交易市场，而我们的普通股则在纳斯达克全球精选市场上市。普通股以外的证券可以也可以不在全国证券交易所上市，也不能保证一旦发展，二级市场就会有任何这类证券或流动资金的二级市场。我们出售证券的任何承销商或出售股票供公开发行和出售的股东都可以在证券中建立市场，但这些承销商没有义务这样做，可以在没有通知的情况下随时停止任何市场交易。

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收费及佣金

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保报酬 的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充(视属何情况而定)的任何发行要约的8%；然而，预计在任何特定证券发行中收到的 最高佣金或折扣将大大低于这一数额。

法律事项

有关证券有效性的某些法律问题将由伊利诺伊州芝加哥的柯克兰和埃利斯有限公司转交给我们。威斯康星州法律规定的某些事项将由Foley&Lardner LLP通过。任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充书中被称为 的律师就任何与任何要约有关的问题得到咨询。

专家们

本公司及其子公司于2017年8月25日向证券交易委员会提交的关于8-K表的合并财务报表，包括其中所列的时间表，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于其中，并在此由 Reference注册。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表 (在向证券交易委员会提交的同意范围内)根据会计和审计专家的授权提交的报告合并。

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