附表14A

依据本条例第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“证券交易法”

由 寄存器☐提交

由注册人以外的缔约方提交

选中适当的框：

初步代理陈述

☐机密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理语句

☐确定的附加材料

规则14a-12规定的☐征集材料

Mack-Cali房地产公司

(注册人在其 宪章中指明的名称)

博街有限责任公司

博街特别机会基金

A.Akiva Katz

霍华德·沙因克尔

艾伦·巴特金

弗雷德里克·库梅纳尔

玛丽安·吉尔马丁

格拉多·利茨

塔米·琼斯

Mahbod NIA

霍华德S.斯特恩

(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：

不需要收费。

☐	按交易法规则14a-6(I)(1)和0-11计算的费用如下

1)

适用于交易的每一类证券的所有权：

2)

适用于交易的证券总数：

3)

根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)：

4)

拟议交易的最高总价值：

5)

已付费用总额：

☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，并确定以前支付抵消费的文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。

1)

以前支付的数额：

2)

表格、附表或注册报表编号：

3)

提交缔约方：

4)

提交日期：

初稿，但须完成

2020年股东年会

的

Mack-Cali房地产公司

代理语句

博街有限责任公司

请于今日使用所附之金代理卡，透过互联网或电话投票。

四月[●], 2020

尊敬的麦晋桁股东：

本委托书和所附黄金代理卡由Bow Street LLC(Bow Street，我们或我们)、Bow Street特别机会基金XV、LP(弓形街特别机会基金十五、Lp(弓形街特殊机会)、A. Akiva Katz(Katz先生)、Howard Shainker(Shainker先生)、Bow Street、Bow Street特殊机会和Katz先生(Bow Street)和Katz先生(提名人)提供给马里兰公司Mack-Cali不动产公司(Mack-Cali或the Company)的股东。与Bow街各方(参与者)联系，向 公司(普通股)的普通股股东(普通股)的股东(普通股)索取代理(代理索要书)，参加2020年公司股东年会(包括任何和所有延期、延期、延续或重新安排的会议，或代替该公司的任何其他股东会议- -2020年年度会议)。

作为Mack-Cali的长期股东，Bow Street致力于使公司对所有股东的价值最大化。为此，在2019年，弓形街提名了四名独立董事候选人中的少数人，加入了麦卡利董事会(董事会)。在Mack-Cali公司的2019年年度会议上， 股东们压倒性地选出了Bow Street的全体成员：Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin和Nori Gerardo Lietz(2019年新当选的董事)。针对这种对现状的毁灭性指责， Mack-Cali向股东作出了一系列公开承诺，包括承诺由董事会的一个独立特别委员会(股东价值委员会)监督一个强有力的战略替代程序。现在，几乎一年后，麦卡利显然没有履行这些承诺。事实上，与Mack-Cali向投资者做出的承诺直接相悖的是，股东价值委员会被一项禁止与 潜在竞购者接触的狭隘授权(首席执行官迈克尔·德马尔科为自己保留的角色)所阉割，使之成为一个名义上的特别委员会。尽管股东对改革投了明确的票，但公司董事会和管理团队继续采取同样的策略，在过去几年中导致股东价值持续下降。

很明显， 到弓街，需要采取更全面的行动，包括在董事会和管理层进行更多的改革，以保护Mack-Cali股东免受公司遗留问题的困扰。因此，我们正在提名另外四名高素质的董事候选人进入董事会，并重新提名2019年新当选的董事。我们相信，这些人将共同为股东提供强有力的支持，并促进重新注重价值创造。另外，我们打电话给

麦克-卡利首席执行官迈克尔·德马尔科被免职，他的侵略性行为长期以来一直是麦克·卡利的累赘，他的操作失误导致他在整个任期内表现不佳。在经过更新的董事会和管理团队的领导下，Mack-Cali可以将其全部注意力转向所有股东的解锁价值。

德马尔科先生和遗产管理公司董事会成员使他的行为不能被信任为受信人，并监督着对 股东价值的巨大侵蚀。

在2019年年度会议之后向股东承诺的战略审查进程被秘密所掩盖，股东价值委员会的调查结果被德马尔科先生歪曲，从未向股东明确说明。这种行为模式与 mack-cali公司长期存在的薄弱治理历史是一致的，这对股东造成了很大的损害。根据董事会的指示，股东价值委员会于2019年12月解散。¹不得向市场或股东披露。

更糟糕的是，德马尔科先生公然误导股东和市场，让潜在的投标者采取许多办法。正如最近公布的Mack-Cali和Rizk Ventures之间的公函中所记录的那样，DeMarco先生没有诚实地通报Mack-Cali从一个财团那里得到的方法，其中包括当时价值140亿美元的 公寓-REIT UDR公司。此外，最近的新闻报道显示，Rizk Ventures/UDR财团是最近几个月表示有兴趣收购Mack-Cali的至少五个潜在竞标者之一。²在德马尔科先生的监视下，这种对潜在追求者的连续拒绝令人深感关切。

此外，德马尔科在操作上的失误也导致了麦卡利的业绩显着不佳。自2017年4月被任命为首席执行官以来，Mack-Cali股票的表现比摩根士丹利资本国际美国REIT指数(MSCI US REIT Index)低了3400基点。³他的“滨水区战略”使泽西市沿岸的住宅和办公资产结合在一起，得到了无法维持的资本结构的支撑，并造成价值的持续侵蚀。此外，德马尔科越来越多地将Mack-Cali的皇冠珠宝住宅资产的价值从股东转移到私人股本公司Rockpoint Group。在德马科先生的领导下，公司的运营资金减少了40%，⁴杠杆率从2016年年底的7.5倍EBITDA升至2019年年底的9.7倍EBITDA。

董事会和管理层需要新的领导，以最大限度地提高股东价值

在过去的一年里，Mack-Cali公司的股票在以下情况下才有了实质性的表现：(I)弓形街的董事名单在2019年的年会上当选为董事会成员，(Ii)媒体上出现了公司战略利益的报道。因此，2020年年度会议对Mack-Cali的股东来说是一个分水岭.

虽然我们曾希望在2019年年会上选出4名新的独立董事，能恰当地让股东们对管理层和长期任职的遗留董事会成员产生良好的愿望，但很明显，麦克-卡利的腐败比我们所知道的要深得多，董事会会议室的进一步变革也需要推动有意义的价值创造。

弓街的被提名人是具有丰富的董事会和治理经验以及房地产运营、开发和投资专长的商业领袖。这些被提名者将给董事会带来新的视角、严格、独立的监督，以及各种创造性的技能组合。如果当选，他们将与董事会其他成员合作，探索解决公司管理、结构和治理问题的所有有意义的解决办法。

¹亚历山大·加芬克尔，即将离任的马克-卡利董事长权衡出价，交易， 2020年3月3日，https://pipeline.thedeal.com/article/20004312/index.dl.

²同上

³彭博价格回报数据从2017年4月5日至2020年3月2日(日期 在即将离任的麦克-卡利公司董事长衡量出价的文章之前)。

⁴与2017年FFO相比，2019第四季度2019财报2020年中期Mack-Cali管理指南发布。

2

该公司尚未宣布2020年年会的时间和地点。 公司为确定有权在2020年年会上通知和投票的股东设定了创纪录的日期[🌑]，2020年(记录日期)。有记录的股东在记录日结束时有权在2020年年会上投票。弓街正在招揽代理人参加2020年年会，无论何时何地都可以举行。

随函附上的委托书要求代理人只选出弓街的提名人。因此，随函附上的金 代理卡只能为我们的被提名人投票，而不授予对公司任何一名董事提名人的投票权。返回黄金代理卡的股东将只能投票给我们的八名提名人，而没有机会投票给其他三名候选人，以填补其他三个席位，以便在2020年年会上进行选举。有关更多信息，请参阅 所附代理声明第23页开始的题为“问答”的部分。这份委托书和黄金委托书卡首先被邮寄或发给公司的股东。[], 2020.

我们在2020年年度会议上就下列建议(每项提案，一项非正式提案)寻求你的支持：

提案		我们的建议
1. 将在2020年年会上选举Bow Street的8名董事提名名单，即Tammy K.Jones、A.Akiva Katz、Mahbod Nia和Howard S.Stern、Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin和Nori Gerardo Lietz，任期至下一次股东年度会议( 2021年度会议)，或直至其各自的继任者得到适当选举和合格为止。		所有被提名的人
2. 就公司关于2020年指定执行干事报酬的咨询决议进行表决。		无建议
3. 批准任命普华永道会计师事务所为 公司的独立注册公共会计师事务所，任期至2020年12月31日止。		为
在2020年年度 会议或其任何延期或延期之前适当地处理其他事项。

被提名人致力于为所有股东的最佳利益行事。我们相信，你对麦克卡利未来的声音最好是通过选举我们的被提名者来表达。因此，我们敦促你们投票 金代理卡，每名被提名人担任董事。

该公司透露，截至2020年2月24日，已发行普通股90，595，470股。该公司2020年年会代理声明预计将提供目前已发行普通股的数量，并有权在2020年年会上投票。在2020年年度会议上提出的所有事项中，普通股的每一部分都有权投一票。截至2020年4月15日营业结束时，参与者总共有权受益地持有4，453，150.46股普通股，详见附件一。一旦公司公开披露截至记录日已发行的普通股数量，我们打算在本委托书中补充这些信息，并向SEC提交修改后的最终材料。

我们打算投票表决所有的普通股，我们有权拥有，以支持每一个被提名者和提案3。

3

我们敦促您按照“黄金代理卡”上的指示，通过电话或互联网进行投票，并投票给所有参加2020年年会和提案3选举的董事会候选人。我们不就提案2提出任何建议。

本委托书是由参与方提出的，而不是代表公司董事会或管理层或任何其他第三方发出的。除本文所述外，我们不知道任何其他事项将提交2020年年会。如有其他事项提交2020年年会，在所附的金代理卡中被指定为代理人的人，将酌情就这些事项进行表决。

该公司的主要执行办公室是 位于哈德逊街210号，哈伯赛德3号，套房400，泽西城，新泽西州07302。

如果您已经使用公司的代理 卡进行投票，您完全有权通过互联网或通过电话更改您的投票，按照所附黄金代理卡上的指示进行表决。为方便及时收到您的代理，尽管有任何潜在的系统 由于冠状病毒(COVID-19)，我们鼓励您投票通过互联网或电话，立即按照指示金代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理 将被计算在内；任何代理都可以在2020年年度会议执行之前的任何时间被撤销，方法是按照“我可以更改我的投票或撤销我的代理”下的指示？从题为“代理语句的问题和答案”的 部分 第25页开始。

有关如何投票和有关代理材料的其他信息 的说明，请参阅所附代理语句第23页开始的题为“问答”的部分。

如你在投票时有任何疑问或需要协助，请联络我们的代理律师：

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)800-5182

银行及经纪公司可致电对方付费：(212)750-5833

我们敦促你今天通过互联网或电话投票，按照所附金代理(br}卡上的指示进行表决。为了方便及时收到您的代理，尽管由于冠状病毒(COVID-19)而有任何潜在的系统中断，我们鼓励您通过互联网或电话投票，按照所附金代理 卡上的指示进行表决。

4

我们是谁，为什么我们相信现在是采取行动的时候

博街是一家总部位于纽约的投资经理，与全球机构投资者和家族办事处合作，在其积极参与的特殊市场和环境中进行机会主义投资。博街成立于2011年，将严谨的基础研究与其深层次的行业合作伙伴结合起来，投资于资本结构、资产类别和地理位置。博德街的投资团队成员都是经验丰富的专业人士，对房地产行业有着深刻的了解。多年来，弓街对公开交易的房地产投资进行了广泛的研究和投资。⁵

我们认为，领导层的重大而紧迫的转变 需要在麦克卡利。我们坚信，Mack-Cali公司资产的价值远远超过其股票在过去几年的交易水平。然而，目前由委员会监督的管理部门一直在浪费 解开这一价值的机会。Mack-Cali公司长期而麻烦的公司治理薄弱历史加剧了这些失误，导致有限的董事会监督和管理层的问责持续表现不佳。在现任首席执行官迈克尔·德马尔科(Michael DeMarco)的领导下，马克-卡利的股票表现比摩根士丹利资本国际美国REIT指数(MSCI US REIT Index)低了近3400基点，运营部门的基金已下跌约40%，杠杆率已从2016年年底的7.5x EBITDA升至2019年年底的约9.7倍。作为公司的一个重要的长期股东，我们对首席执行官和董事会(由Mack-Cali于2020年4月14日宣布的被提名人组成)采取保护股东利益和提高股东价值所需的 措施的能力没有信心。

我们对 公司的经营业绩深感关切。。Mack-Cali多年来一直以低于资产净值的价格进行交易，产生了很少到零(股后)的现金流，并创造了有限的股东价值。董事会和高级 管理层选择的道路使Mack-Cali的NAV贴现永久化，解决不了公司众多的结构性问题，包括：(一)高杠杆(没有可靠的减债途径)，(二)现金流减少，公司最近宣布剥离郊区办公资产，使现金流动恶化；(三)不同的资产基础，将发展丰富的多家族资产和高空置率、高负债的办公资产捆绑在一起，以及(四)资本匮乏， 迫使Mack-Cali采用一种融资结构，将重要的股东价值让渡给第三方，同时给公司的所有权结构增加了深层次的复杂性和模糊性。

我们认为，公司的未来应由一个管理团队和董事会决定，该管理团队和董事会不应对公司所有者/股东负责，他们明确表达了自己的意愿。在2019年年度会议之后的这段时间里，公司的领导团队选择在很大程度上无视股东-压倒性地拒绝管理层的现行战略和股东要求-启动全面的战略替代进程。该公司进行的有限审查没有导致任何有意义的行动来释放价值。相反，这个 进程是秘密进行的，负责审查的特别委员会的职权范围很窄，被禁止与该公司的潜在投标人接触。特别委员会的重要性和调查结果进一步受到管理层和董事会的利己主义和有影响力的成员的影响。总之，该委员会只是名义上的一个特别委员会，无权参与真正的战略审查进程。

⁵博街的投资记录--投资于REITs的记录可以通过NorthStar房地产欧洲公司(NorthStar Europe Corp.，NorthStar Europe Corp.)、房地产收入公司(Realty Corporation)、第REIT公司(tier REIT，Inc.)、 NorthStar房地产金融公司( NorthStar Realty Finance Corp.、Ryman Hospitality Properties，Inc.、NorthStar Asset Management Group Inc.、Winthrop不动产信托公司和香港金融公司(Colony Financial，Inc.)的股票头寸来证明。

5

我们希望实现什么

我们恳请您支持 在2020年年度会议上选出被提名人，因为我们认为，董事会的某些成员在公司的业务和未来战略方向方面不采取行动，也将继续不采取行动，以维护您的最佳利益。为了保护和最大化股东价值，我们认为，Mack-Cali及其股东和员工的唯一成功途径是对公司目前的领导团队进行重大和立即的变革，包括重组董事会的多数成员并取代DeMarco先生担任首席执行官。我们希望，在新的领导下，在适当的时候，公司将进行一个全面的战略审查进程，释放股东的价值。

为此，我们提名了四名高度合格的独立董事候选人参加2020年年会的董事会选举，并重新提名2019年新当选的董事会董事连任董事会成员。我们认为，一个新成立的董事会-一个没有偏见和不妥协的董事会-在我们看来是现任董事会大多数成员的特点-将有充分的能力为Mack-Cali股东创造价值。

如果我们所有的被提名人都是在2020年年会上选出的，他们将占董事会的多数。如果当选，我们的被提名人将寻求与董事会其他成员合作，执行一项全面的战略审查过程，包括接替德马尔科先生担任公司首席执行官。我们的八位高素质、有成就和经验丰富的被提名人致力于将Mack-Cali股东的最佳利益放在首位，纠正公司当前领导层的失败，并采取推动股东价值所需的变革性变革。

我们与公司私人接触的时间表

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博街第一次开始接触的代表麦克卡利在2019年年初。弓街连同DWREI， LLC提交了一份以现金收购Mack-Cali的郊区和滨水区资产的提案。在没有听到管理层的消息后，为了保持改变董事会的能力，任命了2019年新当选的董事会成员：Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin和Nori Gerardo Lietz。

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2019年5月29日，该公司发布了一份新闻稿，宣布董事会打算组成由独立董事组成的 战略审查委员会，对公司的战略、资产组合和商业机会进行审查，以确保所有可用于持续股东价值创造的备选方案都得到仔细和深思熟虑的考虑。

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2019年6月5日，该公司发布了一份新闻稿，澄清战略审查委员会的任务是探索该公司的战略方向，以及实现股东价值最大化的所有可供选择的办法，包括可能出售该公司或其某些资产。

•

公司于2019年6月12日举行了2019年年会。在会议之前，董事会宣布，该公司的四名董事大卫·麦晋桁、内森·甘彻、艾伦·菲利波辛和文森特·泰塞决定不参加2019年年度会议的连任。这使得董事长William Mack在2019年年会上只获得了股东总票数的15%，保留了他的董事职位(并根据遗产委员会的决定他担任董事长)。因此，Bow Street的所有被提名人 2019年新当选的副董事都被任命为董事会成员。

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同样在2019年6月12日，该公司宣布，为了推进董事会对公司治理最佳做法的承诺，该公司在2019年年会之后，将选择退出马里兰的非邀约收购章程，该章程允许董事会仅通过 董事会决议对自己进行重新分类，而无需股东投票，并将废除1997年1月24日公司和某些其他方面之间的缴款和交换协议的规定，这使Mack家族能够向董事会提名至多三名董事。此外，审计委员会重申，它打算

6

成立一个独立董事委员会，审查公司的战略方向和所有可供选择的最大化股东价值的备选方案，包括可能出售 公司或其某些资产。

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有关2019年年会前的活动和年度会议的更多信息，请参阅 一节，题为“我们在Bow街的私人参与公司的私人参与时间”(Bow Street‘s 2019权威委托书)与2019年年会提交的最后委托书。

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2019年10月23日，弓街致函董事会，指出德马尔科先生似乎忽视了2019年年度会议的结果，包括申明他坚定不移地致力于几个月前被股东否决的“滨水区战略”。这封信还指出，博街(Bow Street)收到了潜在的麦克-卡利(Mack-Cali)买家的多次访港询问，试图理解为什么他们还没有从代表股东价值委员会的一家投资银行那里得到作为其标准流程的一部分。信中请 公司重申其对股东投票赞成的战略选择进程的承诺，包括公开最新进展情况，并指定一家独立投资银行和独立顾问，向股东价值委员会提供咨询意见。

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2019年10月31日，Mack-Cali召开了财报电话会议，宣布了2019年第三财季的业绩。在电话中，德马科先生将股东价值委员会的建议称为“中流砥柱”。[s]在Bow Street看来，DeMarco先生认为它的结论是注定的，与公司的方向无关。

•

2019年11月8日，卡茨与股东价值委员会财务顾问高盛(GoldmanSachs&Co. )的一位代表进行了接触，介绍了Bow Street对Mack-Cali的潜在战略选择-股东价值委员会的分析。GS通知Katz先生，它将与客户交谈，并尽快与Katz先生接洽。

•

2019年11月13日，Katz先生接洽了GS的代表，通知他说，为了与理事会进行建设性的合作，Bow Street将在今后几周内普遍提供其分析。GS通知Katz先生，GS将不得不推迟举行电话会议。

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在2019年11月14日，Katz先生给GS的代表发了电子邮件，表达了他的失望， 相信公司决定放弃与一个重要股东的会议是目光短浅的。Katz先生告诉GS的代表说，许多对 公司感兴趣的潜在追求者向Bow Street询问过，他期待着与股东价值委员会分享该公司。GS和Mack-Cali拒绝就这一信息与Katz先生联系。

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2019年11月底，Mack-Cali前首席执行官兼董事托马斯·里兹克(Thomas Rizk)是Rizk Ventures的创始人兼首席执行官。Rizk Ventures是美国各地100多处办公和出租物业的所有者，由Workspace Property Trust品牌管理和租赁。他联系了卡茨，并对德马尔科和麦晋桁先生拒绝会见Rizk先生和UDR公司董事长兼首席执行官托马斯·W·托米先生(Thomas W.Toomey)表示失望。(UDR)，当时价值140亿美元的公有公寓REIT。Rizk先生问Katz先生，Katz先生能否为 Rizk先生和Toomey先生与股东价值委员会之间的会晤提供便利。卡茨先生联系了股东价值委员会成员弗雷德里克·库梅纳尔，试图为召开一次会议提供便利；Cumenal先生告诉Katz先生，股东价值委员会没有被授权与潜在的战略交易对手方举行会议，按照这一议定书，Rizk先生和Toomey先生需要继续直接接触DeMarco先生和Mack 先生，而不是通过股东价值委员会。

•

2019年12月2日，弓街向董事会递交了一封信，指出弓街已经意识到，一名投标人向该公司表示了收购的明确兴趣。

7

mack-cali。这封信进一步表达了博思街对德马尔科和该公司缺乏与潜在竞购者的建设性接触感到惊讶。信中还强调，股东价值委员会和董事会应监督与潜在投标人和所有其他潜在收购者的所有讨论，因为这是股东在2019年年度会议上授权股东价值委员会进行的，这种监督符合最佳治理做法。博街还建议董事会首席独立董事兼股东价值委员会成员艾伦·伯尼科夫(AlanBernikow)参与涉及出售或部分出售麦卡利(Mack-Cali)的所有讨论。

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Rizk Ventures随后公开披露，2019年12月6日，Rizk Ventures向美银美林(Bank of America Merrill Lynch，n/k/a BofA Securities)(美国银行)递交了一封 信，提交了一份不具约束力的兴趣说明，概述了Rizk Ventures和一个由 组成的财团(包括纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的REIT，UDR，Inc)的一般条款。准备以谈判的方式收购该公司。信中强调，Rizk Ventures/UDR财团提议以每股24.00美元至27.00美元的总价收购该公司，这笔款项将以现金、普通股和UDR的经营伙伴关系组合支付。信中还强调J.P.Morgan审查了拟议的交易， 表示相信它能够向Rizk Ventures提供必要的资金。

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针对美国银行要求提供更多信息的要求，Rizk Ventures 于2019年12月13日致函美国银行，称UDR参与起草了2019年12月6日给美国银行和2019年12月13日的信，并在每封信上复印。RizkVentures还要求与股东价值委员会举行一次 面对面的会议，以回答该委员会可能就该潜在交易提出的任何问题。

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2020年2月23日，公共媒体报道指出，Rizk Ventures公司已致函 董事会，信中明确表示，该公司董事会根本无意探讨出售该公司的问题，因此拟订了应对措施，使之看起来试图与Rizk Ventures合作，同时设置任意和非商业障碍，试图为其经常表示拒绝参与的行为辩护。

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2020年2月26日，该公司提交了年度报表 10-K，宣布了截至2019年12月31日的财政年度的财务业绩。

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2020年2月27日，该公司举行了第四季度财报电话会议，博特街认为，德马尔科先生误导了股东和市场，涉及Rizk Ventures/UDR财团就一项可能的收购向该公司提出的许多办法。DeMarco先生指出，从来没有就这种收购向 公司提供过任何价格，某些REIT(显然指的是UDR)从来没有出现在图片Mo中，DeMarco先生从未见过提到或复制REIT的文件。如上所述，Rizk Ventures提出了每股24.00美元至27.00美元的指示性价格，并表示UDR知道并参与起草2019年12月6日和2019年12月13日的信件，并在每封信上复印。

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2020年2月28日，Mack-Cali公开发布了该公司于2020年2月5日给Rizk Ventures的一封信，以回应Rizk Ventures先前就可能收购Rizk Ventures一事提出的兴趣说明，信中指出Rizk Ventures仍未提供董事会审议和评估Rizk Ventures提案所需的关键信息。

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针对德马尔科先生在2020年2月27日的财报电话会议上发表的误导性声明， 关于Rizk Ventures和UDR的参与据称缺乏报价的问题，Rizk Ventures于2020年2月28日公开发布了两封致董事会的信函，日期分别为2019年12月6日和12月13日，其中概述了Rizk Ventures公司可信、资金充足的收购意向的条款，其中显示了每股24.00美元至27.00美元的价格范围，并确定UDR是一个共同投标人。

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2020年3月10日，卡茨与 董事会主席威廉·麦晋桁(WilliamL.Mack)通了电话。在电话会议期间，卡茨先生要求与麦晋桁先生举行一次面对面的会议，讨论增加股东在董事会中的代表和任命一名新的首席执行官的问题。麦晋桁先生通知卡茨先生，他将考虑此事。

•

2020年3月11日，卡茨与麦晋桁通了电话。在电话中，麦克先生通知Katz先生，Katz先生没有必要亲自会见Mack先生，因为没有进一步的讨论。

•

2020年3月12日，弓街向 Mack-Cali提名A.Akiva Katz、Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin、Nori Gerardo Lietz、Tammy K.Jones、Mahbod Nia和Howard S.Stern发出提名通知(提名通知)，以便在2020年年度会议上当选理事会成员。博街认为，提名人 将带来迫切需要的技能，房地产和金融业的专门知识，新的想法和强大的股东一致的董事会。有关被提名人的更多信息，请参见题为“推荐方案1”的章节： 董事选举。在提名公告中，弓街披露了该公司普通股约4.5%的股权。

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2020年3月12日，弓街向股东发布新闻稿和公开信，宣布在2020年年会上提名其提名为董事会成员。在这封信中，Bow Street除其他外指出，考虑到公司价值的巨大破坏，董事会和领导层的变动是有必要的， 呼吁撤除首席执行官迈克尔·J·德马尔科(Michael J.DeMarco)。BowStreet还注意到，根据最近公布的Mack-Cali和Rizk Ventures之间的公文，DeMarco先生似乎误导了股东和市场，涉及一个财团的许多 途径，其中包括当时价值140亿美元的公寓--REIT UDR公司。鲍街注意到，拒绝可能的求婚者尤其令人关切的是，威廉·麦晋桁主席所报告的为他本人和他的家人私营化麦克-卡利所作的努力。6

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在2020年3月13日，卡茨先生与马克-卡利的首席独立董事艾伦·S·伯尼科夫(AlanS.Bernikow)通了电话。在电话会议期间，卡茨先生讨论了德马尔科先生作为首席执行官的业绩，包括对业务缺乏一致的战略，德马尔科先生的运营业绩不佳，以及关于Rizk Ventures公司提供的 电话会议的误导性声明。Bernikow先生不同意Katz先生对电话会议的评估，他说，Bernikow先生从未见过Rizk Ventures公司的信提供拟议的 采购价格。然后，Katz先生告诉Bernikow先生，Rizk Ventures在其给董事会的信中以24.00美元至27.00美元的价格收购了Mack-Cali，Rizk Ventures在2020年2月28日公开披露了这封信。Katz先生进一步质疑，鉴于Bernikow先生是首席主任，他怎么可能没有看到上述信件。

•

在2020年3月16日，Mack-Cali发布了一份新闻稿，详细阐述了它在其2020年3月12日的新闻稿中承诺最大化股东 价值和纠正其认为是弓形街虚假声明的承诺。

•

2020年3月23日，Bernikow先生通过Batkin先生通知Katz先生，作为 Company提名和公司治理委员会(NCG委员会)的主席，Bernikow先生不愿将2019年新当选的董事列入2020年年度会议的公司代理卡，据称是 ，因为2019年新当选的董事同意在弓街的代理卡上提名2020年年度会议的董事。

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2020年3月27日，Katz先生致函Bernikow先生，明确表示从Bow Street的角度来看，2019年新当选董事出现的代理卡只是一种形式，最重要的是允许2019年新当选的董事继续他们代表公司所有股东开始的工作。为此，弓街建议将2019年新当选的董事从弓街2020年年会的委托书和委托书中删除，条件是该公司不可撤销地同意将2019年新当选的董事作为提名人。

⁶亚历山大·加芬克尔，即将离任的马克-卡利董事长权衡出价，交易， 2020年3月3日，https://pipeline.thedeal.com/article/20004312/index.dl.

9

公司关于2020年年会的委托书和委托书，并同意支持2019年新当选董事的选举，其方式与支持选举公司其他董事提名人的方式大致相同。

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该公司于2020年3月30日发布新闻稿，宣布董事会成立了一个委员会 (年度会议委员会)，审查和批准NCG委员会关于该公司在2020年年会上被提名为董事会成员的建议，并决定与弓街发起的代理竞赛有关的所有其他 事项。新闻稿指出，年会委员会将由公司的所有董事组成，2019年新当选的董事除外。该公司进一步宣布，它将不提名2019年新当选的董事参加2020年年会的连任。

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2020年3月31日，由于董事会拒绝重新提名2019年新当选的董事，弓街发布了一份新闻稿，这些董事都是在公司2019年年会上以压倒性多数当选的。Katz和Shainker先生评论说，董事会采取了前所未有的行动，不重新提名不到一年前获得股东压倒性支持的董事，这表明董事会公然无视甚至最基本的公司治理原则。博街亦反驳委员会的说法，即宝街正寻求出售该公司，并解释说宝街的资本是长期存在的，其唯一目的是使该公司的价值最大化。

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在二0二0年四月六日，该公司发表新闻稿及声明，纠正其认为是虚假及具误导性的言论，并於二0二0年三月三十一日在博新街发布新闻稿。该公司在其声明中称，在2020年1月28日，NCG委员会邀请2019年新当选的董事参加 公司2020年年会的提名名单。声明还称，在接受了邀请后，2019年新当选的董事们转而同意加入弓形街的提名名单。声明还声称，审计委员会试图与弓街公司真诚合作，以避免又一次代价高昂和具有破坏性的代理竞争。根据这份声明，2020年3月24日，Bernikow先生在与 Batkin先生通电话时，提议将2019年新当选董事中的3名列入公司董事名单，并决定不将这一提议扩大到2019年新当选的董事之一。声明指出，在2020年3月27日， 先生卡茨先生拒绝了该公司的新公司的提议，并重申弓东集团打算继续其代理活动。

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2020年4月6日晚些时候，针对Mack-Cali当天早些时候发布的新闻稿，弓街(Bow Street)于2020年3月27日公开披露了其致Bernikow先生的信。在信中，弓街明确要求该公司将2019年新当选的董事列入该公司2020年代理卡，并提出将这些董事从 弓街2020年石板中除名。该公司在一份日期为2020年3月30日的新闻稿中断然拒绝了这一提议。在一份联合声明中，Katz先生和Shainker先生说，他们将公布这封信，因为股东们应该知道真相，而Bow Street的唯一意图是让2019年新当选的董事公平地重新提名。此外，Katz先生和Shainker先生在他们的声明中进一步指出， 鉴于公司在2019年年会上表现出的诡计，该公司在2019年年会前夕强迫自己的四名董事会董事离职，以确保William Mack主席保留其董事会席位(与股东的要求形成鲜明对比，15%的总票数就说明了这一点)，Bow Street的意图是防止这种欺骗性游戏再次发生。

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20.2020年4月8日，Bernikow先生代表理事会向Katz先生发出了一封公开信，回应Bow Street给Bernikow先生2020年3月27日的信。信中说，董事会愿意在2019年波夫街董事名单上列入三名董事，但前提是弓街同意撤回其2020年年会的所有董事提名，并停止其代理竞争。Bernikow先生进一步指出，如果Bow Street不准备撤回其所有董事提名并停止其代理竞争，那么董事会将着手提名自己的独立董事候选人名单，这些候选人是由为确定董事候选人而保留的猎头公司推荐的，将在2020年年会上进行选举。

10

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2020年4月14日，该公司发布了一份新闻稿，宣布在2020年年会上提名为 董事会成员的候选人名单，其中包括现任董事Alan S.Bernikow、Michael J.DeMarco、Lisa Myers、Laura Pmerantz、Rebecca Robertson和Irvin D.Reid博士以及五个新的独立提名者：Jamie Behar、Michael Berman、Howard Roth、Gail Steinel和Lee Wielansky。新闻稿还指出，麦晋桁主席不会竞选连任。

11

据了解，董事会目前由11名董事组成，任期 在2020年年会上届满，我们期望在2020年年会上选出11名董事。我们正在征集代理人选举我们的八名被提名人，以反对公司的董事提名。 因此，您投票选举我们的被提名人将具有法律效力，以取代四位现任董事，因为2019年新当选的董事目前在董事会任职。如果我们所有的被提名人都是在2020年 年会上当选的，他们将在董事会中占多数。如果当选，我们的被提名人将寻求与董事会其他成员合作，执行一项全面的战略审查进程，这一进程将在本文中更详细地介绍。

随附的金代理卡只可投票予获提名人，而 并无就公司的任何董事提名人授予投票权。

我们打算将普通股 的所有股份投票给每个被提名人。如果我们的代理邀请书获得通过，董事会将由我们的提名人Alan R.Batkin、Frederic Cumenal、MaryAnne Gilmartin、Nori Gerardo Lietz、Tammy K.Jones、A.Akiva Katz、Mahbod Nia和Howard S. Stern以及公司的一些董事提名人组成。如果在2020年年度会议之后，我们的被提名者在董事会中所占比例低于多数，则无法保证我们的提名人采取的任何行动或拟议的修改，包括实施我们的战略审查进程，都将得到理事会的通过或支持。如果我们提名的任何或所有董事都当选为董事会成员，也不能保证公司的任何一名董事被提名为董事。

如果当选，每名被提名者将任职至2021年年度会议，或直至其继任者当选和合格为止。我们的提名人的年龄和其他信息如下所示，截至提交本委托书的日期。

按照黄金代理卡上的指示进行表决的股东只能投票给被提名人， 将没有机会投票给公司任何一位董事候选人，以便在2020年年会上进行选举。

如果您是以街道名称持有的普通股的实益所有者，则只能通过签署公司提供的白色代理卡、 日期和返回该公司提供的白色代理卡，或请求合法代理，并通过出席2020年年会亲自投票，投票支持公司的被提名人。如果您是记录的股东，则只能通过签署、约会和返回公司提供的白色代理卡或通过参加2020年年度会议亲自投票来投票支持公司的提名人 。有关公司董事提名人的姓名、背景、资格及 其他资料，请参阅本公司的委托书。

以下信息列出了过去五年中每个被提名人的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、职位或就业情况。这些提名是及时作出的，并符合公司管理文书 的适用规定。具体的经验，资格，属性和技能，导致我们得出结论，被提名的人应担任公司的董事在这里(包括在一节，题为 的技能和资格在下文)。这些资料是由提名人提供给我们的。

2020年弓街被提名人：

塔米·琼斯

年龄；地址

纽约，2110套房，宽街75号，纽约，10004

占领	基础投资集团联合创始人兼首席执行官

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经验	TammyK.Jones自2009年以来一直担任基地投资集团的联合创始人兼首席执行官，该集团是一家多策略的商业房地产投资管理公司。在成立之前，Jones女士于2004年至2009年在CWCapital LLC工作，担任固定利率和浮动汇率资本市场贷款司司长。在1997年至2004年期间，琼斯女士担任商业资本倡议公司高级副总裁，该公司是GMAC的子公司(现为Berkadia)，也是负责创建GMAC资本市场贷款部门的领导团队的一部分。在担任这一职务之前，琼斯女士曾在商业房地产投资公司担任各种职务，包括公平房地产公司和AMRESCO管理公司。

琼斯女士曾担任Mongram住宅信托公司 (纽约证券交易所市场代码：More)的独立董事，这是一家前公开交易的REIT公司，在沿海和城市地区拥有、经营和开发豪华多家庭房产，直到该公司被出售给Greystar为止。作为“季报”的主任，Jones 女士曾担任提名和治理委员会和审计委员会的成员。

琼斯女士目前是佐治亚州立大学基金会的受托人，并担任投资委员会和房地产委员会的成员；房地产执行委员会主席；莫里斯天主教高中的一名受托人；基础影响集团基金会的副主席，该基金会是一个致力于在商业地产中创建妇女和少数群体管道的非营利组织；康奈尔妇女理事会主席；行政领导委员会成员；以及新美洲联盟成员。琼斯女士还在2017年被评为“网络杂志”25名最有影响力的黑人商业女性之一，并获得了城市专业人员理事会(杯)2019年金融催化剂奖。

琼斯女士从康奈尔大学获得经济学学士学位，并在佐治亚州立大学J.麦克罗宾逊商学院获得房地产金融专业的MBA学位。

技能&资格

琼斯女士担任董事的资格包括她独特的资本市场和商业房地产专业知识，她作为商业房地产投资经理首席执行官的经验，以及她在公共房地产投资信托基金董事会的经验。

A.Akiva Katz

年龄；地址

纽约麦迪逊大道595号，纽约，10022

占领	博街有限责任公司联合创始人兼管理合伙人

经验	Akiva Katz是博街有限责任公司的联合创始人和管理合伙人.他也是Trans亚特兰蒂斯有限责任公司的 董事。在.之前

13

创建弓街，卡茨先生担任总裁婆罗门资本公司从2007年至2011年。

卡茨先生在约克大学获得哲学和经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

技能&资格

Katz先生担任董事的资格包括他对金融市场的广泛知识、投资房地产的经验以及他在各大投资公司的广泛投资经验。

Mahbod NIA

年龄；地址

43；2 Portman St.，伦敦W1H 6 DU，联合王国

占领	北星房地产欧洲公司前首席执行官

经验	Mahbod Nia是北星房地产欧洲公司的首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的REIT公司，该公司在2015年至2019年期间专注于欧洲房地产市场。2018年至2019年，他还担任NRE投资委员会和董事会成员。2017年至2019年，Nia先生还是Colony Capital Inc.的董事总经理。(前殖民地北极星)，欧洲指导委员会成员。

2014年至2017年，尼娅担任北星资产管理集团(NorthStar Asset Management Group，NSAM)的董事总经理、欧洲投资主管(NSAM)，致力于建立该公司的欧洲投资平台，在9个国家和5个资产类别中，管理的资产迅速增长至26亿美元。该平台于2015年剥离，以创建NRE，该平台于2019年9月出售给安盛投资管理公司(AXA Investment Manders Real Asset)，实现了股东自成立以来15%的IRR。

在2014年加入NSAM之前，他曾为泛凯投资公司(PancapInvestmentPartners)效力，这是一家欧洲房地产投资咨询公司。2007年至2009年，Nia先生担任高盛高级执行董事。2007年之前，他曾在花旗集团(Citigroup Inc.)担任多个职位。(前所罗门兄弟)。

他获得英国威斯敏斯特大学商业经济学一级荣誉学位(英国伦敦)和华威大学经济学和金融学硕士学位(英国华威)。

技能&资格

Nia先生担任董事的资格包括他在房地产投资、债务和 咨询等方面的多年经验，他对房地产投资管理部门的熟悉程度，他担任公开交易的REIT的首席执行官的时间，以及他成功出售公开交易的REIT的经验。

霍华德·斯特恩

年龄；地址

CA 91302卡拉巴斯海洋别墅CT.58；3601

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占领	有限责任公司Stern&Associates创始人兼首席执行官

经验

霍华德·S·斯特恩(HowardS.Stern)是斯特恩联营有限责任公司(Stern&Associates，LLC)的创始人和首席执行官。除了他的房地产咨询实践，斯特恩先生是DSHS学生住房投资集团的首席和联合创始人，这是一种只关注学生住房的房地产工具。2010年至2014年1月，斯特恩先生担任哈德逊太平洋地产公司总裁兼董事。(哈德逊太平洋)，一家位于加州的办公室REIT。2006年，斯特恩先生共同创立了哈德逊太平洋公司的前身哈德逊资本公司，2010年，哈德逊资本上市，上市后改名为哈德逊太平洋公司。2000年至2006年，Stern 先生担任Arden房地产公司首席投资官。(阿登房地产公司)，这是一个2000万平方英尺的南加州房地产投资信托基金，于2006年出售给了通用资本(GE Capital)。在这一作用中，斯特恩先生负责阿尔登不动产的收购、处置和结构化金融活动的所有方面。从1996年到1999年，斯特恩先生担任阿肯集团的副总裁，该集团是高盛公司的子公司，负责领导所有西部地区的夹层融资和房地产资产管理活动。1991年至1995年，他担任第一联邦共和国银行副行长和经理；1987年至1991年，他担任统一储蓄和直布罗陀储蓄的高级资产管理人和资产管理人。

斯特恩先生拥有加州大学伯克利分校政治经济学学士学位和南加州大学政治经济学硕士学位。

技能&资格

斯特恩先生担任董事的资格包括他在房地产咨询业务方面的经验、他对REIT部门商业方面的广泛知识以及他在房地产业的创业经验。

2019年新当选董事：

巴特金

年龄；地址

格林威治赫林厄姆路75号；28号，CT 06831

占领	康弗斯公司首席执行官兼董事长。

经验	AlanR.Batkin自2013年以来一直担任ConVerseAssociates，Inc.，一家战略咨询公司的首席执行官和董事会主席。从2007年到2012年，巴特金先生担任伊顿公园资本管理公司的副主席，该公司是一家全球性的多学科投资公司。以前，从1990年到2006年，巴特金先生担任基辛格联合公司的副主席，这是一家为跨国公司提供咨询服务的地缘政治咨询公司。

15

巴特金先生拥有丰富的公共董事会经验，因为他曾在Pattern Energy Group Inc.董事会任职。自2013年以来，Omnicom集团公司。从2008年开始，Cantel医疗公司从2004年开始。巴特金先生曾于1992年至2017年担任孩之宝公司董事会成员。自2019年6月起，他一直担任 Mack-Cali房地产公司董事会成员，并是审计委员会成员。

巴特金先生获得罗切斯特大学学士学位和纽约大学商学院工商管理硕士学位。

董事会服务

Mack-Cali房地产公司(2019年至今)；Cantel医疗公司(2004年至今)；PatterEnergy Group公司。(2013年至今)；Omnicom集团公司。(2008年至今)；孩之宝公司。(1992至2017年)

技能&资格

巴特金先生担任董事的资格包括他丰富的领导经验、广博的商业知识，以及在近28年的多个董事会任职期间取得成功的记录。

弗雷德里克·库梅纳尔

年龄；地址

60；82大学学位，PH 8，纽约，10003

占领

青尼罗公司独立董事

经验

自2017年以来，弗雷德里克·库梅纳尔一直担任在线珠宝零售商青尼罗公司的董事会成员。此前，卡梅纳尔先生在2015年至2017年担任蒂芙尼公司首席执行官，2013年至2015年担任总裁，2011年至2013年担任执行总裁，负责销售和全球分销。Cumenal先生在蒂芙尼任职之前，曾在LVMH集团的葡萄酒和烈酒业务中担任过15年的高级领导职务，包括担任Mo t&Chandon，S.A.的总裁和首席执行官。此前，Cumenal先生曾担任Domaine Chandon的首席执行官，并担任Mo t Hennessy欧洲公司的总经理。Cumenal先生还担任Ferruzi集团营销、战略和发展执行副总裁，是法国宝洁公司的一名品牌经理。

Cumenal先生有丰富的公开董事会经验，以前曾在星座品牌公司的董事会任职。2016年至2017年。库梅纳尔还在2013年至2017年期间担任蒂芙尼公司(Tiffany&Co.)董事会成员。Cumenal先生自2019年6月以来一直担任Mack-Cali房地产公司董事会成员，并是审计委员会和股东价值委员会成员。

Cumenal先生毕业于政治研究所，并在经济和商业学院获得工商管理硕士学位。

16

董事会服务

Mack-Cali房地产公司(2019年至今)；星座品牌公司。(2016至2017年)；Tiffany&Co.(2013年)

技能&资格

Cumenal先生担任董事的资格包括他对国际商业和品牌管理的深刻知识，以及经营大公司所产生的业务知识和领导经验以及他的公开董事会经验。

玛丽安·吉尔马丁

年龄；地址

10019纽约W.57 th Street；56；142号

占领	联合创始人兼首席执行官；L&L MAG

经验

玛丽安·吉尔马丁(Maryanne Gilmartin)是总部位于纽约的房地产开发公司L&L MAG的联合创始人和首席执行官。Gilmartin女士还曾担任JefferiesFinancialGroupInc.的董事。自2014年以来。以前。Gilmartin女士担任森林城房地产信托公司的一家子公司-森林城Ratner 公司的首席执行官和总裁。2013年至2018年。吉尔马丁女士在森林城任职期间，除其他项目外，还监督盖里和康奈尔理工学院塔塔创新中心在纽约纽约时报大楼的开发。在加入森林城之前，Gilmartin女士曾担任Grub&Ellis公司咨询服务董事总经理，就房地产和搬迁需要向公司和开发商提供咨询。 以前，她曾在科赫和丁金斯政府期间担任纽约市经济发展公司(EDC)商业发展助理副总裁。

Gilmartin女士还担任纽约公共广播公司副主席。作为布鲁克林音乐学院执行委员会的成员。此外，Gilmartin女士还担任纽约房地产委员会执行委员会和理事会成员，布鲁克林市中心合作伙伴关系名誉主席，哥伦比亚大学MS房地产开发方案行业咨询委员会成员。Gilmartin女士自2019年6月以来一直担任Mack-Cali房地产公司董事会成员，并是审计委员会(审计委员会)和股东价值委员会的成员。

Gilmartin女士在Fordham 大学获得政治学学士学位、最高荣誉学位和硕士学位。

董事会服务

Mack-Cali房地产公司(2019年至今)；Jefferies金融集团公司。(2014年至今)

技能&资格

Gilmartin女士担任董事的资格包括她丰富的行政管理经验，她对房地产开发和公共REIT领域的深入了解，以及她。

17

企业家精神和她从监督商业银行业务中获得的知识。

诺里·杰拉多·利茨

年龄；地址

北哈佛街60号，摇滚乐中心313号，波士顿，马里兰州02163

占领	哈佛商学院工商管理高级讲师

经验	Nori Gerardo Lietz是哈佛商学院(Harvard Business School)金融和创业管理部门的商业管理高级讲师，目前在哈佛商学院教授房地产、私人股本和风险投资私人股本。

Gerardo Lietz女士是她在2010年创办的房地产咨询公司AretéCapital的总裁。此前，Gerardo Lietz女士于2011年担任Allele基金咨询委员会主席。Gerardo Lietz女士是私人房地产公司的合伙人和首席策略师，并于2007年至2011年期间担任伙伴集团控股公司的全球投资委员会成员。Gerardo Lietz女士共同创立了养老咨询联盟公司。1998年，在开发其房地产投资管理和咨询活动期间担任总裁，直至2007年。1985年，GerardoLietz女士共同创立了公共存储机构公司，这是一家机构资金管理公司，将养老金资本用于购买房地产资产，她在那里担任高级副总裁，直到1988年。Gerardo Lietz女士从1982年至1985年在PaulHastings公司的公司部门从事法律工作。

Gerardo Lietz女士自2019年6月以来一直担任Mack-Cali房地产公司董事会成员，并是审计委员会成员。Gerardo Lietz女士是养恤金房地产协会董事会和房地产研究所董事会的前成员。

Gerardo Lietz女士于1979年获得斯坦福大学的A.B.荣誉学位，1982年在加州大学洛杉矶分校法学院获得法学博士学位，并担任加州大学洛杉矶分校法律评论评论主编。

技能&资格

Gerardo Lietz女士担任董事的资格包括她在机构投资者处从事房地产业务的30年经验以及她对房地产投资管理部门的熟悉。

18

上述任何组织或公司都不是公司的母公司、子公司或其他 附属机构。我们相信，每名获提名人如当选，均会被视为公司的独立董事，根据“公司管治原则”(经2016年6月1日修订)、(Ii)“纽约证券交易所上市公司规则”(“纽约证券交易所规则”)第303(A)条，及(Iii)规例第407条(A)(1)段。然而，根据纽约证券交易所的规则，在被提名人当选并被任命为董事会成员之后，才能最后确定被提名者的独立性。

每一位提名人都签署了一项提名协议，根据该协议，弓街同意支付与2020年年度会议有关的招揽代理人的费用，并就这些被提名人作为理事会候选人的提名和为支持其当选而征求代理人的请求，为这些被提名人辩护和赔偿。根据与被提名人达成的提名协议，Bow Street同意在提名通知提交后支付 每个被提名人(2019年新当选的董事和Katz先生除外)25，000美元，并在Bow Street向SEC提交初步代理声明( )时向SEC支付25，000美元。如获提名人当选，将不会因其获提名人或公司董事的服务而从弓街获得任何其他补偿。如果当选，被提名人将有权从公司获得与公司对非雇员董事的服务的惯例相一致的补偿。

每一位被提名人都同意在本委托书中被指定为被提名人，并确认如果当选，他或她愿意在 委员会任职。我们不期望任何被提名者将无法参加选举，但是，如果被提名人不能或出于好的理由不能任职，我们将为我们选定的替代候选人投票选出由黄金代理 卡代表的普通股股份。如果我们决定增加或替代被提名人，无论是因为公司在本委托书的日期之后扩大了董事会的规模，还是由于任何其他原因，我们将 提交一份经修正的委托书和代理卡，在适用的情况下，识别额外或替代的被提名人，披露这些被提名人已同意在经修订的委托书中指定并在当选时任职，并包括证交会规则所要求的关于这些被提名人的 简历和其他信息。

需要投票。

根据公司经其第1号修正案修订的第二条经修订的附例(经至今如此修订的“ 附例”)，在本等有争议的选举中，董事须以在适当召集并有法定人数出席的股东会议上所投的多数票选出，并须选出董事(即获股东投票最多的11名获票支持其股份的董事将被选出为董事局成员)。弃权对提案1的结果没有影响，不投票的经纪人将不被视为投票(因此对提案1没有影响)。

我们敦促您今天通过互联网或通过电话投票，按照所附黄金代理卡上的指示进行表决。为了方便及时收到您的代理，尽管冠状病毒 (COVID-19)可能造成系统中断，我们鼓励您按照所附黄金代理卡上的指示通过互联网或电话投票。如果您已经使用公司的代理卡进行投票，则您有通过互联网投票或通过电话更改您的投票的所有 权利，按照黄金代理卡上的指示进行表决。只有您提交的最新有效执行的委托书才会被计算在内；在2020年年会上，任何代理都可以在 之前的任何时间被撤销，方法是遵循以下指示：我可以更改我的投票或撤销我的代理？如果您有任何问题或需要任何帮助来投票您的股份，请与我们的代理律师 InnisFree并购公司联系。股东可拨打免费电话(877)800-5182；银行和经纪人可拨打对方付费电话(212)750-5833。

我们推荐使用黄金代理卡的所有被提名人进行投票。

19

提议2：就指定执行干事的薪酬进行咨询表决

正如我们预计将在公司的委托书中更详细地讨论，公司应 为股东提供机会，在咨询的基础上批准或不批准该公司指定的执行干事(近地天体)2020年历年的报酬。正如我们预计将在 公司的代理声明中讨论的那样，这项关于高管薪酬的咨询表决将不对薪酬委员会具有约束力，尽管董事会和赔偿委员会将在其正在进行的对公司高管薪酬计划的 评估中审查投票结果。我们预计董事会将要求股东批准以下决议：

“决定，由股东告知，他们批准公司指定执行人员的薪酬，如薪酬讨论和分析报告和公司经理薪酬部分所披露的那样[公司委托书]根据证券和交易委员会的薪酬披露规则(披露应包括薪酬讨论和分析、赔偿表和任何相关材料)。”

有关此建议的更多信息将包含在公司的代理声明中，我们鼓励所有 股东在公司的代理声明中详细审查公司的代理披露。

弓街没有就这件事提出任何建议。

需要投票。

由于我们预计 将在公司的代理声明中进行更详细的讨论，提案2的批准预计将要求在2020年年会上获得多数票的赞成票，无论是亲自投票还是代理表决。弃权 和经纪-非投票预计不会对提案2的结果产生影响，因为它们不算投的票。

我们不就提案2提出建议。

20

建议3：批准公司-选择独立的公共会计师事务所

由于我们预计将在公司的委托书中进一步详细讨论，该公司应 建议股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所为公司截至2020年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。有关此建议的其他信息 应包含在公司的代理声明中。

需要投票。

由于我们预计将在公司的代理声明中进行更详细的讨论，提案3的批准预计需要 在2020年年会上亲自或通过代理人的多数票的赞成票。预计弃权和经纪人不投票对提案3的结果没有任何影响，因为它们不算投的票。

我们建议使用黄金代理卡对提案3进行表决。

21

关于代理材料和2020年年会的问答

谁有权投票？

只有在记录日结束营业时持有普通股的人才有权通知2020年年会并在会议上投票。股东在记录日期前出售普通股股份(或者在记录日后无表决权收购)的，不得投普通股股份。记录日的股东将保留与2020年年会有关的表决权，即使他们在记录日期之后出售这种普通股(除非他们还转让了 他们的表决权)。

我们预计，根据该公司的代理声明， 公司唯一有权在2020年年会上投票的证券类别将是普通股。

我如何投票表决我的普通股？

如果您的普通股是以您自己的名义登记的，请今天通过互联网或电话投票，请按照随附的黄金代理卡上的说明进行表决。为了方便及时收到您的代理，尽管由于冠状病毒(COVID-19)可能导致 系统中断，我们鼓励您立即通过电话或互联网投票。除非委托书另有规定，否则由普通股股份纪录持有人执行及交付的委托书，就该纪录持有人所持有的所有股份而言，将推定为 代表。

股份实益拥有或 持有的街道名称。如果你与经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人在街道名称中持有普通股股份，则只有该被提名人才能就你通过该指定人实益拥有的 普通股股份行使投票权，并且只有在收到你的具体指示后才能行使投票权。因此，你必须立即指示你的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人投票赞成提名人的选举。请按照所附黄金投票指示表格提供的投票指示进行表决。如果您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人规定通过电话或互联网向他们提供给 的代理指示，则指示将包括在所附的黄金投票指示表格中。为了方便及时收到您的代理，尽管有任何潜在的系统因冠状病毒(COVID-19)而中断，我们鼓励您通过电话或互联网投票，如果您有此选择。我们恳请你方书面确认你对你的帐户负责人的指示。

注：每一张黄金代理卡所代表的普通股股份，如已正确执行并提交至Bow 街，将按照其指示在2020年年会上进行表决。如果你签署了黄金代理卡，但没有标记，你将被视为已就该黄金代理卡所代表的所有普通股 股发出指示，对提案1所列的所有八名被提名人投(I)票，(Ii)对提案2和(Iii)投弃权票，以便批准 建议3。

我应如何表决每一项提案？

我们建议您在黄金代理卡上投票表决您的 股份如下：

(C)为2020年年度会议选举本委托书中指定的 委员会成员提名的所有提名人(提议1)；以及

公司选择独立注册会计师事务所的批准(提案3)。

22

我们并没有就批准公司高级行政人员的 补偿的谘询建议(建议2)提出任何建议。

举行2020年年会必须有多少股出席？

我们预计，根据 公司的委托书，大多数普通股的流通股，无论是亲自代表还是代理代表，必须出席会议举行2020年年会。这就是法定人数。如果股东通过互联网或电话投票、填写并提交委托书或亲自出席会议，则股票被视为出席2020年年会的代表。出席投弃权票或不就一项或多项事项投票的股份，按法定人数计算。如果会议法定人数不足，我们预计会议将延期至公司获得法定人数为止。我们预计，根据该公司的代理声明，为确定法定人数的目的，在计算2020年年会上被认为出席的股份数时，将包括经纪人不投票，但不会包括在为 、选举董事或批准高管薪酬的咨询表决的总票数中。有关代理非选票的更多信息，请参见什么是中间商的非投票，他们对提案有什么影响？在下面。

批准每项提案需要多少票？

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建议1.根据“章程”，提案1的批准需要在2020年年会上所投的多数票，届时法定人数即为法定人数，并须选出董事。在这种情况下，投出的多数票意味着由股东投票选出的11名获得最多股份的被提名人将当选为董事会成员。在这样一场有争议的选举中，股东将不被允许投票反对被提名人。弃权和经纪人无票将不被视为投票赞成或反对任何候选人，因此不会影响投票结果。

支持所有被提名者的唯一方法是根据黄金代理卡上的指示，为 中的所有被提名者提交您的投票指示。请不要签署或退回一张代理卡从公司，即使你指示扣留或弃权对他们的董事提名。这样做将撤销您在黄金代理卡上提供的任何 以前的投票指示。只有收到的最新日期，有效执行的代理将被计算。

•

建议2和3.我们预计，根据本公司的委托书声明，批准 提案2和3中的每一项提案都需要在2020年年会上获得多数票的赞成票，无论是亲自投票还是代理表决。投出的多数票是指，如果法定人数在 会议上出席或由代理人代表出席，持有出席会议的普通股过半数或由代表代表出席会议并就该事项进行表决的股东必须投票赞成提案2和提案3，以批准每项提案。弃权和经纪人无票(如果有的话)对提案2和3的结果没有影响，因为弃权或经纪人不投票不算投赞成票。任何银行、经纪人或其他被提名人如果获得弓街党提供的代理材料，将无权就任何提案进行表决。

什么是无投票权的经纪人？他们对提案有什么影响？

一般来说，经纪人无表决权是指经纪人、银行或其他代名人以街道名义为受益所有人持有的股份，由于经纪人、银行或其他代名人 没有收到受益所有人的投票指示，而缺乏就该特定提议投票的自由裁量权，因此对某一特定提案不进行投票。如果您的股票以经纪公司的名义持有，则

23

经纪公司没有收到该股份的实益所有人关于该提案的表决指示，该经纪公司不能就该提案投票，除非这是一项例行的交易事项。根据“纽约证券交易所规则”，在有争议的委托书招标中，没有类似的例行公事。由于弓街已发起有争议的委托书招标，在2020年年会上，任何由弓街的各方提供代理资料的经纪人账户都不会出现任何 非常规事项，此类账户的经纪人将无权就代理例行事项进行表决。

对于本委托书中所列的提案，经纪人无票(如果有的话)将不计算为所投的票、出席的票和有权投票的票，因此在决定任何提案的结果时不算在内。

如果收到公司的代理卡， 我该怎么办？

您可以收到来自Mack-Cali的代理招标材料，包括代理声明和代理卡。我们不对本公司使用的任何委托书招标材料中所包含的任何信息的 准确性或公司可能作出的任何其他声明的准确性负责。

我们建议您放弃任何可能由本公司发送给您的委托书或招标材料。对本公司代理卡上的任何一位被提名人或投弃权票不等于为我们的被提名人投票，因为公司的任何一位被提名人被扣或弃权的投票不算为对被提名人的投票。事实上，在公司的代理卡上对公司新成员的被提名人的投票可能会取消你先前投给弓街黄金代理卡的任何投票。如果您已经使用公司的代理卡进行了投票，您完全有权按照所附黄金代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。只有您 提交的最新日期的、有效执行的代理才会被计算在内；任何代理都可以在2020年年度会议执行之前的任何时间被撤销，方法是按照以下指示更改我的投票或撤销我的代理？如果您在投票时有任何问题或需要任何 协助，请与我们的代理律师InnisFree并购公司联系。股东可拨打免费电话(877)800-5182；银行和经纪人可拨打对方付费电话(212)750-5833。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果您是 记录的股东，您可以在2020年年会上投票之前的任何时候更改代理指令或撤销代理。有下列行为之一的，可以撤销代理人：

•

通过互联网或电话投票(最近一次有效执行的代理是唯一计算的代理)；

•

将2020年年会的书面撤销或迟交日期的委托书送交10022纽约麦迪逊大道501号Bow Street LLC，c/o InnisFree并购有限公司或公司秘书；或

•

出席2020年年度会议并亲自投票(尽管出席2020年年会本身并不会撤销代理)。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有在经纪帐户中，则 应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。如果你参加2020年年会，而你实益地持有普通股股份，但你不是记录所有者，那么你仅仅出席2020年年会将不足以撤销你先前给出的代理卡。你必须有书面授权形式的合法委托书的形式，从记录所有者，以投票的名义持有你的股份在会议上。联系Innisfree并购公司寻求帮助或 ，如果您有任何问题在以下电话号码。股东可拨打免费电话(877)800-5182；银行和经纪人可拨打对方付费电话(212)750-5833。

24

如果您已经使用公司代理卡进行投票，我们建议您按照上面的说明撤销IT 。虽然撤销是有效的，如果交付给本公司，我们要求将任何撤销的正本或副本邮寄给弓形街有限责任公司，在10022纽约麦迪逊 大道501号麦迪逊 大道501号Innisfree M&A公司，以便我们知道所有的撤销。

是谁在制作这个代理邀请函，是谁为它支付 ？

根据本委托书征求委托书的 委托是由参与者进行的。代理人可通过邮寄、传真、电话、电报、互联网、亲自或通过广告征求。弓街党将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理人。Bow Street各方已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将所有招标材料转交给他们所持有的普通股股份的受益所有者。博街将偿还这些记录保持者的合理费用。自掏腰包这样做的费用。预期弓街的某些正式雇员亦会参与委托代理人的招揽工作，以支持提名人。如果这些雇员协助招揽代理人，他们将不会得到额外的考虑。

弓形街的各方已保留InnisFree并购公司(InnisFreeInnisfree)，提供与本次招标有关的招标和咨询服务。Innisfree将被支付不少于[🌑]根据所提供的竞选服务，其中不包括在本代理邀请书 结束时支付的任何任意的演出费用。此外，弓街将免费支付其合理的费用。自掏腰包根据联邦证券法的规定，费用和费用，包括某些债务，将免予赔偿。InnisFree将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理。预计InnisFree Will 雇用的人数最多可达[🌑]作为本招标的一部分，向公司的股东征求意见的人。InnisFree不认为其任何董事、高级人员、雇员、联营公司或控制 人(如果有的话)都是本委托书的参与者。

此代理请求的成本目前估计为 大约$。[🌑]百万我们估计，到目前为止，与此代理邀请函有关的弓街派对费用约为 $。[🌑]。如果成功，弓街可要求公司偿还这些费用。如果弓街决定要求报销其费用，弓街不打算将 事项提交公司股东表决。董事会将由所有4名2020 Bow Street被提名人和4名2019年新当选董事(如果全部当选)和3名新当选董事组成，将要求 评估所要求的偿还费用，以符合其对公司及其股东的信托责任。与征求委托书有关的费用包括律师、公共关系和其他顾问、律师、印刷、广告、邮资、交通、诉讼和招标附带的其他费用。

什么是代理材料的管家？

证券交易委员会通过了 规则，允许公司和中介机构(如经纪人和银行)通过向这些股东提交一份单一的委托书 声明，满足关于两个或两个以上的股东共用同一地址的代理报表和年度报告的交付要求。一些银行和有账户持有人的经纪人可能是本公司的股东，他们持有我们的代理资料。

除非从一个或多个受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向多个共享地址的股东 交付本代理声明(以及公司代理报表和年度报告)的一份副本。一旦您从您的银行或经纪人收到通知，这将是持家通信到您的地址，管家将继续 ，直到您收到通知，或直到您撤销您的同意。如果你在任何时候都不想参加家务劳动

25

若要收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的请求指示给公司，电话为(732)590-1010，或通过 写信给Ste哈德逊街210号哈伯赛德3号总法律顾问兼Mack-Cali房地产公司秘书Gary T.Wagner。07311，新泽西市。股东如目前在其 地址收到此代理声明的多份副本，并要求对其通信进行内务保管，请与其银行或经纪人联系。

在哪里可以找到有关Mack-Cali的其他信息 ？

根据1934年“证券交易法”(“交易所法案”)颁布的规则14a-5(C)，我们在本委托书中省略了适用法律要求的与2020年年会有关的公司代理声明中的某些披露。这类披露包括关于公司董事、被提名人和管理层有权受益者的公司 证券的信息；公司5%以上有表决权证券的某些股东实益拥有权；关于执行 补偿的信息；以及关于提交股东建议书的程序和拟在2020年年会上审议的董事提名的信息，并考虑列入该次会议的代理材料。附件二有关有权享有超过5%普通股股份的人的资料，以及公司董事及执行主任对该等股份的拥有权。我们对公司代理声明中包含的信息的准确性、 或完整性不负任何责任。除在此另有说明外，本委托书中有关公司的信息取自或以提交给SEC的文件和记录 和其他可公开获取的信息为基础。

本委托书声明及与本委托书邀请书相关的所有其他招标材料将在互联网上免费提供，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为https://www.edgar.sec.gov.。

26

其他事项和补充资料

无评估权或异议权

股东对本委托书 声明中指明的任何事项没有评估权或类似异议人的权利，将在2020年年会上采取行动。

股东建议书

公司尚未公开披露股东在2021年年会上提交公司委托书 陈述书的截止日期，或在2021年年会上提名董事或将其他业务提交给股东的截止日期。一旦公司公开披露这些截止日期，我们打算用这些信息来补充这份委托书 声明，并将修改后的最终材料提交给SEC。

27

结语

我们敦促您仔细考虑这份代理声明中的信息，然后支持我们的 努力，通过互联网或电话投票，按照所附黄金代理卡上的指示进行表决。为了方便及时收到您的代理，尽管由于冠状病毒(COVID-19)任何潜在的系统中断，我们鼓励您投票通过电话或互联网上规定的指示，在黄金代理卡迅速。

谢谢您一直鼓励我,

博街有限责任公司

蝴蝶街特别机会基金十五

A.Akiva Katz

霍华德·谢因克

被提名人

艾伦·巴特金		塔米·琼斯
弗雷德里克·库梅纳尔		A.Akiva Katz
玛丽安·吉尔马丁		马伯德·尼娅
诺里·杰拉多·利茨		霍华德·斯特恩

28

附件一：关于与会者的资料

本委托书由Bow Street LLC(Bow Street)(Bow Street)、Bow街特殊机会基金XV、LP(Bow Street特别机会基金)、A.Akiva Katz(Bow Street(Katz先生))、Howard Shainker(Bow Street)的管理合伙人Howard Shainker(Shainker先生)和 与Bow Street、Bow Street特殊机会和Katz先生(Bow Street派对)和被提名人(集体，即与会者)共同提出。

截至4月15日营业结束时，参与者可被视为有权受益地持有公司(普通股)的普通股(普通股)总计4，453，150.46股，每股面值0.01美元，约占公司未偿普通股的4.91%。本报告所载百分比是以截至2020年2月24日的90，595，470股普通股为基础的，如公司2020年2月26日向 证券交易委员会提交的截至2020年12月31日会计年度10-K表的年度报告所报告的那样。

在弓街各方有权受益者拥有的4，426，079股普通股中：(A)记录持有人持有2，527，473股普通股，其中包括1，000股以记录名义持有的普通股；(B)4，423，279股普通股(包括纪录持有人以纪录名义持有的1，000股普通股)，可凭藉该公司是纪录持有人及某些私人投资基金的投资经理而被视为可供实益拥有的股份，包括根据Bow Street与Minayot收购有限责任公司之间的一项投资管理协议，如弓街就普通股股份拥有投资及投票权，而弓街则收取以表现为基础的费用 及(C)4，426，079股普通股，则该帐户可当作由Katz先生及Shainker先生以实益方式拥有，因为他们是弓街的管理合伙人，并在个人户口持有普通股股份。

(1) 班级名称		(2) 名称和地址 受益所有人		(3) 数量和性质 受益所有权		(4) 类百分比
普通股		A.Akiva Katz/Howard Shainker 麦迪逊大道595号，29楼 纽约，纽约10022		4,426,079		~4.89%

(I)弓形街特别机会的主要业务是作为投资工具； (Ii)弓街是投资管理及顾问服务的表现；及(Iii)卡茨先生及谢因克先生各为弓街的管理合伙人。(*)各弓街派对的主要营业地址为10022纽约麦迪逊大道595号弓形街有限公司c/o。每个被提名人的主要业务和业务地址在第12页题为“建议1：选举董事”的章节中披露。

Katz先生和Shainker先生有权受益者拥有的普通股股份可在混合保证金账户中持有，这些帐户可不时将保证金 信贷扩大到弓街建议的基金，但须遵守适用的联邦保证金条例、证券交易所规则和信贷政策。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸作为抵押品担保 ，以偿还账户中的借方余额。保证金账户以经纪人不时生效的呼叫利率为基准利率支付利息。由于在保证金帐户中持有其他证券，因此不可能确定用于购买此处报告的普通股股份的保证金数额(如果有的话)。

29

2019年新当选董事的资料

1.

艾伦·巴特金.

8，934.152股普通股的权益可被视为由Batkin先生有权受益者所有。 Batkin先生在8，934.152股普通股中的权益包括他直接拥有的2，000股股份，2，665.15股幻影股，作为根据Mack-Cali不动产公司(Mack-Cali Director Plan)的季度董事费用而获得的季度董事费用(Mack-Cali董事计划)，以及根据Mack-Cali不动产公司2013年奖励股票计划授予的4，269股普通股限制性股份。

Batkin先生购买的2 000股普通股是用个人资金购买的。

2.

弗雷德里克·库梅纳尔.

6，934.152股普通股的权益可视为Cumenal先生所拥有。Cumenal先生对普通股 6，934.152股的权益包括2，665.15股幻影股，作为根据Mack-Cali董事计划获得的季度董事费用，以及根据Mack-Cali ISP分得的4，269股普通股。

3.

玛丽安·吉尔马丁。

4，269股普通股的权益可视为由Gilmartin女士有权受益者所有。{Br}Gilmartin女士在4 269股普通股中的权益包括根据Mack-Cali ISP授予的普通股限制性股份。

4.

诺里·杰拉多·利茨。

持有6，934.152股普通股的权益可视为由Gerardo Lietz女士持有。Gerardo Lietz女士在6，934.152股普通股中的利益包括2，665.15股幻影股，作为根据Mack-Cali董事计划获得的季度董事费，以及根据Mack-Cali ISP发放的4，269股普通股。

(1) 类标题		(2) 姓名或名称及地址 受益所有人		(3) 数额和性质 受益所有权		(4) 类百分比
普通股		艾伦·巴特金 赫尔林厄姆大道28号，格林威治，CT 06831		8,934.152		0.010%
普通股		弗雷德里克·库梅纳尔 82大学学位，PH 纽约，纽约，10003		6,934.152		0.008%
普通股		玛丽安·吉尔马丁 新西57街142号 纽约约克10019		4,269		0.005%
普通股		诺里·杰拉多·利茨 60 N.Harvard St.，Rock 波士顿313中心， MA 02163		6,934.152		0.008%

30

每个参与者都对2020年年度 会议的董事选举感兴趣，如本委托书和/或被提名人所述，通过持有普通股股份。艾伦·R·巴特金(AlanR.Batkin)是一家由Bow Street管理的基金的有限合伙人，该基金持有普通股。2015年至2019年期间，纳尼亚担任NorthStar房地产欧洲公司(NorthStar Realty Europe Corp.)首席执行官。2018年至2019年，他还担任北星房地产欧洲公司投资委员会和董事会成员，自2019年1月1日起担任普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)的审计人员。

Katz先生是加拿大、以色列和联合王国的公民。Cumenal先生是法国公民。巴特金先生、斯特恩先生、谢克尔先生和梅斯先生。Gilmartin、Jones和Gerardo Lietz是美国公民。Nia先生是联合王国公民。

根据公司的公开文件，对 公司非雇员董事的整套报酬包括：(1)每年聘请65，000美元，另加1，500美元，用于出席或电话参加任何董事会或委员会会议；(2)每年向 审计委员会、执行委员会、提名和公司治理委员会和赔偿委员会的主席提供15，000美元的年薪；(3)首席董事每年收费40，000美元；(4)根据2013年计划，授予限制普通股股份约90，000美元-日期公允价值为90，000美元。

每位董事因出席董事会和委员会 会议的费用而得到补偿。根据原自1999年1月1日起生效的修正和恢复董事延迟薪酬计划(董事延迟补偿计划)，每位非雇员董事有权推迟支付给该董事的全部或部分年费。根据董事列表 递延薪酬计划，选择推迟此类薪酬的董事的帐户将计入假定的股票单位数。公司在普通股上宣布的任何股票股息，导致董事账户单位按比例增加，犹如该董事持有普通股 股等于该董事账户中的单位数一样。董事账户的支付只能在董事终止对董事会的服务或公司控制权发生变化之后，一次性支付普通股股份，相当于董事账户中的单位数。

与会者认为，公司自费维持一份保险单，向其董事和高级人员提供保险。该附例亦载有一项条文，就高级人员及董事的弥偿事宜作出规定。纪录持有人预期，获提名的人士，如当选或再次当选，将会就其作为公司董事的服务而获免责及弥偿，同样的程度，亦会根据“公司附例”向公司现任董事提供免责及弥偿，并由为公司董事及高级人员提供保险的保险单所涵盖。

除本“委托书”(包括附件)所述外，(1)在过去十年中，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)；(2)在过去两年中，没有任何参与者直接或间接地拥有该公司的任何证券；(3)没有任何参与者拥有该公司的任何有价证券，但没有实益的；(4)在过去两年中，没有任何参与者购买或出售该公司的任何证券；(5)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市场价值中，没有任何部分以借入或以其他方式获取或持有这种 证券的资金作为代表；(6)没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、提出或调用、对利润的损失或担保、亏损或利润的分红或委托或扣缴；(Vii)任何参与者的相联者均无权直接或间接拥有公司的任何 证券；。(Viii)没有任何参与者直接或间接拥有公司的任何母公司或附属公司的任何证券；。(9)自公司上一个财政年度开始以来，没有参与人或其任何一人、她或其任何合伙人是任何交易、 或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何附属公司曾经或将要成为其所涉金额超过12万美元的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方；

31

他、她或其合伙人与任何人就公司或其附属公司今后的任何雇用事宜，或就公司或其任何联营公司将或可能成为一方的任何未来交易，有任何安排或谅解；和(Xi)任何人，包括任何参与人，如果是提议选举被提名人的安排或谅解的一方，在证券持有或本委托书规定的任何事项上具有直接或间接的 重大利益。没有任何参与者或其任何参与方、其任何合伙人是对公司或其任何子公司不利的一方，也没有对公司或其任何子公司不利的重大利益。对于每一位被提名人，除本委托书(包括附件)所列情况外，“外汇法”条例S-K第401(F)(1)-(8)项中列举的 事件在过去十年内均未发生。在公司的最后三个财政年度内，被提名人和任何被提名人都没有担任过公司的董事或指定的执行干事。

参与方就 公司证券进行的交易

下表列出了参与方在过去两年中就 公司的证券进行的所有交易。在此报告的普通股股份在正常经营过程中持有现金账户或保证金账户。除非另有说明，所有交易均在公开市场进行。

普通股

弓街， 包括它对弓的 控制 街头特别机会						蝴蝶街特别机会								Katz先生和Shainker先生，包括 因为他们控制了弓街
交易日期		购买的股份 (出售)				交易日期				购买的股份 (出售)				交易日期				购买的股份 (出售)
10/30/2018			15,701				10/30/2018				15,701				06/08/2018				1,800
10/31/2018			34,346				10/31/2018				34,346				06/18/2018				1,000
11/01/2018			17,137				11/01/2018				17,137				10/30/2018				15,701
11/08/2018			20,000				11/08/2018				20,000				10/31/2018				34,346
11/09/2018			20,000				11/09/2018				20,000				11/01/2018				17,137
11/12/2018			10,000				11/12/2018				10,000				11/08/2018				20,000
11/13/2018			40,000				11/13/2018				40,000				11/09/2018				20,000
11/14/2018			58,250				11/30/2018				14,445				11/12/2018				10,000
11/15/2018			180,890				12/03/2018				225,000				11/13/2018				40,000
11/16/2018			213,373				12/04/2018				98,289				11/14/2018				58,250
11/16/2018			10,500				12/06/2018				2,047				11/15/2018				180,890
11/19/2018			50,000				12/06/2018				100,000				11/16/2018				213,373
11/20/2018			125,000				12/07/2018				145,000				11/16/2018				10,500
11/21/2018			131,000				12/07/2018				30,000				11/19/2018				50,000
11/23/2018			38,500				12/10/2018				200,000				11/20/2018				125,000
11/26/2018			18,528				12/13/2018				50,000				11/21/2018				131,000
11/27/2018			21,782				12/14/2018				132,560				11/23/2018				38,500
11/30/2018			14,445				12/14/2018				112,881				11/26/2018				18,528
11/30/2018			14,445				12/17/2018				54,775				11/27/2018				21,782
12/03/2018			75,000				12/19/2018				87,500				11/30/2018				14,445
12/03/2018			225,000				12/20/2018				80,981				11/30/2018				14,445
12/04/2018			98,289				12/21/2018				68,942				12/03/2018				75,000
12/06/2018			2,047				12/24/2018				37,500				12/03/2018				225,000
12/06/2018			100,000				12/26/2018				37,500				12/04/2018				98,289
12/07/2018			145,000				12/27/2018				67,500				12/06/2018				2,047
12/07/2018			30,000				12/28/2018				50,000				12/06/2018				100,000
12/10/2018			200,000				12/31/2018				45,470				12/07/2018				145,000

32

弓街， 包括它对弓的 控制 街头特别机会						蝴蝶街特别机会								Katz先生和Shainker先生，包括 因为他们控制了弓街
交易日期		购买的股份 (出售)				交易日期				购买的股份 (出售)				交易日期				购买的股份 (出售)
12/13/2018			50,000				01/02/2019				62,500				12/07/2018				30,000
12/14/2018			132,560				01/03/2019				37,500				12/10/2018				200,000
12/14/2018			112,881				01/04/2019				2,092				12/13/2018				50,000
12/17/2018			145,225				01/07/2019				24,950				12/14/2018				132,560
12/17/2018			54,775				01/15/2019				12,500				12/14/2018				112,881
12/18/2018			175,000				01/16/2019				150				12/17/2018				145,225
12/19/2018			87,500				01/22/2019				29,000				12/17/2018				54,775
12/19/2018			87,500				01/23/2019				25,000				12/18/2018				175,000
12/20/2018			80,982				01/28/2019				10,000				12/19/2018				87,500
12/20/2018			80,981				03/18/2019				50,000				12/19/2018				87,500
12/21/2018			68,941				03/18/2019				50,000				12/20/2018				80,982
12/21/2018			68,942				03/19/2019				25,830				12/20/2018				80,981
12/24/2018			37,500				04/16/2019				20,000				12/21/2018				68,941
12/24/2018			37,500				06/13/2019				(25,000	)			12/21/2018				68,942
12/26/2018			37,500				08/29/2019				6,320				12/24/2018				37,500
12/26/2018			37,500				08/30/2019				3,900				12/24/2018				37,500
12/27/2018			67,500				09/03/2019				5,309				12/26/2018				37,500
12/27/2018			67,500				09/04/2019				12,200				12/26/2018				37,500
12/28/2018			50,000				09/05/2019				20,500				12/27/2018				67,500
12/28/2018			50,000				04/06/2020				100,000				12/27/2018				67,500
12/31/2018			45,469				04/07/2020				50,000				12/28/2018				50,000
12/31/2018			45,470				04/08/2020				57,148				12/28/2018				50,000
01/02/2019			62,500				04/09/2020				100,000				12/31/2018				45,469
01/02/2019			62,500				04/13/2020				50,000				12/31/2018				45,470
01/03/2019			37,500												01/02/2019				62,500
01/03/2019			37,500												01/02/2019				62,500
01/04/2019			2,093												01/03/2019				37,500
01/04/2019			2,092												01/03/2019				37,500
01/07/2019			24,950												01/04/2019				2,093
01/07/2019			24,950												01/04/2019				2,092
01/15/2019			12,500												01/07/2019				24,950
01/15/2019			12,500												01/07/2019				24,950
01/16/2019			150												01/15/2019				12,500
01/16/2019			150												01/15/2019				12,500
01/22/2019			29,000												01/16/2019				150
01/23/2019			25,000												01/16/2019				150
01/28/2019			10,000												01/22/2019				29,000
03/18/2019			50,000												01/23/2019				25,000
03/18/2019			50,000												01/28/2019				10,000
03/19/2019			25,830												03/18/2019				50,000
04/16/2019			20,000												03/18/2019				50,000
06/13/2019			(25,000	)											03/19/2019				25,830
06/13/2019			(25,000	)											04/16/2019				20,000
08/29/2019			6,319												06/13/2019				(25,000	)
08/29/2019			6,320												06/13/2019				(25,000	)
08/30/2019			3,900												08/29/2019				6,319
08/30/2019			3,900												08/29/2019				6,320
09/03/2019			5,309												08/30/2019				3,900

33

弓街， 包括它对弓的 控制 街头特别机会						蝴蝶街特别机会								Katz先生和Shainker先生，包括 因为他们控制了弓街
交易日期		购买的股份 (出售)				贸易 日期				购买的股份 (出售)				交易日期				购买的股份 (出售)
09/03/2019			5,309												08/30/2019				3,900
09/04/2019			12,200												09/03/2019				5,309
09/04/2019			12,200												09/03/2019				5,309
09/05/2019			20,500												09/04/2019				12,200
09/05/2019			20,500												09/04/2019				12,200
04/06/2020			100,000												09/05/2019				20,500
04/07/2020			50,000												09/05/2019				20,500
04/08/2020			57,148												04/06/2020				100,000
04/09/2020			100,000												04/07/2020				50,000
04/13/2020			50,000												04/08/2020				57,148
															04/09/2020				100,000
															04/13/2020				50,000

艾伦·巴特金

弗雷德里克·库梅纳尔

玛丽安·吉尔马丁

交易日期

购买的股份 (出售)

交易日期

购买的股份 (出售)

交易日期

购买的股份 (出售)

06/19/2019

2,000

10/04/2019

757.511

12/03/2019

4,269

10/04/2019

757.511

12/03/2019

4,269

12/03/2019

4,269

01/03/2020

726.259

01/03/2020

726.259

04/06/2020

1,181.382

04/06/2020

1,181.382

诺里·杰拉多·利茨
交易日期		购买的股份 (出售)
10/04/2019			757.511
12/03/2019			4,269
01/03/2020			726.259
04/06/2020			1,181.382

34

附件二：受益的 所有权

下表重印自本公司向证券 及交易委员会提交的最后委托书[🌑]，其中载有关于有权拥有普通股5%以上股份的人以及公司董事和主管人员对股份的所有权的资料。

35

重要

告诉你的董事会你的想法！你的投票是非常重要的，不管你拥有多少股或多少股。请采取下列步骤之一，将您的代理 用于所有被提名者：

•

按照简单的指示，在所附的金代理卡上通过电话投票；或

•

按照简单的指示，通过互联网在所附的黄金代理卡上投票。

为了方便及时收到您的代理，尽管有任何潜在的系统因冠状病毒(COVID-19)的干扰，我们鼓励您通过电话或通过互联网投票，按照今天附上的黄金代理卡上的指示。

如果您的任何股份是以经纪人、银行、银行指定人或其他机构的名义持有的，则只有它才能投票给您的股票，并且只有在 收到您的特定指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人，您可以通过免费电话或通过互联网投票，并确保您的股票被投票，您还应该联系负责您的帐户 的人，并指示将发行一张代表您的股票的黄金投票指示卡。

在 按照所附黄金代理卡上的指示投票后，除非您打算更改投票，否则不要签署或返回Mack-Cali S代理卡，因为只有您的最新日期的代理卡才会被计算在内。即使是 ，如果您返回Mack-Cali的代理卡，标记为“扣留”，作为对现任董事的抗议，它也将撤销您以前发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的 黄金代理卡上为我们的八个被提名者投票。因此，请确保您的最新日期的投票指示是基于黄金代理卡。

如果您之前签署并退回了一张代理卡给Mack-Cali，您完全有权更改您的投票。只有您的最新日期， 有效执行代理卡将计算在内。您可以通过电话或互联网投票撤销任何已发送给Mack-Cali的代理卡，方法是按照所附黄金代理卡上的说明进行表决。任何委托书可在2020年年会上行使之前的任何时间被撤销，向InnisFree发出撤销通知或迟交日期为2020年年会的委托书，或在2020年年会上亲自投票。出席2020年年会本身并不构成撤销。

36

如果您对这份委托书声明有任何疑问，请索取此代理声明的其他副本，或需要帮助投票表决您的股份，请与我们的代理律师联系：

37

初步代理材料日期[•]2020年-如需完成，请在今天通过互联网或电话投票！关于 简单的投票指令，请参见背面。麦克-呼叫房地产公司代理卡2020年股东年会定于[1(年会)：本委托书由弓街有限责任公司、弓街特别机会基金十五、LP、A.Akiva Katz、Howard SHAINKER(统称为弓街)和提议1中指定的被提名人进行，Mack-Call房地产公司董事会没有征求以下委托书-Akiva Katz、Scott 温特和理查德·布兰德-他们每一人都有完全的G代换权，以投票表决马里兰州公司Mack-Cali不动产公司(Mack-Cali)的所有普通股，以下签署人将有权在公司股东年会上投票[], []，0at[]当地时间下午，包括在延期或延期时，如果 亲自出席本文件所示的指示，则下列签署人将拥有的所有权力，可酌情决定在会议前可能适当出现的任何和所有其他事项，或任何休会、推迟或替代本招标前不知道的任何延期、延期或替代事项。以下署名人特此撤销迄今就上述股份投赞成票或代理的任何其他委托书或代理人，并在此批准并确认此处指定的代理人 和代理人、他们的替代者或他们中的任何一人凭藉R可合法采取的所有行动。本委托书有效期至从背面注明的日期及O年度会议结束之日(包括任何延期或延期)起计的一年前为止。如果这份委托书被正确执行和提交，它将按照您的指示进行表决。如果你有效地执行并提交了这张金代理卡，但没有表明你对一个或多个 Y以下提案的投票，则指定的代理人将行使酌处权，为提案1所列的所有八名被提名人(提案3)安排您的代理人投票，他们将行使其酌处权，使 您的代理人对提案2投弃权票(如果您没有表示您对该提案的投票)。此代理将撤销对所有提案的任何先前执行的代理。您的投票是非常重要的--请今天投票 (继续，并在背面签名)黄金代理。

您的投票很重要，请花点时间为即将到来的2020年股东年会投票表决Mack-Cali不动产公司普通股。为了方便及时收到您的代理，尽管由于COVID-19可能造成系统中断，我们鼓励您今天通过电话或互联网投票。今天，您可以使用下列任何一种方法进行投票： vottbv Internet请访问www.proxvvotenow.com/cli(请注意，您必须在http++之后键入一个http++)。然后，只需遵循投票网站上的简单指令即可。您将需要提供下面打印的唯一控件 号。投票BV电话，请拨打美国或加拿大的免费电话，电话：1-866-598-8917。{如果在美国或加拿大以外，请拨打1-646-880-9089)T按简单的语音提示。您将需要 提供唯一的控制号码打印b控制号码，您可以通过电话或互联网，每天24小时，每周7天投票。您的电话或Internet投票授权指定的代理以与标记、 签名和返回代理卡相同的方式对您的股票进行投票。1.选举董事-我们建议你对提名的所有八名董事进行投票：1.选举(一)Bow Street的四名新董事名单-Tammy K.Jones、A.Akiva Katz、Mahbod Nia和Howard S.Stern(2020年Bow Street被提名者)和(2)四名现任董事-Alan R.巴尔金、弗雷德里克·库梅纳尔、玛丽安·吉尔马丁和诺里·格拉多·利茨，(2019年波波街的董事，以及提名者)，每个人任期一年，直到他们各自的继任者当选和合格为止。除了 *注意：如果你不希望你的股票被投票给一个或多个被提名者。, 在下面提供的0 0空格 中，标记“除”框之外的“所有其他人”，并在适用的情况下写上您不希望投票支持的被提名人的姓名。如果提名人中有一人或多人当选为董事会成员，则不能保证Mack-Cali提名人中的任何一人将担任董事。我们不建议提案2：提案2-2。为了对公司反对A BSTAIN的咨询意见 进行表决，我们建议您投票赞成提案3：反对ABSTANI提案3-3。批准关于任命其指定执行干事的决议，将其命名的PricewaterhouseCoopers LLP作为 公司2020年的独立注册会计师事务所。
日期：，2020年签名(联合所有人)标题：请与此处出现的名称 完全相同。如果不止一个业主，那么就应该签个名。在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签署时，请提供完整的所有权。如属公司，请由总裁或其他获授权的 高级人员以公司全名签署。如属合伙，请由获授权人士全名签署。