☐ |
依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明
|
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
2019年12月31日终了财政年度 |
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨时期开始降至
|
☐ |
空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告
需要此空壳公司报告的事件日期 佣金档案编号001-38502
|
EURODRY公司
|
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
|
(将注册人的姓名翻译成英文)
|
马绍尔群岛
|
(法团或组织的司法管辖权)
|
梅索吉街4号,希腊马鲁西151个24号
|
(主要行政办公室地址)
|
Tasos Aslidis,电话:(908)301-9091,info@eurodry.gr,EuroDry Ltd.c/o Tasos Aslidis,
新界华中坎特伯里11号07069
|
(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)
|
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
|
每一班的职称
|
交易符号
|
注册的每个交易所的名称
|
普通股,面值0.01美元
|
埃德里
|
纳斯达克资本市场
|
根据该法第12(G)条登记或登记的证券:
|
||
无
|
||
(职称)
|
||
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
|
||
无
|
||
(职称)
|
||
指明截至年度报告所涉期间结束时,发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
|
||
2,304,630股普通股,面值0.01美元
|
||
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选标记。
|
||
☐是的
|
||
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。
|
||
☐是的
|
||
注-以上复选框不会免除任何注册人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告的义务。
|
||
用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短的
期),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
|
||
是的
|
||
请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),说明在过去12个月内,根据
条例第232.405条(本章第232.405节)的规定提交和张贴的每个交互式数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限)。
是的
|
||
请检查登记人是大型加速登记人、加速登记人、非加速登记人还是新兴成长型公司。见“加速申报人”、“大公司”的定义。
|
“外汇法案”第12b-2条规则中的“加速备案者”和“新兴成长型公司”。 | ||
大型加速箱
|
加速过滤器
|
非加速滤波器
|
☐ | ☐ | ☐ |
新兴成长型公司
|
||
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。
|
||
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
|
||
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国公认会计原则
国际会计准则委员会发布的☐国际财务报告准则。
☐其他
如果对上一个问题进行了“其他”检查,请用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。
|
||
☐项目17
|
||
如果这是年度报告,请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。
|
||
☐是的
|
||
(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)
|
||
通过检查标记说明登记人是否已在发行证券
之后,在法院确认的计划下,提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节应提交的所有文件和报告。
|
||
☐是的
|
前瞻性陈述
|
1
|
项目1.
|
董事、高级管理人员和顾问的身份
|
2 |
项目2.
|
提供统计数据和预期时间表
|
2
|
项目3.
|
关键信息
|
2 |
项目4.
|
有关该公司的资料
|
36
|
项目4A。
|
未解决的工作人员意见
|
53
|
项目5.
|
经营与财务回顾与展望
|
53
|
项目6.
|
董事、高级管理人员和雇员
|
65 |
项目7.
|
大股东与关联方交易
|
69
|
项目8.
|
财务信息
|
73
|
项目9.
|
要约与上市
|
74
|
项目10.
|
补充资料
|
74
|
项目11.
|
市场风险的定量和定性披露
|
86
|
项目12.
|
证券的描述(股本证券除外)
|
87
|
项目13.
|
违约、股利拖欠和拖欠
|
87
|
项目14.
|
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用
|
87
|
项目15.
|
管制和程序
|
87
|
项目16A.
|
审计委员会财务专家
|
89
|
项目16B.
|
道德守则
|
89
|
项目16C.
|
首席会计师费用及服务
|
89
|
项目16D.
|
豁免审计委员会的上市标准
|
89
|
项目16E.
|
发行人及关联购买者购买权益证券
|
89
|
项目16F.
|
注册会计师的变更
|
89
|
项目16G.
|
公司治理
|
89
|
项目16H.
|
矿山安全披露
|
90
|
项目17.
|
财务报表
|
90
|
项目18.
|
财务报表
|
90
|
项目19.
|
展品
|
90
|
• |
我们未来的经营或财务业绩;
|
• |
未来、待收购或近期收购、合资企业、业务战略、可能扩大的领域以及预期的资本支出或运营费用;
|
• |
干散货行业趋势,包括租船费率和影响船舶供求的因素;
|
• |
我们的财务状况和流动资金,包括我们今后获得额外资金以资助资本支出、收购和其他一般公司活动的能力;
|
• |
提供船员,停职天数,干船坞要求和保险费用;
|
• |
我们对可供购买的船只的期望或我们船只的使用寿命;
|
• |
我们对派息的期望,以及我们支付股息的能力;
|
• |
我们能够利用我们的优势,我们的经理关系和声誉在干散货航运业;
|
• |
海运和其他运输模式的变化;
|
• |
政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动;
|
• |
未来诉讼的潜在责任;
|
• |
全球和区域政治条件;
|
• |
恐怖主义行为和其他敌对行动,包括海盗行为;
|
• |
由于自然灾害或我们无法控制的其他灾害而造成的商业中断,例如最近新出现的冠状病毒COVID-19(“冠状病毒”)爆发;以及
|
• |
在题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。
|
项目1. |
董事、高级管理人员和顾问的身份
|
项目2. |
提供统计数据和预期时间表
|
项目3. |
关键信息
|
A. |
选定财务数据
|
EuroDry有限公司-历史金融学选编摘要
(除舰队数据和股票数量外,以美元计)
|
||||||||||||||||
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
|||||||||||||
业务报表数据
|
||||||||||||||||
定期租船收入
|
8,331,821
|
16,985,607
|
25,934,204
|
28,789,458
|
||||||||||||
航次租船收入
|
-
|
3,294,608
|
-
|
-
|
||||||||||||
委员会
|
(452,868
|
)
|
(1,122,196
|
)
|
(1,411,333
|
)
|
(1,547,996
|
)
|
||||||||
净收入
|
7,878,953
|
19,158,019
|
24,522,871
|
27,241,462
|
||||||||||||
航次费用
|
(82,627
|
)
|
(2,396,318
|
)
|
(410,676
|
)
|
(1,117,022
|
)
|
||||||||
船舶营运费用
|
(4,308,418
|
)
|
(6,892,388
|
)
|
(9,183,152
|
)
|
(10,776,338
|
)
|
||||||||
干船坞费
|
-
|
(127,509
|
)
|
(1,465,079
|
)
|
(1,664,915
|
)
|
|||||||||
船舶折旧
|
(3,828,634
|
)
|
(4,786,272
|
)
|
(5,422,155
|
)
|
(6,458,251
|
)
|
||||||||
关联方管理费
|
(780,135
|
)
|
(1,409,716
|
)
|
(1,701,340
|
)
|
(1,964,536
|
)
|
||||||||
造船合同终止和减值损失
|
(7,050,179
|
)
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||
一般和行政费用
|
(798,828
|
)
|
(917,160
|
)
|
(2,346,502
|
)
|
(2,252,666
|
)
|
||||||||
经营(损失)/收入
|
(8,969,868
|
)
|
2,628,656
|
3,993,967
|
3,007,734
|
|||||||||||
利息和其他筹资费用
|
(1,161,169
|
)
|
(1,817,574
|
)
|
(2,913,141
|
)
|
(3,513,105
|
)
|
||||||||
衍生产品收益,净额
|
-
|
49,167
|
13,786
|
496,820
|
||||||||||||
其他(费用)/收入
|
(10,316
|
)
|
(10,548
|
)
|
25,123
|
25,048
|
||||||||||
净(损失)/收入
|
(10,141,353
|
)
|
849,701
|
1,119,735
|
16,497
|
|||||||||||
B类优先股股利
|
-
|
-
|
(565,229
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
||||||||||
优先当作股利
|
-
|
-
|
-
|
(185,665
|
)
|
|||||||||||
可归于普通股股东的净(亏损)/收入
|
(10,141,353
|
)
|
849,701
|
554,506
|
(1,918,149
|
)
|
||||||||||
(亏损)/普通股股东(基本股东和稀释股东)每股收益
|
(6.21
|
)
|
0.38
|
0.25
|
(0.85
|
)
|
||||||||||
宣布优先股股息
|
-
|
-
|
565,229
|
1,748,981
|
||||||||||||
按优先股申报的优先股股息
|
-
|
-
|
28.83
|
113.67
|
||||||||||||
在基本和稀释期间上市的加权平均股票数
|
1,633,141
|
2,213,505
|
2,232,821
|
2,251,439
|
EuroDry有限公司-历史金融精选摘要(续)
截至12月31日,
|
||||||||||||||||
资产负债表数据
|
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
||||||||||||
流动资产
|
2,819,911
|
7,620,376
|
14,465,269
|
9,577,657
|
||||||||||||
船只,净
|
64,439,364
|
81,979,636
|
110,637,462
|
105,461,265
|
||||||||||||
递延资产和其他长期资产
|
19,430,520
|
7,852,664
|
2,605,030
|
2,650,000
|
||||||||||||
总资产
|
86,689,795
|
97,452,676
|
127,707,761
|
117,688,922
|
||||||||||||
流动负债,包括长期债务的流动部分
|
2,124,590
|
9,641,000
|
8,983,748
|
11,169,038
|
||||||||||||
长期债务,包括当期债务
|
29,513,283
|
38,331,302
|
63,358,755
|
56,495,134
|
||||||||||||
负债总额
|
55,592,898
|
64,590,553
|
65,411,848
|
61,162,052
|
||||||||||||
优先股
|
-
|
-
|
18,757,358
|
14,721,665
|
||||||||||||
原母公司投资
|
41,603,370
|
42,518,895
|
-
|
-
|
||||||||||||
已发行普通股数目
|
-
|
-
|
2,279,920
|
2,304,630
|
||||||||||||
股本
|
-
|
-
|
22,799
|
23,046
|
||||||||||||
股东权益总额
|
31,096,897
|
32,862,123
|
43,538,555
|
41,805,205
|
||||||||||||
现金流量数据
|
截至12月31日的年度,
|
|||||||||||||||
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
|||||||||||||
经营活动提供的净现金
|
4,255,829
|
2,910,287
|
3,970,170
|
15,113,924
|
||||||||||||
用于投资活动的现金净额
|
(24,243,012
|
)
|
(9,635,504
|
)
|
(29,045,685
|
)
|
(1,111,297
|
)
|
||||||||
由/(用于)筹资活动提供的现金净额
|
20,472,737
|
9,283,359
|
27,928,885
|
(12,628,112
|
)
|
船队数据(1)
|
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
||||||||||||
船只数目
|
2.85
|
4.94
|
5.74
|
7.0
|
||||||||||||
日历日
|
1,043
|
1,802
|
2,096
|
2,555
|
||||||||||||
可用天数
|
1,043
|
1,802
|
2,052
|
2,489
|
||||||||||||
航行天数
|
1,043
|
1,781
|
2,045
|
2,473
|
||||||||||||
利用率(百分比)
|
100.0
|
%
|
98.8
|
%
|
99.7
|
%
|
99.4
|
%
|
||||||||
(每艘船每天以美元计)
|
||||||||||||||||
平均TCE率(2)
|
7,909
|
10,042
|
12,481
|
11,190
|
||||||||||||
船舶营运费用
|
4,131
|
3,825
|
4,381
|
4,218
|
||||||||||||
管理费
|
748
|
782
|
812
|
769
|
||||||||||||
G&A费用
|
766
|
509
|
1,120
|
882
|
||||||||||||
营运费用总额(不包括干船坞费用)
|
5,645
|
5,116
|
6,313
|
5,869
|
||||||||||||
干坞
|
-
|
71
|
699
|
652
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||||||
2016
|
2017
|
2018
|
2019
|
|||||||||||||
(以美元为单位,但航行天数和TCE汇率以美元为单位)
|
||||||||||||||||
定期租船收入
|
8,331,821
|
16,985,607
|
25,934,204
|
28,789,458
|
||||||||||||
航次租船收入
|
-
|
3,294,608
|
-
|
-
|
||||||||||||
航次费用
|
(82,627
|
)
|
(2,396,318
|
)
|
(410,676
|
)
|
(1,117,022
|
)
|
||||||||
时间宪章等值或TCE收入
|
8,249,194
|
17,883,897
|
25,523,528
|
27,672,436
|
||||||||||||
航行天数
|
1,043
|
1,781
|
2,045
|
2,473
|
||||||||||||
平均TCE率
|
7,909
|
10,042
|
12,481
|
11,190
|
B. |
资本化和负债
|
C. |
提供和使用收益的理由
|
D. |
危险因素
|
• |
干散货商品的供应和需求;
|
• |
能源和商品勘探或生产的变化,以及由此产生的国际贸易格局的变化;
|
• |
全球和区域经济和政治状况,包括流行病、武装冲突和恐怖活动;
|
• |
大流行,如2020年中国爆发的冠状病毒;
|
• |
禁运和罢工;
|
• |
区域和全球勘探、生产和制造设施的位置;
|
• |
提供信贷以资助国际贸易;
|
• |
能源和商品消费区的位置;
|
• |
干散货的运输距离由海上运输;
|
• |
环境和其他监管方面的发展;
|
• |
货币汇率;
|
• |
利用干散货的制成品全球生产和制造分配模式的变化;
|
• |
海运和其他运输模式的变化;以及
|
• |
天气和其他自然现象。
|
• |
新订单和交货的数量,包括交货延误;
|
• |
旧船报废率;
|
• |
钢材和其他材料的价格;
|
• |
港口和运河拥堵;
|
• |
可能限制船只使用寿命的环境和其他条例的变化;
|
• |
船只伤亡;
|
• |
停用的船只数目;及
|
• |
全球商品生产的变化。
|
• |
影响航运业的总体经济和市场条件;
|
• |
供应干散货船,包括新建筑物;
|
• |
对干散货船的需求;
|
• |
船只的类型和大小;
|
• |
报废价值;
|
• |
其他运输方式;
|
• |
新建筑的费用;
|
• |
技术进步;
|
• |
来自政府或自律组织的新的监管要求;
|
• |
其他航运公司的竞争;及
|
• |
现行租船费率水平。
|
• |
建造我们可能订购的新造船船舶的造船厂的运作;
|
• |
为我们的船只提供就业机会;
|
• |
定位和确定合适的优质二手船舶;
|
• |
以可接受的价格获得新建造合同;
|
• |
以可接受的条件获得所需资金;
|
• |
完善船舶收购;
|
• |
扩大客户基础;
|
• |
雇用更多的岸上雇员和海员;
|
• |
继续达到技术和安全性能标准;
|
• |
管理合资企业或重大收购,并将新船整合到我们的舰队中。
|
• |
未能实现预期的利益,如新的客户关系,节省成本或增加现金流量;
|
• |
不能雇用、培训或留住合格的岸上和航海人员来管理和经营我们日益壮大的业务和船队;
|
• |
利用大量可用现金或借款能力为收购提供资金,从而减少我们的流动性;
|
• |
如果我们承担额外的债务来为收购融资,那么我们的利息支出或财务杠杆就会大幅增加;
|
• |
招致或承担与所购船只或业务有关的意外负债、损失或费用;或
|
• |
引起其他重大费用,如商誉或其他无形资产减值、资产贬值或重组费用。
|
• |
负债增加;
|
• |
对我们的资产设立留置权;
|
• |
出售我们子公司的股本;
|
• |
投资;
|
• |
从事并购活动;
|
• |
派息;
|
• |
进行资本支出;
|
• |
更改我们船只的管理,或终止或重大修订与每艘船只有关的管理协议;及
|
• |
卖掉我们的船。
|
• |
停工或其他敌对行动、扰乱造船厂运作的政治或经济动乱;
|
• |
质量或工程问题;
|
• |
船厂破产或者其他金融危机;
|
• |
船厂积压的订单;
|
• |
我们与造船厂之间关于合同义务的争议;
|
• |
天气干扰或灾难性事件,如大地震或火灾;
|
• |
我们要求更改原船舶规格或与造船厂发生争议的请求;或
|
• |
缺少或延迟收到必要的建筑材料,如钢,或设备,如主发动机、发电机和螺旋桨。
|
• |
海洋灾害;
|
• |
海盗行为;
|
• |
环境事故;
|
• |
接地、火灾、爆炸和碰撞;
|
• |
货物和财产损失或损坏;
|
• |
由于机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、各国的政治行动、劳工罢工、恶劣天气条件、自然灾害或其他我们无法控制的灾害而造成的商业中断,例如最近爆发的冠状病毒疫情;以及
|
• |
停工或其他劳工问题的船员在我们的船上服务,包括船员罢工和/或抵制。
|
• |
我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司的实际或预期波动;
|
• |
市场估值或销售或收益估计的变化或分析人员发表研究报告;
|
• |
(二)证券分析师预测的盈利水平的变动或经营业绩的不足;
|
• |
新闻界或投资界对我们的业务或航运业的猜测;
|
• |
类似公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的一般波动;
|
• |
分红的支付;
|
• |
我们或我们的竞争对手的战略行动,如合并、收购、合资、战略联盟或重组;
|
• |
政府和其他监管发展的变化;
|
• |
关键人员的增减;
|
• |
一般市场情况及证券市场状况;及
|
• |
国内和国际经济、市场和货币因素与我们的表现无关。
|
项目4. |
有关该公司的资料
|
A. |
公司的历史与发展
|
B. |
业务概况
|
名字
|
类型
|
DWT
|
建年
|
就业(*)
|
Tce费率($/日)
|
干散货船
|
|||||
埃卡捷里尼
|
卡姆萨马克斯
|
82,000
|
2018
|
TC至4月20日
|
$13,000
|
夏尼亚
|
卡姆萨马克斯
|
82,000
|
2016
|
TC至11月20日
|
租用平均波罗的海Kamsarmax P5TC指数(*)的101%,底楼为11,000美元
|
艾里尼P
|
帕纳马克斯
|
76,466
|
2004
|
TC至7月20日
|
雇用平均BPI 4TC的100%(**)
|
潘泰利斯
|
帕纳马克斯
|
74,020
|
2000
|
TC至4月20日
|
$5,000
|
塔索斯
|
帕纳马克斯
|
75,100
|
2000
|
干坞
|
-
|
亚历山德罗斯P
|
超极大值
|
63,500
|
2017
|
守护导航GMAX LLC池
|
2018年8月的合并收入
|
星光
|
帕纳马克斯
|
75,845
|
2004
|
tc至9月20日
|
雇用平均BPI 4TC的100%(**)
|
船只总数
|
7
|
528,931
|
(*) |
TC表示时间包机。列出的所有日期是每个TC下最早的重新交付日期。
|
(**) |
表示波罗的海Panamax指数;平均BPI 4TC是以四条时间包机路线为基础的指数。
|
(***) |
波罗的海平均P5TC指数是以巴拿马五条定期包租航线为基础的指数。
|
• |
行业分析师和数据提供商的报告,重点是我们的行业和相关动态影响船舶价值;
|
• |
类似船舶销售的新闻和行业报告;
|
• |
关于销售与我们的船只不类似的船只的新闻和工业报告,在这些情况下,我们作出了某些调整,试图获得可作为我们估计数一部分的信息;
|
• |
我们从船舶经纪人处收到的船舶或类似船只的大致市场价值,无论是索取的还是非邀约的,或船舶经纪人普遍传播的;
|
• |
我们可能已收到我们船只的潜在买家的报盘;及
|
• |
我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和其他航运业参与者和观察员的正式和非正式沟通了解船舶销售价格和价值。
|
名字
|
容量
|
购买日期
|
截至2018年12月31日的账面价值
|
截至2019年12月31日的账面价值
|
干散货船
|
(DWT)
|
(百万美元)
|
(百万美元)
|
|
潘泰利斯
|
74,020
|
2009年7月-2009年
|
$12.26(1)
|
$10.86(2)
|
艾里尼P
|
76,466
|
2014年5月
|
$15.59(1)
|
$14.69(2)
|
夏尼亚
|
82,000
|
二零一六年二月
|
$28.59(1)
|
$27.46(2)
|
塔索斯
|
75,100
|
2017年1月-2017年
|
$4.07
|
$3.84
|
亚历山德罗斯P.
|
63,500
|
2017年1月-2017年
|
$16.65
|
$16.06
|
埃卡捷里尼
|
82,000
|
2018年5月
|
$23.34
|
$22.51
|
星光
|
75,845
|
2018年11月
|
$10.14(1)
|
$10.08(2)
|
干散货船共计
|
528,931
|
$110.64
|
$105.5
|
• |
经验丰富的管理团队。我们的管理团队在商业、技术、业务和金融领域都有丰富的经验。我们的主席兼首席执行官阿里斯蒂德·皮塔斯拥有麻省理工学院海军建筑和海洋工程及海洋系统管理的双重研究生学位。他曾在各种技术、造船厂和船舶管理能力工作,自1991年以来一直专注于干货船只的所有权和经营。我们的首席财务官Anastasios Aslidis博士拥有麻省理工学院海洋系统管理博士学位,并有20多年的经验,主要是作为波士顿一家国际咨询公司的合伙人,专注于海运行业的投资和风险管理。
|
• |
有成本效益的船只运作。我们认为,由于欧洲散货公司向我们提供的效率、我们管理团队的实力和我们船队的质量,我们将继续是一家可靠、低成本的船舶运营商,而不会损害我们的高性能、可靠性和安全标准。在截至2019年12月31日的一年中,我们的船舶营运费用总额,包括管理费、一般和行政费用(但不包括干船坞费用)为每天5,869美元。我们的技术和运营专业知识使我们能够有效地管理和运输各种货物,并采用灵活的贸易路线
配置文件,这有助于减少航程之间的压载时间,并将停租天数降到最低。我们的专业,训练有素的船长,高级船员和船员进一步帮助我们控制成本和确保一致的船舶运行
性能。我们积极管理我们的车队,努力最大限度地利用和尽量减少运营和商业使用的维护费用。截至2019年12月31日,我们的作战舰队利用率为99.4%,而2018年为99.7%,而我们的商业利用率均为100%。2019年,我们的船队总利用率为99.4%。
|
• |
与客户和金融机构的良好关系。我们相信,我们自己、欧洲散货公司、欧洲石油公司和皮塔斯家族已经发展了牢固的行业关系,并获得了租船人、贷款人和保险公司的接受,这是因为通过各种运输周期享有安全可靠的服务和财务责任的长期声誉。通过欧洲散货和欧洲散货有限公司,我们提供可靠的服务
和货物运输的灵活性,使我们能够吸引客户和获得重复业务。我们还相信,我们的客户基础和我们自己的信誉,欧洲散货,欧洲石油和皮塔斯家族帮助我们获得良好的就业机会,我们的船只与著名的承租人。
|
• |
更新和扩充我们的舰队。我们期望通过及时和有选择地购买高质量的船只,以有纪律的方式增加我们的船队。我们对每一次潜在的收购进行深入的技术审查和财务分析,并且只在市场机会出现的情况下购买船只。我们的重点是购买保养良好的二手船舶,新建筑物或新建筑转售,根据每一个
投资选项的评估,在作出时。2018年期间,一艘82,000吨散货船的建造工作完成,并于2018年5月7日交付。2018年12月,我们又收购了另一艘二手巴拿马干散货船。
|
• |
保持平衡就业。我们打算使用更长期的租船,即期限超过一年的租船,或短期/现货租船。我们寻求更长期的定期租船工作,以获得足够的现金流量,以尽可能多地支付我们船队的经常性费用,包括船舶营运费用、管理费、一般和行政费用、利息费用和即将到来的12个月期间的干坞费用。我们还可以使用FFA作为定期租船的替代物,为我们的干散货船提供部分保险,以提高我们收入的可预测性。我们期待着将我们船队的其余部分部署在现货租船、船运池或租船合同(“COA”)上,这取决于我们对市场方向的看法以及其他战术或战略考虑因素。当我们期望租船费率有所提高时,我们会设法提高我们在短期合同中雇用的车队的百分比(允许我们在未来利用较高的费率),而当我们预期市场会减弱时,我们会设法增加我们在较长期合同中雇用的船队的百分比(使我们能够利用较高的现行费率)。我们相信,这一平衡的就业战略将为我们提供更可预测的经营现金流和充分的下行保护,同时允许我们在租船费率上升期间参与现货市场的潜在上行。截至2020年3月31日,根据我们现有的租船时间,在2020年剩余的
号船容量中,约有32%是根据定期租船合同进行的,这将确保我们一部分船队的使用。, 在一定程度上保护我们不受市场波动的影响,提高我们支付债务本金和利息的能力,并向股东支付股息。
|
• |
优化财务杠杆的使用。我们打算利用银行债务为我们的船只收购提供部分资金,并为我们的股东增加财务回报。我们根据我们平衡的租船战略和有效的业务成本结构所产生的现金流量水平,积极评估我们所承担的债务水平,因为我们有能力偿还这一债务。截至2019年12月31日,我们的债务偿还时间表要求在2020年年底前将债务减少约12%,到2021年年底再减少约27%,今后两年共减少39%,不包括我们承担或可能承担的任何新债务。随着我们的债务得到偿还,我们期望我们以更低的成本筹集或借入额外资金的能力将会提高,以便扩大我们的车队并为我们的股东创造更好的回报。
|
(i) |
自然资源的损害、破坏、损失或使用损失及相关的评估费用;
|
(2) |
破坏不动产和个人财产造成的损害或经济损失;
|
(3) |
丧失对受到伤害、破坏或损失的自然资源的生存利用;
|
(四) |
因不动产或个人财产或自然资源的损害、毁坏或损失而造成的税收、特许权使用费、租金、费用或净利润收入的净损失;
|
(v) |
由于不动产或个人财产或自然资源的伤害、毁坏或损失而造成的利润损失或盈利能力受损;
|
(六) |
排放石油后清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,例如保护免受火灾、安全或健康危害,以及丧失对自然资源的自给使用。
|
船
|
下一个
|
类型
|
||
星光
|
2022年3月
|
中期调查(干船坞)
|
||
艾里尼P
|
2022年6月
|
中期调查(干船坞)
|
||
潘泰利斯
|
2020年5月
|
中期调查(干船坞)
|
||
塔索斯
|
2020年4月
|
中期调查(干船坞)
|
||
夏尼亚
|
2021年2月
|
特别调查
|
||
亚历山德罗斯P
|
2022年1月
|
特别调查
|
||
埃卡捷里尼
|
2021年5月
|
中间测量
|
C. |
组织结构
|
D. |
财产、厂房和设备
|
项目4A。 |
未解决的工作人员意见
|
项目5. |
经营与财务回顾与展望
|
A. |
经营成果
|
• |
有效船队利用率;
|
• |
估计废料价值;
|
• |
未来的干船坞成本;以及
|
• |
每艘船的销售概率。
|
船
|
租船费率
截至2019年12月31日
|
残存
特许月
|
剩余寿命
(年份)
|
利率年份1
(2020)
|
利率年份2
(2021)
|
利率年份3+
(2022+)
|
盈亏平衡率
(美元/日)
|
埃里尼·P*
|
0
|
0
|
9
|
10,697
|
10,697
|
15,651
|
11,899
|
夏尼亚*
|
11,000
|
10
|
21
|
11,716
|
11,716
|
17,142
|
9,870
|
潘泰利斯
|
0
|
0
|
5
|
10,289
|
10,289
|
15,055
|
11,139
|
星光*
|
0
|
0
|
9
|
10,697
|
10,697
|
15,651
|
10,317
|
• |
在评估新兴成长型公司根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节对财务报告的内部控制时免予核数师认证要求;
|
• |
豁免适用于公营公司的新财务会计准则或经修订的财务会计准则,直至该等准则亦适用于私营公司为止;及
|
• |
免除遵守公共公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求,要求强制审计事务所轮调,或对审计员报告进行补充,要求审计员提供有关审计和财务报表的补充资料。
|
B. |
流动性与资本资源
|
借款人
|
十二月三十一日,
2019 |
利率
(保证金+libor)
|
||||||
Kamsarmax One船运公司
|
10,531,000
|
2.95%+libor
|
||||||
超一船务有限公司
|
14,060,000
|
3.25%+LIBOR
|
||||||
Kamsarmax二次船运有限公司
|
16,000,000
|
2.80%+libor
|
||||||
轻型船运有限公司/Areti船运有限公司/Pantelis船运公司。
|
12,200,000
|
3.25%+LIBOR
|
||||||
埃里尼航运公司
|
4,100,000
|
2.70%+libor
|
||||||
56,891,000
|
||||||||
减:当前部分
|
(6,924,000
|
)
|
||||||
长期部分
|
49,967,000
|
C. |
研发、专利和许可证等。
|
D. |
趋势信息
|
E. |
表外安排
|
F. |
合同义务明细表
|
美元(美元)
|
共计
|
少于
|
一到
三年 |
三比
|
多过
|
一年
|
五年
|
五年
|
|||
银行债务
|
56,891,000
|
6,924,000
|
19,048,000
|
21,559,000
|
9,360,000
|
利息支付(1)
|
8,260,109
|
2,601,456
|
3,853,543
|
1,367,378
|
437,732
|
船只管理费(2)
|
6,859,550
|
1,960,196
|
4,038,788
|
860,566
|
-
|
其他管理费(3)
|
4,374,275
|
1,250,000
|
2,575,500
|
548,775
|
-
|
共计
|
76,384,934
|
12,735,652
|
29,515,831
|
24,335,719
|
9,797,732
|
G. |
安全港
|
项目6. |
董事、高级管理人员和雇员
|
A. |
董事和高级管理人员
|
名字
|
年龄
|
位置
|
阿里斯蒂德·皮塔斯
|
60
|
主席、总裁和首席执行官;C级董事
|
Anastasios Aslidis博士
|
59
|
CFO及司库;C类董事
|
阿里斯蒂德·皮塔斯
|
68
|
副主席;C级董事
|
斯蒂芬尼亚·卡米里
|
52
|
秘书
|
[医]千里阿科普洛斯
|
59
|
甲级主任
|
乔治·坦尼斯基
|
59
|
乙级主任
|
阿波斯托洛斯·坦瓦卡基斯
|
62
|
乙级主任
|
克里斯蒂安·多诺霍
|
52
|
B系列主任
|
B. |
补偿
|
• |
根据马绍尔群岛法律,我们不需要维持一个拥有多数独立董事的董事会,我们将来也可能无法维持一个拥有多数独立董事的董事会。
|
• |
我们的董事会将负责设立高管薪酬和福利,以代替由独立董事组成的薪酬委员会。根据马绍尔群岛法律,
执行官员的报酬不需要由一个独立委员会决定。
|
• |
我们的董事会将取代由独立董事组成的提名委员会,负责确定和推荐潜在的候选人成为董事会成员,并推荐董事会任命
成员。股东还可以书面确定并推荐潜在的候选人成为董事会成员。没有正式的书面章程已经制定或通过,因为这一过程概述在我们的章程。
|
• |
在符合马绍尔群岛法律要求的情况下,不要求独立审查与利益冲突有关的关联方交易,而是允许进行关联方交易,条件是:(1)披露或披露与其关系或利益以及合同或交易有关的重要事实,或董事会真诚地以
多数不感兴趣的董事的赞成票批准该合同或交易,或,如果无利害关系的董事的投票不足以构成“马绍尔群岛商业公司法”第55条所界定的董事会行为,则由无利害关系的董事
一致投票;或(Ii)披露与其关系或利益有关的重要事实,而股东有权就此投票,而该合约或交易是经股东简单多数票真诚地特别批准的;或(Iii)该合约或交易在获董事局、其委员会或该公司的股东授权、批准或批准时,对公司是公平的。共同董事或有利害关系的董事在决定是否有法定人数出席董事会会议或批准合同或交易的委员会时,可计算在内。
|
• |
作为一家外国私人发行商,我们不需要根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律向纳斯达克征求委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律,我们将在会议前15至60天将会议通知我们的股东。除其他事项外,本通知将载有关于拟在会议上处理的事务的资料。此外,我们的附例规定,股东
必须事先通知我们,以便在股东大会上适当地介绍任何业务。我们的附例还规定,股东可以书面指定代表他们行事的委托书。
|
• |
我们的整个董事会将按照马绍尔群岛共和国的法律定期举行会议,而不是举行只有独立董事出席的定期会议,而我们的整个董事会,其中大多数是独立的,将定期举行会议。
|
• |
董事会于2018年5月通过了一项新的股权激励计划,由于马绍尔群岛法律允许董事会采取此类行动,因此无需股东批准。
|
• |
作为外国私人发行人,如果我们的任何董事、高级人员或5%或5%以上的股东有5%或更高的权益(或这些人集体拥有10%或10%以上的股份),直接或间接地在该公司获得资产,或在交易中支付的代价,以及目前或可能发行普通股,或可转换为或可行使的普通股证券,我们无须获得股东批准,可能导致未偿还普通股或表决权增加5%或更多。
|
• |
该公司将遵守“马绍尔群岛商业公司法”的规定,而不是在发行指定证券之前获得股东的批准,条件是董事会批准股份
发行。
|
项目7. |
大股东与关联方交易
|
A. |
主要股东
|
获实益拥有的投票权普通股股份数目
|
普通股投票权百分比(13)
|
获实益拥有的B系列优先股股份数目(14)
|
B系列优先股的投票权百分比(14)
|
转换时有权受益者拥有的普通股股份数;转换前50%的投票权
|
百分比
共计
投票
证券
|
|||||||||||||||||||
干友投资公司(2)
|
905,562
|
39.3
|
%
|
-
|
-
|
32.4
|
%
|
|||||||||||||||||
Tennenbaum OpportunityFund VI,LLC(3,4)
|
58,320
|
2.5
|
%
|
11,731
|
76.2
|
%
|
370,765
|
15.4
|
%
|
|||||||||||||||
Tennenbaum OpportunityPartners V,LLC(3,4)
|
121,680
|
5.3
|
%
|
-
|
-
|
-
|
4.2
|
%
|
||||||||||||||||
家庭联合导航公司
|
322,219
|
14.0
|
%
|
-
|
-
|
-
|
11.5
|
%
|
||||||||||||||||
首选干友投资公司(4)
|
-
|
-
|
3,655
|
23.8
|
%
|
115,518
|
4.1
|
%
|
||||||||||||||||
阿里斯蒂德J·皮塔斯(5)
|
25,214
|
1.1
|
%
|
-
|
-
|
-
|
*
|
|||||||||||||||||
乔治·塔尼斯基迪斯(6岁)
|
1,621
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
Panagiotis Kyriakopoulos(7)
|
10,472
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
阿里斯蒂德·皮塔斯(8)
|
5,653
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
Anastasios Aslidis(9岁)
|
21,422
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
Apostolos Tamvakakis(10岁)
|
2,083
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
克里斯蒂安·多诺霍
|
-
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
Stephania Karmiri(11岁)
|
-
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
Symeon Pariaros(12)
|
11,013
|
*
|
-
|
-
|
-
|
*
|
||||||||||||||||||
所有董事、高级人员和5%的业主作为一个整体
|
1,481,040
|
64.3
|
%
|
15,386
|
100
|
%
|
486,283
|
70.5
|
%
|
(1) |
实益所有权是根据经修正的1934年“证券交易法”第13d-3(A)条确定的,一般包括对证券的表决权或投资权。除受社区财产法的约束外,在适用的情况下,上述人员对他/她有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。
|
(2) |
代表由干友持有的905,562股普通股。“干之友”的大多数股东是皮塔斯家族的成员。旱地之友的投资权和投票权属于其董事会,董事会由五名董事组成,其中大多数是皮塔斯家族的成员。旱地之友可由其董事会的多数成员采取行动。
|
(3) |
Tennenbaum Capital Partners,LLC是Tennenbaum OpportunityPartners V、LP和Tennenbaum OpportunityFund VI,LLC等公司的投资顾问,这些公司是EuroDry Ltd.的普通股和B系列优先股的注册持有人,这些股份由Tennenbaum Capital Partners(LLC)有权受益者拥有。Tennenbaum Capital Partners,LLC由BlackRock公司间接控制,该公司可被视为对Tennenbaum Capital Partners所拥有的股份拥有实益所有权。地址:Tennenbaum OpportunityPartners V,LP,Tennenbaum OpportunityFund V,LLC和Tennenbaum Capital Partners,LLC地址为2951 28 Street,Suite 1000,SantaMonica,CA 90405。贝莱德公司的地址纽约东52街55号,纽约,10055。Tennenbaum OpportunityPartners V,LP和Tennenbaum OpportunityFund VI,LLC目前持有(A)180,000股普通股和(B)B系列优先股
,可转换为370,675股普通股。
|
(4) |
普通股可在转换B系列优先股(或B系列优先股可转换成的任何可转换票据)时发行(根据目前的转换比率)。
|
(5) |
不包括由旱地之友持有的85 640股普通股,这是因为Pittas先生对干之友的所有权权益。Pittas先生放弃实益所有权,但以其金钱利益为限。
不包括1,041股B系列优先股,这些股份是由首选干友投资公司持有的,这是由于其对优先干友投资公司的所有权权益而持有的。皮塔斯先生。皮塔斯先生放弃了对他有利的所有权,但他的金钱利益除外。包括2020年7月1日归属2,800股,2019年11月16日归属普通股2,785股,2021年7月1日归属2,800股。
|
(6) |
不包括4,157股由干友持有的股份,这是由于TanisKidis先生拥有Dry之友公司的所有权而持有的。TanisKidis先生放弃了实益所有权,但他的金钱利益除外。不包括96
系列
|
b优先股由优先股旱地之友投资公司持有,这是由于其对Dry之友投资公司的所有权权益而持有的。塔尼斯基迪斯先生和他的家人。TanisKidis先生放弃了受益的所有权,但他的金钱利益除外。包括2020年7月1日归属300股,2020年11月16日归属普通股297股,2021年7月1日归属300股。
|
(7) |
包括2020年7月1日归属300股,2020年11月16日归属普通股297股,2021年7月1日归属300股。
|
(8) |
不包括旱地之友和家庭联合航行公司持有的197 293股普通股,这是因为Pittas先生及其家庭成员对干朋友和家庭联合航行公司的所有权。
Pittas先生放弃实益所有权,但他的经济利益除外。不包括由优先股旱地之友投资公司持有的24股B系列优先股,因为皮塔斯先生及其家庭成员对优先股干友投资公司股份有限公司的所有权。Pittas先生放弃实益所有权,但以其金钱利益为限。包括在2020年7月1日归属的770股股份、在2020年11月16日归属的760股普通股和于2021年7月1日归归的770股股份。
|
(9) |
包括2020年7月1日归属的1,900股、2020年11月16日归属的普通股1,890股和2021年7月1日归属的1,900股。
|
(10) |
包括2020年7月1日归属300股,2020年11月16日归属普通股297股,2021年7月1日归属300股。
|
(11) |
不包括因Karmiri女士拥有干之友公司拥有的记录而持有的114股普通股。Karmiri夫人放弃了实益所有权,但她的金钱利益除外。
|
(12) |
包括2020年7月1日归属300股,2020年11月16日归属普通股297股,2021年7月1日归属300股。
|
(13) |
截至2019年4月22日,有表决权的股票包括37,255股未归属股票,共发行2,304,630股和公司流通股。
|
(14) |
截至2020年3月31日,B系列优先股按转换后加权50%的比例进行表决.
|
B. |
关联方交易
|
C. |
专家和律师的利益
|
项目8.
|
财务信息
|
A. |
合并报表和其他财务信息
|
B. |
重大变化
|
项目9. |
要约与上市
|
A. |
要约和上市细节
|
B. |
分配计划
|
C. |
市场
|
D. |
出售股东
|
E. |
稀释
|
F. |
发行费用
|
项目10. |
补充资料
|
A. |
股份资本
|
B. |
章程大纲及章程细则
|
C. |
材料合同
|
D. |
外汇管制
|
E. |
赋税
|
• |
我们是在外国或我们的组织国家组织的,给予在美国组织的公司“同等的豁免”;以及
|
• |
我们股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有,这些人是我国或其他外国的“居民”,给予在美国组织的公司“同等豁免”
,我们称之为“50%所有权测试”,或
|
• |
我们的股票在我们的组织国家“主要和定期交易”,在另一个给予美国公司“同等豁免”的国家,或者在美国,我们称之为“公开交易测试”。
|
• |
我们在美国有固定的营业地点,或被认为有固定的营业地点,以赚取航运收入;及
|
• |
基本上,我们所有的美国货源航运收入都可归因于定期安排的运输,例如一艘按照公布的时间表运行的船只,在开始或结束于美国的航程中,每隔一段时间定期重复航行。
|
• |
在该课税年度,我们的总收入中,至少75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得及租金,而并非在经营租赁业);或
|
• |
在该课税年度,我们的资产平均价值至少有50%是生产或持有被动收入,我们称之为“被动资产”。
|
• |
这种收益实际上与非美国持有者在美国从事的贸易或业务有关,如果非美国持有者有权享受美国所得税条约对该收益的利益,则只有在该收益归属于非美国持有人在美国的常设机构的情况下,该收益才应纳税;或.
|
• |
非美国持有人是指在应纳税年度的处置期间在美国逗留183天或以上的个人,并符合其他条件。
|
• |
未提供准确的纳税人身份证明号码的;
|
• |
由美国国税局通知,他没有报告在你的美国联邦所得税申报表上必须显示的所有利息或股息;或
|
• |
在某些情况下,不符合适用的认证要求。
|
F. |
股息和支付代理人
|
G. |
专家发言
|
H. |
展示的文件
|
I. |
附属信息
|
项目11. |
市场风险的定量和定性披露
|
截至12月31日的年度,
|
美元金额(贷款)
|
美元(掉期)金额
|
||||||
2020
|
532,748
|
(100,000
|
)
|
|||||
2021
|
456,383
|
(100,000
|
)
|
|||||
2022
|
332,768
|
(82,055
|
)
|
|||||
2023
|
161,131
|
(27,945
|
)
|
|||||
2024年及其后
|
176,675
|
-
|
||||||
项目12. |
证券的描述(股本证券除外)
|
项目13. |
违约、股利拖欠和拖欠
|
项目14. |
对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用
|
项目15. |
管制和程序
|
项目16A. |
审计委员会财务专家
|
项目16B. |
道德守则
|
项目16C. |
首席会计师费用及服务
|
2018
(千美元) |
2019
(千美元) |
|||||||
审计费
|
$
|
193
|
$
|
155
|
||||
审计相关费用
|
_
|
_
|
||||||
税费
|
_
|
_
|
||||||
所有其他费用/费用
|
_
|
_
|
||||||
共计
|
$
|
193
|
$
|
155
|
项目16D. |
豁免审计委员会的上市标准
|
项目16E. |
发行人及关联购买者购买权益证券
|
项目16F. |
注册会计师的变更
|
项目16G. |
公司治理
|
项目16H. |
矿山安全披露
|
项目17. |
财务报表
|
项目18. |
财务报表
|
项目19. |
展品
|
1.1
|
欧洲烘焙有限公司法团的修订及恢复章程(1)
|
|
1.2
|
欧洲干货有限公司修订及重订附例(2)
|
|
2.1
|
普通股证样本(2)
|
|
2.2
|
样本B系列优先股证书(2)
|
|
欧洲干旱有限公司与欧洲海洋有限公司之间的缴款形式协定(2)
|
||
2.3
|
EuroDry Ltd.、Tennenbaum OpportunityFund VI、LLC和Fays Investment Company,Inc.
(2)之间的登记权利协议格式(2)
|
|
2.4
|
欧洲货运有限公司B系列可转换永久优先股的权利、优惠和特权的指定声明(3)
|
|
2.5
|
欧洲股份有限公司与美国股份转让信托公司的股东权利协议(3)
|
|
4.1
|
欧洲干燥有限公司与欧洲散货有限公司的总管理协议格式(2)
|
|
4.2
|
欧洲干旱有限公司与欧洲远东散货公司的总管理协议格式(2)
|
|
4.3
|
2018年欧元股权激励计划(2)
|
|
4.4
|
标准船舶管理协议格式(2)
|
|
4.5
|
现行时间宪章的形式(2)
|
|
4.6
|
超二航运有限公司作为借款人,汇丰银行公司作为贷款人,关于2015年1月12日最高为19,950,000美元的定期贷款安排的财务协议(2)
|
|
4.7
|
作为借款人的Kamsarmax One船运有限公司和作为牵头安排者的Nord LB之间关于2016年2月17日最高为16,560,000美元的定期贷款安排的贷款协议(2)
|
|
4.8
|
作为借款人的Kamsarmax One船运有限公司和作为牵头安排者的Nord LB之间的补充协议书形式,提供最高达16,560,000美元的定期贷款安排
|
|
4.9
|
作为借款人的Kamsarmax One船运有限公司和作为牵头安排者的Nord LB之间签订的第二份补充协议形式-定期贷款安排,贷款额度不超过16,560,000美元(2)
|
|
4.10
|
作为担保人的EuroDry Ltd.与作为担保托管人的Nord LB之间的担保形式,涉及以借款人身份的Kamsarmax One
船运有限公司与作为牵头安排者的Nord LB之间的贷款协议,其定期贷款机制最高可达16,560,000美元(2)
|
|
4.11
|
作为借款人的埃里尼航运有限公司与作为贷款人的汇丰银行有限公司之间的定期贷款协议,期限为16,500,000美元,日期为2014年6月25日(2)
|
|
4.12
|
作为借款人的埃里尼航运有限公司与作为贷款人的汇丰银行公司签订的第一份补充协议的形式-定期贷款贷款最多为16,500,000美元(2)
|
|
4.13
|
作为借款人的埃里尼航运有限公司与作为贷款人的汇丰银行公司签订的第二份补充协议的形式,其定期贷款额度为16,500,000美元(2)。
|
|
4.14
|
作为借款人的埃里尼航运有限公司与作为贷款人的汇丰银行公司签订的第三份补充协议的形式-定期贷款贷款最多为16,500,000美元(2)
|
|
4.15
|
作为借款人的埃里尼航运有限公司与作为贷款人的汇丰银行公司签订的第四份补充协议的形式-定期贷款额度为16,500,000美元(2)
|
|
4.16
|
作为担保人的EuroDry Ltd.和作为贷款人的汇丰银行plc之间关于埃里尼航运有限公司之间的贷款协议的担保形式,
和作为贷款人的汇丰银行plc之间的定期贷款安排高达16,500,000美元(2)
|
4.17
|
Ultra One船运有限公司作为借款人与欧洲银行Ergas as S.A.作为安排人、账户银行、代理人和证券托管人之间的贷款协议,涉及至多15,000,000美元的定期贷款(4)
|
|
4.18
|
作为担保人的EuroDry Ltd.与证券托管人Eurobank Ergas as S.A.之间的担保
|
至15,000,000美元,日期为2018年10月1日 | ||
4.19
|
Pantelis航运公司、Areti航运有限公司和轻型船运有限公司作为联合借款人和几个借款人之间的贷款协议,以及希腊国家银行作为贷款人的贷款协议,涉及至多15,000,000美元的贷款安排(4)
|
|
4.20
|
作为担保人的EuroDry Ltd.与作为贷款人的希腊国家银行S.A.之间最多15,000,000美元的担保,日期为2018年11月27日
|
|
4.21
|
Kamsarmax第二船运有限公司第一次优先抵押,以汇丰银行公司为受益人,作为抵押人,
与Ekaterini有关,日期为2018年5月7日
|
|
4.22
|
Kamsarmax 2船运有限公司作为借款人,汇丰银行为原
贷款人,于2018年4月26日签订的最高为18,400,000美元的定期贷款安排协议
|
|
4.23
|
作为借款人的埃里尼航运有限公司与作为贷款人的汇丰银行有限公司于2019年5月20日签订的至多4,500,000美元的担保贷款协议
|
|
4.24
|
作为担保人的EuroDry Ltd.和作为贷款人的HSBC Bank plc之间的担保,日期为2019年5月20日埃里尼航运有限公司和汇丰银行作为贷款人的担保贷款协议,最高金额为4,500,000美元。
|
8.1
|
注册官的附属公司
|
|
12.1
|
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行官证书
|
|
12.2
|
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事证书
|
|
13.1
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官证书
|
|
13.2
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官证书
|
|
101.INS*
|
XBRL实例文档
|
|
101.SCH*
|
XBRL分类法扩展模式文档
|
|
101.CAL*
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档
|
|
101.DEF*
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档
|
|
101.LAB*
|
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
|
|
101.PRE*
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档
|
* |
根据条例S-T规则第406 T条,为1933年“证券法”第11或12节的目的,这些交互式数据档案被视为未存档或登记声明或招股说明书的一部分,经修正的“证券法”第11或12节被认为不是为经修正的1934年“证券和交易法”第18节的目的提交的,否则不承担这些条款规定的责任。
|
EURODRY公司
(注册人) |
|||
通过:
|
/S/Aristides J.Pittas
|
||
阿里斯蒂德·皮塔斯
|
|||
董事长、总裁兼首席执行官
|
|||
独立注册会计师事务所报告
|
F-2
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表
|
F-3
|
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的业务综合报表
|
F-5
|
|
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度股东权益综合报表
|
F-6
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度现金流动合并报表
|
F-7
|
合并财务报表附注
|
F-9
|
注记
|
(2018年12月31日)
|
(一九二零九年十二月三十一日)
|
||||||||||
资产
|
||||||||||||
流动资产
|
||||||||||||
现金和现金等价物
|
4,375,972
|
5,396,406
|
||||||||||
限制现金
|
7
|
828,955
|
1,083,036
|
|||||||||
贸易应收账款净额
|
2,236,210
|
1,843,008
|
||||||||||
其他应收款
|
341,952
|
459,785
|
||||||||||
预付费用
|
147,789
|
286,711
|
||||||||||
应收相关公司
|
6
|
5,967,444
|
-
|
|||||||||
盘存
|
3
|
566,947
|
508,711
|
|||||||||
流动资产总额
|
14,465,269
|
9,577,657
|
||||||||||
长期资产
|
||||||||||||
船只,净
|
4
|
110,637,462
|
105,461,265
|
|||||||||
限制现金
|
7
|
2,550,000
|
2,650,000
|
|||||||||
衍生物
|
13
|
55,030
|
-
|
|||||||||
总资产
|
127,707,761
|
117,688,922
|
||||||||||
负债、夹层权益和股东权益
|
||||||||||||
流动负债
|
||||||||||||
长期银行贷款,当期部分
|
7
|
6,930,655
|
6,806,294
|
|||||||||
应付贸易帐款
|
690,653
|
1,046,561
|
||||||||||
应计费用
|
5
|
1,166,209
|
964,423
|
|||||||||
应计优先股息
|
14
|
-
|
358,726
|
|||||||||
递延收入
|
196,231
|
445,824
|
||||||||||
应付相关公司
|
6
|
-
|
1,547,210
|
|||||||||
流动负债总额
|
8,983,748
|
11,169,038
|
注记
|
(2018年12月31日)
|
(一九二零九年十二月三十一日)
|
||||||||||
长期负债
|
||||||||||||
银行长期贷款,扣除当期贷款
|
7
|
56,428,100
|
49,688,840
|
|||||||||
衍生物
|
13
|
-
|
304,174
|
|||||||||
长期负债总额
|
56,428,100
|
49,993,014
|
||||||||||
负债总额
|
65,411,848
|
61,162,052
|
||||||||||
承付款和意外开支
|
9
|
|||||||||||
夹层股权
|
||||||||||||
优先股(面值0.01美元,核定股票20,000,000股,分别发行和发行股票19,608和15,387股)
|
14
|
18,757,358
|
14,721,665
|
|||||||||
股东权益
|
||||||||||||
普通股(面值为0.01,200,000,000股,分别为2,279,920股和2,304,630股)
|
22,799
|
23,046
|
||||||||||
额外已付资本
|
52,618,022
|
52,802,574
|
||||||||||
累积赤字
|
(9,102,266
|
)
|
(11,020,415
|
)
|
||||||||
股东权益总额
|
43,538,555
|
41,805,205
|
||||||||||
负债、夹层权益和股东权益共计
|
127,707,761
|
117,688,922
|
注记
|
2017
|
2018
|
2019
|
|||||||||||||
财政收入
|
||||||||||||||||
定期租船收入
|
16,985,607
|
25,934,204
|
28,789,458
|
|||||||||||||
航次租船收入
|
3,294,608
|
-
|
-
|
|||||||||||||
佣金(分别为253 503美元、324 178美元和359 868美元)
|
6
|
(1,122,196
|
)
|
(1,411,333
|
)
|
(1,547,996
|
)
|
|||||||||
净收入
|
19,158,019
|
24,522,871
|
27,241,462
|
|||||||||||||
营业费用
|
||||||||||||||||
航次费用
|
12
|
2,396,318
|
410,676
|
1,117,022
|
||||||||||||
船舶营运费用(分别为102,131美元、115,026美元和148,329美元)
|
6, 12
|
6,892,388
|
9,183,152
|
10,776,338
|
||||||||||||
干船坞费
|
127,509
|
1,465,079
|
1,664,915
|
|||||||||||||
船舶折旧
|
4
|
4,786,272
|
5,422,155
|
6,458,251
|
||||||||||||
关联方管理费
|
6
|
1,409,716
|
1,701,340
|
1,964,536
|
||||||||||||
一般费用和行政费用(分别包括给关联方的693 524美元、731 456美元和1 250 000美元)
|
6, 10
|
917,160
|
2,346,502
|
2,252,666
|
||||||||||||
业务费用共计
|
16,529,363
|
20,528,904
|
24,233,728
|
|||||||||||||
营运收入
|
2,628,656
|
3,993,967
|
3,007,734
|
|||||||||||||
其他收入/(支出)
|
||||||||||||||||
利息和其他筹资费用
|
7
|
(1,817,574
|
)
|
(2,913,141
|
)
|
(3,513,105
|
)
|
|||||||||
衍生产品收益、净收益
|
13
|
49,167
|
13,786
|
496,820
|
||||||||||||
利息收入
|
-
|
14,083
|
22,216
|
|||||||||||||
外汇(亏损)/收益
|
(10,548
|
)
|
11,040
|
2,832
|
||||||||||||
其他费用净额
|
(1,778,955
|
)
|
(2,874,232
|
)
|
(2,991,237
|
)
|
||||||||||
自愿
|
849,701
|
1,119,735
|
16,497
|
|||||||||||||
B类优先股股利
|
14
|
-
|
(565,229
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
||||||||||
优先当作股利
|
-
|
-
|
(185,665
|
)
|
||||||||||||
可归因于普通股东的更高的净收益/(损失)
|
849,701
|
554,506
|
(1,918,149
|
)
|
||||||||||||
普通股股东每股收益/(亏损)-基本和稀释
|
11
|
0.38
|
0.25
|
(0.85
|
)
|
|||||||||||
年内已发行股票的加权平均数目,基本及稀释后的股份数目
|
11
|
2,213,505
|
2,232,821
|
2,251,439
|
数
的
股票业绩
|
普通股
金额
|
额外缴费
资本
|
累积赤字
|
原母公司投资
|
共计
|
|||||||||||||||||||
2017年1月1日结余
|
(10,506,473
|
)
|
41,603,370
|
31,096,897
|
||||||||||||||||||||
前母公司投资净增额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
915,525
|
915,525
|
||||||||||||||||||
净收益
|
-
|
-
|
-
|
849,701
|
-
|
849,701
|
||||||||||||||||||
2017年12月31日
|
-
|
-
|
-
|
(9,656,772
|
)
|
42,518,895
|
32,862,123
|
|||||||||||||||||
前母公司投资净增额
|
-
|
-
|
-
|
-
|
9,984,409
|
9,984,409
|
||||||||||||||||||
剥离时资本化,包括发行普通股
|
2,254,830
|
22,548
|
52,480,756
|
-
|
(52,503,304
|
)
|
-
|
|||||||||||||||||
净收益
|
-
|
-
|
-
|
1,119,735
|
-
|
1,119,735
|
||||||||||||||||||
B类优先股股利
|
(565,229
|
)
|
(565,229
|
)
|
||||||||||||||||||||
发行限制性股份以奖励股票及以股票为基础的补偿
|
25,090
|
251
|
137,266
|
-
|
-
|
137,517
|
||||||||||||||||||
2018年12月31日
|
2,279,920
|
22,799
|
52,618,022
|
(9,102,266
|
)
|
-
|
43,538,555
|
|||||||||||||||||
净收益
|
-
|
-
|
-
|
16,497
|
-
|
16,497
|
||||||||||||||||||
B类优先股股利
|
(1,748,981
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
||||||||||||||||||||
优先当作股利
|
-
|
-
|
-
|
(185,665
|
)
|
-
|
(185,665
|
)
|
||||||||||||||||
发行限制性股份以奖励股票及以股票为基础的补偿
|
24,710
|
247
|
184,552
|
-
|
-
|
184,799
|
||||||||||||||||||
2019年12月31日结余
|
2,304,630
|
23,046
|
52,802,574
|
(11,020,415
|
)
|
-
|
41,805,205
|
2017
|
2018
|
2019
|
||||||||||
业务活动现金流量:
|
||||||||||||
净收益
|
849,701
|
1,119,735
|
16,497
|
|||||||||
调整数,以调节业务活动提供的净收入与现金净额:
|
||||||||||||
船舶折旧
|
4,786,272
|
5,422,155
|
6,458,251
|
|||||||||
递延费用的摊销和核销
|
209,231
|
396,925
|
152,879
|
|||||||||
股份补偿
|
-
|
137,517
|
184,799
|
|||||||||
坏账准备金
|
-
|
167,019
|
-
|
|||||||||
衍生工具公允价值的变化
|
(51,453
|
)
|
(3,577
|
)
|
359,204
|
|||||||
经营资产和负债的变化:
|
||||||||||||
(增加)/减少:
|
||||||||||||
贸易应收账款
|
44,436
|
(1,809,442
|
)
|
393,202
|
||||||||
预付费用
|
(29,368
|
)
|
(75,269
|
)
|
(138,922
|
)
|
||||||
其他应收款
|
(527,943
|
)
|
302,110
|
(117,833
|
)
|
|||||||
盘存
|
(184,071
|
)
|
(114,756
|
)
|
58,236
|
|||||||
应收相关公司
|
(3,045,377
|
)
|
(1,968,521
|
)
|
-
|
|||||||
增加/(减少):
|
||||||||||||
应付贸易帐款
|
37,630
|
360,599
|
185,151
|
|||||||||
应计费用
|
612,037
|
129,182
|
(201,787
|
)
|
||||||||
递延收入
|
209,192
|
(93,507
|
)
|
249,593
|
||||||||
应付相关公司
|
-
|
-
|
7,514,654
|
|||||||||
经营活动提供的净现金
|
2,910,287
|
3,970,170
|
15,113,924
|
|||||||||
投资活动的现金流量:
|
||||||||||||
为在建船只、资本化费用和购置船只支付的现金
|
(9,635,504
|
)
|
(29,045,685
|
)
|
(1,111,297
|
)
|
||||||
用于投资活动的现金净额
|
(9,635,504
|
)
|
(29,045,685
|
)
|
(1,111,297
|
)
|
2017
|
2018
|
2019
|
||||||||||
来自筹资活动的现金流量:
|
||||||||||||
前母公司投资净增额
|
915,525
|
3,298,356
|
-
|
|||||||||
赎回优先股
|
-
|
-
|
(4,300,000
|
)
|
||||||||
支付的优先股息
|
-
|
-
|
(1,311,612
|
)
|
||||||||
已付贷款安排费
|
(42,125
|
)
|
(432,200
|
)
|
(22,500
|
)
|
||||||
长期银行贷款收益
|
10,862,500
|
48,400,000
|
4,500,000
|
|||||||||
偿还长期银行贷款
|
(1,813,229
|
)
|
(23,337,271
|
)
|
(11,494,000
|
)
|
||||||
应付原母公司
|
(639,312
|
)
|
-
|
-
|
||||||||
由/(用于)筹资活动提供的现金净额
|
9,283,359
|
27,928,885
|
(12,628,112
|
)
|
||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增额
|
2,558,142
|
2,853,370
|
1,374,515
|
|||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金
|
2,343,415
|
4,901,557
|
7,754,927
|
|||||||||
年底现金、现金等价物和限制性现金
|
4,901,557
|
7,754,927
|
9,129,442
|
|||||||||
现金分解
|
||||||||||||
现金和现金等价物
|
1,257,058
|
4,375,972
|
5,396,406
|
|||||||||
限制现金、流动的
|
894,499
|
828,955
|
1,083,036
|
|||||||||
限制现金,长期的
|
2,750,000
|
2,550,000
|
2,650,000
|
|||||||||
现金流量表所列现金、现金等价物和限制性现金共计
|
4,901,557
|
7,754,927
|
9,129,442
|
|||||||||
补充现金流信息
支付利息的现金,扣除资本支出后
|
1,462,852
|
2,220,713
|
3,468,478
|
|||||||||
融资和投资活动费用:
|
||||||||||||
实物分红
|
-
|
565,229
|
78,642
|
|||||||||
负债中的资本支出
|
64,476
|
47,562
|
218,319
|
|||||||||
应计优先股息
|
-
|
-
|
358,726
|
|||||||||
分配给EuroDry的优先股
|
-
|
18,192,129
|
-
|
|||||||||
前母公司在已缴资本中确认的上一年缴款
|
-
|
5,490,106
|
-
|
|||||||||
应收原母公司款项从相关公司余额中拨付的款项
|
-
|
903,283
|
-
|
• |
Pantelis船运公司于2009年12月4日在利比里亚共和国注册,拥有利比里亚国旗74 020 DWT散货船M/V“Pantelis”,该船于2000年建造,2009年7月23日被收购。
|
• |
Eirini船运有限公司于2014年2月2日在利比里亚共和国注册,拥有利比里亚国旗76 466 DWT散货船M/V“Eirini P”,该船于2004年建造,于2014年5月26日收购。
|
• |
SuperOne船运有限公司,于2013年11月21日在利比里亚共和国注册,拥有利比里亚国旗63,500 DWT散货船M/V“Alexandros P.”(前船体DY 160)M/V“Alexandros P”,这是一种新的建造,
于2017年1月16日交付。
|
• |
超二航运有限公司于2013年11月21日在利比里亚共和国注册,于2013年11月29日与扬州大洋造船有限公司和Sumec海洋有限公司签订造船合同,建造一艘63 500 DWT散货船(船体编号)。(DY 161)。由于施工延误过多,造船合同于2016年9月2日被取消。超二航运有限公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日没有资产和业务,自2020年2月1日起解散。
|
• |
Kamsarmax One船运有限公司,2014年4月4日在马绍尔群岛共和国注册,拥有马绍尔群岛国旗82 000 DWT散货船M/V“Xene”。M/V“赛尼亚”,这是一个新的建设,
是在2016年2月25日交付。
|
• |
Kamsarmax Two船运有限公司,2014年4月4日在马绍尔群岛共和国注册,拥有马绍尔群岛国旗82 000 DWT“Ekaterini”号散货船。M/V“Ekaterini”是一种新产品,
于2018年5月7日交付。
|
• |
Areti船运有限公司于2016年11月15日在马绍尔群岛共和国注册,拥有塞浦路斯国旗75,100 DWT散装货船M/V“Tasos”,该船于2000年建造,2017年1月9日收购。
|
• |
轻型船运有限公司,2018年11月6日在马绍尔群岛共和国注册,拥有塞浦路斯国旗75 845 DWT散装货船M/V“星光”,该船于2004年建造,于2018年11月30日收购。
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||
租船人
|
2017
|
2018
|
2019
|
|||||||||
包租
|
26
|
%
|
32
|
%
|
35
|
%
|
||||||
Quadra初级商品S.A.
|
-
|
-
|
16
|
%
|
||||||||
守护导航GMAX LLC池
|
-
|
-
|
15
|
%
|
||||||||
Amaggi欧洲B.V.
|
17
|
%
|
11
|
%
|
-
|
|||||||
Dampskibsselskabet Norden A/S
|
18
|
%
|
-
|
-
|
||||||||
中国租船(香港)有限公司
|
13
|
%
|
-
|
-
|
2. |
重大会计政策-续
|
2. |
重大会计政策-续
|
2. |
重大会计政策-续
|
2. |
重大会计政策-续
|
3. |
盘存
|
十二月三十一日,
2018
|
十二月三十一日,
2019
|
|||||||
润滑剂
|
533,300
|
487,268
|
||||||
维生
|
33,647
|
21,443
|
||||||
共计
|
566,947
|
508,711
|
4. |
船只,净
|
费用
|
累积
折旧
|
网书
价值
|
||||||||||
2018年1月1日余额
|
103,039,369
|
(21,059,733
|
)
|
81,979,636
|
||||||||
-间接交付M/V“Ekaterini”
|
23,869,382
|
-
|
23,869,382
|
|||||||||
-将M/V“星光”送出
|
10,210,599
|
-
|
10,210,599
|
|||||||||
-年度基本折旧
|
-
|
(5,422,155
|
)
|
(5,422,155
|
)
|
|||||||
2018年12月31日
|
137,119,350
|
(26,481,888
|
)
|
110,637,462
|
||||||||
-年度基本折旧
|
-
|
(6,458,251
|
)
|
(6,458,251
|
)
|
|||||||
-主要船只改善工程
|
1,282,054
|
-
|
1,282,054
|
|||||||||
2019年12月31日结余
|
138,401,404
|
(32,940,139
|
)
|
105,461,265
|
5. |
应计费用
|
十二月三十一日,
2018
|
十二月三十一日,
2019
|
|||||||
应计薪金费用
|
74,169
|
112,381
|
||||||
应计利息费用
|
694,437
|
586,186
|
||||||
应计一般费用和行政费用
|
114,432
|
68,336
|
||||||
应计佣金
|
15,039
|
52,175
|
||||||
其他应计费用
|
268,132
|
145,345
|
||||||
共计
|
1,166,209
|
964,423
|
6. |
关联方交易
|
6. |
关联方交易-续
|
7. |
银行长期贷款
|
借款人
|
十二月三十一日,
2018 |
十二月三十一日,
2019 |
|||||||
埃里尼航运有限公司/阿雷蒂航运有限公司
|
(a)
|
4,820,000
|
-
|
||||||
Kamsarmax One船运公司
|
(b)
|
11,465,000
|
10,531,000
|
||||||
超一船务有限公司
|
(c)
|
15,000,000
|
14,060,000
|
||||||
Kamsarmax二次船运有限公司
|
(d)
|
17,600,000
|
16,000,000
|
||||||
轻型船运有限公司/Areti船运有限公司/Pantelis船运公司。
|
(e)
|
15,000,000
|
12,200,000
|
||||||
埃里尼航运公司
|
(f)
|
-
|
4,100,000
|
||||||
63,885,000
|
56,891,000
|
||||||||
减:当前部分
|
(7,071,444
|
)
|
(6,924,000
|
)
|
|||||
长期部分
|
56,813,556
|
49,967,000
|
|||||||
递延费用,当期部分
|
140,789
|
117,706
|
|||||||
递延费用,长期部分
|
385,456
|
278,160
|
|||||||
银行长期贷款,扣除递延费用的当期部分
|
6,930,655
|
6,806,294
|
|||||||
银行长期贷款,扣除递延费用后的长期部分
|
56,428,100
|
49,688,840
|
至十二月三十一日:
|
||||
2020
|
6,924,000
|
|||
2021
|
13,374,000
|
|||
2022
|
5,674,000
|
|||
2023
|
20,619,000
|
|||
2024
|
940,000
|
|||
此后
|
9,360,000
|
|||
共计
|
56,891,000
|
(a) |
这笔贷款是由埃里尼航运有限公司和Eleni航运有限公司于2014年6月25日联合提取的一笔15,300,000美元的贷款(“Eirini贷款”)。双方于2016年9月30日在
原则中商定,将埃里尼贷款的一项基本担保(M/V“Eleni P”)换成一艘类似的船只,该船于2016年12月被批准为M/V“Tasos”(由
Areti船运有限公司拥有)。这笔贷款连续20个季度分期支付,每期350 000美元,其中830万美元的气球付款将与2019年6月的最后一次分期付款一起支付。贷款的利息为libor,保证金为3.75%。贷款的担保条件如下:(I)优先抵押比M/V“Eirini P.”和M/V“Tasos.”,(Ii)第一次分配收益
和M/V“Eirini P.”的保险。和M/V“Tasos”(三)EuroDry有限公司的公司担保。
|
(b) |
2016年2月17日,该公司与Nord LB签署了一项定期贷款安排,2016年2月25日,Kamsarmax One
船运有限公司提取了一笔13,800,000美元的贷款,部分用于支付M/V“Xene”交付前的部分资金。这笔贷款将连续偿还14次,每半年分期偿还467,000美元,另加气球金额7,262,000美元
,连同2023年2月的最后一次分期付款。贷款的利息为libor,保证金为2.95%。贷款的担保方式是:(1)优先抵押M/V“Xene”;(2)首先分配M/V“XENA”的收益和保险;(3)EuroDry Ltd.的公司担保和类似于该公司剩余贷款的其他契约和担保。该设施的安全覆盖率为130%。
|
(c) |
2018年10月1日,该公司与欧洲银行Ergas as S.A.签署了一项定期贷款安排。(EFG)最高1500万美元,相当于M/V
“Alexandros P.”市值的60%,用于再融资HSH Nordbank AG的990万美元贷款(2017年1月25日提取,部分用于M/V“Alexandros P.”)的预交付期。并提供营运资金。该设施
是在2018年10月5日绘制的。贷款每季度分期支付28次,平均每期235 000美元,然后再以气球方式支付8 420 000美元,连同2025年10月的最后一次分期付款
一起支付。贷款利率为libor+3.25%。贷款的担保方式是:(1)优先于
M/V“Alexandros P.”的优先抵押;(2)首次转让M/V“Alexandros P.”的收益和保险;(3)EuroDry Ltd的公司担保和类似于
公司剩余贷款的其他契约和担保。该设施的安全覆盖率为120%。该公司为此贷款支付了135,000美元的贷款安排费。
|
(d) |
2018年4月27日,该公司与汇丰银行(HSBC Bank Plc)签署了一项定期贷款安排。Kamsarmax Two船运有限公司于2018年4月30日提取了1 840万美元的贷款,用于支付70%的建筑费用,但不超过M/V“Ekaterini”的市场价值的70%,条件是在提款时存在一份时间包机,期限至少为24个月,由贷款人批准。从2018年7月开始,贷款将连续20个季度分期支付,其中8笔为400,000美元,12笔为325,000美元,另有11,300,000美元的气球付款将与2023年4月的最后一笔分期付款一起支付。利率比伦敦银行同业拆借利率高出2.80%。贷款的担保方式是:(1)优先抵押M/V
“Ekaterini”;(Ii)首次转让M/V“Ekaterini”的收益和保险;(Iii)与公司剩余贷款类似的其他契约和担保。这一设施的安全覆盖率为130%。该公司为此贷款支付了147,200美元的贷款安排费。
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(e) |
2018年11月27日,该公司与希腊国家银行签署了定期贷款协议。(Nbg)由轻质船运有限公司、Areti航运有限公司和Pantelis
船运公司提取一笔贷款15,000,000美元,用于向汇丰银行公司提供现有贷款的再融资。关于M/V“Pantelis”和M/V“Tasos”,并资助M/V“星光”的部分购置费用。从2019年2月开始,从2019年2月起,这笔贷款将连续12个相等的季度分期付款70万美元,再加上气球金额6,600,000美元,连同2021年11月的最后一笔分期付款一起支付。贷款的保证金比libor高出3.25%。贷款的担保方式是:(1)优先抵押M/V“Starlight”、M/V“Pantelis”和M/V“Tasos”(2)M/V
“Starlight”、M/V“Pantelis”和M/V“Tasos”的收入和保险首次转让;(3)EuroDry有限公司的公司担保以及与该公司剩余贷款类似的其他契约和担保。该设施的安全覆盖率为125%。该公司为此贷款支付了15万美元的贷款安排费。
|
(f) |
2019年5月22日,该公司与汇丰银行(HSBC Bank PLC)签署了一项定期贷款安排,贷款金额不超过M/V“Eirini P”市值的49.9%和450万美元,用于为埃里尼航运有限公司现有的
债务再融资,如上文注(A)所述。2099年5月24日,埃里尼航运有限公司提取了450万美元的贷款,从2019年8月开始,每季度分期支付200 000美元,从2099年8月开始,连同2022年5月最后一次分期付款
一起支付2,100,000美元的气球付款。利息率为2.70%。贷款的担保方式是:(1)优先于M/V“Eirini P”的优先抵押;(2)首次转让M/V“Eirini P”的收益和保险;以及
(3)与公司剩余贷款类似的其他契约和担保。该设施的安全覆盖率为130%。
公司为此贷款支付了22,500美元的贷款安排费。
|
9. |
承付款和意外开支
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a) |
2016年11月3日,对19名关键人士作出了82,080股非归属限制性股份的奖励,其中,2017年11月1日为50%,2018年11月1日为50%;对高级官员和
董事的奖励为48,048股,其余34,032股为欧洲散货公司的雇员。截至分拆日,8208股EuroDry被发行给欧洲海洋公司的未归属股票(4,805股
被授予高管和董事,3,403股授予欧洲散货公司的雇员),并于2018年11月1日归属。
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b) |
2017年11月2日,向18名关键人士发放了100,270股非归属限制性股份,其中,2018年7月1日为50%,2019年7月1日为50%;对高级和董事
的奖励共计57,700股,其余42,570股被授予欧洲散货公司的雇员。截至分拆日,20,054股EuroDry被发行给欧洲海洋公司的未归属
股份(11,540股授予高级和董事,8,514股授予欧洲散货公司的雇员),其中50%归属于2018年7月1日,50%归属于2019年7月1日(
2019年)。
|
10. |
股票激励计划-续
|
10. |
股票激励计划-续
|
非归属股份
|
股份
|
加权平均赠款-日期公允价值
|
2019年1月1日
|
35,117
|
9.61
|
获批
|
24,710
|
8.13
|
既得利益
|
(22,572)
|
(9.62)
|
2019年12月31日
|
37,255
|
8.81
|
11. |
每股收益/(亏损)
|
2017
|
2018
|
2019
|
||||||||||
收入:
|
||||||||||||
净收益
|
849,701
|
1,119,735
|
16,497
|
|||||||||
B类优先股股利
|
-
|
(565,229
|
)
|
(1,748,981
|
)
|
|||||||
优先当作股利
|
-
|
-
|
(185,665
|
)
|
||||||||
普通股股东的净收益/(亏损)
|
849,701
|
554,506
|
(1,918,149
|
)
|
||||||||
加权平均普通股-流通股、基础股和稀释股
|
2,213,505
|
2,232,821
|
2,251,439
|
|||||||||
每股基本和稀释收益/(亏损)
|
0.38
|
0.25
|
(0.85
|
)
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||||||
2017
|
2018
|
2019
|
||||||||||
航次费用
|
||||||||||||
港口费和运河费
|
578,468
|
260,139
|
262,806
|
|||||||||
掩体
|
1,817,850
|
150,537
|
854,216
|
|||||||||
共计
|
2,396,318
|
410,676
|
1,117,022
|
|||||||||
船舶营运费用
|
||||||||||||
船员工资和相关费用
|
4,616,900
|
5,532,463
|
6,778,958
|
|||||||||
保险
|
609,354
|
682,991
|
872,131
|
|||||||||
维修保养
|
181,174
|
407,324
|
375,338
|
|||||||||
润滑剂
|
379,853
|
520,452
|
724,837
|
|||||||||
备件和消耗品
|
706,855
|
1,404,080
|
1,368,325
|
|||||||||
专业和法律费用
|
186,306
|
257,250
|
264,704
|
|||||||||
其他
|
211,946
|
378,592
|
392,045
|
|||||||||
共计
|
6,892,388
|
9,183,152
|
10,776,338
|
未指定为套期保值工具的衍生工具
|
资产负债表定位
|
十二月三十一日,
2018
|
十二月三十一日,
2019
|
FFA合同
|
长期资产衍生工具
|
49,350
|
-
|
利率互换合同
|
长期资产衍生工具
|
5,680
|
-
|
衍生资产总额
|
55,030
|
-
|
未指定为套期保值工具的衍生工具
|
资产负债表定位
|
十二月三十一日,
2018
|
十二月三十一日,
2019
|
利率互换合同
|
长期负债.衍生工具
|
-
|
304,174
|
衍生负债总额
|
-
|
304,174
|
未指定为套期保值工具的衍生工具
|
确认的收益(损失)地点
|
截至12月31日的年度,
2018
|
截至12月31日的年度,
2019
|
利率互换合约-未变现损失
|
衍生产品收益,净额
|
(45,773)
|
(309,854)
|
利率互换合约
|
衍生产品收益,净额
|
10,209
|
17,646
|
FFA合同-未实现收益/(损失)
|
衍生产品收益,净额
|
49,350
|
-
|
FFA合同和邦克互换合同-已实现收益
|
衍生产品收益,净额
|
-
|
789,028
|
衍生产品净收益总额
|
13,786
|
496,820
|
股份数量
|
首选SharesA装入
|
股利实物支付
|
共计
|
|
2018年5月30日
|
19,042
|
18,192,129
|
565,229
|
18,192,129
|
宣布股息
|
566
|
-
|
565,229
|
565,229
|
2018年12月31日
|
19,608
|
18,192,129
|
78,642
|
18,757,358
|
宣布股息
|
79
|
-
|
(524,304)
|
78,642
|
赎回优先股
|
(4,300)
|
(3,775,696)
|
-
|
(4,300,000)
|
优先当作股利
|
-
|
185,665
|
119,567
|
185,665
|
2019年12月31日结余
|
15,387
|
14,602,098
|
14,721,665
|
截至2019年12月31日的公允价值计量
|
||||
共计
|
(1级)
|
(第2级)
|
(第3级)
|
|
负债
|
||||
长期利率互换合约
|
$304,174
|
-
|
$304,174
|
-
|
截至2018年12月31日的公允价值计量
|
||||
共计
|
(1级)
|
(第2级)
|
(第3级)
|
|
资产
|
||||
利率互换合约,长期部分
|
$5,680
|
-
|
$5,680
|
-
|
FFA合同,长期部分
|
$49,350
|
$49,350
|
-
|
-
|