根据第424(B)(5)条提交的
登记号码：333-225528

注册费的计算

招股章程

(致2018年6月8日的招股说明书)

将最高总发行价提高到75，000，000美元

类 A普通股

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我们已与美国银行摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.)签订了分销协议(“分销协议”)。威尔斯法戈证券有限责任公司(统称为“销售代理人”，每个人分别为“销售代理人”)，涉及我们A类普通股的股票，每股面值为0.001美元，由本招股说明书补充 和所附的基础招股说明书(合并为“招股说明书”)按照持续发行计划提供。根据“分配协议”的条款，我们可以通过销售代理、作为我们的销售代理，或直接向作为委托人的销售代理，提出和出售我们A类普通股的股票，总价格最高可达75，000，000美元。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“SHAK”。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的每一股股票使其持有人有权就提交给股东的所有事项投一票。我们所有的B类普通股 都由继续持有的上证综指股权所有者(在此定义)在一对一的基础上持有，并持有他们所拥有的上证综指持有的LLC权益(在此定义为 )的数量。见“词汇表”和“招股说明书 摘要”。

根据本招股说明书，我方A类普通股(如有的话)的出售，将按1933年“证券法”第415(A)(4)条中的规则415(A)(4)的定义，通过纽约证券交易所的普通经纪人交易或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格进行。销售代理不必出售我们A类普通股的任何具体数量或美元金额，但每个销售代理将根据其正常的交易和销售惯例及适用的法律和条例，合理地在商业上销售我们根据“分配协定”指定的股份。根据本招股说明书，我们将向每个销售代理支付最高为 的2.08%的佣金，这是我们A类普通股股票的总销售价格。在代表我们出售A类普通股股份时，每个销售代理人可被视为“证券法”意义上的 “承销商”，每个销售代理人的补偿可被视为包销佣金或折扣。我们收到的净收益将是从这种销售所得的总收入 减去佣金和发行我们的A类普通股可能招致的任何其他费用。在代管、信托或类似安排中收到的资金没有 安排。有关 的进一步信息，请参阅“分配计划”。

根据“分配协议”的条款，我们也可以将我们A类普通股的股份出售给代理以 为本金的销售代理人之一，以出售时商定的每股价格为准。如果我们以委托人身份向销售代理出售股份，则 将与该销售代理签订单独的条款协议。

在我们A类普通股上投资涉及风险。见本招股说明书补编(Br}第S-3页开始的“风险因素”和2019年12月25日终了财政年度的10-K报表年度报告中的“风险因素”，该年度报告通过参考本招股章程补编和所附招股说明书而纳入 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的增订本日期为2020年4月17日。

目录

招股章程

招股说明书

关于 本招股说明书补充

这份招股说明书补编和附带的招股说明书是表格S-3(档案 No.333-225528)上的一份自动货架登记声明的一部分，我们于2018年6月8日向证券交易委员会(“SEC”)提交了该报表，作为“证券法”第405条所定义的“经验丰富的发行人”，采用“搁置”登记程序。 在这一货架登记过程中，我们可以出售我们的A类普通股、优先股、债务证券、 认股权证，招股说明书所规定的权利和单位，不时按所附招股说明书所述发行时的市场条件，按价格和 条件确定。

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行的具体条款， 还添加和更新了所附招股说明书中所载的信息以及此处引用的文件 及其中所包含的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这种 提供的产品。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书 的合并。如果本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料(br})或在 本招股章程增订本日期之前提交的任何参考文件或其中所载的任何文件有冲突，你应依赖本招股章程补编中的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，则另一份文件(例如，一份以引用附于所附招股章程内的文件 )中所载的文件 --该文件中具有修改日期或 取代先前陈述的声明。

无论是 我们还是销售代理都没有授权任何其他方面向你提供不同的信息，而不是在本招股章程补编、随附的招股说明书中，或在由我们或代表我们编写的或我们所参考的任何免费书面招股说明书中所载的 以外的信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能作为 提供任何保证。无论是我们还是销售代理商都不会向 出售我们的A类普通股，在任何不允许出售的地区出售我们的A类普通股。

在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书补编、所附的基本招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及“以参考方式登记”标题下所述的补充资料。 你应假定，本招股章程补编、所附的基本招股说明书或任何自由书写的招股说明书所载的资料仅在其各自封面上的日期是准确的，而以参考方式所包含的任何资料仅在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的 ，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

这份 招股说明书补充和附带的招股说明书载有本文所述某些文件 所载某些规定的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都以 -它们的全部-由实际文件限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将 引用为本招股说明书补充部分的登记声明的证物，而您 可获得以下“在您可以找到更多信息的地方”标题下描述的这些文件的副本。本招股章程补编、所附的基本招股说明书或任何免费的书面招股说明书并不构成出售要约或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股章程所述的任何证券，如在任何司法管辖区内没有获授权的要约或招标，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人作出要约或招标是非法的，我们并不提出要约或要约。

作为本招股说明书中使用的 ，除非上下文另有要求：

商标

这份招股说明书补充说明、附带的招股说明书和参考文件包括我们的商标、商品名称和服务标记，如“Shake Shack”。^®“”ShackBurger“^®,” “^®,” ““ ”棚户区-卡戈犬^®“”SmokeShack“^®，“ShackMeister”^®“ ”棚屋₂0^®，“普奇尼”^®和“代表好的东西”^®，“ 受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书、随附的 招股说明书和此处引用的文件也载有其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。为方便起见，本招股章程增订本、所附招股说明书及参考文件中所提述的商标、商号及服务标记 可不使用^®、™或^SM符号，但这种引用并不打算以任何 方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内维护我们的权利或适用许可方对 这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他各方的商标、贸易 名称或服务标记来暗示，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系或对我们的背书或赞助。

风险 因子

在作出投资决定之前，您必须仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书补充中所包含或包含的所有其他信息。您还应考虑到我们在截至2019年12月25日的财政年度10-K年度报告中在“风险因素”项下讨论的事项，在我们于2020年3月17日提交的关于表格8-K的当前报告第 8.01项下讨论的事项，以及我们在2020年4月17日提交的关于表格8-K的当前报告第8.01项下讨论的事项。如果COVID-19大流行病对我们的业务和财务结果产生不利影响，它还可能会增加本“风险 因素”一节所述的许多其他风险，以及209年12月25日终了财政年度我们关于表10-K的年度报告中关于表格10-K的“风险因素”下的“风险因素”，以及我们于2020年3月17日提交的关于表格8-K的当前报告第8.01项下的“风险因素”，以及我们于2020年4月17日提交的关于表格8-K的本报告第8.01项下的“风险因素”，包括我们遵守信用契约的能力。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险或不确定因素的重大和不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失所有 或部分投资。

与本次发行和我们A类普通股有关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动或下跌。

我们A类普通股的市场价格一直并且可能继续波动。此外，我们这类普通股的市价可能会因若干因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

我们A类普通股市场价格的波动可能会使投资者蒙受投资损失。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着我们行业许多公司的股票证券价格。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，我们可能会招致大量费用，我们的资源和管理层的注意力可能会被转移到我们的业务之外。

我们 将有广泛的酌处权，在使用净收益从这一供应，并可能没有有效地使用它们。

我们 打算使用这次发行的净收益来购买“收益的使用”中描述的新发行的LLC权益。 我们不能确切地说明SSE Holdings将从这种购买中获得的净收益的特定用途。我们的 管理层将在SSE Holdings应用此类收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于“使用收益”中所描述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们管理层对收益的使用的判断，只提供关于管理层具体意图的有限信息。我们的管理层可能会使SSE Holdings 以股东可能不希望或不可能产生有利回报的方式，花费一部分或全部来自此发行的净收益。我们的管理层未能使SSE控股公司有效地运用这些资金，可能会损害我们的 业务。在使用之前，SSE Holdings可以以不产生收入 或损失价值的方式将此发行的净收益进行投资。

由现有股东出售我们A类普通股，或认为这些出售可能发生，特别是由董事、高管或Shake Shack的重要股东出售，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东，特别是我们的董事、执行官员或其他附属公司，在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或被公众市场视为打算出售，我们A类普通股的交易价格可能会下降。此外，出售这些A类普通股可能会损害我们筹集资金的能力，如果我们愿意的话。我们无法预测现有股东对我们A类普通股未来销售的时间或数量，但这种销售或可能发生这种销售的感觉，可能会对我们A类普通股的普遍市价产生不利影响。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

我们可能发行高达75，000，000美元的A类普通股，作为本招股说明书补充计划的一部分。为了筹集额外资本，我们今后可以提供我们A类普通股的额外股份或其他可兑换为A类普通股或可兑换的其他证券，包括根据我们在市场上的销售计划。 我们无法预测我们A类普通股今后出售的影响，或我们的A类普通股 将来出售对我们A类普通股价值的影响，而购买股票或其他证券的投资者今后购买股票或其他证券的权利可能优于现有股东，包括根据我们在市场上的销售计划购买A类普通股的投资者.

关于前瞻性声明的警告

本招股章程补编、随附的招股说明书、以参考方式并入的文件以及我们已授权用于这项提议的任何免费招股说明书均载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)第27A节所指的“前瞻性声明”和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节。除本招股说明书和所附招股说明书中引用的历史事实陈述或 外的所有陈述都可以是前瞻性陈述。 关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略、前景和计划以及 未来业务管理目标的声明，除其他外，包括关于预期新的Shack开店、 预期相同的--Shack销售增长、未来资本支出和债务偿还义务的声明，都是前瞻性报表。 在某些情况下，您可以用“可能”等术语来确定前瞻性报表，“ ”应、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“预期”、“意向”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜力”或“继续”或这些 词或其他类似表达的否定。

前瞻性 语句涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效 或成就与前瞻性 语句所表示或暗示的任何未来结果、绩效或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于以下方面：

您不应该将前瞻性语句作为对未来事件的预测。我们的前瞻性声明 包含或纳入本招股说明书补充主要基于目前的预期和预测 未来事件和趋势，我们认为可能影响我们的业务，财务状况，经营结果和前景。这些前瞻性报表所述事项的结果受上述风险、不确定因素和其他因素的影响，本招股章程补编和所附招股说明书中题为“风险因素”和 的招股说明书在我们2019年12月25日终了的财政年度10-K表年度报告的类似标题下，在我们于2020年3月17日提交的关于表格8-K的当前报告第8.01项下，以及我们于2020年4月17日提交的关于表格8-K的当前报告第8.01项下，以及在本招股章程补编中纳入的其他文件下，均受风险、不确定因素和其他因素影响。此外，新的风险和不确定性不时地从 出现，我们不可能预测所有的风险和不确定性可能会影响到前瞻性的 声明所包含或纳入本招股说明书的补充。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件 和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况 可能与前瞻性语句中描述的结果、事件或情况大不相同。

前瞻性声明包括或包含在本招股说明书中的参考资料中，仅限于作出日期。 除非根据适用法律的要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是任何新的信息、未来事件或其他方面的 结果。

使用收益的

我们可以发行和出售我们A类普通股的股票，其总销售收益不时高达75，000，000美元。 由于我们可能不时提供的股票没有最低发行价，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额 、佣金和收益(如果有的话)。不能保证我们将根据或充分利用与销售代理签订的分配协定所规定的任何股份作为资金来源。

我们的 管理层将有广泛的酌处权，以使用净收入在这次发行。我们打算利用这次发行所获得的净收益，从SSE控股公司购买新发行的LLC利息，每利息等于 与本次发行中A类普通股的公开发行价格相等。

我们打算使SSE控股公司将这些收益用于以下目的：用于营运资本和其他一般公司用途。

我们将对我们出售证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。净收益可以暂时投资 ，直到它们被用于规定的目的或一般的公司用途为止。

红利 策略

我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以用于我们的业务，因此 我们目前不期望支付任何现金红利，我们的A类普通股。我们B类普通股的持有者无权参加我们董事会宣布的任何股息。今后向我们A类普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、上证综指债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是一家控股公司，我们的所有业务基本上都是由SSE控股公司及其子公司进行的。此外，根据循环信贷机制，目前限制 支付现金红利，我们预计这些限制将在今后继续下去，这可能反过来限制我们对A类普通股支付红利的能力。

分配计划

我们已与美国银行摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)签订了分销协议(我们称之为“分销协议”)。和富国证券有限责任公司(我们统称为“销售代理”， ，并单独称为“销售代理”)，根据这一规定，我们可以作为我们的销售代理，不时发行和出售我们A类普通 类股票的总发行价高达75，000，000美元的股票。出售我们的A类普通股(如果有的话)，可在被视为“在市场上出售”的交易中进行，包括以市价在纽约证券交易所通过普通经纪人交易进行的 销售。

每个销售代理将提供我们的A类普通股，但须遵守分配协议的条款和条件，按我们和该销售代理商定的方式每天进行 或其他方式。我们将指定我们A类普通股的最高金额为每天通过销售代理出售的 ，或者与销售代理一起确定该最高金额。根据分配协议的条款和条件，每个销售代理将利用其商业上合理的努力，代表我们不时出售我们指定的A类普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售人员不要出售我们的普通股。销售代理 将没有义务使用其合理的努力出售我们的A类普通股，以低于指定价格的任何价格。我们或 销售代理可以暂停提供我们的A类普通股，根据分配协议，经适当通知和 ，但须符合其他条件。

每一个 销售代理将从我们的佣金高达2.08%的总销售价格每股我们的A类普通股 任何股票出售通过这种销售代理商根据分配协议。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、管理或自律组织就销售所收取的任何交易费用后，将等于我们出售这些股份的净收益。

每一个 销售代理将提供书面确认后，每天在纽约证券交易所结束交易的 ，我们的A类普通股的股票是由这样的销售代理出售给我们根据分配协议。每一份确认书 将包括当天售出的股票数量、每股总销售价格和给我们的净收益。

除非双方另有协议，否则销售我方A类普通股的结算将在销售日之后的第二个工作日进行，以换取向我方支付净收益或销售价格总额。在代管、信托或类似安排中收到的资金没有任何安排 。

根据分配协议的条款，我们也可以将我们的A类普通股出售给销售代理，作为其自己帐户的本金， 按销售时商定的价格出售。如果我们以委托人的身份向销售代理出售股份，我们将与该销售代理签订单独的条款 协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这种协议。

我们将在一份招股说明书中至少每季度向证券交易委员会提交一份补充和(或)我们向证券交易委员会提交的报告，说明通过销售代理商根据“分配协议”出售的A类普通股的 股份数目、我们收到的净收益以及我们就销售我们的A类普通股向销售代理商支付的赔偿。

在代表我们出售我们A类普通股时，销售代理人可被视为“证券法”所指的“承销商” ，而支付给这种销售代理人的赔偿可被视为承保佣金 或折扣。我们已在分配协议中同意向销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

每一个销售代理商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并在将来可能从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。威尔斯法戈证券的附属公司，有限责任公司是一个贷款人在 我们的信贷安排。该附属公司可以从出售我们的A类普通股 的收益的一部分，如果这些收益被用来偿还我们的信贷工具。

此外，在其业务活动的一般过程中，销售代理人及其各自的附属公司可作出或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。销售代理人及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

如果 任何销售代理人或我们有理由相信，根据“外汇法”条例M 第101(C)(1)条规定的免责条款没有得到满足，该方将立即通知对方，并立即通知另一方，并出售我们根据 A类普通股所持有的普通股。分配协定将暂停执行，直到该销售代理人和我们的判断符合上述或其他豁免规定为止。

根据分配协议，我们A类普通股的 出售将在(I)出售我方A类普通股的所有股份时终止，但须遵守分配协议；(Ii)我们和/或销售代理人终止分配协议 。

我们估计，我们应支付的报价的总费用，不包括折扣和根据“销售协定”支付给销售代理 的佣金，大约为1，000，000美元。

法律事项

本招股说明书及所附招股说明书所提供的A类普通股股份的有效性，将由Cooley LLP公司代为通过，纽约纽约。戴维斯波尔克&沃德韦尔有限公司，纽约，纽约，代理销售代理与这项提议有关。

专家们

Shake Shack公司的合并财务报表出现在Shake Shack Inc.截至2019年12月25日的财政年度的年度报告(表10-K)中(包括附表)，以及Shake Shack公司截至2019年12月25日对财务报告的内部控制 的有效性，由Ernst&Young有限公司审计，如其有关报告所述，并列入其中，并以参考的方式纳入其中。这种合并财务报表是在此参考这些报告，以参考这些报告的依据，这些报告是根据诸如会计和审计专家等专家的权威提供的。

引用某些信息的

SEC允许我们“引用”与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要的 信息。引用所包含的信息是本招股说明书(br}补编和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代 这一信息。我们参照本招股章程增订本的日期或之后，并在本招股章程增订本及其所附招股章程终止之前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交下列文件和所有文件(但在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

本文所载的任何 陈述，或任何以此处引用方式合并或视为并入的任何文件，就本招股章程补充和所附招股说明书而言，均应被视为修改或取代，但所载的陈述 或任何其他随后提交的文件中所载的声明也是或被视为通过此处引用而纳入的， 修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本及附带招股章程的一部分。

我们承诺免费向每一人，包括任何受益拥有人提供本招股章程补编(br})的副本，并应该人的书面或口头要求，向他提供本招股章程补编及附带招股说明书中所提及的任何和所有资料的副本，但对该等文件的证物除外，除非该等证物 已特别以该等资料收存。如欲索取这些副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：

Swing Shack公司

瓦里克街225号，301套房

纽约，纽约，10014

在这里 您可以找到更多信息

这份招股章程增订本及所附招股章程是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并没有包含注册声明中所列或以参考方式纳入的所有信息。每当本招股章程补编或所附招股说明书中提到我们的任何合同、协议 或其他文件时， ，该提述可能不完整，你应参阅作为登记 声明的一部分的证物，或参考本招股章程增订本及所附招股章程所载的报告或其他文件的证物，以取得该合约、协议或其他文件的副本。由于我们受“外汇法”的信息和 报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息 。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http：//www.sec.gov.

我们 必须根据“交易所法”向SEC提交定期报告、代理报表和其他信息。我们向证券交易委员会提交的这些 报告和其他信息可在我们的网站上免费查阅Investor.shakeshack.com 当这些报告出现在证券交易委员会的网站上时。美国证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告，代理 声明和其他有关注册人的信息，像我们一样，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该站点的地址是 www.sec.gov.

招股说明书

债务证券

优先股

A类普通股

认股权证

存托股票

权利

单位

不时由Shake Shack公司提供。

和

12 318 993股

A类普通股

不时由出售股票的股东提供

摇舍公司(“公司”)可不时提供本招股说明书所述的证券，或以任何组合，以一个或多个 类或系列的形式，按我们在发行时所定的价格及条款，提供该招股章程所述的证券。

本招股说明书提供了我们可能提供的 证券的一般描述。我们可以提供在招股说明书补充和/或在本招股说明书附带的免费书面招股说明书中提供的证券的具体条款。我们也可以提供一个具体的分配计划，任何证券 提供的招股说明书补充和/或在一份免费的书面招股说明书。补充和/或免费撰写招股说明书也可以 在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在你投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何附加于本招股说明书的招股说明书和免费的书面招股说明书，以及在此参考的任何文件。

此外，本招股说明书中确认的出售股东可不时出售和出售我方A类普通股的股票12，318，993股。在我们出售的A类普通股的12，318，993股股票中，(I)我们A类普通股的3，148，757股以前曾发行给我们的某些出售股东，(Ii)剩余的9，170，236股A类普通股 的股份将由我们不时发行给我们的某些股东，这些股东也是上证综指股份的LLC权益的持有人，而这些股东赎回了相当数量的上证综指股份(并放弃和取消同等数量的B类普通股)，公司每股票面价值0.001美元)。

我们正在登记出售股票的股东对A类普通股股份的要约和出售，以满足我们授予销售股东的登记权利。我们A类普通股的这些股份的 登记并不一定意味着我们的A类普通股 将由出售股票的股东出售。我们不会收到出售股票的股东不时转售A类普通股股份的任何收益，但我们已同意由出售股票的股东支付注册、出售和出售A类普通股所附带的所有费用，但我们将不承担任何经纪人或承销商的折扣和佣金、向承销商或经纪人收取的费用和费用、转让税或转让费用-由出售股票的股东出售我们的A类普通股。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SHAK”。我们有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的每一股都使其持有者有权就提交给股东的所有事项(一般情况下)一票一票。我们所有的B类普通股都是由继续持有的上证综指股权所有者(在这里定义的)在一对一的基础上 持有他们所拥有的SSE控股公司的LLC权益。见“词汇表”和“招股摘要”。

2018年6月7日，我们的A类普通股上一次公布的售价为每股63.94美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。见本招股说明书第2页开始的“风险因素”和 our 2017 10-K(此处定义的)中的“风险因素”，在此处引用，以及随后提交的 年度、季度或当前报告中所载的“风险因素”。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月8日。

目录

对于美国以外的投资者：我们没有，而出售股票的股东也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内提供或拥有或分发这份招股说明书，如果需要为此目的采取行动的话。在美国境外拥有本招股章程的人必须向自己通报和遵守与发行A类普通股或其他证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的注册声明 的一部分，使用的是“搁置”注册或 连续发行过程。根据这一货架登记程序，我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券 的任何组合，出售股票的股东可在一次或多次发行中出售至多12，318，993股A类普通股。

这份招股说明书为您提供了我们或出售的股东可能提供的证券的一般 描述。每次我们或出售股票的股东出售证券， 根据本招股章程构成部分的登记声明，我们或代表我们行事的各方将提供一份招股说明书补充和(或)免费书面招股说明书，其中将载有关于该要约条款的具体信息以及在该发行中出售的证券。适用的招股说明书补充或者免费书面招股说明书也可以添加、更新 或者更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的增订本 或免费书面招股说明书之间有差异，则应依赖招股说明书或免费书面招股说明书中的信息。

你只应依赖本招股说明书中所包含的 或参考资料，任何招股章程的补充和任何由我们或代表我们的 编写的免费的书面招股说明书，或我们所提到的你方所参考的资料。我们没有授权任何人，包括出售股票的股东，向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。

在购买任何证券之前，你必须仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及“参考公司注册”标题下所述的附加信息 。您应假定本招股说明书、 任何招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的信息只有在其各自封面上的日期时才是准确的，而以引用方式包含的任何 信息只有在以引用方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些 规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。 所有摘要均由实际文件完整限定。本招股章程 所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股章程 是其中一部分的登记声明，你可获得以下标题下所述的那些文件的副本。 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书并不构成出售要约或征求 购买与其有关的注册证券以外的任何证券的提议。我们和任何出售股票的股东 均不愿意在任何司法管辖区出售本招股章程所述的任何证券，而在该管辖区内，要约或招标未经授权，或作出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或招标是非法的。

如本招股说明书中所用，除非上下文 另有要求：

商标

这份招股说明书和参考文件包括我们的商标、商号和服务标志，如“Shake Shack”(“Shake Shack”)。^®“”ShackBurger“^®,” “^®,” ““ ”棚户区-卡戈犬^®“”SmokeShack“^®，“ ”ShackMeister^®“”小屋“₂0^®，“ ”Pooch-ini^®和“代表好的东西”^®，“它们受 适用知识产权法的保护，是我们的财产。本招股说明书和参考文件 在此还包含其他公司的商标、商号和服务标记，这些都是它们各自的 所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号和服务标记以及此处引用的文件 可以不使用^®、™或^SM符号，但这种 引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内维护我们的 权利或适用的许可方对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用 或显示其他各方的商标、商品名称或服务标记来暗示，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或由这些其他各方对我们的背书或赞助。

危险因素

在作出投资 决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及在本招股说明书中引用的所有其他信息。特别是，你应该考虑在我们2017年的“风险因素”下讨论的事项-在本文中引用了 ，以及在任何招股说明书补编和 中在“风险因素”项下描述的其他风险因素-在本招股说明书中引用的其他文件中也有类似的标题。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险或不确定因素的重大和不利影响。本招股说明书中所描述或包含的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险 和不确定性，目前我们不知道，或我们目前认为不重要，也可能损害我们的业务运作。如果这些风险的任何 实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。所讨论的风险 或参考在本招股说明书中纳入也包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的 大不相同。请参阅本招股说明书中的“前瞻性声明” 。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格已经并可能继续波动或下降。

我们普通股的市场价格是 ，而且可能继续波动。此外，我们的普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：

我们共同股票市场价格的波动可能会使投资者蒙受投资损失。

此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动已经并继续影响着我们行业中许多股票公司的股票市场价格。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，我们可能会招致大量费用，我们的资源和管理的注意力可能会被转移到我们的业务之外。

现有股东出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，特别是由Shake Shack的董事、执行官员或重要股东 出售，可能导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东，特别是我们的董事、执行官员或其他附属公司，在公开市场上出售我们A类普通股的大量股份，或被公众市场视为打算出售，我们A类普通股的交易价格可能下降。此外，出售这些A类普通股可能会损害我们筹集资本的能力，如果我们愿意的话。出售股票的股东可根据这份招股说明书出售至多12，318，993股我们的A类普通股，截至2018年5月24日，该股约占我们已发行的A类普通股的44.3%。我们不能通过出售本招股说明书中提到的股东 来预测我们A类普通股未来销售的时间或数量，但这种销售或这种销售可能发生的感觉可能会对我们A类普通股的普遍市场价格产生不利影响。

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本招股说明书和参考文件 包含前瞻性陈述.除历史事实陈述外，本招股说明书中所包含或包含 的所有陈述均可为前瞻性陈述。关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略、前景和未来业务管理计划和目标的说明，除其他外，包括关于预期新的住房开放、预期相同的销售增长、未来资本支出和债务偿还义务、 的前瞻性报表。在某些情况下，您可以用“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“ ”意图、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜力”或“继续”或这些术语或其他类似的表达方式来识别前瞻性语句。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于以下方面：

您不应依赖前瞻性语句 作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述包含或纳入本招股说明书中，主要是基于目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和趋势可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。这些前瞻性声明 所述事项的结果受到上述风险、不确定因素和其他因素的影响，本招股说明书和随附的题为“风险因素”的任何随附的 招股章程补编中的任何一节均以类似的标题列入本招股说明书所载的文件中。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有风险 和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响到本“招股说明书”所载或纳入的前瞻性声明。我们不能向您保证，前瞻语句中所反映的结果、事件和环境是实现或发生的，实际结果、事件或情况可能与前瞻性 语句中描述的结果、事件或情况大不相同。

在本招股说明书中提及的前瞻性声明(包括但不限于2018年3月28日终了的季度期 中的2018年展望)只说明了截至2018年5月7日提交给美国证交会的日期。除适用法律要求外， 我们不打算公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来 事件或其他原因。

收益的使用

我们将对我们出售证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何招股说明书另有规定外，我们打算将本招股章程提供的证券出售所得的净收益用于一般法人目的或偿还债务。净收益可暂时投资，直至用于规定的目的 或一般法人目的为止。

根据本招股说明书出售的A类普通股的任何股份的出售股东，我们将不会不时从出售A类普通股中获得任何收益。出售股票的股东将从任何此类要约和出售中获得所有净收益。

A类普通股LLC权益 的赎回或交换

在此出售的A类普通股的12，318，993股中，我们可发行的A类普通股共有9，170，236股，是在继续持有相当于目前未清LLC权益的SSE股本所有者赎回 时发行的(并放弃和取消了相当数量的B类普通股股份)。

根据经修订的“上证综指股份有限责任公司协议”，继续持有上证综指股权的所有者 可不时要求上证综指控股公司将其LLC权益的全部或一部分赎回为新发行的A类普通股股份，而Shake Shack将一人一人地为SSE 控股公司贡献。Swing Shack可在其选举中，根据LLC协议的条款，通过支付现金 付款来解决任何赎回请求。股票结算将是拖欠付款，除非和直到我们董事会的大多数成员，谁不持有任何LLC利益选择现金结算。如果出现 现金结算，Shake Shack将发行A类普通股的新股，并将出售这些新发行的A类普通股的收益用于现金结算，这实际上限制了向赎回成员支付现金的数额。如果我们决定支付现金，则持续的SSE权益所有者可以选择在指定的时间内撤销其赎回请求。

上述每一项目前未清偿的LLC权益 与我们B类普通股的一股配对，该股份将与 赎回这类LLC权益和发行同等数量的A类普通股有关而被交还和取消。

Swing Shack可在其选举中与继续持有SSE股权的所有者直接进行LLC权益交换，而不是由SSE控股公司赎回LLC权益，以换取A类普通股股份或现金支付。

当继续进行SSE股权所有者赎回，或 交换，LLC利息为A类普通股股份，Shake Shack收到相等数额的LLC权益，增加 其在SSE控股的总所有权权益。

收入与固定费用的比率

下表列出了每一期间的收入与 固定费用的历史比率。

为计算这些比率：(1) “收入”包括：(X)在入股前收入或亏损之前继续经营的税前收入，以及(Y)固定费用，不包括资本化利息；(2)“固定费用”包括利息费用、资本利息、债务贴现和溢价的摊销额以及被视为利息 因素的租赁付款的一部分。

*2015年12月30日终了财政年度的收入不足以支付5 580美元的固定费用。这主要是由与公司首次公开募股有关的某些非经常性费用 引起的。

债务证券的描述

我们可以提供无担保的一般债务， ，我们称之为本节中的“债务证券”。债务证券将不时在我们和受托人之间，在任何一系列债务证券上，根据 一个契约和适用的补充契约(如果有的话)发行。[br}该契约和任何补充契约是具有定义含义的术语的技术文件。招股说明书补充 将包含契约摘要和任何适用的补充契约。我们敦促您阅读契约、任何适用的 补充契约和附带的招股说明书补充说明，说明债务证券的特定条款，因为它们而不是这种描述定义了债务担保持有人的权利。一种契约形式作为 登记声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分。

一般

以下简要概述契约形式的材料 规定和债务证券，但具体发行的定价和相关条件除外，这些规定将在随附的招股说明书补编中加以说明。

每种债务担保的形式，反映一系列提供的债务证券的特定条款和规定，以及契约和补充契约，如果 有，将在发行时向证券交易委员会提交。

债务证券简介

除非招股说明书另有规定，债务证券将是本公司无担保的一般债务。正如适用的招股说明书补充说明所示， 债务证券不是高级债务，就是适用招股说明书补充中所述的次级债务。

我们将在我们位于纽约市的办事处或机构支付债务证券的本金和利息。根据我们的选择，我们可以通过支票 支付利息，支票 邮寄给债务证券持有人，按照债务证券登记册中规定的地址向他们支付利息。然而，关于全球债务证券的所有付款 将由全球债务证券持有人将立即可用的资金电汇到指定帐户 。除非我们另有指定，我们在纽约市的办事处或代理将是受托人或其附属机构为付款目的而维持的办事处。

招股章程补充资料

任何已提供的债务证券 的招股说明书补充说明如下适用的术语：

我们将只以登记的 形式发行债务证券。正如目前预期的那样，一系列债务证券将以账面入账形式交易，全球票据将以实物 (纸张)形式发行。除非所附招股说明书另有规定，我们将发行以美元计价的债务证券，面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

股本说明

以下对我们的资本存量 和我们经修正和重报的公司注册证书和我们的章程的规定是摘要，并通过引用 对经修正和重新声明的公司注册证书和章程加以限定，这些规定作为本招股说明书所包含的登记声明 的证物提交。

我们的授权股本包括200，000，000股A类普通股，每股面值0.001美元，35，000，000股B类普通股，每股票面价值0.001美元，以及10，000，000股空白支票优先股。

普通股

截至2018年5月24日，我国A类普通股发行和流通股27811480股，B类普通股发行和流通股9170236股。

A类普通股

表决权

我们A级普通股的持有者有权每股投一票。我们A级普通股的股东无权在选举董事时累积选票。 一般而言，股东表决的事项必须以所有出席的股东亲自投票或由代理人代表的过半数票通过，并作为一个单一类别一起投票。除法律另有规定外，对经修订和重述的公司注册证书的修正必须以过半数批准，或在某些情况下，以所有有权投票的股份的绝对多数票通过，将 作为一个单一类别一起表决。然而，董事是由股东亲自投票或代理投票的多数票选出的，作为一个单一类别一起投票。

股利权利

A类普通股的持有人按比例 (根据持有的A类普通股的股份数目计算)，如果董事会宣布任何股息从合法可得资金 中扣除，则须受支付股息的任何法定或合同限制以及任何未清偿优先股规定的支付股息的任何 限制。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股的每一位持有人将有权按比例分配任何可供分配给共同股份持有人的资产。

其他事项

A类普通股的股份不受赎回，也无权优先购买A类普通股的额外股份。持有我们 A类普通股的股份者没有认购、赎回或转换的权利。没有赎回或下沉基金规定 适用于A类普通股。A类普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付和不应评税的.

B类普通股

股份有限责任公司B类普通股的发行

B类普通股的股份将只在必要的范围内发行，以保持持续的 SSE权益所有者持有的LLC权益与持续的SSE权益所有者持有的B类普通股的股份数之间的一比一的比例。B类普通股的股份只能连同同等数量的LLC权益一起转让。B类普通股的股份将在一对一的基础上取消 ，如果根据“上证综指控股有限责任公司协议”的条款赎回或交换此类继续存在的上证综指股东的LLC权益。

表决权

B类普通股的持有人有权每股投一票，而每名继续持有的上证综指拥有人所持有的B类普通股的股份数目，相等于该继续持有的上证综指拥有人持有的有限责任公司权益的数目。我们B级普通股的持有者在选举董事时无权累积选票。

一般而言，所有须由股东 投票表决的事项，必须以过半数(或在选举董事的情况下，以多数票)批准，才能由所有亲自出席或由代理人代表的所有 股东以单一类别投票。除法律另有规定外，对经修订和重述的成立为法团证书的 修正案必须以过半数批准，或在某些情况下，以所有有权投票、共同投票的股份的绝对多数票 批准。然而，董事是由股东亲自或通过代理人实际花费的多数票选出的，作为一个单一类别一起投票。

股利权利

我们B类普通股的持有人不参与董事会宣布的任何股息。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，持有B类普通股的 持有人无权接受我们资产的任何分配。

转让

根据我们经修正和重报的注册证书 和上证综指控股有限责任公司协议，B类普通股持有人同意：

其他事项

B类普通股的股份不受赎回权的限制，也无权优先购买B类普通股的额外股份。我们B类普通股的股份 持有人没有认购、赎回或转换的权利。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金 规定。B类普通股的所有流通股均有效发行，全部支付 ，不应评税.

优先股

我们经修订和重新声明的公司注册证书 规定，我们的董事会有权在没有股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的至多10 000 000股优先股，并确定每一类或一系列优先股的权力、权利、偏好和特权，包括股息权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数目，这些股份可能大于普通股持有人的权利。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东就特定发行的股票进行表决有关的延误。发行优先股，同时在可能的收购、未来的融资和其他公司目的方面提供灵活性，可能会使第三方更难获得，或阻止第三方寻求收购我们的多数未偿有表决权股票。此外，发行优先股可能会通过限制A类普通股的股利、稀释A类普通股的表决权或使A类普通股的清算权从属于我们A类普通股的持有人而对我们的A类普通股持有人产生不利影响。由于 这些或其他因素，发行优先股可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

专用场地

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，在法律允许的最充分范围内，(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(Ii)任何声称我们的董事、高级人员或其他雇员违反我们或股东的信托责任的诉讼， (3)根据“特拉华州一般公司法”(“DGCL”)的任何规定或我们修订和重述的公司注册证书或章程或(4)声称对我们提出受内部事务理论管辖的索赔的任何行动，只需向特拉华州的法院提起诉讼。虽然我们认为这一规定使我们在适用特拉华州法律的类型方面更加一致，这一规定可能具有劝阻对我们的董事和官员提起诉讼的效果。

我们修订和恢复的公司注册证书、本细则和特拉华州法的反收购效力

我们的公司注册证书和细则 也包含可能拖延、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们认为，下文概述的这些规定不鼓励强迫性接管做法或不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们认为这可能会使任何此类收购的条件得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们董事会一些股东可能青睐的阻止收购的权力。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事会分为三类，每班人数尽可能相等，每班任期三年。根据“股东协议”的规定，由 Meyer集团或LGP指定的董事只有在有权指定董事的一方提出要求时，才能在没有理由的情况下被撤职。在所有其他情况下和在任何其他时间，只有在我们A类普通股和B类普通股的确认表决权中，至少以肯定票{Br}的肯定票才能解除董事会的董事职务。这些规定可能具有推迟、推迟或阻止敌对收购的效果，或改变对我们或我们管理层的控制。

获授权但未发行的股份

获授权但未发行的普通股股票和优先股可在未经股东批准的情况下供今后发行，但须受纽约证券交易所上市标准的任何限制。这些额外股份可用于各种公司财务交易、收购 和雇员福利计划。授权但未发行和无保留的普通股和优先股的存在可能使 更加困难，或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

预先通知股东会议、 提名和提案的要求

我们经修订和重述的成立为法团证明书 规定，股东在周年会议上，只可考虑由或按我们董事局的指示或由一名有资格的股东在会议的记录日期提交会议的通知或提名所指明的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的股东秘书提交书面通知，说明该股东打算在会议前提出该业务。我们修订和重申的公司注册证书规定，在不违反适用法律的情况下，股东特别会议只能由当时任职的多数董事通过的决议召开。我们的章程禁止在特别会议上进行任何业务，但会议通知中所规定的除外。此外，任何股东如果希望在年会前提交业务 或指定董事，必须遵守本章程规定的提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。这些规定可能产生推迟、拖延或阻止敌对收购或改变对我们或我们的管理的控制的效果。

股东书面同意诉讼

根据DGCL第228节，在股东的任何年度会议或特别会议上必须采取的任何行动 可不经会议、不事先通知 和不经表决而采取，除非我们经修订和重新声明的成立为法团的证书另有规定，但如有书面同意或书面同意，列明所采取的行动，并经不少于授权或在 举行的会议上采取此种行动所需的最低票数，则不在此限，除非我们经修订和重新声明的成立为法团证书另有规定。我们经修正和重述的公司注册证书规定，只有在经书面同意而采取此种书面同意的行动事先得到董事会批准的情况下，才允许股东以书面同意的方式提起诉讼。

修订经修订及重订的法团注册证明书或附例

股东立案法团一般规定，有权就任何事宜表决的股份过半数的赞成票，须用以修订法团的成立为法团证书或附例，但如法团的法团证书或附例(视属何情况而定)需要较高的百分率，则属例外。我们的附例可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由所有股东有权在任何年度董事选举中投赞成票的票数的至少66-2⁄3%予以修订或废除。此外，所有股东有权在任何董事选举中投给的票数中，至少66-2⁄3%的持有人必须修改或废除或通过任何与我们上述证书的任何规定不一致的规定。

我们的修订和重新声明的注册证书和细则的上述规定可能会阻止可能的收购提议，并可能推迟或防止控制方面的改变。这些规定旨在提高我国董事会的组成和我国董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些可能涉及实际或威胁改变控制的交易。这些规定旨在减少我们对未经请求的 收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而， 这种规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们A类普通股股票市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能会防止我们的管理层发生变化，或者推迟或阻止可能使你或其他少数股东受益的 交易。

此外，我们受 DGCL第203节的约束。除某些例外情况外，第203节阻止公开持有的特拉华州公司在 人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务 组合”，除非有利害关系的股东经我公司董事会 的批准而获得这种地位，或除非以规定的方式批准合并业务。“业务组合” 除其他外，包括涉及我们和‘有兴趣的股东’ 的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指有权拥有我们15%或以上未偿表决权股票的任何实体或 人，以及任何附属于或控制 或由该实体或个人控制的实体或个人。

对高级人员和董事的责任和赔偿的限制

我们经修订和重述的公司注册证书和附例，为我们的董事和高级人员提供了赔偿，在最大限度上是 DGCL所允许的。我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议比特拉华州法律所载的具体赔偿条款更为广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们经修正和重新声明的公司注册证书包括了一些条款，这些规定消除了我们董事因违反董事的某些信托责任而造成的个人赔偿责任(Br})。 这些规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中的权利，以便就董事违反董事的信托义务而向其追讨金钱损害赔偿，但董事个人应对下列事项负赔偿责任：

这些赔偿条款可能被认定不得因违反美国联邦证券法而强制执行。

企业机会

认识到原SSE股权所有者及其附属公司和投资基金的合伙人、负责人、董事、 干事、成员、经理和/或雇员(我们称之为公司机会实体)可担任我们的董事和/或高级官员，公司机会实体可从事与我们从事的活动或业务类似的活动或业务，我们经修订和重报的注册证书 规定在我们和公司机会实体之间分配某些公司机会。没有任何公司机会实体有义务避免直接或间接地参与我们所做的相同或类似的业务活动或业务。如果任何企业机会实体获得对自己和我们都可能是公司机会的潜在交易或事项的 知识，我们在这种公司机会中就不会有任何预期 ，公司机会实体将没有任何义务向我们传达或提供这种公司机会，并可以为自己寻求或获得这种公司机会，或直接向另一人提供这种机会。此外，如果我们公司的一名董事同时也是合伙人、首席董事、董事、高级人员、成员，任何公司机会实体的经理或雇员都会了解可能是我们的公司机会和公司机会实体的潜在交易或事项。, 在这样的公司机会中，我们不会有任何期望。如果我们的任何其他 董事获得对我们来说可能是公司机会的潜在交易或事项的知识，我们将不会在这种公司机会中有任何期望，除非这种潜在的交易或事项是以这种身份明确地提交给该董事的。

通过成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们修订和重新声明的公司注册证书的这些规定。对我们经修正和重新声明的公司注册证书的上述规定的任何 修正都需要 至少66-2⁄3%的赞成票，而我们的所有股东都有权在任何年度董事选举中投赞成票。

异议人的估价和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的 股东将拥有与Shake Shack合并或合并有关的评估权。根据DGCL，股东如果适当地要求和完善与这种合并或合并有关的估价权，将有权获得特拉华州法院确定的其股票公允价值的 付款。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东 在与诉讼有关的交易进行时是我们股份的持有人，或该股东的 股票随后通过法律的运作而被移交，并向特拉华州的Chancery法院提起诉讼。见上文“-专属 地点”。

股东协议

该公司已与投票集团签订了“股东协议”，根据该协议，投票集团规定了董事会代表权、 治理权和其他权利。参见“某些关系和关联方交易，以及董事独立-股东 协议”，在我们2017年10-K。

登记权利协议

该公司已与原SSE股权所有者签订了注册权利协议，根据该协议，原始SSE股权所有者具有 规定的权利，可要求公司根据“证券法”登记其全部或部分股份。参见‘某些 关系和相关的政党交易，以及董事独立-注册权利协议“，在我们2017年10-K。

移交代理人和书记官长

我们这类股票的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

纽约证券交易所

我们的A类普通股在纽约证券交易所 上市，代号为“SHAK”。

认股权证的描述

本节描述了 的一般条款，即我们可以通过本招股说明书提供和出售的认股权证。本招股说明书和任何随附的招股说明书将包含每一张认股权证的重要条款和条件。随附的招股说明书可按本招股说明书的规定，增加、更新或更改认股权证的条款 和条件。

一般

我们可以发行认股权证购买债务证券， 优先股，普通股，存托股票或单位。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券 一起发行，并可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。这些认股权证将根据我们与银行或信托公司之间作为权证代理人签订的授权协议签发，所有这些都将在关于我们提供的认股权证的招股说明书补充说明中加以说明。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

债务认股权证简介

我们可能会发出购买我们的债务证券的认股权证。如下文所述，每一种债务认股权证将使其持有人有权按照相关招股说明书补充规定的行使价格 购买债务证券，或可确定该价格。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人签订的债务认股权证协议签发，这将在招股说明书补充书中就招股章程补充和本招股说明书提供的债务认股权证作出规定。

每次发行债务认股权证的具体条件、与债务认股权证有关的债务认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证证书，将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括：

债务认股权证证书可兑换不同面值的新的债务认股权证证书，如果以登记形式提交，可提交转让登记， 和债务认股权证可在债务认股权证代理人的法人信托办事处或与债务认股书有关的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处行使。

在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将无权就在行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或强制执行契约中的任何一项契约。

股权认股权证简介

我们可能会发出购买我们的股票证券的认股权证，例如我们的优先股、普通股、存托股或单位。如下文所述，每一种股票认股权证 将使其持有人有权按相关招股说明书补充规定的行使价格购买股票证券，或可根据该补充招股说明书中规定的价格确定。认股权证可以单独发行，也可以与证券一起发行。

这些股票认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司之间作为股票认股权证代理人签订的股权认股权证协议签发，正如招股说明书补充书中就招股章程补充和本招股说明书提供的权益认股权证所规定的那样。

每次发行股票 认股权证的具体条款、与股票认股权证有关的股票认股权证协议和代表股票 认股权证的股票认股权证证书将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括：

持有权益认股权证的人，不得纯粹凭借其持有权、投票权、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项而获通知，或行使在行使股本认股权证时可购买的股本证券持有人的任何权利。

保存人股份的描述

本节描述了我们可以通过本招股说明书提供和出售的存托股票 的一般条款。本招股说明书及随附的招股说明书将包含存托股票的重要条款和条件。所附招股说明书补充可以添加、更新或 更改本招股说明书中所述保存人股份的条款和条件。

一般

根据我们的选择，我们可以选择提供少量的 或多股优先股，而不是优先股的单一股份(将在招股说明书中列出与某一特定优先股系列有关的补充 )。如果我们选择这样做，将发出证明保存人 份额的保存收据。

由存托股票所代表的任何类别或一系列优先股的股份，将根据我们之间的一项存款协议、我们选定的一名保存人和保存收据的 持有人交存。开户人将是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。在不违反存款协议条款的情况下， 一种保存人股份的每一拥有人将有权按该存托股票所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股票所代表的优先股股份的所有权利和偏好，包括 股利、表决权、赎回权和清算权。

存托股票将以根据存款协议签发的存托 收据作为凭证。保存收据将按照相关的招股说明书补充说明中所述的发行条款分发给购买相关类别或一系列优先股的部分股份的人。

权利描述

本节描述了 的一般条款，即我们可以通过本招股说明书提供和出售的权利。本招股说明书和任何随附的招股说明书将包含每项权利的实质条款和条件。所附招股说明书可添加、更新或更改本招股说明书所述权利的条款和 条件。虽然我们下面总结的特性一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何适用的担保，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何适用的担保的具体条款。任何适用证券的具体条款可能不同于下文所述，这是与第三方就发行这些适用证券进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。因此，如果招股说明书中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖于适用的招股说明书中的信息。

每项权利问题的具体条款、与权利有关的权利协定和代表权利的权利证书将在适用的 招股说明书补编中加以说明，其中酌情包括：

行使权利

每一项权利将赋予持有人以现金购买普通股或优先股或其他债务证券的数量的权利，以适用的招股说明书补充规定的行使价格购买普通股或优先股或其他债务证券。在适用的招股说明书补充规定的权利到期之日，可在任何时候行使权利，直至 业务结束为止。在截止日期业务 关闭后，所有未行使的权利都将无效。

股东可行使适用的招股说明书补充中所述的 权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书中指明的任何其他办事处适当完成并适当执行的权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转交可在行使权利时购买的普通股或优先股或其他债务证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过 提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据备用承销安排，如适用的 招股说明书补编所述。

单位描述

本节描述了 的一般条款，我们可以通过本招股说明书提供和出售的单位。本招股说明书及随附之招股说明书，将载有单位之资料条款及条件。所附招股说明书可以添加、更新或者变更本招股说明书中所述单位的条款和条件 。

一般

我们可以发行由一个或多个 其他成分证券组成的单位。这些单元可以作为或在指定的时间内作为 单个证券而不是作为包含这些单位的独立组成证券而可转让。虽然下面我们总结的 特性一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何单位 的具体条款。任何单位的具体条款可能与下文所述与第三方就发放这些单位进行谈判后提供的说明不同，也可能因其他 原因而有所不同。因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖于适用的招股说明书补充中的信息。

每一期单位的具体条款、与单位有关的单位协议和代表单位的单位证书将在适用的招股说明书 补编中加以说明，酌情包括：

出售股东

以下所列出售股票的股东，可根据本招股说明书不时提供或出售A类普通股的总股数为12，318，993股。下表 描述了截至2018年5月24日，每个出售股票的股东对我们A类普通股 (A)根据截至该日期的资料所持股份的实益所有权；(B)假定每个出售股票的股东(I) 已赎回了该出售股东持有的所有LLC权益(并根据本招股说明书交出和注销了相当数量的 B类普通股股份)和(Ii)已根据本招股说明书出售其A类普通股的所有股份。

下表中关于实益所有权的资料 已由每个出售的股东提供。下表所列出售股票的股东 可能已出售、转让、以其他方式处置或购买，或以其他方式出售、转让或以其他方式处置或购买我们A类普通股的股票，在不受“证券法”登记 要求限制的交易中或在公开市场上，在他们提供下表所列资料的日期之后。我们不知道下面列出的出售股票的股东中有哪些(如果有的话)实际上会根据本招股说明书提出出售股份，或者每个股东将出售的股份数量。

由于出售股票的股东可以出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们A类普通股的全部或全部股份，因此我们不能确定出售股票的股东将出售、转让或以其他方式处置的股份的数量，也不能确定出售股票的股东在任何特定的发行或出售终止时所持有的A类普通股的数量或百分比。见“分配计划”。当我们指本招股说明书中的出售股东时，我们指的是下表所列的个人和实体，以及他们的出质人、受让人、受让人和利益继承人。

所有继续持有的上证综指股东均有权将其LLC权益按1比1赎回A类普通股，或在Shake Shack的选择下， 现金等于我们A类普通股适用数量的市值。在Shake Shack的选举中， Shake Shack可能直接交换这类A类普通股的股份，而不是赎回这些股份，或以这种现金换取 这类LLC权益。与我们的首次公开募股有关，我们向每一位继续持有的上证综指股权所有者发行了一股B类普通股的股份，作为名义上的考虑。因此，下表所列B类公用 股票的股份数等于每个此类持续SSE权益所有者拥有的LLC权益的数量。

每个 股东有权享有的股份数目是根据证券交易委员会颁布的规则确定的，包括证券的投票权或投资权。根据 本规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资 权的任何股份。在计算个人或实体有权受益者的股份数目和该人的所有权百分比时，该人持有的普通股 股份或其他权利，包括上文所述的赎回权，目前可行使或将在60天内行使，但这些股份 不被视为未发行，以计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，上市的每个股东对股东有权受益者的股份拥有唯一的表决权和投资权，但如适用，则须遵守共同财产法。

任何出售股票的股东可被视为1933年“证券法”(“证券法”)所指的“承销商”。 根据适用的事实和情况，包括每个出售股票的股东各自的普通股股份是何时和如何获得的，任何出售股票的股东都不认为根据“证券法”该术语所指的“保险人” 。

有关我们与销售股东之间的实质性关系 和交易的信息，请参阅本招股说明书中引用 所包含的文件中的“某些关系及相关交易和主管 独立”一节以及在类似标题下披露的任何信息。

有关出售股东 的信息可能会不时发生变化。如有必要，对以下信息的任何修改将在招股说明书中列出。

分配计划

我们可以出售证券，出售 股东可以通过各种方法，不时地出售本招股说明书中所述的A类普通股的全部或部分股份，其中包括：

我们将在一份招股说明书补编中，在本招股说明书的补充中，确定我们出售证券的具体分配计划，包括任何承销商、交易商、代理人或其他购买者、个人或实体，以及任何适用的赔偿，或在我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的其他文件中，根据“交易法”向证券交易委员会提交的其他文件。

本招股说明书所涵盖的A类普通股的一些股份可通过私下交易出售股东或根据“证券法”第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

如果出售股票的股东使用承销商 或承销商进行任何发行，我们将在一份关于这种发行的招股说明书补充说明中列出他们的名字，并列明发行的条件；除该招股章程补充中另有规定外，出售股票的股东将在一份承销协议中同意 向承销商出售，而承销商将同意从出售股票的股东处购买该招股章程补编中规定的A类普通股股份的数量。任何此类承销商可不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与普遍市价有关的价格或谈判价格，在一笔或多笔交易中出售A类普通股的股票。承销商还可提议以适用的招股说明书补充的首页规定的固定公开发行价格向公众出售A类普通股 的股份。我们将对本招股说明书为 一部分的登记声明提出一项事后修正，以包括与登记 报表中以前未披露的分配计划有关的任何重要信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改。

如果出售股票的股东通过将股份出售给或通过承销商、经纪人或代理人、这种承销商、经纪人-交易商或代理人进行这种交易，他们可以从出售股票的股东或购买者那里获得以折扣、减让或佣金形式的 佣金，以及他们可以作为代理人或作为委托人向其出售的股份(这些折扣、特许权或佣金作为 向特定承销商、经纪人或代理人出售，可能超出所涉交易类型中的惯例)。出售股票的股东可以与经纪人进行套期保值交易，经纪人 在他们所承担的头寸套期保值过程中可能从事股票的卖空交易。出售股票的股东 也可以卖空股票，并交付本招股说明书所涵盖的股票，以结清卖空头寸，并返还与这种卖空有关的借入股份 。出售股票的股东也可以向经纪交易商贷款或质押股票，经纪人也可以出售这些股票。

出售股份的股东可将其所拥有的A类普通股的部分或全部股份质押或授予 的担保权益；如其未履行其担保债务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据本章程第424(B)(3)条或“证券法”的其他适用条款，不时将A类普通股的股份出售至 期，并将其作为本招股章程下的出售股东。如有必要，可修订出售股东名单，使其包括本招股章程下的出售股东、出质人或其他有利息的继承人 。出售股份的股东也可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股股份，在其他情况下，受让人、受赠人、出质人或其他利益继承人为本招股说明书所指的出售 受益所有人。

参与发行A类普通股股份的出售股东和任何经纪人 可被视为“证券法” 所指的“承销商”，根据“证券法”，任何已支付的佣金或允许给予的任何折扣或特许权都可被视为承销佣金或折扣。任何此类经纪交易商将在本招股说明书所包含的招股说明书补充或事后修改中被指定为承保人 ，并将在其中披露支付给任何此类经纪交易商的任何 折扣和佣金。在发行 A类普通股股份时，如有必要，将分发一份招股说明书补充说明，其中将列出A类普通股股份的 合计数额和发行条件，包括任何经纪人或代理人的姓名或名称、任何折扣、佣金和其他条件，这些折扣、佣金和其他条款构成对出售股票持有人 的补偿，以及允许或重新分配给经纪人-交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，A类普通股的 股份只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。

不能保证任何出售股票的股东 将出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的任何或全部股份。

出售股票的股东和参与这种分配的任何其他人，应遵守“交易法”及其规则和条例的适用规定，包括但不限于“交易法”的条例M，该条例可限制出售股票的股东和任何其他参与方购买和出售A类普通股的任何股份的时间。M条还可限制任何参与分配A类普通股股份的人从事与A类普通股股份有关的做市活动。上述一切都可能影响A类普通股股票的市场性，也可能影响任何个人或实体从事A类普通股股票的做市活动的能力。

根据本招股说明书，我们将不会从发行A类普通股的股票中获得任何现金收益，也不会从出售股票的股东那里得到任何现金收益。根据本招股说明书，每个出售股票的股东将承担任何承销折扣的费用，并承担与其各自发行和出售A类普通股有关的销售佣金。 我们可能被要求按照“登记权利协议”赔偿出售股票的股东的责任，包括“证券法”规定的一些责任，否则出售的股东将有权缴款。我们、我们的附属公司 和我们各自的董事、高级人员、雇员、代理人和控制人员可由出售股票的股东根据“登记权利协定”向我们提供的任何书面资料中专门用于本招股说明书的任何书面资料中所产生的 责任赔偿，否则我们或他们可能有权缴款。

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，与发行有关的某些法律事项和本招股说明书提供的证券的有效性及其任何补充，将由纽约Proskauer Rose LLP转交给我们。

专家们

Shake Shack公司合并财务报表Shake Shack Inc.的2017年12月27日终了年度年度报告(表10-K)(包括报告中所列的 表)和Shake Shack Inc.截至2017年12月27日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告以参考方式注册，并以参考方式在此注册。这种合并财务报表是在参考会计和审计专家等公司的权威的基础上在此引用 。

以参考方式合并的资料

SEC允许我们“以引用方式合并” 与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。 引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件和所有文件 我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股章程之日或之后，并在本招股章程下的发行终止之前，向证券交易委员会提交任何补充招股说明书(但在每种情况下，文件 或被视为未按照证券交易委员会规则提交的资料除外)：

本招股章程所载的任何陈述或任何文件 所载的陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦被或被视为以提述方式合并，则须当作修改或取代本招股章程内所载的任何陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们承诺在 任何该等人士的书面或口头要求下，免费向每个人，包括任何受益拥有人提供本招股章程的副本，提供本招股章程所提述的任何及所有资料的副本，但以该等文件作为证物的 证物除外，但如该等证物已特别以该等资料收纳，则不在此限。如欲索取该等副本，请向我们的投资者关系部索取，地址如下：

摇舍公司

瓦里克街225号，301套房

纽约，纽约10014

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书是根据“证券法”向证券交易委员会提交的登记声明的一部分。这份招股说明书是登记声明的一部分，并不包含登记声明或其中提交的证物和附表中所列的所有信息。关于我们和所提供的证券的进一步信息，请参阅所提交的注册声明和证物及附表 。本招股说明书中所载或合并的关于任何合同或任何其他文件 的内容的陈述，作为登记声明的证物，并不一定完整，每一份此种陈述都在 所有方面受到限定，其中提及作为登记声明的证物而提交的该合同或其他文件的全文。 我们必须根据“交易所法”向证券交易委员会提交定期报告、代理报表和其他信息。我们向证券交易委员会提交的这种 报告和其他信息可在我们的网站上免费获得，网址为Investor.shakeshack.com，当 这样的报告在证券交易委员会的网站上公布时。公众可阅读及复制我们向证交会提交的任何资料，地址为华盛顿特区20549号，北区政府街100F街100号 证交会公共资料室。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室的 操作的信息。美国证券交易委员会还维持一个互联网网站，其中包含 报告，代理声明和其他有关注册人的信息，像我们一样，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的地址 是www.sec.gov。

将最高总发行价提高到75，000，000美元

类 A普通股

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招股说明书

2020年4月17日

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