本初步招股说明书补充文件涉及1933年《证券法》规定的有效注册声明，尚待完成。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前招标或出售是非法的司法管辖区出售这些证券。

招股说明书补充文件
（致日期为 2020 年 2 月 14 日的招股说明书）

到期票据的百分比20（ “20 张票据”）将按每年% 的利率计息。到期票据的百分比20（“20张票据”）将按每年％的利率计息。到期票据百分比、20（“20 张票据，以及连同20张票据和 20 张票据，即 “票据”）将按每年 % 的利率计息。从2020年开始，这些票据将承担20的利息，福特将每半年支付票据的利息，每半年支付的利息。

福特可以随时按本招股说明书补充文件中描述的的 “整体” 赎回价格全部赎回20张票据、20张票据和20张票据，也可以不时部分赎回20张票据，如果是20张票据，在到期前，对于20张票据，先于到，20，，如果是20张票据，则在20张票据之前，在20张票据之前。福特还可以在20张票据当天或之后的任何时间赎回20张票据和20张票据的全部或任何部分，对于20张票据，则赎回20 张票据（即 20 张票据到期日之前的几个月），每张 {} 赎回价格等于待赎回的此类票据本金的100％。已赎回的任何票据的持有人还将获得截至赎回之日的应计和未付利息。票据持有人在到期前的任何时候都不得选择还款，也无权获得任何偿债资金。参见本招股说明书补充文件中的 “票据描述”。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-1页上的 “风险因素” 和随附招股说明书第2页开头的 “风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转告本招股说明书补充文件和随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据的利息将从2020年开始累计，如果票据在该日期之后交付给买方，则必须由买方支付。福特预计，票据将在2020年左右交付给投资者。

我们预计，票据将在2020年左右通过存款信托公司（“DTC”）以账面记账形式交付给承销商，以造福其参与者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

		页面

招股说明书补充文件

前瞻性陈述			s-iii
最近的事态发展			S-1
风险因素			S-2
所得款项的用途			S-3
注释的描述			S-3
美国税收			S-10
承保			S-14
法律意见			S-19
专家			S-19
招股说明书
风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			2
福特汽车公司			3
所得款项的用途			3
债务证券的描述			4
资本存量描述			10
普通股和B类股票			10
优先股			12
存托股份的描述			16
认股权证的描述			19
股票购买合同和股票购买单位的描述			20
分配计划			21
法律意见			22
专家			22

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何自由撰写的招股说明书包含并纳入的参考信息，您在做出投资决策时应考虑这些信息。除了本招股说明书补充文件或随附招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们推荐给您的中包含或以引用方式纳入的内容外，我们没有也没有授权任何人提供任何关于我们的信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。

除文件正面日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息截至除了以外的任何日期都是准确的。

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何零售投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给任何零售投资者。出于这些目的，“散户投资者” 是指属于以下其中一个（或多个）的人：（i）定义的零售客户

第 2014/65/EU 号指令（经修订，“MiFID II”）第 4 (1) 条 (11) 点；(ii)（ii）（欧盟）第 2016/97 号指令（经修订，“IDD”）所指的客户，其中客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户；或 (iii) 不是合格投资者定义见法规（欧盟）2017/1129（经修订或取代，“招股说明书条例”）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的，即 “PRIIPs法规”）中没有为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供所要求的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就英国而言，提及的法规或指令包括根据2018年欧盟（退出）法案构成英国国内法一部分的法规或指令，或已在英国国内法中酌情实施的法规或指令。

此处以引用方式包含或纳入的陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们管理层的预期、预测和假设，涉及许多风险、不确定性和其他因素，可能导致实际业绩与陈述的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下规定的风险因素以及在 “第 1A 项风险因素” 和 “第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中规定的风险因素福特截至年度的 10-K 表年度报告2019 年 12 月 31 日（“2019 年 10-K 表年度报告”），以引用方式纳入此处。

我们无法确定管理层在准备这些前瞻性陈述时做出的任何预期、预测或假设是否准确，也无法确定任何预测是否会实现。可以预期，预计结果和实际结果之间可能存在差异。我们的前瞻性陈述仅代表其首次发布之日，不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

2020年4月13日，福特宣布第一季度的汽车批发量比去年同期下降了21％，这主要是由冠状病毒（“COVID-19”）相关的产量和需求减少所致。福特目前预计2020年第一季度收入约为340亿美元，净收入/（亏损）约为 $（2）亿美元，调整后的息税前利润约为6亿美元，不包括约3亿美元的特殊项目费用、约2亿美元的债务利息支出（不包括福特信贷债务）和约8亿美元的所得税支出。

福特尚未完成其2020年第一季度的账目结算，初步财务数据尚未经过公司独立审计师的审查或其他程序。该公司计划于2020年4月28日公布第一季度财务业绩，包括对 COVID-19 疫情对业务的经济影响的估计。 3月，福特撤回了其在2020年2月4日给出的2020年财务业绩的所有指导。

福特获悉，2020年4月13日，南卡罗来纳州的博格华纳生产设施遭到龙卷风袭击，遭受了严重破坏。博格华纳工厂向我们提供转运箱。目前，地面当局和博格华纳仍在评估该设施的损坏程度。福特员工也在现场协助博格华纳并评估福特工具的损坏情况。初步评估表明，福特工具在这次事件中没有受到严重损坏。我们没有足够的信息来估计该设施何时恢复上线，或者该事件是否或在多大程度上会影响我们恢复生产四轮驱动和全轮驱动车辆的计划。恢复生产后可能受到该事件影响的产品可能包括 F-150、Expedition、Super Duty、 Explorer、Transit、Lincoln Navigator 和 Lincoln Aviator 的四轮驱动和/或全轮驱动版本。

2020年3月，我们完全提取了公司信贷额度和补充循环信贷额度，并在信贷额度下从贷款机构获得了 154亿美元。在我们的未偿还总额为13亿美元的ATVM贷款相关的信贷额度以及我们与美国能源部（“DOE”）签订的贷款安排和偿还协议要求我们的某些子公司提供担保，以防我们的高级无抵押长期债务没有维持惠誉、穆迪和标准普尔的至少两个投资等级评级。由于下调以下子公司将在 2020 年 4 月 24 日当天或之前由穆迪在 2019 年 9 月评级，标普于 2020 年 3 月进行评级向信贷额度下的贷款人和美国能源部提供无抵押担保：福特组件 Sales, LLC；福特欧洲控股有限责任公司；福特环球技术有限责任公司；福特控股有限责任公司（福特汽车信贷有限责任公司的母公司）；福特国际资本有限责任公司；福特墨西哥控股有限责任公司；福特汽车服务公司；福特贸易有限责任公司（统称 “子公司担保人”）。截至2020年3月31日，福特控股有限责任公司拥有约4.7亿美元的外债，其他子公司担保人均没有外债。截至2019年12月31日，福特汽车公司拥有约700亿美元的资产（扣除对合并子公司的投资），基本反映了我们合并后的全部国内汽车资产。福特汽车公司是一家运营公司，也是下文发行票据的承付人。子公司担保人或我们的任何其他子公司均不对本协议下发行的票据提供担保。因此，在上述债务范围内，票据相对于子公司担保人，将在结构上处于从属地位。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处参考文献中包含的文件，包括福特在 10-K 表上的 2019 年年度报告和 2020 年 4 月 13 日的 8-K 表最新报告（仅涉及第 8.01 项）中关于福特风险因素的讨论。

福特的财务状况和经营业绩已经并将继续受到公共卫生问题的不利影响，包括 COVID-19 等流行病或流行病。

我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括致命的冠状病毒疫情（“COVID-19”）。COVID-19 的影响，包括消费者行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的巨大波动，导致经济活动减少。国际、联邦、州和地方公共卫生以及政府当局采取了特别行动，以遏制和抗击 COVID-19 在世界各地区的疫情和传播，包括旅行禁令、隔离、“居家” 令，以及类似的要求许多人严格限制日常活动和许多企业削减或停止正常运营。

2020 年 3 月，我们选择关闭中国以外地区的制造业务，这些地区的制造业务自 1 月以来已关闭，这与政府当局采取或建议的行动一致。目前，我们还没有确定何时恢复制造业务，尽管我们目前正在考虑在2020年第二季度分阶段重启我们的制造工厂、供应网络和其他依赖功能（除了中国已经在进行的工作），同时制定更严格的安全标准以保护工人。在我们的设施关闭期间，我们的汽车业务通常不会实现收入，但我们将继续产生运营和非运营费用。任何恢复的决定都将与当地工会、供应商、经销商和其他利益相关者合作作出。我们的生产计划持续受到重大干扰将对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 导致的经济放缓导致全球市场汽车销量下降。如下更详细地描述的那样”如果发生金融危机、经济衰退或重大地缘政治事件事件，我们的任何主要市场的行业销售量都可能波动不定，并可能下降“在第 1A 项中。风险因素在我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告中，汽车销量的持续下降将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，由于上述限制措施以及消费者对 COVID-19 的总体反应，我们经销商的展厅流量大幅下降，许多经销商暂时停止运营，从而减少了对我们产品的需求，导致经销商向我们购买的车辆减少了，也减少了零件和配件的销售。同时，尽管收入有所减少，但我们的生产贸易应付账款将继续到期，这导致我们的现金流恶化。目前，恶化的程度和持续时间尚不确定。

疫情对我们财务状况和经营业绩的全部影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围，其对我们的客户和供应商的影响，恢复正常的经济状况、运营和对我们产品的需求的速度，以及疫情是否会导致我们的任何关键市场陷入衰退。COVID-19例如，将我们的生产计划全面提高到

之前的水平可能需要几个月的时间，这将在一定程度上取决于我们的供应商和经销商是否已恢复正常运营。此外，政府赞助的应对 COVID-19 疫情的流动性或刺激计划可能无法提供给我们的客户、供应商、经销商或我们，即使有的话，也可能不足以应对 COVID-19 的影响。此外，我们的供应和分销链可能会因供应商或经销商破产或永久停止运营而中断。因此，目前无法确定对我们的财务状况和经营业绩的最终影响。尽管如此，尽管 COVID-19 的情况存在不确定性，但我们预计我们的 2020 年全年经营业绩将受到不利影响。

COVID-19 疫情还可能加剧第 1A 项中披露的其他风险。截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素包括但不限于我们的竞争力、对我们产品的需求或市场接受度、消费者偏好的变化以及车辆剩余价值。

福特估计，扣除福特应支付的承保折扣和估计的发行费用后，本次发行的净收益约为美元。福特打算将出售票据的净收益用于一般公司用途。

对票据条款的描述为招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述增加了信息。如果本摘要与招股说明书中的摘要有任何不同，则应依赖此摘要。这些票据是福特在2020年2月注册的债务证券的一部分，将按出售时确定的条款发行。

福特将根据自2002年1月30日起补充的契约发行福特与作为摩根大通银行继任者的纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”）的票据。第4页开头的招股说明书对契约进行了总结。契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

20 票据最初将限于本金总额 $，将是福特的无抵押债务。20 个音符将在、20 时到期。这20张纸币的最低面额为2,000美元，更高额度的整数倍数将发行1,000美元。

20 票据在到期前的任何时候都不得由持有人选择还款，也无权获得任何偿债资金。

未经20张票据持有人同意，福特可以不时发行与20张票据具有相同等级、利率、到期日和其他条款的额外票据。根据契约，任何此类额外票据将与20张票据一起构成单一系列票据。如果这20张票据发生了违约事件，则不得额外发行 20 票据。

从2020年起， 20票据将按每年％的利率计息。从2020年起，20张票据的利息将每半年向利息支付日前第15天营业结束时以其名义注册的和，每半年向利息支付日前第15天营业结束时以其名义注册 20 票据的人支付和。20张票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。20国债的每笔利息支付将包括自发行日或最后一次利息支付日（视情况而定）到但不包括以下利息支付日或到期日（视情况而定）的应计利息，。如果在非工作日支付利息或本金，我们将在下一个工作日付款，并且不会因延迟付款而产生任何利息。我们所说的 “工作日” 是指除星期六或星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约州银行机构的其他日子以外的任何一天。

可选兑换。特此发行的20张票据可在到期前全部或部分赎回次兑换，赎回价格等于以下两项中较高者：

另外，在每种情况下，将在赎回日之前赎回的20张票据本金的应计和未付利息。

在部分赎回20张票据的情况下，待赎回的20张票据应由受托人根据DTC 的程序从先前未要求赎回的未偿还的20张票据中选择。任何赎回通知将根据DTC的程序，在赎回日期前至少15天但不超过发送给20张票据的登记持有人。部分赎回不会将任何 20 张票据中未兑换的部分减少到低于 2,000 美元的本金。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，20张票据或需要赎回的20张票据中的部分将停止产生利息。

“调整后国债利率” 是指在任何赎回日期内，每年的利率等于可比国债发行的半年度等值到期收益率，假设可比国债发行的价格（以本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

“可比国债发行” 是指报价代理人选择的到期日与20张票据剩余期限相当的美国国债，在选择时，根据惯例财务惯例，该证券将用于对到期日与20张票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券进行定价。

“可比国债价格” 是指在任何赎回日期内，该赎回日参考财资交易商报价的平均值。

“报价代理人” 是指我们指定担任报价代理的任何参考财资交易商。

“Reference 财资交易商” 是指美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司或摩根士丹利公司有限责任公司或任何此类方的继任者；但是，如果上述任何一项不再是主要的美国政府证券交易商（均为 “主要国债交易商”），则福特将取而代之的是另一家作为主要国债交易商的全国认可的投资银行公司。

“Reference 财资交易商报价” 是指就每位参考财资交易商和任何赎回日期而言，受托人确定的该Reference 财资交易商在赎回日之前的第三个工作日以书面形式向受托人报价的可比国债发行（在每种情况下均以本金的百分比表示）的买入价和卖出价的平均值。

“剩余定期付款” 是指待赎回的20张票据的剩余定期还款额，这些本金和利息将在相关赎回日期之后到期；但是，如果该赎回日期不是利息支付日，则该 20 票据的下一次定期利息支付的金额将减去该赎回日之前该20张票据的应计利息金额。

20 票据在到期前的任何时候都不得由持有人选择还款，也无权获得任何偿债资金。

可选兑换。特此发行的20张票据可在到期前全部或部分赎回、、20（即 20 张票据到期日前几个月），，的赎回价格等于以下两项中较高者

另外，在每种情况下，将在赎回日之前赎回的20张票据本金的应计和未付利息。

在20票面赎回日当天或之后的任何时候，赎回价格将等于要赎回的20张票据本金的100％，加上截至赎回日的应计及其未付利息。

“可比国债发行” 是指报价代理人选择的到期日与20张票据剩余期限相当的美国国债，假设20张票据在20面期赎回日到期，则在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为到期日与20张票据剩余期限相当的新的公司债务证券定价，假设20张票据在20天的收购日到期。

“可比国债价格” 是指在任何赎回日期内，该赎回日参考财资交易商报价的平均值。

“20 Par 收回日期” 是指 20，即 20 票据到期日前几个月的日期。

“报价代理人” 是指我们指定担任报价代理的任何参考财资交易商。

“Reference 财资交易商” 是指美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、高盛公司。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司或摩根士丹利公司有限责任公司或任何此类方的继任者；但是，如果上述任何一家不再是美国政府的主要证券交易商证券交易商（均为 “主要国债交易商”），则福特将取代另一家作为主要国债交易商的全国认可的投资银行公司。

20 票据在到期前的任何时候都不得由持有人选择还款，也无权获得任何偿债资金。

可选兑换。特此发行的20张票据可在到期前全部或部分赎回、、20（即 20 张票据到期日前几个月），，的赎回价格等于以下两项中较高者

另外，在每种情况下，将在赎回日之前赎回的20张票据本金的应计和未付利息。

在20票面赎回日当天或之后的任何时候，赎回价格将等于要赎回的20张票据本金的100％，加上截至赎回日的应计及其未付利息。

“可比国债价格” 是指在任何赎回日期内，该赎回日参考财资交易商报价的平均值。

“20 Par 收回日期” 是指 20，即 20 票据到期日前几个月的日期。

“报价代理人” 是指我们指定担任报价代理的任何参考财资交易商。

这些票据将以一份或多张已完全注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，该票据将存入或代表位于纽约、纽约的存托信托公司（“存管机构”），并以存管机构提名人Cede & Co. 的名义注册。除非存管机构通知福特它不愿或无法继续担任全球票据的存管机构，并且福特未能在90天内指定继任存管机构，或者除非另有决定，由福特选择，否则不会发行最终形式的票据。全球票据的实益权益将通过代表受益所有人作为存管机构的直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账账户来代表。全球票据的所有权益将受保管人的业务和程序的约束。

票据的初始结算将使用立即可用的资金进行。存管机构参与者之间的二级市场交易将根据存管机构规则以普通方式进行，并将使用存管机构的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

以下是关于美国联邦所得税的重大讨论，如果是非美国人，则讨论了票据的购买、所有权和处置对美国联邦遗产税的重大影响。它仅适用于您是您在最初发行时以本招股说明书补充文件封面上标明的发行价格收购的票据的受益所有人，并且您将该票据作为经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条所指的资本资产持有。此讨论不适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的持有人，例如：

的讨论以《守则》、据此颁布的财政部法规（包括临时法规）、裁决、美国国税局（“国税局”）公布的行政立场和司法裁决为基础，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或者可能具有追溯效力，或者可能受到不同的解释。

鉴于您的个人投资情况或身份，此讨论无意解决可能适用于您的所有美国联邦所得税后果，包括净投资收入的医疗保险税。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国税收后果。

本节描述了美国联邦所得税对美国持有人的重大影响。就此讨论而言，如果您是 “美国持有人”，出于美国联邦所得税的目的：

如果一家美国合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业票据持有人和此类合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问。

利息。通常，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，美国持有人将票据的申报利息列为在支付或应计票据时的普通收入。

票据的出售或其他处置。出售票据或其他应纳税处置后，美国持有人确认的收益或亏损通常等于出售或其他处置所实现金额之差，除非此类金额归因于应计但未付的申报利息（如上所述，将被视为利息），也归因于票据中持有人的纳税基础。您的票据中的纳税基础通常是您的票据成本。

如果您在票据中的持有期超过一年，则以这种方式确认的收益或亏损将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。非公司持有人确认的长期资本收益的税率通常低于适用于普通收入的税率。资本损失的可扣除性受的限制。

本节描述了美国联邦所得税和遗产税对非美国人的重大影响。就本次讨论而言，非美国人是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。以下面关于备用预扣税和FATCA的讨论为准：

与票据持有人在美国开展贸易或业务有效相关的票据的利息（如果适用的税收协定有此要求，则归属于该持有人在美国的常设机构），但该票据的利息（或出售、交换或赎回票据的收益），但免征美国预扣税（前提是非美国）个人（提供适当的证明）通常需要缴纳美国所得税，其方式与缴纳美国所得税的方式相同。如果这种利息是由美国持有人赚取（或此类收益已实现）。此外，如果此类持有人是非美国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，税率为其有效关联的年收入和利润的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但须进行具体调整。

一般而言，信息报告要求将适用于票据的某些本金和利息支付以及在美国境内向票据的非公司持有人出售票据的收益，如果持有人未能按照要求的方式提供准确的纳税人识别号（在美国国税局表格W-9上）或报告要求在美联航上显示的所有利息和股息，“备用预扣税” 通常适用于此类付款各州联邦所得税申报表。

如上所述，如果向福特或其付款代理提供了相应的 IRS W-8 表格上正确填写的外国身份证明，则在 IRS 1099 表格和备用预扣税中报告的信息通常不适用于福特或付款代理人通过向非美国人支付的款项。

出售给经纪商国外办事处或通过经纪人驻外办事处的票据所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束，除非

经纪人是美国个人、出于美国税收目的的受控外国公司、总收入的 50% 或以上在指定三年期内与美国贸易或业务有效相关的外国人、与美国有特定关系的外国合伙企业，或者外国银行或外国保险公司的美国分行，信息报告可能适用于此类付款。向经纪人美国办事处或通过经纪人美国办事处出售票据所得的收益的付款受信息报告和备用预扣税的约束，除非持有人或受益所有人适当证明其为非美国人且满足某些其他条件或以其他方式规定免于信息报告和备用预扣税。

Backup 预扣税不是一项单独的税收，但可以作为持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，前提是向国税局提供了必要的信息。

非美国人实益拥有的票据的利息将每年通过美国国税局 1042-S 表格申报，该表格必须向美国国税局和提供给该受益所有人的{ br} 和提交。根据条约或其他协议，信息申报表的副本可以提供给受益所有人居住国的税务机关。

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），可以对向某些外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。

具体而言，可以对向 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（在每种情况下，按《守则》中的定义）的票据的利息支付征收30％的预扣税，除非 (1) 就外国金融机构而言，外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 如果是非金融外国实体，则非金融外国实体要么证明它确实如此不是有任何 “美国实质性所有者”（定义见《守则》）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，且符合某些其他要求，或者 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且受上述第 (1) 条所述的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺识别某些 “美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（在每种情况下，按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留 30% 关于向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

潜在的票据购买者应就FATCA规定的后果和适用咨询其税务顾问。

福特正在根据日期为2020年的承保协议和日期为2020年的相关定价协议，将票据出售给下述承销商。BofA Securities, Inc.、花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根 Stanley & Co.有限责任公司担任承销商的代表。承销商及其各自同意分别从福特购买的票据金额为：

根据承销协议和相关定价协议的条款和条件，如果承销商拿走任何票据，则他们有义务收取和支付所有票据。

承销商告知福特，他们最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的相应首次公开募股价格直接向买方发行票据，并可能以减去优惠的价格向某些证券交易商发行票据，不得超过 20 票据首次公开募股价格的百分比，不超过20张票据首次公开募股价格的百分比，以及不超过20张票据中初始公开发行价格的百分比。承销商可以允许，此类交易商也可以重新允许不超过 20 首次公开募股价格的百分比的优惠

注意，不得超过20张票据首次公开募股价格的百分比，也不得超过向某些其他交易商发行 20 票据的首次公开募股价格的百分比。在每个系列的票据发行向公众出售后，承销商可能会不时更改票据的发行价格和其他销售条款。

一个或多位承销商可能不是在美国注册的经纪交易商。在美国的所有证券销售将由或通过在美国注册的经纪交易商进行。

在与发行有关的中，美国的承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商可能会超额配股，从而形成票据的空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞标和购买任何系列的票据，以弥补任何空头头寸或稳定任何系列票据的价格。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持任何系列票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

在票据发行方面，承销商（或代表承销商）可以超额配售任何票据或进行交易，以期在稳定期内将任何系列票据的市场价格维持在高于原本可能的水平上。但是，不一定会发生稳定作用。任何稳定行动都可以在充分公开披露票据发行条款之日当天或之后开始，如果已经开始，则可以随时结束，但不得迟于福特获得发行收益之日起30天后结束，或者不迟于该系列票据分配之日后的60天，以较早者为准。任何稳定行动或超额配股都必须由承销商（或代表承销商）根据适用的法律和规则进行，并将在承销商（或代表他们行事的人纽约证券交易所）的办公室和场外交易市场上进行。

预计票据的交付将在2020年左右完成，也就是票据定价之日之后的下一个工作日（此处称为 “T+”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初将在T+结算，因此希望在定价日期交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在定价之日交易这些票据的购买者应咨询自己的顾问。

美利坚合众国以外的任何司法管辖区已经或将要采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据，或拥有、流通或分发本招股说明书补充文件或任何与福特有关的材料。因此，不得直接或间接发行、出售或交换本次发行中包含的票据，也不得在任何此类国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件或任何其他发行材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或法规。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区（“EEA”）或英国（“英国”）（均为 “相关国家”）的任何票据发行都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据发行招股说明书的要求而发行。因此，任何在本招股说明书补充文件所设想的相关票据状态提出要约的人只能向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的合法实体提出要约，前提是此类票据发行不得要求公司或任何代表根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据招股说明书补充招股说明书参见《招股说明书条例》第 23 条，每种情况均与此类有关报价。

公司和代表均未授权也未授权向不是《招股说明书条例》所定义的合格投资者的任何法律实体提供任何票据要约。除代表提出的要约外，公司和代表均未授权也未授权通过任何金融中介机构进行任何票据要约，这构成了本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

每位代表均已声明并同意，它没有提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何相关州的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为了本条款的目的：

(a) “散户投资者” 一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(b) “要约” 一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和待发行票据提供足够信息的沟通，以便使投资者能够决定购买或订阅票据。

相关州的每个个人，如果收到与本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约有关的任何信函或根据这些要约收购任何票据，或者向以其他方式发行票据的发送给的人，都将被视为代表、保证、确认和同意，并与每位代表和公司同意代表其收购票据的任何个人是：(1) 内部的 “合格投资者”《招股说明书条例》第2（e）条的含义；以及（2）不是 “散户投资者”（定义如上所述）。

招股说明书条例是指（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订或取代）。就英国而言，提及的法规或指令包括根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法一部分或已酌情在英国国内法中实施的法规或指令。

不得通过任何文件在香港发行或出售票据，但 (a) 向香港证券及期货条例（第571章）（“证券及期货条例”）和根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”；或（b）在未导致文件成为《公司条例》（第 32 章）所定义的 “招股说明书” 的其他情况下，除外来自香港的或不构成该条例所指的向公众提出的要约。

已经或将要发布与票据有关的广告、邀请或文件，且这些广告的内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）在《证券及期货条例》中定义的以及根据该条例制定的任何规则。

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》或《FIEL》注册，也不会在日本直接或间接发行或出售票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人发行或再售票据直接或间接在日本销售或向日本居民销售，除非符合注册要求的任何豁免，并在其他方面遵守 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

每位承销商均已代表并同意，招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，招股说明书补充文件以及与票据要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向机构投资者（定义见证券和期货第 4A 节）以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得作为认购或购买邀请的对象（定义见证券和期货第 4A 节）不时修改或修订的新加坡法案（第289章）（“SFA”）根据 SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据第 275 (1A) 条、根据 SFA 第 275 条规定的条件、SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式根据和按照的条件向任何人提供 SFA 的任何其他适用条款。

其中票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，即：(a) 公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节）唯一业务是持有投资且全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购票据后的6个月内，不得将该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）转让，除非：(1) 转让给机构投资者或相关人员，如定义见 SFA 第 275 (2) 条，或适用于因中提及的要约而产生的任何人

SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条；(2) 不为转让提供任何对价；(3) 当转让是依法进行时； (4) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或 (5)《证券和期货（投资要约）》第 32 条的规定（股票和 2018 年债券) 条例。

新加坡证券和期货法产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是 “规定的资本市场产品”（定义见证券和期货（《资本市场（产品）条例》（2018）和排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：通知关于投资产品建议）。

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时没有考虑瑞士义务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也未考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与发行、发行人或票据相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何 Swiss 监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局提交，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且的票据发行未经也不会获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的批准。根据CISA，向收购集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

每位承销商均已声明并保证，根据相关证券法律法规，票据的发行尚未也不会在台湾金融监管委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的要约需要台湾金融监督委员会注册或批准的情况下在台湾境内出售、发行或发行票据。每位承销商均有代表并保证，台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

福特已同意向几家承销商赔偿某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。福特估计，它将花费约25万美元用于印刷、注册费、评级机构和其他与发行票据相关的费用。承销商已同意向福特偿还某些费用。

在各自业务的正常过程中，某些承销商及其各自的关联公司已经从事并将来可能从事商业银行业务

融资和/或与福特及其某些关联公司的投资银行交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及福特和福特信贷的证券和/或工具。与福特有贷款关系的某些承销商或其关联公司及其关联公司经常对冲、可能对冲或可能根据其惯常风险管理政策对福特及其某些关联公司的信贷敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

福特在此提供的票据的合法性将由福特董事法律顾问兼助理秘书或其他令承销商满意的法律顾问Corey M. MacGillivRay移交给福特。承销商由位于纽约、纽约的Shearman & Sterling LLP代理。MacGillivRay先生是福特的全职员工，拥有并持有福特的普通股。Shearman & Sterling LLP过去曾为福特及其子公司提供法律服务，并可能继续提供法律服务。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告报告中）参照截至2019年12月31日止年度的 10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件中，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所授权发布的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

优先债务证券、次级债务证券、
优先股、存托股、普通股、认股权证、
股票购买合同和股票购买单位

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架流程下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的以下类型的证券：

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件或条款表，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件或条款表还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件或条款表中的信息所取代。

由于我们是一家经验丰富的知名发行人，定义见经修订的 1933 年《证券法》（以下简称 “法案”）第 405 条，因此我们可以通过在要约时向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件或条款表来增加和发行其他证券，包括将由证券持有人出售的证券。

证券投资涉及风险。参见本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素”。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或条款表，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页面

风险因素			2
在哪里可以找到更多信息			2
福特汽车公司			3
所得款项的用途			3
债务证券的描述			4
资本存量描述			10
普通股和B类股票			10
优先股			12
存托股份的描述			16
认股权证的描述			19
股票购买合同和股票购买单位的描述			20
分配计划			21
法律意见			22
专家			22

您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。没有人获得向您提供不同信息的授权。

除了文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

您在证券上的投资涉及某些风险。在咨询自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑证券投资是否适合您。如果您不了解证券或财务事项的总体条款，则这些证券不适合您。此外，我们的定期报告中讨论了可能对福特汽车公司业务产生不利影响的某些因素，请参见下文 “在哪里可以找到更多信息”。例如，我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。除非您了解并知道自己可以承担所涉及的所有投资风险，否则您不应购买本招股说明书中描述的证券。

我们向证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告以及其他信息。您可以在 SEC 的网站上查阅我们的 SEC 文件 http://www.sec.gov。

SEC 允许我们将我们向他们提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件向您披露重要信息，这些文件将被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前提交的信息。在本次发行完成之前，我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

福特汽车公司
一条美国之路
密歇根州迪尔伯恩 48126
收件人：股东关系部
800-555-5259 或 313-845-8540

我们于 1919 年在特拉华州注册成立。我们收购了密歇根州一家公司的业务，也称为福特汽车公司，该公司于 1903 年成立，用于生产和销售由亨利·福特设计和制造的汽车。我们是一家总部位于密歇根州迪尔伯恩的跨国公司。我们的核心业务包括设计、制造、营销和维修全系列的福特汽车、卡车、运动型多功能车和电动车以及林肯豪华车。我们正在寻求在电气化、包括自动驾驶服务在内的出行解决方案和联网汽车服务领域的领导地位。我们和我们的子公司还从事其他业务，包括融资工具。我们的总部位于密歇根州迪尔伯恩的美国路一号 48126，我们的电话号码是 (313) 322-3000。

我们有三个运营部门，代表合并财务报表中报告的主要业务：汽车、出行和福特信贷。

汽车细分市场。我们的汽车部门主要包括在全球范围内销售福特和林肯汽车、维修零件和配件，以及开发、制造、分销和维修车辆、零件和配件的相关成本。该细分市场包括与我们的电气化车辆计划相关的收入和成本。该细分市场包括以下区域业务部门：北美、南美、欧洲、中国（包括台湾）、亚太运营以及中东和非洲。

出行细分市场。我们的出行领域主要包括与我们的自动驾驶汽车相关的开发成本，以及我们通过 Ford Smart Mobility LLC（FSM）对出行进行的投资。自动驾驶汽车包括自动驾驶系统开发和车辆集成、自动驾驶车辆研究和高级工程、自动驾驶汽车交通即服务网络开发、用户体验以及业务战略和业务开发团队。FSM 自行设计和构建移动产品和订阅服务，并与服务提供商和技术公司合作。

福特信贷板块。福特信贷板块由合并后的福特汽车信贷有限责任公司业务组成，主要是与汽车相关的融资和租赁活动。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们或我们的关联公司将把出售证券的净收益用于一般公司用途。如果我们打算将所得款项用于偿还未偿债务，我们将提供有关正在偿还的债务的详细信息。

我们将根据我们与作为摩根大通银行继任受托人的纽约银行梅隆签订的自2002年1月30日起签订的契约，分一个或多个系列发行债务证券。契约可能会不时得到补充。

契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的合同。受托人有两个主要职责。首先，如果发生下述 “违约事件”，受托人可以对我们强制执行您的权利。其次，受托人为我们履行某些管理职责。

契约总结如下。由于它是摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。我们将契约作为注册声明的附录提交，我们建议您阅读契约中对您很重要的部分。您特别需要阅读契约，以全面了解您在下文留置权限制、销售限制和回租以及合并与合并与合并中所述的契约下的权利和义务。在整个摘要中，我们在括号中提到了契约，以便您可以轻松找到正在讨论的条款。

每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中描述。招股说明书补充文件可能会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。要全面了解特定系列债务证券的条款，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的数量。因此，可以根据契约发行额外的债务证券。

本招股说明书附带的招股说明书补充文件将描述提供的特定债务证券系列，包括：

债务证券将是我们的无抵押债务。优先债务证券将与我们的其他无抵押和非次级债务（仅限母公司）处于同等地位。次级债务证券将是无抵押的，在偿还我们所有无抵押和非次级债务的先前全额还款后。请参阅 “从属关系”。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则本金（和保费，如果有）和利息（如果有）将由我们用即时可用的资金支付。

契约不包含任何在我们发行大量债务或被其他实体收购时为您提供保护的条款。

契约限制了我们抵押部分资产作为其他债务担保的能力。除非我们在平等的基础上担保债务证券，否则该限制不允许我们拥有或担保任何由 (1) 我们在美国的任何主要工厂或 (2) 拥有或租赁其中一座工厂的任何子公司的股票或债务担保的债务。直到我们的有担保债务总额加上我们在涉及美国主要工厂的售后回租交易中必须支付的租金的折扣价值超过我们合并后的有形汽车净资产的5％，该限制才适用。此限制也不适用于以下任何：

契约禁止我们在三年以上的期限内出售和回租任何美国主要工厂。在以下情况下，此限制不适用：

契约禁止我们与任何公司合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售给任何公司，前提是在我们这样做之后，幸存的公司违反了留置权限制或上文讨论的销售和回租限制。如果幸存的公司在与公司的其他有担保债务平等的基础上为债务证券提供担保，则不适用。（第 8.01 和 8.03 节）

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。（第 5.01 节。）

如果违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列本金总额至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金（或者，如果他们是原始发行的折扣证券（定义见契约），则该系列所有债务证券中规定的本金部分）将立即到期和支付。如果发生这种情况，在某些条件下，该系列债务证券本金总额中大部分的持有人可以使申报无效。（第 5.02 节。）

契约规定，在一系列债务证券违约后的90天内，受托人将向该系列的持有人通报其已知的所有未担保违约情况。（“违约” 一词包括上述事件，不考虑任何宽限期或通知要求。）如果受托人认为任何违约符合持有人的利益，则可以不发出任何违约通知（未支付本金、利息或任何保费的行为除外）。（第 6.01 节。）

每年，我们必须向受托人发送一份证书，说明契约下存在的任何违约行为。（第 10.06 节。）

除违约情况下的职责外，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力。（第 6.02 节。）如果他们提供这种合理的赔偿，则任何系列债务证券本金总额的大部分的持有人可以指导受托人如何根据契约行事。（第 5.12 节。）

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们将有两种选择在到期日之前履行一系列债务证券下的义务。这些选项被称为 “失守” 和 “盟约失守”。Defeasance 意味着我们将被视为已支付了适用系列债务证券的全部金额，我们将免除与该系列有关的所有债务（某些义务除外，例如登记转让）

证券）。 Covenent deasance 意味着，就适用的一系列债务证券而言，我们将不必遵守上文在留置权限制、销售限制和回租与合并与合并与合并中描述的契约。此外，如果招股说明书补充文件指出，与该系列债务证券有关的任何其他契约均受契约中契约抗辩条款的约束，那么我们也不必遵守这些契约。（第 14.01、14.02 和 14.03 节。）

为任何一系列的债务证券选择违约或违约担保，我们必须向受托人存入一笔金额的资金和/或美国政府债务，该金额将足以在计划支付这些款项时支付债务证券的本金、利息以及任何溢价或偿债资金。此外，我们必须提供法律意见，说明，由于违约或违约行为，您无需为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，而且需要缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生抗辩或契约抗辩的情况相同。就抗辩而言，该意见必须基于美国国税局局的裁决或自债务证券发行之日以来的法律变更。我们还必须满足其他条件，例如没有违约事件。如果一家全国认可的独立公共会计师事务所认为存款大于计划支付债务证券的本金、利息和任何溢价或偿债资金支付所需的金额，则存入受托人的金额可以在以后减少。（第 14.04 和 14.05 节。）

如果受托人由于任何法院或政府机构的命令而无法用信托存款支付债务证券，则我们与债务证券有关的义务将恢复。（第 14.06 节。）由于违约事件（与失效的契约无关），我们选择契约违约的一系列债务证券稍后可能会被宣布立即全额到期。如果发生这种情况，我们当时必须使用信托存款或其他资金全额偿还债务证券。（第 14.03 节。）

除某些例外情况外，经不低于这些债务证券本金总额三分之二的持有人的同意，我们可以修改我们在特定系列债务证券下的权利和义务以及您的权利。未经您的同意，对本金或利息支付条款的任何修改，以及任何降低修改所需的百分比的修改都不会对您生效。（第 9.02 节。）

特定系列次级债务证券在多大程度上从属于我们的优先债务（定义见下文）将在该系列的招股说明书补充文件中列出，补充契约可以修改契约以反映此类排序居次条款。发行的次级债务证券的特定排序居次条款可能取代下文概述的契约的一般条款。

契约规定，任何次级债务证券在偿付权上均为次要债券。这意味着，如果我们变得受到任何破产、破产、破产、破产、清算、重组或类似程序的约束，或者我们自愿清算、解散或以其他方式结束我们的事务，则所有 Senior Debtedness 的持有人将有权在偿还任何次级债务证券的持有人之前获得全额偿付。此外，(a) 如果我们拖欠任何高级债务，或者如果存在任何违约事件并且任何优先债务相关的所有宽限期都已到期，那么，只要此类违约行为持续下去，就不能向付款

次级债务证券；以及 (b) 如果由于契约下的违约事件（我们的破产、破产、破产、破产、清算、重组等原因除外）而宣布任何系列次级债务证券在规定到期日之前到期和应付，则除非优先负债的持有人得到全额偿付，否则无法偿还次级债务证券。

“优先债务” 一词是指（a）我们所有债务（无论是目前未偿还还是后来产生的债务）的本金和溢价（如果有）和利息，（i）我们借入的钱，（ii）构成我们承担或担保的他人的债务，（iii）就银行签发或发出的信用证和承兑汇票而言，或（iv）构成购货款的债务指债务，即我们用于购置财产的所得款项或作为我们为此类财产支付的全部或部分款项发行的债务， (b) 所有延期，续期、延期和退款，以及对任何此类债务的修改、修改和补充，以及 (c) 我们的所有其他一般无抵押债务和负债，包括贸易应付账款。尽管如此，优先负债不包括我们的任何根据其条款在受付权上处于次级债务证券或等级与次级债务证券相同的债务。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则一系列的债务证券将以一份或多份全球证书的形式发行，这些证书将存放在纽约州纽约的存托信托公司（“DTC”），该公司将充当全球证书的存管机构。全球证书的实益权益将显示在 DTC 及其参与者保存的记录上，全球证书的转让将仅通过 DTC 及其参与者保存的记录生效。因此，如果您希望拥有由一个或多个全球证书代表的债务证券，则只能通过经纪商、银行或其他在DTC拥有账户的金融机构（即DTC 参与者）的账户间接或 “受益地” 持有 DTC 账户，或者如果您是 DTC 参与者，则直接通过 DTC 的账户。

全球证书通常只能整体转让，除非将其转让给存托人的某些被提名人，或者将其全部或部分兑换为实物形式的债务证券。（第 2.05 节。）如果将全球证书交换为实物形式的债务证券，则其面额将为1,000美元及其整数倍数，或招股说明书补充文件中规定的其他面额。

本节包含对我们资本存量的描述。此描述不仅包括我们的普通股，还包括我们的B类股票和优先股，其某些条款会影响普通股，以及优先股购买权，优先股购买权附属于我们的每股普通股。以下对我们股本条款的摘要并不完整，只能参照我们重述的公司注册证书和优先股权计划进行限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的授权股本目前包括6,000,000,000股普通股、530,117,376股B类股票和3,000,000股优先股。

截至2019年12月31日，我们已发行3,894,076,999股普通股和70,852,076股B类股票。

分红权和清算权。除非下文 “股票分红” 副标题下另有规定，否则每股普通股和B类股票有权平均分享董事会宣布的股息（就任何已发行优先股申报的股息除外）。

清算后，在遵守任何其他类别或系列具有清算优先权的股票的权利的前提下，每股普通股将有权获得首批0.50美元以分配给普通股和B类股东，每股B类股票将有权获得接下来的1.00美元，每股普通股和B类股票将有权获得下一股 .50美元的可用股票，每股普通股和B类股票此后，股票将有权获得同等金额。就清算权而言，任何已发行优先股的排名都将优先于普通股和 B 类股票，在股息权方面可能优先于该股。

投票将军。所有一般投票权均属于普通股持有人和 B 类股票的持有者，不分类别共同投票，除非下文副标题 “按类别投票”。股票的投票权如下所述。但是，我们可能会在将来创建一系列优先股，其投票权等于或大于我们的普通股或B类股票。

每位普通股持有人每股都有权获得一票，每位 B 类股票的持有人有权获得根据我们重述的公司注册证书中包含的公式得出的每股选票数。只要至少有60,749,880股B类股票仍未流通，该公式将使B类股票的持有人拥有40％的普通投票权，普通股持有者，如果发行，任何具有投票权的优先股都拥有60％的普通投票权。

如果 B类股票的已发行股票数量降至60,749,880股以下，但仍至少为33,749,932股，则该公式将导致B类股票持有者的总体投票权降至30％，普通股持有者的总体投票权以及任何具有投票权的优先股持有者的总体投票权增加到70％。

如果 B类股票的已发行股票数量降至33,749,932股以下，则每位B类股票的持有人每股只能获得一票。

根据截至2019年12月31日已发行B类股票和已发行普通股的数量，每位B类股票持有人将有权获得每股36.640张选票。截至2019年12月31日，在已发行的B类股票中，有70,778,212股由有表决权的信托持有。信托要求受托人按照信托中多数股份持有人的指示对信托中的所有股份进行投票。

在违约情况下，优先股有权最多选举两名董事。通常，我们可以向发行任何优先股，前提是如果我们在任何时候拖欠六个季度或以上的股息（无论是否连续），则优先股持有人作为一个类别进行投票将有权选出两名董事（除一般由股东选举的董事外）。如果优先股在纽约证券交易所上市并在我们的B系列优先股中提供，则必须提供这些投票权。

非累积投票权。我们的普通股和B类股票，以及我们可能发行的任何具有投票权的优先股都不是，也不会有累积投票权。这意味着，在董事选举中获得超过50％选票的持有人如果选择这样做，则可以选出100％的董事。

按类别投票。如果我们想采取以下任何行动，则必须获得 B 类股票大部分已发行股票持有人的投票，作为一个类别进行投票：

特拉华州法律的投票条款。除上述投票外，还必须满足特拉华州法律的任何特殊要求。特拉华州通用公司法包含关于修改公司注册证书、合并或合并、出售、租赁或交换全部或几乎所有资产以及自愿解散所需的投票权的规定。

B 类股票的所有权和转换。一般而言，只有福特家族的成员或其后代或信托或拥有特定权益的公司才能拥有或注册为B类股票的记录持有人，或者可以为自己的利益享有 B 类股票的特殊权利和权力。 B类股票的持有人可以将这些股票转换为等数量的普通股，用于出售或处置这些股票。公司收购或转换为普通股的B类股票不能重新发行。

优先权和其他订阅权。如果我们向他人出售股票，普通股持有人无权额外购买普通股股。但是，如果我们出售B类股票或债务或可转换为B类股票的股票（受上述谁可以拥有B类股票的限制），则B类股票的持有人将有权在可分摊的基础上以同样优惠的价格购买额外的B类股票或可转换为B类股票的债务或股票。

此外，如果向普通股持有人发行普通股（或可转换为此类股票的股份或债务），则我们必须在可分摊的基础上，以相同的每股价格向B类股票（或可转换为此类股票的股份或债务）的持有人发行 B 类股票（或可转换为此类股票的股份或债务）。

股票分红。如果我们申报并支付股票股息，则必须将其以普通股的形式支付给普通股股票的持有人，以 B 类股票的股份支付给 B 类股票的持有者。

B 类股票持有人的终极权利。如果B类股票的已发行股票数量降至 33,749,932 以下， B 类股票将可自由转让，并将基本等同于普通股。届时，B类股票的持有人将对每持有的每股拥有一票，将没有特殊类别投票，如果向普通股持有人发行普通股，将获得普通股，如果宣布股票分红，则将获得普通股，并且无论转换目的如何，都有权将此类股票转换为相同数量的普通股。

其他；稀释。如果我们增加 B 类股票的已发行股票数量（例如，通过进行股票分拆或股票分红），或者如果我们合并或合并 B 类股票的所有已发行股份以减少已发行股票的数量，则触发投票权变更的已发行 B 类股票的门槛数量（即60,749,880和33,749,932）将自动进行调整成比例的金额。

未经股东批准，我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。在遵守法律规定的限制的前提下，我们的董事会有权为任何系列的优先股确定该系列的股票数量和名称、相对权力、优先权和权利以及资格、限制或限制。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将决定，与该系列相关的招股说明书补充文件将描述：

除董事会可能确定的特定条款外，我们可能发行的所有股优先股将相同且等级相同，每个系列优先股的所有股份将相同且等级相同，除非累积分红（如果有）的起始日期。

正如下文所述，我们已经批准了一系列与我们的权利计划相关的优先股。请参阅 “优先股购买权”。

2009 年 9 月 11 日，我们签订了一项税收优惠保护计划，该计划于 2018 年 9 月 13 日进行了修订（经修订的 “计划”），由北卡罗来纳州Computershare Trust Company担任权利代理人，我们的董事会宣布根据条款为每股已发行普通股和每股已发行B类股票分配一份优先股购买权（ “权利”）的股息计划的。我们发行的每股普通股都将附有权利。每项权利都使注册持有人有权从我们这里购买我们千分之一的A系列初级参与优先股，面值为每股1.00美元，购买价格为每千分之一优先股35.00美元，可进行调整。权利的描述和条款载于本计划。

直到在公开宣布个人或团体已成为 “收购人” 后的第十个工作日结束之日之前（或者，如本计划所定义，董事会得知收购人），以较早者为准；或（ii）业务在第十个工作日（或者，某些工作日除外）结束在开始或宣布意向后的情况，例如董事会可能规定的较晚日期（由董事会指定）a 要约或交易所要约的完成将导致个人或团体（某些例外情况）拥有普通股股票4.99％或以上的实益所有权（此类日期中较早的被称为 “分配日期”），对于截至记录日期（或与之相关的任何账面记账股票），权利将得到证明，通过此类普通股或B类股票证书（或以账面记账形式注册）以及摘要描述计划并于记录日期邮寄给登记在册的股东的权利（“ 权利摘要”），且权利只能在与普通股或B类股票的转让有关时转让。任何在2009年9月11日实益拥有普通股已发行股4.99％或以上的个人或团体均不被视为收购人，除非该个人或团体收购了相当于当时已发行普通股一半（0.5%）或更多股的额外普通股的实益所有权。根据该计划，如果董事会确定任何个人或团体对普通股的所有权不会危及或危及我们的可用性，也不会以任何方式限制我们的净营业亏损、税收抵免和其他税收资产（“税收属性”）的使用，则董事会可以自行决定免除任何个人或团体被视为本计划目的的收购人。

计划规定，在分配日期（或更早的权利到期或赎回）之前，权利将与普通股和B类股票挂钩并仅与之一起转让。在分配日期（或权利提前到期或赎回）之前，在普通股和B类股票转让或新发行之日之后发行的新普通股和B类股票将包含以引用方式纳入本计划的注释（对于由证书代表的股票），或者将根据适用法律（适用于无凭证股票）提供该计划的通知。在发行日期（或权利到期之前）之前，交出或转让代表截至记录日已发行普通股和B类股票的任何证书，即使没有此类注释或权利摘要副本，或者通过账面记录转让任何无凭证的普通股和B类股票，也将构成与此类股票相关的权利的转让。在发行日期之后，将尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给普通股的登记持有人

截至发行日营业结束时的B 类股票和此类单独的权利证书即可证明权利。

权利在分发日期之前不可行使。权利最早将于2021年9月30日营业结束时到期（除非该日期提前或由董事会延长）、根据本计划赎回或交换权利、经修订的1986年《美国国税法》第382条的废除或任何后续的法规（如果董事会确定该计划不再是保护我们的税收属性所必需的）或任何后续的法规，则到期董事会确定不得结转至我们的应纳税年度属性。

行使权利时应支付的购买价格以及可发行的优先股或其他证券或财产的数量可不时调整以防止稀释 (i) 在优先股的股票分红或细分、合并或重新分类时摊薄，(ii) 向优先股股票的持有人授予某些认购权利或认股权证或认股权证以低于当时的价格购买优先股，或者以转换价格购买可转换为优先股股票的证券优先股的当前市场价格或 (iii) 向优先股持有人分配负债或资产（不包括定期定期现金分红或应付优先股股息）或认购权或认股权证的证据。

在任何此类情况下，如果普通股和B类股票的股票分红以普通股或 B类股票或普通股的细分、合并或合并形式支付，则在分配日之前，未偿还权利的数量有待调整。

行使权利时可购买的优先股将不可兑换。如果已申报，每股优先股将有权获得至少的季度优先股息，取较高者（a）每股10.00美元，以及（b）等于每股普通股申报股息的1,000倍。如果我们的清算、解散或清盘，优先股持有人将有权获得最低优先付款，取较高者（a）每股1.00美元（加上除未付的应计股息），以及（b）等于普通股每股支付的1,000倍的金额。每股优先股将有1,000张选票，与普通股和B类股票一起投票。最后，如果进行任何合并、合并或其他交易，转换或交换普通股的已发行股份，则每股优先股将有权获得每股普通股所得金额的1,000倍。这些权利受到习惯性反稀释条款的保护。

由于就优先股股息、清算和投票权的性质而言，行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应接近于一股普通股的价值。

在中，如果任何个人或团体成为收购人，则除收购人实益拥有的权利（此后将变为无效且无效）以外的每位权利持有者将有权在行使权利（包括支付购买价格）后获得该数量的普通股，其市值为购买价格的两倍。

在任何个人或团体成为收购人之后，但在该收购人收购当时已发行的股普通股和 B 类股票的 50% 或以上表决权的实益所有权之前，董事会可以将全部或部分权利（该收购人拥有的权利除外，该权利将失效）换成普通股或优先股（或我们的一系列优先股有

等同的权利、优惠和特权），交换比率为一股普通股或B类股票或相当于其价值的部分优先股（或其他股票），每张权利（视股票分割、股票分红和类似交易而有所调整）。

除了的某些例外情况，在累计调整要求对此类购买价格进行至少 1% 的调整之前，无需调整购买价格。不会发行优先股、普通股或B类股票的部分股（优先股的部分除外，它们是优先股股票千分之一的整数倍数，我们可以选择由存托凭证来证明），取而代之的是将根据优先股、普通股票或 B 类股票的当前市场价格进行现金调整股票。

在在收购方成为收购方之前的任何时候，董事会可以全部但不能部分赎回权利，每份权利的价格（“赎回价格”），由我们选择以现金、普通股或董事会确定的其他形式的对价支付。权利的赎回可在和董事会自行决定确定的条件下生效。赎回权利后，行使权利的权利将立即终止，权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。

对于，只要权利可以兑换，我们就可以以任何方式修改计划，赎回价格除外。在权利不再可赎回后，除赎回价格外，我们可以以不会对权利持有人（收购者除外）的利益产生不利影响的方式修改本计划。

在权利被行使或交换之前，该权利的持有人本身将没有作为我们的股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

我们可能会选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将向发行存托股份的公共凭证，每张存托股将占特定系列优先股的一小部分（将在适用的招股说明书补充文件中列出）。

存托股份所依据的任何系列优先股的股将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存放。存托机构的总部将设在美国，总资本和盈余至少为5,000,000美元。在不违反存款协议条款的前提下，存托股股份的每位所有者将有权按存托股份所依据的优先股的适用比例获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括分红权、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。根据发行条款，存托凭证将分配给购买存托股基础优先股的部分股份的人。以下对存款协议、存托股份和存托凭证的实质性条款的描述仅是摘要，您应参考将向美国证券交易委员会提交的与发行特定存托股份有关的存款协议和存托凭证的形式。

在准备最终刻制存托凭证之前，存管机构可以根据我们的书面命令发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，但不能采用最终形式。这些临时存托凭证使其持有人有权获得最终存托凭证的所有权利。然后，临时存托凭证可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配。存托机构将根据存托股份持有人拥有的存托股份数量按比例将收到的与标的股票有关的所有现金分红或其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产分配给有权获得分配的存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，存管机构可以在我们批准的情况下出售房产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

提取标的优先股。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则持有人可以在存托人的主要办公室交出存托收据，在支付应付给存托人的任何未付金额后，有权获得标的优先股的整股数量以及相关存托股份代表的所有资金和其他财产。我们不会发行任何部分优先股。如果持有人交付存托凭证，证明存托股的数量代表的优先股超过整数，则存托人将向该持有人发行新的存托凭证，证明存托股的过剩数量。

赎回存托股份。如果以存托股为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股将从存托人通过赎回存托人持有的该系列标的股票而获得的全部或部分收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于该系列存托股票的每股应付赎回价格的适用部分

标的股票。每当我们赎回存托人持有的标的股票时，存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回标的股票的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或其他公平方法选择要赎回的存托股份，具体由存托人确定。

投票。收到标的股票持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将通知中包含的信息邮寄给优先股标的存托股的记录持有人。在记录日期（与标的股票的记录日期相同）的存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份代表的标的股票数量有关的投票权。然后，存管机构将在切实可行的情况下尝试根据这些指示，对这些存托股所依据的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。在未收到有关代表优先股的存托股的具体指示的范围内，存托机构不会对标的股票进行投票。

优先股的转换或交换。如果存入的优先股可转换为或可兑换为其他证券，则以下将适用。因此，存托股份不可转换为此类其他证券，也不可兑换为此类其他证券。相反，存托股份的任何持有人都可以向存托人交出相关的存托股收据以及持有人因转换或交换而应支付的任何款项，并附上书面指示，让存托股代表的优先股转换为或兑换此类其他证券。如果只有部分存托股份需要转换或交换，则将为任何不得转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修改和终止。我们与存托人之间的协议可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准，否则对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效。我们可以在不少于60天发出通知后终止存款协议，届时，存托人应在交出存托凭证后，向每位存托股份持有人交付或提供此类收据所代表的优先股的全部或部分数量。如果 (a) 所有已发行的存托股已被赎回、转换为标的优先股或可兑换成任何其他证券，或者 (b) 与我们的清算、解散或清盘相关的标的股票已得到最终分配，标的股票已分配给存托凭证的持有人，则存款协议将自动终止。

存托人的费用。我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收和政府费用。我们还将支付存款人与存款协议规定的职责相关的费用。存托凭证的持有人将支付其他转让税和其他税收以及政府费用和其他费用，包括交出存托凭证后允许提取标的股票的费用，正如其账户存款协议中明确规定的那样。

报告。存管机构将向存托凭证持有人转发我们向交付给存托人以及我们需要向标的股票持有人提供的的所有报告和通信。

责任限制。如果法律或超出我们控制范围的任何情况阻止或拖延我们中的任何一方履行存款协议规定的各自义务，我们和存管机构均不承担任何责任。我们和存管机构的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股份或标的股票提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存管机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或者根据出示标的股票进行存款的人、存托人收据持有人或其他被认为合格的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

在中，如果存托人一方面收到来自任何存托股份持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，存托人将根据我们的索赔、请求或指示采取行动。

存托人的辞职和免职。保管人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职。我们可以随时移除存托人。任何辞职或免职将在任命继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般描述。我们提供的任何认股权证的特定条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股、普通股或其任何组合。此类认股权证可以独立发行，也可以与任何此类证券一起发行，也可以与此类证券分开发行。我们将根据单独的认股权证协议发行每系列的认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订的。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

以下是我们可能不时发行的股票购买合同和股票购买单位的条款的一般描述。我们提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的特定条款将在与此类股票购买合同和/或股票购买单位相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能会签发股票购买合同，包括要求持有人向我们购买以及要求我们在未来某个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股的合同。普通股、优先股或存托股的每股对价可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。任何股票购买合同都可能包含反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据此类股票购买合同可发行的股数量。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位（“股票购买单位”）的一部分发行，包括股票购买合同和债务证券、信托优先股证券或包括美国国债在内的第三方债务债务，在每种情况下都保证持有人根据股票购买合同承担购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押或预先支付的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式履行其在该合同下的义务。

我们可能会向代理人或承销商或通过代理人或承销商出售证券，或者直接向一个或多个购买者出售证券。与我们或我们的关联公司与此类经纪交易商或其关联公司之间的股票衍生品合约有关或终止或到期时，也可以由经纪交易商出售证券，或通过经纪交易商出售证券。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在简短的销售交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

我们可能会使用代理人来出售证券。代理商将同意在预约期间尽最大努力招揽购买。

我们可能会将证券出售给承销商。承销商可以在一项或多项交易（包括协商的交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。每位承销商都有义务购买承销协议下分配给其的所有证券。承销商可以更改任何首次公开募股价格以及他们向交易商提供的任何折扣或优惠。

我们可能会直接向您出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

作为直接发行证券的手段之一，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与已发行证券拍卖的潜在购买者之间对已发行的证券进行电子 “荷兰拍卖”，前提是招股说明书补充文件中有这样的规定。

任何承销商或代理人的身份都将在招股说明书补充文件中予以说明，并说明他们的薪酬。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括 1933 年《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项提供补偿。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

Corey M. MacGillivRay, Esq. 是管理法律顾问兼助理秘书，或者我们的另一位律师，他将就证券的合法性向我们发表意见。MacGillivRay先生拥有我们的普通股，其他律师很可能会拥有我们的普通股。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告报告中）参照截至2019年12月31日的年度报告纳入本招股说明书中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所普华永道会计师事务所根据授权发布的报告纳入的} 表示公司是审计和会计方面的专家。

		总计		总计		总计

首次公开募股价格	%	$	%	$	%	$
承保折扣和佣金	%	$	%	$	%	$
扣除费用前给福特的收益	%	$	%	$	%	$

承销商		本金金额，共 20 个笔记

美国银行证券有限公司		$
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
巴克莱资本公司
德意志银行证券公司

总计		$

承销商		本金金额，共 20 个笔记

美国银行证券有限公司		$
花旗集团环球市场公司
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司
巴克莱资本公司
德意志银行证券公司

总计		$


美国银行证券		花旗集团		高盛公司有限责任公司		摩根大通		摩根士丹利


巴克莱		德意志银行证券


		2020年1月6日
		2020年2月7日