这份招股说明书(“招股说明书”)是Wheaton贵金属公司 (“Wheaton”或“Corporation”)的补充说明书，同时附有一份短格式的基础架招股说明书，日期为2019年5月3日(“招股说明书”)，符合该公司发行(发行)普通股(“已发股票”)的资格，其总销售价格最高可达300，000美元(或相当于以加元计算的加元)，以加拿大银行在出售股票之日公布的每日兑换率确定)。见“分配计划”和“普通股说明”。

公司的流通股(“普通股”)在多伦多证券交易所 (“TSX”)上市，并在纽约证券交易所(“NYSE”)以号“WPM”上市。2020年4月15日，即本招股说明书增发日期前的最后一个交易日，TSX的普通股收盘价为46.88加元，纽约证券交易所的收盘价为33.23美元。TSX已有条件地批准根据发行发行的已发行股票上市，但以惠顿满足TSX的所有要求为前提。纽约证券交易所已授权上市根据发行发行的股票，但须经正式发行通知。

Wheaton 已于2020年4月16日与美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns公司、RBC Dominion证券公司、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、 TD证券公司、国家银行金融公司、8 Capital、Raymond James Ltd.和Canaco Gen更改公司(“加拿大代理商”)和BofA证券公司、BMO资本市场公司、LLC、Scotia Capital(美国)公司签订了ATM股权发售协议(“销售协议”)。MUFG证券美洲公司和Mizuho Securities USA LLC(“美国代理人”，连同加拿大代理人，“代理人”)，该公司可根据该公司的规定分发至多300，000，000美元(或按加拿大银行在出售所发股票之日每日公布的汇率确定的相当于加拿大元的价值)，根据“销售协定”的条款，不时通过代理人通过这些代理人分发要约中的股票。见“分配计划”。该要约同时在加拿大根据本招股章程补编的条款进行，在美国根据公司的招股说明书补充条款在美国同时进行，该补充书是根据1933年美国证券法(“美国证券法”)修订的F-10表格的一般指示二.L提交的，补充构成公司向美国证券和交易委员会(“SEC”)提交的表格F-10的注册声明(“登记声明”)的一部分的基本招股说明书。根据本招股章程增订本和招股说明书，预计将通过一名代理人作为销售代理人，通过(I)在纽约证券交易所或另一个美国“市场”上的普通经纪商交易进行出售(如果有的话)，因为这一术语在国家文书21-101中有定义。市场操作(“NI 21-101”)，在此基础上上市、上市或以其他方式交易 (“美国市场”)，(Ii)在TSX上的普通经纪人交易，这些交易构成国家 44-102工具下的“市面分配”。大陆架分布 (“NI 44-102”)，是根据不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)(作为主要监管机构)和安大略证券委员会(“OSC”)根据国家政策11-203批准的豁免救济决定作出的。多个司法管辖区中的强制救济申请程序(3)在加拿大代理人的情况下，另一个加拿大“市场”，该术语在NI 21-101中定义，在此术语上，所提股票被上市、上市或以其他方式交易(“加拿大证券市场”)，并与美国市场、“市场”和每一家“市场”一起交易，或(4)在美国代理商的情况下，或(4)美国代理商的情况下，或(4)在销售时市场价格不同的情况下，以与当前市场价格有关的价格或按谈判价格计算。因此，在不同的购买者之间和在分销期间，价格可能会有所不同。没有最低数额的资金必须筹集根据发行。这意味着，在只筹集上述发行金额的一小部分之后，发行可以终止，或者根本没有。加拿大代理商只在加拿大的市场上出售普通股。美国代理商将不会直接或间接地为购买或出售在加拿大提出的股票或在任何加拿大市场上出售提议的股份做广告或征求要约。见“分配计划”。

一家加拿大发行人根据加拿大证券监管当局和美国证券监管当局采取的多管辖披露制度，允许一家加拿大发行人根据加拿大的披露要求编写本招股说明书补编和所附招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这种要求与美国的不同。本报告所载财务报表是按照国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”编制的，应遵守加拿大的审计和审计员独立准则，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

潜在投资者应意识到，本报告所述证券的收购可能在美国和加拿大产生税收后果，包括加拿大联邦所得税的后果，这些后果适用于收购已发行股票的外国控股加拿大公司。对居住在美国或加拿大的投资者或其公民的这种后果，在此可能未作充分说明。投资者应阅读本招股说明书中的税务讨论，并根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。见“某些加拿大联邦所得税考虑”和“某些美国联邦所得税考虑”。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大安大略省的法律组建的，公司的一些或所有高级人员和董事可能是外国居民，本招股章程补编和所附招股说明书中指定的一些或所有专家可能是外国居民，公司的大部分资产可能在美国境外。

这些证券未经证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会批准或不批准，证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会均未就本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对所提供股票的投资具有高度投机性，涉及重大风险，在购买这种证券之前，预期投资者应仔细考虑这些风险。本招股说明书补充、所附招股说明书和本文及其所附文件中所概述的风险，应由潜在投资者就所提股票的投资仔细审查和考虑。见“风险因素”。

Wheaton 将向代理人支付佣金，作为根据“销售协议”(“销售协议”)出售所售股份的代理人。委员会“).委员会的数额不应超过所出售股票的总销售价格的2.0%，并将以美元支付。该公司估计，它将承担的与开始发行有关的费用总额，不包括根据销售协定条款支付给代理人的佣金，约为1，100，000美元。见”分配计划“。

没有参与分配的代理，该代理人的附属机构，以及与该代理人联合或协同行动的任何人或公司，不得过度分配与有关的普通股，或进行任何其他旨在稳定或维持与这种分配有关的普通股市场价格的交易。

就该项要约而言，该公司可被视为国家票据33-105所指的“有关连的发行人”。承保冲突(“NI 33-105”)给美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns公司、RBC Dominion证券公司、Scotia Capital Inc.、CIBC世界市场公司、 TD证券公司、国家银行金融公司、美国银行证券公司、BMO资本市场公司、RBC资本市场公司、LLC公司、Scotia Capital(美国)公司、MUFG 证券公司。和瑞穗证券美国有限责任公司。上述每一个代理商的附属公司都是公司的放款人。见“公司与某些代理人之间的关系(利益冲突)”。

爱德华多·露娜和查尔斯·詹尼斯都是该公司的董事，他们居住在加拿大以外的地方。露娜先生和Jeannes先生分别任命CasselsBRock& Blackwell LLP，Suite 2100，40 King Street West，安大略省M5H 3C2，作为他在加拿大服务的代理。通知可能的投资者，投资者可能无法执行在加拿大取得的对根据外国司法管辖区的法律成立、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事方已指定一名代理送达诉讼程序。

该公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500 1021套房，V6E 0C3，其注册办事处位于2100套房，国王街西40号，安大略省多伦多，M5H 3C2。

除另有说明外，本招股说明书及其所附招股说明书中的所有美元金额均以美元为单位。参见“货币表示和汇率信息”。

		页

关于这份招股说明书			S-1
关于前瞻性声明的注意事项			S-1
向美国投资者提出关于矿物储量和矿产资源估计数的警告说明			S-5
财务信息			S-6
货币表示和汇率信息			S-6
以参考方式合并的文件			S-6
作为登记声明的一部分提交的文件			S-8
可得信息			S-8
公司			S-9
危险因素			S-10
合并资本化			S-11
收益的使用			S-11
分配计划			S-11
公司与某些代理人之间的关系(利益冲突)			S-13
普通股说明			S-14
前期销售			S-14
交易价格和成交量			S-17
加拿大联邦所得税的某些考虑			S-17
美国联邦所得税的某些考虑			S-20
法律事项			S-25
专家的兴趣			S-25
某些民事责任的可执行性			S-26
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明和信息的注意事项			1
可得信息			6
向美国投资者提出关于矿物储量和矿产资源估计数的警告说明			6
财务信息			7
货币表示和汇率信息			7
以参考方式合并的文件			7
作为登记声明的一部分提交的文件			9
公司			9
合并资本化			9
收益的使用			9
收入覆盖率			10
分配计划			10
证券说明			11
某些联邦所得税考虑			22
前期销售			22
证券市场			22
危险因素			22
专家利益			23
法律事项			23
某些民事责任的可执行性			24

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了被要约发行的股份的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分，招股说明书给出了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于根据本招股说明书增发的股票。本招股章程的增订本仅为本招股章程增订本所构成的供品的目的，被视为通过参考纳入所附招股说明书中。

读者应仅依赖于本招股说明书增订本及所附招股说明书中以参考方式包含或包含的信息。如果在本招股说明书增订本与所附招股说明书(包括此处及其所附的文件)之间有差异，投资者应依赖本招股说明书补充中的信息。公司没有授权任何人向读者提供不同的信息，代理也没有授权任何人提供不同的信息。如果有人向你提供任何不同的、不一致的或其他的信息，你不应该依赖它。公司和代理人都不允许在任何司法管辖区内提供这些证券。读者不应假定本招股章程补编、所附的招股章程所载的信息以及以此处及其中的引用方式合并的文件在本招股章程增订本、所附招股说明书或其中所附文件的日期以外的任何日期都是准确的。公司网站上所载的资料不应视为本招股章程补编、所附招股章程的一部分，也不应被视为参考招股说明书，也不应被潜在投资者视为决定是否投资已发行股票的一部分。

除供品外，任何人不得将本招股说明书的补充用于任何其他目的。

除上下文另有要求外，所有对惠顿或该公司的提及都包括惠顿贵金属公司的直接和间接子公司，惠顿是惠顿贵金属公司在加拿大、美国和某些其他司法管辖区的注册商标。

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其中引用的文件，包含1995年“美国私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性声明”和适用的加拿大证券立法意义上的“前瞻性信息”。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于下列方面的的声明：

一般说来，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如“计划”、“预期”或“不期望”、“预期”、“预算”、 “预定”、“估计”、“预测”、“项目”、“打算”、“预期”或“不预期”、“潜在”、或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“会”等词语或语句的变化，“可能”或“将采取”、“发生”或“实现”。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致惠顿的实际结果、活动水平、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的显著不同，包括但不限于：

虽然 Wheaton试图找出可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性说明中所载因素大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果、活动水平、业绩或成就不像预期、估计或预期的那样。不可能保证前瞻性语句将证明是准确的，即使前瞻性语句中描述的事件或结果已经实现或基本实现，也不能保证它们将对惠顿产生预期的后果或影响。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，并告诫说，实际结果可能会有所不同。本文所包含的前瞻性陈述是为了向投资者提供信息，帮助他们理解惠顿预期的财务和运营绩效，而且可能不适合于其他目的。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。惠顿不承诺更新任何前瞻性的陈述，其中包括或纳入这里引用，除非根据适用的证券法。

向美国投资者提出关于矿物储量和矿物资源估计数的警告说明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其中所载的文件，都是根据加拿大现行证券法的要求编写的，与美国证券法的要求不同。“矿产储量”、“探明矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家矿产资源43-101确定的加拿大采矿术语。矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油研究所(“CIM”)经修正的CIM矿产资源和矿物储量定义标准。这些定义不同于“美国证券法”下的行业指南7(“SEC行业指南7”)中的定义。根据美国的标准，除非在确定矿藏时已确定成矿可以经济和合法地生产或提取，否则矿化不得归类为“储备”。此外，根据SEC行业指南7标准，报告储备需要“最终”或“银行”可行性研究，任何储备或现金流量分析都使用三年历史平均价格来指定准备金，并且必须向适当的政府机构提交初步环境分析或报告。

在补充中，“矿物资源”、“测量矿物资源”、“指示矿物资源”和“推断矿物资源”等术语在 NI 43-101中定义并要求予以披露；然而，这些术语在SEC行业指南7中没有界定，通常不允许在向证券交易委员会提交的报告和登记报表中使用。请投资者注意，不要认为这些类别中的任何部分或全部矿藏都将转换为储备。“推断矿产资源”对其存在及其经济和法律可行性有很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规则，对推断的矿产资源的估计不得作为可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。请投资者不要假定推断出的矿产资源的全部或任何部分是存在的，或在经济上或法律上是可开采的。不属于矿物储量的矿物资源没有显示出经济可行性。根据加拿大条例，在资源中披露“包含盎司”是允许的；然而，证交会通常只允许发行人报告按证交会标准不构成“储量”的矿化，而不提及吨位和品位，而不提及单位措施。

因此，本招股章程补编中所载的资料、所附招股说明书以及此处和其中所载描述公司矿藏的文件，可能无法与美国公司公布的类似资料相比较，这些资料须符合美国联邦联邦证券法及其规定的规则和条例的报告和披露要求。证券交易委员会通过了对其披露规则的修正(“证券交易委员会现代化规则”)，以使根据1934年“美国证券交易法”(“交易法”)在证券交易委员会登记的发行人的矿物财产披露要求现代化。根据美国证券交易委员会现代化规则，美国证券法条例S-K分节对采矿登记人的历史财产披露要求将被废除，代之以美国证券法条例S-K分节的披露要求。SEC现代化规则下的新披露要求将适用于

某些发行人在2021年1月1日或以后的第一个财政年度须遵守美国的报告标准。作为有资格根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度向证券交易委员会提交报告的发行人，该公司将不被要求按照“SEC现代化规则”披露矿物财产，而且本招股章程补编中提出的储备金或资源估计数或本招股说明书或其中所载的参考文件都没有按照SEC现代化规则以编制。见“年度信息表”中的“业务技术信息说明”，该表格由参考书合并而成，以了解本招股章程补编中使用的某些采矿术语、附带的招股说明书以及此处引用的文件及其中所包含的文件。

除非另有说明，本招股章程补编中以参考方式列入的所有财务资料均采用与美国普遍接受的会计原则不同的“国际财务报告准则”确定。

本招股说明书增订本的发行金额以美元为单位。本招股章程补编中提及的公司财务报表以美元列报。除另有说明外，所提及的所有美元数额均以美国美元表示，称为“美元”或“美元”。加元被称为“加元”或“C美元”。

加拿大银行引用的按美元计算的加元的高、低和期末汇率如下：

本招股章程的增订本被视为仅为发行所发行的股份的目的而在所附招股说明书中引用的。这份招股说明书补充了加拿大各省证券委员会或类似机构提交的文件中的资料。在此以参考方式合并的文件副本，如有要求，可向公司秘书索取，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街3500 1021号，电话(604)684-9648，电话：(604)684-9648，并可通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)在www.sedar.com或在美国通过电子数据收集和检索系统(“Edgar”)获得，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和{Br}Edgar提交的文件不在本招股说明书补充和附带的招股说明书中以参考方式合并，除非在此特别列出。

下列文件由该公司向加拿大各省的证券委员会或类似当局提交，通过提及具体纳入本招股章程补编，并构成其组成部分：

国家表格44-101 F1第11.1节所述类型的任何文件简表招股 ("ni 44-101“)(除机密材料变更报告(如有的话)外)公司在本招股说明书补充日期后并在要约终止之前就SEDAR提交的资料变更报告，应视为在本招股章程补充书中以提及方式纳入。此外，根据该决定，如果惠顿就先前未披露的信息发布一份新闻稿，而在惠顿的裁定中，这些信息构成“重大事实”(因为根据适用的加拿大证券法来定义这一术语)，惠顿将将这类新闻稿确定为“指定新闻稿”，以本招股章程补编和所附招股说明书的形式在这类新闻稿的正文页上标明Wheaton在SEDAR上的文件(每一次此类新闻发布都是“指定新闻发布”)，而每一份该等指定的新闻稿，仅为供款目的，须当作以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程内。

公司根据“交易法”以表格40-F(或任何相应的后续表格)提交给证券交易委员会的文件或信息，从本招股章程的补充日期起，在发行终止或完成之前，应视为通过参考纳入本招股章程补充文件，并被视为向注册声明提交的证据，本招股章程补充说明是其中的一部分。此外，公司从本招股章程补编之日起，并在发行结束或完成之前，根据“外汇法”向证券交易委员会提交或提交的任何其他表格6-K报告及其证物，均应视为以参考方式纳入本招股说明书或本招股章程所构成的登记陈述书的证物(视适用情况而定)，但仅在任何此类报告明文规定的情况下并在任何此种报告中明确规定的范围内。

以参考方式合并或视为在此合并的文件载有与本公司有关的有意义和实质性的信息，读者应审查本招股章程补编、所附招股说明书以及以参考方式合并或视为在此合并的所有信息。

为本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何陈述，或附於本章程的招股章程内的任何陈述，或在本章程的增订本及所附招股章程内所载的任何文件内所载的任何陈述，或在该文件内所载的任何其他招股章程内所载的陈述，如本章程的补充或附带的招股章程所载的任何陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被当作是借在此修订或取代该等陈述，则任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或没有陈述须说明的重要事实，或根据作出陈述的情况有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，其后不得构成或当作构成本招股章程的一部分或附带的招股章程，但如经如此修改或取代，则不在此限。

当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理人员的讨论和分析时，并在必要时，在本招股说明书补编有效的时间内被适用的证券监管机构接受，前一份年度信息表、上一份经审计的合并财务报表及相关管理人员的讨论和分析，以及所有未经审计的临时合并合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，均为适用的证券监管当局所接受。

在这些期间内，公司在提交新的年度信息表格的财政年度开始之前提交的所有重大变化报告和任何业务收购报告，将被视为不再以参考方式纳入本招股说明书补编，以供今后根据本招股说明书增发和出售已要约股票。在本招股说明书补编期间，公司向适用的证券监管机构提交新的未经审计的临时合并财务报表及所附管理层的讨论和分析报告后，所有未经审计的中期合并财务报表以及所附管理层在未审计的临时合并财务报表提交之前提交的讨论和分析，应视为不再以参考本章程补充文件的方式纳入本章程补编，以便今后提供和出售证券。

以下文件已经或将作为登记声明的一部分提交证券交易委员会：(1)销售协议；(2)“参考文件法团”下列出的文件；(3)德勤有限公司的同意； (4)Cassel BRock&Blackwell LLP的同意；(5)Blake、Cassel&Graydon LLP的同意；(6)公司某些董事和高级人员的授权书(包括在登记声明中)；(七)本招股说明书中补充的“专家利益”项下的“合格人员”的同意。

该公司须遵守“交易法”的信息要求和适用的加拿大要求，并据此向证券交易委员会和加拿大证券监管当局提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，这种报告和其他资料可根据加拿大的披露要求编写，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为外国私人发行者，公司不受“外汇法”规定的提供代理报表及其内容的规则的约束，公司的官员、董事和主要股东不受“外汇法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。公司向证券交易委员会提交或向其提供的报告和其他信息可从证券交易委员会网站www.sec.gov查阅，该网站载有关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的注册人的报告和其他信息。

根据“美国证券法”，公司已向证券交易委员会提交了F-10表格中有关已发行股票的登记声明。本招股章程补充文件、所附招股说明书和其中以参考方式合并的文件构成登记声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分载于证券交易委员会规则和条例允许的注册声明的证物中。有关公司、发行股和要约股的进一步资料，请参阅登记声明及其证物。本招股章程补编和所附招股说明书所载关于某些文件内容的说明，包括此处和其中所载的参考文件，不一定完整，在每一情况下，均提及作为登记陈述书证物提交的文件副本。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。登记声明可在Edgar 上找到，网址是：www.sec.gov。

惠顿是一家流媒体公司，其收入主要来自贵金属销售。Wheaton签订了购买协议(“贵金属采购协议”或“PMPA”)，从全球各地的矿山购买全部或部分贵金属或钴产品，并在交付贵金属时支付预付款和额外付款。

自2019年12月31日起，该公司与17家不同的采矿公司签订了23份长期采购协议(其中3份是早期存款贵金属采购协议)，用于购买与目前正在运营的20项采矿资产有关的贵金属和钴，其中9项处于不同发展阶段，2项已置于11个国家的保管和维护中。Wheaton从交易对手处获得金属生产，其初步预付付款加上每盎司或每英镑的额外现金付款，按合同确定，通常以或低于现行市场价格。该公司财务业绩的主要驱动因素是与贵金属采购协议有关的各矿的金属生产量以及Wheaton在出售所收到的金属时所实现的价格。本招股说明书补充中提到的可归属金属的生产以及本文中引用的文件是惠顿根据各种PMPA有权从事的金属生产。

公司正在积极寻求未来的增长机会，主要是通过签订更多的长期贵金属购买协议。然而，没有任何保证，，任何潜在的事务将成功完成。

关于公司业务的进一步说明，见年度信息表中题为“公司结构”和“业务说明”的章节。

我们已经与我们的对手方完成了对我们行动的彻底审查，以更好地了解它们围绕COVID-19大流行病毒的政策和程序。我们被告知，我们的每个伙伴的行动都有一个危机管理小组，为了应对COVID-19病毒大流行，每个合作伙伴将根据其当地情况和适用的法律作出决定，并考虑其雇员的健康和安全。截至本招股说明书补编之日，除Voisey‘s Bay、Constancia矿、Yauliyacu矿、San Dimas矿、los Filos矿、 Pe asquito矿和Antamina矿外，该公司所有合伙人的业务目前都在运作。2020年3月17日，淡水河谷宣布暂停沃西湾(Voisey‘sBay)的运营4周，以确保当地社区的安全，由于这些社区地处偏远，获得医疗保健的机会有限。2020年4月8日，淡水河谷进一步宣布，暂停运营将延长至多三个月. 公司计划直到2021年1月1日才开始从Voisey‘s Bay接收钴，因此目前预计暂时停运不会影响未来的交付。 2020年3月20日，哈德贝矿业公司。宣布康斯坦西亚矿的作业暂时停止，因为秘鲁的全国紧急状态使某些关键的采矿用品供应有限。据报道，由于秘鲁的供应链问题，Yauliyacu矿也暂停了采矿作业。2020年4月14日，嘉能可宣布决定在秘鲁安塔米纳矿停工，停业大约两周。二0二0年三月三十一日, 墨西哥联邦政府规定，由于COVID-19病毒大流行(“法令”)，所有不必要的企业都将暂停运营，直到2020年4月30日。纽蒙特公司(“纽蒙特公司”)报告说，截至2020年4月1日，采矿尚未被视为该法令所规定的一项基本活动，但纽蒙特公司正在与政府接触，以了解该法令对其业务的预期影响。作为一个结果，纽蒙特公司表示，它正在采取步骤，使Pe asquito矿的行动安全有序地下去。Wheaton在墨西哥拥有PMPA 的其他采矿业务包括San Dimas和los Filos矿。2020年4月2日，Equinox Gold Corp.宣布，根据“ 法令”，它将暂时停止Los Filos矿的采矿活动，而第一Majestic SilverCorp.公司于2020年4月3日宣布，将根据该法令暂停San Dimas矿的作业。没有人能保证我们的合作伙伴的业务在本招股说明书之日已经开始运作。

补编将在COVID-19病毒大流行期间继续运作。此外，即使实施这些行动，这些行动也可能受到对生产的不利影响，以及由于COVID-19病毒大流行反应措施、缺勤和由于大流行而造成的其他影响，任何这些影响都可能对这些行动以及我们的业务和财务结果产生重大影响。见“危险因素".

由于公司的一些合作伙伴宣布暂时关闭该公司拥有PMPAs的矿山，惠顿公司已撤销了其2020年生产指南。虽然该公司正在密切监测和定期评估COVID-19病毒大流行对其伙伴业务和其自身业务的影响，但COVID-19病毒流行正在迅速发展，其影响仍然不确定。今后，其他合作伙伴的业务可能会因不确定的时间而暂时关闭或暂停，包括墨西哥的采矿作业。见“危险因素".

在决定投资已发行股票之前，投资者应仔细考虑本补充招股说明书和所附招股说明书中所载的所有信息，并将公司或被视为股份有限公司的公司视为公司法人。对所提供股份的投资受某些风险的影响，包括与公司业务有关的风险、与采矿作业有关的风险以及与公司证券有关的风险，这些风险载于招股说明书中或被认为是在招股说明书中注册的文件，并以参考的方式在此注册。见下面的风险因素和招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过这里和其中引用的或被认为是合并的文件。

尚不能确定300，000，000美元的总收入(或按加拿大银行在出售股票之日所公布的每日汇率确定的等值加元)将在发行中筹集。代理商已同意利用其在商业上合理的努力，代表公司出售公司指定的股份，但公司无须要求出售最高报价或任何数额，如果公司要求出售，代理人没有义务购买任何未出售的股份。由于发行是在商业上合理的基础上进行，没有最低限度，而且只应公司的要求，公司可筹集的数额大大低于最高总发行额，或根本没有。

该公司的管理当局在运用发行所得的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可将收益用于不改善公司经营业绩或提高普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金，可能造成财务损失，对公司的业务产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。在使用之前，公司可以不产生收入或损失价值的方式投资发行的净收益。

该公司可发行额外的证券，以资助未来的活动以外的发行。该公司不能预测未来发行证券的规模，或证券的未来发行和出售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股，或预期可能发生这种销售，可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。在发行普通股时，投资者的投票权将被稀释，公司的每股收益可能会被稀释。

如果COVID-19病毒大流行对我们的业务和财务结果产生不利影响，它还可能产生以下影响：增加本文和招股说明书中“风险因素”一节以及此处和其中引用或视为包含的文件中所述的许多其他风险，包括但不限于与公司有关的风险，例如与商品价格和商品市场有关的风险、商品价格波动、与我们的PMPA的对手方的股权投资、信贷和流动性有关的股票价格风险、矿主集中、我们的负债和担保、我们筹集额外资本的能力，我们加强安全利益、信息系统和网络安全的能力，以及与采矿业务有关的风险，例如矿物储量和矿物资源估计、产量预测、政府规章的影响、国际业务、基础设施和雇员的可用性以及挑战全球金融状况等。

自年度财务报表编制之日以来，公司的股票和贷款资本在合并基础上没有发生重大变化。由于这次发行，公司的股东权益将增加发行净收益的数额，已发行和已发行普通股的数量将增加根据发行发行的普通股数。

公司打算将出售的净收入(如果有的话)用于为贵金属购买协议和(或)其他一般公司目的提供资金，包括偿还债务。公司可不时发行本招股说明书以外的证券(包括股本证券)。

如果有，则不能根据分配的性质确定净收益。如果有的话，出售的股票将在下列交易中进行： (I)在纽约证券交易所或另一个美国市场上的普通经纪人交易；(Ii)构成NI 44-102中定义的“市面分布”的普通经纪人在TSX上的交易，并按照该决定进行；(Iii)在加拿大代理人的情况下，另一个加拿大市场，或(Iv)在美国。代理人，否则按出售时的市场价格，与现行市场价格或谈判价格有关的价格。根据“销售协议”，通过“市面分配”中的代理商向公司发放的任何股份的净收益，在扣除适用的佣金和发行的费用后，将代表发行的总收益。发行的总收入将高达300，000，000美元(或按加拿大银行在出售股票之日每日公布的汇率确定的等值加元)。没有最低数额的资金，必须在发行中筹集。这意味着发行只能在募集上述发行金额的一部分之后终止，或者根本没有。见“分配计划”。

虽然公司打算如上文所述，将提供的净收入用于支付，但在某些情况下，出于良好的业务理由，重新分配资金可能是审慎的或必要的，而且可能与上文所述的情况大不相同。此外，该公司的管理层将在实际使用出售的净收益方面拥有广泛的酌处权。见“风险因素”。

公司已与代理人签订销售协定，根据该协议，公司可作为代理人，不时通过代理人向 time发出和出售，根据公司根据“销售协定”条款不时向代理人提供的指示，根据公司不时向代理人提供的指示，根据总发行价300，000，000美元(或相当于加拿大银行在出售股票之日张贴的每日汇率确定的加元)，根据本招股章程补编的条款并在美国根据根据“美国证券法”根据表格F-10的总指示二.L提交的招股说明书补充条款，补充基本招股说明书，构成F-10表格登记声明的一部分，向证券交易委员会提交。根据本招股章程发行的股份(如有的话)及

预计招股说明书将通过代理作为销售代理，通过下列方式进行：(一)普通经纪人在纽约证券交易所或另一个美国市场的交易；(二)普通经纪人在TSX上的交易，这些交易构成NI 44-102项下的“市场上的分布”，并按照该决定作出；(三)就加拿大代理商而言，另一个加拿大市场；或(四)就美国代理商而言，其他情况下，以销售时的市场价格为准，以与现行市场价格有关的价格或按协商价格计算。因此，在不同的购买者之间和在分销期间，价格可能会有所不同。根据该决定(见“法定豁免”)，在TSX或另一个加拿大市场上作为“市场上的分布”在任何交易日出售的股票数量将不超过该日TSX和所有其他加拿大市场普通股交易量的25%。该公司无法预测它可以在TSX、纽约证券交易所或任何其他市场上根据销售协议出售的股份的数量，或者如果有任何股份出售的话。没有最低数额的资金，必须在发行中筹集。这意味着，供品只能在筹集上述发行金额的一小部分后终止，或者根本没有。加拿大代理商只会在加拿大市场上出售已发行的股票。美国代理商将不直接或间接地为购买或出售在加拿大发行的股票或在任何加拿大市场上出售所出售的股票做广告或征求报价。

代理商将根据公司和代理商不时商定的销售协议的条款和条件，提供所提供的股份。在纽约证券交易所或TSX(视情况而定)在正常工作日关闭之前关闭或预定关闭的任何一天(每一天为“交易日”)以外的任何一天，该公司只可通过一名代理人出售所要约的股票，如果它决定这样做，则应指示适用代理人在该交易日出售的要约股票的最高数量以及可出售这种股票的每股最低价格。在不违反“销售协定”的条款和条件的情况下，该代理公司将利用其商业上合理的努力，代表公司出售公司按照其指示要求出售的所有股份。根据销售协议，任何代理都没有义务为自己的帐户购买任何已提供的股份作为本金。

在任何交易日，公司或作为销售代理人出售所发股份的代理人可在适当通知另一方后暂停发行。本公司和每一代理人有权按照“销售协定”的规定发出书面通知，在任何时候终止该方的唯一酌处权。

如果担任销售代理人，适用的代理人将在该代理人根据“销售协议”在每个交易日交易结束后向公司提供书面确认，列明(一)该日出售的股份数目，(二)所提股份的销售总收入总额， (三)公司应付代理人的佣金，以及(四)扣除交易费用后支付给公司的收益，转让任何政府实体或自律组织对此类销售征收的税金或类似税金或费用。

公司将向代理人支付佣金，作为根据“销售协定”出售所提供股份的代理人。所售股份的佣金金额不得超过销售总价的2.0%。委员会将以美元支付。在支付委员会付款后，扣除公司应支付的任何费用和任何政府实体或自律组织就销售而征收的任何交易或备案费后，剩余的销售收益将等于出售这种出售股份给公司的净收益。

除非双方另有协议，否则将在第二个营业日(也是任何销售的交易日之后的第二个营业日)结算出售所提供的股份，以换取支付给公司的总收入，减去交易费、转让税或任何政府实体或自律组织对这种销售征收的类似税或费用。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。在美国出售的股份将通过存托公司的设施结算，在加拿大出售的股份将通过CDS结算和存托服务公司的设施结算。

公司将披露根据本招股说明书增发的股份的数量和平均价格，以及该公司收到的总收益、净收益和

公司向公司年度和中期财务报表中的代理人支付的赔偿总额，以及在www.sedar.com和向证券交易委员会提交的有关管理层的讨论和分析中，对发生出售所发股票的任何财政季度的赔偿。

在代表公司出售所提供的股份时，每一代理人可被视为“美国证券法”所指的“承销商”，支付给代理人的赔偿可被视为承保佣金或折扣。该公司在“销售协议”中同意向代理人提供赔偿和分担某些责任，包括根据“美国证券法”和加拿大证券法承担的责任。此外，公司还同意根据销售协定的规定，支付代理人与要约有关的合理费用。

没有参与分配的代理，该代理人的附属机构和与该代理人联合或协同行动的任何人或公司不得在发行或执行任何其他旨在稳定或维持与这种分配有关的普通股的市场价格的交易中过度分配普通股。

由于他们参与要约，代理人将有权在委员会中分享所提股份的要约。由于这些代理人的某些代理人和贷款附属公司，公司可能有未偿债务，其中一部分公司可以减少或用出售的净收益偿还。见“收益的使用”和“公司与某些代理人之间的关系(利益冲突)”。因此，一名或多名这类代理人或其附属公司可以偿还这种债务的形式，从提供的款项中获得5%以上的净收益。因此，发行将按照金融业监管局第5121条规则进行。(“FINRA”)。根据这一规则，没有必要指定合格的独立承销商，因为FINRA规则5121(A)(1)(B)的条件得到满足。为遵守FINRA规则5121，未经帐户持有人对交易的具体书面批准，每个代理将不会确认对其行使酌处权的任何帐户的任何销售。

与公司开始要约有关的费用总额估计约为1，100，000美元，其中不包括根据“销售协定”支付给代理人的佣金。

根据“销售协议” ，要约将在(1)发行和出售受“销售协定”约束的所有已要约股份和(B)(Ii)在其中允许的情况下终止销售协议。

代理商及其附属公司今后可为公司及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，它们今后可为此收取惯例费用。在“交易法”M条例规定的范围内，在本招股章程补充条款规定的发行期间，代理人将不从事涉及普通股的任何做市活动。

普通股在TSX和NYSE上市。TSX已有条件地批准根据发行发行的已发行股票上市，但条件是Wheaton满足TSX的所有要求。纽约证券交易所已授权根据发行的股票上市，但须服从官方的发行通知。

美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns公司、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、BofA Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、MUFG Securities America Inc.的某些银行分支机构。Mizuho Securities USA LLC是贷款人辛迪加的成员，该集团向公司提供了20亿美元的循环信贷贷款(经不时修正的“信贷机制”)。因此，该公司可被视为与这些代理人“有联系的发行人”

加拿大证券法的目的该公司没有没有履行其在信贷机制下对放款人的义务，放款人自签订该协议以来没有放弃任何违反适用的协议的行为。截至本招股说明书补充之日，该公司已从信贷机制项下提取715，500，000美元。该公司的每一重要子公司 (如信贷贷款协议中所界定)都保证了公司在信贷贷款机制下的债务。在没有放款人参与的情况下，通过代理人和公司之间的谈判确定了要约的条款和条件，尽管已通知放款人。除委员会外，并商定了与要约有关的代理人应支付给代理人的费用，以及从要约的净收益中向一个或多个代理人或其贷款附属公司偿还债务的可能性，代理人及其附属公司将不会从该要约中受益。见“收益的使用”和“分配计划”。

公司有权发行无限数量的普通股。有关普通股条款的说明，请参阅招股说明书中的“证券普通股说明”。截至2020年4月15日，已发行普通股448，351，810只。

在本招股说明书增发日期之前的12个月期间，公司发行了下列普通股：

发放日期	安全类型	发行价格

四月十八日⁽¹⁾	普通股	美元	22.13	384,287
2019年5月13日⁽²⁾	普通股	C$	26.07	90,000
2019年5月14日⁽²⁾	普通股	C$	26.07	45,000
2019年5月15日⁽²⁾	普通股	C$	26.07	45,000
2019年5月16日⁽²⁾	普通股	C$	26.07	45,000
2019年5月17日⁽²⁾	普通股	C$	26.07	51,500
2019年5月17日⁽²⁾	普通股	C$	26.24	1,525
(一九二零九年六月三日)⁽³⁾	普通股	C$	零	185
(一九二零九年六月六日)⁽¹⁾	普通股	美元	21.63	378,135
(一九二零九年六月十八日)⁽²⁾	普通股	美元	26.51	1,385
(2019年6月20日)⁽²⁾	普通股	美元	26.51	1,815
(2019年6月20日)⁽²⁾	普通股	美元	26.79	1,550
(一九二零九年六月二十六日)⁽²⁾	普通股	C$	27.96	845
(一九二零九年七月九日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	820
(一九二零九年七月九日)⁽²⁾	普通股	C$	27.51	1,500
(一九二零九年七月十八日)⁽²⁾	普通股	美元	26.51	620
(2019年7月22日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	3,700
(2019年8月13日)⁽³⁾	普通股	C$	零	170
(2019年8月13日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	36,000
(2019年8月14日)⁽²⁾	普通股	美元	23.27	35,000
(2019年8月14日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	34,000
(2019年8月14日)⁽²⁾	普通股	美元	33.18	3,000
(2019年8月15日)⁽³⁾	普通股	C$	零	935
(2019年8月15日)⁽³⁾	普通股	美元	零	1,650
(2019年8月15日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	10,000
(2019年8月15日)⁽²⁾	普通股	美元	33.18	4,000
(2019年8月16日)⁽²⁾	普通股	美元	33.18	6,000
(2019年8月20日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	94,000
(2019年8月21日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	12,000
(2019年8月23日)⁽²⁾	普通股	C$	23.26	28,000

发放日期	安全类型	发行价格

(2019年8月23日)⁽²⁾	普通股	美元	23.27	20,000
(2019年8月23日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	18,000
(2019年8月23日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	1,325
(2019年8月23日)⁽²⁾	普通股	美元	26.51	7,740
(2019年8月23日)⁽²⁾	普通股	美元	26.79	6,500
(2019年8月23日)⁽²⁾	普通股	C$	27.51	3,000
(2019年8月26日)⁽²⁾	普通股	C$	23.26	9,500
(2019年8月26日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	17,000
(2019年8月26日)⁽²⁾	普通股	美元	26.79	6,600
(2019年8月27日)⁽²⁾	普通股	美元	24.65	13,000
(2019年8月27日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	104,000
(2019年8月27日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	545
(2019年8月27日)⁽²⁾	普通股	美元	26.51	8,310
(2019年8月28日)⁽²⁾	普通股	C$	23.26	80,500
(2019年8月28日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	29,500
(2019年8月28日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	3,920
(2019年8月29日)⁽²⁾	普通股	美元	23.27	10,000
(一九二零九年九月三日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	50,500
(一九二零九年九月三日)⁽²⁾	普通股	美元	26.26	2,000
(一九二零九年九月四日)⁽²⁾	普通股	C$	23.26	4,750
(一九二零九年九月五日)⁽²⁾	普通股	C$	23.26	2,000
(一九二零九年九月五日)⁽¹⁾	普通股	美元	28.99	261,621
(一九二零九年九月二十四日)⁽²⁾	普通股	美元	26.79	1,400
(一九二零九年十月一日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	3,215
(一九二零九年十月一日)⁽²⁾	普通股	C$	27.51	6,000
(2019年11月19日)⁽²⁾	普通股	C$	23.26	36,000
(2019年12月12日)⁽²⁾	普通股	美元	26.26	8,000
(一九二零九年十二月十六日)⁽¹⁾	普通股	美元	26.89	237,624
(一九二零九年十二月二十三日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	94,000
(2019年12月24日)⁽²⁾	普通股	美元	23.27	30,000
(一九二零九年十二月二十七日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	33,000
(一九二零九年十二月三十一日)⁽²⁾	普通股	C$	23.26	10,000
(一九二零九年十二月三十一日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	115,000
2020年2月20日⁽²⁾	普通股	C$	23.26	2,000
2020年2月24日⁽²⁾	普通股	C$	23.26	10,000
(二零二零年三月十七日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	980
(二零二零年三月十七日)⁽²⁾	普通股	C$	27.51	1,200
(二零二零年三月十七日)⁽²⁾	普通股	C$	27.60	1,820
(二零二零年三月十七日)⁽²⁾	普通股	美元	28.69	5,900
2020年3月20日⁽²⁾	普通股	C$	23.26	5,600
(二零二零年三月二十三日)⁽³⁾	普通股	C$	零	4,705
(二零二零年三月二十三日)⁽²⁾	普通股	C$	25.48	115,000
2020年3月24日⁽²⁾	普通股	C$	23.26	58,400
2020年3月24日⁽²⁾	普通股	美元	25.42	25,000
2020年3月25日⁽³⁾	普通股	C$	零	47,620
2020年3月25日⁽³⁾	普通股	美元	零	9,390
2020年3月25日⁽²⁾	普通股	C$	23.26	4,750
2020年3月25日⁽²⁾	普通股	C$	26.24	4,060
2020年3月25日⁽²⁾	普通股	C$	27.51	11,200
2020年3月25日⁽²⁾	普通股	C$	32.93	3,400
(二零二零年三月二十六日)⁽³⁾	普通股	C$	零	53,095
(二零二零年三月二十六日)⁽³⁾	普通股	美元	零	10,100

发放日期	安全类型	发行价格

(二零二零年三月二十六日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	1,315
(二零二零年三月二十六日)⁽²⁾	普通股	C$	32.93	3,035
(二零二零年三月二十七日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	870
(二零二零年三月二十七日)⁽²⁾	普通股	C$	32.93	925
2020年3月30日⁽²⁾	普通股	C$	23.26	52,500
2020年3月31日⁽²⁾	普通股	C$	23.26	52,500
2020年3月31日⁽²⁾	普通股	C$	26.24	6,565
2020年3月31日⁽²⁾	普通股	美元	29.27	2,700
2020年3月31日⁽²⁾	普通股	C$	32.93	4,515
(二零二零年四月十三日)⁽²⁾	普通股	C$	26.24	820
(二零二零年四月十三日)⁽²⁾	普通股	C$	32.93	870
(二零二零年四月十四日)⁽²⁾	普通股	C$	32.93	750

共计：				3,053,757

在本招股说明书增发日期之前的12个月期间，公司发行了下列可转换为普通股的证券：

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，代号为“WPM”。下表列出了与本招股说明书补充日期前12个月内TSX和纽约证券交易所普通股交易有关的信息。

	TSX						纽约证券交易所

周期	高 (C$)		低层 (C$)		体积		高 (美元)		低层 (美元)		体积
2019年4月		32.19		28.61		22,193,475		24.09		21.27		11,116,926
2019年5月		30.07		26.50		22,914,799		22.25		19.73		12,158,827
2019年6月		33.20		29.35		23,296,750		25.22		21.95		12,106,019
2019年7月		36.44		30.08		19,442,685		27.65		22.94		13,669,532
2019年8月		40.20		33.59		21,396,646		30.20		25.36		17,157,530
2019年9月		40.95		34.46		23,216,130		30.90		26.02		14,270,675
2019年10月		37.52		33.02		17,921,304		28.50		24.98		13,695,013
2019年11月		37.29		33.95		16,304,965		28.16		25.67		9,475,880
2019年12月		39.42		35.52		16,435,418		30.30		27.03		9,727,216
2020年1月		39.93		35.57		15,883,738		30.25		27.23		9,443,748
2020年2月		45.00		37.08		24,024,448		34.00		27.58		11,974,194
2020年3月		42.69		26.99		58,347,126		31.24		19.60		21,728,892
2020年4月1日至15日		49.10		38.32		15,471,060		35.35		27.11		7,372,409

2020年4月15日，即本招股章程增发日之前的最后一个交易日，TSX的普通股收盘价为46.88加元，纽约证券交易所的收盘价为33.23美元。

加拿大公司律师Cassel BRock&Blackwell LLP和代理人的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP认为，以下是加拿大联邦所得税主要考虑因素的概述所得税法(加拿大)(“税法”)(“税法”)一般适用于根据要约获得所提股份的持有人，并为“税法”的目的，在任何相关时间，与公司或代理人或代理人按一定的距离进行交易，并作为资本财产(“持有人”)获得和持有提议的股份。一般而言，提出的股份将被视为持有股票持有人的资本财产，条件是持有人在经营证券买卖业务时不使用或持有所出售的股份，而该持有人并没有在一宗或多宗交易中取得该等股份，而该等交易被认为是交易性质上的冒险或关注事项。

这一概述不适用于“税法”所载“按市场计价规则”的“金融机构”；(2)“税法”所界定的“特定金融机构”；(3)“税法”所界定的“避税投资”的利益；(4)选择以“功能货币”(不包括加拿大货币)报告其税收结果的利益；或(5)已经或将就要约股份订立或将订立税法所界定的“衍生远期协议”。在此未讨论的其他考虑因素可能适用于作为公司(或不与公司保持一定距离的交易)的持股人，即或已成为交易或一系列交易或事件的一部分，这些交易或事件包括收购所提供的股份，这些股份由一家非居民公司、个人、信托或上述团体控制，但就“税法”第212.3节中的“外国附属公司倾销”规则而言，这些交易或交易或事件并不在一定范围内相互处理。这类持有人应就已发行股票的投资谘询他们自己的税务顾问。

本摘要是根据本招股章程补编和招股说明书中所列事实、截至本函日期之前生效的税法(及其条例(“条例”)的规定以及律师对CRA目前的行政政策的理解和在此日期之前以书面形式公布的CRA的评估做法为依据的。本摘要考虑到所有修正税法和条例的具体建议，这些条例是由财政部长(加拿大)或其代表在此日期之前公开宣布的(“税收提案”)，并假定税收提案将在

建议的表格，虽然不能保证税收建议将以其目前的形式或完全以其形式颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估委员会的做法会发生任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动。本摘要并非详尽无遗地列出加拿大所有可能的联邦所得税考虑，也没有考虑到其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本摘要中所述的情况大相径庭。

此摘要仅属一般性质，不是，也不应被解释为是对任何特定持有人的法律或税务建议，也不应解释为对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。收购、持有和处置已发行股票的税收后果将因持有人的特殊情况而异。持有者应根据其特定的情况，就适用于他们的税务考虑与他们自己的税务顾问进行协商。

为“税法”的目的，所有金额都必须以加元计算，在产生该数额之日使用加拿大银行的利率，或使用加拿大皇家银行可以接受的其他税率。

摘要的以下部分适用于为“税法”和任何适用的所得税条约(Br}或公约的目的，在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。在某些情况下，向其提供股份可能不构成资本财产的居民持有人，可作出“税法”第39(4)分节所允许的不可撤销的选择，使其持有“税法”所界定的所有其他 “加拿大证券”，即该居民持有人在选举的课税年度和其后所有课税年度持有的所有其他“加拿大证券”，均视为资本财产。居民持有人应就这次选举咨询自己的税务顾问。

作为个人(某些信托除外)的居民持有人(某些信托除外)从其提出的股份上收取的股息(包括视为股息)将包括在个人的收入中，并将适用于个人从“应纳税的加拿大公司”收到的应纳税股息适用的毛额和股息税收抵免规则，包括适用于公司根据“税法”指定为“合格股息”的任何股息的强化股息税收抵免规则。公司指定股息为符合条件的股息的能力可能受到限制。个人(某些信托除外)收到的红利可根据个人的情况，根据“税法”征收最低限度税。

作为公司的居民持股人收到的股息 (包括视为股息)将包括在计算公司收入中，并在计算其应纳税所得时一般可扣减。在某些情况下，“税法”第55(2)分节将居民股东(即公司 )收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。当局促请属法团的居港人士，在考虑他们的特殊情况后，谘询他们自己的税务顾问。“税法”所界定的是“私人公司”或“主体法团”的居民持有人，可能有责任根据“税法”第四部分就已收到的股息(或视为已收到的股息)支付可退还的税款，只要这种股息在计算应纳税收入时可扣减。

一般而言，居民持有人在处置(或当作处置)所提供的股份时，将实现资本利得 (或资本损失)，其数额等于居民持有人的处置收益大于(或低于)居民持有人股份的调整成本基础和任何合理的处置成本。根据本次发行获得的股份的驻地股东的调整成本基数将通过将该股份的成本与平均确定，该公司所有普通股的调整成本基数将在紧接该年之前作为资本财产由常驻股东持有。

获取， (如果有的话)。资本利得和资本损失的税收处理在“资本利得和资本损失征税”下讨论。

一般情况下，由居民持证人在纳税年度内实现的任何资本收益(“应纳税资本收益”)的一半必须包括在该年度居民持有人的收入中，而居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除。在某一课税年度实现的应纳税资本收益超过应纳税资本收益的允许资本损失一般可以在前三个课税年度中的任何一年中的任何一项中扣除，或在以后任何课税年度结转和扣除居民持有人在这些年中实现的应纳税资本收益净额，但以税法所述的范围和情况为限。

在“税法”所述的范围内和在“税法”所述的情况下，作为公司的一家公司的居民持股人在处置(或当作处置)一股股份时所实现的任何资本损失的数额，可减少的数额，即居民持有人就该股份(或取代该份额的股份)收取的任何股息(或视为已收到的股息)的数额。公司、信托或合伙是其成员或受益人的合伙或信托所拥有的股份，也可适用类似的规则。

在整个有关课税年度内，如税法所界定的“加拿大控制的私营公司”，居民持证人可就其 “总投资收入”缴纳可退还的税款，其定义包括应纳税的资本收益数额。

摘要的这一部分适用于在任何相关时间既不是加拿大居民，也不是“税法”和任何适用的所得税条约或公约目的被视为在加拿大居住的持有人，并且不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大经营业务有关的所提股份(“非居民Holder”)。

本摘要中未讨论的特殊规则可适用于在加拿大经营业务的非居民持有人。这些非居民的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于投资的股票。

公司向非居民持有人支付或贷记的股息(或视为已支付或贷记的股息)将按25%的税率征收加拿大代扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的规定降低这一税率。一般情况下，如果非居民持卡人为经修正的“加拿大-美国税务公约”(1980年)(“条约”)的目的是美国居民，谁是红利的实益拥有者，并有资格享受该条约的全部利益，这种预扣税税率将降至15%。非居民持有者被敦促咨询他们自己的顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

非居民持股人一般不会就根据处置或被视为处置所发股份而实现的资本利得征税，除非所提股份构成(或被视为构成)该非居民持有人的“应纳税加拿大财产”，而根据适用的所得税条约或公约的规定，该收益不获免税。

如果出售的股份在处置时在税法(目前包括TSX和NYSE)所定义的“指定证券交易所”上上市，则提议的股票一般不会构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，(I)在任何类别或一系列资本的发行股份中，至少25%是在发行的股份上。

公司的股票属于以下任何组合：(A)非居民持股人；(B)非居民持股人与其无业务往来的人； (C)非居民持股人或(B)所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有成员权益的合伙关系；(C)非居民持股人或(B)所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有成员权益的合伙；(2)这类股份的公平市价有50%以上是直接或间接从位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”{Br}(“税法”所界定的)、“木材资源财产”(“税法”所界定的)或关于这类财产的权益或民法权利的选择权，不论这种财产是否存在而得。尽管如此，在“税法”规定的某些情况下，提出的股份可被视为应纳税的加拿大财产。

如果所提供的股份是非居民股东的应纳税加拿大财产，则根据适用的所得税条约或公约的规定，在处置或视为处置此类股份时所实现的任何资本收益，不得根据“税法”对征税。非居民持有人，其提出的股份构成应纳税的加拿大财产，应咨询他们自己的税务顾问。

以下是美国联邦所得税考虑的某些预期材料的一般摘要，这些考虑适用于因收购、拥有和处置通过发行而获得的普通股而产生并与之相关的美国控股人(以下定义)。

本摘要仅供一般参考之用，并非是对所有可能适用于因购买、拥有及处置普通股而产生或与之相关的美国股东的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要只适用于持有普通股为“美国国税法”第1221节所指的“资本资产”的“美国持有人”，该法经修正(“守则”)(一般为为投资而持有的财产)，不拥有或不视为拥有(直接、间接或归因)公司所有未清偿股份的10%或10%以上。此外，本摘要没有考虑到可能影响美国联邦所得税对此类美国持有者的后果的任何特定美国持有者的个别事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者造成的具体税收后果。此摘要不涉及财产或赠与、除收入外的任何美国联邦税收后果，也不涉及任何美国州和地方，或对美国持有者购买、拥有和处置普通股的非美国税收后果。敦促每个美国普通股持有者就美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及与购买、拥有和处置普通股有关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

公司没有要求、也不会要求美国国内税务局(“国税局”)就购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果作出裁决。此摘要不对国税局具有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

下面的讨论不打算、也不应解释为向任何普通股持有人或准持有者提供法律或税务咨询意见，也不就美国联邦所得税对任何此类持有者或准持有者造成的后果提出任何意见或陈述。

本摘要基于“守则”、“美国财政部条例”(无论是最后的、临时的还是拟议的)(“财政部条例”)、公布的美国国税局、条约和美国法院适用的行政职位，在每种情况下都是有效的，并在本招股说明书补编之日提供。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行更改，任何此类更改都可以追溯适用，这可能影响到本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可追溯适用。

本摘要不涉及美国购买、拥有和处置普通股给受“守则”特别规定约束的美国持有者的联邦所得税后果，包括：

但不限于：(A)是免税实体；(B)是银行、金融机构、保险公司、房地产投资信托公司或受监管的投资公司；(C)是合伙企业或其合伙人；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(E)是选择对市场采用标记的市场会计方法的证券交易商；(F)有美元以外的“功能货币”；(G)作为跨部门、套期保值交易、转换交易、建设性出售或为美国联邦所得税目的进行的其他综合证券交易的一部分持有普通股；(H)因行使或取消雇员股票期权或以其他方式补偿服务而获得的普通股；(I)属于美国侨民的美国持有人；(J)须缴纳可供选择的最低税率；或要求 (K)加速确认因在适用的财务报表上确认这类收入而产生的任何总收入项目。美国持有者，如受“守则”特别规定的约束，包括但不限于上文所述的美国持有者，请就美国联邦、美国联邦最低选择、美国联邦财产和赠与、美国州和地方以及与购买、拥有和处置普通股有关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

为本摘要的目的，“美国持有人”一词是指普通股的实益所有人，即：(I)为美国联邦所得税目的确定为美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的。(3)不论其来源为何，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的财产，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且拥有一名或多名有权控制该信托的所有实质性决定的美国人，或(B)根据“守则”和适用的财务条例有效地选择作为美国人征税的财产。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙(或其他“通过”实体)的实体或安排持有或是普通股的实益所有人，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的后果一般将取决于该实体的活动和该伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税务后果。为了美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或“通过”实体的实体(或其他所有者)的合伙人(或其他所有者)被敦促就购买、拥有和处置普通股所产生的和与之相关的美国联邦所得税的后果咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论以以下“被动外国投资公司规则”标题下的规则为限。

收到有关普通股的分配的美国持有者必须按照美国联邦所得税的目的，将这种分配在总收入中的数额作为股息(不扣减从分配中扣缴的任何加拿大所得税的数额)到公司目前或累积的“收益和利润”的范围内。这一数额将包括在美国持有者按照其对美国联邦所得税的正常核算方法实际或建设性地接受分配之日起作为普通收入列入美国的总收入。公司在非现金财产中作出的任何分配的数额，将是分配日该财产的公平市场价值。有关与加拿大预扣税款有关的任何外国税收抵免的可得性的讨论，请参见下文“外国税收抵免”。

如果某一分配超过公司目前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国股东在普通股中调整后的税基范围内资本的免税回报，从而降低美国持有人持有的普通股的调整税基(从而增加收益或减少损失数额，以便在随后处置这些普通股时被美国持有人确认)，将任何超过调整税基的金额视为在出售、交换或其他应纳税的情况下确认的资本收益。

这类普通股的处置。见下文“普通股的出售或其他应税处分”。然而，该公司不打算按照美国联邦所得税原则保持对其收入和利润的计算，因此，每个美国股东都应假定，该公司对普通股的任何分配将被视为美国联邦所得税用途的红利。在美国股东是公司的情况下，普通股支付的股息一般不符合扣除“股息 ”的资格。股利规则是复杂的，每个美国持有者都被敦促咨询自己的税务顾问对这些规则的适用。

除适用于短期和对冲头寸的例外情况外，非美国公司持有者从“合格外国公司”获得的股息将符合降低税率的条件。合格的外国公司包括一家外国公司，该公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的利益，美国财政部确定该条约在这些方面是令人满意的，并包括交换信息条款。美国财政部已确定该条约符合这些要求，该公司认为它有资格享受该条约的利益。外国公司也被视为符合条件的外国公司，因为该公司以普通股支付股利，而普通股在美国已建立的证券市场上很容易交易。美国财政部的指导意见表明，普通股在美国已建立的证券市场上很容易交易。然而，不能保证普通股在未来几年可在美国已建立的证券市场上轻易交易。如果该公司在应纳税分配年度或前一个应税年度被归类为PFIC(以下定义为 )，则美国持有者收到的股息将不属于合格股息。正如下文在“被动外国投资公司规则”中所讨论的那样，尽管并非没有疑问，但该公司认为，它目前不是一个PFIC，而且认为它以前的应税年度不是PFIC。

美国持有人一般会确认普通股在出售、交换或其他应税处置时的损益，其数额等于(I)出售、交换或其他应税处置所实现的金额与(Ii)美国持有的普通股经调整的税基之间的差额。这种损益一般为资本损益，如在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有人持有普通股超过一年，则为长期资本损益。某些非企业的美国持有者(包括个人)可以在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到限制。在出售、交换或其他应税处置共同股份时实现的任何损益，一般将视为美国境内来源的收入，用于美国的外国税收抵免限制。

特殊的，通常是不利的，美国联邦所得税规则适用于持有被动外国投资公司(“PFIC”)股票的美国人。在任何应税年度，外国公司将被视为PFIC，在考虑到该公司和某些子公司根据适用的“放眼”规则收入和资产后，要么(1)其总收入的至少75%是“被动”收入 (“收入测试”)，要么(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产(“资产测试”)。为此目的，除其他外，被动收入通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、处置被动资产的收益和商品交易的某些净收益。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，这类外国公司将被视为持有其在资产中所占的比例份额，并直接获得其直接或间接拥有至少25%(按价值计)股票的任何其他公司的收益的比例份额。PFIC的地位在本质上是真实的。在所涉应税年度结束之前，一般不能确定，而且是每年确定的。

根据某些归属规则，如果该公司是PFIC，美国持有者通常将被视为在任何同时也是PFIC(“附属PFIC”)的公司中持有公司直接或间接股权的比例份额，并将对出售公司普通股时在子公司PFIC股票上实现的任何间接收益征收美国联邦所得税。

它们在(A)附属PFIC库存上的任何“超额分配”(下文讨论)和(B)公司或另一附属PFIC处置或被视为处置附属PFIC股票时实现的任何收益的比例份额，这两部分似乎直接持有该附属PFIC的股份。

尽管并非没有疑问，但该公司认为，它目前不是PFIC，预计在可预见的将来不会被美国联邦所得税分类为PFIC。然而，任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的，其依据是公司赚取的收入类型和公司资产的类型和价值，所有这些都可能发生变化，部分原因是适用复杂的美国所得税规则，这些规则的解释各不相同。因此，这方面没有任何保证，国税局可能会对该公司的分类提出质疑。因此，该公司有可能在当前应税年度或今后年份被归类为PFIC。如果在美国持股人持有普通股的任何一年中，该公司被归类为PFIC，该公司通常将继续作为PFIC对待该美国股东，除非美国持股人在该年及其后所有年份进行某些选举，无论该公司是否继续满足上文讨论的收入或资产测试的要求，也不考虑该公司是否继续满足上文讨论的收入或资产测试的要求。

如果公司在美国股东持有普通股的任何应税年度被归类为PFIC，则无论这种收入是否实际分配，在出售或以其他方式处置普通股或收到某些作为“超额分配”的分配时，美国控股人都将面临增加的税负债(一般包括利息费用)。超额分配一般是指在单一应税年度内，就普通股向美国股东分配的份额，其总额超过该美国持有者在前三个应税年度收到的关于普通股的平均年度分配额的125%，或者如果较短的话，则在此类普通股的持有期内超过该等普通股的持有期的125%。一般说来，美国持股人必须在普通股持有期内按比例分配出售或其他处置普通股的超额分配或收益。这些数额将按持有期的每个应税年度的最高适用税率作为普通收入征税，分配给前几个应税年度的数额将按适用于少缴税款的利率收取利息。

如果该公司被归类为PFIC，可以进行某些选举以减轻这种后果。如果普通股定期在注册的全国证券交易所或某些其他交易所或市场进行交易，则这种普通股将构成“PFIC规则”的“可流通股票”。该公司期望普通股将构成“可买卖股票”，用于“PFIC规则”的目的。对于这种可上市股票进行“市价选择”的美国持有者将不受上述PFIC规则的约束。在作出这样一项选举之后，美国持有人一般每年将应纳税年度年底普通股的公平市价超过美国持有人调整后的普通股税基，包括在选举生效期间，公司是PFIC的年度普通收入(如有的话)。这些普通收入数额将不符合适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。如果美国持有的普通股调整后的税基超过其在应税年度结束时的公平市场价值(但仅限于之前由于马克到市场选举而包括在内的净收入)，那么，如果美国持有股票的普通股税基调整后超出公平市价的话，美国持有者也可以在公平市价选举方面承担普通损失(如果有的话，其调整后的普通股税基是否超出公平市价)，也可以在方面遭受普通损失。美国股东的普通股税基将被调整，以反映任何收入或损失，因为一个标记市场选举。如果制造, 市场标记选举将在作出选择的应税年度和其后所有应税年度生效，除非普通股停止符合“PFIC规则”或美国国税局同意撤销选举的“可销售股票”的资格。然而，对任何附属PFIC来说，市场对市场的选举都是不可用的.因此，进行市场标记选举的美国持有者将受到上述对任何子公司PFIC不利的税收后果的影响。在公司被归类为PFIC的情况下，美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以了解市场标记选举的可行性，以及在他们的特殊情况下选举是否是可取的。

上文概述的 PFIC税收规则也不适用于选择将该公司视为“合格选举基金”(“QEF”)的美国持有人。将该公司视为优质教育基金的选举不会是

但是，如果公司不提供进行这种选举所需的资料，则可获得。该公司不打算提供进行QEF选举所需的信息，，因此，将无法获得关于普通股的QEF选举。

正如上文在“分配”中讨论的那样，尽管就普通股作出了任何选择，但如果公司在分配的应税年度或前一个应税年度是PFIC，则就普通股收取的股息不符合降低税率的资格。

属于个人、遗产和信托的美国持有者必须对 (1)美国持有人相关应税年度的“净投资收入”(1)和(2)美国持有人修改后的应纳税年度调整后的总收入超过某一临界值而额外缴纳3.8%的税款。美国股东的“净投资收入”除其他外，通常包括财产处置所得的股息和净利(交易或业务正常过程中持有的财产除外)。因此，普通股的出售或其他应税处置所得的股息和资本收益可能须缴纳这一额外的税。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问关于对被动所得税的附加税。

以美元以外的货币支付的任何款项总额，将由每一美国持有人以一美元计算，其数额是参照该美元持有人实际或建设性地收到该付款之日的有效汇率计算的，不论该付款当时是否实际兑换成美元，也不论该付款是否实际兑换成美元。如果该外币在付款之日兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与接受外币有关的任何外币损益。如果以代替，外币将在晚些时候兑换，则由于外币兑换而产生的任何货币损益将被视为美国来源的普通收入或损失。美国的持有者被敦促咨询他们自己的美国税务顾问关于美国联邦所得税的收汇、持有和处置外币的后果。

一般而言，因普通股而对股息支付(直接或通过扣缴)征收的任何加拿大所得税将被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税(或在美国霍尔德当选时，在某些情况下，在计算应纳税所得时可予以扣除)。普通股支付的股息将被视为外国来源收入，一般将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”，用于美国的外国税收抵免。该守则对外国税额实行了各种复杂的限制，这些税额可由美国纳税人作为贷方申请。因此，美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下外国税收抵免的可得性。

在任何应税年度，持有总额超过50，000美元的“特定外国金融资产”权益的某些美国持有者(在某些情况下，门槛更高)可能需要提交一份关于这些资产的资料报告及其纳税申报表。“指定的外国金融资产”一般包括由外国金融机构经管的任何金融账户，以及下列任何账户，但前提是这些账户不是由金融机构维持的账户：(一)非美国人发行的股票和证券，(二)为投资持有的金融工具和合同，这些金融工具和合同拥有非美国发行者或对手方，以及(三)在外国实体中的利益。美国的股东被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于信息报告规则的应用于普通股和他们的特殊情况。

一般而言，就普通股支付给美国持有人的股息，以及美国持有人从在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置普通股而获得的收益，将受“美国信息通报规则”管辖，除非美国持有人是一家公司或其他获豁免的收件人，并适当地确立了这种豁免。如果美国保管人不建立豁免备份扣缴，并且未能提供正确的纳税人身份号码和作出任何其他必要的证明，备份扣缴可能适用于此类付款。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为美国联邦所得税负债的退款或抵免。每个美国持有者被敦促就信息报告和备份预扣缴规则咨询自己的税务顾问。

在此，与发行股票有关的某些法律事项将由Cassel BRock&Blackwell LLP公司就加拿大法律事项和Paul、Weiss、Rifkind、Wharton&Garrison LLP公司就美国法律事项代表公司转交。代理人员由Blake、Cassel&Graydon LLP代理加拿大法律事务，Shearman&Stling LLP代理美国法律事务。

“年度信息表”所载的公司向公司提供的财产材料的科学和技术资料是根据NI 43-101第9.2节规定的豁免编制的，由公司从以下SEDAR (www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)提交的文件中获得：

来自纽蒙特公司年度信息表的信息摘要载于年度信息表“关于墨西哥Pe asquito矿矿产项目的进一步披露".

Salobo矿的科学和技术资料由公司从Salobo报告中获得，并在Salobo报告生效之日之后用Salobo地雷作业获得的资料加以更新。尼尔·伯恩斯，P.Geo，技术服务部副总裁，Wheaton，Chris Gauld，P.Geo.，首席地质学家，资源管理，Vale Base Metals，Marcos Dias Alvim，P.Geo.，FAusIMM(CP)，南大西洋业务长期规划经理，Vale Base Metals，Maurice Tagami，P.Eng.，Wheaton技术大使，Wheaton，每个人都是NI 43-101项下的合格人员。Salobo报告的副本载于Wheaton的简介，网址是SEDAR ，网址是www.sedar.com，Edgar的网址是www.sec.gov，Salobo报告摘要载于“年度信息表”标题下。关于巴西Salobo矿矿物项目的进一步披露".

公司技术服务部副总裁Neil Burns，M.Sc.，P.Geo.和公司工程高级董事Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng.是NI 43-101就矿产储量和矿物资源估计以及科技资料所界定的合格人，并审查和批准了年度信息表中所载的Pe asquito矿和Salobo矿的披露。

上述公司或个人(包括这类公司或个人的任何指定专业人员)，在国家文书51-102中对这一术语作了界定。连续披露义务)没有持有任何证券。

公司或公司的任何联系或附属公司在编写上述报告、矿物储量估计数或矿物资源估计数时，或在编制这些报告或估计数之后，或在编制这类报告或估计数之后，没有收到公司或公司的任何联系或附属公司的任何证券的任何直接或间接利益，与编制这类报告或估计数有关，但Salobo报告的作者和Ryan Ulansky除外，他们总共持有的普通股不到1%。上述人员目前没有一人预期将当选、任命或受雇为公司的董事、高级人员或雇员，或公司的任何联系或附属机构的董事、高级职员或雇员，但尼尔·伯恩斯、瑞安·乌兰斯基和莫里斯·塔加米除外，他们都是该公司的雇员。

德勤会计师事务所(Deloitte LLP )是该公司的独立注册公共会计师事务所，在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师事务所的专业行为规则的意义内，并在美国证券法和证券交易委员会和公共公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例的意义内独立于公司。本报告所列财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤有限责任公司审计，德勤是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中已以提及方式纳入其中。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

作为本合同日期的，Cassel BRock&Blackwell LLP及其合伙人和合伙人，以及Blake、Cassel&Graydon LLP及其合伙人和合伙人，直接或间接在各自的集团中直接或间接拥有公司任何类别未偿证券的不到1%。

该公司是安大略省的一家公司，其主要营业地是加拿大。公司的大多数董事和高级人员居住在美国境外，公司资产的很大一部分和这些人的资产位于美国境外，因此，美国投资者很难在美国境内向公司或其董事或高级人员提供诉讼服务，也难以在美国根据“美国证券法”对民事责任作出的判决实现美国法院的判决。投资者不应假定加拿大法院将强制执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任规定对公司或这些人提起的诉讼中获得的判决，也不应在最初的诉讼中强制执行对公司或以美国联邦证券或任何这类州证券或“蓝天”法为基础的人的责任。该公司的加拿大律师CasselsBRock&Blackwell LLP告知该公司，美国法院的判决完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，如果作出判决的美国法院有管辖权的依据，加拿大法院也会出于同样的目的予以承认，那么很可能可以在加拿大强制执行。该公司不能保证将是这种情况。不太确定是否可以首先在加拿大根据完全基于这类法律的赔偿责任提起诉讼。

公司向证券交易委员会提交了一份表格F-10的登记声明(本招股章程补充书是其中的一部分)，同时指定代理人在表格F-X上送达程序。根据表格F-X，该公司任命Puglisi&Associates为其代理，负责在美国进行与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序，以及因或与根据本招股章程补编提供证券有关而对该公司提起的或涉及该公司的任何民事诉讼或诉讼。

2，000，000美元
普通股
优先股
债务证券
订阅收据
单位
[br]搜查令

惠顿贵金属公司(“Wheaton”或“Corporation”)可以不时地提出和出售普通股(“普通股”)、优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认购收据 (“认购收据”)、单位(“单位”)和认股权证 (“认股权证”)(所有这些统称为“认股权证”)。(A)“证券”或其在一个或多个系列或多个系列或发行中的任何组合，在这一简短的基架招股说明书(“招股说明书”)，包括对其任何修正的25个月期间内，总发行价不超过2，000，000，000美元(或相当于其他货币)。证券可以单独或一起或以任何组合或单独系列的方式提供，数额、价格和条件将根据销售时的市场条件确定，并载于随附的大陆架招股说明书补编(“招股章程补编”)。

根据加拿大和美国证券监管当局采用的多管辖披露制度，允许惠顿根据加拿大的披露要求编写这份招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这种要求不同于美国的要求。惠顿根据国际会计准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制财务报表，这些报表以参考方式列入，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：该公司是根据加拿大安大略省的法律注册的，其部分或全部官员和董事可能是外国居民，本招股说明书中提到的一些或所有专家可能是，任何招股说明书中指名的承保人、交易商或代理人可能是外国居民，公司的大部分资产和所述人员可能位于美国境外。见“某些民事责任的可执行性 ”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券或将本招股说明书的准确性或充分性传递给。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应意识到，收购该证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。在此或在任何适用的招股说明书补编中，这些后果可能没有被充分描述。准投资者应阅读本招股说明书中“某些联邦所得税考虑因素”标题下的税务讨论，以及适用的招股说明书补编所载关于某一证券发行的税务讨论。

Wheaton 将在一份或多份补充招股书中提供任何证券发行的具体条款，包括证券对某一特定发行的具体条款和这种发行的条款。在本招股说明书中，根据适用法律允许省略的所有适用信息将包含在一个或多个招股说明书补编中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补编将以参考方式纳入本招股说明书中，以符合证券立法的目的，即“招股章程补编”的日期，并仅为发行“招股章程补编”所涉及的证券之目的。未来投资者在投资于根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编。

没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有对本招股说明书的内容进行过任何审查。

本招股章程只在可合法出售的法域内构成本证券的公开发行，而该等证券只可由获准出售该等证券的人在该等法域内公开发售。该公司可向承销商或交易商或透过该等交易商或承销商或交易商提供和出售证券，并可根据适用的证券法向其他买家或代理人直接提供和出售某些证券。根据本招股章程提供的每一批证券的招股章程补编，将列出参与提供和出售该证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，并将列出该证券的要约条款、该证券的发行方法，包括在适用范围内向公司收取的收益(如有的话)，以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划中的任何其他重要条款。

关于任何证券的发行，除与某一证券发行有关的招股章程补编另有规定外，承销商或交易商可过度分配或影响稳定或维持证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。这类事务，如已开始，可随时停止。然而，如国家工具44-102所定义的那样，没有任何参与“市面分销”的承销商或交易商。大陆架分布 (“NI 44-102”)，任何此类承销商或交易商的附属机构，以及任何与此类承销商或交易商共同或协同行动的个人或公司，均不得在此类发行或实施任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易中过度分配证券。见“ 分配计划”。

已发行的普通股在多伦多证券交易所(“TSX”)挂牌交易，并在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“WPM”。2019年5月2日，即本招股说明书日期之前的最后一个交易日，TSX普通股的收盘价为27.88加元，纽约证券交易所的收盘价为20.68美元。除适用的招股说明书另有规定外，优先股、债务证券、认购收据、单位及认股权证不得在任何证券交易所上市。因此，除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则不存在出售这种证券的市场，而且购买者不得转售根据本招股章程购买的任何此类证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、这种证券的流动性以及发行人监管的程度。

该公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500 1021套房，V6E 0C3，其注册办事处位于2100套房，国王街西40号，安大略省多伦多，M5H 3C2。

爱德华多·露娜和查尔斯·詹尼斯都是该公司的董事，他们居住在加拿大以外的地方。露娜先生和Jeannes先生分别任命CasselsBRock& Blackwell LLP，Suite 2100，40 King Street West，安大略省M5H 3C2，作为他在加拿大服务的代理。通知可能的投资者，投资者可能无法执行在加拿大取得的对根据外国司法管辖区的法律或在加拿大境外注册、继续或以其他方式组织的任何人或公司的判决，即使当事方已指定一名代理送达诉讼程序。

投资证券涉及重大风险。本招股说明书和参考文件中概述的风险，包括适用的招股说明书补编，应由潜在投资者在证券投资方面仔细审查和考虑。见“前瞻性信息指导说明” 和“风险因素”。

Wheaton 已向加拿大各省的每个证券监管当局提交了一份承诺，即它将不发行在发行时是新颖的指定衍生品或新的资产支持证券的证券，除非与适用的监管机构进行首次预结算，否则披露的信息将载于与该证券的发行有关的招股说明书补编中。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均为美元。请参阅“货币表示和汇率信息”。在法规、规章或政策规定的情况下，如果以加元以外的货币提供证券，适用于这种证券的外国汇率的适当披露将列入说明这种证券的招股说明书补编。

		页

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明和信息的注意事项			1
可得信息			6
向美国投资者提出关于矿物储量和矿产资源估计数的警告说明			6
财务信息			7
货币表示和汇率信息			7
以参考方式合并的文件			7
作为登记声明的一部分提交的文件			9
公司			9
合并资本化			9
收益的使用			9
收入覆盖率			10
分配计划			10
证券说明			11
某些联邦所得税考虑			22
前期销售			22
证券市场			22
危险因素			22
专家利益			23
法律事项			23
某些民事责任的可执行性			24

除上下文另有要求外，所有对惠顿或该公司的提及都包括惠顿贵金属公司的直接和间接子公司，惠顿是惠顿贵金属公司在加拿大、美国和某些其他法域的注册商标。

读者应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补编中以参考方式包含或包含的信息。该公司没有授权任何人向读者提供不同的信息。在任何司法管辖区内，如不容许出售或出售该证券，该公司并不提出出售或寻求购买该证券的要约。读者不应假定本招股章程及任何适用的招股章程补编所载的资料在该等文件的正本、的日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程及任何适用的招股章程补编或该证券的任何出售的时间。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被在此引用，也不应被潜在投资者用于决定是否投资证券。

本报告所列并以参考方式纳入的资料包括1995年“美国私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性声明”和适用的加拿大证券立法意义内的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于以下方面的陈述：

前瞻性的声明受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与这种前瞻性声明所表达或暗示的显著不同，包括但不限于：

尽管该公司试图找出可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中所载大不相同的重要因素，但可能还有其他一些因素导致结果、活动水平、绩效或成就没有达到预期。

如预期、估计或预期的那样。我们不能保证前瞻性陈述会被证明是准确的，即使前瞻性声明中描述的事件或结果已经实现或基本实现，也无法保证它们将对该公司产生预期的后果或影响。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，并告诫读者实际结果可能有所不同。在本招股说明书中以参考方式列入的前瞻性陈述是为了向投资者提供信息，以帮助他们了解公司预期的财务和业务业绩，而且可能不适合用于其他目的。任何前瞻性声明只在作出声明的日期进行说明.该公司不承诺更新任何前瞻性的陈述，其中包括或纳入这里引用，除非根据适用的证券法。

该公司须遵守1934年“美国证券交易法”(“交易法”)的信息要求和适用的加拿大要求，并据此向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他资料。根据美国和加拿大采用的多管辖披露制度，这类报告和其他资料可以按照加拿大的披露要求编写，这与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，公司不受“交易所法”规定的提供委托书及其内容的规则的限制，公司的高级人员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。该公司向证券交易委员会提交或向其提供的报告和其他信息可在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“Edgar”)上查阅，可在证券交易委员会的网站：www.sec.gov查阅。

公司已根据1933年的“美国证券法”(经修正的“证券法”)向证券交易委员会提交了一份关于证券的F-10表格的登记声明(“登记声明”)。本招股说明书，包括作为注册声明一部分的参考文件，并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分包含在证券交易委员会规则和条例允许的注册声明的证物中。有关公司和证券的进一步资料，请参阅登记声明及其证物。本招股章程所载关于某些文件的内容的陈述，包括此处引用的文件，不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物而提交的文件副本。每条这样的语句都是由这样的引用来限定的。该登记声明可在Edgar网站上找到：www.sec.gov。

向美国投资者提出关于矿物储量和矿物资源估计数的警告说明

本招股说明书，包括此处参考的文件，是根据加拿大现行证券法的要求编写的，该法不同于美国证券法的要求。“矿产储量”、“探明矿产储量”和“可能的矿产储量” 是根据加拿大国家文书43-101确定的加拿大采矿术语。矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油研究所(“CIM”)CIM矿产资源和矿产储量定义标准，经CIM理事会通过，经修正。这些定义不同于“证券法”下的行业指南7(“SEC行业指南 7”)中的定义。根据美国标准，除非确定矿化可在确定储量时经济和合法地生产或提取，否则不得将矿化列为“储量”。此外，根据SEC行业指南7标准，“最终”或“可银行”的可行性研究要求报告准备金，在任何储备或现金流量分析中使用三年历史平均价格来指定准备金，并且必须将主要的环境分析或报告提交适当的政府当局。

在中，“矿产资源”、“计量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语在 ni 43-101中定义并要求披露；然而，这些术语是

在SEC行业指南7中没有定义的术语，并且通常不允许在向SEC提交的报告和注册声明中使用。请投资者不要认为这些类别中的任何部分或所有矿藏都将转换为储备。“推断的矿产资源”对其存在及其经济和法律可行性有很大的不确定性。不能假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都将升级到更高的类别。根据加拿大的规则，对推断的矿物资源的估计不得作为可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。告诫投资者不要假定推断出的矿产资源的全部或任何部分都存在，或在经济上或法律上是可开采的。不属于矿物储量的矿物资源没有显示出经济可行性。根据加拿大的规定，在资源中披露“包含盎司”是允许披露的；然而，证交会通常只允许发行人报告按证交会标准不构成“储量”的矿化，而不按现有吨位和等级报告矿化，而不提及单位措施。

因此，本招股说明书中所载的信息和此处引用的描述该公司矿藏的文件，可能无法与美国公司公布的类似信息相比较，这些资料须符合美国联邦证券法和其中规定的规则和条例的报告和披露要求。

参见 “业务技术信息说明”中的年度信息表(在此定义)，该表格由引用所包含，以了解本招股说明书中使用的某些采矿术语以及此处引用的文件。

除非另有说明，本招股说明书中以参考方式列入的所有财务资料均采用与美国普遍接受的会计原则不同的“国际财务报告准则”确定。

本招股说明书中以参考方式列入的公司财务报表以美元列报。除另有说明外，所提及的所有美元数额均以美元表示，称为“美元”或“美元”。加拿大元被称为“加元”或“C美元”。

加拿大银行引用的按美元计算的加元的高、低和期末汇率如下：

本招股说明书参考加拿大各省证券委员会或类似当局提交的文件，向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会。在此以参考方式合并的文件的副本，可在不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500号西哈斯廷斯街， V6E 0C3，电话(604)684-9648处免费索取，也可通过电子方式在www.sedar.com或在美国通过Edgar查阅，网址是www.sec.gov。公司通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和EDGAR提交的文件不在本招股说明书中以引用方式合并，除非在此特别列出。

下列文件由该公司向加拿大各省的证券委员会或类似当局提交，通过提及具体纳入本招股说明书，并构成本招股章程的组成部分：

国家表格44-101 F1第11.1节所述类型的任何文件简表招股公司向加拿大适用省份的证券委员会或类似的监管当局提交的本招股说明书日期后，在本招股章程之日起25个月之前，将被视为在本招股说明书中以提及方式注册为公司。此外，公司根据“交易所法”向证券交易委员会提交或由公司提供的任何文件，在本招股章程日期之后，并在自本章程之日起25个月之前，应视为以参考方式纳入本招股章程构成其一部分的登记声明(就表格6-K的任何报告而言，如在该报告所规定的范围内)。如以引用方式纳入本招股章程的任何文件或资料包括在向证券交易委员会提交或提供的报告内，则该文件或资料亦须当作作为本招股章程所构成的注册陈述书的证物而纳入该文件或资料。

为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内已编入或当作以提述方式合并的文件中所载的任何陈述，须当作已修改或取代本招股章程所载的陈述，而本章程所载或其后提交的任何其他文件所载的陈述，如亦是或被当作是藉提述而合并，则须视为修改、取代或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。修改或替换语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中所列的任何其他信息。修改或取代陈述的不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成对重大事实的虚假陈述、不真实的陈述，或没有陈述需要说明的重要事实，或根据作出陈述的情况有必要作出不具误导性的陈述。

一份载有发行证券的具体条款的招股章程补编，将连同本招股章程一并交付给该证券的购买者，并将被视为在该招股章程补编之日以参考方式并入本招股说明书，但仅为发行该招股章程补编所涵盖的证券之目的。

公司在本招股章程有效期内向适用的证券委员会或类似的监管机构提交新的年度信息表格和相关年度财务报表时，前一份年度信息表、以前的年度财务报表和所有临时财务报表(以及有关管理层的讨论和这类期间的中期报告中的分析)、在公司财务年度开始前提交的材料变化报告和管理信息通报(其中提交新的年度信息表)，应视为不再被纳入本招股说明书，以进一步提供和销售本合同下的证券。在本招股说明书生效期间，公司向适用的证券监管机构提交临时合并财务报表及所附管理人员的讨论和分析报告后，前一份临时合并财务报表及所附管理层的讨论和分析报告不再被视为纳入本招股说明书中，以便根据本招股说明书进行证券的未来报价和销售。此外，在本招股章程生效期间，公司向适用的证券监管机构提交新的股东年会管理情况通知时，就股东以前的年度会议提交的前一份管理情况通知，应不再被视为纳入本招股说明书内，以便将来根据本招股说明书提供和出售证券。

以下文件已经或将作为登记声明的一部分提交证券交易委员会：(1)“参考文件法团”下列出的文件；(2)德勤公司的同意；(3)Cassel BRock& Blackwell LLP同意；(4)公司某些董事和高级人员的授权书(包括在注册声明中)；(5)“合格的人”和本章程中“专家利益”下所指的其他人的同意；(6)债务契约的形式。认股权证协议、认购收据协议的副本，或受托管理人在表格T-1上的资格声明(视情况而定)，将通过生效修正案或参照根据“交易所法”向 SEC提交或提供的文件而成立为法团。

惠顿是一家矿业公司，其收入主要来自贵金属销售。Wheaton签订了购买协议(“贵金属采购协议”或“PMPA”)，从全球各地的矿山购买全部或部分贵金属或钴产品，在交付贵金属时支付预付款和额外付款。截至2018年12月31日，该公司与17家不同的采矿公司签订了23份长期贵金属采购协议(其中3份是早期存款贵金属采购协议)，用于购买与目前经营的19项采矿资产有关的贵金属和钴，9项目前处于不同发展阶段，2项已置于11个国家的保管和保养中。Wheaton从对手方那里获得金属生产，并为每一盎司或每英镑支付一笔额外的现金付款，每盎司或每磅由合同确定，通常以或低于现行市场价格。公司财务结果的主要驱动因素是与贵金属采购协议有关的各矿的金属生产量以及Wheaton 在出售所收到的金属时所实现的价格。本招股说明书中提到的可归属金属生产是惠顿根据各种贵金属采购协议有权获得的金属生产。

公司正在积极寻求未来的增长机会，主要是通过签订更多的长期贵金属购买协议。然而，没有任何保证，，任何潜在的事务将成功完成。

关于公司业务的进一步说明，见年度信息表中题为“公司结构”和“业务说明”的章节。

自年度财务报表之日以来，公司的股票和贷款资本在合并基础上没有发生重大变化，本招股说明书中引用了这些报表。

适用的招股说明书补编将描述任何重大变化，以及这种重大变化对公司股票和贷款资本化的影响，这些变化将由根据这种招股章程增发证券而产生。

来自任何证券发行的Wheaton的净收益、这些收益的拟议用途以及公司期望用这些收益实现的具体业务目标将在与该证券的发行有关的适用的招股说明书补编中列出。

在这种情况下，根据取得的结果或其他健全的商业理由，可能需要或谨慎地重新分配资金。因此，管理层在运用证券发行收益时将拥有广泛的酌处权。我们用于每一项预期收益用途的实际金额可能与适用的招股章程补编中规定的数额大不相同，并将取决于若干因素，包括“风险因素”项下提到的因素以及适用的招股章程补编中所列的任何其他因素。公司可将其所作的资金投资

不是立即使用。这类投资可能包括短期可销售的投资级证券。公司可根据本招股说明书不时发行以外的证券(包括债务证券)。见“风险因素”。

根据本招股说明书，在发行债务证券方面，将按照适用的招股说明书的要求提供收入覆盖比率。

公司可不时在本招股说明书仍然有效的25个月期间内，提供出售和发行证券。该公司可发行和出售总计达2，000，000，000美元的证券。

公司可直接向一个或多个购买者提供和出售证券，通过代理人，或通过我们不时指定的承销商或交易商。每份招股说明书将列明发行的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及就某系列证券或发行证券的发行、公开发行价格或价格，以及出售该证券所得的收益而须向他们支付的任何费用或补偿。

可不时以一种或多种固定价格或出售时可能改变的市场价格、与这种现行市场价格有关的价格或谈判价格，包括被视为“按NI 44-102所界定的市场分布”的交易，包括直接在TSX、纽约证券交易所或证券其他现有交易市场上销售的交易，出售证券。提供证券的价格在不同的购买者之间和在发行期间可能有所不同。如果与以固定价格提供证券有关，承销商作出了一项或多项规定。善意为按适用的招股说明书补编中规定的首次公开发行价格出售所有证券，公开发行价格可能会降低，此后可能会不时进一步改变为不高于该招股章程补编中规定的首次公开发行价格的数额，在这种情况下，承销商实现的赔偿将减少，因为购买者为证券支付的总价低于承销商向公司支付的总收入。在进行“市面上的分配”之前，我们将获得任何必要的免责救济。

参与发行证券的承保人、交易商和代理人，可根据与公司订立的协议，有权就某些法律责任，包括根据美国证券法及加拿大证券法所负的法律责任，或就该等承保人、交易商或代理人可能须就该等责任作出的付款，获得补偿。(*)这些承保人、交易商和代理人可能是该公司的客户、与该公司进行交易或在一般业务过程中为该公司提供服务。

代理人、承销商或交易商可在私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法中出售证券，包括按NI 44-102中定义的“市面上分销”的销售，并受适用的加拿大证券法所规定的限制和根据适用的加拿大证券法所需和获得的任何监管批准的条件所约束，其中包括直接在现有交易市场上为普通股进行的销售，或向或通过市场庄家而不是在交易所进行的销售。对于任何证券的发行，除“市场分销”外，承销商可过度分配或影响稳定或维持证券市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易。这类交易如已开始，可随时停止。任何参与 NI 44-102所界定的“市场分销”的承保人或交易商，此类保险人或交易商的附属机构，以及与该、承保人或交易商共同或协同行动的任何人，均不得在这种分销或影响任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易的情况下，对证券进行配售。

公司可授权代理人或承销商向符合条件的机构征求要约，按适用的招股说明书规定的公开发行价格在延迟交货时购买证券。

合同规定在未来某一指定日期付款和交付。这些合同的条件和为征求这些合同而应付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

除普通股外，每一种类或系列证券都将是一种没有固定交易市场的新发行证券。在不违反适用法律的情况下，任何承销商可以在这种证券中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。任何这类证券在交易市场上的流动性可能有限。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则公司不打算在任何证券交易所上市普通股以外的任何证券。除非适用的招股章程补编另有规定，优先股、债务证券、认购收据、单位和认股权证不得在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程补编另有规定，否则没有任何市场可以出售优先股、债务证券、认购收据、单位和认股权证，买方不得出售根据本招股说明书购买的任何此类证券。这可能影响优先股的定价、债务证券、认购收据、二级市场的单位和认股权证、交易价格的透明度和可得性、这种证券的流动性和发行人监管的程度。不能保证任何系列或发行的证券交易的市场将发展，也不能保证任何这类市场的流动性，不论该证券是否在证券交易所上市。

公司的授权股本由无限数量的普通股组成。截至本招股说明书之日，共有445，603，548股普通股已发行和发行。此外，截至本招股说明书之日，有3，705，130股普通股可在行使未发行股票期权时发行，370，303股可在限制股票单位归属时发行，10，000，000股未发行认股权证。普通股可以单独发行，也可以与其他证券(视情况而定)一起发行。

普通股持有人有权收到公司股东会议的通知，并在所有此类会议上按普通股参加并投一票。普通股持有人在选举董事方面没有累积表决权，因此，在任何选举中有权投票的普通股过半数的持有人可选举所有参加选举的董事。2014年，公司通过了关于董事提名的事先通知规定，适用于公司股东提名董事的情况，但与(I)股东大会的申请或(Ii)股东提案有关的情况除外。“商业公司法”(安大略)。预先通知规定了普通股记录持有人必须在股东年会或特别会议之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定股东必须在通知中列入的信息。

普通股持有人有权按比例从公司董事会酌情宣布的红利(如有的话)从公司合法可用的资金中收取，并在公司清算、解散或清盘时，有权按比例收取公司在每一情况下偿付债务和其他负债后的净资产，但以权利、特权为限，对任何其他系列或类别的股份附加的限制和条件，这些股份优先于或按比例优先于普通股持有人，涉及股息或清算。虽然“公司章程”规定了优先股的可能发行，但目前没有其他系列或类别的已发行股票优先于普通股。普通股没有任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。普通股没有任何允许或限制发行额外证券或其他重大限制的规定，也没有任何要求证券持有人提供额外资本的规定。

公司的授权股本由无限数量的优先股组成。截至本招股说明书之日，没有发行和发行的优先股。优先股可以单独发行，也可以与其他证券(视情况而定)一起发行。

优先股可在任何时候或不时以一个或多个系列发行。公司董事会应在发行前确定每个系列股份的数目、每股报酬、指定和附加条款。除法律规定或公司董事会就一系列股份另有规定外，优先股持有人无权在股东会上投票。每个系列的优先股与每一个其他系列的优先股并列，在公司清算、解散或清盘时，有权优先于普通股和优先于优先股的任何其他股份，包括优先次序和股息的支付以及资产的分配。优先股没有任何允许或限制发行额外证券或其他重大限制的规定，也没有任何要求证券持有人提供额外资本的规定。

在描述债务证券的这一节中，“公司”一词仅指惠顿贵金属公司，没有其任何子公司。

作为本招股说明书日期的，没有未偿还债务证券。下面的说明列出了债务证券的某些一般条款和规定，这些条款和条款可能是在此下发的，但并不打算完整。债务证券可以单独提供，也可以与其他证券(视情况而定)一起提供。债务证券的具体条款，包括本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些债务证券，将在适用的招股说明书补编中阐述。

债务证券将在一个或多个系列下发行，该契约将在公司和一个或多个受托人(“受托人”)之间签订，该契约将在一系列债务证券的招股说明书补编中指定。在适用范围的范围内，义齿将受1939年美国托拉斯义齿法，经修正。拟签署的 INDISTRUE的一份副本已提交给SEC，作为登记声明的一个证物，本招股说明书是其中的一部分，并将在签署时向加拿大各省的证券委员会或类似当局提交。本节中对义齿的某些规定的描述并不意味着是完整的，应受的约束，并通过参照Inpreb的规定对其进行完整的限定。本摘要中未在此定义的术语具有 INDIT中赋予它们的含义。

除根据本招股说明书提供债务证券外，公司可发行债务证券并承担额外债务。

义齿并不限制公司根据义齿可发行的债务证券的总本金，而亦不限制公司可能招致的其他债项的款额。印支义齿规定，公司可不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债券可以美元、加元或任何其他货币计价和支付。除适用的招股说明书补编另有说明外，义齿还允许公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下，增加公司以前根据该义齿发行的任何系列债务证券的本金，并允许发行这种增加的本金。

与招股说明书补编(“要约证券”)提供的债务证券有关的特定条款将在相关的招股说明书补编中描述。如果适用，本说明可包括但不限于下列任何一项：

公司可在印支义齿项下发行债务证券，利率不得低于发行时的现行市场利率，在这种情况下，公司可以低于规定本金的折扣提供和出售这些债务证券。该公司将在适用的招股说明书中说明加拿大和美国所得税的任何后果，以及适用于按面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券的其他特殊考虑因素，这些都被视为是为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行的。

公司发行的任何债务证券将是公司的直接、无条件和无担保债务，除法律规定的外，它们之间以及与公司的所有其他无担保、无附属债务同等排列。该公司发行的债务证券在结构上将从属于该公司附属公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项和其他负债。该公司将同意向受托人提供(1)载有经审计的财务报表的年度报告和(2)每个财政年度头三个季度的季度报告，其中载有未经审计的财务资料。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，该公司将只以完全登记的形式发行债务证券，不带优惠券，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元。债务证券可以提交给交易所，注册的债务证券可以按照义齿和适用的招股说明书补编中规定的方式提交转让登记，而无需支付服务费。但是，公司可要求支付足够的，以支付与交换或转移有关的任何税收或其他政府费用。公司会委任受托人为证券注册处处长。无记名债务证券和适用于无记名债务证券的券可通过交付方式转让。

除适用的招股章程补编另有说明外，公司将在受托人办事处或机构支付注册债务证券 (全球证券除外)的款项，但公司可选择支付利息(A)以支票方式寄往证券登记册所指明有权领取此种付款的人的地址，或(B)电汇至有权获得担保登记册所指明付款的人所维持的帐户。除非在适用的招股章程补编中另有说明，公司将向在适用的招股章程补编所指明的日或日内以其名义注册的人支付注册债务证券的任何利息。

除适用的招股章程补编另有规定外，系列注册债务证券将以全球格式发行，并将交存或代表保存人(“全球证券公司将以保存人的名义登记，全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下特殊情况。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有以全球证券形式发行的债务证券，而该机构又在保存人有账户。

公司在义齿项下的义务，以及受托人和公司雇用的任何第三方或受托人的义务，只适用于已登记为债务证券持有人的人。例如，一旦公司向注册持有人付款，公司就不再对付款负有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款转给投资者，但并不这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律管辖。

在下面描述的一些特殊情况中，全局安全将终止，其中的利益将被交换为表示债务证券的物理证书。在该交易所之后，投资者可选择通过其银行、经纪公司或其他金融机构的账户直接或间接持有债务证券。投资者必须与自己的银行、经纪人或其他金融机构协商，以查明如何将其在债务证券中的权益转到自己的名下，以便将他们登记为每个全球证券所代表的债务证券持有人。

“招股章程补编”可列出终止全球证券的情况，这些情况只适用于“招股章程补编”所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，保存人(而不是公司或受托人)将负责决定最初直接持有人的机构名称。

除适用的招股章程补编另有说明外，任何系列债务证券的“违约事件”一词指下列任何一种：

如果任何系列的债务证券发生并正在继续发生违约事件，则该系列的未偿债务证券的受托人或本金不低于25%的持有人可能需要本金(如果该系列的债务证券为原始发行折扣)。

证券或指数化证券，即该系列所有未偿还债务证券的本金中所指明的部分，以及该债务证券的任何应计但未付的利息应立即支付。然而，在已就受影响的任何系列或全部系列(或全部系列(视属何情况而定)的债务证券)作出加速宣布后，而在获得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债项或受影响的所有系列(或所有系列(视属何情况而定)的多数票持有人，可在某些情况下撤销及取消该项加速。适用的招股章程补编将载有关于在任何违约事件发生并继续发生时加速原发行折扣证券或指数化证券本金部分到期日的规定。

在失责情况下，受托人除其职责外，无须应任何持有人的要求或指示，行使其在义齿下的任何权利及权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。如持有人提供合理的弥偿，则受失责事件影响的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人，可在某些限制的规限下，指示就受该失责事件影响的所有系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供受托人使用的补救程序，或就受该等失责事件影响的所有系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权提起任何司法或其他诉讼，除非：

然而，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行这种债务担保的本金或利息在适用的到期日当日或之后支付本金或利息而提起的诉讼。

公司须每年向受托人提供一份高级人员证明书，说明公司履行其在义齿项下的某些义务，以及在履行该等义务方面有任何欠妥之处。

在本节中，“失败”一词是指履行公司对特定系列债务证券的部分或全部义务。除适用的招股章程补编另有规定外，如公司向受托人存放足够的现金或政府证券，以支付某系列债务证券的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，而该等款项须於某一系列的债务证券的规定到期日或赎回日期支付，则公司可选择：

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则公司若要执行失败，还必须向受托人交付：

在中，不可能发生与适用系列的债务证券有关的违约事件，而且根据破产和破产法 (加拿大)。为了使美国律师发表意见，允许公司免除其在任何系列债务证券项下的所有义务，公司必须已经收到或必须由国税局公布一项裁决，或者必须有法律上的修改，以便存款和失败不会使该系列债务证券的持有人为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，使这些持有者将按相同数额缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种失败，就会以同样的方式和同一时间发生这种情况。

公司可在获得受该等修改或修订影响的所有系列未偿还债务证券的总本金的多数持有人同意下，修改或修订该义齿；但除非适用的招股章程补编另有规定，否则公司须获该等受影响系列的每个未偿还债务证券持有人的同意：

持有任何系列或受影响系列债务证券本金多数的持有人可放弃公司对该系列的某些限制性规定。已发生失责事件的所有系列的未偿还债务证券本金的多数持有人，可放弃因义齿而发生的任何过去的失责行为，但任何债务保证的本金或利息的拖欠，或就上述任何项目而言，则属例外。

可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修订或补充“债务证券”，以便除其他外，纠正任何含糊不清或不一致的情况，或在任何情况下作出任何不影响任何债务证券持有人利益的改变。

根据该义齿，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，该代理人可在任何诉讼、诉讼或诉讼中送达，这些诉讼、诉讼或诉讼可能由设在纽约市的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，或与所提供的证券或义齿有关，并将提交给这种非专属管辖权。

由于该公司的大部分资产在美国境外，在美国取得的对该公司的任何判决可能需要通过在美国境外的一家法院从该公司的资产中寻求执行这一判决来得到满足。加拿大律师Cassel BRock&Blackwell LLP告知该公司，加拿大法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的行动中，对基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

义齿下的受托人或其附属公司可在正常经营过程中向公司提供银行和其他服务。

只要受托人或其任何附属公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或以任何作为担保或其他方式收到的某些财产变现，受托人的权利就会受到某些限制。受托人及其附属公司将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何附属公司取得任何相互冲突的利益，债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

截至本招股说明书之日，尚未收到认购收据。下面的说明列出了某些一般的条款和订阅收据的规定，这些条款和条款可能会在下面发布，但并不打算完整。订阅收据可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，视情况而定。

认购收据可在不同时间发出，使其持有人在满足某些发行条件后，在不作任何额外考虑的情况下，有权收到证券或证券的组合。订阅收据将根据一个或多个订阅收据协议(每个协议，一个“订阅收据协议”)签发，每个协议将在公司和一个代管代理(“代管代理”)之间签订，在有关的招股章程补编中将命名为。每个代管代理机构将是一家金融机构，根据加拿大的法律或其一个省的法律，并授权经营业务作为托管人。如果在销售任何订阅收据时使用承销商或代理，则其中一个或多个此类承销商或代理也可能是管理出售给或通过该承销商或代理销售的订阅收据的订阅收据协议的一方。

在本招股说明书中就任何订阅收据协议和根据本招股章程将发出的订阅收据所作的陈述是其某些预期条款的摘要，并不意味着是完整的，必须遵守适用的订阅收据协定的规定，并对其全部加以限定。您应该引用与为订阅收据的完整条款提供的特定订阅收据有关的订阅收据协议。与要约或认购收据有关的任何认购收据协定的副本，将由该公司在该公司订立后，向加拿大适用的提供管辖区的证券管理当局和美国提交。

每期认购收据的特别条款将在相关的招股说明书补编中加以说明。如果适用，这种描述可以包括但不限于下列任何：

认购收据的持有人不会亦不会享有地铁公司股东的权利。订阅收据的持有者只有权在其订阅收据的交换或转换时收到证券，再加上任何现金付款，这一切都是根据订阅收据协议规定的，而且只有在满足发行条件后才能收到。

“订阅收据协定”将规定，托管基金将由代管代理人代管，这种挤兑资金将发放给公司(如果订阅收据出售给或通过承销商或代理人，则可将部分资金发放给这种承销商或代理人，以支付与销售订阅收据有关的全部或部分费用)。如果发行条件没有得到满足，订阅收据的持有者将根据订阅收据协议的条款，获得订阅收据的全部或部分订阅价格的退款，再加上他们按比例获得的利息或由此产生的收入的权利(如果订阅收据协议中有规定的话)。

“订阅收据协定”将具体规定，根据该协议签发的订阅收据的修改和修改条件，可通过在该等持有人的会议上作出认购收据持有人的决议或该等持有人的书面同意而作出。订阅收据的持有人数目将在“订阅收据协定”中规定。

订阅收据协定还将规定，公司可在未经订阅收据持有人同意的情况下修改订阅收据协定和订阅收据，以纠正任何含糊不清之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会对未付订阅收据持有人的利益产生重大和不利影响的任何其他方式，或按订阅收据协定中另有规定的方式加以纠正。

截至本招股说明书之日，没有任何单位未完成。下面的说明列出了这些单位的某些一般术语和规定，这些条款可能在下文印发，但不打算完整。这些单位可以单独提供，也可以与其他证券一起提供，视情况而定。

单位可以在不同时间发行，包括本招股说明书中描述的其他证券的任何组合。将分发每个股，以便该股的持有者也是组成该股的每个安全部队的持有人。因此，某一股的持有人将享有每一被列入的证券的持有人的权利和义务(除非在某些情况下，如果不转移构成该股一部分的另一种包括的安全，则不可能发生转让-包括某一股的包括的安全)的权利和义务)。

每一期单位的特别条款将在有关的招股说明书补编中加以说明。本说明可包括但不限于下列任何一项，如适用的话，：

截至本招股说明书之日，仍有10，000，000张认股权证未交。下面的描述列出了某些一般的条款和授权书的条款，这些条款和条款可能是根据本协议签发的，但并不打算完整。认股权证可分别或连同其他证券(视属何情况而定)提供。

认股权证可在不同时间发行，使其持有人有权获得普通股、优先股、单位或债务证券。认股权证将根据公司签订的一份或多份认股权证契约以及将在有关招股说明书补编中指明的一家或多家银行或信托公司作为权证代理人签发。

在本招股说明书中就任何根据本招股章程发出的手令、契约及认股权证所作的陈述，是该章程某些预期条文的摘要，而并无看来是完整的，并须受适用的授权书的条文规限，并藉参照适用的保证契约的条文而具有资格。您应该参考与授权书的完整条款有关的授权书。与发行或认股权证有关的任何认股权证契约的副本，将在该公司订立后，由该公司向适用的加拿大发行管辖区的证券管理当局和美国提交。

每一批认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补编中加以说明。本说明可包括但不限于下列任何一项，如适用的话，：

认股权证证书可在招股说明书补编所示的办事处兑换不同面额的新证。在行使其认股权证之前，权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。公司可在未获认股权证持有人同意的情况下修改认股权证契约和认股权证，以纠正任何含糊不清之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不损害未付认股权证持有人作为一个整体的权利的任何其他方式。

适用的招股说明书补编可描述加拿大联邦所得税对非加拿大居民的投资者或作为加拿大居民的投资者购买、持有和处置根据该法提供的任何证券的某些联邦所得税后果。适用的招股说明书补编还可描述作为美国个人(1986年“美国国内收入法典” 含义)的初始投资者在其中提供的任何证券的收购、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果，包括在适用范围内，与以美元以外的货币支付的债务证券有关的后果，即为美国联邦所得税目的或包含提前赎回规定或其他特殊项目而以原始发行折扣发行的债券。投资者应阅读任何“招股说明书补编”中关于某一特定要约的税务讨论，并就自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

关于在过去12个月内发行的普通股、在行使期权时发行的普通股或在受限制股份单位转归时发行的普通股，以及授予期权或限制性股份单位以购买普通股的资料，将按照“招股章程补编”的要求，提供关于根据该章程补编发行证券的资料。

普通股在加拿大的TSX上挂牌交易，在美国的纽约证券交易所上市，代号为“WPM”。普通股的交易价格和成交量将按每一份招股说明书的要求提供。

对该公司证券的投资具有高度投机性，由于其业务的性质，即从生产采矿公司购买和随后出售贵金属产品，风险很大。任何潜在投资者在购买根据招股章程增发的任何证券之前，应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书补编中所载的信息(包括(但不限于)本文及其中引用的文件，包括年度信息表)。关于惠顿与其业务有关的某些风险的讨论载于其向各证券监管当局提交的披露文件中，这些证券以参考方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与与公司有关的前瞻性声明中描述的事件大不相同。本招股说明书和随附的招股说明书补编所描述的风险以及此处及其中所包含的文件并不是本公司面临的唯一风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对其业务产生重大和不利的影响。

该公司提交给公司的一份财产材料的科学和技术资料载于该公司的年度信息表，这些资料来源于以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)提交的文件：

从上述文件中获得的资料摘要载于年度资料表格“关于材料特性的矿物项目进一步披露的技术资料进一步披露”，“墨西哥”、“关于材料特性的矿物项目的技术资料进一步披露”、“关于材料性质的矿物项目的技术资料进一步披露”、“关于材料性质的矿物项目的技术资料进一步披露-Antamina矿、秘鲁”和“关于材料属性的矿物项目的技术资料-进一步披露，秘鲁”。

Neil Burns，M.Sc.，P.Geo，Wheaton技术服务部副总裁，Christopher Davis，M.Sc.，P.Geo，地质和矿山设计主管(前资源管理小组主任)，Vale 贱金属，Cassio Diedrich，AusIMM-CP(Min)，战略和长期规划主管，Vale Base Metals和Maurice Tagami，P.Eng.，技术大使(前采矿业务副总裁，Wheaton)，根据NI 43-101编写了一份技术报告Salobo铜矿-巴西帕拉州Carajás金矿技术报告“自2017年12月31日起生效(Salobo Report“).Salobo报告的副本载于Wheaton的个人资料，网址为：SEDAR：www.sedar.com；Edgar：(www.sec.gov)。

公司技术服务副总裁Neil Burns，M.Sc.，P.Geo.和公司工程高级董事Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng.，是NI 43-101就矿产储量和矿物资源估计以及科学和技术资料所界定的合格人，并审查和批准了Pe asquito矿、Salobo矿、Antamina矿和Constancia矿的披露，这些资料载于本招股说明书和年度信息表。

上述公司或个人在编制上述报告、矿物储量估计或矿物资源估计数时，或在编制这类报告或估计数之后，或在编制这类报告或估计数之后，所持有的公司或公司的任何联系或附属公司的未偿证券或其他财产中，每一个都持有不到1%的未偿证券或其他财产，而且在编制这类报告或估计数时，没有、也不会收到公司的任何证券或其他财产的任何直接或间接利益。目前，除尼尔·伯恩斯和瑞安·乌兰斯基外，上述人员中没有一人被选举、任命或受雇为公司的董事、高级人员或雇员，或公司的任何联系或附属机构的董事、高级职员或雇员，而尼尔·伯恩斯和瑞安·乌兰斯基是该公司的雇员。

德勤会计师事务所(Deloitte LLP{Br})是该公司的独立注册公共会计师事务所，在不列颠哥伦比亚省特许专业会计师事务所的专业行为规则的意义内，在“美国证券法”以及证券交易委员会和公共公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例的意义内独立于该公司。

与发行有关的某些法律事项将由Cassel BRock& Blackwell LLP公司就加拿大法律事项和Paul、Weiss、里夫金德公司、沃顿公司和加里森股份有限公司就美国法律事项代为转交给该公司。截至此日期，CasselsBRock&Blackwell公司的合伙人和合伙人直接或间接持有的普通股不到1%。

该公司是安大略省的一家公司，其主要营业地是加拿大。公司的大多数董事和高级人员居住在美国境外，公司资产的很大一部分和这些人的资产位于美国境外，因此，美国投资者很难在美国境内向公司或其董事或高级人员提供诉讼服务，也难以在美国根据“美国证券法”对民事责任作出的判决实现美国法院的判决。投资者不应假定加拿大法院将强制执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法的民事责任规定对公司或这些人提起的诉讼中获得的判决，也不应在最初的诉讼中强制执行对公司或以美国联邦证券或任何这类州证券或“蓝天”法为基础的人的责任。该公司的加拿大律师CasselsBRock&Blackwell LLP告知该公司，美国法院的判决完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据，如果作出判决的美国法院有管辖权的依据，加拿大法院也会出于同样的目的予以承认，那么很可能可以在加拿大强制执行。不过，Cassel公司还告知BRock&Blackwell LLP公司，加拿大是否可以首先根据美国联邦证券法规定的赔偿责任向该公司提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司向证券交易委员会提交了一份委托书，同时附上本招股章程所包含的表格F-10上的登记声明，指定代理人在表格F-X上送达处理文件。根据表格F-X，公司任命Puglisi&Associates为其代理人，负责在美国就证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼以及在美国法院对该公司提起的任何民事诉讼或涉及该公司的民事诉讼或诉讼，其原因是、与根据本招股说明书提供证券有关或与其有关。

CIBC资本市场
TD证券公司
国家银行金融公司
瑞穗证券
MUFG
坎康特基因
八都
雷蒙德·詹姆斯


美银证券		BMO资本市场		加拿大皇家银行资本市场		Scotiabank

发放日期	安全类型	运动价格

2019年5月13日	股票期权⁽¹⁾	C$	27.03	2,230
2019年5月13日	受限制股份单位⁽²⁾	C$	27.03	420
(一九二零九年六月十七日)	股票期权⁽¹⁾	C$	30.82	5,970
(一九二零九年六月十七日)	受限制股份单位⁽²⁾	C$	30.82	980
2020年3月16日	股票期权⁽¹⁾	C$	33.47	371,890
2020年3月16日	受限制股份单位⁽²⁾	C$	33.47	111,510
2020年3月16日	股票期权⁽¹⁾	美元	24.08	79,220
2020年3月16日	受限制股份单位⁽²⁾	美元	24.11	20,220

共计：				592,440


CIBC资本市场	TD证券公司	国家银行金融公司	瑞穗证券
MUFG	Canaco基因	八都	雷蒙德·詹姆斯

	截至12月31日的年度

	2019		2018
高	C$	1.3600	C$	1.3642
低层	C$	1.2988	C$	1.2288
期末费率	C$	1.2988	C$	1.3642


	1.		公司的年度信息表(“年度信息表”)，日期为2020年3月30日；


	2.		截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度公司经审计的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所的有关报告及其附注(“年度财务报表”)；
	3.		管理层讨论和分析公司截至2019年12月31日终了年度的运营结果和财务状况；
	4.		拟于2020年5月14日召开公司股东年会和特别会议的公司管理情况通报，日期为2020年3月20日。

	截至12月31日的年度

	2018		2017
高	C$	1.3642	C$	1.3743
低层	C$	1.2288	C$	1.2128
期末费率	C$	1.3642	C$	1.2545


		(二0二0年四月十六日)


新发行		2019年5月3日