424b2



的每一类别的职衔须予注册的证券	数额注册	最大供给量单价	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费(1)
4.000%高级债券到期	$500,000,000	99.884%	$499,420,000	$64,824.72
4.125%高级债券应于2025年到期	$500,000,000	99.791%	$498,955,000	$64,764.36
共计				$129,589.08

(1)	登记费是根据1933年“证券法”第457(R)条计算的，该法经修正，按每1，000，000美元注册证券129.80美元的法定费率计算，并与DXC技术公司于2017年8月14日提交的S-3表格(编号333-219941)上的登记声明有关。

DXC技术公司(DXC)提供4.000%的高级债券(2023年到期的债券(2023年票据)的总本金50万美元，以及2025年到期的4.125%的高级债券(2025年的 Notes和2023年的债券)的总本金总额5亿美元。2023年的债券将于2023年4月15日到期，2025年的债券将于2025年4月15日到期。DXC将于每年4月15日及10月15日，由2020年10月15日起，每半年一次就该批债券支付利息。债券将从原始发行之日起计利息。

DXC可在本招股章程增订本所述赎回价格(赎回价格 )到期前的任何时间及时间内，以其选择的方式全部或部分赎回该批债券。

该票据将是DXC的无担保高级债务。债券对所有DXC现有和未来债务以及在支付权上明确从属于“债券”的其他债务，按付款的权利排序；帕苏有权支付我们现有和未来所有未如此附属的债务，包括(但不限于)我们的其他高级票据；实际上比我们的任何担保债务和其他担保债务低到为这种债务或其他有担保债务提供担保的范围内；以及实际上比我们子公司的任何负债都低。

目前，这两批债券都没有公开市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市，或在任何自动报价系统中列入任何一批债券。

投资于这些债券涉及风险。您应阅读本招股说明书增订本中的潜在风险因素，从S-11页开始，并在本文参考的文件中阅读更多关于投资前应考虑的重要风险的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。


	每2023年			共计		2025年			共计
公开发行价格⁽¹⁾		99.884	%	$	499,420,000		99.791	%	$	498,955,000
承保折扣		0.450	%	$	2,250,000		0.600	%	$	3,000,000
扣除开支后的收益给DXC		99.434	%	$	497,170,000		99.191	%	$	495,955,000

(1)	加上应计利息(如有的话)，自原始发行之日起，如在此日期后结算。

承销商预计将于2020年4月21日或前后，通过存托公司(包括其参与方Clearstream Banking S.A.和欧洲清算银行SA/NV)的设施，以簿记形式向买方交付票据。

联合书呆子


美银证券		花旗集团		MUFG


劳埃德证券		瑞穗证券

高级领导管理人员

商业银行

J.P.摩根

NatWest市场

PNC资本市场有限公司



加拿大皇家银行资本市场	Scotiabank	TD证券

领导经理



丹斯克市场	SMBC Nikko	富国银行证券

联席经理



巴克莱银行	法国巴黎银行	资本一证券



第五，第三证券	高盛股份有限公司	英



KBC	渣打银行	美国银行

本招股说明书的补充日期为2020年4月14日。


	页
招股章程

关于本招股说明书及随附招股说明书		S-1
关于前瞻性声明的警告声明		S-2
摘要		S-4
危险因素		S-11
收益的使用		S-16
资本化		S-17
说明		S-19
某些负债的描述		S-32
美国联邦所得税考虑因素		S-40
承保(利益冲突)		S-45
法律事项		S-52
专家们		S-52
在那里你可以找到更多的信息		S-53

招股说明书

关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的警告声明		2
危险因素		4
关于DXC		5
收益的使用		6
收入与固定费用的比率		6
债务证券说明		7
分配计划		17
法律事项		19
专家们		19
在那里你可以找到更多的信息		20

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充，介绍了与我们有关的某些问题，包含了本次发行票据的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2017年8月14日，它提供了更多关于我们可能不时提供的债务证券的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。本招股章程补编以及本招股章程补编中以参考方式纳入的资料，也是对所附招股说明书中所载或包含的资料的补充、更新，并在适用情况下修改和取代所附招股章程中所载或纳入的资料。如本招股章程增订本内的资料或本招股章程补编内以参考方式纳入的资料与附随的招股章程或该等资料不一致，则本招股章程的补充或本招股章程内以提述方式纳入的资料将适用，并在不符合该等资料的范围内，取代所附招股章程内的资料。

我们及承销商并无授权任何人向你提供资料或作出任何申述，但本招股章程增订本及随附招股章程，或由我们或代我们拟备的免费招股章程，或我们所提述的你方所提述的以外的申述除外。我们和承保人对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，在不允许出售或出售的任何管辖范围内提出出售这些债券的要约。您不应假定本招股说明书、所附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中所包含的信息，并以参考方式纳入本招股说明书，则应假定这些信息仅在这些文件各自的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

在你决定投资于 “注释”之前，你应仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书、所附招股说明书(包括其证物)中所述的注册声明、任何适用的免费书面招股说明书以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。合并后的文件将在本招股说明书补充说明中描述，在标题下面，您可以找到更多的信息。

除上下文另有要求外，本招股说明书中对DXC、HECH公司、HECH OUS、HECH OW HEAM和我们的HECH的引用(Br}指DXC技术公司及其合并子公司)。Csc一词是指DXC的直接全资子公司计算机科学公司(Computer Sciences Corporation)，其合并子公司和术语HPE是指惠普企业公司(Hewlett Packard Enterprise Company)。美元和美元指的是美元，是美利坚合众国的官方货币。

S-1

本招股说明书补充、随附的招股说明书和与历史事实不直接和专门相关的文件中所载的所有陈述和假设，均构成前瞻性陈述。前瞻性陈述往往包括预期、相信、相信、估计、预期、预测、目标、意图、目标、计划、项目、相关战略、目标和意愿以及与讨论未来经营或财务业绩有关的类似内容的词语。这些声明代表了目前的期望和信念，不能保证这些声明中所述的结果将得到。

前瞻性报表除其他外，包括关于我们的财务状况、业务结果、现金流量、业务战略、业务效率或协同作用、剥离、竞争地位、增长机会、股票回购、股利支付、管理计划和目标以及其他事项的报表。这种陈述受到许多假设、风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些声明中所述的结果大不相同，其中许多是我们无法控制的。此外，许多这些风险和不确定因素目前因最近新的冠状病毒(COVID-19)大流行的爆发以及影响到我们的客户和它们经营的经济体的不同政府反应的影响而扩大，并可能在今后继续扩大。

可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

规模、持续时间、地理范围、对全球经济的影响以及目前和潜在的旅行限制的不确定性，待在家里为应对COVID-19疫情而实施的命令、经济限制；

•

COVID-19爆发的当前和不确定的影响，如以及其他新出现的事态发展和对经济活动的破坏，以及由此产生的对我们的客户的影响，这些影响可能影响我们的业务、增长、前景、财务状况、经营业绩、现金流量和流动性；

•

整合HPE公司的CSC业务和企业服务业务，整合HPE的业务、运营和企业文化，具备按预期有效、高效地运作的能力，以及合并后的公司总体上成功管理和整合收购的能力；

•

有能力在预期的时限内或在预期的数额内实现预期的HPES合并(如下文所界定) 所产生的协同作用和效益；

•

与CSC和HPE合并有关的其他风险(HPES合并)，包括预期的税收处理、意外负债和未来资本支出；

•

我们的美国公共部门业务的分离可能导致DXC和我们的股东承担大量的税务责任；

•

修改政府条例或通过新的法律或条例，使我们的业务更加困难或昂贵；

•

高级管理人员的变动、关键雇员的流失或留住和雇用关键人员的能力以及与关键业务伙伴保持关系的能力；

•

由于安全违规或披露敏感的数据或不遵守数据保护法律和条例而对我们的声誉造成责任或损害的风险；

•

与我们的技术系统有关的业务中断；

•

我们的业务所面临的竞争压力；

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；

S-2

不能保证任何前瞻性声明所规定的任何目标或计划都能或将得到实现，并告诫读者不要过分依赖这些声明，因为这些声明只在作出之日为止。除法律规定外，我们没有义务更新或发布对任何前瞻性声明的任何修改，或在本招股说明书补充日期后报告任何事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-3

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中所载的一些其他资料或参考资料。它可能不包含可能对你很重要的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书及附带的招股章程，以及本招股章程增订本及所附招股章程内的参考文件。特别是，您应阅读本招股说明书增订本中的相关风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书补充中的更多风险因素，这些风险因素来自我们截至2019年3月31日的财政年度表10-K的年度报告，以及截至2019年6月30日、2019年9月30日、9月30日和12月31日的季度报告中关于表10-Q的季度报告，以获得更多关于重要风险的信息，在就这些票据作出投资决定之前，您应该考虑这些风险。

我们的生意

概述

作为世界领先的独立者，端到端IT服务于公司，我们通过现代化和集成他们的主流IT，并通过在规模上部署数字解决方案来产生更好的业务结果来领导客户的数字转换。我们的技术独立、全球人才和广泛的合作伙伴网络使70个国家的6，000个私营和公共部门客户能够在变革中茁壮成长。

在当今复杂的商业环境和苛刻的商业环境中，企业越来越多地寻求将数字技术纳入其业务的各个方面，从而从根本上改变其运作方式和向客户提供价值的方式。我们设计和部署新的数字解决方案的规模，并与我们的客户集成新的主流IT基础设施。我们与客户合作，以最大限度地利用机会和减少商业风险的方式来解决挑战。我们的世界级人才成为我们的客户团队的一部分，与他们一起创新，运用正确的技术为他们的组织工作，并通过加速变革来领导他们提供更好的商业成果。

我们的业务战略得到一个框架的支持，该框架侧重于以下三大支柱：

•

通过使其主流信息技术现代化和简化，帮助客户推进其数字转换；这可以帮助资助他们的数字倡议；

•

投资于我们的员工，培养数码技能和领导才能；及

•

通过为我们的客户和利益相关者实现成果来实现价值。

DXC成立于2017年4月1日，由CSC和HPES合并而成。DXC公司在内华达州注册。我们的首席执行官办公室，包括我们的全球总部，位于1775泰森大道，泰森斯，弗吉尼亚22102，我们的电话号码是(703)245-9700。我们的网址是 www.dxc.Technology。这只是文本引用。我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充内容的一部分，在就 “说明”作出任何投资决定时，不应依赖这些信息。

分段和服务

我们的报告部分是全球商业服务(GBS)和全球基础设施服务(GISH)。

S-4

19大流行病在全世界蔓延，导致全球经济活动减缓，对各种商品和服务的需求正在减少，包括可能影响到我们的商业和公共部门客户的商品和服务，这可能会在未知的时期内扰乱它们的业务活动，直到该疾病得到遏制和经济活动恢复为止。我们预计这将对我们的业务和运营结果产生潜在的负面影响，我们目前无法预测其规模和持续时间。

我们正在积极努力减轻对我们的业务和业务的影响，包括我们的业务和我们的客户将业务转移到远程工作环境的快速和主动的迁移，如本文所载的风险因素所进一步描述的那样。然而，商业和经济活动的中断程度和持续时间以及由此造成的下降和变化是不确定的，我们无法预测。

S-5

全球COVID-19大流行病将在多大程度上对我们的业务运作、财务业绩、现金流量、流动性和业务结果产生不利影响。此外，任何对我们的财务表现或现金流量的不利影响，都可能导致我们的信用评级下降。请参阅我们的信用评级和管理营运资本、再融资和筹集额外资本以满足未来需要的能力的风险因素，这些因素可能会影响我们的竞争能力、业务结果和现金流--这是我们向美国证交会提交的报告中提到的，并在此引用。

由于各政府机构对全球经济活动严重减少的COVID-19大流行病采取了越来越积极主动的公共卫生政策，我们可能会看到对我们的商业前景可能产生的不利影响。这些影响包括延迟签订新合同、改变对我们服务的需求的性质、限制我们的业务和销售努力以及在我们将业务和客户业务迁移到远程工作环境时中断我们的业务活动。我们的普通股票和公开交易债券的交易价格波动很大，这与资本市场的剧烈波动是一致的。这些因素的结合可能会对我们未来的财务业绩产生以前未曾预料到的影响。我们预计，这种对全球经济的空前破坏及其对我们客户的潜在影响可能会影响我们的业务前景，并可能对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。可能对我们的财务结果产生不利影响的潜在因素包括：(1)我们对商誉的估价以及在股票价格下跌后需要支付任何减值费用；(2)影响我们对或有负债的评价的事件； (3)我们对有形和无形资产减值费用的需要的评估；和(4)对计算我们的全球税务负债的影响。这些意外调整中的任何一个或多个都可能对业务的财务结果产生重大影响。我们期望我们的业务和财务结果可能会受到最近的COVID-19爆发以及其他最近的发展的负面影响。

流动性与资本资源

如前所述，DXC技术公司和我们的某些子公司是循环信贷贷款机制的当事方(如下所示)。在2020年3月24日，我们通知循环信贷机制下的行政代理借款15亿美元。我们完成这项借款是为了减少我们对短期资金来源的依赖，包括我们的10亿美元(约合11亿美元)商业票据计划，因为最近这些市场的波动为诸如DXC. 这样的借款者创造了一个不确定的融资环境，在2020年4月1日，我们向循环信贷贷款下的行政代理人发出通知，要借入其中剩余的25亿美元。我们选择借入循环信贷机制下的全部资金，作为一项预防措施，以增加我们的现金状况，并在全球经济和金融资本市场因COVID-19 爆发而持续不确定的情况下增加财政灵活性。我们希望将这些借款的收益用于周转资金、一般公司用途或循环信贷机制允许的其他用途。

我们可以随时偿还循环信贷贷款贷款，而不受处罚。循环信贷贷款机制(br})下的借款将根据libor或基准利率按可变利率支付利息，并根据我们的长期债务评级提供个人保证金。关于我们的循环信贷机制的更多信息，见关于某些负债-再循环信贷贷款-的说明。

州和地方HHS处置

在2020年3月9日，我们达成了一项明确的协议(购买协议)，以50亿美元的现金将我们的美国州和地方卫生和公共服务(州和地方HHS)业务出售给Veritas Capital Fund Management，L.L.C.。国家和地方的HHS业务是端到端供货商

S-6

预计交易不迟于2020年12月结束，但须符合惯例的结束条件，包括获得某些第三方同意和监管批准。出售不受任何融资条件或股东批准。交易结束后，DXC将保留其剩余的医疗保健业务，在整个医疗体系中为客户提供服务，包括支付方、供应商和生命科学公司。

S-7

以下摘要仅为方便您而提供。本摘要不打算完整。您应该阅读全文和更详细的说明和本招股说明书中其他地方所包含的这篇文章，以及随附的招股说明书。有关“说明”和“义齿”的更详细说明(如下所述)，请参阅本招股说明书补充说明中的“注释”的说明和随附的招股说明书中对债务证券的说明。

发行人

DXC技术公司

提供的证券

高级债券本金总额500 000 000美元，应于2023年到期。

高级债券本金总额5亿美元，应于2025年到期。

到期日	2023年的债券将于2023年4月15日到期，2025年的债券将于2025年4月15日到期。

利率	2023年债券的利息将按4.000%的利率计算。每年而2025年债券的利息将以4.125%的利率计算。每年.

利息支付日期

该批债券的利息将於每年四月十五日及十月十五日每半年支付一次，由二0二0年十月十五日起生效。

可选赎回	债券将可全部或部分赎回，由我们选择，在任何时间及不时以债券可供选择的赎回价格赎回。

控制触发事件的变化

一旦发生控制变更触发事件(如“控制变更触发事件的说明”所定义)，您将有权作为票据持有人，以本金的101%，再加上应计利息和未付利息，以回购日期购回您的票据，但不包括回购日期。参见对Notes的描述控制触发事件的更改。

排名	债券将是我们的直接、无条件、无担保和不从属的一般义务，并将排名：

•

优先偿付我们的所有现有和未来债务以及在支付票据的权利方面明确从属的其他义务；

•

帕苏有权支付我们现有和未来的所有债务，而这些债务不是如此从属的；

•

有效地低于我们的任何有担保债务和其他担保债务，只要资产担保这种债务或其他有担保债务；以及

•

实际上比我们子公司的任何负债都低。

S-8

DXC可在未经该等债券持有人同意的情况下，发行与该等债券具有相同评级及相同利率、到期日及其他条款的任何系列的增发债券，提供如果为美国联邦所得税的目的，附加票据与此类系列的票据不具有可替换性，则增发票据的CUSIP号将与该系列以前发行的票据不同。

收益的使用

我们目前打算将这次发行的净收益用于周转资本和一般公司用途，包括但不限于偿还未偿债务。见收益的用途。

利益冲突	由于某些承销商的附属公司是我们未偿还债务下的放款人，他们可因在该等现有负债下偿还借款而分别获得该宗发行的净收益的5%或以上。因此，该等承保人被视为具有“金融工业监管局”第5121条所指的利益冲突。(FINRA.)因此，这项提议将按照规则 5121进行。有关附加信息，请参见收益的使用。

簿记表格及面额

该批债券将以完全注册形式发行，并以全球有价证券为代表，并无利息券。全球证券将存放在纽约的托管人处，并以保存人信托公司(DTC)的名义登记。与票据有关的契约条款规定，只有在某些有限的情况下，才能发行通用注册票据。见附招股说明书中债务证券变现账簿入账制度及债务证券的形式说明。债券发行的最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

交易	每批债券都是一种新发行的证券，并无既定的交易市场，亦不能保证债券的任何市场会发展，或任何可能发展的市场的流动资金。承销商已通知我们，他们打算在每一批债券中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时在没有通知的情况下停止对债券的市场买卖。有关承保人可能做市商的更多信息，请参见承保人的承保(利益冲突)。

危险因素	投资债券涉及风险。您应阅读本招股说明书增订本中的风险因素，以及在本招股说明书增订本中加入的风险因素Hin ，包括2019年3月31日终了的财政年度表10-K的年度报告以及截至2019年6月30日、2019年9月30日、2019年9月30日和12月31日的季度报告中关于表10-Q的季度报告，

S-9

投资债券涉及风险。关于对“票据”的任何投资，在决定是否购买本“招股说明书”补编中的风险因素(包括本招股章程补编中的风险因素)、所附招股说明书中所附招股说明书和我们关于截至2019年3月31日的财政年度的10-K表格的年度报告以及我们不时向证交会提交的其他报告之前，你应仔细考虑本招股补充文件和随附的招股说明书及所附招股说明书中所附的所有信息，以及我们不时向证交会提交的其他报告。这些文件中所述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。

我们预计，我们的商业和财务结果可能会受到最近的COVID-19疫情以及其他最近事态发展的负面影响。

最近爆发的COVID-19和全球流行病以及其他最近的事态发展，包括全球经济、金融和商品市场的中断，以及政府和公共卫生政策的迅速转变，以响应这些和其他影响我们经营的国家或我们的客户所在的国家或我们与我们的客户竞争的行业的其他因素，预计可能会对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生不利影响。这些影响可能包括中断或限制我们的雇员有效工作的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的客户或分包商的设施，或通过远程工作提供我们服务的要求。这可能会影响我们履行与客户的合同的能力。费用增加可能无法从客户处收回，也不能由保险支付，这可能会影响我们的盈利能力。如果业务中断，而我们继续努力尽量减少这些事件的影响，我们的业务、业务结果、财务状况、现金流量和信用评级可能受到严重的不利影响。此外，COVID-19的爆发导致了广泛的全球大流行病健康危机，对许多国家的经济和金融市场产生了不利影响，这种危机可能导致经济衰退，对我们服务的需求产生负面影响，包括我们一些客户的财政失败。这次经济衰退，视其严重程度和持续时间而定。, 还可能导致全球信贷和金融市场的恶化，这可能限制我们的客户及时付款的能力或意愿，以及我们获得外部资金为我们的业务和资本支出提供资金的能力，导致由于金融机构和其他各方的破产而使我们的现金和投资资产遭受损失，并导致我们的应收账款因信用违约而遭受更高比率的损失。我们的财务结果可能受到尚未确定的各种因素的重大和不利影响，包括商誉和其他资产的潜在减值、我们对实际数额可能大大超过管理估计数的或有负债的评估、我们对全球税务负债的计算以及对其他事项的评估，包括需要审议的事项，以便最后确定我们的年终审定财务报表。即使在COVID-19疫情消退之后，视其持续时间和复发频率以及政府对此采取的政策而定，我们仍可能由于其全球经济影响而对我们的企业产生重大的不利影响，包括可能发生或正在持续的任何衰退。我们正在评估COVID-19在多大程度上影响了我们和我们的雇员、客户和供应商，以及预期它和其他新出现的事态发展将在多大程度上影响我们今后的发展，并提醒投资者，任何这些因素都可能对我们目前和未来的业务、业务结果、现金流量、财务状况和信用评级产生重大和不利影响。

如果全球COVID-19 大流行病和由此造成的经济混乱对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能会增加本风险因素一节中所述的许多其他风险，以及所附招股说明书中标题风险因素下所述的风险，以及我们关于截至2019年3月31日的财政年度表10-K的年度报告，以及随后向证交会提交的以参考方式纳入的报告，例如与我们的高负债水平有关的报告，我们需要产生足够的现金流量来偿还我们的债务，并有能力遵守关于我们债务的各项协定所载的盟约。

S-11

在这一提议之后，我们将继续有大量的债务和偿债要求。截至2019年12月31日，DXC及其附属公司在实施债券发行和收益使用后，未偿债务约为80亿美元，不包括我们的子公司用于提供信息技术和基础设施服务的18亿美元资本租赁和资产融资。

这种债务水平可能对我们今后的业务产生重大影响，包括：

•

使我们更难以履行债务义务，包括根据“说明”和其他可能导致违约的其他正在进行的业务义务；

•

如果我们不遵守关于我们债务工具的协议中所载的财务和其他契约，就会发生违约事件，这可能导致我们的所有债务立即到期和应付，或者要求我们谈判一项对财务或其他契约的修正，从而使我们承担额外的费用和费用；

•

使我们面临对未偿债务的利率增加更加敏感的风险，这种债务具有可变利率的利息，并可能导致我们的偿债义务大幅度增加；

•

增加未来信用评级下调我国债务评级的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制今后债务融资的可得性；

•

减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量，并限制我们为这些目的获得额外资金的能力；

•

限制我们在规划或对我们的业务、我们经营的行业和整个经济的变化作出反应方面的灵活性，并使我们更容易受到这些变化的影响；

•

与任何负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响。

我们是否能够履行我们在债务工具下的付款和其他义务，取决于我们是否有能力在今后产生大量的现金流动。这在某种程度上受到一般的经济、金融、竞争、立法和管制因素以及我们无法控制的其他因素的影响。不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或目前或今后的借款将足以满足我们在“票据”和其他债务下的当前债务义务，并满足其他流动资金需求。

债券将有效地附属于我们子公司的义务。

由于我们的子公司没有担保我们在债券项下的义务，因此债券持有人的地位将低于我们子公司债权人对其资产和收益的要求(br}。我们子公司的所有义务实际上都高于“债券”。因此，如果DXC破产、清算或重组，或加速因违约而产生的票据，我们的子公司资产只有在这些附属公司的所有债权人全部付清之后才能偿付其在“债券”上的债务。截至2019年12月31日，我们的子公司的未偿债务约为12亿美元，不包括我们的子公司用于提供信息技术和基础设施服务的18亿美元的资本租赁和资产融资。

如果在我们目前的债务水平上加上新的债务或其他负债，我们履行“票据”规定的支付义务的能力和我们的其他债务可能受到不利影响。

S-12

我们可能因许多原因而招致大量额外债务，包括为收购提供资金。适用于Notes的契约条款一般不会限制我们这样做。截至2019年12月31日，我们在循环信贷贷款机制下可供借入的款项为40亿美元。截至2020年4月6日，我们已从循环信贷贷款中提取了全部40亿美元。此外，义齿容许我们在某些情况下发出额外的注释。虽然义齿限制了我们的能力和我们某些子公司建立担保债务的留置权的能力，但这些限制有重大例外，使我们和我们的子公司能够在不平等和迅速地获得Notes的情况下获得大量的债务。如果我们或我们的附属公司承担有担保债务，而这种有担保债务要么加速，要么成为破产、清算或重组的对象，我们和我们的附属公司的资产将被用来清偿由此担保的债务，然后才能在没有类似担保的票据上支付任何款项。在某些限制的情况下，义齿也不限制我们的子公司，包括但不限于我们所有的非美国子公司，承担额外的债务，这将在结构上高于Notes。此外，义齿并不阻止我们或我们的子公司承担不构成负债的其他负债。如果在目前的债务水平上再增加新的债务或其他负债，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

义齿含有负面的契约，可能会产生有限的效果。

该义齿包含有限的契约，这将限制我们的某些子公司建立某些留置权的能力，参与某些出售和租赁交易，并与另一个人合并或合并，或将我们的合并资产作为一个整体出售给另一个人。这些有限的契约包含例外情况，允许我们和我们的子公司对物质资产产生留置权。鉴于这些例外情况，债券持有人可能在结构上或合同上从属于大量新债务。此外，“义齿契约”将不限制我们和我们的子公司除其他外承担无担保债务、支付股息、回购股票、进行投资、处置不构成我们全部合并资产的资产或与我们的附属公司进行交易的能力。

欺诈性的运输法律可能使票据无效或从属于票据。

如果债权人或代表债权人提起破产诉讼，则可根据适用的破产法或相关的欺诈性转让法律对票据的发行进行审查。根据这些法律，如果法院在这样的诉讼中认定，在发行“票据”时，我们：

•

产生这一债务的目的是阻挠、拖延或欺骗当前或未来的债权人；或

•

因承担这一债务而得到的价值低于合理的等值或合理的代价，而dxc：

•

因相关融资交易而破产或破产；

•

曾从事或即将从事一项业务或交易，其馀资产构成经营我们业务的不合理的小额资本；或

•

意图引起或相信我们将承担超出我们能力的债务，当这些债务到期时，，因为上述所有条款都在有关的欺诈性转让或运输法规中界定或解释；

那么，法院可以取消Notes，或将Notes从属于我们目前或未来的债务，或者采取其他对您有害的行动。

我们不能向你保证法院将适用什么标准，以确定在票据发行之日我们是否已破产，我们不能保证，无论的方法如何，我们都不能保证。

S-13

虽然我们在义齿项下将被要求在发生控制变更触发事件(如下所定义)时提出回购“注释”，但“控制触发事件的更改”一词在其范围内是有限的，并不包括可能影响“票据”市场价值的所有控制事件的变化。特别是，只有在有关触发期内，债券评级降至投资级以下时，我们才须在控制事件发生某些改变时回购债券。因此，我们在出现管制转变时回购债券的责任是有限的，而在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我们亦不能保留该批债券的价值。

如有更改，我们可能无法购买该债券。

该批债券的条款规定，我们须在出现更改管制触发事件时，以相等于债券本金百分之一百零一的购货价格，连同购买日期的应计利息及未付利息，提出回购该批债券的要约。控制变更触发事件的发生将导致我们的高级信贷机制(如下文所定义)发生违约事件，因此可能导致我们不得不偿还在此机制下未付的款项，而我们今后可能达成的任何融资安排也可能要求在发生控制变更触发事件时偿还未付款项，因此限制了我们根据“控制提议的改变”为回购您的票据提供资金的能力。在发生变更控制触发事件时，我们可能没有足够的资金或能够安排额外的融资，以进行所需的Notes回购。如果我们没有足够的资金来回购根据变更控制报价投标购买的所有票据，而且我们无法筹集额外的资本，则将发生因义齿发生违约的事件。违约事件可能导致我们当时可能拥有的任何其他债务自动到期，进一步恶化我们的财务状况和减少票据的价值和流动性。我们不能向你方保证，我们将以可接受的条件获得更多的资本。参见对Notes的描述控制触发事件的更改。

活跃的交易市场可能不会发展为债券。

每一批债券都是一种新发行的证券，目前还没有公开交易市场。债券系列的流动性市场可能不会发展或维持。我们不打算申请在任何国家证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。此外，债券的买卖价格可能会波动，视乎当时的利率、同类债券的市场、我们的表现及其他因素而定。债券市场可能不会不受干扰，这可能会对你出售债券的价格产生不利影响。

如果一个交易市场确实发展起来，我们的信贷评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

每个系列债券的价格取决于许多因素，包括：

•

我们的信用评级；

•

由与我们类似的其他公司发行的债务证券的现行利率或市场价格；

S-14

我们期望每个系列的票据将被一个或多个国家认可的统计评级组织评为更高的投资级别。评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级并不能预测某一证券的市场价格或它是否适合某一特定投资者。评级机构可能会降低我们的评级或决定不对我们的证券进行单独的评级。债券的评级主要是基于评级机构对债券到期时及时支付利息的可能性的评估，以及债券最终到期日本金的最终支付(br})。减少、暂停或撤回“债券”的评级本身并不构成契约下的违约事件。

HHS销售取决于若干条件的满足，交易不能按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本不可能完成。

在2020年3月9日，我们签订了与HHS销售有关的购买协议。我们目前预计，如果交易完成，将在2020年12月31日前完成。根据“购买协议”，与Veritas资本基金管理公司L.L.C.(Milano Mack)有关联的Milano收购公司将收购州和地方HHS，总现金价值为50亿美元。

HHS销售的完成须符合某些条件，包括(一)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”规定的任何必要等待期的到期或终止，(二)政府当局没有任何禁令或其他命令阻止HHS销售的终止，和(三)在某些例外情况下，另一方的陈述和保证的准确性以及遵守盟约的情况。此外，为了米拉诺的利益，关闭HHS销售须符合某些条件，包括(1)对国家和地方HHS业务或我们完善HHS销售的能力没有重大不利影响；(2)州和地方HHS客户合同在截至2019年12月31日的9个月期间为所有州和地方HHS客户合同的总收入创造了87.5%或以上的合同，这些合同能够在HHS销售结束时在没有得到额外客户同意的情况下进行。由于这些和其他原因，HHS销售可能无法在2020年12月31日底之前完成，或者按照所设想的条件或时间表完成，如果有的话。

HHS销售可能会导致与客户和其他业务伙伴的关系中断，或者可能无法实现预期的结果。

如果我们完成拟议的HHS销售，就无法保证我们将能够实现交易的预期利益。具体而言，拟议的HHS销售可能会对我们剩余的业务造成干扰，包括中断业务或导致客户延迟或推迟决定或终止他们的关系，或以其他方式限制竞争或执行某些合同或服务的能力。上述任何情况都可能对我们余下的业务、这些业务的财务状况及其经营结果和前景产生不利影响。

实施HHS销售所需的行动将花费大量的管理时间和注意力，并将要求我们承担大量费用。

出售HHS将需要大量的管理人员的时间和资源，这将是对管理人员的时间和注意力的额外补充，也可能使管理部门的时间和注意力从我们剩余业务的运作和执行我们的其他战略行动中转移。此外，我们将承担与HHS出售有关的费用。无论HHS销售是否完成，都必须支付这些费用。

S-15


	截至2019年12月31日
(以百万计)	实际			作为调整
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	2,560		$	3,560

短期义务：
商业票据	$	809		$	809
当前到期的长期债务		297			297
当前到期的融资租赁负债		475			475

短期债务总额和长期债务的当前到期日		1,581			1,581

长期义务：⁽¹⁾
澳元定期贷款到期2021年		562			562
英国定期贷款到期2022年		595			595
欧元定期贷款到期2021年		840			840
欧元定期贷款到期2022年		840			840
美元定期贷款到期2024年		486			486
4.45%高级债券到期⁽³⁾		276			276
4.450%高级债券到期⁽³⁾(CSC Notes)		172			172
4.250%高级债券到期⁽²⁾		505			505
2.750%高级债券应于2025年到期		328			328
1.750%高级债券到期		725			725
4.750%高级债券到期⁽²⁾		508			508
7.45%高级债券到期⁽⁴⁾		272			272
2023债券在此发售		—			500
2025年债券在此发售		—			500
租赁信贷设施		15			15
融资租赁负债		1,114			1,114
以长期融资方式取得的资产的借款		718			718
强制赎回的优先股到期2023年		62			62
其他借款⁽⁵⁾		69			69

长期债务		8,087			9,087
减：长期债务的当前到期日		772			772

长期债务总额，除当期债务外	$	7,315		$	8,315

股东权益：
普通股	$	3		$	3
额外已付资本		10,701			10,701
(累积赤字)留存收益		(1,628	)		(1,628	)
累计其他综合(损失)收入		(176	)		(176	)
国库股票，按成本计算		(151	)		(151	)

股东总数		8,749			8,749
附属公司的非控股权益		352			352

股本总额	$	9,101		$	9,101

总资本化	$	17,997		$	18,997

S-17

下文以及所附的招股说明书中关于债务证券的说明下所载的补充资料，是对印支义齿和“说明”的材料规定的摘要。这一说明补充了所附招股说明书中债务证券说明下的信息，并在不一致的情况下，取代了所附招股说明书中的说明。如果我们使用的术语未在本招股说明书中定义，您应参考随附的招股说明书中所提供的定义。本“招股说明书补编”和所附招股说明书中的说明载有“说明”和“义齿”的某些术语的说明，但看来不完整，必须遵守并通过参考已作为登记说明的证物而提出的全部规定加以限定，而本招股章程补编和所附的招股说明书是其中的一部分，包括因义齿使用的具体术语的定义，以及经修订的1939年“托拉斯义齿法”。我们敦促你阅读印义语(包括注释的形式)，因为它，而不是这个描述，定义了你作为票据持有者的权利。为了本说明的目的，对公司、HECH DXC、HECH OU、HECH OHERS和OU HECH的引用仅指DXC技术公司，而不是其子公司。

一般

每一批票据都将构成我们和受托人之间以契约形式发行的一系列债务证券，从2017年3月27日起(基托义齿)，由我们和受托管理人美国银行全国协会(受托管理人)共同发行，另有第八份补充契约，日期为2020年4月21日(连同基托义齿、基托义齿和义齿)。

债券将是我们的直接、无条件、无担保和不从属的一般义务。“债券”将与我们的所有其他高级无担保一般债务一样，在偿付权利上与我们可能招致的任何次级债务的偿付权上处于同等地位。截至2019年12月31日，我们及其子公司的未偿债务约为89亿美元。债券实际上是附属公司的债务，包括负债。截至2019年12月31日，在实施债券的发行和收益的使用后，我们的子公司将有大约12亿美元的未偿债务，不包括我们的子公司用于提供信息技术和基础设施服务的18亿美元的资本租赁和资产融资。

本金、到期日和利息

在此提供的2023种债券最初将限于本金总额500，000，000美元，2025年的债券在此提供的债券最初将限于本金总额500，000，000美元。2023年的债券将于2023年4月15日到期，2025年的债券将于2025年4月15日到期(除非提前赎回)。

2023年债券的利息将按年利率4.000%计算。每年2025年债券的利息将按4.125%的年利率计算。每年。利息将於每年四月十五日及十月十五日每半年支付一次，由二零二零年十月十五日起至到期日止，於适用日期的持有人，即适用的利息支付日期前15个历日支付。票据利息将从票据发行之日起计，或包括最近的利息支付日期，但不包括有关的利息支付日期。

利息将根据由 12个30天月组成的360天年计算。如果债券的任何利息支付日、声明到期日或较早赎回日期是非营业日，我们将在下一个营业日支付本金保险费(如果有的话)和利息(如果有的话)，而在此期间所应支付的金额不会产生利息。

S-19

我们可不时在没有通知或经债券持有人同意的情况下，以相同的条款(发行日期及在某些情况下的公开发售价格及首次支付利息日期)的任何一系列债券，在各方面发行该等债券。该等“注释”及其后在义齿下发行的任何额外纸币，将视为单一类别，并就该义齿的所有用途而言，包括(但不限于)豁免、修订、赎回及购买要约；提供如果增发的票据与以前发行的美国联邦所得税系列票据不可互换，则增发的票据将与以前发行的系列票据的 CUSIP号不同。

该等票据的受托人、付款代理人及注册官

美国银行全国协会最初将担任票据的托管人、支付代理人和登记员。我们可以在没有事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可担任付款代理人或登记员。

转移和交换

持牌人可按照义齿的规定转让或兑换纸币。持有人将被要求支付转让时应缴的所有税款。在选择赎回债券之前，我们不需要在15天内转让或交换任何票据。

可选赎回

就2023年票据而言，在到期日前，如属2025年票据，则在票面赎回日期之前，可全部或部分赎回，由我们选择，在任何时间和时间内，赎回价格等于下列较大数额的，加上但不包括赎回日期的应计利息和未付利息：

•

该等债券本金的100%须予赎回，及

•

根据独立投资银行家的决定，其余预定本金和利息付款的现值之和(就2025年票据而言，计算为2025年票据的到期日为票面赎回日)，不包括赎回之日的应计利息和未付利息，按财政部利率加2023年票据的50个基点折现到赎回之日(2025年票据为50个基点)。

在票面赎回日期当日或之后，2025年债券可随时或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

就本节而言可选赎回，以下术语具有以下含义：

可比较国库券是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与拟赎回的债券的剩余期限最相似，在选择时并按照惯例金融惯例，用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与这类债券的剩余期限相当(2025年票据，为此假定2025年债券在票面通知日到期)。

S-20

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言， (I)上述赎回日期的四个参考国库券交易商报价的平均数，但不包括最高和最低的此类参考库房交易商报价，或(Ii)如果独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于四个，则所有此类报价的平均数，或(Iii)如果只收到一份参考国库交易商报价，则为此类报价。

独立投资银行是指具有国家地位的独立投资机构，它可能是我们选择的参考国库交易商或它们各自的附属机构之一。

标准呼叫日期是指2025年3月15日(即2025年票据的规定到期日前一个月的个月)。

参考国库券交易商指(I)美银证券有限公司、花旗集团全球市场公司。以及MUFG证券美洲公司(MUFG SecuritiesAmericanInc.)选定的纽约主要美国政府证券交易商(一家初级国库交易商)。及其各自的继承人；提供, 不过，如上述任何一项不再是一级库房交易商，我们将以另一名一级库房交易商取代；及(Ii)我们选择的任何其他一级库房交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于在任何赎回日的每一参考国库券交易商，由独立投资银行家确定的投标和要求价格平均数(在每种情况下，以本金的百分比表示)，由该参考文件国库交易商在该赎回日期前的第三个营业日下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券到期日的半年等值收益率，假定可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

我们会在赎回日期前最少10天，但不超过90天，将或安排将任何赎回通知送交每个债券持有人赎回。如果我们选择部分赎回这两个系列的备注，将根据DTC 程序选择要赎回的备注。

除非我们没有缴付赎回价格及须赎回的债券的应计利息及未付利息，否则在赎回日期当日及之后，该等债券或其被要求赎回的部分的利息将停止累积。

如果任何赎回日期否则不是营业日，则有关本金和利息将在下一个营业日支付，犹如该日是在该付款到期之日支付的一样，而从该日起至下一个营业日以后的期间内所应付的本金和利息将不产生利息。

强制性赎回或偿债基金

我们无须就该批债券作出强制性赎回或偿债基金付款。

控制触发事件的变化

如果发生更改控制触发事件，除非我们已行使我们的选择赎回上面描述的Notes可选赎回，我们将被要求向这类票据的每个持有人提供一个报价(一个更高的控制变更报价)，以回购全部或任何部分(等于2，000美元或整数倍)。

S-21

以现金支付的回购价格，相等于回购债券本金总额的101%，再加上回购至但不包括回购日期的应计及未付的利息(即更改管制付款)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在构成或可能构成控制变更的交易公开宣布之后，将向票据持有人发送一份通知，其中附有一份副本，说明构成或可能构成改变控制触发事件的交易，并提议在通知中指定的日期回购这种票据，该日期不早于10天，也不迟于该通知交付之日起90天(控制付款更改日期)。如果通知是在控制变更完成日期之前交付的，则通知将声明购买要约以控制付款更改日期发生或之前发生的控制触发事件为条件。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或部分票据；

•

将一笔相等于就所有已妥为交付的票据或债券部分而更改管制付款的款额交予付款代理人；及

•

交付或安排将妥善接受的票据连同高级人员的证书交付或安排交付受托人，该证明书述明债券的总本金或正在回购的部分票据。

如果(I)如果(I)第三方按照 us和第三方提出的要约的要求，按照 us和第三方提出的要约的要求，在发生变更控制触发事件时作出更改控制要约，则不要求我们作出更改控制提议；或(Ii)我们提供可选赎回系列票据的通知，并且没有拖欠赎回价格。

我们将遵守1934年“证券交易法”(“交易所法”)第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因改变控制触发事件而回购票据。如任何该等证券法律或规例的条文与“债券”的更改管制条款有抵触，我们会遵守该等证券法律及规例，而不会因遵守该等规定而被视为违反“更改管制通知书”的规定所规定的责任。

为本更改“控制”部分的目的，下列术语具有以下含义：

(1)在单一交易或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让或其他处置(合并或合并除外)，将DXC的全部或实质上所有资产及其子公司的资产作为一个整体出售给一个或多个人(“外汇法”第13(D)(3)节对该术语作了界定)(DXC或其一个附属公司除外)；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)直接或间接成为受益所有人(如“交易法”第13d-3和13d-5条所界定)，直接或间接拥有DXC 50%以上的投票权股票，而不是股份数目； (3)DXC与任何人合并，或与DXC合并，或与DXC合并或并入DXC；或(4)通过与DXC的清算或解散有关的计划。

S-22

尽管如此，如(I)(A)DXC成为控股公司的直接或间接全资附属公司，而(B)在紧接该交易前直接或间接持有DXC股份的人是该控股公司的投票权股份的50%以上的持有人，或(Ii)DXC与任何导致该人仍为公众公司的人合并或合并，则该项交易不会当作涉及改变该控股公司的控制。

控制触发事件的变化意味着控制的变化和评级事件的发生。

惠誉是指惠誉评级公司及其继任者。

4.“投资评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa 3(或等值)；标准普尔的BBB-(或等效的)；惠誉的BBB-(或等效的)；以及来自DXC选定的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司及其接班人。

评级机构指(1)穆迪、标准普尔和惠誉的每一家；和(2)如果穆迪、标普或惠誉(Fitch )因DXC控制之外的原因而停止对该票据评级，或因DXC控制之外的原因而未能对此类票据进行评级，则为DXC所指的国家认可的统计评级机构。DXC选择其为Moody s、S&P或Fitch的替代机构(视属何情况而定)。

评级事件指适用系列债券的评级至少由三间评级机构中的两间调低，而在该期间内的任何一天内，该等债券的评级均低于三间评级机构中至少两间的投资级评级(若该等债券的评级被公开宣布考虑由任何评级机构调低)，则该等债券的评级将於该期间内的任何一天内，由第一次公开更改管制或公告协议的公告日期较早开始，将导致控制变更，并在这种控制变更完成后60天结束。

标准普尔是指标普全球评级公司(S&P Global，Inc.)及其后继者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指该人在选举该人的董事局时，一般有权投票的股本。

某些公约

除本票据的本说明和所附招股说明书中对债务证券的说明外，我们和我们的任何附属公司都不会受到契约的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得支付股息或按权益或购买权益进行分配。此外，义齿将不需要维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。

限制DXC的留置权能力

除下文所规定的DXC可产生许可留置权和DXC可进行许可销售/租赁交易外，DXC及其任何受限制的子公司均不得创造、发生、承担或容受对DXC财产的任何留置权，以担保DXC或受限制子公司的任何债务，但不得有效地规定“票据”应具有平等和可分级的担保，直至该笔债务不再由DXC担保为止，除非：

•

在“票据”发行日期存在的留置权；以及任何此类留置权的任何延期、续展或替换(或连续的延长、延期或替换)；提供除该等现有留置权所涵盖的财产外，任何该等延展、续期或更换均不得延伸至或包括任何财产；

S-23

留置权对公司或其他实体的任何财产的留置权，当该公司或实体成为 dxc的受限制子公司，或合并或合并为DXC或受限制的附属公司，或在出售、租赁或以其他方式处置该公司或实体的财产时，将其全部或实质上作为整体给予DXC或受限制的子公司，条件是此种留置权：

(i)

不因该公司或实体成为受限制的附属公司或合并而发生，也不因与或考虑出售、租赁或以其他方式处置该公司或其他实体的财产有关而发生；或因考虑将该公司或其他实体的财产出售、租赁或以其他方式处置而发生；

(2)

不得延伸至或包括DXC的任何财产或其任何受限制的子公司的财产，或除该公司或其他实体的财产外的其他财产；

•

购买任何不动产或个人财产(包括固定装置和其他设备)上的金钱留置权，这些不动产或其任何受限制的附属公司持有或已经购买这些财产，以保证这些财产的购买价格，或担保仅为购置或改进这些财产融资或再融资而产生的债务，并在此种购置或改进完成后270天内发生；

•

因DXC或受限制的子公司而获得债务担保的留置权；

•

税收、摊款或其他政府收费的留置权-未到期或未逾期超过60天，或DXC或受限制的子公司正在对此提出异议，DXC根据公认会计原则保持足够的准备金，以及与法律诉讼有关的扣押、判决和其他类似留置权，但任何此类判决均不构成违约事件；

•

对美国有利的留置权，以保证支付给DXC或其任何受限制子公司的款项作为预付款或根据其签订的政府合同取得的进度付款，只要这种留置权只包括(X)只存入这种预付款或进度付款的特别银行帐户，以及(Y)为履行这种政府合同而购置或分配的物资和其他财产所涵盖的供应品；

•

与资产购置或无追索权义务供资的项目有关的留置权；

•

给予供应商、生产者、经营者、工人、材料工人、机械师、工人或修理工的留置权，业主对租金的留置权或其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中因DXC或任何受限制的子公司真诚地提出异议或通过适当的程序而产生的义务而产生的留置权；

•

留置权包括分区限制，许可证，地役权，契约，路权，公用地役权、建筑限制及类似的不动产使用障碍和限制，以及不严重损害不动产使用的轻微违规行为；

•

不动产或非土地财产的租赁或转租所产生的留置权，而这些租赁或转租并没有个别地或在总和中从实质上减损该不动产或非土地财产的价值，或在实质上干扰在该不动产或就此种个人财产进行的业务的正常进行；

S-24

由适当程序真诚地对任何诉讼或其他程序产生的留置权或由此产生的留置权，包括因对DXC或任何受限制的子公司作出的判决或裁决而产生的留置权，而DXC或其任何受限制的子公司正真诚地起诉一项上诉或为{Br}进行复审的法律程序，而提出上诉的时间尚未届满，与终局不可上诉的判决有关的留置权，而该等判决须在判决日期起计的60天内获信纳，或与DXC或其任何受限制的附属公司在任何诉讼程序中为取得中止或解除而招致的留置权有关，而DXC或其任何受限制的附属公司是诉讼的一方；

•

对存款的留置权-在现金池和多货币概念池程序下担保债务；

•

与套期保值和在正常经营过程中达成的类似安排有关的留置权，包括不受限制的利率或外币套期保值安排；

•

DXC或其受限制的子公司在正常经营过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利、税收、摊款、法定义务或其他类似费用有关的留置权或存款，或为确保投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和其他类似费用的履行而发生的留置权或存款退货债券或其他类似债务(不包括支付借款的债务)；

•

因出售这类应收帐款或与此种有关的资产而产生的应收款或相关资产的留置权，或与任何证券化融资、保理安排或其可能由DXC或任何受限制的附属公司订立的任何证券化融资、保理安排或转让有关或与之有关的留置权；

•

在银行安排的一般程序中与任何净结算或抵销安排有关的留置权、质押或存款，以净额结算借方及贷方馀额；

•

(B)在以下协议所允许的出售和回租交易中发生的财产留置权 -对DXC进行销售和租赁交易的能力的字幕限制；以及

•

构成上述任何留置权的任何延展、续延或替换的留置权，但此种留置权担保的债务本金数额没有增加(但与任何此种留置权有关的任何保险费、费用或其他费用除外)，由任何此种留置权担保的财产在性质上与被延长、续延或更换的留置权担保的财产性质大致相同或类似。

限制dxc进行销售和回租交易的能力

除下文规定的DXC可产生许可留置权和DXC可进行许可出售/退租交易外，DXC及其任何受限制的子公司均不得进行任何期限超过三年的销售和回租交易，除非：

•

这类交易是在“票据”发行日期之前订立的；

•

这类交易的目的是将任何财产出售给DXC，并由其一家受限制的子公司将其租回DXC；

•

DXC将有权承担以抵押担保的债务，抵押将以相等于可归属债务的的形式租赁，而不涉及此类出售和回租交易。

S-25

尽管有上述对DXC产生留置权的能力的限制和对 DXC进行销售/退租交易的能力的限制，DXC或其任何受限制的子公司仍可创造、发生、承担或容受存在任何留置权或进行上述不允许的任何销售和回租交易；但在该事件发生时，并在该事件实施后，本段所准许的留置权所担保的所有负债总额(不包括根据DXC在以上引起留置权的能力所受限制的项目点准许的留置权)，以及本段所准许的买卖及租回交易的所有可归责债务总额(不包括根据上述限制而获准的买卖及回租交易 )，在每宗个案中，均量度该等联安招致任何上述买卖及租回交易或任何该等买卖及租回交易的款额，由DXC或任何{Br}限制的子公司不超过DXC的合并净有形资产的20%。

为本节的目的，DXC May 承担许可留置权，DXC可进行许可销售/回租交易，以下术语具有以下含义：

对于任何销售和回租交易的可归属债务，是指根据公认会计原则确定的称为的租赁期内最低租金付款的现值(包括延长这种租赁期限的任何时期)，贴现率在租赁开始时，承租人将在类似的期限内借入购买租赁资产所需的资金。

4.有形资产合并净额是指在任何特定时间，在从DXC的资产总额中扣除DXC的资产及其子公司的资产(在每种情况下，较不适用的准备金和其他可适当扣减的项目)之后，{Br}的总和：

•

除(1)应付票据和贷款外的所有流动负债，(2)长期债务的当期期限和(3)资本租赁债务的当前到期日，以及

•

无形资产，包括在这类总资产中，均列于DXC最近的大部分合并资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

某些定义

正如本说明中所使用的“注释”中所使用的那样，以下术语具有如下含义。

“GAAP指公共公司会计监督委员会(美国)的意见和声明所载的普遍接受的会计原则，以及财务会计准则委员会的报表和声明，或由会计专业相当一部分人({Br})核准的、截至契约之日有效的其他实体的报表和声明中所载的普遍接受的会计原则。

“负债任何指明人的任何债务，不论是否或有债务，就借来的款项而言，或以资本租赁下的债券、票据、债权证或相类文书或债务作为证供，而无须重复，但构成应计开支或应付交易的任何该等馀额，如上述任何负债会根据公认会计原则在该人未合并的资产负债表上显示为负债(但不包括只出现在资产负债表脚注内的或有负债，则属例外；)但负债应排除：(1)到期时或到期前须转换为DXC权益证券的债务；(Ii)现金池及多货币概念汇集计划的垫款及透支。

S-26

“附属任何指明人的股份，是指任何法团、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体，其股本股份的总投票权多于50%，而不论意外情况是否发生，在选举该等公司、经理或受托人时，该人或该人的一个或多于一个其他附属公司或其组合拥有或直接或间接地控制该人或该人的一个或多于一个其他附属公司，或该等人的组合所拥有或控制的股份、经理或受托人。

簿记、投递及表格

该票据将以一种或多种已完全注册的全球证券(全球证券)的形式发行，这些证券将与直接交易委员会一起或代表直接贸易公司交存，并以直接贸易公司的合伙指定人CEDE&Co的名义注册。只要DTC或任何全球证券的继承保存人或任何代名人是该全球证券的注册持有人，DTC或这种继承或代名人将被视为该全球证券所代表的票据的唯一所有人或持有人。在任何情况下，票据的注册持有人均会被视为该票据的拥有人。除非在下面描述的情况下，“备注”将不能以证书形式发行。除非并直至全球证券全部或部分被兑换成其所代表的个别票据，否则全球证券不得全部转让给DTC 的代名人，或由dtc的代名人转让给dtc或dtc的另一名代名人，或由dtc或dtc的任何代名人转让给继任保存人或该继任人的任何代名人。

投资者可以选择通过DTC、Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或 EuroClearBank SA/NV持有他们对全球证券的利益，如果他们是这些系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接地持有这些利益。Clearstream和欧洲清算公司将代表其参与者持有利益，而客户在Clearstream中的证券账户和EuroClears的名称将在各自的存款人的账簿上持有，而后者又将在DTC的账簿上持有客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)和摩根大通银行(JPMorganChase Bank)担任欧洲清算银行的美国存托机构。

关于仅在簿记系统以外的任何拟议转让，票据持有人必须向受托人提供一切必要的资料，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括(但不限于)1986年“美国国内收入法”第6045条规定的、经修订的任何费用基础报告义务(“税务守则”)。受托人可依赖向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。

DTC已向我们通报了以下有关直接交易的信息：DTC是根据“纽约银行法”组建的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”意义下的一个银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有并为350万多个美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者(直接参与者)将这些债券存入 dtc。DTC还为直接销售参与者之间的交易后结算提供了便利。

S-27

存款证券的和其他证券交易，通过直接参与者之间的电子计算机账簿转账和认捐。这样就不需要证券证书的实物移动。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。 dtc是存托信结算公司(depository Trust&Clearing Corporation，DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC控股公司、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者(间接参与者)的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。适用于其参与者的DTC规则是向SEC提交的 on文件。

DTC系统下的全球证券所有权权益的购买必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，该参与者将在DTC的记录上获得全球证券的信用。每个Global Security的每个实际购买者的所有权权益(受益所有者)依次记录在直接和间接参与方记录中。受益业主将不会收到DTC书面确认他们的购买。然而，预计受益所有人将收到书面确认书，提供交易细节，并定期收到直接或间接参与方的书面确认书，说明其持有的资产，实益所有人通过这些书面确认书进行交易。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的分录来完成。受益所有者将不会收到代表其在Global Securities中的所有权权益的证书，除非停止使用Global Securities的簿记系统，或者如果发生了违约事件并正在继续。

为便利随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有全球证券均以DTC的合伙提名人CEDE&Co的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。全球证券向dtc的存款(br}，以及它们以cede&Co.或其他dtc代名人的名义注册，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道Global 证券中利益的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的帐户上的这种所有权权益被记入帐户，这些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

DTC将通知和其他通信转交给直接参与者，由直接参与者传递给间接参与方，由直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守任何法定或规章规定，如的效果所示。

如果适用，赎回通知应发送给CDED&Co。如果正在赎回的全球安全少于所有，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与该全球安全的直接参与者的利益数额。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将不会同意或投票支持全球证券，除非直接参与者按照DTC的程序授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快给我们发送一个Omnibus代理。Omnibus代理将Dee&Co.的同意权或投票权(br}权分配给那些其账户所有权权益在该记录日期被贷记的直接参与者(在Omnibus代理所附的一份列表中标识)。全球证券所代表的票据的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)，将通过电汇立即可用资金的电汇方式支付给DTC的授权代表要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的其各自的持有量，在应付日期记入直接参与者帐户。

S-28

实益拥有人的参与者将受常设指示和习惯做法的管辖，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券，并由该参与者负责，而不是由直接贸易公司、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。支付给Cde&Co.(或DTC授权代表所要求的其他代名人)是我们的责任，也是受托人的责任，向直接参与方支付此类款项将由直接和间接参与方负责，而向受益方支付此类款项则由直接和间接参与方负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，停止作为全球证券的保管人提供服务。在这种情况下，如果我们没有在90天内指定继承证券保存人，则必须以注册证书形式印制和交付正式证券。

我们可能决定停止使用通过dtc(或后继证券托管人)进行账面入账转移的系统。在这种情况下，全球安全证书将被打印并交付给DTC。

清溪。Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream 参与者账户中的电子簿记变化，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供了保管、管理、清算和建立国际交易的证券和证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的管制。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与ClearStream参与者的保管关系。

通过Clearstream实益持有的票据的付款，将按照其规则和程序，在DTC获得的范围内贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧罗科。欧洲结算公司告知我们，是在1968年创建的，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子记帐方式交付付款的方式结清和结清欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家若干市场的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行经营人)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(比利时合作公司( 化学合作社)签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的许可。

欧洲清算公司由比利时银行和金融委员会监管和审查。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算公司内转让证券和现金，

S-29

从欧洲清算银行提取证券和现金，并收取欧洲结算公司证券的付款。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲清除行动机构仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，不与通过欧洲清除组织参与者持有的人员有任何记录或关系。

关于通过欧洲清除系统实益持有的票据的分发，将按照欧洲结算公司的条款和条件，按照欧洲结算公司收到的现金账户，贷记到欧洲结算公司的现金账户中。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司之间已建立了联系，以便利在美国境外出售的债券的初步发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

同日结算及付款

承销商将立即用可用资金结算债券。我们会立即动用资金支付所有有关债券的款项。

该批债券将在直接买卖公司的当日基金结算系统内交易，直至到期或较早赎回为止，或直至债券以证书形式发行为止，因此，直接买卖委员会会要求该批债券的二级市场交易活动，以即时可用的资金进行交收。

Clearstream参与者和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和作业程序以普通方式进行，并将使用立即可得资金中的适用程序结算。

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间，以及通过 Clearstream或欧洲清算参与方直接或间接进行的跨市场转移，将由其美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统在直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序，并在其既定期限(欧洲时间)内，向有关欧洲国际清算系统交付指示。有关的欧洲国际结算系统，如果交易符合结算要求，将指示其美国保存人采取行动，代表其进行最后结算，向直接贸易公司交付票据中的利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序付款或接受付款。ClearStream参与者和EuroClear参与者可能不直接向DTC交付指令。

由于时区差异，在Clearstream或 EuroClear所收到的票据中因与直接交易参与者进行交易而产生的利息抵免将在随后的证券结算过程中进行，并将在DTC结算日之后的营业日贷记。在处理过程中结算的票据中涉及利益的此类信贷或任何交易，将在这一商业日向欧洲清算或清算所涉参与者报告。由于由Clearstream参与者出售票据中的利息或通过Clearstream参与者或欧洲清算公司的参与者向DTC参与者出售利息而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日之后，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让全球证券的利益，但它们没有义务履行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止。我们和我们的任何代理人都不对本公司的执行负有任何责任或责任。

S-30

DTC、Clearstream或EuroClearer或其各自的参与方或间接参与方根据其业务规则和程序各自承担的义务，或涉及全球安全中的实益所有权权益的记录或付款的任何方面，用于维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，或与直接交易、清算或欧洲清算或欧洲清算银行的行动和做法有关的任何其他事项或与其各自的参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

本节中的信息涉及DTC、Clearstream和欧洲结算系统以及DTC的图书录入系统，这些信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。DTC、Clearstream和欧洲结算系统的业务和程序完全在这类结算系统的控制范围内，可能会发生变化。我们促请投资者与这些系统或他们的参与者直接接触，讨论这些问题。

S-31

2013年10月11日，CSC修订并重申了其高级无担保循环信贷设施(迄今已修订或补充的循环信贷机制)，由CSC作为借款人、贷款人不时作为其 (循环放款人)、花旗银行(花旗银行)、花旗银行(花旗银行)、作为行政代理人(循环代理)、花旗国际有限公司(作为B部分代理)和花旗银行 International公司(伦敦分行)作为周转线子代理。

在合并方面，CSC 与某些金融机构(有条件放款人)签订了债务融资承诺信，根据这些承诺，有条件放款人承诺在循环信贷机制(递增循环承付款)下向CSC提供8.15亿美元的增量承付款。

2016年6月15日，某些增量贷款机构承诺在循环信贷机制下向CSC提供3.8亿美元的增量承诺。2016年6月21日，对循环信贷机制进行了修正，以增加在该机制下可能发生的最多增量承诺额，从而导致最大潜在融资规模为40亿美元。2016年7月25日，某些增量放款人承诺在循环信贷机制下向CSC提供1亿美元的增量承付款。2016年12月30日，某些增量贷款机构承诺在循环信贷机制下向CSC提供4000万美元的增量承诺。

2017年2月17日，中央信贷公司与循环代理人和循环信贷贷款机制的每一个循环放款方签订了经修正和恢复的信贷协议 (修订第3号(RCF))的某些豁免和第3号修正案。2017年4月3日，根据第3号修正案(RCF)的规定，CSC由DXC取代，改为DXC公司(包括，作为主要借款人和附属借款人借款的担保人，其合并财务结果由金融契约衡量，其评级决定区域合作框架定价(以下定义)，作为(及其子公司)一般适用的陈述和担保、违约契约和违约事件等实体)。在循环信贷机制和中央信贷中心之下，被指定为附属借款人。

2017年4月3日，合并完成后，DXC和提供这种增量承诺的增量放款人在循环信贷机制下行使了一项选择权，即在循环信贷机制下产生总额为7.4亿美元的增量承付款(与合并有关的增量循环承付款)。由于与合并有关的增量循环承诺的产生，循环信贷机制下的无担保循环信贷贷款的未偿总额从{Br}29.5亿美元增加到36.9亿美元，其中包括A部分贷款项下的31.2亿美元(如循环信贷机制中的定义)，可提取美元、欧元和英镑，以及 B部分贷款项下的5.7亿美元(按循环信贷机制的定义)，可动用美元、欧元、英镑、日元、新加坡元和澳元。2017年9月26日，我们收到了延长循环信贷贷款期限(第一次延期)的承诺。2017年9月27日，某些增量贷款机构承诺向DXC提供1.2亿美元

S-32

循环信贷机制下的增量承诺(第一次扩展相关的增量循环承诺)。由于与延期有关的递增循环承诺的产生，循环信贷机制下的无担保循环信贷机制的未偿总额增加到38.1亿美元，其中包括A类贷款项下的32.4亿美元和B类贷款机制下的5.7亿美元。第一次延期和第一次延期相关的增量循环承诺于2017年10月11日循环信贷贷款结束日起生效。 2018年9月26日，我们收到延长循环信贷贷款期限(第二次延期)的承诺。2018年9月26日，某些增量放款人承诺在循环信贷机制下向DXC提供1.9亿美元的增量承诺(第二次与延期有关的增量循环承诺-BEAH)。2018年10月11日，DXC加入了对修正和恢复的信贷协议的第4号修正案。由于第一次与延期有关的增量循环承诺和第二次与延期有关的增量循环承诺的产生，以及随后在循环信贷机制下分配了一个新的贷款方案2 500万美元的承付款，循环信贷机制下的无担保循环信贷贷款的未偿总额为40亿美元。其中39.3亿美元将于2025年1月15日到期，7000万美元将于2024年1月15日到期。

在循环信贷机制下，借款按照我们的选择，以等于(I)美元支付的预付款的可变利率支付利息，(X)1、2、3或6个月的利息期内的欧元汇率(按循环信贷贷款机制的定义)，加上基于与DXC定价网格(RCF定价网格)基本一致的定价网格(RCF定价网格)或(Y)--纽约花旗银行不时公开宣布的最高利率--的0.680%至1.300%的保证金，作为花旗银行的基本利率，联邦基金利率加0.5%，欧洲货币利率在一个月的利息期加1%，在每一种情况下，加上在0%至0.300%之间的保证金，基于rcf定价网格，以及(Ii)关于以欧元、英镑、日元、新加坡美元和澳元计价的预付款，1、2、3或(以新加坡元计价的任何预付款除外)的欧元汇率，6个月的利息期，加上0.680%至1.300%之间的保证金，以RCF定价网格为基础。

循环信贷贷款机制载有关于将DXC的国内和国外子公司作为其下的额外借款者的规定，以及建立更多的多货币或当地货币部分的规定。循环信贷机制规定，允许在任何时候预付未付款项。循环信贷贷款机制包含此类设施的陈述、担保和契约，以及与AUD期限贷款机制、英国定期贷款机制和美元-欧元期限设施基本一致的惯例违约事件，包括(1)至少2.5亿美元的债务或其他事件的交叉支付事件，如果其效果是加速或允许加速这种债务，和(2)发生控制权的变化。此外，在循环信贷贷款机制下，我们必须保持EBITDA与合并利息费用的比率，即在一个财政季度结束时结束的任何四个季度期间，EBITDA与EBITDA的比率不低于3.00至1.00，在每个财政季度结束时，总债务与EBITDA的杠杆率不超过3.00至1.00，这对最近12个月财政期间收购或变现的财务影响产生了初步影响，并包括预期近期(在12个月内可实现)某些业务和成本协同行动的影响。

循环信贷机制包括在发生违约后循环放款人的各种习惯补救办法，包括加速偿还循环信贷机制下的未偿款项。

截至2020年4月6日，我们已从循环信贷贷款中提取了40亿美元。

AUD期限融资机制

2018年11月27日，我们与DXC技术澳大利亚Pty有限公司签订了一项银团贷款协议，由DXC技术澳大利亚Pty有限公司作为原始借款人DXC作为原始担保人，瑞穗银行有限公司作为原始担保人。

S-33

委托的牵头安排人和簿记管理人，以及瑞穗银行纽约分行作为代理(AUD代理)，与一笔延期提取的高级无担保定期贷款有关，贷款额为4亿澳元。2018年12月5日，DXC技术澳大利亚Pty有限公司(DXC Technology Australia Pty Limited，DXC)作为原始担保人，AUD代理和委托牵头安排者和簿记管理人，以及MUFG银行有限公司(MUFG Bank，Ltd.)作为委托的牵头安排者和簿记管理人以及贷款方，于2018年12月5日签订了“银团融资协议”的第1号修正案，使延期提取高级无担保定期贷款的规模增加到8亿澳元。1月8日， 2019年，我们签订了对联合贷款协议(经第1号修正案修正的辛迪加贷款协议和第2号修正案，即AUD期限贷款协议)的第2号修正协议。

在AUD期限贷款机制下的借款以相当于BBSY出价的可变利率(在AUD期限融资机制中定义)为一个1、 2、3个或6个月的利息期(或DXC与AUD代理之间商定的任何其他期限(根据大多数贷款人的指示行事))的利率，以及基于公布的DXC信用评级的定价网格的0.60%至0.95%的保证金。澳元定期融资机制规定，任何时候都允许预付未付款项。根据AUD期限融资机制支付的本金不能被重新提取。

2019年11月12日，我们收到了延长 AUD期限贷款总额本金7.9亿澳元到期日的承诺。大约1000万澳元的澳元定期融资机制将于2020年11月27日到期，其余7.9亿澳元的澳元定期融资机制将于2021年11月27日到期。

AUD定期贷款机制包含此类设施的陈述、担保和契约，以及与循环信贷机制、英国定期贷款机制和美元-欧元期限设施基本一致的惯例违约事件，包括(I)至少2.5亿美元的债务或其他事件的交叉支付事件，如果其效果是加速或允许加速这种负债，和(2)发生控制权的改变。此外，根据AUD期限融资机制，我们必须在截至一个财政季度结束的任何四个季度中保持EBITDA对利息支出的比率不低于3.00至1.00，并在每个财政季度结束时将债务总额与EBITDA的杠杆率保持在不超过3.00至1.00之间，从而对最近12个月财政期间的收购或变现的财务影响产生影响，并包括预期近期(在12个月内可实现)某些业务和成本协同行动的影响。

AUD期限贷款机制包括贷款人在违约后的各种习惯补救办法，包括加速偿还澳元定期贷款下的未偿款项。

截至2019年12月31日，澳元定期融资机制的总本金为5.62亿美元。

英国定期融资机制

2018年10月12日，CSC计算机科学国际业务有限公司作为借款人(联合王国借款者)和DXC作为担保人，其缔约方金融机构(英国放款人)和劳埃德银行(劳埃德银行)作为行政代理人和初始贷款人(英国代理人)签订了一项信贷协议(经修订或补充至今，是 U.K.Term设施)。英国定期贷款机制下的预付款首先用于偿还截至2015年12月16日CSC计算机科学英国控股有限公司(CSC Computer Sciences U.K.Holdings Limited)、作为借款人、DXC作为担保人、贷款人不时作为担保人和英国代理人以及英国代理人的借款。

英国的期限贷款是4.5亿英镑的高级无担保定期贷款。英国的定期贷款机制允许英国借款者在承诺增加时，就额外的1亿GB的增量承诺要求垫款。英国定期贷款机制规定，未付款项的预付额为

S-34

英国的贷款期限定于2022年1月15日到期，如果较早，则在英国借款者不再是DXC子公司的日期之后的某一特定时期。英国定期贷款机制载有这类设施的陈述、担保和契约，以及与循环信贷机制、澳元定期贷款机制和美元-欧元期限设施基本一致的习惯违约事件，包括(一)交叉支付至少2.5亿美元债务或其他事件的违约事件，如果其效果是加速或允许加快或加速这种负债；(二)发生控制权变更。此外，根据英国定期贷款机制，我们必须在截至某一财政季度结束的任何四个季度中保持EBITDA与利息费用的比率不低于3.00至1.00，并在每个财政季度结束时将债务总额与EBITDA的杠杆率维持在3.00至1.00之间，从而对最近12个月财政期间的收购或变现的财务影响产生初步影响，并包括预期短期(可在12个月内实现)某些业务和成本协同行动的影响。

英国定期贷款机制包括在发生违约后，放款人的各种习惯补救办法，包括加速偿还根据英国期限贷款机制应支付的未偿款项。

截至2019年12月31日，英国术语基金的本金为4.49亿英镑。

美元-欧元定期设施

2019年3月15日，我们与某些金融机构(DXC放款机构)签订了一项延期提取高级无担保定期贷款贷款协议(迄今已修订或补充，即美元兑欧元定期贷款设施)，本金总额约为20亿美元，其中某些金融机构(DXC贷款人){Br}和美国银行(N.A.)作为行政代理人，其中包括(1)A-1期美元定期贷款，本金总额为5亿美元，预定在定期贷款供资日期(供资日期)后五年到期，(2019年贷款期A-1期贷款)，(2)A-2期欧元定期贷款，总额为7.5亿欧元，预计在供资日期后两年到期(2019年贷款)和 (3)总额为7.5亿欧元的A-3期贷款，本金总额为7.5亿欧元，预计在供资日期后三年到期(2019年贷款， A-3贷款)。

在美元-欧元定期贷款下，借款按等于(I)2019年A-1期贷款的可变利率计息，(X)欧元汇率(按美元-欧元定期贷款的定义)为一、二、三或六个月的利息期，加上根据标准普尔或莫迪银行最近宣布的公众评级计算的1.000%至1.5000%的息差(视情况而定)，对我们高级的、无担保的、非信贷增强的，长期债务证券或任何此类评级机构应已发行一次以上这类公共评级，由该评级机构(2019年DXC定价网格)发布的最低公共评级，或(Y)基本利率(美元-欧元定期设施中定义的)加上基于2019年DXC定价网格的0.00%至0.500%的保证金，(Ii)就2019年DXC定价网格计算的2019年A-2贷款，差额在0.400%至0.900%之间，和(Iii)关于A-3部分贷款，根据2019年DXC定价网格，保证金在0.550%至1.050%之间。

2019年A-1期贷款的摊销将按年原本金的5.0%按季度偿还，其余本金将在到期时偿还。2019年部分A-2贷款和2019年A-3贷款期内不需要摊销。美元-欧元期限设施规定，任何时候都允许预付未付款项，因此不能重新支取本金。

S-35

美元-欧元期限设施包含这类设施的陈述、担保和约定，以及与循环信贷机制、澳元定期贷款机制和英国定期贷款机制基本一致的习惯违约事件，包括至少2.5亿美元的债务交叉支付事件或其他事件，如果其效果是加速或允许加速或加速这种债务，和(2)发生控制权的改变。此外，在美元-欧元期限设施下，我们必须在截至一个财政季度结束的任何四个季度期间保持EBITDA与利息费用的比率不低于3.00至1.00，并在每个财政季度结束时维持EBITDA与EBITDA总债务的杠杆比率不超过3.00至1.00，从而对最近12个月财政期间收购或变卖的财务影响产生初步影响，并包括预期近期(在12个月内可实现的)某些业务和成本协同行动的影响。

美元-欧元期限设施包括违约后放款人的各种习惯补救办法，包括加速偿还美元-欧元期限设施下的未付款项。

截至2019年12月31日，2019年贷款总额为4.86亿美元，2019年贷款总额为7.49亿美元，2019年贷款总额为7.49亿美元，2019年贷款总额为7.48亿美元。

CSC Notes和2022 Notes

在2012年9月18日，CSC以其4.450%的高级义齿(CSC Notes)作为托管人，于2012年9月18日在CSC和纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.， )之间的基托下发行，并由CSC与托管人之间的第一次补充义齿(日期为2012年9月18日)进行修订和补充。CSC债券的利息须于每年9月15日及3月15日支付，而CSC债券则须於2022年9月18日到期。

在2017年8月9日，我们完成了一项交换提议(CSC交易所)，其中2.74亿美元的CSC债券总本金被投标，以换取我们发行的同样总额为4.45%的2022年高级债券(2022年票据) 。在完成CSC交易所后，仍有1.71亿元的CSC债券未缴本金。

2022“备注”是由我们在基托下签发的，并于2017年8月9日以第二次补充缩进作为补充。2022年期债券的利息将于每年9月15日和3月15日到期， 2022期债券将于2022年9月18日到期。

2024和2027

2017年3月27日，我们发行了未登记发行的4.250%高级债券到期2024年(旧2024年票据)和4.750%高级票据到期2027年(旧2027年票据，与旧2024年票据，旧票据，旧票据)。关于旧票据的发行，我们于2017年3月27日签订了一项登记权协议，由DXC公司和美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司、MUFG证券美洲公司签订，日期为2017年3月27日。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)作为其中点名的最初购买者的代表，规定持有旧票据的人根据1933年“证券法”(“证券法”)登记新票据的某些权利。

在2017年8月9日，我们完成了一项注册交换要约(DXC交易所)，在交换中分别提交了5亿美元的旧2024年债券的总本金和5亿美元的旧2027年债券的总本金，以换取与2024年到期的4.250%高级债券(2024年票据)和4.750%到期的高级债券(2027年债券)和2024年到期的新债券(2027年债券)相同的总本金。

S-36

相应系列旧票据的条款，但新票据已根据“证券法”注册，与旧票据有关的转让限制和登记权利不适用于新票据。在DXC交易所完成后，所有旧2024期债券均被注销，尚有50万元未偿还的旧2027期债券本金总额。DXC Exchange对我们的资本化没有重大的影响。

新的说明是由我们在基托义齿下签发的，并由2017年8月9日起的第三次补充剂缩痕予以补充。2024年债券的利息应于每年的4月15日和10月15日支付，2024年的债券将于2024年4月15日到期。2027期债券的利息应于每年4月15日和 10月15日支付，2027期债券将于2027年4月15日到期。

2029注

1999年10月12日，原DXC(EDS)的间接全资子公司企业服务有限责任公司(EnterpriseServices LLC)在注册发行，总本金为3亿美元，总本金为2029年到期的7.45%高级债券(EDS票据)，合同日期为1996年8月12日，其中包括EDS、惠普企业公司、特拉华州公司{Br}(担保人)和纽约梅隆银行信托公司N.A.(继承得克萨斯州大通银行、全国协会(前称德克萨斯商业银行全国协会))(经修正和补充， EDS义齿)。

在2018年2月7日，我们完成了一项注册交换要约(EDS交易所)，在此基础上，投标出了2.34亿美元的EDS债券的总本金，以换取我们应于2029年到期的7.45%高级债券(2029年票据)的总本金。其余未在EDS交易所投标的EDS票据已于2018年5月31日与我们的美国公共部门业务分离有关而被剥离。2029年票据本金总额为2.34亿美元，由我们在基托义齿项下发行，并由截至2018年2月7日的第五次补充契约补充。2029年期债券的利息将于每年4月15日和10月15日到期，2029年期债券将于2029年10月15日到期。

2025年说明

2018年3月15日，我们发行了2.5亿英镑的总本金2.750%的高级债券(2025年票据)在基础义齿下的注册供品，并辅之以第六次补充契约，日期为2018年3月15日。2025年债券的利息每年应于每年1月15日支付，2025年债券将于2025年1月15日到期。

2026注

2018年9月26日，我们在基础义齿下的注册发行中发行了总计6.5亿美元的1.750%高级债券(2026年票据)的总本金，并以2018年9月26日的第七份补充契约作为补充。2026年期债券的利息每年应于每年1月15日支付，2026年期债券应于2026年1月15日到期。

美国应收账款证券化设施

我们有一个应收账款证券化设施(经修订、重报、补充或以其他方式修改至今，即应收账款机制)，与某些非附属金融机构(买方)在美国销售商业应收账款。在应收款机制下，DXC的某些子公司({Br}Sellers)将应收账款出售给DXC应收账款LLC(应收账款SPV)，DXC是一个全资拥有的破产-远程实体，在一次真正的出售中。应收款SPV随后根据应收款购买协议将某些应收款全部出售给购买者。应收款SPV在应收款机制下对买方的财务义务仅限于其所拥有的资产。

S-37

不求助于我们。应收款SPV销售应收款不断发生，并按月结算。在2020年财政年度第二季度，应收款SPV修订了应收款融资机制(“自愿修正”)，将设施限额从6亿美元提高到7.5亿美元，并将终止日期延长至2020年8月19日。根据应收款项机制的规定，应收款不再有任何递延购买价格(DPP HEAN)，因为当应收款出售给购买者时，全部货款都是以现金支付的。在修正案之前，DPP由应收SPV 在最终收取出售给买方的相关应收款时实现。民政部的现金收入被归类为来自投资活动的现金流量。民进党在执行修正案前为5.25亿美元。在执行修正案时，买方消灭了DPP，并归还了适用的应收款所有权-应收款SPV。

应收款机制下的可用金额随时间而波动，根据正常业务过程中产生的合格应收款总额，扣除超额集中额。截至2019年12月31日，应收款机制下的总可用额为6.39亿美元，向买方出售的金额为6.5亿美元，这已从我们的资产负债表中得到确认。应收款融资机制计划于2020年8月19日终止，但如果买方同意，则提供一个或多个可选的一年展期。我们将应收款机制下的应收款销售收益用于一般公司用途。

虽然我们保证卖方的某些非财务履行义务，但买方承担与应收款机制下出售的应收款有关的客户信用风险，并在发生与信贷有关的客户不付款的情况下，只对应收款SPV的资产进行追索权。

德国应收款证券化设施

2019年10月1日，我们与德国某些非关联金融机构(DE买方)实施了应收账款证券化设施(经修正、重报、补充或以其他方式修改的DE应收账款设施)，以销售德国的商业应收账款。该设施的设施限额为2亿美元(截至2019年12月31日约为2.25亿美元)。在DE应收贷款机制下，我们在德国组织的某些子公司(DESellers)将应收账款出售给DXC ARFITION 指定的活动公司(DE Recei应收款SPV)，这是一个信托所有的破产远程实体，在一次真正的销售中。根据一项应收款购买协议，DE应收账款随后将应收款出售给DE购买者，以换取资本的{Br}付款。DE应收账款SPV的应收账款销售不断发生，并按月结算。出售这些应收款的收益包括现金和民进党。DPP是由公司在最终收取出售给DE购买者的相关应收款后实现的。民进党的现金收入被归类为来自投资活动的现金流量。

DE应收款项机制下的可用金额随时间而波动，其依据是在扣除超额集中后，正常业务过程中产生的合格应收款总额。截至2019年12月31日，DE应收账款机制下的可用资金总额约为1.17亿美元，提取金额为1.09亿美元。截至2019年12月31日，该公司在应收账款中记录了800万美元的应收账款净额，因为公司根据DE应收账款机制收到的现金收益低于总可得金额。DE 应收贷款机制计划于2020年9月30日终止，但如果DE购买者同意，则提供一个或多个可选的一年展期。该公司利用DE{Br}应收SPV销售DE应收款机制下应收款的收益，用于一般公司用途。

我们在DE应收贷款机制下转帐后的损失风险仅限于DPP未偿还的帐款和销售后因特定的非信用相关原因而发生的任何短期托收损失。支付{Br}DPP除了拖欠债务和在DE应收贷款机制下出售的应收账款的信贷损失外，不受其他重大风险的影响。

S-38

DE销售人在DE应收贷款机制下的某些义务和我们在德国组织的某些子公司作为初始服务机构，由我们根据代表DE购买者的行政代理人提供的履约担保书担保。然而，履约担保不包括DE应收账款 spv向行政代理人或任何DE购买者支付收益、费用或投资金额的义务。

欧元-商业票据方案

2015年7月，中央银行设立了5亿欧元-商业票据方案(该方案)，根据该方案，其间接子公司CSC资本筹资有限公司(后来更名为DXC资本资金有限公司)可不时发行期限不超过一年的欧元商业票据，可贴现或溢价发行，或承担固定利率或浮动利率利率。这些票据由CSC和CSC计算机科学国际公司担保。2016年扩大了该方案的规模，允许发行最多10亿欧元的本金票据。2017年2月16日，CSC对该方案作出了一项修正，根据该修正案，在该日或之后并在HPES合并完成之前，根据该方案发出的说明将包括一项规定，在合并完成后，DXC将取代CSC作为担保人。2017年4月3日，对2017年2月16日或之后、2017年4月3日前发行的票据生效。此外，在2017年4月3日，对“方案”进行了修正，使2017年4月3日或之后发行的票据在任何时候都得到DXC的保证。截至2019年12月31日，在由DXC担保的方案下，仍有7.21亿笔本金未付。

S-39

下面的讨论总结了美国联邦所得税中与购买、拥有和处置根据此产品发行的票据有关的主要考虑因素，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。这一讨论的基础是“美国国税局(国税局)的法典”、“国库条例”、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，截至本报告之日生效的每一案件都是以“国税局条例”和“国税局条例”为基础的。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同解释可追溯适用，其方式可能对 Notes的持有人产生不利影响。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置票据的税收后果相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为“守则”第1221节(一般为投资财产)所指的资本资产持有的持有者。此外，这一讨论仅限于在“守则”第1273节所指的范围内以现金原价和原价购买票据的人(E.，大部分债券以现金形式出售予公众的首个价格)。这一讨论并没有涉及所有与持有者的特殊情况相关的美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有债券的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或者受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为为美国联邦收入征税目的的合伙企业(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织

•

根据守则的推定出售条文当作出售该等债券的人；及

•

因在适用的财务报表中考虑到附注的任何毛额项目而须遵守特别税务会计规则的人。

如果一个实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有“说明”的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及购买、拥有和处置根据其他美国联邦税法(包括遗产和赠与税法)产生的票据的任何税务后果，根据任何州、地方或非美国的法律或任何适用的税务条约，征求其税务顾问的意见。

S-40

美国持有者将确认票据出售或其他应税处置的损益。这种收益或损失的数额一般等于按公允市场价值计算的现金或其他财产收到的金额(减去任何应计但未付利息的数额，在以前未包括在收入中的情况下应作为利息征税)和美国持有人在该说明中调整后的税基之间的差额。a美国持有人在票据中调整后的税基一般将等于美国持有人为该票据支付的金额。任何损益都是资本损益，如果美国持有人在出售或其他应税处分时持有该票据超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.某些非美国公司股东(包括个人)确认的长期资本收益通常应以较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份

当持有人收到票据付款或收到票据出售或其他应税处置收益(包括票据的赎回或退休)时，美国持有人可能会受到信息报告和备份扣缴。某些美国持有者免予备份预扣缴，包括公司和某些免税的组织。如果持有人不在其他情况下获得豁免，美国持证人将受到扣缴的支持，并且：

•

持票人不提供纳税人的身份证明号码，对个人来说是通常是他或她的社会保障号码；

•

持票人提供不正确的纳税人身份证号码；

•

适用的扣缴义务人由国税局通知，持有人以前未能适当报告利息或股息的付款；或

•

持票人未能在伪证罪处罚下证明持票人提供了正确的纳税人识别码，而且国税局没有通知持有人持票人可被扣缴备用。

S-41

备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，可作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，他们的资格，豁免备份，预扣缴，以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收考虑

非美国Holder 的定义

为了本讨论的目的，非美国持有者是 Note的受益所有者，它既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

支付利息

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭(下文所定义)的讨论，向非美国持有人支付备注的利息，如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务没有有效联系，一般不受美国联邦所得税的限制，或扣缴30%的税款(或适用的所得税条约规定的较低税率)，条件是：

•

非美国股东实际上或建设性地不拥有10%或10%以上我们所有类别的投票股票的合计投票权；

•

非美国股东不是一家通过实际或建设性股权与我们有关的受控制的外国公司；以及

•

(1)非美国保管人在向提供的陈述中证明适用的扣缴义务人在伪证罪处罚下不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)证券结算机构、银行或其他金融机构，如在其交易或业务的一般过程中持有客户证券，并代表非美国持有人持有该票据，并以伪证的惩罚，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国霍尔德之间的金融机构，已从该非美国公司收到一份经伪证陪审团处罚的陈述书，证明该持有人并非美国持有人，并向适用的扣缴义务人提供该陈述的副本；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介人持有其票据(在适用的国库条例的意义内)，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不符合上述要求，则该非美国持有人可有权就适用的税务条约的结果而扣减或豁免扣缴利息。为要求获得这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN 或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)根据美国和非美国持有者居住或建立的国家之间的所得税条约要求减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于该利益的常设机构)，则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明在票据上支付的利息不受预扣税的限制，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关。

任何这类有效关联的利息一般都要按规定的累进税率缴纳美国联邦收入税( )。非美国股东，即公司，也可对这种有效关联的利息按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收分公司利得税，并按某些项目调整。

S-42

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者如不及时向适用的扣缴义务人提供必要的证明，但符合适用所得税条约规定的降低税率的资格，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何未缴余额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利。

出售或其他应税处置

非美国持有人在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据时所实现的任何收益将不受美国联邦所得税的影响(该数额不包括可分配给应计利息和未付利息的任何数额，这些利息一般将被视为利息，并可能受上述在等息项下讨论的规则的约束)，除非：

•

该收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求。

以上第一个要点所描述的收益一般将按正常的累进税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国股东也可以对这种有效关联的收益征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不被认为是美国居民)，条件是非美国的霍尔德已及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，任何适用的所得税条约，可能规定不同的规则。

信息报告和备份

支付给非美国持有人的利息一般不受备用扣缴的限制，条件是适用的扣缴义务人实际上不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国地位是在支付利息项下所述。然而，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内销售或其他应税处置票据(包括票据的退休或赎回)所得收益，或通过某些与美国有关的经纪人进行的交易，一般不受备份扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述陈述，并且不实际知道或没有理由知道该票据持有人是美国人，或以其他方式确立豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据处置所得一般不受备份、扣缴或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

S-43

可根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国帐户税合规法”或“金融行动特别法庭法”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对向外国金融机构或非金融外国实体(“守则”界定的每一家外国实体)出售或以其他方式处置票据的利息付款或(符合下文讨论的拟议财政部条例)的毛收益征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国业主(如“守则”所界定)，要么提供关于每个美国实体所有者的识别信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规定的。如果收款人是外国金融机构，并受上文(1)所述的“尽职调查和报告要求”的约束，它必须与美国财政部签订一项协定，除其他外，要求它承诺查明某些指明的美国人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留向不遵守“守则”的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于支付票据的利息。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的收益总额，但最近提出的财政部条例完全取消了FATCA对支付总收入的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。

潜在投资者应咨询税务顾问，了解金融行动计划下扣缴款项是否可能适用于其在 “票据”中的投资。

S-44

根据我们与美国银行证券公司、花旗全球市场公司和MUFG证券美洲公司在承销协议中规定的条款和条件，作为下述承销商(代表)的代表，每一家承销商已各自同意购买，而不是联合购买，我们已同意向每一家承销商出售以下相对于该承销商名称的总本金。


承销商	校长数额 2023注		校长数额 2025年说明
美国银行证券公司	$	91,250,000	$	91,250,000
花旗全球市场公司		91,250,000		91,250,000
MUFG证券美洲公司		91,250,000		91,250,000
劳埃德证券公司		40,000,000		40,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		40,000,000		40,000,000
商业市场有限公司		15,000,000		15,000,000
摩根证券有限公司		15,000,000		15,000,000
NatWest Markets证券公司		15,000,000		15,000,000
PNC资本市场有限公司		15,000,000		15,000,000
加拿大皇家银行资本市场		15,000,000		15,000,000
Scotia Capital(美国)公司		15,000,000		15,000,000
TD证券(美国)有限责任公司		15,000,000		15,000,000
丹斯克市场公司		6,250,000		6,250,000
SMBC日兴证券美国公司		6,250,000		6,250,000
富国证券有限责任公司		6,250,000		6,250,000
巴克莱资本公司		2,500,000		2,500,000
法国巴黎银行证券公司		2,500,000		2,500,000
资本一证券公司		2,500,000		2,500,000
第五第三证券公司		2,500,000		2,500,000
高盛有限公司		2,500,000		2,500,000
ING金融市场有限公司		2,500,000		2,500,000
美国KBC证券有限责任公司		2,500,000		2,500,000
渣打银行		2,500,000		2,500,000
美国银行投资公司		2,500,000		2,500,000

共计	$	500,000,000	$	500,000,000

承销商建议以本招股章程增订本首页设定的公开发行价格，直接向公众发售部分债券，而以公开发售价格向交易商提供的部分债券，则减去不超过2023年债券总本金的0.250%或2025年债券本金总额的0.350%的优惠。承销商可以允许，交易商可以重新允许不超过2023年债券本金总额的0.200%或2025年债券本金总额的0.250%的特许权。债券首次公开发售后，承销商可更改公开发行价格及优惠。承销商提供的票据须以收到和接受票据及为限，但须受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。渣打银行不会在美国实施任何票据的报价或销售，除非它是通过一个或多个美国注册经纪交易商作为允许的FINRA条例。

我们已同意，在本招股章程增订本日期起至债券由承销商交付买方之日止的期间内，未经代表事先书面同意(该同意可由代表自行决定)直接或间接出售、要约或合约出售，或以其他方式处置或转让，或宣布要约，或将任何文件存档。

S-45

根据“证券法”就我们的任何债务证券所作的登记声明，该等证券与可兑换或可转换为债券的债券或可兑换为债券的证券相若(但与一般业务过程中发行的票据或商业票据有关的承销协议所设想者除外)。代表可以自行决定，可以在任何时候不经通知就这些锁存协议释放任何证券主体。

与本次发行相关，承销商将获得每2023年票据0.450%和2025年票据0.600%的承保折扣。我们估计，不包括承销折扣在内，我们此次发行的总费用约为200万美元。承销商已同意偿还与此报价有关的某些费用和费用。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在债券发行完成后，为每一批债券设立市场。然而，他们没有义务这样做，并可以停止任何做市活动在任何时候没有任何通知。我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动的报价系统中列入这两个系列的票据。我们不能保证债券交易市场的流动性。如果任何一批债券的活跃交易市场没有发展，可能会对该等债券的市价及流动资金造成不利影响。如果债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，按其首次发行价格折价交易。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，或为承保人可能因其中任何一项责任而须缴付的款项，向多名承保人作出补偿。

沉降

我们期望在本招股章程增订本首页所指明的日期，向投资者交收债券，该日期是债券定价后的第五个营业日(此类交收称为“债券T+5结算”)。根据1934年“证券交易法”第15C6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，因此，希望在结算日期(即结算日期之前的两个工作日)前进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成的结算。购买该批债券的人士如欲在本条例所述交货期前买卖该批债券，应谘询其顾问。

空头头寸

与发行有关的，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空销售和公开市场上的购买，以弥补卖空所造成的仓位。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的债券本金更多的债券。承销商必须通过在公开市场购买票据来结清任何空头头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上的债券价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。

与其他购买交易一样，承销商向该集团卖空的购买债券，可能会提高或维持该批债券的市价，或防止或延缓该等债券的市价下跌。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。

S-46

如对收益的直接使用所述，本次发行的净收益可用于偿还我们的部分未偿债务。某些承销商及其附属公司是我们未偿债务下的贷款人。因此，某些承保人及其附属公司可因偿还这种债务而获得这一发行的5%或更多的净收益。因此，这种承保人被视为FINRA规则5121所指的利益冲突。因此，这项提议将按照规则5121进行。这项提议不需要任命一名合格的合格独立承销商，因为这些票据将由全国公认的四个最高一般评级类别之一的国家公认统计评级组织的一个或多个评级机构评定。根据FINRA规则5121，未经账户持有人的具体书面批准，承销商不得向其行使酌处权的任何帐户确认任何销售。有关附加信息，请参见收益的使用。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国进行任何票据的要约或销售，它将根据美国适用的证券法律和法规，通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。某些承保人或其附属公司是我们未偿债务下的代理人和贷款人。因此，这些承销商及其附属公司将分别得到公司根据任何债务支付的未偿款项中各自应分的份额，以及将从提供票据中收到的净收益。参见基本利益冲突。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其一贯的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。此外，作为承销商之一的美国银行投资公司(Bancorp Investments，Inc.)是托管公司的附属机构。

S-47

该批债券只可出售予购买人士，或当作是作为认可投资者的本金而购买，如国家票据45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节承保冲突(NI33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于保险公司与此条款有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区及英国准投资者须知

本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区或联合王国的任何成员国提出的任何票据的要约，都将根据“招股章程条例”豁免发行招股章程的规定作出。为“招股章程规例”的目的，本招股章程增订本及所附招股章程不属招股章程。

这些债券并不打算出售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为了这些目的，

(A)散户投资者指属于以下其中一人(或多于一人)的人：

(i)

第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；

(2)

第2016/97号指令(欧盟)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或

(3)

非“招股章程规例”所界定的合资格投资者；及

(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式提供关于所提供的报盘和票据的条件的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购这些债券。

因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些票据的信息文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。为本规定的目的，“招股章程条例”一词系指经修正的第(EU)2017/1129号条例，其中包括在欧洲经济区任何成员国采取的任何相关执行措施。

S-48

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的范围内)，因为它收到与发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用的情况下发行或销售“金融服务和市场法”的票据有关的信息；以及

•

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它在中就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的“说明”所做的任何事情。

本招股章程补编、随附招股说明书、任何有关的免费招股说明书和任何其他文件或材料，在此提供的票据的发行，均未由一名授权人为联塞特派团的目的而作出，而且此类文件和(或)材料未获批准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这类文件和/或材料作为一种财务推广，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融促进(金融促进)令”第19(5)条所界定的，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或者是根据“金融促进令”可合法作出的任何其他人(所有这些人一起被称为相关人员)。在英国，现提供的票据只供有关人士使用，而本招股章程增订本、所附招股章程及任何有关的免费招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只会与有关人士进行。任何在联合王国的人，如非有关人士，均不应采取行动或倚赖本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费招股章程或其任何内容。

给瑞士潜在投资者的通知

根据“瑞士债务守则”第652 A条(br}或第1156条，本招股章程补充不构成发行招股说明书，该票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或宣传“票据”。

通知香港未来投资者

该批债券在“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章，“香港法例”)所指的不构成要约的情况下，并非以任何文件在中华人民共和国香港特别行政区(香港)(香港)提供或出售，或(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)所指的任何专业投资者，或(Ii)根据该条例(第571章，香港法例)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则所指的情况下，以任何文件向公众提供或出售该等债券，或(Iii)在其他情况下，该文件并非CO所指的普通招股章程，而与该等注释有关的广告、邀请或文件并没有发出或将由任何人为而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做) ，但就只向香港以外的人或只向“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者处置的票据而言，则属例外。

S-49

这些票据过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正的“金融工具和外汇法”(FIEA)进行登记)。本票据不得直接或间接地在日本或为日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本境内或为日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合日本的任何有关法律和条例的注册要求，并以其他方式获得豁免。

给新加坡潜在投资者的通知

本招股章程补编及其所附招股说明书尚未登记为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程、所附招股章程及任何与债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得将该等债券要约或出售，或直接或间接地向在新加坡的人发出认购或购买的邀请书((I)予机构投资者(如“证券及期货法”第289章第4A条所界定者))，或将该等文件或材料直接或间接地邀请在新加坡的人认购或购买(如“证券及期货法”第289章第4A条所界定者)，(Ii)依据“海上人命安全条例”第275(1)条所界定的有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或依据“特别职务条例”第275(1A)条，并按照“外地财务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务条例”任何其他适用条文并按照其条件而以其他方式指明的条件的人，在每一个案中，均须符合“特别职务条例”所载的条件。

凡该等债券是由属法团的有关人士(该公司并非SFA第4A条所界定的认可投资者)根据“证券发行条例”第275条认购或购买的，而该公司的唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者，该法团的证券(如“财务条例”第239(1)条所界定的)，在该法团根据“证券条例”第275条购买该等债券后6个月内，不得转让，但以下情况除外： (A)根据“证券条例”第274条向机构投资者转让，或向有关人士转让(如该等转让是由该公司依据“证券条例”第275(1A)条作出的要约所产生的)，(D)如转让是根据法律规定进行的，则(E)如“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)第276(7)条所指明者，或(6)按“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(第32条)所指明者。

凡该等债券是由有关人士根据第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者，则该公司的有价证券或有价证券衍生产品合约(每项合约均为该法团第2(1)节所界定)或该信托的受益人在该公司或该信托已根据第275条取得票据后6个月内，不得转让该信托，但以下情况除外：(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或有关人士转让，或任何人依据第275(1A)条(如属该法团)或第276(4)(I)(B)条(如属该信托)，并按照“特别组织条例”第275条所指明的条件行事；(2)不考虑的转移；或(Iii)通过法律的实施。

S-50

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节规定的义务，公司已确定并通知所有有关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a节所界定)，票据是订明的资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

通知韩国潜在投资者

这些票据不得直接或间接提供、出售和交付，也不得直接或间接向任何人提供或转售，以直接或间接在大韩民国(韩国)或任何韩国居民，除非根据适用的韩国法律和条例，包括“韩国证券和交易法”和“外汇交易法”及其法令和条例。该批债券过去和将来都没有在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，“票据”不得转售给韩国居民，除非其购买者在购买“外汇交易法”及其下属法令和条例时符合所有适用的监管要求(包括但不限于政府批准要求)。

通知台湾未来投资者

这些票据没有、也不会按照有关证券法律和条例的规定，向台湾金融监督委员会和(或)台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在可能构成台湾“证券和交易法”所指要约的情况下，或需要台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的有关法律和条例中出售、发行或提供。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或出售债券。

S-51

各种法律问题将由哥伦比亚特区的Latham&Watkins LLP公司转交给我们，涉及美国联邦和新的纽约州法律问题，以及内华达州里诺州的伍德伯恩和威奇州的法律事项。关于美国联邦法和纽约州法律的问题，戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔有限责任公司(NewYork，New York)将为承销商传递各种事项。

专家们

DXC技术公司及其附属公司的合并财务报表，在本招股章程补编和伴随的招股说明书中，参照DXC技术公司关于10-K表的年度报告，以及DXC技术公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，这两家公司在此以参考方式合并。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而编制的。

S-52

本招股说明书补充包含参考文件，但未随本招股说明书提交或交付。除本招股说明书(Br}增订本、所附招股说明书及我们在本招股章程补编中引用的文件中所载的资料外，我们并无授权任何人向你提供与或不相同的资料。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们通过参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向SEC提交另一份文件向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分，但如被本招股章程增订本所载资料所取代，或在本招股章程增订本日期后提交证券交易委员会的文件所载资料所取代，则属例外。本招股说明书以参考的方式纳入了以前提交给证交会的下列文件；但是，只要我们不包含任何被视为已提供的文件或信息，而不是按照SEC规则提交的文件或信息。这些文件载有关于我们和我们的财务状况的重要信息。

•

2019年3月31日终了会计年度的10-K表格年度报告，于2019年6月13日提交证券交易委员会；

•

附表 14A上的最终委托书，于2019年6月28日提交证券交易委员会(但仅限于其中所载的信息，这些信息是通过参考DXC关于2019年3月31日终了财政年度10-K表的年度报告第三部分而纳入的)；

•

截至6月30日的财政季度( 2019)、2019年8月9日提交证券交易委员会(SEC)、2019年9月30日终了的会计季度(2019年11月12日)和2019年12月31日终了的财政季度(2020年2月7日)向证交会提交的季度报告；

•

现于5月23日、2019年6月14日、2019年6月14日、2019年6月16日、2019年8月19日、2019年8月、9月12日、2019年12月18日、2019年9月9日、2020年2月6日、2020年3月12日、2020年3月12日、2020年3月24日和2020年4月2日向证券交易委员会提交关于8-K表格的报告。

我们亦参照本招股章程增订本的日期，以及本招股章程所提供的所有证券出售或以其他方式终止发行的日期后，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交任何未来的文件，但在表格8-K第2.02项及项7.01项下提供的任何资料除外，而该等资料并非当作已存档，亦并非以参考方式纳入本招股章程内。任何此类文件均应视为以参考方式并入，并应视为本招股章程补编的一部分，自提交这些文件之日起。

S-53

根据书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人提供一份招股说明书补充书，并提供一份以参考方式纳入本招股章程补编及其所附招股说明书的注册声明中的任何和所有文件的副本，但不随本招股章程补充书交付 (证物除外，除非这些证物是以参考方式特别纳入此类文件)。如欲索取这些文件的副本，可致函或致电：

投资者关系部

DXC 技术公司

1775年泰森大道

泰森斯，弗吉尼亚22102

(703) 245-9700.

S-54

每次使用本招股说明书出售债务证券时，我们将提供对本招股说明书的补充，包含有关发行的具体信息。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

投资这些债务证券涉及到一定的风险。您应阅读本招股说明书中的风险因素，以及任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中所描述的风险和不确定性，以及其他以参考方式纳入本招股说明书的文件中类似的标题，以获得关于您在投资前应考虑的重要风险的更多信息。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债务证券可直接提供和出售给购买者，或通过不时指定的承销商、交易商或代理人，或直接出售给一个或多个其他购买者，或通过这类方法的组合。见第17页的“分销计划”。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何债务有价证券，其名称，以及它们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出或根据所列资料计算。

这份招股说明书的日期是2017年8月14日。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，我们使用的是一种全新的货架注册程序。根据这个货架程序，我们可以在任何时间和时间，以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的任何债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每当我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，以便找到更多信息。

招股说明书还将包括关于所出售的债务证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、名称以及发行条款、任何首次公开发行价格、支付给我们的债务证券的价格、分配方式、任何承销商、交易商或代理人的赔偿以及给我们的净收益。关于债务证券条款的更多细节，请阅读本招股说明书所包含的与本公司注册说明书一起或以参考方式提交的证物。

根据这份登记声明，我们可以提供、发行和出售本招股说明书封面上所列的债务证券。因为我们是一家知名的、经验丰富的发行人，按照1933年“证券法”(“证券法”)第405条的定义，我们可以在报价时向证券交易委员会提交一份招股说明书补充资料，以补充和提供额外的债务证券。此外，如果我们为这些债务证券提供担保，我们可以增加我们的子公司和它们将发行的债务证券。

我们以美元编制财务报表，并按照美国普遍接受的会计原则(GAAP)编制财务报表，包括本招股说明书中引用的所有财务报表。在本招股说明书中，除另有说明的外，凡提及非特定的美元或美元，即为美国的合法货币。

本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要。详情请参阅实际文件。所有摘要全部由实际文件限定。此处所指文件的副本已存档，或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交或合并，你可获得下文所述这些文件的副本，在此可找到更多信息。

我们只对本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载或由引用的资料负责。我们没有授权任何人在本招股说明书、随附的招股说明书补编和我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书中，或在我们所提到的任何自由书面招股说明书中，提供除本招股章程所载或以参考方式纳入的任何其他资料。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售任何债务证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何补充招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果是我们向SEC提交的文件中所包含的信息，并在本招股说明书中引用这些信息，您应该假设这些信息仅在这些文件各自的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

如本招股说明书所用，除非另有规定，或从上下文中清楚地看出，该术语仅指发行人，术语 dxc、consignal Company、heecu we、be我们和ctr me指的是DXC技术公司及其合并子公司。Csc公司这一术语是指计算机科学公司及其合并的子公司。对次级债务证券的引用包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书出售的任何证券。

本招股说明书所载的所有声明和假设，以及这里引用的文件中所包含的、与历史事实不直接和完全相关的所有陈述和假设，都构成前瞻性陈述。前瞻性陈述往往包括预期、信念、估计、预期、预期、预测、目标、意图、目的、目标、目标、计划、项目、战略、目标、相互关联的目标、以及与讨论未来经营或财务业绩相关的类似内容的文字和术语。这些陈述代表了当前的期望和信念，不能保证这些声明中所述的结果将得到实现。

前瞻性报表除其他外，包括关于DXC财务状况、业务结果、现金流量、业务战略、业务效率或协同增效、竞争地位、增长机会、管理计划和目标以及其他事项的报表。这些陈述受到许多假设、风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些报表中所描述的结果大不相同，其中许多不属于DXC的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性语句中描述的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•

DXC与CSC的业务、运营和文化的整合，以及按预期有效运作的能力，以及合并后公司总体上成功管理和整合收购的能力；

•

有能力在预期时限内或在预期数额内实现交易(下文所界定) 预期产生的协同增效和效益；

•

与交易有关的其他风险，包括预期的税务处理、不可预见的负债和未来的资本支出；

•

修改政府条例或通过新的法律或条例，使我们的业务更加困难或昂贵；

•

高级管理人员的变动、关键雇员的流失或留住和雇用关键人员的能力以及与关键业务伙伴保持关系的能力；

•

与我们的技术系统有关的业务中断；

•

我们的业务所面临的竞争压力；

•

宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响；

•

需要管理第三方供应商以及有效分配和交付我们的产品和服务；

•

保护我们的知识产权资产，包括从第三方获得许可的知识产权；

•

与国际行动有关的风险；

•

开发和过渡新的产品和服务，加强现有的产品和服务，以满足客户的需要，并对新出现的技术趋势作出反应；

•

由我们和我们的供应商、客户、客户和合作伙伴执行和履行合同；

•

解决未决调查、索赔和争端；以及

•

在本招股说明书标题下所描述并由参考在本招股说明书和任何招股说明书中纳入的其他因素。

不能保证任何前瞻性声明所规定的任何目标或计划都能或将得到实现，并告诫读者不要过分依赖这些声明，因为这些声明只在发表之日才能发表。我们没有义务更新或发布对任何前瞻性声明的任何修改，或在本招股说明书日期之后报告任何事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定。

投资我们的债务证券涉及风险。关于对我们的债务证券的任何投资，你应该仔细考虑 (I)本招股说明书中引用的因素，包括我们于2017年8月9日向证券交易委员会提交的10-Q表的季度报告，以及我们于2017年2月24日向SEC提交的关于表格S-4/A的登记声明，(Ii)本招股说明书其他部分所列的其他信息以及本招股说明书中引用的文件中所列的其他信息；(Iii)适用的招股说明书中所列的任何风险因素。

DXC是世界领先的独立公司，端到端它是一家服务公司，帮助客户利用创新的力量，在变革中茁壮成长。DXC为70个国家的近6，000个私营和公共部门客户提供服务。该公司的技术独立性，全球人才和广泛的合作伙伴网络相结合，提供强大的下一代IT服务和解决方案。DXC是全球最优秀的企业公民之一。DXC的可报告部门是：全球商业服务(GBS HEAM)、全球基础设施 Services(GIS)和美国公共服务(USPS HEAM)。

DXC是根据一系列事务形成的，通过这些事务，DXC是从惠普企业公司(Hewlett Packard Enterprise Company)分离出来的，DXC的一个全资子公司与CSC合并。交易完成后，dxc成为一家独立的公开交易公司，，其普通股于2017年4月3日在纽约证券交易所(纽约证券交易所)开始正常交易。您应该阅读此招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下包含的其他信息，在这些信息中，您可以找到更多有关事务和DXC的信息。

DXC公司在内华达州注册。我们的主要执行办公室，包括我们的全球总部，位于1775年泰森大道，弗吉尼亚州泰森斯22102，我们的电话号码是(703)245-9700。DXC的网站地址是www.dxc.Technology。这只是文本引用。DXC网站上的信息或通过DXC网站获得的信息不是本招股说明书的一部分，在就任何债务证券作出任何投资决定时不应依赖这些信息。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录