美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(第一标记)
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为了过渡时期,从转轨时期开始,从
或
☐ |
空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
佣金档案编号001-38475
阿斯兰制药有限公司
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
不适用
(将注册人的姓名翻译成英文)
开曼群岛
(法团的司法管辖权)
克莱门索大道#12-03 UE Square 83号
新加坡239920
(主要行政办公室地址)
卡尔·弗斯
首席执行官
阿斯兰制药有限公司
克莱门索大道#12-03 UE Square 83号
新加坡239920
(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或登记的证券:
每一班的职称 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
美国存托凭证(ADSS),每只代表5股普通股,面值新台币每普通股10元 |
|
ASLN |
|
纳斯达克全球市场 |
普通股,每股面值新台币10元* |
|
6497 |
|
纳斯达克全球市场* |
*不作交易,但只限于与美国保存人股份的注册有关。
根据该法第12(G)节登记或登记的证券:
无
根据该法第15(D)节有报告义务的证券:
无
注明截至年度报告所涵盖的业务结束时,发行人的每一类股本或普通股的流通股数量。亚细亚
普通股,每股面值新台币10元:截至2019年12月31日止:189,954,970元
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐/.
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。是☐/.
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。自愿性、自愿性、自愿性☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。自愿性、自愿性、自愿性☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速箱 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
非加速滤波器 |
|
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则 †。亚细亚☐
† “新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础:
美国一般公认会计原则☐ |
|
发布的“国际财务报告准则” 国际会计准则委员会 |
|
其他再加工☐ |
如果已对上一个问题进行了“其他”检查,则用复选标记标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐.class=‘class 2’>.☐
如果这是一份年度报告,则通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所界定)。☐/.
目录
|
|
页 |
财务和其他信息的列报 |
3 |
|
关于前瞻性声明的警告声明 |
4 |
|
|
|
|
第一部分 |
|
6 |
|
|
|
项目1. |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
|
|
|
项目2. |
提供统计数据和预期时间表 |
6 |
|
|
|
项目3. |
关键信息 |
7 |
|
A.选定的财务数据 |
7 |
|
B.资本化和负债 |
8 |
|
C.提供和使用收益的理由 |
8 |
|
D.风险因素 |
8 |
|
|
|
项目4. |
有关该公司的资料 |
59 |
|
A.公司的历史和发展 |
59 |
|
B.企业概况 |
60 |
|
C.组织结构 |
104 |
|
D.不动产、厂房和设备 |
105 |
|
|
|
项目4A。 |
未解决的工作人员意见 |
105 |
|
|
|
项目5. |
业务和财务审查及前景 |
105 |
|
A.业务结果 |
105 |
|
B.流动性和资本资源 |
116 |
|
C.研究与开发、专利和许可证等 |
123 |
|
D.趋势信息 |
123 |
|
E.表外安排 |
123 |
|
F.合同义务的列表式披露 |
123 |
|
G.安全港 |
124 |
|
|
|
项目6. |
董事、高级管理人员和雇员 |
125 |
|
A.主任和高级管理层 |
125 |
|
B.赔偿 |
128 |
|
C.审计委员会的做法 |
133 |
|
D.雇员 |
137 |
|
E.股份所有权 |
138 |
|
|
|
项目7. |
大股东与关联方交易 |
138 |
|
A.主要股东 |
138 |
|
B.关联方交易 |
140 |
|
C.专家和律师的利益 |
141 |
|
|
|
第8项 |
财务信息 |
141 |
|
A.合并报表和其他财务资料 |
141 |
|
B.重大变化 |
141 |
|
|
|
第9项 |
要约与上市 |
142 |
|
A.要约和上市细节 |
142 |
|
B.分配计划 |
142 |
|
C.市场 |
142 |
|
D.出售股东 |
142 |
|
E.稀释 |
142 |
|
F.这一问题的费用 |
142 |
1
|
|
|
项目10. |
补充资料 |
142 |
|
A.股本 |
142 |
|
B.备忘录和公司章程 |
142 |
|
C.材料合同 |
162 |
|
D.外汇管制 |
163 |
|
E.征税 |
163 |
|
F.红利和支付代理人 |
170 |
|
G.专家的发言 |
170 |
|
H.展出的文件 |
170 |
|
一.附属资料 |
170 |
|
|
|
项目11. |
市场风险的定量和定性披露 |
171 |
|
A.外汇风险 |
171 |
|
B.利率风险 |
172 |
|
|
|
项目12. |
证券的描述(股本证券除外) |
172 |
|
A.债务证券 |
172 |
|
B.权证和权利 |
172 |
|
C.其他证券 |
173 |
|
D.美国保存人股份 |
173 |
|
|
|
第二部分 |
|
177 |
|
|
|
项目13. |
违约、股利拖欠和拖欠 |
177 |
|
|
|
项目14. |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
177 |
|
|
|
项目15. |
管制和程序 |
177 |
|
|
|
项目16 |
A.审计委员会财务专家 |
178 |
|
B.道德守则 |
178 |
|
C.首席会计师费用和服务 |
178 |
|
D.审计委员会对上市标准的豁免 |
179 |
|
E.发行人和关联购买者购买股票证券 |
179 |
|
F.注册人核证会计师的变动 |
179 |
|
G.公司治理 |
179 |
|
H.矿山安全披露 |
180 |
|
|
|
第III部 |
|
181 |
|
|
|
第17项 |
财务报表 |
181 |
|
|
|
第18项 |
财务报表 |
181 |
|
|
|
项目19. |
展品 |
181 |
2
一般信息
除非另有说明或上下文另有要求,本年度报告中对“阿斯兰”、“阿斯兰制药”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语的所有提述均指阿斯兰制药有限公司及其子公司。
财务和其他资料的介绍
我们的综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”编制的,与包括美国在内的其他法域普遍接受的会计原则在重大方面可能有所不同。
我们的功能货币是美元。除非另有规定,所有货币金额均以美元计算。本年报凡提及“$”即美元,本年报凡提述“新台币”,即中华民国法定货币新台币,本年报凡提述“SG$”,即新加坡法定货币。本条例所述的新台币金额,不可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元。任何表格中所列数额总额与总额之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。
我们已对本年报内的部分数字作出四舍五入的调整。因此,在某些表格中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。
3
关于前瞻性声明的警告声明
本年报载有经修订的1933年“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下,你可以用“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”和“正在进行”等词,或这些术语的负面词来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。本年度报告表格20-F所载的前瞻性陈述和意见所依据的是截至本年度报告之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限的或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性发言包括以下方面的发言:
|
• |
我们的产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间; |
|
• |
我们的计划和预期的时间有关的管理申请和批准; |
|
• |
我们为我们的业务提供资金的能力; |
|
• |
我们计划开发和商业化我们的产品候选人和扩大我们的发展管道; |
|
• |
我们有能力就我们的产品和候选产品的商业化进行交易; |
|
• |
我们的产品候选市场的规模和增长潜力,以及我们为这些市场服务的能力; |
|
• |
我们的销售和营销策略和计划; |
|
• |
潜在的市场接受我们的产品候选人; |
|
• |
美国和外国的潜在监管发展; |
|
• |
我们的第三方供应商和制造商的表现; |
|
• |
我们的能力,以竞争的其他疗法,是现有的或成为可用的; |
|
• |
我们对我们根据“创业创业法”(“就业法”)有资格成为新兴成长型公司(EGC)的期望值; |
|
• |
我们对开支、未来收入、资本需求及额外融资需求的预算;及 |
|
• |
我们对我们的专利条款以及为我们的产品候选者获得和保持知识产权保护的能力抱有期望。 |
4
你应该参考题为“3.D.风险因素”的章节来讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向你保证,本年度报告中的前瞻性陈述将证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证,即我们将在任何特定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明,无论是由于新的信息,未来的事件或其他原因,除非法律要求。我们要求为1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性声明对所有前瞻性声明提供安全港的保护。
您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中参考的文件,并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
除非另有说明,本年度报告中关于我们的行业和我们经营的市场的20-F表所载的信息,包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场规模估计,都是基于独立行业分析师、第三方来源和管理估计的信息。管理估算是根据独立行业分析师和第三方来源公布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的,而且是基于我们基于这些数据以及我们对这类行业和市场的了解所作的假设,我们认为这些假设是合理的。此外,虽然我们认为这份20-F表格年度报告所载的市场机会资料一般是可靠的,而且是基于合理的假设,但这类数据涉及风险和不确定因素,而且可能会因各种因素而发生变化,包括在本年度报告第20-F号表格题为“3.D-风险因素”的章节中讨论的因素。
5
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数字和预期时间表
不适用。
6
项目3.关键信息
|
A. |
选定的财务数据。 |
下列选定的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度综合损失数据综合报表和截至12月31日、2018年和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据是从本年度报告其他部分所载的经审计的合并财务报表(表格20-F)中得出的。下列选定的2016年12月31日终了年度综合损失数据综合报表和截至2016年12月31日和2017年12月31日选定的综合资产负债表数据是从本年度报表20-F表中未包括的财务报表中得出的。我们对任何时期的历史结果都不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应与以下经审计的合并财务报表和相关附注及“项目5.业务和财务审查与展望”一并阅读,并对其进行全面限定。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(除股票和每股数据外,以千计) |
|
|||||||||||||
的综合声明选编 综合损失数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
11,547 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
收入成本 |
|
|
(125 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(407 |
) |
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(6,956 |
) |
|
|
(8,759 |
) |
|
|
(10,514 |
) |
|
|
(8,512 |
) |
研发费用 |
|
|
(13,165 |
) |
|
|
(30,381 |
) |
|
|
(31,834 |
) |
|
|
(16,587 |
) |
业务费用共计 |
|
|
(20,121 |
) |
|
|
(39,140 |
) |
|
|
(42,348 |
) |
|
|
(25,099 |
) |
其他营业收入和 费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,073 |
) |
业务损失 |
|
|
(8,699 |
) |
|
|
(39,140 |
) |
|
|
(42,348 |
) |
|
|
(45,579 |
) |
非营业收入和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
47 |
|
|
|
363 |
|
|
|
268 |
|
|
|
151 |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
187 |
|
|
|
— |
|
其他损益 |
|
|
127 |
|
|
|
(698 |
) |
|
|
213 |
|
|
|
(328 |
) |
财务成本 |
|
|
(524 |
) |
|
|
(417 |
) |
|
|
(492 |
) |
|
|
(902 |
) |
非营业收入总额 费用 |
|
|
(350 |
) |
|
|
(752 |
) |
|
|
177 |
|
|
|
(1,079 |
) |
所得税前损失 |
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,171 |
) |
|
|
(46,658 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(408 |
) |
净损失 |
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,066 |
) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不会被重新分类的项目 随后盈利或亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现的投资损失 公允价值权益工具 通过其他全面 收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
总综合损失 |
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,121 |
) |
因下列原因造成的净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司股东 |
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,016 |
) |
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,066 |
) |
可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
母公司股东 |
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,071 |
) |
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,121 |
) |
加权平均股份 计算每普通净损失 基本股份 |
|
|
105,027,040 |
|
|
|
124,424,960 |
|
|
|
149,739,242 |
|
|
|
162,392,602 |
|
每股净亏损,基本 |
|
|
(0.09 |
) |
|
|
(0.32 |
) |
|
|
(0.28 |
) |
|
|
(0.29 |
) |
7
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
选定的综合资产负债表 数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
51,737 |
|
|
$ |
50,573 |
|
|
$ |
28,909 |
|
|
$ |
22,203 |
|
总资产 |
|
|
53,715 |
|
|
|
51,334 |
|
|
|
52,881 |
|
|
|
23,350 |
|
流动负债总额 |
|
|
3,804 |
|
|
|
5,979 |
|
|
|
7,998 |
|
|
|
5,383 |
|
非流动负债共计 |
|
|
8,336 |
|
|
|
9,841 |
|
|
|
14,264 |
|
|
|
18,570 |
|
股本-普通股 |
|
|
36,710 |
|
|
|
41,514 |
|
|
|
51,627 |
|
|
|
61,367 |
|
总股本 |
|
|
41,575 |
|
|
|
35,513 |
|
|
|
30,618 |
|
|
|
(603 |
) |
已发行股份数目 |
|
|
115,670,940 |
|
|
|
130,128,940 |
|
|
|
160,248,940 |
|
|
|
189,954,970 |
|
|
B. |
资本化和负债。 |
不适用
|
C. |
提供和使用收益的理由。 |
不适用
|
D. |
危险因素 |
对我们的美国存托凭证(ADSS)的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的ADSS之前,您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息,以及本年度报告其他地方出现的其他信息。以下任何一种风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们ADSS的市场价格可能会下跌,你可能会损失全部或部分投资。额外的风险和不确定性,我们目前不知道,或我们目前认为不重要,也可能损害我们的业务运作和价格的ADS。
与我们的财务状况有关的风险和增加资本的需要
自成立以来,我们遭受了重大损失,并预计在可预见的将来,我们将继续遭受重大损失。
我们是一家以临床阶段免疫学和肿瘤学为重点的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性,因为它需要大量的前期资本支出,而且任何潜在的产品候选人都无法在有针对性的指示或可接受的安全状况方面表现出足够的有效性,无法获得监管机构的批准,或在商业上可行。我们所有的产品候选人都需要大量额外的开发时间和资源,然后我们才能申请或获得监管批准,并开始从产品销售中获得收入。自成立以来,我们没有盈利,每年都有重大净亏损,包括2017年、2018年和2019年财政年度的净亏损分别为3 990万美元、4 220万美元和4 710万美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为1.795亿美元。
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我们已经投入了大量的财政资源来开发我们的产品候选人和有针对性的发现工作,包括临床前开发活动和临床试验。随着我们扩大开发活动和推进我们的临床项目,特别是在我们计划的ASLAN 004临床开发方面,我们期望继续承担大量费用、亏损和负现金流。如果我们的产品候选产品没有成功开发或商业化,包括由于缺乏资金,或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入,我们将无法实现盈利,我们的业务可能会失败。即使我们在美国和欧洲成功获得规管批准,推销我们的产品候选人,我们的收入也会在很大程度上取决于美国和欧洲以外的市场,特别是中国和日本的市场规模,以及我们在这些市场获得市场批准和取得商业成功的能力。
我们目前没有从产品销售中产生任何收入,自成立以来只创造了有限的收入,而且可能永远不会盈利。
在可预见的将来,我们预计我们的专利产品候选产品的销售不会产生收入。我们能否从产品销售中获得未来的收入,取决于我们能否成功地完成临床开发,获得监管机构的批准,以及推出并成功地将任何产品的候选产品商业化。
由于与药品开发有关的许多风险和不确定因素,我们无法预测增加开支的时间或数额,我们何时或是否将开始从产品销售中获得收入,或何时,或是否能够实现或保持盈利能力。此外,如果美国食品及药物管理局(FDA)要求我们除了目前预期的研究之外,或者如果此类研究规模更大、需要更长时间或以其他方式进行比我们预期的更昂贵的研究,我们的开支可能会超出计划水平。
即使我们的一个或多个产品候选人被批准进行商业销售,如果我们不聘请第三方合作者,我们预计会产生与任何批准的产品候选产品商业化相关的重大成本。即使我们能够从任何认可产品的销售中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外资金才能继续运营。
我们将需要为我们的业务获得大量的额外资金,如果我们不能获得额外的资金,我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
开发药品,包括进行临床前研究和临床试验,是昂贵的,我们从一开始就消耗了大量的资金。到目前为止,我们已经通过政府补贴和赠款、合作支付以及出售股票证券和可转换债务来为我们的业务提供资金。我们将需要大量的额外资金来继续我们的业务,并且不期望从产品销售或潜在的许可交易中获得的收入足以抵消我们的开发费用,因为我们推进了我们的临床项目。
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截至2019年12月31日,我们有现金和现金等价物2,220万美元。由于我们正处于临床研究及发展阶段,我们会根据业务运作的需要,寻求未来的资助。我们打算探讨各种融资方式,以满足我们的资金需求,以开展业务运作,例如发行ADS、跟进普通股发行、风险债务和股东贷款。我们还可以使用其他融资方式,如发放许可证,以创造收入和现金。我们有能力根据我们的筹资活动的数量和时间,行使酌处权和灵活性,将我们用于研究和开发活动的资本资源加以利用。因此,我们相信,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为我们的业务开支和资本支出需求提供资金,并至少在2019年12月31日以后的12个月内履行我们的义务。然而,我们未来的生存能力取决于我们是否有能力筹集更多资金来为我们的业务提供资金。无论我们对现有现金和现金等价物将为我们的业务提供多长时间的期望,改变我们无法控制的情况可能会使我们比目前预期的更快地消耗资本。例如,我们的临床试验可能会遇到技术、注册或其他困难,这可能会增加我们的开发成本,超出我们的预期。我们还可能会花费额外的基础设施来支持我们计划中的商业化努力和作为一家美国上市公司的运作。无论如何,在完成ASLAN 004或ASLAN 003或任何其他临床前产品候选产品的关键研究、申请监管批准或商业化之前,我们将需要额外的资金。
我们不能保证将来的资金将有足够的数额或我们可以接受的条件,如果有的话。如果我们不能在需要时或以可接受的条件筹集额外资金,我们可能需要:
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显著延迟、缩减或停止我们产品候选产品的开发或商业化; |
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为我们的产品候选人寻找合作伙伴,否则我们会自行开发我们的产品候选人,或者在比其他时候更早的阶段开发我们的产品候选人,或者以比其他条件更不利的条件来开发我们的产品候选人; |
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放弃或许可在不利条件下,我们对技术或产品候选人的权利,否则我们将寻求开发或商业化自己;或 |
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大幅度减少或停止操作。 |
如果我们不能以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本,我们将无法进行发展和商业化努力,这将对我们的业务、经营成果和前景产生不利影响。
与临床开发和监管审批有关的风险
我们在很大程度上依赖于ASLAN 004和其他产品的成功。我们不能保证,我们的任何产品候选人将成功完成临床开发或获得监管批准,这是必要的,才能商业化。
我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们能否成功地开发、获得监管机构的批准,以及成功地将我们的产品候选产品商业化。任何产品开发中的任何延迟或挫折都可能对我们的业务产生不利影响,并导致ADS或普通股的价格下跌。如果我们计划中的更先进产品候选产品的临床开发未能及时或完全完成,我们将需要依赖我们的其他产品候选人,这将需要更多的时间和资源来获得监管机构的批准并进行商业化。我们不能保证我们计划的临床开发
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产品候选人将在我们计划的指标中及时完成,或完全完成,或者我们将能够获得美国FDA、中国国家药品监督管理局或NMPA(原中国食品药品监督管理局)或任何类似的外国监管机构的任何产品候选人的批准。
临床发展是一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。失败可能发生在任何阶段的临床发展。我们从未为我们的产品候选人完成过关键的临床试验,也从未向美国FDA提交过新药申请(NDA)或生物制剂许可证申请(BLA),也从未向类似的外国当局提交过类似的药品批准申请。
临床试验费用昂贵,可能需要许多年才能完成,其结果本身就不确定。在临床试验过程中,任何时候都可能发生故障。我们的产品候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的结果。我们的手术历史有限,到目前为止还没有证明我们有能力完成大规模的关键性临床试验。
在临床试验的后期阶段,尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展,但候选产品可能无法显示出所期望的安全性和有效性特征。除了任何候选产品的安全性和有效性外,临床试验失败还可能由许多因素造成,包括试验设计的缺陷、剂量选择、安慰剂效应和患者登记标准。一些生物制药业的公司在高级临床试验中遭遇了重大挫折,原因是缺乏疗效或不良的安全状况,尽管在早期的试验中取得了有希望的结果。基于否定或不确定的结果,我们或任何未来的潜在合作者可能决定,或监管者可能要求我们,进行更多的临床试验或临床前研究。此外,从试验和研究中获得的数据很容易受到不同的解释,监管机构可能不会像我们一样对我们的数据作出有利的解释,这可能会延误、限制或阻止监管机构的批准。我们未来的临床试验可能不会成功。
如果任何产品被发现不安全或缺乏效力,我们将无法获得监管批准,我们的业务可能会受到重大损害。例如,如果我们正在进行的ASLAN 004在特应性皮炎中进行的第一阶段临床试验的结果,或为我们的产品候选人进行的任何其他临床试验,显示出意外的安全发现或未能达到主要的功效终点,那么这些产品候选产品的审批前景以及我们的ADS和普通股的价格以及我们创造股东价值的能力将受到重大和不利的影响。
在某些情况下,同一产品候选产品的不同试验之间的安全性和(或)疗效结果可能存在显著差异,原因有许多因素,包括试验方案的变化、患者群体组成的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的辍学率。例如,我们可能需要在我们的关键试验中使用一个与我们第二阶段临床试验中的端点不同的主要终点,尽管在第二阶段临床试验中有很好的结果,但这可能导致负面的或不那么令人信服的效果。我们不知道我们将来可能进行的任何临床试验是否会显示出一致或足够的有效性和安全性,以获得监管机构的批准,以推广我们的产品候选产品。如果我们不能将我们目前或未来的任何产品候选人推向市场,我们创造长期股东价值的能力将受到限制。
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延误临床试验是常见的,有许多原因,任何拖延都可能导致我们的成本增加,并危及或延迟我们获得监管批准和开始产品销售的能力。
我们可能会在产品候选产品的临床试验中遇到延误。我们计划的临床试验可能不能按时开始,有一个有效的设计,有足够数量的病人,或者按时完成,如果有的话。我们的临床试验可能因各种原因而推迟,包括:
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无法筹集启动或继续审判所需的资金; |
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在获得监管机构批准开始审判方面出现延误; |
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延迟与美国FDA、NMPA或其他监管机构就最终审判设计达成协议; |
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出于安全原因,或在美国FDA、NMPA或其他监管机构对我们的临床试验操作或试验或制造场所进行检查之后,实施临床搁置; |
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在与预期合同研究组织和临床试验场所就可接受的条件达成协议方面出现延误; |
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延迟在每个地点获得所需的机构审查委员会(IRB)的批准; |
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延迟招募合适的病人参加试验; |
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延迟病人完全参与试验或返回治疗后随访; |
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临床站点退出试验,不利于注册; |
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增加新的临床站点所需的时间; |
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我们的合约制造商延迟生产和交付足够的临床试验材料;或 |
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人为或自然灾害或公共卫生传染病或流行病或其他商业中断造成的干扰,例如,最近爆发的COVID-19。 |
例如,我们最近宣布,在我们的ASLAN 004中至重度特应性皮炎的多次上升剂量(MAD)临床试验中,由于最近新加坡政府限制控制COVID-19的传播,我们暂停了新患者的招募。我们打算在政府取消限制后,尽快恢复甄别,并正采取步骤,在澳洲开设地盘,以加快招聘工作。
如果医生遇到未解决的伦理问题,我们也可能会遇到延误,因为我们的产品候选人的临床试验涉及到登记病人,而不是处方现有的治疗方法,这些治疗方法已经建立了安全性和有效性的档案。此外,临床试验可由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的任何数据监测委员会、或由美国FDA、NMPA或其他监管当局因若干因素而暂停或终止,包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验,由美国FDA、NMPA或其他监管当局对临床试验或制造场所进行检查,结果造成临床搁置、意外安全问题或不良副作用,未能证明使用候选产品的好处,改变政府规章或行政行为,或缺乏足够的资金继续进行临床试验。此外,我们依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验能够正确和及时地进行,虽然我们已经就他们承诺的活动达成协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。如果我们的产品候选产品的临床试验终止或延迟完成,我们的产品候选产品的商业前景将受到损害,我们产生产品收入的能力将被推迟。此外,任何延误完成我们的临床试验将增加我们的成本,并减缓我们的产品开发和批准过程。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。导致或导致, 延迟临床试验的开始或完成也可能最终导致我们的产品候选产品的监管审批被拒绝。
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由于我们有多个临床候选产品,并且正在考虑各种目标适应症,我们可能会将有限的资源用于寻找某一特定的产品候选人或指示,而未能利用可能更有利可图或更有可能取得成功的产品候选人或适应症。
由于我们的财政和管理资源有限,我们必须把我们的研究和发展努力集中在那些我们认为最有希望的产品候选者和具体迹象上。因此,我们可能放弃或延迟寻找机会,与其他产品候选人或其他迹象,后来证明有更大的商业潜力。我们的资源分配决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
我们将来可能会把我们的资源花在其他的研究项目和产品候选品上,以寻找最终不产生任何商业上可行的产品的具体迹象。此外,如果我们不准确地评估某一特定产品候选产品的商业潜力或目标市场,我们可以通过合作、许可或其他特许权安排,放弃该产品候选人的宝贵权利,因为在这种情况下,我们保留唯一的开发和商业化权利会更有利。
我们的产品候选可能导致不良事件,或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性,或限制任何经批准的标签或市场接受的范围。
由我们的产品候选人或产品候选人的其他潜在有害特性引起的不良事件(AES)可能导致我们、其他评审实体、临床试验场所或管理当局中断、延迟或停止临床试验,并可能导致拒绝监管批准。
在我们的任何临床试验中观察到的严重不良事件可能会对我们的产品候选人获得监管批准的能力产生不利影响。此外,如果我们批准的任何产品在获得市场批准后产生严重或意外的副作用,可能会产生一些潜在的重大负面后果,包括:
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监管机关可以撤销对产品的批准或者限制产品的销售; |
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管理当局可要求添加标签说明,如警告或禁忌; |
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我们可能需要改变产品的使用方式,或者进行更多的临床研究; |
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我们可被起诉,并就对病人造成的损害承担责任;或 |
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我们的名声可能会受损。 |
这些事件中的任何一个都会阻止我们获得或保持市场对受影响产品候选人的认可,并可能大大增加产品候选产品商业化的成本。
美国FDA、NMPA和类似的外国机构的监管审批过程冗长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法为我们的产品候选人获得监管批准,我们的业务将受到很大的损害。
获得美国FDA、NMPA和类似的外国机构批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后许多年,并取决于许多因素,包括监管当局的重大酌处权。此外,审批政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会被批准。
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在产品候选产品的临床开发过程中的变化,并可能因司法管辖区的不同而有所不同。例如,我们不能保证我们的ASLAN 004在特应性皮炎的第一阶段临床试验将足以允许随后的发展,或者美国FDA或类似的外国监管机构在随后开发ASLAN 004之前不需要额外的或不同的临床试验,或者在随后的关键试验或其他临床试验中所需的主要终点将不会与第二阶段的临床试验不同。
由于许多原因,我们的产品候选人可能无法获得监管机构的批准,包括以下原因:
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美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计、范围或实施; |
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我们可能无法向美国FDA或类似的外国监管机构证明,产品候选产品对其建议的指示是安全和有效的; |
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临床试验的结果可能不符合美国FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平; |
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他好处大于其安全风险; |
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美国FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
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从我们的产品候选产品临床试验中收集的数据可能不足以支持NDA、BLA或其他提交材料的提交,也不足以在美国或其他地方获得监管批准; |
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美国FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施;以及 |
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美国FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,使我们的临床数据不足以获得批准。 |
这种漫长的审批过程,以及未来临床试验结果的不可预测性,可能导致我们无法获得监管机构的批准来推销我们的产品候选产品,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外,即使我们获得批准,监管当局也可能批准我们的任何产品候选产品的数量或数量比我们要求的少或更有限,可能不批准我们打算对我们的产品收取的价格,可能批准取决于昂贵的营销后临床试验的执行情况,或者批准一个标签不包括该产品候选产品成功商业化所必需或可取的标签的产品候选产品。上述任何一种情况都可能损害我们产品候选人的商业前景。
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我们以前从未向美国FDA或任何类似的外国机构提交过NDA、BLA或任何类似的药品批准文件,我们也无法确定我们的任何产品候选人是否会在临床试验中获得成功或获得监管机构的批准。此外,我们的产品候选人可能得不到监管批准,即使他们是成功的临床试验。如果我们不为我们的产品候选人获得监管批准,我们可能无法继续我们的业务。即使我们成功地获得监管机构的批准,以推广我们的一种或多种产品,我们的收入在很大程度上也将取决于我们获得监管批准的地区的市场规模。如果我们所针对的病人或适应症的市场没有我们估计的那么重要,如果获得批准,我们可能不会从这些产品的销售中获得可观的收入。
中国的制药公司必须遵守广泛的规定,并持有一些许可证和执照才能继续经营。我们获得和维持这些监管许可的能力是不确定的,未来的政府监管可能会给我们的产品候选产品商业化带来额外的负担。
我国医药行业受到政府的广泛监管。监管框架涉及制药业经营的所有方面,包括批准、登记、生产、分销、包装、标签、储存和装运、广告、许可证和认证要求和程序、定期更新和重新评估程序、新药注册和环境保护。为了使我们的产品候选产品商业化,并在中国生产和销售药品,我们必须:
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从NMPA及其相关分支机构获得药品生产许可证和良好生产惯例(CGMP)证书,用于药品登记证持有人未生产的药品的交易和分销; |
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为我们生产的每一种药品,从国家药品监督管理局获得一份药品登记证,其中包括药品批准号; |
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取得NMPA及其相关分支机构的药品分销许可证和良好供应做法(GSP)证书;以及 |
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除其他要求外,每五年更新一次药品制造许可证、药品分销许可证、药品注册证书、cGMP证书和普惠制证书。 |
如果我们无法获得或续签此类许可证或我们的业务所需的任何其他许可证或许可证,我们将无法从事产品候选产品的商业化、制造和分销,我们的业务可能受到不利影响。
中国制药业的监管框架不时会发生变化和修改。近年来,中国政府对中国的医疗体制进行了多方面的改革,并可能继续这样做,总体目标是扩大基本医疗保险覆盖面,提高医疗服务质量和可靠性。改革下的具体监管变化仍不确定。这些措施可能不够有效,无法实现既定目标,因此,我们可能无法从这种改革中获益,甚至无法达到我们预期的水平。此外,改革可能会引起规管方面的发展,例如更繁琐的行政程序,可能会对我们的业务和前景造成不良影响。
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虽然我们获得了ASLAN 003在急性髓系白血病(AML)和伐利替尼在胃癌和胆管癌,一种形式的胆管癌,在美国,我们可能无法获得或保持与孤儿药物地位相关的利益,包括市场排他性的孤儿药物指定。
包括美国和欧洲联盟在内的一些司法管辖区的监管当局可将针对相对较少患者的药物指定为孤儿药物。根据“孤儿药物法”,美国食品和药物管理局可以指定一种药物为孤儿药物,如果它打算治疗一种罕见的疾病或疾病,通常定义为在美国每年少于20万人的病人人口。我们已经获得美国FDA对AML中ASLAN 003的孤儿药物认证。我们还获得了美国FDA和韩国食品和药物安全部对伐利替尼在胃癌和胆管癌中的孤儿药物的命名,以及对胆道癌的伐利替尼的命名。一般来说,如果被指定为孤儿药物的药物随后因其指定的指示而获得第一次营销批准,则该药物可能有权获得一段营销专卖期,这使得美国食品和药物管理局无法批准同一分子在同一时期内的另一项营销申请。我们不能保证在我们的产品候选之前,另一种药物不会得到市场的批准。适用期限在美国为七年,在日本和欧洲联盟为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准,或者如果该药物有足够的利润,使市场排他性不再合理,则欧洲联盟的排他期可缩短为六年。如果美国食品和药物管理局确定指定申请存在物质缺陷,或者制造商无法保证足够数量的药品以满足罕见疾病或疾病患者的需要,那么孤儿药品的排他性可能会丧失。此外,即使在一种药物被授予孤儿排他性并获得批准之后, 如果美国FDA认为后一种药物在临床上更优越,证明它更安全、更有效或对病人的护理做出了重大贡献,那么美国FDA随后可以在七年的排他期结束之前批准另一种药物用于同样的情况。
即使我们为我们的产品候选人获得监管批准,我们仍将面临广泛的监管要求,我们的产品可能面临未来的开发和监管方面的困难。
即使我们在美国、中国或其他市场获得监管批准,美国FDA、NMPA或其他监管机构(如适用的话)仍可能对产品候选产品的指定用途或市场营销施加重大限制,或对可能代价高昂的批准后研究或市场后监控施加持续的要求。我们的产品候选人,如果获得批准,还将受到美国FDA、NMPA和/或其他适用的监管要求的约束,这些要求涉及标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存和报告安全和其他后市场信息。认可的NDA或BLA的持有人有义务监测和报告AES和任何产品不符合NDA或BLA中的规格(视情况而定)。获得批准的NDA或BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请,并就批准的产品、产品标识或制造过程的某些更改获得美国FDA的批准。广告和宣传材料必须符合美国食品和药物管理局的规定,并接受美国食品和药物管理局的审查,以及其他可能适用的联邦和州法律。
此外,制药产品及其设施的制造商还须支付使用费,并接受美国FDA、NMPA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保遵守现行的良好制造做法,或cGMP,并遵守在NDA中所作的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品以前未知的问题,如未预料到的严重程度或频率的AES,或产品生产场所的问题,监管机构可对该产品或制造设施施加限制,包括要求召回或退出市场或暂停生产。
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如果在产品候选产品获得批准后,我们未能遵守适用的监管要求,监管机构可以:
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发出警告信,声称我们违法; |
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寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款; |
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暂停或者撤销监管审批; |
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暂停任何正在进行的临床试验; |
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拒绝批准待决的NDA或对我们提交的NDA的补充; |
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扣押产品;或 |
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拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。 |
特别是,我们可能会要求美国FDA加速批准我们的产品候选产品,这可能需要进一步的验证性试验。如果这一验证性试验不成功,我们将被要求从美国市场和潜在的其他市场撤出我们的产品候选人。
任何政府对涉嫌违法行为的调查,都可能需要我们花费大量的时间和资源来作出反应,并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能妨碍我们将产品商业化和创造收入的能力。
此外,如果我们的任何产品候选人获得批准,并发现我们有不当推广这些产品的标签外用途,我们可能会成为重大责任。美国食品及药物管理局(FDA)和其他监管机构严格管理有关处方产品的促销要求,比如我们的产品候选产品,如果获得批准的话。特别是,一个产品可能不会被推广到未经美国FDA或其他监管机构批准的用途,如该产品的批准标签中所反映的那样。然而,公司可能分享真实和不误导的信息,否则符合该产品的FDA批准的标签。如果我们被发现促进了这种标签外的用途,我们可能会承担重大的责任,这将对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。
即使我们在美国获得美国食品和药物管理局的批准,我们也可能永远无法获得在美国以外地区将我们的产品候选产品商业化的批准,这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
为了在美国以外的地方销售任何产品,我们必须建立和遵守其他国家在安全和效能方面的许多不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的管理当局接受,而在一个国家的监管批准并不意味着在任何其他国家将获得监管批准。批准程序因国家而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。
寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的非临床研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国而异,并可能推迟或阻止我们的产品在这些国家的引进。我们没有任何产品候选人批准在任何司法管辖区,包括国际市场,我们没有经验,在国际市场获得监管批准。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能取得和维持所需的批准,或国际市场的监管审批被延迟,我们的目标市场将会减少,而我们充分发挥产品市场潜力的能力亦会受到损害。
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如果我们不能开发,获取或许可其他产品或产品,或其他必要的知识产权,我们的业务和前景将是有限的。
我们的长期增长战略是开发、获得或获得许可,并将包括任何相关知识产权在内的产品候选产品组合商业化,以及ASLAN 004和其他现有产品候选产品。确定、选择和获取有前途的产品候选人或颁发许可证,需要大量的技术、财政和人力资源专门知识。这样做的努力可能不会导致某一特定产品候选产品的实际开发、收购或许可,可能会导致我们的管理人员的时间和我们资源的支出被挪用,而没有带来任何好处。如果我们无法获得任何第三方知识产权的许可,这是开发和商业化我们的任何产品候选人所必需的,我们可能不得不放弃这些产品的开发或商业化。即使我们能够获得这样的许可,我们也不能保证该许可将以商业上合理的条款或独家提供。如果我们不能增加更多的产品选择,我们的长期业务和前景将是有限的。
向第三方发放许可资产涉及技术和科学上的尽职调查,以评估对该资产的知识产权保护的机会、力度以及将该资产商业化的能力。这种尽职调查通常在相对较短的时间内进行。很难确定与评估有关的所有问题。不确定所有相关问题可能对资产价值产生不利影响。如果我们不能充分评估我们从第三方获得的资产的价值,我们实现产品全部价值的能力可能会受到损害。
我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同义务或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得我们的产品候选产品的监管批准或商业化,我们的业务可能会受到很大的损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来进行我们的临床前研究和临床试验,包括由调查员机构赞助的由研究者发起的研究,并且只控制他们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每一次审判都按照适用的议定书、法律、规章和科学标准进行,而我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守美国FDA关于当前良好临床实践(CGCP)的法律和条例,这也是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构以国际统一理事会(ICH)的形式对我们临床开发中的所有产品的要求。管理当局通过定期检查审判发起人、主要调查人员和审判地点来执行CGCP。如果我们或我们的任何CRO没有遵守适用的CGCP,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,美国FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在由某一监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验都符合CGCP的规定。此外,我们的美国临床试验必须以cGMP规定生产的产品进行。虽然我们有协议规范我们的CRO的活动,但我们对它们的实际表现的影响有限。此外, 我们的产品候选产品的部分临床试验预计将在远离我们在新加坡的主要业务地点的不同地点进行,这将使我们更难以监测CRO和对我们的临床试验地点进行访问,并将迫使我们严重依赖CRO,以确保我们的临床试验的正确和及时进行,并遵守适用的条例,包括CGCP。如果在我们的产品候选产品的临床试验中不遵守适用的规定,我们可能需要重复临床试验,这将推迟监管机构的批准过程。
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我们的一些CRO有能力终止与我们各自的协议,条件是,除其他原因外,可以合理地证明,参加临床试验的主体的安全需要终止,如果我们为了债权人的利益或如果我们被清算的话。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成协议,或以商业上合理的条件这样做。此外,我们的CRO不是我们的雇员,除了根据我们与这些CRO的协议提供的补救外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源用于我们的临床前和临床项目。如果CRO未能成功地履行其合同职责或义务,或未能满足预期的最后期限,如果它们需要被替换,或者由于不遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因,它们所获得的临床数据的质量或准确性受到损害,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管机构的批准或成功地将我们的产品候选品商业化。因此,我们的经营结果和我们的产品候选者的商业前景将受到损害,我们的成本可能会大幅增加,我们的创收能力可能会被大大推迟。
转换或添加额外的CRO需要额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,有一个自然过渡时期,一个新的CRO开始工作。因此,延迟会发生,这会对我们满足我们期望的临床发展时间表的能力产生实质性的影响。虽然我们仔细管理我们与CRO的关系,但我们无法保证今后不会遇到挑战或延误,也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
与我们的业务和工业有关的风险
我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的管理人员,以及吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖本年报其他地方“管理”项下列出的执行团队的主要成员,他们的服务流失可能会对我们的目标的实现产生不利影响。虽然我们已与每名行政人员订立雇佣协议,但任何一名行政人员均可随时离职,但须遵守任何适用的通知规定。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工,包括科学和技术人员,也将是我们成功的关键。对技术人员的竞争是激烈的,流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员,因为许多制药公司都在竞争具有类似技能的个人。此外,临床研究的失败可能会使招聘和留住合格的人员更具挑战性。没有能力招聘或失去任何主管或关键雇员的服务,可能会妨碍我们的发展和商业化目标的进展。
我们将需要扩大我们的组织,我们可能在管理这种增长方面遇到困难,这可能会扰乱我们的业务。
截至2019年12月31日,我们有23名全职员工.将来,我们可能会扩大员工基础,以增加我们的管理、科学、临床、业务、财务和其他资源,增加销售和营销职能,并雇用更多的顾问和承包商。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任,包括需要确定、征聘、维持、激励和整合更多的雇员、顾问和承包商。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力转移到日常活动上,并将大量时间用于管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们的业务扩展,这可能导致我们的基础设施薄弱,导致经营失误,失去商业机会,失去雇员和降低生产力。
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剩下的员工。未来的增长可能需要大量的资本支出,并可能从其他项目中挪用财政资源,例如开发我们现有或未来的产品候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的开支可能会比预期的增加更多,我们创造和增加收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现,以及我们能否将产品候选产品商业化,如果获得批准,并进行有效的竞争,将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理未来的任何增长。
我们今后可能会进行内部重组活动,这些活动可能会导致业务中断,或对我们的经营结果或财务状况造成重大损害。
随着我们继续评估和尝试根据我们的业务战略和长期经营计划的发展,优化我们的成本和运营结构,我们可以不时地进行内部重组活动。例如,我们在2019年1月启动了公司重组,导致我们的员工数量减少。任何此类重组活动都可能导致核销或其他重组费用。我们不能保证我们今后进行或进行的任何改组活动都能实现我们最初预期的成本节省、业务效率或其他效益。改组活动还可能导致过渡期间及其后丧失连续性、积累的知识和效率低下。此外,内部重组可能需要管理层和其他雇员花费大量时间和精力,这可能会转移人们对商业运营的注意力。如果我们今后进行或进行的任何内部重组活动未能实现预期的部分或全部收益,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
贷款协议的条款限制了我们的经营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集更多资金,任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。
关于与CSL有限公司(CSL)有关ASLAN 004的许可协议,我们于2014年5月与CSL金融有限公司(CSL Finance)签订了一项贷款协议,根据该协议,CSL金融公司同意以450万美元(CSL融资机制)提供为期十年的贷款。在CSL融资机制下的借款是无担保的,可用于偿还某些研发费用或费用的一部分合格发票,这些费用或费用是我们在每个提款期间由CSL财务批准的与开发ASLAN 004有关的费用。此外,如果我们获得与任何知识产权的商业化或非许可相关的收入或收入(与CSL有限公司与ASLAN 004有关的许可协议除外),我们必须强制预付未付款项,在这种情况下,我们必须申请至少两位数百分比的收入或收入,而这些收入或收入与CSL设施下的任何数额相比根据CSL贷款机制,我们必须遵守惯例报告和限制性公约。如果发生违约事件,CSL财务可以终止CSL机制下的承诺,并加速所有未清金额。
在2019年9月、10月和11月,我们与我们的某些董事、现有股东或附属公司以及其他人签订了一系列贷款安排,贷款总额为325万美元(本函所称2019年9月贷款机制称为可转换贷款机制,其余贷款设施统称为2019年10月/11月贷款机制)。每项贷款贷款期限为两年,年息为10%,自我们提取贷款之日起算。根据2019年10月/11月贷款机制,如果我们在贷款期间的融资交易中筹集到2 250万美元以上的净收入,我们将有义务在收到此类融资交易收益后30天内偿还本金中的任何未缴部分和应计利息。2019年10月/11月的贷款机制进一步规定,在
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在任何款额未清偿的时间内,我们不会(I)招致任何以担保权益作担保的财务债项,或(Ii)进行或实施任何合并、合并、重组(我们的偿付重组除外)、资本重组、重组、股份分红或我们资本结构的其他改变,除非事先获得贷款人的书面同意,否则会对放款人的权利造成重大的不利影响。此外,在发生违约时,放款人可宣布当时未付的本金和所有应计和未付利息立即应付给放款人。
如果我们被清算,我们的贷款人的还款权将高于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。我们的放款人对违约事件的任何声明都会严重损害我们的业务和前景,并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们提出任何额外的债务融资,这些额外债务的条款可能进一步限制我们的业务和财政灵活性。
我们可能面临潜在的产品责任,如果向我们提出成功的索赔,我们可能承担重大责任。
在临床试验中使用我们的产品候选人,以及销售我们获得市场营销批准的任何产品,都会使我们面临产品责任索赔的风险。产品责任索赔可能由消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式与我们的产品和产品候选人接触的公司提出。如果我们不能成功地为产品责任索赔辩护,我们可能会承担大量的责任和费用。此外,无论是否有价值或最终结果,产品责任索赔都可能导致:
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损害我们的商业声誉; |
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撤回临床试验参与者; |
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相关诉讼费用; |
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分散管理层对我们主要业务的注意力; |
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给予病人或其他索赔人的大量金钱赔偿; |
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无法将我们的产品候选产品商业化;以及 |
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如果获准进行商业销售,对我们产品候选产品的需求减少。 |
我们目前的临床试验责任保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险日益昂贵,将来我们可能无法以合理的费用或足够的数额维持保险范围,以防止因责任而造成的损失。如果我们为我们的产品候选人获得市场许可,我们打算扩大我们的保险范围,将商业产品的销售包括在内;但是,我们可能无法以商业上合理的条件或以足够的数额获得产品责任保险。有时,在基于药物的集体诉讼中作出了大量的判决,这些药物产生了意想不到的副作用。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致我们的ADS或普通股价格下跌,如果判断超出我们的保险范围,可能会对我们的经营和业务结果产生不利影响。
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我们的内部计算机系统,或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统,可能会发生故障或受到安全破坏,这可能会对我们的业务造成实质性的破坏。
尽管采取了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、公共卫生流行病或流行病(例如最近爆发的COVID-19)、恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏。这样的事件可能会中断我们的运作。此外,我们没有正式的内部灾难恢复程序。如果我们的系统遭遇灾难或无法使用,我们可能无法经营我们的业务,这可能对我们的财务状况、声誉或商业前景产生重大不利影响。例如,涉及我们的产品候选人的临床前研究或临床试验数据的丢失可能导致我们的开发和监管归档工作的延迟,并大大增加我们的成本。此外,盗窃或其他暴露数据可能会干扰我们保护我们的知识产权、商业机密和其他对我们的业务至关重要的信息的能力。我们不能保证与我们的一个或多个产品候选者有关的某些敏感和专有信息没有或不会在将来被泄露。我们不能保证不会有人未经授权侵入我们的电脑系统,或我们的电脑系统或我们的CRO及其他承建商及顾问公司的系统,我们会成功地发现日后的未经授权入侵,或日后未经授权的入侵不会对我们的财政状况、声誉或业务前景造成重大的不良影响。
还必须根据经“经济和临床卫生保健信息技术促进经济和临床卫生法”(HITECH)(HITECH)修订的“1996年美国健康保险运输和问责法”(HIPAA)、美国其他联邦和州法律以及非美国管辖区的规定,向受影响的个人和政府报告某些数据泄露行为,并向媒体报告。
我们的保险单可能不足以补偿我们因基础设施的破坏、故障或中断、灾难性事件和灾难或其他原因而造成的潜在损失。此外,这种保险今后可能无法在经济上合理的条件下提供,也可能根本得不到。此外,我们的保险可能不涵盖对我们提出的所有索赔,而为一项诉讼辩护,无论其优点如何,都可能代价高昂,转移管理层的注意力。
此外,从已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误,并大大增加我们收回或复制这些数据的成本。同样,我们依靠其他第三方来制造我们的产品候选产品并进行临床试验,而与他们的计算机系统有关的类似事件也可能对我们的业务产生重大的不利影响。
除了在许可证或获得产品候选人,我们可能从事未来的业务收购,可能扰乱我们的业务,造成稀释我们的广告持有人,并损害我们的财务状况和经营结果。
虽然我们目前没有收购任何其他业务的具体计划,但我们不时评估收购机会,并可能在今后收购或投资我们认为具有战略或商业能力的公司,这些产品或能力适合我们目前的产品候选人和业务,或以其他方式为我们的公司提供机会。关于这些收购或投资,我们可以:
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发行股票,这将稀释我们的广告持有人的所有权百分比; |
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负债及承担责任;及 |
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承担与无形资产有关的摊销费用或大量核销. |
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我们也可能无法找到合适的收购人选,我们可能无法以优惠的条件完成收购,如果有的话。如果我们确实完成了收购,我们不能向你保证,它最终将加强我们的竞争地位,或它不会被客户,金融市场或投资者的负面看法。此外,今后的收购还可能给我们的业务带来许多额外的风险,包括:
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整合采购业务、产品或技术的问题; |
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增加我们的开支; |
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未发现被收购资产或公司未披露负债的; |
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将管理人员的注意力从日常责任中转移; |
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对我们的经营结果或财务状况造成的危害; |
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进入我们以往经验有限或没有经验的市场;及 |
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主要雇员的潜在损失,特别是被收购实体的损失。 |
我们可能无法完成一项或多项收购,或有效整合通过任何此类收购获得的业务、产品或人员,而不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到自然灾害、健康流行病或流行病以及其他商业中断的影响,这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的行动,特别是我们的临床试验,正在亚洲可能容易发生地震、旋风、季风和洪水等自然灾害的地区进行,这些地区可能会中断我们的行动。
在我们进行临床试验的地区发生这些自然灾害或大流行疾病或其他不利的公共卫生发展,可能会扰乱或拖延我们的业务运作或临床发展,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
我们的业务可能受到健康大流行或流行病的影响,包括最近爆发的COVID-19,在我们或第三方有重要的制造设施、临床试验场集中或其他业务活动的地区,或在全球和我们的临床试验场所,以及与我们有业务往来的制造商、CRO或其他第三方的业务或业务上,都会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务可能受到健康大流行或流行病的影响,包括最近爆发的COVID-19、甲型流感(H1N1)、禽流感(H7N9)、严重急性呼吸系统综合症(SARS)。COVID-19最近被世界卫生组织宣布为全球大流行,并导致旅行和其他限制,以减少疾病的传播。由于这些最近的发展,我们已经为我们的大多数员工实施了在家工作的政策.当地收容令、政府强制隔离和我们的在家工作政策的影响可能会对我们的生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,推迟我们的临床项目和时间表,这在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度,以及其他限制我们在普通课程中经营业务的能力。这些以及类似的、甚至更严重的业务中断可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
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隔离、就地安置和类似的政府命令,或者认为这样的命令、关闭或对商业运作的其他限制可能会发生,与COVID-19或其他传染病相关,可能会影响亚洲第三方制造设施的人员,或者材料的供应或成本,这会扰乱我们的供应链。特别是,我们的一些合同制造商或其他第三方制造商,我们用来供应我们的产品候选,是在中国,那里的cvid-19爆发是第一次报告,并有政府强制隔离。虽然许多这些材料可能是由一个以上的供应商获得的,包括中国以外的供应商,但由于该区域爆发冠状病毒而造成的港口关闭和其他限制可能会破坏我们的供应链,或限制我们为我们的产品候选者获得足够材料的能力。
此外,我们的临床试验可能会受到最近的COVID-19疫情的影响.由于医院资源优先考虑COVID-19疫情,现场启动和病人注册可能会被推迟,如果隔离措施阻碍患者的行动或中断医疗服务,一些患者可能无法遵守临床试验协议。同样,我们招募和留住病人的能力以及作为医疗服务提供者可能更多接触COVID-19的主要调查人员和现场工作人员的能力可能会被推迟或中断,这将对我们的临床试验操作产生不利影响。例如,我们最近宣布,在我们对ASLAN 004进行的中到重度特应性皮炎的MAD临床试验中,由于新加坡最近实施了限制COVID-19蔓延的政府限制措施,我们已暂停招募新患者参加我们的ASLAN 004临床试验。我们打算在政府取消限制后,尽快恢复甄别,并正采取步骤,在澳洲开设地盘,以加快招聘工作。
COVID-19的传播对全球造成了广泛的影响,可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然COVID-19大流行病可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测,但目前正造成全球金融市场的严重混乱。这种干扰如果持续或反复发生,可能使我们更难以获得资本,这可能在未来对我们的流动性产生不利影响。此外,由COVID-19的扩散引起的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。
全球大流行的COVID-19继续迅速演变。最近的COVID-19爆发或类似的健康大流行或流行病的最终影响是高度不确定的,并可能发生变化。我们还不知道对我们的业务、临床试验、医疗系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。这些影响可能对我们的行动产生重大影响,我们将继续密切监测COVID-19的情况。
我们的业务受到与国际业务有关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家总部设在新加坡、以亚洲为基础的开发平台的公司,我们的业务面临着与在美国以外地区开展业务相关的风险。我们的许多供应商和合作及临床试验关系位于美国境外。因此,我们未来的结果可能会受到各种因素的影响,包括:
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经济疲软,包括通货膨胀或政治不稳定; |
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药物批准的不同和不断变化的监管要求; |
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不同的法域可以提出不同的问题,以确保、维持或获得在这些法域内运作的自由; |
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可能减少对知识产权的保护; |
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遵守地方法律法规方面的困难; |
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改变地方法规和海关、关税和贸易壁垒; |
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货币汇率的变化,包括新加坡元和货币管制; |
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特定国家或区域的政治或经济环境的变化; |
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新加坡与包括中国在内的其他国家的关系; |
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贸易保护措施、进出口许可证要求或其他限制性行动; |
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不同的偿还制度和价格管制; |
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税法改革的负面后果; |
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遵守雇员的税收、就业、移民和劳动法; |
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在劳工动乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
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与人员配置和管理国际业务有关的困难,包括不同的劳动关系; |
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任何影响原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺; |
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我们或我们的战略伙伴、第三方制造商、供应商和我们依赖的其他第三方因公共卫生流行病或流行病的影响而受到的干扰(例如,包括最近爆发的COVID-19);以及 |
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由地缘政治行动造成的商业中断,包括战争和恐怖主义,或包括台风、洪水和火灾在内的自然灾害。 |
更具体地说,亚洲经济在许多方面与大多数发达市场不同,包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、政府公共秩序政策和资源分配。在一些亚洲市场,各国政府继续通过实施产业政策,在管制工业发展方面发挥重要作用。此外,一些地方政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇,对各自管辖范围内的经济增长和公共秩序实行重大控制。此外,一些亚洲市场已经并可能在今后经历政治不稳定,包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击队活动或其他类型的国内动乱。这些不稳定和政治环境的任何不利变化都可能增加我们的成本,增加我们面对法律和商业风险的风险,或扰乱我们的临床运作。
我们受严格的隐私权法律、信息安全政策和合同义务的约束,这些义务涉及个人信息的使用、处理和跨境转移,以及我们的数据隐私和安全实践。
我们接收、生成和存储大量的敏感信息,如员工、个人和病人数据。我们受各种地方、州、国家和国际法律、指令和条例的约束,这些法律、指令和条例适用于在我们运作的不同司法管辖区收集、使用、保留、保护、披露、转让和其他处理个人资料,包括美国和欧洲的全面监管制度。与个人信息和个人数据的收集、储存、处理和转移有关的法律要求仍在不断演变,可能导致公众监督不断增加,执法、制裁和合规成本不断上升。
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遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致我们承担大量费用,或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例和合规程序。此外,遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或在某些情况下影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力。不遵守美国和国际数据保护法律和条例可能会导致政府的执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传,并可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。声称我们侵犯了个人的隐私权,没有遵守数据保护法,或违反了我们的合同义务,即使我们不承担责任,也可能是昂贵和费时的辩护,可能会造成不利的宣传,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
欧洲联盟个人数据的收集和使用受“一般数据保护条例”管辖。GDPR对个人数据的控制器和处理人员提出了严格的要求,例如,对个人进行更有力的披露和加强个人数据权利制度,缩短数据泄露通知的时限,限制保留信息,增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求,以及在我们与第三方处理器签订处理个人数据的合同时承担额外的义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。此外,“全球地质雷达”还规定,欧盟成员国可自行制定进一步的法律和条例,限制个人数据的处理,包括遗传、生物识别或健康数据。
GDPR适用于治外法权,我们可能受到GDPR的管辖,因为我们的数据处理活动涉及位于欧洲联盟的个人的个人数据,例如与任何欧洲联盟临床试验有关的个人数据。GDPR条例可能对我们处理的个人数据规定额外的责任和责任,我们可能被要求建立更多的机制,以确保遵守新的数据保护规则。这可能是一项繁重的工作,可能会中断或拖延我们的发展活动,并对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。
欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规,这可能会增加我们的合规成本和与不遵守相关的风险。我们不能保证,我们可能会遵守所有适用的国际条例,因为它们现在或随着发展而执行。例如,我们的私隐政策可能不足以保障我们搜集到的任何个人资料,或可能不符合适用的法例。在这种情况下,我们可能会受到管制性的执法行动、诉讼或声誉损害,所有这些都可能对我们的业务造成不良影响。如果我们不遵守GDPR和欧洲联盟成员国适用的国家数据保护法,或者如果监管机构断言我们没有遵守这些法律,这可能导致监管执法行动,这可能导致高达2000万欧元的罚款,或高达上一个财政年度全球营业额总额的4%(以较高者为准)和其他行政处罚。如果这些事件发生,我们的业务和财务结果可能会受到严重干扰和不利影响。
虽然我们采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中的干扰而被破坏。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络,在那里存储的信息可以被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或窃取。根据保护个人信息隐私的联邦或州法律,任何此类访问、违反或其他信息损失都可能导致法律要求或诉讼,以及法律责任和监管处罚。在美国,必须向受影响的个人(美国卫生和公共服务部(HHS)部长)发出违规通知,对于广泛的违规行为,可能需要向媒体或美国州检察官发出通知。
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将军。这样的公告可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。HHS有权酌情施加惩罚,而不试图通过非正式手段解决侵权行为。此外,美国州检察长有权对威胁州居民隐私的违法行为提起民事诉讼,要求禁令或损害赔偿。虽然我们已采取安全措施,防止未经授权存取病人资料,但这些资料目前可透过多个渠道存取,亦不能保证我们的资料不受侵犯。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的业务,包括我们进行分析、交付测试结果、处理索赔和申诉、提供客户援助、开展研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息、通过我们的网站提供关于我们的测试和其他病人和医生教育和外联工作的信息,以及管理我们业务的行政方面的能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能取得或保护与我们目前的产品候选人或任何未来我们可能开发的产品候选人有关的知识产权,我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护、保密协议和专有技术的结合,并打算寻求任何已批准产品的市场独占性,以保护与产品候选人有关的知识产权。专利起诉过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的费用或及时的方式提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题,具有高度的不确定性,近年来一直是许多诉讼的主题。因此,我国专利权的签发、范围、效力、可执行性和商业价值等方面都存在很大的不确定性。我们拥有的专利申请或获得许可的专利申请可能无法产生涉及我们在美国或其他国家的产品候选人的专利申请,原因有几个,包括由于发现缺乏新颖性或声称的发明已经在公共领域。如果发生这种情况,可能会有来自第三方的早期竞争,与我们的产品候选人竞争。
即使专利确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能导致这些专利失效、无法执行、缩小或被视为不侵权。另外,第三方可能会质疑我们对分配给我们的专利和专利申请的所有权,或者质疑我们对专利和我们从第三方许可的专利申请的专有权利。此外,即使我们的专利和专利申请没有受到质疑,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权,或防止其他人通过开发类似于我们产品的产品或与我们的产品候选人竞争来规避我们的专利。如果我们就其他产品候选人提出的专利申请未能发出,或其保护的广度或力度受到威胁,可能会劝阻公司与我们合作开发这些产品,并威胁到我们将任何由此产生的产品商业化的能力。我们不能提供任何保证,如果有的话,申请将作为专利,或是否会发现任何已颁发的专利不会无效和不可执行,或不会受到第三方的威胁。此外,由于新产品候选人的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选人的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外,第三方的专利申请可能导致第三方在美国提起干涉诉讼,或由我们提起诉讼,以确定谁首先发明了我们申请或专利的专利主张所涵盖的任何主题。
由于美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布,而且由于科学文献中的发现出版物落后于实际发现,我们无法确定我们是第一个在已颁发的专利或待决专利申请中提出要求的发明,或我们是第一个申请保护这些发明的人。
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在我们的专利或专利申请中列明。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利的可执行性和范围是无法肯定的,因此,我们所拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护,以抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利申请中获得或保持专利保护,从我们将来可能提交的专利申请中,或者从我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护的范围也可能不足以达到我们的商业目标。
此外,我们拥有的一些专利和专利申请在将来也可能与第三方共同拥有。例如,根据我们与CSL的许可协议,我们和CSL共同拥有一些我们共同开发的知识产权,这些知识产权是在最近的单剂量临床试验完成之前共同开发的。虽然我们目前对csl在这种共同拥有的知识产权下的权利拥有独家许可,但如果我们不能保持这种独家许可,或者我们无法获得和保持对我们共同拥有的任何其他第三方共同所有者的任何知识产权的独家许可,这些共同所有者可能能够将他们的权利授权给其他第三方,包括我们的竞争对手,并且我们的竞争对手可以销售竞争的产品和技术。此外,我们可能需要任何这样的合作,我们的专利共同所有者,以执行这些专利对第三方,这种合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们无法保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。
除了专利所提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专利知识-这是不可专利的,专利难以执行的程序,以及我们药品开发过程中涉及专利技术的任何其他要素-专利不包括在内的信息或技术。商业秘密很难保护。我们寻求保护这些商业秘密,在一定程度上,通过与能够接触到这些秘密的各方,如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、合同研究机构、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密和保密协议。我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密或专有技术和程序的每一方签订了这种协议。尽管作出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,披露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而且我们可能无法获得足够的补救措施,对这些违规行为,我们也不能保证我们的商业机密和其他机密专有信息不会被披露,或者竞争对手不会获得我们的商业机密,或独立地发展相当的信息和技术。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术有关的非专利知识产权,并且无法保证我们将有任何这样的可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权和所有权。
世界上所有国家对产品候选人提出、起诉和辩护专利的费用都会高得令人望而却步,而且外国的法律可能无法像保护美国法律那样保护我们的权利。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。
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竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护但执行力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。如果我们不能阻止这些产品的商业化,这些产品可能会侵蚀我们在市场上的商业地位。
许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,这使我们很难制止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品。在外国司法管辖区执行我们的知识产权和专有权利的程序可能会造成大量费用,使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面,可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险,使我们的专利申请面临不发放的风险,并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中占上风,如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权和所有权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。
一些国家制定了强制性许可法律,在某些情况下,可能迫使专利所有人向第三方授予许可。此外,许多国家限制针对政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家,专利所有人可能有有限的补救办法,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可证,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
在中国,相关知识产权法律规定的效力、可执行性和保护范围尚不明确,而且仍在演变。中国知识产权相关法律的实施和执行在历史上一直不一致。因此,中国的知识产权和保密法律制度可能无法提供与美国或其他国家相同的保护。监管未经授权使用专利技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫发给我们的专利,或确定我们或他人专利的可执行性、范围和有效性。中国法院处理知识产权诉讼的经验和能力各不相同,结果难以预测。此外,此类诉讼可能需要大量现金支出,并可能转移管理层对我们业务的注意力,从而损害我们的业务、财务状况和经营结果。在任何这类诉讼中,不利的决定可能会严重损害我们的知识产权,并可能损害我们在中国的业务、前景和声誉。
如果我们没有履行我们在协议中的义务,根据这些协议,我们从第三方获得技术的权利,或者如果许可协议因其他原因被终止,我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权利。
我们在很大程度上依赖于来自第三方的某些专利权和专利技术的许可,这对于我们的产品候选方的开发是重要的或必要的。因此,我们加入了一些对我们的业务很重要的技术许可,并期望在未来获得更多的许可。例如,我们对ASLAN 004的权利是与CSL签订的独家许可协议的主题。如果我们未能履行我们与CSL的协议所规定的义务(包括,除其他外,如果我们未能以适当、高效、熟练、勤奋和胜任的方式开发和商业化ASLAN 004)或我们的其他许可协议,或者我们面临破产或清算,我们的许可人可能有权终止许可证。
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此外,根据我们与CSL的协议,如果控制发生变化,我们必须得到CSL的事先同意才能进行这样的交易,如果CSL的合理意见认为改变控制会对我们进行ASLAN 004的发展产生不利影响,或者会损害CSL的声誉。违反这一义务可能导致许可证的终止。如果我们的任何重要技术许可被许可方终止,我们可能需要谈判新的或恢复的协议,这些协议可能不会以同样优惠的条件提供给我们,或者我们可能会失去这些协议下的权利,包括我们对知识产权或对我们的开发计划很重要的技术的权利,这很可能导致我们停止相关项目的进一步开发,包括ASLAN 004。此外,根据我们的某些合作协议,我们的许可人可能保留为非商业研究目的向其他学术或研究机构授予许可专利和技术的非专有许可的权利,在这种情况下,我们将不拥有此类许可专利和技术的专有权利。
我们目前向第三方发放知识产权或技术许可证的技术协议是复杂的,此类协议中的某些条款可能会有多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能缩小我们对有关知识产权或技术的权利范围,增加我们认为是有关协议规定的财务或其他义务,或减少第三方根据有关协议承担的财务或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外,还可能就须遵守许可协议的知识产权产生争议,包括:
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许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
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我们的技术和程序在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权; |
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在我们现有的合作开发关系和我们今后可能建立的任何合作关系下,专利和其他权利的再许可; |
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我们在许可协议下的勤勉义务,以及哪些活动符合这些勤勉义务; |
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由我们目前和未来的许可人和我们共同创造或使用知识产权所产生的发明和技术的发明权和所有权;以及 |
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专利技术发明的优先地位。 |
一般来说,我们在保护知识产权方面也面临着与我们拥有的知识产权相同的风险,这些风险在其他地方被描述为“与我们的知识产权有关的风险”。如果我们或我们的许可人不能充分保护这一知识产权,我们使产品商业化的能力就会受到损害。此外,如果我们就知识产权而发生的纠纷,妨碍或削弱了我们在商业上可接受的条件下维持现行发牌安排的能力,我们可能无法成功发展受影响的产品,并将其商业化,这会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大的不利影响。
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第三方的知识产权侵权主张可能会阻碍或拖延我们的发展和商业化努力.
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在美国境内外都有大量涉及生物技术和制药业的专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼、干涉、反对、复审、授予后审查、当事方间审查、美国专利和商标局(USPTO)的派生程序以及外国司法管辖区的同等程序(例如,反对程序)。在我们和我们的合作者正在开发产品候选产品的领域中,存在着许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待决专利申请。随着生物技术和制药业的发展和专利的发放,我们的产品候选方可能受到第三方专利权侵犯的风险越来越大。
第三方可声称我们或我们的产品候选人未经授权侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。可能有第三方专利或专利申请,要求材料、配方、制造方法或与我们产品的使用或制造有关的处理方法。由于专利申请可能需要数年时间才可发出,因此现时可能会有有待处理的专利申请,日后可能会导致我们的产品申请人可能会侵犯已批出的专利。
此外,第三方可能在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利是由具有管辖权的法院持有的,以涵盖我们的任何产品候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何药物或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者可能会阻止我们将该产品候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的专利获得许可,这些许可可能无法以商业上合理的条款获得,或者在这些专利失效或过期之前。同样,如果任何第三方专利是由具有管辖权的法院持有,以涵盖我们的配方或使用方法的各个方面,则任何此类专利的持有人可能能够阻止我们开发和商业化适用的产品候选制剂或使用的能力,除非我们获得许可,而该许可证可能无法以商业上合理的条款获得,或在该专利到期之前。在任何一种情况下,这种许可证都可能无法以商业上合理的条件获得,也可能根本得不到。
对我们提出知识产权要求的各方可以要求和/或获得禁令或其他公平的救济,这会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一种或多种产品的能力。对这些索赔的辩护,不论其优点如何,都将涉及大量的诉讼费用,并将使雇员的资源大量从我们的业务中转移出去。即使我们认为任何第三方知识产权主张都是没有法律依据的,在有效性、可执行性、优先权或不侵权等问题上,法院也无法保证对我们有利。如果我们成功地向我们提出侵权索赔,我们可能需要支付大量的损害赔偿,包括三倍的赔偿金和任意侵权的律师费,从第三方获得一个或多个许可证,支付版权费或重新设计我们的侵权产品或制造工艺,这可能是不可能的,也可能需要大量的时间和金钱开支。我们无法预测是否会有任何这样的许可,或它是否会以商业上合理的条件提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可,以推进我们的研究、制造临床试验用品或允许我们的产品候选产品商业化。第三方知识产权的许可或收购是一个具有竞争力的领域,而更多的老牌公司可能会寻求许可或获得第三方知识产权的战略,我们可能认为这些战略具有吸引力或必要性。由于它们的规模、资本资源和更强的临床开发或商业化能力,这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。此外,
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认为我们是竞争对手可能不愿意转让或许可我们的权利。如果有的话,我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得这些许可证中的任何一个。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个产品候选人,这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供任何保证,第三方专利不存在,可能会对我们的产品强制执行,导致禁制令禁止我们的销售,或,就我们的销售,我们有义务支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿第三方。
我们可能会卷入诉讼,以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能需要提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涉及我们产品之一的专利,被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国或欧洲的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。此外,在侵权诉讼中,法院可裁定我们或许可人的专利无效或不可执行,可能缩小我们或许可人的专利范围,或以我们的专利不包括有关技术为由拒绝阻止被告使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险,并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。
由第三方挑起或由我们提出的干涉程序可能对确定发明相对于我们的专利或专利申请的优先权或我们的合作者或许可人的发明的优先权是必要的。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术,或试图许可它的权利,从主导的一方。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的生意就会受到损害。我们对诉讼或干预程序的辩护可能失败,即使成功,也可能导致大量费用,分散我们的管理层和其他雇员的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止我们的知识产权被盗用,特别是在那些法律可能不像在美国那样充分保护这些权利的国家。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,这可能会对我们的ADS的价格产生重大的不利影响。
专利法的改变可能会削弱专利的一般价值,从而损害我们保护产品候选者的能力。
在生物制药业获得和实施专利涉及到技术和法律的复杂性,因此成本高昂、耗时和固有的不确定性。无论是对专利法的修改,还是对美国专利法的解释,都可能增加围绕起诉专利申请以及执行或辩护已颁发专利的不确定性和成本。最近美国和其他国家的专利改革立法,包括Leahy-Smith美国发明法案(Leahy-Smith Act),可能会增加这些不确定性和成本。“莱希-史密斯法案”包括一些条款,这些条款影响到专利申请的起诉方式,重新定义了现有技术,并为竞争对手质疑专利有效性提供了更有效和更有成本效益的途径,也可能影响专利诉讼。这包括允许第三方在专利期间向USPTO提交现有技术。
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起诉和附加程序攻击专利的有效性,由USPTO管理的授予后程序,包括授予后审查,各方之间的审查和衍生程序。此外,假设美国在2013年3月15日之前满足了其他可申请专利的要求,第一个发明声称的发明的人有权获得专利,而在美国以外的国家,第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后,根据“莱希-史密斯法案”,美国向第一位发明人转变为第一位发明人,在该制度中,假设其他法定要求得到满足,第一位提出专利申请的发明人将有权获得某项发明的专利,而不论第三方是否是第一个发明声称的发明的人。然而,“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加对我们专利申请的起诉以及对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,美国最高法院近年来对几个专利案件作出了裁决,要么缩小了某些情况下的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有人的权利。这些事件的结合造成了专利一旦获得后的有效性和可执行性方面的不确定性。根据美国国会、美国法院、USPTO和其他国家相关立法机构的未来行动,有关专利的法律和法规可能会发生不可预测的变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守各种程序、文件提交、费用支付和政府专利机构提出的其他要求,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
任何已颁发专利的定期维护费用应在专利有效期内分几个阶段支付给USPTO和外国专利机构。美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他类似规定。虽然疏忽的过失在许多情况下可以通过支付滞纳金或按照适用的规则以其他方式加以纠正,但在某些情况下,不遵守规定可能(一)导致放弃或失效,或(二)以其他方式影响专利或专利申请的可专利性,从而导致有关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请放弃或失效的不遵守事件包括但不限于未在规定时限内对官方行动作出反应、不支付费用和未将正式文件适当合法化和提交。如果我们或控制我们的专利的起诉和维护的许可人不能保持涉及我们产品候选人的专利和专利申请,我们的竞争对手可能能够进入市场,这将对我们的业务产生重大的不利影响。
此外,作为持牌人,我们可能不负责或控制我们的特许专利的起诉或可执行性。在这种情况下,我们必须依靠许可人履行专利局的必要义务,包括披露、提交转让等义务。我们不能保证我们的许可专利和专利申请将以符合我们企业最大利益的方式受到起诉、维护和执行。作为持牌人,我们可能无法评估这些职责是否已得到遵守,或有能力代表许可方完成这些职责。我们的许可人不履行这些义务可能会影响专利权的可执行性,缩小我们的专利保护范围,更广泛地影响我们专利权的价值。如果我们的专利保护减少或取消,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他第三方开发或使类似我们的产品商业化,并可能要求我们停止开发我们的产品候选产品,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
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如果我们没有为我们可能开发的任何产品申请延长专利期限,我们的业务可能会受到重大损害。
根据FDA可能开发的任何产品候选产品的时间、持续时间和具体情况,我们拥有或持有许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”(Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利期限延长五年,作为对在FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长14年以上,只能延长一项专利,只有涉及批准药品、使用方法或者制造方法的专利申请可以延期。然而,我们可能不能获得延期,例如,在测试阶段或监管审查过程中未能尽职调查,未能在适用的最后期限内提出申请,未能在相关专利到期之前提出申请,或以其他方式未能满足适用的要求。此外,专利保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。类似的问题也适用于欧盟等其他主要市场的专利法律制度。如果我们不能获得专利展期,或者任何此类展期的期限小于我们的要求,我们的竞争对手可以在我们的专利到期后获得竞争产品的批准,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。
我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们雇用个人,并与顾问或独立承包商合作,他们以前受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商无意或以其他方式使用或披露任何该等人士的前雇主或其他第三者的机密资料,包括商业机密。我们亦可能会被指前雇主或其他第三者对我们的专利拥有拥有权。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。在为这些索赔辩护方面,没有任何保证是成功的,即使我们成功,诉讼也可能导致大量费用,使我们的管理层和其他雇员分心。
此外,虽然我们的政策是要求可能参与构思或发展知识产权的雇员、顾问及独立承办商,执行将知识产权转让给我们的协议,但我们可能未能执行与每一方的协议,而事实上,每一方都构思或发展我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的(而且可能需要进一步的行动),或者转让协议可能被违反,我们可能被迫对第三方提出索赔,或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们所认为的知识产权的所有权。这种索赔可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们的市场上建立名称识别,我们的业务可能会受到不利的影响。
我们已经注册或申请注册某些商标以保护我们的公司名称,并计划在我们的产品候选产品接近商业化后,申请注册商标以涵盖产品名称。我们不能向您保证,我们的商标申请将获得批准,或我们将寻求注册商标保护,我们的每一个产品名称,在我们的每一个管辖范围内运作。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。虽然我们有机会对这些拒绝作出反应,但我们可能无法克服这些拒绝。此外,在向USPTO提起的诉讼中和在许多外国法域的类似机构的诉讼中,第三方有机会反对悬而未决的商标申请,并寻求取消注册商标。反对或取消诉讼程序可能会针对我们的商标,我们的商标可能无法在这样的诉讼中幸存下来。如果我们的商标被成功地挑战,我们可能被迫重塑我们的产品品牌,这可能导致丧失品牌认知度,并可能要求我们投入资源在广告和营销新品牌。此外,我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标,或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。
知识产权不一定解决所有潜在威胁。
我们的知识产权将来所提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能无法充分保护我们的业务,也不允许我们保持我们的竞争优势。例如:
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其他人可能能够制造出与我们可能开发或使用类似技术的产品类似的产品,但不包括在我们许可或将来可能拥有的专利申请中; |
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我们,或我们的许可伙伴或目前或未来的合作者,可能不是第一个作出我们许可或将来可能拥有的已颁发的专利或待决专利申请所涵盖的发明的人; |
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我们,或我们的许可伙伴或目前或未来的合作者,可能不是第一个提出涉及我们或他们的某些发明的专利申请的人; |
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其他人可以独立开发类似或替代技术,或复制我们的任何技术,而不侵犯我们拥有的或许可的知识产权; |
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我们尚未批准的专利申请或我们将来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
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已颁发的专利,我们拥有的权利可能被认为无效或无法执行,包括由于我们的竞争对手的法律挑战; |
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我们的竞争对手可能在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息,开发具有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
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我们可能不会开发额外的专利技术; |
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其他人的专利可能会损害我们的业务; |
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我们可以选择不申请专利以维护某些商业秘密或技术,第三方随后也可以申请涉及此类知识产权的专利。 |
如果任何这些事件发生,它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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与产品候选人商业化有关的风险
我们的商业成功取决于获得我们的产品候选人,如果获得批准,在医生,医疗保健付款人,病人和医学界的重大市场接受。
即使我们获得了产品候选产品的监管批准,该产品也可能无法获得医生、医疗费用支付人、患者和医学界的认可,这对商业成功至关重要。我们获得批准的任何产品的市场接受程度取决于多种因素,包括:
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临床试验证明的有效性和安全性; |
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产品候选产品和具有竞争力的产品的市场推出时间; |
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产品候选的临床适应症; |
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医生、医学界和病人接受产品候选品为安全有效的治疗方法,并表示医生愿意根据他们不太熟悉的活性药物成分(API)处方药物; |
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方便对候选产品开药和启动病人; |
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与替代治疗相比,这类产品候选产品的潜在优势和可感知的优势; |
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与替代治疗有关的治疗费用,包括任何类似的非专利治疗; |
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第三方支付人(如政府主管部门)的优惠定价和保险范围的可得性及适当的偿还; |
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相对方便和易于管理; |
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不良副作用的发生率和严重程度;以及 |
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有效的销售和营销工作。 |
如果我们的产品候选人获得批准,但未能获得医生、医疗费用支付人、病人和医学界的充分接受,我们将无法产生可观的收入,我们可能无法或保持盈利。此外,即使我们的任何一种产品被接受,我们的目标适应症患者的治疗市场可能没有我们估计的那么重要。
我们的组织没有以前的销售和营销经验和资源。
作为一个组织,我们从未将产品商业化,也无法保证我们能够成功地做到这一点。我们需要建立一个商业团队,并在允许和打算销售我们的药物的地区雇用销售人员。我们还需要发展一支营销团队和战略,以便成功地推销和销售我们的产品候选人,这将需要大量的时间和资源,我们的产品营销和销售能力的发展以及从我们的产品候选者那里产生的收入可能会被推迟或受到限制。我们不能保证我们的销售努力将是有效的或产生我们预期的结果。我们将与其他制药和生物技术公司竞争,招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。此外,我们可能面临困难或拖延,以获得和维持所需的许可证和许可证,以出售我们的产品候选人在个别州和管辖区。如果我们的任何产品的商业化不成功或被认为令人失望,我们的ADSS的价格可能会大幅下降,并可能损害产品和我们公司的长期成功。
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我们还可能寻求与制药公司建立合作,以最大限度地发挥我们的产品在其他市场的潜力。例如,我们正在进行第一阶段的临床试验,以开发ASLAN 004作为治疗特应性皮炎的一种方法,今后,我们可能会寻求一个全球合作伙伴来支持第三阶段的临床试验和潜在的商业化。我们可能无法成功地建立开发和商业化合作关系,这些合作可能会对我们开发产品候选人的能力产生不利影响,并有可能妨碍我们的能力。
如果我们计划在美国的有针对性的商业组织和选定的亚洲市场不像我们预期的那样成功,我们可能无法创造任何收入。
虽然我们已经开始建立一个目标明确的商业组织,但我们目前的商业组织和能力非常有限,建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能被批准的产品,我们必须建立销售、营销、管理和其他非技术能力,或者与第三方作出安排来提供这些服务。我们可以与第三方建立战略伙伴关系,使我们的产品候选产品商业化。
我们的业务战略的一部分是建立合作关系,使我们的某些产品候选人商业化,并为其开发和批准提供资金。我们可能无法成功地建立和维持合作关系,这可能会大大限制我们开发和商业化产品的能力,为此我们采取了这一商业化战略。
我们将需要建立和保持成功的合作关系,以获得销售,营销和分销能力的产品候选人,我们不打算商业化自己。建立和维持协作关系的过程是困难的、耗时的,涉及重大的不确定性,包括:
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我们可能对任何合作伙伴的决定都有有限的控制权,他们可能会改变任何项目的优先次序,从而导致伙伴项目的终止或重大延误; |
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我们能否从任何合作伙伴那里获得未来的付款和特许权使用费,将取决于合作伙伴是否有能力获得监管批准,并获得市场对我们的产品候选产品的接受; |
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在适用的情况下,合伙人可能无法适当启动、维护或捍卫我们的知识产权,或者一方当事人可能以可能危及或可能使我们的专有信息失效或使我们面临潜在责任的诉讼的方式使用我们的专有信息; |
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合作伙伴不得将足够的资本或资源用于我们的产品候选者; |
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合作伙伴可能不遵守为成功地销售和销售我们的产品所必需的适用的政府监管要求。 |
如果任何合作者未能及时履行其职责,或根本没有履行任何临床开发、制造或商业化努力,根据这种合作可能会被推迟或终止,或者我们可能有必要承担费用或活动,否则,我们的合作者的责任。如果我们无法在可接受的条件下建立和保持合作关系,或无法成功和及时地过渡终止合作协议,我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或多个产品候选产品,自费开展开发和商业化活动,或寻找其他资金来源。
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试图为产品候选人获得额外资金也可能导致在题为“我们将需要为我们的业务获得大量资金,如果我们无法获得额外的资金,我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力”的风险因素下讨论的风险。
我们完全依赖第三方来制造我们的临床前和临床药物供应,我们打算依靠第三方生产任何经过批准的候选产品的商业供应。
如果我们因任何原因,无论是由于制造、供应或储存问题或其他原因(例如,包括最近爆发的COVID-19所造成的任何中断)而出现产品候选产品供应意外损失,我们可能会遇到延误、中断、暂停或终止,或被要求重新开始或重复临床试验。我们目前没有,也没有计划在内部获得制造我们的临床前和临床药物供应的基础设施或能力,而且我们缺乏资源和能力,无法在临床或商业规模上制造任何我们的产品候选产品。我们的合同制造商或其他第三方制造商用于生产我们的产品候选产品的设施必须通过美国FDA、NMPA或其他监管机构的检查。虽然我们与我们的第三方制造商密切合作,为我们的产品候选产品,包括质量审核,我们通常不控制生产过程的实施,并完全依赖于,我们的合同制造商或其他第三方制造商,以遵守cgmp的监管要求和生产的活性药物物质和成品。如果我们的合同制造商或其他第三方制造商不能成功地制造符合适用的规格和严格的美国fda、nmpa或其他监管机构的监管要求的材料,他们将无法获得和/或保持对其生产设施的监管批准。此外,我们没有能力控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制,质量保证和合格的人员。如果美国FDA, NMPA或其他监管机构不批准这些设备用于生产我们的产品候选产品,或者如果他们在今后撤回任何此类批准,我们可能需要找到替代的制造设施,这些设施可能需要几年时间,如果获得批准,将对我们开发、获得监管批准或销售产品候选人的能力产生重大影响。
我们依靠我们的制造商从第三方供应商购买必要的材料,以生产我们的产品候选为我们的临床试验。我们生产候选产品所用的原材料供应商数量有限,可能需要对替代供应商进行评估,以防止生产我们的产品候选品所需材料的生产可能中断,以便进行临床试验,如果获得批准,用于商业销售。我们对制造商获取这些原材料的过程或时间没有任何控制。尽管我们通常不会开始临床试验,除非我们相信我们有足够的产品候选品来完成临床试验,但由于需要替换合同制造商或其他第三方制造商而使正在进行的临床试验的产品候选人或其原材料部件的供应出现重大延误,可能会大大推迟完成我们的临床试验、产品测试和我们的产品候选产品的潜在监管批准。如果我们的制造商或我们在我们的产品候选人获得监管批准后无法购买这些原料,我们的产品候选产品的商业推出将被推迟,或出现供应短缺的情况,这将损害我们从销售我们的产品候选产品中获得收入的能力。
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我们期望在可预见的将来继续依赖合同制造商或其他第三方制造商,当我们的一个或多个产品候选产品获得批准和商业化时,我们对这些第三方制造商的需求和依赖性将会增加。我们没有与我们目前的合同制造商或任何替代合同制造商签订任何长期的商业供应协议。尽管我们打算在美国FDA批准我们的产品候选产品的任何商业推出之前这样做,以确保我们保持足够的成品供应,但我们可能无法达成这样的协议或以商业上合理的条件这样做,这可能对我们的业务产生重大的不利影响,包括推迟产品的推出或使我们的商业化努力面临巨大的供应风险。即使我们能够在合理的条件下与制造商签订长期的商业供应协议,我们也可能无法在我们的产品候选产品推出前有足够的时间这样做,这将使我们面临巨大的供应风险,并可能危及我们的推出。
制造问题可能会增加产品和监管审批成本或推迟商业化。
随着我们扩大产品候选产品的制造和进行所需的稳定性测试,产品、包装、设备和工艺相关问题可能需要改进或解决,以便进行我们计划中的临床试验,并获得商业营销的监管批准。今后,我们可能会发现杂质,这些杂质可能导致监管机构加强审查,延误临床项目和监管审批,增加我们的运营费用,或无法获得或保持对产品候选人的批准。
各组织发布的指导方针和建议可以减少我们产品候选人的使用。
政府机构颁布的条例和准则直接适用于我们和我们的产品候选人。此外,专业协会,如实践管理团体、私人卫生和科学基金会以及不时涉及各种疾病的组织,也可向保健和病人社区发布指导方针或建议。政府机构或其他团体或组织的建议可能涉及诸如使用、剂量、给药途径和使用伴随疗法等问题。建议或指导方针建议减少使用我们的产品候选人,或使用竞争性或替代产品作为病人和保健提供者应遵循的护理标准,可能导致我们的产品候选产品的使用减少。
我们面临着来自其他生物制药公司的巨大竞争,如果我们不能有效地竞争,我们的经营结果将受到影响。
我们的行业竞争激烈,技术变革迅速而重大。我们相信,我们以亚洲为基础的发展平台、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们也面临着来自世界各地的跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构的巨大竞争。例如,目前有几种针对特应性皮炎的临床开发方法,包括Dermira公司/Eli Lilly and Company开发的lebrikizumab,以及Leo pharma A/S.开发的tralokinumab。此外,SanfifiS.A.和Regeneron制药公司开发的dupilumab被批准用于治疗中度-严重特应性皮炎和中度-严重哮喘。
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我们的许多竞争对手拥有大量的财力、临床和人力资源。此外,小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地发现、开发、许可或使产品商业化。由于技术在商业上的适用性的进步和投资于这些行业的资本的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或许可在独家基础上比我们目前正在开发或我们可能开发的产品候选人更有效或成本更低的药物产品或药物输送技术。
我们认为,除其他外,我们成功竞争的能力将取决于:
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我们的产品候选产品的有效性和安全性,特别是与第三方在开发中的市场产品和产品候选人相比; |
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我们的产品候选人完成临床开发和获得市场认可所需的时间; |
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能够商业化和市场任何我们的产品候选人,获得监管机构的批准; |
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我们产品的价格; |
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第三方支付者是否提供保险范围和适当的报销水平,如包括医疗保险在内的私人和政府健康保险计划; |
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有能力保护与我们的产品候选者有关的知识产权; |
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有能力在符合成本效益的基础上生产和销售任何获得监管批准的产品候选产品的商业数量;以及 |
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接受我们的任何产品候选人,得到医生和其他医疗提供者的监管批准。 |
如果我们的竞争对手销售的产品比我们未来的产品(如果有的话)更有效、更安全或更便宜,或者比我们的未来产品(如果有的话)更早进入市场,我们可能无法取得商业上的成功。由于我们的研究和开发能力有限,我们可能很难跟上技术的快速变化。如果我们不能站在技术变革的前沿,我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或产品候选产品过时、竞争力降低或不经济。
价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在某些国家,处方药定价和报销受政府管制。在实行价格管制的国家,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能收到产品的销售许可。为了在一些国家获得补偿或定价批准,我们或我们的战略合作伙伴可能需要进行一项临床试验,将我们的产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。
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一些国家要求批准药品的销售价格,然后才能上市。在许多国家,定价审查期是在市场营销或产品许可获得批准后开始的。在某些市场,处方药定价即使在获得初步批准之后,仍受政府的持续控制。因此,我们或我们的战略伙伴可能会在某一特定国家获得产品候选产品的营销批准,但随后会受到价格管制的限制,这些规定可能会拖延产品候选产品的商业推出,可能会在很长时间内发生,并对我们在该国销售产品所产生的收入产生不利影响。如果无法偿还这类产品,或者在范围或数量上受到限制,或者定价设定在不能令人满意的水平,或者如果存在来自价格较低的跨境销售的竞争,我们的盈利能力将受到负面影响。
立法或监管方面的医疗改革可能会使我们在获得批准或批准后,更难和更昂贵地获得产品候选人的监管许可或批准,并生产、销售和分发我们的产品。
当局不时草拟和引入法例,可大大改变规管产品的审批、批准、制造和销售或偿还费用的法定条文。此外,美国食品和药物管理局的法规和指南经常被美国FDA修订或重新解释,其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规,或对现有法规的修订或重新解释,都可能会增加成本,或延长产品候选产品的评审时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及何时以及如果颁布、颁布或通过,可能对我们今后的业务产生什么影响。除其他外,这种改变可能需要:
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改变制造方法; |
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改变临床试验设计,包括增加治疗臂(对照); |
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召回、更换或停用我们的一种或多种产品; |
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其他记录保存。 |
每一个都可能需要大量的时间和成本,并可能损害我们的业务和我们的财务结果。
此外,在美国,有许多立法和监管建议,要求改变保健制度,以影响我们销售产品的能力。例如,美国的制药业受到经2010年“保健与教育和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”的影响,除其他外,该法案对生产或进口某些品牌处方药的实体征收新的费用,并扩大了制药商向某些政府方案提供折扣和退税的义务。PPACA的某些方面仍然面临司法和国会的挑战,特朗普政府也在努力废除或取代PPACA的某些方面。自2017年1月以来,特朗普总统签署了“行政命令”和其他指令,旨在推迟执行“公共医疗保险法”的某些条款,或以其他方式规避“公共医疗保险法”规定的一些健康保险要求。此外,美国卫生和人类服务部(HHS)下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了最后一条规则,让各州在为个人和小团体市场中的保险公司设定基准方面具有更大的灵活性,这可能会放松PPACA市场所要求的基本健康福利。此外,国会还审议了废除或废除并取代全部或部分“PPACA”的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法,但已签署了几项法案,影响到根据“PPACA”执行某些税收的规定。2017年“减税和就业法”(“税法”)包括一项废除的条款,自2019年1月1日起生效。, 以税务为基础的分担责任支付
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PPACA针对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格的医疗保险的个人,这通常被称为“个人授权”。此外,自2020年1月1日起,2020年联邦支出计划永久取消,对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税,以及从2021年1月1日起,也取消了医疗保险税。2018年两党预算法案(Bba)除其他外,修正了PPACA,从2019年1月1日起生效,将参与医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%,并缩小大多数医疗保险药物计划(通常被称为“甜甜圈洞”)的覆盖面差距。2018年12月,CMS发布了一项新的最后规则,允许根据PPACA风险调整方案向某些PPACA合格健康计划和健康保险发放机构收取和支付进一步款项,以回应联邦地方法院就CMS用于确定这种风险调整的方法提出的诉讼结果。2018年12月14日,德克萨斯州北部地区法院的一名美国地区法院法官(德克萨斯州地区法院法官)裁定,个人授权是PPACA的一个关键和不可缺少的特点,因此,由于它作为税法的一部分被废除,因此PPACA的其余条款也是无效的。此外,在2019年12月18日,美国上诉法院为5TH巡回法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决,并将案件发回地区法院,以确定“巴勒斯坦人民权利和政治权利国际协定”的其余条款是否也是无效的。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求调遣令复审此案的请求,并拨出一小时时间进行口头辩论,预计将在秋季进行。目前尚不清楚这些诉讼和其他废除和取代PPACA的努力将如何影响PPACA和我们的业务。
自“PPACA”颁布以来,美国提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月的“2011年预算控制法”,除其他外,制定了美国国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议在2012年至2021年期间至少减少1.2万亿美元赤字,但未能达到所要求的目标,从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括在2013年4月生效的每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%,由于随后对该法规的立法修正案,包括“联邦医疗管理局”,除非国会采取进一步行动,否则将在2029年之前继续有效。2013年1月,2012年的“美国纳税人救济法”,除其他外,进一步减少了对某些提供者的医疗保险付款,并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。
此外,近年来,美国对药物定价做法的立法和执法兴趣日益增强,特别是在相对较短的时间内价格上涨相对较大的药物方面。最近,国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,除其他外,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商病人方案之间的关系,并改革政府的药品项目报销方法。在联邦层面,特朗普政府2021年的预算提案包括1,350亿美元的补贴,以支持旨在降低药品价格、增加竞争、降低患者自掏腰包药品成本的立法提案,以及增加患者获得成本较低的仿制和生物相似药物的机会。此外,特朗普政府此前发布了一份“蓝图”,旨在降低药品价格,降低药品的自掏腰包成本,其中还提出了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品自掏腰包成本的建议。卫生组织已就其中一些措施征求反馈意见,并在其现有权力下实施了其他措施。例如,在2019年5月,CMS发布了一项最终规则,允许医疗保险优势计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用分步治疗。这一最终规则编纂了CMS的政策变化,从2019年1月1日起生效。
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虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效,但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施,以控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的条例,包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
在未来,可能会继续有与美国医疗体系改革有关的建议,其中一些可能会进一步限制药品的覆盖面和报销,包括我们的产品候选人。
任何从医疗保险或其他政府项目中偿还费用的减少都可能导致私人支付者的付款减少。我们的手术结果可能会受到PPACA和将来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响。
如果这些产品的覆盖范围和补偿受到政府当局和/或第三方支付政策的限制,我们可能很难出售任何可能获得批准的未来产品。
除了任何可能影响报销的医疗改革措施外,市场接受和销售我们的产品候选人,如果获得批准,将在一定程度上取决于我们的产品,以及使用我们的产品的程序,将由第三方付款人,如政府医疗保健计划,商业保险和管理护理机构。这些第三方付款人决定新药品和使用新药的程序在多大程度上将作为其计划中的一项福利,并确定使用此类产品的任何覆盖产品和程序的报销水平。目前很难预测第三方付款人将决定我们的产品候选人的保险范围和报销,以及使用我们的产品候选人的程序。
医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本,包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及替代非专利产品和/或生物仿制品的要求。第三方支付者决定哪些药品,以及使用此类药物的程序,他们将支付和确定偿还和共同支付水平。政府和其他第三方支付方越来越多地挑战医疗产品和服务的收费,审查药品的成本效益以及安全性和有效性,限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平以及使用处方药的程序。我们不能确定我们的产品候选人的保险范围是否存在,如果我们的产品候选人获得批准,或者,如果可以的话,使用我们产品候选人的程序,或者补偿的水平。
在新批准的产品的保险范围和报销以及使用这些产品的程序方面存在很大的不确定性。在美国,关于偿还新药的主要决定以及使用新药品的程序通常由合作医疗作出,因为合作医疗决定是否和在多大程度上使用一种新药,以及使用一种新药的程序将在医疗保险范围内得到支付和补偿。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和批准程序来确定新药品的报销,以及使用新药的程序。很难预测CMS或其他付款人将对我们这样的基本新颖产品的偿还作出何种决定,因为这些新产品没有既定的做法和先例。
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报销可能会影响对任何产品的需求和(或)价格,我们已获得营销批准。假设我们通过第三方支付者为某一特定产品或使用某一特定产品的程序获得保险,那么由此产生的偿还率可能不够,或者可能需要病人发现无法接受的高的共同支付。病人是处方药和治疗他们的病情的程序,他们的处方医生,一般依靠第三方付款者偿还全部或部分与这些处方药和程序有关的费用。病人不太可能使用我们的产品,或同意使用我们的产品的程序,除非提供保险和偿还足以支付全部或相当一部分的相关费用。因此,覆盖范围和适当的补偿是新产品验收的关键。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准,当更多的既定或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时,这些标准不利于新的药物产品。在获得新批准药品的覆盖面和报销以及使用新批准药物的程序方面可能会出现重大延误,而且覆盖面可能比美国食品和药物管理局或类似的外国监管当局批准这种药物的目的更有限。
此外,获得保险和报销的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付一种药物。
我们期望在销售我们的任何产品候选产品时会遇到价格压力,这是由于管理医疗的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及更多的立法变革。医疗保健费用,特别是处方药、医疗器械、外科手术和其他治疗的下降压力已经变得非常严重。因此,正在为新产品的成功商业化设置越来越高的壁垒。此外,通过和实施任何未来的政府成本控制或其他卫生改革倡议,可能会导致额外的下降压力,我们可能得到的价格,任何批准的产品。第三方付款人的偿还可能取决于若干因素,包括第三方付款人确定某一产品的用途是:
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保健计划所涵盖的福利; |
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安全、有效和医疗必要; |
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适合特定病人; |
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成本效益;及 |
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既不是实验性的也不是调查性的。 |
从政府或其他第三方付费者那里获得产品的覆盖范围和报销批准,或者使用产品的程序,是一个耗时且昂贵的过程,可能需要我们为我们的产品的使用提供科学、临床和成本效益的支持数据,以及使用我们的产品的程序,给出资人提供支持性的科学、临床和成本效益数据。此外,在美国的第三方付款人中,对于药品产品的覆盖和报销以及使用药品的程序,没有统一的政策要求。因此,药品的覆盖范围和补偿,以及使用药品产品的程序,在支付人和付款人之间会有很大的不同。因此,保险范围确定过程可能要求我们为每个付款人分别使用我们的产品提供科学和临床支持,但不能保证保险范围和充分的补偿将在第一次得到一致适用或获得。我们可能无法提供足够的数据,以便在承保范围和(或)足够的偿还水平方面获得接受。我们不能确定我们的产品候选人将获得覆盖范围或足够的补偿,或者如果我们的产品候选人获得批准的话,使用我们产品候选人的程序。此外,我们不能肯定偿还额不会减少对我们未来产品的需求或价格。如果无法获得补偿,或者只能在有限的水平上获得补偿,我们可能无法将产品候选产品商业化,甚至即使获得批准,也无法实现盈利。
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我们在中国的产品可能无法立即得到补偿,这可能会降低我们的销售额或影响我们的盈利能力。
在中国,人力资源和社会保障部或省级或地方人力资源和社会保障部门与其他政府主管部门一道,审查是否将药物列入或删除“中国基本医疗保险、工伤保险和产妇保险国家药品目录”、“国家报销药品清单”或“国家医疗保险计划省级或地方医疗保险目录”,以及药品分类的级别,这两种分类都影响到向参与计划的参与者购买这些药品的可偿还金额。这些决定是根据许多因素作出的,包括价格和效能。
我们可能直接或间接地,联邦和州医疗欺诈和滥用法律,虚假索赔法律和健康信息隐私和安全法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们将面临重大的惩罚。
我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与保健提供者、病人和其他个人和实体的关系,受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制我们研究、销售、销售和分销产品的商业或金融安排和关系的保健法律和条例的约束。此外,我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州的病人隐私条例的约束。可能影响我们运作能力的法律包括:
除其他外,“美国反Kickback法”禁止任何人或实体故意故意提供、支付、索取、接受或提供任何报酬,直接或间接、公开或秘密地,诱使或作为购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购任何项目或服务的回报,该项目或服务全部或部分可在联邦医疗保险、医疗补助或其他美国联邦医疗保健项目下偿还。“美国反Kickback法规”被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理等之间的安排。有若干法定例外情况和监管安全港,保护一些共同活动不受起诉。
美国联邦虚假索赔法,包括“虚假索赔法”(FCA)和民事罚款法,禁止任何人或实体在知情情况下向美国联邦政府提出或导致提交虚假、虚构或欺诈性的索赔要求,或得到美国联邦政府的批准,或故意向美国联邦政府提出、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料,以向美国联邦政府提出虚假或欺诈性索赔。由于2009年“欺诈强制执行和追回法”的一项修改,一项索赔包括向美国政府提出的对金钱或财产的“任何请求或要求”。此外,如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔,即使他们不直接向政府第三方付款人提交索赔,也可以根据“公平竞争法”承担责任。FCA还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA,并分享任何货币复苏。FCA责任在医疗保健行业中具有潜在的重要意义,因为该法规规定了每项虚假索赔或陈述的三倍损害赔偿和强制性处罚。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司或声称在FCA下对各种据称的促销和营销活动负有责任,例如向客户提供免费产品,期望客户为该产品收费;向医生提供咨询费和其他福利,以促使他们开处方产品;从事推广“标签外”用途;向医疗补助退税方案提交夸大的最佳价格信息。
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除其他行动外,HIPAA禁止明知和故意实施或企图实施欺骗任何医疗福利计划的计划,包括私人第三方付款人,故意和故意地贪污或窃取医疗福利项目,故意阻挠对医疗保健罪的刑事调查,并故意故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
作为PPACA的一部分而颁布的“医生支付阳光法”,除其他外,对受保制造商规定的某些付款和“价值转移”(这类法律所界定的)和教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益,规定了年度报告要求。
经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例,除其他外,规定了与被覆盖实体持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求,其中包括某些保健提供者、保健计划和医疗信息交换所及其业务伙伴,其中包括为涉及创建、使用、维护或披露可单独识别的健康信息的被覆盖实体提供服务的个人或实体。HITECH还制定了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州检察长新的权力,可向美国联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外,各州法律对特定情况下健康信息的隐私和安全作出了规定,其中许多在重大方面存在差异,可能没有同样的效果,从而使遵守工作复杂化。
许多美国州和其他外国司法管辖区都有类似的法律法规,如州反回扣法和虚假索赔法,这些法律和法规可能适用于销售或营销安排,以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)偿还的医疗项目或服务的索赔。此外,某些州要求药品制造商向医生和其他保健提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息,某些州和地方司法机构要求药品销售代表登记。
由于这些法例的范围广泛,而法例上的例外情况和规管上的安全港又十分狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。此外,最近的保健改革立法加强了这些法律。例如,最近的医疗改革立法,除其他外,修改了美国反Kickback法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本规约或违反该法规的具体意图才能实施违法行为。此外,最近的医疗改革立法规定,政府可以断言,包括因违反美国反Kickback法规而提出的包括项目或服务在内的索赔,就FCA而言,构成虚假或欺诈性索赔。
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和条例将可能是昂贵的。政府当局可能会得出结论,我们的商业惯例不符合现行或今后涉及适用的欺诈和滥用的法规、条例或判例法或其他医疗保健法律和条例。如果发现我们的业务违反了这些法律或可能适用于我们的任何其他政府条例,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、监禁、可能被排除在政府资助的医疗项目之外、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决关于不遵守这些法律的指控,以及削减我们的业务,其中任何一项都可能严重扰乱我们的业务。如果我们希望与之做生意的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。
我们受美国和外国反腐败和反洗钱法的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任,并损害我们的业务。
我们受美国1977年“反海外腐败法”(FCPA)、载于“美国法典”第18编第201条、“美国旅行法”、“美国爱国者法”以及可能在我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法的约束。反腐败法被广泛解释,禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介、合资伙伴和合作者授权、许诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。我们聘请第三方调查人员、CRO和其他顾问为我们的产品候选人设计和执行临床前研究,并将为任何临床试验做同样的工作。此外,一旦产品候选人获得批准和商业化,我们可以聘请第三方中介,以推广和销售我们的产品到国外和/或获得必要的许可,许可证和其他监管批准。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可以为这些第三方中间人、我们的雇员、代表、承包商、合作者、合伙人和代理人的腐败或其他非法活动承担责任,即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润分配、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人订约、丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发出传票、进行调查或采取其他执法行动,或实施政府或其他制裁,或如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不占上风,我们的业务、业务结果和经济状况可能会受到重大损害。此外,对任何行动的反应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移,以及大量的国防和合规费用及其他专业费用。在某些情况下,执法当局甚至可能会令我们委任一个独立的合规监察机构,增加成本和行政负担。
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我们的候选产品的目标患者的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果我们的产品候选者的市场机会比我们估计的要小,或者我们获得的任何批准都是基于对病人人数的较窄的定义,我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大和不利的影响。
我们定期根据各种第三方来源对特定疾病的目标患者群体的发病率和流行率进行评估,并在内部生成分析,并使用这些估计值来决定我们的药物开发战略,包括获取或在许可产品候选产品,以及确定在临床前或临床试验中应重点关注的适应症。
这些估计可能不准确,或基于不精确的数据。例如,整个可寻址的市场机会,除其他外,将取决于医学界对我们的药品的接受程度和病人的准入、药品定价和报销。可寻址市场的病人人数可能低于预期,病人在其他方面可能无法接受我们的药物治疗,或新病人可能越来越难以确定或获得治疗,所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、手术结果和前景。
与我们的ADSS有关的风险
由于我们无法控制的因素,我们的ADSS的价格可能会波动和波动。
公开交易的新兴生物制药和药物发现和开发公司的交易市场一直高度不稳定,今后可能会继续高度波动。股票市场,特别是生物制药和药物发现及开发公司的市场,经历了与特定公司的经营业绩往往无关的极端波动。例如,最近COVID-19的爆发对股票市场和投资者情绪产生了负面影响,并造成了巨大的波动。由于各种因素,我们的ADSS的市场价格可能会大幅波动,其中包括:
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我们、合作者或竞争者测试和临床试验的阳性或阴性结果或延迟; |
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美国或竞争对手的技术创新或商业产品引进; |
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政府条例的改变; |
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医疗保健支付系统结构的变化; |
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产权方面的发展,包括专利和诉讼事项; |
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公众关注产品的商业价值或安全; |
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融资、合作或其他公司交易; |
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证券或行业分析师发表研究报告或评论; |
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制药业或整个经济的一般市场情况; |
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任何重要的科学或高级管理人员的流失; |
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我们在台北交易所(TPex)交易的普通股和在纳斯达克(Nasdaq)交易的ADSS相对于其他股票的价值; |
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由我们、我们的高级管理人员、董事会成员或股东或我们未来的普通股出售我们的ADSS或普通股;或 |
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其他事件和因素,其中许多是我们无法控制的。 |
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这些因素,以及其他市场和行业因素,可能会令市场价格和对ADSS的需求大幅波动,而不论我们的实际经营表现如何,这可能会限制或阻止投资者轻易出售ADS,或会对本港ADS的流动资金造成负面影响。此外,股票市场,特别是生物制药公司,经历了与这些公司的经营业绩不相关或不成比例的价格和数量的极端波动。在过去,当证券的市场价格波动时,该证券的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的股东对我们提出这样的诉讼,我们可能会为诉讼付出很大的代价,我们的高级管理人员的注意力将被转移到我们的业务上。在诉讼中任何不利的决定也可能使我们承担重大责任。
限制将普通股存入美国存托凭证的能力可能会对ADS的流动性产生不利影响。
中华民国(中华民国)法律限制了将普通股存入美国存托凭证(ADSS)的能力,这可能会对ADSS的流动性产生不利影响。根据我国现行法律和“存款协议”,未经金融监督委员会(FSC)特别批准,任何人或实体,包括ADS持有人和我们,不得将我们的普通股存入我们的美国存托凭证基金,以便发行ADR,除非:
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我们支付股票红利,或免费分配我们的普通股; |
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如有现金增加,广告持有人行使先发制人的权利;或 |
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投资者在东京证券交易所直接或通过保管人购买我们的普通股,并将我们的普通股交付托管人,以便存入我们的美国存托凭证设施,或者我们现有的股东将我们的普通股交给托管人,以便存入我们的美国存托凭证设施。 |
关于上文第(三)项,保管人只有在下列情况下才可就这些股份的交存发行ADSS:保证金后未缴的ADSS总数不超过FSC先前批准的ADSS数量,加上根据上文(I)和(Ii)项所述事件发放的ADSS。将允许在上文第(三)项下发放额外的会计准则,但前提是先前的相应数量的会计准则已被取消。
我们的ADS的价格可能受到我们在TPEX上普通股的交易价格的限制。
我们的普通股自2017年6月1日起在TPex上市,代码为“6497”。2018年5月4日至2020年4月10日,我们的普通股收盘价为每股3.14元新台币至每股49.85元新台币(按2020年4月10日的汇率计算,约为每股0.10元至每股1.66元)。同期,我们在纳斯达克全球市场的ADSS收盘价从每个广告0.37美元到每个广告10.24美元不等。TPex对我们普通股的交易波动设定了一定的限制,适用的中华民国法律规定,发行ADS的价格不得低于发行定价日普通股收盘价的90%,或发行定价日期前一定天数的平均收盘价。此外,目前TPex的每日价格变动有10%的限制。由于这些限制,您可以在发行中购买的任何ADS的交易价格的潜在涨价可能在实质上受到限制,这取决于我们在TPex上普通股的感知价值。同样,由于投资者对TPex的看法不同,我们在TPex上的普通股的交易价格也会下降,这可能会影响你的投资价值。
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我们的普通股和ADSS交叉上市可能会对ADSS的流动性和价值产生不利影响。
我们的普通股和ADS交叉上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性,并可能对我们在美国的ADSS活跃的交易市场的发展产生不利影响。我们的ADS的价格也可能受到我们在TPex上的普通股交易的不利影响。此外,新台币与美元之间的汇率波动,亦可能对本港的货币增值产生不良影响。
由于我们在美国是一家上市公司,我们已经并将承担更高的成本,我们的高级管理人员将被要求投入大量时间用于新的合规倡议和公司治理做法。
我们的ADSS于2018年5月4日开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易,交易代号为“ASLN”。作为一家美国上市公司,我们承担了以前没有发生过的大量法律、会计和其他费用,在我们不再符合新兴增长公司(EGC)的资格后,我们将承担额外的费用。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对非美国上市公司实施了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的高级管理人员和其他人员将需要为这些遵守规定的倡议投入大量时间。此外,这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。举例来说,我们预期这些规则和规例可能会令我们获得董事及高级人员责任保险时,更困难、更昂贵,而这又会令我们更难吸引和挽留合资格的高级管理人员或董事。
然而,这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性,并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条(第404条),我们将被要求提供一份由我们的高级管理层提交的关于我们对财务报告的内部控制的报告和一份由我们独立注册的公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。不过,虽然我们仍然是教育资助委员会,但我们毋须包括由独立注册会计师事务所发出的财务报告内部控制核证报告。为了在规定的期限内遵守第404款的规定,我们将参与一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部咨询人,通过一项详细的工作计划,以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分,继续采取步骤酌情改进控制程序,通过测试确认控制是否如文件所示,并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时限内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点,就可能导致金融市场因对财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
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你可能在保护你的利益方面遇到困难,你通过美国法院保护你的权利的能力可能受到限制,因为我们是根据开曼群岛的法律注册的,我们进行我们的所有业务,我们的所有董事和执行官员都居住在美国以外的地方。
我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们第七次修订和修订的“备忘录”和“公司章程”(条款)、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和“开曼群岛普通法”管理。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我国董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。同样,我们的股东的权利以及我们董事根据开曼群岛法律所承担的信托义务,在美国的某些司法管辖区中,并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国,而美国的一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外,开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院起诉。
根据开曼群岛法律,开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。虽然我们的章程准许我们的股东要求查阅我们的账簿和记录,但根据我们的章程,我们的董事可酌情决定我们的公司记录是否和在何种条件下可以由我们的股东检查,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难以获得所需的信息,以确定任何必要的事实,为股东的动议,或征集代理人从其他股东与代理竞争。
开曼群岛是我们的母国,其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,根据适用于美国国内发行人的规则和条例,我们的股东得到的保护可能会比其他方面少。
因此,面对管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动,本港的公众股东可能比作为美国公司的公众股东,更难以保障他们的利益。关于“开曼群岛公司法”的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见“补充资料-B.备忘录和公司章程-公司法的重大差异”。
大量ADSS或普通股的未来销售,或未来销售的可能性,可能会对ADSS的价格产生不利影响。
未来大量ADS或普通股的销售,或这种销售将会发生的看法,可能会导致ADSS的市场价格下降。如果我们的任何大股东或我们的管理团队成员在公开市场上出售大量我们的证券,或者市场认为可能会发生这种出售,我们的ADS的市场价格和我们将来通过发行股票证券筹集资金的能力就会受到不利的影响。
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我们可能会出售额外的股本或债务证券,或订立其他融资安排,为我们的业务提供资金,这可能会令我们的股东及持有ADS的人士受到稀释,并对我们的业务施加限制。
为了筹集更多资金来支持我们的业务,我们可能会出售更多的股票或债务证券,这可能会对我们现有的股东和新投资者以及我们的业务产生不利影响。出售额外的股本或债务证券,或两者兼而有之,将导致向我们的股东和ADSS持有人发行更多的股本和稀释股份。
债务的产生将导致固定付款义务的增加,还可能导致某些限制性公约,例如限制我们承受额外债务的能力,限制我们获取、出售或许可知识产权的能力,以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们达成合作或许可协议来筹集资金,我们可能被要求接受不利的条件,包括在不利条件下将我们对技术或产品候选者的权利放弃或许可给第三方,否则我们将寻求开发或商业化我们自己,或在我们能够获得更有利的条件时为未来的潜在安排保留潜在的可能安排。
由于我们预计在可预见的未来不会为ADS或普通股支付任何现金股息,因此,资本增值(如果有的话)将是您潜在收益的唯一来源,您的投资可能永远得不到回报。
我们过去没有为普通股支付现金红利。我们打算保留收益(如果有的话)用于我们的业务,并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此,资本增值(如果有的话)对我们的ADS或普通股将是您在可预见的将来潜在收益的唯一来源,如果您无法以您为我们的ADS或普通股支付的价格出售ADS或基础普通股,您的投资将遭受损失。寻求现金红利的投资者不应购买我们的ADSS。
购房者可能与普通股持有人没有相同的表决权,也可能无法及时收到投票材料,无法行使投票权。
作为ADS的持有人,您将只能根据存款协议的规定,对标的普通股行使表决权。根据存款协议,你必须投票表决,向保存人发出表决指示。在收到您的表决指示后,保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。除非你撤回股份,否则你将不能直接行使你对基本股份的投票权。当大会召开时,您可能没有收到足够的提前通知,以撤回您的ADS的股票,使您可以就任何特定的事项进行表决。在我们将股东大会的议程通知保存人后,保存人将将即将进行的表决通知你,并安排在获得我们的表决材料后将其交给你。我们已同意给予保存人至少30天的股东大会的事先通知。不过,我们不能向你保证,你将及时收到投票材料,以确保你可以指示保存人投票表决你的股份。此外,保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权,如果您的ADS的股票没有按照您的要求进行投票,您可能没有任何法律补救办法。
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除非在有限的情况下,否则,如果你不在股东大会上投票,我们的ADSS的保管人将给我们一个自由裁量的代理人来投票我们的普通股,这可能会对你的利益产生不利的影响。
根据我们的存款协议,如我们已向保存人提供建议会议的至少45天通知,如保存人未能及时收到你的表决指示,你应被视为已指示保存人给予我们指定的人一份酌情委托的委托书,以便按需要投票表决你的存款证所代表的股份。但是,如果我们书面通知保存人:(1)我们不希望给出这种委托书,(2)对任何将给出该委托书的议程项目存在重大反对意见,或(3)有关议程项目获得批准,将对股份持有人的权利产生重大或不利的影响;(B)除非我们已向保存人提供我们的顾问的意见,即(A)授予该酌情委托委托书不使保存人在开曼群岛或区域OC承担任何报告义务,(三)根据开曼群岛、中华民国、中华人民共和国和台湾的法律、规章、规章和许可证,在任何情况下都不得将保管人视为开曼群岛、中华民国、中华民国、中华人民共和国和TPex的法律、规则、规章或许可证的实益拥有人;(D)在任何情况下,该委托书的授予都不会使保管人被视为开曼群岛、开曼群岛、中华民国、中华人民共和国和台湾的法律、规则、规章或许可证的实益拥有人。
这种自行决定的委托书的效果是,如果你未能在任何特定的股东大会上就如何投票表决你的存款证所依据的普通股向保存人发出表决指示,你就不能阻止我们的普通股在该次会议上被投票,除非出现上述情况,而且可能使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托。
您可能无法提取我们ADSS的基本普通股。
根据我国法律,非中华民国人欲从ADS基金提取并持有已存普通股的ADS持有人,必须在中华民国指定一名符合条件的代理人申报纳税,或者作为税务担保人。该税务担保人须符合我国财政部规定的条件,并作为退出广告持有人纳税义务的担保人。此外,除某些有限的例外情况外,根据现行法律,非中华民国退出广告持有人的利润汇回,须由撤回广告持有人提交证据,证明由中华民国税务机关委任税务担保人,并获其批准,并须出示税务担保人发出的税务清关证明书或证明文件。我们不能提供任何保证,一个撤回广告持有人将能够任命和获得税务当局的批准,及时或在任何情况下。
根据中华民国法律,非中华民国个人或中华民国实体的广告持有人,如欲向存托人出示ADS,以撤销及提取存托凭证,并从存托凭证基金持有已存证券,如该ADS持有人以前从未在台湾证券交易所注册为外国投资者,则须先向台湾证券交易所登记为外国投资者,以便在从存托凭证基金中提取及持有标的普通股之前,在我国证券市场投资。
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此外,根据我国法律,撤回广告的持有人必须指定一名在我国的当地代理人,代表该广告持有人在当地证券经纪公司(经证券经纪公司规定的资格)和银行账户、交纳税款、汇出资金、行使股东权利和履行广告持有人在退出时指定的其他职能,事先得到台湾证券交易所的批准,开立证券交易账户。此外,撤回广告的持有人还必须指定托管人银行,开立托管人账户,保管证券和现金,作出确认,结算交易,并报告所有相关信息。如果没有这样的任命和开立这种托管人帐户,退出广告的持有人将无法持有或随后出售从TPex上的ADR机制中提取的已存普通股。适用于撤资标的普通股的中华民国法律,可能会不时变更。我们不能保证现行法律仍然有效,也不能保证今后我国法律的修改不会对ADS持有人撤回已存普通股的能力产生不利影响。
如果向持有ADSS的人提供ADSS是非法的或不切实际的,则购买ADSS的人不得以ADSS的形式或对他们的任何价值获得普通股的分配。
ADSS的保管人已同意向我们ADSS的购买者支付它或托管人从我们的普通股或其他已存证券上收取的现金、股息或其他分配,并扣除其费用和费用以及某些税款。我们ADSS的购买者将根据他们的ADSS所代表的普通股的数量得到这些分配。然而,根据存款协议规定的限制,向存款协议持有人提供分配可能是非法的或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动,允许我们的ADSS,普通股,权利或其他任何东西分配给我们的ADSS持有人。这意味着,如果向广告持有者提供ADSS是非法的或不切实际的,我们的ADSS购买者可能不会从我们的普通股或任何价值中得到我们的分配。这些限制可能会对我们的ADSS的市场价值产生负面影响。
购买自置居所津贴的人士,在转让其自置居所津贴时,可能会受到限制。
ADS可在保存人的帐簿上转让。但是,保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或不时关闭其转让帐簿。此外,保存人可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时,或在我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他理由,根据存款协议的规定,而拒绝交付、转让或登记ADS转让。我们的股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
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我们的公司事务由我们的条款和管理开曼群岛公司和从事药物开发、营销和销售业务的公司的法律以及开曼群岛的普通法管理。根据开曼法律,我们的股东、广告持有者和董事会成员的某些权利和责任不同于适用于特拉华州公司的权利和责任。例如,开曼群岛豁免公司的董事必须履行某些信托义务。这些义务属于开曼群岛公司,包括为公司和整个股东的最佳利益行事的义务。然而,开曼群岛豁免公司董事的信托义务可能与美国公司董事的信托义务不同。此外,美国公司的控股股东对小股东负有信托义务,开曼群岛公司的股东(包括控股股东)不对公司或其他股东负有信托义务。
此外,根据开曼群岛的法律,我们的股东对我们或我们的董事会提起诉讼的权利比美国公司的股东的权利受到更多的限制。例如,根据开曼群岛法律,希望对董事提出索赔的股东一般需要获得法院的许可,才能以公司的名义对董事提起衍生诉讼。这是因为开曼群岛豁免公司的董事欠公司的责任,而不是个人股东的责任。因此,与美国公司的股东相比,我们的股东在董事所采取的行动中可能更难保护他们的权利。此外,开曼群岛豁免公司的小股东在公司可能进行的合并和类似交易方面比美国公司的小股东拥有更多的有限权利。例如,如果涉及开曼群岛豁免公司的“公司法”规定的合并得到必要多数股东的批准,持不同意见的小股东将有权获得其股份的公允价值(如果当事方之间未达成协议,将由开曼群岛法院裁定),除非有某些例外情况。这种不同的权利与估价权有很大的不同,通常特拉华州公司的持不同意见的股东都可以享有这种权利。此外,如果向开曼群岛豁免公司的股东提出收购要约,并为受影响股份的90%的持有人所接受, 要约人可以要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出反对意见,但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为,这种反对就不太可能成功。在这种情况下,少数股东没有类似于美国公司持不同意见的股东在类似情况下可以获得的评估权。请参阅本年度报告中题为“补充信息-B.备忘录和公司章程-公司法中的重大差异”的章节,以了解开曼法律适用于我们的条款与美国特拉华州普通公司法有关股东权利和保护的主要差异。
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我们有资格成为外国私人发行商,因此,我们不受美国代理规则的约束,并受“外汇法案”规定的报告义务约束,与美国国内上市公司相比,这些义务允许的报告不那么详细,也不那么频繁。
我们根据“外汇法案”作为一家具有外国私人发行者地位的非美国公司进行报告.由于我们符合“外汇法”规定的外国私人发行人的资格,我们不受适用于美国国内上市公司的“外汇法”某些规定的约束,其中包括:(一)“外汇法”中关于就根据“交易法”登记的证券征求代理、同意或授权的条款;(二)“外汇法”中要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告的条款,以及在短期内从交易中获利的内部人士的责任;以及(Iii)“交易法”的规定,要求向证券交易委员会提交载有未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表的季度报告,或在发生指定重大事件时向SEC提交关于表格8-K的当前报告。此外,我们的高级人员、董事和主要股东不受“交易法”第16条及其规定的报告和“短期波动”利润回收规定的约束。因此,当我们的高级人员、董事和主要股东购买或出售我们的普通股或股东股票时,我们的股东可能不会及时知道。此外,外国私人发行机构在每个财政年度结束后4个月之前,不需要提交表格20-F的年度报告,而加速申报的美国国内发行人必须在每个会计年度结束后的75天内提交10-K表的年度报告。外国私人发行人也不受公平披露条例的约束,其目的是防止发行人选择性地披露重要信息。由于以上所述,您可能没有为非外国私人发行者的公司的股东提供同样的保护。
作为一家外国私人发行商,我们被允许在公司治理事项上采用与纳斯达克公司治理上市标准大不相同的某些母国做法。这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守公司治理上市标准时所享有的保护。
作为一家外国私人发行商,我们可以利用纳斯达克上市规则中的某些条款,允许我们在某些治理事项上遵守我国法律。我国的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准有很大不同。我们打算继续遵循我国的公司治理实践,以取代纳斯达克的某些公司治理要求。因此,根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准,我们的股东可能得不到更少的保护。
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我们未来可能会失去外国私人发行机构的地位,这可能会导致大量的额外成本和开支。
如上文所述,我们是一家外国私人发行者,因此,我们不必遵守“外汇法”的所有定期披露和现行报告要求。外国私人发行者地位的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日进行。举例来说,如果本港超过50%的普通股是由美国居民直接或间接持有,而我们又未能满足维持外国私人发行人地位所需的额外条件,我们便会失去外国私人发行者的地位。如果我们在这一天失去了外国私人发行者的地位,我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和登记声明,这些报告和登记声明比外国私人发行者可以使用的表格更详细和更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理的要求,我们的官员、董事和主要股东将受到“外汇法”第16条的短期利润披露和收回规定的约束。此外,根据纳斯达克上市规则,我们将失去依赖于某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行者的美国上市上市公司,为了维持在美国证券交易所的上市,我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用,而这些费用是我们作为外国私人发行者不会承担的。这些规则和规定也会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,而且购买董事和高级人员责任保险的费用也会更高。
我们是一家EGC公司,我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的降低报告要求是否会降低我们的ADSS对投资者的吸引力。
我们是“就业法案”中定义的EGC。只要我们继续是EGC,我们就可以利用各种报告要求的豁免,这些要求适用于其他非EGCs的上市公司,包括不需要遵守第404条的审计师认证要求、免除就执行报酬举行不具约束力的咨询表决的要求,以及股东批准任何未经批准的黄金降落伞付款。我们可以利用这些豁免,直到我们不再是EGC。我们可以在2023年12月31日之前成为EGC,尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位,包括如果我们的ADS和非附属公司持有的普通股的总市值在此之前的第二财政季度结束时超过7亿美元,在这种情况下,我们将不再是EGC,从下一个12月31日(我们的财政年度的最后一天)。我们无法预测投资者是否会发现我们的ADSS不那么有吸引力,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的ADSS不那么有吸引力,我们的ADSS可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的ADSS的价格可能会更不稳定。
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如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可能对我们的财务报告和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和ADS的交易价格。
我们必须对财务报告进行有效的内部控制,才能提供可靠的财务报告,并加上适当的披露控制和程序,以防止欺诈。任何不执行新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能使我们无法履行我们的报告义务。此外,我们就第404条进行的任何测试,或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试,都可能显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷,这些缺陷被认为是重大缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的修改,或确定需要进一步注意或改进的其他领域。内部控制不足,亦可能令投资者对我们报告的财务资料失去信心,从而对本港会计准则的交易价格造成负面影响。
要求管理层每年评估我们内部控制的有效性。然而,只要我们是“就业法案”下的EGC,我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制是否有效。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层的评估可能找不到的问题。我们内部控制中未被发现的重大弱点可能导致财务报表重述,要求我们支付补救费用,还可能由于对财务报表的可靠性失去信心而在金融市场产生不良反应。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究,或发表不准确或不利的研究,我们的ADS的价格和交易量可能会下降。
ADSS的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供覆盖范围,或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的ADSS的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,那么我们ADSS的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布我们的报告,我们对ADSS的需求可能会减少,这可能会导致ADSS的价格和交易量下降。
如果我们被定性为一家被动的外国投资公司,我们的美国广告持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何应税年度(I)75%或以上的总收入是被动收入,或(Ii)至少持有我们资产季度平均价值的50%用于生产或生产被动收入,我们将被定性为美国联邦所得税用途的被动外国投资公司(PFIC)。为上述计算目的,直接或间接持有另一公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一公司资产中所占的比例份额,并直接获得其在另一公司收益中所占的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益。根据对我们的总收入和总资产(包括有形资产和基于我们普通股预期市值的无形资产)的估计,以及我们业务的性质,我们相信,在截至2019年12月31日的应税年度,我们是一个PFIC,我们希望在本年度和今后的应税年度成为PFIC。然而,对于我们的PFIC在任何应税年度的地位,没有任何保证。如果我们被定性为PFIC,我们的美国股东可能会遭殃
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不利的税收后果,包括将我们的普通股出售所得视为普通收入,而不是资本收益,损失适用于美国持有者在我们普通股上收取的股息的优惠税率(如“重大所得税考虑因素-美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑因素”中的定义),并对我们分配的股票和出售股票所得的收益收取利息,并必须遵守某些申报要求。某些选举的存在可能会减轻PFIC地位的一些不利后果,并将导致对我们普通股的替代待遇(如按市场计价);然而,如果我们被归类为PFIC,我们不打算提供必要的信息,使美国持有者能够进行合格的选举基金选举。
项目4.关于公司的资料
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A. |
公司的历史和发展。 |
阿斯兰制药公司该公司于2010年4月在新加坡注册,Aslan制药有限公司于2014年6月在开曼群岛注册,作为我们首次公开发行和在TPex上上市的上市工具。我们的子公司阿斯兰制药台湾有限公司、阿斯兰制药澳大利亚有限公司、阿斯兰制药香港有限公司、阿斯兰制药(上海)有限公司和阿斯兰制药(美国)有限公司分别于2013年11月、2014年7月、2015年7月、2016年5月和2018年10月在中华民国、澳大利亚、香港和美国注册。
我们的主要行政办公室位于克莱门梭大道83号,#12-03号UE广场,新加坡239920.我们在那个地址的电话号码是+65 6222 4235。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号的国际信托公司服务(开曼)有限公司。我公司在美国的代理加工业务是摄政全球公司。纽约东40街10楼,纽约,10016,电话号码是+1 212 947 7200。证券交易委员会维持一个互联网网站,其中包括报告、代理和信息陈述,以及与发行人有关的其他信息,这些信息以电子方式提交给http://www.sec.gov.证券交易委员会。我们还拥有一个公司网站:www.aslanpharma.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料,并非本文件的一部分,亦不得以引用方式纳入本文件内。我们已将我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考而包含在本文件中。
自2010年成立以来,我们投入了大量的资源,以获得权利,并发展我们的产品候选人,包括临床前研究和临床试验,并为我们的业务提供一般和行政支持。我们没有从产品销售中获得任何收入,我们目前也没有任何被批准商业化的产品。我们通过债务和股权融资以及政府赠款为我们的业务提供资金。
我们在2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的实际资本支出分别为291 432美元、80 262美元和2 992美元。这些资本支出主要包括我们继续投资建造更多的设施,以支持我们的产品和技术的发展。我们预计,2020年的资本支出将由我们现有的现金和现金等价物提供资金,包括我们在纳斯达克全球市场公开发行美国存托股票的净收益。
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B. |
商业概况。 |
我们是一家以临床阶段免疫学和肿瘤学为重点的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
我们的组合由ASLAN 004领导,这是一种完全人类单克隆抗体,与IL-13受体α1亚基(IL-13Rα1)结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传导,而IL-4和IL-13是触发特应性皮炎症状的核心,如皮肤发红和瘙痒。ASLAN 004有潜力成为治疗特应性皮炎和哮喘的最佳疾病。我们正在进行第一阶段的临床试验,研究ASLAN 004作为治疗中至重度特应性皮炎的治疗抗体,并对在我们的多剂量上升剂量(MAD)试验中完成一个月剂量的第一组患者的初步结果在低剂量队列中显示出早期疗效迹象。MAD临床试验预计将于2020年第四季度完成。
我们也正在开发ASLAN 003,一种口服活性的、有效的人类二氢山梨酸脱氢酶(DHODH)抑制剂,有可能成为AML的一流治疗手段。
我们的产品候选人
下表总结了我们的产品候选管道和发现程序:
除varlitinib和ASLAN 003外,我们拥有所有产品的全球权利,这两家公司均为生物遗传有限公司。(生物遗传),大韩民国或南朝鲜的既得权利。
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ASLAN 004ASLAN 004是一种完全与IL-13受体A1亚基(IL-13Ra1)结合的人单克隆抗体,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传导,而IL-4和IL-13是触发特应性皮炎症状的关键,如皮肤发红和瘙痒。我们已经开始了第一阶段的临床试验,研究ASLAN 004作为治疗特应性皮炎的治疗抗体。在2019年第二季度完成了健康志愿者单次上升剂量(SAD)临床试验。在2019年10月,我们发起了一个在中度至重度特应性皮炎患者中多次上升剂量(MAD)的临床试验.在2019年12月,我们报告了第一组完成一个月剂量治疗的患者的初步结果,这些结果在低剂量组中显示了早期有效迹象。我们最近宣布,由于新加坡政府最近实施限制COVID-19蔓延的限制,我们已暂停在MAD临床试验中招募新病人。我们打算在政府取消限制后,尽快恢复甄别,并正采取步骤,在澳洲开设地盘,以加快招聘工作。MAD临床试验预计将于2020年第四季度完成。
ASLAN 003我们正在开发ASLAN 003,DHODH的抑制剂,在急性髓系白血病(AML),并正在探索在其他肿瘤的发展,这一机制已被证明是相关的。ASLAN 003具有诱导白血病细胞分化的潜力,我们观察到的临床活动和耐受性迹象使我们相信ASLAN 003可以适用于范围广泛的AML患者。在AML中,我们已经完成了一项剂量提升试验,测试ASLAN 003作为一种治疗难治性患者的单一疗法。观察到早期疗效的迹象,有几个患者的外周血细胞计数明显减少。然而,只有一名患者证实骨髓细胞计数的实质性下降。为了提高ASLAN 003在骨髓中的疗效,我们打算将ASLAN 003与阿扎替丁联合治疗复发性难治性AML患者。最近公布的临床前数据也支持ASLAN 003作为一种有效的DHODH抑制剂和新的分化治疗靶点的潜力。
附加管道程序。伐利替尼是一种高效的,口服的,可逆的小分子泛她。我们最近宣布,伐利替尼的第二阶段临床试验未能达到其主要终点。此外,我们还与布光制药有限公司建立了一家合资企业。(布光),一家领先的研发重点韩国制药公司,开发一种免疫检查点抑制剂--芳香烃受体(AhR)的拮抗剂。
我们的产品候选人
ASLAN 004
ASLAN 004是一种完全针对IL-13受体α1亚基(IL-13Rα1)的人单克隆抗体。ASLAN 004目前正处于临床发展阶段,临床发展中还没有发现针对IL-13Rα1的其他抗体。通过靶向IL-13Rα1(与IL-4Rα形成II型受体复合物),ASLAN 004有效地抑制白细胞介素4(IL-4)和白细胞介素13(IL-13)的信号传导。IL-4和IL-13是引发特应性皮炎过敏症状的核心,如皮肤发红和瘙痒,以及气喘、喘息和咳嗽等哮喘症状。Dupilumab主要用于中度至重度特应性皮炎和中度至重度哮喘.由于我们的靶点与Dupilumab相同,我们相信ASLAN 004可以遵循类似的调控途径。我们相信ASLAN 004有潜力成为IL-13受体的一流抑制剂,也是治疗特应性皮炎和哮喘的最佳药物。通过靶向IL-13Rα1,而不是IL-4Rα,我们认为ASLAN 004有潜力提供一个不同的配置,包括竞争效能,低剂量频率和一个有利的副作用。
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我们已经开始了第一阶段的临床试验,研究ASLAN 004作为治疗特应性皮炎的治疗抗体。在2019年第二季度完成了健康志愿者单次上升剂量(SAD)临床试验。在2019年10月,我们发起了一个在中度至重度特应性皮炎患者中多次上升剂量(MAD)的临床试验.在2019年12月,我们报告了第一组完成一个月剂量治疗的患者的初步结果,这些结果在低剂量组中显示了早期有效迹象。我们最近宣布,由于新加坡政府最近实施限制COVID-19蔓延的限制,我们已暂停在MAD临床试验中招募新病人。我们打算在政府取消限制后,尽快恢复甄别,并正采取步骤,在澳洲开设地盘,以加快招聘工作。MAD临床试验预计将于2020年第四季度完成。在未来,我们还可能在其他炎症指标,如哮喘,鼻息肉,硬皮病和慢性阻塞性肺疾病(COPD)发展ASLAN 004。我们于2014年5月从CSL有限公司(CSL Limited,简称CSL)获得ASLAN 004的全球版权。
行动机制
ASLAN 004是一种具有高亲和力结合的人单克隆抗体,通过与IL-13Rα1结合,抑制IL-4和IL-13信号转导,细胞因子IL-4和IL-13是过敏性炎症的主要驱动因子,具有相互冗余的功能。它们选择性地结合和刺激由IL-4Rα和IL-13Rα1组成的II型受体。刺激IL-4或IL-13的公共受体触发信号级联,释放炎症介质,导致特应性皮炎或哮喘。与IL-4Rα结合的Dupilumab单克隆抗体阻断了IL-4和IL-13的信号传导,说明了这一途径在这些疾病适应症中的关键作用。我们不知道在发展中有任何其他不同的单克隆抗体可以通过靶向IL-13Rα1来抑制IL-4和IL-13信号传导。
相对于相应的配体,ASLAN 004与受体的结合比Dupilumab更强。ASLAN 004对IL-13Rα1的亲和力比IL-13高60倍,而dupilumab对IL-4Rα的亲和力仅为IL-4的3倍。这意味着阻断II型受体所需的ASLAN 004浓度明显低于同样作用所需的Dupilumab浓度。
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与Dupilumab不同的是,ASLAN 004不与含有IL-4Rα的I型受体结合,但不与IL-13Rα1结合。我们认为,通过避免抑制I型受体,ASLAN 004的副作用可能比与I型受体结合的Dupilumab少。
优势
我们相信ASLAN 004有潜力成为最好的疾病治疗方法:
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证实了比IL-13选择性抑制剂和IL-4选择性抑制剂更有效的机制.IL-13选择性抑制剂,如利布瑞基单抗和曲洛金霉素,在治疗过敏性炎症方面表现出混合疗效。我们认为,能够阻断IL-4和IL-13活性的药物将更有效,因为通过阻断II型受体信号来消除信号的冗余。Dupilumab治疗中重度特应性皮炎疗效显著.ASLAN 004和dupilumab通过通过II型受体阻断IL-4和IL-13信号传导而具有相同的作用机制。 |
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潜在的更少的频繁给药。Dupilumab需要比ASLAN 004更高的稳态浓度才能完全抑制靶点,这样就可以减少给药次数。杜匹鲁马通过皮下注射每两周一次。ASLAN 004可能提供每月剂量的潜力,这将在临床发展中得到充分的研究。减少注射频率将为患者提供更大的方便。 |
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更快开始行动的潜力。在临床上,静脉输注ASLAN 004显示了一种快速启动作用,其受体完全占据,并且完全抑制了IL-13和IL-4信号的一个关键下游生物标记物STAT 6,在给药后1小时内,这与猴体内获得的数据密切相关。 |
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改善安全状况的潜力。ASLAN 004主要针对Ⅱ型受体的IL-13Rα1亚基,而dupilumab则与IL-4Rα结合。因此,ASLAN 004和dupilumab均阻断含有IL-4Rα和IL-13Rα1的II型受体,而只有dupilumab阻断只含有IL-4Rα的I型受体,并在天真的T细胞和B-细胞上表达。在已发表的特应性皮炎的临床研究中,Dupilumab显示5-28%的患者患有严重的持续性结膜炎,需要他克莫司或类固醇局部治疗。相比之下,lebrikizumab仅通过II型受体靶向IL-13配体,表明在特应性皮炎患者中结膜炎的发生率要低得多,表明抑制I型受体而不是II型受体是导致结膜炎的原因。 |
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注射部位反应较少。注射部位的反应,如红肿和疼痛,在大约10%的使用Dupilumab的患者中都有报道。相比之下,到目前为止,只有3例患者出现了ASLAN 004的轻度注射部位反应,这种反应很快得到解决,并且没有重复给药。 |
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提高药物稳定性的潜力。在室温(2°C或77°F)下,Dupilumab最多可储存14天,不能储存在室温以上。由于这种药物可以自行服用,因此在旅行时可能需要特殊的储存和处理.ASLAN 004具有更大的存储灵活性,在室温下具有超过9个月的稳定性。 |
市场机会
重症特发性皮炎的市场机会
特应性皮炎是最常见的湿疹形式,在全世界范围内影响着2亿以上的患者,其特点是皮肤红肿,白天和夜间瘙痒严重,严重影响患者的生活质量。多达50%的特应性皮炎患者被认为是中度到重度的,而目前可用的治疗手段是有限的,在大多数病例中治疗是具有挑战性的。
治疗方案主要集中在局部疗法上。2016年12月,美国FDA批准了欧几里萨(由辉瑞公司(Pfizer Inc.)开发),一种治疗轻中度特应性皮炎的局部疗法。最近在2017年3月,美国FDA批准了dupilumab(由赛诺菲S.A.和Regeneron制药公司开发)。适用于中重度特应性皮炎的成人。Dupilumab是唯一获得批准的生物疗法,并一直在推动市场的显著增长,预计到2027年将超过200亿美元。然而,仍然有一个重大的未满足的需要,只有35%的病人使用杜匹鲁玛达到最佳反应和结膜炎报告在25%-50%的病人在临床实践中。
两种针对配体IL-13的治疗药物正在开发中:lebrikizumab(Dermira/Eli Lilly)和tralokinumab(LEO制药A/S)。这两种疗法在变态反应性哮喘的第三阶段研究中失败,目前正在发展为特应性皮炎。
哮喘的市场机会
全世界约有3亿人患有哮喘。慢性气道炎症,再加上支气管高反应性,导致呼吸急促、喘息和咳嗽,有可能导致病情恶化,导致住院或死亡。超过450万的严重哮喘患者的症状无法用常规疗法控制,如支气管扩张剂或吸入皮质类固醇。
Xolair(抗IgE)和Nucala(抗IL5)是两种销售领先的生物疗法.像Dupilumab这样的新疗法有望与生物疗法和吸入疗法相媲美。
临床前和临床进展
ASLAN 004是一种完全人IgG 4单克隆抗体,与人IL-13Rα1蛋白特异结合,最初是用Medarex小鼠技术制备的。该抗体由CSL公司集团的成员CSL Behring分离和优化,使其具有小分子结合亲和力。
ASLAN 004是IL-4和IL-13信号转导的有效抑制剂,与人IL-13Rα1在小分子范围内具有亲和力。在体外实验中,ASLAN 004抑制胸腺和活化调节趋化因子(TARC)等主要过敏介质的释放,从而维持和放大IL-4和IL-13引起的过敏反应。
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ASLAN 004对人细胞TARC释放的抑制作用
我们已经建立了高质量的制造细胞株,其产量为每升治疗性抗体2-3克。ASLAN 004已按照现行的良好制造规范(CGMP)在500升的生产规模上成功生产。到目前为止,已经生产了两批500 L的ASLAN 004。生产过程稳健,批次间可比性高。ASLAN 004已经在灵长类动物的毒理学研究中进行了4周和13周的测试,这表明ASLAN 004具有良好的耐受性,即使在高剂量时也是如此。
健康志愿者单剂量临床试验
在2019年6月,我们宣布成功地完成了SAD临床试验,对健康志愿者进行静脉注射和皮下注射ASLAN 004。第一门学科于2018年10月注册,最后一门学科于2019年3月投药。单次上升剂量临床试验探讨了ASLAN 004通过静脉注射和皮下给药途径的安全性、耐受性、药动学和药效学特征。临床试验包括10个队列,每组多达6名患者。
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第1阶段ASLAN 004单剂量提升试验设计(已完成)
ASLAN 004通过静脉和皮下给药途径在所有剂量水平上均能很好地耐受。在服用ASLAN 004的受试者中没有发现结膜炎,在任何剂量水平上都没有导致停止的不良事件。
药物相关不良事件 |
N = 44 |
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任何等级 |
严重度 |
||||
N |
(%) |
温和 |
适度 |
严重者 |
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食欲减退 |
2 |
5 |
1 |
1 |
0 |
丙氨酸氨基转移酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
腹泻 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
发热 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
血乳酸脱氢酶升高 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
减重 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
淋巴细胞计数减少 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
头痛 |
1 |
2 |
0 |
1 |
0 |
C反应蛋白增加 |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
注射部位瘙痒(轻度) |
1 |
2 |
1 |
0 |
0 |
SAD临床试验还测定了ASLAN 004的药动学特征,以及抑制IL-13Rα1结合的药效学标志,如IL-13α1受体的占据和STAT 6磷酸化的抑制(PSTAT 6),后者是IL-4和IL-13与II型受体结合的重要信号转导标志。在小鼠过敏性炎症模型中,STAT 6的敲除完全消除了过敏性炎症。
当ASLAN 004浓度大于或等于600 mg/kg时(10 mg/kg),在给药后1h内显示100%的受体占位和STAT 6磷酸化的完全抑制。在一次剂量ASLAN 004之后,这些效应维持了超过29天,这表明每月的剂量是可以实现的。ASLAN 004对IL-4和IL-13信号的快速抑制也可能导致特应性皮炎和过敏性哮喘患者症状的快速缓解。
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静脉注射和皮下给药都暴露于ASLAN 004,远远高于完全抑制STAT 6磷酸化所需的低谷药物水平。根据ASLAN 004在人体的药动学曲线,我们认为在适当的负荷剂量下,ASLAN 004有可能实现每月一次的皮下给药。此外,通过静脉途径给药可以每2至3个月提供一次剂量方案。我们目前正在推进ASLAN 004,通过皮下途径在中度至重度特应性皮炎中发射。
中重度特发性皮炎的多剂量临床试验
在2019年10月,我们宣布我们的MAD临床试验中的第一位患者在中重度特应性皮炎患者中测试了第一批治疗抗体ASLAN 004。随机,双盲,安慰剂对照临床试验将评估三剂量的ASLAN 004皮下注射,然后是扩张队列,以最有效的剂量。每个剂量队列最多包含6个ASLAN 004患者和2个安慰剂患者,扩展队列将包含12名ASLAN 004患者和6名安慰剂患者。患者每周服用8周,以确定ASLAN 004的安全性和最大疗效。MAD临床试验的主要终点是安全性和耐受性,次要终点是湿疹面积和严重度指数(EASI)评分的百分比变化、达到EASI 50、EASI 75的患者百分比、瘙痒评分、IgA以及过敏性炎症的生物标志物TARC和IgE。该试验将招募多达50名中度至重度特应性皮炎患者。我们最近宣布,由于新加坡政府最近实施限制COVID-19蔓延的限制,我们已暂停在MAD临床试验中招募新病人。我们打算在政府取消限制后,尽快恢复甄别,并正采取步骤,在澳洲开设地盘,以加快招聘工作。预计将于2020年第四季度完成审判工作。该试验有80%的力量,可以检测到39%的改善的百分比变化的EASI评分从基线的基础上,一个片面的5%的显着性水平。在MAD试验完成后,我们计划在特应性皮炎患者中启动2b期剂量范围发现试验。
ASLAN 004在中重度特发性皮炎中的MAD设计
在2019年12月2日,我们报告了来自队列1的前三名患者的初步不洁盲数据,他们已经完成了至少一个月的用药。ASLAN 004耐受性好,无严重不良事件或治疗中断。3例患者EASI评分分别下降85%、70%和59%,EASI评分在4周时持续下降,6~8周为最高。其他疗效指标也有相应的变化。
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ASLAN 004 MAD临床试验初步数据
ASLAN 003
ASLAN 003是一种口服活性强的DHODH抑制剂,有可能成为AML的第一类药物。AML是髓系血细胞中的一种癌症,其主要特征是骨髓中的异常白细胞迅速生长,并干扰正常血细胞的产生。我们对AML患者进行了ASLAN 003单药治疗的第二阶段临床试验,并计划将ASLAN 003与化疗(如azacitadine)联合应用。我们还在探索DHODH可能相关的其他肿瘤类型,例如骨髓增生异常综合征。
在阿尔米拉尔完成第一阶段的单剂量临床试验后,我们于2012年从阿尔米拉尔公司获得了ASLAN 003许可,在该试验中,健康志愿者对该药物具有良好的耐受性。然后,我们又进行了两个额外的第一阶段临床试验,探索多个上升剂量,并在健康志愿者中进行喂养/禁食比较。这些试验表明,这种药物是耐受性好的,并且在给药后的血浆浓度在高加索人和亚洲人中是相似的。2018年8月,我们获得了美国FDA指定的反洗钱ASLAN 003孤儿药物。
行动机制
在癌症中,肿瘤的生长和存活需要三磷酸腺苷(ATP)和嘧啶水平的提高。ASLAN 003是DHODH的抑制剂,DHODH是控制嘧啶从头合成中限速步骤的酶。嘧啶是核苷酸,是哺乳动物细胞产生DNA和RNA必不可少的组成部分。DHODH位于线粒体内,在核苷酸的制造过程中也参与ATP的产生。抑制DHODH使细胞内嘧啶库枯竭,导致ATP水平降低。这导致了抑癌基因p53的诱导,在较高的诱导水平下,p53可以触发细胞凋亡或程序性细胞死亡。
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在AML中,癌细胞不能分化并形成粒细胞,如中性粒细胞和嗜酸性粒细胞,从而导致白细胞的枯竭。全反式维甲酸(ATRA)被批准用于治疗某些类型的AML,占所有AML患者的15%,能够分化这些AML细胞。90%以上的这类急性髓细胞白血病患者有完全的反应,使用ATRA治疗5年生存率为75%。在AML的其他亚群中,DHODH抑制剂在体外可以促进这些细胞的分化,使它们能够转化为粒细胞,这有可能逆转这种情况。
翼氟米特和来氟米特是第一代DHODH抑制剂,分别被美国、欧洲和亚洲批准用于治疗类风湿关节炎和多发性硬化症。与ASLAN 003相比,这些分子对DHODH的抑制作用较弱,足以减缓炎症细胞的增殖,因此足以治疗慢性炎症性疾病。然而,这些分子在肿瘤学中的应用有限,因为抑制肿瘤生长需要更有效和持续的抑制DHODH。以前开发高效价DHODH抑制剂用于肿瘤学指征的工作没有成功。候选药物由于非目标结合而具有不可接受的毒性水平,并且会在体内累积,在停止给药后需要两年才能清除低于药理活性的水平。因此,这些抑制剂的发展没有进展。相比之下,ASLAN 003与第一代DHODH抑制剂没有化学联系。ASLAN 003在抑制DHODH方面比来氟米特和异氟米特强两个数量级,半衰期为18小时。我们用三种标准的方法来评估ASLAN 003的效力:无细胞的,人的原代细胞和人全血。下表显示ASLAN 003比异氟米特更有效。IC 50值是测定中产生50%抑制反应所需的药物浓度。
ASLAN 003细胞与生化潜能
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优势
我们相信,ASLAN 003由于具有以下竞争优势,有潜力成为肿瘤学方面的一流DHODH抑制剂:
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• |
对DHODH的有效抑制作用。ASLAN 003与DHODH的结合亲和力比第一代DHODH抑制剂(如来氟米特和异氟米特)强两个数量级。这种对人DHODH的高度特异性和强有力的抑制作用有可能达到肿瘤有效所需的水平。 |
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缺乏与第一代抑制剂和其他新的AML治疗相关的毒性。现有的DHODH抑制剂,如来氟米特和异氟米特,与显著的肝脏毒性有关。这两种药物都需要3到4周的时间才能达到治疗水平,而在停止服药后,这两种药物需要两年才能完全清除。相反,ASLAN 003在24小时内完全暴露,半衰期为18小时,停止治疗后迅速清除。此外,最近推出的反洗钱治疗,如中星鸟苷和依那西丁,与严重的血液学和肝脏毒性有关。许多急性髓系白血病患者是老年人,或者不能忍受严重的毒性反应。因此,我们相信ASLAN 003的安全简介可以让它在这些病人中使用。 |
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使AML细胞分化为粒细胞,并可适用于范围广泛的AML患者。ASLAN 003已经证明了在对ATRA没有反应的多种AML细胞系中将AML细胞分化为粒细胞的能力。ASLAN 003可能适用于对ATRA无效的患者,后者约占AML患者的85%。 |
市场机会
急性髓性白血病(AML)患者如未能达到治疗标准,或对化疗无反应,则称为复发/难治性,占AML患者总数的大多数。2016年,美国每年约有13 000例复发/难治患者,欧洲8 000例,日本5 000例,中国24 000例。生存取决于年龄,老年人的存活率极低.19岁及以下AML患者的5年相对生存率为65%,20~49岁的患者为50%,65岁或以上的患者仅为6%。
急性髓细胞白血病(AML)患者的一线治疗是积极化疗的结合.然而,老年急性髓细胞白血病患者通常不符合积极的治疗方案,因为这些治疗相关的重大毒性。这些病人的生存时间通常不到一年。在过去的20年中,许多化合物在AML患者中得到了评估,但预后仍然很差,已批准的药物针对的是相对较小的患者亚群和疾病复发的常见情况。
临床前和临床进展
我们对95名健康人进行的ASLAN 003单次和多次上升剂量临床试验显示了剂量比例药动学和体内无蓄积作用。该药物在亚洲人和高加索人中的暴露情况非常相似,并且在多剂量的血浆中显示出稳定的药物水平。我们预测每天服用一次400毫克的ASLAN 003可使DHODH的抑制率达到90%左右。
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AML中的ASLAN 003
在AML中,癌细胞不能分化为成熟的血细胞,不遵循控制细胞死亡的正常过程。结果,爆炸细胞的数量增加到很高的水平,排挤出骨髓中正常的红细胞和白细胞,最终导致病人死亡。正常分化的细胞表达特定的细胞表面标记,如CD11b,并含有颗粒,这些颗粒是细胞内储存杀死入侵病原体的分子的活跃空间。
ASLAN 003显示了诱导AML细胞分化的能力,导致成熟细胞正确表达CD11b并含有活性颗粒。
2016年公布的数据表明,抑制DHODH是启动AML细胞分化的关键机制。急性髓细胞白血病(AML)抑制DHODH,导致嘧啶池耗竭,导致小鼠骨髓移植模型的广泛分化。在临床前的研究中,我们已经证明ASLAN 003可以在多种AML细胞系和原代AML细胞中体外和体内分化AML细胞。
ASLAN 003对AML细胞分化的影响
人AML细胞系THP-1在低剂量ASLAN 003作用下表现出分化,表现为CD11b等正常免疫细胞表面标记的表达、细胞核的凝聚和活性颗粒的形成,这些都是正常人白细胞的标志。低浓度的ASLAN 003,大约相当于病人每日一次剂量50毫克,导致CD11b的上调超过95%,这表明AML细胞向粒细胞分化。ASLAN 003暴露还可使细胞形成浓缩的裂片状核,这是正常人粒细胞的特征,并在细胞质中出现活性颗粒,这可以通过对粒细胞的标准测定--NBT(NBT)的减少来证明。除THP-1外,ASLAN 003在其他具有类似纳米效应的AML细胞系(KG-1和MOLM-14)中也表现出分化作用。
在2019年,我们还证明了ASLAN 003可以降低白血病负担,并延长在体内存活的AML细胞株THP-1和MOLM-14。ASLAN 003还降低了AML PDX模型中的白血病负担。
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AML二期临床试验
我们已经完成了ASLAN 003在澳大利亚和新加坡的晚期复发/难治性AML患者的二期临床试验。我们招募了24例不符合标准治疗条件的AML患者,包括复发、难治性和治疗幼稚的患者,并测试了4种剂量的ASLAN 003(100 mg qd、200 mg qd、100 mg Bid和200 mg Bid)作为单药治疗28天或直至进展。主要终点为完全缓解(CR)和完全缓解伴不完全骨髓恢复(CRI)。
第二阶段反洗钱试验设计
仅10例患者服用ASLAN 003 2个月以上,可评价疗效。所有可评价的患者外周血细胞减少,中位数减少50%以上。在100毫克的出价队列中,只有一名患者接受了超过一个周期的ASLAN 003。该患者外周血细胞从第1周期的46%(C1D1)下降到第5周期/天(C5D1)的0.9%(C5D1),减少了98%。此外,这个病人取得了部分反应,表现为骨髓细胞从基线的54%减少到周期4/天的24%(C4D1)。
在几个病人中发现了辨证的证据。一名进入可疑分化综合征的AML患者的外周血细胞从66%减少到6%,同时中性粒细胞增多。尽管血母细胞的数量显著减少,但我们无法证实这名患者是否完全缓解(这将要求骨髓细胞数为5%或更少),因为患者有骨髓纤维化,因此无法进行可行的骨髓活检。
ASLAN 003耐受性好。最常见的副作用是白细胞增多(2例3级或以上)、恶心、腹痛和皮疹。
Varlitinib(ASLAN 001)
Varlitinib是人表皮生长因子受体(Her)受体酪氨酸激酶(RTKs)家族的一种高效、口服、可逆的小分子抑制剂。我们相信它在更广泛的肿瘤类型中可能是有效的,对于那些已经进行过HER 1-选择或HER 2选择性治疗的患者也是有效的。我们完成了一项随机的全球关键临床试验,测试了伐利替尼在二线胆道癌中的作用,并在2019年11月报告了这项试验的数据。
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我们从阵列生物制药公司获得了伐利替尼的许可。2011年,在成功地完成了一系列实体肿瘤的第一阶段临床试验之后,这些肿瘤在乳腺癌中表现出活性。到目前为止,我们已经完成了四个额外的第1b期临床试验和三个第二阶段的临床试验该产品的候选。
我们已获得美国FDA对胃癌和胆管癌中伐利替尼的药物命名,约占胆管癌病例的60%。
虽然我们没有进行任何正在进行的伐利替尼的临床试验,目前也没有为发展伐利替尼分配任何未来资金的计划,我们正在分析皮维托临床试验的现有数据,以确定潜在的生物标记物是否可以用于前瞻性地确定对伐利替尼可能有反应的病人。
华立替尼的临床研究进展
TREETOPP在二线胆道癌中的应用
TREETOPP(治疗机会)是一项随机、双盲、安慰剂对照的二线胆管癌(Btc)临床试验,比较了伐利替尼和卡培他滨与安慰剂和卡培他滨.我们在2018年12月完成了127名病人的招募工作。无进展中位生存期(PFS):伐利替尼联合卡培他滨组为2.83个月,对照组为2.79个月。目的有效率(ORR):精索静脉曲张组9.4%,对照组4.8%。根据RECIST,Varlitinib没有达到ICR评估的PFS和ORR的主要终点。安全性发现与已知的伐利替尼的轮廓一致。
虽然试验没有达到统计学意义,但预先计划的探索性分析确实确定了两个亚组,其中伐利替尼似乎显示出更好的疗效。这一发现得到了JADETREE试验的支持,该试验在中国二线BTC患者中联合检测了伐利替尼和卡培他滨。
JADETREE中国二线胆管癌的临床研究
在2019年9月,我们在中国厦门的中国临床肿瘤学会(CSCO)上展示了JADETREE试验的数据。第二阶段试验在中国大陆招募了62名接受吉西他滨化疗的患者。可评价患者的客观有效率为11%(包括2例完全缓解的患者),中位PFS为2.7个月,总生存率(OS)为5.8个月。45%的患者在6个月时存活,35%在12个月时存活。总的生存数据是根据31个事件得出的,在发表之时还处于成熟阶段。在这个难以治疗的人群中,伐利替尼和卡培他滨联合使用是很好的耐受性。
发现管道
联合开发新型临床前AhR拮抗剂
2019年9月,我们宣布与布光建立了一家新的合资企业,从我们早期的管道中开发出临床前的AhR拮抗剂。合资公司,JAGUHR治疗公司。有限公司JAGUAHR(JAGUAHR)将致力于为全球市场开发新的免疫肿瘤学疗法。
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AHR是一种可治疗的转录因子,作为免疫系统的主要调节因子。IDO 1、IDO 2和tdo等酶在多种肿瘤类型中经常过度表达,并在肿瘤微环境中将色氨酸转化为尿激酶(kynurenine,KYN)。然后,Kyn被积极地转运到树突状细胞和效应T细胞中,这些T细胞被动员起来来检测和杀死肿瘤细胞。在这些细胞类型中,Kyn通过AhR传递信号,将它们转化为调节性T细胞,从而抑制免疫系统,防止其攻击肿瘤细胞。研究表明,AhR拮抗剂的独特优势包括广泛抑制由代谢色氨酸的任何酶产生的所有AhR配体的信号传递,以及对免疫反应的强大激活以杀死癌细胞。
根据合资协议的条款,我们将最初由阿斯兰及其合作者发现和开发的与AhR技术有关的所有资产的全球权利转移到JAGUHR。在满足某些条件的情况下,布光同意向JAGUAHR投资500万美元,分两批进行,以资助资产的开发,确定一个领先的开发化合物,并提出调查新药物(IND)申请。第一批250万美元由JAGUAHR于2019年10月从布光收到。第二笔二百五十万元的款项,将於获提名的候选药物提名后,支付给JAGUAHR,其后,我们的预期拥有权将由过半数稀释至30%至40%。在IND申请提交之前,我们保留以相当于布光投资三倍的价格回购与AhR技术有关的资产的权利。我们预计IND将于2021年提交,合资企业将完全由布光的投资提供资金。
竞争
我们的行业竞争激烈,技术变革迅速而重大。我们相信,我们的知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们也面临着来自世界各大制药公司、专业制药公司和生物技术公司的巨大竞争。我们的许多竞争对手拥有大量的财力、技术和人力资源。小公司和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地发现、开发、许可或使产品商业化。
我们目前的产品候选人面临竞争,未来的产品候选人将面临来自制药、生物技术和其他相关部门以及学术机构的竞争。
药品的获取或许可也具有很强的竞争力。如果我们寻求获得或许可产品,我们将面临来自一些更成熟的公司的巨大竞争,其中一些公司已经承认了许可或获得产品的战略,其中许多公司比我们更大,有更多的机构经验和更多的现金流。与我们相比,这些更成熟的公司可能具有竞争优势,其他新兴公司在产品许可或收购方面也可能采取类似或不同的方式。此外,一些建立在研究基础上的制药和生物技术公司可能在发展后期获得产品,以扩大其内部产品线,这可能为这些公司提供更大的竞争优势。
如果我们的产品候选人获得批准,他们可能会与目前市场上用于治疗相同适应症的药物和疗法竞争,并有可能与目前正在开发的药物候选人竞争。影响任何认可产品成功与否的主要竞争因素包括产品的效能、安全状况、价格、管理方法及推广活动的水平。
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ASLAN 004
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我们不知道其他针对IL-13Rα1的药物,我们相信我们的知识产权会阻止这种发展。 |
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来自赛诺菲S.A.和Regeneron制药公司的Dupilumab。被批准用于治疗中度至重度特应性皮炎和中度至重度哮喘. |
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有几种IL-13选择性抑制剂正在开发中,包括Lebrikizumab正在由Dermira,Inc./Eli Lilly开发,和tralokinumab是由利奥制药A/S开发的,这两种药物最近在哮喘的第三阶段临床试验中都失败了,但它们在其他适应症方面可能是成功的,例如特应性皮炎。 |
ASLAN 003
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我们不认为化疗是一个竞争对手,因为我们期望ASLAN 003无论是在不符合化疗条件的患者中使用,还是与化疗结合使用。 |
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Enasidenib被批准用于治疗有IDH 2突变的成人AML患者,约占AML患者的10-15%。在单臂注册研究中,40%的患者对依那西丁有反应. |
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中星素被批准用于治疗新诊断的AML患者,其FLT 3突变约占AML患者的30%。 |
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目前正在研制大量的反洗钱药物。其中大部分是针对特定的疾病亚组。 |
瓦利替尼b
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目前还没有批准的针对胆道癌的靶向治疗;然而,目前有几种靶向疗法正在针对胆道癌的特定亚群进行临床开发,包括Agios制药公司正在开发的ivosidenib,ArQule公司正在开发的ARQ 087。以及Eisai公司正在开发的lenvatinib。 |
制造业
我们所有的临床用品都是使用高质量的合同制造机构按照cGMP制造的,我们计划在可预见的将来继续依赖合同制造机构来满足我们的生产需求。我们不具备小分子或生物药物的内部制造能力,我们也不打算建立或获得基础设施来制造我们的产品,供临床或商业供应之用。
许可证和合作协议
与CSL的许可协议
2014年5月12日,我们与CSL签订了一项许可协议,该协议随后于2019年5月31日修订并重申,根据该协议,我们获得了CSL拥有或许可的某些知识产权的全球独家许可,包括专利和技术,用于临床试验的开发、制造和用于治疗、诊断或预防人类疾病或疾病的ASLAN 004商业化。我们在这种协议下的发展目前侧重于治疗呼吸道和炎症情况,特别是特应性皮炎。
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根据修订后的协议,我们一般有义务按照发展计划努力开发ASLAN 004产品,在全球范围内获得ASLAN 004产品的市场批准,并将ASLAN 004产品自行或通过分许可证者商业化。考虑到根据经修订的协议给予我们的权利,我们将在ASLAN 004的第三阶段临床试验开始时,向CSL支付3,000万美元的第一笔款项。如果达到某些监管里程碑,我们还需要向华硕支付总计9,500万美元;如果实现了某些销售里程碑,我们的总金额将高达6.55亿美元;ASLAN 004产品净销售额的版税将从中个位数到10%不等。我们还负责所有支付给第三方许可人的CSL,只要这些义务涉及到我们利用根据CSL与这些当事方的协议许可的权利,并根据修改后的协议转授给我们。
除根据其条款提前终止外,经修订的协议继续有效,直至最后一次在有关国家按国家和副产品发生下列情况:(A)涉及该产品的最后一项有效的CSL专利在该国到期;(B)从该国家首次商业销售该产品起计12年;或(C)该产品在该国的数据或市场排他性失效。
除某些其他习惯上的终止基础外,任何一方均可终止经修订的协议(一)在另一方重大违反协议的情况下,在规定的一段时间内仍未治愈;(二)在与ASLAN 004的安全有关的某些情况下;或(三)如果另一方破产。此外,在与ASLAN 004的开发和商业化有关的某些情况下,我们可以终止该协议。
如果协议在某些情况下终止,CSL随后将ASLAN 004产品商业化或授予第三方将ASLAN 004产品商业化的权利,则CSL将向我们支付ASLAN 004产品净销售的版税,或与我们分享较低的两位数的许可证收入百分比(以适用者为准)。如果CSL在协议终止后必须向我们支付版税,这种版税将从ASLAN 004产品净销售额的中个位数百分比到两位数百分比不等,具体取决于终止的原因和终止时ASLAN 004产品的开发阶段。
与Almirall的开发和许可协议
2012年5月16日,我们与Almirall签订了一项开发和许可协议,根据该协议,我们获得了由Almirall控制的某些专利、技术和其他知识产权的独家全球许可,该专利是DHODH抑制剂LAS 186323,我们称之为ASLAN 003。本协议所涵盖的许可范围仅限于治疗或预防类风湿关节炎,不包括任何局部制剂。
2015年12月21日,我们与Almirall签订了一项经修订的开发和许可证协议,取代了先前的协议,并于2018年3月16日签署了一项修正协议,对协议作了进一步修正。根据经如此修订的协议,我们从Almirall获得了一份扩展的全球独家许可证,用于开发、制造和商业化适用于所有人类疾病的ASLAN 003产品,主要侧重于肿瘤学疾病,不包括应用于角质形成细胞增生性疾病和非黑色素瘤皮肤癌基础细胞癌、鳞状细胞癌和Gorlin综合征的产品,或统称为KHD/NMSC产品。我们一般有权将协议规定的权利转授给我们。如果Almirall希望使用第三方开发KHD/NMSC产品,我们有权进行第一次谈判,以便从Almirall获得进行这些开发的许可证。
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根据经修订的协议,我们一般有责任利用商业上合理的努力,按照发展计划开发ASLAN 003产品,并将ASLAN 003产品由我们自己或通过分许可证持有人进行商业化。我们同意不开发或商业化任何具有与ASLAN 003相同作用机制的竞争产品,而从Almirall获得许可的知识产权仍然有效,或在逐个国家推出ASLAN 003产品后十年内继续有效,以较长的时间为准。此外,我们还授予Almirall使用某些已开发的知识的权利--Almirall为KHD/NMSC产品开发的内部和商业程序,Almirall授予我们使用由Almirall或代表Almirall在许可给阿斯兰的KHD/NMSC产品的项目过程中开发的某些技术的权利。
考虑到根据经修订的协议赋予我们的权利,如果实现了某些发展里程碑,我们将需要支付总额高达3 000万美元的款项,如果实现了某些监管里程碑,则总共支付至多5 000万美元,在每种情况下都需要支付不同的指标。如果我们商业化的任何ASLAN 003产品,我们将被要求支付阿尔米拉尔的版税在中个位数范围内的ASLAN 003产品的净销售,但在某些情况下调整。如果我们根据有关ASLAN 003技术的协议将我们的任何权利转授,我们将有义务支付Almirall在这种转授许可下可能获得的10%的分许可证收入。
除非提前终止,否则修正后的协议将无限期地继续下去。任何一方均可终止本协议:(1)在另一方重大违反协议的情况下,该协议在指定时间内仍未治愈;(2)如果出现重大安全问题,使产品的开发或商业化成为非法或违反标准行业惯例;(3)如果另一方破产;或(4)如果协议的继续在商业上不再可行,这是我们根据阿尔米尔和我们合理可接受的客观数据证明的。Almirall可终止协议:(1)如果我们未能提供证据证明我们利用商业上合理的努力进行开发或商业化;(2)如果我们质疑或协助第三方质疑根据经修订的协议从Almirall获得许可的任何知识产权;(3)如果任何国家普遍撤回或召回ASLAN 003产品,则按国家或地区对产品-产品和(或)国家-进行审查;(4)在改变对阿斯兰的控制后,如果这种控制的改变可合理地预期会导致对阿尔米拉尔的损害,则须视某些条件而定。根据该协议,只有在阿尔米拉尔的竞争对手控制我们、(Ii)ASLAN 003产品的商业价值可能受到损害、(Iii)Almirall的KHD/NMSC产品的商业价值可能受到不利影响、(Iv)Almirall的声誉或任何Almirall的产品或化合物在市场上的声誉可能受到损害和/或(V)控制我们的一方缺乏资源以最大限度地实现ASLAN 003产品的商业销售的情况下,才会被视为与变更控制有关的损害。
与Array的许可协议
2018年1月3日,我们与Array达成了一项新的许可协议,根据该协议,我们获得了一份独家的、全球范围的许可证,用于开发、制造和商业化用于所有人类和动物治疗、诊断和预防用途的伐利替尼。这个新的许可协议取代并取代了我们之前与Array的合作和许可协议,日期为2011年7月12日。
根据新的许可协议,我们同意使用商业上合理的努力,以获得美国FDA或适用的卫生监管机构的批准,并使伐利替尼商品化。
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考虑到根据协议授予我们的权利,我们在2018年7月向Array支付了1 200万美元和1 100万美元的预付款项。此外,如果达到某些发展里程碑,我们将需要支付至多3 000万美元;如果达到某些监管里程碑,我们将需要支付2 000万美元;如果实现某些商业里程碑,我们将需要支付至多5 500万美元。我们也被要求支付阵列级版税,在低的几十的净销售的伐利替尼。我们的专利税义务将继续在一个国家的基础上,直到最后一个有效的专利申请期满后,或十年后,瓦利替尼首次在一个国家的商业销售。
如果分包协议下的基本版税是20%或更少,我们只需要与Array分享我们根据该分许可证协议实际收到的金额的一半,而不是上面描述的分层版税,但在这种情况下支付的版税不应低于高个位数范围内的版税。如果我们在执行新的许可协议后的一段特定时期内经历了控制权的改变,Array也将有权从控制权的变化中得到一个低到中等个位数的收益百分比。除非提前终止,否则协议将按国家逐个进行,直到该国家各自的特许权使用费义务到期为止。一旦在这样的国家到期,Array将授予我们永久的、免费的、不可终止的、不可撤销的、非独家的许可,以便在这种国家开发、制造和/或使伐利替尼用于所有人类和动物的治疗、诊断和预防用途。任何一方均可终止协议(一)在另一方重大违反协议的情况下,在规定的一段时间内仍未治愈;或(二)另一方的破产。我们也可以在任何时候无故终止协议,提前180天通知阵列。
与生物遗传技术的合作和许可协议
ASLAN 003韩国许可证
在2019年3月11日,我们与生物遗传公司签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予生物遗传技术在我们的某些知识产权和知识产权下的独家权利,我们已经从Almirall那里获得许可,使ASLAN 003商业化,如果同意的话,用于治疗韩国的所有适应症的ASLAN 003,不包括用于治疗角质形成细胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮肤癌的局部应用产品。根据该协议,生物遗传将负责获得在韩国的ASLAN 003的最初和随后的监管批准,我们有义务使用商业上合理的努力,为这些监管批准提供必要的信息和合作。我们可以根据一项单独的生产和供应协议,向生物遗传技术提供监管申请和产品商业化所需的临床药品供应,双方应在2020年6月30日之前作出商业上合理的努力。
考虑到根据协议授予生物遗传技术的权利,我们从生物遗传公司获得了100万美元的前期付款,并有资格在某些一次性销售和开发里程碑中获得高达800万美元,支付这些销售里程碑的门槛是根据上述许可证销售的varlitinib和ASLAN 003产品的销售总额。我们也有资格从ASLAN 003产品的总净销售额中获得两位数的版税,从十几岁的百分比到二十年代中期的百分比不等。生物遗传有义务支付这样的特许权使用费的产品副产品基础上,直到许可期限届满,以下所述。生物遗传学同意在临床开发用于治疗急性髓系白血病的ASLAN 003产品时,贡献较低的一位数百分比的临床试验费用。
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根据该协议,我们保留在任何时候撤销根据本协议授予生物遗传的权利,直到某一监管里程碑的日期。如果我们行使取消授予生物遗传的权利的权利,我们将有义务向生物遗传技术支付一笔金额(I)生物遗传技术根据本许可协议支付的某些金额的一位数的低倍数,如果我们已经就ASLAN 003达成了一项国际许可协议,(Ii)我们在任何此类交易中收到的预付款项、特许权使用费和销售里程碑的一位数百分比很低。
在许可证期间及其后一年内,生物遗传学及其任何附属公司都不会直接或间接参与或资助与ASLAN 003竞争的产品的开发、制造或商业化。许可期自协议生效之日起开始,除非根据协议条款提前终止,否则在第一次商业销售十周年时到期,但可自动续订一年,并可根据任何一方的通知予以取消。任何一方可在另一方未治愈的重大违约或无力偿债的情况下终止协议,或在与该产品有关的重大安全风险的情况下终止协议。在协议终止时,授予生物遗传的许可证将终止,但须遵守某些过渡性规定。
韩国伐利替尼许可证
在2019年2月27日,我们与生物遗传公司签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予生物遗传技术在我们的某些知识产权下的专有权利,我们已经从Array获得许可,将varlitinib的生产商业化,如果同意的话,用于诊断和治疗韩国的所有适应症。根据这项协议,生物遗传将负责获得在韩国的伐利替尼最初和随后的所有监管批准。除了某些其他义务外,我们有义务利用商业上合理的努力,为这些监管批准提供必要的信息和合作。我们可以根据一项单独的生产和供应协议,向生物遗传技术提供监管申请和产品商业化所需的临床药品供应,双方应在2020年6月30日之前作出商业上合理的努力。
考虑到根据该协议授予生物遗传技术的权利,我们从生物遗传公司获得了200万美元的预付款项,并有资格在某些一次性销售和开发里程碑中获得高达1100万美元的收入,其中支付此类销售里程碑的门槛取决于根据我们与生物遗传公司达成的协议,varlitinib和ASLAN 003产品净销售额的总和。我们也有资格获得瓦利替尼产品净销售的两位数的版税,从十几岁的百分比到二十年代中期的百分比不等。生物遗传有义务支付这样的特许权使用费的产品副产品基础上,直到许可期限届满,以下所述。
在许可证期间和此后一年期间,双方商定,生物遗传学及其任何附属公司都不会直接或间接参与与伐利替尼竞争的某一产品的开发、制造或商业化,也不直接或间接资助该产品的开发、制造或商业化。许可期自协议生效之日起开始,除非根据协议条款提前终止,否则在第一次商业销售十周年时到期,但可自动续订一年,并可根据任何一方的通知予以取消。任何一方可在另一方未治愈的重大违约或无力偿债的情况下终止协议,或在与该产品有关的重大安全风险的情况下终止协议。在协议终止时,授予生物遗传的许可证将终止,但须遵守某些过渡性规定。
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知识产权
专利
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、药品候选者和我们的核心技术确定、获得和寻求保护,这些技术采用的是专利权、商业秘密、保密协议和合同义务,以及在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方所有权的情况下运作的能力。同样重要的是,我们要防止其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的所有权或知识产权。
我们的知识产权策略是在适当情况下,就发明提出新的专利申请,包括改善现有产品/候选产品和工艺,以提高我们的竞争优势或改善商业机会。我们不断评估和完善我们的知识产权战略,以努力确保它符合目的。
我们的战略要求我们从第三方获得适当保护的资产,并在可能的情况下为我们的发明确定和寻求专利保护。这一程序费用昂贵,费时费力,我们可能无法以合理的费用、及时的方式或在所有保护可能对商业有利的法域提出和起诉所有必要或可取的专利申请,或者我们可能根本无法在财政上保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利,未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。一般来说,目前正在研究的许多治疗适应症都集中在亚洲市场。在可能的情况下,我们寻求至少在与产品或技术有关的主要商业管辖区备案,但是,这是根据具体情况进行评估的。
向第三方发放许可资产涉及技术和科学上的尽职调查,以评估对该资产的知识产权保护的机会、力度以及将该资产商业化的能力。这种尽职调查通常在相对较短的时间内进行。很难确定与评估有关的所有问题。不确定所有相关问题可能对资产价值产生不利影响。
专利的签发并不能保证它是有效的或可执行的。因此,即使我们获得了一项专利,它也可能对第三方无效或不可执行。已颁发的专利可受到质疑、缩小、失效或规避。此外,法院裁决可能会给制药和生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。因此,我们的任何专利,包括我们为保护已批准药物的市场而可能依赖的专利,都可能被终审法院裁定无效或不能执行。
由于美国、欧洲及许多其他司法管辖区的专利申请,一般在提交专利后18个月才会公布,而科学文献的发现刊物亦落后于实际发现,因此,我们不能肯定我们是第一个在已批出的专利或待决专利申请中提出所声称的发明,或我们是第一个申请保护专利或专利申请所载的发明的。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的专利的可执行性和范围是无法肯定的,因此,我们所拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护,以抵御竞争对手。我们可能无法从我们待决的专利申请中获得或保持专利保护,从我们将来可能提交的专利申请中,或者从我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外,即使我们能够获得专利保护,这种专利保护的范围也可能不足以达到我们的商业目标。
此外,专利的签发并没有赋予我们实施专利发明的权利。第三方可能有阻止我们的产品销售或使用我们自己的技术的专利。我们致力于识别早期的第三方专利和专利申请,这些专利和申请可能会阻碍产品或技术,以尽量减少这种风险。然而,有关文件可能被忽视或漏掉,这反过来又可能影响将有关资产商业化的自由。
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专利的期限取决于颁发专利的国家的法律。在大多数司法管辖区,包括美国、欧洲、中国和日本,基本专利期限是从非临时专利申请的最早提交日期起20年。在美国、欧洲和日本,与发明有关的专利有效期为20年,但须支付续期费。一些司法管辖区,如美国、欧洲和日本,规定需要市场批准的治疗产品的专利期限最多可延长五年。这一补充保护的要求由管辖范围内的有关当局规定。在基本专利期限届满前核准的产品可受益于该专利期限的延长。我们的策略是在可能的情况下,申请这类补充保障。
除了专利保护外,美国、欧洲和其他国家的法定条款还可规定一段时间的临床数据专属期,然后再增加一段时间的市场排他性时间,以弥补监管机构批准我国药品所需的时间。一旦符合有关标准,保护就自动适用。保护的时间取决于管辖权,也可能取决于治疗的类型。
第三方可能寻求销售“类似”版本的我们批准的产品。或者,第三方可以寻求批准,以销售他们自己的产品,类似或其他,与我们的产品竞争。我们可能无法阻止这些产品的商业化,这可能会削弱我们在市场上的商业地位。
如果我们已经许可或共同拥有的知识产权和其他权利的争议妨碍或削弱了我们在可接受的条件下维持现有许可或排他安排的能力,我们可能无法成功地开发和商业化受影响的产品候选产品。此外,根据我们的某些合作协议,我们的许可人可以保留将许可的专利和技术授予其他学术或研究机构用于非商业研究目的的非专有许可的权利。
我们目前向第三方发放知识产权或技术许可证的协议中的某些条款可能会有多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能缩小我们对有关知识产权或技术的权利范围,增加我们认为是有关协议规定的财务或其他义务,或减少第三方根据有关协议承担的财务或其他义务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
ASLAN 004
2014年5月12日,我们与CSL签订了许可证协议,该协议随后于2019年5月31日修订并重申,根据该协议,我们获得了CSL拥有或控制的与CSL抗IL13受体单克隆抗体CSL 334(我们称为ASLAN 004)及其抗原结合片段有关的某些专利、知识和其他知识产权的全球独家许可证,用于开发、制造用于临床试验的ASLAN 004,并将ASLAN 004商业化用于治疗、诊断或预防人类疾病或疾病。我们在这种协议下的发展目前侧重于治疗呼吸道和炎症情况,特别是特应性皮炎。
关于ASLAN 004,我们专门从CSL获得专利,其中包括物种(特定序列)物质专利的组成,该专利来源于WO2008/060813,2007年10月19日。
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截至二零二零年二月五日,该系列专利包括在美国获批的五项专利,以及在澳洲、加拿大、中国、欧洲、香港、印度及日本等多个外国及司法管辖区的专利。在不同的国家,索赔的范围可能不同。该家族的专利预计将于2027年10月到期,但须支付续订费,但不包括任何额外的专利期限调整或专利展期。
归我们所有
我们是与CSL共同申请的一些悬而未决的专利,主要涉及医疗用途或综合疗法。其中包括下列待决专利申请:
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2018年6月29日提交的WO2019/004943与使用ASLAN 004治疗SéZary综合征有关。截至2020年2月5日,该系列专利包括在中国、欧洲、日本和美国提出的专利申请。这些专利的正常有效期为2038年,但须缴付续期费。 |
这些案件尚处于早期阶段,尚不清楚是否有任何索赔可予批准。
还有两项未公布的新加坡优先专利申请,涉及ASLAN 004的优化剂量方案和ASLAN 004的配方。这些案件尚处于早期阶段,尚不清楚可准予什么索赔。
ASLAN 003
从Almirall获得执照
2012年5月16日,我们与Almirall签订了一项开发和许可协议,根据该协议,我们获得了由Almirall控制的某些专利、技术和其他知识产权的独家全球许可,该专利是DHODH抑制剂LAS 186323,我们称之为ASLAN 003。2015年12月21日,我们与Almirall签订了一项经修订的开发和许可证协议,取代了以前的协议。2018年3月16日达成的修正协议进一步修正了这一规定。根据经修正后的协议,我们从Almirall获得了一份扩展的全球独家许可证,用于开发、制造和商业化适用于所有人类疾病的ASLAN 003产品,主要侧重于肿瘤学疾病,不包括应用于角质形成细胞增生性疾病和非黑色素瘤皮肤癌-基底细胞癌、鳞状细胞癌和Gorlin综合征的药物。
ASLAN 003的基本复合保护由WO2008/077639专利的物质族组成提供。截至2020年2月5日,该系列专利包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、墨西哥、新西兰、尼日利亚、挪威、秘鲁、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、台湾和美国(两项专利)的专利。此外,截至2020年2月5日,该系列专利包括在阿根廷、玻利维亚、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、埃及、马来西亚、巴基斯坦、菲律宾、泰国、乌克兰、乌拉圭、委内瑞拉和越南提出的专利申请。在不同的国家,索赔的范围可能不同。该系列专利的正常有效期为2027年12月,但须支付续订费。
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归我们所有
我们是一些悬而未决的专利的申请人,这些专利大多与医疗用途或综合疗法有关。其中包括下列待决专利申请:
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2018年3月1日提交的WO2018/160138文件涉及使用ASLAN 003治疗血液病。截至2020年2月5日,该系列专利包括在中国、欧洲、香港、日本、台湾和美国提出的专利申请。该系列专利的正常有效期为2038年3月,但须支付续订费。 |
这些案件尚处于早期阶段,尚不清楚是否有任何索赔可予批准。
瓦利替尼b
从Array获得许可
2011年7月12日,我们与Array签订了一项合作和许可协议,涉及Array的PAN-她抑制剂ARRY-334543,我们称之为ASLAN 001或varlitinib,根据该协议,我们获得了独家的全球许可证,将伐利替尼布作为治疗或预防人类疾病或疾病的一种有效成分,根据商定的开发计划,我们获得了开发包含伐利替尼(Varlitinib)的产品的全球独家许可。2018年1月3日,我们与Array达成了一项新的许可协议,该协议取代并取代了我们先前的合作和许可协议,根据该协议,我们获得了开发、制造和商业化伐利替尼用于所有人类和动物治疗、诊断和预防用途的独家全球许可证。
对伐利替尼的基本保护是由一组物质专利组成提供的。这些专利揭示了一个属,也明确地披露了伐利替尼(例如52在WO2005/016346)。
截至2020年2月5日,该系列专利包括在美国(至少三项专利,有些涉及中间体和加工)、阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、中国(至少三项专利)、智利、哥伦比亚、欧洲、香港、印度尼西亚、印度、冰岛、以色列、日本、韩国、澳门、墨西哥、挪威、新西兰、菲律宾、俄罗斯、新加坡、乌克兰、南非和台湾等地颁发的专利。此外,截至2020年2月5日,这类专利包括在埃及和委内瑞拉提出的专利申请。在不同的国家,索赔的范围可能不同。该系列专利的正常到期日期是2024年11月在美国,2024年8月在美国以外,但须支付续期费。
在中国提出的第一项专利申请不是根据中国的具体做法批准的。随后,部门专利申请获得批准。如果一个或多个授予的部门专利的有效性受到质疑,那么这些专利中的一个或多个最终可能被视为无效。在中国,即使在专利到期后,品牌药品的市场份额仍可能增长。这一趋势,加上随后提出的专利申请和中国的数据排他性规定,可能会尽量减少就一项或多项部门专利可能收到的负面决定的影响。
对制造伐利替尼的合成工艺和该过程中的关键中间体的保护可能来自于2006年11月15日提交的WO2007/059257专利系列。截至2020年2月5日,该系列专利包括澳大利亚、加拿大、中国、哥伦比亚、欧洲、香港、冰岛、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、挪威、菲律宾、俄罗斯、新加坡、南非、台湾、乌克兰和美国的专利。此外,截至2020年2月5日,该系列专利包括在巴西提出的专利申请。在不同的国家,索赔的范围可能不同。这个专利家族的正常期限是2026年11月。
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归我们所有
我们是一些悬而未决的专利的申请人,这些专利大多与医疗用途或综合疗法有关。其中包括下列待决专利申请:
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2016年9月5日提交的WO2017/037298与使用伐利替尼(Varlitinib)提高患者对化疗的敏感性有关。截至2020年2月5日,该系列专利包括在美国颁发的专利和在中国、欧洲、香港、日本、韩国、新加坡和美国提出的专利申请; |
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2016年9月5日提交的WO2017/037299文件与使用伐利替尼治疗胆管癌有关。截至2020年2月5日,该系列专利包括允许在欧洲提出的专利申请; |
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2016年9月5日提交的WO2017/037300与使用伐利替尼治疗耐药癌症有关。截至2020年2月5日,该系列专利包括在欧洲获准的专利申请和在中国、香港、日本和美国提出的专利申请;以及 |
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2018年6月30日,与使用伐利替尼作为维持疗法有关的WO2018/004465提交了申请。截至2020年2月5日,该系列专利包括在澳大利亚、中国、欧洲、日本、韩国、新加坡、泰国、台湾和美国提出的专利申请。 |
这些专利的正常有效期,如获批给,则须缴付续期费,为2036年或2037年。目前尚不清楚,如果有的话,可以给予什么索赔,因为这些案件大多处于早期阶段。
有四项已公布的PCT申请:
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2018年10月25日提交的WO2019/083455与HER 2/HER 3患者的治疗有关; |
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2018年10月25日提交的WO2019/083456与使用伐利替尼使血管生成正常化有关; |
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2018年10月25日提交的WO2019/083457与β-catenin突变患者的治疗有关; |
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2018年10月25日提交的WO2019/083458与使用伐利替尼减少缺氧有关。 |
这些专利的正常有效期,如获批给,则为2038年,但须缴付续期费。
也有一个未发表的PCT应用程序,涉及到盐的伐利替尼。本专利的正常有效期,如获批给,则为2039年,但须缴付续期费。
目前尚不清楚案件在国家和区域阶段的进展情况,如果有的话,可准予什么索赔。
贸易机密
除了专利之外,我们依靠未获得专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而,商业秘密和诀窍是很难保护的。我们寻求保护我们的专有信息,部分是通过执行与我们的合作伙伴、合作者、科学顾问、雇员、顾问和其他第三方的保密协议,以及包括在我们与顾问和雇员的聘用和雇用合同中的发明转让协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息,而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在使我们拥有通过我们与各自对手的关系而开发的技术。我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密或所有权的每一方签订了这样的协议。
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技术和程序或这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供充分的保护。如果任何合作伙伴、合作者、科学顾问、雇员和顾问违反或违反这些协议的条款,或以其他方式披露我们的专有信息,我们可能对任何此类违反或违反行为没有足够的补救措施,因此我们可能会失去我们的商业机密。如果我们不能保密我们的商业秘密,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
商标和域名
我们的业务使用商标“阿斯兰”,“阿斯兰制药”和我们的狮子标志,以及域名,其中之一或这两个商标。“阿斯兰制药”已在新加坡注册。至于我们商标的中文版本,我们在台湾有商标注册:““在中国,我们有商标注册
“我们还在中国注册商标,以保护以下汉字版本的单词varlitinib:“威利替尼”(魏丽Tini)。我们有16个域名组合,包括:aslanpharma.com、aslanpharma.com.sg、aslanpharma.com.tw、aslanpharma.asia、aslanpharma.org和aslanpharma.biz。
政府管制
美国FDA和州、地方和外国的类似监管机构对制药产品的临床开发、制造和销售提出了实质性的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体管理研究和开发活动,以及我们产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、批准、进口、出口、分销、广告和促销。
美国政府对药品和生物产品的管制
在美国,美国FDA根据“联邦食品、药品和化妆品法”(FFDCA)和“公共卫生服务法”(PHSA)规定的ASLAN 004等生物制品以及这些法律的实施条例对药品进行管制。获得法规批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时候,如果不遵守美国适用的要求,申请人可能会受到各种行政或司法制裁,例如美国食品和药物管理局拒绝批准待批准的NDAS或BLAS,撤回批准,实施临床搁置,发出警告信,召回产品,没收产品,完全或部分停止生产或分销,禁令,罚款,拒绝政府合同,归还,没收或民事或刑事处罚。
美国食品和药物管理局在美国销售产品前所要求的程序通常包括以下几个方面:
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必须按照GLP进行的非临床实验室和动物试验; |
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提交IND,必须在临床试验开始之前生效; |
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可在每项试验开始之前,由独立的机构审查委员会(IRB)批准每个临床地点或集中; |
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充分和良好控制的人类临床试验,以确定安全和有效的建议药物产品的预期用途,或安全,纯度和潜力的生物为其预期用途,根据当前的临床实践(CGCP); |
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向美国FDA提交NDA或BLA,并支付用户费用; |
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满意地完成美国食品和药物管理局咨询委员会的审查,如果适用的话; |
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对生产设施进行符合cGMP要求的预批准检验; |
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满意地完成美国FDA对临床试验场所的审计,以确保符合CGCP和完整的临床数据; |
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FDA批准NDA或BLA允许商业销售特定的适应症以供使用;以及 |
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遵守任何批准后要求,包括实施风险评估和缓解战略(REMS)的潜在要求和进行批准后研究的潜在要求。 |
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源。临床前研究包括药物化学、药理学、毒性和药物产品配方的实验室评估,以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。在开始与产品候选人的第一次临床试验之前,我们必须将临床前试验和临床前文献的结果,连同制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等,作为IND的一部分提交给美国FDA。即使在IND提交之后,一些临床前研究也可能继续进行。IND在美国FDA收到后30天自动生效,除非美国FDA在30天的时间内通过实施临床搁置来引起对临床试验的安全关注或问题。在这种情况下,IND赞助商和美国FDA必须解决任何悬而未决的问题,才能开始临床试验。提交IND可能不会导致美国FDA授权开始临床试验。
临床试验包括在符合CGCP要求的合格调查人员的监督下,对人体新药进行调查管理。在产品开发过程中进行的每一次临床试验,以及对先前提交的临床试验的修正,都必须单独提交给现有的IND。此外,建议进行临床试验的每个研究地点的独立IRB必须在临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意表和其他来研究对象的来文。在进行临床试验时,IRB必须继续监督,包括对研究计划的任何改变。
监管机构、IRB或赞助商可在任何时候以各种理由暂停或中止临床试验,包括发现受试者正面临不可接受的健康风险,如果药物对受试者造成意外的严重伤害,或基于不断变化的商业目标或竞争环境,则临床试验没有按照美国FDA或IRB的要求进行。一些研究还包括一个数据安全监测委员会,该委员会在临床试验期间可特别查阅非致盲数据,并可能建议我们停止临床试验,如果它确定试验对象或其他理由存在不可接受的安全风险,例如没有证明疗效。
一般来说,为了获得NDA或BLA的批准,人类的临床试验通常分三个顺序阶段进行,这三个阶段可能是重叠的。
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阶段1-研究最初是为了测试产品的安全性,剂量耐受性,结构-活性关系,作用机制,吸收,代谢,分布和排泄的健康志愿者或目标疾病或条件。如果可能的话,第一阶段的试验也可以用于获得产品有效性的初步指示。
第二阶段对照研究是对一组特定疾病或条件的受试者进行的,以提供足够的数据来评估初步疗效、最佳剂量和给药时间表,并扩大安全性证据。多期2期临床试验可在开始更大、更昂贵的第3阶段临床试验之前获得信息。
第三阶段-这些临床试验是在较大的受试人群中进行的,目的是提供有统计学意义的临床疗效证据,并在多个临床试验地点对扩大的受试人群进行进一步的安全性测试。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/效益比,并为产品标签提供充分的依据。这些试验可以在全球范围内进行,以支持全球注册,只要全球站点也代表美国人口,并且在全球站点进行的研究符合美国FDA的法规和指南,例如遵守CGCP。
美国食品及药物管理局(FDA)可能要求,或者公司可能会在一种产品获得批准后进行更多的临床试验。这些所谓的第四阶段研究,可能是一个条件,以满足后,批准.第四阶段的研究结果可以证实产品候选产品的有效性,并能提供重要的安全信息。
临床试验必须在符合CGCP要求的合格调查人员的监督下进行,其中包括所有研究对象必须以书面形式就参与任何临床试验提供书面同意的要求,以及由IRB审查和批准这项研究。调查人员还必须向临床试验主办方提供信息,以允许赞助商向美国食品和药物管理局作出具体的财务披露。临床试验是根据规程进行的,除其他外,详细说明了试验的目的、试验程序、用于监测安全的参数和要评估的疗效标准以及统计分析计划。关于一些临床试验的信息,包括对试验和试验结果的描述,必须在特定时间内提交给国立卫生研究院(NIH),以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
为进行人体临床试验而生产的研究药物必须符合cGMP的要求。进口到美国的调查药品和活性药物成分也受到美国食品和药品管理局关于其标签和分销的管制。此外,在美国境外出口调查药品须遵守接受国的监管要求以及美国根据FFDCA的出口要求。详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向美国FDA和IRB提交,如果发生严重的不良事件,则更频繁地提交。
在进行临床试验的同时,公司通常完成额外的动物研究,还必须开发关于候选产品的化学和物理特性的更多信息,并根据cGMP要求最终确定产品的商业批量生产过程。制造过程必须能够始终如一地生产产品候选产品的质量批次,并且,除其他外,必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并且必须进行稳定性研究,以证明产品候选品在其保质期内不会经历不可接受的劣化。
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孤儿药物名称
根据“孤儿药物法”,美国食品和药物管理局可以指定一种药物为孤儿药物,如果它打算治疗一种罕见的疾病或疾病(一般意味着它在美国影响不到20万人,或者在没有合理预期的情况下,开发和提供一种药物用于治疗疾病或疾病的费用将从该产品的销售中收回)。在提交NDA或BLA之前,必须要求指定孤儿产品。在美国FDA授予孤儿产品名称后,美国FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。在监管审查和批准过程中,孤儿产品的指定并不意味着任何优势,也不会缩短其持续时间。
如果具有孤儿地位的产品获得美国食品和药物管理局第一次批准其指定的疾病或条件,则该产品有权获得孤儿产品排他性,这意味着美国FDA在七年内不得批准任何其他申请,以便在同一指示下销售同一种药物,除非在有限的情况下,例如在临床上显示出比具有孤儿排他性的产品优越的情况,或者持有这种专卖权的一方未能确保获得足够数量的药物,以满足指定该药物的病人的需要。然而,竞争对手可以就孤儿产品具有排他性的同一指示获得不同产品的批准,也可以获得对同一产品的批准,但可以获得对孤儿产品具有排他性的不同指示的批准。在欧洲联盟,孤儿医药产品的地位有类似的,但不是相同的好处。例如,欧盟授予孤儿医药产品十年的产品专卖权。
美国FDA快速审批项目
美国食品和药物管理局有各种项目,包括快车道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查,目的是加快或简化开发过程,以及美国食品和药物管理局审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物,并展示解决未得到满足的医疗需求的潜力。这些项目的目的是为患者提供比美国FDA标准审查程序更早的重要新药。
在快车道计划下,新药候选人的发起人可以要求美国FDA指定某一特定适应症的药物候选人为一种与药物候选人的IND同时或之后的快车道药物。美国食品和药物管理局(FDA)必须根据赞助商的要求,确定某一产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或疾病,并显示出解决未满足的医疗需求的潜力,才有资格获得快车道指定。美国食品及药物管理局(FDA)将确定,如果一种产品能提供一种不存在的治疗,或者根据疗效或安全因素提供一种可能优于现有疗法的治疗,它将满足一种未得到满足的医疗需求。快车道指定提供了与美国FDA评审小组互动的额外机会,并可能允许在提交完整的申请之前对NDA或BLA组件进行滚动审查,如果保荐人提供了提交申请部分的时间表,美国FDA同意接受部分内容,并确定时间表是可以接受的,并且保荐人在提交申请的第一部分时支付任何所需的用户费用。然而,美国食品和药物管理局审查申请的期限目标直到申请的最后一部分才开始。美国食品和药物管理局可能决定取消快车道指定,如果它确定的资格标准不再适用。
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此外,如果一种药物打算单独或与一种或多种其他药物一起治疗一种严重或危及生命的疾病或状况,则主办方可请求为该药物指定突破性疗法,初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点上表现出明显的改善,例如在临床发展初期观察到的实质性治疗效果。被指定为突破性疗法的药物有资格获得美国食品和药物管理局关于有效药物开发计划的强化指导,组织对该产品的开发和审查的承诺,包括高级管理人员的参与,以及与快车道产品一样,也有资格对NDA进行滚动审查。如果符合相关标准,快车道和突破性治疗产品也有资格获得加速批准和/或优先审查。
根据美国食品和药物管理局的加速批准条例,美国FDA可能批准一种严重或危及生命的疾病的药物,这种药物在现有治疗的基础上为患者提供有意义的治疗效益,而这种治疗的基础是合理地可能预测临床效益的替代终点,或者可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点,这种终点可以合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行率,以及替代疗法的可用性或缺乏性。在此基础上批准的药物候选人必须遵守严格的上市后合规要求,包括完成第四阶段或批准后的临床试验,以确认对临床终点的影响。如果不进行必要的后批准研究,或在后营销研究中确认临床利益,美国食品和药物管理局(FDA)将能够在快速的基础上从市场上撤出该药物。所有根据加速审批条例批准的药品候选人的宣传材料都必须经过美国食品和药物管理局的事先审查。
一旦NDA或BLA被提交给旨在治疗严重疾病的产品,如果美国FDA确定该产品如果获得批准将在安全性或有效性方面提供显著改善,美国FDA可以指定优先审查指定。优先审查意味着美国食品和药物管理局审查申请的目标是6个月,而不是根据现行的处方药使用者费用法案(PDUFA)准则对10个月进行标准审查。根据目前的PDUFA协议,这六个月和十个月的审查期是从60天的提交日期来衡量的,而不是对新分子实体的申请的接收日期,通常从提交之日起,新分子实体的审查时间将增加大约两个月。大多数符合快速通道突破疗法指定条件的产品也可能被认为是接受优先审查的合适产品。
即使一个产品符合其中一个或多个项目的资格,美国食品和药物管理局以后也可能决定该产品不再符合资格认证条件,或者决定美国食品和药物管理局审查或批准的时间不会缩短。此外,对于一种严重或危及生命的疾病,调查药物的制造商必须提供,例如在其网站上公布其对扩大获取范围的请求作出反应的政策。此外,快车道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查不会改变审批标准,也可能最终不会加快开发或批准过程。
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美国FDA提交和审查NDA或BLA
假设成功完成所需的临床和临床前测试,除其他项目外,产品开发的结果,包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验,作为NDA或BLA的一部分,连同拟议的标记一起提交给美国FDA。提交NDA或BLA需要向美国FDA支付大量用户费用。这些用户费用必须在第一次提交申请时提交,即使申请是滚动提交的。在某些情况下可以减免费用。免除申请使用费的一个依据是,如果申请人雇用的雇员少于500人,包括附属公司的雇员,则申请人对已介绍或交付给州际商业的产品没有经批准的营销申请,而申请人,包括其附属公司,正在提交其第一份营销申请。
此外,根据“儿科研究公平法”(PREA),NDA或BLA或其对新的有效成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的补充必须包含足够的数据,以评估药物在所有相关儿童亚群体中所声称的适应症的安全性和有效性,并支持对该产品安全有效的每一个儿童亚群体进行剂量和给药。
美国食品和药物管理局可主动或应申请人的请求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直至批准用于成人的产品或完全或部分放弃儿科数据要求。
美国食品和药物管理局必须将含有活性成分的药物的申请,包括以前未经美国FDA批准的有效成分的任何酯或盐提交给咨询委员会,或在一封行动信中提供不将其提交咨询委员会的理由摘要。美国食品和药物管理局也可以将安全、纯度或效力等疑难问题提交给咨询委员会。咨询委员会通常是由临床医生和其他专家组成的小组,他们审查、评估和建议是否批准申请以及在什么条件下批准申请。美国食品和药物管理局不受咨询委员会建议的约束,但它在作出决定时会仔细考虑这些建议。
美国食品和药物管理局审查应用,以确定,除其他外,某一产品是否对其预期用途是安全和有效的,以及生产控制是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA或BLA之前,美国FDA将检查生产该产品的设施或设施。美国食品药品监督管理局将不会批准申请,除非它确定制造过程和设施,包括合同制造商和分包合同,符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格范围内一致生产。此外,在批准NDA或BLA之前,美国FDA通常会检查一个或多个临床试验场所,以确保符合CGCP。
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一旦美国食品和药物管理局收到申请,它有60天的时间审查,并确定它是否基本上完成了一个实质性的审查,然后才接受申请的备案。一旦提交的申请被接受,美国食品和药物管理局就开始进行深入的审查.美国食品和药物管理局的审查时间可能因申请是标准审查还是优先审查申请而异。美国食品和药物管理局可能给予优先审查指定的药物,旨在治疗严重的情况,并提供重大改善的安全性或有效性的治疗,诊断,或预防严重的情况。根据美国食品药品监督管理局在PDUFA下商定的目标和政策,美国食品和药物管理局已经设定了审查目标,从60天的提交日期起10个月,以完成对新分子实体(NME)的标准NDA或BLA的初步审查,并就申请作出决定。对于非NME标准应用,美国FDA已经设定了审查目标,从提交之日起10个月内完成其初步审查并就申请作出决定。对于优先审查申请,美国食品和药物管理局设定了审查目标,即在60天提交日期后6个月内审查NME NDAs,在提交日期后6个月内审查非NME申请。这种最后期限称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标,而美国FDA并不总是满足其PDUFA日期。审查过程和PDUFA日期也可以延长,如果美国FDA的要求或NDA赞助商提供更多的信息或澄清有关的提交。
一旦美国FDA完成了对申请的审查,美国FDA将发出一封完整的回复信(CRL)或批准函。CRL表示申请的审核周期已经完成,申请尚未准备批准。CRL通常包含特定条件的陈述,为了获得NDA或BLA的最终批准,必须满足这些条件,并且可能需要额外的临床或临床前测试,或其他信息或分析,以便美国FDA重新考虑申请。即使提交了更多的信息,美国FDA也可能最终决定申请不符合审批的监管标准。如果这些条件得到了美国FDA的满意,美国FDA可能会签发一封批准信。批准函授权商业销售该药物,并提供特定适应症的具体处方信息。如果不符合适用的监管标准,美国FDA可以延迟或拒绝NDA的批准,要求额外的测试或信息和/或要求售后测试和监督来监测产品的安全性或有效性,或者施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制。例如,美国FDA可能要求REMS作为批准或批准后的条件,以减轻任何已确定或怀疑的严重风险,并确保该药物的安全使用。美国食品和药物管理局可能阻止或限制产品的进一步营销,或根据营销后研究或监督项目的结果,强加额外的营销后要求。经批准后,批准产品的某些类型的更改,如添加新标识、制造更改和附加标签要求,将受到进一步的测试要求的限制。, 美国FDA通知和美国FDA审查和批准。此外,如果出现新的安全信息,可能需要额外的测试、产品标签或美国FDA的通知。
如果对某一产品给予监管批准,这种批准可能导致对该产品可能销售的指定用途的限制,或在产品标签中列入禁忌说明、警告或预防措施,从而产生黑匣子警告。美国食品和药物管理局也可能不批准包括标签的要求,成功的营销所必需的。一旦获得批准,美国食品及药物管理局可以撤回产品批准,如果不遵守营销前和营销后的监管标准,或者在产品进入市场后出现问题。此外,美国食品和药物管理局可能要求第四阶段的后营销研究,以监测已批准的产品的效果,并可能限制进一步的营销,根据这些后营销研究的结果。
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核准后要求
任何由我们根据美国FDA批准生产或销售的产品都要受到美国FDA的持续监管,包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药品短缺报告、遵守作为批准条件的任何批准后要求,如第四阶段临床试验、REMS和监督、记录保存和报告要求,包括不良经验。
在获得批准后,大多数被批准的产品的改变,如添加新的标志或其他标签声明,都要经过美国FDA的审查和批准。此外,任何认可产品及制造这类产品的机构,每年均须继续缴付使用费,以及为补充临床资料的申请缴付新的申请费用。药品制造商及其分包商必须向美国FDA和某些州机构注册其机构,并列出其药品产品,并须接受美国FDA和这些州机构定期宣布和未经宣布的检查,以遵守cgmp和其他要求,这些要求对我们和我们的第三方制造商规定了程序和文件要求。
对生产过程的改变受到严格的管制,在实施之前通常需要事先获得美国食品和药品管理局的批准,或者是美国食品和药品管理局的通知。美国食品和药品管理局的规定还要求调查和纠正任何偏离cgmp和规范的情况,并对保荐人和保荐人可能决定使用的任何第三方制造商实施报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持cGMP的遵守。
后来发现一个产品以前未知的问题,包括意外的严重程度或频率,或制造工艺,或不遵守监管要求,可能导致撤销营销批准,强制修订已批准的标签以增加新的安全信息或其他限制,实施后市场研究或临床试验以评估新的安全风险,或在REMS计划下实施分销或其他限制,以及其他后果。
美国食品和药物管理局严格管制药品的销售和推广。一家公司只能提出那些经美国FDA批准的与安全、功效、纯度和效力有关的索赔。医生,在他们独立的专业医疗判断,可以处方合法的可用产品的用途,没有描述在产品的标签,并与那些由我们测试和批准的美国食品及药物管理局。然而,我们被禁止销售或推广药物的用途以外,批准的标签。
此外,处方药产品(包括样品)的销售受“处方药营销法”(PDMA)管辖,该法规定了联邦一级药品和药品样品的分配,并为各州药品经销商的登记和监管规定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药样品的分发,并规定了确保分配责任的要求。“药品供应链安全法”还对药品制造商规定了与产品、跟踪和追踪有关的义务。
如果不遵守美国食品和药物管理局的任何要求,可能会导致重大的不利执法行动。这些措施包括各种行政或司法制裁,例如拒绝批准待决申请、暂停或吊销许可证、撤回批准、对临床试验实行临床搁置或终止、警告信、无名称信件、网络信函、修改宣传材料或贴标签、产品召回、产品扣押或扣押、拒绝进出口、完全或部分暂停生产或分销、禁止、禁令、罚款、
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同意法令、公司廉正协议、拒绝政府合同和现有合同下的新命令、不参与联邦和州保健方案、归还、没收财产或民事或刑事处罚,包括罚款和监禁。如果不遵守美国食品和药物管理局关于推广处方药的要求,也有可能导致对违反联邦和州医疗欺诈、滥用和其他法律以及州消费者保护法的调查。除其他不利后果外,任何这些制裁都可能造成不利的宣传。
美国其他医疗法律法规
医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和使用获得市场许可的医疗产品和药物制剂方面发挥着主要作用。与第三方支付人、现有或潜在客户以及转诊来源,包括医疗保健提供者的安排,受到广泛适用的欺诈、滥用和其他医疗法律法规的制约,这些法律和条例可能限制制造商进行临床研究、市场、销售和分销获得营销许可的产品的商业或财务安排和关系。根据适用的联邦和州保健法律和条例,这些限制包括:
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“美国反Kickback法规”,除其他外,禁止个人和实体蓄意和故意地以现金或实物直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使个人转介,或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些物品或服务可根据联邦医疗保健方案,如医疗保险和医疗补助方案支付。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方管理人员等之间的安排。经2010年“卫生保健与教育和解法”(PPACA)修订的“病人保护和平价医疗法案”(PPACA)修正了美国反Kickback法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图才能实施违法行为。有若干法定例外和监管安全港,保护一些共同活动不受起诉; |
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联邦虚假索赔法,包括“虚假索赔法”(Fca)和民事罚款法,这些法律禁止个人或实体明知而提出或导致提交向联邦政府付款的医疗保险、医疗补助或其他第三方付款要求,或作出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。由于2009年“欺诈强制执行和追回法”的一项修改,一项索赔包括向美国政府提出的对金钱或财产的“任何请求或要求”。此外,制造商可根据“公平竞争法”承担责任,即使他们不直接向政府付款人提出申索,如果他们被视为“导致”提出虚假或欺诈性申索。FCA还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA,并分享任何货币复苏。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司或声称在FCA下对各种据称的促销和营销活动负有责任,例如向客户提供免费产品,期望客户为该产品收费;向医生提供咨询费和其他福利,以促使他们开处方产品;从事推广“标签外”用途;向医疗补助退税方案提交夸大的最佳价格信息。此外,PPACA编纂的判例法规定,包括因违反美国反Kickback法规而产生的项目或服务的索赔,就FCA而言构成虚假或欺诈性索赔。 |
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1996年“健康保险运输和问责法”(HIPAA)除其他行动外,禁止有意识地故意执行或企图执行一项计划,以欺骗任何保健福利方案,包括私营第三方付款人,故意贪污或窃取保健福利方案,故意阻挠对医疗保健罪的刑事调查,并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或在提供或支付医疗福利、物品或服务方面作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述; |
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“联邦医生支付阳光法”要求根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险方案”提供付款的某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商,除具体例外情况外,每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与此类法律所界定的向医生支付和其他价值转移有关的信息,以及教学医院,以及医生和其他医疗提供者及其直系亲属所拥有的所有权和投资权益; |
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经“经济和临床卫生法”(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例,除其他外,规定了与受HIPAA约束的实体拥有的个人可识别健康信息的安全、隐私和传输有关的具体要求,例如保健计划、保健信息交换所和某些保健提供者(称为覆盖实体)及其各自的业务伙伴、代表被覆盖实体创建、使用、维护或披露可单独识别的健康信息的个人或实体。HITECH还制定了新的民事罚款等级,修订了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州检察长新的权力,可向美国联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用;以及 |
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州和外国法律相当于上述每一项联邦法律,例如反回扣法和虚假索赔法,这些法律可能适用于任何第三方付款人偿还的项目或服务,包括商业保险公司;要求制药公司遵守制药行业自愿遵守准则和联邦政府颁布的相关合规指南或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付款项的州法律;要求药品制造商向医生和其他医疗提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息的州法律;要求药品销售代表登记的州和地方法律;在某些情况下,各州关于健康信息的隐私和安全的法律在许多方面存在重大差异,而且可能没有同样的效果,从而使合规工作复杂化。 |
由于这些法律的广泛性以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄性,某些商业活动有可能受到一项或多项此类法律的质疑。此外,最近的保健改革立法加强了这些法律。
违反上述法律或任何其他政府法律和条例,可能导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、不参与联邦和州保健方案、财产分配、合同损害、名誉损害、利润和未来收入减少、监禁以及附加的报告要求和监督,如果制造商受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决关于不遵守这些法律的指控。此外,努力确保商业活动和商业安排符合适用的医疗保健法律和条例,对品牌处方产品的制造商来说可能是昂贵的。
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覆盖范围和补偿
任何产品的覆盖范围和报销状况都存在很大的不确定性,我们可以获得监管机构的批准,以及使用这些产品的程序。在美国,获得商业销售管理批准的任何产品候选产品的销售将部分取决于是否有覆盖范围和第三方付款人对核准产品的充分补偿,以及使用此类产品的程序。第三方支付者包括美国的政府当局和医疗项目,如医疗保险和医疗补助、受管理的医疗服务提供者、私人医疗保险公司和其他组织。这些第三方支付者正在日益减少医疗产品和服务的报销。确定付款人是否为产品提供保险的过程,或利用该产品的程序,可以与确定付款人将为该产品支付的偿还率的过程或使用该产品的程序分开。第三方付款人可能会将保险范围限制在批准清单上的特定产品上,或者配方中,这可能不包括所有美国FDA批准的特定指示产品。
此外,控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项。美国政府、州立法机构和外国政府对实施控制成本的计划表现出了极大的兴趣,包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及替代较便宜的产品和程序的要求。采取价格控制和控制成本的措施,以及在现有管制和措施的管辖范围内采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和结果。
付款人决定为产品提供保险,或使用该产品的程序,并不意味着将批准适当的偿还率。此外,产品的承保范围和补偿,以及使用这类产品的程序,可能因付款人而有很大不同。私人付款人可以遵循CMS,但有自己的方法和批准程序来确定新药品的报销,以及使用新药的程序。因此,保险范围确定过程通常是一个耗时和昂贵的过程,这将要求我们为每个付费人分别使用我们的产品提供科学和临床支持,而不能保证保险和足够的补偿将在第一次得到一致的应用或获得。
第三方支付者除了对医疗产品和服务的安全性和有效性进行检验外,还对医疗产品和服务的价格提出了越来越大的挑战,并对其医疗必要性和成本效益进行了检验。为了获得可能被批准销售的任何产品或使用这种产品的任何程序的覆盖范围和补偿,可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明产品的医疗必要性和成本效益,以及使用这些产品的程序,以及获得监管批准所需的费用。如果第三方付款人不认为使用该产品的产品或程序与其他可用疗法相比具有成本效益,则在批准该产品或使用该产品的程序后,他们不得将该产品或使用该产品的程序作为其计划下的一项福利,或者,如果他们这样做,付款水平可能不足以使一家公司以盈利方式销售其产品。
如果政府和第三方付款人不能为产品提供足够的保险和补偿,或者使用该产品的任何程序,我们或我们的合作者获得商业销售许可的任何产品的可销售性都可能受到影响。此外,美国越来越重视有管理的护理,我们预计将继续增加对医疗产品和服务价格的压力。保险政策和第三方偿还率在任何时候都可能发生变化.即使我们或我们的合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的保险和补偿地位,今后也可能实施较不优惠的保险政策和偿还率。
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在欧洲联盟,定价和偿还办法因国而异。一些国家规定,只有在商定偿还价格后才能销售产品。一些国家可能需要完成额外的研究,将某一特定产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。欧洲联盟成员国可核准某一产品的具体价格,也可采用直接或间接控制将该产品投放市场的公司盈利能力的制度。其他成员国允许公司自行确定产品价格,但监督和控制公司利润。医疗费用的下降压力已经变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在一些国家,来自低价市场的跨境进口产品会施加竞争压力,这可能会降低一国国内的价格。任何有价格控制或补偿限制的国家都不得允许优惠的偿还和定价安排。
卫生改革
美国和一些外国司法机构正在考虑或已经颁布了一系列改革建议,以改变医疗体系。人们对促进医疗系统的改革非常感兴趣,其目标是控制医疗成本、提高质量或扩大服务范围。在美国,制药业一直是这些努力的一个特别重点,并受到联邦和州立法倡议的重大影响,包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖面和补偿的举措,以及使用这些产品的程序,特别是在政府资助的保健方案下,以及政府对医疗保健费用的更多控制。
例如,2010年3月签署了“医疗保险法案”,目的是扩大医疗保险的覆盖面,减少或限制医疗支出的增长,加强对欺诈和滥用的补救措施,增加医疗和医疗保险行业的透明度要求,对医疗行业征税和收费,并实施更多的卫生政策改革。PPACA的规定对我们的业务非常重要,其中包括:
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生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的任何实体的年度、不可扣减的费用,由这些实体根据其在某些政府保健项目中的市场份额分摊; |
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提高法定最低折扣,制造商必须支付医疗补助药品回扣计划,分别为23.1%和13.0%的平均制造商价格品牌和仿制药; |
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一种新的方法,用以计算制造商根据“医疗补助药品回扣计划”对吸入、注入、注入、植入或注射的药物所欠的回扣; |
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扩大医疗补助方案的资格标准,除其他外,允许各州向某些收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人提供医疗补助保险,从而有可能增加制造商的医疗补助退税责任; |
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扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体; |
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一个新的以病人为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行比较临床效果研究,并为此类研究提供资金; |
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一项新的医疗保险D部分差距折扣方案,其中制造商必须同意在保险缺口期间向符合条件的受益人提供50%(截至2019年1月1日起为70%)的可适用品牌药品谈判价格的销售点折扣,作为制造商门诊药品在医疗保险D部分范围内的一项条件; |
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在CMS建立一个医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务提供模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出; |
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生物产品后续使用的许可框架。 |
对“PPACA”的某些方面以及特朗普政府废除或取代“PPACA”某些方面的努力,仍然存在司法和国会的挑战。自2017年1月以来,特朗普总统签署了行政命令和其他指令,旨在推迟执行“公共医疗保险法”的某些条款,或以其他方式规避“公共医疗保险法”规定的一些健康保险要求。此外,CMS最近发布了最后一条规则,让各州在为个人和小团体市场中的保险公司设定基准方面具有更大的灵活性,这可能会放松PPACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利。此外,国会还审议了废除或废除并取代全部或部分“PPACA”的立法。虽然国会尚未通过全面废除立法,但已签署了几项法案,影响到根据“PPACA”执行某些税收的规定。2017年的减税和就业法案(“税法”)包括一项规定,从2019年1月1日起,废除了PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付,这通常被称为“个人授权”。此外,自2020年1月1日起,2020年联邦支出计划永久取消,对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税,以及从2021年1月1日起,也取消了医疗保险税。2018年两党预算法案(BBA)对PPACA进行了修正,从2019年1月1日起生效,以缩小大多数医疗保险计划中的覆盖面差距,通常被称为“甜甜圈洞”。2018年12月, CMS发布了一项新的最后规则,允许在PPACA风险调整方案下向某些PPACA合格健康计划和健康保险发放机构进一步收取和支付款项,以响应联邦地方法院关于CMS确定这种风险调整方法的诉讼结果。2018年12月14日,德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官(德克萨斯州地区法院法官)裁定,个人授权是PPACA的一个关键和不可缺少的特征,因此,由于它作为税法的一部分被废除,PPACA的其余条款也是无效的。此外,2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权不符合宪法的裁决,并将案件发回地区法院,以确定“PPACA”的其余条款是否也无效。2020年3月2日,美国最高法院批准了要求调遣令复审此案的请求,并拨出一小时时间进行口头辩论,预计将在秋季进行。目前尚不清楚这类诉讼和其他废除和取代“PPACA”的努力将如何影响“PPACA”。
自“PPACA”颁布以来,美国提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月的“2011年预算控制法”,除其他外,制定了美国国会削减开支的措施。一个削减赤字联合特设委员会负责建议在2012年至2021年期间至少减少1.2万亿美元赤字,但未能达到所要求的目标,从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。
这包括在2013年4月生效的每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%,由于随后对该法规的立法修正案,包括“联邦医疗管理局”,除非国会采取进一步行动,否则将在2029年之前继续有效。2013年1月,2012年的“美国纳税人救济法”,除其他外,进一步减少了对某些提供者的医疗保险付款,并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。
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此外,最近国会进行了几次调查,并提出并颁布了联邦和州立法,除其他外,旨在提高药品定价的透明度,降低医疗保险制度下处方药的费用,审查定价与制造商病人方案之间的关系,并改革政府的药品方案报销方法。在联邦层面,特朗普政府2021年财政年度的预算提案包括1,350亿美元的补贴,以支持旨在降低药品价格、增加竞争、降低患者自掏腰包药品成本的立法提案,以及增加患者获得成本较低的仿制和生物相似药物的机会。此外,特朗普政府此前发布了一份“蓝图”,旨在降低药品价格,降低药品的自掏腰包成本,其中还提出了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低产品清单价格以及降低消费者支付的药品自掏腰包成本的建议。卫生组织已就其中一些措施征求反馈意见,并在其现有权力下实施了其他措施。例如,在2019年5月,CMS发布了一项最终规则,允许医疗保险优势计划从2020年1月1日开始对B部分药物使用分步治疗。这一最终规则编纂了CMS的政策变化,从2019年1月1日起生效。虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效,但国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和(或)行政措施,以控制药品成本。在州一级, 立法机关越来越多地通过立法和实施管制药品和生物制品定价的条例,包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
附加规例
除上述情况外,有关环境保护和危险物质的州和联邦法律,包括“职业安全和健康法”、“资源保护和回收法”和“有毒物质管制法”,影响到我们的业务。这些法律和其他法律适用于操作中使用的各种生物、化学和放射性物质以及产生的废物的使用、处理和处置。如果我们的行动导致环境污染或使个人接触到危险物质,我们将承担损害赔偿和政府罚款的责任。其他国家也通过了类似的法律,规定了类似的义务。
美国“反海外腐败法”
经修订的1977年“美国外国腐败行为法”(FCPA)禁止公司和个人从事某些活动,以获取或保留业务或获取任何不正当利益,或影响以官方身份工作的人。向外国政府或国际公共组织的任何雇员或官员、政党、政党官员或政治候选人支付、提议支付或授权支付任何有价值的东西,企图获得或保留业务,或以其他方式影响以官方身份工作的人,均属违法。“反海外腐败法”的范围还包括国有或控股企业的雇员和官员,其中可能包括许多国家的保健专业人员。其他规定类似义务的外国也通过了类似的法律。
98
欧洲联盟一般数据保护条例
除了与我们产品的批准和商业化有关的欧洲联盟条例外,我们可能要遵守欧洲联盟的一般数据保护条例(GDPR)。GDPR对欧盟人员个人数据的控制器和处理人员提出了严格的要求,例如,对个人进行更有力的披露和加强个人数据权利制度,缩短数据泄露通知的时限,限制保留信息,增加与特殊类别数据有关的要求,如健康数据,以及在我们与第三方处理器就处理个人数据签订合同时的额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规则。此外,“全球地质雷达”还规定,欧盟成员国可自行制定进一步的法律和条例,限制个人数据的处理,包括遗传、生物识别或健康数据。
GDPR适用于治外法权,我们可能受到GDPR的管辖,因为我们的数据处理活动涉及位于欧洲联盟的个人的个人数据,例如与任何欧洲联盟临床试验有关的个人数据。如果不遵守“全球地质雷达”的要求和欧洲联盟成员国适用的国家数据保护法,可能会被处以最高达20,000,000欧元的罚款,或高达上一财政年度全球年度营业额总额的4%,以较高者为准,并处以其他行政处罚。GDPR条例可能对我们处理的个人数据规定额外的责任和责任,我们可能被要求建立更多的机制,以确保遵守新的数据保护规则。
中国政府药品管理条例
在中国,我们在一个日益复杂的法律和监管环境中运作。我们受各种中国法律、法规和法规的影响,影响到我们业务的许多方面。本节概述了与我们的业务和业务有关的中国主要法律、法规和条例。
医药行业的外商投资
外商在华投资活动主要受商务部和国家发改委颁布并不时修订的“外商投资产业指导目录”(以下简称“外商投资指导目录”)管辖。根据2017年6月28日修订和发布、2017年7月28日生效的最新目录或2017年目录,其中所列行业分为两类:鼓励行业和特别进入行政措施目录中的行业,或2018年6月28日单独修订和发布、2018年7月28日生效的负面清单。外商独资企业一般允许在行业以外的负面名单中设立.外国投资者不得投资于负面名单中明确禁止的行业。否定名单中未明确禁止的行业须经政府批准和某些特殊要求。例如,有些只限于股份或合同合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数利益。未列入目录的行业一般向外国投资开放,除非受到中华人民共和国(中华人民共和国)其他条例的特别限制。
根据2018年6月更新的否定清单,制药产品的制造大多不属于负面清单。
99
根据中国法律,设立外商独资企业,必须经商务部或者当地对口单位批准或者备案,外商独资企业必须向市场监管行政主管部门登记。我们已完成向商务部或其当地对应方提交的关于我们在中国全资子公司的利益的备案,并在市场监管主管局完成了我们的中国子公司的登记工作。
2016年10月,商务部发布“外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法”(FIE备案暂行办法)。根据外商投资企业备案暂行办法的规定,外商投资企业的设立和变更,不受事先批准要求的限制,但不涉及特别的入境管理措施。设立、变更外商投资企业涉及特别入境管理措施的,仍需经商务部或者当地对口单位批准。
“国家精神创伤和痛苦法”的一般规定
在中国,国家药品监督管理局监测和监督药品以及医疗器械和设备的管理。国家药品监督管理局的主要职责包括:新药、仿制药、进口药品和中成药的评审、登记和审批;批准和发放药品、医疗器械生产、进出口许可证;批准设立药品生产、销售企业;制定食品、化妆品、药品监督管理行政法规和政策;处理重大事故。地方药品行政主管部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
1984年全国人民代表大会常务委员会颁布的“中国药品管理法”和1989年卫生部颁布的“中国药品管理法实施办法”规定了药品管理的法律框架,包括药品的研究、开发和生产。
“中国药品管理法”经过多次修改,最后一次修改是在2015年4月。修订的目的是加强对药品的监督和管理,并确保这些供人类使用的产品的质量和安全。“中国药品管理法”对医疗机构制剂管理和药品开发、研究、生产、分销、包装、定价、广告等方面的管理框架作了规定和规定。国务院颁布并于2016年2月修订的“中国药品管理法实施办法”为修订后的“中国药品管理法”提供了详细的实施条例。
批准临床试验和新药生产
根据国家药品监督管理局(现为国家药品监督管理局)2007年颁布的“药品注册规定”、“中国药品管理法”、“新药注册专门审批管理办法”、2009年国家药品监督管理局发布的“药品专项审批规定”和2013年发布的“药品临床试验信息发布平台通知”,必须遵守以下程序,取得新药临床试验和生产的多项批准。
100
新药应用
临床试验完成后,申请人应当向国家药品监督管理局申请批准新药申请。国家药品监督管理局、药品评估中心和药品检验机构将进行审查和现场检查。国家海洋环境保护局根据审查和现场检查提出的综合评价意见,决定是否批准申请。我们的新药申请必须获得批准,才能在中国市场上生产和销售。
根据“药品注册规定”,药品注册申请分为三类,即国内新药申请、国内通用药品申请和进口药品申请。
药品注册分类
2016年3月,国家药品监督管理局(现NMPA)颁布了“化学药品注册分类制度改革工作计划”,将化学药品注册分为以下五类:
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• |
第一类:没有在世界任何地方销售的创新药物。这些药物含有结构清晰、药理作用明显的新化合物,具有临床应用价值。 |
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• |
第二类:未在世界任何地方销售的改良新药。在已知有效成分的基础上,优化了药物的结构、阶段、处方生产工艺、给药路线和适应证,具有明显的临床优势。 |
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• |
第三类:与原发方药品同等质量和功效的仿制药已在国外销售,但尚未在中国销售。 |
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• |
第四类:与原发方药品同等质量和功效并已在中国销售的非专利药品。 |
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• |
第五类:已在国外销售的药品适用于在中国国内销售。 |
上述第1类或第2类药物的注册,须符合“国内新药申请”的规定,第3类或第4类药物须接受国内仿制药申请,而第5类药物则须接受进口药物申请。
创新药物特别审批程序
国家药品监督管理局将根据“特殊审批规定”,在下列情况下对新药注册申请进行专项审批:
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(1) |
从植物、动物、矿物等中提取的药物及其制剂的有效成分在我国从未上市,新发现的是药材及其制剂; |
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(2) |
化学原料、药品及其制剂、生物制品未经国内外市场批准; |
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(3) |
新药用于治疗艾滋病、恶性肿瘤、罕见疾病等,具有明显的临床治疗优势; |
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(4) |
这些新药是用来治疗没有有效治疗方法的疾病的。 |
101
“特别审批规定”规定,申请人在临床试验申请阶段,如属第(一)、(二)项的范围,可以申请特别审批。属第(三)项、第(四)项范围内的药品,在申报生产时,必须申请特别审批。
此外,根据“特别审批规定”,在给予特别审批待遇的情况下,临床试验和制造申请将优先处理,并加强与国家精神创伤和医疗管理局CDE的沟通,从而建立与申请人沟通的工作机制。临床试验期间有必要修改临床试验方案或者其他重大变更的,申请人可以提出通信申请。当通信申请获得批准时,CDE将在一个月内安排与申请人的沟通。
我们相信我们的某些产品属于以上第(2)和(3)项。因此,我们可以在临床试验申请阶段申请特殊审批,使我们能够在中国寻求一条更快捷的审批途径,更快地为患者提供治疗。
药品注册审批程序的改革
国务院和国家药品监督管理局为解决当前药品注册制度存在的一些问题,特别是注册时间长、申请积压大、药品应用临床数据质量低、新药注册制度困难等问题,发布并实施了一系列意见和命令。
2015年11月,国家药品监督管理局(现称NMPA)发布了“关于药品登记审查和批准政策的通知”,进一步澄清了以下可能简化和加快临床试验批准程序的政策:
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• |
对于新药的临床试验申请,将采用一次性的总括审批程序,允许同时批准新药临床试验的所有阶段,而不是目前的逐阶段批准程序。 |
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• |
(1)注册治疗艾滋病毒、癌症、严重传染病和孤儿疾病的创新新药;(2)儿童药物的登记;(3)老年药物和治疗中国流行疾病的药物的登记;(4)由国家科学技术资助的药物登记;(5)使用先进技术、使用创新治疗方法或具有独特临床效益的创新药物的登记;(6)在中国本土生产的外国创新药物的注册;(Vii)同时申请已获美国或欧洲联盟批准的新药临床试验,或同时申请在美国或欧洲联盟申请市场授权,并在美国或欧洲联盟通过现场检验,并在中国使用同一条生产线制造的药物同时申请药物注册;及(Viii)在三年内申请临床急症及专利期满的药物的临床试验申请,以及在一年内就有迫切临床需要及专利期满的药物提出市场授权申请。 |
2016年3月,美国国家药品监督管理局(现为NMPA)发布了“药品临床试验数据验证程序暂行规定”,为NMPA在批准药物前对临床数据进行现场验证提供了程序规则。
102
2017年12月,国家药品监督管理局发表了“关于鼓励药物创新优先评估和批准的意见”,其中对某些药物的临床试验申请和注册申请采用了优先审查和批准途径,作为国家药品监督管理局目前正在进行的药物审查和批准制度改革的一部分。
国外新药监管的最新变化
2017年末监管方面的最新发展,使国外新药在中国的应用发生了新的变化。根据国家药品监督管理局2017年10月10日发布的“关于调整进口药品注册管理有关事项的决定”,对尚未在国内和国外销售属于第1类和第2类药品的外国新药,未经本国市场批准,可直接向国家药品监督管理局提出临床试验和新药注册申请。而在过去,海外申请人须等到新药物首次在海外国家获得批准后,才可在中国申请新药注册。第二,对于申请在中国进行多区域临床试验(MRCT)的新药,可以同时进行NMPA要求的第一阶段临床试验。而在过去,在中国进行的MRCT只能在药物获得市场批准或在国外通过第二或第三阶段之后才能进行。
第三,当这些MRCT在中国完成后,新的药物申请可以直接提交NMPA进行审查,而不需要额外放弃当地的临床试验要求。这可有效缩短中国5类新药的注册期。
根据国务院2017年10月9日发布的“关于深化药品审批制度改革和药品医疗器械创新的意见”,从国外临床试验机构获得的临床试验数据,如果符合我国新药应用的相关要求,可能是可以接受的,可能需要对种族差异的临床试验数据进行补充。然而,国家精神创伤和痛苦协会尚未发布相关的执行准则。
最后,原本将于2018年11月4日到期的三年营销授权持有人制度试点计划已延长一年。营销授权持有人制度允许药品研发机构获得并持有营销授权,并有能力将生产和分销外包给第三方。
良好的制造实践
在中国生产用于临床或销售的产品所使用的所有设施和技术,必须按照NMPA制定的良好生产实践指南操作。如果不遵守适用的要求,就可能导致制造业的终止和巨额罚款。
103
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C. |
组织结构 |
名字 |
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法团地 |
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日期 合并 |
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主营业务 |
阿斯兰制药有限公司 |
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开曼群岛 |
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2014年6月 |
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投资控股 |
阿斯兰制药公司有限公司 |
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新加坡 |
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2010年4月 |
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新药研发 |
阿斯兰制药台湾有限公司 |
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台湾 |
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2013年11月 |
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新药研发 |
澳大利亚阿斯兰制药有限公司 |
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澳大利亚 |
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2014年7月 |
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新药研发 |
阿斯兰药业香港有限公司 |
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香港 |
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2015年7月 |
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新药研发 |
阿斯兰制药(上海)有限公司 |
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中国 |
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2016年5月 |
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新药研发 |
阿斯兰制药(美国)公司 |
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美利坚合众国 |
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2018年10月 |
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新药研发 |
JAGUHR治疗学有限公司 |
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新加坡 |
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2019年8月 |
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新药研发 |
104
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D. |
财产、厂房和设备。 |
我们的公司总部位于新加坡,我们在那里占据了大约4500平方英尺的办公空间,租约将于2022年到期。我们在台湾台北也有办事处。我们租用所有设施,并相信我们的设施足以应付近期的需要,如有需要,当局会以商业上合理的条件,提供适当的额外空间,以配合我们的业务扩展。
项目4A。未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及前景
以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析应与第3.A项一并阅读。“选定的财务数据”以及本年度报告其他地方的合并财务报表和相关附注。本年度报告中的讨论和分析或其他部分所载的一些信息,包括关于我们业务和相关融资的计划和战略的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素,包括项目3.D所列因素。本年度报告中的“风险因素”一节,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。也请参阅题为“前瞻性陈述的指导声明”一节.
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A. |
经营结果。 |
概述
我们是一家以临床阶段免疫学和肿瘤学为重点的生物制药公司,开发创新的治疗方法来改变患者的生活。
我们的组合由ASLAN 004领导,这是一种完全人类单克隆抗体,与IL-13受体α1亚基(IL-13Rα1)结合,阻断两种促炎细胞因子IL-4和IL-13的信号传导,而IL-4和IL-13是触发特应性皮炎症状的核心,如皮肤发红和瘙痒。ASLAN 004有潜力成为治疗特应性皮炎和哮喘的最佳疾病。我们正在进行第一阶段的临床试验,研究ASLAN 004作为治疗中至重度特应性皮炎的治疗抗体,并对第一组在我们的多剂量上升剂量(MAD)研究中完成一个月剂量的患者的初步结果进行研究。我们最近宣布,由于新加坡政府最近实施限制COVID-19蔓延的限制,我们已暂停在MAD临床试验中招募新病人。我们打算在政府取消限制后,尽快恢复甄别,并正采取步骤,在澳洲开设地盘,以加快招聘工作。MAD临床试验预计将于2020年第四季度完成。
我们也正在开发ASLAN 003,一种口服活性的,有效的DHODH抑制剂,有可能成为AML的第一类药物。
105
自2010年成立以来,我们投入了大量的资源,以获得权利,并发展我们的产品候选人,包括临床前研究和临床试验,并为我们的业务提供一般和行政支持。我们没有从产品销售中获得任何收入,我们目前也没有任何被批准商业化的产品。我们通过债务和股权融资以及政府赠款为我们的业务提供资金。自成立以来,我们已通过发行普通股筹集了1.819亿美元,其中包括2017年6月1日在台湾进行的一次公开发行(IPO)筹集了3,300万美元,在2018年5月4日在美国进行的一次公开发行(IPO)中筹集了4,220万美元,在2019年12月5日在美国举行的一次公开募股(IPO)中筹集了1,470万美元。我们的普通股在TPEX上市,ADSS在纳斯达克全球市场上市。我们没有为截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度创造收入。在截至2019年12月31日的一年中,我们实现了300万美元的收入,这与许可证发放活动有关。到目前为止,我们已经将我们的生产和临床业务外包给第三方。我们不打算进行我们自己的临床试验,也不打算建立或获得基础设施,用于生产用于临床或商业供应的药物。我们所有的临床用品都是按照cGMP制造的,使用的是美国、欧洲和亚洲的高质量合同制造机构。
截至2019年12月31日,我们有现金和现金等价物2,220万美元。自成立以来,我们从来没有盈利过,并且在每一段时间里都发生了重大的净亏损。我们在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的合并净亏损分别为3 990万美元、4 220万美元和4 700万美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为1.795亿美元。我们使用现金的主要目的是为研究和开发费用提供资金。在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了的年度,我们的业务活动分别使用了3 410万美元、3 950万美元和2 580万美元的现金流量。我们预计在可预见的将来将继续发生重大开支和经营损失。
我们期望与我们正在进行的活动有关的费用,因为我们:
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• |
继续投资于我们的产品候选产品的临床开发,包括与下列计划和正在进行的临床试验有关的项目: |
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o |
ASLAN 004期临床试验治疗特应性皮炎; |
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o |
任何额外的临床试验,我们可能为产品候选人进行; |
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• |
聘请第三方为临床试验生产产品候选产品,如果任何产品候选产品获得批准,则用于商业化; |
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• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合;以及 |
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• |
作为一家美国上市公司,需要支付额外的费用。 |
我们将继续需要更多的资金来支持我们的经营活动,因为我们通过临床开发、监管批准和(如果我们的产品候选人中有任何一个被批准的话)商业化来推进我们的产品候选产品。我们未来所需资金的数量和时间将取决于许多因素,包括我们的产品开发努力的速度和结果。
106
外发许可证协议
到目前为止,我们已经与BMS和生物遗传技术签订了许可协议.
BMS
2011年11月2日,我们与BMS签订了许可证协议,根据该协议,我们在中国、澳大利亚、韩国、台湾和其他选定的亚洲国家获得了开发和商业化ASLAN 002的专有权利,BMS在世界其他地区保留了独家权利。2016年7月19日,BMS根据协议启动了他们的权利,从我们手中买回开发和商业化ASLAN 002的专用权。在回购方面,我们在2016年收到了1,000万美元的预付款,在BMS实现未来的发展和监管里程碑后,我们有资格获得额外的付款。此外,我们有资格就BMS未来在全球范围内的销售收取版税。BMS还以120万美元从美国购买了与ASLAN 002相关的研究材料、用品、研究文件和临床试验结果,并于2016年支付。由于房舍管理处承担了所有开发和商业化活动和开支的责任,而且我们在许可证协议下没有进一步的义务,我们已确认2016年12月31日终了年度的收入为1 120万美元。由于无法满足将与ASLAN 002有关的研究和开发费用资本化为资产的条件,而且如果放弃该项目,与ASLAN 002有关的研究用品也没有其他未来用途,因此,所有研究和开发支出在发生时都被确认为损益。因此,没有记录2016年12月31日终了年度确认收入的收入成本。
生物遗传学-韩国伐利替尼许可证
在2019年2月27日,我们与生物遗传公司签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予生物遗传技术使其商品化的独家权利,如果同意的话,生产伐利替尼用于治疗韩国的所有适应症。考虑到根据该协议授予生物遗传技术的权利,我们收到了200万美元的前期付款,作为生物遗传技术的收入,我们有资格在销售和开发里程碑中获得至多1100万美元的收入,在这些里程碑中,支付这些里程碑的门槛取决于我们与生物遗传公司的协议下的varlitinib和ASLAN 003产品的净销售额总和。我们也有资格在20年代中期内获得两位数的净销售额最高百分比的两位数版税。生物遗传将负责获得最初和随后所有的监管批准的伐利替尼在韩国。我们可以根据一项单独的生产和供应协议,向生物遗传技术提供监管申请和产品商业化所需的临床药品供应,双方应在2020年6月30日之前作出商业上合理的努力。
生物遗传-ASLAN 003韩国许可证
2019年3月11日,我们与生物遗传公司签订了一项合作和许可协议,根据该协议,我们授予生物遗传技术将ASLAN 003商业化的专有权利,如果同意,我们将ASLAN 003用于治疗韩国的所有适应症,但不包括用于治疗角质细胞增生性疾病和某些非黑色素瘤皮肤癌的局部给药产品。考虑到根据该协议授予生物遗传技术的权利,我们收到了100万美元的前期付款,作为生物遗传技术的收入,我们有资格在销售和开发里程碑方面获得高达800万美元的收入,这些销售里程碑的支付门槛是根据上述许可证销售的varlitinib和ASLAN 003产品的销售总额。我们也有资格在20年代中期内获得两位数的净销售额最高百分比的两位数版税。生物遗传学
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同意承担Aslan在急性髓系白血病ASLAN 003临床开发中的全球研发费用。生物遗传将负责获得ASLAN 003在韩国的最初和随后的所有监管批准。我们可以根据一项单独的生产和供应协议,向生物遗传技术提供监管申请和产品商业化所需的临床药品供应,双方应在2020年6月30日之前作出商业上合理的努力。
现代
2015年10月30日,我们与现代公司签订了合作许可协议。(现代),根据这一规定,我们给予现代开发的权利,并允许将伐利替尼用于治疗胆管癌(后来修改为治疗BTC)在韩国商业化。考虑到根据该协议赋予现代的权利,我们在2016年从现代收到了30万美元的预付款项。2019年2月26日,在与上述生物遗传学公司达成更广泛的伐利替尼协议之前,我们向现代支付了0.25万美元,以回购韩国BTC的伐利替尼的权利,并终止了现代汽车的出厂许可。
许可协议
我们须在取得某些发展、规管和商业里程碑,以及根据获发牌照产品的净销售而缴付专利使用费后,作出里程碑付款,因此,我们预期我们的经营结果会继续受到这些协议的影响。2016年,我们支付了不到10万美元,用于利用科技有限公司获得作为无形资产资本化的许可证。2018年,我们向阵列生物制药公司总共支付了2,300万美元。获得开发、制造和商业化伐利替尼(Varlitinib)的独家全球许可证,该资产被资本化为无形资产。2018年6月,我们向CSL有限公司支付了50万美元,根据我们与CSL有限公司的许可协议条款,我们向新加坡健康科学管理局提交了临床试验授权文件。在2019年12月,我们向Almirall S.A公司支付了82,259美元,相当于根据我们与Almirall S.A.的许可协议条款于2019年3月11日向生物遗传公司发放的ASLAN 003许可证的10%。在截至2019年12月31日的一年中,我们没有支付任何其他与许可证协议有关的款项。请参阅“4.B.关于公司的信息-业务概述-许可证和合作协议”,以了解我们的许可证协议,其中包括对这些协议的终止条款的描述。
业务成果的关键组成部分
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,在我们的产品候选人获得监管批准之前,我们不会期望从产品销售中获得任何收入。我们没有为截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度创造收入。截至2019年12月31日的年度,收入主要包括根据上述许可安排收到的预付款项。
108
收入成本
我们没有考虑到截至2017年12月31日和2018年12月31日的收入成本。在截至2019年12月31日的一年中,根据与Almirall开发ASLAN 003的许可协议,Almirall有资格从ASLAN 003的许可证发放中获得10%的收益。应付给Almirall的82 259美元的相关收入费用因此被确认为业务费用。此外,我们还向现代支付了325,000美元,以买回胆管癌中的伐利替尼(CCA)商业化的权利,并在2019年2月记录为运营成本。
研发费用
自成立以来,我们最大的运营费用是研发活动,包括产品候选产品的临床前和临床开发。研究和开发费用按已发生的费用计算。我们的研究和开发费用主要包括:
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• |
根据与进行临床前研究和临床试验的合同研究机构和调查地点签订的协议而产生的费用; |
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• |
用于临床前研究和临床试验的制药活性成分和候选产品的制造成本; |
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• |
从事或管理外包研究开发活动的科学人员的工资和人事费用,包括奖金、相关福利和基于股份的补偿费用; |
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• |
支付给顾问和其他第三方谁支持我们的产品候选开发; |
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• |
(B)为寻求我们的产品候选人获得监管批准而发生的其他费用;以及 |
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• |
分配与设施有关的费用和间接费用。 |
临床开发后期的产品开发成本通常高于临床开发的早期阶段,这主要是由于后期临床试验规模和持续时间的增加。因此,我们预计研发成本在可预见的将来会随着我们的项目进展而大幅增加。然而,我们不相信在这个时候,通过商业化能够准确地预测具体项目的总开支。我们目前和未来临床前和临床发展计划的支出在时间和成本上都存在许多不确定因素。此外,我们可能会为我们的产品候选人作出额外的合作安排,这可能会影响我们的发展计划或资本需求。
当产品候选进入临床开发阶段时,我们将直接的成本分配给他们。对于临床开发中的产品候选人,我们将开发和制造成本分配给特定于项目的产品候选人,并将这些成本包括在特定项目的费用中。我们由项目跟踪的直接研发费用主要包括外部成本,例如支付给外部顾问、CRO和合同制造组织的与我们的临床前开发、制造和临床开发活动有关的费用。我们不将员工成本或设施费用(包括其他间接成本)分配给特定的项目,因为这些成本是跨多个项目部署的,因此没有单独列出。我们主要利用内部资源来监督研究和发现,以及管理我们的临床前开发、过程开发、制造和临床开发活动。这些员工跨多个项目工作,因此,我们不按项目跟踪他们的成本。
109
下表汇总了所述期间按项目开列的研究和开发费用:
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截至12月31日的年度, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(单位:千) |
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按产品分列的直接研发费用: |
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瓦利替尼b |
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$ |
19,578 |
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|
$ |
17,474 |
|
|
$ |
9,873 |
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ASLAN 003 |
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778 |
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1,623 |
|
|
|
760 |
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ASLAN 004 |
|
|
3,265 |
|
|
|
5,897 |
|
|
|
3,078 |
|
其他 |
|
|
1,368 |
|
|
|
2,241 |
|
|
|
134 |
|
间接研究和开发费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员福利及旅费 |
|
|
4,381 |
|
|
|
4,320 |
|
|
|
1,908 |
|
其他间接研发费用 |
|
|
1,011 |
|
|
|
279 |
|
|
|
834 |
|
研究和开发费用总额 |
|
$ |
30,381 |
|
|
$ |
31,834 |
|
|
$ |
16,587 |
|
一般费用和行政费用
一般和行政费用包括人事费用、分配的费用和其他外部专业服务费用,包括法律、审计和会计服务。人事费用包括工资、奖金、福利和股票报酬.其他一般费用和行政费用包括与设施有关的费用,不以其他方式分配给研究和开发费用、专业费用、与获得和维护专利有关的费用以及我们信息系统的费用。我们预计,我们的一般和行政开支将减少在未来,因为我们减少了我们的人数,并集中在我们正在进行的研究和开发。
非营业收入和开支
其他收入
其他收入是在处置许可的知识产权和第三方许可协议所产生的其他权利时确认的收益。
其他损益净额
其他损益主要是本报告所述期间发生的已实现和未实现货币汇兑差额的净损益。
财务成本
融资费用主要来自新加坡经济发展理事会(EDB)应偿还赠款、CSL贷款机制、可转换贷款机制和2019年10月/11月贷款机制。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,财务费用分别为42万美元、49万美元和91万美元。
业务结果
110
下表概述了我们在所述期间的综合业务结果。这些资料应连同本表格其他地方所载的合并财务报表及有关附注一并阅读。我们在任何时期的经营业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(407 |
) |
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(8,759 |
) |
|
|
(10,514 |
) |
|
|
(8,512 |
) |
研发费用 |
|
|
(30,381 |
) |
|
|
(31,834 |
) |
|
|
(16,587 |
) |
业务费用共计 |
|
|
(39,140 |
) |
|
|
(42,348 |
) |
|
|
(25,099 |
) |
其他营业收入和支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,073 |
) |
业务损失 |
|
|
(39,140 |
) |
|
|
(42,348 |
) |
|
|
(45,579 |
) |
非营业收入和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
363 |
|
|
|
268 |
|
|
|
151 |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
187 |
|
|
|
— |
|
其他损益 |
|
|
(698 |
) |
|
|
213 |
|
|
|
(328 |
) |
财务成本 |
|
|
(417 |
) |
|
|
(492 |
) |
|
|
(902 |
) |
非营业收入和支出共计 |
|
|
(752 |
) |
|
|
177 |
|
|
|
(1,079 |
) |
所得税前损失 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,171 |
) |
|
|
(46,658 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(408 |
) |
净损失 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,066 |
) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不被重新归类为盈利或亏损的项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值通过其他方式投资股票的未变现损失 综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
总综合损失 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,121 |
) |
因下列原因造成的净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股东 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,016 |
) |
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,066 |
) |
可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股东 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,071 |
) |
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
|
|
(47,121 |
) |
加权平均股份计算法 基本面普通股净亏损 |
|
|
124,424,960 |
|
|
|
149,739,242 |
|
|
|
162,392,602 |
|
每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
|
|
(0.32 |
) |
|
|
(0.28 |
) |
|
|
(0.29 |
) |
111
2018年12月31日和2019年12月31日终了年度比较
收入
截至2018年12月31日,我们没有创造收入。在截至2019年12月31日的一年中,收入包括根据外部许可安排收到的预付款项。
一般费用和行政费用
下表列出了所述年度的一般开支和行政费用的组成部分。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2018 |
|
|
% |
|
|
2019 |
|
|
% |
|
||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员福利和旅费 |
|
|
6,527 |
|
|
|
62 |
% |
|
|
4,847 |
|
|
|
57 |
% |
专业费用 |
|
|
2,263 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
2,544 |
|
|
|
30 |
% |
与经营租契有关的租金 |
|
|
1,045 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
259 |
|
|
|
3 |
% |
其他费用 |
|
|
679 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
862 |
|
|
|
10 |
% |
一般费用和行政费用共计 |
|
|
10,514 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
8,512 |
|
|
|
100 |
% |
一般费用和行政费用从2018年12月31日终了年度的1 050万美元减至2019年12月31日终了年度的850万美元,减少了200万美元。一般费用和行政费用减少的主要原因是2019年年初发生的改组,导致雇员福利和差旅费减少,包括人员编制和人事费以及办公室行政费用减少。2019年与经营租赁有关的租金减少,主要原因是采用了“国际财务报告准则”第16条。
研发费用
下表列出了所述年度研究和开发费用的构成部分。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
2018 |
|
|
% |
|
|
2019 |
|
|
% |
|
||||
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
临床前和临床发展费用 |
|
|
21,361 |
|
|
|
67 |
% |
|
|
13,519 |
|
|
|
81 |
% |
制造费用 |
|
|
6,153 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
1,160 |
|
|
|
7 |
% |
雇员福利和旅费 |
|
|
4,320 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
1,908 |
|
|
|
12 |
% |
研究和开发费用共计 |
|
|
31,834 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
16,587 |
|
|
|
100 |
% |
研究和开发费用从2018年12月31日终了年度的3 180万美元减少到2019年12月31日终了年度的1 660万美元,减少了1 520万美元。研发费用减少的主要原因是临床前和临床开发工作以及制造费用减少。
112
其他营业收入和支出
截至2018年12月31日的一年中,没有发生其他营业收入和支出。2019年12月31日终了年度的其他业务费用为2 310万美元。这与无形资产的注销有关,包括与伐利替尼有关的2 300万美元减值损失和与ASLAN 005有关的10万美元减值损失。
其他损益净额
2018年12月31日终了年度的其他净收益为20万美元,截至2019年12月31日的其他净亏损为30万美元。净收益减少的主要原因是,我们的资产、负债和业务成果按有关外币汇率折算成美元,造成外币折算损失。这是由于当年美元兑新加坡元走软所致。
利息收入
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度利息收入分别为30万美元和20万美元。减少的主要原因是2019年银行存款减少。
其他收入
截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的其他收入分别为20万美元和0.0美元。这一减少主要是由于2018年知识产权处置增加,2019年没有出现这种情况。
普通股东的净亏损
截至12月31日、2018年和2019年12月31日,该公司股东的净亏损分别为4 220万美元和4 700万美元。净亏损增加的主要原因是无形资产一次性减值损失.
113
2017年12月31日和2018年12月31日终了年度比较
下表概述了我们在所述期间的综合业务结果。这些资料应连同本表格其他地方所载的合并财务报表及有关附注一并阅读。我们在任何时期的经营业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(8,759 |
) |
|
|
(10,514 |
) |
研发费用 |
|
|
(30,381 |
) |
|
|
(31,834 |
) |
业务损失 |
|
|
(39,140 |
) |
|
|
(42,348 |
) |
非营业收入和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
187 |
|
|
其他损益净额 |
|
|
(698 |
) |
|
|
213 |
|
财务成本 |
|
|
(417 |
) |
|
|
(492 |
) |
利息收入 |
|
|
363 |
|
|
|
268 |
|
非营业收入(费用)共计 |
|
|
(752 |
) |
|
|
177 |
|
所得税前损失 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,171 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
(14 |
) |
净损失 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
总综合损失 |
|
|
(39,892 |
) |
|
|
(42,186 |
) |
收入
我们没有为截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度创造收入。
一般和行政
下表列出了我们在所述期间的一般和行政开支摘要。
|
|
截至12月31日 |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
(单位:千) |
|
||||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员福利和旅费 |
|
$ |
5,044 |
|
|
$ |
6,527 |
|
专业费用 |
|
|
2,103 |
|
|
|
2,263 |
|
与经营租赁有关的租金费用 |
|
|
882 |
|
|
|
1,045 |
|
其他费用 |
|
|
730 |
|
|
|
679 |
|
一般费用和行政费用共计 |
|
$ |
8,759 |
|
|
$ |
10,514 |
|
114
截至12月31日、2017年和2018年12月31日的一般费用和行政费用分别为880万美元和1050万美元。一般费用和行政费用增加的主要原因是雇员福利和旅费增加,包括人事费和人事费增加,以及办公室行政费用增加。
研究与开发
下表列出了我们在所述期间的研究和开发费用摘要。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
临床前和临床发展费用 |
|
$ |
19,459 |
|
|
$ |
21,361 |
|
制造费用 |
|
|
6,541 |
|
|
|
6,153 |
|
雇员福利和旅费 |
|
|
4,381 |
|
|
|
4,320 |
|
研究和开发费用总额 |
|
$ |
30,381 |
|
|
$ |
31,834 |
|
截至12月31日、2017年和2018年12月31日的研发费用分别为3040万美元和3180万美元。增加的主要原因是临床前和临床开发工作的增加,因为我们推进了我们的药物候选管道。
其他损益净额
2017年12月31日终了年度的其他净亏损为70万美元,2018年12月31日终了年度的其他净收益为20万美元,主要是已实现和未实现的外汇损失。净利增加的主要原因是,我们的资产、负债和业务成果按有关外币汇率折算成美元,从而产生外币换算收益。这是由于当年美元兑新加坡元走强所致。
财务成本
截至12月31日、2017年和2018年12月31日的财务费用分别为40万美元和50万美元,主要包括与长期借款应计利息有关的利息费用。增加的主要原因是2018年CSL机制缩编,导致2018年利息支出增加。
利息收入
截至2017年12月31日和2018年12月31日的利息收入分别为40万美元和30万美元。减少的主要原因是2018年银行存款减少,导致2018年利息收入减少。
115
普通股东的净亏损
截至2017年12月31日和2018年12月31日,普通股东的净亏损分别为3,990万美元和4,220万美元。一般费用和行政费用以及研究和开发费用的增加是2018年净损失增加的主要原因。
|
B. |
流动性与资本资源。 |
自成立以来,我们已将我们的大部分资源用于开发产品候选人、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、进行业务规划、筹集资金和为我们的业务提供支持。到目前为止,我们已经通过公开和私人发行股票证券、从我们的合作者那里收到的前期和里程碑付款、政府机构提供的资金和银行的利息收入来为我们的业务提供资金。2019年12月,我们在美国公开发行ADSS之后,筹集了大约1,470万美元的净收入。截至2019年12月31日,我们从私人和公开募捐中筹集了总额为1.819亿美元的总收入,从我们的合作者那里收到了总额为1 330万美元的预付款总额,并从政府机构收到了总额为750万美元的赠款。自我们成立以来,我们的业务造成了净亏损和负现金流。基本上,我们所有的损失都是由于我们的研究和开发项目的资金,以及与我们的业务相关的一般和行政费用造成的。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,我们分别净亏损3 990万美元、4 220万美元和4 710万美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为1.795亿美元。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了的年度,我们的业务活动分别使用了3 410万美元、3 950万美元和2 580万美元现金流出。截至2019年12月31日,我们有现金和现金等价物2,220万美元。
自成立以来,我们一直没有实现盈利,我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。在2019年1月,我们实施了一项公司重组计划,将我们的资源集中在其领先的临床项目上:胆道癌的伐利替尼(BTC)、急性髓系白血病(AML)的ASLAN 003和特应性皮炎的ASLAN 004。作为公司重组计划的一部分,我们通过结束某些研究和减少我们的劳动力,大大降低了研发成本和行政费用。根据我们目前的运营计划,我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够至少在2019年12月31日以后的12个月内支付我们的运营费用和资本需求。我们基于可能被证明是错误的假设作出了这一估计,我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。如果我们计划的临床前和临床试验成功,或我们的其他产品候选人进入临床试验或超过发现阶段,我们将需要筹集大量额外资金,以资助我们的业务。为了满足这些额外的现金需求,我们可能会负债,没有许可的某些知识产权,并寻求出售更多的股权或可转换证券,可能导致稀释我们的股东。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集额外资金,这些证券的权利或偏好可能高于我们的ADS和普通股,任何负债都可能包含限制我们运作的契约。我们不能保证能够以我们可以接受的条件获得额外的股本或债务融资。
116
CSL贷款机制
关于与CSL有限公司有关ASLAN 004的许可协议,我们于2014年5月进入CSL金融公司的CSL设施,根据该协议,CSL金融公司同意以450万美元提供为期十年的融资。在CSL融资机制下的借款是无担保的,可用于偿还某些研发费用或费用的一部分合格发票,这些费用或费用是我们在每个提款期间由CSL财务批准的与开发ASLAN 004有关的费用。贷款利息按6%加libor计算,按季度支付。贷款的任何未偿本金必须从CSL贷款机制之日起10年内偿还。未缴款项可自愿预付。此外,如果我们获得与任何知识产权的商业化或非许可相关的收入或收入(与CSL有限公司与ASLAN 004有关的许可协议除外),我们必须强制预付未付款项,在这种情况下,我们必须申请至少两位数百分比的收入或收入,而这些收入或收入与CSL设施下的任何数额相比
根据CSL贷款机制,我们必须遵守惯例报告和限制性公约。此外,如果我们的首席执行官Carl Firth辞职或被免职,我们有义务在12个月内找到并雇用一名与我们公司在同一活动领域、规模和资源相同的经验、资历和专门知识相同的经验、资历和专门知识的替代者。如果发生违约事件,CSL财务可以终止CSL机制下的承诺,并加速所有未清金额。
截至2017年12月31日,CSL机制没有任何未缴款项,截至2018年12月31日和2019年12月31日,CSL机制下的未清本金和应计利息分别为410万美元和450万美元。
可转换贷款机制
2019年9月30日,我们与布光制药有限公司达成了一项可转换贷款协议,金额为100万美元。可转换贷款安排的期限为两年,年利率为10%,从我们提取这类贷款的日期起算。我们可以选择在任何时候偿还可转换贷款机制所欠的款项,但须符合某些条件。
贷款人有权根据其选择,将任何未清本金加上贷款项下的应计利息及未付利息,折算为新发行的按揭证券数目,计算方法是:(A)该笔未偿还本金及应累算及未付利息除以(B)在转换通知书发出当日,按揭证券的成交量加权平均价格的90%。每个广告代表我们的5股普通股。转换能力取决于某些条件,包括我们的普通股将被从TPex除名,并在贷款期限届满时到期。
2019年10月,我们在可转换贷款机制下提取了100万美元。
2019年10月/11月贷款机制
2019年10月25日,我们与某些现有股东/董事或其附属公司签订了一项贷款安排,并于2019年11月11日与另一名现有股东的附属公司签订了一项相关贷款安排,总额为225万美元(合计为2019年10月/11月贷款机制)。2019年10月/11月的贷款贷款期限为两年,年利率为10%,从我们提取贷款之日起开始,必须全额提取。我们可以选择在任何时候偿还根据2019年10月/11月贷款机制拖欠的不少于100万美元的款项,但须符合某些条件。如果我们在
117
单笔再融资交易在期限届满前筹集的贷款总额是贷款总额的十倍以上,我们有义务在收到再融资交易所得收益之日起30天内偿还本金中的任何未付部分和应计利息。
2019年10月/11月贷款机制规定,在任何数额未偿还期间,我们将不会(1)产生任何以担保权益或授予优先于放款人的偿还权作为担保的金融债务,或(2)实施或实施任何合并、合并、重组(我们的有偿付能力重组除外)、资本重组、重组、股份分红或资本结构中可能对放款人权利产生重大不利影响的其他变化,但事先征得放款人书面同意的除外。此外,一旦发生违约(如2019年10月/11月贷款机制所界定的那样),放款人可申报当时未付的本金以及应计和未付的所有利息立即应付给放款人。
2019年10月,我们在2019年10月/11月贷款机制下提取了最初的195万美元。关于这项初步减支,我们向某些贷款人发出认股权证,购买483,448个ADS(代表2,417,240股普通股),每个广告的行使价格为2.02美元。2019年11月,我们动用了2019年10月/11月贷款机制下剩余的30万美元。关于第二笔提款,我们向贷款人发出认股权证,购买74,377股ADS(代表371,885股普通股),每个ADS的行使价格为2.02美元。
这些认股权证只有在我们的普通股从TPex退市后才能行使,并将在(I)TPex退市一周年或(Ii)2019年10月/11月贷款机制的期限届满之前到期。如在2019年10月/11月贷款机制的期限届满时,(I)我们的股份没有从TPex除名,及(Ii)认股权证没有行使,则贷款人有权再收取一笔相等于本金每年5%的款项,作为贷款期限届满时我们须支付的额外利息。
截至2019年12月31日,可转换贷款机制和2019年10月/11月贷款机制下包括本金和应计利息在内的账面总额为310万美元。
现金流量
下表提供了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的现金流量信息:
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截至12月31日的年度, |
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(单位:千) |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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用于业务活动的现金净额 |
|
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(34,117 |
) |
|
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(39,470 |
) |
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|
(25,803 |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
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(336 |
) |
|
|
(23,094 |
) |
|
|
5 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
33,289 |
|
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40,899 |
|
|
|
19,092 |
|
现金和现金等价物净减额 |
|
|
(1,164 |
) |
|
|
(21,665 |
) |
|
|
(6,706 |
) |
118
用于业务活动的现金净额
现金的使用主要是由于我们的净亏损,调整了非现金费用和变化的组成部分,我们的经营资产和负债。主要的现金流入是从对实验药物的许可证发放的考虑中产生的.我们现金的主要用途是为我们的研究和开发活动的发展、监管和其他临床试验费用以及相关的辅助管理提供资金。我们的预付款项和其他流动资产、应付账款和其他应付款余额因供应商开具发票和付款的时间而受到影响。
截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额分别为3 950万美元和2 580万美元。2019年用于业务活动的现金净额减少的主要原因是,2018年至2019年,用于一般和行政费用的200万美元减少,用于研究和开发的费用减少1 520万美元,因为我们实施了公司重组计划,将资源集中在我们的领先临床项目上。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,用于业务活动的净现金分别为3 410万美元和3 950万美元。2018年用于业务活动的净现金增加的主要原因是,2017年至2018年,一般和行政费用增加了170万美元,研发费用增加了140万美元,因为我们的临床试验活动支出增加。
用于投资活动的现金净额
投资活动使用的现金净额为2 310万美元,截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度,投资活动提供的净现金分别为5 380美元。2019年用于投资活动的现金减少,主要原因是2018年购买了伐利替尼的全球商业权利,2019年没有这种情况。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,用于投资活动的净现金分别为30万美元和2310万美元。2018年用于投资活动的现金增加,主要是因为购买了伐利替尼的全球商业权利。
筹资活动提供的现金净额
截至12月31日、2017年、2018年和2019年,融资活动提供的净现金分别为3 330万美元、4 090万美元和1 910万美元,主要包括我们2017年在台湾首次公开发行(IPO)的净收入、2018年我们在美国首次公开发行(IPO)中发行ADS的净收入和2019年在美国公开发行ADSS的净收益。
119
关键会计政策与重大判断和估计
关键会计政策
以下是我们的会计政策,我们认为这些政策对描述我们的财务业绩很重要,也涉及到管理层需要对性质不确定的事项的影响作出估计。实际结果可能与这些估计、判断和假设不同。某些会计政策特别重要,因为它们对我们报告的财务结果具有重要意义,而且未来的事件可能与我们在编制财务报表时所使用的估计数和判断的条件和假设有很大的不同。以下讨论应与本年度报告所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。
收入确认
收入包括在我们活动的正常过程中,为向商业伙伴提供“概念证明”以进行全球开发和推出的试验药品发放许可证而收到或收取的费用的公允价值。列示收入,扣除货物和服务税、退税和折扣。
我们确认,当我们完成了向商业伙伴发放试验药品的许可后,这些合作伙伴已经接受了这些产品,并合理地保证了相关应收账款的可收性。
通常情况下,从外部许可证获得的考虑可以采取预付付款、期权支付、里程碑付款和特许产品的特许权使用费的形式。为确定与客户签订的合同的收入,我们执行以下五个步骤:(一)确定与客户的合同;(二)确定合同中的履约义务;(三)确定交易价格;(四)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(五)在(或AS)履行履约义务时确认收入。在合同开始时,我们评估每项合同中承诺的货物或服务,评估每一项承诺的货物或服务是否是不同的,并确定哪些是履行义务。当履行义务得到履行时,我们将分配给相应履约义务的交易价格的金额确认为收入。
预付许可费
如果我们的知识产权许可被确定为有别于协议中确定的其他性能义务,我们确认在许可证转让给被许可人并且被许可人能够使用和受益时,分配给许可证的不可退还、预先费用的收入。对于与其他履约义务捆绑在一起的许可证,我们使用判断来评估合并履约义务的性质,以确定其是否在一段时间或某一时间点得到满足,如果随着时间的推移,为确认收入而衡量进度的适当方法。我们评估每个报告期的进展情况,必要时调整业绩计量和相关收入确认。
120
里程碑付款
在与客户签订的包括开发或监管里程碑付款(即可变考虑)的每一项合同开始时,我们在估计的交易价格中包括部分或全部可变考虑,但前提是,在随后解决与可变考虑有关的不确定性时,确认的累积收入数额极有可能不会发生重大逆转。里程碑付款取决于不确定或无法控制的事件的实现,如监管批准,通常认为在收到这些批准之前不太可能实现,因此不包括在交易价格中。在每个报告所述期间结束时,我们评估实现这些里程碑和任何相关限制的可能性,如有必要,可调整我们对整个交易价格的估计。
版税
对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排,包括基于销售水平的商业里程碑付款,并将许可证视为与特许权使用费有关的主要项目,我们在(1)随后的销售发生时,或(Ii)部分或全部特许权使用费被分配给的履约义务得到履行(或部分履行)时,确认收入。到目前为止,我们并没有承认任何特许经营安排所带来的专利税收入.
获得过程中研发产品候选人
2018年1月,我们与阵列生物制药公司签订了一项新的许可协议。获得开发、制造和商业化伐利替尼用于所有人类和动物治疗、诊断和预防用途的独家全球许可证。由于varlitinib仍在开发中,尚未批准商业化,因此与varlitinib相关的过程中研发成本被资本化为一项无限期的无形资产,直到相关研究和开发活动完成或放弃为止。当相关的研究和开发工作完成,或者环境发生变化,从而确定了使用寿命时,该资产被重新归类为一定寿命的无形资产,并在其估计的使用寿命内摊销。
无限期无形资产不受摊销,但每年进行减值测试,如果有减值指标,则更频繁。在减值指标方面,我们会考虑内部和外部的资料来源,以决定某项资产是否可能受损,包括业务表现与预期、重大负面行业或经济趋势有关的显著表现,以及对资产使用有不利影响的重大变动或计划中的改变,以及显示资产的经济表现较预期差的内部报告。如果有这样的指标存在,我们将估算这类无限期无形资产的可收回金额,并将其与其账面金额进行比较。按照在年度减值测试中使用的相同方法,如果可收回数额低于其账面金额,则在综合收入综合报表中相应地确认减值费用。截至2019年12月31日,关于伐利替尼(Varlitinib),我们于2019年11月11日宣布,二线胆管癌的全球关键临床试验没有达到其主要终点。由于这一试验的结果,管理层决定终止伐利替尼的进一步开发,预计未来将产生的现金流量减少。管理层对伐利替尼的可收回金额进行了审查,并确定账面金额超过可收回数额。审查导致确认了2 300万美元的减值损失,这在2019年12月31日终了年度的研发费用中得到确认,因为如果没有进一步的临床试验,这种药物将没有可预见的未来替代用途。我们确实计划做一些探索性的工作。, 但是,目前没有为发展伐利替尼分配任何未来资金的计划,也没有任何保证我们将在未来这样做。
121
递延所得税资产的实现
当我们的经营亏损净额结转或暂时差额的税额,为税务和会计的目的,我们可能能够减少的税额,否则,我们将需要在未来期间支付。我们一般承认递延税资产,只要有可能有足够的应税福利可供使用。当我们的递延纳税资产和负债总额在一段时间内发生净变化时,所得税福利或费用就会入账。递延税资产的最终实现取决于在可以使用净营业损失和临时差额的时期内产生未来的应纳税收入。由于递延税资产变现额的厘定,部分是以我们对未来盈利能力的预测为基础的,因此,其本身是不明朗和主观的。在实际产生的利润低于预期的情况下,可能会出现递延税资产的重大调整,而这种调整所涉期间的损益将予以确认。截至2018年12月31日和2019年12月31日,由于未来利润流的不可预见性,没有对税收损失确认递延税资产。
研发费用
研发费用主要包括:(一)从事研发活动的人员的工资和其他相关费用;(二)与我们正在开发和临床试验中的技术进行临床前测试有关的费用,例如支付给进行临床研究的合同研究机构、调查人员和临床试验场所的费用;(三)开发产品候选人的费用,包括原材料、用品和产品测试相关费用;以及(四)其他研究和开发费用。当这些开支与我们的研究和发展服务有关,而没有其他未来用途时,研究和开发费用就会作为支出。使发展费用资本化为一项资产的条件尚未满足,因此,所有发展支出在发生时都被确认为损益。
就业法
在符合“就业法”规定的某些条件的情况下,我们有权依赖某些豁免和减少报告要求作为EGC。除其他事项外,我们无须(一)根据第404(B)节提供一份关于我们财务报告内部控制制度的审计员核证报告,(二)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”向非新兴增长上市公司提供可能要求的所有报酬披露,(三)遵守公共公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的任何要求,或对审计员报告提供有关审计和财务报表的补充资料(包括关键审计事项)的任何要求,(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的事项,例如行政人员薪酬与表现的相关性,以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。这些豁免将适用至2023年12月31日,或直至我们不再符合成为教统会的规定为止,两者以较早者为准。
最近发布的会计公告
对最近发布的可能影响我们财务状况和业务结果的会计声明的描述,在本年度报告其他地方出现的合并财务报表和相关附注的附注3“新标准、修正和解释的应用”中披露。
122
|
C. |
研发、专利和许可证等。 |
我们的研发活动和支出的详细信息见本年度报告中的“公司信息-业务概况”和“项目5.a.经营业绩”。
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D. |
趋势信息。 |
见本年报中的“5.a项.经营业绩”及“5.b项.流动资金及资本资源”。
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E. |
资产负债表外安排。 |
在提交的期间,我们没有,而且我们目前也没有,任何表外安排,如证券交易委员会的规则和条例所定义的那样。
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F. |
合同义务明细表。 |
下表列出截至2019年12月31日的合同义务(单位:千)。我们在未来期间支付的数额可能与表中所反映的数额不同。
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共计 |
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少于 1年 |
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2-3岁 |
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4-5岁 |
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多过 5年 |
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CSL贷款安排(1) |
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$ |
4,060 |
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|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,060 |
|
可转换贷款机制(2) |
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|
1,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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1,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年10月/11月贷款机制(3) |
|
|
2,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
租赁义务(4) |
|
|
904 |
|
|
|
377 |
|
|
|
|
|
527 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
8,214 |
|
|
$ |
377 |
|
|
|
|
$ |
3,777 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,060 |
|
(1) |
反映截至2019年12月31日CSL机制未缴本金。贷款的任何未偿本金必须从CSL贷款机制之日起10年内偿还。此外,如果我们获得与任何知识产权的商业化或非许可相关的收入或收入(与CSL有限公司与ASLAN 004有关的许可协议除外),我们必须强制预付未付款项,在这种情况下,我们必须申请至少两位数百分比的收入或收入,而这些收入或收入与CSL设施下的任何数额相比 |
(2) |
反映截至2019年12月31日可转换贷款机制下未清本金。贷款的任何未清本金必须从可转换贷款贷款机制的缩编日期起两年偿还。 |
(3) |
反映2019年10月/11月贷款机制下截至2019年12月31日的未清本金。贷款的任何未清本金必须从2019年10月/11月贷款机制的缩编日期起两年偿还。此外,在发生违约时,放款人可宣布当时未付的本金和所有应计和未付利息立即应付给放款人。 |
(4) |
租赁义务反映了我们在新加坡、台北、台湾和中国上海办公场所的租金。 |
123
上表不包括:
|
• |
截至2019年12月31日,我们在EDB贷款项下的还款义务约为1,050万元,须视乎日后的活动而定;及 |
|
• |
我们也有义务在实现某些开发、监管和商业里程碑以及净销售的分级版税后,向第三方许可人支付到期和应付款项。我们没有将这些承诺列入我们的资产负债表或上表,因为如果里程碑尚未完成,而且这些债务的实现和时间不固定或无法确定,这些承诺是可以取消的。 |
|
G. |
安全港。 |
这份关于表格20-F的年度报告载有“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述,并在1995年“私人证券诉讼改革法”中作了界定。请参阅本年度报告开头题为“前瞻性报表的指导声明”一节。
124
项目6.董事、高级管理人员和雇员
|
A. |
董事和高级管理人员。 |
下表列出了截至2020年3月31日我们的执行官员和董事的情况,包括他们的年龄。
名字 |
|
年龄 |
|
|
职位 |
|
执行干事: |
|
|
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|
|
|
卡尔·弗斯博士。 |
|
|
47 |
|
|
首席执行官兼主任 |
马克·麦黑尔博士。 |
|
|
55 |
|
|
首席发展干事兼主任 R&D |
本·古格 |
|
|
57 |
|
|
总法律顾问 |
阿萨波塔 |
|
|
41 |
|
|
财务副总裁 |
斯蒂芬·道尔 |
|
|
47 |
|
|
首席业务干事 |
|
|
|
||||
非执行董事: |
|
|
|
|
|
|
安德鲁·豪登 |
|
|
60 |
|
|
主席 |
吴军,博士(代表Alnair投资) |
|
|
53 |
|
|
导演 |
林真惠·达米恩(代表BV保健二) (PTE有限公司) |
|
|
57 |
|
|
导演 |
孙凯文 |
|
|
57 |
|
|
导演 |
罗伯特·霍夫曼 |
|
|
54 |
|
|
导演 |
执行干事
卡尔·弗思博士于2010年创办了我们公司,并于2014年6月至2019年7月担任我们的董事会主席,自2011年1月起担任我们的首席执行官,并自2010年7月起担任董事。在创建本公司之前,Firth博士曾是美银美林(BankofAmericaMerrillLynch)亚洲医疗保健部门的主管,2008年1月至2010年6月期间,他为医疗保健公司的公共和私人融资提供支持,并为并购交易提供咨询。在加入银行业之前,费思博士于1998年10月至2007年12月在阿斯利康公司担任各种商业和研发工作,包括亚太地区区域业务发展主任和中国新产品开发主任。Firth博士目前是新加坡健康和生物医学国际咨询委员会的成员,自2017年9月以来一直担任该委员会的成员,同时也是A*STAR商业化部门新加坡开发技术公司的独立董事,该公司支持A*STAR通过推动创新和将其研究成果商业化来改变经济的努力。自2014年4月以来,他一直担任这一职务。在此之前,费思博士曾担任香港上市公司Uni-Bio Sciences的独立董事,该公司是一家领先的中国生物制药公司,从事中国医疗市场生物制药的研究、开发、生产和商业化。2014年4月至2017年11月,他担任该公司的职务。费思博士是杜克-NUS医学院的兼职教授,自2014年6月以来一直担任这一职务。他拥有剑桥大学分子生物学博士学位(三一学院)、伦敦商学院执行硕士学位和剑桥大学分子生物学学士学位。
125
马克·麦黑尔博士,博士于2010年帮助创建了我们的公司,目前担任首席开发官和研发主管,他以前担任过我们的首席科学官和首席运营官。在加入我们之前,麦克黑尔博士从1997年到2010年担任阿斯利康呼吸与炎症公司的分子科学主管。麦克黑尔博士是呼吸策略研究小组的核心成员,在那里他领导了哮喘的所有新的目标识别。McHale博士也曾于1991年至1997年在SmithKline Beecham(现为葛兰素史克公司)工作,在那里他支持血清素和多巴胺受体的优化项目。麦黑尔博士在英国东英吉利大学获得分子生物学博士学位,并获得学士学位。来自伦敦大学的遗传学。
本·古格。古德格尔先生自2016年11月以来一直担任我们的总法律顾问。在加入我们之前,Goodger先生是2014年11月至2016年10月期间在联合王国一家跨国律师事务所与Osborne Clarke合作伙伴和知识产权许可和交易主管。古德格尔先生还曾于2010年11月至2014年10月在联合王国的一家跨国律师事务所Edwards Wildman担任知识产权商业化的合伙人和主管,并于1997年12月至2010年10月担任Rouse&Co.International在伦敦、牛津和上海的知识产权商业主管,并于1998年至1999年担任非营利、非政治性的伞式组织-特许行政人员协会会长。古德格先生获得牛津大学(Keble学院展览者)英国文学和语言硕士学位,1986年10月入学,是英格兰和威尔士的律师。
基兰·阿萨波塔。阿萨波塔先生自2010年11月以来一直担任我们的财务副总裁。在加入我们之前,Asarpota先生曾在2006年至2010年期间担任全球品牌服装有限公司(Global Brands Group Holding Limited)的集团财务总监,负责集团的企业和商业融资职能。Asarpota先生在联合王国伦敦南岸大学获得了工商管理硕士学位,并在牛津布鲁克斯大学获得了学士学位。
斯蒂芬·道尔。多伊尔先生自2018年2月以来一直担任我们的副总裁兼中国业务主管,并于2019年1月被任命为首席商务官。在加入我们之前,多伊尔在2014年1月至2018年2月担任全球制药公司Boehringer Ingelheim GmbH的副总裁兼中国特种护理主管。多伊尔还曾于2010年10月至2013年10月在上海赛诺菲制药公司担任肿瘤、血液学和移植业务部门副总裁,并于2007年至2010年在新加坡担任赛诺菲安万特公司亚太地区、俄罗斯和印度肿瘤学区域商业总监,并于2005年至2007年担任巴黎赛诺菲安万特公司的科学传播、全球营销、肿瘤特许经营主管和主管。多伊尔先生拥有英国罗伯特戈登大学药剂学学士学位和英国德比大学临床药学硕士学位。
非执行董事
安德鲁·豪登。豪登先生自2019年7月起担任我们的董事会主席,自2016年4月起担任我们的董事会成员。他目前是澳大利亚制药公司FirstpharmaP/L的执行主席,自2016年9月以来一直担任该职位。他曾担任过真源公司(True Origins Company P/L)的董事长,该公司是一家澳大利亚公司,在2016年至2019年期间参与了婴儿配方奶粉在中国和亚洲的营销。2008年8月至2015年2月,他曾担任亚太制药公司iNova制药公司的首席执行官,该公司在多个治疗领域开发和商业化药物。在此之前,他曾在2007至2008年期间担任亚洲太平洋IMS健康公司(为保健行业提供信息、服务和技术)的总裁,2002年至2006年担任跨国制药和生物制药公司AstraZeneca亚太区域副总裁,并于1998年至2002年担任临床研究公司昆泰跨国公司的高级执行职务。豪登先生也曾在制药和医疗行业的20多家公司的董事会任职。他获得了学士学位。来自新英格兰大学(澳大利亚),和一个m.com。来自澳大利亚新南威尔士大学。
126
吴军博士自2016年4月以来一直担任我们的董事会成员和Alnair投资公司的代表。吴博士目前是塞诺瓦风险投资公司的董事长和管理合伙人,该公司是医疗风险基金的主要投资公司,自2009年5月以来一直担任该职位。吴博士曾于2001年9月至2005年5月担任生物技术公司上海基因组公司的联合创始人和首席执行官,并于2005年6月至2009年4月担任东京交易所上市生物技术公司GNI Limited的执行董事。吴博士曾担任20多家制药公司和投资基金的董事。吴博士拥有旧金山加州大学微生物学和免疫学博士学位和圣何塞州立大学生物学学士学位。
林真惠·达米恩。自2016年4月以来,林先生一直担任我们的董事会成员和BV医疗II PTE有限公司的代表。他是生命科学风险投资基金BioVeda Capital的创始人,目前是该基金的总合伙人,自2000年以来一直担任该职位。他目前担任多个行业公司的非执行董事。此前,他曾在PrimePartners和VicksBallas资产管理公司(均为私人股本资产管理公司)和摩根格伦费尔亚洲(MorganGranfell Asia)担任过高级职位。他从休斯顿大学获得学士学位。
凯尔文·孙。自2016年4月以来,孙先生一直担任我们的董事会成员。自1998年以来,孙先生一直担任saga-unitek风险投资公司的创始人和总裁,该公司是一家风险资本和私人股本基金管理公司,专门投资于中等市场、面向成长型的公司,以及其管理下的基金。他目前是台湾一家公共电线电缆制造公司奇妙高科技有限公司的独立董事,他自2010年6月以来一直担任该职位,并担任台湾纺织制造公司大同纺织有限公司的独立董事,自2015年6月以来一直担任该职位。目前,他还担任台湾光源制造公司像素技术(Pion Technologies)的董事会成员。自2011年6月以来,他一直担任该职位;台湾光学镜头制造公司Newmax技术有限公司(Newmax Technology Co.Ltd.)。自2017年12月以来,他一直担任该职位;自2008年以来,他一直担任台湾风险投资协会(台湾风险投资协会)的董事。他曾于1997年至1998年担任台湾风险投资公司诚信风投集团的高级官员,1995年至1997年担任美国上市工业公司艾默生电气亚洲工程中心主任,并于1992年至1993年担任台湾光纤制造公司PrimeOpticFiberCorporation的研发部门负责人。他拥有密歇根大学安娜堡分校的硕士学位和韦恩州立大学的材料科学硕士学位。
罗伯特·E·霍夫曼。霍夫曼先生自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。目前,霍夫曼先生是纳斯达克上市公司Heron治疗公司的财务首席财务官和高级副总裁。此外,霍夫曼还担任下列纳斯达克上市公司的董事会成员:库拉肿瘤学公司(Kura Oncology,Inc.)。(还担任审计委员会主席),DelMar制药公司。(担任董事会主席),Aravive公司。(还担任审计委员会主席)。在加入Heron治疗学之前,霍夫曼在2016年9月至2017年4月期间担任上市制药公司Innovus制药公司的执行副总裁兼首席财务官。从2015年7月到2016年9月,霍夫曼担任公共生物技术公司AnaptysBio公司的首席财务官。2012年6月至2015年7月,霍夫曼先生担任Arena制药公司的高级副总裁、财务和首席财务官以及创始管理团队的一部分。(竞技场),一家公共生物制药公司。2011年8月至2012年6月以及2005年12月至2011年3月期间,他担任竞技场副总裁、财务主任和首席财务官,并在1997年至2005年12月期间担任各种不同的职责。2011年3月至2011年8月,霍夫曼先生担任生物制药公司Polaris集团的首席财务官。霍夫曼先生曾担任分子诊断公司CombiMatrix公司和MabVax治疗公司控股公司董事会成员。, 一家生物制药公司。霍夫曼先生是财务会计准则委员会(FASB)的咨询委员会成员。霍夫曼先生曾担任金融行政人员国际公司圣地亚哥分会的董事和总裁。霍夫曼先生拥有圣博纳文图尔大学的学士学位,并在加利福尼亚州获得C.P.A.(不活动)的执照。
127
家庭关系
我们的执行官员或董事之间没有家庭关系。
|
B. |
补偿。 |
执行主任及董事的薪酬
激励报酬
2019年12月31日终了年度,对我们的董事会成员和执行干事提供各种服务的累计或支付报酬总额为3 052 805美元。
在截至2019年12月31日的一年中,我们没有为董事会成员或执行官员留出或累积任何退休金、退休或类似福利。
我们不维持任何现金奖励或奖金计划。在截至2019年12月31日的一年中,除了2017年、2018年和2019年的SMT长期激励计划外,我们没有基于绩效的薪酬计划。有关我们的长期激励计划的更多信息,请参见下面“-薪酬计划-2017、2018和2019 SMT长期激励计划”下的讨论。
执行干事薪酬
权益奖
在截至2019年12月31日的财政年度,我们没有向我们的高管授予任何股票期权。
与执行干事签订的就业协议
我们已与行政主任签订雇佣协议。除非我们或行政主任事先发出终止雇用的通知,否则我们的每名行政人员都会连续受聘一段时间。我们可在任何时候因行政人员的某些行为而终止雇用,而无须给予通知或报酬。执行干事可随时在提前六个月书面通知的情况下终止其工作。
每名执行干事都同意在雇用协议到期或提前终止期间和之后对任何机密资料保密。此外,所有执行干事都同意接受一项非邀约契约的约束,该契约禁止每名执行干事在其受雇期间以及在他或她的工作终止后一年内与我们的客户、成员、合伙人、供应商或任何其他人或实体联系或通信,或与我们有业务往来的任何其他人或实体联系或沟通,并同意遵守一项禁止竞争的合同,该契约禁止每名行政官员在其受雇期间以及在他或她的工作终止后的六个月内直接或间接地与我们竞争。
128
期权补助金
我们已根据2014年员工股票期权计划(2014年计划)、2017年员工股票期权计划(1)或2017年计划(2017计划),向员工发放期权。根据“2014年计划”授予的期权要么在赠款之日全部归属,要么在发放之日归给25%,其余75%在补助金发放之日后的三年内每年分期付款相等。根据“2017年计划”授予的备选方案在赠款日期两周年时完全生效。根据终止的原因,可在任期内和终止服务后的不同时期内行使既得的选择权。选择权将作出调整,以考虑到资本化或某些其他公司事件的任何变化,并且不得转让(但在死亡的情况下,可由个人的继承人行使,但以死亡时赋予的范围为限)。
LTIP
2017年8月23日和2018年2月1日,我们分别根据2017年LTIP向我们的高管发放了1,462,000和104,000个奖金。截至2019年12月31日,2017年猛虎组织发放的1,160,001项奖金仍未发放。2018年7月30日,我们根据2018年猛虎组织的规定,向我们的执行官员发放了241,142个奖金,截至2019年12月31日,仍有168,089个单位未结清。
在归属和赎回时,每个单位奖励被折算为现金支付,相当于单位数乘以我们收到赎回通知的第二天普通股的每股公平市场价值。2017年LTIP授予的1,462,000个奖金单位将在奖励一周年、二周年和三周年之后每年授予三分之一。2017年LTIP授予的104000个奖金单位,将在奖励两周年和三周年后每年减半。2018年LTIP授予的241,142个奖金单位将在奖励一周年、二周年和三周年之后每年授予三分之一。
截至2019年12月31日,我们在2019年猛虎组织下发放了491,020个奖金。对于2019年猛虎组织下的491,020个单位,他们将在奖励的第一、第二和第三周年之后每年获得三分之一的奖励。截至2019年12月31日,所有2019年LTIP发放的奖金福利单位仍未结清。
根据2017年8月23日的台湾股价、2018年7月30日的每个广告收盘价和2019年7月30日的收盘价,该公司在2017年8月23日、2018年7月30日和2019年7月30日每个广告的收盘价分别为33.45新台币(合1.10美元)、7.90美元和2.92美元。报告日的公允价值依据的是截至2017年12月31日的台股收盘价33.20元(合1.12美元)、2018年12月31日每条广告的收盘价3.60美元和2019年12月31日的每条广告收盘价2.03美元。
我们确认,在2019年12月31日终了年度,猛虎组织的总支出为1 272美元。
其他程序
阿斯兰制药公司有限公司已采用界定供款计划,即离职后福利计划,根据这些计划,我们必须向新加坡中央公积金缴付固定供款。阿斯兰制药公司一旦缴纳了缴款,有限公司就没有进一步的付款义务。缴款在到期时被确认为雇员补偿费用。
129
台湾阿斯兰制药有限公司根据“劳动养老金法”(LPA)通过了一项养老金计划,这是一项由国家管理的确定缴款计划。根据LPA,阿斯兰制药台湾有限公司每月按月工资和工资的6%向其在台湾的雇员个人养恤金帐户缴款。
阿斯兰制药(上海)有限公司每月向中国政府经营的养老金账户缴纳一定比例的员工工资。
董事补偿
我们只向每一位非执行董事提供现金补偿,而不是作为股东的代表,作为董事会成员所需的时间和精力。非执行董事的薪酬符合我们的章程,并由我们的薪酬委员会和董事会作为一个整体,根据对我们的业务的个人贡献和其他公司的现行做法的审查来确定。
2019年主任薪酬表
下表列出了截至2019年12月31日止的年度内,我们的非执行董事为我们董事会服务而获得的薪酬。
名字 |
|
收费 赚到 现金 |
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所有其他 补偿 |
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共计 |
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Abel Ang(代表先进的MedTech技术) )(1) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
吴军,博士(代表Alnair投资) |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
林真惠·达米恩(代表BV保健二) (PTE有限公司) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
安德鲁·豪登 |
|
$ |
48,750 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
48,750 |
|
孙凯文 |
|
$ |
29,176 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,176 |
|
罗伯特·霍夫曼 |
|
$ |
75,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,000 |
|
(1) |
昂先生于2019年4月26日辞去我们董事会的职务。 |
我们没有向我们的非执行董事授予任何期权或发行任何股份。
130
授予执行干事股票期权
下表汇总了截至本年度报告之日,已发行股票期权以购买授予我们执行官员的普通股。我们没有给我们的非执行董事任何股票期权。
名字 |
|
授予日期 |
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数目 股份 底层 股票 期权 |
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|
运动 单价 分享 |
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|
股票期权 过期 日期 |
||
卡尔·弗斯博士。 |
|
2010年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
(二0二0年七月一日) |
|
|
2010年7月1日 |
|
|
150,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
(二0二0年七月一日) |
|
|
2011年7月1日 |
|
|
180,000 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
(2021年7月1日) |
|
|
2011年7月1日 |
|
|
225,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
(2021年7月1日) |
|
|
2012年7月1日 |
|
|
295,500 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
2022年7月1日 |
|
|
2013年7月1日 |
|
|
4,500 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
(2023年7月1日) |
|
|
2013年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
(2023年7月1日) |
|
|
2014年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
2024年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
150,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
(2025年7月1日) |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
1,050,000 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
(2025年7月1日) |
|
|
2016年7月1日 |
|
|
300,000 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
2026年7月1日 |
Mark McHale博士 |
|
2010年7月1日 |
|
|
120,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
(二0二0年七月一日) |
|
|
2011年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
(2021年7月1日) |
|
|
2011年7月1日 |
|
|
180,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
(2021年7月1日) |
|
|
2012年7月1日 |
|
|
240,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
2022年7月1日 |
|
|
2013年7月1日 |
|
|
240,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
(2023年7月1日) |
|
|
2014年7月1日 |
|
|
240,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
2024年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
120,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
(2025年7月1日) |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
840,000 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
(2025年7月1日) |
|
|
2016年7月1日 |
|
|
240,000 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
2026年7月1日 |
本·古格 |
|
2016年7月1日 |
|
|
276,000 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
2026年7月1日 |
阿萨波塔 |
|
2010年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
(二0二0年七月一日) |
|
|
2011年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
(2021年7月1日) |
|
|
2012年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
2022年7月1日 |
|
|
2013年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
(2023年7月1日) |
|
|
2014年7月1日 |
|
|
60,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
2024年7月1日 |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
40,000 |
|
|
$ |
0.68 |
|
|
(2025年7月1日) |
|
|
2015年7月1日 |
|
|
40,000 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
(2025年7月1日) |
|
|
2016年7月1日 |
|
|
120,000 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
2026年7月1日 |
补偿计划
2014年员工股票期权计划
我们维持2014年计划,根据该计划,我们已向员工、董事和顾问授予股票期权。2014年计划于2014年8月26日生效,任期十年。在“2017年计划”生效之日之后,根据“2014年计划”,没有颁发任何额外的奖励,也不允许授予未来的奖励。
131
2014年计划可由我们的董事会或董事会的一个委员会管理,该委员会的管理人有权:确定可授予裁决的个人和此类裁决的条款;修订任何未决裁决的条件,条件是在受赠方的权利受到不利影响时,必须征得受让人的同意;解释和解释2014年计划的条款和根据该计划授予的裁决;并采取其认为不违反2014年计划条款的其他行动。
“2014年计划”和“未偿赔偿金”下的股票数量以及未偿赔偿金的行使价格将进行调整,以反映资本化的某些变化。如果发生公司交易(如“2014年计划”所界定的那样),如果不假定,裁决将终止。如果被假定,如果持有人的就业被无故终止或持有人有充分理由辞职,则裁决将完全归属,在任何一种情况下,均应在其后12个月内予以放弃。
2017年员工股票期权计划
我们维持2017年计划,根据该计划,我们可以授予股票期权。2017年计划于2017年9月13日生效,任期十年。2017年计划下的奖励可能会授予我们的员工。根据该计划可能发行的股票的最大总数为1,000,000股。
“2017年计划”由我们的董事会管理,董事会有权决定可向哪些人颁发奖励以及此类奖励的条款;并解释和解释2017年计划的条款和根据该计划授予的裁决。
“2017年计划”和“未偿赔偿金”下的股票数量和未偿赔偿金的行使价格将进行调整,以反映资本化的某些变化。如果发生公司交易(如2017年计划所界定的那样),如果不假定,裁决将终止。如果被假定,如果持有人的就业被无故终止或持有人辞职,则裁决将在其后12个月内给予。如果控制权发生变化(如2017年计划所界定的),而不是公司交易,则如果持有人的就业无故终止或持有人辞职,则裁决将完全授予,在这两种情况下,均应在其后12个月内予以放弃。
2017、2018和2019 SMT长期激励计划
我们维持2017年、2018年和2019年的长期协议,根据这些协议,我们可以授予奖励单位奖励。2017年、2018年和2019年分别于2017年8月23日、2018年7月30日和2019年7月30日生效,任期分别为10年。每个LTIP项下的奖励可以授予我们的员工。2017年、2018年和2019年颁发的所有奖项都授予了我们的执行干事。
每一个猛虎组织由薪酬委员会的成员管理,该委员会有权:确定可给予单位奖励的个人和这种单位奖励的条件;修订任何尚未完成的单位奖励的条件,但在受赠方的权利受到不利影响时,必须征得被授权方的同意;理解和解释每一项长期协议和根据该委员会授予的单位奖励的条款;并采取它认为适当的其他行动,不违反每一项长期协议的条款。
在转归和赎回时,每一单位奖励被折算为现金付款,相当于单位数乘以我们收到赎回通知的第二天普通股的每股公允市场价值,最高限额为该专营公司授予协议中规定的单位基数的五倍。赎回是在终止雇用时自动发生的,并自动发生在超过单位奖励基准价值五倍的每股公平市价上,但以以前未赎回的范围为限。
132
赔偿条款将进行调整,以反映资本化的某些变化。如果发生公司事务(如每个LTIP中所定义的),如果不假定奖励将终止。如果被假定,如果持有人的雇用被无故终止或持有人有充分理由辞职,则裁决将归属和赎回,在任何一种情况下,均应在其后12个月内予以放弃。如果控制权发生变化(如每一项LTIP中所界定的)而不是一项公司交易,则如果持有人的雇用无故终止或持有人有充分理由辞职,则裁决将完全归属,在任何一种情况下,均应在其后12个月内予以放弃。
保险与赔偿
根据我们的章程,我们有权赔偿董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们设有董事及高级人员保险,以保障该等人士免受某些法律责任的影响。此外,我们与执行官员签订的雇佣协议也规定了赔偿。我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议。
除了这些赔偿外,我们还为董事和执行人员提供了章程允许的董事和高级人员责任保险。
如果根据“证券法”可允许我们的董事会、执行官员或根据上述规定控制我们的人赔偿根据“证券法”产生的责任,我们已获悉,证交会认为,这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策,因此是不可执行的。
|
C. |
董事会惯例。 |
我们董事会的组成
我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事局已决定,在我们的7名董事中,有3名并无影响独立判断执行董事职责的关系,而每一名董事都是“独立”的,因为这是“台湾证券交易法”(“台湾法”)所界定的。根据“台湾法”,在当选前的两年和任期内,我们的独立董事中没有一人曾经或是以下任何一位,我们称之为受限制人:
|
1. |
我们或我们任何附属公司的雇员; |
|
2. |
我们的法定审计师或附属公司; |
|
3. |
我们附属公司的董事,除非他或她是我们子公司的独立董事; |
|
4. |
自然人股东,连同其配偶、未成年子女、被提名人,持有我国流通股的百分之一或者以上的股份,或者排在股份前十位的自然人股东; |
|
5. |
前四项中任何一人的第二级亲属内的配偶,或在第三级亲属范围内的直系亲属; |
|
6. |
公司股东的董事、法定审计师或雇员,直接持有我们全部流通股的5%或以上,或公司股东在我们持有的股份中排在前5位的董事、法定审计师或雇员; |
|
7. |
持有公司或机构5%或以上股份的董事、法定核数师、高级人员或股东,符合某些法定规定的准则,并与我们有财务或业务关系;或 |
133
|
8. |
专业人士,或独资、合伙、公司或机构的拥有人、合伙人、董事、法定核数师或高级人员,向我们或我们的任何附属公司或其配偶提供商业、法律、金融、会计服务或谘询;但此限制不适用于薪酬委员会、公开投标要约覆核委员会或合并/合并及收购特别委员会的成员,而该成员根据“台湾法”或“台商合并及收购法”或有关法律或规例行使权力。 |
如上文第3或第7项所述,我们的独立董事曾担任我们或任何附属公司的独立董事,或与我们有财务或业务关系的特定公司或机构的独立董事,则“在当选前两年”的规定不适用。
根据我们的章程,我们的董事任期三年,在任期届满时,我们的股东有资格连任。新董事在现有董事任期届满后未当选的,其任期延长至选出新董事为止。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们所有董事都有信托义务,包括忠诚义务、诚实行事义务和以他们认为符合我们最大利益的方式行事的义务。我们的董事亦有责任运用他们实际拥有的技能,以及在相若的情况下,一个相当审慎的人所能行使的谨慎和勤奋。在履行照顾我们的职责时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的条款。如果我们因任何董事违反义务而蒙受损失,我们有权要求赔偿。
我们董事会的委员会
我们的董事会有三个常设委员会:一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。
审计委员会
审计委员会由Howden先生、Hoffman先生和Sun先生组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告程序以及我们财务报表的审计工作。孙先生担任审计委员会主席。审计委员会完全由我们董事会的独立成员组成。我们的董事会已确定孙先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格,并具有适用的纳斯达克规则和条例所界定的必要的财务复杂性。我们的董事会已经确定,审计委员会的所有成员都符合“交易所法”第10A-3条规定的“独立性”要求。审计委员会将由符合纳斯达克规则的章程管理。
审计委员会的职责包括:
|
• |
通过或修正内部控制制度; |
|
• |
评估内部控制制度的有效性; |
134
|
• |
通过或修改处理实质性金融或商业活动的程序,如资产的购置或处置、衍生产品交易、向他人贷款和背书或担保; |
|
• |
董事是利害关系方的事项; |
|
• |
具有重大性质的资产交易或衍生产品交易; |
|
• |
贷款、背书或提供实质性担保; |
|
• |
股权型证券的发行、发行或者私募; |
|
• |
聘用、解聘注册会计师或给予补偿; |
|
• |
任命或解除财务、会计或内部审计干事; |
|
• |
年度及半年财务报告;及 |
|
• |
我们或主管当局可能要求的其他重要事项。 |
审计委员会将在审计委员会一名或多名成员认为必要的情况下举行会议,但根据“台湾法”,每年至少举行四次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会由Howden先生、Hoffman先生和Sun先生组成,协助董事会确定执行官员的薪酬。豪登先生担任薪酬委员会主席。根据“台湾法”,我们的薪酬委员会应至少由三名成员组成,其中至少一名应是“台湾法”规定的独立董事会成员。我们的薪酬委员会的所有成员都是台湾法案规定的独立董事会成员。此外,在获委任出任薪酬委员会成员前的两年,我们的薪酬委员会成员可能没有或不是受限制人士。这项“在获委任前两年”的规定,不适用于薪酬委员会成员曾担任本公司或任何附属公司的独立董事,或如上述受限制人士的定义第3或7项所述,与我们有财务或业务关系的指明公司或机构的独立董事,但目前已不再担任该职位。根据SEC和纳斯达克(Nasdaq)的规定,薪酬委员会成员的独立性标准有所提高,包括禁止从我们那里收取除标准董事会成员费用以外的任何薪酬。虽然外国私人发行人无须符合这个高标准,但我们所有的薪酬委员会成员都符合这个标准。
薪酬委员会的职责包括:
|
• |
专业、客观地评价公司董事、监事、管理人员的薪酬政策和制度,并向董事会提出建议,供董事会决策参考; |
|
• |
制定和定期审查公司董事和管理人员的年度和长期业绩目标以及薪酬的政策、制度、标准和结构; |
|
• |
定期评估我们董事和管理人员的业绩目标在多大程度上得到实现,并确定其个人薪酬的类型和数额;以及 |
|
• |
定期审查章程并提出修改建议。 |
135
薪酬委员会在履行这些职责时,应遵循下列原则:
|
• |
确保我们的薪酬安排符合适用的法律法规,并足以招聘优秀人才; |
|
• |
董事和管理人员的业绩评估和薪酬水平应考虑到该行业的一般薪酬水平、个人花费的时间和责任、实现目标的程度、在其他职位上的表现以及近年来向担任同等职位的雇员支付的报酬。还需要评估的是,个人业绩与我们的经营业绩和未来风险风险之间的相关性是否合理,关系到我们短期和长期业务目标和财务状况的实现; |
|
• |
不得鼓励董事或管理人员从事超出我们所能容忍的风险水平的活动,以求获得补偿; |
|
• |
对于董事和高级管理人员,应根据其短期业绩和支付可变薪酬的时间,根据行业特点和业务性质确定发放奖金的百分比; |
|
• |
委员会成员在决定成员的个人报酬时,不得参加讨论和表决。 |
薪酬委员会应将上述建议提交董事会审议。董事会在审议薪酬委员会的建议时,应全面考虑薪酬数额、支付方式和公司未来可能面临的风险等事项。如果董事会拒绝采纳或愿意修改薪酬委员会的一项建议,则需要获得出席全体董事会三分之二或更多成员出席会议的多数董事的同意,董事会应在其决议中提供全面考虑,并应具体说明其通过的薪酬是否以任何方式超过薪酬委员会建议的薪酬。
提名委员会
提名委员会由霍顿先生、孙先生、安格先生和弗思博士组成,协助董事会挑选和批准董事候选人担任董事会成员。根据“台湾法”,所有上市公司均须采用董事候选人提名机制选举董事,但并没有规定上市公司须成立提名委员会。根据证券交易委员会和纳斯达克的规定,董事提名人必须由独立董事在只有独立董事参与的表决中构成董事会多数的独立董事选出,或由独立董事组成的提名委员会提名。外国私人发行者不需要对董事提名进行独立董事监督,在目前担任我们提名委员会成员的成员中,只有霍顿先生和孙先生是我们董事会的独立成员。
提名委员会的职责包括:
|
• |
审查和评估董事会的组成; |
|
• |
确定合适的董事候选人和独立董事候选人; |
|
• |
审查委员会确定的每名董事候选人和独立董事候选人的资格和适宜性; |
136
|
• |
将董事及独立董事的建议提交董事局考虑;及 |
|
• |
执行所有其他必要的行动,以便于董事会甄选和批准董事候选人和独立董事候选人。 |
提名委员会应就上述事项向委员会提交建议,以供审议。委员会在考虑提名委员会的建议时,须全面考虑委员会现时的组成、董事候选人的资格、董事局的整体多样性及需要更新的地方。提名委员会将在提名委员会的一名或多名成员认为必要时举行会议。
商业行为和道德守则
我们通过了“商业行为和道德守则”,涵盖范围广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策。我们的商业行为守则适用于我们的董事和雇员。
其他公司治理事项
2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证交会随后实施的相关规则,要求包括我们公司在内的外国私人发行商遵守各种公司治理惯例。此外,纳斯达克规则规定,外国私人发行人可以采用母国的做法来代替纳斯达克公司治理标准,但某些例外情况除外,除非这种豁免将违反美国联邦证券法。
由于我们是一家外国私人发行商,我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受“交易所法”第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据“外汇法”第13条和相关的SEC规则,他们将有义务报告股票所有权的变化。
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D. |
雇员们。 |
截至2019年12月31日,我们有23名全职员工.其中6人从事全职研究和开发,17人从事全职一般和行政工作。根据地理位置,我们的员工中有18人在新加坡,4人在台湾,1人在中国大陆。
我们还聘请并可能继续聘请独立承包商协助我们的业务。我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的。我们从未经历过任何与就业相关的停工,我们认为我们与员工的关系是良好的。
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12月31日, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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职能: |
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研发 |
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23 |
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28 |
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6 |
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一般和行政 |
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24 |
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28 |
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17 |
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共计 |
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47 |
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56 |
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23 |
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137
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E. |
股份所有权。 |
有关我们董事和执行人员的股份所有权的信息,见“第6.B项-补偿”和“第7.A项-大股东”。
项目7.大股东和关联方交易
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A. |
大股东 |
下表列出了截至2020年2月29日我国普通股的实益所有权情况:
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• |
我们在2020年1月30日确定的5%或5%以上流通股的受益所有人,这是台湾根据适用程序发行的普通股的最新记录日期(在此基础上,我们能够确定与我们无关的持有人是否可能超过5%的门槛); |
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• |
每名行政主任及董事;及 |
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• |
我们所有的执行官员和董事都是一个整体。 |
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。本细则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共有表决权或投资权的人,并包括在行使可立即行使或可在2020年2月29日起60天内行使的期权时发行的普通股。所有权百分比的计算依据是截至2020年2月29日已发行的189,954,970股普通股。
据我们所知,截至2020年1月30日,大约有60,249,887股普通股(包括以ADSS形式发行的普通股),即截至该日为止我们流通股的31.72%,由美国有记录的九名股东持有。持有人的实际人数多于这些纪录持有人的数目,并包括由经纪及其他获提名人以街道名义持有的实益拥有人。这一数目的记录持有人也不包括其股份可由其他实体信托持有的持有人。
除另有说明外,表中反映的所有股份均为普通股,以下所列所有人对其有权实益拥有的股份拥有唯一表决权和投资权,但须遵守适用的共同财产法。该信息不一定表示任何其他目的的实益所有权。我们的大股东对普通股没有不同的投票权。我们已列出以下资料,说明在过去3年,任何大股东对我们普通股的拥有率有何重大改变。
138
除下表另有说明外,董事、执行主任和指定受益所有人的地址由Aslan制药有限公司保管,地址为新加坡克莱门梭大道#12-03 UE广场83号,我们的电话号码是+65 6222 4235。
实益拥有人的姓名或名称 |
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数目 股份 受益 拥有 |
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百分比 股份 受益 拥有 |
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5%或更大股东: |
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Alnair投资(1) |
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9,887,358 |
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5.2 |
% |
执行干事和主任: |
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卡尔·弗斯博士。(2) |
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6,599,340 |
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3.5 |
% |
马克·麦黑尔博士。(3) |
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3,711,915 |
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2.0 |
% |
本·古格(4) |
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408,000 |
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* |
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阿萨波塔(5) |
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586,996 |
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* |
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斯蒂芬·道尔(6) |
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— |
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— |
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Alnair Investment(由吴军博士代理)(7) |
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9,887,358 |
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5.2 |
% |
BV保健II Pte有限公司(由Lim Chin代理) (Hwee Damien)(8) |
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7,542,112 |
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4.0 |
% |
罗伯特·霍夫曼(9) |
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— |
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— |
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安德鲁·豪登(10) |
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439,510 |
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* |
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孙凯文 |
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— |
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— |
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所有现任执行干事和董事作为一个整体 (10人)(11) |
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29,175,231 |
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15.4 |
% |
* |
代表不到1%的实益所有权。 |
(1) |
包括(A)8,823,528股由Alnair投资公司(Alnair)持有的普通股,以及(B)1,063,830股由上海塞诺瓦创新风险投资基金持有的普通股。(上海塞诺瓦)公司全资拥有,并由上海赛诺瓦控股。上海赛诺瓦生物风险投资基金管理有限公司。(上海塞诺瓦生物风险有限公司)是上海赛诺瓦公司的总合伙人。上海赛诺瓦生物风险有限公司由我们董事会成员吴博士控股。因此,对于Alnair和上海塞诺瓦所持有的股份,吴博士可被视为拥有唯一的投票权和决定权。中国上海高邮路53号、开曼群岛乔治城2075号、开曼群岛大开曼岛1105号、上海高友路53号分别为Alnair公司和上海塞诺瓦公司的地址。 |
(2) |
包括(A)博士持有的3,344,340股普通股,以及(B)3,255,000股普通股,可在行使授予福思博士的可行使的股票期权时发行。 |
(3) |
由(A)1,431,915股McHale博士所持有的普通股及(B)2,280,000股普通股组成,而该普通股是在行使授予McHale博士可行使的股份选择权后发行的。 |
(4) |
包括(A)128,000股普通股及(B)代表4,000股普通股的ADS及(C)在行使授予Goodger先生可行使的可行使的股份选择权后可发行的276,000股普通股。 |
(5) |
包括(A)Asarpota先生持有的86,996股普通股和(B)在行使授予Asarpota先生可行使的股份选择权时可发行的500,000股普通股。 |
(6) |
多伊尔先生从2018年2月1日开始加入我们的高级管理团队,到2020年2月29日,他并没有从我们的普通股中受益。 |
139
(7) |
由上文脚注(1)所述股份组成。吴博士是我们董事会的成员,并以Alnair公司代表的身份任职。吴博士也是Alnair公司的董事,上海塞诺瓦公司的总经理,并拥有和控制上海塞诺瓦生物风险公司,上海赛诺瓦公司的总合伙人。因此,吴博士可以被认为是安尼尔和上海赛诺娃所持股份的实益所有者。 |
(8) |
由BV保健II有限公司持有的7,542,112股普通股组成。(BV保健)。毕生吠陀资本新加坡有限公司(BioVeda)是BV保健公司的投资经理。BVHealthcare的一个投资委员会,包括Lim先生,或BV投资委员会,负责审查和批准BioVeda提交的投资和撤资建议。因此,BV投资委员会可被视为对BV保健公司持有的股份拥有表决权和决定权。BVHealthcare的地址是新加坡Cuscaden路50号08-01 HPL House,新加坡249724.林先生是我们董事会的成员,以BV保健公司代表的身份服务。林先生也是BV保健公司的主管,也是BV投资委员会的成员。因此,Lim先生可被视为BV保健公司所持股份的受益所有人。 |
(9) |
霍夫曼先生于2018年10月30日加入我们的董事会,截至2020年2月29日,他并没有实益地持有我们的普通股。 |
(10) |
由Howden先生持有的439,510股普通股组成。 |
(11) |
由上文脚注(2)-(10)中引用的股票组成。 |
|
B. |
关联方交易。 |
自2019年1月1日起,我们与我们的董事、执行官员或持有我们超过5%的未偿股本的股东及其附属公司进行了以下交易,我们称之为我们的关联方。
与关联方的贷款协议
在2019年,我们与某些相关方进行了贷款交易。详情见本年度报告其他部分所列合并财务报表脚注14和26。
与我们的执行干事和董事签订的协议
我们已与执行主任签订雇佣合约,并与非执行董事签订董事薪酬协议。这些协议包括惯例条款和陈述,包括保密、非公开竞争和执行官员的非招揽性承诺。然而,在适用的法律下,禁止竞争条款的可执行性可能受到限制.
关联方交易政策
我们采取了关联方交易政策,要求某些关联方交易必须经过我们的董事会和审计委员会的批准。我们打算给予纳斯达克外国私人发行商豁免,使我们的审计委员会对所有“关联方交易”进行审查和监督,如表格20-F.的第7.B项所界定的“关联方交易”。根据我们的关联方交易政策和我国法律,“关联方交易”的定义不像表格20-F中关于“关联方交易”的定义那样宽泛。
140
赔偿协议
我们已经并打算继续与我们的董事和执行官员签订单独的赔偿协议。这些弥偿协议为我们的董事及执行人员提供合约权利,使他们有权获得弥偿,并在某些情况下,在他们作为董事或行政人员之一的服务所引起的任何诉讼或诉讼中,或作为该人应我们的要求而向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行主任,获得费用预支。
|
C. |
专家和律师的利益。 |
不适用。
项目8.财务资料
本标准的目的是明确哪些财务报表必须包括在文件中,以及所涵盖的期间、财务报表的期限和其他财务性质的信息。
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A. |
合并报表和其他财务信息。 |
我们的合并财务报表附在本年度报告末尾,从第F-1页开始,并以参考方式纳入本报告。
股利政策
我们普通股的持有人有权获得普通决议可能宣布的股利,并受本公司章程和公司法的约束。根据开曼群岛法律,股息只能从利润中支付,其中包括前几年未分配的净收益和留存收益,以及股票溢价,这一概念类似于美国的已付盈余。除非我们的董事决定,在支付该笔款项后,当我们的负债在一般业务过程中到期时,我们将能够清偿该等债务,而我们亦有合法的资金可供作该用途,否则不得宣布及支付股息。如果(I)我们没有收益,或(Ii)我们还没有弥补我们的损失,我们就不允许支付任何股息或奖金。我们的条文更详列条文,说明我们如何筹措资金、设立储备金和派息。
任何股息将支付给在我们的公开发行中发行的ADS的保管人,并将由保管人作为标的普通股的受益所有人进一步分配给您。
法律程序
我们不时会参与法律程序,或受到因我们的行动而引起的申索。我们目前不是任何法律程序的一方,据我们的管理层认为,这会对我们的业务产生重大的不利影响。
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B. |
重大变化。 |
不适用。
141
项目9.要约和上市。
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A. |
提供和列出详细信息。 |
我们的ADSS于2018年5月4日开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易,交易代号为“ASLN”。在此之前,我们的ADSS没有公开交易市场。自2017年6月1日以来,我们的普通股一直以“6497”的价格在TPex上交易。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
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B. |
分配计划。 |
不适用。
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C. |
市场。 |
我们的ADSS于2018年5月4日开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易,交易代号为“ASLN”。自2017年6月1日以来,我们的普通股一直以“6497”的价格在TPex上交易。
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D. |
出售股东 |
不适用。
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E. |
稀释。 |
不适用。
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F. |
问题的费用。 |
不适用。
项目10.补充资料。
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A. |
股本。 |
不适用。
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B. |
章程大纲及章程细则。 |
第七份经修订及修订的公司章程大纲及章程细则
在不违反本章程其他规定的情况下,我们的股东可以通过普通决议增加我们的授权股本,或者通过特别决议减少股本,也可以通过特别决议修改我们的条款。
142
普通股
一般
我们所有已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.没有发行代表普通股的证书。普通股在普通股持有人的唯一选择权下,无权享有任何优先转换权或赎回权。我们的股东可以自由地持有和投票他们的股份(受某些限制,如股东在大会上可能持有的代理数量)。
优先购买权
当我们发行新股以作现金考虑时,我们的董事局可预留10%至15%的新股,供我们的雇员或任何附属公司认购,这是由董事局在合理的酌情权下决定的。除若干法定例外情况外,我们的股东有权按其现有股份的比例认购剩余的新股。我们可以向公众或董事会指定的特定人士提供我们雇员和股东未如此认购的新股。
由于我们的股票是在TPex公开交易的,如果我们以现金形式发行新股,我们也必须按市价向公众出售10%的股份,但股东在股东大会上通过的公开发行百分比要高于此比例。
回购权
只要这些股票在台湾注册,我们自己的股份的回购将由我们的董事会根据有关交易所上市公司和场外上市公司股份回购的规定以及开曼群岛的相关法律予以批准。我们可以通过股东大会的普通决议,购买和取消我们自己的股份,从我们的股本。根据我们的章程,被回购和注销的股份的数量,应按股东所持有的股份数量按比例计算。我们根据我们的条款购买的股份数量不得超过我们已发行股票总数的10%。如此购买的股份的总价不得超过留存收益之和,加上发行股票时支付的溢价和我们从捐赠基金收到的收入。
因从我们的股本中回购股份而向股东支付的金额,可以现金支付,也可以通过交付金币资产的方式支付。将交付的资产和从我们的股本中回购股份的替代股本数额,须经股东大会批准,并须经接受该资产的股东同意。在上述考虑回购股份的大会召开前,本公司董事会对台湾注册会计师审计、认证的股份的回购,应当有交付资产的价值和替代股本的数额。
表决权
普通股有权投一票。在任何股东大会上的投票都是由民意测验决定的。我们的文章列出了一些必须由股东以超多数通过决议批准的事项(如下所示)。股东批准的其他事项,由特别决议(法律规定)或者普通决议决定。股东代替会议的书面决议,本公司章程不允许。
143
股东大会的法定人数包括至少一批亲自出席或由代理人出席的股东,并有权代表我们所有已发行的有表决权股本的一半以上的持有者投票。股东大会每年举行一次,董事会可主动召开。股东大会还应根据以下请求召开:(一)持有至少百分之三的已发行有表决权股本至少百分之三的股东书面持有一年或一年以上;或者(二)持有公司已支付资本的一半以上的股东,在审结期开始之日,有权在股东大会上连续投票至少三个月的股东大会,但须符合某些程序要求。召开年度大会至少需要提前30个日历日,召开特别大会需要至少15个日历日的通知。
任何由我们的股东通过的普通决议,都需要在普通股份上的简单多数票或在股东大会上通过的委托书上投赞成票。一项特别决议要求在股东大会上以不少于三分之二的亲自投票或代理投票的赞成票通过。“公司法”规定需要特别决议批准的某些事项,如指定自愿清算人、更改名称、减少授权股本和修改章程,以及发行优先股、以折价向雇员或下属公司转让国库股以及批准赎回优先股等其他事项,都需要作出特别决议。
在我们的条款中,“超多数决议”是指股东在股东大会上以过半数票通过的决议,股东代表我们总流通股的三分之二或更多,或者如果出席大会的股东所代表的股份总数少于我们总流通股的三分之二,但超过我们总流通股的一半,则指在该次大会上代表该决议的股东在该次大会上通过的一项决议,该决议代表在该次大会上有权对该决议进行表决的股份总数的三分之二或更多。除其他事项外,我们须经超多数决议批准:(I)订立、修订或终止任何合约,以租赁其全部业务,或委托业务,或与他人定期联合经营;(Ii)转让其业务或资产的全部或任何重要部分;(Iii)接管对我们的业务运作有重大影响的另一个业务或资产的转让;(Iv)根据适用的上市规则,实施任何合并(但须有某些结构性例外)或将公司分拆,(V)给予在我们业务范围内经营任何业务的董事豁免;。(Vi)解除或免职董事;。(Vii)将一笔拨入储备金贷方的款项资本化,或授权从储备基金支付股息;及。(Viii)以折扣形式发行任何雇员股票期权。此外,任何合并、转让业务和资产、股票互换或其他交易,如果导致我们的股票停止在东京证交所或东京证交所上市,必须得到至少占我们已发行股份三分之二的股东的批准。
除本章程规定的某些例外情况外,在大会上担任两名或两名以上股东的代表的人,其所代表的票数不得超过公司总票数的3%,其所代表的过多票的部分将不予计算。
144
股利
我们普通股的持有人有权获得普通决议可能宣布的股利,并受本公司章程和公司法的约束。根据开曼群岛法律,股息只能从利润中支付,其中包括前几年未分配的净收益和留存收益,以及股票溢价,这一概念类似于美国的已付盈余。除非我们的董事决定,在支付该笔款项后,当我们的负债在一般业务过程中到期时,我们将能够清偿该等债务,而我们亦有合法的资金可供作该用途,否则不得宣布及支付股息。如果(I)我们没有收益,或(Ii)我们还没有弥补我们的损失,我们就不允许支付任何股息或奖金。我们的条文更详列条文,说明我们如何筹措资金、设立储备金和派息。
任何股息将支付给以发行方式发行的ADS的保管人,并应由保管人作为标的普通股的受益所有人进一步分配给您。见“美国保存人股份说明-股利和其他分配”。
清算
如果我们被清算,而可供分配给我们股东的资产不足以偿还全部股本,这些资产应按股东持有的普通股的数量来分配,以便尽可能地由我们的股东承担损失。如在清盘中,可供我们股东分配的资产,须足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余须按其在清盘开始时所持有的普通股数目,按其在清盘开始时所持有的普通股数目,按比例分配给我们,但须扣除须付给我们的所有款项,但以不损害按特别条款及条件发行的普通股持有人的权利为限。
如我们被清盘,清盘人可在股东特别决议(以及适用的上市规则所规定的任何其他批准)的批准下,将我们资产的全部或任何部分(不论是否由同类财产组成),在我们的股东之间以种类或实物方式分割(不论该等资产是否由同类财产组成),并可为此目的,就任何须予分割的财产订定他/她认为公平的价值,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。清盘人经我们的股东以普通决议批准后,可为清盘人的分担人的利益,将该等资产的全部或任何部分归属受托人,并经我们股东的普通决议批准后,认为适当,但不得强迫股东接受任何有法律责任的股份或其他证券。
股份转让
在受本公司章程和适用的中华民国法律限制的情况下,任何股东均可以通常或通用形式的转让工具或经董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股,但某些转让限制适用于向我们的雇员和下属公司发行的股份。在符合开曼群岛适用法律的规定的情况下,未经证明的股份的转让可通过TPex引进的任何转让或交易证券的方法进行,或根据本条款所界定的适用的上市规则酌情进行。
145
我们的董事局可拒绝将任何股份转让登记,除非(I)转让文书已递交我们,并附有与转让文书有关的普通股的证明书(如有的话),以及我们的董事局合理地要求的其他证据,以显示出让人作出该项转让的权利;。(Ii)转让文书只关乎某一类股份;。(Iii)转让文书已妥为妥为加盖印花(如有需要);。或(Iv)如属将股份转让予联名持有人的情况,则该股份须转让予的联名持有人的数目不得超逾4人。
当我们的成员登记册按照我们的章程细则关闭时,可暂停股份转让登记,以确定有权在任何股东会议上收到通知、出席或表决的股东,或有权收取股息的股东,或为确定谁是任何其他目的的股东而进行的登记。
股份权利的变更
每当我们的股本分为不同类别时,我们任何类别股份所附加的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定),只有在该类别股份的持有人在另一次会议上以特别决议通过的特别决议批准下,才可予以重大更改或废除,但不得以其他方式作出。法定人数为一人或多人,至少以代理方式持有或代表有关类别已发行股份面值或面值的一半。
书刊查阅
根据开曼群岛法律,普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。我们的董事会必须在我们在台湾的服务代理人办公室保存我们的文章、每次股东会议的会议记录和财务报表、会员登记册和我们发行的公司债券的反衬纸。任何股东可随时要求提交证明其利益的证据文件,表明该利益的范围,并具体说明他/她希望查阅或复制的文件,查阅并复制此类文件,公司应请其在台湾的服务代理人作出相应安排。如董事局或任何其他有权根据本公司章程召开大会的人士召开大会,该召集人可要求公司或其在台湾的服务代理人向他们提供会员登记册的副本。
在不损害我们章程细则所载股东权利的原则下,任何股东均无权要求披露与我们交易的任何细节有关的资料,或任何属于或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料,而该等资料可能与我们的业务运作有关,而我们的董事局认为向公众传达该等资料并不符合股东的利益。
借款能力
除本公司章程及“中华民国公共公司贷款及背书/担保条例”另有规定外,本公司董事局可行使其借贷、按揭或押记业务及财产的权力,在借入款项时发行债券、债券、股票及其他证券,或作为我们或第三者的任何债项、法律责任或义务的保证。
但是,我们不能向任何人借钱或贷款,除非符合国内政策和我国关于贷款和上市公司背书/担保的规定。
146
上市规则
作为台湾证券交易所或证券市场的上市公司,我们必须遵守台湾证券交易所或证券市场上任何股票的原始和持续交易或上市而不时修订的中华民国相关法律、法规、规章和法规,包括“台湾证券交易法”、“台湾地区和大陆地区人民关系法”或台湾当局根据该法颁布的类似法规和规章,以及中华人民共和国金融服务委员会、台湾国际贸易委员会或台湾证券交易所颁布的规则和条例,但不限于台湾证券交易法的有关规定。这一套规则在我们的条款中被称为“适用的上市规则”,我们条款中的一些规定受适用的上市规则的制约。特别是关于我们一般发行股份、向雇员发行股份、记录股份和发行股票、发行分数股份、转让股份、进行合并和分拆、独立董事、董事会权力和程序、股东大会和大会程序的法定人数要求、赎回和购买我们的股份、处理国库股、借款权、股利和其他分配、报告和财务报表的编制以及公司的清盘等方面的规定,均须遵守以下规定:并应与适用的上市规则一并阅读。除了适用的上市规则外,我们的章程还必须符合股东权益保护清单,或由TPex或TWSE不时公布的清单。在2019年3月22日,我们的董事会批准了第七次修订和修订的备忘录和公司章程。, 其中纳入了TPex于2018年12月颁布的清单或核对表中规定的要求。我们在2019年6月21日举行的周年大会上,通过特别决议,通过了第七次修订和修订的“备忘录”和“公司章程”。2020年3月18日,我公司董事会批准了第八次修改后的公司章程和章程(第八次企业并购),其中纳入了TPex于2020年1月8日颁布的清单中规定的要求,预计将在2020年6月29日召开的年度大会上以特别决议方式予以批准和通过。除了规定非居民或外国投资者有义务在台湾开立某些账户和指定税务担保人外,除本条例所述限制外,对我国普通股的持有或行使表决权没有其他限制。
目前,任何一方为中国境内的合格机构投资者(QDII)者,不得持有我们的普通股。此外,我们亦承诺不会在任何时候将30%或以上的股份由中华人民共和国人士持有。因此,在任何时候,当我们的股份有30%是由中国人民持有时,即使你是中国境内的QDII,你也无权撤回和持有相关的普通股。根据我国现行法律,中华人民共和国的个人是指在中华人民共和国境内居住的个人(但不包括中国香港、澳门等特别行政区(如中华民国适用法律所排除的)、中国的任何法人、团体或其他机构,以及在中华民国或中华人民共和国以外国家组织的任何公司和其他实体,但直接或间接控制或直接或间接拥有上述任何中华人民共和国人员实益拥有的资本的30%以上。
我们不能对我们持有的国库券行使任何表决权。
不得就以下任何一种股份行使表决权,而在决定已发行股份的数目时,不得将该等股份计算在内:(I)我们所持有的任何附属公司的股份,而该附属公司所持有的有表决权股份总额,代表该附属公司总股本中有表决权股份总数的一半以上;或(Ii)另一间公司所持有的股份,而该公司及我们的附属公司所持有的股份总数或股本总额,直接或间接代表该附属公司总股本的一半以上或该公司的总股本。如董事提供超过董事在当选为董事时所持有股份数目的50%以上的保证,则不得就代表已认捐股份与初始股份50%差额的股份行使表决权,而该等股份代表已认捐股份与初始股份的50%的差额,不得计算在出席大会的股东所投的票数内。
147
如果是联名股东,联名持有人应从其中选出一名代表行使其股东的权利,并应接受其代表亲自或通过代理人提出投票的投票,但不包括其他联合持有人的表决。
精神不健全的股东,或任何对精神病有司法管辖权的法院已就其作出命令的股东,可由其委员会投票,或由该法院委任的委员会的性质的其他人投票,而任何该等委员会或其他人,可藉委托书投票。
任何股东如可能对任何合约或建议的合约或安排有利害关系,则不能就任何合约或建议的合约或安排行使他或她自己的投票权或代表另一股东投票。在决定出席会议的股东就该项决议所投的票数时,不得计算该等股份,但为决定法定人数,该等股份可在决定代表出席会议的股份数目时计算。
如果广告持有人在撤回其存款证券后将获得公司发行股份的10%以上,则要求该广告持有人(I)在收购公司10%以上股份后,根据“台湾法”第43-1条的规定,向中华人民共和国FSC提交所需报告;(Ii)根据“台湾法”第25条的规定,向中华民国FSC提交一份文件,通知持有公司10%以上股份的董事、监事、经理或股东(连同其配偶、未成年子女和被提名人)的股份发生任何变化,(三)申请中华民国经济部行政院投资委员会批准收购公司十%以上股份。
可转换贷款和认股权证
在2019年9月、10月和11月,我们与我们的某些董事、现有股东或附属公司以及其他人签订了一系列贷款安排,贷款总额为325万美元。这两类贷款设施说明如下:
可转换贷款机制
2019年9月30日,我们与布光制药有限公司签订了一项贷款协议,贷款金额为100万美元。可转换贷款安排的期限为两年,年利率为10%,从我们提取这类贷款的日期起算。我们可以选择在任何时候偿还可转换贷款机制所欠的款项,但须符合某些条件。
贷款人有权按其选择将任何未清本金加上贷款项下的应计利息及未付利息,折算为新发行的按揭证券数目,计算方法是:(A)该笔未偿还本金及应累算及未付利息除以(B)在转换通知书发出当日,按揭证券的成交量加权平均价格的90%。每个广告代表我们的5股普通股。转换能力取决于某些条件,包括我们的普通股将被从TPex除名,并在贷款期限届满时到期。
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2019年10月/11月贷款机制
2019年10月25日,我们与某些现有股东/董事或其附属公司签订了一项贷款协议,而在2019年11月11日,我们与另一名现有股东的附属公司建立了一个相关的贷款机制,总额为225万美元。2019年10月/11月的贷款贷款期限为两年,年利率为10%,从我们提取贷款之日起开始,必须全额提取。我们可以选择在任何时候偿还根据2019年10月/11月贷款机制拖欠的不少于100万美元的款项,但须符合某些条件。如果在贷款期限内,我们在一次融资交易中筹集的净收益是贷款总额的十倍以上,我们有义务在收到该笔再融资交易的收益之日起30天内偿还本金中的任何未付部分和应计利息。
2019年10月/11月贷款机制规定,在任何数额未偿还期间,我们将不会(1)产生任何以担保权益或授予优先于放款人的偿还权作为担保的金融债务,或(2)实施或实施任何合并、合并、重组(我们的有偿付能力重组除外)、资本重组、重组、股份分红或资本结构中可能对放款人权利产生重大不利影响的其他变化,但事先征得放款人书面同意的除外。此外,一旦发生违约(如2019年10月/11月贷款机制所界定的那样),放款人可申报当时未付的本金以及应计和未付的所有利息立即应付给放款人。
2019年10月,我们在2019年10月/11月贷款机制下提取了195万美元的初始资金。关于这项初步减支,我们向某些贷款人发出认股权证,购买483,448个ADS(代表2,417,240股普通股),每个广告的行使价格为2.02美元。2019年11月,我们在2019年10月/11月贷款机制下动用了其余30万美元。关于第二笔提款,我们向贷款人发出认股权证,购买74,377张ADS(代表371,885股普通股),每个广告的行使价格为2.02美元。
这些认股权证只有在我们的普通股从TPex退市后才能行使,并将在(I)TPex退市一周年或(Ii)2019年10月/11月贷款机制的期限届满之前到期。如在2019年10月/11月贷款机制的期限届满时,(I)我们的股份没有从TPex除名,及(Ii)认股权证没有行使,则贷款人有权再收取一笔相等于本金每年5%的款项,作为贷款期限届满时我们须支付的额外利息。
优先股
根据我们的条款,我们可以发行比我们发行的普通股更有权利的股票,但须经出席会议的董事会过半数同意,董事会总人数的三分之二或更多,并经特别决议批准。我们的条款必须通过特别决议进行修改,以规定此类优先股。
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公司法的实质差异
“公司法”仿效联合王国的公司法,但不遵循联合王国最近颁布的法律,与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了“公司法”对我们适用的规定与在特拉华州注册的公司及其股东适用的法律之间的重大差异。此外,由于我们的文章要求我们遵守核对表,下面的比较还包括我们必须遵循的要求的简要摘要,以保持对TPex或TWSE的遵守。
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特拉华州 |
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开曼群岛 |
组织文件标题 |
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法团附例证明书 |
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组织章程大纲 |
董事的职责 |
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根据特拉华州的法律,公司的业务和事务由董事会管理或指导。董事在行使其权力时,负有保护公司利益的信托义务和为股东最佳利益行事的忠诚义务。谨慎的义务要求董事在作出商业决定之前,以知情和慎重的方式行事,并将他们可以合理获得的所有重要信息通知自己。注意的责任还要求董事在监督和调查公司雇员的行为时谨慎行事。忠诚度义务可概括为真诚行事的义务,而非出于自身利益,并以董事合理认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。 |
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事应履行其各自公司的信托义务,除其他外,在与公司打交道或代表公司行事时,诚实地履行其职责。五项核心职责是: · -为董事真诚地认为符合公司最佳利益而真诚行事的义务(在这方面,应当指出,该义务属于公司,而不是关联公司、子公司或控股公司); · 是一项义务,不得亲自从主任办公室产生的机会中获利; · 公司资产托管义务; · 有义务避免利益冲突; · 是行使权力的义务,目的是授予这些权力。 开曼群岛一家公司的一名董事也有义务以熟练、谨慎和勤奋的方式行事。董事在履行职责时,无须表现出超出其知识和经验的合理期望的更高水平的技能。 |
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董事个人责任的限制 |
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在符合下文所述限制的情况下,公司注册证书可规定免除或限制董事对公司或其股东因违反董事受托责任而对公司或股东承担的个人赔偿责任。 这种规定不能限制违反忠诚、不诚信、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股份的责任。此外,公司注册证书不能限制在该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为的赔偿责任。 |
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“公司法”在董事责任限制方面没有与特拉华州法律相当的规定。然而,作为一项公共政策,开曼群岛法律将不允许限制董事的赔偿责任,只要该责任是董事犯罪或董事自己的欺诈、不诚实或故意违约的后果。 |
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董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿 |
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法团有权弥偿法团的任何董事、高级人员、雇员或代理人,而该等董事、高级人员、雇员或代理人曾是、正在或受到威胁成为真诚行事并以他相信符合法团最佳利益的方式行事的一方,而如就刑事法律程序而言,则没有合理因由相信他的行为会属违法,而该等款项是实际及合理招致的。 |
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开曼群岛法律不限制公司章程规定赔偿董事和高级人员的程度,但开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策的情况除外,例如对犯罪后果或受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。 |
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感兴趣的董事 |
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根据特拉华州法律,有利害关系的董事不因该有利害关系的董事出席或参加授权该项交易的会议而无效或可撤销的交易,条件是:(I)有关该有利害关系的董事的关系的重要事实被披露或董事会真诚地知道或董事会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票授权该项交易,即使无利害关系的董事的法定人数不足法定人数,(Ii)该等重要事实已披露或为有权就该项交易投票的股东所知悉,而该项交易是经股东投票真诚地特别批准的,或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对法团是公平的。根据特拉华州的法律,如果董事获得不正当的个人利益,该董事可对任何交易承担责任。 |
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我们的条款禁止董事就他或她感兴趣的任何交易投票(或代表另一董事投票)。 我们的条文亦规定,如董事的配偶、在第二学位内与董事有亲属关系的人,或由董事控制或控制董事的公司,在任何事宜上有直接或间接的利害关系,则该董事须当作在该等事宜上有利害关系。 |
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投票要求 |
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公司注册证书可包括一项规定,要求董事或股东对任何法人诉讼给予绝对多数的批准。 此外,根据特拉华州的法律,涉及利害关系的股东的某些商业组合需要得到绝大多数无利害关系的股东的批准。 |
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为了保护股东,某些事项必须由股东作为开曼群岛法律事项的特别决议予以批准,包括修改公司章程大纲或章程,任命视察员审查公司事务,减少股本(在有关情况下,须经法院批准),更改名称,授权以继续另一管辖范围或合并或自愿结束公司的方式进行合并或转让计划。 “公司法”规定,特别决议必须以公司章程规定的至少三分之二或更高比例的绝对多数通过,股东有权亲自投票和在大会上投票,或经有权在大会上投票的股东的一致书面同意。不过,我们的条文不容许以书面形式通过股东决议,以代替股东大会。 |
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董事投票 |
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根据特拉华州法律,除非公司成立证书或章程另有规定,董事应由出席会议的代表或代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事的选举进行表决。 |
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“公司法”仅对“特别决议”作了定义。因此,一家公司的章程可以根据整个“普通决议”的定义或针对具体规定作出调整。我们的条款规定,董事的选举应遵守适用的上市规则。在董事选举大会上,就一份股份可行使的票数与须选出的董事数目相同,而每股总票数可合并以选举一名候选人,或可分为两名或多于两名候选人。投票代表多数票数的候选人,须当作为如此选出的董事。 |
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累积投票 |
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除非法团证明书有规定,否则不得就董事的选举进行累积投票。 |
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除公司章程另有规定外,不得累计投票选举董事。如上文所述,我们的条款明确规定了对董事选举的累积投票。 |
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董事关于附例的权力 |
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成立为法团的证明书可授予董事通过、修订或废除附例的权力。 |
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公司章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议予以修改。 |
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董事的提名及免职及填补董事局的空缺 |
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股东如果遵守公司章程中的事先通知规定和其他程序要求,一般可以提名董事。持有过半数股份的人,可在无因由或无因由的情况下将董事免任,但在某些涉及机密董事会的情况下,或如公司使用累积投票,则属例外除注册证书另有规定外,董事职位空缺由当选或任职的董事过半数填补。 |
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董事的提名、免职和董事会空缺的填补,受公司章程的规定管辖。我们的条款规定,只有股东可以通过累积投票选举董事,也可以通过超多数决议罢免董事。 |
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合并和类似安排 |
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根据特拉华州法律,除某些例外情况外,公司全部或实质上所有资产的合并、合并、交换或出售必须经董事会批准,并获得有权对其进行表决的已发行股份的过半数。根据特拉华州法律,参与某些重大公司交易的公司的股东在某些情况下有权享有估价权,根据这些权利,该股东可以获得该股东所持股份的公允价值的现金(如 |
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“公司法”规定将两个或两个以上的公司合并或合并为一个实体。立法对“合并”和“合并”作了区分。在合并过程中,由每一参与公司的合并组成一个新的实体,因此,独立的合并方不再存在,各自受到公司登记官的打击。在合并中,一家公司仍然是幸存的实体,实际上吸收了另一家合并方,而后者则不再存在。 |
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(由法院裁定)代替该股东在交易中本会获得的代价。特拉华州法律还规定,母公司可以通过其董事会的决议与其至少拥有的任何子公司合并。 |
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两个或两个以上开曼群岛公司可能合并或合并。开曼群岛公司也可以与外国公司合并或合并,条件是外国法域的法律允许这种合并或合并。 |
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每类股本的90%未经该附属公司股东表决。在任何这类合并时,该附属公司的持不同意见的股东将享有评估权。 |
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根据“公司法”,合并或合并计划应由每一组成公司通过(一)每一组成公司成员的特别决议;以及(二)该组成公司章程中规定的其他授权(如有的话)予以批准。 如果在开曼群岛注册的母公司试图与其在开曼群岛注册的一家或多家子公司合并,并向拟合并的每一家子公司的每一成员提供合并计划副本,则不需要股东批准,除非该成员另有协议。 |
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有担保债权人必须同意合并,尽管可以向开曼群岛大法院提出申请,要求在有担保债权人不同意合并的情况下免除这种要求。如果一家外国公司希望与开曼公司合并,则必须同意或批准外国公司在交易中向由此产生的开曼实体转让任何担保权益,但有担保方另有释放或放弃的除外。如果合并计划获得批准,则提交给开曼群岛公司登记官,并由每家公司的一名董事发表声明。然后,公司注册处处长会发出一份合并证明书,证明该公司在合并或合并方面符合“公司法”的所有规定。 |
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幸存或合并的实体在另一家或多家公司自动解散时保持或活跃。除非该股东的股份是公开上市或上市的,否则,在合并或合并中持不同意见的股东,如在就合并或合并进行表决前提出书面反对,则有权获得其股份的公允价值。就上市或上市的股份而言,股东只有在合并或合并的条款规定接受该等股份的财产时,才享有相类的权利,但(I)该公司尚存或合并的公司的股份(或就该等股份的存托收据)除外;。(Ii)另一间公司的上市或上市股份(或就该等股份的存托收据);。(Iii)代替第(I)及(Ii)段所述股份或存托收据的任何部分的现金;或。(Iv)(I)-(Iii)所述股份、存托收据或现金的任何组合-(Iii)。 |
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开曼公司也可以通过法院批准的“安排计划”,在开曼群岛大法院的监督下进行重组或合并。安排计划是开曼群岛实现结构调整的几种交易机制之一。其他包括股本交换、合并(如上文所述)、通过合同安排获取资产或控制经营业务。如公司的宪制文件所述,任何安排计划不得超越公司的权力范围,并须获得获作出该项安排的每一类股东及债权人的过半数的批准,而该等股东或债权人必须在为该目的而召集的会议上亲自出席或由代表投票(视属何情况而定)的每一类股东或债权人(视属何情况而定),代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三。召开会议以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达其对交易不应获得批准的意见,但如果法院信纳: |
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· :批准安排方案所需的类别已适当组成,以使这些类别的成员得到适当的代表; · 公司就该等类别的安排计划的批准而举行的会议,是按照法院所发出的任何指示而召开和举行的; · 安排计划已向股东或债权人作出适当解释,使他们能够就该计划行使知情表决;该安排计划是一名聪明和诚实的人,是有关阶层的一名成员,并采取适当行动,可予以批准。 |
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当收购要约在四个月内被持有股份的90%的股东接受时,要约可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让这些股份。可以向开曼群岛大法院提出反对,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则不太可能成功。如果这一安排和重建得到批准,任何持不同意见的股东都将没有类似于估价权的权利,否则通常美国公司的持不同意见的股东可以获得这种权利,提供以法律确定的股票价值收取现金付款的权利。 |
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我们的条款规定,如果根据开曼群岛的法律批准关于合并的决议,任何股东如在会议前书面通知我们反对该建议,并随后在会议上提出反对,可要求我们以当时的公平价格购买他的所有股份。如公司业务的任何部分被剥离或涉及任何合并,则股东如已丧失就该事宜投票的权利,并在大会前或大会期间以书面或口头(附有纪录)表达反对意见,可要求我们以当时的公平价格回购其所有股份。如果我们不能在决议之日后六十天内与股东达成协议,股东可以在该六十天期限后三十日内,向我国任何主管法院提出申请,要求对估价价格作出裁定,并在裁决能够在有关司法管辖范围内执行和承认的范围内,由中华民国法院作出的裁决具有约束力和结论性,与我们和股东仅就估价价格提出请求。如果我们在2020年6月29日举行的年度大会上以特别决议批准并通过我们的第八次AR并购,规定如果我们未能在决议日期后60天内与股东达成这样的协议,我们将在这60天后的30天内,向台湾任何主管法院提交一份请愿书,要求对所有持不同意见的股东作为对方就估价价格作出裁决,并在裁决能够在有关司法管辖范围内得到执行和承认的范围内。, 台湾法院的这一裁决在我方和被请求股东之间仅就估价价格具有约束力和结论性。 |
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我们的条款规定,如果我们提议进行任何合并、转让和接管我们的业务或资产,股票互换或分拆,结果我们将不再是tpex上市公司,而幸存的公司、受让人公司、现有公司或新成立的公司(视情况而定)不是在东京证交所或tpex上市的公司,这种交易必须得到代表我们发行和流通股三分之二股份的股东的批准。 公司的合并和收购也应遵守适用的上市规则的程序要求。 我们的第八次AR并购如果在2020年6月29日举行的年度大会上以特别决议通过,规定在董事会作出任何合并/合并和/或收购决议之前,审计委员会应审查合并/合并和/或收购计划和交易的公正性和合理性,然后向董事会和大会报告审查结果。审计委员会在审查事项时,应当征求独立专家的意见,说明股票交换比率或现金或其他资产分配的理由。审计委员会的审查结果和独立专家的意见,应当连同股东大会的通知一并送交各股东。如果我们在证券主管部门指定的网站上公布了与上述文件相同的内容,而这些文件是由我们代为准备的,并且是在我们召开大会的地点准备的,则这些文件应视为已送交股东。 |
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股东诉讼 |
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根据特拉华州法律,股东一般可就违反信托义务、公司废物和未根据适用法律采取的行动向股东提起集体诉讼和衍生诉讼。在这类诉讼中,法院一般有酌处权,允许胜诉方收回与这类诉讼有关的律师费。 |
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根据开曼群岛法律,股东的权利不像特拉华州法律规定的那样广泛。根据开曼群岛法律,股东一般不可以提起集体诉讼;历史上,没有任何关于此类集体诉讼成功提交开曼群岛法院的报告。原则上,我们通常是适当的原告,在有限的情况下,小股东可以提起派生诉讼。在这方面,开曼群岛法院通常应遵循英国判例法的先例,即允许股东以公司名义提起诉讼,对被投诉的行为不能得到股东批准的公司所犯的错误进行补救,如果不法行为者对公司的控制权导致公司本身不寻求补救。判例法表明,对于超出公司权力范围的行为,如原告股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯,以及据称构成“少数人欺诈”的行为,均属违法行为,则允许采取衍生行为。在这样的诉讼中,胜诉方一般能够收回与该诉讼有关的部分律师费。 |
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我们的条款规定,在不违反开曼群岛法律的情况下,在六个月或更长时间内持有我们已发行股份总数1%或1%以上的任何股东,都有权为我们并代表我们对我们的董事和中华民国台北地区法院对该请愿书拥有管辖权。 |
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查阅公司纪录 |
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根据特拉华州法律,特拉华公司的股东有权在正常营业时间为任何适当目的查阅股东名单和公司及其附属公司的其他账簿和记录(如有的话),但须符合公司可供查阅的这些附属公司的账簿和记录。 |
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开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查或获得公司股东名单或其他公司记录(抵押或押记登记册除外)副本的一般权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。 我们的章程规定,如董事局或任何其他有权召开大会的人召开大会,该召集人可要求我们或我们的股东服务代理人提供会员登记册。 |
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股东建议书 |
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除非在公司注册证书或章程中有规定,否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议前开展业务的方式的规定。 |
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“公司法”没有规定股东在召开大会或要求召开大会前开展业务的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款确实规定了这些权利。 |
以书面同意方式批准公司事宜 |
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特拉华州法律允许股东以书面同意的方式采取行动,该书面同意由在股东会议上授权或采取这种行动所需的最少票数的流通股持有人签署。 |
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“公司法”允许以书面形式通过一项特别决议,但须经所有有表决权的股东签署(如经公司章程授权)。 我们的条款不批准这样的书面同意。 |
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召开特别股东大会 |
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特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程授权的任何人召开股东特别会议。 |
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“公司法”没有通常在公司章程中规定的关于股东大会程序的规定。 我们的条款允许在以下情况下召开股东大会:(一)以书面形式持有至少百分之三的已发行股本一年或一年以上的股东;(二)持有公司已支付资本的一半以上的一个或多个股东,在帐簿关闭期开始之日,有权在股东大会上连续投票至少三个月,但须符合某些程序要求。 我们的章程还规定,如果我们的董事会不召开或不能召开大会,或者审计委员会的独立董事认为股东的利益需要时,独立董事可以召开大会。 |
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C. |
材料合同。 |
除本年报(包括有关证物)另有披露外,本公司目前及过去两年并没有签订任何重要合约,但在本公司一般业务过程中订立的合约除外。
2018年承销协议
我们与Leerink Partners LLC和Piper Jaffray&Co.作为承销商的代表于2018年5月4日就我们在首次公开发行(IPO)中出售的ADS达成了一项承销协议。我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括根据1933年美国证券法修订的责任,并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。
2019年承销协议
我们与H.C.Wainwright&Co.,LLC签订了一份承销协议。作为承销商的代表,在2019年12月2日,就我们在公开募股中出售的某些ADS。我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括根据1933年美国证券法修订的责任,并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。
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D. |
外汇管制。 |
开曼群岛没有任何政府法律、法令、条例或其他立法可能影响资本的进出口,包括现金和现金等价物的供应,或可能影响我们向非常住的普通股或ADS持有人支付股息、利息或其他付款。
所有进入台湾实体的外国投资,不论汇款数额如何,均需经经济部投资委员会批准,汇款数额与外汇管制无关,但可能与资本进口有关。中华民国对阿斯兰制药台湾有限公司或阿斯兰台湾的资本进出口实行外汇管制。只要阿斯兰台湾收到有关政府批准的进出境汇款,或一年累计汇款不超过年度限额(目前为5 000万美元的内向汇款和5 000万美元的外向汇款),阿斯兰台湾可进口(须经外国投资委员会批准)或出口资本,但须提交外汇报表,如汇款超过100万美元,则可提供必要的文件,以证明汇款的目的。
在我国,没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响我们向非居民持有普通股或ADS的人支付股息、利息或其他付款。
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E. |
税收。 |
以下是对开曼群岛、中华民国和美国联邦所得税考虑因素的讨论,这些考虑可能与潜在投资者对我们的ADSS的投资决定有关。本摘要不应被视为对所有可能与获取ADSS的决定相关的税务考虑的全面描述。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
下面的讨论描述了美国联邦所得税与美国股东持有和处置我们的普通股或ADS有关的重大后果(如下所示)。这种讨论适用于购买我们的ADS并持有资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本讨论的依据是1986年“美国国税法”(经修订),或根据该法颁布的“美国国库条例”及其行政和司法解释,所有这些都是在此日期生效的,所有这些都可能具有追溯效力。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如,某些银行、金融机构、保险公司、经纪人、交易商或证券、商品、货币或名义本金合同的交易商或其他人通常为美国联邦所得税、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托公司或其他人在市场上标出他们的证券)。设保人信托、美国的某些前公民或长期居民、作为“跨”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”、“清洗销售”或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或ADS的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过将我们普通股的投票权或价值的10%或以上归属为所有人的人、积累收益以避免美国联邦所得税的公司,受“守则”第451(B)条规限的人, 被归类为合伙企业或S公司的实体或安排,用于美国联邦所得税或其他通过实体,包括混合实体和不受重视的实体,以及此类实体的投资者)。此外,这一讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收的后果,也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税负后果。
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如本讨论所用,“美国持有人”一词是指我们普通股或ADS的实益所有人,就美国联邦所得税而言,该人(1)是美国公民或居民,(2)在美国法律、任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律或根据美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或实体)(或被视为美国联邦所得税用途的公司)。(3)不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产;或(4)一项信托(X),其中美国境内的法院可对其行政当局行使主要监督,而一名或多名美国人士有权控制其根据适用的美国国库条例选出的所有重大决定或(Y)项,作为美国联邦所得税用途的国内信托。
如果一个实体或安排被归类为美国联邦所得税的合伙企业,持有我们的普通股或ADSS,美国联邦所得税对该普通股或ADSS的投资的美国所得税后果将部分取决于该实体的活动和特定合伙人的地位。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置我们的普通股或ADS的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
考虑对我们的ADSS进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置ADSS有关的特定税务后果,包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。
下面的讨论假定存款协议中的陈述是真实的,存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说,为了美国联邦所得税的目的,广告持有者应该被视为持有广告所代表的普通股。因此,在以ADSS交换这种ADSS所代表的基本普通股时,不会确认任何损益。美国财政部表示担心,广告持有人与广告发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此,如下文所述,外国税收的信誉可能会受到ADSS持有人和我们公司之间的所有权链中介人所采取的行动的影响,如果由于这些行动,ADSS的持有人没有被适当地视为基础普通股的实益所有人。
被动外资公司后果
一般而言,在任何应课税年度,一间在美国以外成立的公司,如(1)其总收入中至少75%为“被动收入”(“PFIC收入测试”),或(2)平均每季度至少有50%的资产是产生被动收入或用于生产被动收入(PFIC资产测试)的资产,将被视为被动外国投资公司(PFIC)。除其他外,用于这一目的的被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金以及从出售或交换财产中获得的产生被动收入的收益。
产生或持有用于生产被动收入的资产通常包括现金,即使是作为营运资本持有或通过公开发行筹集的资产、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说,在确定一家非美国公司是否为PFIC时,它直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产的比例份额,至少要考虑到25%的利息(按价值计算)。
164
虽然PFIC地位是按年度确定的,一般要到应纳税年度结束时才能确定,但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和组成,我们认为我们是截至2018年12月31日和2019年12月31日的应税年度的PFIC,我们可能是当前应税年度的PFIC。由于我们未来几年的收入预计将主要由最近提供的现金和现金等价物所得的利息组成,因此我们相信,在今后的应税年度中,我们可能也将成为PFIC收入测试下的PFIC。在某种程度上,由于我们可能在最近的上市后持有大量现金和现金等价物,而且由于最近上市后我们的资产价值的计算可能部分基于我们的普通股或ADS的价值,而这些价值可能会大幅波动,因此我们认为,根据PFIC资产测试,我们在未来的应税年份中也可能是一个PFIC。即使我们确定在一个应课税年度内我们不是PFIC,也不能保证国税局会同意我们的结论,而国税局也不会成功地挑战我们的地位。
如果我们在任何应纳税年度中持有我们的普通股或ADS,美国持股人可根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用,条件是:(1)在应纳税年度内支付的分配超过前三个应税年度平均年度分配额的125%,或(2)我们普通股或ADSS的持有期较短,(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益,包括对普通股或ADSS的质押,不管我们是否继续是个PFIC。在PFIC超额分配制度下,对这种分配或收益的征税将通过按比例分配持有我们的普通股或ADS的持有期的美国持有人的分配或收益来确定。分配给当前应税年度(即分配或确认收益的年份)的数额和我们作为PFIC的第一个应税年度之前的任何一年,将作为本应税年度的普通收入征税。分配给其他应税年度的数额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每一应税年度的普通收入征税,并在税款中加收一般适用于少缴税款的利息。
如果我们是持有我们普通股或ADS的任何一年的PFIC,我们通常必须继续被持有者视为PFIC,在此期间,美国持股人持有这些普通股或ADS,除非我们不再满足PFIC地位的要求,并且美国霍尔德对我们的普通股或ADS进行了“当作出售”选择。如果作出选择,美国持有人将被视为出售我们持有的普通股或ADS,其持有的普通股或ADS在最后一个应课税年度的最后一天按公平市价出售,我们在上一个应纳税年度的最后一天被认定为PFIC,而且根据PFIC超额分配制度确认的任何收益将被征税,但任何损失都不会被确认。在被视为出售的选举之后,美国股东的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份,除非我们随后成为PFIC。
如果我们在任何应税年度持有我们的普通股或ADS,而我们的非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),这种美国持有人将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC的股份的收益征税。根据美国联邦所得税法,我们的任何非美国子公司如果选择被视为与我们分离的实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业,将不属于美国联邦所得税法规定的公司,因此,不能被归类为较低级别的私人融资基础设施投资公司。然而,如果我们在您的持有期内是PFIC,且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试,则未作出选择的非美国子公司可被归类为较低级别的PFIC。我们建议每个美国客户就PFIC规则在我们美国以外的任何子公司的应用咨询其税务顾问。
165
如果我们是PFIC,根据PFIC超额分配制度,如果美国股东为我们的普通股或ADS进行了有效的“上市标记”选择,则对普通股或ADSS认可的分配或收益不征税。选任的美国股东一般会把在该课税年度结束时持有的普通股或ADS的公允市价超过该普通股或ADS的调整税基,作为每年的普通收入。美国保管人每年还会将这些普通股或ADS调整后的税基超过其应纳税年度结束时的公允市场价值考虑在内,但只考虑到以前收入中的超额部分超过因市场标记选择而扣除的普通损失。美国持有人在我们的普通股或ADS的税基将被调整,以反映任何收入或损失确认的结果,以市场标记选举。在我们作为PFIC的任何应税年度,出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS所得的任何收益将被视为普通收入,而这种出售、交换或其他处置造成的任何损失将首先被视为普通损失(在以前包括在收入中的任何按市价计算的净收益的范围内),然后作为资本损失处理。如果由于我们不再满足PFIC收入或PFIC资产测试的要求,我们在应纳税一年后不再被归类为PFIC,则美国持有人将不必以上述方式考虑任何潜在的收益或损失,而在出售或交换普通股或ADS时确认的任何损益将被归类为资本损益。
美国投资者只有在“适销对路”的情况下才能进行上市选举.一般来说,如果股票在适用的美国国库条例的意义上在“合格交易所”进行“定期交易”,那么它将被认为是有市场价值的股票。在每一个日历季度内,这类股票在这类股票进行交易的任何日历年内都是定期交易的,但数量极少的除外。
一般来说,美国持有者通过在其希望申请的第一个应税年度的美国联邦所得税报税表上附加一份执行得当的美国国税局表格8621,从而进行市场标记选举。
只要我们的ADS仍在纳斯达克全球市场上市,并定期交易,我们的ADS就将是可销售的股票。市场标记选举将不适用于普通股或ADS的任何应税年度,在此期间,我们不是PFIC,但将继续对任何后续的应税年度,我们成为PFIC。这种选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此,美国持股人可能继续在PFIC超额分配制度下对任何级别较低的PFIC征税,尽管美国持股人为普通股或ADS进行了市场标记选举。
如果我们是PFIC的话,所产生的税收后果也将不同于上面所描述的,如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金(QEF)选举的话。由于我们不期望向美国持有者提供举行高质量经济论坛选举所需的信息,因此,潜在投资者应该假定,QEF选举将无法进行。
166
与PFIC有关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、对ADSS的任何可选性以及与购买、拥有和处置PFIC的ADSS有关的IRS信息报告义务,征求他们自己的税务顾问的意见。
分布
根据上文在“被动外国投资公司后果”一栏下的讨论,美国持有者在收到有关我们普通股或ADS的分配时,通常需要将这种分配的总金额作为股息列入总收益,如果实际或建设性地收到这种分配的总额,则相当于我们当前和(或)累积收益和利润的比例份额(根据美国联邦所得税原则确定)。如果美国股东收到的分配不是股息,因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中所占的比例份额,它将首先被视为免税的资本回报,并减少(但不低于零)美国股东普通股或ADS的调整税基。如果分配额超过美国股东普通股或ADSS调整后的税基,其余部分将作为资本利得征税。因为我们可能没有按照美国联邦所得税的原则来核算我们的收入和利润,所以美国的持有者应该期望所有的分配都作为红利向他们报告。
我们的普通股或ADS的分配通常被视为股息,就外国税收抵免而言,将构成美国以外来源的收入,一般构成被动类别收入。这种股息将不符合一般允许公司股东从美国公司收到的股息的“收到的红利”扣减的资格。如果符合某些要求,由“合格外国公司”支付给某些非美国公司持有者的股息可以按降低的资本利得率征税。每个美国持有者都应咨询其税务顾问,了解是否可以针对其特殊情况降低股息税率。但是,如果我们是支付股息的应税年度或上一个应税年度的PFIC(见上文“-被动外国投资公司后果”下的讨论),我们将不被视为合格的外国公司,因此,上述降低的资本利得税率将不适用。
股利将包括在保存人收到股息之日的美国持有者的收入中。任何以新台币支付的股息收入,都是按收到之日的汇率计算的美元金额,而不论实际支付额是否已兑换成美元。如果股息在收到之日折算成美元,美国持有人不应被要求确认与股息收入有关的外币损益。如果股息在收到之日后折算成美元,美国持有者可能会有外汇损益。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADSS
除上述“-被动外国投资公司后果”项下的讨论外,美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或ADS时,一般会确认美国联邦所得税的资本损益,其数额相当于出售、交换或其他处置时所实现的金额(即现金数额加上收到的任何财产的公平市场价值)之间的差额。这种资本损益一般为非美国公司股东的长期资本利得,如果在出售、交换或其他处置之日,普通股或ADS由美国持有人持有一年以上,则应按较低税率征税或长期资本损失。非法人美国股东的任何资本收益,如果不是长期资本利得,则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。在出售或以其他方式处置我们的普通股或ADSS时所确认的任何损益,一般都是美国境内来源于美国外国税收抵免的损益。
167
医疗保险税
某些属于个人、遗产或信托的美国持有者,其收入超过某些门槛,一般对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税,其中可能包括他们的总股息收入和处置我们普通股或ADS的净利。如果你是个人、财产或信托的美国公民,我们鼓励你就这项医疗保险税是否适用于你的收入和投资于我们普通股或ADS的收益咨询你的税务顾问。
信息报告和备份
美国持有者可能被要求向美国国税局提交关于我们普通股或ADS投资的某些美国信息报告,其中包括美国国税局表格8938(特定外国金融资产报表)。每一位持有PFIC股东的美国股东必须提交一份关于美国国税局第8621号表格(或任何后续表格)的年度报告,报告中必须包含某些信息,其中通常包括美国霍尔德公司相关年度的美国联邦所得税申报表。如果美国持证人不遵守所要求的信息报告,可能会受到重大处罚。
除非美国财政部另有规定,PFIC的每个美国股东都必须提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。美国霍尔德没有提交年度报告将导致美国霍尔德的美国联邦所得税申报表在美国提交年度报告三年后才能继续开放,除非这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视,否则在此期间内,美国霍尔德的整个美国联邦所得税申报表的时效将继续开放。
出售或以其他方式处置ADS的股息和收益可向美国国税局报告,除非美国保管人确定了豁免的依据。如果持票人(1)未能提供准确的美国纳税人身份号码或以其他方式确定豁免依据,或(2)在某些其他类别的人中被描述,则备份扣缴可能适用于须报告的金额。然而,作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。
备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项,如果美国保管人及时向美国国税局提供所需信息,一般可以作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债。
美国的纳税人应该咨询他们自己的税务顾问关于备用的预扣税和信息报告规则。
我们促请每一位有意投资的投资者,根据投资者本身的情况,谘询自己的税务顾问,以了解投资于我们的ADSs或普通股对资讯科技所造成的税务后果。
开曼税
潜在投资者应就根据其国籍、居住国或住所国的法律买卖任何ADS或普通股可能产生的税务后果征求其专业顾问的意见。
168
以下是对某些开曼群岛投资ADSS或普通股的所得税后果的讨论。该讨论是对现行法律的一般性总结,可作前瞻性和追溯性的修改。它不打算作为税务咨询,不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑开曼群岛法律所产生的其他税务后果。
开曼群岛在建立、发行或交付ADS或普通股时无须缴纳印花税、资本税、注册税或其他发行税或跟单税。开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前,开曼群岛在出售、交换、转换、转让或赎回ADS或普通股所取得的收益方面没有任何性质的税收或关税。在开曼群岛,支付ADSS或普通股的股息和资本将不受征税,在向ADSS或普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本时不需要扣缴任何款项,也不需要因开曼群岛目前没有所得税或公司税而获得处置ADSS或普通股所得的收益。
我们根据开曼群岛的法律成立为一家免征有限责任公司,因此,我们已申请并已收到开曼群岛总督的承诺,即在2018年1月3日起的30年期间内,开曼群岛不颁布任何法律,即承诺对利润、收入、收益或增值征税的日期应适用于我们或我们的业务,也不应对我们的ADS或普通股、债权证或其他义务支付(直接或以预缴方式)的遗产税或遗产税。
中华民国税
以下是我国现行法律对非居民个人或拥有广告或股份的非居民实体(各为非中华民国股东)拥有和处置ADS和股份的主要税收后果的概述。如本节所述,“非居民个人”是指在任何日历年内不实际在我国境内停留183天或以上的外国公民个人;“非居民实体”是指在中华民国以外的司法管辖范围内组织的公司或非法人团体,在我国没有固定的营业地点或其他常设机构或商业代理机构。准购房者应就持有ADS或股份的税收后果和其他有关征税管辖范围的法律征求税务顾问的意见。
出售
(I)购买ADSS、(Ii)出售ADSS或(Iii)将ADSS转换为其基本股份,均不征收中华民国的税项。不过,在出售中华民国的基本股份时,证券交易税将按交易价格的百分之零点三扣缴。
根据我国现行法律,开曼群岛公司发行并由非中华民国持有人持有的证券交易的资本收益免征所得税。这项豁免适用于出售上述股份所得的资本收益。
169
税务担保人
如持有非中华民国国籍的人士将持有人持有的免税额转换为标的股份,则根据现行法律及规例,该持有人须在中华民国委任一名税务代理人。该代理人必须符合我国财政部规定的一定条件,并在受聘后成为保证人。这类代理人的委任须经我国税务机关批准,才可作为将出售股份所得利润汇回该持有人的条件。不能保证外国持有人能够及时任命和获得所需代理人的批准。
除某些例外情况外,根据我国现行法律,在交还在我国境内出售的股份的利润时,税务代理人须向税务机关提交税务代理人受聘的证据,并经税务机关批准,或提交税务机关签发的税务清关证明。尽管有上述规定,如“中华民国规例”所规定,须委任税务代理人或递交清税证明书,但中央银行并无规定须提交该等证据或税务清关证明书,作为归还在我国境内出售股份所得的销售收益的条件。但是,我们不能保证,中华人民共和国中央银行将来不会要求提交这样的证据或纳税证明。
分店和付钱的经纪人。
不适用。
G.专家陈述。
不适用。
正在展出的文件。
我们受“交易法”的信息要求的约束,并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。证交会拥有一个网站www.sec.gov,其中包含报告、代理和信息陈述,以及关于使用Edgar系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的其他信息。
我们是“外国私人发行者”,因为“证券法”第405条对这一术语作了定义,不受证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的限制。根据“外汇法”,我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司的详细程度和频率低。因此,我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会(SEC)提交同样的报告。我们还免费在我们网站的投资者关系网页上提供,我们的年度报告和表格6-K的文本,包括对这些报告的任何修改,以及在以电子方式向证券交易委员会提交或提供给SEC之后,只要合理可行,我们就会尽快提供给其他SEC文件。我们的投资者关系网页的地址是www.aslanpharma.com。本年度报告没有参考本网站所载的信息。
一、附属信息。
不适用。
170
项目11.市场风险的定量和定性披露。
我们的财务风险管理目标是监控和管理与我们的业务相关的财务风险。这些风险包括金融市场风险(包括货币风险、利率风险和其他价格风险)、信贷风险和流动性风险。为了尽量减少金融风险的影响,我们投入时间和资源来识别和评估金融市场的不确定性,以减少风险敞口。
我们的活动主要使我们面临外币汇率变化、利率和其他价格风险的风险。
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A. |
外汇风险 |
我们有外币交易,这使我们面临外汇风险。截至2018年12月31日,以外币计值的重大金融资产和负债如下:
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(2018年12月31日) |
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外国 货币 |
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交换 率 |
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载运 金额 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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SG$ |
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2,297,231 |
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0.7335 |
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美元 |
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1,685,019 |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SG$ |
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13,515,737 |
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0.7335 |
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美元 |
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9,914,437 |
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假设汇率变动为5%,在内部向主要管理人员报告外币风险时使用,并代表管理层对合理可能的外汇汇率变动的评估。以未偿还外币计价的货币项目计算,美元兑新加坡元贬值5%,将导致2018年12月31日终了年度净亏损增加40万美元,股本减少。
171
截至2019年12月31日,以外币计值的重大金融资产和负债如下:
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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外国 货币 |
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交换 率 |
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载运 金额 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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SG$ |
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2,538,168 |
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0.7431 |
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美元 |
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1,886,160 |
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|
英镑 |
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999,471 |
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1.3187 |
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美元 |
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1,318,000 |
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金融负债 |
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货币项目 |
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SG$ |
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15,126,578 |
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0.7431 |
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美元 |
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11,240,843 |
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假设汇率变动为5%,在内部向主要管理人员报告外币风险时使用,并代表管理层对合理可能的外汇汇率变动的评估。根据未偿还的外币计价货币项目,美元兑新加坡元贬值5%将导致净亏损增加50万美元,股本减少;美元对英镑贬值5%,将导致2019年12月31日终了年度净亏损减少7百万美元,股本增加。
|
B. |
利率风险 |
我们面临利率风险,因为公司中的实体以固定利率和浮动利率借入资金。风险由公司通过维持固定利率和浮动利率的适当组合来管理。
下面的敏感性分析是根据公司在报告期结束时对固定利率借款的风险敞口来确定的,并假定报告期结束时未偿债务数额为全年未清债务。在向关键管理人员报告利率风险时使用100个基点的增减,并代表管理层对合理可能的利率变化的评估。
如果利率高/低100个基点,所有其他变量保持不变,我们在截至2018年12月31日和2019年的税前损失将分别减少/增加约10万美元和0.15百万美元。
第12项.权益证券以外的证券说明
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A. |
债务证券 |
不适用。
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B. |
认股权证和权利。 |
不适用。
172
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C. |
其他证券 |
不适用。
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D. |
美国保管人股份。 |
摩根大通银行,N.A.(摩根大通)作为开户银行,登记和交付我们的美国保存人股票,也称为ADSS。每个广告将代表我们的普通股的指定数量的所有权权益,我们将根据我们自己、保管人和你作为ADR持有人之间的存款协议,将这些股份存入保管人或作为保存人代理人的托管人。在未来,每个广告也将代表任何证券,现金或其他财产存放在保存人,但尚未直接分发给你。除非您特别要求有凭证的ADR,否则所有ADS将以簿记形式在我们的保存人的账簿上发行,定期报表将邮寄给您,以反映您对此类ADS的所有权利益。在我们的描述中,对美国存托凭证或ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADSS的所有权的报表。保管人办公室位于纽约广场4号,纽约12楼,纽约,10004。作为本年度报告的证物,存款协议的一种形式被纳入其中。
费用和开支
保管人可向每一个被发行ADS的人收取费用,包括(但不限于)发行普通股存款、股票发行、权利和其他发行、根据我们宣布的股票股利或股票分割发行的发行、根据合并、证券交换或任何其他影响ADS或已存证券的交易或事件发行的发行,以及因任何其他原因而撤销或减少ADS的每个人,每100个ADSS(或其任何部分)的发行、交付、减缩、取消或退回(视属何情况而定),每缴5.00美元。保存人可(通过公开或私人出售)出售在此种按金之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产,以支付此种费用。
下列附加费用应由ADR持有人、任何存放或撤回股票的一方或交出ADSS的任何一方和(或)发行ADSS的任何一方承担(包括(但不限于)根据我们宣布的股票股利或股票分拆发行,或就ADSS或已存证券或ADS的发行发行股票)(以适用者为准):
|
• |
根据存款协议进行的任何现金分配,每个广告的费用不超过0.05美元; |
|
• |
保存人为管理发展成果建议而提供的服务,每个日历年(或其部分)的总费用为0.05美元(该费用可在每个日历年定期收取,并应根据保存人在每个日历年确定的记录日期或记录日期对其持有人进行评估,并应按下一项规定所述方式支付); |
|
• |
偿还保存人和(或)其任何代理人(包括(但不限于)因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而代表ADR持有人发生的托管人和费用)因普通股或其他已存证券的服务、出售证券(包括但不限于存放的证券)、交付已存证券或以其他方式与保存人或其保管人遵守适用法律有关的费用、收费和费用,规则或条例(从保存人确定的记录日期起,应按比例向ADR持有人摊派费用,并应由保存人自行酌处,向这些ADR持有人付款,或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除这种费用); |
173
|
• |
发行证券的费用(或与发行有关的证券的出售),该费用相等于每次发行广告而收取的执行及交付该等证券的费用0.05元,而该等费用本可因该等证券的存款而收取(将所有该等证券视为普通股),但该等证券或出售该等证券所得的现金收益净额,则由保存人将该等证券或净现金收益分配予有权享有该等费用的ADR持有人; |
|
• |
股票转让或者其他税收和其他政府费用; |
|
• |
应您的请求,就股票、ADR或已存证券的交存或交付而发生的迅速、电报、电传和传真发送和交付费用; |
|
• |
在与存款或提取有关的适用登记册上登记或转让已交存证券的转让费或登记费; |
|
• |
保管人根据存款协议(用该外币支付的)股利,出售股票以支付中华民国代扣税的费用; |
|
• |
与外币兑换成美元有关的,摩根大通应从该外币中扣除由摩根大通和(或)其代理人(可能是与该换算有关的部门、分支机构或附属机构)收取的费用、费用和其他费用; |
|
• |
根据存款协议,摩根大通的任何部门、分支机构或附属机构用于指导、管理和/或执行任何公开和(或)私人出售证券的费用。 |
上述某些保存费和手续费可在存款协议之日或之后首次发行ADR结束后立即支付。在这方面,预计上文第二项所述的每一个日历年每个广告行政服务费0.05美元将在存款协议日期之后和TPex就这类发行首次发放ADR之后的一段时间内发生的创纪录日期向这些广告持有人收取,并由这些广告持有人支付。
作为ADR持有人,您还将负责向台湾税务机关支付任何可能发生变化的费用。截至本函之日,指控可包括:
服务 |
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收费 |
普通股按金发行ADS |
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广告总价的0.3% |
在取消股东权益协议后撤回普通股 |
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取消广告总价的0.3% |
在台湾交易所出售普通股 |
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普通股总价的3% |
摩根大通和/或其代理人可作为任何外币兑换的本金。有关详细信息,请参阅https://www.adr.com.
我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议,支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他费用和费用。上述费用可根据我们与保存人之间的协议不时加以修改。保存人收取上述费用、费用和费用的权利应在存款协议终止后继续有效。
174
保管人期望按照我们和保存人不时商定的条款和条件,偿还我们与建立和维持ADR程序有关的某些费用。保管人可根据我们和保存人不时商定的条款和条件,向我们提供就ADR方案或以其他方式收取的保管费的一笔固定数额或部分费用。保管人直接向投资者收取发行和注销ADSS的费用,或者直接向为退出目的而放弃ADSS的投资者收取费用,或者向代其行事的中介机构收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产来支付费用,向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除,或者通过直接向投资者付款,或者通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务的年费。保存人一般将从向存款保险持有人分发的款项中抵销欠款。但是,如果保存人未及时收到付款,保存人可拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务,直至这些费用和支出得到支付。根据保存人的酌处权,根据交存协议应缴的所有费用和(或)应由保存人申报的费用均应提前缴付。
缴税
如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由保管人或保管人或保管人代其支付,则由其证明的ADS所代表的任何已存证券或其上的任何分配,应由ADR持有人向保存人支付,并通过持有或持有ADR,其持有人及其所有先前持有人共同和各别地同意赔偿、保护和保全对其无害的每一位保存人及其代理人。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府费用,保存人可(1)从任何分配中扣除其数额,或(2)出售(以公开或私人出售方式)存放的证券,并从此种出售的净收益中扣除欠款。在这两种情况下,ADR持有人仍然对任何短缺承担责任。如果任何税收或政府费用未缴,保管人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、分拆或合并ADR或撤回已存入的证券,直至付款为止。如任何现金分配须扣缴任何税项或政府收费,则保存人可扣除任何现金分配所需扣缴的款额,如属非现金分配,则以保存人认为必要及切实可行的方式出售已分配的财产或证券(以公开或私人方式出售),并在扣除该等税款后,将任何剩余的净收益或任何该等财产的馀额分配给该等财产的持有人。
尽管如此,我们仍将在开曼群岛、中华民国、美利坚合众国和任何其他管辖范围内,就ADS的宪法和发行以及与存款协议有关的执行或其他事件,缴纳所有印花税和其他类似的关税或税款。如果采取任何法律程序来执行我们根据存款协议或存款协议所承担的义务,并且为了这些程序的目的,任何法律程序都必须在任何司法管辖范围内采取或强制执行,并且在该司法管辖区内的此类程序中,印花税或其他类似的关税或税金必须支付,ADR持有人将支付(或偿还作出有效支付的人)所有此类印花税及其他类似关税和税款,包括任何罚款和利息,除非具有管辖权的法院在这类程序中另有命令。保管人可以出售已缴存的证券,并取消与其有关的ADS,以支付ADR持有人根据存款协议所欠的任何印花税或其他类似的关税或税款,而不要求保存人要求ADR持有人支付。
175
通过持有ADR或其中的权益,您将同意赔偿我们、保存人、其托管人和我们或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人和联营公司,使其免受任何政府当局就税收、增税、罚款或因任何退税而产生的利息、在来源扣缴率降低或获得的其他税收优惠中产生的利息的任何索赔,这些义务应在ADSS的转移或交出或存款协议的终止后继续存在。
重新分类、资本重组和合并
如我们采取某些影响已存证券的行动,包括(I)对已存证券的面值作出任何改变、分拆、合并、取消或以其他方式重新分类,或(Ii)没有将普通股或其他财产分配予存款抵押贷款持有人,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售我们全部或实质上所有资产的行动,则保存人可选择,如我们合理地要求:
|
(1) |
修改ADR格式; |
|
(2) |
分发额外的或经修正的发展成果评估; |
|
(3) |
分发与这类行动有关的现金、证券或其他财产; |
|
(4) |
以公开或私人方式出售所收到的任何证券或财产;或 |
|
(5) |
以上都不是。 |
如果保存人不选择上述任何一种选择,它所收到的任何现金、证券或其他财产将构成交存的证券的一部分,然后每个广告将代表这种财产的比例权益。
176
第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠。
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
不适用。
项目15.管制和程序。
|
A. |
披露控制和程序。 |
我们的管理层在我们的首席执行官和财务副总裁的参与下,评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的)的有效性。根据这样的评估,我们的首席执行官和财务副总裁得出结论认为,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并在适当情况下累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便就所需披露作出及时决定。
|
B. |
管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定的那样),并负责评估我们对财务报告的内部控制的有效性。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在内部控制-综合框架(2013年)中提出的框架,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制于2019年12月31日生效。
|
C. |
注册会计师事务所的认证报告。 |
由于证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期,本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
177
|
D. |
财务报告内部控制的变化。 |
在本年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
项目16A.审计委员会财务专家。
我们的审计委员会由三位非执行董事组成,豪登先生、霍夫曼先生和孙先生。审计委员会完全由“独立董事”组成,这一术语在“交易法”第10A-3条和纳斯达克股票市场的上市标准中得到了界定。孙先生担任这个委员会的主席。我们的董事会认定孙先生是表格20-F中第16A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16B.道德守则。
我们通过了一项“商业行为守则”,涵盖范围广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策。我们的业务行为守则适用于所有雇员、高级人员和董事,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,以及履行类似职能的人士。我们已在http://ir.aslanpharma.com/corporate-governance/highlights.网站上张贴了一份我们的商业行为守则我们期望对本守则的任何修改,或对其要求的任何放弃,都将在我们的网站上公布,并得到董事会的批准。我们的网站所包含的信息,或者可以通过我们的网站访问的信息,并没有以参考的方式纳入本年度报告。有关更多信息,请参阅“项目6.C.董事、高级管理人员和雇员-商业行为和道德守则”。
项目16C.主要会计费用和服务。
下表汇总了截至12月31日、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年12月31日至2018年12月31日,德勤及其附属公司(德勤实体)提供服务的费用。德勤(Deloitte&Touche)提供的所有审计和非审计服务,均经我们的审计委员会预先批准,该条款载于条例S-X第2-01条第(C)(7)(I)(C)段,题为“审计委员会的聘用管理”。
|
|
截至12月31日的年度, |
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费用类别 |
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2018 |
|
|
2019 |
|
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|
|
(单位:千) |
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审计费 |
|
$ |
404 |
|
|
$ |
417 |
|
共计 |
|
$ |
404 |
|
|
$ |
417 |
|
审计费用.这一类别包括对我们年度财务报表的审计、对通常由独立审计员提供的季度财务报表和服务的审计,这些报表和服务通常由独立审计员在这些财政年度的法定和监管申报或聘用方面提供。这一类别还包括在审计或审查美国司法管辖区和非美国管辖区所要求的季度财务报表和法定审计期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见,以及在适用的情况下在本财政年度发生的首次公开募股服务费。
178
审核委员会审批前的政策及程序
我们的审计委员会审查并预先批准与我们有关的审计服务的范围和成本,以及独立审计师提供的允许的非审计服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。在上一个财政年度,德勤公司提供的所有与我公司有关的服务都得到了审计委员会的批准。
项目16D.豁免审计委员会的上市标准。
不适用。
第16E条发行人及关联购买者购买权益证券。
不适用。
项目16F.注册会计师的变更。
不适用。
项目16G.公司治理
我们是美国证券交易委员会(SEC)定义的“外国私人发行商”。因此,根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的规则和条例,我们遵守母国治理要求和某些豁免,而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则,但我们可以选择利用以下给予外国私人发行者的豁免:
|
• |
豁免规定我们的董事会多数由独立董事组成。 |
|
• |
豁免要求我们的审计委员会有书面章程,规定审计委员会的责任和权力载于纳斯达克规则第5605(C)(1)条。 |
|
• |
免除要求我们的薪酬委员会有书面章程,规定薪酬委员会的职责和权力载于纳斯达克规则第5605(D)条。 |
|
• |
免于要求独立董事对董事提名进行监督,并按照纳斯达克规则第5605(E)条的规定,制定正式书面章程或董事会决议,处理提名程序。 |
|
• |
豁免适用于所有董事、高级人员和雇员的行为守则的规定,以及符合2002年“萨班斯-奥克斯利法”第406条规定的行为守则的任何要求。 |
|
• |
豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则,要求在四个工作日内披露任何决定,允许董事和官员放弃商业行为和道德准则。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不按照纳斯达克规则中规定的方式披露这种豁免,这是外国私人发行人豁免所允许的。 |
179
|
• |
豁免某些证券发行必须获得股东批准的规定,包括股东对股票期权计划的批准。 |
|
• |
豁免表格20-F第7.B项所界定的关于审查和监督所有“关联方交易”的要求。 |
|
• |
根据纳斯达克规则第5605(B)(2)条的规定,我们的董事会必须定期举行只有独立董事出席的定期会议。 |
我们打算采用我们本国的做法来代替上述要求。虽然我们可以依靠母国的公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,但我们必须遵守纳斯达克关于不遵守规定的通知(规则5625)、投票权要求(规则5640)和一个符合规则5605(C)(3)的审计委员会,由符合规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立要求的委员会组成。尽管我们目前打算遵守除上述以外适用的纳斯达克公司治理规则,但我们今后可能决定对其他一些或全部纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行者豁免。
此外,作为外国私人发行者,我们利用以下免除证券交易委员会报告义务的好处:
|
• |
豁免在表格10-Q上提交季度报告,或提供表格8-K的当前报告,在发生后四天内披露重大事件。 |
|
• |
豁免有关内部人士出售普通股的第16条规则,这将比受“外汇法”管辖的美国公司股东提供的这方面的数据少。 |
因此,我们的股东将不会得到同样的保护,这些公司的股东必须遵守纳斯达克的所有公司治理要求和美国证交会的国内报告要求。只要我们继续有资格成为外国私人发行机构,我们就可以利用这些豁免。
项目16H.矿山安全披露
不适用。
180
第III部
项目17.财务报表。
见本年度报告表格20-F.的F-1至F-53页。
项目18.财务报表。
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从第F-1页开始。
项目19.展览。
列出所有作为注册声明或年度报告的一部分提交的证物,包括以参考方式合并的证物。
181
展示索引
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以引用方式合并 |
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陈列品 |
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描述 |
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附表/ 形式 |
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档案 数 |
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陈列品 |
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档案 日期 |
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1.1 |
|
第七条经修订和精简的“注册人章程”和“章程”,目前有效。 |
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6-K |
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001-38475 |
|
99.2 |
|
10/31/2019 |
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|
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|
|||||
2.1 |
|
存款协议的格式(参照注册人于2018年4月13日向证券交易委员会提交的F-6表格的表A)。 |
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F-6 |
|
333-224273 |
|
EX-99.A |
|
04/13/2018 |
|
|
|
|
|
|
|||||
2.2 |
|
美国保存人收据的形式(包括在表2.1中) |
|
F-6 |
|
333-224273 |
|
EX-99.A |
|
04/13/2018 |
|
|
|
|
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|||||
2.3 |
|
购买美国存托凭证的形式,将于2019年10月发放给贷款贷款机构。 |
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6-K |
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001-38475 |
|
99.5 |
|
10/31/2019 |
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|
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2.4* |
|
根据“交易法”第12条注册的证券说明。 |
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4.1† |
|
阿斯兰制药有限公司2014年员工股票期权计划。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.1 |
|
03/26/2018 |
|
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|||||
4.2† |
|
阿斯兰制药有限公司2017年员工股份选择计划1。 |
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F-1 |
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333-223920 |
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10.2 |
|
03/26/2018 |
|
|
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|||||
4.3† |
|
阿斯兰制药公司2017年SMT长期激励计划。 |
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F-1 |
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333-223920 |
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10.3 |
|
03/26/2018 |
|
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|
|
|
|||||
4.4# |
|
许可协议,日期为2018年1月3日,由阿斯兰制药公司和阿斯兰制药公司签署。和阵列生物制药有限公司。 |
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F-1 |
|
333-223920 |
|
10.4 |
|
03/26/2018 |
|
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|
|
|||||
4.5# |
|
经修订的“发展和许可证协议”,日期为2015年12月21日,由阿斯兰制药公司和阿斯兰制药公司之间签署。有限公司和阿尔米拉尔,S.A.,经修正。 |
|
F-1 |
|
333-223920 |
|
10.5 |
|
03/26/2018 |
|
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|
4.6# |
|
许可证协议,日期为2014年5月12日,由阿斯兰制药公司和阿斯兰制药公司签署。有限公司及CSL有限公司,经修订。 |
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F-1 |
|
333-223920 |
|
10.6 |
|
03/26/2018 |
|
|
|
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|||||
4.7# |
|
阿斯兰制药有限公司于2018年9月18日签署的“许可证协议第1号修正协议”。有限公司及CSL有限公司。 |
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6-K |
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001-38475 |
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10.1 |
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01/09/2019 |
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|
182
4.8* |
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新加坡UE广场Clemenceau大道12-03 83号单元的租约,日期为2019年5月28日,由阿斯兰制药公司和阿斯兰制药公司之间签订。经修订的有限公司及联合工程师有限公司。 |
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4.9† |
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阿斯兰制药有限公司与每一位董事和执行官员签订的赔偿协议的形式。 |
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F-1/A |
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333-223920 |
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10.9 |
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04/16/2018 |
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4.10+ |
|
许可证协议,日期为2019年2月27日,由阿斯兰制药公司和阿斯兰制药公司签署。和生物遗传有限公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.10 |
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04/29/2019 |
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4.11+ |
|
许可证协议,日期为2019年3月11日,由阿斯兰制药公司和阿斯兰制药公司签署。和生物遗传有限公司。 |
|
20-F |
|
001-38475 |
|
4.11 |
|
04/29/2019 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
4.12+ |
|
修订及重述契据,日期为2019年5月31日,由阿斯兰药业有限公司及阿斯兰制药有限公司签署。有限公司及CSL有限公司。 |
|
6-K |
|
001-38475 |
|
10.1 |
|
06/17/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.13 |
|
贷款机制日期为2019年9月30日。 |
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6-K |
|
001-38475 |
|
99.3 |
|
10/31/2019 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.14 |
|
贷款机制日期为2019年10月25日。 |
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6-K |
|
001-38475 |
|
99.4 |
|
10/31/2019 |
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8.1* |
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注册人的子公司。 |
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12.1* |
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特等执行主任根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条的认证 |
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12.2* |
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首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”规则13a-14(A)和15d-14(A)认证 |
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13.1** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的特等执行干事认证 |
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13.2** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官认证 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL* |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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183
101.DEF* |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
|
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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|
|
* |
随函提交。 |
** |
随函附上。 |
† |
指示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
# |
证券交易委员会对本文件的某些部分给予了保密待遇。 |
+ |
本展览的某些部分(由“[***]“)如公司已裁定(I)遗漏的资料不具关键性,及(Ii)该遗漏的资料如公开披露,可能会对公司造成损害。” |
184
签名
登记人特此证明其符合表格20-F格式的所有要求,并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本登记报表年度报告。
|
|
阿斯兰制药有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:2020年4月16日 |
|
通过: |
/S/Carl Firth博士。 |
|
|
|
卡尔·弗斯博士。 |
|
|
|
首席执行官 |
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表 |
F-3 |
|
|
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的综合损失报表 |
F-4 |
|
|
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度股权变动合并报表 |
F-5 |
|
|
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的现金流动合并报表 |
F-6 |
|
|
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度综合财务报表附注 |
F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
阿斯兰制药有限公司
关于财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日和2019年12月31日所附的阿斯兰制药有限公司(“阿斯兰开曼”)及其子公司(统称为“公司”)的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日终了的三年中每年的综合亏损、股本和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”,在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及该公司在2019年12月31日终了的三年内的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
德勤
台湾台北
中华民国
(二0二0年四月十六日)
自2014年以来,我们一直担任该公司的审计师。
F-2
阿斯兰制药有限公司及其附属公司
合并资产负债表
2018年12月31日和2019年12月31日
(以美元计,但股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
资产 |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物(附注4和6) |
|
$ |
28,908,901 |
|
|
$ |
22,203,031 |
|
预付款项 |
|
|
183,599 |
|
|
|
68,923 |
|
流动资产总额 |
|
|
29,092,500 |
|
|
|
22,271,954 |
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
损益公允价值金融资产(附注4、7和17) |
|
|
60,004 |
|
|
|
68,256 |
|
其他综合收入公允价值金融资产 (附注4、8及17) |
|
|
187,244 |
|
|
|
132,160 |
|
财产、厂房和设备(附注4和10) |
|
|
288,418 |
|
|
|
38,333 |
|
使用权资产(附注3、4和11) |
|
|
— |
|
|
|
727,866 |
|
无形资产(附注4、12和17) |
|
|
23,080,592 |
|
|
|
2,845 |
|
可退还的押金 |
|
|
172,080 |
|
|
|
108,076 |
|
非流动资产共计 |
|
|
23,788,338 |
|
|
|
1,077,536 |
|
总资产 |
|
$ |
52,880,838 |
|
|
$ |
23,349,490 |
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
|
$ |
5,315,737 |
|
|
$ |
1,871,843 |
|
其他应付款项(附注13及21) |
|
|
2,682,661 |
|
|
|
3,246,842 |
|
租赁负债-流动负债(附注3、4和11) |
|
|
— |
|
|
|
264,543 |
|
流动负债总额 |
|
|
7,998,398 |
|
|
|
5,383,228 |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计算的损益金融负债 (附注4、7) |
|
|
— |
|
|
|
262,350 |
|
长期借款(注14、26) |
|
|
13,974,794 |
|
|
|
17,065,305 |
|
向关联方长期借款(注14、26) |
|
|
— |
|
|
|
566,176 |
|
租赁负债-非流动负债(附注3、4和11) |
|
|
— |
|
|
|
490,835 |
|
其他非流动负债(附注21) |
|
|
289,613 |
|
|
|
184,870 |
|
非流动负债共计 |
|
|
14,264,407 |
|
|
|
18,569,536 |
|
负债总额 |
|
|
22,262,805 |
|
|
|
23,952,764 |
|
股东权益(赤字) 公司(注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
51,627,219 |
|
|
|
61,366,844 |
|
资本盈余 |
|
|
111,459,672 |
|
|
|
116,495,710 |
|
累积赤字 |
|
|
(132,468,858 |
) |
|
|
(179,484,825 |
) |
其他储备金 |
|
|
— |
|
|
|
(55,084 |
) |
归属于公司股东的股本(赤字)总额 |
|
|
30,618,033 |
|
|
|
(1,677,355 |
) |
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
1,074,081 |
|
股本总额(赤字) |
|
|
30,618,033 |
|
|
|
(603,274 |
) |
负债和权益共计 |
|
$ |
52,880,838 |
|
|
$ |
23,349,490 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-3
阿斯兰制药有限公司及其附属公司
综合损失报表
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(以美元计,但股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
净收入(注17) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,000,000 |
|
收入成本(注17) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(407,259 |
) |
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,592,741 |
|
业务开支(附注15、18及21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(8,758,710 |
) |
|
|
(10,513,707 |
) |
|
|
(8,511,699 |
) |
研发费用 |
|
|
(30,381,016 |
) |
|
|
(31,834,364 |
) |
|
|
(16,586,617 |
) |
业务费用共计 |
|
|
(39,139,726 |
) |
|
|
(42,348,071 |
) |
|
|
(25,098,316 |
) |
其他营业收入和支出 (附注12和18) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,073,400 |
) |
业务损失 |
|
|
(39,139,726 |
) |
|
|
(42,348,071 |
) |
|
|
(45,578,975 |
) |
非营业收入和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
363,137 |
|
|
|
268,330 |
|
|
|
150,610 |
|
其他收入(附注17) |
|
|
— |
|
|
|
187,244 |
|
|
|
— |
|
其他损益(注18) |
|
|
(698,691 |
) |
|
|
213,243 |
|
|
|
(327,558 |
) |
财务费用(附注4和18) |
|
|
(416,698 |
) |
|
|
(491,904 |
) |
|
|
(901,612 |
) |
非营业收入和支出共计 |
|
|
(752,252 |
) |
|
|
176,913 |
|
|
|
(1,078,560 |
) |
所得税前损失 |
|
|
(39,891,978 |
) |
|
|
(42,171,158 |
) |
|
|
(46,657,535 |
) |
所得税开支(附注4和19) |
|
|
— |
|
|
|
(14,439 |
) |
|
|
(408,002 |
) |
年度净亏损 |
|
|
(39,891,978 |
) |
|
|
(42,185,597 |
) |
|
|
(47,065,537 |
) |
其他综合损失(注16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以后不会重新分类的项目 损益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未变现权益投资损失 按公允价值通过其他方式使用的工具 综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(55,084 |
) |
年度综合损失总额 |
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,185,597 |
) |
|
$ |
(47,120,621 |
) |
因下列原因造成的净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股东 |
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,185,597 |
) |
|
$ |
(47,015,967 |
) |
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(49,570 |
) |
|
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,185,597 |
) |
|
$ |
(47,065,537 |
) |
可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股东 |
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,185,597 |
) |
|
$ |
(47,071,051 |
) |
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(49,570 |
) |
|
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,185,597 |
) |
|
$ |
(47,120,621 |
) |
每股亏损(注20) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
$ |
(0.32 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
阿斯兰制药有限公司及其附属公司
合并资产变动表
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(以美元计,但股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
|
|
归属于公司股东的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本盈余(附注16) |
|
|
|
|
|
|
未实现 估价 损失 金融 资产 公允价值 贯通 其他 |
|
|
非- |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
普通股(注16) |
|
|
平凡 |
|
|
分享 备选方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
综合 收入 |
|
|
控制 利益 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
储备 |
|
|
其他 |
|
|
共计 |
|
|
赤字 |
|
|
(附注16) |
|
|
(附注22) |
|
|
衡平法 |
|
||||||||||
2017年1月1日结余 |
|
|
115,670,940 |
|
|
$ |
36,710,066 |
|
|
$ |
50,119,257 |
|
|
$ |
5,136,828 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,256,085 |
|
|
$ |
(50,391,283 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,574,868 |
|
发行新股本(附注16和21) |
|
|
14,458,000 |
|
|
|
4,803,950 |
|
|
|
28,265,033 |
|
|
|
(8,032 |
) |
|
|
— |
|
|
|
28,257,001 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,060,951 |
|
雇员股份选择权的确认 (注21) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
769,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
769,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
769,595 |
|
2017年12月31日终了年度净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,891,978 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,891,978 |
) |
综合损失总额 2017年12月31日终了年度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,891,978 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,891,978 |
) |
2017年12月31日结余 |
|
|
130,128,940 |
|
|
|
41,514,016 |
|
|
|
78,384,290 |
|
|
|
5,898,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
84,282,681 |
|
|
|
(90,283,261 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,513,436 |
|
发行新股本(注16) |
|
|
30,000,000 |
|
|
|
10,073,977 |
|
|
|
32,106,023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,106,023 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42,180,000 |
|
可归因于 发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,388,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,388,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,388,866 |
) |
发行普通股 雇员股票期权计划(注21) |
|
|
120,000 |
|
|
|
39,226 |
|
|
|
41,915 |
|
|
|
(33,141 |
) |
|
|
— |
|
|
|
8,774 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,000 |
|
雇员股份选择权的确认 公司(注21) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
451,060 |
|
|
|
— |
|
|
|
451,060 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
451,060 |
|
2018年12月31日终了年度净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42,185,597 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42,185,597 |
) |
年度综合损失总额 2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42,185,597 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42,185,597 |
) |
2018年12月31日结余 |
|
|
160,248,940 |
|
|
|
51,627,219 |
|
|
|
105,143,362 |
|
|
|
6,316,310 |
|
|
|
— |
|
|
|
111,459,672 |
|
|
|
(132,468,858 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,618,033 |
|
发行新股本(注16) |
|
|
29,466,030 |
|
|
|
9,660,993 |
|
|
|
5,072,022 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,072,022 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,733,015 |
|
可归因于发放的交易费用 普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,444,791 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,444,791 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,444,791 |
) |
根据雇员发行普通股 股票期权计划(注21) |
|
|
240,000 |
|
|
|
78,632 |
|
|
|
29,598 |
|
|
|
(84,230 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(54,632 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,000 |
|
雇员股份选择权的确认 公司(注21) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42,511 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,511 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42,511 |
|
所有权权益百分比的变化 在附属公司(注22) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,376,349 |
|
|
|
1,376,349 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,376,349 |
) |
|
|
— |
|
长期债务的权益构成 公司借款(注16) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,579 |
|
|
|
44,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,579 |
|
2019年12月31日终了年度净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47,015,967 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(49,570 |
) |
|
|
(47,065,537 |
) |
年度其他综合收入 2019年12月31日止,扣除所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(55,084 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(55,084 |
) |
终了年度综合损失总额 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47,015,967 |
) |
|
|
(55,084 |
) |
|
|
(49,570 |
) |
|
|
(47,120,621 |
) |
非控制权益净增 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,500,000 |
|
|
|
2,500,000 |
|
2019年12月31日结余 |
|
|
189,954,970 |
|
|
$ |
61,366,844 |
|
|
$ |
108,800,191 |
|
|
$ |
6,274,591 |
|
|
$ |
1,420,928 |
|
|
$ |
116,495,710 |
|
|
$ |
(179,484,825 |
) |
|
$ |
(55,084 |
) |
|
$ |
1,074,081 |
|
|
$ |
(603,274 |
) |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-5
阿斯兰制药有限公司及其附属公司
现金流量表
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(以美元计,但股票或股票数据除外,或以其他方式注明)
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
业务活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前损失 |
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,171,158 |
) |
|
$ |
(46,657,535 |
) |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧费用 |
|
|
200,918 |
|
|
|
235,410 |
|
|
|
441,004 |
|
摊销费用 |
|
|
9,058 |
|
|
|
6,355 |
|
|
|
4,347 |
|
财务公允价值变动的净(利)损失 损益公允价值资产 |
|
|
— |
|
|
|
(60,004 |
) |
|
|
46,985 |
|
财务成本 |
|
|
416,698 |
|
|
|
491,904 |
|
|
|
901,612 |
|
利息收入 |
|
|
(363,137 |
) |
|
|
(268,330 |
) |
|
|
(150,610 |
) |
基于股票的支付交易的补偿成本 |
|
|
1,126,595 |
|
|
|
1,289,737 |
|
|
|
43,783 |
|
财产、厂房和设备处置方面的损失 |
|
|
31,337 |
|
|
|
— |
|
|
|
74,195 |
|
未变现(收益)外汇损失,净额 |
|
|
698,608 |
|
|
|
(256,918 |
) |
|
|
135,344 |
|
无形资产确认的减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,073,400 |
|
租赁变更损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
64,287 |
|
处分持牌权利的得益 |
|
|
— |
|
|
|
(187,244 |
) |
|
|
— |
|
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款减少额 |
|
|
1,294,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
预付款(增加)减少额 |
|
|
17,636 |
|
|
|
(111,653 |
) |
|
|
114,676 |
|
贸易应付款增加(减少)额 |
|
|
1,621,449 |
|
|
|
1,417,446 |
|
|
|
(3,443,894 |
) |
其他应付款增加(减少)额 |
|
|
358,787 |
|
|
|
(108,947 |
) |
|
|
(156,874 |
) |
用于业务的现金 |
|
|
(34,479,995 |
) |
|
|
(39,723,402 |
) |
|
|
(25,509,280 |
) |
收到的利息 |
|
|
363,137 |
|
|
|
268,330 |
|
|
|
150,610 |
|
已付利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(36,037 |
) |
缴纳所得税 |
|
|
— |
|
|
|
(14,439 |
) |
|
|
(408,002 |
) |
用于业务活动的现金净额 |
|
|
(34,116,858 |
) |
|
|
(39,469,511 |
) |
|
|
(25,802,709 |
) |
投资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备付款 |
|
|
(291,432 |
) |
|
|
(80,262 |
) |
|
|
(2,992 |
) |
处置财产、厂房和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,826 |
|
无形资产付款 |
|
|
(8,844 |
) |
|
|
(23,002,895 |
) |
|
|
— |
|
可退还存款减少(增加) |
|
|
(36,168 |
) |
|
|
(11,133 |
) |
|
|
2,546 |
|
投资活动产生的现金净额(用于) |
|
|
(336,444 |
) |
|
|
(23,094,290 |
) |
|
|
5,380 |
|
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期借款收益 |
|
|
228,514 |
|
|
|
4,060,357 |
|
|
|
3,250,000 |
|
偿还租赁债务的主要部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(243,265 |
) |
新股本收益 |
|
|
33,060,951 |
|
|
|
42,180,000 |
|
|
|
14,733,015 |
|
行使雇员股份选择权所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
48,000 |
|
|
|
24,000 |
|
发放的交易费用付款 普通股 |
|
|
— |
|
|
|
(5,388,866 |
) |
|
|
(1,172,291 |
) |
非控股权收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,500,000 |
|
融资活动产生的现金净额 |
|
|
33,289,465 |
|
|
|
40,899,491 |
|
|
|
19,091,459 |
|
现金和现金等价物净减额 |
|
$ |
(1,163,837 |
) |
|
$ |
(21,664,310 |
) |
|
$ |
(6,705,870 |
) |
开始时的现金和现金等价物 当年 |
|
|
51,737,048 |
|
|
|
50,573,211 |
|
|
|
28,908,901 |
|
的现金和现金等价物 当年 |
|
$ |
50,573,211 |
|
|
$ |
28,908,901 |
|
|
$ |
22,203,031 |
|
所附附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
阿斯兰制药有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除非另有说明,以美元计)
1. |
一般信息 |
阿斯兰制药有限公司(“阿斯兰开曼”)于2014年6月在开曼群岛注册,作为在台湾台北交易所(“TPex”)和美国纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行首次公开发行(IPO)和上市的上市工具。阿斯兰开曼群岛及其子公司(统称为“公司”)主要从事亚洲流行癌症新药的开发。
自2017年6月1日以来,阿斯兰·开曼的股票一直在TPex上市。此外,阿斯兰开曼群岛还通过一家存托机构发行新股票来增加资本,以赞助其于2018年5月4日在纳斯达克全球市场上上市的美国保存人股票(ADSS)的发行。
公司的报告货币是美元。公司的功能货币是美元。
2. |
财务报表的核准 |
公司董事会于2020年4月14日批准了合并财务报表。
3. |
新的、经修正和修订的标准和解释的适用 |
|
a. |
国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则修正案”(“国际财务报告准则”)对本年度生效。 |
该公司对“国际财务报告准则”的修订适用于“国际财务报告准则”2015-2017年周期的年度改进、对“国际财务报告准则”第9号“负补偿的预付特征”、“国际财务报告准则”第16条“租赁”、对国际会计准则第19号“计划修正、缩减或结算”的修正、对国际会计准则第28条“联合企业和合资企业的长期利益”的修正,以及对国际财务报告准则第23号“所得税待遇的不确定性”的修正,这些修正是从2019年1月1日或之后开始的。
从2019年1月1日起,这些准则的采用和影响如下,新的会计政策在附注4中披露,其他准则对公司的会计政策没有重大影响。
“国际财务报告准则”第16条“租赁”
“国际财务报告准则第16号”为确定租赁安排及其在承租人和出租人的财务报表中的处理提供了一个全面的模式。它取代了国际会计准则第17条“租赁”、IFRIC 4“确定一项安排是否包含租赁”以及若干相关解释。有关有关会计政策的资料,请参阅附注4。
F-7
租赁的定义
租赁的定义是一项合同或合同的一部分,该合同传递在一段时间内使用某项资产(相关资产)的权利,以换取根据“国际财务报告准则”第16号准则进行的考虑。
该公司选择适用“国际财务报告准则第16号”的指导意见,以确定合同是否仅适用于在2019年1月1日或之后签订(或更改)的合同。根据“国际会计准则”第17号和“国际财务报告准则”第4号确定的载有租约的合同没有重新评估,而是按照“国际财务报告准则”第16号的过渡性规定进行核算。
作为承租人的公司
本公司确认合并资产负债表上所有租赁的使用权资产和租赁负债,但以低价值资产和短期租约支付的款项被直线确认为费用的除外。随后,通过增加账面金额以反映租赁责任的利息(使用有效利息法)和减少账面金额以反映所付租约付款来衡量租赁责任。在现金流量表中,租赁负债主要部分的现金付款属于融资活动;利息部分的现金付款属于业务活动。在适用“国际财务报告准则”第16号准则之前,根据经营租赁合同支付的款项被确认为直线支出。经营租赁的现金流量在现金流量表的业务活动中分类。
该公司选择追溯适用“国际财务报告准则”第16条,并于2019年1月1日首次适用保留收益中确认的这一标准的累积效应。比较资料不予重述。
租赁负债于2019年1月1日确认为先前根据国际会计准则第17号归类为经营租赁的租赁。租赁负债按剩余租赁付款的现值计算,贴现使用承租人2019年1月1日的增量借款利率。使用权资产按相当于租赁负债的数额计量.公司对所有使用权资产适用IAS 36.
该公司还采用下列实用权宜之计:
|
1) |
公司将于2019年12月31日或之前到期的租约视为短期租约。 |
|
2) |
该公司将初始直接成本排除在2019年1月1日的资产使用权计量之外. |
|
3) |
公司采用事后的方法,例如在确定租赁条款时,来衡量租赁责任。 |
F-8
适用于2019年1月1日确认的租赁负债的加权平均承租人增量借款利率为6%。(1)已确认的租赁负债与(2)2018年12月31日根据“国际会计准则”第17号披露的业务租赁承付款之间的差异解释如下:
不可取消经营租赁的未来最低租赁付款 2018年12月31日的承诺 |
|
$ |
599,393 |
|
减:短期租约的确认豁免 |
|
|
(261,622 |
) |
减:对低值资产租赁的确认豁免 |
|
|
(1,097 |
) |
2019年1月1日未贴现金额 |
|
$ |
336,674 |
|
1月1日使用增量借款利率贴现金额, 2019 |
|
$ |
323,850 |
|
于2019年1月1日确认的租赁负债 |
|
$ |
323,850 |
|
截至2019年1月1日,首次适用“国际财务报告准则”第16号准则对资产、负债和股本的影响如下:
|
|
载运 的数额 1月1日 2019 |
|
|
调整 产生于 初始 应用 |
|
|
调整后 载运 截至.的数额 1月1日, 2019 |
|
|||
对资产的总影响(使用权资产) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
323,850 |
|
|
$ |
323,850 |
|
租赁负债-流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
219,039 |
|
|
$ |
219,039 |
|
租赁负债-非流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
|
104,811 |
|
|
$ |
104,811 |
|
对负债的影响总额 |
|
|
|
|
|
$ |
323,850 |
|
|
|
|
|
|
b. |
发布新的和修订的“国际财务报告准则”,但尚未生效 |
在已发布但尚未生效的新的、经修订和修订的标准和解释(统称为“新的国际财务报告准则”)中,本公司尚未适用以下规定。
新的、经修正或修订的标准和解释 |
|
生效日期 由 国际会计准则理事会(注1) |
对“国际财务报告准则”第3条“企业的定义”的修正 |
|
2020年1月1日(注2) |
对“国际财务报告准则”第9号、第39号和第7号“利率基准改革”的修正 |
|
(二零二零年一月一日) |
对“国际财务报告准则”第10条和“国际会计准则”第28条的修正“投资者与其合伙人或合资企业之间出售或出资资产” |
|
待国际会计准则理事会决定 |
“国际财务报告准则”第17条“保险合同” |
|
(2021年1月1日) |
对“国际会计准则”1“负债分类为流动或非流动”的修正 |
|
2022年1月1日 |
对“国际会计准则”第1条和第8条“材料定义”的修正 |
|
2020年1月1日(注3) |
|
|
|
|
附注1: |
除非另有说明,上述新的“国际财务报告准则”在其各自生效日期之日或之后的年度期间内生效。 |
F-9
|
附注2: |
本公司适用于自2020年1月1日或以后开始的第一个年度报告期开始之日或之后的企业合并,以及在该期间开始时或之后发生的资产收购。 |
|
附注3: |
从2020年1月1日或以后开始的年度报告期间,公司应前瞻性地适用这些修正。 |
截至批准发布合并财务报表之日,公司正在不断评估其他标准和解释的应用可能对公司财务状况和财务业绩产生的影响,并将在评估完成后披露相关影响。
4. |
重要会计政策摘要 |
|
a. |
遵守声明 |
所附综合财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的。
|
b. |
准备基础 |
合并财务报表是根据历史成本编制的,但以公允价值计量的现金结算股票支付安排产生的金融工具和应付贸易除外。
|
c. |
流动和非流动资产和负债的分类 |
流动资产包括:
|
1) |
主要为交易目的持有的资产; |
|
2) |
预期在本报告所述期间后12个月内变现的资产; |
|
3) |
现金和现金等价物,除非该资产在报告所述期间后至少12个月内不得兑换或用于结清债务。 |
流动负债包括:
|
1) |
主要为交易目的而持有的负债; |
|
2) |
应在报告期后12个月内结清的负债;以及 |
|
3) |
本公司无权在报告期后至少12个月内无条件延迟结算的负债。可由对手方选择通过发行权益工具解决债务的债务条款不影响其分类。 |
未列为流动资产和负债的,列为非流动资产和负债.
|
d. |
巩固基础 |
合并财务报表包括开曼群岛的财务报表和由开曼群岛(其子公司)控制的实体的财务报表。必要时,对子公司的财务报表进行调整,使其会计政策与公司使用的会计政策相一致。
与公司成员之间的交易有关的所有集团内资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并时均予消除。
F-10
子公司的非控股权益与公司在其中的权益是分开确认的.非控股股东在清算时享有按比例享有净资产份额的所有权权益的,最初可以按公允价值或者非控制权股东在被收购人可识别净资产公允价值中所占的比例进行计量。测量方法的选择是在逐项获取的基础上进行的.其他不受控制的利益最初是以公允价值衡量的。收购后,非控制权权益的账面金额为初始确认时的权益额,再加上非控制权权益在随后股权变动中所占份额。
利润或亏损以及其他综合收益的每一部分均归公司股东和非控股利益所有。子公司的综合收益总额归于公司股东和非控股利益,即使这会导致非控制利益出现赤字。
公司在子公司的所有权权益的变化不会导致公司丧失对子公司的控制权,这些变化被记为股权交易。调整公司利益和非控制权权益的账面金额,以反映其子公司相对利益的变化。调整非控股权益的金额与已支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额,均直接以股权形式确认,并归于公司股东。
关于子公司的详细信息,见注9(包括所有权和主要业务的百分比)。
|
e. |
外币 |
公司的报告货币是美元。公司大多数实体的功能货币是美元。
以适用功能货币以外的货币计值的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以适用功能货币以外的货币进行的交易按交易日的适用汇率折算为职能货币。汇兑差额在综合损益表中确认为“其他损益净额”。
|
f. |
财产、厂房和设备 |
不动产、厂房和设备按成本列报,减去确认的累计折旧和累计减值损失。
折旧用直线法确认.每一重要部分分别折旧。在每个报告所述期间结束时审查估计的使用寿命、剩余价值和折旧方法,并将估计数的任何变化按预期计算。
处置或留存财产、厂房和设备所产生的任何收益或损失,均被确定为销售收益与相关资产的账面金额之间的差额,并被确认为损益。
F-11
|
g. |
无形资产 |
|
1) |
单独购置的无形资产 |
单独获得的具有有限使用寿命的无形资产最初按成本计量,然后按成本计量,减去累计摊销和累计减值损失。摊销是在直线基础上确认的.在每个报告所述期间结束时审查估计的使用寿命、剩余价值和摊销方法,并考虑到估计数的任何变化对未来的影响。单独获得的无限期使用寿命的无形资产按成本计算,减去累计减值损失。
|
2) |
内部产生的无形资产.研究和开发支出 |
研究活动的支出在发生期间被确认为支出。
内部项目开发阶段产生的内部产生的无形资产只有在以下所有情况都得到证明的情况下才予以确认:
|
a) |
完成无形资产使用或出售的技术可行性; |
|
b) |
完成无形资产并使用或出售的意图; |
|
c) |
使用或出售无形资产的能力; |
|
d) |
无形资产未来可能产生经济效益的方式; |
|
e) |
有足够的技术、财政和其他资源来完成开发和使用或出售无形资产;以及 |
|
f) |
在无形资产开发过程中可靠地衡量可归属于无形资产的支出的能力。 |
最初确认为内部产生的无形资产的数额是从某一无形资产第一次符合上述确认标准之日起发生的支出的总和。在初步确认之后,对这些资产的计量与单独购置的无形资产相同。
|
3) |
无形资产注销 |
在对无形资产进行注销时,净资产处置收益与资产账面金额之间的差额在损益中予以确认。
|
h. |
有形和无形资产减值 |
在每个报告期结束时,公司审查其有形和无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象表明这些资产遭受了任何减值损失。如果存在任何这类迹象,则估计资产的可收回数额,以确定减值损失的程度。当无法估计单个资产的可收回金额时,公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
F-12
无限期使用寿命的无形资产和尚未获得的无形资产不接受摊销,但每年对其进行减值测试,如果有减值指标,则更频繁地进行测试。关于减值指标,公司考虑内部和外部信息来源,以确定一项资产是否可能受到损害,其中可能包括业务在预期、重大负面行业或经济趋势方面的显著业绩不佳,以及对资产使用产生不利影响的重大变化或计划中的变化,以及表明资产的经济业绩比预期差的内部报告。如果存在任何此类指标,公司将估算此类无限期无形资产的可收回金额,并将其与账面金额进行比较。
可收回的数额是公允价值越高,销售成本越低,使用价值越高。如果资产或现金发生单位的可收回金额估计低于其账面金额,则将资产或现金发生单位的账面金额减为可收回的数额,由此产生的减值损失记作损益。
当减值损失随后被逆转时,相应资产或现金发生单位的账面金额将增加到其可收回数额的订正估计数,但仅限于如果资产或现金发生单位在前几年中未确认减值损失而本应确定的账面金额。减值损失的反转被确认为利润或亏损。
|
i. |
金融工具 |
金融资产和金融负债在集团实体成为文书合同条款的一方时予以确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于购置或发行金融资产和金融负债(金融资产和公允价值的金融负债除外)的交易费用(即FVTPL),在最初确认后酌情添加到金融资产或金融负债的公允价值中,或从公允价值中扣除。直接由于在FVTPL收购金融资产或金融负债而产生的交易费用将立即确认为损益。
|
1) |
金融资产 |
所有定期购买或出售金融资产的方式都是在交易日期的基础上确认和注销的。
|
a) |
测量范畴 |
金融资产分为以下几类:FVTPL的金融资产、按摊销成本计算的金融资产和通过其他综合收入(即FVTOCI)按公允价值计算的权益工具(FVTOCI)。
|
i. |
FVTPL的金融资产 |
当金融资产被强制归类为FVTPL时,衍生金融资产被归类为FVTPL。
FVTPL的金融资产随后按公允价值计量,重计产生的任何损益在其他损益中确认。公允价值按附注25所述方式确定。
F-13
|
二、 |
按摊销成本计算的金融资产 |
金融资产符合下列条件的,应当按摊销成本计量:
|
i) |
金融资产属于业务模式,其目标是持有金融资产,以收集合同现金流量;以及 |
|
(二) |
金融资产的合同条款在规定的日期产生现金流量,即仅支付本金和未付本金的利息。 |
对于按摊销成本计量的金融资产(包括现金和现金等价物以及可退还的押金),公司对按摊销成本计算的账面毛额采用有效利息法,减去最初确认的任何减值。外汇损益以损益确认。
利息收入是通过将实际利率适用于这类金融资产的账面总额来计算的。
现金等价物包括具有高度流动性的定期存款,可随时兑换成已知数额的现金,而且价值变动的风险不大。这些现金等价物是为履行短期现金承诺而持有的.
|
三、 |
投资于FVTOCI的股票工具 |
在最初承认时,公司可以作出不可撤销的选择,指定投资于FVTOCI的股权工具。在FVTOCI时,如果股权投资是为交易而持有的,或者是企业合并中的收购人承认的或有可能的考虑,则不允许指定为FVTOCI。
随后,对FVTOCI公司股票工具的投资按公允价值计量,并以其他综合收入中确认的公允价值变化和其他权益积累而产生的损益进行计量。累计损益不会在处置股权投资时重新归类为损益,而是转入留存收益。
在确定公司获得股利的权利时,这些投资在股票工具上的红利被确认为损益,除非股息显然是收回部分投资成本。
|
b) |
金融资产减值 |
公司确认按摊销成本计算的金融资产预期信用损失的损失备抵。
对于金融工具,当初始确认以来信用风险显著增加时,公司确认终身预期信用损失(即ECLs)。另一方面,如果金融工具上的信用风险自最初确认以来没有显著增加,公司将为该金融工具计算相当于12个月ECL的损失备抵额。
F-14
预期信用损失反映了信贷损失的加权平均数,并以各自发生的违约风险作为权数。寿命ECL是指在金融工具的预期寿命内,所有可能发生的违约事件所造成的预期信用损失。相比之下,12个月的ECL是指预期在报告日期后12个月内可能发生的金融工具上的默认事件所产生的生命周期ECL的部分。
公司确认所有金融工具的减值损益或损益,并通过损失备抵账户对其账面金额进行相应调整。
|
c) |
金融资产注销 |
只有在资产的现金流量合同权利到期或将金融资产的所有风险和收益实质上都转让给另一方时,公司才会取消对金融资产的认可。
在2018年之前,关于整个金融资产的注销,该资产的账面金额与所收和应收价款之和之间的差额以及在其他综合收入中确认的累计损益均被确认为损益。从2018年起,在对一项金融资产全部按摊销成本注销时,该资产的账面金额与所收和应收价款之和之间的差额被确认为损益。在FVTOCI对权益工具的投资被取消时,资产的账面金额与所收到的和应收的价款之和之间的差额被确认为损益,而在其他综合收益中确认的累积损益直接转入留存收益,而不通过损益回收。
|
2) |
权益工具 |
根据合同安排的实质内容以及财务责任和权益文书的定义,公司实体发行的权益文书分为金融负债或权益。
公司实体发行的权益票据按收到的收益确认,扣除直接发行成本。
在发行公司自己的股权工具时,没有损益被确认为损益。
|
3) |
金融负债 |
|
a) |
后续测量 |
除下列情况外,所有金融负债均采用有效利息法按摊销成本计算:
|
1) |
FVTPL的金融负债 |
金融负债被归类为FVTPL,当这些金融负债被持有用于交易或被指定为FVTPL时。
F-15
为交易而持有的金融负债按公允价值列报,此类金融负债的任何损益在其他损益中确认。
公允价值按附注25所述方式确定。
|
b) |
金融负债的注销 |
金融负债的账面金额与已支付的价款,包括任何转移的非现金资产或承担的负债之间的差额,在损益中予以确认。
|
4) |
复合仪器 |
根据合同安排的实质以及财务责任和权益文书的定义,公司发行的复合票据的组成部分分别分为金融负债和权益。
在初步确认时,负债部分的公允价值是根据类似不可转换证券的现行市场利率估算的。这一数额在摊销成本的基础上,使用有效利息法记作负债,直到转换时或票据到期日消灭为止。任何嵌入的衍生负债都是按公允价值分叉和计量的。
|
5) |
衍生金融工具 |
嵌入在包含“国际财务报告准则”第9号准则范围内的金融资产宿主的混合合同中的衍生产品没有分开;而是按照整个混合合同确定分类。嵌入在不属于“国际财务报告准则”第9号准则(例如金融负债)范围内的金融资产的非衍生产品中的衍生产品在满足衍生产品定义时被视为单独的衍生产品;它们的风险和特点与东道国合同的风险和特点没有密切关系;东道国合同在FVTPL上没有衡量。
|
j. |
收入确认 |
收入包括在公司正常活动过程中收到或收取的用于向商业伙伴提供“概念证明”的试验药品的外部许可费用的公允价值,以供正在进行的全球开发和推出。列示收入,扣除货物和服务税、退税和折扣。有关公司许可协议的细节,请参见注15。
本公司在完成向商业伙伴发放试验药物的许可后确认其收入,而这些合作伙伴已接受该产品。因此,有关应收款的可收性得到了合理的保证。
通常情况下,从外部许可证获得的考虑可以采取预付付款、期权支付、里程碑付款和特许产品的特许权使用费的形式。为确定与客户签订的合同的收入确认情况,该公司执行以下五个步骤:
|
1) |
与客户确认合同; |
|
2) |
确定合同中的履行义务; |
|
3) |
确定交易价格; |
|
4) |
将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
|
5) |
当公司履行业绩义务时,确认收入。 |
F-16
在合同开始时,公司对每项合同中承诺的货物或服务进行评估,以确定每一项承诺的货物或服务是否是不同的,并确定哪些是履行义务。当(或作为)履约义务得到履行时,公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
预付许可费
如果本公司的知识产权许可被确定为有别于该安排中确定的其他履约义务,则当许可证转让给被许可人且被许可人能够使用和受益时,公司将确认分配给该许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他履约义务捆绑在一起的许可证,公司使用判断来评估合并履约义务的性质,以确定其是否在一段时间或某一时间点上得到满足,如果随着时间的推移,确定为确认收入而衡量进度的适当方法。公司在每个报告期结束时对进展情况进行评估,并在必要时调整业绩和相关收入确认的衡量标准。
里程碑付款
在与客户签订的包括开发或监管里程碑付款(即可变报酬)的每一项合同开始时,公司在估计的交易价格中包括一些或全部可变的考虑,但前提是,在随后解决与可变考虑有关的不确定性时,确认的累积收入数额极有可能不会发生重大逆转。里程碑付款取决于不确定或无法控制的事件的实现,如监管批准,通常认为在收到这些批准之前不太可能实现。因此,它们不包括在交易价格中。在每个报告期结束时,公司评估完成此类里程碑付款的可能性和任何相关限制,并在必要时调整公司对总体交易价格的估计。
版税
对于包括以销售为基础的特许权使用费的安排,包括以销售水平为基础的商业里程碑付款,并将许可证视为与特许权使用费有关的主要项目,本公司将在以后确认以下收入:
|
1) |
当随后的销售发生时,或 |
|
2) |
已将部分或全部特许权使用费分配给的履行义务已得到履行(或部分履行)。 |
到目前为止,本公司还没有确认任何特许经营安排所带来的特许权使用费收入.
|
k. |
研发费用 |
研究和开发费用的要素主要包括:
|
1) |
从事研究和开发活动的人员的薪金和其他有关费用; |
|
2) |
与公司正在开发和临床试验的技术进行临床前测试有关的费用,例如支付给合同研究机构、调查人员和进行公司临床研究的临床试验场的费用; |
F-17
|
3) |
开发候选产品的成本,包括原材料、供应品和产品测试相关费用;以及 |
|
4) |
其他研发费用。 |
当这些支出与公司的研究和开发服务有关,并且没有其他未来用途时,研究和开发费用将作为支出。使发展费用资本化为一项资产的条件尚未满足,因此,所有发展支出在发生时都被确认为损益。
|
l. |
租赁 |
2019
在合同开始时,公司评估合同是租赁还是包含租约。
作为承租人的公司
在租赁开始之日,公司确认所有租赁的使用权资产和租赁负债,但短期租赁和低价值资产租赁除外,在租赁付款被确认为租赁条款的直线基础上的情况下,用于适用确认豁免的短期租赁和低价值资产租赁除外。
资产使用权最初是按成本计量的,其中包括对租赁负债的初步计量,这些负债是根据开始日期或开始日期之前的租赁付款进行调整的。使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失进行计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。资产使用权在合并资产负债表中单独列示.
使用权资产的折旧采用直线法,从开始日期到使用权资产使用寿命结束或租赁期限结束的早期。
租赁负债最初是按租约付款的现值计算的,其中包括固定付款和租约终止引起的违约罚款。租赁付款按租赁中隐含的利率折现,条件是可以随时确定这一利率。如果这个利率无法轻易确定,公司就使用递增借款利率。
随后,使用有效利息法按摊销成本计算租赁负债,在租赁条款中确认利息费用。当租赁期限发生变化时,公司重新计量租赁负债,并对使用权资产进行相应的调整。但是,如果将使用权资产的账面金额减为零,则任何剩余的重估金额都会在损益中得到确认。租赁负债在合并资产负债表中单独列示。
如果租赁范围或对租赁的考虑发生了变化,而这并不是租赁原始条款和条件的一部分,而且这两项修改都增加了租赁的范围,增加了使用一项或多项基础资产的权利,对租赁的考虑增加了与非重叠价格相应增加的数额,并对非重叠价格作了适当调整,以反映特定合同的情况,公司应将租赁修改视为单独的租赁。对未作为单独租赁入账的租赁变更,在租赁变更生效之日,公司应当以经修订的折现率折现经修订的租赁付款,重新计量租赁责任。
F-18
公司应当通过减少使用权资产的账面金额,以反映租赁修改的部分或全部终止来重新计量租赁负债,缩小租赁范围,在损益中确认与部分或全部终止租赁有关的任何损益,并对所有其他租赁修改的使用权资产进行相应的调整。
2018
当租赁条款实质上将所有权的所有风险和回报转让给承租人时,租赁被归类为融资租赁。所有其他租赁都被归类为经营租赁。
作为承租人的公司
经营租赁付款被确认为在租赁期限内以直线方式支付的费用.
|
m. |
退休福利 |
向固定缴款退休福利计划支付的款项被确认为雇员提供服务使其有权获得缴款的费用。
|
n. |
股票支付安排 |
以股权结算的股票支付给员工的金额,是在授予日按权益工具的公允价值计算的。
在授予雇员股票期权之日确定的公允价值在归属期内按直线计算,其依据是公司对最终将归属的雇员股票期权数量的估计,并相应增加“资本盈余-雇员股票期权”。在员工股份期权授予日期确定的公允价值,在授予股票期权立即归属之日确认为全额支出。
在每个报告期结束时,公司修改其对预期将授予的员工股票期权数量的估计数。对原先估计数的修订所产生的影响在损益中得到确认,因此累积费用反映了订正估计数,并相应地调整了资本盈余。
应付给受益人的奖金应享权利单位赠款的公允价值以现金结算,在受益人无条件有权获得付款的期间内,确认为负债相应增加的费用。数额在每个报告日期和结算时根据应享奖金单位的公允价值重新计量。负债的任何变化都确认为损益。
|
o. |
赋税 |
损益确认的所得税准备金包括当期税和递延税。当期税是指本年度根据当年的应纳税利润和对以往年度应付(或应收)税款的任何调整而缴纳和应付的所得税。递延税是对财务报表中资产和负债账面数额与计算应纳税损益时所用的相应税基之间的差异而产生的临时差异,采用资产负债表负债法进行核算的。递延税资产确认的范围是,未来很可能
F-19
应纳税的利润可以用来弥补暂时的差额。在每个报告所述期间结束时,在相同的基础上审查账面金额。递延税是按照资产或负债结算期内预期适用的税率计算的,所依据的税率是在报告期结束时已颁布或实质性颁布的税率。
5. |
临界会计判断与估计不确定性的主要来源 |
在实施公司的会计政策时,管理层必须对其他来源不太明显的资产和负债的账面金额作出判断、估计和假设。估计数和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
对估计数和基本假设不断进行审查。对会计估计数的订正在订正概算的期间内确认,如果订正只影响到这一期间,则在订正期间和以后的期间内,如果订正既影响现期也影响以后的期间,则确认对会计估计数的订正。
无形资产减值
使用寿命无限期的无形资产每年和在有减值指标的情况下进行减值测试。公司根据内部和外部信息评估是否存在损害迹象,包括研究和开发项目的进展情况以及这种技术的前景。确定一项无形资产是否受损,需要对可收回的数额进行估计,并与账面金额进行比较。在计算可收回数额时,管理部门需要估计预计将从无形资产产生的未来现金流量和适当的贴现率,以便计算现值。由于经济环境的变化或公司的战略所引起的估计的任何变化都可能导致未来的重大减值损失。
6. |
现金和现金等价物 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
手头现金 |
|
$ |
2,318 |
|
|
$ |
1,723 |
|
银行存款 |
|
|
28,906,583 |
|
|
|
22,201,308 |
|
|
|
$ |
28,908,901 |
|
|
$ |
22,203,031 |
|
银行存款包括流动性强的定期存款,可随时兑换成已知数额的现金,且风险或价值变化不大。
在本报告所述期间结束时,定期存款的市场利率间隔如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
固定存款 |
|
|
2.57 |
% |
|
|
— |
|
F-20
7. |
损益公允价值金融工具 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
损益公允价值金融资产 (FVTPL)-非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
金融资产按规定分类为FVTPL |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融资产-认股权证(A) |
|
$ |
60,004 |
|
|
$ |
13,019 |
|
衍生金融资产-赎回权(B) |
|
|
— |
|
|
|
55,237 |
|
|
|
$ |
60,004 |
|
|
$ |
68,256 |
|
按公允价值计算的损益金融负债 (FVTPL)-非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
指定为FVTPL的金融负债(C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融负债-转换权 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
262,350 |
|
|
a. |
2018年7月,该公司收购了认购DotBioPte普通股的认股权证。如注17所述(在“南洋工业大学”标题下)。 |
|
b. |
2019年10月25日,该公司与认股权证签订了一项贷款安排协议,并有权在期限届满前的任何时间偿还,详见注14(列于“2019年10月/11月贷款机制”的标题下)。 |
|
c. |
2019年9月30日,该公司开始了一项可转换贷款安排,详见注14(在“可转换贷款机制”的标题下)。 |
8. |
其他综合收益公允价值金融资产 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
非电流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资于FVTOCI的股票工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外国非上市普通股 |
|
$ |
187,244 |
|
|
$ |
132,160 |
|
2018年7月,该公司收购了DotBioPte的普通股。如注17所述(在南洋工业大学的标题下),该公司不是为交易而持有的。管理层认为,确认投资公允价值的短期波动与公司持有投资的目的是不一致的。因此,该公司选择指定在FVTOCI的股权投资工具。
F-21
9. |
子公司 |
|
a. |
合并财务报表所列子公司 |
|
|
|
|
比例 所有权(%) |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
|
|||||
投资者 |
被投资者 |
活动性质 |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
评语 |
|
|||
阿斯兰制药 有限 |
阿斯兰制药公司有限公司 |
投资控股 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
阿斯兰制药 PTE。有限公司 |
阿斯兰制药台湾有限公司 |
新药研发 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
阿斯兰制药 PTE。有限公司 |
澳大利亚阿斯兰制药有限公司 |
新药研发 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
阿斯兰制药 PTE。有限公司 |
阿斯兰药业香港有限公司 |
新药研发 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
阿斯兰制药 香港有限公司 |
阿斯兰制药(上海)有限公司 |
新药研发 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
阿斯兰制药 PTE。有限公司 |
阿斯兰制药(美国)公司 |
新药研发 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
阿斯兰制药 PTE。有限公司 |
Jaguahr治疗学有限公司 |
新药研发 |
|
|
— |
|
|
|
55 |
% |
|
|
1 |
|
F-22
备注:
|
1) |
Jaguahr治疗学有限公司是一家拥有重大非控股权的子公司。2019年10月15日,该公司与韩国领先的研发重点制药公司布光制药有限公司成立了一家合资企业,开发芳基碳氢受体(AhR)的拮抗剂。这家合资公司目前持有该公司的控股权,名为Jaguahr治疗公司(Jaguahr Treeutics Pte)。有限公司 |
|
b. |
拥有重大非控股利益的子公司的详细情况 |
|
|
|
|
所有权比例和 投票权 非控制利益 |
|
|
|
|
|
十二月三十一日 |
|
附属公司名称 |
|
主要营业地 |
|
2019 |
|
Jaguahr治疗学有限公司 |
|
新加坡 |
|
45% |
|
|
|
分配给 非控制利益 |
|
|
累积非- |
|
||
|
|
截止年度 |
|
|
控制利益 |
|
||
|
|
十二月三十一日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
附属公司名称 |
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
Jaguahr治疗学有限公司 |
|
$ |
(49,570 |
) |
|
$ |
1,074,081 |
|
Jaguahr治疗学综述。以下财务资料为组内冲销前的数额。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
流动资产 |
|
$ |
2,463,003 |
|
非流动资产 |
|
|
— |
|
流动负债 |
|
|
(76,155 |
) |
非流动负债 |
|
|
— |
|
衡平法 |
|
$ |
2,386,848 |
|
|
|
|
|
|
可归因于: |
|
|
|
|
公司股东 |
|
$ |
1,312,767 |
|
非控制利益 |
|
|
1,074,081 |
|
|
|
$ |
2,386,848 |
|
F-23
|
|
截止年度 十二月三十一日 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
收入 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
年度亏损 |
|
$ |
(113,923 |
) |
年度其他综合收入(损失) |
|
|
— |
|
年度综合损失总额 |
|
$ |
(113,923 |
) |
|
|
|
|
|
因下列原因造成的损失: |
|
|
|
|
公司股东 |
|
$ |
(64,353 |
) |
非控制利益 |
|
|
(49,570 |
) |
|
|
$ |
(113,923 |
) |
|
|
|
|
|
可归因于: |
|
|
|
|
公司股东 |
|
$ |
(64,353 |
) |
非控制利益 |
|
|
(49,570 |
) |
|
|
$ |
(113,923 |
) |
|
|
|
|
|
现金净流入/(流出): |
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(1,355,768 |
) |
投资活动 |
|
|
— |
|
筹资活动 |
|
|
2,500,771 |
|
|
|
|
|
|
现金净流入 |
|
$ |
1,145,003 |
|
10.工厂和设备
每一类财产、厂房和设备的账面金额如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
办公设备 |
|
$ |
98,820 |
|
|
$ |
31,105 |
|
其他设备 |
|
|
11,052 |
|
|
|
1,938 |
|
租赁改良 |
|
|
178,546 |
|
|
|
5,290 |
|
|
|
$ |
288,418 |
|
|
$ |
38,333 |
|
F-24
2018年12月31日终了年度
|
|
办公室 设备 |
|
|
其他 设备 |
|
|
租赁权 改进 |
|
|
共计 |
|
||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日结余 |
|
$ |
211,302 |
|
|
$ |
35,153 |
|
|
$ |
474,504 |
|
|
$ |
720,959 |
|
加法 |
|
|
65,633 |
|
|
|
1,027 |
|
|
|
13,602 |
|
|
|
80,262 |
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
276,935 |
|
|
$ |
36,180 |
|
|
$ |
488,106 |
|
|
$ |
801,221 |
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日结余 |
|
$ |
115,436 |
|
|
$ |
14,344 |
|
|
$ |
147,613 |
|
|
$ |
277,393 |
|
折旧费用 |
|
|
62,679 |
|
|
|
10,784 |
|
|
|
161,947 |
|
|
|
235,410 |
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
178,115 |
|
|
$ |
25,128 |
|
|
$ |
309,560 |
|
|
$ |
512,803 |
|
12月31日的账面金额, 2018年,净额 |
|
$ |
98,820 |
|
|
$ |
11,052 |
|
|
$ |
178,546 |
|
|
$ |
288,418 |
|
截至2019年12月31日止的年度
|
|
办公室 设备 |
|
|
其他 设备 |
|
|
租赁权 改进 |
|
|
共计 |
|
||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日结余 |
|
$ |
276,935 |
|
|
$ |
36,180 |
|
|
$ |
488,106 |
|
|
$ |
801,221 |
|
加法 |
|
|
2,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,992 |
|
处置 |
|
|
(68,612 |
) |
|
|
(889 |
) |
|
|
(219,733 |
) |
|
|
(289,234 |
) |
2019年12月31日结余 |
|
$ |
211,315 |
|
|
$ |
35,291 |
|
|
$ |
268,373 |
|
|
$ |
514,979 |
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日结余 |
|
$ |
178,115 |
|
|
$ |
25,128 |
|
|
$ |
309,560 |
|
|
$ |
512,803 |
|
折旧费用 |
|
|
52,388 |
|
|
|
8,742 |
|
|
|
111,926 |
|
|
|
173,056 |
|
处置 |
|
|
(50,293 |
) |
|
|
(517 |
) |
|
|
(158,403 |
) |
|
|
(209,213 |
) |
2019年12月31日结余 |
|
$ |
180,210 |
|
|
$ |
33,353 |
|
|
$ |
263,083 |
|
|
$ |
476,646 |
|
12月31日的账面金额, 2019年,净额 |
|
$ |
31,105 |
|
|
$ |
1,938 |
|
|
$ |
5,290 |
|
|
$ |
38,333 |
|
没有对截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度进行减值评估,因为没有任何减值迹象。
本公司使用的上述不动产、厂房和设备在3年的估计使用寿命内按直线折旧。
11. |
租赁安排 |
|
a. |
资产使用权-2019年 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|
账面金额 |
|
|
|
|
建筑 |
|
$ |
727,866 |
|
F-25
|
|
截止年度 十二月三十一日 2019 |
|
|
增加使用权资产 |
|
$ |
882,670 |
|
使用权资产折旧费 |
|
|
|
|
建筑 |
|
|
(267,948 |
) |
|
b. |
租赁负债-2019年 |
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|
账面金额 |
|
|
|
|
电流 |
|
$ |
264,543 |
|
非电流 |
|
|
490,835 |
|
|
|
$ |
755,378 |
|
租赁负债的贴现率如下:
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
建筑 |
|
6% |
|
|
c. |
材料租赁-活动和条款 |
本公司租用写字楼,租约期限为3年。这些安排在租约期满时不包含购买选择。
整个公司的某些办公楼租赁包含扩展选项。这些术语用于最大限度地提高合同管理方面的业务灵活性。在公司不能合理确定使用可选延长租赁期限的情况下,与可选期限有关的付款不包括在租赁责任范围内。如果与任择期有关的付款包括在租赁负债中,截至2019年12月31日,租赁负债将增加715 365美元。
|
d. |
其他租赁信息 |
2019
|
|
截止年度 十二月三十一日, 2019 |
|
|
与短期租约有关的开支 |
|
$ |
251,549 |
|
与低价值资产租赁有关的开支 |
|
$ |
7,385 |
|
租赁现金流出总额 |
|
$ |
538,236 |
|
本公司租赁某些符合短期租赁条件的办公楼和某些符合低值资产租赁条件的办公设备。该公司选择适用确认豁免,因此,不承认这些租约的使用权资产和租赁负债。
F-26
所有在资产负债表日期后开始租期的租赁承付款如下:
|
|
十二月三十一日, 2019 |
|
|
租赁承付款 |
|
$ |
67,935 |
|
2018
不可取消的经营租赁承诺的未来最低租赁付款如下:
|
|
十二月三十一日, 2018 |
|
|
不迟于1年 |
|
$ |
493,534 |
|
不迟于1年但不迟于5年 |
|
|
105,859 |
|
|
|
$ |
599,393 |
|
12.INTANGIBLE资产
各类无形资产的账面金额如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
许可证 |
|
$ |
23,073,400 |
|
|
$ |
— |
|
计算机软件 |
|
|
7,192 |
|
|
|
2,845 |
|
|
|
$ |
23,080,592 |
|
|
$ |
2,845 |
|
2018年12月31日终了年度
|
|
许可证 |
|
|
计算机软件 |
|
|
共计 |
|
|||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日结余 |
|
$ |
73,400 |
|
|
$ |
40,175 |
|
|
$ |
113,575 |
|
加法 |
|
|
23,000,000 |
|
|
|
2,895 |
|
|
|
23,002,895 |
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
23,073,400 |
|
|
$ |
43,070 |
|
|
$ |
23,116,470 |
|
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日结余 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,523 |
|
|
$ |
29,523 |
|
摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
6,355 |
|
|
|
6,355 |
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
35,878 |
|
|
$ |
35,878 |
|
2018年12月31日账面金额净额 |
|
$ |
23,073,400 |
|
|
$ |
7,192 |
|
|
$ |
23,080,592 |
|
F-27
截至2019年12月31日止的年度
|
|
许可证 |
|
|
电脑 软件 |
|
|
共计 |
|
|||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日结余 |
|
$ |
23,073,400 |
|
|
$ |
43,070 |
|
|
$ |
23,116,470 |
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年12月31日结余 |
|
$ |
23,073,400 |
|
|
$ |
43,070 |
|
|
$ |
23,116,470 |
|
累计摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日结余 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
35,878 |
|
|
$ |
35,878 |
|
摊销费用 |
|
|
— |
|
|
|
4,347 |
|
|
|
4,347 |
|
认列减值损失 |
|
|
23,073,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,073,400 |
|
2019年12月31日结余 |
|
$ |
23,073,400 |
|
|
$ |
40,225 |
|
|
$ |
23,113,625 |
|
2019年12月31日的账面金额净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,845 |
|
|
$ |
2,845 |
|
这些无形资产,即许可证,包括2016年8月从剥削技术有限公司收购ASLAN 005和2018年1月分别从Array Bipharma Inc.获得开发、制造和商业化varlitinib的独家和全球权利。与这些许可协议有关的信息在附注17中进一步披露。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,上述无形资产尚未摊销,因为它们尚未可用。相反,将每年以及在有迹象表明这些数额可能受损时,通过将可收回数额与账面金额进行比较,对其进行减值测试。
在2019年7月5日,该公司决定不进一步发展计划的许可IP ASLAN 005从开发技术有限公司与研究与合作协议书面终止通知。因此,该公司对ASLAN 005的可收回金额进行了审查,并确定账面金额73,400美元完全受损。
在2019年11月11日,该公司宣布,全球关键的临床试验在胆道癌中检测伐利替尼没有达到其主要终点。因此,该公司决定在此时停止投资于伐利替尼的进一步开发,预计药物未来的现金流预计会减少。该公司对伐利替尼可收回的数额进行了审查,并确定2 300万美元的账面金额不可收回。
审查后确认减值损失为2 300万美元。虽然公司可能决定在未来进行探索性研究,但没有为其发展分配任何资源,也无法保证将来会有资源分配。
公司的无形资产在年度报告期结束时进行了减值测试,可收回的数额是根据使用中的价值确定的。使用中的价值是根据现金流量预测来计算的。截至2018年12月31日,该公司没有确认无形资产的任何减值损失。截至2019年12月31日,公司评估了无形资产减值,确认减值损失为23,073,400美元,无形资产可收回金额为零。这种减值损失在其他营业收入和支出中得到确认。
计算机软件在3年的估计使用寿命内按直线摊销.
F-28
13. |
其他应付款 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
应付薪金和奖金 |
|
$ |
1,153,048 |
|
|
$ |
1,037,213 |
|
应付专业费用 |
|
|
680,708 |
|
|
|
923,726 |
|
现金结算股票支付交易的应付款 (附注21) |
|
|
669,042 |
|
|
|
755,787 |
|
应付利息 |
|
|
50,430 |
|
|
|
392,970 |
|
其他 |
|
|
129,433 |
|
|
|
137,146 |
|
|
|
$ |
2,682,661 |
|
|
$ |
3,246,842 |
|
14. |
长期借款 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
无担保借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
政府贷款 |
|
$ |
7,266,315 |
|
|
$ |
7,361,124 |
|
其他长期借款 |
|
|
4,060,357 |
|
|
|
4,813,176 |
|
应付利息 |
|
|
2,648,122 |
|
|
|
3,183,507 |
|
股东贷款 |
|
|
— |
|
|
|
1,707,498 |
|
|
|
$ |
13,974,794 |
|
|
$ |
17,065,305 |
|
来自关联方的无担保借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
关联方贷款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
552,426 |
|
应付利息 |
|
|
— |
|
|
|
13,750 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
566,176 |
|
|
a. |
政府贷款 |
2011年4月27日,新加坡经济发展委员会(EDB)授予该公司一笔不超过1 000万新加坡元的可偿还补助金(“赠款”),用于支持该公司从2011年2月24日开始的为期五年的药物开发活动(“项目”)。该项目已成功实施,大大地将赠款全额支付给了该公司。
如本公司的任何临床产品候选人在第三阶段临床试验后获得商业批准,该公司将被要求偿还在赠款项下支付给公司的资金,外加6%的利息。在公司履行了赠款规定的还款义务之前,公司有不断更新的义务,并向EDB报告义务。如果公司违反了其在赠款项下的任何持续义务,EDB可以撤销赠款,并要求公司偿还在赠款项下支付给公司的资金。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,支付给该公司的资金加上应计利息分别为9 914 437美元和10 485 464美元。
|
b. |
其他长期借款 |
CSL财务有限公司
2014年5月12日,阿斯兰制药有限公司。该公司从CSL金融有限公司获得了450万美元的贷款,其数额是根据CSL金融有限公司在每次缩编期间批准的研发成本的75%计算的。贷款在设施协议签订之日起10年内偿还。贷款利息按6%加libor计算,按季度支付。
F-29
在贷款到期前成功推出产品时,必须强制提前偿还贷款。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,CSL贷款机制下包括本金和应计利息在内的账面总额分别为4,110,787美元和4,453,327美元。
可转换贷款机制
2019年9月30日,该公司与布光制药有限公司签订了一项贷款安排,金额为100万美元(“2019年9月贷款机制”)。2019年9月的贷款贷款期限为两年,年利率为10%,从公司收回贷款之日起算。公司可选择在任何时候偿还欠款,但须符合某些条件。
贷款人有权选择将任何未偿还本金加上贷款应累算及未缴利息,转换为该公司新发行的按揭证券的数目,其计算方法是:(A)该笔贷款的未偿还本金、应计利息及未付利息除以(B)在转换通知书发出之日,该公司按揭证券的数量加权平均价格的90%。每个广告代表公司的5股普通股。转换能力须受某些条件规限,包括该公司的普通股将被从TPEX中除名,并在贷款期限届满时届满。
2019年10月,我们在可转换贷款机制下提取了100万美元。
2019年10月/11月贷款机制
2019年10月25日,该公司与某些现有股东/董事或其附属公司签订了一项贷款安排,并于2019年11月11日与另一名现有股东的附属公司签订了一项相关贷款安排,总额为225万美元(合计为“2019年10月/11月贷款机制”)。2019年10月/11月的贷款贷款期限为两年,年利率为10%,从公司收回贷款之日起开始,贷款必须全额提取。该公司可选择在任何时候偿还根据2019年10月/11月贷款安排欠下的不少于100万美元的款项,但须符合某些条件。如果公司在一次再融资交易中筹集到的贷款总额在期限届满前超过10倍,公司有义务在收到该笔再融资交易的收益后30天内偿还本金中的任何未付部分和应计利息。
2019年10月/11月贷款机制规定,在任何数额未偿还期间,公司将不会(I)产生任何以担保权益或授予优先于放款人的还款权作为担保的金融债务,或(Ii)进行或实施任何合并、合并、重组(公司的偿付重组除外)、资本结构的资本结构调整、重组、分红或其他可能对放款人的权利产生重大不利影响的变化,但事先征得放款人的书面同意者除外。此外,一旦发生违约(如2019年10月/11月贷款机制所界定的那样),放款人可申报当时未付的本金以及应计和未付的所有利息立即应付给放款人。
F-30
在2019年10月,我们在贷款安排下动用了195万美元。关于这项初步减支,我们向某些贷款人发出认股权证,购买483,448个ADS(代表2,417,240股普通股),每个广告的行使价格为2.02美元。在2019年11月,我们在贷款安排下动用了其余30万美元。关于第二笔提款,我们承诺向贷款人发出认股权证,购买74,377股ADS(代表371,885股普通股),每个ADS的行使价格为2.02美元。
认股权证只可在公司普通股从东京证券交易所退市后行使,并将于(I)该公司退市一周年或(Ii)2019年10月/11月贷款安排的期限届满之日届满。如在2019年10月/11月贷款机制的期限届满时,(I)该公司的股份尚未从TPEX除名,及(Ii)该等认股权证并没有行使,则放款人有权获得另一笔款项,该款额相等于每年本金的5%,而该额外利息是公司在贷款期限届满时须支付的。
截至2019年12月31日,可转换贷款机制和2019年10月/11月贷款机制下的账面总额(包括本金和应计利息)为3 085 660美元。
15. |
退休金计划 |
确定缴款计划
阿斯兰制药公司该公司采用了一项明确的缴款计划,这是一项就业后福利计划,根据该计划,阿斯兰制药有限公司.有限公司强制向新加坡中央公积金缴付固定供款。阿斯兰制药公司一旦缴纳了缴款,有限公司就没有进一步的付款义务。缴款在到期时被确认为“雇员补偿费用”。
台湾阿斯兰药业有限公司根据我国“劳动养老金法”(LPA)通过了一项养老金计划,这是一项由国家管理的供款计划。根据LPA,阿斯兰制药台湾有限公司每月按月工资和工资的6%向其在台湾的雇员个人养恤金帐户缴款。
在截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了的年度,这类雇员福利的支出总额分别确认为329 455美元、424 157美元和325 059美元。
16. |
衡平法 |
|
a. |
普通股 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
获授权股份数目 |
|
|
200,000,000 |
|
|
|
500,000,000 |
|
|
|
500,000,000 |
|
获授权的股份数额(新台币千元) |
|
$ |
2,000,000 |
|
|
$ |
5,000,000 |
|
|
$ |
5,000,000 |
|
已发行和全额支付的股份数目 |
|
|
130,128,940 |
|
|
|
160,248,940 |
|
|
|
189,954,970 |
|
已发行和全额支付的股份数额 |
|
$ |
41,514,016 |
|
|
$ |
51,627,219 |
|
|
$ |
61,366,844 |
|
发行的普通股面值为新台币十元,有投票权和分红权。
F-31
2018年1月22日,阿斯兰·开曼收到FSC关于批准发行普通股以赞助发行美国存托凭证的正式信函。2018年3月27日,阿斯兰·开曼向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份登记表F-1,要求其代表普通股在美国进行首次公开发行(IPO)。证交会宣布其ADSS在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市的注册声明生效,而阿斯兰·开曼于2018年5月4日举行了ADSS的首次公开发行(IPO)。
这次发行的ADS的实际单位为600万股,每个ADS代表着阿斯兰·开曼的5股普通股,总共代表3000万股普通股。每个广告的发行价是7.03美元,相当于普通股票41.72元的价格。截至2018年5月8日,此次筹资的付款已全部到位,此次增资的创纪录日期是2018年5月8日。
2018年9月10日,阿斯兰·开曼的董事会决定将2018年10月30日临时股东大会批准的授权股份增至500万美元。
2018年11月7日,董事会决定发行普通股,从1500万到4000万股不等,为发行美国存托凭证提供现金担保。2018年12月5日,阿斯兰·开曼公司因赞助发行美国存托凭证而收到FSC第1070344286号批准函。
在2019年11月5日,阿斯兰开曼收到了美国证券监督委员会的第1080334435号公函,批准发行普通股,以赞助发行美国存托凭证。2019年11月8日,该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明表格F-3,内容如下:在美国发行代表普通股的美国保存人股份(ADS)。美国证券交易委员会(SEC)于2019年11月8日宣布其ADS在纳斯达克全球市场上市的注册声明生效,该公司于2019年12月3日举行了ADSS上市仪式。
这次发行的ADS的实际单位为5,893,206股,每个ADS代表阿斯兰·开曼的5股普通股,共计29,466,030股普通股。每个广告的发行价是2.5美元,相当于普通股票15.24元的价格。截至2019年12月6日,此次增资的付款已全部到位,此次增资的创纪录日期为2019年12月6日。
|
b. |
资本盈余 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
因发行新股本而产生的 |
|
$ |
78,384,290 |
|
|
$ |
105,143,362 |
|
|
$ |
108,800,191 |
|
员工股票期权 |
|
|
5,898,391 |
|
|
|
6,316,310 |
|
|
|
6,274,591 |
|
所有权权益百分比的变化 在附属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,376,349 |
|
长期债务的权益构成 (附注14) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,579 |
|
|
|
$ |
84,282,681 |
|
|
$ |
111,459,672 |
|
|
$ |
116,495,710 |
|
F-32
|
c. |
留存收益和股息政策 |
根据“阿斯兰开曼公司公司章程”,阿斯兰开曼公司可以通过董事会的普通决议宣布股息,但股息不得超过开曼群岛董事建议的数额。
阿斯兰开曼群岛可从合法可供分配的资金中拨出款项,用于分配红利,或用于这些资金可适当用于的任何其他目的,既可用于阿斯兰开曼群岛的业务,也可投资于开曼群岛董事不时认为合适的投资。
2018年6月15日股东大会和2019年6月20日股东大会分别核准的2017年和2018年累积赤字如下:
|
|
截止年度 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
年初累积赤字 |
|
$ |
(50,391,283 |
) |
|
$ |
(90,283,261 |
) |
年度净亏损 |
|
|
(39,891,978 |
) |
|
|
(42,185,597 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底累积赤字 |
|
$ |
(90,283,261 |
) |
|
$ |
(132,468,858 |
) |
阿斯兰·开曼公司董事会于2020年3月18日提出的2019年累积赤字如下:
|
|
截止年度 十二月三十一日 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
年初累积赤字 |
|
$ |
(132,468,858 |
) |
年度净亏损 |
|
|
(47,015,967 |
) |
年底累积赤字 |
|
$ |
(179,484,825 |
) |
2019年的累积赤字取决于2020年6月22日召开的股东大会的决议。
|
d. |
其他准备金项目 |
按公允价值计的金融资产通过其他综合收入实现的未实现收益(损失):
|
|
最后几年 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
1月1日结余 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
未实现损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
权益工具 |
|
|
— |
|
|
|
(55,084 |
) |
12月31日余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(55,084 |
) |
F-33
|
e. |
非控制利益 |
|
|
截止年度 十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
1月1日结余 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
本年度利润份额 |
|
|
— |
|
|
|
(49,570 |
) |
非控股权收益 |
|
|
|
|
|
|
2,500,000 |
|
与合伙人资本盈余变动有关的调整数 用权益法记帐 |
|
|
— |
|
|
|
(1,376,349 |
) |
12月31日余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,074,081 |
|
17. |
许可证协议 |
阵列生物药理学
2018年1月3日,该公司与Array签订了一项新的许可证协议,根据该协议,该公司获得了开发、制造和商业化Array的PAN-她抑制剂ARRY-543(该公司称为ASLAN 001或varlitinib)的全球独家许可证,用于所有人类和动物治疗、诊断和预防用途。这个新的许可协议取代并取代了2011年7月12日与Array的合作和许可协议。
根据新的许可协议,该公司同意使用商业上合理的努力,以获得美国FDA或适用的健康监管机构的批准,并使伐利替尼商品化。
考虑到根据该协议授予的权利,该公司分别于2018年1月和2018年6月分别向Array支付了1 200万美元和1 100万美元的额外付款,这些款项作为单独获得的无形资产资本化。此外,若达到某些发展里程碑,该公司须缴付至多3,000万元;如达到某些规管里程碑,则须缴付2,000万元;如达到某些商业里程碑,则最高须缴付5,500万元。该公司还被要求支付阵列级版税,在低几十的净销售的伐利替尼。特许权使用费义务将继续在一个国家的基础上,直到最后一个有效的专利申请期满后,或十年后,瓦利替尼首次在一个国家商业销售。截至2019年12月31日,由于里程碑尚未实现,该公司没有计入上述或有付款。
如果公司在执行新的许可协议后的一段特定时期内经历了控制权的变化,Array也将有权获得控制权变更所产生的收益的一个低至中个位数的百分比。除非提前终止,否则协议将按国家逐个进行,直到该国家各自的特许权使用费义务到期为止。一旦在这样的国家到期,Array将向本公司授予永久的、免费的、不可终止的、不可撤销的、非独家的许可,以开发与开发、制造和/或将伐利替尼用于该国家的所有人类和动物治疗、诊断和预防用途有关的某些技术。任何一方均可终止协议(一)在另一方重大违反协议的情况下,在规定的一段时间内仍未治愈;或(二)另一方的破产。此外,如果控制发生变化,公司也可以在180天前通知Array时无故终止协议。
F-34
布里斯托尔-迈尔斯·斯基布
该公司于2011年与布里斯托尔-迈尔斯·斯基布签署了许可证协议,该公司在中国、澳大利亚、韩国、台湾和其他选定的亚洲国家获得了开发和商业化BMS-777607(该公司称为ASLAN 002)的独家权利,无需预付预付款。布里斯托尔-迈尔斯斯基布保留在世界其他地区的独家权利。根据许可协议,该公司将资助和开发ASLAN 002,通过一个最初针对胃癌和肺癌的发展计划的概念证明。
在该公司完成第一阶段临床试验后,布里斯托尔-迈尔斯·斯基布公司授予该公司的独家经营权,以推动ASLAN 002在世界范围内的开发和商业化。根据许可协议的条款,该公司在2016年提前收到了1000万美元的预付款。该公司有资格在布里斯托尔-迈尔斯施基布公司在未来实现发展和监管里程碑时获得额外的付款。此外,该公司有资格就布里斯托尔-迈尔斯施基布公司未来在全球范围内的销售收取版税。Bristol-Myers Squibb还从该公司购买了用于进一步开发ASLAN 002的相关研究材料、用品、研究文件和临床试验结果,金额为1,294,034美元,于2016年交付。由于布里斯托尔-迈尔斯斯基布承担所有开发和商业化活动和费用,公司目前没有进一步的义务,根据许可协议。因此,该公司确认了从销售研究材料、用品、研究文件和临床试验结果中获得的外部许可和其他付款的预付款项,共计11 294 034美元,为截至2016年12月31日的年度收入。
阿尔米拉尔
2012年,该公司最初与Almirall签订了一项全球许可协议,开发DHODH抑制剂LAS 186323,该公司称之为ASLAN 003,用于类风湿关节炎(不包括任何局部制剂),无需预付款项。根据许可证协议,该公司同意通过在亚太地区开展的开发项目,资助和开发ASLAN 003至第二阶段结束。
最初的许可证协议被2015年12月执行并于2018年3月修订的一项新协议所取代,该协议授予全球独家许可证,用于开发、制造和商业化适用于所有人类疾病的ASLAN 003产品,主要侧重于肿瘤学疾病,但不包括含有角质形成细胞增生性疾病复方的局部应用产品,以及非黑色素瘤皮肤癌-基底细胞癌、鳞状细胞癌和Gorlin综合征。根据许可协议,Almirall有资格根据公司和/或分许可证持有者的销售获得里程碑付款和特许权使用费。
CSL
该公司于2014年5月与CSL有限公司(“CSL”)签订了一项全球许可协议,开发抗IL13受体单克隆抗体CSL 334(该公司称之为ASLAN 004)及其抗原结合片段,用于治疗、诊断或预防人类疾病或疾病,无需预付预付款。该许可协议于2019年5月31日修订,根据该协议,该公司获得了CSL拥有或许可的某些知识产权的独家全球许可,包括专利和技术,用于开发、制造用于临床试验的ASLAN 004,并将ASLAN 004用于治疗、诊断或预防人类疾病或疾病的商业化。该公司在这种协议下的发展目前侧重于治疗呼吸道和炎症情况,特别是特应性皮炎。
F-35
根据修订后的协议,公司一般有义务按照发展计划努力开发ASLAN 004产品,在全球范围内获得ASLAN 004产品的市场批准,并将ASLAN 004产品自行或通过分许可证者商业化。
考虑到根据经修订的协议授予该公司的权利,该公司将在ASLAN 004的第三阶段临床试验开始时向CSL支付3,000万美元的第一笔款项。如果实现了某些监管里程碑,而截至2019年12月31日,里程碑尚未实现,如果实现了某些销售里程碑,并对ASLAN 004产品的净销售收取版税,最高可达6.55亿美元,该公司还将被要求向CSL支付总计9,500万美元的费用。ASLAN 004产品的净销售额介于中个位数百分比至10%之间。
现代帕姆公司
2015年10月,该公司与现代公司签订了许可证协议。(“现代”)。根据许可证协议的条款,该公司授予现代公司获得利用其知识产权在韩国开发和商业化伐利替尼治疗胆管癌(即CCA)的权利,该公司在2016年收到了现代公司提供的25万美元的期权付款。由于该公司不需要履行履约义务,该款项被确认为收入,与公司签订许可协议的第三方之一的相关收入成本为125,000美元,作为支付从外部获得的收益的一部分-在2016年12月31日终了的一年中,许可证被确认为收入成本。该公司有资格获得额外的监管和商业里程碑付款以及产品销售的版税。
2019年2月,该公司向现代支付了325,000美元,以买回在CCA中将varlitinib商业化的权利。
开发技术有限公司(“ETPL”)/p53实验室
该公司于2016年8月与ETPL签订了一项许可协议,许可与ETPL的P53实验室合作产生的知识产权(IP)。该计划的重点是产生新的免疫肿瘤学抗体,针对接受者的“RON”(“RON”),这些抗体被公司统称为ASLAN 005。许可费10万SG(或73,400美元)作为单独获得的无形资产资本化。根据许可协议,该公司拥有在全球范围内开发和商业化ASLAN 005的独家权利。如果实现了某些开发和商业里程碑,ETPL有资格获得不超过1,200万SG(或8,978,951美元)的里程碑付款,以及根据公司产生的任何销售计算的特许权使用费。
2016年8月,该公司与ETPL的p53实验室签订了为期三年的研究合作协议。根据协议条款,该公司将与P53实验室合作,负责设计创新的临床开发方案,后者将继续负责抗体资产的临床前开发。
与ETPL的p53实验室的研究合作协议被终止,从3开始生效。RD2019年9月,但这不影响上述许可证。见注12。
F-36
南洋理工大学/DotBio Pte。有限公司
该公司于2016年10月与南洋技术大学(NTU)签订了一项许可和研究合作协议,针对该公司选择的三个目标开发运动体。该协议于2018年4月到期,但该公司保留了持续的权利:在由此产生的知识产权中拥有一半股权,以及获得全球开发和商业化Modybody权利的独家选择权,这种选择权可在2018年10月之前行使。2018年7月,移动机器人技术从台联分离出来,并获得了一家新公司DotBioPte的许可。为了换取该公司放弃其在这项技术方面的剩余权利和选择权,该公司获得了DotBio Pte的599,445股股份。股份有限公司相当于255,000美元(187,244美元)(见注8),以及599,445股认股权证,认购价格为0.32美元,与这一轮适用于其他新投资者的每股价值相同(见注7);此外,该公司还保留了优先购买DotBio Pte生产的任何动力体的专属许可证的权利。这些工作都是基于台大与本公司之间的合作协议而产生的。但是,由于优先拒绝权并没有限制DotBio Pte。有限公司有能力指导资产的使用,或者从资产中获得大量剩余的利益,这并不能阻止DotBio Pte。有限公司从获得对资产的控制权。因此,该公司确认了脱钩产生的非现金收益,并将其记作截至2019年12月31日年度的其他收入187 244美元,因为这不是公司正常活动的一种商品或服务。
生物遗传有限公司
2019年2月,该公司与生物遗传公司签订了一项许可协议,授予在韩国将varlitinib商业化的独家权利,以换取200万美元的前期付款和高达1100万美元的销售和发展里程碑付款。该公司也有资格获得两位数的版税,直到20年代中期的净销售额。除许可证外,该公司没有其他表现义务,生物遗传公司将负责获得在韩国的伐利替尼最初和随后的所有监管批准。由于除了许可证外,公司没有其他履行义务,公司于2019年2月确认预付款项为收入。
2019年3月,该公司与生物遗传公司签订了另一项许可协议,授予在韩国将ASLAN 003商业化的独家权利,以换取100万美元的前期付款和800万美元的销售和开发里程碑付款。该公司也有资格从高十到二十年代中期的净销售中获得两位数的版税。除许可证外,本公司没有其他表现义务,生物遗传公司将负责在韩国获得ASLAN 003的最初和随后的所有监管批准。由于除了许可证外,公司没有其他履行义务,公司于2019年3月确认预付款项为收入。根据与Almirall合作开发ASLAN 003的许可协议,Almirall有资格从ASLAN 003的许可证外获得10%(10%)的收益。相应地,向Almirall支付的82 259美元的相关收入费用被确认为业务费用。
18. |
所得税前损失 |
|
a. |
其他营业收入和支出 |
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
无形资产减值损失 资产(注12) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(23,073,400 |
) |
F-37
|
b. |
其他损益 |
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
外汇净收益(损失) |
|
$ |
(667,130 |
) |
|
$ |
95,894 |
|
|
$ |
(135,413 |
) |
财产、厂房和设备处置方面的损失 |
|
|
(31,298 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(74,195 |
) |
租赁变更损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(64,287 |
) |
金融资产公允价值变动的强制性研究 按FVTPL分类 |
|
|
— |
|
|
|
60,004 |
|
|
|
(46,985 |
) |
其他 |
|
|
(263 |
) |
|
|
57,345 |
|
|
|
(6,678 |
) |
|
|
$ |
(698,691 |
) |
|
$ |
213,243 |
|
|
$ |
(327,558 |
) |
|
c. |
财务成本 |
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
政府贷款利息 |
|
$ |
416,698 |
|
|
$ |
441,474 |
|
|
$ |
435,684 |
|
其他利息开支 |
|
|
— |
|
|
|
50,430 |
|
|
|
374,376 |
|
股东贷款利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,515 |
|
租赁负债利息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,037 |
|
|
|
$ |
416,698 |
|
|
$ |
491,904 |
|
|
$ |
901,612 |
|
|
d. |
折旧和摊销 |
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
使用权资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
267,948 |
|
财产、厂房和设备 |
|
|
200,918 |
|
|
|
235,410 |
|
|
|
173,056 |
|
计算机软件 |
|
|
9,058 |
|
|
|
6,355 |
|
|
|
4,347 |
|
|
|
$ |
209,976 |
|
|
$ |
241,765 |
|
|
$ |
445,351 |
|
所有折旧和摊销费用均确认为截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的一般和行政费用。
|
e. |
雇员福利费用 |
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
短期福利 |
|
$ |
7,062,311 |
|
|
$ |
8,002,069 |
|
|
$ |
5,628,025 |
|
离职后福利(注15) |
|
|
329,455 |
|
|
|
424,157 |
|
|
|
325,059 |
|
股票支付(注21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益结算 |
|
|
769,595 |
|
|
|
451,060 |
|
|
|
42,511 |
|
现金结算 |
|
|
357,000 |
|
|
|
838,677 |
|
|
|
1,272 |
|
雇员福利费用总额 |
|
$ |
8,518,361 |
|
|
$ |
9,715,963 |
|
|
$ |
5,996,867 |
|
按职能分列的雇员福利费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
$ |
4,664,285 |
|
|
$ |
6,294,470 |
|
|
$ |
4,210,477 |
|
研发费用 |
|
|
3,854,076 |
|
|
|
3,421,493 |
|
|
|
1,786,390 |
|
|
|
$ |
8,518,361 |
|
|
$ |
9,715,963 |
|
|
$ |
5,996,867 |
|
F-38
|
f. |
雇员补偿及董事薪酬 |
根据“阿斯兰开曼公司法团章程”,阿斯兰开曼公司应分别按所得税前利润、雇员薪酬和董事薪酬不低于0.1%和不高于1%的比率计算雇员薪酬和董事薪酬。
阿斯兰开曼群岛在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中积累了赤字;因此,对雇员和董事薪酬不予赔偿。
19. |
所得税 |
损益确认所得税
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
现行税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
就本期而言 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
462,713 |
|
前期调整数 |
|
|
— |
|
|
|
14,439 |
|
|
|
(54,711 |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,439 |
|
|
$ |
408,002 |
|
会计利润与所得税费用的对账情况如下:
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
所得税前损失 |
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,171,158 |
) |
|
$ |
(46,657,534 |
) |
按法定税率计算的所得税利益 |
|
$ |
(6,781,636 |
) |
|
$ |
(7,169,097 |
) |
|
$ |
(7,931,781 |
) |
决定应课税的非扣减开支 收入 |
|
|
4,288,090 |
|
|
|
112,263 |
|
|
|
4,115,850 |
|
研发税收抵免 支出 |
|
|
(2,224,348 |
) |
|
|
(2,312,251 |
) |
|
|
(2,474,280 |
) |
未确认损失结转 |
|
|
4,519,942 |
|
|
|
9,261,996 |
|
|
|
5,980,036 |
|
集团实体不同税率的影响 在其他司法管辖区运作 |
|
|
197,952 |
|
|
|
107,089 |
|
|
|
322,888 |
|
预扣税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
450,000 |
|
前几年税款调整数 |
|
|
— |
|
|
|
14,439 |
|
|
|
(54,711 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在损益中确认的所得税费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,439 |
|
|
$ |
408,002 |
|
|
a. |
开曼群岛 |
阿斯兰·开曼群岛在开曼群岛注册。根据开曼群岛现行法律,该公司不对收入或资本利得税征税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
F-39
|
b. |
新加坡 |
阿斯兰制药公司Jaguahr治疗技术有限公司。在新加坡注册的有限公司的法定企业所得税税率为17%。根据2019年2月和3月与生物遗传公司签订的许可协议,该公司从生物遗传公司收取的预付款项共计300万美元,按照韩国的当地规定,应缴纳15%的预扣税。因此,该公司确认所得税费用为45万美元。除了上面提到的,阿斯兰制药公司。Jaguahr治疗技术有限公司。有限公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内没有应纳税的收入,因此无需缴纳其他所得税。
|
c. |
台湾 |
阿斯兰制药台湾有限公司,在台湾注册成立。我国于2018年修订了“所得税法”,将企业所得税税率由17%调整为20%。此外,适用于2018年未拨收入的公司附加税税率将从10%降至5%。
到2017年的所得税报税表已由税务当局评估。
|
d. |
澳大利亚 |
澳大利亚阿斯兰制药有限公司在澳大利亚注册,须缴纳30%的法定企业所得税。澳大利亚阿斯兰制药有限公司没有截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的应税收入,因此无需缴纳所得税。由于在澳大利亚开展的研究和开发活动,澳大利亚政府于2019年8月23日获得了79,710美元的税收优惠。
|
e. |
香港 |
阿斯兰制药香港有限公司在香港注册成立,须缴纳16.5%的法定企业所得税。根据香港税法,阿斯兰制药香港有限公司可获豁免就其外国衍生收入征收所得税,而在香港并无就股息汇款征收预扣税。阿斯兰制药香港有限公司在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内没有应纳税的收入,因此无需缴纳所得税。
|
f. |
中国 |
阿斯兰制药(上海)有限公司在中国注册,公司所得税税率为25%。阿斯兰制药(上海)有限公司没有截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的应税收入,因此无需缴纳所得税。
|
g. |
美利坚合众国 |
阿斯兰制药(美国)公司于2018年10月在美国特拉华州注册,其法定联邦所得税税率为21%,州所得税税率为8.7%。阿斯兰制药(美国)公司在截至2019年12月31日的年度内没有应纳税的收入,因此不需要为所得税提供备抵。
F-40
20. |
每股亏损 |
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
每股基本损失和稀释损失 |
|
$ |
(0.32 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
在计算每股亏损时使用的流通股亏损和加权平均数如下:
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
基本计算中的损失 每股稀释损失 |
|
$ |
(39,891,978 |
) |
|
$ |
(42,185,597 |
) |
|
$ |
(47,015,967 |
) |
加权平均普通股数 每股基本损失的计算 |
|
|
124,424,960 |
|
|
|
149,739,242 |
|
|
|
162,392,602 |
|
如果阿斯兰开曼群岛发行的员工股票期权被转换为普通股,则它们是反稀释的,被排除在稀释后每股收益的计算之外。上述反稀释流通股产生的潜在普通股分别为2017年、2018年和2019年年底的7,224,123股,6,664,244股和10,367,441股。
21.以SHARE为基础的付款安排
员工股票期权计划
根据该公司的员工股票期权计划,该公司的合格员工在2010年7月获得661 000个期权,2011年7月获得910 000个期权,2012年7月获得669 750个选项,2013年7月获得619 250个选项,2014年7月获得680 625个选项,在2015年7月获得2 477 336个选项,在2016年7月获得1 032 250个选项,在2017年9月获得825 833个选项。每个期权使持有人有权认购公司的一份普通股。授予的期权有效期为10年,一旦授予,可按一定百分比行使。该计划没有附加任何业绩条件。本公司没有法律上的建设性义务,以现金回购或结算期权。
截至2016年7月26日,该公司董事会决定将先前授予的每一笔未发行股票的数量增加一倍,以反映与2016年5月27日公司重组有关的股票分割比例。先前给予的每一项奖励的行使价格均相应地调整了50%。这一修改没有导致对授予的裁决的公允价值进行任何增量调整。
截至2019年12月31日,根据公司的股权激励计划,共有13841,879股普通股可在行使股票期权的情况下发行。
F-41
关于2010年7月至2016年7月批准的雇员股票期权的资料如下:
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
电话号码 备选方案 |
|
|
加权- 平均 运动 价格 |
|
|
电话号码 备选方案 |
|
|
加权- 平均 运动 价格 |
|
|
电话号码 备选方案 |
|
|
加权- 平均 运动 价格 |
|
||||||
1月1日结余 |
|
|
6,958,461 |
|
|
$ |
1.42 |
|
|
|
6,887,523 |
|
|
$ |
1.41 |
|
|
|
6,822,523 |
|
|
$ |
1.41 |
|
期权被没收 |
|
|
(70,938 |
) |
|
|
1.95 |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
|
2.13 |
|
|
|
(32,167 |
) |
|
|
2.26 |
|
行使选择权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(60,000 |
) |
|
|
0.80 |
|
|
|
(120,000 |
) |
|
|
0.20 |
|
12月31日余额 |
|
|
6,887,523 |
|
|
|
1.41 |
|
|
|
6,822,523 |
|
|
|
1.41 |
|
|
|
6,670,356 |
|
|
|
1.43 |
|
可行使的选择, 期末 |
|
|
5,825,816 |
|
|
|
1.30 |
|
|
|
6,595,294 |
|
|
|
1.38 |
|
|
|
6,670,356 |
|
|
|
1.43 |
|
加权平均公平 期权价值 获批 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
F-42
关于2017年9月授予雇员股票期权的信息如下:
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
数 备选方案 |
|
|
加权- 平均 运动价格 |
|
|
数目 备选方案 |
|
|
加权- 平均 运动价格 |
|
||||
1月1日结余 |
|
|
755,833 |
|
|
$ |
1.28 |
|
|
|
698,167 |
|
|
$ |
1.28 |
|
期权被没收 |
|
|
(57,666 |
) |
|
|
1.28 |
|
|
|
(197,000 |
) |
|
|
1.28 |
|
12月31日余额 |
|
|
698,167 |
|
|
|
1.28 |
|
|
|
501,167 |
|
|
|
1.28 |
|
可行使的期权,期末 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
501,167 |
|
|
|
1.28 |
|
加权平均公允价值 授予期权 |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的未决备选方案情况如下:
F-43
2010年7月 |
|
|
2011年7月 |
|
|
2012年7月 |
|
|
2013年7月 |
|
|
2014年7月 |
|
2015年7月 |
|
|
2017年7月 |
|
|
九月 2018 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
范围 运动 价格 |
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
|
范围 运动 价格 |
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
|
范围 运动 价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
|
范围 运动 价格 |
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
|
范围 运动 价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
范围 运动 价格 |
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
|
范围 运动 价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
|
范围 运动 价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 生命 (年份) |
|
|||||||||||
$0.20-$0.80 |
|
|
0.5 |
|
|
$0.20-$0.80 |
|
|
1.5 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
|
2.5 |
|
|
$0.80-$1.36 |
|
|
3.5 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
4.5 |
|
$1.36-$1.88 |
|
|
5.5 |
|
|
$ |
2.26 |
|
|
|
6.5 |
|
|
$ |
1.28 |
|
|
|
7.7 |
|
2010年7月、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年和2017年9月授予的期权采用二项式期权定价模型,模型的投入如下:
|
|
七月 2010 |
|
|
七月 2011 |
|
|
七月 2012 |
|
|
七月 2013 |
|
|
七月 2014 |
|
|
七月 2015 |
|
|
七月 2016 |
|
|
九月 2017 |
|
||||||||
批出日期股票价格 |
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$ |
1.25 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
$ |
1.88 |
|
|
$ |
2.26 |
|
|
$ |
1.28 |
|
行使价格 |
|
$0.20-$0.80 |
|
|
$0.20-$0.80 |
|
|
$ |
0.80 |
|
|
$0.80-$1.36 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
$1.36-$1.88 |
|
|
$ |
2.26 |
|
|
$ |
1.28 |
|
||||
预期波动率 |
|
|
59.16 |
% |
|
54.26%-54.44% |
|
|
|
52.25 |
% |
|
|
50.58 |
% |
|
|
50.86 |
% |
|
|
36.37 |
% |
|
|
39.34 |
% |
|
|
38.33 |
% |
|
预期寿命(年份) |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
预期股利收益率 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
无风险利率 |
|
|
2.954 |
% |
|
2.96%-3.22% |
|
|
|
1.61 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
2.58 |
% |
|
|
2.43 |
% |
|
|
1.46 |
% |
|
|
1.1027 |
% |
预期波动率是根据授予日期前可比公司的年平均历史股价波动率计算的。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的确认赔偿费用分别为769 595美元、451 060美元和42 511美元。
F-44
长期激励计划
2017年8月23日、2018年7月30日和2019年7月26日,公司董事会分别批准了2017年、2018年和2019年高级管理团队(SMT)的长期激励计划(“2017 LTIP”、“2018 LTIP”和“2019 LTIP”,以及集体的“LTIP”),其中概述了可授予该公司合格员工的奖励。这些计划适用于本公司的SMT,用于长期保留密钥管理。猛虎组织成员的有效期为十年,而分红权利单位的受赠方一旦获得了这些权利,就可以行使他们的权利。如果员工赎回,公司应支付在员工行使奖励之日授予的单位的内在价值。
截至2019年12月31日,该公司已根据2017年LTIP发放了1,566,000个奖金福利单位。其中,2017年授予的1,462,000个单位,将在颁奖一、二和三周年之后每年授予三分之一,2018年授予的104,000个单位,将在颁奖二、三周年之后每年减半。
2017年LTIP奖励的价值是根据报价来衡量的。2018年7月30日,董事会批准了2018年LTIP的修改,将台湾股价以5:1的转换率调整为ADS价格。LTIP被视为现金结算赔偿金,并按公允价值计算.修改后的公允价值变化不大,并立即被确认为损益。
该公司2017年的长期投资协议如下:
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
1月1日结余 |
|
|
1,462,000 |
|
|
|
1,479,334 |
|
授奖 |
|
|
104,000 |
|
|
|
— |
|
没收的裁决 |
|
|
(86,666 |
) |
|
|
(319,333 |
) |
12月31日余额 |
|
|
1,479,334 |
|
|
|
1,160,001 |
|
可行使的余额,期末 |
|
|
400,667 |
|
|
|
815,000 |
|
截至2019年12月31日,该公司已根据2018年LTIP发放了241,142个奖励单位。对于2018年猛虎组织项下的241,142个单位,他们将在奖励的第一、第二和第三周年之后每年授予三分一。
该公司2018年的LTIP描述如下:
|
|
截至12月31日止年度 |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
1月1日结余 |
|
|
— |
|
|
|
241,142 |
|
授奖 |
|
|
241,142 |
|
|
|
— |
|
没收的裁决 |
|
|
— |
|
|
|
(73,053 |
) |
12月31日余额 |
|
|
241,142 |
|
|
|
168,089 |
|
可行使的余额,期末 |
|
|
— |
|
|
|
56,030 |
|
截至2019年12月31日,共有491,020家公司在2019年的LTIP下获得奖励。对于2019 LTIP下的491,020个单位,他们将在奖励的第一、第二和第三周年之后每年授予三分一。截至2019年12月31日,所有2019年LTIP发放的奖金福利单位仍未结清。
F-45
该公司2019年的长期投资协议如下:
|
|
截止年度 十二月三十一日, 2019 |
|
|
1月1日结余 |
|
|
— |
|
授奖 |
|
|
491,020 |
|
12月31日余额 |
|
|
491,020 |
|
可行使的余额,期末 |
|
|
— |
|
每个分红权利单位给予长期协议持有人有条件的权利,在结算日分别获得相当于公司普通股和ADS的单位公平市价的现金数额。LTIP属于现金结算股票支付交易.公司确认其在LTIP下的义务的负债,这些债务是根据公司在报告日的ADS报价来衡量的,并考虑到迄今提供服务的程度。
根据2017年8月23日的台湾股价、2018年7月30日的每张广告收盘价和2019年7月30日的收盘价,该公司2017年、2018年和2019年的公平价值分别为33.45新台币(合1.10美元)、7.90美元和2.92美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,每个广告的收盘价分别为3.60美元和2.03美元。
该公司确认,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,猛虎组织的总支出分别为838 677美元和1 272美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司确认赔偿责任分别为669,042美元和755,787美元(列为其他应付款),289,613美元和184,870美元分别为非流动负债。
22.非控制权益的公平交易
2019年10月15日,该子公司,Jaguahr治疗公司。有限公司发行新股筹集更多资金,而该公司没有参与本轮增资,将其持续利息从100%降至55%。
上述交易被列为股权交易,因为该公司并没有停止对该子公司的控制权。
|
|
截止年度 十二月三十一日 2019 |
|
|
收到的现金考虑 |
|
$ |
2,500,000 |
|
资产净值按比例计算的份额 从非控股利益转移的子公司 |
|
|
(1,123,651 |
) |
从股权交易中确认的差额 |
|
$ |
1,376,349 |
|
|
|
截止年度 十二月三十一日 2019 |
|
|
按权益交易调整的细列项目 |
|
|
|
|
资本盈余-变动百分比 子公司所有权权益 |
|
$ |
1,376,349 |
|
F-46
23. |
融资活动引起的负债变化 |
截至2019年12月31日止的年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金变化 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
开口 平衡 |
|
|
融资 现金流量 |
|
|
新的 金融 租赁 |
|
|
其他 变化 |
|
|
关闭 平衡 |
|
|||||
租赁负债 |
|
$ |
323,850 |
|
|
$ |
(243,265 |
) |
|
$ |
882,670 |
|
|
$ |
(207,877 |
) |
|
$ |
755,378 |
|
24. |
资本管理 |
该公司管理其资本,以确保公司中的实体能够保障现金,并保持财务流动性和灵活性,通过优化债务和股本余额,支持其产品候选人和项目的开发。
该公司的财务战略旨在保持与上述目标相一致的灵活的资本结构,并对业务增长机会和经济条件的变化作出反应。公司的资本结构主要由公司的借款和股权构成。公司的主要管理人员定期审查公司的资本结构。为维持或平衡整体资本结构,本公司可调整长期借款金额,或发行新股或其他权益工具。
截至2019年12月31日,公司的资本管理政策没有变化,公司不受任何外部资本要求的约束。
25. |
金融工具 |
|
a. |
未按公允价值计量的金融工具的公允价值 |
公司认为,未按公允价值计量的金融资产和金融负债的账面金额接近公允价值。
|
b. |
按公允价值定期计量的金融工具的公允价值 |
|
1) |
公允价值层次 |
根据公允价值计量投入的可观测程度并根据投入对整个公允价值计量的重要性,将公允价值计量分为第1至第3级,其描述如下:
1级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整);
(2)第二级投入是指不包括在第1级内的报价以外的可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的资产或负债的投入;以及
3)三级输入是资产或负债的不可观测的输入。
F-47
(2018年12月31日)
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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共计 |
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FVTPL的金融资产 |
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衍生金融资产 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
60,004 |
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$ |
60,004 |
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FVTOCI的金融资产 |
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对股票工具的投资 非上市公司的FVTOCI |
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$ |
— |
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$ |
187,244 |
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$ |
— |
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$ |
187,244 |
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(一九二零九年十二月三十一日)
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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共计 |
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FVTPL的金融资产 |
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衍生金融资产 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
68,256 |
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$ |
68,256 |
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FVTOCI的金融资产 |
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对股票工具的投资 非上市公司的FVTOCI |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
132,160 |
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$ |
132,160 |
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FVTPL的金融负债 |
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衍生金融负债 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
262,350 |
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$ |
262,350 |
|
目前和以往各期没有在第1级和第2级之间进行转移。
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2) |
调整3级金融资产公允价值计量 |
对于按第3级计量的金融资产,2019年12月31日终了年度没有其他对账项目,但综合收入综合报表中确认的公允价值变动以及由于通过其他综合收入对公允价值金融资产适用大量无形投入而转入第3级的公允价值变动除外。
2级和3级之间的转移发生在投资的近期投资超过12个月的时候,价格被认为是不可观察的。在2019年12月31日终了年度,这种性质的转账总额为187 244美元。
|
3) |
用于二级公允价值计量的估价技术和投入 |
未上市股票投资的公允价值是根据第三方最近投资的价格来衡量的,并考虑到市场参与者将考虑到的其他因素。
|
4) |
用于三级公允价值计量的估价技术和投入 |
|
a) |
权证的公允价值由期权定价模型确定,其中不可观测的重要投入是历史波动。孤立地使用的历史波动性的增加将导致公允价值的增加。截至2018年12月31日和2019年12月31日,历史波动率分别为42.33%和41.87%。 |
F-48
|
b) |
非上市外国股权投资的公允价值为三级公允价值资产,参照活跃市场中同行公司的市净率(P/B比)确定公允价值。在2019年12月31日,该公司使用了大量无法观察到的投入,包括因缺乏10%的市场性而给予的折扣,以及因缺乏控制而获得的10%的折扣。在2019年12月31日,假设所有其他投入保持相等,如果因缺乏市场化而带来的折扣增加1%,公允价值将减少1,652美元;如果缺乏控制的折扣增加1%,公允价值将减少1,652美元。 |
|
c) |
采用贴现率为13.19%~14.12%的二项法,利用市场债券收益率曲线和无风险利率溢价,确定了具有权证和可兑换权的衍生金融工具的公允价值。截至2019年12月31日,过去一年的历史波动率为92.6%。 |
|
c. |
金融工具类别 |
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十二月三十一日 |
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|||||||||
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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金融资产 |
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FVTPL的金融资产 |
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|
强制分类为FVTPL |
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$ |
— |
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$ |
60,004 |
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|
$ |
68,256 |
|
贷款和应收账款(1) |
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50,734,158 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
按摊销成本计算的金融资产(2) |
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|
— |
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29,080,981 |
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22,311,107 |
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FVTOCI的金融资产 |
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权益工具 |
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— |
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187,244 |
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132,160 |
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金融负债 |
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FVTPL的金融负债 |
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指定为FVTPL |
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— |
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|
— |
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262,350 |
|
按摊销成本计算的金融负债(3) |
|
|
15,463,286 |
|
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|
21,304,150 |
|
|
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21,963,089 |
|
|
1) |
余额包括按摊销成本计量的贷款和应收款,其中包括现金和现金等价物以及可退还的存款。 |
|
2) |
余额包括按摊销成本计算的金融资产,其中包括现金和现金等价物以及可退还的存款。 |
|
3) |
余额包括按摊销成本计算的金融负债,其中包括贸易应付款、部分其他应付款和长期借款。 |
|
d. |
财务风险管理目标和政策 |
公司的财务风险管理目标是监督和管理与公司经营有关的财务风险。这些风险包括市场风险(包括外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。为了将财务风险的影响降到最低,公司投入了大量的时间和资源来识别和评估市场的不确定性,以减少风险敞口。
F-49
|
1) |
市场风险 |
该公司的活动主要使其面临外币汇率(见下文(A))和利率(见下文(B))变动的财务风险。
|
a) |
外币风险 |
该公司进行了外币交易,使该公司面临外汇风险。
该公司以外币计值的重要金融资产和负债如下:
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(2018年12月31日) |
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外国 货币 |
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交换 率 |
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载运 金额 |
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金融资产 |
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货币项目 |
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|
|
SGD |
|
$ |
2,297,231 |
|
|
|
0.7335 |
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|
$ |
1,685,019 |
|
|
|
|
|
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金融负债 |
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货币项目 |
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SGD |
|
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13,515,737 |
|
|
|
0.7335 |
|
|
|
9,914,437 |
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|||||||||
|
|
外国 货币 |
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|
交换 率 |
|
|
载运 金额 |
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|||
金融资产 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
货币项目 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
SGD |
|
$ |
2,538,168 |
|
|
|
0.7431 |
|
|
$ |
1,886,160 |
|
英镑 |
|
|
999,471 |
|
|
|
1.3187 |
|
|
|
1,318,000 |
|
|
|
|
|
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金融负债 |
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货币项目 |
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|
|
SGD |
|
|
15,126,578 |
|
|
|
0.7431 |
|
|
|
11,240,843 |
|
灵敏度分析
该公司主要受新加坡元和英镑的影响。
F-50
下表详细说明了该公司对美元对相关外币的升值和贬值的敏感性。5%的汇率是向主要管理人员报告内部外币风险时使用的敏感率,代表管理层对外汇汇率可能发生的合理变化的评估。敏感性分析仅包括未结算的外币计价货币项目。以下正数字显示,在美元兑相关货币升值5%的情况下,税前损失有所减少。如果美元兑相关货币贬值5%,税前损失将受到相等和相反的影响,下面的余额将为负数。
|
|
12月31日 |
|
|||||||||
|
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2017 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
|||
损益* |
|
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|
|
|
|
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|
SGD |
|
$ |
(417,443 |
) |
|
$ |
(411,471 |
) |
|
$ |
(467,734 |
) |
英镑 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,900 |
|
|
* |
这主要是由于在本报告所述期间结束时银行未清存款和外币贷款的风险敞口。 |
|
b) |
利率风险 |
公司面临利率风险,因为公司内的实体以固定利率和浮动利率借入资金。风险由公司通过维持固定利率和浮动利率的适当组合来管理。
下面的敏感性分析是根据公司在报告期结束时对固定利率借款的风险敞口来确定的,并假定报告期结束时未偿债务数额为全年未清债务。在向关键管理人员报告利率风险时使用100个基点的增减,并代表管理层对合理可能的利率变化的评估。
如果利率高/低100个基点,所有其他变量保持不变,该公司在截至2017年12月31日、2018年和2019年的税前亏损将分别减少/增加96,795美元、99,144美元和151,896美元。
|
2) |
信用风险 |
信用风险是指交易对手违约导致公司财务损失的风险。该公司采取了只与信誉良好的对手方和金融机构打交道的政策,作为减轻违约造成的财务损失风险的一种手段。
|
3) |
流动性风险 |
公司通过监测和维持现金和现金等价物的水平来管理流动性风险,这些现金和现金等价物被认为足以为公司的运营提供资金,并减轻现金流量波动的影响。此外,管理层还监测长期借款的使用情况,并确保符合偿还条件.
F-51
由于该公司正处于研究和开发阶段,公司将根据其业务运作的要求,寻求未来的资金。公司在研发活动中,可以根据资金筹集的时间表,行使一定的酌处权和灵活性,进行资金的配置。该公司打算探索各种筹资方式,以满足其开展业务所需的资金需求,例如发行其赞助ADS的普通股、在国内后续发行普通股发行、风险债务和股东贷款。公司还可以使用其他融资方式,例如发放许可证来创造收入和现金。管理层认为,目前已有计划和机会,将能够为其业务费用和资本支出需求提供资金,并至少在2019年12月31日起的12个月内履行其义务。然而,该公司未来的生存能力取决于它是否有能力筹集额外资本来为其业务提供资金。
26. |
与关联方的交易 |
公司之间的余额和交易,作为公司的关联方,在合并时已被消除,未在本说明中披露。除在其他附注中披露的资料外,本公司与其他有关各方之间的交易详情如下。
|
a. |
关联方名称和类别 |
关联方名称 |
|
关联方类别 |
|
|
|
Jank Howden有限公司 |
|
实质上的关联方 |
其他 |
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关键管理人员 |
|
|
|
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b. |
关联方贷款 |
|
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十二月三十一日 |
|
|||||
关联方类别/名称 |
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2018 |
|
|
2019 |
|
||
实质上的关联方/Jank Howden有限公司 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
502,205 |
|
关键管理人员/其他 |
|
|
— |
|
|
|
50,221 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
552,426 |
|
应付利息
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
关联方类别/名称 |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
实质上的关联方/Jank Howden有限公司 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,500 |
|
关键管理人员/其他 |
|
|
— |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,750 |
|
利息费用
|
|
截至十二月三十一日止的 |
|
|||||
关联方类别/名称 |
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
实质上的关联方/Jank Howden有限公司 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,337 |
|
关键管理人员/其他 |
|
|
— |
|
|
|
1,234 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,571 |
|
F-52
关联方的贷款无担保。
|
c. |
关键管理人员的薪酬 |
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
短期雇员福利 |
|
$ |
3,203,745 |
|
|
$ |
2,833,520 |
|
|
$ |
2,918,180 |
|
离职后福利 |
|
|
125,237 |
|
|
|
140,474 |
|
|
|
105,449 |
|
股票支付 |
|
|
801,701 |
|
|
|
791,310 |
|
|
|
29,176 |
|
|
|
$ |
4,130,683 |
|
|
$ |
3,765,304 |
|
|
$ |
3,052,805 |
|
董事和主要行政人员的薪酬由薪酬委员会根据个人业绩和市场趋势确定。
27. |
分段信息 |
公司的首席经营决策者,即首席执行官,在就资源分配作出决定和评估整个公司的业绩时,审查公司的综合结果,因此,公司只有一个可报告的部门。为了内部报告的目的,公司不区分市场或部门。向首席经营决策者报告信息的依据与公司的合并财务报表相同。由于该公司的长期资产主要位于亚洲并源自亚洲,因此没有提供任何地理区域。
公司主要产品和服务的收入。
|
|
截至十二月三十一日止年度 |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
|||
出牌 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,000,000 |
|
在截至2019年12月31日的一年中,韩国生物遗传技术在VARLITINB和ASLAN 003的商业化权的发放获得了300万美元的收入。详情见注17。
F-53