根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-228967号

招股章程补充

(截止日期为2019年2月13日的招股说明书)

最多60，000，000美元

普通股

我们已按需开了一家“资本”(Capital )。^TM与琼斯贸易机构服务有限责任公司签订的销售协议或销售协议，日期为2020年4月16日，与 本招股说明书补充提供的普通股出售有关。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以提供和出售我们普通股的股份，每股面值0.0001美元，总发行价最高可达6，000万美元，有时通过或向琼斯贸易公司出售，作为代理人或委托人。

根据本招股说明书补充条款出售我们的普通股(如有的话)，将按照经修正的1933年“证券法”或“证券法”中规定的规则415(A)(4)所定义的任何允许的方法，出售我们的普通股。JonesTrading不需要出售任何具体金额，但 将作为我们的销售代理，使用与其正常的贸易和销售惯例相一致的商业上合理的努力。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

JonesTrading将有权获得佣金，佣金率不超过根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0%。关于向JonesTrading支付赔偿的补充信息，请参见S-14页开始的“分配计划”。关于代表我们出售普通股的问题，琼斯交易将被视为“证券法”所指的一家相当的承销商，而琼斯交易的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向琼斯贸易公司提供赔偿和缴款。

我们的普通股在 Nasdaq全球市场上上市，代号是阿格尔在2020年4月15日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次公开发售价格是每股5.48美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第 S-7页及本招股说明书增订本中引用的有关投资于我们普通股前应考虑的因素的文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书补编的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2020年4月16日。

目录

招股章程补充

关于这份招股说明书的补充			斯-我
在其中可以找到更多信息；通过 引用进行合并。			S-II
公司			S-1
祭品			S-6
危险因素			S-7
关于前瞻性声明的注意事项			S-9
收益的使用			S-10
股利政策			S-11
稀释			S-12
分配计划			S-14
法律事项			S-15
专家们			S-15

招股说明书

关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			2
危险因素			7
前瞻性陈述			7
在那里你可以找到更多的信息			8
以提述方式将资料纳入法团			8
收益的使用			9
分配计划			9
股本说明			11
债务证券说明			16
认股权证的描述			23
认购权说明			25
单位说明			25
法律事项			26
专家们			26

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，它使用的是一个 直架注册程序，涉及我们普通股的发行。在购买我们所提供的任何普通股之前，我们敦促你仔细阅读本招股说明书补编、随附的基本招股说明书和本文及其中所包含的信息的所有 ，以及标题下描述的其他信息，在标题下您可以找到更多的信息；以参考方式注册。这些文件包含重要的 信息，您在作出投资决策时应该考虑这些信息。

我们以两份单独的文件向你方提供有关我方普通股的信息，这些文件被捆绑在一起：(1)本招股说明书补充说明，其中描述了这次发行的具体细节；(2)所附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于这一发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两份文件的合并。如果本招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖此 招股说明书补充。在本招股章程补编所载资料与本招股章程补编中以参考方式纳入的任何文件所载的资料之间有冲突的情况时，另一方面，你应依赖本招股章程补编中的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，由引用 在本招股说明书中合并的文档补充了该文档中具有较晚日期修改或取代该先前语句的语句。

我们没有，也没有授权任何人向你提供任何资料，或作出任何申述，但在本招股章程增订本及随附招股章程内所载或以提述方式合并的资料或申述除外。我们和 琼斯贸易公司都不对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不保证它的可靠性。我们不是，而琼斯贸易公司也不是，在不允许 提议或出售，或在该要约或招标人没有资格这样做的情况下，或向任何人提出要约或招标是非法的情况下，提出出售这些证券的要约。您应假定，本“招股说明书补编”、所附的基本招股说明书、本文件及其中所载的文件以及我们已授权与本报价有关的任何免费书面招股说明书中所载的信息，只有在 这些相关文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的补充、随附的基础招股说明书、此处及其中所附的 参考文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。

当我们提到Aeglea公司时，我们、SECH注册公司、SECH公司和我们的{Br}公司在本招股说明书补充中，我们指的是Aeglea生物治疗公司，一家特拉华公司，以及它的整个子公司，除非另有规定，否则我们指的是Aeglea生物治疗公司(Aeglea BioTreeutics，Inc.)及其全体子公司。

Aeglea公司和所有产品的候选名称都是我们的普通法商标。本招股说明书补充还包括其他组织的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本招股补充书中所指的商标和商号不含^®和^™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利，或者适用的所有者不会维护其权利、这些商标和商号。

斯-我

在其中可以找到更多信息；通过 引用进行合并。

可得信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。那个 网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.aegleabio.com.然而，我们网站上的信息并不是，也不应被视为本招股说明书补编的一部分。

本招股说明书补充和附带的基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明 的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件是 或可作为登记声明的证物提交。本招股说明书补充或附带的基本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每一项声明都是通过参考它所指的文件 而在所有方面限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如以上所述，您可以通过证券交易委员会网站查阅注册声明副本，或在正常办公时间内在我们的主要执行办公室(805 LasCimas Parkway，Suite 100，奥斯汀，TX 78746)查阅。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用其他文档向您披露重要信息(br})。引用所包含的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。表格8-K所提供但未提交的当前 报告(或其部分)不得以引用方式纳入本招股章程补充文件。在终止本招股章程所规定的任何证券发行前，我们参考下列文件和将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2020年2月24日向证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们2019年4月22日向证券交易委员会提交的2019年股东年会的明确委托书声明；

•

我们目前关于表格8-K的报告于2020年1月 13，2020年1月13日、2020年4月3日和2020年4月8日提交了 13和4 8(每种情况下，其中所载的资料都是提供而不是提交的)；以及

•

我们的普通股的说明载于我们于2016年3月28日根据“交易法”第12条向证券交易委员会提交的关于 表格8-A的登记声明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在本发行终止之前，包括所有此类文件，我们可以在初始登记声明的日期之后和登记声明生效之前提交证券交易委员会，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将以参考方式纳入本章程补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程补充文件的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份或全部此类文件的副本，这些文件已在此参考 (这些文件中的证物除外)(除非这些证物是特别以参考方式纳入本招股章程补充所包含的文件中)。索取副本的书面或口头要求应直接向Aeglea生物治疗公司提出，地址：投资者关系，805 LasCimas Parkway，Suite 100，奥斯汀，德克萨斯州78746，电话号码(512)942-2935。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

根据本招股说明书及附带的基础招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。你应仔细考虑以下的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，以及我们于2020年4月8日向证券交易委员会(SEC)提交的关于8-K表格的补充COVID-19风险因素报告。 在本招股章程补编中以参考的方式并入本招股章程补编，以及在随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的任何修改或更新 ，包括在我们关于表10-K和关于表10-Q的季度报告的年度报告中，以及在本招股章程补编中以参考方式包含或包含的所有其他信息，以及我们随后根据“交易所法”提交的文件所更新的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

与此次发行有关的风险

如果你购买我们在这次发行中出售的普通股的股份，你将体验到你的股票的有形账面净值的立即和大幅度的稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债券，这可能会对你造成额外的稀释。

在本次发行之前，我们普通股每股的价格可能高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总共有10，948，905股以每股5.48美元的价格出售，我们的普通股最近一次于2020年4月15日在纳斯达克全球市场上出售，总收益约为6，000万美元，在扣除我们应支付的佣金和估计发行费用后，本次发行中的新投资者将立即稀释每股2.51美元。有关上述内容的更详细讨论，请参见下面题为“稀释度”的一节。如行使未偿还的股票期权或认股权证，则会进一步稀释新投资者的股份。此外，如果我们将来需要筹集更多的资本，并且我们发行更多的普通股或可兑换或可兑换的证券来换取我们的普通股，我们当时的股东可能会经历稀释，而新的证券可能拥有比我们在这次发行中提供的普通股更高的权利。

我们在使用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，可以运用这次发行的净收益，包括用于题为“收益的使用”的第 节所述的任何目的，而且您将没有机会作为您投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当使用。由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计将利用这一提议的净收益来资助我们的产品候选者、营运资本、资本支出和其他一般公司用途的研究和开发。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和长期利息债务、投资级票据、存单或担保债务。 这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

根据销售协议，我们将在任何时候或全部发行的股票的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时候向 琼斯贸易公司提交一份安置通知。JonesTrading在发出配售通知后出售的股票数量将根据出售期间普通股的市场价格和我们对JonesTrading规定的 限制而波动。因为

S-7

在出售期间，每一股股票的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

在此发售的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的 价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。根据市场需求，我们将有酌处权，以改变出售股票的时间、价格和数量，而且没有最低或最高销售价格。投资者可能因以低于其所付价格的价格出售股票而遭受其股票价值的下降。

S-8

关于前瞻性声明 的警告注意事项

本招股说明书及参考文件包含1995年“私人 证券诉讼改革法”所指的准前瞻性声明。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性.我们警告读者，任何前瞻性声明都不能保证未来的性能，实际结果可能与前瞻性语句中包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

这些报表包括但不限于关于未来财务和经营结果、计划、目标、预期和意图、成本和支出、应急结果、财务状况、业务结果、流动性、节约成本、管理目标、业务战略、市场规模、潜在增长机会、融资、收益的使用、非临床和临床开发活动、产品候选人的效能和安全状况、我们目前和未来非临床研究和临床试验的时间、 计划和预期结果、我们认为现有现金资源将为业务提供资金的时间长短，我们将能够在多大程度上促进我们的产品候选人的发展，同时利用这一产品的收益，以及我们现有的现金资源、与第三方的临床和商业合作、预期COVID-19大流行病对我们 业务的影响、可能的管制指定、批准和产品候选商品化的接收和时间安排、我们维持和承认产品候选人所收到的某些指定的好处的能力、临床和商业里程碑的 实现、我们的技术进步和我们的专利产品候选人，以及其他非历史事实的陈述。

你可以找到许多这样的语句，比如：相信、期望、更简单的预期、估计、可能、应该、会、会、计划、意图、计划、意想、项目、.>.=‘class 1’>寻求或类似的表达.在这份招股说明书中引用 引用的文件和任何免费的书面招股说明书.你可以找到这些语句中的许多.=我们打算使这种前瞻性声明受到由此产生的安全港的制约.

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和期望，并受到重大风险和不确定性的影响。 如果基本假设被证明是不准确或未知的风险或不确定因素，则实际结果可能与目前的预期和预测大不相同。可能造成这种差异的因素包括第一部分， 项目1A中讨论的风险因素，这些因素载于我们截至2019年12月31日的表10-K年度报告中，以及我们在2020年4月8日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前表格 报告中的补充COVID-19风险因素，以及本招股说明书中讨论的那些文件、本招股说明书中引用的文件和任何免费书面招股说明书中的补充性COVID-19风险因素。请注意不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书之日，或如涉及或以参考方式合并的文件，则只说明这些文件的日期。

所有后续的书面或口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都被 本节所包含或提到的警告声明明确限定为整体。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或 反映意外事件的发生，除非根据适用的美国证券法的要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应该推断我们将对 这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

S-9

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股股票，总销售收入高达6000万美元。由于没有条件要求最低发行额 ，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。

我们目前打算利用根据本招股说明书出售证券的任何净收益，主要用于资助我们产品的研发、营运资本、资本支出和其他一般公司用途，包括旨在扩大我们的业务和着重于产品开发的研究和开发支出的支出。我们目前没有关于这一提议的净收益的具体的 计划或承诺，因此无法量化这些收益在各种潜在用途中的分配。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他发展努力的进展情况，以及本招股说明书补充中在风险因素下所描述的其他因素、所附的基本招股说明书和此处及其所载的文件，以及在我们的业务中使用的现金数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期或长期利息债务、投资级票据、存单或担保债务。

S-10

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股利，我们的股本。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务的经营和扩展提供资金，并且在可预见的将来不会支付任何现金红利。任何与我们的股利政策有关的未来决定，将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、业务结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素之后，由董事会酌情决定，并受任何未来融资工具所载的限制。

S-11

稀释

如果你投资我们的普通股，你的利息将被稀释到你在这次发行中支付的每股价格和发行后我们普通股每股的实际账面价值之间的差额。

截至2019年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为6，010万美元，即按29，084，437股流通股计算，每股约为2.07美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2019年12月31日的已发行股份总数。

在以每股5.48美元的假定发行价出售我们的普通股总额6，000万美元之后，我们的普通股最近一次于2020年4月15日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，在扣除我们应支付的佣金和估计提供费用后，截至2019年12月31日，我们经过调整的有形账面净值将为1.187亿美元，即每股普通股2.97美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.90美元，并立即向新投资者稀释每股有形账面净值2.51美元。

下表 说明了基于每股的计算。调整后的信息仅为说明性信息，并将根据公开发行的实际价格、出售股票的实际数量和在发行时确定的我们普通股 股的其他条款，根据本招股说明书补充条款进行调整。经调整后的信息假定，我们的所有普通股总计6 000万美元是以每股5.48美元的假定发行价出售的， 最近一次在纳斯达克全球市场上报告我们普通股的出售价格是在2020年4月15日。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。

假定每股公开发行价格							$5.48
截至2019年12月31日每股有形帐面净值			$2.07
可归因于发行的每股有形帐面净值增加			0.90
经调整后每股有形帐面净值							2.97
向参与发行的新投资者每股稀释							$2.51

本次发行后立即上市的普通股数量是以截至2019年12月31日的29，084，437股 我们的普通股为基础的。截至2019年12月31日的已发行股票数目不包括：

•

行使截至2019年12月31日未偿期权可发行的普通股3，889，188股，加权平均行使价格为每股7.37美元；

•

行使2019年12月31日以后授予的期权可发行的普通股1，258，300股，加权平均行使价格为每股7.96美元；

•

截至2019年12月31日，行使预缴的 认股权证可发行的普通股4，000，000股，行使价格为每股0.0001美元；

•

2，718，483股普通股，截至2019年12月31日，根据 我们的股权奖励计划保留并可供今后发行，其中包括：(1)截至2019年12月31日根据我们的2016年股权激励计划保留和可供发行的普通股1，471，046股(号码在2018年12月31，209年12月31日之后授予的期权之前)；(2)247，347股根据我们的2016年雇员购买计划截至2019年12月31日为发行而保留的普通股，以及(3)根据2018年股权诱导计划从2019年12月31日起为 发行保留的普通股1，000，090股；和(1)2018年12月31日起根据我们的2018年股权诱导计划为 发行保留的普通股1，000，090股；和

S-12

•

截至2020年1月1日，由于我们的股权激励计划规定的常绿年度增长，保留并可供今后发行的普通股增加1，454，221股，其中包括：(1)截至2020年1月1日，根据我们的“2016年股权激励计划”，保留和可供发行的普通股增加了1，163，377股；(2)截至2020年1月1日，根据我们的“2016年员工股票购买计划”，保留发行的普通股增加了290，844股。

上表未执行任何未完成的期权或认股权证。在行使期权和认股权证的范围内，可能会对新投资者进行进一步稀释。

S-13

分配计划

我们已于2020年4月16日与JonesTrading签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过或以代理人或委托人的身份，不时发行和出售我们普通股的股份，总售价为6000万美元。销售协议将作为一份关于表格8-K的当前报告的证物提交，并通过引用 纳入本招股说明书补充部分的注册声明中。根据本招股说明书补充条款，我们的普通股(如有的话)的出售，将按照“证券法”规则 415(A)(4)中的规定，以任何被视为在市场上发行的方法进行。

如我方要求，琼斯贸易公司将提供普通股股份，但须遵守销售协议的条款和条件，这些条款和条件可在一段时间内每天进行，或按我们可能同意的方式进行。当我们要求琼斯交易时，我们将指定通过琼斯交易出售普通股的最高金额。琼斯贸易公司已同意，在符合销售协议的条款和条件的情况下，利用其商业上合理的努力执行我们的销售订单，作为我们的销售代理人，并代表我们不时提交给琼斯贸易公司的普通股股份，与其正常的销售和交易惯例保持一致。我们可以指示琼斯贸易公司不要将普通股的股份按我们指定的价格出售或低于我们指定的价格。我方或琼斯贸易公司可在收到另一方适当通知后，根据销售协议暂停发行普通股。

根据本招股说明书，我们将向琼斯贸易公司支付至多3%通过该公司出售的股份的总收益的佣金，并偿还琼斯贸易公司高达3万美元的费用，包括向其法律顾问支付的费用和付款。除这种佣金和费用偿还外，我们应付的估计提供费用约为135 000美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记普通股有关的各种其他费用。剩余的销售收益，扣除任何 其他交易费用后，将等于我们出售这类股份的净收益。

JonesTrading将在纳斯达克全球市场每天结束交易后向我们提供书面确认，根据销售协议出售普通股。每一份确认书将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收入以及我们支付给琼斯贸易公司的佣金。除非另有约定，普通股销售的结算将在出售之日后的第二个营业日进行。

关于以我们的名义出售我们的普通股，JonesTrading将被视为“ 证券法”所指的一家相当的承销商，而JonesTrading的补偿将被视为承保佣金或折扣。

我们已同意赔偿琼斯贸易公司的某些责任，包括“证券法”规定的责任。我们亦已同意就该等负债缴付款项，而琼斯贸易公司可能须就该等负债缴付款项。

根据销售协议发行普通股的行为最早将于(一)在销售协议和本招股说明书补充的情况下出售所有普通股股份的行为终止；(二)由琼斯贸易公司或我们双方根据其条款终止销售协议。

JonesTrading已经并可能在将来提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务给我们和我们的 附属公司，为此它已经收到并在将来可能收取习惯费。在其业务过程中，琼斯交易公司可积极地将我们的证券交易为自己的帐户或客户的帐户，因此，琼斯交易公司可在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。

S-14

法律事项

芬威克&西LLP公司，旧金山，加利福尼亚州，将传递与发行和出售代表Aeglea生物治疗公司在此提供的证券的某些法律事项。琼斯贸易机构服务有限责任公司由纽约杜安莫里斯有限公司代表。

专家们

本招股说明书中所列财务报表，参照2019年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，已以独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告为依据，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交。

S-15

招股说明书

$200,000,000

Aeglea生物治疗公司

普通股，优先股，

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可不时提供至多2亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权和(或)包括部分或全部这些证券的认购权，或单独或单独地以一笔或多笔发行，按我们在发行时将确定的价格和条款，并在招股说明书补编和任何有关的免费招股说明书中列出。招股说明书补充 和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。这些证券的总发行价将高达200，000，000美元。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书所包含或视为已注册的资料，以及任何适用的招股说明书(br}补充及相关的免费招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为{Br}Agle。2019年2月8日，我们的普通股最近一次报告的销售价格是每股7.83美元。我们可能提供的其他证券目前都不在任何证券交易所交易。适用的招股章程增订本和任何相关的免费书面招股说明书，如适用，将载有关于在纳斯达克全球市场或任何证券市场或证券市场上的任何证券市场或该招股章程所涵盖证券的交易所以及任何相关的免费书面招股说明书的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书第7页开始的风险风险 因素项下的信息。

我们可以将普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位直接出售给或通过承销商或交易商，直接卖给购买者或通过不时指定的代理人。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的 部分。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等承销商或 代理人的姓名及任何适用的费用、折扣或佣金，如有超额分配期权(如有的话)的详情，以及给予我们的净收益，将载於招股章程补编内。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年2月13日。

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		页
关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			2
危险因素			7
前瞻性陈述			7
在那里你可以找到更多的信息			8
以提述方式将资料纳入法团			8
收益的使用			9
分配计划			9
股本说明			11
债务证券说明			16
认股权证的描述			23
认购权说明			25
单位说明			25
法律事项			26
专家们			26

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是 大陆架注册流程。在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，总金额不超过200，000，000美元。我们已在这份招股说明书中向你方提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个货架登记程序下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关 发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中的任何信息。在本招股说明书所载信息与招股说明书 补编之间有冲突的情况下，应依赖招股说明书补充中的信息；提供如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，本招股说明书中以引用方式合并的文档 或任何招股说明书都是对该文档中具有较晚日期修改或取代先前语句的声明的补充。您应同时阅读此招股说明书和任何补充招股说明书 ，以及在下一标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息。除 外，任何交易商、销售员或任何其他人均无权提供本招股章程或任何适用招股章程补充文件所载或以提述方式合并的资料及申述。如果给出了不同的信息或做出了不同的表示，则您不能依赖该信息 或那些表示已被我们授权。你不得从本招股章程及任何适用的招股章程补编的交付，或从根据本招股章程及任何适用的招股章程增订本而作出的出售中，暗示自本招股章程及任何适用的招股章程增订本的日期以来，本公司的 事务并无改变，亦不得暗示以参考方式合并的任何文件所载的资料在任何日期是准确的，不论本招股章程及任何适用的招股章程增订本或任何证券的出售时间。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充只能在出售 证券合法的情况下使用。

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非有附加的招股说明书或招股说明书补充。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则Aeglea公司、 公司、MECH OU、HECH OU和我们的Aeglea生物治疗公司，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司，均为Aeglea生物治疗公司(Aeglea BioTreeutics，Inc.)。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每一种证券发行的招股说明书将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 (适用的招股说明书补编)标题下的风险因素项下所讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以参考方式包含或纳入的所有其他信息，或在本招股说明书中以参考方式出现或纳入本招股说明书。您还应在2018年9月30日终了的季度报告中考虑到在第二部分第1A项“风险因素”下讨论的风险、 不确定性和假设，该报告由 引用在此包含，并可能被我们今后提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。

前瞻性 语句

本招股说明书及参考文件包含1995年“私人证券诉讼改革法” 意义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性.我们警告读者，任何前瞻性声明都不能保证未来的性能，并且 实际结果可能与前瞻性语句中包含的结果大不相同。这些声明是基于目前对未来事件的预期。

这些报表包括但不限于以下方面的报表：预期和意图、成本和支出、意外开支的结果、财务状况、业务结果、流动性、成本节省、管理目标、债务融资、我们未来的业务结果和财务状况、业务战略、市场规模、潜在增长机会、临床开发活动、产品候选人的效能和安全状况、我们维持和承认产品候选人某些指定的利益的能力、非临床研究和临床试验的时间和结果、可能的监管设计的接收和时间安排、临床和商业里程碑的实现，我们的技术进步和我们的专利产品候选人，批准和商业化 产品候选人和其他声明，而不是历史事实。你可以找到许多这样的语句，比如“相信”、“期望”、“更简单的预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“计划”、“意图”、“计划”、“意欲”、“计划”、“意欲”、“计划”、“计划”、“意旨”、“项目”、“意见书”等。我们打算使这种前瞻性声明受到由此产生的安全港的制约.

这些前瞻性声明是基于我们管理层目前的信念和期望，并受到重大风险和 不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确或未知的风险或不确定因素，则实际结果可能与目前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们在2018年9月30日终了的季度10-Q表报告中讨论的第二部分第1A项风险因素中讨论的 ，以及本招股说明书中讨论的那些文件，通过引用纳入本招股说明书的文件 和任何免费书面招股说明书。请注意不要过分依赖这些前瞻性的声明，这些声明只在本招股说明书之日或(如文件 提及或以参考方式并入)这些文件的日期。

所有后续的书面或口头前瞻性陈述 可归因于我们或任何代表我们行事的人，其全部内容均由本节所包含或提及的警告声明明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些 前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非根据适用的美国证券法的要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性语句，则不应该推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

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在那里可以找到更多信息

我们受1934年“证券交易法”(经 修正)或“交易法”的信息要求，并须向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网站点(http://www.sec.gov)，包含报表、代理和信息 语句，以及有关我们的各种其他信息)。您也可以在我们的主要执行办公室查阅本文所述的文件，地址为901 S.MOPAC高速公路，巴顿橡树广场1号套房，奥斯汀，TX 78746，在正常营业时间内.

有关我们的信息也可在http://www.aegleabio.com.网站上查阅。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书的。

以引用方式纳入信息

SEC允许我们以引用的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交其他文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后与SEC一起提交的信息将自动更新和取代这些信息。表格8-K所提供但未提交的当前报告(或其部分)不得以引用方式纳入本招股说明书。我们参考下列文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止本 招股章程所作的任何证券发行之前向证券交易委员会提交的任何文件：

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我们于2018年3月13日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告，其中包括我们2018年4月16日向证券交易委员会提交的2018年年度股东会议最后委托书中引用的某些信息；

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我们分别于2018年5月8日、2018年8月9日、2018年8月9日和2018年11月8日向证券交易委员会提交截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度10-Q报表；

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我们目前于3月26日、2018年4月16日、2018年4月16日、2018年4月19日、2018年6月8日、7月16日、2018年7月16日、2018年7月23日、2018年10月10日、2018年11月29日、2018年12月21日、2018年4月16日和2019年2月7日提交的关于表格8-K的报告(每一种情况除外，但其中所载的资料未提交)；

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我们在2016年3月28日根据“交易法”第12条向证券交易委员会提交的登记表 8-A中所载的我们普通股的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告；以及

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我们根据“交易所法”在初始注册声明(本招股说明书为其一部分之一)的日期之后，并在注册声明生效之前，向证券交易委员会提交文件。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份已在此以参考方式合并的任何或全部此类文件的副本(对此类文件的证物除外)，除非该等证物特别以参考方式并入本招股章程所包含的 文件中。索取副本的书面或口头请求请洽Aeglea生物治疗公司，Adn：投资者关系，901年S.MOPAC高速公路，巴顿橡树广场1号，套房250号，德克萨斯州奥斯汀，电话 电话(512)942-2935。请参阅本招股说明书中题为“请参阅更多信息”的部分，以获取有关如何阅读和获取我们向证交会提交的材料副本的信息。

为施行本招股章程，本招股章程所载的任何陈述，或其全部或部分以提述方式合并的文件，如本招股章程所载的任何陈述、任何招股章程的补充或以提述方式组成的任何文件修改或取代该等陈述，则须予修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。

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收益的使用

根据本招股章程，我们将对出售我们的证券所得净收入的使用保留广泛的酌处权。除非适用的招股说明书另有规定，我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研究和开发、增加我们的流动资金、减少负债、收购或投资于补充我们自己和资本支出的企业、产品或技术。我们将在招股说明书中对出售任何证券所得的净收益进行补充。在申请净收益之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、有息证券。

分配计划

我们可以将本招股说明书所涵盖的证券出售给一家或多家承销商进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充中点名任何参与证券要约和出售的承销商或代理人。我们保留权利，直接出售或交换证券的 投资者代表我们自己在司法管辖区，我们被授权这样做。我们可以在一次或多次交易中不时分发证券：

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以固定的价格，可以改变的价格；

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按销售时的市价计算；

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按与该等现行市价有关的价格计算；或

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以协商的价格。

我们可以直接征求要约购买本招股说明书所提供的证券。我们也可以指定代理，以征求报盘 购买证券的时间。我们将在招股说明书中列出与我们证券的要约或出售有关的任何代理人。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买证券作为本金，转售价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书所提供的证券时使用 承销商，我们将在出售时与承销商签订一份承销协议，并在招股说明书补充中提供任何保险人的名称，由 保险人用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或承销商可作为代理人的证券购买者，可以 承销折扣或佣金的形式向承保人作出补偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可代理的 购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

我们将在适用的招股说明书中提供我们向 保险人、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与发行 证券的承保人、交易商和代理人可被视为经修正的1933年“证券法”或“证券法”所指的承保人，它们所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时获得的任何利润可被视为承保折扣和佣金。我们可以达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，并偿还他们的某些费用。 我们可以给予参与根据本招股说明书分配我们证券的承保人购买额外证券的选择权，以支付与发行有关的任何超额分配款。

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我们根据本招股说明书提供的证券可能或不可能通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买额外证券的选择权来弥补这种空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的 市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，与 这些衍生产品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，他们也可以用从我们那里收到的证券来结算这些衍生工具，以结清任何有关的公开的股票借款。在这些销售交易 的第三方将是一个保险人，并将在适用的招股说明书补充。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而这些第三方又可以利用这份招股说明书出售短期证券。金融机构或者其他第三人可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或者与其他证券同时发行有关的投资者。

我们将提交一份招股说明书，以说明本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书 将披露：

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要约条款；

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任何承销商的名称，包括任何管理承销商，以及任何经销商或代理人；

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向我们购买证券的价格；

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出售证券所得的净收益；

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任何延迟交货安排；

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任何超额配售或其他期权，承销商(如有的话)可向我们购买额外的证券；

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任何构成承保人补偿的承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理人的任何 佣金；

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在认购权发行中，我们是否聘请了交易商-经理来促进发行或 认购，包括他们的姓名和报酬；

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任何公开招股价格；及

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对交易有重要意义的其他事实。

我们将承担与根据本招股说明书登记我们的证券有关的全部或大部分费用、费用和费用。承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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股本说明

一般

我们的授权股本 包括500，000，000股普通股，每股0.0001美元面值，以及非指定优先股10，000，000股，每股票面价值0.0001美元。下面的描述总结了我们资本存量中最重要的条款。 因为它只是一个摘要，它并不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，请参阅我们重报的注册证书和重述的附例，它们作为本招股说明书所包含的 登记声明的证物，以及特拉华州法律的适用规定。

截至2018年9月30日，我国流通普通股22，098，218股，未发行优先股。

普通股

股利权利

在适用于当时发行的任何优先股的优惠 的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，如果我们的董事会酌情决定发行股息，而 则只在我们董事会可能决定的时间和数额上发放。有关我们股利政策的更多信息，请参阅本招股说明书中引用的截至2017年12月31日 年表10-K的年度报告中的新股利政策。

表决权

我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上每持有一份股份一票。我们没有在我们重报的注册证书中为选举董事规定累积投票。因此，根据我们重报的公司注册证书，持有我们普通股多数股份的人可以选出我们所有的董事。我们重新声明的公司注册证书建立了一个分类董事会，分为三个级别，交错的三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

没有先发制人或类似的权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或下沉基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们的股份持有人的资产将按比例分配给我们的普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股，但须事先清偿所有未偿债务和负债、 的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优惠(如果有的话)。

优先股

我们的董事会在特拉华州法律规定的限制下，有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包括的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利以及它们的任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会

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也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于该系列当时已发行的股份的数量，而无需我们的 股东进一步投票或采取任何行动。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股， 在对可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变我们公司控制权的效果，并可能对我们普通股的 市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行优先股的计划。

登记权

根据我们于2015年3月签订并随后修订的投资者权利协定的 条款，我们的某些股东有权根据“证券法”登记其股票，直至2021年4月12日(A)、(B)该持有人停止持有可登记证券的日期，或(C)根据规则144或任何后续规则，在任何三个月期间 (br}}任何三个月期间 或任何继承者规则下，都可以不受任何数量或销售方式的限制而出售该持有人的可登记证券。我们把这些股票统称为可登记证券。

需求登记权

在与首次公开发行有关的B系列可转换优先股转换时发行的普通股中至少62%的持有人可以书面请求我们根据“证券法”对任何可登记证券进行登记。我们只需要提交两份登记声明，这些声明在行使这些请求注册权利时被宣布为有效的 。我们可以在任何12个月的期限内推迟提交一次登记声明，累计期限不超过90天，如果我们的董事会认定，该申请将严重损害我们和我们的股东，条件是我们在这90天期间内不为自己的帐户或任何其他股东登记任何证券。

表格S-3登记权

在与首次公开募股有关的优先股股份转换时发行的至少20%普通股的持有人，如有资格在表格 S-3上登记其全部或部分股份，而所提出的股份的总价至少为1，000，000元，则可要求将其全部或部分股份登记在表格S-3上。我们可以推迟在表格S-3上提交一份登记表，在 任何12个月期间内提交一次，总累积期不超过90天，如果我们的董事会确定该申请将严重损害我们和我们的股东，只要我们在这90天期间不为我们自己的帐户或任何其他股东登记任何证券。

背背 登记权

如果我们根据本招股说明书将我们的任何证券公开出售，注册证券的持有人将有权在登记声明中包括他们的股份。然而，这项权利不适用于与雇员福利计划有关的登记，也不适用于仅涉及“证券法”第145条规定的交易的 S-4表格的登记。任何承销证券的承销商有权限制这些持有人登记的股份数目，如果他们确定市场因素需要限制，在这种情况下，将根据每一持有人有权包括的证券总额按比例分配所登记的股份数目。然而， 这些持有者登记的股份数量不能减少到登记声明所涵盖的总股份的25%以下。

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注册权利的开支

除承保折扣和佣金外，我们一般会支付与注册有关的所有费用。

登记权利的届满

对于这些权利的任何特定持有人，上述登记权利将在我们的首次公开发行结束五周年之前或当该持有人停止持有这种可登记的 证券时终止。

反收购条款

特拉华州法律的规定、我们重报的公司注册证书和我们重新声明的章程都可能产生拖延、推迟或阻止另一个人获得我们公司控制权的效果。下文概述的这些规定可能会有阻止收购出价的效果。它们的部分目的也是为了鼓励那些试图获得我们的控制权的人先同我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购者谈判的潜在能力所带来的好处，大于阻止向 提出建议的不利之处，因为就这些建议进行谈判可能会改善它们的条件。

特拉华州法律

我们受“特拉华普通公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。一般而言， 第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非：

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在交易日期之前，公司董事会批准了合并业务或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

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有利害关系的股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定有表决权的已发行股票而持有的股份，但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票；(1)董事和高级人员所拥有的股份和 (2)雇员股票计划所拥有的股份，其中雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或

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在交易之日或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是由非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的至少66.67%的书面同意。

重述法团证书及重订附例条文

我们重报的公司注册证书和我们重述的章程包括一些可能阻止敌意收购或拖延或 防止改变对我们公司的控制的规定，其中包括：

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董事会空缺。我们重报的公司注册证书和重述的附例 授权我们的董事会填补空缺董事职位，包括新设立的席位，除非董事会确定任何此类空缺应由股东填补。此外，组成我们 董事会的董事人数只能由

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我们整个董事会的多数票。这些规定阻止股东扩大我们董事会的规模，然后通过以自己的提名填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使我们更难改变董事会的组成，但却促进了管理的连续性。

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机密委员会。我们重报的公司注册证书和重述的章程规定，我们的 董事会分为三类董事，每类董事任期均为三年。第三方可能不愿提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为更困难和费时的是，由 股东取代机密董事会的多数董事。

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股东诉讼；股东特别会议。我们重报的公司注册证书 规定，我们的股东不得以书面同意采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，控股我们大部分股本的股东，若不按照我们重报的附例召开股东会议，便不能修订我们的 重报附例或撤职董事。此外，我们重订的附例规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会过半数成员、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延误我们的股东迫使 考虑一项建议的能力，或使控制我国资本存量多数的股东采取任何行动，包括撤换董事。

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股东建议书和董事提名的预先通知要求。我们重订的附例 提供预先通知程序，以使股东在我们的年度股东会议之前进行业务，或提名候选人在我们的年度股东会议上选举为董事。我们重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能排除我们的股东向我们的年度股东会议提出事项，或在我们的股东年会上提名董事，如果不遵守适当的程序。我们预期，这些条文亦可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托，以选举收购人本身的董事名单，或以其他方式企图取得我们公司的控制权。

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无累积投票。特拉华州普通公司法规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东在选举董事时无权累积选票。我们重报的成立为法团证书和重订的附例并没有规定累积投票。

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董事仅因因由而被免职。我们重报的公司注册证书规定， 股东只能因原因而免去董事职务。

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章程条文的修订。在我们重报的公司注册证书中对上述规定的任何修改都需要持有至少三分之二的未偿普通股的持有人的批准，但如果我们董事会的三分之二批准了这一修正，则只需获得多数股东的批准。

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发行未指定的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行不超过1000万股的非指定优先股，这些股份具有董事会不时指定的权利和偏好，包括表决权。有授权但未发行的优先股股份的存在使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。

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论坛选择。我们重报的公司注册证书规定，特拉华州 Chancery法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的专属法院；任何声称违反信托义务的诉讼；根据“特拉华州总公司法”、我们重新声明的注册证书或我们重申的附例对我们提出索赔的任何诉讼；或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼。

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移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。传输代理的地址是 6201 15。^TH纽约布鲁克林大道11219号，电话号码为(800)937-5449.

交易所上市

我们的普通股是 在纳斯达克全球市场上上市，代号为Agle。

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债务证券说明

一般

我们将发行本招股说明书所提供的债务(br}有价证券，以及任何随附的招股说明书补充条款，由我们与适用的招股说明书中指明的受托人签订契约。债务证券的条款将包括契约中所述的债务证券和通过1939年“托拉斯义齿法”(在契约之日生效)而成为契约一部分的债务证券。我们已提交一份契约形式的副本，作为包括本招股说明书在内的 登记声明的证物。契约将受1939年“托拉斯义齿法”的约束和约束。

我们可以根据本招股说明书提供本金总额为200，000，000美元的债务证券，或以折价发行的债务证券，或以外币、外币单位或复合货币发行的本金，以最高200，000，000美元的公开发行总价出售。除非在适用的招股说明书中另有规定，债务证券将代表我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值发行，以 溢价发行，或以折扣形式发行。我们将在一份与该系列有关的招股说明书中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将将其提交给美国证券交易委员会(SEC)。与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条件。这些术语可包括：

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系列名称；

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本金总额，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额；

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发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

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本金总额的任何限制；

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应付本金的日期；

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利率(可能是固定的或可变的)，或如适用的话，用于确定这种 利率的方法；

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支付利息的日期(如有的话)和应付利息 的任何定期记录日期；

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应支付本金和(如适用的话)保险费和利息的地方；

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我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务 证券的条款和条件；

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可发行该等债务证券的面额，但面额为$1，000或该数目的任何 积分倍数者除外；

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债务证券是否可以以证书证券(下文所述)或 全球证券的形式发行(见下文)；

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在宣布加速到期日时应支付的本金中除债务证券本金外的部分；

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面额货币；

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指定支付本金的货币、货币或货币单位，并在适用情况下支付保险费和利息；

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如果债务证券的本金和(如适用的话)溢价或利息是以一种或多种货币或面额以外的货币单位支付的，则将以何种方式确定这种付款的兑换率；

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如果本金和(如适用的话)溢价和利息的数额可参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定这些数额的方式；

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与为该等债务证券提供的抵押品有关的条文(如有的话)；

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本招股说明书或契约中所述的盟约和/或加速条款的任何增补或改变；

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任何默认事件，如果没有在下面默认事件下面描述，则为默认事件；

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转换或交换我们的普通股或优先股的条款和条件(如果有的话)；

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任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；和

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债务证券在偿付权上附属于我们其他债务的条款和条件(如果有的话)。

我们可以发行贴现债务证券，其金额低于规定的本金 金额，并可在按照契约条款加速此类债务证券的到期时支付。我们也可以发行不记名形式的债务证券，有或没有优惠券。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或 债务证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述适用于这些债务证券的重要的美国联邦所得税考虑因素和其他重要的特殊考虑因素。

我们可以发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果这样做，我们将在适用的招股说明书补编中说明与债务证券和外币或外币或外币单位有关的限制、选举和一般税收因素。

根据本招股说明书和任何招股说明书提供的债务证券和任何补充招股说明书，将从属于我们的某些未偿还的高级债务的支付权。此外，我们将在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明这种高级债务的协议所要求的范围内，征求任何此类高级债务持有人的同意。

登记员和付款代理人

债务证券可在证券登记员的公司信托办公室或我们为这些目的而维持的任何其他办事处或机构提出，以供转让登记或交换。此外，债务证券可以在支付代理人的办事处或我们为这些目的而维持的任何办事处或机构提出，以支付本金、利息和任何保险费。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的普通股，也可以兑换我们的普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充中说明。这些术语除其他外将包括：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

17

•

关于债务证券的可兑换性或可兑换性的规定，包括谁可以兑换或兑换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的规定；和

•

任何反稀释条款，如果适用的话。

注册全球证券

如果我们决定以一个或多个全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的保存人或保存人的指定人的名义登记全球证券，而全球证券将由受托人交给保存人，贷记债务证券实益权益持有人的账户。

“招股说明书补编”将说明以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记员对与全球债务担保中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益支付的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的记录，都不负有任何责任或责任。

在改变控制时没有保护

契约没有任何契约或其他规定，规定在进行资本重组交易、改变控制权或进行高杠杆交易时，可向债券持有人提供额外的保障。如果我们就 本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供此类契约或规定，我们将在适用的招股说明书补充中加以说明。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或业务、以我们的资产作抵押或使我们负债的契约。我们将在适用的招股说明书中说明与一系列债务 证券有关的任何实质性契约。

合并、合并或出售资产

契约的形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的 财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•

我们是这种合并或合并的幸存者，或者如果我们不是幸存的人，则由合并或并入或与我们合并的人组成，或将我们的财产和资产转让、转让、出售或租赁的人是根据美国法律、哥伦比亚任何州或地区或根据外国法律组建的公司或类似的法律实体组建和存在的公司，并明确承担了我们的所有义务，包括支付本金和保险费(如果有的话)。债务证券的利息和其他契约在契约下的履行；和

•

在紧接按形式实施交易之前和之后，没有发生任何 违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者都会成为违约事件之后发生并在契约下继续发生的事件。

18

违约事件

除适用的招股说明书另有规定外，下列事件为任何系列债务证券 契约下的违约事件：

•

在到期时，我们没有支付任何本金或保险费(如果有的话)；

•

我们未能在到期后30天内支付任何利息；

•

在 书面通知指明受托人或持有人未能就该系列未偿还债务证券的本金总额不少于25%后60天内，我们没有遵守或履行该等债项证券或该契约内的任何其他契诺；及

•

某些涉及我们或我们任何重要子公司破产、破产或重组的事件。

受托人可不向任何系列失责债务证券的持有人发出通知，但如受托人认为该系列债务证券持有人这样做是符合该系列债务证券持有人的最佳利益的，则属例外，但在支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息方面则属例外。

如果发生违约事件(某些破产、破产或重组事件造成的违约事件除外)，且 仍在继续，则任何系列未偿债务证券的本金总额不少于25%的受托人或持有人可加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，所有受影响的系列未偿债务证券的全部本金加 的溢价(如果有的话)加上加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人基于 作出这种加速的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人可撤销和废止这种加速：

•

所有违约事件(未支付加速本金、保险费或利息除外)均已治愈或放弃；

•

逾期利息及逾期本金的所有合法利息已获支付；及

•

撤销将不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果在我们有高于债务证券的未偿债务的任何时候出现加速，则未偿债务证券本金的支付可在支付权上从属于根据高级债务预先支付的任何款项，在这种情况下，债务证券持有人将有权按照证明高级债务和契约的文书中规定的 条件付款。

如果由于某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息数额将立即到期并支付，而不需要受托人 或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

持有某系列未偿债务 有价证券本金多数的持有人有权放弃任何现有的违约或遵守该系列的任何规定或债务证券，并指示对受托人可用的任何补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：

•

持票人就持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

19

•

受影响的 系列未偿债务证券的总本金至少25%的持有人提出书面请求，并向受托人提出合理的赔偿，以提起作为受托人的诉讼；

•

受托人没有在提出请求后60天内提起诉讼；

•

受影响系列 的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人在这60天期间不向受托人发出不符合这一要求的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券中所表示的 到期日或之后就债务证券的任何系列的付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守 契约义务的证书。

修改和放弃

我们和受托人可不时在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，为某些指明的目的，修改一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

•

规定在契约允许的控制权变更后幸存的实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

•

除无凭证债务证券外，还提供凭证债务证券；

•

遵守美国证交会根据1939年“托拉斯义齿法”提出的任何要求；

•

规定发行并确定契约所允许的任何系列 债务证券的形式、条款和条件；

•

(B)纠正任何模糊、缺陷或不一致之处，或作出任何其他改变，而不对任何持有人的权利造成重大及不利的影响；及

•

就一个或多个系列指定契约下的继任受托人。

我们和受托人可不时经至少过半数未清偿债务证券系列的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或放弃我们在某一特定情况下遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此种行动影响的每一持有人 的同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少债务证券的数额，其持有人必须同意对 契约或这种债务担保的修正、补充或放弃；

•

降低利率或更改支付利息的时间，或减少或推迟支付偿债基金或类似债务的日期；

•

降低债务证券的本金或者改变债务证券的规定期限；

•

以债务担保以外的资金支付任何债务担保；

•

更改任何所需付款的数额或时间，或减少在任何赎回时须缴付的保费，或更改 不得作出上述赎回的时间；

•

免除债务证券本金、溢价(如有的话)、利息或 赎回付款的拖欠；

20

•

豁免任何债务证券的赎回付款，或更改有关赎回债务证券的任何条文；或

•

未经受此行动影响的每个持有人 同意，采取契约禁止的任何其他行动。

债务证券及某些契诺在某些情况下的失败

契约允许我们在任何时候，通过遵循契约中所描述的某些程序，选择履行我们对一个或多个债务证券的义务。这些程序可使我们：

•

除 外，取消并免除我们对任何债务证券的任何和所有义务，以下义务(该义务的解除称为法律上的失败)：

1.

登记该等债务证券的转让或交换；

2.

(二)更换临时或者残缺、毁损、灭失或者被盗的债务证券；

3.

补偿及弥偿受托人；或

4.

维持有关债务证券的办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项；或

•

解除我们在 契约所载的某些契约下的债务证券的义务，以及可能包含在适用的补充契约中的任何附加契约(释放称为契约失败)。

为了行使失败的选择权，我们必须以信托的方式，向受托人或其他符合资格的受托人寄存，以达到上述目的：

•

金钱；

•

美国政府债务(如下所述)或外国政府义务(下文所述)，即 通过按照其条件定期支付本金和利息将提供资金；或

•

货币和(或)美国政府义务和(或)外国政府义务的组合，足以使国家承认的独立会计师事务所的书面意见足以提供资金；

在上述每一情况下， 所提供的款额足以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)、在预定的到期日或在按照该契约的条款而选定的赎回日期支付利息(如有的话)。

此外，除其他外，只有在下列情况下才能进行失败：

•

在法律上或契约上失败的情况下，我们向受托人提交一份法律顾问的意见，如契约中所指明的 ，述明由于失败，信托或受托人无须根据1940年“投资公司法”登记为投资公司；

•

在法律失败的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，说明我们已收到国税局的 ，或已公布一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是(和意见应确认)，未偿还债务证券的持有人将不承认美国联邦所得税的收入、利得或损失，这完全是由于这种法律上的失败，并将以同样的方式对美国联邦所得税征收相同数额的所得税，包括由于 提前付款，同时如果没有发生法律上的失败，情况也是如此；

21

•

在契约失败的情况下，我们向受托人提交一份法律顾问的意见，大意是未偿还债务证券的 持有人将不承认因契约失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按相同的数额、同样的方式和在未发生契约失败的情况下，按相同的方式和在 征收美国联邦所得税；

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在 契约失效后未能履行我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何违约事件而宣布到期和应付债务证券，则在加速时，政府义务和/或外国政府在受托人的存款中的债务数额可能不足以支付受影响系列债务证券的到期款项。不过，我们仍须就这些款项负上法律责任。

上述讨论中使用的美国政府义务一词是指美利坚合众国为支付其义务或保证美利坚合众国的完全信仰和信用而担保的直接义务或不可赎回义务的证券。

在上述讨论中使用的外国政府义务一词，就任何系列的债务证券而言，如 以美元以外的货币计价，(1)发行或安排发行这种货币的政府直接债务，以支付其完全信念和信贷的债务，或(2)受该政府控制或监督或作为该政府代理人或工具的人的义务，其及时付款是该国政府无条件保证的一项完全信仰和信贷义务，在任何一种情况下都是根据 第(1)或(2)款的规定，在发行人的选择下，不可赎回或可赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书补充书中确定与适用的债务 证券有关的任何一系列债务证券的受托人。你应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，1939年的“契约法”和“信托义齿法”限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类索赔而获得的某些财产 上变现作为担保或其他权利的权利。受托人及其附属公司可以并将被允许继续与我们和我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得1939年“托拉斯义齿法”意义上的任何利益冲突，则必须消除这种冲突或辞职。

持有当时任何系列未偿债务证券本金多数的 持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法。如果发生违约事件，且 仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度和技巧。除该条文另有规定外，除非受托人已向受托人提供合理的弥偿或保证，否则受托人并无义务应任何债项证券持有人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力。

公司、股东、高级人员或董事不承担个人责任

每一项契约规定，我们公司的发起人和过去、现在或将来的股东、高级人员或董事或任何继承的 公司在债务证券或这种契约下对我们的任何义务、契约或协议负有任何个人责任。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

22

认股权证的描述

一般

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股，普通股，或其中的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在任何 提供的证券上，也可以单独发行。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。搜查令代理人将完全作为我们的代理人与 授权书有关。认股权证代理人对认股权证的持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份逮捕令某些条款的摘要不完整。对于特定的 系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股说明书补充和该系列认股权证的权证协议。

债务认股权证

与购买债务证券认股权证的特定发行有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款，其中包括：

•

债务认股权证的名称；

•

债务认股权证的发行价(如有的话)；

•

债务认股权证的总数；

•

债务证券的指定和条款，包括在行使债务认股权证时可购买的任何转换权；

•

在适用的情况下，债务认股权证及其发行的任何债务证券的日期和之后可单独转让；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券本金，以及可以现金、证券或其他财产支付的认股权证的价格；

•

行使债务认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的债务认股权证的最低或最高数额；

•

在 行使债务认股权证时可能发行的债务认股权证或债务证券所代表的债务认股权证是否将以登记或不记名形式发行；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

债务认股权证的反稀释条款(如有的话)；

•

适用于债务认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

•

关于持有人有权要求我们在控制权或类似事件发生 变化时回购债务认股权证的任何规定；以及

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与交换、 的行使和债务认股权证的结算有关的程序和限制。

债务认股权证可兑换为不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可在手令代理人的法团信托办事处或

23

招股说明书补充。在行使其债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利， 将无权获得本金或任何溢价(如果有的话)，或可在行使时购买的债务证券的利息。

权益认股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书将说明认股权证的条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价(如有的话)；

•

认股权证的总数；

•

在行使 认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条件；

•

(B)如适用的话，每种证券所发出的认股权证的名称和条款，以及发出的 证的数目；

•

在适用的情况下，认股权证和随认股权证发行的任何证券的日期和之后的日期将是 单独转让的；

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目以及认股权证的行使价格；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴规定(如有的话)；

•

关于持有人有权要求我们在改变 控制或类似事件时回购认股权证的任何规定；及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结清有关的程序和限制。

持有权益认股权证的人无权：

•

投票、同意或获得红利；

•

作为股东收到关于股东会议的通知，以选举我们的董事或 任何其他事项；或

•

作为股东行使任何权利。

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认购权说明

我们可能发行认购权购买我们的普通股，优先股或债务证券。这些认购权可以单独提供，也可以与任何其他提供的担保一起提供，接受认购权的股东可以转让，也可以不能转让。有关认购权的任何要约，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立一项 备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补编(如有的话)将在适用范围内包括与发行有关的具体条款 ，包括下列部分或全部：

•

认购权的价格(如有的话)；

•

行使认购权时，我们的普通股、优先股或债务证券的行使价格；

•

向每个股东发行认购权的数量；

•

我们的普通股、优先股或债务证券的数目和条款，每种认购权都可以购买；

•

认购权可转让的程度；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期和 订阅权的终止日期；

•

认购权可在多大程度上包括与 未认购证券有关的超额认购特权，或在该等证券已全数认购的范围内包括超额分配特权；及

•

如适用，任何备用包销或购买安排的重要条款，可由我们在提供认购权方面签订 。

在适用的招股说明书中，对我们提供的任何订阅权的补充 的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权证书进行完整的限定，如果我们提供订阅权，该证书将提交给SEC。我们敦促您 阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充全文。

单位描述

我们可以发行由上述部分或全部证券组成的任何组合，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书中作出规定。有关招股说明书中对这些单位条款的描述将不完整。 关于这些单位的完整信息，请参考适用的单位和单位协议形式。

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法律事项

芬威克&西LLP，加州山景城，将发布关于证券的某些法律问题的意见。任何承保人或代理人将被告知与任何提供的法律问题，由他们自己的律师。

专家们

本招股说明书中以2017年12月31日终了年度 10-K表年度报告为依据的财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所根据 Said公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而列入的。

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$60,000,000

普通股

招股说明书

(二0二0年四月十六日)