目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

(第一标记)

o

依据1934年证券交易所ACT第12(B)或12(G)条作出的注册声明

或

x

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至2019年12月31日的财政年度。

或

o

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期

或

o

空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告

要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

的过渡时期

佣金档案号码：001-38639

111，公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A

(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

左崇志路295号3-5楼

浦东新区

上海，201203

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

杨琛，首席财务官

电话：+86 21 2053-6666

电子邮件：ChenYang@111.com.cn

左崇志路295号3-5楼

浦东新区

上海，201203

中华人民共和国

(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每班职称

交易符号

注册的每个交易所的名称

美国存托股票(一只美国存托股票代表两只A类普通股，面值为每股0.00005美元)

易

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

A类普通股，每股面值0.00005美元*

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

*与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关，而不是用于交易。

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

不适用

(职称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

不适用

(职称)

注明截至年度报告所涉期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年12月31日，已发行普通股164，120，024股，每股票面价值0.00005美元，共计92，120，024股A类普通股和72，000，000股B类普通股。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

O是x否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

O是x否

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种备案要求。

X是o否

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

X是o否

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“交易法”第12b条第2条规则12b-2中对大型加速成长型公司、深度加速型公司、深度成长型公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器

加速箱x

非加速滤波器

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。奥

新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：

美国公认会计原则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则o

其他o

如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。

项目17 o项目18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

O是x否

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的，是的，不是的

目录

目录

导言

1

前瞻性信息

3

第一部分

3

项目1.

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

项目2.

提供统计数据和预期时间表

3

项目3.

关键信息

3

项目4.

有关该公司的资料

44

项目4A。

未解决的工作人员意见

76

项目5.

经营与财务回顾与展望

76

项目6.

董事、高级管理人员和雇员

92

项目7.

大股东与关联方交易

102

项目8.

财务信息

103

项目9.

要约与上市

104

项目10.

补充资料

104

项目11.

市场风险的定量和定性披露

121

项目12.

证券的描述(股本证券除外)

122

第二部分

123

项目13.

违约、股利拖欠和拖欠

123

项目14.

对证券持有人权利的实质性修改和收益的使用

123

项目15.

管制和程序

124

项目16A.

审计委员会财务专家

125

项目16B.

道德守则

125

项目16C.

首席会计师费用及服务

125

项目16D.

豁免审计委员会的上市标准

125

项目16E.

发行人及关联购买者购买权益证券

125

项目16G.

公司治理

126

项目16H.

矿山安全披露

126

第III部

126

项目17.

财务报表

126

项目18.

财务报表

126

项目19.

展品

127

i

目录

导言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告中的所有资料反映如下：

·中转率、中转率；1诊所指的是我国网络医院；

·中转站、中转站；

·成品率较高；中转率较高；中转率较高；商品化程度较高；1.药店指的是我们的网上零售药房；

·成分股是指美国存托股，每种股代表两股A类普通股；

·为本年度报告的目的，不包括香港、澳门和台湾；

·较高的成品率

·中转站

·成品率较高，中转率较高，无偿医疗专业人员指的是医生、药剂师和医疗助理员；

·成品率较高，中转率较高；中转率较高；可转制性较好；新零售业务；指通过利用我们的智能供应链和基于云的解决方案，提高整个价值链的效率，实现在线零售药店与离线药店网络的无缝集成；

·成品率、成品率

·中转站是指独立的药房、连锁药店和内设药房，是指诊所和私家医院内的独立药店、连锁药店和内部药房；

·成品化、转制性、无偿性、无偿性、折价性，指中国法定货币；

·中外合资、转制，是指我国的普通股，包括A类和B类普通股，每股面值0.00005美元；

·成品率较高，成品率较高；

·成品率较高的产品我们的智能供应链由多个组成部分组成，包括我们的履行基础设施、基于云的库存管理和我们的供应链管理；

·成品油、成品率、成品率等，指的是分销商和药品公司。

1

目录

·成分制、转制、转制、美国。公认会计准则是指美国普遍接受的会计原则；

·成品率较高的产品

·在描述我们的业务和综合财务信息的背景下，我们在中国的可变利益实体--我们在描述我们的业务和综合财务信息时，指的是我们在中国的可变利益实体。

2

目录

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。

你可以用术语来识别这些前瞻性的陈述，如：可能，重量级的意志，重量级的预期，再的目标，估计，类似的意图，回缩的计划，重排的相信，很可能是重击或其他类似的表达。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

·目的和战略的目的和战略；

·成品率、目标值、成品率、成品率、目标值；

·较高的目标值

·对我们服务的需求和市场接受，我们的期望，对我们的服务的需求和市场接受的期望；

·在我们的工业中，准、准竞争；

·与我国产业相关的商品、

我们想提醒你不要过分依赖这些前瞻性的陈述，你应该阅读这些声明与风险因素披露在项目3d。关键信息风险因素。这些风险并不是详尽无遗的。我们在一个迅速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果不同。我们不承担任何更新或修改前瞻性声明的义务，除非根据适用法律的要求。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的基本身份

不适用。

项目2.额外报价统计数字和预期时间表

不适用。

第3项.相互对应的关键信息

A.自愿

以下选定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年的综合损失数据综合报表以及截至12月31日、2018年和2019年的选定综合资产负债表数据是从本年度报告第F-1页开始的经审计合并财务报表中得出的。下列选定的2016年12月31日终了年度综合收入数据综合报表和截至2016年12月31日、2016年和2017年12月31日选定的综合资产负债表数据是从本年度报告未包括的经审计的合并财务报表中得出的。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

3

目录

你应结合本年度报告其他部分所列的业务和财务审查及前景项目5一并阅读选定的综合财务数据和我们的合并财务报表及相关说明。

截至12月31日的一年，

2016

2017

2018

2019

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

综合损失数据综合报表：

净收入

873,837

959,486

1,785,970

3,952,053

567,677

业务费用和费用：

产品销售成本

(796,230

)

(868,719

)

(1,681,700

)

(3,786,870

)

(543,950

)

履行费用

(68,445

)

(55,880

)

(73,930

)

(128,996

)

(18,529

)

销售和营销费用(1)

(252,829

)

(190,074

)

(260,040

)

(340,562

)

(48,919

)

一般和行政费用(1)

(60,836

)

(53,434

)

(98,759

)

(123,501

)

(17,740

)

技术费用(1)

(61,767

)

(48,133

)

(71,248

)

(61,902

)

(8,892

)

其他营业收入(支出)，净额

1,990

2,732

(668

)

(3,735

)

(536

)

业务费用和费用共计

(1,238,117

)

(1,213,508

)

(2,186,345

)

(4,445,566

)

(638,566

)

业务损失

(364,280

)

(254,022

)

(400,375

)

(493,513

)

(70,889

)

所得税前损失

(363,446

)

(249,327

)

(382,033

)

(501,827

)

(72,083

)

所得税费用

—

—

(8

)

—

—

净损失

(363,446

)

(249,327

)

(382,041

)

(501,827

)

(72,083

)

非控制权益造成的净亏损

765

747

1,950

2,221

319

D系列可转换优先股股东的股利

(55,281

)

—

—

—

—

普通股东的净亏损

(417,962

)

(248,580

)

(380,091

)

(499,606

)

(71,764

)

(一)营业费用项目中，分配给营业费用项目的单位为：

截至12月31日的一年，

2016

2017

2018

2019

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

一般和行政费用

1,846

5,176

22,477

25,412

3,650

销售和营销费用

1,382

3,674

23,561

24,772

3,558

技术费用

210

1,071

5,321

4,097

589

共计

3,438

9,921

51,359

54,281

7,797

4

目录

截至12月31日，

2016

2017

2018

2019

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

选定的综合资产负债表数据：

现金和现金等价物

373,505

167,660

853,740

581,281

83,496

短期投资

266,823

293,533

252,805

—

—

应收账款，扣除截至2016年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的无可疑账户备抵

28,388

20,398

28,569

65,247

9,372

盘存

134,734

144,056

210,836

486,271

69,848

预付款项和其他流动资产

97,359

104,818

161,147

208,604

29,965

总资产

941,605

763,384

1,546,418

1,610,293

231,305

应付帐款

97,983

128,140

212,258

444,334

63,825

应计费用和其他流动负债

74,170

73,018

102,261

234,008

33,613

负债总额

172,153

201,158

322,654

836,370

120,138

夹层权益总额

1,457,455

1,506,930

—

—

—

股本共计(赤字)

(688,003

)

(944,704

)

1,223,764

773,923

111,167

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。然而，向股东提交的定期报告将包括当期金额，按当时的汇率折算成美元，以方便读者。在这份年度报告中，人民币兑换美元的依据是联邦储备委员会H.10统计数据中规定的汇率。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按美联储H.10号统计公布的2019年12月31日人民币6.9618元至1.00美元的汇率折算。我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府限制或禁止将人民币兑换成外币，禁止将外币兑换成人民币进行某些交易。2020年4月10日，中午买入率为7.0341元至1.00美元。

B.自愿性

不适用。

C.提供和使用收益的基本原因

不适用。

D.自愿性

与我们的商业和工业有关的风险

我们受到广泛和不断变化的监管要求的制约，不遵守这些要求或改变可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

由于我们的业务性质复杂，我们受中华人民共和国多个行业的法律和监管要求的限制。这些行业主要包括互联网、医疗保健、互联网医疗以及医药零售和批发行业。

中华人民共和国政府的各监管机构有权颁布和执行有关互联网和医疗保健行业广泛方面的条例。特别是在保健行业，任何违反相关法律、规则和条例的行为都可能导致严厉的处罚，在某些情况下可能导致刑事起诉。

与此同时，互联网行业及其网络医疗行业的监管相对较新，且不断演变，其解释和执行过程中存在着很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为将被视为违反适用的法律和条例。这些不确定因素所带来的风险可能会对我们的业务前景产生重大和不利的影响。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，未来的法律和法规不会使我们的业务不符合规定，或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。遵守未来的法律和法规可能要求我们改变我们的商业模式和做法，以一个无法确定的，可能是重大的财务成本。这些额外的货币支出可能会增加今后的间接费用，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

5

目录

此外，引进新服务和新产品可能要求我们遵守其他但尚未确定的法律和条例。遵守可能需要获得适当的许可证、许可证或证书，并需要花费更多的资源来监测相关监管环境中的发展情况。如果不充分遵守这些未来的法律和条例，可能会延误或可能阻止向用户提供我们的一些产品或服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我国医药零售批发业受到政府的广泛监管和政府各部门的监督。其他一些法律、法规可能影响药品的定价、需求和分配，如医院和其他医疗机构药品的采购、处方药和配药、零售药店、政府对私营医疗和医疗服务的资助，以及将产品列入国家基本医疗保险药品目录、工伤保险和产妇保险等，由中华人民共和国人力资源和社会保障部或卫生部颁布。此外，中国的医药制造、药品分销、药品零售、医疗保健服务和医疗器械行业都受到广泛和不断变化的政府监管和监管。这些行业的任何不利监管变化也可能增加我们的合规负担，并对我们的业务、盈利能力和前景产生实质性和不利的影响。

如果我们不能在中华人民共和国的一般健康和健康市场上进行有效的竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，而且我们可能无法充分和迅速地对政府规章、疾病治疗和顾客偏好方面的迅速变化作出反应。

中国一般的健康和健康市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括医药零售公司，包括传统的离线药店和在线平台，以及B2B平台和传统医药分销商，以及提供互联网医疗服务的公司。这些公司可能比我们拥有更多的财政、技术、研究和开发、营销、分销、零售和其他资源。他们也可能有较长的经营历史，更大的客户群或更广泛和更深的市场覆盖面。此外，当我们扩展到其他市场时，我们将面对来自国内外新竞争者的竞争，这些竞争对手也可能进入我们目前经营的市场。

此外，近几年来，许多医疗保健行业的经营者进行了合并，建立了更大的医疗企业，具有更大的议价能力，从而造成了更大的定价压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会给企业带来更大的议价能力，这可能会带来更大的竞争压力。医疗行业的新伙伴关系和战略联盟也会改变市场动态，对我们的业务和竞争定位产生不利影响。

我们和我们的竞争对手使用的技术正在迅速发展，新的发展常常导致价格竞争、产品过时和市场格局的改变。任何竞争的显著增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的业务和前景产生重大的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够不断地将我们的产品和服务与我们的竞争对手区分开来，保持和改善我们与医疗保健价值链中各种参与者的关系，或增加甚至保持我们现有的市场份额。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额，我们的财务状况和经营结果可能会严重恶化。

我们可能无法管理我们的业务增长，我们的扩展计划和业务，或执行我们的业务战略，按计划，或在我们的预算，或根本没有。

我们的业务在业务类型和规模上都变得越来越复杂。任何扩展都可能增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、技术、业务、财政和人力资源造成重大压力。我们最近推出了我们的在线批发业务和各种增值服务，包括在线咨询服务、云处方服务和数据服务。我们目前和计划中的人员、制度、程序和控制可能不足以支持我们今后的行动。我们不能向你保证，我们将能够有效地管理我们的增长，或成功地实施所有这些制度、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

6

目录

我们还在不断地实施一些旨在加强业务的增长举措、战略和运营计划，包括利用最新的大数据和人工智能技术推出各种新服务。这些努力的预期效益所依据的假设可能被证明是不准确的。此外，我们可能无法成功地完成这些增长倡议、战略和业务计划，并实现我们期望实现的所有利益，或者这样做成本可能比我们预期的要高。如果由于任何原因，我们认识到的利益低于我们的预期或实施这些增长计划、战略和运营计划，会对我们的业务产生不利影响，或花费更多或更长的时间来实现我们的预期，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们可以通过合资企业或战略伙伴关系不时寻求和寻求机会，并面临上述类似的风险和不确定因素。如果不适当处理这些风险和不确定因素，可能会对我们进行收购和其他扩张计划、整合和合并新收购或新成立的业务、实现这种扩张的所有或任何预期利益的能力产生重大和不利的影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们过去曾遭受运营亏损，将来可能无法实现或维持盈利。

我们于2012年开始运营，2017年、2018年和2019年分别净亏损2.493亿元人民币、3.82亿元人民币和5.018亿元人民币(7，210万美元)。我们预计，随着业务的扩大，我们今后的运营成本和开支将以绝对价格增长。我们还可能承担额外的法律，会计和其他费用作为一家上市公司。如果我们的收入不以高于开支的速度增长，我们就无法实现和保持盈利能力。我们将来可能会因各种原因而蒙受重大损失，其中许多原因可能超出我们的控制范围。此外，我们可能会遇到意外的费用，经营延误，或其他未知的因素，可能导致损失在未来。如果我们的销售成本和开支持续超过我们的收入，我们的业务可能受到重大和不利的影响，我们可能无法实现或保持盈利能力。

我们的药品零售和批发业务受到各种风险的影响，这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

我们的药品零售和批发业务面临某些风险，包括：

·为保持和提高对我们的品牌、产品和服务的认识，无法成功地执行有效的广告、营销和宣传方案；

·为应对市场竞争，给出了更多、更好、更好的价格和其他战略；

·成品率较高，无法及时对药品客户和消费者的需求和偏好变化作出反应；

·成品率较高，成品率较低，无法储备足够的药品和其他卫生保健产品，以满足我们的药房客户和消费者的需求；

·对中国医疗卫生服务进行了再分配、再分配、再分配等；

7

目录

(二)成品油成品率较高，无法获得和维持管制或政府许可、批准和批准，或无法通过中华人民共和国政府检查或审计；

·对产品的任何使用、误用或误诊所造成的任何污染、伤害或其他损害的风险和由此产生的风险和责任进行了评估。

任何这类风险出现在我们的药品零售和批发业务中，都可能损害我们的整体业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务产生和处理大量数据，不适当地使用或披露这些数据可能损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大的不利影响。

我们产生和处理大量的个人、交易、人口和行为数据，包括医疗记录和其他个人信息。我们面临着处理大量数据以及确保和保护此类数据所固有的风险。特别是，我们面临着与我们的业务运作有关的一些与数据有关的挑战，包括：

·为我们的系统提供和托管的数据，包括防止外部当事人对我们的系统的攻击或我们雇员的欺诈行为；

·为解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切问题，提供更多的产品

·更准、更准、更高，符合与收集、使用、披露或保障个人信息有关的适用法律、规则和条例，包括与此类数据有关的监管和政府当局的任何要求。

关于保护这类数据的监管要求不断变化，可能会发生重大变化，使我们在这方面的责任范围不确定。根据中华人民共和国工业和信息技术部或工信部自2011年以来颁布的若干条例、规章和措施，互联网服务提供商收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，必须遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的目的、方法和范围内。互联网服务提供商必须严格保密收集的所有信息，禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或向其他各方出售或提供此类信息。特别是2017年6月1日生效的“中华人民共和国网络安全法”或“网络安全法”，旨在维护网络安全，维护网络主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，进一步加强个人信息保护，如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露等方面的要求。此外，在2018年8月，中国全国人大颁布了“中华人民共和国电子商务法”(简称“电子商务法”)，以规范在中华人民共和国境内开展的电子商务活动，进一步加强对消费者个人数据和隐私的保护。由于“网络安全法”、“电子商务法”及相关法规、法规和措施相对较新，对这些法律、法规的解释和适用存在不确定性。, 而且，我们的数据保护做法可能不符合或将不符合监管要求。任何违反“网络安全法”、“电子商务法”和其他有关法规、规章和措施的规定和要求，我们都可能受到警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、停业、关闭网站，甚至承担刑事责任。遵守这些要求可能会导致我们承担大量费用，或以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权发布用户数据的系统故障或安全漏洞，都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

我们的隐私政策和做法有关收集，使用和披露用户数据张贴在我们的移动应用程序。任何我们不遵守我们的隐私政策或任何适用的管理要求或与隐私保护有关的法律、规则和条例的行为，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些程序或行动可能会对我们造成重大的惩罚和负面的宣传，要求我们改变我们的业务模式或做法，增加我们的成本，严重扰乱我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大和不利的影响。

8

目录

我们未能妥善管理我们生态系统中的各种参与者，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们依靠各种参与者，包括但不限于药店、制药公司、市场销售商和医疗专业人员，在我们的生态系统中提供服务和产品，我们的业务的成功取决于我们是否有能力妥善管理这些服务和产品。

在与他们订立合约安排前，我们会考虑多方面的因素。然而，我们对生态系统参与者在通过我们的网站和移动平台或其他方式提供服务和产品方面的工作质量和业绩的控制有限，他们可能违反这种合同安排，使我们承担可能影响我们业务运作的索赔和责任。

我们还实施了质量控制标准和程序，以管理他们在我们生态系统中的工作和业绩。然而，不能保证我们对他们的工作和业绩的监测将足以确保他们的工作质量。如果第三方不符合我们协议或中国有关法律法规规定的质量和操作标准，我们的业务可能会受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，由于合同关系，我们可能被认为对这些参与者的行为负有责任，因此，我们的名誉受到损害。这可能会对我们吸引新药房、制药公司、医疗专业人员和市场销售商的能力产生不利影响，并使他们成为我们生态系统中的提供者。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证，或任何不遵守相关法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务受中华人民共和国商务部、商务部、工信部、中华人民共和国国家卫生计生委、国家计生委、中华人民共和国国家卫生委员会、中国食品药品监督管理局(NHC)、中国食品药品监督管理局(CFDA)、国家工商局、工商总局(SAIC)等中华人民共和国国家卫生委员会(NHC)、中国食品药品监督管理局(CFDA)、国家工商行政管理局(SAIC)、国家市场监管局(SAMR)、中华人民共和国国家空间局(SAMR)、中国国家药品监督管理局(CFDA)、中国国家工商总局(SAIC)、中国人民共和国国家卫生委员会(NHC)、中国食品药品监督管理局(CFDA)、国家工商行政管理局(SAIC)等政府部门的监督和监管。以及相应的地方监管机构。这些政府主管部门颁布和执行涉及我们经营活动的各种商业活动的法律和法规，例如提供互联网信息、在线医疗服务、在线和离线零售、药品和医疗器械的销售和在线操作、食品销售和网络广告等。本条例一般对有关业务活动的进入、许可范围以及批准、许可、许可范围作了规定。

除获得必要的批准、许可证和经营许可外，我们还必须遵守相关法律法规。我们的业务，如在线和离线药品零售和批发分销和在线医疗服务，受到各种复杂的法律法规，广泛的政府规章和监督。我们可能没有及时充分了解有关法律法规的所有和新要求，即使我们认识到新的要求，由于其解释和执行上的不确定性，我们也很难确定哪些作为或不作为将被视为违反适用的法律和法规。我们也可能无法应对不断变化的法律法规，并及时采取适当行动调整我们的商业模式。因此，我们可能违反或不遵守这些法律和条例.

特别是，根据国家药品监督管理局2007年颁布的“药品流通监督管理管理办法”，禁止公司通过互联网或邮寄向非处方药消费者销售处方药。违反这些禁令的公司将被指示在给予纪律警告的情况下予以纠正和(或)处以不超过以下的行政处罚。每次违规30，000元人民币。见第四项：“公司相关信息”。“药品和医疗器械网上经营业务管理条例”。新修订的“中华人民共和国药品管理法”或“药品管理法”，废除了对处方药网上销售的限制，采取了保持网上销售和离线销售相一致的原则。然而，截至本年度报告之日，尚未颁布和实施任何关于网上药品销售的条例或实施细则，这可能进一步对网上销售药品提出和施加某些条件和限制。过去，我们曾因处方药销售方面的某些违规事件而受到纪律警告和行政处分。针对这些警告和处罚，我们已经调整了我们的销售模式和在线平台的相关功能。然而，我们的销售模式和经调整的在线平台是否完全符合相关的法律和法规仍是不确定的，这些法律和法规正在演变，并可能发生变化。此外，由于我们的资讯科技系统的复杂性、潜在的错误，或我们离线零售药房的人为错误、错误或不当行为，我们无法向你保证，我们能够完全遵守和满足所有有关处方药销售的法律和法规的要求。任何不遵守这些法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

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由于我们经营的行业的监管环境存在不确定性，无法保证我们已经获得或申请了在中国开展业务和所有活动所需的所有批准、许可证和许可证，或者我们将能够保持现有的批准、许可证和许可证，或获得任何未来法律或法规所要求的任何新的批准、许可和许可证。如果我们不能获得和维持我们的业务所需的批准、许可证或许可证，或者不遵守相关的法律法规，我们可能会受到法律责任、罚款、处罚和运营中断，或者我们可能被要求修改我们的商业模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔，这可能导致我们承担大量的费用，如果不包括在保险范围内，我们将承担重大的损害赔偿责任。

在中国，我们面临着营销、分销和销售医药及其他健康和健康产品以及提供在线医疗和医疗服务所固有的风险。如果我们的任何产品被认为或证明是不安全的、无效的或有缺陷的，或者被发现含有非法物质，则可能会发生索赔、客户投诉或行政处罚。此外，我们亦可能会受到一些指控，例如处方填写不当、伪劣药物分销、警告不足，或副作用披露不足或误导市民。

此外，如果我们分发的产品的任何使用或误用导致人身伤害、自杀或死亡，产品责任索赔可向我们提出损害赔偿。如果我们不能为自己辩护，除其他外，我们可能就产品造成的人身伤害、死亡或其他损失承担民事责任，承担刑事责任，并吊销营业执照。此外，我们可能被要求暂停销售或停止销售有关产品。

我们面临着向我们的内部医疗团队、外部医生和我们提出医疗责任索赔的风险.我们只为我们的内部医生和一些外部医生提供医疗事故保险。我们的内部医疗队、外部医生或我们将来可能无法以商业上可接受的条件获得足够的专业医疗事故保险。

任何对我们提出的索赔，如果没有得到保险的充分保障，就会造成巨大的损害赔偿，并转移我们管理层、内部医疗队和外部医生对我们业务的关注，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大的不利影响。

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如果不能保持最佳的库存水平和产品种类，可能会增加我们的运营成本或导致客户订单的未履行，而这两种订单都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们需要保持最优的库存水平，以成功地经营我们的药品零售和批发业务，并满足制药客户和消费者的需求。我们管理.的存货药品和其他健康和健康产品在我们的直销模式下，而市场销售商管理他们的产品的库存。由于产品生命周期的快速变化、消费者偏好的变化、产品开发和发布的不确定性、制造商的退货订单和其他与供应商有关的问题，以及中国经济环境的动荡，我们面临库存风险。我们不能向你保证，我们将准确地预测这些趋势和事件，并避免库存过剩或库存不足的产品。此外，在订购产品的时间和准备交付的时间之间，对产品的需求可能发生重大变化。当我们开始销售新产品时，准确预测产品需求尤其困难。

由于我们的药品零售和批发业务拥有广泛的产品，并对我们的大部分商品保持大量的库存水平，我们可能无法在有关的销售季节或以足够的数量出售这类存货。2017年、2018年和2019年，我们的存货净值分别减记为零、零和790，283元人民币(合113，517美元)。超过客户需求的库存水平可能导致库存减记、产品过期或库存持有成本增加，并可能对我们的流动性产生负面影响。

相反，如果我们低估了客户的需求，或者如果我们的供应商不能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，这反过来可能导致客户订单得不到履行，从而对我们的客户关系造成负面影响。我们不能保证我们的药品零售和批发业务能够保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们密切监测其他产品的库存水平，我们的市场销售商管理库存。然而，我们不能保证我们的监测和相关措施将有效地确保在我们的网上零售药店和在线批发药店完成我们的客户订单。我们未能为零售和批发业务维持适当的库存水平，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

第三方物流和配送公司是用来完成和交付在我们的平台上的订单。如果这些物流和送货公司不能提供可靠的送货服务，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果，可能会受到重大和不利的影响。

我们利用我们的大规模业务和声誉，与多家第三方送货公司签订合同安排，将我们的产品交付给我们的药房客户和消费者。我们还可以使用第三方服务提供商将产品从我们的履行中心运送到配送站，或者交付大量的产品。在这些第三方的中断或失败的交付服务可能会妨碍我们的产品及时或正确地交付给制药客户和消费者。这些中断可能是由于我们无法控制的事件，或这些送货公司无法控制的事件，如恶劣的天气、自然灾害、交通中断或劳工动乱。我们可能无法找到可供选择的送货公司，以及时和可靠的方式提供送货服务，或根本无法提供这种服务。如果产品不能在适当的条件或及时的基础上交付，我们的业务和信誉就会受损。

我们自行开发的技术是复杂的，可能包含未被发现的错误或操作不当，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们自主开发的技术平台为我们的消费者和我们生态系统中的其他参与者提供了进行业务运作和交付解决方案所必需的各种行动的能力。技术发展是费时、昂贵和复杂的，可能涉及到不可预见的困难.我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现其他问题，使我们的技术无法正常运作，从而对我们的信息基础设施和应用我们技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案在性能方面不能可靠地发挥作用，我们可能会失去现有的，或者无法吸引新的参与者加入我们的平台，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们向药房、制药公司和其他客户提供的数据服务、供应链管理系统和其他专有技术是复杂的，我们提供的技术可能会产生或包含未被发现的缺陷或错误。现有或新的材料性能问题、缺陷或错误未来可能会出现软件、应用程序和服务，这可能是由于我们没有开发的系统和数据之间的接口问题，其功能超出了我们的控制范围，或者在我们的测试中未被发现。这些缺陷和错误，以及我们未能查明和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、发展资源的转移、对我们声誉的损害以及服务和维护费用的增加。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能的或不可行的。纠正任何缺陷或错误所产生的费用可能很大，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。缺陷或错误也可能影响我们的药房、制药公司或其他依靠我们自己开发的技术经营业务的客户，这可能会对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能因未能管理内部医疗队和外部医生的多机构做法而受到处罚或争议。

中华人民共和国的法律、法规对医生的执业有严格的规定。在医疗机构执业的医生必须持有执业许可证，并且只能在其执业许可证的范围内和在其执照中规定的特定医疗机构执业。医生必须对他或她在其执照上执业的医疗机构进行登记。如果发现一名医生在未在其执照上注册的医疗机构执业，该医生将受到监管处罚，从警告到暂停执业，以及在最坏的情况下吊销执照。在多家机构执业的医生，必须向主管行政主管部门申请注册或者备案，并只能在注册或者备案的执业机构开具处方药的权利。如果医生在未在其执照上登记的医疗机构开出处方，有关医疗机构也将受到监管处罚，包括罚款5000元，在最坏情况下，吊销该医疗机构的医疗机构执业许可证。

我们不能向您保证，我们的内部医生和外部医生将及时完成注册和相关的政府程序，或者我们的内部医生和外部医生不会在他们各自执照允许的范围之外执业。我们未能妥善管理内部医生的注册，可能会对我们的医疗机构处以行政处罚，包括罚款，或在最坏的情况下，吊销我们的医疗机构执业执照，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大和不利的影响。同时，如果我们的内部和外部医生发现注册不足或执业超出有关部门允许的范围，他们可能会受到处罚，并吊销执业执照。如果我们的内部医生和外部医生的多机构行为违反了他们对其他机构的合同义务，如竞业禁止义务，我们可能会面临赔偿或其他法律责任，如果我们被认为帮助了这些违规行为，因此容易受到法律纠纷和潜在的损害。因此，我们可能无法再雇用他们提供我们的在线咨询服务，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。此外，我们不能保证能以商业上合理的条件及时找到合格的替代者，或者根本不可能找到合格的替代者。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括与员工和第三方的保密协议，以保护我们的所有权。尽管采取了这些措施，但在中国往往很难执行知识产权。即使在有适当法律的情况下，某些程序问题也会对知识产权的适当执行造成有效障碍。此外，法院诉讼程序和行政强制执行中可用的补救办法往往不足以解决侵权问题，也不足以向知识产权持有人提供对所造成的损失的充分赔偿。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行保密承诺。此外，我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，虽然我们不知道有任何模仿网站或移动应用程序试图造成混乱或流量转移我们目前，我们可能成为一个有吸引力的目标，在未来的这类攻击，因为我们的品牌认知度。

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此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利都将充分保护我们的知识产权，或这些专利不会受到第三方的质疑，或被司法当局认定为无效或不可执行。

我们可能会受到有关药品零售和批发业务的假冒伪劣产品的销售、分销、营销和广告的指控、诉讼和行政处罚，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况、经营结果和商业前景产生重大不利影响。

在中国药品零售和批发市场上分销或销售的某些产品可以未经适当的许可证或批准和(或)在其内容和/或制造商方面贴上虚假标签的情况下制造。这些产品通常被称为假冒或低于标准的药品。我国目前的假冒伪劣药品监管和执法体制还不成熟，不足以彻底消除假冒伪劣药品的生产和销售。假冒伪劣药品的销售价格一般低于正宗药品，在某些情况下，其外观与正宗药品非常相似。因此，我们分销或销售的假药会迅速侵蚀我们的销售量和相关产品的收入。

此外，假冒或低于标准的产品可能或不具有与正品相同的化学成分，这可能使其效力低于正品，完全无效，或更有可能造成严重的副作用。我们可能无法识别那些我们从供应商那里获得的假冒或不合标准的产品。在我们的药品分销或零售业务中无意和不知情地销售假冒或不合标准的产品，或由第三方非法使用我们的品牌销售假冒和不合标准的产品，都可能使我们受到负面宣传、罚款和其他行政处罚，甚至导致与这些产品的销售、营销和广告有关的诉讼。此外，假冒伪劣产品的继续存在，可能会加强经销商和零售药店在广大消费者中的负面形象，并可能严重损害包括我们在内的制药公司的声誉和品牌。同样，消费者亦可购买与本港药品零售及批发业务分销或销售的产品直接竞争的冒牌及不合标准的产品，这可能会对我们产品组合内有关产品的销售量造成重大及负面影响，并进一步影响我们的业务、财务状况、经营结果及前景。

如果我们不能提供令人满意的客户体验，并继续增加我们的零售和批发客户群，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务高度依赖于我们的药房客户和消费者对我们的服务和产品的接受程度，以及他们是否愿意使用我们的解决方案，并增加他们使用的频率和程度。他们接受我们的服务和产品的程度取决于许多因素，包括我们提供的产品与其他产品相比的准确性和有效性、周转时间、成本效益、便利性和营销支持。此外，对我们的解决方案或整个互联网医疗市场的负面宣传会限制市场对我们解决方案的接受，特别是对在线咨询服务的接受。同时，我们的努力和能力能否证明我们的解决方案的价值，以及我们的服务和产品相对于竞争对手对我们的药房客户和消费者的相对好处，这是无法保证的。如果我们未能使我们的药房客户和消费者充分接受我们的服务和产品，或者如果我们的解决方案不能推动他们的参与，那么我们的业务可能不会如预期那样发展，或者根本就不会发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务能否成功，还取决于我们能否提供令人满意的客户体验，这取决于我们是否有能力继续为用户提供高质量的服务和产品，保持我们的服务和产品的质量，提供响应客户需求的服务和产品，并提供及时和可靠的交货、灵活的付款选择和令人满意的售后服务。这种能力反过来又取决于我们无法控制的各种因素。特别是，我们在提供服务和产品时，依赖多个第三方。他们未能为我们的药房客户提供高质量的客户体验消费者可能会对我们的药房客户产生不利的影响，影响我们的药房客户的接受性和使用我们的解决方案的意愿，这可能会损害我们的声誉，使我们失去药房客户和消费者。

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此外，我们还开设了一个客户服务中心，为我们的药房客户和消费者提供帮助。如果我们的客户服务代表不能提供令人满意的服务，或者由于客户在高峰时间的大量询问，我们的等待时间太长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何负面宣传或对客户服务的不良反馈，都可能损害我们的品牌和声誉，进而使我们失去药房客户、消费者和市场份额。

内部医疗队和外部医生未能向消费者提供充分和适当的服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

我们的内部医疗队、外部医生和其他员工可能会提供不合标准的服务、错误处理敏感信息、从事其他不当行为或实施医疗事故，这可能会使我们面临医疗责任索赔。我们的业务，财务状况，经营结果和声誉可能会受到重大和不利的影响，如果任何这类索赔是针对我们的这些行动，但没有充分的保险。看，我们可能会受到产品责任和医疗责任索赔的影响，如果保险不包括在内，这可能会导致我们承担重大费用，并承担重大损害。至于外部医生，由于他们经常远程工作，我们对他们的控制有限，他们在线医疗咨询服务的质量也很有限。我们无法保证我们的风险管理程序将足以监测其业绩和控制其工作质量。如果外部医生不遵守有关提供在线咨询服务的合同义务和适用法律，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会因为他们的任何实际或被指控的不当行为而受害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成重大和不利的影响。

我们的市场销售商未能控制他们在我们平台上销售的产品的质量，或未能及时和准确地交付在我们平台上销售的产品，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

在直销模式下，我们在一个集成的过程中管理库存。在我们的市场模式下，我们的许多市场销售商使用他们自己的设备来存储他们的产品，并利用他们自己的或第三方的递送系统将他们的产品交付给我们的药房客户和消费者，这使得我们很难确保我们的药房客户和消费者为通过我们的在线平台销售的所有产品获得一致的高质量的产品和服务。如果任何市场销售商未能控制其在我们的平台上销售的产品的质量，或者没有交付产品或延迟交付产品，或交付与其描述有重大差异的产品，或者通过我们的平台销售假冒或无证产品，或者尽管我们对市场销售商进行了此类许可证或许可证的在线背景调查，但它并不拥有相关法律和法规所要求的必要许可证或许可证，则我们的零售和批发药店和我们品牌的声誉可能受到物质和不利影响，我们可能面临索赔要求，并可能因此类索赔而承担损害赔偿责任。

任何对我们现有履行设施的运作或对我们新设施的发展的干扰，都可能减少或对销售产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠我们的履行中心继续经营我们的药品分销业务。自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括断电、缺水、风暴、火灾、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对这些设施所涉土地的规划的改变，都可能严重损害我们经营业务和销毁这些设施内任何库存的能力。此外，满足现代物流运作要求的仓储安全、空间优化和灵活利用以及高运营效率的物流中心也供不应求。如果出现上述任何情况，我们可能无法及时更换这些设施和设备。

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此外，我们的履行中心的租约和我们的使用可能受到第三方或政府当局的挑战，这可能导致我们的业务运作中断。我们租赁的某些出租人履行中心没有向我们提供他们的财产所有权证明或任何其他证明他们将这些财产出租给我们的权利的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，也没有得到业主或其出租人的同意或得到有关政府当局的许可，我们的租约可能会失效，我们可能要与业主或有权出租物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不利。此外，我们在出租物业方面的某些租赁权益，并没有按照中华人民共和国法律的规定，向有关的中国政府机关登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。虽然我们不知道政府当局、物业拥有人或任何其他第三者正就我们在这些物业的租赁权益或使用提出任何申索或采取任何行动，但我们不能向你保证，我们对这些出租物业的使用不会受到质疑。如果我们对租赁物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们能够以我们能及时接受的条件找到合适的替代地点，或根本不承担第三方对我们使用这些财产提出质疑而造成的重大责任。

我们广泛接受的付款方式使我们面临第三方支付过程中的相关风险。

我们接受多种支付方式，包括送货付款、银行转账、中国各大银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方在线支付平台进行支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈和其他非法活动，与我们提供的各种支付方式，包括在线支付和现金交付的选择。我们也依赖第三方提供支付处理服务。我们使用第三方快递公司提供所有订单。如果我们的客户选择送货付款，我们的第三方快递员将代收货款，我们要求第三方快递员在第二天将收到的款项汇给我们。如果这些公司未能及时将收取的款项汇给我们，或根本不愿意或不能向我们提供这些服务，或服务质素下降，我们的业务便会受到影响。我们还可能受到欺诈和其他非法活动，与我们提供的各种支付方式，包括在线支付和现金交付的选择。虽然我们依赖第三方提供付款处理服务，但我们也要遵守关于电子资金转移的各种规则、条例和要求，包括规章或其他规定，这些规则、条例和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并丧失接受我们的药房客户和消费者的信用卡和借记卡付款的能力。, 处理电子资金转移或便利其他类型的在线支付，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

任何损害我们的品牌声誉和知名度的损害，包括对我们的负面宣传，都可能对我们的业务运作和前景造成重大和不利的影响。

在我们的业务运作的许多方面，我们都依赖于我们的声誉和品牌。然而，我们不能保证，我们将能够保持良好的声誉或品牌的所有产品在未来。我们的声誉和品牌名称可能受到许多因素的重大和不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

·与我们在我们的商店或平台上销售或销售的第三方品牌产品相对应，与我们销售或在我们的平台上销售的第三方品牌产品相一致，包括它们的功效或副作用；

·对我们的产品或工业，有更高的、更高的、

·未经我们授权，我们的雇员、零售批发药店和第三方推动者所从事的、不受我们认可的、具有同等价值的、无价的、直接的、不正当的或非法的行为；以及

·与我们、我们的产品或我们的工业联系在一起的，无论是建立的还是没有根据的，同我们、我们的产品或我们的工业联系在一起的准、

任何由于这些或其他因素对我们的品牌或声誉造成的损害，都可能导致药房、医生、监管机构和消费者以及现有和未来的人对我们的产品产生不利的感觉。雇员、零售和批发药店以及第三方推动者，以及我们的业务运作和前景可能因此受到重大和不利的影响。

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我们的业务可能受到不良消息、丑闻或其他与中华人民共和国一般健康和健康行业有关的事件的重大和不利影响。

反映出怀疑中华人民共和国一般健康及健康业，特别是互联网医护业，包括我们的竞争对手所制造、分销或销售的药剂制品的质素或安全的事件，一直受到传媒的广泛关注，而且可能会继续受到媒体的关注。这些事件不但会损害有关各方的声誉，亦会损害一般的健康及健康业的声誉，即使这些事件与我们、我们的管理层、我们的雇员、我们的供应商、分销商或零售药房并无关系。这种负面宣传可能间接影响我们的声誉和业务运作。此外，与产品质素或安全无关的事件，或其他涉及我们或雇员的负面宣传或丑闻，不论其功绩如何，也可能对我们、我们的声誉和企业形像造成不良影响。

如果我们的风险管理和内部控制系统不充分或有效，如果它不能按预期发现我们业务中的潜在风险，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们已经建立了我们的内部控制系统，例如一个组织框架以及旨在监测和控制与我们的业务运作相关的潜在风险领域的政策和程序。然而，由于我国内部控制制度的设计和实施存在固有的局限性，如果外部环境发生重大变化或发生特殊事件，我们的内部控制制度在识别、管理和预防所有风险方面可能不够有效。

此外，我们的新业务举措可能会产生更多的内部控制风险，尽管我们努力预测这些问题，但我们目前还不知道这些风险。如果我们的内部控制系统未能按计划发现我们业务中的潜在风险，或以其他方式暴露在弱点和缺陷中，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的风险管理和内部控制也取决于我们员工的有效实施。我们不能保证员工的执行工作总是按预期运作，或者这种实施不会涉及任何人为的错误、错误或故意的不当行为。如果我们未能及时执行我们的政策和程序，或未能找出影响我们业务的风险，没有足够的时间为这类事件进行应急计划，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响，特别是在维持我们的有关批准和各国政府颁发的许可证方面。

我们的信息技术系统可能出现故障，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们在很大程度上依赖我们的信息技术系统来管理我们的业务流程，记录和处理我们的业务和财务数据，并提供可靠的服务。我们已经建立了安全、稳定和可伸缩的IT基础设施。然而，我们的信息技术系统可能由于自然灾害或公共基础设施、我们的信息技术基础设施或我们完全或部分无法控制的应用软件系统的故障而失效。任何对我们的信息技术系统运作的实质性干扰都可能对我们的业务产生重大的不利影响。我们未能解决这些问题，可能导致我们无法履行或延迟履行关键业务运作职能，失去关键业务数据，或不遵守监管职能，这可能对我们的业务运作和客户服务产生重大和不利的影响。

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我们可能要对在我们的移动应用程序或网站上显示、检索或链接的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

除了我们的网站外，我们还通过我们的移动应用程序提供医疗产品和服务，这些产品和服务受“移动互联网应用信息服务管理规定”(“移动互联网应用信息服务管理规定”)或“应用程序规定”(由CAC于2016年6月28日颁布，自2016年8月1日起生效)管理。根据应用程序规定，移动应用提供商不得制作、复制、发布或者发布法律、法规禁止的信息和内容。我们实施了内部控制程序，对我们的移动应用程序的信息和内容进行了筛选，以确保它们符合应用程序的规定。然而，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到的所有信息或内容在任何时候都符合应用程序规定的要求。如果我们的流动应用程序被发现违反了应用程式的规定，我们可能会受到行政处分，包括警告、暂停服务或将我们的流动应用程序移离有关的流动应用商店，这可能会对我们的业务及营运结果造成重大及不利的影响。

我们依靠假设和估计来计算某些关键的操作度量，而这些度量中的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

本年度报告中的某些关键操作指标是使用我们尚未由第三方独立验证的内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为是合理计算适用的计量期间，但在计量这些指标方面存在一些挑战，如GMV和回购率。此外，我们的关键操作度量是基于不同的假设和估计来导出和计算的，在评估我们的运营绩效时，您应该谨慎对待这些假设和估计。

由于数据可用性、来源和方法的不同，我们的操作度量可能与第三方发布的估计不同，也可能与我们的竞争对手使用的同名度量不同。如果第三方不认为我们的用户度量标准是我们的用户基础或用户参与的准确表示，或者如果我们发现我们的操作度量中有重大的不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，第三方可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们提供的一些药品受到价格限制，在中国将继续受到价格竞争，但可能正在等待对这些规定的修改。

我们的一些药品受到政府的价格管制，包括固定零售价格或零售价格上限，以及国家发展和改革委员会(发改委)和其他有关部门规定的定期下调。根据国家发改委、国家发改委、全国药监局等五家政府机构于2015年5月联合发布的“关于促进药品价格改革的意见”，中华人民共和国政府对麻醉药品和一级精神药品以外的药品实行的价格上限于2015年6月1日取消，这些产品将实行更加市场化的定价制度。

甚至在政府取消对药品的价格管制之前，中国的处方药价格就已经由集中招标程序决定，而中国场外药品的价格则是由中远期、商业谈判以及品牌认可、市场竞争和消费者需求等市场因素决定的。我们无法保证，与政府控制的定价相比，采用更加市场化的定价体系将导致更高的产品定价，因为来自其他零售商和批发商的竞争，尤其是那些提供相同产品但价格较低的零售商和批发商，可能会迫使我们将销售价格降至以前由政府控制的价格水平。因此，我们的盈利能力可能受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到重大和不利的影响。

此外，国务院等有关部门于2019年出台了一系列深化医疗卫生体制改革的政策。根据“国家药品集中采购使用组织试点计划公告”和“国家药品集中采购使用组织区域扩大实施意见”，国家计划组织集中采购和使用某些类型的试点药品，以降低药品价格，减轻对药品的负担。降低了患者的药品成本，降低了制药企业的交易成本。国家医疗安全管理局发布的“完善互联网+医疗服务价格和医疗保险支付政策指南”提出了完善项目管理，优化定价机制，明确互联网+医疗服务的支付政策。这种政策虽然可以降低制药企业的交易成本，增加药品的购买量，但也可能降低药品的销售价格，增加制药业的市场竞争。在实际执行这些政策方面仍然存在不确定性。

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如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的业务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和会计准则的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

根据美国证券法，我们必须履行报告义务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，SEC通过了一些规则，要求每一家上市公司在其年度报告中列入一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，其中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。参见第15项.控制和程序管理-财务报告的内部控制年度报告-此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司-“就业法”中对这一术语的定义，我们独立注册的公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，就可以出具一份合格的报告。如果不能实现和维持对财务报告的有效内部控制，投资者就会对合并财务报表的可靠性失去信心，这反过来会损害我们的业务，并对会计准则的市场价格产生负面影响。此外，我们已经并预计我们将继续花费大量的费用、管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

对员工的竞争是激烈的，我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格和熟练的雇员。

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才干，包括医疗专业人员、风险管理人员、软件工程人员、财务人员和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术人员、风险管理人员和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法雇用和保留这些人员的薪酬水平，以符合我们现有的薪酬和薪酬结构。与我们竞争经验丰富的雇员的一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能能够提供更有吸引力的雇用条件。

此外，我们投入大量的时间和费用培训我们的员工，这增加了他们的价值，竞争对手可能寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们在招聘和培训新员工方面可能会付出很大的代价，而我们的服务质量和为制药价值链中的不同参与者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们高级管理人员的持续努力。如果我们的一位或多位关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员、关键的研发人员以及关键的销售和营销人员的持续服务。我们依靠创办人余刚博士和刘俊玲先生的专业知识和经验，尤其是在供应链管理和电子商务领域。我们的研发团队对于我们的在线和离线、零售和批发业务所使用的专有技术的开发以及实现我们的知识产权的潜在利益至关重要。在……里面此外，我们的产品的成功销售取决于我们的销售和营销人员的奉献精神和技能。因此，我们吸引和挽留关键人才的能力，是香港竞争力的一个关键因素。对这些人的竞争可能要求我们提供更高的补偿和其他福利，以吸引和留住他们，这会增加我们的业务开支，进而对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果我们不能吸引或留住实现我们的业务目标所需的人员，我们的业务就会受到严重的破坏。

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目录

我们不为我们的管理团队成员提供关键人员保险.如果我们失去任何高级管理人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能需要额外的费用来征聘和培训新的人员，这可能严重扰乱我们的业务和前景，并延长我们的扩张战略和计划。此外，如果我们的行政人员加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去大量现有的制药客户和消费者，并有可能失去我们的大量研究和开发成果，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会不时成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的当事人，而这些纠纷和诉讼可能会对我们造成重大和不利的影响。

在我们日常经营的过程中，我们可能会不时成为诉讼、法律程序、申索、纠纷或仲裁程序的一方。任何正在进行的诉讼、法律诉讼、索赔、纠纷或仲裁程序都可能分散我们高级管理层的注意力，浪费我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在这类诉讼、法律程序、申索、纠纷或仲裁程序中取得成功，也可能会对这些诉讼、法律程序、申索、纠纷或仲裁程序作出负面宣传，对我们的声誉及品牌名称造成重大及负面的影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大的金钱损害，承担重大的责任，或暂停或终止我们的部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到重大和不利的影响。

我们可能没有足够的保险来承保业务风险。

我们已取得保险，以保障某些潜在的风险和责任，例如我们的医生在我们的平台上提供医疗谘询服务的专业责任保险，以及我们和我们的供应商分别透过一间药房和一间药商在零售药房和网上批发药房销售的产品的产品责任保险。然而，我们可能无法为某些类型的风险购买任何保险，例如我们在中国的所有业务的商业责任或服务中断保险，而且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是业务或业务损失。例如，我们不维持业务中断保险，也不维持关键人物人寿保险.任何商业干扰、诉讼、管制行动、流行病或自然灾害的爆发也会使我们面临巨大的费用和资源的转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据我们目前的保险单及时或完全地成功地索赔我们的损失。如果我们遭受任何不在保险单范围内的损失，或者补偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运作。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不侵犯或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权或其他知识产权。我们可能不时或将来会受到与他人知识产权有关的法律程序和申索。此外，我们的产品、服务或业务的其他方面可能会侵犯其他第三方知识产权。我们也可能不知道我们的产品可能无意中侵犯了现有的知识产权。我们不能保证，声称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的知识产权持有人(如果有这类拥有人的话)不会在适用的情况下，在中国或任何其他司法管辖区对我们强制执行该等知识产权。此外，中华人民共和国知识产权相关法律的适用和解释中华人民共和国的程序和标准仍在不断发展和不确定，不能保证中华人民共和国的法院或管理当局会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者被禁止使用这些知识产权，我们可能会支付许可费，或者被迫开发自己的替代品。此外，我们可能会招致大量费用，并可能被迫将管理人员的时间和其他资源从我们的业务和业务转移，以抵御这些第三方侵权索赔，无论其优点。对我们提出的成功的侵权或许可要求可能造成重大的货币责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而严重扰乱我们的业务和业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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目录

如果不能续订我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生重大和负面影响。

我们租赁物业给我们的办公室，离线零售药店和履行中心。我们可能无法在现行期限届满后，以商业上合理的条款，成功延长或续期该等租契，因此，我们可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的业务，并导致大量的搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争在某些地点或适当规模的房地。因此，即使我们可以延长或续租，但租金可能会因对出租物业的高需求而大幅增加。此外，由于我们的业务继续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，如果不将受影响的业务迁往别处，可能会对我们的业务和业务产生不利影响。

对我们的系统和网络的安全破坏和攻击，以及任何可能造成的破坏或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖技术，尤其是互联网，来提供高质量的在线服务。然而，我们的技术操作容易受到人为错误、自然灾害、电力故障、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权的访问和其他类似事件的干扰。扰乱或不稳定我们的技术或外部技术，使我们的药房客户和消费者可以使用我们的在线服务和产品，可能会对我们的业务和声誉造成重大损害。

尽管我们使用了大量资源来制定防范入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能不会发现或阻止所有危害我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、非法侵入、网络钓鱼攻击、社会工程、我们员工的不当行为或破坏、安全漏洞或其他攻击以及类似的破坏，这些都可能危及我们系统中存储和传输的信息的安全，或者我们所维护的信息的安全。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统，挪用信息或数据，删除或修改用户信息，或拒绝服务或其他中断我们的业务运作。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，在针对我们发起攻击之前可能不为人所知，因此，我们可能无法预测或实施适当的措施来防止这些攻击。我们不能保证今后不会受到这种可能造成物质损失或补救费用的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能要承担重大的法律和财政责任，我们的声誉将受到损害，我们还可能因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。

此外，我们可能没有足够的资源或技术手段来预测或防止迅速发展的网络攻击。网络攻击可能针对我们、我们的用户或我们生态系统的其他参与者，或者我们所依赖的信息基础设施。实际或预期的攻击和风险可能导致我们付出更高的代价，包括部署额外的人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的费用。网络安全的破坏可能损害我们的声誉和业务，并对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

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目录

我们不遵守反腐败法律法规，或有效地管理我们的雇员、市场销售商和附属公司，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们面临的风险与我们，我们的雇员，市场销售者或附属公司采取的行动，构成违反反腐败的法律和条例。在制药业中发生了几起腐败行为，除其他外，包括药房、医院和医药从业人员从制药商、分销商和零售药店收取与处方药有关的回扣、贿赂或其他非法收益或利益。虽然我们采用严格的内部程序，并与有关的政府机构紧密合作，以确保我们的业务运作符合有关的法律及规例，但我们的努力可能不足以确保我们在任何时候都遵守有关的法律及规例。如果我们，我们的雇员，市场销售者或附属公司违反这些法律，规则或条例，我们可能被罚款和/或其他处罚。至于零售及批发业务，有关的产品可能会被检取，而我们的业务亦会暂停。中华人民共和国监管部门或法院对与我们的解释不同的中华人民共和国法律和条例提供解释，或者采取额外的反贿赂或反腐败相关条例的行动，也可能要求我们改变我们的运作。如果我们不遵守这些措施，或由于我们、我们的雇员、市场销售者或附属公司所采取的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的声誉、企业形象和业务运作可能会受到重大和不利的影响，而这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大的不利影响。

我们的交货、退货和交换政策可能会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。

我们已采取航运政策，不一定将运输的全部成本转嫁给我们的药房客户和消费者。我们还采取了政策，允许我们的产品在特定情况下在30天内因特定原因退货和交换。法例亦可能会不时要求我们采纳新的或修订现行的申报表及交换政策。例如，根据“消费者保护法”和有关条例和规则，消费者在从互联网上从经营者那里购买产品时，一般有权在收到后七天内毫无理由地退回购买的产品，但药品等除外。这些政策使我们承担额外的成本和开支，而我们可能无法通过增加收入来收回这些费用和开支。我们处理大量回报的能力还没有得到证实。如果我们修改这些政策，以减低成本和开支，我们的药房客户和消费者可能会感到不满，以致失去现有的消费者和药房客户，或未能以理想的速度购买新的消费者和药房客户，这可能会对我们的经营结果造成重大及不利的影响。

如果我们的产品回报率较高，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

由于特定的原因，我们在某些情况下制定了30天的产品退货政策.此外，根据“消费者保护法”，消费者一般有权在收到产品后七天内退还购买的产品，而在互联网上向经营者购买产品时不提供任何理由。虽然根据“药品经营质量管理标准”，我们的大部分产品不得退换，但除质量原因外，禁止退换药品，但如果我们的产品收益率增加或高于预期，我们的收入和成本可能会受到不利影响。此外，由于我们不能根据与供应商签订的合同将某些产品退回给供应商，或者如果这些产品的回报率大幅度提高，我们的库存余额、库存减值和履行成本可能会增加，这可能会对我们的营运资本产生重大和不利的影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们可能无法有效、妥善或合理地进行市场推广活动，而我们在推广服务和产品方面亦受到限制，这会对我们的业务运作造成影响。

我们投入大量资源在各种不同的营销和品牌推广努力，旨在加强我们的品牌认知度和增加我们的服务和产品的销售。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不受欢迎，可能不会达到我们预期的销售水平。同时，中国互联网医疗市场的营销方式和工具在不断发展，这可能要求我们进一步加强营销方法，尝试新的营销方法，以跟上行业的发展和客户的偏好。不完善我们现有的营销方法或以成本效益的方式引进新的营销方法，可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性和不利的影响。此外，我们在推广服务和产品方面亦受到一定的限制。我们的内部医疗队、外部医生和其他有关方面在提供我们的医疗和健康服务时，必须遵守限制推广或传播有关由持牌医生提供的专业保健服务和做法的信息的规则和条例，以及为向消费者或潜在消费者推广医生的产品或服务而进行的出版或营销工作。这些限制可能会影响我们在未来进一步加强品牌认知度或获得新商机的能力。

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目录

根据中华人民共和国法律、法规，在网上刊登的含有药品名称、使用该药品治疗的适用症状(主要功能)或其他与药物有关的内容的广告，以及在网上发布的含有医疗器械名称的广告，以及与医疗器械有关的适用范围、性能、结构和组成、功能和其他内容，均须经政府有关部门审查。本署禁止在本网站刊登处方药广告，并必须确保任何医疗、药物或医疗器材的广告，均不包括任何关于该等医疗、药物或医疗器具的功能和安全性的断言或保证，或任何关于该等医疗、药物或医疗器具的治愈率及疗效的声明。违反广告相关法律法规的，可以处以罚款，甚至停业或者吊销营业执照。见第4项。有关本公司的资料。商业概况与网上广告有关的规例。虽然我们已实施内部程序以审查在我们的网站上显示的广告内容，但我们不能保证所有这些内容在任何时候都符合中华人民共和国与广告有关的法律和条例的要求。在过去，由于不遵守广告法，我们被要求支付在我们的网站上显示的广告的罚款。

不能保证我们现有的监测信息传播过程和出版的做法将继续有效，并将完全遵守法律和条例。如有关规则及规例有任何更改或解释有所改变，我们、我们的内部医疗队、外部医生及其他有关第三者可被视为违反有关规则及规例，并可能会受到规管处罚或纪律处分，这会对我们的业务及声誉造成重大及不利的影响。

我们可能无法发现或防止我们的雇员或第三方所犯的欺诈或其他不当行为。

雇员的欺诈或其他不当行为，例如未经批准的商业交易、贿赂和违反我们的内部政策和程序、未经授权获取或泄露我们的消费者和药房客户的数据，或由第三方，例如违法行为，都可能难以发现或防止。它可能使我们遭受政府当局施加的经济损失和制裁，同时严重损害我们的声誉。这也可能损害我们有效地吸引潜在用户、发展客户忠诚度、以优惠条件获得资金和开展其他业务活动的能力。

特别是，我们可能面临虚拟或其他欺诈活动的风险。我们所采取的侦查和减少欺诈活动的措施，不能保证对打击欺诈交易或提高我们的消费者、制药客户、制药公司和市场销售商的总体满意度是有效的。我们的市场销售商也可能与自己或合作者进行虚拟或虚假的交易，以人为地夸大他们的评级、声誉和搜索结果排名。这一活动可能损害其他第三方，使从事市场的卖方受到优待，而不是合法的第三方；可能通过欺骗消费者，使他们相信市场销售者比该市场卖方更可靠或更可信，从而导致我们的在线市场上的GMV膨胀。

我们的风险管理系统、信息技术系统和内部控制程序旨在监测我们的业务和总体合规情况。然而，我们可能无法及时发现不遵守规定或可疑交易，或根本无法查明。此外，不一定能够发现和防止我们的雇员、生态系统参与者或其他第三方所犯的欺诈或其他不当行为，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能并不有效。因此，我们面临的风险是，欺诈或其他不当行为可能曾经发生过，但没有被发现，或者将来可能发生。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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目录

我们可能需要额外的资金，但可能无法以优惠的条件获得资金。

我们可能需要额外的现金资源，因为我们的业务经营亏损或未来的增长和发展，包括任何投资或收购，我们可能决定进行。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷设施。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及中国政府对外国投资和中国医疗行业的监管。此外，负债会使我们承担更多的还本付息义务，并可能导致业务和融资契约的执行和融资，从而限制我们的业务。没有任何保证，资金将及时提供，数额或条件对我们有利，或根本没有。任何不按对我们有利的条件筹集所需资金，或根本不筹集资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，任何股票或与股票挂钩的证券的发行，都可能导致对现有股东的大幅稀释.见第5项：营运及财务检讨及展望B.流动资金及资本资源

我们的业务可能会因网络中断而中断。

我们的业务依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的操作，我们的整个信息基础设施位于中国。我们的信息基础设施包含大量与我们的供应链信息、竞争性定价数据和客户群有关的数据，例如客户行为、咨询记录和交易数据等，这些数据使我们的用户能够访问我们的全部服务和其他生态系统参与者，以便高效和有效地在我们的平台上进行操作。虽然我们有一些预防措施来解决潜在的中断，但这样的准备可能不够，我们也不承担业务中断保险。此外，尽管我们可能采取任何预防措施，但发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或在中国的信息基础设施发生其他意外事件，包括停电、电信延误或故障、侵入我们的系统或计算机病毒，都可能导致我们平台和操作的延误或中断，以及我们的消费者和其他参与者的数据丢失。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重破坏我们的生态系统，使我们承担责任和索赔，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

自然灾害、广泛的健康流行病或其他爆发可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的企业可能受到自然灾害的物质和负面影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水、大规模健康流行病的爆发或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺、劳工动乱或通讯中断。在中华人民共和国或其他地方发生这样的灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生发展，可能会极大地扰乱我们的业务和业务。这类事件亦会对本港的工业造成重大影响，令我们的运作设施暂时关闭，严重影响我们的运作，并对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不良影响。如果我们的任何雇员被怀疑患有传染病，我们的运作可能会受到影响，因为这可能要求我们对部分或全部此类雇员进行隔离，或对用于我们业务的设施进行消毒。此外，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降，以致自然灾害、健康流行病或其他爆发会对全球或中国整体经济造成损害。如果我们的用户或其他参与者受到这种自然灾害、流行病或其他疫情的影响，我们的行动也可能受到严重影响。

例如，尽管最近爆发的冠状病毒(现在被命名为covid-19)增加了对我们销售的某些药品或医疗设备的需求，但它的影响，包括对我们的雇员、客户、供应商和物流供应商的影响，可能会对我们的业务、金融产生实质性和不利的影响。操作条件和结果。我们的总部位于上海，我们目前在中国各地租赁办公空间，以支持我们的业务，包括在武汉。这次COVID-19的爆发已经并可能继续导致中国的公司，包括我们和我们的某些供应商，临时调整工作时间表和旅行计划，要求雇员在家工作和远程合作。结果，我们的内部和外部效率和生产力可能会下降，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。这次爆发对我们行动结果的影响程度将取决于今后的事态发展，这些事态发展是高度不确定和不可预测的，包括可能出现的关于这次疫情严重程度的新信息，以及我们今后为遏制这一暴发或处理其影响而采取的任何行动。

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与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府认为与我们可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的管制限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

外国对互联网业务的所有权，如提供在线信息和其他增值电信服务，以及医疗机构，受中国现行法律和法规的限制。例如，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，但电子商务业务除外，任何此类外国投资者都必须有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录，而医疗机构只能按照目前有效的“外商投资行业指导目录”和其他适用的法律和条例，作为中外合资或合作企业设立。

我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司姚芳，被认为是一家外商独资企业。为了遵守中华人民共和国的法律法规，我们在我们的可变利益实体姚芳及其股东之间建立了一系列合同安排，以指导我们在中国的业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅第4项.关于公司C.与我们可变利益实体的组织结构契约安排的信息。由于这些合同安排，我们控制我们的可变利益实体及其子公司，并在我们根据美国公认会计原则编制的财务报表中合并其经营结果。我们通过我们在中国的子公司、可变利益的实体及其在中国的子公司，经营我们的药品批发零售业务、在线零售药店、1家药店、药典和我们的网络医院、1诊所，其中包括益豪药业、易豪药业连锁公司、重庆益豪药业、湖北耀豪药业、福建耀芳药业和安顺西南互联网医院有限公司或西南互联网医院。

我们的中华人民共和国法律顾问、商业和金融法律办公室认为，我们可变利益实体的所有权结构目前并不导致违反现行适用的中国法律或条例；我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中华人民共和国法律或法规管辖，根据现行适用的中华人民共和国法律或条例，目前有效、有约束力和可执行，不违反现行适用的中华人民共和国法律或条例。

不过，商业及财经法律办事处亦告知我们，现时或将来的中华人民共和国法律及规例的解释和适用，有相当大的不明朗之处，亦不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们的中华人民共和国法律顾问的意见一致的意见。2015年1月，商务部公布了“外国投资法草案”的讨论草案，供公众审查和评论。除其他外，草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。根据FIL草案，如果可变利益实体最终被外国投资者控制，并受到外国投资的限制，它们也将被视为FIE。随后，在2018年12月，全国人民代表大会常务委员会审查了“外国投资法”草案，并随后公布了该草案供公众评论。2019年3月，新的“外商投资法”草案提交全国人大审议，并于2019年3月15日批准，自2020年1月1日起施行。经批准的“外国投资法”触及历史上为监管VIE结构而提出的相关概念和监管制度，因此，根据“外国投资法”，这一监管专题仍不明确。由于“外国投资法”是新出台的，在其实施和解释上存在很大的不确定性，VIE实体也有可能被视为外商投资企业，并在未来受到限制。这些限制可能对我们的业务、产品和服务造成干扰，并可能导致额外的合规费用，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

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如果发现我们与可变利益实体的所有权结构和合同安排违反了任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，或者我们没有获得或维持任何必要的许可证或批准，有关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括罚款、没收我们的收入或中国子公司、可变利益实体或其子公司的收入、吊销这些实体的营业执照和/或经营许可证、关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台、停止或对我们的业务设置限制或苛刻条件，要求我们进行代价高昂的破坏性重组，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些行动都可能严重扰乱我们的业务运作，严重损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导我们的可变利益实体及其子公司的活动，和/或我们未能从我们的可变利益实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们依靠与我们的可变利益实体及其股东的合同安排，为我们的大部分业务运作，这可能没有直接所有权在提供业务控制方面的效力。

我们一直依赖并期望继续依靠与我们的可变利益实体及其股东的合同安排经营我们的药品批发和零售业务、1家药店、药典和我们的互联网医院、1家诊所，分别通过一好药房、一好药业连锁医院和西南互联网医院。有关这些合同安排的说明，请参见第4项.关于公司C.与我们可变利益实体的组织结构合同安排的信息。这些合同安排可能不如直接所有权有效地为我们提供对可变利益实体及其子公司的控制权。例如，我们的可变利益实体或其股东可能无法履行与我们的合同义务，除其他外，包括不按合同安排规定的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取损害我们利益的其他行动。

如果我们对可变利益实体拥有直接所有权，我们就能够作为股东行使我们的权利，对其董事会进行变革，而董事会又可以在管理层和业务层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在现行的合约安排下，我们依靠我们的可变利益实体及其股东履行合同安排下的义务，对我们的可变利益实体及其子公司行使控制权。我们可变利益实体的股东不得为本公司的最佳利益行事，也不得履行其在这些合同下的义务。这种风险存在于我们打算通过与我们的可变利益实体及其股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间。虽然我们有权根据合约安排取代该等机构的任何股东，但如果其中任何股东不合作，或与这些合约有关的任何争议仍未解决，我们便须透过中华人民共和国的法律、仲裁、诉讼及其他法律程序，强制执行这些合约下的权利，而该等法律程序的结果会受到中华人民共和国法律制度不明朗的影响。因此，我们与可变利益实体及其股东之间的合同安排，在确保我们对业务业务相关部分的控制方面，可能不如直接所有权有效。

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目录

我们的可变利益实体或其各自的股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们与我们的可变利益实体及其股东签订了一系列合同安排。有关这些合约安排的说明，请参阅第4项有关公司的资料。C.与我们的可变利益实体订立的组织架构合约安排。如我们的可变利益实体或其股东未能履行合约安排下各自的义务，我们可能会招致大量费用及额外资源以执行该等安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或强制救济，以及索赔损害赔偿，但我们不能保证根据中华人民共和国的法律，这些措施是有效的。例如，如果我们的可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取不诚实的行动，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

根据我们的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。同时，在根据中华人民共和国法律如何解释或执行可变利益实体的合同安排方面，很少有先例，也没有什么正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是终局的，除非裁决被主管法院撤销或裁定不可执行，否则当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大拖延或其他障碍，我们可能无法对我们的可变利益实体及其子公司实行有效控制，我们的业务能力可能会受到不利影响。见“中华人民共和国法律法规”解释和执行中的不确定因素，即与“在华经商”相关的间接风险，可能会限制我们可获得的法律保护。

我们可变利益实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的可变利益实体益豪药业的股权由余刚博士的家属岳宣先生和刘俊玲先生的家庭成员刘静女士持有。这些股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的可变利益实体违反现有的合同安排，这将对我们有效控制我们的可变利益实体及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与可变利益实体的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时向我们支付根据合同安排应支付的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益为出发点行事，否则这种冲突将得到有利于我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与这些股东达成的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将我们在可变利益实体中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与这些股东之间的利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。

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与我们的可变利益实体有关的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查，他们可能确定我们或我们的可变利益实体及其子公司欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生不利影响。

根据适用的中华人民共和国法律法规，关联方之间的安排和交易可接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。“中华人民共和国企业所得税法”规定，中国各企业必须向有关税务机关提交年度企业所得税申报单以及与其关联方的交易报告。税务机关可以对税收进行合理的调整，如果发现有不符合关联交易的关联交易原则的，税务机关可以对税收进行合理调整。如果中华人民共和国税务机关确定，我们在中国的全资子公司姚芳、我们的可变利益实体及其股东之间的契约安排，没有以与中国有关的法律、法规和规则所允许的减税方式，以转让定价调整的形式订立，我们可能面临重大和不利的税务后果。转移定价的调整，除其他外，可使我们的可变利息实体为中华人民共和国的税收目的记录的费用扣减减少，从而在不减少姚芳的税负的情况下，增加他们的税负。此外，中华人民共和国税务机关可根据适用的规定，对调整但未缴税款的可变利息实体征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大不利影响，如果我们的可变利息实体，新的税收负债增加，如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款。

如果我们行使获得我们的可变利益实体的股权所有权的选择权，所有权转让将被批准或提交给中国政府主管部门，并须纳税，这可能会导致相当大的成本。

根据合同安排，姚芳有权按当时适用的中华人民共和国法律的允许，免费或以最低价格从各自的股东手中购买我们可变利益实体的全部或部分股权。股权转让应当经商务部、工信部、上汽和(或)地方主管部门批准或者向其报告。此外，股权转让价格可由有关税务机关审查和调整。特别是，我们的可变利益实体的股东将因股权转让价格与我们的可变利益实体当时的注册资本之间的差额而征收中国个人或企业所得税，而在扣除这一税后，向姚芳缴纳的款项也可能要缴纳企业所得税，这可能会导致相当大的成本。

如果该实体破产或面临解散或清算程序，我们可能失去使用和受益于我们的可变利益实体所持有资产的能力，这些资产对我们的业务运作至关重要。

我们的可变利益实体持有某些资产，这些资产对我们的业务运作非常重要，其中包括知识产权。根据合同安排，我们的可变利益实体不得在未经我们事先同意的情况下，以任何方式使其出售、转让、抵押或处置其资产或在业务中的合法或实益权益，而我们的可变利益实体的股东也不得使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产。然而，如果这些股东违反这些合同安排，并自愿清算我们的可变利益实体，或我们的可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产将受制于第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这些活动可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能要求对这些资产中的一部分或全部享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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与在华经商有关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大不同。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国有生产资产所有权，改善企业法人治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。此外，中国政府在过去采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们所能得到的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是建立在成文法规的基础上的，而先前的法院判决具有先例的有限价值。由于这些法律法规是比较新的，而且中华人民共和国的法律制度还在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，要评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平，可能要困难得多。此外，中华人民共和国的法律制度部分是基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到某个时候，违反了。这种不确定因素，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

我们可能会受到中国对医药和医疗行业及互联网相关业务的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务受中华人民共和国有关政府部门的监督和监管，包括但不限于商务部、工信部、国家药品监督管理局和国家药品监督管理委员会及其对应机构。这些政府主管部门共同颁布和执行条例，涵盖医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务的许多方面，包括外国拥有的药品经营、许可证和许可证。与该行业的公司有关的要求。有关医疗保健服务和互联网相关业务的法律法规正在迅速发展，其解释和执行具有重大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。根据中华人民共和国法律，单位必须取得国家药品监督管理局或者其药品批发零售业务对口单位的药品经营许可证，向工信部或者其对口单位取得网上信息服务或者第三方电子商务平台的增值电信业务经营许可证，医疗机构应当向国家药品监督管理局领取医疗诊疗服务执业许可证。我们已尽了很大的努力，以取得所有适用的许可证和许可证，我们的主要业务。然而，中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及与医药经营、医疗保健服务和互联网相关业务有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，给我国现有和未来外国投资的合法性以及包括我们业务在内的医药经营、医疗保健服务和互联网相关行业的业务和活动造成了很大的不确定性，我们无法向你保证，我们已经获得了经营我们的业务所需的所有许可证或许可证，或将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中华人民共和国政府认为我们的运作没有得到适当的批准, 许可证或许可证或颁布新的法律和法规，要求额外的批准或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，除其他外，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中华人民共和国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

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我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配资金，以满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中华人民共和国子公司将来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。此外，由于我们的可变利益实体中没有直接股权，而且只根据合同安排收取收入，中华人民共和国税务当局可能要求我们的中华人民共和国子公司姚芳根据其目前与我们可变利益实体及其子公司的合同安排调整其应税收入，其方式将对它们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。

根据中华人民共和国法律、法规，中华人民共和国子公司只能根据中华人民共和国会计准则和规定规定的税后累计利润支付股息。此外，中国实体每年必须预留至少10%的税后累积利润，以便为某些法定储备基金提供资金，直到这些基金的总金额达到注册资本的50%为止。这些储备基金不能作为现金红利分配。

2016年年底，中国人民银行(PBoC)和国家外汇管理局(SAFE)实施了一系列资本管制措施，包括对总部位于中国的公司进行更严格的审查，将外汇汇出用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还。例如，中国人民银行于2016年11月发布了“关于进一步澄清国内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知”，规定国内企业向其附属企业提供离岸人民币贷款的金额不得超过中国人民银行最近确定的经审计所有者权益乘以中国人民银行确定的比率，并可能限制我国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中华人民共和国政府可能继续加强其资本管制，我们的中华人民共和国子公司、分红和其他分配可能在今后受到更严格的审查。对我们的中国子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力的任何限制，都会对我们的成长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。另见如为中华人民共和国所得税目的，我们被列为中华人民共和国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或广告持有人造成不利的税收后果。

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中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用首次公开发行(IPO)的收益向我们的中国子公司提供贷款或作出额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们的中国子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们可以贷款给我们的中国子公司和可变利率实体，但须经政府批准和金额限制，或者我们可以向我们在中国的外资全资子公司提供额外的资本捐助。

我们向中华人民共和国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须向中国政府有关部门备案或登记。根据中华人民共和国关于外商投资企业在华投资的有关规定，对我国子公司的出资，必须向中国其他政府机关提出必要的申报和登记。此外，(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(B)我们的每一家中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我们向可变利率实体提供的任何中长期贷款必须由发改委、外汇局或其地方分支机构进行记录和登记。我们可能无法及时完成这样的记录或注册，如果有的话，有关未来的资本贡献或外国贷款由我们对我们的中国子公司。如果我们未能完成这些记录或注册，我们使用首次公开发行(Ipo)所得收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2008年，外汇局发布了“国家外汇管理局总务部关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理的有关操作问题的通知”(第142号通知)，该通知通过限制折算人民币的使用来规范外商投资企业的外币兑换为人民币。2015年3月，国家外汇管理局发布了“国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”，即第19号通知，自2015年6月1日起施行，并于同一天取代第142号通知。第十九号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行了全国性改革，允许外商投资企业自行清算外汇资金，但继续禁止外商投资企业利用其外汇资金兑换的人民币资金进行业务范围以外的支出。2016年6月，国家外汇管理局颁布了“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理规定”或“第16号通知”。第16号通知继续禁止外商投资企业除其他外，利用其外汇资金兑换的人民币资金，用于超出其经营范围、投融资范围的支出(银行发行的担保产品或法律允许的担保产品除外)。, 向非关联企业提供贷款，或者建设或者购买非自用房地产(房地产企业除外)。根据国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知或2019年10月23日发布的第28号通知，允许非投资外商投资企业按照法律、法规的规定，在不违反现行“接纳外商投资特别行政区办法”(“消极清单”)的情况下，境内投资项目是真实合法的。然而，由于“第28号通知”是一项新规定，在其解释、执行和执行方面仍存在不确定性。所有这些因素都可能严重限制我们向中国转让和使用首次公开发行(IPO)净收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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汇率的波动可能对我们的经营结果和ADSS的价格产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月，中国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。随着中国和世界各国外汇市场向利率自由化、人民币国际化和经济不确定方向发展，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

我们所有的收入和大部分成本都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，在我们需要将首次公开发行的美元兑换成人民币的情况下，人民币对美元的升值将减少我们从兑换中得到的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将减少我们可获得的美元数额。

中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分或根本地对冲我们的风险敞口。此外，中华人民共和国的外汇管制条例可能会扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的营业收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖于我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。

根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。因此，我们的中国子公司姚芳，可以在未经外管局事先批准的情况下，向我们支付外币股息，但须遵守中国外汇条例规定的某些程序。但人民币兑换成外币并汇出中国境内，需经政府有关部门批准或登记，用于支付境外投资、偿还外币贷款等资本项目下的资本费用。

鉴于2016年人民币贬值导致中国资本大量外流，中国政府出台了更严格的外汇政策，并加大了对主要境外资本流动的审查力度。外管局出台了更多限制和大量审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。中华人民共和国政府可酌情决定进一步限制今后在经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息予股东，包括股东。

如不按“中华人民共和国条例”的要求，对各类雇员福利计划作出足够的供款及扣缴雇员个人入息税，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参与各种政府强制规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴款，数额相当于我们的雇员的工资(包括奖金和津贴)的一定百分比，但不得超过当地政府不时在我们经营的地方规定的最高数额。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利缴费计划的要求也不一致。在中国经营的公司还必须根据每名雇员的实际工资缴纳个人所得税。我们可能会因雇员福利过低及个人入息税扣缴不足而受到迟交的费用及罚款，我们的财政状况及经营结果可能会受到不利影响。

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中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。

2006年中国六家监管机构通过并于2009年修订的“关于外国投资者并购境内公司的条例”和其他一些有关并购的条例和细则，规定了更多的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的控制交易发生变更之前通知商务部。此外，“中华人民共和国反垄断法”规定，如果发生一定的限值，应提前通知商务部。此外，商务部发布的关于外国投资者并购国内企业安全审查的规定于2011年9月生效，规定外国投资者并购引起国防和安全关切的并购，以及外国投资者可通过并购获得对引起国家安全关切的国内企业的实际控制权的并购，须经商务部严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托或合同控制安排安排进行交易。在未来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。遵守上述规例及其他有关规则的规定，以完成此类交易可能会耗费时间，而任何所需的审批程序，包括获得商务部或其本地对口单位的批准，都可能会延误或妨碍我们完成该等交易的能力。, 这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定可能限制我国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或中国居民受益所有人承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚。

2005年10月，国家外汇局发布了“关于境内居民通过境外专用工具进行资金融资和往返投资外汇管理有关问题的通知”或“第75号通知”，要求中国居民，包括个人和实体，在中国境外设立或控制任何被称为境外特殊目的公司的公司之前，在境外注册注册，以便从海外筹集资金，获取或交换中国居民持有的中国公司的资产，或获取这些中国居民持有的中国公司的股权。

2014年7月，国家外汇局发布了“中华人民共和国居民通过境外专用工具进行境外投资、融资和往返投资的外汇管理通知”或“第37号通知”，取代了第75号通知，并进一步要求中华人民共和国居民或实体向外汇局或其地方分支机构登记，以建立或控制为在岸或境外资产或此类中国居民合法持有的股权而设立的境外实体。2015年2月，外汇局发布“国家外汇管理局关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理局政策的通知”(第13号通知)，该通知进一步阐明，具有外国身份并利用其境外资产或股权向境外特殊目的工具捐款的境外个人不受第37号通知的限制。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有按要求完成注册，我们的中国子公司姚芳可能被禁止分配他们的利润和从任何资本减少、股份转让或清算中获得的收益给我们，而且我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制。

由于余刚博士和刘俊玲先生是具有外国身份的非中华人民共和国公民，他们通过境外资产建立并向开曼群岛控股公司捐款，因此他们的境外投资、融资和往返投资不受“第75号通知”和“第37号通知”规定的外汇登记。

不过，我们可能不会被告知所有在本公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份，亦不能强迫我们的实益拥有人遵守第37号通告的规定。因此，我们不能向您保证，我们的所有中国居民或实体的股东或受益所有人都已遵守并将在今后作出或取得第37号通知或其他与对外投资有关的中国适用法律和法规所要求的任何适用的登记或批准。如该等股东或实益拥有人不遵守第37号通告，或我们没有修订中国附属公司的外汇注册，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们派发股息或支付股息的能力，或影响我们的拥有结构，这会对我们的业务和前景造成不利影响。

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任何不符合中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局的通知或第7号安全通知书，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民，参加向境外上市公司董事、监事、高级管理人员和其他员工以及与其境内关联单位有劳动关系的其他人员提出的股份激励计划，必须通过境内合格代理人登记，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成其他程序。此外，还必须聘请海外受委托机构处理与行使或出售股票期权、买卖股份和权益有关的事项。我们和我们的董事、执行官员和其他雇员，如果是中国公民，或连续居住在中国不少于一年，并获得股票期权，则受本条例管辖。如果不完成员工激励计划的安全注册，他们可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们在中国的子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定因素，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于职工股票期权和限制性股票的若干通知。根据本通告，在中国工作的员工，如行使股票期权或获发限制性股份，须缴纳中华人民共和国个人所得税。我们的中华人民共和国子公司有义务向有关税务机关提交与雇员股票期权或限制性股份有关的文件，并对行使其股票选择权或被授予限制性股份的雇员征收个人所得税。如果我们的雇员没有按照相关法律法规缴纳所得税，或者我们没有扣缴他们的所得税，我们可能会受到税务机关或其他中国政府机关的制裁。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构披露在中国境内的文件或信息，可能受到管辖限制，必须遵守中国“国家保密法”，该法律从广义上界定了国家机密的范围，将涉及经济利益和技术的事项包括在内。美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求，不能保证我们、向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体将予以遵守，而不违反中华人民共和国的法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据中华人民共和国现行法律，这些监管机构对我们设施的现场检查可能受到限制或禁止。

如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国常驻企业，这种分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有者带来不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立的具有事实上的管理机构的企业，被认为是常驻企业，将按其全球收入25%的税率征收企业所得税。实施细则将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日，沙特德士古公司发布了一份名为“第82号通知”的通知，其中规定了一些具体的标准，以确定在中国注册的中国企业事实上的管理机构是否位于中国。根据第八十二号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外注册企业，因其在中国的实际管理机构而被视为中华人民共和国税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(一)日常经营管理的主要地点在中华人民共和国；(二)有关企业财务和人力资源事项的决定，由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(Iii)该企业的主要资产、会计簿册及纪录、公司印章、董事局及股东决议均位于或维持在中华人民共和国；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员常住在中国。

虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知所列标准可能反映沙特德士古公司对如何适用事实管理机构文本确定所有离岸企业的税务常驻地位的一般立场。如果中华人民共和国税务机关决定，就中华人民共和国的税收而言，我们应被列为中华人民共和国的常驻企业，我们的全球收入将按25%的统一税率征收所得税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。尽管有上述规定，经济投资法还规定，中华人民共和国居民企业直接投资于另一家中国居民企业的，在符合一定条件的情况下，投资中国居民企业从被投资的中国居民企业获得的股息免征所得税。但是，目前尚不清楚中华人民共和国税务机关将如何通过中间控股公司解释中国税务机关如何处理在中国境内企业有间接所有权利益的离岸公司。

此外，如果中华人民共和国税务机关确定本公司为中华人民共和国企业所得税目的的中华人民共和国居民企业，出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的收益可按中华人民共和国的税率征收，非中华人民共和国企业为10%，非中华人民共和国个人为20%(在每种情况下，均须遵守任何适用的税务条约的规定)，如果这些收益被视为来自中国的来源的话。任何这样的税收可能会减少您在ADSS的投资回报。

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我们可能无法根据有关的税务条约，就中华人民共和国附属公司透过香港附属公司向我们支付的股息，获得某些利益。

根据“经济转型期法”及其实施细则，非常驻企业未在中华人民共和国设立组织或机构，或已设立组织或机构，但所得收入与该组织或机构没有实际联系的，将对其中华人民共和国的来源收入征收10%的预扣税。根据中国内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，或双重课税安排，如香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份，则该企业向香港企业支付股息的预扣税税率，由10%的标准税率降至5%。根据其他有关税收规则和条例，也有享受减让预扣税税率的其他条件。

2009年2月，沙特德士古公司发布了第81号沙特德士古公司通知，根据该通知，企业必须是相关股息收入的受益方，才能享受股息预扣税优惠税率。但是，如果该企业通过任何交易或安排，以符合该优惠预扣税税率为主要目的的，则该企业不能享受该优惠预扣税税率，主管税务机关有权根据其决定调整适用的预扣税税率。沙特德士古公司于2018年4月发布的第9号沙特德士古通知指出，受益所有人指的是对收入或由此产生的任何权利和资产拥有所有权和处分权的人，税务当局有权决定某企业是否被确定为实益所有人。然而，由于沙特德士古公司第9号通知是新发布的，目前尚不清楚中华人民共和国税务当局将如何在实践中实施SAT第9号通知，以及这些通知将在多大程度上影响我们的中国子公司向我们香港子公司发放的股息预扣税税率。如有关税务当局裁定我们的香港附属公司是一间管道公司，而不符合资格成为其从中国附属公司收取的股息收益的实益拥有人，则对该等股息，将适用较高的10%预扣税税率。

因此，我们不能向你保证，我们对享受优惠待遇的资格的决定不会受到中华人民共和国税务当局的质疑，或者我们将能够向有关的中国税务机关提交必要的文件，并在双重征税安排下享受5%的优惠预扣税税率，由我们的中国子公司向我们的香港子公司姚望有限公司支付股息。

在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面，我们面临不确定性。

我们在过去私人股本融资交易的报告和后果方面面临不确定性，这些交易涉及非中国境内投资者转让和交换我们公司的股份。

根据沙特德士古公司2009年12月10日发布的“关于加强对非中华人民共和国居民企业股份转让的企业所得税管理的通知”或沙特德士古公司第698号通知，在某些情况下，非中华人民共和国居民企业通过处置境外控股公司股权(在公开股票市场上购买的境外企业股份除外)间接转让中国境内居民企业的权益，或间接转让时，非中华人民共和国居民企业作为卖方，在某些情况下可对中国企业所得税征收最高10%的间接转让所得。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了关于非中华人民共和国居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告，即沙特德士古公司第7号通知，以取代现行的有关间接转移的税收规则，而沙特德士古公司第698号通知的其他规定与间接转让无关。沙特德士古公司第7号通知引入了一种新的税收制度，与沙特德士古公司第698号通知发布的通知有很大不同。它扩大了沙特德士古公司的税务管辖权，不仅包括沙特德士古公司第698号通知规定的间接转让，而且还包括涉及(一)中国境内不动产的间接转让，以及(二)非中华人民共和国居民企业通过处置境外控股公司的股权而在中国境内的企业或地点的资产的间接转让。沙特德士古第7号通知还广泛扩展了对境外控股公司股权处置的解释。此外，沙特德士古公司第7号通知进一步澄清了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于内部集团重组的安全港。然而，这也给离岸出让方和受让人带来了挑战，因为他们必须对间接转让或类似交易是否应缴纳中华人民共和国税以及是否应相应地申报或扣缴任何税款进行自我评估。2017年10月17日，沙特德士古公司发布了“关于非居民企业预扣缴所得税的通知”，即“沙特德士古公司通知”第37号，废除了沙特德士古公司第698号通知以及沙特德士古公司第7号和第37号卫星通知的某些规定，进一步减轻了扣缴义务人的负担，如撤销合同申报要求和税务清算程序，加强了各地税务机关的合作。, 明确了应税的计算方法和外汇机制。

关于沙特德士古公司第7号通知和第37号沙特德士古公司通知的适用情况存在不确定性。如果非中华人民共和国居民投资者参与我们的私人股本融资交易，而这类交易被主管税务当局认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非中国居民投资者可能会面临根据沙特德士古公司第7号和第37号沙特德士古公司通知被征税的风险，并可能需要花费昂贵的资源来遵守沙特德士古公司第7号和第37号沙特德士古通知，或根据沙特德士古第7号通知和沙特德士古第37号通知设立免税案件，这可能会使我们承担额外费用，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。

中华人民共和国税务机关有权根据沙特德士古公司第7号通知和沙特德士古公司第37号通知，根据转让权益的公允价值与投资成本之间的差额调整应纳税的资本收益。我们将来可能会进行涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据EIT法被视为非中国居民企业，如果中华人民共和国税务机关根据SAT第7号通知和SAT第37号通知调整交易的应纳税所得额，则与此类潜在收购有关的所得税支出将增加，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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本年报所载的审计报告，是由一名核数师拟备，而该核数师并没有接受PCAOB的检查，因此，我们的投资者被剥夺了这类检查的利益。

我们的独立注册公共会计师事务所将我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中的审计报告作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，由美国法律要求其接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的核数师位于中华人民共和国，而在中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映出近年来美国监管机构对这一问题的浓厚兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取何种进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为提高未来审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师审核和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我国审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

美国证交会对总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被认定不符合“外汇法”的要求。

2012年底，美国证交会根据其业务规则第102(E)条，并根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，对四大会计师事务所(包括我们的审计师)的中国子公司提起了行政诉讼。根据“萨班斯-奥克斯利法”第106条的要求，SEC提起的诉讼涉及这些公司无法根据“萨班斯-奥克斯利法”第106条的要求提供文件，包括审计工作文件，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会(CSRC)发布的具体指示，位于中国的审计师无法合法地向SEC提交文件。诉讼提出的问题并不是针对我们的审计师或我们，而是同样影响到所有在中国的审计事务所和所有在美国上市的中国业务。

2014年1月，行政法官做出初步决定，禁止四大会计师事务所在证交会前执业6个月。此后，会计师事务所提出申请，要求审查最初的决定，促使证券交易委员会委员审查初步决定，确定是否有任何违规行为，如果有，则确定对这些审计公司采取的适当补救措施。

2015年2月，四大会计师事务所(包括我们的审计师)的中国子公司都同意对SEC进行谴责和罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会(SEC)和审计美国上市公司之前暂停执业能力。和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求向证交会提供通过中国证监会(CSRC)查阅中国OPTE审计文件的权限。如果未来的文件制作不符合规定的标准，证券交易委员会保留采取各种附加措施的权力(例如，处罚，如暂停，重新启动行政诉讼)。

如果SEC根据最终结果重新启动行政程序，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计员，这可能导致财务报表被确定不符合“交易所法”的要求，并可能导致退市。此外，对这些审计公司提起诉讼的任何负面消息，都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性，以及我们股票或ADS的市场价格可能受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所暂时被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而我们又无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表就可能被认定不符合“交易所法”的要求。

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与美国保管人股份有关的风险

ADSS的市场价格可能是不稳定的。

自2018年9月12日ADSS在纳斯达克上市以来，ADSS的交易价格从5.60美元到7.53美元不等。由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或互联网或其他在中国上市的公司近年来在美国上市的财务业绩不佳或恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行(IPO)以来经历了巨大的波动，在某些情况下，它们的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司上市后的交易业绩可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响ADSS的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治不当或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事务的负面消息或看法，也可能会对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，而不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对ADSS的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，ADSS的价格和成交量可能因多种因素而高度波动，其中包括：

·对影响到我们、我们的消费者或我们的行业的、对我们、我们的消费者或我们的工业有影响的、无价的、

·更准、更准、更好、更高、更高、更好的医疗保健行业，以及公众对竞争对手或行业内其他市场参与者某些商业行为的合法性和道德观的看法；

·与我们的产品和服务的质量或竞争对手的产品和服务的质量有关的研究和报告的公告和报告；

·成品率

·成品率、目标值、实际或预期波动，我们的季度经营结果和我们预期结果的变化或

·证券研究分析人员对财务估计中的变化进行了评估；

·我们或我们的竞争对手对新产品和服务的提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺作了更直接的宣布；

·对我国高级管理人员的改造、改造、再加工、增减或离职；

·对我们、我们的管理或我们的工业的有害的负面宣传；

·成品率与美元汇率的比较性、同质性、同质性、目标值等；

·对我们的流通普通股或ADSS的任何转让限制的任何转让限制的转让限制，或对我们的流通普通股或ADS的任何转让限制的转让限制；

·成品率、目标值、目标价、目标值、目标价、目标值、可感知的附加普通股或

ADSS的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师降低了ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，那么我们ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来又会导致市场价格或交易量下降，从而使ADS下降。

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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS股东可能认为有益的任何控制权交易。

我们有双重股权结构，我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。至于需要股东表决的事项，甲类普通股的持有人将有权每股投一票，而乙类普通股的持有人则根据我们的双重股权结构，有权获得每股十五票。每只B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。如我们的创办人出售、转让、转让或处置任何B类普通股(在我们的组织章程大纲及章程细则中界定为指余刚博士及廖俊玲先生)或创办人附属公司(如本公司章程大纲及章程细则所界定)，则须将任何B类普通股的最终实益拥有权转让、转让或处置予任何非创始人附属公司的人，而该B类普通股须自动及立即转换为一股甲类普通股。

截至2020年3月31日，我们的创始人余刚博士和刘俊玲先生是我们所有已发行和流通的B级普通股的实益股东。这些B类普通股约占我们全部未发行股本的43.7%，占我们全部未偿股本的总投票权的92.1%，因为我们的双重股权结构所涉及的投票权各不相同。见第6项.董事、高级管理人员和雇员.股份所有权.由于双重股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有人将对有关合并、合并和出售我们全部或实质上所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项有相当大的影响。这些股东可以采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，因为持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双重结构可能会对ADSS的交易市场产生不利影响.

标准普尔道琼斯(S&P DowJones)和富时罗素(FTSE Russell)最近宣布，它们修改了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P 500)，将多类股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，一些股东顾问公司已宣布反对使用多个阶级结构。因此，我们的普通股的双重结构可能会阻止我们将代表A类普通股的ADS纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或试图导致我们改变资本结构。任何这类被排除在指数之外的情况，都可能导致本港会计准则交易市场的活跃程度下降。股东顾问公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的会计准则的价值产生不利影响。

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因为我们不期望在可预见的将来分红，所以你必须依靠ADSS的价格升值来获得你的投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依靠对ADSS的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会有权决定是否分配股息，但须受开曼群岛法律规定的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这样做会导致本公司在正常经营过程中到期的债务无法偿还，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)，除其他外，将取决于我们未来的经营结果和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。不能保证我们的ADSS在未来会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。您可能没有意识到您对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去您在ADSS上的全部投资。

在公开市场上，未来大量的ADSS销售或潜在的销售可能会导致ADSS的价格下降。

在公开市场上销售ADSS，或者认为这些销售可能发生，可能会导致ADSS的市场价格下降。截至2020年3月31日，我们已发行普通股164，718，782股，其中包括92，718，782股A类普通股。根据1933年的“证券法”和“证券法”，我们所有的ADS都可以自由转让，不受限制，也不需要额外的注册。其余的A类普通股可供出售，但须受“证券法”第144条及第701条所适用的数量及其他限制所规限。

我们A类普通股的某些持有人可能会使我们根据“证券法”登记出售他们的股票。根据“证券法”登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上出售代表这些注册股票的ADSS可能会导致ADSS的价格下降。

ADS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使以ADS为代表的标的A类普通股的表决权。

作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使附加于由你的ADS所代表的A类普通股的表决权。根据存款协议，你只能通过向保管人发出表决指示，作为由你的ADS所代表的A类普通股的持有人进行表决。如果我们要求保存人征求您的指示，在收到您的表决指示后，保管人将努力按照您的指示对基本的A类普通股进行表决。如果我们不指示保存人征求意见，你仍然可以向保存人发送表决指示，保存人可以但不需要努力执行这些指示。你将不能直接就基础A类普通股行使任何投票权，除非你撤回并在大会的记录日期之前成为该等股份的注册持有人。根据我们的章程大纲和章程，本公司召开股东大会所需的最低通知期为十个历日。在召开大会时，你可能没有收到足够的预先通知，使你能够撤回由你的股东代表的基本股份，并在大会的记录日期之前成为该等股份的注册持有人，使你能够出席大会或直接就在大会上将要审议和表决的任何具体事项或决议进行表决。此外，根据我们的章程大纲及章程细则，为决定有权在任何大会上出席及表决的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册及/或预先定出该会议的纪录日期，而我们的会员登记册的终结或该纪录日期的设定，可阻止你撤回你的会计准则所代表的基本股份，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，使你不能出席大会或直接投票。在大会上对任何事项进行表决时，保存人将努力将即将进行的表决通知你，并在要求时将我们的表决材料交给你。我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以确保您可以指示保存人对由您的ADS代表的基本股份进行表决。此外, 保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导由你的股东代表的基本股份的投票，如果你没有按你的要求投票，你可能没有法律补救办法。

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我们ADSS的保管人可以给我们一份自行决定的委托书，如果你不给出表决指示的话，我们可以给你投下A类普通股的投票权，这会对你的利益产生不利的影响。

根据ADSS的交存协议，如果(1)我们及时指示保存人征求您的表决指示，则保管人在指定日期之前没有收到您的指示；(2)我们向保存人确认：

·自愿性

·对应在会议上表决的事项，我们合理地认为没有实质性的反对意见；

·将在会上投票表决的事项将不会对股东产生实质性的不利影响，

然后，保存人将给我们一个代理，来投票表决你的ADSS所代表的股份。这种自行决定的委托书的效果是，如果你未能就如何在任何特定股东大会上投票表决你的ADSS所依据的A类普通股向保存人发出表决指示，你不能阻止我们的普通股在该次会议上被投票，而这可能会使股东更难影响我们的管理层。持有我们A级普通股的人不受此全权委托的约束。

未经您同意，押金协议可以修改或终止。

我们和保存人可以修改存款协议，我们可以主动终止它，没有你的同意。如阁下在修订存款协议后继续持有存款证，你会同意受经修订的存款协议约束。有关更多信息，请参见第12项。股票证券以外的证券说明。

你参与未来任何权利发行的权利可能是有限的，这可能会导致你持有的股份被稀释。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，除非我们根据“证券法”对与这些权利有关的证券进行登记，或获得豁免登记要求，否则我们不能在美国向您提供此类权利。根据存款协议，除非向广告持有人分发的基本证券是根据“证券法”注册或根据“证券法”豁免注册，否则保存人不会向你提供权利。我们没有义务就任何此类权利或保证提交一份登记声明，也没有义务设法使这种登记声明生效，而且我们可能无法根据“证券法”建立必要的豁免登记制度。因此，你可能无法参与我们的权利发行在未来，并可能经历稀释您的持股。

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你不能在我们的A类普通股上获得股息或其他分配，如果向你提供它们是非法的或不切实际的，你也不能为它们获得任何价值。

保管人已同意在扣除我们的费用和费用后，向您支付它或托管人在我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。您将按照ADS所代表的A类普通股的数量来接收这些发行。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，向ADSS持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们向您提供我们的A类普通股或任何价值的股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们的发行品。这些限制可能导致ADSS的价值大幅下降。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，而且我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和执行官员居住在中国，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，如果你认为你的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能在美国境内对这些人进行诉讼，或对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使你无法执行对我们的资产或我们董事和高级官员资产的判决。然而，押金协议赋予你对我们提出有约束力的仲裁的权利，即使法院判决无效，仲裁裁决也可以对我们和我们在中国的资产强制执行。

你可能在保护你的利益方面遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律承担的信托义务，在美国的某些司法管辖区中，并没有按照法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的章程大纲和公司章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能会使你更难获得建立任何事实所需的信息。股东决议所必需的，或征求其他股东与委托书竞争的委托书所必需的。

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因此，面对我们的管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，本港的公众股东可能比作为美国注册公司的公众股东，更难以保障他们的利益。

我们可能需要更多的资本，并可能出售额外的ADSS或其他股票证券或负债，这可能导致我们的股东更多的稀释或增加我们的偿债义务。

我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定进行。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股本证券或与股权挂钩的债务证券，可能会给我们的股东带来额外的稀释。债务的产生会导致还本付息的义务，并可能导致操作和融资契约，从而限制我们的业务。我们不能向你保证，我们可以接受的资金数额或条件，如果是的话。

我们的章程和章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A级普通股和ADS股东的权利产生不利影响。

我们的章程大纲和章程载有某些可能限制其他人获得对本公司控制权的能力的规定，其中包括一项规定，授权我们的董事会在不经股东采取行动的情况下不时设立和发行一种或多种优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条文可能会令我们的股东和股东丧失机会，以较现时市价为高的溢价出售其股份或ADS，阻止第三者寻求在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。此外，我们的双重等级结构可能会阻止其他人寻求任何控制交易的改变。请参阅我们拥有不同投票权的双重股权结构，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A级普通股持有人和ADSS可能认为有益的任何控制权交易。

一些现有的股东对我们公司有很大的影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至二零二零年三月三十一日，我们的董事及高级人员合共拥有已发行普通股总投票权的百分之九十二点二。因此，它们对我们的业务有很大的影响，包括重大的公司行动，如兼并、合并、董事选举和其他重大的公司行动。

他们可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻止、拖延或阻止对我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会，作为出售我们公司的一部分，并可能降低ADS的价格。即使我们的其他股东反对这些行动，也可能采取这些行动。此外，股权的高度集中可能会对ADSS的交易价格产生不利影响，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，见项目6.董事、高级管理人员和雇员。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能导致基于股票的补偿费用增加。

我们在2016年通过了我们的2016年股票激励计划，即2016年计划，通过提供一种方法，我们可以通过一种基于股权的激励措施来吸引、激励、留住和奖励某些官员、雇员、董事、顾问和其他合格人士，从而促进我们的成功和股东的利益，并进一步将接受者的利益与股东的整体利益联系起来。我们采用了一定的股权激励。2013年12月和2014年8月的政策，或2013年政策和2014年政策。自“2016年计划”通过以来，我们停止根据2013年政策或2014年政策颁发奖励，尽管2013年政策和2014年政策下的未决奖项仍在各自的政策下管理。2018年8月，我们通过了2018年股票激励计划，即2018年计划，取代了整个2016年计划。2018年计划生效后，我们不再根据2016年计划授予任何奖励。根据“2016年计划”颁发的未决裁决将继续有效，并符合2018年计划的条款和条件。根据2016年计划，我们被授权授予购买公司普通股的选择权。根据2013年政策、2014年政策和2016年计划的所有奖励，可发行的普通股最多为13，671，109股。根据2018年计划，根据所有裁决可发行的我们股票的最高数量为13，671，109股，加上2018年计划从2019年1月1日开始的财政年度的十年期间，每个财政年度的第一天每年增加一次，数额相当于(I)前一个财政年度最后一天发行和发行的股票总数的1.0%，以及(Ii)董事会可能决定的股票数量。截至本年度报告之日，根据“2013年政策”、“2014年政策”和“2016年计划”，批准并发行了购买7，412，062股A类普通股和60，000个限制性股的期权，并根据“2018年计划”授予和发行了购买2，234，697个A类普通股和3，088，629个限制性股的期权。确认股份补偿费990万元。, 2017年、2018年和2019年分别为5 140万元人民币和5 430万元人民币(780万美元)。见第6项：董事、高级管理人员及雇员的薪酬。我们相信，给予以股份为基础的补偿，对我们吸引、挽留及激励关键人员及雇员的能力有重大影响，我们会在未来继续给予雇员以股份为基础的补偿。因此，我们与股票补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，可以利用某些减少的报告要求。

我们是一家新兴的成长型公司，正如“就业法”中所界定的，我们可以利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴的增长型公司，就不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计认证要求。因此，如果我们选择不遵守这些审计师的认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是“外汇法”规定的外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据“交易法”，我们有资格成为外国私人发行者，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的限制，其中包括：

·成本法规定，必须向证券交易委员会提交关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的现行报告；

·更准的产品

(二)直接转制的转制产品

·自愿性

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的结果，作为新闻稿，根据纳斯达克全球市场的规则和条例分发。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息的广泛性和及时性将不如美国国内发行人要求的那样广泛和及时。作为结果，如果你投资于美国国内发行人，你可能得不到同样的保护或信息。

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作为一家在开曼群岛注册的公司，我们获准在公司治理事项上采用与纳斯达克全球市场公司治理要求大不相同的某些母国做法；这些做法对股东的保护可能不如我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求时所享有的保护。

我们未来可能会失去外国私人发行机构的地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。

如上文所述，我们是一家外国私人发行者，因此，我们不必遵守“外汇法”的所有定期披露和现行报告要求。外国私人发行者地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日进行。例如，如果我们50%以上的普通股是由美国居民直接或间接持有的，而我们又不能满足维持我们的外国私人发行者地位所需的额外要求，我们就会失去我们的外国私人发行者地位。今后，如果我们在第二财政季度的最后一个日期失去了外国私人发行者的地位，我们将被要求从明年1月1日起向美国证券交易委员会提交定期报告和登记报表，这些报告和登记表比外国私人发行者可用的表格更详细和更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理人的要求，我们的官员、董事和主要股东将受制于“外汇法”第16条的短期利润披露和收回规定。此外，根据纳斯达克全球市场上市规则，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行者的美国上市上市公司，为了维持在美国证券交易所的上市，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为外国私人发行者不会承担的。

我们不能保证在任何应税年度，我们都不会被归类为美国联邦所得税的被动外国投资公司，这可能会使美国投资者在ADS或普通股上受到美国联邦所得税的重大不利影响。

我们将是一家被动的外国投资公司，或PFIC，如果在任何特定的应税年度，(A)该年度的总收入的75%或更多由某些类别的被动收入构成，或(B)在该年度内，我们资产价值的50%或更多(通常根据季度平均数确定)可归因于产生或持有用于生产或持有以产生或持有用于生产被动收入的资产(资产测试)。虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的可变利益实体(包括其子公司)视为我们的所有者，这不仅是因为我们对这些实体的运作实行有效控制，而且也是因为我们有权获得这些实体的大部分经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的业务结果。假设我们是美国联邦所得税可变利益实体(包括其子公司)的所有者，并基于我们目前和预期的收入和资产(包括商誉)，我们不认为我们是2019年12月31日终了的应税年度的PFIC，我们目前也不期望在当前应税年度或可预见的将来成为PFIC。

虽然我们不期望成为PFIC，因为为资产测试的目的，我们的资产价值可能是参照我们的资产净值的市场价格来决定的，但我们的资产净值的市场价格的波动可能会导致我们在当前或以后的应税年份成为PFIC。至于我们是否会成为PFIC，亦会部分取决于我们的收入和资产的构成，而这可能会受到我们如何及有多快地使用流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于活动目的，或者如果确定我们不拥有为美国联邦所得税目的而持有的可变利息实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅度增加。由于在适用有关规则方面存在不确定性，而且PFIC地位是在每个应税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们不会成为当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。

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如果我们在任何应税年度都是PFIC，美国持有者(如第10项中所界定的那样。附加信息E.税收-美国联邦所得税考虑因素)可能会对出售或以其他方式处置ADS或普通股以及在收到ADS或普通股分配时确认的收益征收大幅增加的美国联邦所得税税，只要这种收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配，这类持有者可能要遵守繁重的报告要求。此外，如果在美国持有ADS或我们普通股的任何一年中，我们都是PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，在随后的所有年份中，这些美国持有者持有我们的ADS或普通股。有关更多信息，请参见项目10。附加信息。

项目4.有关公司的相关信息

A.自愿性、无偿性、历史和公司的发展

我们于2012年10月通过广东一豪药业连锁有限公司或益豪药业连锁有限公司开业。2013年1月，益豪药业连锁有限公司成立了其子公司上海耀王电子商务有限公司(简称上海耀王)。2013年5月，姚望控股有限公司根据开曼群岛法律注册为我们的离岸控股公司，该公司于2015年6月更名为新峰集团，后来更名为111公司。2018年4月。2013年6月，姚望有限公司在香港注册为111，Inc.的全资子公司。姚芳信息技术(上海)有限公司成立于2013年8月，是姚望在中国的全资子公司。2013年9月，姚芳与广东一豪药业有限公司、益豪药业连锁有限公司、上海耀王药业及其各自的股东签订了一系列合同协议，将益豪药业、益豪药业连锁和上海耀王分别作为姚芳的可变利益实体对待，并根据美国GAAP在合并财务报表中合并了一豪药业、益豪药业连锁和上海耀旺的财务业绩。

通过姚芳，我们根据一系列的合同安排，获得了对益豪药业、益豪药业连锁公司和上海耀王药业的控制权，或集体控制我们的可变利益实体。参见C.组织结构与我们的可变利益实体的契约安排。

重庆怡豪药业有限公司成立于2018年5月，是宜好药业在中国的全资子公司。2018年12月，易豪药业将重庆怡豪药业有限公司100%的股权转让给药芳。天津怡豪药业有限公司成立于2018年6月，是宜好药业在中国的全资子公司。2018年7月和2019年8月，昆山益芳药业有限公司和福建耀芳药业有限公司分别作为一豪药业在中国的全资子公司成立。2019年8月，重庆一豪药业有限公司收购了湖北怡豪药业有限公司100%的股权。

2018年9月15日，我们的ADSS开始在纳斯达克交易，代号为Cancedyi。我们在首次公开发行(IPO)中筹集到了大约1.012亿美元的净收入(包括承销商部分行使超额配售选择权时发行的额外809，555笔ADS所产生的净收入)，扣除了承销佣金和我们应支付的发行费用。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国浦东新区祖崇志路295号3-5楼。我们这个地址的电话号码是+86 21 2053 6666。我们在开曼群岛的注册办事处位于威斯特拉(开曼)有限公司的办事处，P.O.方框31119，大开曼西湾路802号，大开曼岛西海湾路802号，大开曼群岛，KY1-1205。我们在美国的代理业务是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克市204号套房图书馆大道850号。

B.商品、商品等

2010年，我们的创始人创办了1家药店(1家药网)，这是中国最早的在线零售药店之一。今天，我们为数亿消费者提供更好的药品和医疗服务，直接通过我们的在线零售药店和间接通过我们的离线药房网络。2016年，我们通过我们的网络医院1诊所(1诊)开始了我们的在线医疗服务，为消费者提供经济有效、方便的在线咨询和电子处方服务。我们的在线批发药店，1家药品商城(1药城)，作为药店、诊所、医院等的一站式商店，采购大量的药品。

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我们的新零售平台

新零售旨在提高销售和购买效率，以及客户体验，将电子商务、实体零售和物流与整个价值链的数据结合起来。2016年，我们开始从纯B2C业务转变为新的零售平台，利用我们的智能供应链和基于云的解决方案，整合我们的在线零售药店和离线药店网络。该模型允许我们收集和分析大量事务的数据，我们使用这些数据来不断提高我们智能供应链的效率，以及基于云的解决方案的智能性。

我们的生态系统

我们把药房、制药公司、医疗专业人员、保险公司和消费者联系在一起，提高了药品价值链的效率和透明度。我们为中国医疗生态系统综合在线和离线平台的不同参与者创造了价值：(一)购买药品和其他保健和保健产品并寻求医疗服务的消费者；(二)药店，包括独立药店、连锁药店以及诊所和私人医院内的内部药店，通过我们的平台购买药品并与消费者互动；(三)供应商，如制药公司和分销商；(四)市场销售商，他们利用我们的平台分销和销售产品；(V)保险公司，这些公司是我们新推出的闭环互联网医疗保健+医药保健福利管理模式的组成部分，以及(Vi)通过我们的平台提供医疗保健服务的医疗专业人员。

我们的全通道模型

我们的全渠道模式在促进全国药品商品化方面发挥了重要作用。这种模式的合作伙伴包括药店、公立和私立医院、诊所、社区保健中心、分销商、医疗代表和我们的1家药店应用程序。这种模式为制药公司提供了多种渠道，使它们能够同时接触到全国范围内的医疗机构，并对他们进行新药和治疗方面的教育。这种模式大大减少了时间、资源和成本，使药物能够快速有效地分发。

我们为消费者提供的产品和服务

我们的网上零售药店

我们的在线零售药店是我们的整体在线和离线平台的组成部分。2010年，我们的创始人推出了我们的在线零售药店，1家药店，以满足消费者的医疗保健需求。1药店目前可通过我们的1药店应用程序或网站。我们为消费者提供各种各样的药品和其他商品，包括药品、营养补充剂、隐形眼镜、医疗用品和设备、个人护理产品以及婴儿产品。我们在直销模式或市场模式下经营我们的在线零售药店。

我们的直销模式

在我们的在线直销模式中，我们从供应商那里获得产品并直接出售给消费者。对于这种模型，我们需要对库存进行管理，以确保有效的库存管理，并且可以根据供应和价格的波动、季节性、特定产品的受欢迎程度来调整库存水平，同时我们还考虑到了保质期。在这种模式下，我们还在中国领先的电子商务平台上经营我们的独立品牌店面，如tmall.com和jd.com。我们向这些第三方电子商务平台支付一定比例的佣金。

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我们的市场模型

我们在2016年推出了一个在线市场，以利用我们的品牌认知度、庞大且不断增长的客户群和专有技术平台。在我们的市场模式下，第三方卖家通过我们的在线市场向消费者提供产品.

我们通过我们的市场促进市场销售者和消费者之间的交易。我们为网上市场的所有订单提供交易处理和计费服务，而市场销售者则负责库存管理、履行和交付。我们要求市场销售商满足我们的真实性和可靠性标准。我们的目标是为消费者提供同样高质量的客户体验，而不管他们选择的产品来源如何。

我们向市场销售商收取佣金和平台使用费，并根据我们与他们签订的合同条款收取佣金和平台使用费。佣金一般按销售额的百分比收取，具体取决于产品类别等。我们还收取固定的平台使用费，市场销售商，以维护我们的平台上的店面。我们为网上市场上的所有订单提供订单处理服务。

我们的离线零售药店

我们还在广东省经营一个名为“易浩药业”的线下零售药店网络，使我们能够根据相关法律法规的要求，经营我们的网上药品零售业务。截至2019年12月31日，我们在广州、上海、天津和昆山拥有12家离线零售药店。在2017年、2018年和2019年，我们一浩药房的收入贡献微乎其微。

我们的药品福利计划

我们为我们的慢性病患者提供了我们的药物福利计划。根据这一计划，我们的在线医生和药剂师与会员保持定期联系，为他们提供系统化的在线咨询、在线处方补充、药物指导、症状信息、外展反馈以及实时药物和营养推荐。会员也可以打折购买名牌药品.这一计划大大提高了药物依从率和回购率。

我们向消费者提供的产品

我们在我们的网上零售和离线零售药店提供多样化和综合性的产品。我们独特的综合零售和批发供应链和库存管理结合了零售和批发SKU的管理。我们和市场卖家提供的商品大致可分为以下几大类：

药物。我们展示药品，包括处方药和柜台外的药品，或非处方药，如西药和中成药。

营养补充剂。我们展示营养补充剂，包括多种维生素和饮食产品。

隐形眼镜。我们提供全面的隐形眼镜选择，涵盖所有主要品牌。

医疗用品和设备。我们提供各种通用医疗用品和设备，如绷带和温度计.

其他产品。我们的其他产品包括个人护理产品，如皮肤护理，生育控制，性健康产品以及婴儿产品。

我们还销售季节性和促销项目，以满足当地消费者的需求，方便和质量。2017年，我们通过推出更多的健康和健康产品，进一步扩大了我们的产品供应。智能可穿戴设备。我们相信，通过满足对一站式购物便利的日益增长的需求，提供这些产品可以增加每次访问的订购量。

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消费者可以按类别浏览我们的产品，或者扫描他们在商店里找到的药品条形码，并且很容易在我们的网上零售药店找到它们。

产品定价和付款

我们提供有竞争力的价格，以吸引和保留消费者。在直销模式下，价格由我们参照主要的在线和离线竞争对手制定，同时考虑到我们针对不同类别的总体定价策略。我们相信我们的价格普遍低于线下连锁药店和独立药店的价格。我们通过我们的价格情报系统，不断监控竞争对手提供的产品的价格。参见基于云技术和IT基础设施的应用程序。在我们的市场模式下，卖家可以自由设定自己的价格，但鼓励他们设定可比较和有竞争力的价格。我们偶尔会在闪光销售或其他促销活动中，包括周年销售和11月11日的促销活动中，在有限的时间内为某些产品提供大幅折扣。我们不断努力维持和改善有效的成本结构，并鼓励供应商向我们提供有竞争力的价格。

我们为消费者提供直接销售和市场模式的灵活支付选择。我们的支付选择包括面对面结算(这是购买处方药的唯一选择)、银行转账、信用卡和借记卡在线支付以及通过第三方在线支付平台(如微信支付和支付宝)支付。有关履行和交付选项，请参见更好的供应链管理实现和交付。

我们的网上咨询和电子处方服务

我们努力为我们的消费者提供方便，不仅是药品，也是医疗服务。我们于2016年开始透过1间诊所(一间由我们营办的互联网医院)提供网上诊症服务，以应付对健康及医疗状况进行成本效益及方便评估的需要。我们的在线咨询使用了一个用户友好的界面，嵌入在1家药店网站和应用程序中，旨在增强消费者远程获取医疗保健的能力。这项服务涵盖范围广泛的条件和病例，主要侧重于常见和慢性疾病。对于需要亲自或进一步检查或实验室检测的情况，我们通常会将我们的消费者转介到医院。

消费者主要通过照片和文字咨询、电话和视频咨询访问我们的在线咨询。他们可以根据医生的可用性和他/她的个人资料在我们的平台上选择他们选择的医生。我们的照片和文字咨询会议是免费提供给消费者。我们通常通过视频电话和在线辅助电话为每次咨询会议收取固定的费用，这些费用根据所使用的咨询类型而不同，并通过我们方便的在线支付系统支付。

利用我们的服务的第一步是通过我们的在线平台提供基本的个人信息、病情描述和任何医疗记录或实验室测试结果。根据消费者对有关问题的询问的答复，医生提供医疗建议、开出处方，或建议消费者到医院进行检查，并将结果上传到我们的系统。

我们为我们的内部医疗专业人员提供持续的培训和专业发展计划.我们每周对我们的内部医生和医疗助理进行服务质量、用户反馈和效率方面的评估。我们还采用了一个质量控制体系，并为我们的内部医疗团队所提供的服务制定了标准化的协议。我们与在信誉良好的医院执业的外部医生签订服务合同，这些医生具有丰富的经验和适当的资历。我们要求外部医生向我们注册，并同意我们的使用条款，根据这些条款，他们必须遵守我们规定的工作范围和质量要求，以及适用的规则和条例。参见风险管理和内部控制，医疗服务质量和安全。

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我们向消费者提供电子处方服务，作为在线咨询过程的一个组成部分，但须遵守严格的合规程序。我们的每一张处方都是由合格的医生开出的。当消费者需要通过离线药房网络购买处方药时，电子处方服务也是可用的。请看我们的产品和服务对药房的改造，我们的云处方服务。

顾客服务与满意

提供满意的客户服务是一个高度优先事项。我们对消费者的承诺体现在我们的客户服务人员所提供的高服务质量以及快速的实现和交付服务上。我们的客户满意度很高，2019年1家药店的顾客满意度超过99%。

我们向药房提供的产品和服务

截至2019年12月31日，我们已使超过235，000家离线药店更好地为消费者服务。我们服务的药店客户包括中小型零售药店连锁店、独立药房以及诊所和私人医院内部的药房，遍及全国31个省。

我们的在线批发药房

我们通过在线批发药店、1家药品商城提供全面、智能和综合的分销解决方案，可通过我们的1家药品商城应用程序和网站获得。总的来说，我们的业务包括从供应商采购，仓储，处理订单和发票，付款收集和交付给药房。这些药店客户包括独立药房、连锁药店、诊所和私人医院内部的药房，以及某些分销商，这些分销商既有零售业务，也有批发业务。

1药品商城的特点是从制药公司和其他供应商获得大量药品及其他保健和保健产品。绝大多数处方药和非处方药展示在一家药品商城都可以在我们的直销模式下使用。我们广泛而快速的产品供应使我们能够满足我们的药房客户的采购需求。同时，我们强大的采购能力，加上我们高成本效益的分销模式，使我们能够绕过传统的分销网络，为我们的药房客户提供有竞争力的价格。

我们的直销模式

我们主要通过我们的直销模式来经营我们的批发分销业务，我们从制药公司或分销商那里采购药品并销售给我们的制药客户。截至2019年12月31日，我们直接从188家制药公司和857家分销商那里采购。利用我们与供应商的牢固关系，我们以市场竞争的价格提供全面的药品选择。在直销模式下，我们负责完成和交付所销售的产品。

我们的市场模型

我们还经营一个在线市场，第三方卖家可以直接卖给药店。这些市场销售商主要由传统的离线经销商组成。他们利用我们的平台和客户群来发展他们的业务，同时在我们的直销模式下补充我们的产品。我们批发业务下的市场业务模式在许多方面与我们的零售业务相似，包括收费模式。有关详细的讨论，请参见我们的产品和服务对消费者的认可-我们的市场模型。

付款、兑换及退回

我们通常要求购买时提前付款或交货付款.对于某些特定的药房客户，我们可以给予最多一个月的信用期。我们一般不提供产品退货和交换服务，除非损坏是由我们的过失造成的。

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供应链金融服务

我们为1家药店的客户提供方便的网上贷款申请服务，包括药店和批发商在1家药店购买药品时。我们的服务以低利率向第三方提供信贷贷款，这可以有效地缓解客户的现金流压力，从而增加他们的购买频率和订单规模。

我们基于云的库存管理服务

我们的大部分药房客户，特别是独立药房和诊所及私家医院内的药房，并没有一个全面的存货及需求预测系统。这些客户的采购主要是根据历史经验进行的，由于缺乏详细、精确的计划和批量采购模式，他们的库存周转日通常很长。此外，它们的库存水平由于季节因素或其无法控制的其他因素而受到波动的影响。

我们的在线批发药店，具有广泛的药品选择和快速交付，使云基础库存管理。制药客户，而不是依赖于预先但往往不精确的计划，可以与我们合作，以库存能见度和按需提供。我们简化和精简采购程序，缩短采购周期。我们的药房客户通常不需要谈判或签订任何购销协议或作出任何购买承诺。我们的药房客户在1家药品商城的采购订单是实时处理的。通常情况下，订单处理将在15分钟内完成，之后订单将通过我们的履行网络被发送到交付。按需库存和准时交货为我们的药房客户带来了巨大的好处.药店不是大量采购和维持大量库存，而是以更精确的方式采购库存，减少其周转资金需求，使它们能够迅速对市场需求作出反应。因此，我们能够提高我们的药品客户的库存周转率。

我们的云药房服务

我们帮助离线药店有效地建立其在线存在，并扩大其产品的覆盖面，通过互联网覆盖更广泛的消费者群体，从而扩大其市场覆盖面并提高其服务能力。

我们的云诊所服务

我们使离线药店能够通过我们的云诊所服务为患者提供在线咨询和电子处方服务。

云处方服务

药房，特别是独立的药店和中小型药房连锁店，往往缺乏现场医生为那些患有轻微疾病或慢性病的消费者提供处方。2018年，我们开始使用云处方服务，利用我们现有的在线咨询和电子处方服务平台，为这些用户提供方便的在线咨询服务。一旦消费者从我们那里得到他们的处方，他们就可以从我们的药房客户那里购买处方药了。作为回报我们的服务，我们向我们的药房客户收取固定数额的年费。每年的服务费各不相同，取决于在线咨询的次数、发放的电子处方数量以及与我们的服务相关的药品购买数量。

我们的智能采购服务

利用我们丰富的库存管理经验和数据分析能力，我们于2018年第一季度推出了我们的智能采购服务，与药店合作收集其历史订单和库存数据。然后，我们通常分析历史的购买模式，药店的位置和地区的供求信息，任何流行的状况和趋势，以及当前的定价和促销。通过我们专有的大数据分析平台和复杂的预测模型，我们可以为我们的药房客户提供个性化的采购建议。

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鉴于我们在医药价值链中的广泛影响，我们相信我们将能够发现该行业的趋势并预测需求，因此，我们将通过我们定制的定购订单满足药店的采购需求。我们的智能采购服务也能够比较不同销售商在我们的平台上的价格，以确保我们的药房客户的最佳价格。随着药店客户对我们服务的使用逐渐增加，我们相信我们可以积累数据来优化我们自己的供应链管理，同时向药店和上游供应商提供更好的解决方案，提供更多相关的服务。

我们的自动化销售工具

鹰眼是一个自动化的工具，我们提供给我们的地面销售团队，以更好地服务客户。这个工具捕捉了每个在线浏览111个网站的药房客户的行为，并实时监控供应链状态。例如，在补充SKU后，Hawkeye将立即为我们的销售团队生成一项任务，以吸引那些已经研究过或在过去曾搜索过该SKU的客户。这个工具使我们的销售团队能够更直观地识别药房的购买意图，并提供更多定制的建议。因此，我们的地面销售覆盖率提高了三倍.

客户体验

我们致力于优化和实现我们的药房客户的满意。这一承诺推动了我们业务的各个方面，这些业务集中在五个核心组成部分上：广泛的产品供应、竞争性定价、转型的在线采购流程和频繁的客户参与，以及及时和准确的实现。我们还建立了客户的忠诚度，并鼓励药房通过积极参与回购。在协助药房客户开户和建立初步关系后，我们的现场销售队伍经常通过亲自拜访、电话或其他社交网络工具与这些药房联系，以分享最新的促销信息并推动重复购买。

我们对制药公司的服务

我们从制药公司和分销商那里采购产品，同时为他们提供数据服务和其他增值服务。

数据服务

利用我们对医疗保健和医药价值链许多接触点的直接影响，我们于2018年试点推出了数据服务，以帮助我们的制药公司扩大业务范围，并对分销渠道和消费者获得宝贵的见解。我们汇编，汇总和分析我们的详细销售数据，以揭示采购模式，并预测未来的采购行为和需求。有了我们广泛的消费者基础，我们可以从我们广泛的数据库中提取有价值的信息。对于特定的产品，我们分析区域和季节性的销售模式、订单数量、购买频率、对包装的任何特定偏好以及其他可能影响销售的因素。对我们现有数据的数据挖掘是预测消费者行为和市场趋势的有力工具，允许制药公司在其销售预测和预算中作出知识驱动的决策。有关我们的定价智能系统的讨论，请参阅基于云的高级技术和IT基础设施应用程序。

数字合约销售组织(CSO)服务

2018年，我们推出了我们的数字民间社会组织服务，并开始在试点基础上与多家制药公司合作。我们的数字CSO服务连接上游制药公司、中流分销商、下游药店和药品销售代表，从而能够实时跟踪销售和其他相关情报，并增强制药公司的营销能力。我们的数字CSO服务可以通过不同的门户访问，如微信、我们的应用程序和Web门户。对于与CSO有联系的药品销售代表，我们提供CRM、采购订单管理以及数字营销和促销服务。对于药房，我们提供病人教育和药剂师培训。我们的数字CSO服务一般包括品牌活动、在线医疗和产品培训以及药房的促销活动。

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供应链集成服务

利用我们建立的供应链系统，我们提供供应链集成服务，帮助制药公司通过在线和离线分销渠道管理他们的产品。除了我们的供应链整合服务，我们还提供产品推广服务，客户分析服务，病人教育服务和品牌意识服务。

我们为医疗专业人员提供的服务

我们为医疗专业人员提供服务，使他们能够更好地为病人服务，提高服务质量。

电子病历及病人管理

我们在安全的电子仓库中为某些消费者创建和保存一份电子医疗记录副本。这些电子病历允许消费者查阅过去的咨询记录，并与医生进行沟通，以便进行后续或新的咨询。我们基于云的平台和电子病历服务也使医生能够更有效地管理病人.经病人同意，医生使用我们的系统查看电子病历。

药典

药典是一个在线医学百科全书，使医生，药剂师和其他医疗专业人员，特别是我们的药房客户，提供值得信赖的健康信息给最终用户。其可搜索数据库提供了与不同类型药物有关的全面信息，包括其适应症、方向和使用、副作用、预防措施和与其他药物的相互作用。它还提供健康和健康的信息和提示。医疗专业人士可按病情、药物名称、症状或其他途径浏览药典网页。

供货商

我们拥有广泛的供应商网络，主要由制药公司和分销商组成。截至2019年12月31日，我们直接从188家制药公司和857家分销商那里采购。我们相信，我们平台上的所有商品都可以获得有竞争力的货源，而且我们已经将我们的采购来源多样化，以获得更优惠的条件，并将我们的库存风险降到最低。

供应商选择

在选择供应商时，我们除其他外，考虑到他们的产品是否补充了我们的整体产品供应、其产品的质量和价格、市场声誉、生产和/或分销能力以及其产品的市场潜力。在我们与任何新供应商接触之前，我们还会检查他们的资质和执照，以确认他们的业务是否符合适用的法律、法规和条例。

我们与制药公司和主要供应商的关系

我们有专门的团队，与我们的顶级供应商，特别是制药公司密切合作，以加强我们与他们的关系。对于同一种产品，制药公司的价格通常低于经销商。我们的目标是使各大制药公司成为一级分销商，从而直接从它们那里获得资源。截至2019年12月31日，我们已从188家制药公司获得此类资格，并直接从它们那里获得。我们还寻求与其他潜在的一级经销商合作，这些经销商可能已经就特定产品达成了有吸引力的价格。我们与这些供应商的合作使我们能够扩大我们的产品供应和采购由制药公司生产的产品，而没有与我们建立一种已经建立的关系。我们打算通过利用我们的药房网络来帮助制药公司扩大他们的最终用户基础。我们还为他们提供定制的渠道管理服务，以及数据流、运营支持、营销、用户数据分析和其他增值服务。连同制药公司，我们致力于开发医学知识，包括学术内容和产品培训。

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供应链管理

我们将先进的技术和供应链优化技术结合起来，整合供应链的前端和后端，优化我们的库存管理。我们独特的零售和批发供应链和库存管理使我们能够在1家药店、1家药品商城和一豪药房之间共享库存，大大提高了我们的运作效率。在我们专有的供应链管理系统、高效设计的供应链协议和流程、战略位置的履行中心和全国范围的履行网络的支持下，我们的供应链为我们的消费者提供了随需库存和准时交货的能力。由于我们先进的供应链管理系统，我们看到我们自己和我们的客户在效率水平上有了明显的改善。

供应链技术与系统

我们的供应链管理系统由四个独立的子系统组成，由专有软件支持，使我们能够有效地与第三方服务提供商协作，并与我们的消费者和制药客户进行互动。我们的所有系统都是为了遵守药品的良好供应规范(GSP)而设计的，并与省级食品和药品管理局进行实时监测。

仓库管理系统(WMS)。我们定制我们的专有仓库管理系统，以满足我们的药品分销业务的具体需要。我们的WMS使我们能够密切监控完成过程的每一个步骤，从指导库存接收和储存，优化订单的挑选和运输，以及就库存补充提供建议。我们先进的WMS软件优化了我们的仓库空间和员工时间，支持数字WMS环境中的无纸化物料处理，并使我们的员工与物料搬运设备(如传送带)之间的交互自动化。例如，我们开发了优化挑选、包装和运输的先进算法。在每个履行中心，库存是条形码和跟踪通过我们的管理信息系统，允许实时监测库存水平跨越我们的履行网络和项目跟踪在每个履行中心。我们的货架空间为我们的批发和零售业务提供相同的库存，而分配和分配逻辑则是为满足快速和长尾产品的不同需求而设计的，从而优化了实现效率。与我们的其他供应链管理模块的无缝连接提高了库存的准确性，提高了空间利用率，提高了仓库生产率，改善了客户服务。

运输管理系统(TMS)。我们的运输管理系统实现了从调度到交付，从发票到应收账款收款的全面操作控制和可见性。我们的TMS与第三方会计系统集成在一起.所有这些系统都是面向客户的，并允许全面跟踪和可见性，以及客户发货输入。

采购管理系统。我们的采购管理系统促进透明度和合规。它由对不同人员的不同授权级别的各种单元组成。我们正在开发我们的数据平台，这是完全兼容和可以连接到我们的许多供应商，新的订购系统，以允许无缝的信息交流。我们期望新制度能提高我们采购过程中各个方面的效率，例如库存和结帐。

订单管理系统。我们的订单管理系统允许我们管理库存成本和定价，并处理来自制药客户和消费者的订单。它还为我们提供灵活的价格和促销，以满足我们的客户需求。我们的订单管理系统提高了我们对客户偏好、商品和供应链的能见度，从而改善了客户服务，提高了运营效率，加强了管理分析，增加了库存协同效应。

价格情报系统我们的价格情报系统通过分析从在线和离线渠道收集到的产品信息，为1家药品商城和1家药店的产品生成价格指数和最优定价建议，并根据最优定价策略对价格进行自动调整。我们的PIS还向客户提供通过收集和分析市场上的产品和价格而产生的价格数据信息，在我们的客户产品采购和定价过程中非常有用。

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库存管理

我们以综合的方式管理我们的库存，包括零售和批发。我们的库存、履行和交付服务由总部集中管理。我们的库存管理允许我们的零售和批发业务访问和共享我们的所有库存资源。

我们不断地寻求改进我们的库存控制和最小化库存风险。我们分析历史销售数据和库存天数，以建立库存管理计划。我们可以根据供应和价格的波动、季节性和特定产品的销售等因素来调整我们的库存管理计划。我们的库存优化模型使用复杂的算法来帮助确定何时补充SKU。我们也在我们的履行中心进行定期的现货盘点。我们通过定期审查来监控药品的保质期，或者制定促销计划，或者根据库存状况进行库存减记。

我们的库存包括高库存的某些产品，我们认为是战略储备。这些产品一般以优惠价格购买，保质期长。它们也帮助我们抢先解决整个行业可能出现的短缺问题。

履行和交付

截至2019年12月31日，我们的物流网络包括五个区域物流中心，分别位于广东省广州、江苏省昆山(上海附近)、天津(华北)、重庆(西部)和武汉(中部)。在未来，我们计划有选择地建立更多的履行中心，以提高我们的地理覆盖范围，同时保持我们的运作效率。

我们利用我们的大规模经营和声誉，从第三方交货公司获得有利的合同条款.为了减少对任何一家配送公司的依赖风险，我们通常与每个大城市的两个或两个以上的区域配送公司签订合同。我们会定期监察和检讨送货公司的表现，以及他们遵守合约条款的情况。此外，我们通常要求送货公司在向我们提供服务之前支付定金或提供付款担保。我们通常每年谈判并签订物流协议。

我们一般能在24小时内送到31个省的主要城市，在72小时内在全国范围内交货。

风险管理与内部控制

我们采取并实施了各种政策和程序，以确保严格的风险管理和内部控制，我们致力于不断改进这些政策和程序。

我们的风险管理和内部控制政策和程序涵盖了我们业务运作的各个方面，如产品安全、医疗质量和安全、监管风险管理、政府事务和监管合规。

产品质量与安全

我们非常重视在我们的平台上销售的产品的质量和安全。我们对我们所采购的产品进行随机的质量检验，如果不符合我们的质量标准，我们就拒绝装运。我们的质量控制部门严格执行质量控制程序。

医疗服务质量与安全

我们重视我们提供的医疗保健服务的质量和安全。我们力求尽量减少因我们的业务而产生的医疗风险。我们从来没有收到任何书面通知或处罚的重大不遵守或违反医疗服务质量和安全的法律或法规，我们也没有收到任何改善医疗服务质量和安全方面的任何政府主管部门的建议。

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我们的内部医疗团队的技能、能力和态度对于我们的用户所接受的医疗服务的质量至关重要。我们不断监测内部医疗团队所提供服务的风险，以确保风险管理政策和程序得到严格遵守，从而实现有效和高效的治理、风险和控制流程。

我们对医生、药剂师和医疗助理采用了严格的雇用程序，其中包括面对面的面谈和技术知识评估。我们的内部医疗队定期接受有关安全政策、标准、规程和程序的培训，并在操作的各个方面严格遵守这些原则。我们经常对我们的内部医生、药剂师和医疗助理进行评估.

对于外部医生，我们一般要求他们向我们提供他们的资格和执照，并严格遵守其服务协议中规定的工作范围和质量要求，以符合适用的法律和规章要求。

至于我们所指的医疗机构，我们会考虑多方面的因素，例如声誉、业务规模、服务质素和能力，以及设施等。我们通常要求与我们合作的医疗机构保持必要的执照，遵守相关的法律和法规，并遵循我们的服务指南。我们还仔细监测消费者对这些医疗机构提供的服务的反馈，并在确定我们与这些医疗机构的持续合作时考虑到这一点。我们对与提供有关服务有关的纠纷或违反有关服务的责任而对消费者造成的损失，不负任何责任。

监管合规与风险管理

我们有一个专门的公共关系部门，由政府关系和公共关系团队组成，并拥有一位在“财富”500强企业中具有10年以上监管合规和风险管理经验的领导。我们设计并通过了严格的内部程序，以确保我们的业务符合所有相关的法律和法规，并制定了规范员工行为和活动的行为准则。此外，我们不断检讨我们的风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。

我们与对我们的业务有管辖权的有关政府机构密切合作。我们在推行新的商业措施前，或在新法例或规例颁布后，在规管上出现不明朗情况时，经常与政府机构保持沟通。我们积极就征求公众意见的拟议条例提供投入。在征求意见过程中，有关政府当局经常请我们就拟议的条例发表意见。

作为风险管理和内部控制措施的一部分，我们通过了一系列内部条例，打击腐败和欺诈活动，包括防止收受贿赂和回扣以及滥用公司资产的措施。我们在大部分主要商业合同中都有反腐败和反贿赂条款，我们要求与我们合作的供应商和其他第三方遵守相关的法律法规。

数据隐私与保护

我们致力于保护我们的消费者和平台上其他参与者的信息和隐私。我们制定了一项全公司范围的数据安全政策，以保护个人信息和隐私。我们严格遵守法律法规，不为任何目的分发或销售用户个人资料。我们在网络传输和后端存储中加密用户数据，以确保机密性。为了减少数据丢失的风险，我们定期进行数据备份和数据恢复测试。我们的数据库只有在经过评估和批准程序后，才能被某些指定和授权人员访问，这些人员的行动得到记录和监测。

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技术和信息技术基础设施

我们的专有技术是我们的核心竞争优势之一。截至2019年12月31日，我们的技术和IT团队由200名员工组成，其中包括在中国领先的互联网、在线零售和电子商务公司拥有丰富经验的核心团队成员。我们已经建立了我们的技术平台，主要依靠我们自行开发的专有软件和系统。我们开发和维护各种在线平台，将保健生态系统中不同参与者各自的系统连接起来，使他们能够访问我们的服务，并与生态系统中的其他参与者建立联系。因此，他们能够方便地共享信息，并在我们的平台上高效地进行操作。

数据收集、聚合、分析和事务支持

我们的数据资产是我们数据分析能力的支柱。我们在整个医药价值链中收集各种场景下的数据。我们平台上的大量流量为我们带来了大量的数据，这些数据都是由消费者授权收集的。我们强大的数据挖掘和用户行为分析功能使我们能够为每个消费者建立一个全面的配置文件。数据分析广泛应用于我们业务的各个方面。

此外，我们收集了大量关于我们供应链的数据，如每次交付成本、交货时间要求、积极的客户反馈以及其他类似的指标。基于我们广泛的供应链信息数据库，我们创建了业务目标和洞察力，包括交付的最佳时间，以获得积极的消费者反馈和最优的交付路线，使每次交付的成本降至最低。我们利用我们拥有的数据来简化供应链管理，使我们的业务能够更有效地运作，使我们能够更好地了解和控制我们的库存，并降低我们的运营成本。关于我们的供应链管理和相关技术的讨论，请参阅更高级别的供应链管理。

基于云的应用

我们的平台建立在高度可扩展和可靠的基于云的技术架构之上，能够适应我们业务操作的规模和复杂性的不断增长。我们的IT架构包括面向服务的体系结构、业务智能、单点登录、erp开放API、支付组件、图像识别、面向消息的中间件、任务调度中心和射频识别(RFID)。面向服务的体系结构是一种软件设计风格，通过应用程序组件向其他组件提供服务。ERP开放API是标准化的API或应用程序编程接口，它与制药客户采用的不同ERP系统兼容。面向消息的中间件是一种软件或硬件基础结构，它支持在分布式系统之间发送和接收消息，允许应用程序模块在异构平台上分布，并降低跨多个操作系统和网络协议开发应用程序的复杂性。我们能够迅速地将消费者、制药客户和供应商吸引到我们的平台上，并将他们无缝地纳入我们的系统中。

我们先进的CRM系统使我们能够有效地收集、分析和使用客户数据来计划定制的营销活动。此外，我们还向药房和市场销售商提供我们的数据洞察，以帮助他们优化他们的销售和营销策略。我们的CRM系统使我们能够通过增加客户忠诚度和注意力来降低成本和增加盈利能力。我们的在线医生平台也有一个CRM系统，奠定了病人管理的基础，并协助医疗专业人员之间的互动。

我们的商业智能系统提供业务分析，销售预测和其他面向应用的智能产品，方便数据驱动的决策。我们的定价智能系统就是其中的一个应用，它利用数据挖掘技术发现、匹配、提取和报告竞争性定价数据，从而优化我们相对于竞争对手的定价策略。这个价格情报系统帮助我们更好地了解我们在市场上的价格状况，并自动调整我们的数千个SKU。我们还利用我们的价格情报系统向制药公司提供数据服务。参见我们对制药公司的服务。

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我们的IT基础设施

我们致力于维护一个安全的在线平台。我们已经在我们的平台24/7建立了一个防火墙来监控进出流量。一旦发现任何异常活动，我们的系统将立即通知我们的IT团队，同时采取自动保护和补救措施，例如激活第三方交通控制服务，以防止对我们的平台造成任何损害。我们定期审查我们的技术平台，找出并纠正可能破坏我们系统安全的问题。

我们稳定的IT基础设施由两个独立的云服务提供商托管。通过一个实时的多层数据备份系统，实现了网络的冗余和可靠性.我们的平台采用模块化架构，由多个连接组件组成，每个组件都可以单独升级和替换，而不影响其他组件的功能。这使得我们的平台既可靠又可扩展。

我们的平台是可扩展的，可以很容易地扩展数据存储需求和用户访问增加。此外，负载平衡技术帮助我们改善跨多个计算组件的工作负载分布，优化资源利用率和最小化响应时间。

环境、社会和治理倡议

我们致力于企业的社会责任，满足社会不断变化的需求，尽管最近的经济环境充满挑战。我们致力于支持和参与符合我们核心价值观和使命的对社会负责的项目，并通过我们的技术驱动平台将我们的产品和服务的好处扩展到整个社会。针对最近爆发的冠状病毒(COVID-19)，我们采取了一系列措施。

我们是在国内和国外抗击COVID-19疫情的领导者之一。2020年1月20日，我们成立了防疫指挥小组，我们的高级管理人员带领他们的队伍前往湖北省疫情前线，提供医疗用品和资源。为了满足国家的需要，我们所有的员工都在春节期间加班。

从2020年1月24日开始，我们的网络医院是第一家以互联网为基础的医疗保健公司之一，它向武汉公众提供免费的在线医疗咨询服务，并随后向整个湖北省提供免费医疗咨询服务。它也是第一批向慢性病患者提供免费在线药物补充服务的国家之一。我们与制药制造商和物流公司合作，确保向有需要的人提供物资，无论是在武汉、湖北还是全国。我们迅速而有效的行动减轻了负担过重的医院的一些压力，并通过允许慢性病患者和无生命危险症状的19名患者不去医院就医，帮助遏制了疾病中心-19的进一步蔓延。此外，我们还向武汉市民捐赠了10万张防护面罩和其他防护材料。我们还推出了一个实时信息的渠道

从2020年3月17日开始，我们通过互联网医院为在国外生活、工作或访问的中国公民提供免费的中文在线咨询服务。

销售与营销

我们的营销和推广策略是建立品牌认知度，增加客户流量，吸引新客户，建立强大的客户忠诚度，开发增量收入机会。

我们采用多种方法来吸引潜在的消费者。一般来说，我们通过搜索引擎、社交媒体和口碑推介来扩大我们的用户基础。我们为第一次在我们的平台上购物的新消费者和药房客户提供奖励。我们还在我们的网站和移动应用程序上提供闪存销售和品牌推广活动，以吸引现有消费者的参与。增加保留和回购。我们的主要营销计划包括通过我们的移动平台和其他媒体为我们的公司和解决方案做广告。

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我们主要通过有效的现场销售业务来获得制药客户，以使我们的批发业务得以迅速扩展。我们有全职员工参观独立药房、连锁药店以及诊所和私人医院内部的药房，以推广我们的在线批发药店和库存管理服务。我们还聘请独立的承包商，谁为我们工作的委托-基础上，我们的产品和服务，通过我们的城市合作伙伴推广我们的药房。我们还协调市场开发和推广工作，为我们的药房客户，可能包括闪光销售，季节性销售折扣和回扣。

竞争

我们相信我们的商业模式是独特的，我们的服务涵盖整个医药价值链。我们相信没有可比的公司直接与我们竞争。然而，我们在某些业务领域和垂直领域面临着激烈的竞争：

·我们与其他药品零售公司竞争，包括阿里健康和京东等传统离线药店和在线平台；

·同时，我们也面临着来自众多B2B平台和传统药品经销商的竞争，我们也面临着来自众多B2B平台和传统药品分销商的竞争。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于许多因素，包括我们的产品种类、定价竞争力、在我们平台上的用户体验、我们的技术领导能力、我们风险管理的有效性、我们与第三方的伙伴关系、我们的营销和销售努力以及我们品牌的实力和声誉。

此外，随着我们的业务持续快速增长，我们面临着对包括管理人员、工程师、产品经理和风险管理人员在内的高技能人才的重大竞争。我们的增长战略的成功在一定程度上取决于我们是否有能力留住现有的员工，并增加更多的高技能员工。我们相信，我们的早期移动优势和领先的市场地位有助于我们有效地与我们的竞争对手竞争。

知识产权

我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对信息披露的限制相结合来保护我们的知识产权。我们已向中华人民共和国国家版权局注册了28项软件版权。我们有32个注册域名，包括111.com.cn和yaoex.com。截至2019年12月31日，我们拥有262个注册商标，包括我们的1个药网商标。截至2019年12月31日，我们已向中国国家知识产权局申请了四项专利。

保险

我们维护财产保险单，包括某些设备和其他财产，这些是我们的业务运作所必需的，以防范风险和意外事件。我们还提供社会保障保险，包括养老金，医疗保险，失业保险，生育保险，工伤保险和住房基金计划，通过中华人民共和国政府规定的福利缴款计划为我们的雇员。我们有产品责任保险。我们还为我们的内部执业医生和一些外部医生提供专业医疗事故保险.我们不提供营业中断保险。我们认为我们的保险范围对我们在中国的业务来说是足够的。

条例

这一节概述了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

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关于外国投资的条例

外商和外资企业在中华人民共和国境内投资，应当遵守1995年首次发布并不时修改的“外商投资产业指导目录”。现行有效目录由商务部和发改委于2017年6月发布，2017年7月生效，其中载有指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业的进入领域。后两类列入了否定清单，该清单于2017年首次列入目录，并统一列出了对外国投资进入的限制措施。2019年6月30日，商务部和国家发改委联合颁布了“外商投资准入特别管理办法”(2019年版)和“鼓励外商投资产业目录”(2019年版)，取代原“禁止外商投资目录”(2019年7月30日起生效)。除中华人民共和国法律、法规明确禁止或限制外，任何未列入目录的行业均为允许外商投资的行业。根据该目录，外国投资不超过50%的增值电信服务(电子商务除外)和医疗机构(限于中外合资或中外合资经营)仅限于外商投资。我公司全资子公司姚芳是一家外商投资企业，从事外商投资许可行业的技术服务和咨询销售。武汉华中, 我们拥有中华人民共和国70%的子公司，是一家外商投资的实体，从事在线B2B医药电子商务业务，被归类为一种增值电信服务。它属于受限制的外商投资行业，但不受50%的外商投资限制.

2016年9月，中国全国人大代表常务委员会(简称SCNPC)通过了一项关于修改四部法律的决定，其中包括2016年10月生效的三部有关外商在华投资的法律。根据该决定，在不受特别进入管理措施限制的部门设立外商投资企业或外商投资企业，将以政府备案方式简化，而不是适用于设立、分立、合并或其他重大修改和经营期限及延长的政府批准程序；但特别入境管理办法由国务院另行颁布或批准颁布。根据发改委和商务部2016年10月发布的通知，限制外商投资产业、禁止外商投资产业、鼓励具有当时有效目录规定的高级管理人员持股和资格要求的外商投资产业，适用并实施特别进入管理办法。同日，商务部颁布了2017年7月和2018年6月修订的“外商投资企业设立和修改暂行申报管理办法”，要求设立和修改不受特别进入管理措施约束的外商投资企业，向被授权的商业主管部门备案，并详细说明备案程序和要求。

2019年3月，一项新的“外商投资法”草案提交全国人大审议，并于2019年3月15日获得批准，该草案于2020年1月1日生效，取代了规范外商在华投资的三部法律。国务院于2019年12月颁布的有关规定也于2020年1月1日开始实施。新“外国投资法”规定，外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内收购企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；(三)外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同投资开办新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资的。外国投资者不得投资于“禁止外商投资名单”禁止的任何领域，并应符合“消极名单”对任何受负面清单限制的领域规定的投资条件。未列入否定清单的领域，应当按照国内投资和外商投资一视同仁的原则管理。另外，应当建立外商投资信息报告制度，外商或者外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公开制度，向商业主管部门报送投资信息。

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作为一家外商投资企业，我公司作为外商投资企业，不受特别准入管理办法的约束，并已按要求向商务主管部门申请设立和修改。中华人民共和国武汉华中分公司是外商投资企业投资经营限制外商投资行业的单位，经商务主管部门批准并向商务主管部门备案。不属于外商投资企业的可变利益实体，不需要根据该办法向商业主管部门备案。

2006年8月，包括商务部在内的6个中国监管机构共同通过了“并购规则”，该规则于2006年9月生效，并于2009年修订。并购规则还规定了一些程序和要求，可以使外国投资者对中国公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何变更控制交易发生前通知商务部。此外，根据国务院办公厅2011年2月发布的“关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知”，商务部2011年8月发布的“外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则”、引起国防和安全顾虑的外国投资者并购，以及外国投资者可通过其获得对引起国家安全关切的国内企业实际控制权的并购，由商务部严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的行为，包括通过委托或合同控制安排安排交易。

有关增值电讯服务的规例

电讯规例

“中华人民共和国电信条例”或“电信条例”分别于2000年9月颁布并于2014年7月和2016年2月修订，是中华人民共和国关于电信服务的主要法律，并规定了中国国内公司提供电信服务的总体框架。“电信条例”要求电信服务提供商在开始运营前必须取得经营许可证。“电信条例”对基本电信服务HO和增值电信服务作了区分，将作为“电信条例”附件的“电信业务目录”或“电信目录”确定信息服务、在线数据和交易处理服务为增值电信服务。

2017年7月，工信部发布了经修订的“电信运营许可证管理办法”，即“电信许可证管理办法”，于2017年9月生效，以补充“电信条例”。电信许可证措施要求增值电信服务的经营者从电信产业部或省级电信部门获得增值电信业务经营许可证。电信增值业务许可证的有效期为五年，并接受年检.怡豪药业获得“增值电信服务经营许可证”，用于提供信息服务和网上数据交易处理服务(仅限于电子商务)，而武汉华中地区则已获得“增值电信服务运营许可证”，可开展网上数据和交易处理服务(仅限于电子商务)。

外国对增值电信的投资

对中国电信公司的外商直接投资，还适用国务院2001年12月发布并于2008年9月和2016年2月修订的“外商投资电信企业管理条例”或“外商投资电信企业管理条例”。“外商投资电信企业条例”规定，在中华人民共和国境内投资的电信企业，或者外商投资电信企业，必须设立为中外合资经营企业。根据FITE条例和与世贸组织有关的协议，投资于FITE从事增值电信服务的外国投资方可持有FITE至多50%的股权。此外，作为FITE股东的主要外方必须满足一些严格的业绩和操作经验要求，包括在运营增值电信业务方面有良好的记录和经验。符合这些要求的FITE必须获得MIIT和MOFCOM或其对应方的批准，后者在批准方面保留相当大的酌处权。此外，根据工业和信息技术部关于取消2015年6月发布的在线数据处理和交易处理(运营电子商务)业务外资比率限制和现行有效电信目录的通知，投资于电子商务的外国方作为一种增值电信服务，被允许持有FITE 100%的股权。

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2006年7月，信息产业部改组并并入工信部，颁布了“信息产业部关于加强外商投资增值电信服务管理的通知”，其中重申了FITE条例的某些要求，加强了信息产业部的管理。根据Mii通知，外国投资者投资中华人民共和国增值电信业务的，必须设立FITE，以申请适用于该业务的电信营业执照。此外，禁止持有提供增值电信服务许可证的国内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以便在中国非法经营增值电信业务。用于提供增值电信服务的商标和域名必须由许可证持有人或其股东拥有。信息产业部的通知还要求每一位增值电信服务许可证持有人在其许可证所涵盖的业务区域拥有适当的设施，以进行其批准的业务运营，并维护这些设施。依豪医药连锁有限公司是我们拥有增值电信服务许可证的可变利益实体，拥有宜好医药连锁公司提供的适合电信业务的域名、商标和设施。

互联网信息服务

2000年9月，国务院颁布了2011年修订的“互联网信息服务管理办法”。在ICP措施下，互联网信息服务分为商业互联网信息服务和非商业互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案，中国商业互联网信息服务经营者必须取得政府有关部门提供互联网信息的许可证，以及提供新闻、出版、教育、医疗、医疗等特定信息服务的许可证，并必须遵守有关法律法规，并获得政府主管部门的批准。

流动互联网应用资讯服务

2016年6月，反腐败委员会颁布了“应用程序”规定，并于2016年8月生效。根据应用程序规定，禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序或侵犯第三方合法权利的活动，不得通过互联网制作、复制、发布或传播法律、法规禁止的内容。“应用程序条款”还要求申请供应商在开始提供应用商店服务后30天内获得有关批准，以便通过这类应用程序提供服务，并要求应用商店服务提供商在CAC的当地分支机构注册。

关于药品经营和服务的条例

制药业

1984年9月，全国人大颁布了“药品管理法”，分别于2001年、2013年、2015年和2019年修订，对中国境内从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的所有单位和个人进行监管。根据“药品管理法”，未经取得“药品经营许可证”，不得经营包括药品批发、药品零售在内的药品经营。国务院于2002年8月颁布并于2016年和2019年修订了“药品管理法实施细则”，强调了药品管理的实施细则。国家药品监督管理局于2004年2月颁布了经2017年修订的“药品经营许可证管理办法”，规定了药品经营许可证的申请程序和药品批发商、药品零售企业在管理体制、人员、设施等方面的要求和资格。“药品经营许可证”有效期五年，并在有效期届满前六个月延长。我豪药业、益豪药业连锁有限公司及其分公司、重庆一豪药业有限公司、福建耀芳药业有限公司、湖北一豪药业有限公司分别获得了“药品经营许可证”。

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根据1999年国家药品监督管理局颁布的“处方药和非处方药分类管理办法”和“处方药和非处方药流通暂行规定”(试行)，经国家药品监督管理局改组并纳入国家药品监督管理局，并于2000年1月生效，药品分为处方药和非处方药或非处方药(非处方药)。就处方药而言，配药、购买及使用只能以执业医生或执业医生发出的处方为依据。此外，处方药只能在专业医学杂志上进行宣传和推广。另一方面，非处方药又分为A类和B类，它们都可以在没有处方的情况下购买和使用，并经有关政府当局批准后公开推广。销售处方药和(或)场外药品的药品批发企业，以及销售处方药和/或A类非处方药的药品零售企业，必须取得“药品经营许可证”。

根据国家药品监督管理局2007年1月颁布并于2007年5月生效的“药品流通监督管理管理办法”，药品生产经营企业和医疗机构对其生产、供应或使用的药品质量负责。这些规定对处方药的操作进行了高度管制。药品零售企业在没有有效处方的情况下，不得销售处方药，违反规定的，责令改正，给予纪律警告，并处一千元以下的罚款。此外，制药企业、经营企业不得通过邮寄或者网上直接向社会销售处方药，违反限制的，责令改正，给予纪律警告，并处(一)两倍以下药品和(二)三万元以下罚款。“药品管理法”取消了对处方药网上销售的限制，采取了保持网上销售和离线销售相一致的原则。然而，截至本年度报告之日，尚未颁布和实施任何关于网上药品销售的条例或实施细则，这可能进一步对网上销售药品提出和施加某些条件和限制。此外，国家药品监督管理局于2000年4月颁布了“药品经营质量管理标准”，并于2012年、2015年和2016年分别修订了“药品经营质量管理标准”，并于2003年4月颁布了“药品经营质量管理标准鉴定管理办法”。, 药品经营企业应当对药品的采购、储存、运输、销售过程采取有效的质量控制措施，以保证药品的质量，并取得政府有关部门的普惠制证书。普惠制证书有效期为五年，经政府主管机关重新审查后，应在有效期届满前三个月续签。我豪药业、益豪药业连锁有限公司及其分支机构、重庆一豪药业有限公司、福建耀芳药业有限公司、湖北一豪药业有限公司均获得普惠制证书。

医疗器械操作

根据国务院2000年1月颁布并于2014年和2017年修订的“医疗器械监督管理条例”和国家食品和药品监督管理局2014年7月颁布并于2017年修订的“医疗器械运营监督管理办法”，对医疗器械的经营活动按涉及医疗器械的风险程度进行监管，分为三类。第一类医疗器械的操作不需要执照或备案，而第二类医疗器械和第三类医疗器械的操作分别受备案和许可要求的限制。从事医疗器械经营的单位，应当在管理制度、人员、设施等方面符合一定要求，并申请批准经营三级医疗器械，并向政府有关部门备案，经营二级医疗器械。医疗器械经营许可证有效期为五年。我豪药业、益豪药业连锁有限公司及其分支机构、重庆一豪药业有限公司、福建耀芳药业有限公司、湖北一豪药业有限公司已获得二级医疗器械经营备案证书和三级医疗器械经营许可证，这些都是覆盖其现有业务所必需的。

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药品和医疗器械网上经营管理条例

网上药物资讯服务

“网上药品信息服务管理办法”(简称“药品管理办法”)由国家药品监督管理局于2004年7月颁布并于2017年修订，规定互联网药品信息服务将向网上用户提供药品(包括医疗器械)信息服务，分为商业互联网药品信息服务和非商业互联网药品信息服务。提供药品(包括医疗器械)信息服务的网站经营者必须从国家药品监督管理局的主管部门获得互联网药品信息服务资格证书。网上药品信息服务资格证书有效期为五年，经政府有关部门重新审查后，可以在有效期届满前至少六个月延长。依豪药业、怡豪药业连锁有限公司、武汉华中医药连锁有限公司均获得互联网药品信息服务资格证书，提供商业网上药品信息服务。

此外，根据互联网毒品措施的要求，与毒品有关的信息应是准确和科学的，其规定应符合有关法律和法规的规定。不得在网站上发布医疗机构生产的制剂、精神药品、药用毒性药品、放射性药物、解毒药品和制剂的产品信息。此外，与药品(包括医疗器械)有关的广告，应经国家药品监督管理局或其主管部门批准。

网上毒品交易服务

“关于网上毒品交易服务审批的暂行规定”是国家药品监督管理局于2005年9月颁布的，并于2005年12月生效，规范了药品(包括医疗器械和与药品直接接触的包装材料和容器)在互联网上的交易，包括制药企业、医药经营企业和医疗机构之间的交易服务，制药商和药品批发企业通过自己的网站向其他第三方提供的服务，以及药品零售连锁企业向个别消费者提供的服务。根据网上毒品交易的临时情况，从事网上毒品交易服务的企业必须取得网上毒品交易资格证书。这类证书的期限为五年，有三种类型：A证书、B证书和C证书。它们只发给三类企业：(一)向制药企业、医药经营企业和医疗机构提供药品交易服务的企业，但与行政机构、医疗机构或者药品生产经营企业不参与药品生产经营，不拥有、没有财产关系或者其他经济利益的；(二)通过自己的网站与其他第三方企业打交道的制药企业和药品批发企业；(三)通过互联网为个人消费者提供非处方药交易服务的药品零售连锁企业。武汉华中, 艺豪药业和怡豪药业连锁公司分别取得了A、B、C三种药品网上交易资格证书。

但是，根据国务院2017年1月发布的关于撤销第三批经中央指定地方政府批准的第三批药品交易服务项目的决定，除第三方平台外，省级药品监督管理局对口单位实施的网上毒品交易服务企业一律取消。2017年4月，国家药品监督管理局办公厅发布“关于实施上述决定的通知”，规定制药企业和药品批发企业可以通过自己的网站与其他企业进行网上药品(包括医疗器械)交易，但不得向个人消费者提供网上药品(包括医疗器械)交易服务。此外，药品零售连锁企业可以向个人消费者提供网上药品(包括医疗器械)交易服务，但不得超出许可证和备案许可的经营范围，不得在相关交易网页上显示处方药信息，也不得按特殊行政要求销售处方药或非处方药；该决定规定，国家药品监督管理局随后将公布互联网药品(包括医疗器械)交易监管有关规定。

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此外，根据国务院2017年9月发布的“关于撤销各项行政许可事项的决定”，作为第三方平台从事网上毒品交易服务的企业，在开展此类业务之前，不再需经国家药品监督管理局审批。2017年11月，国家药品监督管理局办公厅发布了“关于加强网上药品和医疗器械交易管理监督的通知”，规定取消网上药品交易服务的审批，但开展网上药品(包括医疗)交易服务的企业应当建立全面的监管体系，并要求地方药品监督管理局对合格准入考试、产品检验、交易数据的存储和法律责任等进行日常监督检查。

药品和医疗器械在线销售

根据中华人民共和国法律、法规，药品、医疗器械除药品生产经营企业、医疗机构不能通过邮寄或者互联网直接向社会公开销售外，一般允许在网上销售。

2017年11月，中国药品监督管理局发布了“药品网上销售监管管理办法”草案，供公众咨询，旨在规范中国的网上药品销售。2018年2月，CFDA还发布了一份在线药品销售草案，供公众咨询。这两份草案都规定从事这一业务的销售商和在线平台必须取得相关证书，并拥有足够的医疗人员和操作系统，以保证药品的安全和质量。此外，本单位还应当向省级国家食品药品监督管理局的对口单位备案.特别是，向个人出售药品的网站不允许通过互联网显示处方药信息。2019年新修订的“药品管理法”废除了对处方药网上销售的限制，只禁止通过互联网销售特殊类型的药品，包括疫苗、血液制品、麻醉和精神科药品、医疗用有毒药品、辐射药品、药物前体化学品或其他受特殊管理的药物。本法采取网上销售和离线销售相一致的原则，药品网上销售单位应当持有有效的药品经营许可证，第三方平台提供商应当对申请在其平台上经营的药品销售许可证持有人和药品经营企业的资格进行审查，确保其符合法律要求，并对平台上发生的药品经营行为进行管理。国家药品监督管理总局于2019年10月发布了“药品经营监督管理管理办法”草案或“药品经营管理办法草案”。, 其中规定，只有药品经营许可证持有人或者药品经营企业才能在网上销售药品。药品网上销售应当符合“药品经营质量管理标准”的有关要求，并由国家药品监督管理局会同有关部门制定具体规定。药品网上销售第三方平台必须按照有关法律、法规的规定，审查申请进入该平台并履行管理职责的经营者的资格。药品经营许可证持有人、药品经营企业和药品零售企业应当向全国药品监督管理局有关单位申报药品网上销售情况。然而，截至本年度报告之日，药物行动措施草案尚未生效。目前尚不清楚何时签署成为法律，最后文本是否会与草案有很大的偏离。此外，截至本年度报告之日，尚未颁布和实施任何管制网上药品销售的条例或实施细则，这些条例或实施细则可能进一步对网上销售药品提出和施加某些条件和限制，包括但不限于毒品的交易方法、资格和类型，在其颁布时间表和最后规定方面存在很大不确定性。

2017年12月，国家药品监督管理局颁布了“医疗器械网上销售管理监督办法”，并于2018年3月生效。根据“网上医疗器械销售办法”，从事医疗器械网上销售的企业，必须是持有医疗器械生产许可证、经营许可证或者依法备案的医疗器械生产经营企业，法律、法规不要求的，由提供网上医疗器械交易服务的第三方平台取得网上药品信息服务资格证书。医疗器械网上销售企业和提供医疗器械网上交易服务的企业应当采取技术措施，确保医疗器械网上销售的数据和资料真实、完整、具有追溯性，如医疗器械销售信息的记录，应当在医疗器械有效期后保存两年以上，无有效期的应当保存五年以上，或者在植入医疗器械的情况下应当永久保存。

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与网上交易有关的规例

2014年1月，国家工商总局颁布了“网上交易管理办法”(简称“网上交易办法”)，于2014年3月生效，以规范通过互联网(包括移动互联网)提供产品销售和服务的一切经营活动。它规定了在线产品运营商和服务提供商的义务，以及适用于第三方平台运营商的某些特殊要求。商务部于2014年12月颁布了“第三方零售平台(试行)交易规则制定程序规定”(试行)，于2015年4月生效，以指导和规范网上零售第三方平台运营商交易规则的制定、修订和执行。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务.例如，第三方平台运营商有义务将其交易规则公布于众，并将交易规则提交给商务部或其省级对应方，在其平台上审查和登记每一第三方商家销售产品或服务的法律地位，并将商家营业执照或营业执照链接中所述信息显示在商家的网页上。如果第三方平台运营商也是在线分销商，这些第三方平台运营商必须明确区分他们的在线直接销售和第三方商家产品在第三方平台上的销售。此外，2018年8月，全国人大颁布了“电子商务法”，该法于2019年1月1日生效，旨在规范在中华人民共和国境内开展的电子商务活动。根据“电子商务法”，电子商务经营者应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守法律。, 遵守商业道德，平等参与市场竞争。进一步加强了电子商务经营者在保护消费者权益、保护环境、保护知识产权、保护网络空间安全和个人信息等方面的履行义务，并强调电子商务经营者对产品和服务质量的承诺。

在网上交易措施发布后，上汽发布了一系列旨在使这些条例更加具体化的指导方针和实施细则，并继续审议和发布该行业的指导方针和实施细则。例如，中国三个政府机关(中华人民共和国财政部、财政部、海关总署、海关总署和沙特德士古公司)于2016年3月发布了“新跨境电子商务零售进口税通知”，该通知于2016年4月8日生效，并于2018年11月修订，以规范跨境电子商务交易，并引入了跨境电子商务零售进口货物库存或跨境电子商务商品库存的概念，这一概念是由三个主管部门与其他有关当局不时发布和更新的。2016年4月和2018年11月发布的两批跨境电子商务货物库存和跨境电子商务货物库存(2018年版)已被2019年12月发布的跨境电子商务货物库存(2019年版)所取代，中国海关总署于2016年5月发布了“关于实施新的跨境电子商务-商业零售进口监督和管理要求的有关事项通知”，以进一步执行“规则”。根据2018年11月发布的“关于完善跨境电子商务零售监管工作的有关工作通知”，跨境电子商务平台上的零售进口货物将被暂时视为个人物品，在37个跨境电子商务试验区内，对正常进口货物不适用更严格的规定和更高的税率。

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与医疗工业有关的规例

医疗机构

国务院于1994年2月颁布并于2016年修订了“医疗机构管理条例”，对医院、卫生中心、疗养院、门诊、诊所和卫生所(室)以及急救站等所有医疗机构进行了规范。单位或者个人设立医疗机构，应当经县级以上卫生行政部门审批，设立医疗机构必须取得批准证书。此外，医疗机构还应当向卫生行政主管部门登记执业经营，经卫生行政主管部门审查，取得医疗机构执业许可证。西南互联网医院取得医疗机构执业许可证，广东一豪药业连锁有限公司东山分公司中医诊所和广东怡豪药业连锁有限公司越秀分公司中医诊所均取得中医内科学执业许可证。

根据财政部、卫生部和国家医疗安全管理局于2019年4月发布的“关于促进诊所发展试点的意见”的通知，建议在10个城市实施促进诊所发展试点方案，这些诊所的设立将不经审批，而是提交有关卫生行政部门。诊所在完成备案手续和取得医疗机构执业许可证后，可以执业。

互联网医疗服务

2009年5月1日，中华人民共和国卫生部改组后并入国家医疗卫生委员会，颁布了“互联网医疗保健信息服务管理办法”，对网上医疗保健信息提供业务进行规范，但于2016年1月废止。

2014年8月，NHFPC发布了一项关于促进医疗机构远程诊断和治疗服务的意见。根据本意见，医疗机构应当具备开展远程诊疗服务的人才、技术、设施，并满足一定的要求。禁止非医疗机构提供远程诊断和治疗服务。

2015年7月，国务院发布了“关于推广互联网+网络”概念的指导意见，包括推广网上医疗服务模式，发展网上医疗服务，支持医疗信息共享服务平台。2016年12月，国务院颁布了“十三五卫生保健规划”，建议全面实施互联网络+保健服务，鼓励建立区域远程医疗服务平台，促进高质量医疗资源的垂直流动。

根据2016年6月中国人民政治协商会议第十二次会议第四次会议提出并于2016年11月在NHFPC网站上发布的一项建议的正式答复，该建议指出，除远程诊断和治疗外，不得在线诊断和治疗；但允许从业人员或其他人员通过互联网公司运营的网络平台提供在线健康咨询，不提供书面诊断、处方和其他医生咨询服务，由从业人员进行医疗咨询。另一份官方答复是对中国全国人大第十二届全国人民代表大会2017年12月发布的建议的另一份正式答复中指出的，目前正在研究和制定互联网诊断和治疗的管理措施，目的是明确互联网诊断和治疗、信息安全、患者隐私保护、监督和法律责任的业务范围。

2018年4月，国务院办公厅发布了“关于发展互联网+医疗的意见”，规定医疗机构和合格企业都可以设立和经营网络医院，提供批准的服务，药剂师开出的普通慢性病处方药可以由药品经营单位指定的第三方提供，允许制药企业邮寄销售处方药给个人。2018年7月，国家药品监督管理委员会和国家中医药管理局联合发布了“关于深入开展互联网+医疗人民利益活动的通知”，进一步规定，经药剂师批准电子处方后，制药企业可以指定合格的第三方运送处方药。

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2018年7月，NHC和SATCM发布了“在线诊断和治疗管理办法(试行)”、“互联网医院管理办法(试行)”、“互联网医院管理办法”和“远程诊断管理标准”(试行)。根据这些措施和标准，互联网医院，包括作为物理医疗机构的第二个名称的网络医院和依靠体育医疗机构独立建立的网络医院，都受到访问限制。设立网络医院的申请，应当报请物理医疗机构登记部门。“网络医院管理办法”也为网络医院提供了基本标准，包括对诊断主体、科室设置、工作人员、建筑设施、规章制度等方面的要求。

2019年6月发布了“关于促进社会医疗可持续、健康、规范发展的意见”，支持社会医学发展互联网+医疗保健，鼓励医疗机构利用互联网等信息技术拓展医疗服务空间，构建综合医疗服务模式，支持医疗保健机构和合格的第三方机构建设互联网信息平台，提供远程医疗服务、医疗咨询和卫生管理服务。

医疗从业者

1998年6月，全国人大颁布了“中华人民共和国执业医师法”，即“执业医师法”，于1999年5月生效，2009年修订。根据“执业医师法”，注册医生可以根据注册地点、种类和经营范围，在医疗保健机构工作，从事医疗、预防、保健等相关服务。未注册为医生并取得执业证书的，不得行医。2017年2月，国家医疗卫生委员会颁布了“执业医师注册管理办法”或“执业医师注册办法”，并规定执业医师注册后必须取得执业许可证。

2014年11月，NHFPC、国家发改委、卫生部、SATCM和中国保险监督管理委员会联合颁布了“关于促进和规范多机构医疗从业人员执业的若干意见”。根据这些意见，临床医生、牙科医生和中医可以在多个地方执业。符合一定要求和条件的医师，应当向卫生行政主管部门登记，在其他地方执业前，应当征得其首次执业的医疗机构的同意。此外，根据“执业医师登记办法”，在同一执业地点的多家机构执业的医生，应当确定一家机构为其主要执业机构，并向该机构批准执业的卫生和计划生育主管部门申请注册，并向拟在该机构执业的其他机构，向批准该机构执业的卫生和计划生育行政主管部门申请备案，并在记录中注明该机构的名称。此外，执业医师在执业地点以外增设执业机构，应当向批准该机构执业的卫生和计划生育行政主管部门申请登记。

根据国家药品监督管理委员会2007年2月发布的“处方管理办法”，注册医生应当在注册执业地取得相应的处方药权，注册医生应当按照有关要求开具处方。由注册助理医生发出的处方，须经注册医生签署后方可生效。

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与食物业有关的规例

食品经营总局

“中华人民共和国食品安全法”自2009年6月起施行，经全国人大2015年4月和2018年12月修订，2018年12月生效；“中华人民共和国食品安全法实施条例”自2009年7月起施行，并于2016年和2019年经国务院修订。该法规范了食品安全，建立了食品安全监督、监测和评价体系，并制定了食品安全标准。国务院实行粮食生产和交易许可证制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务，应当依法取得许可证。此外，国务院对保健食品、医药专用配方食品和婴儿配方食品等特殊类别食品实行严格监督管理。

国家食品药品监督管理局于2015年8月颁布并于2017年修订的“食品企业许可证管理办法”对食品企业许可证发放活动进行了规范，加强了对食品企业的监督和管理，并确保了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的营业场所，应当领取食品营业执照一份。食品营业执照有效期为五年。姚芳、益豪药业、益豪药业连锁有限公司及其分公司、重庆一豪药业有限公司、福建耀芳药业有限公司、湖北一豪药业有限公司已获得食品营业执照。

关于产品质量和消费者保护的规定

根据“中华人民共和国产品质量法”，该法律自1993年9月起生效，并分别于2000年、2009年和2018年经全国人民代表大会修订，销售的产品必须符合相关的安全标准，销售商应采取措施保持销售产品的质量。销售者不得将杂质、仿制品混入产品中，不得以假冒伪劣产品代替真品，不得以缺陷产品替代好产品，不得以劣质产品替代标准产品。对销售者来说，任何违反国家或行业卫生安全标准或其他要求的行为，都可能造成民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、没收非法销售的产品和销售所得，甚至吊销营业执照；此外，严重违反规定的个人或企业可能要承担刑事责任。

“中华人民共和国消费者权益保护法”或“消费者权益保护法”分别于1994年1月生效，并于2009年和2013年经全国人民代表大会修订，经营者应保证其提供的产品和服务符合人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、使用和有效期的真实信息。消费者因在网上交易平台上购买或者接受的产品或者服务而受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。如果网上交易平台的经营者不能提供卖方或服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式，消费者也可以向网上交易平台的提供者提出损害赔偿要求。网上交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者的合法权益，但不采取必要措施的，必须与销售者或者服务提供者共同承担连带责任。此外，如果经营者欺骗消费者，或明知而出售不合标准或有缺陷的产品，他们不仅应赔偿消费者的损失，而且还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿。

2017年1月，上汽发布了“七天内无故退货暂行办法”，于2017年3月生效，进一步明确了消费者无理由退货权的范围，包括例外情况、退货程序和网上交易平台运营商制定七天无理由退货规定及相关消费者保护制度的责任，并对商家遵守本规定进行监督。

与网上广告有关的规例

外商投资广告

在华外商投资广告代理的主要规定是“外商投资广告企业管理办法”，由于中国工商总局于2015年6月发布的废止“外商投资广告企业管理办法”的决定，该规定被废止。根据2015年4月生效的“外商投资行业指导目录”(2015年修订版)，外国投资者可以在符合一定资格要求的情况下，100%地拥有在中国的广告公司。然而，外国对提供在线广告服务的广告公司的投资仍然受到外国投资于增值电信业务的限制。

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网络广告管理

2015年4月，全国人大颁布了“中华人民共和国广告法”，即“广告法”，于2015年9月生效，并于2018年10月修订。“广告法”对中华人民共和国的商业广告活动作了规定，规定了广告商、广告经营者、广告发布者和广告发言人的义务，禁止任何广告含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。违反广告内容规定的，责令停止刊登广告，并处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，可以吊销其营业执照，有关部门可以撤销广告审批文件，拒绝受理广告人提出的申请。此外，违反规定的广告经营者或者广告发布者，处二十万元以上一百万元以下的罚款，没收广告费；情节严重的，可以吊销广告经营者或者广告发布者的营业执照。

除禁止某些处方药广告外，处方药广告只能在指定的医药期刊上进行。在指定媒体渠道以外展示处方药广告，可能导致广告经营者违反此类限制，没收广告费，处以20万元至100万元以下的罚款，或在严重情况下吊销营业执照。此外，医疗广告、药品广告、医疗器械广告，不得对医疗、药品、医疗器械的功能和安全性作出断言、保证，或者说明医疗、药品、医疗器械的治愈率和有效性，违反规定的，处以相当于广告费三倍以下的罚款，或者广告费用不能计算或者数额低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以相当于广告费五倍以下的罚款，不能计算或者数额明显偏低的，处二十万元至一百万元不等的罚款。此外，“广告法”还规定，互联网信息服务提供者不得以提供保健和保健知识的伪装形式发布与医疗、药品、医疗器械或保健食品有关的广告。

“互联网广告管理暂行办法”(简称“互联网广告管理办法”)由国家工商总局于2016年7月通过，并于2016年9月生效。根据“网络广告措施”，网络广告商对广告内容的真实性负有责任，所有的网络广告都必须标记为“广告标记”，这样才能方便地识别广告内容。

根据2007年5月和2009年5月生效并于2018年12月修订的“药品广告检查办法”和“医疗器械广告检查办法”，所有含有药品名称、适用症状的广告(主要功能)或其他与药物有关的内容、医疗器械名称以及通过各种媒体或各种形式出版的与医疗器械有关的适用范围、性能、结构和组成、功能和其他内容，均应按照这些措施进行审查，但仅用于非处方药和医疗器械名称的广告以及在指定专业制药杂志上公布的处方药名称除外。药品、医疗器械广告许可证号码的申请人，必须是经药品、医疗器械生产企业同意的药品、医疗器械制造企业或者药品、医疗器械经营企业。药品、医疗器械广告的有效期为一年，未经批准不得更改批准广告的内容，否则药品、医疗器械广告的修改内容，应当重新申请新的许可号。

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关于互联网信息安全和隐私保护的条例

中华人民共和国政府机关制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律和法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度来规范和制约的。

2017年6月，为维护网络安全，维护网络主权、国家安全和公共利益，保护公民、法人和其他组织的合法权益，要求包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商采取技术措施和其他必要措施，维护网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，“中华人民共和国网络安全法”或“网络安全法”生效。“网络安全法”重申了其他关于个人信息保护的现行法律和法规的基本原则和要求，并加强了互联网服务提供商的义务和要求，其中包括但不限于：(一)严格保密收集的所有用户信息，并建立全面的用户信息保护制度；(二)在收集和使用用户信息以及披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围方面遵守合法性、合理性和必要性原则；(三)保护用户个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。任何违反“网络安全法”和其他有关条例和规则的规定和要求的，都可能造成警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、停业和关闭网站等行政责任，或在严重情况下追究刑事责任。

2013年7月，信息产业部发布了“关于保护电信和互联网用户个人信息的规定”，进一步界定了用户的个人信息，包括用户名、生日、身份号码、地址、电话号码、账户、密码等，以及除用户的位置和服务时间等其他信息外，还可单独用于识别用户的其他信息。此外，根据最高人民法院和最高人民检察院于2017年5月发布的解释，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的各种信息，可用于识别个人或个人活动，包括但不限于姓名、识别号码、联系信息、地址、用户账户和密码、财产所有权和地点跟踪。根据国家计委、工信部、公安部于2019年1月发布的“启动打击非法收集和使用个人信息专项整治公告”，申请经营者在收集和使用个人信息时，应严格履行“网络安全法”规定的义务，对获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。

2015年11月，全国人大颁布的“刑法第九修正案”生效，根据该修正案，任何互联网服务提供商如不履行适用法律要求的与互联网信息安全管理有关的义务，拒绝按命令予以纠正，将受到刑事处罚，理由是：(一)大规模传播非法信息；(二)用户信息泄露造成的任何严重后果；(三)刑事证据严重损失；或(四)其他严重情况。此外，任何个人或实体，如(1)以违反有关规定的方式出售或分发个人信息，或(2)窃取或非法获取任何个人信息，将在严重情况下受到刑事处罚。

与知识产权有关的条例

版权

中国已经通过了关于包括商标和版权在内的知识产权的全面立法。中国是主要知识产权国际公约的签署国，自2001年12月加入世贸组织以来，一直是“与贸易有关的知识产权协定”的成员。

1990年9月，全国人大颁布了“中华人民共和国著作权法”，1991年6月生效，2001年和2010年修订。经修订的著作权法将版权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿注册制度。

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为进一步实施国务院2001年12月颁布并于2011年和2013年修订的“计算机软件保护条例”，国家版权局于2002年2月颁布了“计算机软件版权登记程序”，其中对软件著作权登记的具体程序和要求作了详细规定。

商标

根据全国人民代表大会1982年8月颁布并分别于1993年、2001年和2013年修订的“中华人民共和国商标法”，中国商标局负责中国商标的注册和管理。国务院工商总局设立商标评审委员会，解决商标纠纷。注册商标自注册之日起十年内有效。登记人可以在注册期满前十二个月内申请续展登记。如果登记人未能及时提出申请，可给予6个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前申请的，应当注销注册商标。续签有效期为十年。2014年4月，国务院发布了修订后的“商标法实施细则”，规定了申请商标注册和审查的要求。

专利

根据全国人民代表大会1984年颁布并于1992年、2000年和2008年修订的“中华人民共和国专利法”，可申请专利的发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利自申请之日起，有效期为二十年，实用新型或者外观设计为十年。

域名

2012年5月，中国互联网络信息中心发布了“域名注册实施细则”。2017年8月，工信部颁布了“互联网域名管理办法”或“域名管理办法”。域名度量规范域名的注册，例如顶级域名.cn。

有关外汇及股息分配的规例

中国外汇管理的主要条例是1996年1月国务院颁布的“外汇管理条例”，1996年4月生效，1997年和2008年修订；1996年6月中国人民银行颁布并于1996年7月生效的“外汇结算、销售和支付管理条例”。根据本条例，经常账户项目的人民币可自由兑换，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但不适用于资本账户项目，如直接投资、贷款和在中国境外投资证券，除非事先获得外汇局或其当地对应方的批准。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇，并将其汇出在中国境内的外汇银行账户。

外国控股公司股利分配的主要规定包括“外商投资企业法”和“外商投资企业法管理条例”，并于2020年1月1日被“外商投资企业法”废止。根据现行规定，中华人民共和国所有企业，包括外商投资企业，必须将税后利润的至少10%拨入法定储备基金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不得作为现金红利和股息分配，除非以往财政年度的任何损失被抵消。此外，根据2008年1月生效并于2018年修订的“经济转型法”，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的不被视为税务上的外国直接居民的股息征收的预扣税最高税率为20%。根据国务院颁布的“经济工业法实施条例”，税率降至10%。不过，如果中国与外国控股公司订立税务条约，可能会适用较低的预扣税税率，例如香港公司在外商投资企业中至少持有25%股权的香港公司的税率为5%，并且符合中国税务当局规定的某些要求。

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有关股票奖励计划的规例

根据2012年2月国家外汇局发布的“参加境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理局有关事项通知”和国家外汇局发布的“股份激励条例”以及参加境外上市公司任何中国公民或非中国公民连续居住一年以上的股份激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，除有例外情况外，必须向外汇局登记。所有这些参与者都需要授权一名合格的中国代理人(如海外上市公司的中国子公司)到外汇局登记，并办理开户、转移和结清相关收益等外汇事务。股票奖励规则还要求指定境外代理人处理与行使股票期权和为股票奖励计划参与者出售收益有关的事项。

在我们上市后未能完成员工激励计划的安全注册可能会受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

与就业有关的条例

“中华人民共和国劳动法”或“劳动法”于1995年1月生效，于2009年和2018年修订；“中华人民共和国劳动合同法”或“就业合同法”于2008年1月生效，2012年修订，要求雇主向其雇员提供书面合同，限制使用临时工，并为雇员提供长期工作保障。雇主必须向雇员支付相当于或高于当地最低工资标准的工资，建立劳动安全和工作场所卫生系统，遵守国家劳动规则和标准，并向雇员提供适当的工作场所安全培训。2008年9月，国务院颁布了“中华人民共和国劳动合同法实施条例”，对“劳动合同法”的规定进行了解释和补充。

“劳动合同法”规定，用人单位应当限制派遣工人的人数，不得超过其职工总数的一定百分比。2014年1月，社会保障部发布了“劳务派遣暂行规定”，并于2014年3月生效，其中规定，用人单位使用的派遣工人人数不得超过其雇员总数的10%。

中华人民共和国政府机关不时通过关于社会保险和住房基金的各种法律法规，其中包括“中华人民共和国社会保险法”、“工伤保险条例”、“失业保险条例”、“孕产妇职工暂行保险办法”和“住房公积金管理条例”。依照本条例的规定，中华人民共和国公司必须按规定的水平向当地社会保险和住房基金主管部门缴纳工资。如果不遵守这些法律和条例，可能会导致对地方社会保险和住房基金管理当局的各种罚款和法律制裁以及补充缴款。

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与税务有关的规例

企业所得税

根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布的“外商投资企业所得税法”，该法自2008年1月1日起生效，2017年和2018年修订，自2008年1月1日起，对在中华人民共和国注册的内资企业和外商投资企业的所得税税率为25%。为了明确“企业所得税法”的某些规定，国务院于2007年12月6日颁布了“中华人民共和国企业所得税法实施细则”或“企业所得税实施细则”，自2008年1月1日起生效，并于2019年修订。根据“经济转型期法”和“经济转型实施细则”，企业分为非常驻企业或非常驻企业。根据“企业所得税法”和“经济转型期实施细则”，除在中华人民共和国境内设立的企业外，在中华人民共和国境外设立的实际管理机构设在中华人民共和国境内的企业，被认为是常驻企业，并对其全球收入实行25%的统一企业所得税税率。此外，“经济转型期法”规定，非常驻企业是指根据外国法律设立的实体，其事实上的管理机构不在中华人民共和国境内，但在中华人民共和国设有机构或营业地，或在中华人民共和国没有设立机构或营业地，但其收入来源于中华人民共和国。

被认定为高新技术企业的企业，按照“高新技术企业认定管理办法”的规定，有权享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资质的有效期为高新技术企业证书签发之日起三年。企业可以在上一份证书到期之前或之后重新申请高新技术企业的认证。企业被认定为高新技术企业后，应当每年填写并报送上年年度发展状况报表。此外，高新技术企业更名或者在承认条件(如分立、合并、重组、业务变更)方面发生重大变化的，应当在三个月内报告，认定机构应当审查是否继续符合高新技术企业的资格。姚芳已于2019年12月6日获得高新技术企业证书。

股息预扣税

“经济转型实施规则”规定，由2008年1月1日起，向在中国境内没有设立机构或营业地点的非中国居民企业股东，或在其有关收入与设立或营业地点并无有效联系的情况下，向非中华人民共和国居民企业股东申报的股息，通常适用10%的所得税税率，只要这些股息是从中华人民共和国境内的来源得来的。股息所得税可根据中华人民共和国与非中华人民共和国股东所居住的司法管辖区之间的税务协定进一步降低。

增值税

根据国务院1993年12月13日颁布并于2008、2016、2017年修订的“中华人民共和国增值税暂行条例”及其实施细则，在中华人民共和国境内从事货物销售、加工服务、修理和更换服务、服务销售、无形资产或不动产销售或货物进口的单位和个人必须缴纳增值税。

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C.商业、商业、金融等领域

以下图表说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、合并的附属实体和合并后的附属实体的子公司，截至本年度报告表格20-F的日期：

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(1)中外合资股份有限公司武汉华中药业股份有限公司股东包括姚芳信息技术(上海)有限公司(70%)和武汉Zall风险投资有限公司(30%)。

(2)广东易豪药业有限公司是我们的可变利益实体。广东怡豪药业有限公司的股东包括悦轩先生(50%)和刘静女士(50%)。岳宣先生是我们的联合创始人兼联合董事长余刚博士的家庭成员.刘静女士是我们的联合创始人、联席董事长和首席执行官刘俊玲先生的家庭成员。参见与我们的可变利益实体签订的更多的合同安排。

(3)广东易豪医药连锁有限公司是我们的可变利益实体，由广东一豪药业有限公司全资拥有，参见与我们的可变利益实体的合同安排。

(4)我公司是我们的可变利益实体，由广东一豪医药连锁有限公司全资拥有，参见与我们的可变利益实体的合同安排。

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与我们可变利益实体的合同安排

中国法律法规对外资在互联网上的所有权和投资加以限制，例如提供在线信息和其他增值电信服务。我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司姚芳，被认为是一家外商独资企业。为了遵守中华人民共和国的法律法规，我们通过姚芳与我们的可变利益实体和可变利益实体的股东签订了一系列合同安排，以获得对我们的可变利益实体及其子公司的有效控制。

我们目前通过我们的可变利益实体及其子公司根据这些合同安排开展业务，这使我们能够：

·对我们的可变利益实体及其子公司进行有效控制；

(二)再转制、转制、转制，从我们的可变利益实体及其子公司中获得实质上的所有经济效益；

·在中华人民共和国法律允许的情况下并在一定程度上允许我们的可变利益实体中购买全部或部分股权的基本权利；

由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计准则下可变利益实体的主要受益人。根据美国公认会计准则，我们已将可变利益实体及其子公司的财务结果合并在我们的合并财务报表中。

以下是与我们全资子公司姚芳、我们的可变利益实体及其股东有关的目前有效合同安排的摘要。

允许我们从可变利益实体获得经济利益的协议

独家支助服务协定。姚芳与我们每一个不同的利益实体签订了独家的支持服务协议。根据这些协议，姚芳有权为我们的可变利益实体提供支持服务，包括培训、财务支持、设备和资产支持、劳动力支持、知识产权支持以及其他与我们可变利益实体的日常业务相关的服务。未经姚芳事先书面同意，我们的可变利益实体不得接受本协议所涵盖的任何第三方提供的任何服务或类似服务。根据在2019年9月与我们的每个可变利益实体签订的经修订的独家支助服务协议，我们的可变利益实体同意支付相当于按季度收入3%计算的服务费(不包括来自相关各方的收入)。姚芳有权酌情延迟或免缴服务费，服务费用水平可随时根据姚芳与我们可变利益实体之间的协议进行调整。姚芳拥有根据这些协议提供的服务所产生的知识产权。除非姚芳终止这些协议或根据这些协议的其他规定，这些协议的有效期为十年，此后自动再延长十年。

为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议

代理协议根据代理协议，我们可变利益实体的每一位股东都不可撤销地授权姚芳作为其事实上的律师，行使该股东在我们可变利益实体中的所有投票权和与股东权益相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、投票权、管理可变利益实体的权利以及任命法律代表、董事和其他管理层的权利。代理协议与独家支助服务协定的有效期相同。

股权质押协议姚芳已经与我们可变利益实体的每一位股东签订了股权质押协议。根据这些股权质押协议，我们可变利益实体的每一位股东都将其在可变利益实体中的全部股权质押给姚芳，以保证这些股东和我们的可变利益实体履行各自在独家支助服务协议、代理协议、独家期权协议下各自承担的义务，并不时向姚芳支付所有应付账款。如果我们的可变利益实体或其任何股东违反了这些协议规定的任何义务，作为质权人的姚芳将有权处置质押股权，并优先得到处置质押股权所得收益的补偿。可变利益实体的每一位股东都同意，未经姚芳事先书面同意，他、她或该公司将不处置质押股权、对质押股权设置或允许任何抵押，或从事任何可能对Pledger资产状况产生不利影响的活动。这些股权质押协议将继续有效，直到我们的可变利益实体及其股东根据合同安排履行其各自的义务，其中除其他外，应包括根据独家支助服务协议向WFOE全额支付服务费用，并给予WFOE或WFOE指定的任何第三方以独家期权协议所允许的最低价格购买其全部或部分权益的专属选择权，并偿还WFOE的所有应付帐款。我们所有可变利益实体的股权质押已向中国地方当局登记。

74

目录

权利和义务转让协议。根据2017年7月13日的股权转让协议，舒宏源在益豪药业的50%股权被转让给了刘京。因此，刘静成为了我们可变利益实体益豪药业的股东。与这笔交易有关的是，我们可变利益实体益豪药业的股东刘静和岳轩，以及与益豪药业签订合同协议的一方书红元，于2017年7月13日与姚芳和伊豪药业签订了权利和义务转让协议。根据这一协议，袁淑红将她在排他性期权协议、代理协议和股权质押协议下的所有权利和义务分配给了刘静。因此，京柳被认为已经与这一可变利益实体订立并目前受合同安排的约束。

为我们提供购买可变利益实体股权的选择权的协议

独家期权协议。姚芳已经与我们可变利益实体的股东签订了独家期权协议。根据这些排他性期权协议，我们可变利益实体的股东不可撤销地授予姚芳或姚芳指定的任何第三方在我们可变利益实体中购买其各自股权的全部或部分独家选择权。收购价为法律允许的最低价格。未经姚芳事先书面同意，本单位除其他事项外，不得补充、修改公司章程，不得增减注册资本，不得变卖、处置、设置资产或收入的抵押权，不得订立重大合同，不得与其他人合并，不得投资、分红。我们可变利益实体的股东也共同和各别承诺，未经姚芳事先书面同意，他们将不向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其在可变利益实体中各自的股权，或未经姚芳事先书面同意而制造或允许对其股权的任何抵押。这些协定将与独家支助服务协定在同一时期内继续有效。

商业和金融法律办公室认为，我们的中华人民共和国法律顾问，我们可变利益实体的所有权结构，目前并不导致任何违反现行适用的中华人民共和国法律或条例的行为；而根据合同安排，我们的可变利益实体及其股东之间的协议受中华人民共和国法律或法规的管辖，根据现行适用的中华人民共和国法律或条例，目前有效、有约束力和可强制执行，并不导致任何违反现行适用的中华人民共和国法律或条例的行为。

然而，我们的中华人民共和国商务和金融法律办公室告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大不确定性，而且不能保证中华人民共和国政府最终会采取符合我国法律顾问意见的观点。特别是在2015年1月，商务部公布了报告草稿，供公众审查和评论。除其他事项外，草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为FIE时引入了实际控制的原则。根据该草案，我们的可变利益实体也将被视为FIE，如果它们最终被外国投资者控制，并受到外国投资的限制。然而，FIL草案没有就外国投资者控制的、具有可变利益实体MEK结构的现有公司采取何种行动。2018年12月，商务部发布了新草案。从新草案中完全删除了实际控制的概念，这意味着最终由外国投资者控制的可变利益实体在短期内可能不会受到更严格的限制。但是，今后被视为外商投资企业并受相关限制的可能性不排除。因此，中华人民共和国监管当局今后可能会采取与我们的中华人民共和国法律顾问上述意见相反的观点。如果中华人民共和国政府发现建立我们在线医药和医疗业务结构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信服务业务的限制。, 例如互联网内容提供服务，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见第3项.关键信息D.与我们的公司结构有关的风险因素风险

75

目录

GB/T1459.1-1988商品、商品、技术等

截至2019年12月31日，我们在上海租赁了面积约4463平方米的办公空间。截至2019年12月31日，我们还在广州、武汉、北京、成都、重庆、天津、合肥、福州、海燕和安顺租赁了办公空间，总面积约5，463平方米。此外，我们还在中国各地租赁了易浩药房，截至2019年12月31日，其营业面积约为2288平方米。在履行中心方面，截至2019年12月31日，我们在昆山、广州、天津、重庆、武汉和福州租赁了这些设施，总面积约67 211平方米。根据经营租赁协议，我们向不相关的第三方租赁我们的房地。我们相信，我们现有的设施通常足以满足我们目前的需求，但我们期望在需要时寻求更多的空间以适应未来的增长，特别是随着我们扩大履行网络和建立更多的履行中心。

项目4A.未得到解决的工作人员意见

没有。

第五项.转制、操作和财务审查及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们审计的合并财务报表和本年度报告中关于表格20-F的相关说明为基础的，并应与这些报表一并阅读。本报告载有前瞻性声明。参见前瞻性信息。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑在标题第3项下提供的信息。关键信息D.风险因素在表格20-F的本年度报告中。我们警告您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。

A.自愿性、无偿性、无偿性、成品性、无偿性、成品率、成品率等

概述

今天，我们为数亿消费者提供更好的药品和医疗服务，直接通过我们的在线零售药店和间接通过我们的离线药房网络。2016年，我们通过我们的网络医院1诊所(1诊)开始了我们的在线医疗服务，为消费者提供经济有效、方便的在线咨询和电子处方服务。

我们正在智能供应链、基于云的解决方案、大数据和医学专业知识等领域建立我们的核心竞争力，并正在利用我们的新零售平台重塑中国的医药价值链。截至2019年12月31日，我们不仅通过在线零售药店直接为消费者提供服务，还使超过23.5万家离线药店能够更好地为消费者服务。我们的在线批发药店，1个药品商城(1药城)，作为一个一站式的商店，为药店采购大量的药品。

2016年，我们开始从纯B2C业务转变为新的零售平台，利用我们的智能供应链和基于云的解决方案，整合我们的在线零售药店和离线药店网络。该模型允许我们收集和分析大量事务的数据，我们使用这些数据来不断提高我们智能供应链的效率，以及基于云的解决方案的智能性。

76

目录

我们目前的收入主要来自销售和销售药品和其他保健和保健产品。我们还从服务模块中获得收入，如市场供应商佣金；为制药公司和其他公司提供的品牌推广、数据和其他营销服务。

我们成功地实施了业务转型，2017年我们的收入达到9.595亿元人民币，2018年达到17.86亿元人民币，2019年达到39.527亿元人民币(5.677亿美元)，其中B2B部门的产品收入分别达到8 690万元人民币、9.228亿元人民币和31.7亿元人民币(4.548亿美元)。我们的净亏损幅度从2017年的26.0%提高到2018年的21.4%，并进一步提高到2019年的12.7%。

影响我们操作效果的关键因素

我们的经营结果受到一般因素的影响，尤其是医药零售批发分销和网络医疗行业。

我们的业务扩张和收入增长一直并将继续受到中国一般卫生保健行业发展的影响，而这一发展又受到可支配收入和医疗支出的增加、健康意识的提高、人口老龄化、预期寿命的延长、移动互联网的普及、政府优惠政策和医疗保险覆盖面的扩大等因素的推动。任何这些行业条件的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生负面和实质性的影响。

我们受到政府政策和法规的影响，这些政策和法规涉及我们业务的所有方面，包括在线和离线销售和分销药品及其他保健和健康产品、在线医疗服务和在线医院等的资格和许可证要求。另见“关键信息”第3项.关键信息D.与我们的商业和工业有关的风险因素-风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们受到广泛和不断演变的监管要求的影响，不遵守这些要求或变化可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。我们受益于最近在中国的某些有利的监管和政策变化，特别是促进医药产品分销的各种政策举措。我们预期，实施这些有关药物分销的措施，亦会影响市场竞争和推动行业整合。

虽然我们的业务受到推动中国整体健康和健康市场的一般因素的影响，但我们相信我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下几个主要因素。

我们吸引和留住消费者和药房的能力

我们的净收入取决于我们吸引和留住消费者和药店的能力。

·                  消费者。历史上，我们的收入增长主要是通过我们的在线零售药店向消费者销售药品和其他健康产品。稳定和持续增长的消费基础和他们对我们的平台的粘性，使我们保持坚实的基础，我们的业务继续扩大。

·                  药房。自从我们在2017年5月推出在线批发药店1家药品商城以来，我们通过向药店销售药品，大大扩大了B2B业务的规模。截至2019年12月31日，我们为超过235，000家药店服务，而截至2018年12月31日，超过15万家药店，截至2017年12月31日，超过48，000家药店。我们还使我们所服务的药房客户多样化，不仅扩大到独立药店和连锁药店，而且扩大到诊所和私人医院内部的药房。到目前为止，我们已经积累了大量的离线制药资源，这使得B2B部门的产品收入在2019年增加到31.7亿元人民币(合4.548亿美元)。我们期望进一步扩大我们的离线药店市场，并发展这一收入来源。B2B部分的产品收入分别占我们2017年、2018年和2019年净收入总额的9.0%、51.6%和80.1%。

77

目录

我们依靠各种各样的网络营销渠道来吸引消费者，包括使用微信和微博等社交媒体，以及在中国主要的在线搜索引擎上进行付费定位。在扩大我们的药房客户方面，我们依靠我们的实地销售队伍的有效运作来推广我们的产品和服务。我们继续接触更多消费者和药店的能力将影响我们业务的增长和净收入。

我们为保健生态系统的参与者创造价值和增加货币化的能力

我们是开发和应用技术的先驱，在中国的医疗生态系统中创建一个集成的在线和离线平台。我们的运营结果取决于我们为保健生态系统中的不同参与者创造价值和为这些参与者增加货币化的能力。我们的平台吸引了消费者和药店，因为我们提供多种价格有竞争力的药品和其他健康保健产品，以及高效和全面的服务。此外，我们还向供应商、制药公司、医疗专业人员和生态系统的其他参与者提供我们创新的基于云的解决方案，如数据服务、CSO、智能供应链服务和其他增值服务。我们的成功取决于我们不断提供有吸引力的产品和服务的能力，因此增加用户的粘性，并吸引更多的参与者到我们的闭环在线和离线平台。我们还实施了各种举措，并投入了大量资金，以增加基于云的解决方案，并改进我们的智能供应链服务。随着我们进一步加强我们的技术和IT基础设施，我们的目标是为这些参与者创造更多的价值，增加他们的参与和联系，并深化我们在医疗生态系统中的渗透，我们预计这将为我们创造更多的货币化渠道，以推动我们的收入增长。

我们管理产品和服务组合的能力

我们的经营结果也受到我们提供的产品和服务组合的影响。目前，我们的收入主要来自向我们的药房客户和消费者销售和销售药品及其他保健和保健产品。我们还从在线市场上的市场销售商那里赚取佣金和服务费。不同的产品和服务有不同的成本结构。例如，我们提供的各种服务通常具有较高的固定成本。我们的在线直销模式、在线市场模式和我们的服务所带来的收入贡献对我们的盈利能力有很大的影响。我们打算更好地管理我们的产品和服务的组合，以提高我们的盈利能力。

我们控制运营成本和费用，提高效率的能力

我们的产品销售成本主要代表产品的购买价格和入港运费(如果有的话)，以及库存减记。在2019年，我们的产品来自1000多家供应商，包括制药公司和分销商。随着业务规模的进一步扩大，我们期望从供应商那里获得更优惠的条件，包括定价条件、信用期和基于数量的回扣。此外，我们的目标是为我们的供应商，特别是制药公司创造价值，为其在网上销售大量产品提供有效和透明的渠道，并向它们提供关于市场需求、客户偏好和供应链信息的宝贵数据见解。我们相信，这一价值主张也将有助于我们深化与供应商的关系，获得有利的条件，并降低我们的采购成本。我们的销售和营销费用是我们经营成本和开支的重要贡献者，它们主要包括工资、奖金和销售人员的雇员福利、广告费用、代理费用和促销材料的费用。2017年、2018年和2019年，销售和营销支出分别占我们总净收入的19.8%、14.6%和8.6%。我们预计，在实施新的业务计划时，我们的销售和营销费用将保持在绝对水平，例如部署更多的销售人员，以推广我们的1家药品商城和我们向药房提供的增值服务。随着业务的增长，我们预计在可预见的将来，我们的技术和履行费用将根据我们预期的扩张和投资计划而增加。

在2019年，我们继续扩大我们的B2B业务，随着我们的营销和销售的增加，结果，我们的产品销售成本上升。

我们不断努力精简我们的运作，改善我们的供应链和库存管理。控制成本和营运费用以达到最佳运作效率，对我们来说是非常重要的。成功。随着业务规模的扩大，我们期望有重大的经营杠杆和实现结构成本节约。

78

目录

业务成果的关键组成部分

净收入

下表按所述期间净收入总额的数额和百分比列出了我们净收入的组成部分：

截至12月31日的一年，

2017

2018

2019

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(以千计，百分比除外)

产品收入

B2C细分产品收入

862,327

89.9

847,476

47.5

763,254

109,635

19.3

B2B部分产品收入

86,890

9.0

922,751

51.6

3,166,444

454,831

80.1

产品总收入

949,217

98.9

1,770,227

99.1

3,929,698

564,466

99.4

服务收入

10,269

1.1

15,743

0.9

22,355

3,211

0.6

共计

959,486

100.0

1,785,970

100.0

3,952,053

567,677

100.0

产品收入。我们根据我们的直销模式，从两个可报告的部门(B2C部门和B2B部门)产生和报告产品收入。我们B2C部门的产品收入来自于通过1家药店、手机应用程序、其他在线渠道和离线药店向消费者和某些企业客户销售医药和其他健康和健康产品。我们还通过在1家药品商城向药房销售药品，从B2B部门获得产品收入。我们的产品收入，特别是来自B2B部门的收入，已经显著增长，我们期望随着我们作为客户吸引更多的药房而继续增长。2019年，我们从B2B业务部门获得的产品收入达到31.7亿元人民币(合4.548亿美元)，比2018年增长了243.2%。

服务收入。服务收入主要由市场(MP)服务费用构成，我们向市场销售商收取服务费用，我们提供1家药店，在那里他们能够有效地销售他们的产品。我们向市场销售商收取佣金，相当于完成销售时产品销售价格的一个商定百分比，同时也向市场卖家收取平台使用的年度不可退还的预付费用。我们将这些费用称为MP服务收入。自从我们推出MP服务以来，它为我们的服务收入做出了巨大的贡献。我们的服务收入显著增加了42.7%，从2018年的1570万元增加到2019年的2240万元(320万美元)，这主要是由于B2B MP服务收入增加了320万元(50万美元)。我们还通过提供其他辅助服务(主要是在线医疗咨询服务)来创造服务收入。我们期望我们的服务收入，虽然不是对我们目前或不久的净收入的实质性贡献，随着我们扩大我们的在线市场并增加我们基于云的解决方案的服务覆盖范围，比如云处方服务和数据服务给更多的药房和制药公司。

业务费用和费用

下表按所述期间业务费用和费用总额的数额和百分比列出了我们的业务费用和开支的组成部分：

截至12月31日的一年，

2017

2018

2019

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(以千计，百分比除外)

业务费用和费用：

产品销售成本

(868,719

)

71.6

(1,681,700

)

76.9

(3,786,870

)

(543,950

)

85.2

履行费用

(55,880

)

4.6

(73,930

)

3.4

(128,996

)

(18,529

)

2.9

销售和营销费用

(190,074

)

15.6

(260,040

)

11.9

(340,562

)

(48,919

)

7.6

一般和行政费用

(53,434

)

4.4

(98,759

)

4.5

(123,501

)

(17,740

)

2.8

技术费用

(48,133

)

4.0

(71,248

)

3.3

(61,902

)

(8,892

)

1.4

其他营业收入(支出)，净额

2,732

(0.2

)

(668

)

0.0

(3,735

)

(536

)

0.1

共计

(1,213,508

)

100.0

(2,186,345

)

100.0

(4,445,566

)

(638,566

)

100.0

79

目录

产品销售成本。产品销售成本包括产品的进货价格和入厂运费，以及库存减记，减去从供应商获得的抵免，当我们在规定的时间内完成指定的累计采购时，我们可以根据约束安排对这些供应商所欠的贸易金额进行抵免。产品成本不包括与产品销售成本有关的其他直接费用，如运输和装卸费用、物流人员工资和雇员福利、物流中心租金和折旧费用。因此，我们的产品销售成本可能无法与其他公司相比，而其他公司的产品销售成本中也包括了这些费用。我们预计，随着业务的持续增长，我们销售的产品成本将以绝对价格增长。

履行费用。履行费用主要包括物流人员的工资、奖金和员工福利、物流中心的租金费用、运输和搬运费用以及包装费用。我们预计我们的履行费用占我们总净收入的百分比会下降，因为更大的B2B订单会降低我们的成本，因为物流业务承担定价的方式会降低我们的成本。此外，我们实施了更多的成本节约措施，并继续扩大我们的履行网络，以利用我们的规模。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和雇员福利、广告费用、代理费和促销材料费用。我们预计，在实施新的业务计划时，我们的销售和营销费用将保持在绝对水平，例如部署更多的销售人员，以推广我们的1家药品商城和我们向药房提供的增值服务。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括公司雇员的工资、奖金和雇员福利费用、法律、财务、租金和其他公司间接费用。我们预计，在可预见的将来，由于我们的业务以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本的预期增长，我们的一般和行政开支将绝对增加，但随着业务规模的扩大，我们的总净收入将减少。

技术费用。技术费用主要包括技术和系统部门工作人员的工资、奖金和员工福利，以及开发和改进我们的网站、技术平台和应用程序的费用。我们预计，随着我们扩大技术团队，提高我们的大数据分析能力，开发新的功能和应用程序，更好地为医疗保健生态系统中的各种参与者服务，我们的技术支出将以绝对增长的方式增长，但随着我们的不断增长，我们能够利用业务规模，从而使其在净收入总额中所占的比例下降。

业务结果

下表概述了我们在所述期间的综合业务结果。业务结果的期间间比较不应作为未来业绩的指示。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的经审计的综合财务报表和有关说明一并阅读。

80

目录

截至12月31日的一年，

2017

2018

2019

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

(单位：千)

净收入：

产品收入

949,217

98.9

1,770,227

99.1

3,929,698

564,466

99.4

服务收入

10,269

1.1

15,743

0.9

22,355

3,211

0.6

净收入总额

959,486

100.0

1,785,970

100.0

3,952,053

567,677

100.0

业务费用和费用：

产品销售成本

(868,719

)

(90.5

)

(1,681,700

)

(94.2

)

(3,786,870

)

(543,950

)

(95.8

)

履行费用

(55,880

)

(5.8

)

(73,930

)

(4.1

)

(128,996

)

(18,529

)

(3.3

)

销售和营销费用(1)

(190,074

)

(19.8

)

(260,040

)

(14.6

)

(340,562

)

(48,919

)

(8.6

)

一般和行政费用(1)

(53,434

)

(5.6

)

(98,759

)

(5.5

)

(123,501

)

(17,740

)

(3.1

)

技术费用(1)

(48,133

)

(5.0

)

(71,248

)

(4.0

)

(61,902

)

(8,892

)

(1.6

)

其他营业收入(支出)，净额

2,732

0.3

(668

)

(0.0

)

(3,735

)

(536

)

(0.1

)

业务费用和费用共计

(1,213,508

)

(126.4

)

(2,186,345

)

(122.4

)

(4,445,566

)

(638,566

)

(112.5

)

业务损失

(254,022

)

(26.4

)

(400,375

)

(22.4

)

(493,513

)

(70,889

)

(12.5

)

利息收入

4,013

0.4

4,352

0.2

4,802

690

0.1

利息费用

(55

)

0.0

—

—

(3,622

)

(520

)

(0.1

)

外汇收益(亏损)

(3,492

)

(0.4

)

2,459

0.1

(10,328

)

(1,484

)

(0.2

)

其他收入(损失)，净额

4,229

0.4

11,531

0.6

834

120

0.0

所得税前损失

(249,327

)

(26.0

)

(382,033

)

(21.4

)

(501,827

)

(72,083

)

(12.7

)

所得税费用

—

—

(8

)

(0.0

)

—

—

—

净损失

(249,327

)

(26.0

)

(382,041

)

(21.4

)

(501,827

)

(72,083

)

(12.7

)

(一)按经营费用项目划分的营业费用项目，分配给营业费用项目：

截至12月31日的一年，

2017

2018

2019

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

一般和行政费用

5,176

22,477

25,412

3,650

销售和营销费用

3,674

23,561

24,772

3,558

技术费用

1,071

5,321

4,097

589

共计

9,921

51,359

54,281

7,797

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比

净收入

我们的净收入从2018年的17.9亿元增加到2019年的39.5亿元(合5.677亿美元)，增长了121.3%。这一增长主要是由于B2B部分的产品收入大幅增加。我们的净收入经历了持续的每月增长，并受到年度和年中电子商务节日的显著影响。

按部门分列的产品收入。产品收入增长122.0%，从2018年的17.7亿元人民币增长到2019年的39.3亿元人民币(5.645亿美元)。B2B部分的产品收入大幅增长，从去年的9.228亿元增加到31.7亿元(合4.548亿美元)，增长了243.2%。B2C业务的产品收入从去年的8.475亿元下降到763.3元(1.096亿美元)，下降9.9%。

81

目录

服务收入。我们的服务收入增长了42.7%，从2018年的1570万元增加到2019年的2240万元(320万美元)，这主要归功于我们于2018年推出的B2B MP服务和我们的B2C MP服务的扩展。

产品销售成本

产品销售成本增长125.2%，从2018年的16.817亿元增长到2019年的37.869亿元(合5.44亿美元)，这与我们的整体收入增长是一致的。

分段损益

由于上述原因，我们的B2C部门利润增长了35.0%，从2018年的8040万元增加到2019年的1.085亿元(1560万美元)，而我们的B2B部门利润从2018年的810万元增加到2019年的3440万元(合490万美元)，增长了324.7%。

业务费用和费用

我们的经营成本和开支增加了103.3%，从2018年的21.863亿元增加到2019年的44.456亿元(6.386亿美元)，增加了以下几类业务费用。

产品销售成本。我们的产品销售成本增长了125.2%，从2018年的16.817亿元人民币增长到2019年的37.869亿元人民币(合5.44亿美元)，主要原因是销售增长和收入结构的变化，B2B业务所占的比例要高得多。

履行费用。我们的履行费用增加了74.6%，从2018年的7390万元增加到2019年的1.29亿元(1850万美元)，主要是由于B2B业务的增长。履行费用占2019年净收入的3.3%，而去年为4.1%。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2018年的2.6亿元增加到2019年的3.406亿元(合4，890万美元)，增长了31.0%。增加的主要原因是销售人员的增加和与扩大B2B业务有关的开支。2019年，销售和营销支出占净收入的8.6%，而去年这一比例为14.6%。

一般费用和行政费用。我们的一般和行政开支增加了25.0%，从2018年的9，880万元增加到2019年的1.235亿元(1，770万美元)。增加的主要原因是管理人员和专业服务费用增加，一般开支和行政开支占2019年净收入的3.1%，而去年为5.5%。

技术费用。我们的技术支出减少了13.1%，从2018年的7120万元下降到2019年的6190万元(890万美元)，主要原因是我们的系统开发效率和自动化工具的实施有所提高，技术支出占2019年净收入的1.6%，而去年为4.0%。

净损失

由于上述情况，我们在2019年净亏损5.018亿元(7 210万美元)，2018年净亏损3.82亿元人民币。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比

净收入

我们的净收入从2017年的9.595亿元增长到2018年的17.86亿元，增长了86.1%。这一增长主要是由于B2B部分的产品收入大幅增加。我们的净收入经历了持续的每月增长，并受到年度和年中电子商务节日的显著影响。

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目录

按部门分列的产品收入。产品收入从2017年的9.492亿元增长到2018年的17.702亿元，增长了86.5%。B2B部分的产品收入大幅增长，从去年的8，690万元增长到92280万元，增长了961.9%。B2C业务的产品收入从2017年的8.623亿元下降到847.5元，下降了1.7%。

服务收入。我们的服务收入从2017年的1，030万元增长到2018年的1，570万元，增长了52.4%，这主要归功于我们于2018年推出的B2B MP服务和B2C MP服务的扩展。

产品销售成本

产品销售成本从2017年的8.687亿元增长到2018年的16.817亿元，增长了93.6%。

分段损益

由于上述原因，我们的B2C部门利润从2017年的8，220万元下降到2018年的8，040万元，下降了2.2%，而我们的B2B部门2018年的利润是810万元人民币。

业务费用和费用

我们的经营成本和开支增加了80.2%，从2017年的12.135亿元增加到2018年的21.863亿元，增加了以下几类业务费用。

产品销售成本。我们的产品销售成本从2017年的8.687亿元增长到2018年的16.817亿元，增长了93.6%，主要原因是销售增长和收入结构的变化，B2B业务所占的比例要高得多。

履行费用。我们的履行费用增加了32.2%，从2017年的5，590万元增加到2018年的7，390万元，主要是由于B2B业务的增长。履行费用占2018年净收入的4.1%，而去年为5.8%。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2017年的1.901亿元增加到2018年的2.6亿元，增长了36.8%。增加的主要原因是与扩大B2B业务有关的销售人员人数和开支的增加。2018年，销售和营销支出占净营收的14.6%，而去年这一比例为19.8%。

一般费用和行政费用。我们的一般和行政开支增加了85.0%，从2017年的5 340万元增加到2018年的9 880万元。增加的主要原因如下：

(A)将管理薪金从2017年的2 600万元人民币提高到2018年的3 700万元人民币，再增加42.3%。增加的主要原因是管理人员人数增加；

(B)将基于股票的补偿增加332.7%，从2017年的520万元人民币增加到2018年的2250万元人民币，再由2017年的520万元人民币增加到2250万元人民币。增加的主要原因是管理团队的增长；以及

(C)再转制无纺布转制技术，再转制技术，使咨询服务增加358.3%，从2017年的240万元增加到2018年的110万元。增加的主要原因是与IPO相关的咨询服务。

技术费用。我们的技术开支增加了48.0%，从2017年的4810万元增加到2018年的7120万元，主要是由于在平台和产品开发方面的投资，包括技术相关人员的招聘。2018年，科技支出占净营收的4.0%，而2017年则为5.0%。

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目录

净损失

由于上述情况，2018年净亏损3.82亿元人民币，2017年净亏损2.493亿元人民币。

赋税

开曼群岛

我们在开曼群岛注册。开曼群岛目前没有收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

香港

我们在香港成立为法团的附属公司须缴付16.5%的香港利得税。我们并没有征收香港利得税，因为我们并没有在本报告所述期间在香港附属公司赚取或得来的应评税利润。香港不对股息征收预扣税。

中国

企业所得税根据2007年3月16日颁布并于2017年和2018年修订的“经济转型法”及其实施条例，所得税税率一般适用于在中国注册的所有企业，包括我们的中国子公司、可变利益实体及其子公司。根据“企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有事实上的管理机构的企业，在中华人民共和国境内被视为为中华人民共和国企业所得税目的的常驻企业，一般对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。虽然我们不相信111，公司。如果我们被认为是中华人民共和国的居民企业，按25%的税率征收中华人民共和国所得税一般适用于我们的全球收入。

股息预扣税。根据“经济转型法”及其实施细则，2008年及其后分给境外直接控股公司的外商投资企业利润按10%的税率征收预扣税，但如果中华人民共和国与外国控股公司有实益税收协定，则适用较低的预扣税税率。例如，在香港的控股公司，经中华人民共和国地方税务机关批准，可根据双重征税安排收取5%的预扣税税率，条件是该控股公司被视为非中华人民共和国居民企业，并持有至少25%在中国外商投资企业中分配股息的股权。不过，中华人民共和国税务机关将审查按实质优先于形式原则的税收优惠待遇，并逐案给予这种待遇。因此，如根据适用的中华人民共和国税务规例，该等香港控股公司并非该等股息的实益拥有人，则该等股息仍须按10%的扣缴税率征收。

增值税。根据国务院1993年12月13日颁布并于2008、2016、2017年修订的“中华人民共和国增值税暂行条例”和财政部2008年12月18日颁布的“中华人民共和国增值税暂行条例实施细则”和2009年1月1日生效并于2011年10月28日修订的“中华人民共和国增值税暂行条例”，凡从事商品和服务销售、提供有形财产租赁服务或货物进口的企业和个人，均应按0%的税率缴纳增值税，6%、11%或17%是由于不同的业务造成的；此外，除国务院另有规定外，小规模纳税人的税率为3%。2018年4月4日，财政部和沙特德士古公司发布了“关于调整增值税税率的通知”，自2018年5月1日起生效，并规定以前对应税销售活动或进口货物的17%、11%税率将分别调整为16%和10%。此外，在同一天，财政部和SAT发布了另一份关于统一小规模增值税纳税人标准的通知，自2018年5月1日起生效。2011年11月16日，财政部和沙特德士古公司颁布了一项增值税试点计划，取代上海营业税，即试点计划，自2012年1月1日起生效，并规定，上海任何属于特定现代服务业类别的单位，都必须从企业纳税主体转变为增值税纳税人，允许纳税人从应税所得中扣除因提供相关服务而产生的费用。试点计划于2012年9月扩大到其他地区，并从8月1日起在全国范围内进一步扩大, 2013年。随后，财政部和沙特德士古公司分别于2013年12月、2014年4月和2016年3月颁布了几项通知，以进一步扩大应缴纳增值税而不是营业税的服务范围。

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目录

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2017年12月、2018年和2019年12月消费价格指数的同比变化分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但如果中国在未来经历更高的通胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策、判断和估计

我们按照美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据最新的资料、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用上要求比其他政策更高的判断力，并要求我们作出重要的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的说明应与本年度报告所载的合并财务报表和其他披露一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应考虑(一)我们对关键会计政策的选择，(二)影响这类政策适用的判断和其他不确定性，以及(三)报告的结果对条件和假设变化的敏感性。

盘存

库存由可供销售的产品组成，采用加权平均成本法核算，并按较低的成本或可变现净值估值。调整被记录下来，以将库存成本记录到由于缓慢移动或损坏的产品所造成的估计市场价值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。减记记在综合损益表中销售的产品成本中.

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。建筑期间发生的翻修、装修和利息费用都是资本化的。财产和设备按其成本折旧，减去减值和剩余价值(如果有的话)，如果有的话，在估计的使用寿命内按直线计算。

在建工程是指施工中或正在安装中的租赁地改进，并按成本列报。费用包括财产和设备、安装、建造和其他直接费用的原始费用。在建工程转移到租赁权改良，并在资产准备就绪供其预期使用时开始折旧。

修理费和维修费按支出入账。处置财产和设备的损益(如果有的话)在综合损失综合报表中确认为销售收入净额与相关资产账面金额之间的差额。

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目录

收入确认

我们按照ASC 606确认收入的五个步骤：(1)与客户确定合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体满足履约义务时确认收入。

我们报告了折扣、营业税、增值税和相关附加费的收入净额。我们的净收入包括产品收入和服务收入。

产品收入

我们通过我们的在线平台和离线药店向我们的消费者销售药品和其他健康和健康产品，从而产生我们的产品收入。我们还通过我们的在线批发药店1家药品商城向药房销售药品，从而产生收入。

我们利用送货服务供应商向我们的消费者和药房客户提供货物。送货服务并不是一个单独的义务，因为它是一个完整的过程，我们履行我们的承诺转让产品。因此，收入是在货物送到指定地址并由消费者和药店客户接收时确认的。

我们有权退还任何产品的不正确的交货，包装或交付损坏或其他严重的质量问题。我们根据历史经验估算销售回报。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，应计销售回报数额微乎其微。

在我们的营销活动中，我们自愿通过我们的网站提供折扣券。这些优惠券与先前的购买无关，只能与我们平台上的后续购买一起使用。这些折扣券在使用时记录为收入减少。

产品收入扣除附加费和增值税后入账，按销售额计算，各类产品的附加费和增值税从0%至17%不等。附加费是指与销售有关的税，代表城市维修建设税和教育附加税。我们记录总收入的基础上，因为我们控制的产品之前，他们被转移到消费者和药房客户。我们作出这项决定的依据是：我们主要负责履行向消费者和药房客户交付指定产品的承诺，在指定产品转让给客户之前，或在将控制权移交给消费者和药店客户之前，我们存在库存风险，我们在确定指定产品的价格方面也有酌处权。

服务收入

服务收入主要包括向市场销售商收取的MP服务费用，我们向其提供1家药店销售其产品的渠道。我们将这些费用称为MP服务收入。我们已确定，我们不是安排的主体，因为我们不负责完成指定产品的订单，我们不承担产品的库存风险，也没有能力确定价格。我们向市场销售商收取佣金，相当于完成销售时产品销售价格的一个商定百分比，同时也向市场卖家收取平台使用的年度不可退还的预付费用。对作为市场卖方的客户的承诺是安排销售，这被认为是一项履行义务。因此，我们确认在销售完成时的前期费用和佣金。

产品销售成本

产品销售成本包括产品的进货价格和入港运费(如果有的话)。我们定期从某些供应商那里获得一定金额的现金折扣，我们可以根据有约束力的安排对拖欠供应商的交易金额申请信贷，但前提是我们必须在规定的时间内完成指定的累计购买量。退税不代表向供应商提供的资产或服务的付款，也不代表我们为销售供应商产品而支付的费用。我们计算从我们的供应商收到的折扣，作为我们为购买的产品所支付的价格的折扣，因此，在合并财务报表中确认时，记录产品销售成本的减少额。回扣是根据在规定期限内达到最低购买门槛而赚取的。当我们可以根据我们的经验和目前的预测合理地估计回扣数量时，当我们朝着购买门槛前进时，部分回扣就会被确认。产品成本不包括与产品销售成本有关的其他直接费用，如运输和装卸费用、物流人员的工资和雇员福利、物流中心的租金和折旧费用。因此，我们的产品销售成本可能无法与其他公司相比，这些公司将这些费用包括在产品成本中。

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目录

股份补偿

给予雇员的奖励

我们向符合条件的员工提供股票期权，并根据asc 718对这些基于股份的奖励进行记账。补偿-股票补偿 .

雇员以股份为基础的奖励是在奖励的授予日公允价值计量的，并被确认为：(A)如果不需要转归条件，则立即确认为费用；或(B)在所需服务期(即归属期)上使用直线归属法。如果不符合所要求的归属条件，导致基于股份的裁决被没收，则与这些裁决有关的先前确认的赔偿费用将倒转。

我们在一家独立的第三方估值公司的协助下，确定了授予员工的股票期权的公允价值。在确定授予雇员的期权的估计公允价值时，应用了Black Schole期权定价模型。

给予非雇员的奖励

在通过2018-07年度薪酬调整会计准则(主题718)之前，对非雇员股票支付会计的改进(2019年1月1日)之前，我们已经按照ASC 505的规定，对非雇员的股权支付进行了记账。所有以公平手段换取货物或服务的交易，均根据所收到的价款的公允价值或发行的权益票据的公允价值记账，以较可靠的可计量者为准。由于不存在与向非雇员发放的权益工具相关的业绩承诺，我们在每个报告日使用当时的公允价值重新衡量奖励，直到衡量日为止，通常是在服务完成并授予奖励时，并将服务期间这些公允价值的变化归因于直线方法。详细情况载于本年度报告其他地方的合并财务报表附注2。

期权公允价值

我们采取了一定的股权激励政策和计划。如需详细讨论，请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员B.薪酬奖励。基于薪酬的薪酬费用是根据根据BlackSchole模型计算的期权公允价值来计算的。管理部门负责在发放给员工的日期确定期权的公允价值，在非雇员的评估日期确定期权的公允价值。

在公允价值确认中使用的假设是我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和我们的判断的应用。如果使用不同的因素变化或不同的假设，公允价值在任何时期都可能有很大的不同。此外，公允价值的估计并不是为了预测未来的实际事件或最终将由接受股票奖励的受赠方实现的价值，随后发生的事件也不能表明我们为会计目的对公允价值的最初估计是否合理。

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目录

最近的会计公告

最近发布的与我们有关的会计声明清单载于本年度报告其他地方的合并财务报表附注2。

B.自愿性、无偿性、流动性和资本资源

迄今为止，我们主要通过发行私人配售优先股和2018年首次公开发行(IPO)所产生的现金为我们的业务提供资金。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.677亿元、8.537亿元和5.813亿元(8，350万美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和活期存款。此外，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们的短期投资分别为2.935亿元、2.528亿元和零。我们的短期投资包括财富管理产品，这些理财产品是指从最初期限不到一年的金融机构购买利率可变的金融产品。我们的经营现金流和现金也受到我们有效管理库存和提高整体供应链效率的能力的影响。我们相信，我们的供应链和有效的库存管理减少了库存周转率，支持了我们不断扩大的业务规模，解放了我们宝贵的营运资本，提高了我们的流动性。

2018年12月，我们的一些子公司进入了一个循环信贷安排，允许我们为周转资金目的借款50万元人民币，两年后到期。任何贷款额度将在6个月内到期。任何提款都需要认捐现金存款或应收票据。截至2018年12月31日，尚未从信贷额度上提取任何款项。2019年12月31日终了年度，共提取112，334元人民币，还清47，253元，截至2019年12月31日未缴余额65，081元。截至2019年12月31日，已向银行认捐116441元人民币限制现金存款和14264元应收票据。

2019年9月，姚芳签订了一项信贷协议，该协议提供了一个循环信贷安排，允许我们在一年内为周转资金目的借款10万元人民币。对信贷安排的任何提取将收取由中国人民银行公布的6个月贷款优惠利率的利息。贷款由一豪药房担保。截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，共提取了38，585元人民币，偿还了8，585元人民币，未缴余额为30，000元。

在考虑了截至本年度报告之日我们所掌握的所有事实，包括COVID-19流行病的影响之后，我们相信，我们目前的现金和现金等价物、短期投资和我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预计周转资金需求和资本支出。

然而，我们今后可能需要更多的资本来资助我们的持续运作，因为我们认为COVID-19大流行病对国内和全球经济的影响是显而易见的。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物的数量，我们可以寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股本或可转换贷款的产生将进一步稀释我们的股东。负债会导致固定债务增加，并可能导致可能限制我们运作的契约的实施。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供资金，而且如果全球或中国经济增长放缓，或全球或中国金融部门的任何流动性或信贷流失，如果由COVID-19大流行病引发，融资选择的可得性将受到影响。

我们预计，我们未来所有的净收入都将以人民币计价。根据现行的中华人民共和国外汇条例，只要符合某些例行程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经事先安全批准而以外币支付。因此，我们的中国子公司姚芳，可以按照某些例行的程序要求，未经事先安全批准，以外币支付股息给我们。但是，人民币兑换成外币，汇出中国，支付偿还外币贷款等资本费用，需要经政府主管部门批准或者登记。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。

下表按2019年12月31日按货币面额分列的现金和短期投资在我们的附属实体所居住的每一辖区内均有实质金额：

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目录

中华人民共和国

香港

开曼群岛

(千元人民币)

人民币现金

330,877

5,706

—

美元现金

33,759

34,938

176,001

现金流量

下表汇总了所述期间的现金流量：

截至12月31日的一年，

2017

2018

2019

人民币

人民币

人民币

美元

(单位：千)

汇总现金流动数据：

用于业务活动的现金净额

(204,372

)

(343,018

)

(512,382

)

(73,599

)

投资活动(用于)提供的现金净额

(36,125

)

44,454

237,675

34,140

筹资活动提供的现金净额

49,500

972,697

108,987

15,655

现金和现金等价物及限制性现金净增(减少)额

(205,845

)

686,080

(156,018

)

(22,410

)

期初现金和现金等价物及限制性现金

373,505

167,660

853,740

122,632

期末现金和现金等价物及限制性现金

167,660

853,740

697,722

100,222

经营活动

2019年用于经营活动的现金净额为5.124亿元(7，360万美元)，主要包括我们的净亏损5.018亿元(7，210万美元)，并按非现金项目以及经营资产和负债变动的影响进行调整。非现金项目的调整主要包括5 430万元人民币(780万美元)的股票补偿费、1 170万元人民币的折旧和摊销费用以及1 100万元人民币(160万美元)的投资损失和2 540万元人民币(360万美元)的非现金租赁费用，由投资收入增加960万元(140万美元)部分抵消。2019年，经营资产和负债变动的主要项目是库存增加2.762亿元(3 970万美元)，部分抵消了应付账款增加2.321亿元(3 330万美元)以及应计费用和其他流动负债增加7 440万元(1 070万美元)。应付账款和库存增加的主要原因是我们增加了库存，以满足增加的需求。

2018年用于经营活动的净现金为3.43亿元人民币，主要包括我们的3.82亿元人民币的净亏损，其中包括非现金项目的调整以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目调整数主要包括5 140万元股票补偿费和1 130万元折旧和摊销费用，部分由投资收入增加1 090万元抵消。2018年，经营资产和负债变动的主要项目是应付账款增加8，410万元，部分抵消了库存增加6，680万元，预付和其他流动资产增加5，630万元。应付账款和库存增加的主要原因是我们增加了库存，以满足增加的需求。

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目录

2017年用于经营活动的现金净额为2.044亿元人民币，主要包括我们的2.493亿元人民币的净亏损，并按非现金项目以及经营资产和负债变化的影响进行调整。非现金项目的调整主要包括1 480万元人民币的折旧和摊销费用以及990万元的股票补偿费。2017年，经营资产和负债变动的主要项目是应付账款增加3 020万元人民币，主要原因是我们的服务扩大，随着业务增长，库存增加，部分抵消了库存增加930万元人民币和预付和其他流动资产750万元人民币的增加。随着销售额的增长，我们提高了库存水平，并提前支付了更多的预付款，以确保流行药品的安全。

投资活动

2019年投资活动提供的净现金为2.377亿元(3，410万美元)，主要是短期投资的销售或到期收益8.631亿元(1.24亿美元)，部分由购买6.01亿元人民币(8，630万美元)的短期投资抵消。

2018年投资活动提供的净现金为4，450万元人民币，主要由出售或到期的短期投资收益5.784亿元，部分被购买5.192亿元人民币的短期投资所抵消。

2017年用于投资活动的净现金为3，610万元，主要是购买短期投资1.094亿元，部分由出售或到期的短期投资收入8，020万元抵消。

筹资活动

2019年融资活动提供的现金净额为1.090亿元(1 570万美元)，其中包括银行短期借款收益1.509亿元(2 170万美元)、发行其他融资活动净收入2 560万元人民币(370万美元)和普通股东收益1 130万元人民币(160万美元)，由偿还短期银行借款5 580万元(800万美元)和股票回购付款2 300万元(330万美元)部分抵销。

2018年融资活动提供的净现金为9.727亿元人民币，其中包括优先股股东的2.778亿元人民币和我们首次公开发行(IPO)的净收入6.949亿元。

2017年融资活动提供的净现金为4950万元人民币，几乎全部来自优先股股东的4，950万元人民币。

资本支出

2017年、2018年和2019年资本支出分别为690万元、1480万元和2460万元(350万美元)。在这些期间，我们的资本支出主要用于购买财产、设备和软件。我们将继续进行资本支出，包括建立更多的履行中心，以满足我们预期的业务增长。

控股公司结构

111，公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们的业务主要通过我们的中国子公司，我们的可变利益实体及其在中国的子公司。因此，111，Inc.公司支付股息的能力取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们现有的中华人民共和国子公司或任何新成立的子公司将来代表自己发生债务，其债务工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外资全资子公司姚芳被允许只从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们在中国的其他子公司和可变利息实体必须每年拨出至少10%的税后利润(如果有的话)，为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外资独资子公司可根据中国会计准则，将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金可自行决定，我们的可变利益实体可根据中华人民共和国会计准则将其税后利润的一部分分配给盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司姚芳没有支付股息，除非他们产生累积利润并满足法定储备资金的要求，否则将无法支付股息。

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目录

(C)中转站、中转站等。

见项目4.关于公司的信息B.商业概况技术和信息技术基础设施项目和项目4.关于公司的信息B.业务概述-商业知识产权

D.商品转制

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道2019年12月31日终了年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定因素、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大和不利影响，或者会导致披露的财务信息不一定表明今后的经营或财务状况的结果。

E.自愿性、无偿性-资产负债表外承诺和安排

我们尚未作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩的衍生合同，也没有被归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有任何保留或或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何不同的兴趣。

F.合同义务的自愿

下表列出截至2019年12月31日的合同义务，包括支付利息：

共计

少于1
年

1至3年

3-5岁

超过5
年数

(单位：千元)

业务租赁承付款

97,014

34,948

39,759

18,015

4,292

共计

97,014

34,948

39,759

18,015

4,292

我们的经营租赁承诺涉及到我们对某些办公室和履行中心的租赁。截至2017年12月31日、2018年和2019年的租赁费用分别为2 390万元人民币、2 710万元人民币和2 970万元人民币(430万美元)。

除上述情况外，截至2019年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

G.

参见本年度报告第3页中的前瞻性信息。

91

目录

项目6.高级主管、高级管理人员和雇员

A.成品化、无偿性、转制性、转制性、无偿性董事和执行官员

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行干事的资料。

董事和执行干事

年龄

职位/职称

甘玉

60

联合创始人兼联席主席

刘俊玲

55

联合创始人、联席主席兼首席执行官

杨晨

49

首席财务官

李连勇

57

导演

内川台

49

独立董事

健孙

55

独立董事

罗军

52

独立董事

余刚博士是我们的共同创始人，自2015年以来一直担任我们的执行主席。自2018年9月以来，余博士一直担任我们的联席主席。余博士在科技行业有超过23年的经验，在电子商务行业有14年的经验。他获得了许多著名的国际奖项，包括2002年的弗朗茨·埃德尔曼管理科学成就奖和2012年波姆斯公司的马丁·斯塔尔生产和运营管理实践奖。于博士共同创立并担任中国领先的电子商务公司yhd.com的董事长.余博士目前是宝宗公司董事会的独立董事。(纳斯达克市场代码：BZUN)，美的集团有限公司董事。(上海证券交易所代码：000333)和LightInTheBox控股有限公司。(纽约证券交易所代码：LITB)，并担任Zall集团(02098.HK)董事会联席主席。在YHD.com成立之前，余博士曾担任戴尔公司全球采购副总裁。从2006年到2007年，在Amazon.com担任全球供应链副总裁(2004-2006年)。在亚马逊之前，于1989年至2004年担任德克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院的讲座教授。于1982年获武汉大学理学士学位，1986年获康奈尔大学物理硕士学位，1990年获宾夕法尼亚大学沃顿学院决策科学博士学位。于博士自2019年以来一直是宾夕法尼亚大学沃顿商学院监事会的成员。余博士已经出版了6本书和80多篇期刊文章。余博士还拥有三项与航空公司优化解决方案相关的美国专利。

刘俊玲先生是我们的共同创始人，自2015年以来一直担任我们的董事长和首席执行官。自2018年9月以来，刘先生一直担任我们的联席主席。从2008年到2015年，他共同创立了YHD.com，并担任其首席执行官。在创立YHD.com之前，刘先生曾在戴尔公司担任中国大陆和香港的全球副总裁和总裁。从2006年到2007年。他还在国际知名科技公司如Avaya中国公司、OpenWave系统公司和朗讯科技亚洲公司担任过许多高管职务。自2015年1月以来，他一直是Autohome公司的独立董事。(纽约证券交易所：ATHM)，汽车消费者的主要在线目的地。刘先生亦为华医药独立董事(02552.HK)。刘先生于1991年获得澳大利亚弗林德斯大学教育学士学位，1998年获得弗林德斯大学国际工商管理硕士学位。

杨琛先生自2019年2月起担任我们的首席财务官。陈先生曾任益康医疗集团公司首席财务官。2013年4月至2019年2月。在此之前，陈先生曾在2008年至2013年期间担任坎贝尔汤亚洲有限公司和李锦记(Lee Kum Kee Sauce)集团的财务和战略副总裁。他曾在杜梅克斯中国、百事可乐大中华区和惠氏中国担任过多个高级财务职位，并于1992年开始担任安徒生公司的审计师。陈先生于1992年获上海财经大学工商管理学士学位，2004年获华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位。

李连勇博士自2019年5月起担任我们的董事。陈博士是6维资本公司的首席执行官和创始管理合伙人，该公司是一家主要的医疗保健投资公司，覆盖中国和美国。陈博士是一位经验丰富的生命科学风险投资家、高级管理人员、企业家和科学发明家，他于2012年创立了Frontline BioVentures，该公司于2017年5月与吴溪医疗风险投资公司合并，成立了6维资本公司。陈博士亦于2008年5月至2014年3月期间在亚洲投资管理(香港)有限公司担任合伙人。陈博士自2018年8月起担任Cstone制药公司(02616.HK)董事。陈博士自2018年5月起担任华医药(02552.HK)的非执行董事。陈博士自2014年12月起担任上海希尔生物制药有限公司(6037180.SS)董事。陈博士在麻省理工学院进行了博士后研究，并持有6项美国专利。他是Zytia/Vytorin(一种价值数百万美元的药物)发现团队的关键成员，当时他正在与现在隶属于制药巨头默克公司(Merck&Co.)的施林-普劳夫(Schering-Plough)合作。作为管理顾问，他过去的合作伙伴包括比利时布鲁塞尔的麦肯锡公司(McKinsey&Company)、加州帕洛阿尔托的安永公司(Ernst&Young)和加州旧金山的生命科学战略咨询公司(LifeScience Strategic Consulting)。陈博士于1984年获得北京大学化学学士学位，1991年在卢万拉-纽维大学获得博士学位。

92

目录

Nee Chuan Teo先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。Teo先生是华珠集团有限公司(原纳斯达克市场交易代码：HTHT)的首席财务官，该集团是中国发展最快的多品牌酒店集团。在加入华珠集团有限公司之前，Teo先生在2011至2015年期间担任Rnorac国际集团的首席财务官，该集团是沃尔沃在中国最大的建筑设备分销商。2007年至2009年，他还担任分众传媒集团的财务总监。Teo先生在英国华威大学获得会计和财务分析学士学位。他在英国是一名特许注册会计师，在美国和香港是一名注册会计师。

孙健先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。孙先生是BTG酒店(集团)有限公司的执行董事和总经理。(上海证券交易所股票代码：600258)，中国顶级旅游服务公司。在加入BTG酒店集团(BTG Hotels Group)之前，孙中山曾在2004至2016年期间担任中国领先的经济型连锁酒店--家庭旅馆集团(Home Inns Group)的执行董事和首席执行官。从2010年到2014年，孙先生担任独立董事、薪酬委员会主席和Mecox Lane Limited审计委员会成员。Mecox Lane Limited是纳斯达克上市的服装和配饰在线平台。自2014年以来，孙中山一直担任独立董事和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市两家公司的薪酬委员会成员，其中包括中国领先的线上至线下房地产服务提供商力居控股有限公司(Leju Holdings Limited)和中国领先的汽车服务和汽车租赁供应商eHi car Services Limited。孙先生拥有中国上海医科大学的学士学位。

罗军先生自2018年9月以来一直担任我们的独立董事。罗先生是土家族集团的联合创始人和首席执行官，土家族集团是中国领先的短期房地产租赁公司。在共同创立土家族和甜美集团之前，罗先生曾任上海新浪乐居总经理和中国房地产信息集团执行总裁。罗先生于1994年获得上海财经大学会计学学士学位，2010年获得中国北航大学软件工程硕士学位。

B.自愿

在截至2019年12月31日的一年中，我们总共向董事和执行官员支付了约880万元人民币(合130万美元)的现金和其他福利。有关人员及董事的股票奖励，请参阅同等股份奖励。我们并没有预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似的福利予执行主任及董事。我们的中华人民共和国附属公司须按法律规定，为每名雇员的退休金保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及房屋公积金供款，供款相等于每名雇员的薪金的若干百分比。

股份激励

股份激励政策

我们分别于2013年12月和2014年8月采取了某些股票奖励政策，或2013年政策和2014年政策，目的是向我们的官员、雇员、董事、咨询人和其他合格人员发放基于股票的薪酬，以激励他们的业绩，促进我们的业务成功。

93

目录

股票激励计划

2016年计划

我们在2016年1月通过了我们的2016年股票激励计划(即2016年计划)，以促进我们的成功和股东的利益，为此我们可以提供一种基于股权的激励措施，以吸引、激励、留住和奖励某些官员、雇员、董事、顾问和其他合格人士，从而进一步将接受者的利益与股东的整体利益联系起来。自“2016年计划”通过以来，我们停止根据2013年政策或2014年政策颁发奖励，尽管2013年政策和2014年政策下的未决奖项仍在各自的政策下管理。

以下各段概述了“2016年计划”的条款。

奖项的类型。2016年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股份和限制性股份单位。

计划管理。2016年计划将由我们的董事会或由我们的董事会指定的一个委员会执行。委员会或董事会全体成员(视情况而定)将决定受奖人、颁发给每名参加者的奖项的类型和数目以及每一项奖励的条款和条件。

裁决协议。一般来说，根据“2016年计划”授予的裁决是通过一项裁决协议来证明的，该协议规定了每项裁决的条款、条件和限制，必须与该计划相一致。

锻炼价格。计划管理员确定每个奖励的行使价格，奖励协议中已经说明了这一点。

资格。我们只可给予计划管理人确定为合资格人士的人士，包括我们的雇员、董事及顾问。

奖项的条款。根据“2016年计划”颁发的每一项奖励的期限自赠款之日起不得超过十年。

归属时间表。通常，计划管理员确定授予协议中规定的归属时间表。

在控制中更改时加速奖励。计划管理人可在批给时或其后决定，在本公司的控制权发生改变时，裁决将转为归属及可全部或部分行使。

转移限制。除非计划管理人另有规定，否则除遗嘱或世系和分配法外，受赠人不得以任何方式转让奖励。

终止。除非提前终止，否则2016年计划的任期为15年。

根据“2013年政策”、“2014年政策”和“2016年计划”，根据所有裁决可发行的股票总数最高为13，671，109股普通股。截至本年度报告之日，根据“2013年政策”、“2014年政策”和“2016年计划”，共有7 412 062股普通股和60 000股限制性股获得批准和发行。

2018年计划

2018年8月，我们通过了2018年股票激励计划，即2018年9月15日生效的2018年计划。2018年计划允许我们向为我们提供服务的员工、官员、董事和个人顾问提供基于股票的奖励。2018年计划允许以现金或其他形式授予我们董事会或其委员会批准的期权、限制性股份和限制性股份单位或其他类型的奖励。根据2018年计划的所有裁决可发行的A类普通股的最高数量为13，671，109股，加上2018年计划自2019年1月1日起的财政年度开始的十年期间，本公司每个财政年度第一天的年度增加额为(I)在紧接财政年度最后一天发行和发行的股份总数的1.0%，以及(Ii)本公司董事会可能决定的股份数量。2018年计划生效后，我们不再根据2016年计划授予任何奖励。根据“2016年计划”颁发的未决裁决将继续有效，并符合2018年计划的条款和条件。截至本年度报告之日，根据“2018年计划”，共有2，234，697股A类普通股和3，088，629股限制股获得批准和发行。以下各段概述了“2018年计划”的条款：

94

目录

计划管理。我们的董事会，或我们董事会指定的一个委员会，将管理该计划。计划管理委员会将决定每笔补助金的规定、条款和条件。

授标协议。根据该计划授予的期权和其他奖励由一项授标协议作为证据，其中规定了每项授予的条款、条件和限制，其中可包括授予的期限和在被授予人的雇用或服务终止时适用的规定。

运动价格。期权的行使价格将由计划管理委员会确定，该委员会可以是一个固定的价格，也可以是与该期权的授予日期有关的公允市场价值的可变价格。授予期权的行使价格可在计划管理委员会的绝对酌处权范围内进行修改或调整，而无须经我们的股东或期权受益人的批准。

资格。根据计划管理委员会的决定，我们可以向我们公司的员工、董事和顾问以及我们的多数拥有的子公司授予奖励。

归属时间表。一般来说，由计划管理委员会决定归属时间表，这是在有关的授标协议中规定的。

在控制变更时加速奖励。如发生控制权变更的公司交易，计划管理委员会可自行酌情决定：(I)所有未付的裁决，以便在将来某一特定时间终止，并赋予每一参与者在一段特定时间内行使该等裁决的既得部分的权利，或(Ii)购买任何金额相等于在作出该裁决时可获得的现金的授标，或(Iii)以计划管理委员会自行酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或(Iv)在更改控制权的公司交易当日，以普通股价值加上合理利息，以现金支付裁决。

期权期限。每一项期权授予的期限应在授予协议中说明，但自授予之日起不得超过十年。

转让限制。除某些例外情况外，获奖者不得转让奖励。

终止“计划”。2018年计划将于2028年终止，条件是我们的董事会可以在任何时间和任何原因终止该计划。

员工持股平台

2014年11月，我们成立了在英属维尔京群岛注册的黄金投资有限公司(GoldPriizedInvestmentLimited)，作为海外员工持股平台，让我们在中国的员工获得股票激励。

黄金公司全资拥有上海宜耀企业管理合伙公司(上海艺耀企业管理合伙公司)，这是一家在中国成立的有限合伙公司，由刘俊玲先生的家族成员刘静玲女士(0.81%)和余刚博士的家族成员宋颖女士(99.19%)所拥有。应松女士是普通合伙人，而刘静女士是益耀合伙人的唯一有限合伙人。

95

目录

我们向黄金公司发行了C类普通股，没有将黄金持有的C类普通股相关的任何权利授予我们的董事和执行官员或任何其他雇员。我们已将发行给黄金的C类普通股转回我公司，并为2016年计划保留了这些股份。黄金从那时起就不再是我们公司的股东了。

下表汇总了截至本年度报告之日，我们根据2013年政策、2014年政策、2016年计划和2018年计划向董事和执行干事发放的未付股票奖励：

名字

平凡
股份
底层
突出
分享
激励
获奖

运动
价格
(美元/份额)

授予日期

过期
日期

甘玉

*

†

4/13/2020

4/12/2030

刘俊玲

*

†

4/13/2020

4/12/2030

杨琛

*

$

4.47

3/31/2019

3/30/2029

*

†

2/28/2019

2/27/2029

*

$

2.52

1/1/2020

12/31/2029

*

†

1/1/2020

12/31/2029

*

†

4/13/2020

4/12/2030

李连勇

*

†

6/1/2019

5/31/2029

内川台

*

†

9/12/2018

9/11/2028

健孙

*

†

9/12/2018

9/11/2028

罗军

*

†

9/12/2018

9/11/2028

所有董事和执行干事作为一个整体

1,500,980

*不足我们总流通股的1%。

限制股。

GB/T1459.1-1988商品商品、产品、产品等

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事无须持有本公司的任何股份才有资格担任董事。任何直接或间接与本公司有利害关系的董事，如对本公司的合约或交易或建议的合约或交易有利害关系，均须在董事会议上申报其利害关系的性质。即使董事对任何合约或交易有利害关系，仍可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投赞成票；如他有利害关系，则须将他的票计算在内，并可在审议任何该等合约或交易的董事会议上，将他计算在法定人数内。本公司董事可行使本公司的一切权力，借入款项、按揭或将其业务、财产及无谓资本押记，以及在借入款项或作为本公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证时，发行债权证或其他证券。

董事会委员会

我们有三个董事会委员会：一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

96

目录

审计委员会

我们的审计委员会由聂传泰、孙健和罗军组成，由聂传泰担任主席。内川台、孙健和罗军均符合“纳斯达克证券市场规则”第5605(C)(2)条的独立性要求，符合“交易法”第10A-3条规定的独立标准。我们已经确定，Nee Chuan Teo有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

·自愿转制、选择独立注册会计师事务所和预先批准独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务；

·与独立审计师审查任何审计问题或困难以及管理对策；

·“证券法”条例S-K第404项所界定的所有拟议的关联方交易的审查和批准；

·与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；

·成品率、目标值、成品率、目标值，审查我国内部控制是否适当的主要问题，以及针对物质控制缺陷

·成品率、成品率、目标值、目标值、成品率、目标值、成品率、成分率、目标值；

·与管理部门和独立注册会计师事务所单独和定期地开会，并与管理部门和独立注册会计师事务所定期开会；

·成品率较高，成品率较高。

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由余刚、聂传泰、孙健组成，由余刚任主席。内川台和孙健各自满足纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)的独立性要求。薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外，负责：

·再转制、转

·检讨非雇员董事的薪酬，并就其向董事局提出建议；及

·同时，也会对任何长期激励报酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、雇员养老金和福利计划进行定期审查和批准。

提名及公司管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由刘俊玲、孙健和罗军组成，由刘俊玲担任主席。孙健和罗军各自满足纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的合格人员，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

97

目录

(二)准、顺、准、准

·与董事会每年就独立性、年龄、技能、经验和向我们提供的服务等特点进行审查；

·将审计委员会和赔偿委员会以及提名和公司治理委员会本身的董事姓名选任并推荐给董事会；

*再转嫁成品油

董事和执行干事的任期

本公司董事会可以出席并在本公司董事会会议上表决的其余董事的简单多数票(包括至少一名创办人的赞成票)，委任任何人为董事，以填补因任何董事的职位空缺而产生的空缺。该赞成票须包括至少一名创办人的赞成票。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人担任董事。我们的董事不受任期和任职时间的限制，直到他们因股东的普通决议而被免职为止。除其他事项外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则该董事将不再出任董事；。(Ii)去世或被本公司发现精神不健全；。(Iii)向公司发出书面通知而辞职，或。(Iv)在没有特别缺勤许可的情况下，缺席连续三次董事局会议，而我们的董事则决定将其职位腾空。

我们的创始人是我们董事会的联席主席。只要我们的每一位创始人都是我们公司的董事，他就会成为我们董事会的联席主席，直到他辞去联合董事长或不再担任董事(在这种情况下，他将自动不再是联席董事长)。如果任何一位创始人不再是联席主席，另一位创始人应继续担任我们董事会的唯一主席(除非我们的董事会征得另一位创始人的同意，选举并任命另一位董事为另一位联席主席)。在创办人不再担任联席主席或董事长时，董事会应自行选举和任命联席主席或董事长。

在符合上述规定的情况下，我们的职员由董事局选举产生，并由董事局酌情决定。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与高级行政主任签订雇佣协议。根据这些协议，我们有权在任何时候终止高级行政人员的雇用，但因该高级行政人员的某些行为而无报酬，例如被裁定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇用协议规定的行为，或从事任何可能使该人员继续受雇对本公司不利的行为。在就业协议方面，每一位高级行政官员都同意以任何方式保存与本公司产品有关的所有信息、技术和记录，包括(但不限于)所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、业务计划和预测、所有技术解决方案和本公司的商业秘密，并永远严格保密。每名人员亦同意由我们拥有该人员在受雇期间所开发的所有知识产权。

我们已与每一位董事及行政人员签订弥偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿他们所负的某些责任，并补偿他们因身为本公司董事或高级人员而提出的与申索有关的开支。

98

目录

D.商品、

下表列出截至2019年12月31日按职能分类的员工人数。

截至2019年12月31日

数

占总数的百分比

职能：

批发药店业务

1174

60.8

%

零售药房业务

245

12.7

%

供应链

73

3.8

%

采购

142

7.3

%

研发与信息技术

200

10.4

%

一般和行政

98

5.0

%

共计

1,932

100.0

%

根据中国法律法规的要求，我们通过中华人民共和国政府规定的福利缴款计划，参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划，其中包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金计划。根据中华人民共和国法律，我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，但以地方政府不时指定的最高款额为限。

我们通常与我们的高级管理人员和核心人员签订标准雇佣协议和保密协议或条款。这些合约包括一项标准的禁止竞争合约，禁止雇员在其受雇期间及终止雇佣后两年内，直接或间接地与我们竞争。

我们与广州的员工和工会保持着良好的工作关系，没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

成本

下表列出截至2020年3月31日我国股份实益所有权的资料，按下列数字分列：

·可转制、转制、转制，每一位现任董事和执行人员；

·每一个人都拥有我们所知道的5%以上的股份，每一个人都拥有我们所拥有的5%以上的股份。

下表所列计算依据的是截至2020年3月31日已发行的164，718，782股普通股，其中包括(I)92，718，782股A类普通股和(2)72，000，000股B类普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份的数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在2020年3月31日之后60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他担保。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

99

目录

A类
平凡

B类
平凡

百分比
占总数
平凡
股份
转换成

百分比
骨料
投票

股份

股份

基

功率分配

董事和执行干事：*

刚余(1)(10)

—

36,000,000

21.9

46.0

刘俊玲(2)(7)

1,066,686

36,000,000

22.5

46.1

杨琛

**

**

**

**

Leon Lian Yong Chen(3)

—

—

—

—

Nee Chuan Teo(4)

—

—

—

—

孙健(5)

**

**

**

**

罗军(6岁)

—

—

—

—

所有董事和执行干事作为一个整体

1,329,108

72,000,000

44.5

92.2

主要股东：

阳光湾环球有限公司(7)

—

36,000,000

21.9

46.0

ClearVue Partners，L.P.(8)

20,374,002

—

12.4

1.7

伟信亚洲(香港)有限公司(9)

15,748,935

—

9.6

1.3

无限宇宙有限公司(10)

—

11,494,252

7.0

14.7

第一药典国际(11)

8,690,562

—

5.5

0.7

注：

*除李连勇博士、聂传泰先生、孙健先生及罗军先生外，我们的主管及行政人员的办公地址为中华人民共和国浦东新区左崇志路295号3-5字楼，其余均为中成价-.

**不超过总流通股1%

4.对于本专栏所列的个人或群体，以A类和B类普通股所持有的A类和B类普通股就我们A类和B类普通股作为一个单一类别的所有流通股而言，占总投票权的百分比，是指对本专栏所列的每一人或团体所持有的每一股普通股而言，均为等量等分。我们A类普通股的每名持有人均有权每股投一票。我们B类普通股的每一位持有人均有权获得每股15票。我们的B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。

(1)中转业无限宇宙有限公司由港宇不可撤销信托公司控制。

(2)再转制中转股代表廖俊玲先生持有的1，066，686股A类普通股，以及在英属维尔京群岛注册的公司Sunny Bay Global Limited持有的36，000，000股B类普通股。阳光湾环球有限公司由刘先生全资拥有。

(3)中国上海市浦东新区环科路999号里昂·连勇陈博士的营业地址

(4)中国上海虹桥路Nee Chuan Teo先生的营业地址为2266。

(5)中国上海市徐汇区淘宝路124号是孙健先生的营业地址。

(6)中外合资公司罗军先生的营业地址是中国上海市虹口区六英路8号K单元101室。

(7)另一种产品是由英属维尔京群岛注册的公司Sunny Bay Global Limited持有的36，000，000股B类普通股。阳光湾环球有限公司由刘俊玲先生全资拥有。Sunny Bay环球有限公司的注册办事处地址是维斯特拉公司服务中心，威克哈姆斯二世，路镇，托托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。

(8)对表13G在2020年2月24日提交美国证券交易委员会的一份审查报告，只对表13G进行了评估。代表(I)19，100，646股A类普通股，(Ii)141，665股(代表283，330股A类普通股)，(Iii)781，894股在行使ClearVue控股有限公司所持有的期权后可发行的A类普通股，及(Iv)ClearVue Partners，L.P.持有的104，066股ADS(代表208，132股A类普通股)，ClearVue Partners，L.P.是ClearVue Partners，L.P.的全资拥有，因此，ClearVue Partners，L.P.可对ClearVue控股有限公司持有的这些股份行使表决权和否定权。ClearVue Partners，L.P.是ClearVue Partners的普通合伙人。因此，可以通过ClearVue Partners，L.P.对ClearVue Holdings，Ltd.持有的股份和ClearVue Partners持有的股份，L.P.ClearVue Partners有限公司持有的股份，L.P.ClearVue Partners有限公司是ClearVue Partners GP，L.P.的普通合伙人，因此，可以对ClearVue yw控股有限公司和ClearVue Partners，通过ClearVue Partners，L.P.持有的股份行使表决权和否决权。哈里·迟辉持有ClearVue Partners有限公司60%的股权，因此，可视为分享对ClearVue控股有限公司及ClearVue Partners所持有股份的表决权及批发权。ClearVue控股有限公司的注册办事处地址为开曼群岛大开曼群岛南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛大开曼群岛10240号。

100

目录

(9)直接转制、转让、受益的所有权计算完全基于对2019年1月18日向证券交易委员会提交的附表13G的审查。代表在香港成立的有限公司VerlInvestment Asia(HK)Limited持有的15，748，935股A类普通股。VerlInvestment Asia(HK)Limited由比利时注册的VerlInvestment SA公司全资拥有。VerlInvestSA为比利时注册的VerlInvestmentGroupSA持有88%的股份，由一组附属实体持有12%的股份。VerlInvestGroup SA 90%的股权由在卢森堡注册的VediholdSA公司持有，10%的股权属于在卢森堡注册的DLF Participations SCA公司。维迪霍尔德股份有限公司是一家在卢森堡注册的公司，拥有38%的股份。没有任何个人直接或间接持有VediholdSA其余62%的10%或更多股份。没有任何个人直接或间接持有VediparSA 10%或10%以上的股份。凡尔泰亚洲(香港)有限公司的注册地址为香港北角电气道148号31楼。

(10)Infinity Cosmo Limited持有11，494，252股B类普通股，该公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司。无限宇宙有限公司由由佐德拉亚洲有限公司管理的“永余不可撤销信托”控制，作为托管人。余刚博士是余刚不可撤销信托的委托人，余博士的家庭成员是信托基金的受益人。根据本信托条款，余刚的一名家庭成员有权指示受托人处置及行使无限宇宙有限公司在本公司所持有的股份的任何表决权及其他权利。Infinity Cosmo有限公司的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Questisky大楼P.O.Box 905 Sertus Hall。

(11)完全基于对2019年2月14日向证券交易委员会提交的附表13G的审查，才算得上现金实益所有权。代表开曼群岛豁免公司第一医药国际直接持有的8，690，562股A类普通股。第一批国际药典由BVCF III L.P.(92.38%)和BVCF III-A L.P.(7.62%)举办，分别由开曼群岛豁免有限合伙。第一药典国际公司的注册地址是Walkers公司有限公司，开曼公司中心，27医院路，乔治敦，大开曼岛，KY1-9008，开曼群岛。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。甲类普通股的持有人有权每股投一票，而乙类普通股的持有人则有权每股十五票。2018年9月，我们在首次公开发行(IPO)中发行了以ADSS为代表的A类普通股。我们B类普通股的持有人可随时选择将其B类普通股转换为相同数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

据我们所知，截至2020年3月31日，共有47，597，499股普通股，约占我们流通股总数的28.9%，由美国两名创纪录的股东持有，其中包括我们ADS计划的存托机构--纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)。我们在美国的ADS的实益拥有人的数目很可能比我们在美国的普通股的记录持有人的数目大得多。

除上述情况外，我们不知道有任何安排，在以后的某一天，可能会导致我们公司控制权的改变。

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目录

第七项主要股东及关联方交易

A.主要股东

请参阅第6项。董事、高级管理人员及雇员。股份拥有权。

B.关联方交易

与我们的可变利益实体及其股东的合同安排

中华人民共和国法律、法规目前限制外商在中国境内从事增值电信服务的所有权和投资.因此，我们根据一系列合同安排，通过我们的可变利益实体及其子公司经营我们的相关业务。关于这些合同安排的说明，见第4项.关于公司的信息。C.与我们可变利益实体的组织结构合同安排。

股东协议

2018年6月19日，我们与当时的股东签订了第十份修改后的股东协议。股东协议规定了某些股东的董事会代表权，在我国首次公开发行时终止。股东协议还规定了一定的知情权和查阅权、董事会观察员权、优先参与权、优先购买权、共同出售权和赎回权。所有的信息和检查权以及优先权利在我们的首次公开发行时终止。

登记权

根据我们目前的股东协议，我们已将某些登记权授予我们的股东。下文介绍了根据协议授予的登记权利。

需求登记权。在股东协议所界定的QIPO 6个月后的任何时候，持有我们至少25%可登记证券的人有权书面要求我们提交一份关于其可登记证券登记的登记声明。如果我们的董事会真诚地认定，在不久的将来提交一份登记表将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权推迟提交一份登记声明不超过90天，但在任何12个月期间，我们不能多次行使延期权利。我们没有义务进行两次以上的需求登记。此外，如果可注册证券是以承销方式提供的，而承销商以书面通知我们，市场因素规定须限制须承销的股份数目，则承销商可按规定减少及将须包括在注册陈述书内的股份按比例分配给我们的注册证券持有人，但须受某些限制。

背背注册权。如果我们建议就我们的证券的公开发行提交一份登记声明，我们必须为持有我们的可登记证券的人提供机会，使他们有机会登记。如果承销商真诚地确定市场因素要求限制所承销的股份数量，可登记证券应首先分配给我们，第二，分配给我们可登记证券的每一位持有人，要求按比例列入其可登记证券，第三，按比例分配给我们的其他持有人。

表格F-3或表格S-3登记权.在我们的首次公开募股之后，我们将尽我们最大的努力在表格F-3或表格S-3上注册。持有10%或10%以上可注册证券的人可要求我们以书面形式提交一份表格F-3或表格S-3的注册声明，但须受某些限制。如果我们的董事会真诚地认定，在此期间进行注册将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权将申请延期不超过60天，但我们不能在任何12个月期间多次行使延期权，而且我们不得在这60天期间登记我们的任何其他股份。持有我们可注册证券的人有权在表格F-3或表格S-3上获得无限数量的注册。然而，如果我们在任何十二个月内完成了两次这样的注册，我们就没有义务进行这样的登记。

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目录

注册费用。根据股东协议，我们将承担与登记、备案或资格有关的所有注册费用，但适用于出售可注册证券的承保折扣和销售佣金除外。除非在某些例外情况下，我们无须支付根据要求登记权而展开的任何注册程序的任何开支，但如该登记要求随后在须予注册的可注册证券的多数持有人的要求下撤回，则属例外。

终止义务。我们没有义务在(I)自QIPO结束之日起五周年、(Ii)股东协议所界定的交易出售，以及(Iii)我们的可注册证券持有人在QIPO后持有不足我们未缴股本1%的QIPO之后，对我们的任何注册证券持有人作出任何要求、支持或履行任何形式S-3的登记。

雇佣协议和赔偿协议

见第6项-副董事、高级管理人员和雇员-C.董事会做法

股票激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员

与其他关联方的交易

2018年9月，我们向浙江友展信息技术有限公司购买了15.7万元的电子设备，该公司由我们的首席运营官控制。2017年和2019年没有进行类似的采购。

C.自愿性、无偿性、专家和法律顾问的绝对利益

不适用。

项目8.相关财务信息

A.自愿性

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到各种法律或行政索赔，以及在正常业务过程中产生的法律或行政程序的影响。无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政程序都可能导致大量费用和资源的挪用，包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

我们以前没有宣布或支付现金红利，我们也没有计划在不久的将来就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见第3项.关键信息.D.与在华营商有关的风险因素-风险因素-与在华营商有关的风险-我们依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制，都可能对我们经营业务的能力产生重大的不利影响。

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目录

我们的董事局有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价帐户支付股息，并规定在任何情况下均不得支付股息，如果这会导致本公司在正常经营过程中到期的债务无法偿还。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定派息，其形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如我们就普通股支付任何股息，我们会将作为该A类普通股的注册持有人而须就作为ADS的A类普通股而须支付予存托人的股息，支付予该等广告持有人所持有的A类普通股所占比例的广告持有人，但须符合存款协议的条款，包括根据该协议须缴付的费用及开支。见第12项.股票证券以外的证券说明.美国存托股票.如有，我们普通股的现金红利将以美元支付.

B.自愿性、无偿性-重大变革

除本年度报告其他部分披露的情况外，自列入本年度报告的经审计合并财务报表之日起，我们没有经历过任何重大变化。

项目9.将报价与上市相一致

A.自愿性、无偿性、自愿性和清单性细节

我们的ADSS分别代表两只A级普通股，自2018年9月12日起在纳斯达克全球市场挂牌上市。

B.再转制、再分配计划

不适用。

C.市场

自2018年9月12日以来，ADSS在纳斯达克上市。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.这一问题的费用

不适用。

项目10.补充资料

A.自愿

不适用。

B.再转售、转帐、备忘录和公司章程

我们是一家不受开曼群岛限制的公司，我们的事务受我们的章程和章程以及“开曼群岛公司法”(2020年修订本)的管辖，也就是所谓的“公司”。以下法律和开曼群岛普通法。以下是我们第十二次修改和重新声明的章程大纲和章程的重要条款的摘要，以及与普通股的重要条款有关的“公司法”。

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目录

注册办事处及宗旨

我们在开曼群岛的注册办事处位于威斯特拉(开曼)有限公司的办事处，P.O.方框31119，大开曼西湾路802号，大开曼岛西海湾路802号，大开曼群岛，KY1-1205。我们在美国的代理业务是Puglisi&Associates。我们公司的目标是不受限制的，我们完全有权执行开曼群岛法律不加禁止的任何目标。

董事会

见第6项.董事、高级管理人员和雇员C.董事会惯例.

普通股

一般

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将享有除表决权和转换权外的相同权利，如下所述。我们所有已发行的普通股都是全额支付和不应评税的.代表普通股的证书以注册形式发行。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股.

转换

每只B类普通股可随时按持有人的选择转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下不得转换为B类普通股。

如我们的创办人出售、转让、转让或处置任何B类普通股(在我们的组织章程大纲及章程细则中界定为指余刚博士及廖俊玲先生)或创始人附属公司(如本公司章程大纲及章程细则所界定)，则须自动将任何B类普通股的股份转让、转让或处置予任何并非创立者附属公司的人，或在将任何乙类普通股的最终实益拥有权转让予任何非创始人附属公司的人时，该B类普通股须自动及立即转换为一股甲类普通股。然而，为保证持有人的合约或法律义务而在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三者权利，不得当作是出售、转让、转让或处置，除非任何该等质押、押记、产权负担或其他第三者权利得以强制执行，并导致对有关B类普通股持有合法所有权的第三者，在此情况下，所有有关的乙类普通股股份均须自动转换为相同数目的A类普通股。

此外，如果创办人和创办人在任何时候集体持有本公司发行和流通股总数的5%以下，则所有已发行和已发行的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

成员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中应列入：

·对每一成员的份额，对每一成员所持有的股份的名称和地址，以及已支付或同意支付的数额的说明；

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目录

(二)准转制、转制、转制，确定每一成员所持股份的数量和类别，确认每一成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的表决权，如果有，该表决权是否有条件；

(二)准核、准、

·准、准、准的、

根据开曼群岛法律，本公司成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，成员登记册将对上述事项提出事实推定，除非予以反驳)，在成员登记册中登记的成员被视为开曼群岛法律规定的对其在成员登记册中所列股份的法定所有权。一旦我们的会员登记册被更新，记录在会员登记册上的股东应被视为拥有在其名下设置的股份的合法所有权。

如任何人的姓名或名称被错误地记入我们的成员名册内，或在注册纪录册内有任何失责或不必要的延误，将任何人已不再是本公司成员的事实记入注册纪录册，则受屈的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该项申请，或在信纳案件的公正后，可作出更正注册纪录册的命令。

股利

我们普通股的持有人有权获得我们的董事局或股东在大会上宣布的股息(只要股息只能从合法可得的资金中申报和支付，即从利润或我们的股票溢价帐户中获得，并进一步规定，如果这会导致本公司在正常业务过程中到期应付的债务无法偿还，则不得支付股息)。我们的股东可以通过普通决议宣布股利，但股利不得超过董事会建议的数额。

表决权

普通股股东有权在本公司大会上接受通知、出席、发言和投票。持有A类普通股及B类普通股的人，在任何时间均须就在本公司任何大会上呈交成员表决的所有事宜，共同投票。每一股A类普通股的持有人有权就须在本公司大会上表决的所有事宜投一票，而B类普通股的持有人则有权就须在本公司大会上表决的所有事宜投15票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非需要投票。该会议的主席或任何一名亲自出席的股东或代理人均可要求进行投票。

我们为开曼群岛法律提供的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP指出，这种投票结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在公司章程中自由规定他们认为适当的权利，但这些权利不得违反“公司法”的任何规定，也不违反普通法。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认，公司法并不禁止在我们的章程大纲和章程中列入一般特定类别股东或特定类别股东在具体决议方面享有加权表决权的规定。此外，根据英国普通法，加权投票规定被认为是有效的，因此预期开曼群岛法院将维持这一规定。

由股东通过的普通决议，须由亲自出席的股东或代理人所投的普通股所投赞成票的简单多数通过，而特别决议则要求不少于股东亲自或代表出席大会的股东对普通股所投赞成票的三分之二，才能获得赞成票。普通决议和特别决议也可以通过一致的书面决议。由公司全体股东签署，“公司法”和“公司章程”允许。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。

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目录

普通股转让

我们的任何股东可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。不过，我们的董事局可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未全数缴足或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·与之相关的普通股份转让文书，附附我国董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；

·转让工具仅涉及一类股份；

·成品率较高，转让设备需要时，适当加盖公章；

·已向我们支付了与转让有关的任何费用，如与转让有关的任何费用，都已支付给我们；

·成品率较高的产品，如转让给联营持有者，则转让给四个以上的联名持有者，转让给不超过四个联营持有者。

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书之日起计三个月内，向每一名转让人及承让人送交该项拒绝的通知。股票转让登记可在十个历日内，根据纳斯达克全球市场的有关守则、规则及规例，在一份或多于一份报章、以电子方式或以任何其他方式发出公告，并可在董事决定的时间及期间(任何日历年不超过三十个日历日)暂停登记，并关闭会员登记册。

清算

在清盘或以其他方式(转换、赎回或购买普通股除外)返回资本时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将按比例分配，以便我们的股东按比例承担损失。我们是一家根据“公司法”注册的有限责任公司，根据“公司法”，我们的成员的责任限于他们各自持有的股份上的未支付的数额(如果有的话)。我们的章程大纲和章程载有一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

对普通股的催缴及普通股的没收

我们的董事会可不时要求股东支付普通股未付的任何款项。被催缴但仍未支付的普通股可予没收。

普通股的赎回、回购及交还

我们可在发行该等股份前、由我们的董事局或我们的股东的特别决议所决定的条款及方式，以该等股份须予赎回的条款发行股份，或由该等股份的持有人选择发行该等股份的条款及方式发行该等股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份，但收购的方式和条款必须经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或由我们的章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购可立即从本公司的新利润或为赎回或回购目的发行的股份的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付。在这种付款之后，在正常的业务过程中偿还到期的债务。此外，根据“公司法”，此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果赎回或回购将导致没有未发行股份，或(C)公司已开始清算。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。

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目录

股权变动

如在任何时间，我们的股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附加的全部或任何权利，在当其时附加于任何类别的任何权利或限制下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意下，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大变动。在受当其时附加于该类别股份的任何权利或限制的规限下，授予任何类别股份的持有人所获赋予的权利，除其他外，不得被当作是重大的改变，除其他外，该等权利的产生、分配或发行，须与任何类别股份并列或其后，或由本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先股或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括(但不限于)设立具有增强或加权表决权的股份。

股东大会及股东建议书

作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会。

股东每年的股东大会和其他股东大会可由我们的董事会主席、董事会的任何联席主席或我们董事会的过半数成员召集。召开年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个日历日的通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由代理人出席的股东(如属法团或其他非自然人，则由其妥为授权的代表所持有的股份)，而该等股份所持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份及流通股的总票数的三分之一，而该等股份有权在大会上表决。

开曼群岛法律规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本公司章程大纲及章程细则容许任何持有总票数不少于公司所有已发行及已发行股份所附带票数的三分之一的股东，有权在本公司的大会上投票，要求召开股东特别大会，在此情况下，我们的董事有义务召开该次大会，并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决；然而，我们的公司章程大纲及章程细则并没有给予我们的股东在周年大会或特别大会之前提出任何建议的权利，而该等大会或特别大会并非由该等股东召集的。

董事的选举及免职

我们的章程大纲和章程规定，除非本公司在大会上另有决定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。本公司董事会可以出席并在本公司董事会会议上表决的其余董事的简单多数票(包括至少一名创办人的赞成票)，委任任何人为董事，以填补因任何董事的职位空缺而产生的空缺。该赞成票须包括至少一名创办人的赞成票。如因独立董事职位空缺而出现空缺，我们的董事局只可委任另一名独立董事填补该空缺。

我们的股东也可以通过普通决议任命任何人担任董事。董事可藉普通决议而免职，不论是否有因由。由股东通过普通决议罢免董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或在董事会会议上出席并参加表决的其余董事的简单多数票予以填补。在任何会议上提出或表决罢免董事的决议的通知，必须载有拟将该董事免职的意向及上述通知，必须在会议召开前不少于十个历日送达该董事。该名董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。此外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，(Ii)去世或发现本公司精神不健全，(Iii)向公司发出书面通知而辞职，或(Iv)在没有我们董事会的特别许可下，缺席连续3次董事局会议，而我们的董事决定将其职位腾空，则该董事将不再是董事。

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董事局主席及联席主席

只要我们的每一位创始人都是我们公司的董事，他就会成为我们董事会的联席主席，直到他辞去联合董事长或不再担任董事(在这种情况下，他将自动不再是联席董事长)。如果任何一位创始人不再是联席主席，另一位创始人应继续担任我们董事会的唯一主席(除非我们的董事会征得另一位创始人的同意，选举并任命另一位董事为另一位联席主席)。在创办人不再担任联席主席或董事长时，董事会应酌情选举和任命董事长或联席主席。

董事会议事录

我们的章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和管理。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非以另一人数确定，否则法定人数为董事的过半数。本公司的章程大纲及章程细则规定，董事局可不时酌情行使本公司的一切权力，以筹集或借入款项、按揭或押记本公司全部或任何部分的业务、财产及资产(现时及未来)及未动用的资本，以及发行本公司的债权证、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。

书刊查阅

根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本。不过，我们打算向股东提供年度审定财务报表。

资本变动

我们的股东可不时通过普通决议：

·按决议规定，将我们的股本按该金额增加，分成若干数额的股份；

·更准、更高，把我们的全部或任何股本合并和分割成比我们现有股份数额更大的股份；

(二)另有一种方法，即较不成本法；或把我们的现有股份，或其中任何一种，分拆成比我们的章程大纲所订定的股份为小的股份，或将其中的任何一部分为较低的股份；或

我们的股东可通过特别决议，但须经开曼群岛大法院对本公司申请作出确认减持的申请的确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

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豁免公司

我们是根据“公司法”成立的有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但以下所列的豁免及特权除外：

·更准的、可转制的、直接的、直接的、无价的、无公害的、无公害的公司，不需要向开曼群岛公司注册官提交

·更准、更准、更好、更优惠、更优惠、更高、更优惠、更优惠

·准、准、顺、准、准、

·准、准、顺、准

(二)再转制、转

·准核转业、中转业、转制业、被豁免公司可以继续在另一管辖范围内登记，并在开曼群岛被撤销登记；

·准、准

·准、准

“有限责任”是指每一股东的责任仅限于股东对该股东的公司股份未支付的数额(在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况)。

我们受“外汇法”的报告和其他信息要求的约束，适用于外国私人发行者。除本年度报告中另有披露外，我们目前遵守纳斯达克全球市场规则，而不是遵循母国惯例。

公司法的差异

“公司法”在很大程度上源自英国较早的“公司法”，但并不遵循联合王国最近颁布的法律，因此，“公司法”与现行“英格兰公司法”之间存在着重大差异。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”适用于我们的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

“公司法”允许开曼群岛公司和开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)合并是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于尚存公司等公司之一；(B)合并是指两个或两个以上组成公司合并为合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债转归合并公司。为了实现这种合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到(A)各组成公司股东的特别决议的授权，以及(B)其他可能的授权(如果有的话)。在该组成公司的公司章程中指明。合并或合并的书面计划必须提交开曼群岛公司登记官，连同关于合并公司或幸存公司的偿付能力的声明、每一组成公司的资产和负债清单以及将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

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目录

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是指有权投票的已发行股份中至少90%为母公司所拥有的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如不同意合并或合并，有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值付款(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守“公司法”规定的程序。行使这种不同的权利将排除持不同意见的股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了有关合并和合并的法定条文外，“公司法”还载有促进公司通过安排计划进行重组和合并的法定规定，但该安排必须得到每一类拟与其作出安排的股东或债权人的多数票批准，而且必须代表为此目的召开的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：

·转制、转制、转制，法定多数票的规定已得到满足；

·中转站、中转站；

(二)有关安排可由该阶层的聪明及诚实的人就其利益而合理地批准；而该等安排则可由该阶层的聪明及诚实的人合理地批准；及

·更准、更准、更接近、更好地根据“公司法”的其他规定予以制裁的安排。

“公司法”还规定了强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的小股东。在四个月内，股份百分之九十的持有人提出并接受要约时，要约人可在该四个月期间届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对意见，但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为，这种反对就不太可能成功。

111

目录

如果以安排方式作出的安排和重建因而获得批准和批准，或根据上述法定程序提出和接受投标要约，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，否则通常可向特拉华州公司持不同意见的股东提供现金付款的权利，以法律确定的价值支付股票。

股东诉讼

原则上，我们通常是对公司所犯错误提起诉讼的适当原告，一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据英国当局在开曼群岛极有可能具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用和遵循普通法原则(即自由和开放源码软件诉哈伯尔一案中的规则及其例外)，这些原则允许小股东对公司提起集体诉讼或以公司的名义提出派生诉讼，对下列行为提出质疑：

·自愿性、违法性或越权性；

(二)准核性、准性

·对不法行为者自己控制公司的行为构成了对少数人的欺诈行为，对少数人构成欺诈性行为。

董事及执行主任的弥偿及法律责任限制

开曼群岛法律不限制公司的公司章程规定赔偿高级人员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的规定除外。我们的章程大纲及章程细则规定，我们须就该董事或高级人员所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，而弥偿该董事或高级人员所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、费用、损害赔偿或法律责任，但因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、授权、主管当局或酌情决定权除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(不论是否成功)而蒙受的损失或责任。这一行为标准一般与特拉华州普通公司法允许的特拉华公司相同。此外，我们已与我们的董事及高级行政人员签订弥偿协议，除我们的章程大纲及章程细则所规定的补偿外，亦会向这些人士提供额外的补偿。

至于根据“证券法”可向我们的董事、高级人员或根据上述条文控制我们的人作出赔偿，我们获悉，证交会认为，这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

公司章程中的反收购条款

我们的章程大纲和章程中的某些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制权的改变，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

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目录

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们不时修订和重申的章程大纲和章程所赋予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并使他们相信真诚地符合我们公司的最大利益。

董事及信托责任

根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎的责任要求董事以诚意行事，并注意通常审慎的人会在类似情况下行事。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不得分享。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如董事就某宗交易提出该等证据，则董事必须证明该项交易的程序公平，而该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就该公司而言处于受信人的地位，因此，他对公司负有以下义务：为公司的最佳利益真诚行事的义务；不根据其董事地位(除非公司允许他)谋取个人利润的义务；在公司利益与其个人利益或其义务与第三方发生冲突的情况下，不使自己处于与第三方发生冲突的情况下的义务，以及为行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前曾认为，董事在履行职责时，无须表现出比他或她的知识和经验所合理预期的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能遵循这些当局。

股东建议书

根据“特拉华普通公司法”，股东有权向股东年会提出任何建议，但须符合管理文件中的通知规定。“特拉华普通公司法”没有规定股东在股东年会上提出任何建议的明确权利，但根据普通法，特拉华公司一般给股东提供提出建议和提名的机会，条件是他们必须遵守注册证书或章程中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召集特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本公司的章程大纲及章程细则规定，如任何持有股份的股东提出要求，而该等股东的总票数不少于本公司所有已发行及流通股所附带的在本公司大会上有投票权的票数的三分之一，则本公司董事局须召开一次特别大会，并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决。然而，我们的章程大纲和章程并没有给予我们的股东在年度大会或非股东召开的特别大会之前提出任何建议的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召集股东大会。

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目录

累积投票

根据“特拉华普通公司法”，不允许对董事选举进行累积投票，除非该公司的注册证书对此有具体规定。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东对一名董事投下股东有权获得的所有选票，这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

免职董事

根据“特拉华普通公司法”，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数已发行股份的批准后才可因理由而被免职，除非公司证书另有规定。根据我们的章程大纲和章程，我们的任何董事都可以通过股东的普通决议而免职。

与有关股东的交易

“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，其中规定，除非该公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的细则而明确选择不受该章程管辖，否则在该人成为利害关系股东之日后三年内不得与利益相关的股东进行某些商业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的未偿表决权股票，或拥有该公司的附属公司或联营公司，并拥有该公司15%或15%以上未偿表决权股票的个人或团体。这就限制了潜在收购方对目标进行二级竞购的能力，而在这一目标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系人的交易，则规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须出于公司的最大利益和正当的公司目的而真诚地进行，而不是对小股东构成欺诈。

溶解

根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，董事会才能以公司的简单多数批准解散公司的流通股。特拉华州的法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会提出的不解决方案有关的绝对多数表决要求。根据开曼群岛法律，一家公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议结束，如果该公司无力偿还到期的债务，则可由其成员的普通决议结束。法院有权命令在若干特定情况下进行清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

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目录

股份权利的变更

根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，经该类别流通股过半数的批准，公司可更改某一类别股份的权利。根据我们的章程大纲及章程细则，如我们的股本分为多于一个类别的股份，则在当其时附加于任何类别的任何权利或限制下，任何该等类别所附加的权利只能在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大改变。

管理文件的修订

根据“特拉华普通公司法”，公司注册证书只有经董事会通过并宣布为可取，并经有权表决的已发行股份过半数批准后，方可予以修订；章程可经有权表决的流通股过半数批准后予以修订，如公司成立证书中有此规定，也可由董事会修订。根据“公司法”，我们的章程大纲和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的章程和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有任何限制。此外，在我们的备忘录和公司章程中，没有任何规定规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据我们的章程大纲和章程，我们的董事会有权发行或分配股份或授予期权和认股权证，不论是否有优先、延期、合格或其他特殊权利或限制。

C.自愿性、无偿性

我们除了在正常的业务过程中和在第4项中所描述的以外，没有签订任何重要的合同。本年度报告中关于公司的信息，如表格20-F。

D.自愿性商品

见第4项.关于公司的信息.业务概况.与外汇和股息分配有关的管制条例.

E.商品、商业、金融、商业

以下是开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对ADSS或普通股投资的后果的摘要，其依据是截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADSS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如国家、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不可能向投资者征收任何其他税收，但适用于在开曼群岛执行或在执行后属于开曼群岛管辖范围的票据的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司付款的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

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目录

在开曼群岛，普通股和ADSS的股息和资本将不受征税，在向普通股或ADS的任何持有人支付股息或资本时不需要扣缴任何款项，出售普通股或ADSS所得的收益也不受开曼群岛的所得税或公司税的约束。

发行普通股或就普通股转让文书，无须缴付印花税。

中华人民共和国

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据“经济转型期法”，我们可能会被视为中华人民共和国的居民企业。“经济转型期法”规定，在中华人民共和国境外设立但其事实上的管理机构设在中华人民共和国境内的企业，为中华人民共和国的税务目的，被视为中华人民共和国的常驻企业。EIT法的实施规则仅仅界定了事实管理主体的位置，即对企业生产经营、人事、会计、财产等方面进行有效管理和控制的组织机构，通过对事实和情况的回顾，我们不认为111，Inc。或姚望有限公司应被视为中华人民共和国的常驻企业，以中华人民共和国的税收为目的。然而，“企业所得税法”的指导和实施历史有限。IF 111公司如果被视为中华人民共和国居民企业，则中华人民共和国所得税按10%的税率一般适用于中国非居民企业投资者转让我们的ADS或普通股所实现的任何收益，以及我们支付给这些投资者的任何利息或股息。参见第3项.关键信息D.与在华营商相关的风险因素风险

此外，根据“经济转型法”及其实施细则，非本地企业如未在中国设立组织或机构，或已设立组织或机构，但所得收入与该机构或机构并无实际关系，则须就其在中国的来源收入征收10%的预扣税。2015年2月3日，沙特德士古公司发布了关于非中华人民共和国居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告，其中规定，非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移在中国境内的资产，也可以视为中华人民共和国应税资产的转让，由非中华人民共和国企业股东间接转让所得的收益(境外企业在公开股票市场购买的股票除外)，可按10%的税率征收中华人民共和国企业所得税。因此，非公开股票市场投资者在私人交易中购买的ADS或普通股，可按10%的扣缴税率缴存。

美国联邦所得税的考虑

以下讨论概述了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑一般适用于美国股东(如下文所定义)拥有和处置我们的ADSS或普通股，根据经修订的1986年“美国国内收入法典”(“守则”)，持有我们的ADSS或普通股作为资本资产(一般为投资财产)。这一讨论是以美国现行的联邦所得税法为基础的，该法律有不同的解释，可以修改，可能具有追溯效力。没有人要求国内税务局(国税局)就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些税收对特定投资者的个人情况可能很重要，包括受特别税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪人、证券交易商选择了按市场计价的方法来核算他们的证券、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、拥有(直接、间接或建设性)的投资者。我们股票的10%或更多(通过投票或价值)、将持有ADS或普通股作为跨越、对冲、转换、建设性出售或为美国联邦所得税目的进行的其他综合交易的一部分的投资者，投资者需要加速确认与我们的ADS或普通股有关的任何项目的总收入，因为这些收入在适用的财务报表上得到确认，或者持有除美元以外的功能货币的投资者，所有这些人都可能要遵守与下文所概述的规则大不相同的税收规则。此外，这一讨论没有讨论任何非美国的，替代的最低税，州，或地方税，或任何非所得税(如美国联邦赠与或遗产税)，或医疗保险税的净投资收入。每个美国持有者都被敦促就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他投资ADS或普通股的税收考虑与其税务顾问进行协商。

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目录

一般

为了本讨论的目的，美国持有者是我们的ADS或普通股的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，(一)是美国公民或居民的个人，(二)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律设立或组织的公司(或作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体)，(三)不论其来源如何，其收入均须受美国联邦所得税征税的财产，或(Iv)信托(A)其管理须受美国法院的主要监督，并有一名或多于一名的美国人士有权控制信托的所有重大决定；或(B)以其他方式选择根据“守则”或适用的美国国库规例被视为美国人的信托。

如果合伙企业(或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业)是我们ADSS或普通股的受益所有人，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。促请持有ADSS或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资ADSS或普通股的特定美国所得税后果与其税务顾问协商。

就美国联邦所得税而言，一般预期，ADSS的美国持有者将被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，我们ADSS的美国持有者将被视为ADSS所代表的基础股票的受益所有者。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。

被动外资公司的思考

非美国公司，如本公司，将是美国联邦所得税用途的被动外国投资公司，或PFIC，如果在任何特定应税年度，(I)该年度的总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或50%以上(通常根据季度平均数确定)可归因于生产或持有用于生产被动收入的资产。为此目的，现金和随时可兑换为现金的资产被归类为被动资产，公司与活跃商业活动有关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。

除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接持有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。虽然这方面的法律不明确，但我们打算将我们的可变利益实体(包括其子公司)视为美国联邦所得税的所有者，我们这样看待它，不仅是因为我们对这些实体的业务实行有效控制，而且也是因为我们有权获得这些实体的大部分经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的业务结果。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税的可变利益实体(包括其子公司)的所有者，我们可能被视为本应税年度及其后任何应税年度的PFIC。假设我们是美国联邦所得税的可变利益实体(包括其子公司)的所有者，并根据我们目前和预期的收入和资产，我们不认为在截止2019年12月31日的应税年度，我们是一个PFIC，我们目前也不期望在当前的应税年度或可预见的将来成为PFIC。

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目录

虽然我们预期在本年度或未来的应课税年度内不会成为或成为PFIC，但PFIC地位的决定，部分取决于我们的收入和资产的构成，以及届时我们的善意是否继续存在。ADSS市场价格的波动可能会使我们在当前或其后的应税年份成为PFIC，因为我们用于资产测试的资产的价值，包括商誉和其他未入账的无形资产，可能会不时根据我们ADS的市场价值来确定，而这种价值可能是不稳定的。

此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于现行用途，或者如果我们被视为不拥有美国联邦所得税用途的可变利益实体(包括其子公司)，我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于我们对任何应税年度的PFIC地位是一个实际的决定，只有在一个应税年度结束后才能作出，因此不能保证我们不会成为当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。如果我们是一个PFIC在美国持有人持有我们的ADSS或普通股的任何一年，我们通常将继续被视为PFIC在以后的所有年份中，美国持有人持有我们的ADS或普通股。

下面在分红和转售或其他处置ADSS或普通股下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写的。如果我们是当前应税年度或其后任何应税年度的PFIC，适用的美国联邦所得税规则通常在下文被动外国投资公司规则下讨论。

股利

在符合下文所讨论的PFIC规则的前提下，根据美国联邦所得税原则确定的任何现金分配(包括任何预扣缴的税额)从我们的当前收益或累积收益和利润中支付给我们的ADS或普通股，通常都将包括在美国持有者实际或建设性地收到股息收入的当天，如果是普通股，则是ADSS。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此所支付的任何分配通常都会作为美国联邦所得税的红利来报告。我们的ADS或普通股所收到的股息将不符合公司所获股息扣除的资格。

个人及其他非法人的美国持有人一般须按适用于限定股息入息的较低资本利得税税率缴税，但须符合某些条件，包括(1)在美国已确立的证券市场上，我们的资本利得税易于交易，或如根据中华人民共和国税法，我们被视为中华人民共和国驻港企业，则我们有资格享有美国-中华人民共和国所得税条约的利益，(2)就支付股息的应课税年度及上一个应课税年度而言，我们既非PFIC，亦非就美国持有人而言(如下文所述)；及(3)符合某些持有期的规定。我们的ADS目前在纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)上市，该市场是美国一个成熟的证券市场。我们预计，只要我们的ADS继续在纳斯达克全球市场上市，我们的ADS就会被认为是可以在美国成熟的证券市场上轻易交易的。由于我们预期我们的普通股不会在已确立的证券市场上市，因此，我们不相信我们所支付的普通股股利，如果没有ADS的支持，目前已不符合降低税率所需的条件。然而，如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被认为是常驻企业，我们可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(美国财政部已确定在这方面令人满意)，在这种情况下，我们可以享受美国所得税条约的好处。, 我们将被视为一个合格的外国公司支付的股息，我们的普通股，以及我们的ADS。每个非公司的美国持有者被建议咨询其税务顾问，就适用于我们支付的ADS或普通股的任何股息的合格股息收入适用的减税税率。

股息一般被视为美国外国税收抵免的外国来源收入，一般构成被动类别收入。如果根据“企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国的常驻企业，美国持卡人可能要对我们的ADS或普通股支付的股息征收中华人民共和国预扣税。见第10项.附加资料中华民国税收。在这种情况下，除若干复杂限制外，美国持有人有资格就对ADS或普通股收取的股息征收的任何外国预扣税要求外国税收抵免。不选择为外国预扣税要求外国税收抵免的美国持有者，可就美国联邦所得税的目的，对这些扣缴额提出扣减，但仅在该美国持有者选择对所有可抵扣的外国所得税实行扣减的一年内才可申请扣减。关于外国税收抵免的规则是复杂的。美国税务部门建议，在他们的特殊情况下，就外国税收抵免的可得性与他们的税务顾问进行协商。

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出售或以其他方式处置ADS或普通股

在不违反下文讨论的PFIC规则的情况下，美国持有人在出售或以其他方式处置ADS或普通股时，一般会确认资本损益，其数额相等于处置时实现的金额与美国持有人在此类ADSS或普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本利得或亏损将是长期的，如果ADS或普通股已持有超过一年，一般将是美国的源损益，以美国的外国税收抵免的目的。个人和其他非法人美国持有者的长期资本收益一般符合降低税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。

如果根据“企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国的常驻企业，而从处置ADS或普通股中获得的收益在中华人民共和国纳税，则有资格享受美国和中华人民共和国之间的所得税协定利益的美国持有者可以选择将该收益视为中华人民共和国的来源收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约规定的利益，或者没有选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法使用中华人民共和国对处置ADS或普通股征收的任何税收所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以(除适用的限制外)适用于对同一收入类别(通常是被动类别)的外国来源的其他收入所应缴的美国联邦所得税。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税，美国持有者应咨询他们的税务顾问，包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益作为中华人民共和国的来源。

被动外资公司规则

如果我们是持有美国ADS或A类普通股的任何应税年度的PFIC，并且除非美国持有者进行市场标记选择(如下文所述)，美国持有者通常将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，无论我们在以后的应税年份是否仍然是PFIC，关于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配，超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或(如果较短的话)美国持有人对ADS或A类普通股的持有期)，和(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下对ADS或普通股的质押。根据PFIC规则：

·对美国持有者的持有期或A类普通股的超额分配和(或)收益按比例分配；

·在美国持有者的当前应税年度和在我们是PFIC的第一个应税年度之前的任何应纳税年度的分配金额将作为普通收入征税；

(二)除前PFIC年外，对每一前应课税年度所拨拨的款项，须按该年度的最高税率缴税；及

·对可归因于前一个应税年度的税负，一般适用于少付税款的利息费用，除前PFIC年外，将对可归因于前PFIC年度的税款征收，一般适用于少缴税款的利息费用。

如果美国股东持有我们的ADS或A类普通股，而我们在美国以外的任何子公司也是PFIC，在任何应税年度，我们都是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有为适用本规则而按价值计算的低级别PFIC股份的比例金额。建议美国持有者就PFIC规则在我们的任何子公司的应用咨询他们的税务顾问。

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作为上述规则的另一种选择，在PFIC中持有可上市股票的美国持有者可以就我们的ADSS进行市场选择。只有在美国证券交易委员会登记的国家证券交易所定期交易的股票，或者国税局认定为合格交易所的外汇或市场上，才能进行市场对市场的选择，该交易所的规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值。我们的ADSS上市在纳斯达克全球市场，这是一个在美国的成熟证券市场。因此，如果我们的ADS继续在纳斯达克全球市场上市并定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有ADS的美国持有者将可以进行市场对市场的选举。我们的ADS有望被视为定期交易，但在这方面不可能作出任何保证。

由于技术上不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市价进行的选举，因此就我们的ADSS进行市场标记选择的美国持有者通常将继续受到一般PFIC规则的约束，涉及这些美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资被视为联邦所得税的PFIC的股权。如作出按市场计价的选择，美国持有人一般(I)会(I)将在该课税年度终结时持有的按揭证券的公平市价超出该等免税额的经调整税基(如有的话)超出在该课税年度终结时持有的该等应课税品的公平市价，作为一般损失扣除经调整税基(如有的话)超出在该课税年度终结时持有的该等免税额的公平市价的额外部分(如有的话)，但仅限于以前因市场标价选举而计入收入净额的范围。在ADSS中，美国持有者调整后的税基将被调整，以反映从市场对市场的选举中产生的任何收入或损失。如果美国持有者作出有效的按市场计价的选择，在我们是PFIC的每一年中，在ADS的出售或其他处置中确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于以前由于标记到市场的选择而包括在收入中的净金额的范围内。如果美国持有者进行了市场标记选举，它将在进行选举的应税年度和随后的所有应税年份生效，除非ADS不再定期在有条件的交易所交易，或者美国国税局同意撤销选举。还应该指出的是，纳斯达克全球市场上上市的只是ADS，而不是普通股。因此, 如果美国持股人持有没有ADSS代表的普通股，如果我们是或曾经成为PFIC的话，该持有人一般不会有资格进行市场标记选择。

如果美国持有人就PFIC作出市场标记选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司并非PFIC的任何期间，该美国持有人无须考虑上述市价损益。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果可以的话，这将导致与上文所述的PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇(而且一般不那么不利)。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或普通股，该持有者通常需要提交一份每年的美国国税局表格8621。如果我们是或成为PFIC的话，每个美国持有者都应咨询其税务顾问，以了解对这些持有者可能产生的税收后果，包括是否有可能进行市场标记选举。

B.无偿性、分红性和支付代理人

不适用。

C.成品率、成品率、目标值、目标价、目标价

不适用。

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目录

D.商品转制、转售、转售等商品

我们受“外汇法”对外国私人发行者适用的定期报告和其他信息要求的约束，并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份表格20-F的年度报告。所有向证券交易委员会提交的信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，也可以在美国证交会在华盛顿州新泽西州100F街维护的公共参考设施进行检查和复制。你可以通过书面向证券交易委员会索取文件副本。作为外国私人发行者，我们不受“外汇法”规定季度报告和委托书的提供和内容的规则的约束，高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。

我们将向ADSS的保存人纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计准则(GAAP)编制的业务审查和年度审定综合财务报表，以及股东大会的所有通知以及向股东提供的其他报告和信函。保存人将向股东提供此类通知、报告和通信，并应我们的请求，将保存人收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。

E.自愿性

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们对利率风险的敞口主要与过剩现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款和金融工具持有。这些计息银行存款和金融工具都有一定程度的利率风险.我们没有因为利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能低于预期。

外汇风险

我们所有的净收入和大部分开支都是以人民币计价的。我们的外汇风险主要与以美元计价的现金和现金等值有关。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲这种风险。虽然我们对外汇风险的敞口一般应该是有限的，但贵公司对我们ADSS的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价，而我们的ADS将以美元进行交易。

人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，受到政治和经济条件的变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元政策后，人民币兑美元汇率在未来三年内升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币兑美元的汇率仍在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，中国政府又允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来已升值10%以上。2015年8月11日，中国人民银行宣布，计划提高人民币兑美元的中央平价，授权做市商参照前一天银行间外汇市场收盘价、外汇供求以及主要国际货币汇率变化，向中国人民银行运营的中国外汇交易中心提供平价。从2016年10月1日起，国际货币基金组织(IMF)将人民币加入其特别提款权货币篮子。这种变化和更多的未来变化可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能采取进一步的汇率制度改革，包括在未来实现人民币的自由兑换。因此，很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

121

目录

只要我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元的升值就会减少我们从兑换中得到的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADSS的股息，偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可获得的美元数额。

截至2019年12月31日，我们有人民币计价的现金和现金等价物3.366亿元(合4830万美元)。根据2019年12月31日的外汇汇率计算，人民币对美元贬值10%，将导致现金和现金等价物减少440万美元。根据2019年12月31日的外汇汇率计算，人民币对美元升值10%将导致现金和现金等价物增加540万美元。

第12项.股本证券以外的证券类别

A.商品、金融等领域

不适用。

B.成品率、成品率等

不适用。

C.商业、金融等领域

不适用。

D.=

广告持有者可能需要支付的费用

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证(ADS)。每个广告代表两股普通股(或收取两股普通股)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托机构的托管人。每个广告还代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股份连同保存人所持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为已存证券。纽约格林威治街240号，纽约，10286，存放ADSS的保管人办公室。

存放或撤回股份或广告的人
持有人必须支付：

适用于：

每100个ADSS(或100个ADSS的一部分)$5.00(或更少)

发行ADSS，包括股份或权利或其他财产的分配所产生的发行

为提款而取消存款协议，包括存款协议终止时

每个广告$0.05(或更少)

任何现金分配给广告持有者

一项费用，相等于如分发给你的证券是股份，而该等股份已存放作发行ADS之用，则须缴付的费用。

分发给保存人分发给ADS持有人的证券(包括权利)的证券

每个日历年每个广告$0.05(或更少)

保存事务

登记费或转让费

当你存放或提取股份时，我们股份登记册上的股份转让或登记是以保存人或其代理人的名义进行的。

保存人的开支

电报和传真传输(如存款协议中有明文规定)

外币兑换美元

保管人或托管人对任何ADSS或ADSS的股票，如股票转让税、印花税或预扣税，须缴付的税款及其他政府收费。

视需要而定

保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用

视需要而定

122

目录

保存人向我们支付的费用和其他付款

保管人已同意每年偿还我们与投资者关系计划和任何其他与我们的广告设施有关的费用，以及我们的关键人员与这些项目有关的旅费。保存人还同意根据与我们的ADS设施有关的适用业绩指标向我们提供额外付款。保存人向我们偿还的费用数额是有限度的，但我们可以得到的偿还额不一定与保存人向投资者收取的费用数额挂钩。在2019年，我们没有从保管人那里得到任何补偿，因为我们在与ADS设施有关的投资者关系项目以及与这些项目有关的关键人员的旅行费用方面发生了任何费用。

第二部分

项目13.违约、股利拖欠和拖欠

没有。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

对证券持有人权利的实质性修改

另见第10项.附加资料B.关于证券持有人的权利的说明，备忘录和章程说明证券持有人的权利保持不变。

收益的使用

以下收益信息的使用涉及经修正的表格F-1上的登记声明(档案号：333-226849)，涉及我们首次公开发行的7，175，000个ADS，代表我们A类普通股的14，350，000股，以及承销商部分行使他们的选择权，向我们购买代表1，619，110 A类普通股的809，555个额外ADS，首次公开发行价格为每个广告14.00美元。J.P.Morgan Securities LLC，Citigroup Global Markets Inc.中国国际资本有限公司香港证券有限公司是承销商的代表。

由于我们的首次公开募股，在扣除承销佣金和我们应支付的发行费用后，我们筹集了大约1.012亿美元的净收益。从美国证交会宣布F-1登记声明生效之日--2018年9月12日至本年度报告之日，我们将首次公开发行(IPO)净收入中的7，590万美元用于一般企业用途。

123

目录

我们仍打算将我们在表格F-1中披露的首次公开发行的收益用于(一)一般公司用途，包括投资于产品开发、销售和营销活动、技术基础设施、资本支出、改进公司设施及其他一般和行政事项，以及(二)收购或投资于补充我们业务的技术、解决方案或业务。

项目15.管制和程序

对披露控制和程序的评估

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们从2019年12月31日起对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这是“外汇法”第13a-15(E)条规定的。根据这一评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们在本年度报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总并向他们报告以供评估，所要求的披露是在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行的。

管理人员财务报告内部控制年报

我们的管理层负责根据“外汇法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)中确定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策和程序的遵守程度可能恶化。

注册会计师事务所认证报告

这份表格20-F的年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所的认证报告，因为我们符合2019年12月31日“就业法案”所界定的新兴成长型公司的资格。

财务报告内部控制的变化

2018年，我们发现了一个重大弱点，那就是我们缺乏足够的称职的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则缺乏适当的理解，无法设计和实施正式的期末财务报告控制和程序，处理复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。

为了解决这一重大弱点，我们招募了一名美国注册会计师协会成员，具有多年的美国公认会计准则报告经验，并建立了一个更成熟的会计团队。除上文所述外，在本表格20-F年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

124

目录

项目16A.审计委员会财务专家

我们的董事会确定，独立董事Nee Chuan Teo先生(根据纳斯达克股票市场规则5605(C)(2)和交易所法规则10A-3规定的标准)是审计委员会财务专家。

项目16B.道德守则

我们的董事会于2018年8月通过了一项适用于我们的董事、官员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。我们已经在http://ir.111.com.cn.的网站上发布了我们的商业行为和道德准则的副本。

项目16C.首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额，该公司是我们的主要外聘审计员。

截至12月31日的一年，

2017

2018

2019

(单位：千)

审计费用及与审计有关的费用(1)

—

美元

1,671

美元

935

(一)中转税、中转税、核转费和审计相关费用，是指主要核数师为审计或审查本公司2018年首次公开发行(IPO)而提供的专业服务而在每一个财政年度收取的总费用；以及与2018年首次公开发行有关的担保服务费用。

我们的审计委员会或董事会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务、税务服务和其他服务。

项目16D.豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E.发行人及关联购买者购买权益证券

2019年8月15日，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，从2019年8月15日起的12个月内，我们可以购买价值1000万美元的股票。这个价值1000万美元的股票回购计划是在2019年8月15日公开宣布的。下表总结了我们在所述期间进行的回购。

月份

总数
普通股
购进

平均价格
按
平凡
份额(美元)

总数
普通股
作为部分购买
股份
回购计划

近似美元
普通价值
可能的股票
在.下购买
股份购买
计划(美元)
(百万)

2019年8月

—

—

—

10.0

2019年9月

1,045,296

4.15

1,045,296

5.7

2019年10月

69,267

4.88

69,267

5.3

2019年11月

27,399

5.10

27,399

5.2

2019年12月

39,312

5.15

39,312

5.0

2020年1月

126,037

6.71

126,037

4.1

2020年2月

119,842

6.39

119,842

3.4

2020年3月

10,000

6.38

10,000

3.3

2020年4月1日至4月16日

—

—

—

3.3

125

目录

项目16F.注册会计师的变更

不适用。

项目16G.公司治理

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准大不相同。见第3项.关键信息-D.风险因素-与美国保管人股份有关的风险-我们是“外汇法”规定的规则所指的外国私人发行者，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

我们的开曼群岛顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP向纳斯达克股票市场发出信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要拥有由独立董事组成的董事会的多数成员；第二，我们不需要有至少两名成员组成的赔偿委员会，每名成员必须是独立董事；(三)我们不需要有一个由独立董事组成的提名委员会；(四)我们不需要每年举行年度股东会议。我们遵循并打算继续遵循我们本国的做法，以取代对第一条的要求)根据纳斯达克规则第5605(A)(2)条，我们的董事会由多数独立董事组成；(Ii)有至少两名成员组成的赔偿委员会，根据纳斯达克规则第5605(D)(2)条，每个成员必须是独立董事；(Iii)根据纳斯达克规则第5605(E)(1)条，有一个由独立董事组成的提名委员会；(4)根据纳斯达克规则第5620(A)条，在一个财政年度结束后不迟于一年举行股东年会。

除了上述母国的做法外，我们不知道我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法之间有任何重大差异。

项目16H.矿山安全披露

不适用。

第III部

项目17.财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

111，Inc.及其子公司及其合并附属实体的合并财务报表载于本年度报告末尾。

126

目录

项目19.展览

陈列品
数

文件说明

1.1

第十二次修订及修订的注册章程备忘录及章程细则(参照我们在表格F-1上的注册声明(文件编号333-226849)的附录3.2，经修订后，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

2.1

注册人美国保存收据样本(请参阅我们表格F-1上的注册声明图4.1(档案编号)。(经修正后，最初于2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

2.2

注册人的A类普通股证明书样本(参考我们表格F-1的注册声明表4.2(编号333-226849)，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

2.3

注册人、纽约梅隆银行和不时根据该协议签发的ADS的所有人和持有人之间的存款协议，日期为2018年9月12日(参阅我们关于表格S-8的登记声明(档案号333-229313)的表4.3，经修订，最初于2019年1月22日提交证券交易委员会)

2.4*

证券说明

4.1

注册官2013年股份激励政策的英文译本(参考我们于2018年8月15日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(档案号333-226849)的表10.1)

4.2

注册官2014年股份激励政策的英文译本(参考我们于2018年8月15日向证券交易委员会提交的表格F-1的注册声明(档案号333-226849)的表10.2)

4.3

2016年注册人股份奖励计划(参考我们在表格F-1上的注册声明中的表10.3)(档案编号)。(2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.4

2018年注册人股份激励计划(参考我们在表格F-1上的注册声明中的表10.4)(档案编号)。(2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.5

注册主任与其行政人员之间的雇佣协议表格(参考我们关于表格F-1的注册声明(档案号333-226849)的表10.5，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

4.6

注册主任与其董事及执行人员之间的补偿协议表格(参考我们表格F-1的注册声明图10.6(编号333-226849)，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

4.7

广东怡豪药业有限公司与姚芳信息技术(上海)有限公司2013年9月5日独家支援服务协议的英文译本(请参阅表格F-1的注册声明附件10.7(档案编号)。(经修正后，最初于2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.8

2013年9月5日姚芳信息技术(上海)有限公司与广东一豪药业有限公司签订的委托书英文译文(参考我们表格F-1(档案号333-226849)中的表10.8，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

4.9

姚芳信息技术(上海)有限公司与广东一豪药业股份有限公司股东2013年9月5日独家期权协议的英译(参考我们表格F-1(档案号333-226849)中的附件10.9，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

127

目录

4.10

刘京与广东怡豪药业股份有限公司股东之间的股权转让协议英译日期为2017年7月13日(参见我们表格F-1的注册声明(编号333-226849)中的附录10.10，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)。

4.11

刘京、袁淑红、岳轩、姚芳信息技术(上海)有限公司和广东一豪药业有限公司之间的权利和义务转让协议英译日期为2017年7月13日(参见2018年8月15日提交证券交易委员会的表格F-1登记声明(档案号333-226849)表10.11)

4.12

姚芳信息技术(上海)有限公司与广东一豪药业股份有限公司股东2017年7月13日股权质押协议的英译(参见我们在表格F-1上的注册声明(档案号333-226849)中的表10.12，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

4.13

广东一豪医药连锁有限公司与姚芳信息技术(上海)有限公司2013年9月5日独家支持服务协议的英译(参考我们在表格F-1(档案号333-226849)上的注册声明附件10.13，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

4.14

姚芳信息技术(上海)有限公司与广东一豪药业连锁有限公司2013年9月5日委托书的英文翻译(请参阅我们表格F-1上的注册声明图10.14(档案号))。(经修正后，最初于2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.15

姚芳信息技术(上海)有限公司与广东一豪药业有限公司于2013年9月5日签订的股权质押协议的英文译文(请参阅我们在表格F-1上的注册声明(档案号333-226849)中的表10.15，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)。

4.16

姚芳资讯科技(上海)有限公司与广东一豪药业有限公司于2013年9月5日签订独家选择权协议的英文译本(请参阅表格F-1的注册声明图10.16(档案编号)。(经修正后，最初于2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.17

2013年9月5日上海耀王电子商务有限公司与姚芳信息技术(上海)有限公司独家支持服务协议的英文译文(参见我们在表格F-1上的注册声明(档案号333-226849)中的表10.17，经修订，最初于2018年8月15日提交证券交易委员会)

4.18

姚芳信息技术(上海)有限公司与广东一豪医药连锁有限公司2013年9月5日独家期权协议的英译(请参阅表格F-1上的注册声明图10.18(档案号)。(经修正后，最初于2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.19

姚芳资讯科技(上海)有限公司与广东怡豪药业连锁有限公司于2013年9月5日签订股权质押协议的英文译本(请参阅表格F-1的注册声明图10.19(档案编号)。(经修正后，最初于2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.20

广东一豪医药连锁有限公司、姚芳信息技术(上海)有限公司和上海耀王电子商务有限公司于2013年9月5日签订的代理协议的英文译文(参见我们在表格F-1上的注册声明(档案号333-226849)中的表10.20，并于2018年8月15日首次提交证券交易委员会)

128

目录

4.21

昆山富昌仓储服务有限公司与耀芳信息技术(上海)有限公司于2016年2月5日签订物业租赁合同的英文译文(请参阅表格F-1的注册声明图10.21(档案号))。(经修正后，最初于2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

4.22

上海张江高科技园区开发有限公司与耀芳信息(上海)有限公司之间的物业租赁/预租赁合同英译日期为2017年11月28日(参见我们在表格F-1(档案号333-226849)上的注册声明中的表10.22，并于2018年8月15日首次提交证券交易委员会)

4.23*

广东省怡豪药业有限公司与姚芳信息技术(上海)有限公司于2019年7月1日修订的独家支援服务协议的英文译文

4.24*

广东怡豪药业连锁有限公司与姚芳信息技术(上海)有限公司修订的独家支援服务协议英文翻译日期：2019年7月1日

4.25*

上海耀王电子商务有限公司与姚芳信息技术(上海)有限公司的独家支持服务协议修订本英文翻译日期：2019年7月1日

8.1*

主要附属公司和合并附属实体名单

11.1

商业行为及道德守则(参阅表格F-1的注册声明附件99.1)(档案编号)。(2018年8月15日提交美国证券交易委员会(SEC))

12.1*

首席执行干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书

12.2*

首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书

13.1**

2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的特等执行干事认证

13.2**

首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书

15.1*

商业与金融法律事务所的同意

15.2*

枫树及山羊藿(香港)有限责任公司的同意书

15.3*

Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司的同意

101.INS*

XBRL实例文档

101.SCH*

XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL*

XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF*

XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*

XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

XBRL分类法扩展表示链接库文档

*商业、商业、金融、金融、商业等行业

**

129

目录

签名

登记人特此证明其符合提交表格20-F的年度报告的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

111，公司

通过：

刘俊玲

姓名：刘俊玲

职称：首席执行官兼董事会联席主席

日期：2020年4月16日

130

目录

111，公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

F-2

截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表

F-3

截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度综合损失综合报表

F-4

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日股东权益变动合并报表

F-5

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度现金流动合并报表

F-6

合并财务报表附注

F-7

财务报表附表一母公司的财务信息

F-41

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东会及111，Inc.董事局。

关于财务报表的意见

我们审计了所附的111，Inc的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，其子公司(附属公司)、2019年12月31日终了的三年期间综合亏损、股东(赤字)权益和现金流量相关综合报表以及相关附注和财务报表附表(统称为财务报表表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的经营结果和现金流量。

方便翻译

我们的审计还包括将人民币数额换算成美元数额，我们认为，这种换算是按照附注2(AG)所述的基础进行的。这样的美元数额只是为了方便在美利坚合众国的读者。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu注册会计师有限公司

中国上海

(二0二0年四月十六日)

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

F-2

目录

111，公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

截至12月31日，

注

2018

2019

2019

人民币

人民币

美元
(附注2(Ag))

资产

流动资产：

现金和现金等价物

853,740

581,281

83,496

限制现金

—

116,441

16,726

短期投资

3

252,805

—

—

应收账款，扣除截至2018年12月31日和2019年12月31日的无可疑账户备抵额

28,569

65,247

9,372

应收票据

4

—

23,587

3,388

盘存

5

210,836

486,271

69,848

预付款项和其他流动资产

6

161,147

208,604

29,965

流动资产总额

1,507,097

1,481,431

212,795

财产和设备

7

20,302

29,836

4,286

无形资产

4,503

8,022

1,152

长期投资

8

11,140

140

20

经营租赁使用权资产

9

—

87,855

12,620

其他非流动资产

3,376

3,009

432

总资产

1,546,418

1,610,293

231,305

负债和权益

流动负债，包括不向公司求助的合并VIE的数额(注2(B))：

短期借款

10

—

95,081

13,658

应付帐款

212,258

444,334

63,825

应计费用和其他流动负债

11

102,261

234,008

33,613

流动负债总额

314,519

773,423

111,096

长期经营租赁负债

9

—

57,011

8,189

其他非流动负债

12

8,135

5,936

853

负债总额

322,654

836,370

120,138

承付款和意外开支(附注21)

股东(亏损)权益

普通股A类(截至2018年12月31日和2019年已发行普通股(面值0.00005美元；核定股票800，000，000股和800，000，000股；发行股票91，088，106股和96，588，106股，以及91，088，106股和92，120，024股)

13

29

30

4

普通股B类(每股面值0.00005美元；截至2018年12月31日和2019年已发行和发行股票72，000，000股)

13

25

25

4

财政部股票(2018年12月31日为零，2019年为1 485 862股)

—

(22,991

)

(3,302

)

额外已付资本

2,540,878

2,606,486

374,398

累积赤字

(1,383,729

)

(1,883,335

)

(270,524

)

累计其他综合收入

67,073

76,441

10,980

股东权益总额

1,224,276

776,656

111,560

非控股权

(512

)

(2,733

)

(393

)

总股本

1,223,764

773,923

111,167

负债和权益共计

1,546,418

1,610,293

231,305

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录

111，公司

综合损失报表

(除股票和每股数据外，以千计)

截至12月31日的年度，

注

2017

2018

2019

2019

人民币

人民币

人民币

美元
(附注2(Ag))

净收入

14

959,486

1,785,970

3,952,053

567,677

业务费用和费用：

产品销售成本

(868,719

)

(1,681,700

)

(3,786,870

)

(543,950

)

履行费用

(55,880

)

(73,930

)

(128,996

)

(18,529

)

销售和营销费用

(190,074

)

(260,040

)

(340,562

)

(48,919

)

一般和行政费用

(53,434

)

(98,759

)

(123,501

)

(17,740

)

技术费用

(48,133

)

(71,248

)

(61,902

)

(8,892

)

其他营业收入(支出)，净额

2,732

(668

)

(3,735

)

(536

)

业务费用和费用共计

(1,213,508

)

(2,186,345

)

(4,445,566

)

(638,566

)

业务损失

(254,022

)

(400,375

)

(493,513

)

(70,889

)

利息收入

4,013

4,352

4,802

690

利息费用

(55

)

—

(3,622

)

(520

)

外汇(亏损)收益

(3,492

)

2,459

(10,328

)

(1,484

)

其他收入(损失)，净额

4,229

11,531

834

120

所得税前损失

(249,327

)

(382,033

)

(501,827

)

(72,083

)

所得税费用

17

—

(8

)

—

—

净损失

(249,327

)

(382,041

)

(501,827

)

(72,083

)

非控制权益造成的净亏损

747

1,950

2,221

319

普通股东的净亏损

(248,580

)

(380,091

)

(499,606

)

(71,764

)

其他综合收入(损失)

可供出售证券未实现收益，2017年、2018年和2019年扣除零税额后的未实现收益

5,181

8,734

7,335

1,054

可供出售证券的已实现收益，扣除税后

(1,154

)

(10,869

)

(9,635

)

(1,384

)

外币折算调整

(21,347

)

21,658

11,668

1,676

综合损失

(265,900

)

(360,568

)

(490,238

)

(70,418

)

每股亏损：

碱性稀释

16

(3.45

)

(3.82

)

(3.05

)

(0.44

)

用于计算每股亏损的加权平均股票数：

碱性稀释

16

72,000,000

99,451,210

163,671,577

163,671,577

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录

111，公司

股东合并报表

(除共享数据外，以千计)

普通股
A类

普通股
B类

国库券

额外

累积
其他

非-

共计

突出
股份

金额

分享

金额

分享

金额

已付
资本

订阅
应收款项

累积
赤字

综合
收入(损失)

控制
利息

(赤字)
衡平法

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

2017年1月1日结余

72,000,000

25

—

—

—

—

2,200

(2,225

)

(755,058

)

64,870

2,185

(688,003

)

从股东收到的认购应收款

—

—

—

—

—

—

—

25

—

—

—

25

股份补偿

—

—

—

—

—

—

9,921

—

—

—

—

9,921

净损失

—

—

—

—

—

—

—

—

(248,580

)

—

(747

)

(249,327

)

可供销售证券未实现收益，扣除税后

—

—

—

—

—

—

—

—

—

5,181

—

5,181

已实现收益的重新分类，扣除税后

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,154

)

—

(1,154

)

外币换算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(21,347

)

—

(21,347

)

2017年12月31日结余

72,000,000

25

—

—

—

—

12,121

(2,200

)

(1,003,638

)

47,550

1,438

(944,704

)

已交回供注销的股份(注13)

—

—

—

—

—

—

(2,200

)

2,200

—

—

—

—

股份补偿

—

—

—

—

—

—

51,359

—

—

—

—

51,359

将A类普通股重新指定为B类普通股(注13)

(72,000,000

)

(25

)

72,000,000

25

—

—

—

—

—

—

—

—

在首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本19，134元

15,969,110

5

—

—

—

—

694,873

—

—

—

—

694,878

优先股上市时转换为A类普通股

75,118,996

24

—

—

—

—

1,784,725

—

—

—

—

1,784,749

净损失

—

—

—

—

—

—

—

—

(380,091

)

—

(1,950

)

(382,041

)

可供销售证券未实现收益，扣除税后

—

—

—

—

—

—

—

—

—

8,734

—

8,734

已实现收益的重新分类，扣除税后

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(10,869

)

—

(10,869

)

外币换算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

21,658

—

21,658

2018年12月31日结余

91,088,106

29

72,000,000

25

—

—

2,540,878

—

(1,383,729

)

67,073

(512

)

1,223,764

股份补偿

—

—

—

—

—

—

54,281

—

—

—

—

54,281

行使股票期权及限制股份单位归属时发行普通股

2,517,780

1

—

—

—

—

11,327

—

—

—

—

11,328

回购股份

(1,485,862

)

—

—

—

1,485,862

(22,991

)

—

—

—

—

—

(22,991

)

净损失

—

—

—

—

—

—

—

—

(499,606

)

—

(2,221

)

(501,827

)

可供出售证券的未实现收益，扣除税后

—

—

—

—

—

—

—

—

—

7,335

—

7,335

已实现收益的重新分类，扣除税后

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(9,635

)

—

(9,635

)

外币换算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

11,668

—

11,668

2019年12月31日结余

92,120,024

30

72,000,000

25

1,485,862

(22,991

)

2,606,486

—

(1,883,335

)

76,441

(2,733

)

773,923

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录

111，公司

现金流量表

(以千计)

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

2019

人民币

人民币

人民币

美元
(附注2(Ag))

业务活动：

净损失

(249,327

)

(382,041

)

(501,827

)

(72,083

)

调整数，将净收入与用于业务活动的现金净额对账：

股份补偿

9,921

51,359

54,281

7,797

折旧和摊销

14,820

11,266

11,668

1,676

(收益)处置财产和设备的损失

(10

)

1,110

(5

)

(1

)

库存准备金

—

—

790

113

减值损失

—

—

11,000

1,580

投资收入

—

(10,869

)

(9,635

)

(1,384

)

非现金租赁费用

—

—

25,394

3,648

经营资产和负债的变化：

应收账款

7,990

(8,171

)

(36,678

)

(5,268

)

应收票据

—

—

(23,587

)

(3,388

)

盘存

(9,322

)

(66,780

)

(276,225

)

(39,677

)

预付款项和其他流动资产

(7,459

)

(56,329

)

(47,457

)

(6,818

)

其他非流动资产

—

(3,376

)

367

53

应付帐款

30,157

84,118

232,076

33,336

应计费用和其他流动负债

(1,142

)

28,560

74,376

10,684

经营租赁负债

—

—

(24,721

)

(3,551

)

其他非流动负债

—

8,135

(2,199

)

(316

)

用于业务活动的现金净额

(204,372

)

(343,018

)

(512,382

)

(73,599

)

投资活动：

购置财产和设备

(6,798

)

(14,443

)

(20,030

)

(2,877

)

无形资产的购买

(62

)

(376

)

(4,580

)

(658

)

购买长期投资

(140

)

—

—

—

购买短期投资

(109,380

)

(519,187

)

(601,000

)

(86,328

)

短期投资的出售或到期日收益

80,198

578,359

863,106

123,977

财产和设备处置收益，净额

57

101

179

26

投资活动提供的现金净额(用于)

(36,125

)

44,454

237,675

34,140

筹资活动：

普通股东的收益

25

—

11,328

1,627

股份回购的支付

—

—

(22,991

)

(3,302

)

IPO收益，扣除发行成本

—

694,878

—

—

短期银行借款收益

—

—

150,919

21,678

偿还短期银行借款

—

—

(55,838

)

(8,021

)

其他筹资活动的净收益

—

—

25,569

3,673

优先股股东的收益

49,475

277,819

—

—

筹资活动提供的现金净额

49,500

972,697

108,987

15,655

汇率变动对现金及现金等价物及限制性现金的影响

(14,848

)

11,947

9,702

1,394

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)增加

(205,845

)

686,080

(156,018

)

(22,410

)

年初现金和现金等价物及限制性现金

373,505

167,660

853,740

122,632

年底现金和现金等价物及限制性现金

167,660

853,740

697,722

100,222

补充披露现金流动信息：

已付利息

—

—

818

117

缴纳所得税

—

8

—

—

补充披露非现金投资和融资活动：

可供出售投资的公允价值变动

5,181

8,734

7,335

1,054

购置应付款中包括的财产和设备

164

848

1,133

163

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录

111，公司

合并财务报表附注

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

1.自愿性、自愿性

111，公司根据开曼群岛的法律于2013年5月成立。该公司通过其子公司、可变利益实体(VIEs)和VIE的子公司(统称为SECH)，在中国的医疗生态系统中运行一个综合的在线和离线平台，该集团主要通过在线零售和批发药店和离线零售药店销售医疗保健产品，以及向中华人民共和国(中华人民共和国)的消费者提供某些增值服务，例如在线咨询服务和e-处方服务。

该集团于2012年10月开始通过广东怡豪药业有限公司(广东怡豪药业)提供服务，这是一家在中国注册的合并VIE及其附属公司，由余刚博士和刘俊玲先生(合起来统称为创办人)的提名人收购和控制，各持有50%的股权。

2013年5月，该公司由创办人通过直系亲属注册成立，双方在益豪药业拥有相同的所有权权益。2013年9月，该公司通过其在中国的全资子公司与益豪药业及其被提名股东签订了一系列合同安排(见注2(B))，说明根据这些安排，该公司及其子公司被确立为一豪药业的主要受益人。由于为完成重组而进行的这些交易，伊豪制药公司股东的经济所有权没有变化，公司在重组前后拥有相同的利益股东和相同的利益，因此，重组缺乏经济实质。因此，公司对这些交易的解释类似于对共同控制下的实体进行重组。重组是必要的，以符合中国的法律和法规，限制外国拥有的公司从事提供互联网内容分发服务。2016年6月，该公司的股权从直系亲属转移到创办人手中。

截至2019年12月31日，集团主要透过下列附属公司经营业务：

附属公司名称

日期
法团/
设立

地点
法团/
设立

百分比
持股

主要活动

姚望股份有限公司

2013年6月4日

香港

100%

投资控股

耀芳信息技术(上海)有限公司

2013年8月12日

上海

100%

仓储、物流、研发和咨询

广东怡豪药业有限公司

二00三年三月七日

广东

维

仓储、后勤和采购

广东怡豪药业连锁有限公司

二00一年十一月一日

广东

维

零售

上海耀王电子商务有限公司(上海耀王)

2013年1月15日

上海

维

电子商务

成都市怡豪药业有限公司(成都市宜豪药业有限公司)

2017年8月22日

成都市

VIE的附属公司

零售

安顺西南互联网医院有限公司(西南互联网医院)

2016年7月5日

安顺

VIE的附属公司

网络医院业务

F-7

目录

111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

1.转制、转制、转制和主要活动(续)

安顺联合诊疗技术有限公司(安顺科技有限公司)

2017年2月8日

安顺

VIE的附属公司

网络医院业务

武汉华中药业有限公司(武汉华中药业)

(2015年8月5日)

武汉

70%

软件开发和信息技术支持

重庆怡豪药业有限公司(重庆宜豪药业有限公司)

2018年5月18日

重庆

WFOE的子公司

仓储和物流

天津怡豪药业有限公司(天津宜豪药业有限公司)

2018年6月20日

天津

VIE的附属公司

仓储和物流

昆山益芳药业有限公司(昆山宜芳药业有限公司)

2018年7月30日

昆山

VIE的附属公司

仓储和物流

湖北怡豪药业有限公司(湖北宜好药业有限公司)

2019年8月31日

五环

WFOE的子公司

仓储和物流

福建耀芳药业有限公司
(福建耀芳药房)

2019年8月13日

福州

WFOE的子公司

仓储和物流

2.会计政策的自愿性、自愿性、自愿性等。

(A)列报依据

本集团的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

(B)合并的基础

合并财务报表包括公司、其子公司、VIEs和VIE的子公司的财务报表，公司是其主要受益人。公司间的所有交易、余额和未实现损益在合并时均已消除。

专家组评价了合并某些可变利益实体的必要性，在这些实体中，股权投资者不具备控制金融利益的特点，或没有足够的股本风险，使该实体无法在没有更多附属财政支持的情况下为其活动融资，或该实体在结构上拥有不成比例的表决权，而且基本上所有活动都是代表一名拥有过多表决权的投资者开展的。

专家组被视为可变利益实体的主要受益者和合并对象，因为该集团有权指导对各实体经济成功影响最大的活动，并有效承担承担损失的义务，或有权获得对这些实体具有潜在重大意义的福利。

F-8

目录

111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(B)合并的基础(续)

作为一家从事互联网业务的外商投资公司，集团受到中国现行法律法规的重大限制，特别是该公司及其在华子公司姚芳，作为一家外资独资企业(Wfoe)，均不得持有在华在线运营所需的许可证。为了遵守这些限制，本公司主要通过一豪药房进行在线操作。怡豪药业拥有在中国经营1家药店和1家药店网络相关业务所需的许可证。

由于该公司在一豪药业没有任何股权，为了对其业务行使有效控制，公司通过其全资子公司WFOE与益豪药业及其股东签订了一系列合同安排，根据该协议，该公司有权有效地从益豪药业股东那里获得所有经济利益。WFOE、益豪药业与创办人(提名人)于2013年9月提名的两名个人股东之间达成的关键协议详情如下：

提供公司对VIE的有效控制的协议包括：

独家期权协议：根据独家期权协议，被提名人授予WFOE不可撤销的资产和股权，使WFOE或其指定的实体或个人有权以零价格或当时有效的中华人民共和国法律允许的最低价格，以零价格或最低价格收购益豪药业及其子公司所拥有的全部或部分资产，以及被提名人在宜好药房及其子公司拥有的所有股权。该选择权可由WFOE或其指定的人行使。排他性期权协议与独家支助服务协议在同一时期内仍然有效。

代理协议：根据股东表决权代理协议，被提名人不可撤销地授予WFOE指定的任何人行使所有表决权的权力。未经WFOE同意，本协议不得终止，WFOE可单方面终止协议，提前30天书面通知被提名人。代理协议与独家支助服务协定的有效期相同。

向公司转让经济利益的协议包括：

股权质押协议：根据股权质押协议，怡豪药业的所有股权均承诺给WFOE，以保证依豪药业和被提名人履行其在独家支持服务协议、代理协议、独家期权协议下的义务，并不时偿还支付给WFOE的所有应付款。如果被提名人或怡豪药业违反各自的合同义务，WFOE作为质权人，将享有一定的权利，包括处分质押权益的权利。根据股权质押协议，未经WFOE事先书面同意，被提名人不得转让、转让或以其他方式产生新的产权负担。WFOE所享有的股权质押权将在被提名人和益豪药业充分履行各自的合同义务时终止，包括但不限于根据独家支助服务协议向WFOE支付服务费用，授权WFOE担任其代理人--事实上，行使代理协议下的被提名人的股东权利，授予WFOE或WFOE指定的任何第三方以独家期权协议允许的最低价格购买其各自权益的全部或部分，以及偿还WFOE的所有应付款。

F-9

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合并财务报表附注

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(B)合并的基础(续)

独家支助服务协定：根据独家支持服务协议，WFOE为一豪药房提供一系列技术支持服务，并有权收取相关费用。本协议在“营业执照”规定的“一豪药房”有效经营期限届满之前生效。在本协议期间，WFOE将是服务的独家提供者。一豪药业未经WFOE书面批准，不得向其他供应商寻求或接受类似服务。本协议有效期为十年，其后将自动再延长十年，除非WFOE终止协议，或根据协议的其他规定提前终止，如一方或一方因不可抗力事件连续六个月以上未能履行义务。

2019年9月，修订了与每个可变利益实体的独家支助服务协议，根据该协议，可变利益实体同意按季度支付相当于可变利益实体季度收入(不包括关联方收入)3%余额的服务费。WFOE有权酌情推迟或免除服务费用的支付，服务费用水平在WFOE与可变利益实体之间的相互协议下随时可作调整。

2013年9月和2019年9月，WFOE、益豪药业连锁有限公司和姚望及其各自的股东也签订了类似的合同协议。

美国公认会计准则为通过投票利益以外的其他手段实现控制的实体提供识别VIE和财务报告的指导。专家组评估其在实体中的每一项利益，以确定被投资方是否是竞争对手，如果是，则确定该集团是否是这种竞争对手的主要受益者。在确定该集团是否是主要受益者时，集团考虑：(1)是否有权指导对竞争对手的经济绩效影响最大的活动；(2)是否获得对竞争对手可能具有重大意义的竞争对手的经济利益。如果被视为主要受益人，集团将合并VIE。

不可撤销的委托书已将VIEs股东持有的所有股东权利转交给WFOE，包括任命提名VIEs总经理的董事会成员对VIEs业务进行日常管理，并批准VIEs的重大交易。此外，排他性期权协议为外商独资企业的股东提供了实质性的启动权，通过独家期权购买VIEs的全部或任何部分股权，以零价格或当时有效的中华人民共和国法律允许的最低价格购买VIEs的全部或部分股权。此外，通过独家支助服务协议，公司确立了从VIEs获得可能对VIEs具有重大意义的利益的权利，并通过股权质押协议，公司在实质上有义务吸收对VIEs可能具有重大意义的VIEs损失。

与VIE结构有关的风险

专家组认为，VIE安排符合中华人民共和国法律，在法律上是可执行的。然而，与VIE安排有关的某些风险包括但不限于以下方面：

·如果发现集团的所有权结构违反了中国现有或未来的任何法律或法规，包括中国证监会在内的相关政府主管部门将在处理此类违法行为时拥有广泛的酌处权，包括罚款、没收其收入或WFOE、姚芳的收入、吊销WFOE的营业执照或经营许可证、关闭集团的服务器或封锁集团的网站、停止或对集团的运营施加限制或苛刻的条件，要求集团进行代价高昂的破坏性重组，限制或禁止集团使用各种资金为其在中国的业务和业务提供资金，并采取可能对集团业务有害的其他管制或执法行动；

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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(B)合并的基础(续)

·集团在其中华人民共和国的大部分业务中依靠与VIEs及其股东的合同安排，这种安排在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效；

·本集团可能需要支付大量费用，以执行或可能无法有效地执行与重要投资实体及其股东之间的合同安排，如果这些机构或其股东违反或不遵守合同安排；

·根据与VIEs及其股东的合同安排，(A)公司可根据公司的酌处权取代任何此类个人作为VIEs的股东；(B)两名个人均已签署委托书，指定WFOE或其指定的第三方代表他们投票，并行使VIE的股东权利。然而，公司不能保证，如果出现任何利益冲突，这些人将以公司的最佳利益行事，或任何利益冲突都将以公司的利益得到解决。这些人可能违反或导致VIE违反现有的合同安排。如果公司不能解决公司与其中任何个人之间的任何利益冲突或纠纷，公司将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和扰乱其运作的。任何这类法律程序的结果也有很大的不确定性。

在消除公司间结余和交易后，VIEs的下列数额和余额被列入专家组合并财务报表：

截至12月31日，

2018

2019

流动资产：

现金和现金等价物

8,527

40,964

限制现金

—

12,631

应收账款净额

28,351

60,173

应收票据

—

23,274

盘存

210,285

389,195

预付款项和其他流动资产

133,655

171,318

流动资产总额

380,818

697,555

财产和设备

9,962

15,599

无形资产，净额

382

774

长期投资

11,140

140

经营租赁使用权资产

—

67,103

其他非流动资产

1,446

2,078

总资产

403,748

783,249

流动负债：

短期借款

—

(65,081

)

应付帐款

(211,954

)

(394,242

)

应计费用和其他流动负债

(50,356

)

(149,111

)

流动负债总额

(262,310

)

(608,434

)

长期经营租赁负债

—

(47,750

)

负债总额

(262,310

)

(656,184

)

F-11

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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.中转率

(B)合并的基础(续)

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

净收入

959,153

1,785,757

3,302,818

总费用和费用

(930,567

)

(1,809,656

)

(3,383,187

)

净收入(损失)

28,586

(23,899

)

(80,369

)

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

用于业务活动的现金净额

(124,409

)

(112,425

)

(263,750

)

用于投资活动的现金净额

(54

)

(7,308

)

(4,684

)

筹资活动提供的现金净额

—

—

87,892

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，VIEs分别贡献了集团合并收入的99%、99%和84%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，虚拟实体分别占合并总资产的26%和49%，分别占合并总负债的81%和78%。

自2013年9月以来，WFOE开始向外部供应商支付VIEs的广告费和营销费，并向VIEs收取全部或部分费用，因为VIEs处于亏损状态。截止到2017年12月31日、2018年和2019年，WFOE的广告费和营销费分别为162，844元，79，742元和126，831元。

在任何安排中都没有任何条款，考虑到明确的安排和隐含的可变利益，这些利益要求公司或其子公司向VIEs提供财务支持。但是，如果VIEs需要财务支持，公司或其子公司可根据其选择并受法定限制和限制，通过向VIEs股东提供贷款或向VIEs提供委托贷款，向其VIEs提供财务支持。

集团认为，在合并的竞争中，除了注册资本和中华人民共和国法定储备外，没有任何资产只能用来清偿VIEs的债务。由于合并后的VIE是根据“中华人民共和国公司法”作为有限责任公司注册的，因此VIEs的债权人对于合并VIE的任何负债都不需要公司的一般信贷。

中华人民共和国有关法律和法规规定，VIEs不得以贷款和预付款或现金红利的形式，向公司转让部分相当于法定储备余额和股本的净资产。

F-12

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2.中转率

(C)概算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告的该期间支出数额。管理层使用主观判断的领域包括估算库存减记、应收账款的可收性、长期资产的使用寿命、评估长期投资和长期资产的减值、普通股估值、基于股票的补偿费用、递延税资产的可收回性、销售回报和金融工具的公允价值。管理层根据历史经验和其他各种被认为是合理的假设作出估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

(D)现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，这些存款在提取和使用方面不受限制，购买时的原始期限不超过三个月。

(E)限制现金

限制现金主要代表集团向银行存款，作为集团债务担保的一种形式。作为银行存款持有的现金无法为集团的一般业务目的提供资金。

(F)短期投资

短期投资包括理财产品。理财产品是指从某些金融机构购买的、利率变动的金融产品，其初始到期日不到一年。集团将理财产品归类为可供出售的债券.这些投资按公允市场价值入账，未实现的损益作为股东权益的一个组成部分记录在累积的其他综合收益(亏损)中。对短期投资减值的评估是基于公允价值的下降是否是暂时的。该集团评估其可供出售的债务证券的其他非暂时性减值因素，包括但不限于其持有个人证券的能力和意图，减值的严重程度，预计的减值持续时间和预测的公允价值恢复。如果集团确定公允价值的下降不是暂时的，则将个人证券的成本基础记作公允价值，作为新的成本基础，而减记额则记作收入和综合收入综合报表中的已实现亏损。投资的公允价值将不会因随后以公允价值收回的情况而调整。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，可供出售的债务证券没有减值。

(G)应收账款净额

应收账款主要包括产品交付服务提供商和付款处理服务提供商的应收账款，这些款项按原发票金额减去可疑账户备抵后入账。该集团主要根据应收账款的账龄和特定客户的信贷风险因素确定可疑账户备抵。

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2.中转率

(H)清单

库存由可供销售的产品组成，采用加权平均成本法核算，并按较低的成本或可变现净值估值。调整被记录下来，以将库存成本记录到由于缓慢移动或损坏的产品所造成的估计市场价值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。减记记在综合损益表中销售的产品成本中.

(I)财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。建筑期间发生的翻修、装修和利息费用都是资本化的。财产和设备按其成本折旧，减去减值和剩余价值(如果有的话)，如果有的话，在估计的使用寿命内按直线计算。估计使用寿命如下：

租赁改良

较短的租期或估计的使用寿命

家具、固定装置和设备

3年

电子设备

3年

车辆

5年

在建工程是指施工中或正在安装中的租赁地改进，并按成本列报。费用包括财产和设备、安装、建造和其他直接费用的原始费用。在建工程转移到租赁权改良，并在资产准备就绪供其预期使用时开始折旧。

修理费和维修费按支出入账。处置财产和设备的损益(如果有的话)在综合损失综合报表中确认为销售收入净额与相关资产账面金额之间的差额。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，没有利息成本资本化。

(j)无形资产

无形资产主要包括外部购买的软件和许可证。软件按直线摊销，估计使用寿命为十年.许可证在剩余的估计使用寿命内按直线摊销.

(k)长期资产减值

当一项资产的账面价值可能无法完全收回时，将对长期资产进行减值评估(例如，对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用)。当这些事件发生时，集团通过将资产的账面价值与预计将从资产的使用及其最终处置中产生的未来未贴现现金流的估计进行比较来评估这些长期资产的减值。如果预计未来未贴现现金流量之和低于资产的账面价值，则专家组根据资产账面价值超过资产公允价值确认减值损失。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，该集团的长期资产没有减值。

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(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.中转率

(L)长期投资

该集团以成本减去减值(如果有的话)来衡量其股票证券，而不按成本减去任何减值，这是由于同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变化而产生的加减变化。截至2018年12月31日和2019年12月31日，长期投资分别为11140元和140元.

当业务环境的事件或变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，集团必须对其投资进行减值评估。减值损失在综合损失报表中确认，综合损失等于投资成本超过公允价值的盈余，当减值被视为非临时损失时。

(M)收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU HEACH)第2014-09号，“与客户签订合同的收入”(ASC 606)。该标准以全面的收入计量和确认标准取代了现有的收入确认规则，并扩大了披露要求。ASU还包括关于合同采购成本核算的指导，其中包括销售佣金。专家组很早就采用了ASC 606和其后所有于2017年1月1日修改ASC 606的ASC 606，该方法要求专家组提交其所有期间的财务报表，犹如主题606适用于所有以往期间一样。

专家组按照ASC 606规定的五个步骤确认其收入：

第一步：与客户确定合同

第二步：确定合同中的履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；

第5步：当(或作为)实体满足履行义务时确认收入

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2.中转率

(M)收入确认(续)

本集团的收入已扣除折扣、增值税及有关附加费。集团收入的主要来源如下：

产品收入

该集团通过其在线平台，包括其互联网网站1药店、手机应用程序、其他在线渠道和离线药店，主要向消费者和某些企业(B2C业务)销售药品、保健产品和其他保健商品。该集团还通过在线平台1药品商城(B2B商业)向其药房客户销售药品，从而产生收入。

在B2C业务和B2B业务下，产品销售收入在交货时间以及向消费者和药品客户转移损失的标题和风险时确认。收入是以集团期望得到的考虑额来衡量的，以换取将产品转让给消费者和制药客户(交易价格，交易价格)。在交易价格包括可变价格的情况下，集团使用最有可能的金额方法估算应包括在交易价格中的可变考虑的数额。如果根据集团的判断，交易价格中不包括可变的考虑因素，那么很可能在未来不会出现合同下累积收入的重大逆转。本集团规定，在30天内发现包装或交货损坏或其他质量问题时，有权返回，这被视为一种可变的考虑因素。该集团根据历史经验估算销售回报，基于此，截至2018年12月31日和2019年12月31日，应计销售收益数额微不足道。

本集团在其营销活动期间自愿通过其网站提供折扣券。这些优惠券与先前的购买无关，只能与集团的平台上的后续购买一起使用。优惠券在使用时记录为收入减少。

在B2B和B2C业务下，集团利用送货服务提供商向其消费者和制药客户(运输活动)交付产品，但送货服务不被视为一项单独的义务，因为运输活动是在消费者和制药客户获得产品控制权之前进行的。因此，运输活动并不是向消费者和制药客户单独承诺的服务，而是履行集团转让产品承诺的活动，并记作履行费用。

产品收入以销售额为基础，扣除附加费和增值税(增值税)，从0%到17%不等。附加费是指与销售有关的税，代表城市维修建设税和教育附加税。集团以毛额记录收入，因为集团在产品转让给消费者和药店客户之前对其进行控制，其依据是：(1)集团主要负责履行其向消费者和制药客户交付指定产品的承诺；(2)在指定产品转让给消费者和药店客户之前或在将控制权转移给消费者和药店客户之后，集团有库存风险；(3)集团在确定指定产品的价格方面有酌处权。

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2.中转率

(M)收入确认(续)

服务收入

服务收入主要包括向第三方市场销售商收取的费用，该集团充当第三方市场销售商的代理人，通过在线平台1 DrugStore和1 Medicine Mall促进市场销售者在线销售他们的产品，这被称为市场服务(MP)收入。该集团已确定，它不是安排的主体，因为它不负责履行指定产品的订单，它不承担产品的库存风险，也没有能力确定价格。该集团向市场卖家收取相当于销售完成后产品销售价格的一个商定百分比的佣金，并向市场场所卖家收取平台使用的年度不可退还的预付费用。对作为市场卖方的客户的承诺是安排销售，这被认为是一项履行义务。因此，集团在出售完成时，会预先确认有关费用及佣金。

(N)出售产品的成本

产品销售成本包括产品的进货价格和入港运费。专家组定期收到某些供应商的现金或贷记款，只有在专家组在规定期限内完成规定的累计采购额的情况下，专家组才能根据有约束力的安排以现金或贷项的形式适用于欠供应商的贸易金额。退税不代表向供应商提供的资产或服务的付款，也不代表集团为销售供应商产品而支付的费用。该集团核算了从其供应商收到的折扣，作为该集团为购买的产品支付的价格的折扣，因此，在合并财务报表中确认时，记录了产品销售成本的减少等数额。回扣是根据在规定期间内达到最低购买门槛而赚取的，通常是按财政季度或年度计算。产品成本不包括与产品销售成本有关的其他直接成本，如运输和装卸费用、物流人员工资和福利、物流中心租金和折旧费用。因此，集团公司的产品销售成本可能无法与其他公司相比，这些公司的产品成本中包括了这些费用。

(O)履行费用

履行费用主要包括工资、奖金和后勤人员福利、物流中心租金、运输和搬运费用以及包装费用。

(P)销售和营销费用

销售和营销费用主要包括工资、奖金和销售和营销人员的福利、广告费用、代理费用和促销材料的费用。

广告费用记入所涉期间的综合损失报表。截至2017年12月31日、2018年和2019年的广告支出分别为62749元、30221元和30447元。

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2.中转率

(Q)技术费用

技术费用主要包括技术基础设施费用、技术和系统部门雇员的工资、奖金和福利，以及与计算机、存储和电信基础设施有关的费用，以供内部使用和增强集团的网站和平台应用程序。

对于内部和外部使用软件，本集团将项目初步阶段和实施后-开发运营阶段-的所有费用，以及与现有平台的维修或维护有关的费用全部支出。应用程序开发阶段发生的费用在估计的使用寿命内资本化和摊销。该集团有资格资本化的技术费用数额微不足道，因此，开发内部使用的软件所产生的所有开发费用都已作为已发生的费用支出。

(R)一般费用和行政费用

一般和行政费用主要包括公司雇员的薪金、奖金和福利费用、法律、财务、租金和其他公司间接费用。

(S)政府赠款

政府赠款是中华人民共和国有关政府当局向集团提供的退税和支持在某些地方地区投资的奖励，通常是根据该集团在这些地区的投资数额以及该集团在这些地区产生的收入发放的。这种补贴使集团有充分的酌处权使用这些资金，并被集团用于一般的公司用途。通常情况下，专家组不会收到地方政府的书面确认，表明在收到现金之前核准了现金补贴，因此，在收到现金补贴时，以及在收到现金的所有条件都得到满足时，才确认现金补贴。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的政府赠款分别为3282元、2166元和358元，分别记入其他营业收入(支出)净额。

(t)所得税

现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。作为编制财务报表过程的一部分，专家组必须估计其业务所在的每个法域的所得税。该集团使用负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税被确认为今后几年资产和负债税基与其在年度财务报表中报告的数额之间的差异和税收亏损结转后的税收后果。递延税资产和负债采用适用于预计会影响应税收入的差额的已颁布税率来衡量。当根据现有证据的权重，某些部分或所有递延税资产不可能变现时，递延税资产将通过估值备抵而减少。

(U)增值税

集团在中华人民共和国的子公司对从客户收到的收益征收增值税，税率从0%到17%不等，并有权对他们购买的产品已经支付或负担的增值税进行扣减。增值税余额记在合并资产负债表上的其他流动资产或其他流动负债中。

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2.会计政策的转制、再转制(续)

(5)综合收入(损失)

综合收入(损失)的定义是包括权益的所有变化，但所有者的投资和分配给所有者的变动除外。在报告所述期间，综合收入(损失)在综合损失报表中列报，其他综合损失包括外币折算调整和可供出售债务证券的公允价值变动。

(W)外币换算

集团的报告货币是人民币(人民币)。公司和姚望的功能货币是美元(美元)。所有其他重要子公司和可变利益实体的功能货币均为人民币。相应的功能货币的确定是基于会计准则编码标准(ASC)830，外币事项.

以适用功能货币以外的货币计值的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以适用功能货币以外的货币进行的交易按交易日通行的适用汇率换算为功能货币。交易损益在综合损益表中予以确认。

资产和负债按资产负债表日的汇率从每个实体的功能货币转换为报告货币。股本金额按历史汇率折算，收入、支出、损益按当年平均汇率折算。翻译调整作为累计翻译调整报告，并在股东合并报表(亏损)中作为累计其他综合损失的单独组成部分显示。

(十)信贷风险的集中

可能使集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款和预付款项。该集团将其现金和现金等价物、受限现金和短期投资置于高信用评级和高质量的金融机构。应收账款主要包括产品交付服务提供商和支付处理服务提供商的应收账款，它们都具有良好的收款历史。信贷风险没有显著集中。关于预付款项，专家组对这些供应商的财务状况进行了持续的信用评估。

客户集中

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，没有任何客户代表10%或10%以上的收入。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，下列客户占应收账款余额的10%或10%以上：

截至12月31日，

2018

2019

应收账款：

A

*

18.8

%

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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
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2.会计政策的转制、再转制(续)

(10)信贷风险的集中(续)

供应商集中

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的采购中，以下供应商占10%或10%以上：

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

产品采购：

A

14.1

%

13.9

%

*

B

*

12.7

%

*

截至2018年12月31日和2019年12月31日，下列供应商占应付账款余额的10%或10%以上：

截至12月31日，

2018

2019

应付帐款：

A

18.9

%

*

*不足10%。

(Y)外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的领导下，控制人民币兑换外币。人民币的价值受中央政府政策的变化和影响中国外汇交易制度市场供求的国际经济政治发展的影响。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该集团的现金和现金等价物包括总计17，810元人民币和336，583元人民币，分别以人民币计价。

(Z)公允价值

公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑到它将进行交易的主要或最有利市场，并考虑到市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。

既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。可用于衡量公允价值的三种投入水平包括：

F-20

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(Z)公允价值(续)

一级适用于活跃市场对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债：在第1级中有除报价以外的可观察到的资产或负债的投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或不经常交易的市场中相同资产或负债的报价(较少活跃的市场)；或模型-衍生估值，其中重大投入可观察到，或可主要从可观测的市场数据中得出，或可由观察到的市场数据证实。

第3级适用于对资产或负债公允价值计量具有重要意义的对估值方法有不可观察的投入的资产或负债。

在可用时，本集团使用所报市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，集团将使用估值技术来衡量公允价值，在可能的情况下使用基于当前市场或独立来源的市场参数，如利率。

本集团用于估值的金融工具的公允价值估计为2级，未按公允价值报告，包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、其他流动负债，由于其短期性质，其账面价值近似于这些工具的账面价值。

自2018年1月1日以来，该集团通过了ASU 2016-01总体金融工具(分议题825-10)。根据新的会计准则，各实体不再使用以前采用的成本法，新会计准则要求按公允价值计量权益投资(权益会计方法下的会计核算或导致被投资合并的资产除外)，公允价值以净收入确认。然而，一家公司可以选择按成本减去减值(如果有的话)对同一发行人相同或类似的投资(计量备选方案)的有序化交易中可观察到的价格变化所造成的增减变化来衡量那些没有容易确定的公允价值的股权投资。在管理层对附注8所述的每一项股权投资进行评估之后，管理层得出结论认为，投资不具备容易确定的公允价值，因此选择了衡量方法。

(Aa)基于股份的赔偿

给予雇员的奖励

本集团根据ASC 718薪酬-股票薪酬，向符合条件的员工授予股票期权和限制性股份单位，并对这些基于股票的奖励进行记账。

雇员以股份为基础的奖励是在奖励的授予日公允价值计量的，并被确认为：(A)如果不需要转归条件，则立即确认为费用；或(B)在所需服务期(即归属期)上使用直线归属法。如果不符合规定的归属条件，导致基于股份的裁决被没收，则与这些裁决有关的先前确认的赔偿费用将倒转。

在公司首次公开发行之前，授予雇员的股票期权的公允价值是在独立的第三方估值公司的协助下确定的。在确定授予雇员的期权的估计公允价值时，应用了Black Schole期权定价模型。

F-21

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(Aa)基于股份的赔偿(续)

在公司首次公开募股后，在确定股票期权和普通股的公允价值时，适用该批出日标的股票的收盘价。

给予非雇员的奖励

2018-07年会计准则更新之前薪酬-股票薪酬(主题718)，对非雇员股票支付会计的改进2019年1月1日，集团根据ASC 505的规定，向非员工发放权益工具，即向非雇员支付股权。所有以公平手段换取货物或服务的交易，均根据所收到的价款的公允价值或发行的权益票据的公允价值记账，以较可靠的可计量者为准。由于不存在与发放给非雇员的权益工具相关的业绩承诺，本集团在每个报告日使用当时的公允价值重新计量奖励，直到通常在服务完成并授予奖励之日为止，并将这些公允价值在服务期内的变化归因于直线方法。

该集团于2019年1月1日采用了ASU 2018-07年，采用了修正的追溯方法，并确认了从非雇员处获得的服务成本，以换取基于授予日期公允价值的权益工具。截至收养日，对非雇员的未归属股权支付已按公允价值重新计量。这种做法对合并财务报表没有重大影响。

(Ab)国库股份

国库股是指公司回购的股票，这些股份已不再发行，并由公司持有。国库券按成本法入账。截至2019年12月31日，根据回购计划，该公司在公开市场共回购了1，485，862股普通股，现金总价值为22，991元人民币。回购的股份作为国库股在集团合并资产负债表上的股东持股比例中列报。

(Ac)每股收益(亏损)

普通股的基本收益(亏损)是通过将普通股东的净收益(亏损)除以当期流通普通股的加权平均数量来计算的。

稀释后的每股收益(亏损)反映了当证券被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。该集团拥有股票期权和有限股份单位，这可能会削弱未来每股基本收益。为了计算稀释后每股收益的股票数量，采用国库股法计算股票期权和限制性股票单位的影响。

2018年9月，公司股东投票赞成采用双重股权结构的提议，根据这一提议，公司的授权股本被重新分类并重新设计为A类普通股和B类普通股(注13)。A类普通股和B类普通股均享有相同的股利权，因此，这种双重股权结构对每股收益的计算没有影响。A类普通股和B类普通股每股基本收益和稀释后每股收益相同。

F-22

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(Ad)分段报告

根据ASC 280，分部报告，该集团的首席运营决策者(CODM MEN)已被确定为联席主席和首席执行官，在作出分配资源和评估集团业绩的决定时审查部门信息。专家组将其业务分为两部分：B2C部分和B2B部分。报告部分之间没有内部收入交易。专家组在内部报告中没有区分各部分的支出，并按性质报告整个支出。此外，集团的CODM没有按段提供资产信息。因此，不提供按段分列的资产信息。下表总结了集团的产品收入和部分利润/(损失)产生的部分。

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

B2C段

产品收入

862,327

847,476

763,254

产品销售成本*

(780,137

)

(767,073

)

(654,796

)

B2C业务的细分利润

82,190

80,403

108,458

B2B段

产品收入

86,890

922,751

3,166,444

产品销售成本*

(88,582

)

(914,627

)

(3,132,074

)

B2B模型的分段(亏损)利润

(1,692

)

8,124

34,370

部分利润总额

80,498

88,527

142,828

*就部门报告而言，向B2C部门和B2B部门分配采购回扣的主要依据是为每个部门销售的产品的成本数额。销售产品的成本不包括与产品销售成本有关的其他直接费用，如运输和装卸费用、后勤工作人员的工资和福利、物流中心的租金和折旧费用，这些费用都记录在履行费用中。

由于集团在中华人民共和国运作，集团的所有长期资产均位于中华人民共和国境内，因此不提供地理区域。

F-23

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111，公司

合并财务报表附注

截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日

(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(Ad)分部报告(续)

以下是应报告的部门收入与集团合并收入的对账情况：

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

报告部分收入总额

949,217

1,770,227

3,929,698

服务收入

10,269

15,743

22,355

合并收入总额

959,486

1,785,970

3,952,053

以下是应报告部分利润或损失与集团所得税前合并损失的对账情况：

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

报告部分的总利润

80,498

88,527

142,828

未分配数额：

服务收入

10,269

15,743

22,355

履行费用

(55,880

)

(73,930

)

(128,996

)

销售和营销费用

(190,074

)

(260,040

)

(340,562

)

一般和行政费用

(53,434

)

(98,759

)

(123,501

)

技术费用

(48,133

)

(71,248

)

(61,902

)

其他营业收入(支出)，净额

2,732

(668

)

(3,735

)

利息收入

4,013

4,352

4,802

利息费用

(55

)

—

(3,622

)

外汇(亏损)收益

(3,492

)

2,459

(10,328

)

其他收入(损失)，净额

4,229

11,531

834

所得税前损失

(249,327

)

(382,033

)

(501,827

)

来自不同产品类别和服务的收入如下：

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

产品收入

949,217

1,770,227

3,929,698

药物

649,341

1,489,917

3,595,419

营养补充剂

123,214

190,425

245,644

隐形眼镜。

107,275

47,295

18,110

医疗用品和设备

49,414

26,563

50,178

其他产品。

19,973

16,027

20,347

服务收入

10,269

15,743

22,355

MP服务

8,767

12,375

17,239

其他事务

1,502

3,368

5,116

共计

959,486

1,785,970

3,952,053

F-24

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111，公司
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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(AE)租赁

在2019年1月1日之前，集团采用了ASC的主题840，租赁，每一租约在开始日期被归类为资本租赁或经营租赁。所有集团的租赁都被归为ASC主题840下的经营租赁。专家组2019年1月1日前的报告继续按照租约报告(主题840)。

在2019年1月1日之后，本集团通过了ASC主题842，租约。主要(ASC 842)该集团确定合同在合同开始时是否是或包含租赁，如果该租赁符合某些标准，则将该租赁归类为融资租赁；如果不符合某些标准，则将该租赁归类为经营租赁。对于包含租赁和非租赁部分固定付款的合同(集团是承租人)，集团选择分别核算租赁部分和非租赁部分。

在租赁开始之日，集团确认未来固定租赁付款的租赁责任和使用权(ROU)资产，表示在租赁期间使用相关资产的权利。租赁负债最初是以将在租赁期限内支付的未来固定租赁付款的现值来衡量的。租赁期限包括承租人延长租赁期限的选择和承租人提前终止选择之后发生的期间，只有在合理肯定的情况下，集团将分别行使这种延长选择和不行使这种提前终止选择。未来的固定租赁付款将使用租赁中隐含的利率(如果有)或增量借款利率(IBR HECH)贴现。在ASU 2016-02通过后，本集团选择使用截至2019年1月1日的剩余租赁期限，用于本集团对采用时已存在的租赁适用贴现率的估计。对于2019年1月1日以后开始的租赁责任的初步衡量，本集团采用自租赁开始之日起的贴现率，包括整个租赁期限。此外，该集团选择在综合资产负债表开始之日不承认租约期限为12个月或更短的租约。在综合资产负债表中，经营租赁负债的当期期限和长期部分分别分为应计费用和其他流动负债及长期经营租赁负债。

ROU资产是以租赁负债的数额来衡量的，如果适用的话，对在开始之前或至少开始时所作的租赁前付款、集团发生的初始直接费用和租赁奖励进行调整。如果有减值指标，集团将评估ROU资产的账面价值，并审查相关资产组的可收回性。如果确定资产组的账面价值不可收回，且超过估计公允价值，该集团将在综合业务报表中记录其他费用的减值损失。用于经营租赁的rou资产包括在综合资产负债表中的经营租赁使用权资产中。

集团的租约包括办公室和仓库，所有这些都被归类为租赁协议中合同规定的带有固定租赁付款的经营租赁或最低付款。对于经营租赁，与固定付款有关的租赁费用在租赁期限内按直线确认。

F-25

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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.主要会计政策的会计政策综述(续)

(AF)最近发布的会计公告

最近通过的新会计公告

2016年2月，财务会计准则理事会(FASB)发布了ASC 842，取代了ASC 840“租赁”(ASC 840)中的租赁确认要求。ASC 842中最显著的变化是承租人对被归类为经营租赁的租约的ROU资产和租赁负债的确认。按照ASC 840，租赁将分为财务或经营，分类影响业务报表中的费用确认模式。2018年7月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，修订了ASC 842，并提供了一种额外的(可选的)过渡方法，供各实体选择不重订采用期间财务报表中提出的比较期。该集团于2019年1月1日采用了新的标准，采用了不调整比较期财务报表的任择采用方法。因此，前期结余和披露没有重报。该集团选出了为过期或现有合同提供的一揽子过渡条款，这使专家组得以继续对以下问题进行历史评估：(1)合同是租赁还是包含租赁；(2)租赁分类；(3)初始直接费用。对于采用后的租赁，集团使用2019年1月1日的剩余租赁期限来确定IBR。对于2019年1月1日或以后开始的租赁负债的初步计量，适用于租赁开始日期的IBR。由于采用了ASC 842，截至2019年1月1日，新增租赁资产和租赁负债分别约为62，408元和61，037元。另外, ASC 842的采用对集团的综合损益表或现金流量表没有重大影响。

ASC 842通过后对综合资产负债表的影响如下：

十二月三十一日，
2018

(一九二零九年一月一日)

如报告所述

的效果
通过
ASC 842

经调整

资产

预付款项和其他流动资产

161,147

(1,371

)

159,776

经营租赁使用权资产

—

62,408

62,408

总资产

1,546,418

61,037

1,607,455

负债和权益

应计费用和其他流动负债

102,261

19,795

122,056

长期经营租赁负债

—

41,242

41,242

负债总额

322,654

61,037

383,691

总股本

1,223,764

—

1,223,764

负债和权益共计

1,546,418

61,037

1,607,455

2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)，对非雇员股票支付会计的改进(ASU 2018-07年度)。ASU 2018-07旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面，使指导与员工股票薪酬的核算保持一致。集团早于2019年1月1日采用ASU 2018-07年的回顾性方法.这一新标准的采用，一般要求对非雇员权益支付的会计核算应与对雇员的会计相一致。因此，集团确认了从非雇员那里获得的服务成本，以换取基于授予授予日期公允价值的权益工具。截至收养日，对非雇员的未归属股权支付已按公允价值重新计量。这种做法对合并财务报表没有重大影响。

F-26

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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(AF)最近发布的会计公告(续)

新的会计公告尚未通过

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13号“金融工具信用损失报告”(主题326)。ASU 2016-13要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报。信贷损失备抵是从摊销成本法中扣除的估价帐户。预计信贷损失的计量是基于历史经验、当前条件以及影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。ASU 2016-13将在2019年12月15日以后的年度和中期生效，包括在这些财政年度内的中期。允许在2018年12月15日以后的财政年度，包括在这些财政年度内的过渡时期，尽早采用。2019年11月，ASU 2019-10年修订ASU 2016-13年的生效日期。专家组正在评估对合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-13公允价值计量(主题820)披露框架，对公允价值计量披露要求进行修改。本指南消除了与公允价值等级相关的某些披露要求，修改了与计量不确定性有关的现有披露要求，并增加了新的披露要求。新的披露要求包括披露在本报告所述期间结束时进行的经常性3级公允价值计量的其他综合收入所列期间未实现损益的变化，以及用于制定第3级公允价值计量的重大无形投入的幅度和加权平均数。本指南所要求的某些披露必须追溯适用，而其他披露则必须在预期的基础上适用。该指南将在2019年12月15日以后的财政年度生效，但允许尽早采用。专家组预计这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。

F-27

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(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2.会计政策的转制、再转制(续)

(AG)方便翻译

综合资产负债表、综合损益表和截至2019年12月31日终了年度人民币对美元的现金流量表中余额的折算纯粹是为了方便读者，并按6.9618的汇率计算，即美国联邦储备委员会2019年12月31日公布的H.10统计报告中规定的正午买入率。没有人表示人民币金额可能在2019年12月31日按该汇率折算、变现或结算成美元，或按任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。

(3)中转率

截至2018年12月31日和2019年12月31日的短期投资如下：

截至12月31日，

2018

2019

财富管理产品

252,805

—

该集团将财富管理产品归类为可供出售的、按公允价值记录的可供出售的债务证券。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，本集团在其他综合收益(亏损)方面的公允价值分别增加了5，181元、8，734元和7，335元人民币(扣除税后)，以及在出售证券时从其他综合收入转入其他收入的实际收益分别为1，154元、10，869元和9，635元人民币。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度均未记录减值费用。

(4)转帐、转帐、转帐等

截至2019年12月31日，应收票据余额为23587元人民币，其中14264元人民币作为短期借款抵押品(见附注10)。

F-28

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(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

5.成品率

截至2018年12月31日和2019年12月31日的库存如下：

截至12月31日，

2018

2019

产品

210,836

486,271

截至2018年12月31日和2019年12月31日，库存分别减记零和人民币790元。

6.转制、无偿、无偿、预支和其他流动资产

截至2018年12月31日和2019年12月31日的预付款项和其他流动资产如下：

截至12月31日，

2018

2019

增值税可收回

70,908

112,362

应收供应商回扣

58,827

57,749

按金(注)

11,602

8,831

预付给供应商

3,315

14,807

预付信息技术和保险费用

5,034

7,249

应收利息

2,124

612

其他

9,337

6,994

共计

161,147

208,604

注：按金包括支付给某些供应商的广告费和一年内使用的租金。

7.成品率、成品率等。

财产和设备包括：

截至12月31日，

2018

2019

费用：

租赁改良

34,147

42,858

电子设备

18,730

22,373

家具、固定装置和设备

8,566

15,426

车辆

595

898

62,038

81,555

减：累计折旧

(41,736

)

(51,719

)

20,302

29,836

在建

—

—

财产和设备，净额

20,302

29,836

截至2017年12月31日、2018年和2019年的折旧费用分别为14，203元，10，643元和10，607元。

F-29

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(8)中转率

截至2018年12月31日和2019年12月31日的长期投资如下：

截至12月31日，

2018

2019

没有容易确定的公允价值的证券：

西溪

11,000

—

龙岩汇源

140

140

共计

11,140

140

2015年6月，集团以1.1万元人民币收购了上海西溪妇幼保健服务有限公司5.21%的股权。2017年9月，集团以140元的价格收购了龙岩汇源药业有限公司(龙岩汇源)1%的股权。该集团以成本减去减值(如果有的话)来衡量其股票证券，而不按成本减去任何减值，这是由于同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变化而产生的加减变化。该集团截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的长期投资减值分别为零、零和1.1万元人民币。

9.商品价格

专家组有办公室和仓库的经营租赁。截至2019年12月31日，集团确认ROU资产87，855元，应计费用及其他流动负债31，099元人民币，长期经营租赁负债57，011元。截至2019年12月31日，加权平均剩余租赁期限约为3.5年(1至10年)，截至2019年12月31日的加权平均贴现率为5.6%。截至2019年12月31日的年度，与短期租赁相关的租赁费用总额微乎其微.

截至2017年12月31日、2018年和2019年的租赁费用分别为23871元、27089元和29715元。租赁债务的到期日租约(主题842)截至2019年12月31日，今后五年及其后每年的情况如下：

截至12月31日的年度，

2020

34,948

2021

24,091

2022

15,668

2023

10,807

2024

7,208

此后

4,292

租赁付款总额

97,014

减：估算利息

(8,984

)

最低业务租金现值

88,030

2019年12月31日终了年度业务租赁负债计量所包括的现金为29 042元人民币。为换取2019年12月31日终了年度非现金交易中的经营租赁负债而获得的使用权资产为50，841元人民币。

F-30

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

9.再转租

截至2018年12月31日，在“租赁华硕”通过之前，不可取消经营租赁的未来最低限额未贴现付款如下：

截至12月31日的年度，

2019

30,443

2020

27,496

2021

14,322

2022

8,299

2023

7,835

此后

16,509

租赁付款总额

104,904

10.中转税

截至2018年12月31日和2019年12月31日，短期借款分别为零和95，081元人民币，其中包括从金融机构借款。所有这些借款都在一年内偿还。

2018年12月，集团的某些子公司进入了循环信贷机制，允许集团为周转资本目的借款至多50万元人民币，两年后到期。任何贷款额度将在6个月内到期。任何提款都需要认捐现金存款或应收票据。截至2018年12月31日，尚未从信贷额度上提取任何款项。2019年12月31日终了年度，共提取112，334元人民币，还清47，253元人民币，截至2019年12月31日未缴余额65，081元。截至2019年12月31日，已向银行认捐了116，441元人民币限制现金存款和14，264元应收票据。2019年借款的加权平均利率约为每年4.35%。

2019年9月，耀芳签订了一项信贷协议，该协议提供了一个循环信贷安排，允许耀芳在一年内为周转资金目的借款100，000元人民币。对信贷安排的任何提取将收取由中国人民银行公布的6个月贷款优惠利率的利息。贷款由一豪药房担保。截至2019年12月31日，借款余额为3万元人民币，截至2019年12月31日止，共提取了38，585元人民币，还清了8，585元人民币。2019年借款的加权平均利率约为4.35%。

F-31

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

11.转制、折算、累计费用及其他流动负债

截至2018年12月31日和2019年12月31日的应计费用和其他流动负债如下：

截至12月31日，

2018

2019

应计广告费用

10,492

4,551

薪金和福利应付款

25,042

28,579

应计履行费用

8,891

14,378

应计交付服务费

7,153

16,255

应付市场卖方的款项(附注1)

10,510

15,444

市场卖方的存款

6,015

11,311

客户预付款

15,489

63,456

应税款项

2,466

2,691

经营租赁负债的当期部分

—

31,099

其他应付资金(附注2)

—

25,569

其他

16,203

20,675

共计

102,261

234,008

注1：金额与代表市场销售商为通过本集团网上平台销售的产品而收取的现金有关。

注2：从2019年开始，专家组与一家第三方融资公司签订了一系列协议，根据该协议，第三方融资公司将向选择参与的某些B2B客户提供信贷。根据协议条款，融资公司将预付大部分B2B客户的订单给集团。客户的信用条件通常为30天。客户须在欠款到期时缴付欠集团的款项，而集团通常会在同一天向融资公司偿还该笔款项。余额是截至2019年12月31日尚未结清的给集团的预付款。

12.其他非流动责任

截至12月31日，

2018

2019

药品不良反应补偿(注)

8,135

5,936

注：根据2018年8月签署的“美国保存人收据”(“美国存托凭证”)安排，专家组有权获得偿还款项，作为使用保存人银行服务的回报，但须经专家组遵守协议条款。集团对这些要求进行了详细的评估，并确认了它在五年合同期限内应得到的偿还款。2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的其他收入分别为663元和2199元人民币。其他非流动负债5，936元人民币，2019年12月31日应计费用和其他流动负债的当期部分2，199元人民币。

F-32

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

13.等价证券

截至2017年12月31日，获授权股票包括72，000，000股A类普通股、839，209，895股B类普通股和13，671，109股C类普通股。2015年和2016年，集团共发行了1，607，901股C类普通股给金奖投资有限公司，以建立一个储备池，以便今后向集团员工发放股权奖励。虽然这些普通股是合法发行给黄金公司的，但投票权和相关的经济权利仍归集团所有。因此，这些普通股中没有一种被认为是根据奖励计划授予的，公司按已发行但未发行的方式对这些股份进行了核算。2018年6月，黄金公司将以其名义注册的1，607，901股C类普通股(上缴股票)不可撤销地退还给了集团，从而取消了相关的应收认购2，200元，对集团的总股本(亏损)没有影响。交还的股份自2018年6月起被取消，公司保留根据该计划发行的授权股本中的股份。

2018年9月，经修订的公司章程生效，公司的授权股本改为50美元，分成1，000，000，000股，包括(I)800，000，000股A类普通股，每股0.00005美元；(Ii)每股面值0.00005美元的72，000，000股B类普通股；(3)每股面值为0.00005美元的128，000，000股股份，由公司董事会决定。余刚博士和刘俊玲先生实益拥有的7200万股已发行和流通的A类普通股全部改称为B类普通股，所有其他已发行和流通股被重新指定为A类普通股。每一A类普通股使持有人有权投一票，B类普通股使持有人有权就公司大会上表决的所有事项投15票。。

2018年9月，75，118，996股优先股被转换为A类普通股，随着IPO的完成，公司发行了15，969，110股A类普通股。

2019年1月25日，根据2013年股票激励政策、2014年股票激励政策、2016年股票激励计划和2018年股票激励计划，向该公司的国际存托银行发行了5，500，000股A类普通股，以便在行使股票期权或将限制性股票转归时大量发行预留给未来发行的ADS(这三种计划合在一起)。截至2019年12月31日，2，517，780股A类普通股在行使股票期权和将限制性股票转归后发行和发行，2，982，220股A类普通股被视为已发行但未发行，因为它们尚未转让给受赠方。

F-33

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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

14.再税制

收入分类

该集团截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的收入都是在中国境内产生的。下表按客户类型和集团提供的服务的性质分列了集团的收入来源：

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

产品收入

949,217

1,770,227

3,929,698

B2C业务

862,327

847,476

763,254

B2B业务

86,890

922,751

3,166,444

服务收入

10,269

15,743

22,355

MP服务

8,767

12,375

17,239

其他事务

1,502

3,368

5,116

共计

959,486

1,785,970

3,952,053

合同余额

MP服务的典型合同期限不超过一年，截至2018年12月31日和2019年12月31日仍未履行的履约义务微不足道。

在产品收入产生的某些安排中，集团在产品交付前从消费者和制药客户处收取预付款，并将其记作应计费用和综合资产负债表上其他流动负债所列客户的预付款。集团应收帐款及客户垫款的变动如下：

帐目
应收款项

预支
客户

2018年1月1日期初结余

20,398

11,722

增加/(减少)净额

8,171

3,767

截至2018年12月31日止余额

28,569

15,489

增加/(减少)净额

36,678

47,967

截至2019年12月31日的期末余额

65,247

63,456

截至2018年12月31日和2019年12月31日止，收入分别为11，722元和15，489元人民币。

15.自愿性

2013年9月，该公司董事会批准了一项股权激励计划(“股权激励计划”)，根据该计划，董事会可向向集团提供服务的高级和董事、雇员和个人顾问授予购买普通股的选择权，以购买该集团总计不超过1 287 500股普通股。从2014年至2019年，董事会批准将期权池增加到15 301 990股普通股。

F-34

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111，公司
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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

15.无偿性、无偿性-无偿性-以股份为基础的补偿(续)

员工股票期权

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，向集团员工提供了分别购买2，303，900股、5，296，204股和1，063，293股的期权。2017年、2018年和2019年授予雇员的期权的加权平均发放日行使价格分别为每股1.84美元、2.17美元和4.12美元。所批出的期权合约期为10年，一般为期4年，并有两个典型的归属附表：(1)40%的授权证在批给日期后一年内归属，其余60%则在其后3年内每年平均归属；或(2)每年25%的授权证在批给日期周年当日归属。

在确定所授予期权的估计公允价值时，应用了Black Schole模型。该模型需要输入高度主观的假设。下表列出了用于估计截至2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的股票期权公允价值的假设：

2017

2018

2019

无风险回报率

1.31%~1.76%

2.01%~2.63%

1.68%~2.63%

期权契约寿命

10年

10年

10年

估计波动率

25%

27%~38%

30%~41%

股利收益率

零

零

零

普通股公允价值

5.89美元~7.30美元

3.00美元~9.51美元

2.37美元~3.40美元

2017年、2018年和2019年授予的期权的加权平均赠款日公允价值分别为每股3.98美元、5.69美元和0.49美元。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日终了的年度内，根据该计划开展的雇员选择活动摘要如下：

数目
备选方案

加权
平均
运动
价格

加权
平均
残存
契约性
术语

骨料
内禀
价值

美元

年数

美元

2017年1月1日未缴

3,461,650

1.00

8.46

3,843

获批

2,303,900

1.84

被没收

(1,866,225

)

1.56

2017年12月31日未缴

3,899,325

1.22

7.98

7,970

获批

5,296,204

2.17

被没收

(304,900

)

1.96

截至2018年12月31日未缴

8,890,629

1.76

8.28

36,888

获批

1,063,293

4.12

被没收

(2,086,050

)

1.99

行使

(1,962,484

)

0.76

截至2019年12月31日未缴

5,905,388

2.44

7.96

22,807

截至2019年12月31日

1,960,367

1.87

3.85

7,151

归属或预期于2019年12月31日归属

5,905,388

2.44

7.96

22,807

F-35

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

15.无偿性、无偿性-无偿性-以股份为基础的补偿(续)

非雇员股票期权

2017年1月1日，1，045，962股股票已发行，加权平均行使价格为1.00美元，975，962种期权已被授予。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，向非集团员工的个人顾问分别发行了25，625股、35，000股和零股的期权，所有期权的行使价格为1.99美元，2019年行使的期权总额为254，068股。这些备选方案的发放是为了支付咨询服务的费用，预计从印发之日起，这些服务将在4年内执行。在提供服务时，每年有25%的奖金归属于赠款日的周年纪念日。奖励的估计公允价值是使用BlackSchole模型确定的，其假设与雇员股票期权中使用的假设相同。截至2019年12月31日，共有852，519个期权尚未完成，其中810，957个属于可行使的，其余的预计将归属。

限制股份单位

有服务条件或业绩条件的受限制股份单位的公允价值是根据授予之日标的普通股的公平市场价值计算的。

在2019年，集团发放了3050427个有限制的股份单位，并在四年内将每年25%的奖励归属于授予日的周年纪念日。

下表概述了该集团2019年的限制性股股活动。

受限制人数
股票

加权平均批准日期
公允价值

美元

2019年1月1日发行的限制股

—

—

获批

3,050,427

3.90

被没收

(195,200

)

3.10

既得利益

(301,228

)

4.60

截至2019年12月31日止的限制股

2,553,999

3.88

所有股票期权的股份补偿

本集团记录的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的基于股票的补偿费分别为9 921元人民币、51 359元人民币和54 281元人民币，列于所附的合并业务报表中：

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

人民币

人民币

人民币

一般和行政费用

5,176

22,477

25,412

销售和营销费用

3,674

23,561

24,772

技术和内容费用

1,071

5,321

4,097

共计

9,921

51,359

54,281

截至2019年12月31日，未确认的股票期权补偿费总额为137，361元。预计这一费用将在2.4年的加权平均期间内确认。

F-36

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截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

16.成品率

下表列出所述年度每股基本损失和稀释损失的计算情况：

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

普通股东的净亏损

(248,580

)

(380,091

)

(499,606

)

加权平均普通股数-基本和稀释

72,000,000

99,451,210

163,671,577

每股净亏损-基本损失和稀释损失

(3.45

)

(3.82

)

(3.05

)

截至2017年12月31日，公司向优先股发行了4，200，000股A系列可转换优先股、11，396，178股B类可转换优先股、31，739，234股C类可转换优先股和27，783，584股D系列可转换优先股。2018年9月，随着IPO的完成，所有这些优先股都被转换为A级普通股。

该集团已确定，其可转换优先股是参与证券，因为优先股参与未分配收益的基础上，如果转换。优先股的持有人有权按比例获得股息，就好像他们的股份已经转换成普通股一样。因此，集团采用两种计算每股净收益的方法，根据未分配收益的参与权计算普通股和优先股。然而，未分配的净亏损只分配给普通股东，因为优先股股东没有按合同承担分担损失的义务。

由于该集团在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年内净亏损，A、B、C和D系列优先股和在各自时期内已发行的股票期权被排除在稀释每股亏损的计算范围之外，因为它们包括在内会起到反稀释作用。

截至12月31日的年度，

2017

2018

2019

A系列优先股

4,200,000

—

—

B级优先股

11,396,178

—

—

C系列优先股

31,739,234

—

—

D系列优先股

27,783,584

—

—

股票期权

5,010,912

9,997,216

9,311,906

F-37

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

17.再税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，该公司不对收入或资本利得征税。

香港

姚望须缴纳香港利得税，税率为16.5%。我们并没有提供香港利得税，因为集团在提交报告的年份内，并无在香港赚取或得自香港的应评税利润。

中华人民共和国

根据“中华人民共和国企业所得税法”(“企业所得税法”)，内资企业和外商投资企业实行25%的统一税率。高科技企业在符合有关标准的情况下，可以享受15%的优惠税率.2019年12月，耀芳获得某些政府部门的批准，将其归类为高技术和新技术企业(HNTE)，并于2019年1月1日起实行15%的法定税率。HNTE资格有效期为三年，至2021年。

没有关于所得税的备抵，因为公司及其所有拥有的子公司在所列所有期间都处于累积亏损状态。

实际所得税税率与中华人民共和国法定所得税税率的协调如下：

截至12月31日的年度，

2018

2019

中华人民共和国法定税率

25

%

25

%

在确定应纳税利润时不可扣减的其他费用的税收影响

(9

)%

(3

)%

高科技企业资质对税率变动的影响

—

(11

)%

颁布税率变动的影响

—

5

%

估价津贴变动的影响

(16

)%

(16

)%

有效税率

0

%

0

%

截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团递延所得税资产和负债的主要构成部分如下：

截至12月31日，

2018

2019

递延税款资产：

净亏损结转

256,850

337,214

可扣减广告费用

17,964

19,613

应计费用和应付薪金

12,399

10,805

其他

88

890

估价津贴

(287,301

)

(368,522

)

递延税款资产共计

—

—

递延税款负债：

递延税款负债总额

—

—

F-38

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111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

17.再税

截至12月31日，2018和2019年分别提供287，301元和368，522元人民币的估价津贴。专家组考虑了正面和负面证据，以确定某些部分或所有递延税资产是否更有可能变现。评估除其他事项外，还考虑了最近损失的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、专家组在未使用的税务属性方面的经验以及税务规划备选办法。已根据更有可能确定的门槛值为递延税资产规定了估值津贴。集团能否实现递延税资产，取决于集团能否在税法规定的结转期内产生足够的应税收入。

截至2019年12月31日，该集团的税负结转额为1，462，175元人民币，如果不使用，将于2020年至2024年到期。

集团决定一个税务职位是否更有可能-而不是-仅仅根据该职位的技术优点进行审计而维持下去。专家组预计，在今后12个月内，其未确认的税收福利负债不会有任何重大变化。

根据“中华人民共和国税收征管法”，因纳税人计算错误而少缴所得税的，时效为三年。在特殊情况下，时效期限将延长至五年，但未明确规定的所得税应缴少付额超过100元的，则具体列为特殊情况。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为十年。逃税案件没有法定时效。因此，该集团在中国的子公司将在2014年至2019年期间接受中国税务机关关于非转让定价问题的审查，并在2010年至2019年期间对转让定价问题进行审查。

18.自愿性

下表列出了关联方及其与集团的关系。

关联方名称

与专家组的关系

浙江友展信息技术有限公司。

由专家组首席业务干事控制的实体

2018年9月，集团从浙江友展信息技术有限公司购买了157元人民币的电子设备，2019年没有发生类似的采购。

下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日有关缔约方拖欠的款项：

截至12月31日，

2018

2019

应计费用和其他流动负债

157

—

F-39

目录

111，公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日2018年和2019年12月31日
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

19.中国大陆的无偿性产品

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的供款计划，根据该计划，向雇员提供某些退休金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利福利。中华人民共和国劳动条例要求集团根据雇员工资的一定百分比来计算这些福利。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度，此类雇员福利的缴款总额分别为31，500元人民币、44，598元人民币和50，046元人民币。在向中华人民共和国计划缴款后，集团对员工没有持续的义务。

20.转制制

根据适用于在中国注册的实体的法律，集团在中华人民共和国的子公司必须将税后利润拨入不可分配的准备金。这些准备金包括以下一项或多项：(一)一般准备金；(二)企业扩展基金；(三)工作人员奖金和福利基金。在符合某些累积限额的情况下，一般储备基金每年须拨出税后利润的10%(根据中华人民共和国每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该等储备基金的累积款额达到其注册资本的50%为止；其他基金拨款则由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于抵消未来损失、企业扩张以及员工奖金和福利的具体目的，不能作为现金红利分配。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，由于中国子公司在此期间亏损惨重，没有对法定准备金进行拨款。此外，由于本公司中华人民共和国子公司的股本分配受到限制，截至2018年12月31日和2019年12月31日，中华人民共和国子公司的股本分别为1，531，183元和1，667，461元人民币的股份被视为限制，不能由中国子公司以股息、贷款或预付款的形式分配给公司。

21.再转嫁

专家组在其正常业务过程中须接受定期的法律或行政程序。专家组认为，专家组目前正在进行的任何法律或行政诉讼都不会对财务报表产生重大不利影响。

22.同工

随后的事件已经过评估，直到2020年4月16日，也就是公布经审计的合并财务报表之日。

从2020年1月至4月，该公司根据该计划以每股2.52美元的价格购买74万股普通股，并向集团员工授予511152个限制性股份单位，这些股份将在四年内授予25%的奖励，每年授予该日的周年纪念。在2020年1月至4月期间，行使了910 042个股票期权，授予了209 974个限制性股票单位。

从2020年1月至4月，该公司共回购了511758股普通股，总价值约170万美元。

F-40

目录

额外财务资料-财务报表

111，公司

母公司财务信息

资产负债表
(除股票数据和每股数据外，以千计，除非另有说明)

2018

2019

2019

人民币

人民币

美元

(附注2(Ag))

资产

流动资产：

现金和现金等价物

262,859

176,001

25,281

短期投资

115,815

—

—

预付款项和其他流动资产

538,543

608,918

87,466

流动资产总额

917,217

784,919

112,747

长期投资

317,478

—

—

总资产

1,234,695

784,919

112,747

负债和权益

其他流动负债

2,284

2,327

334

其他非流动负债

8,135

5,936

853

负债总额

10,419

8,263

1,187

股东(亏损)权益

普通股A类(截至2018年12月31日和2019年已发行普通股(面值0.00005美元；核定股票800，000，000股和800，000，000股；发行股票91，088，106股和96，588，106股，以及91，088，106股和92，120，024股)

29

30

4

普通股B类(每股面值0.00005美元；截至2018年12月31日和2019年分别有72，000，000股授权股票、72，000，000股已发行和流通股)

25

25

4

财政部股票(2018年12月31日为零，2019年为1 485 862股)

—

(22,991

)

(3,302

)

额外已付资本

2,540,878

2,606,486

374,398

累积赤字

(1,383,729

)

(1,883,335

)

(270,524

)

累计其他综合收入

67,073

76,441

10,980

股东权益总额

1,224,276

776,656

111,560

负债、夹层权益和权益共计

1,234,695

784,919

112,747

F-41

目录

额外财务资料-财务报表
111，公司

母公司财务信息

综合损失表
(除非另有说明，以千计)

截至12月31日的年份，

2017

2018

2019

2019

人民币

人民币

人民币

美元
(附注2(Ag))

业务费用：

一般和行政费用

(834

)

(2,145

)

(8,523

)

(1,224

)

利息收入(费用)，净额

—

371

593

85

其他营业收入(费用)，净额

—

31

—

—

其他收入净额

—

3,253

7,161

1,029

税前收入(亏损)

(834

)

1,510

(769

)

(110

)

子公司和VIEs损失份额

(247,746

)

(381,601

)

(498,837

)

(71,654

)

普通股东的净亏损

(248,580

)

(380,091

)

(499,606

)

(71,764

)

其他综合收入(损失)

2017年、2018年和2019年未变现证券持有收益(损失)扣除零税额

2,196

(286

)

3,356

482

2017年、2018年和2019年已实现证券持有(收益)扣除零税额

—

(399

)

(4,962

)

(713

)

外币折算调整

(21,347

)

21,658

11,668

1,676

2017年、2018年和2019年未实现的子公司和VIEs持有收益(亏损)扣除零税额

1,831

9,020

3,979

572

2017年、2018年和2019年已实现的子公司和VIEs持有亏损，扣除零税额

—

(10,470

)

(4,673

)

(671

)

综合损失

(265,900

)

(360,568

)

(490,238

)

(70,418

)

F-42

目录

额外财务资料-财务报表
111，公司

母公司财务信息

现金流量表
(除非另有说明，以千计)

截至12月31日的年份，

2017

2018

2019

2019

人民币

人民币

人民币

美元
(附注2(Ag))

业务活动：

净损失

(248,580

)

(380,091

)

(499,606

)

(71,764

)

调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金净额(用于)：

子公司和VIEs损失份额

247,746

381,601

498,837

71,654

其他流动负债

—

2,284

43

6

其他非流动负债

8,135

(2,199

)

(316

)

投资收入

(2,591

)

(4,962

)

(713

)

业务活动提供的现金净额(用于)

(834

)

9,338

(7,887

)

(1,133

)

投资活动：

购买长期投资

—

(821,962

)

—

—

向附属公司支付股东贷款

—

—

(203,388

)

(29,215

)

短期投资的出售或到期日收益

—

25,160

117,214

16,837

用于投资活动的现金净额

—

(796,802

)

(86,174

)

(12,378

)

筹资活动：

普通股东的收益

25

—

11,328

1,627

股份回购的支付

—

—

(22,991

)

(3,302

)

IPO收益，扣除发行成本

—

694,878

—

—

优先股东的收益

—

277,819

—

—

(用于)筹资活动提供的现金净额

25

972,697

(11,663

)

(1,675

)

汇率变动对现金及现金等价物及限制性现金的影响

(147

)

75,672

18,866

2,710

现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)增加

(956

)

260,905

(86,858

)

(12,476

)

年初现金和现金等价物及限制性现金

2,910

1,954

262,859

37,757

年底现金和现金等价物及限制性现金

1,954

262,859

176,001

25,281

F-43

目录

额外财务资料-财务报表
111，公司

母公司财务信息

附表I的附注

附表一是根据条例S-X第12至04(A)条和第5-04-(C)条的规定提供的，其中要求就母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营结果进行精简的财务信息，以及在最近完成的财政年度结束时，合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时提交经审计的合并财务报表的同一期间的财务信息。

精简的财务信息是使用所附合并财务报表中规定的相同的会计政策编制的，但权益法用于对其子公司的投资进行核算。这些对子公司的投资在资产负债表上作为对子公司的投资列报，子公司的利润作为对子公司投资的收益列报。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。脚注披露包含与公司业务有关的补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一并阅读。

截至2019年12月31日，除合并财务报表中单独披露的事项外，没有重大意外开支、强制性股息、公司长期债务或担保的重大准备金。

F-44