目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
(第一标记)
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o |
依据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
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或 | |
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x |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
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或 | |
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o |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 | |
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o |
空壳公司依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的报告 |
要求空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
的过渡时期
佣金档案编号001-39109
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方德网络集团有限公司 |
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(注册人的确切名称，一如其章程所指明者) |
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N/A |
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(将注册人的姓名翻译成英文) |
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开曼群岛 |
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(法团或组织的司法管辖权) |
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克兴科学园B2单元18楼 科技园科源路15号 深圳市南山区518057 中华人民共和国 |
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(主要行政办公室地址) |
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潘家荣 |
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(公司联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每一班的职称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股票，每只代表25股A类普通股，面值为每股0.0000001美元 |
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二重奏 |
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纳斯达克全球市场 |
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A类普通股，每股面值0.0000001美元* |
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纳斯达克全球市场* |
*不是用于交易，而是仅与美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市有关，每股代表25股A类普通股
根据该法第12(G)条登记或登记的证券：
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无 |
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(职称) |
目录
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
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无 |
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(职称) |
注明年度报告所述期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数量。
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截至2019年12月31日，共有(1)1，203，322，178股A类普通股已发行和发行，票面价值为每股0.0000001美元，(Ii)619，938，058股B类普通股已发行和流通，每股票面价值0.0000001美元。
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的，o，x
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。是的，o，x
注检查上述方框不会免除根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求注册人提交报告的义务。
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的x.
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的x.
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中对大型加速成长型公司、大型加速型成品油公司和新兴成长型公司的定义。
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大型加速滤波器 |
加速滤波器 |
非加速滤波器x |
新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。奥
新的或经修订的“财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：
|
美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则o |
|
其他o |
如果已对前一个问题进行了相应的检查，请通过检查标记说明注册人选择遵循的财务报表项目。o第17项.
如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。是的.
(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)
通过检查标记说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是的.
目录
目录
|
第一部分 |
3 | |
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|
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
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|
项目2.提供统计数字和预期时间表 |
3 |
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项目3.关键信息 |
3 |
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项目4.关于公司的资料 |
40 |
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项目4A。未解决的工作人员意见 |
62 |
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项目5.业务和财务审查及前景 |
62 |
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|
项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
76 |
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项目7.大股东和关联方交易 |
84 |
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项目8.财务信息 |
88 |
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|
项目9.要约和上市 |
89 |
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项目10.补充资料 |
89 |
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
103 |
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|
第12项.证券(权益证券除外)的说明 |
103 |
|
第二部分 |
105 | |
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|
项目13.违约、股利拖欠和拖欠 |
105 |
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项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 |
105 |
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|
项目15.管制和程序 |
105 |
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|
项目16A.审计委员会财务专家 |
107 |
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|
项目16B.道德守则 |
107 |
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|
项目16C.首席会计师费用及服务 |
107 |
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|
项目16D.豁免审计委员会的上市标准 |
107 |
|
|
项目16E.发行人和关联购买者购买股票证券 |
107 |
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项目16F.注册人变更 |
107 |
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项目16G.公司治理 |
107 |
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项目16H.矿山安全披露 |
108 |
|
第III部 |
108 | |
|
|
项目17.财务报表 |
108 |
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|
项目18.财务报表 |
108 |
|
|
项目19.展览 |
108 |
i
目录
导言
本年度报告中使用的公约
在本年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则应提及：
·成分股
·成品油、成品油；
·为本年度报告的目的，不包括台湾、香港和澳门；
·成品率较高，价格较高的A级普通股，指我们的A类普通股，面值为每股0.0000001美元；
·成品率
·成品率、目标值、成品率、目标值、成品率
·成品率、目标价、目标价，是指在规定时期内在我国市场上便利的闭环交易的GMV；
·成品率、成品率、目标值、成品率
·成分制、转制、转制、佣金制的GMV是指在规定时期内在我国市场上便利的佣金交易的GMV；
·更准的、可接受的、可转制的、直接的、基于委托的交易，是指我们从这些交易中获得基本佣金收入的财产交易，目前这些交易是由我们市场上便利的主要财产交易构成的；
·2011年在中华人民共和国注册成立的深圳芳德网络技术有限公司(深圳方德网络技术有限公司)；
·成品率
·成分股是指我国的A类普通股和B类普通股，是指我国的A类普通股和B类普通股，是指我国的A类普通股和B类普通股；
·成品率较高的产品
·成品化、转制性、无偿性、折价性--指中国法定货币；
·成品率、目标值等。
·成品率较高的产品
·较准的产品
我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。这份年度报告载有人民币按特定汇率折算成美元的译文，只是为了方便读者阅读。除非另有说明，本年度报告中将人民币兑换成美元和美元兑换成人民币的汇率均为人民币6.9618元至1.00美元，即美联储系统理事会H.10号统计报告中规定的截至2019年12月31日的汇率，我们没有表示任何人民币或美元金额可以或可能按任何特定汇率折算成美元或人民币。
1
目录
关于前瞻性声明的特别说明
这份年度报告载有前瞻性声明，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性声明是根据1995年“美国私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在项目3.关键信息D.风险因素下列出的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。
你可以用一些词语或短语来识别这些前瞻性的陈述，例如：可能、会、预期、目标、估计、意图、目标、计划、可能、不一样的表示。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的声明：
·成品率、目标值、目标值等；
·成品率、目标值、成品率、成品率、目标值；
·较高的目标值
·对我们服务的需求和市场接受，我们的期望，对我们的服务的需求和市场接受的期望；
·在我们的行业中，准、准竞争；
·与我国工业有关的商品、商品
·成品率
您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，并将其作为本年度报告的证据提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及到本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。除法律规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，在作出声明的日期之后，或反映意外事件的发生。
2
目录
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.提供统计数字和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
GB/T1459.1-1988商品、商品、商业、金融、金融、商业、金融
以下选定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度综合收入(亏损)数据和截至12月31日、2018年和2019年的选定综合资产负债表数据以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度的选定合并现金流量数据是从本年度报告其他地方所载经审计的合并财务以下选定的2016年12月31日终了年度综合损失数据综合报表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的选定综合资产负债表数据以及2016年12月31日终了年度选定的合并现金流量数据是从本年度报告未包括的经审计的合并财务报表中得出的。我们对任何时期的历史结果都不一定表示未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与经审计的合并财务报表及相关附注和项目5一并阅读，并参照这些报表进行全面限定。业务和财务审查及前景见下文。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||||
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2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千，除分享和分享相关数据外) |
| ||||||||
|
综合(损失)收入数据综合报表： |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
收入 |
|
1,475,758 |
|
1,798,521 |
|
2,282,216 |
|
3,599,436 |
|
517,027 |
|
|
收入成本 |
|
(1,247,356 |
) |
(1,416, 933 |
) |
(1,805,588 |
) |
(2,842,394 |
) |
(408,284 |
) |
|
毛利 |
|
228,402 |
|
381,588 |
|
476,628 |
|
757,042 |
|
108,743 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
(98,327 |
) |
(38,461 |
) |
(59,099 |
) |
(48,395 |
) |
(6,952 |
) |
|
产品开发费用 |
|
(182,625 |
) |
(191,662 |
) |
(202,877 |
) |
(724,983 |
) |
(104,137 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(311,303 |
) |
(156,329 |
) |
(145,277 |
) |
(520,421 |
) |
(74,754 |
) |
|
业务费用共计 |
|
(592,255 |
) |
(386,452 |
) |
(407,253 |
) |
(1,293,799 |
) |
(185,843 |
) |
|
(损失)业务收入 |
|
(363,853 |
) |
(4,864 |
) |
69,375 |
|
(536,757 |
) |
(77,100 |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用)，净额 |
|
4,716 |
|
(13,034 |
) |
(1,118 |
) |
(8,719 |
) |
(1,252 |
) |
|
外币汇兑损益净额 |
|
1,070 |
|
(787 |
) |
684 |
|
237 |
|
34 |
|
|
短期投资收益 |
|
12,076 |
|
3,255 |
|
5,512 |
|
2,771 |
|
398 |
|
|
长期股权投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(16,000 |
) |
(2,298 |
) |
|
政府赠款 |
|
13,853 |
|
12,402 |
|
8,792 |
|
22,351 |
|
3,211 |
|
|
其他收入净额 |
|
1,785 |
|
3,141 |
|
5,648 |
|
7,724 |
|
1,110 |
|
|
权益法投资的(亏损)利润份额，扣除所得税 |
|
(596 |
) |
2,902 |
|
19,566 |
|
21,772 |
|
3,127 |
|
|
(亏损)所得税前收入 |
|
(330,949 |
) |
3,015 |
|
108,459 |
|
(506,621 |
) |
(72,770 |
) |
|
所得税费用 |
|
(1,117 |
) |
(2,366 |
) |
(4,433 |
) |
(3,766 |
) |
(541 |
) |
|
净(损失)收入 |
|
(332,066 |
) |
649 |
|
104,026 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
|
可赎回可转换优先股的增发 |
|
(204,355 |
) |
(228,468 |
) |
(248,186 |
) |
(116,308 |
) |
(16,707 |
) |
|
视为优先股股东的股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(642,174 |
) |
(92,243 |
) |
|
普通股东的净亏损 |
|
(536,421 |
) |
(227,819 |
) |
(144,160 |
) |
(1,268,869 |
) |
(182,261 |
) |
|
净(损失)收入 |
|
(332,066 |
) |
649 |
|
104,026 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
|
其他综合(损失)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整，扣除零所得税 |
|
(230,892 |
) |
110,667 |
|
(119,487 |
) |
(94,357 |
) |
(13,554 |
) |
|
综合(亏损)收入共计，扣除所得税 |
|
(562,958 |
) |
111,316 |
|
(15,461 |
) |
(604,744 |
) |
(86,865 |
) |
|
普通股东每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
(0.57 |
) |
(0.24 |
) |
(0.15 |
) |
(1.17 |
) |
(0.17 |
) |
|
计算每股净亏损所使用的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
945,712,030 |
|
945,712,030 |
|
945,712,030 |
|
1,087,910,999 |
|
1,087,910,999 |
|
|
补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经调整的业务收入(损失) |
|
(363,853 |
) |
(4,864 |
) |
69,375 |
|
209,116 |
|
30,038 |
|
|
调整后净收入(损失) |
|
(332,066 |
) |
649 |
|
104,026 |
|
235,486 |
|
33,827 |
|
3
目录
非公认会计原则财务措施
为补充根据美国公认的会计原则(GAAP)编制的财务措施，我们提出了经调整的业务收入和调整后的净收入，不包括基于股票的补偿费用，这些费用是非现金费用。我们认为，这些非公认会计原则的财务措施对于帮助投资者了解我们的经营和财务业绩、在一致的基础上比较不同报告期间的业务趋势和评估我们的核心经营业绩非常重要，因为它们不包括预期不会导致现金支付的某些支出。
上述非GAAP财务措施的使用具有一定的局限性.使用调整后的业务净收入的主要限制之一是，它没有反映影响我们业务的所有支出/收入项目。基于股票的薪酬支出已经并将继续发生在未来，没有反映在非公认会计原则的财务措施中，而是应该在对我们的结果进行全面评估时加以考虑。
这些非公认会计原则的财务措施应在根据公认会计原则编制的财务措施之外加以考虑，但不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务措施。我们通过在与最直接可比的GAAP财务措施的调节中提供基于股票的补偿费用的相关披露来补偿这些限制，这应该在评估我们的业绩时加以考虑。下表列出了在所述期间，我们的业务收入和净收入与经调整的业务收入和调整后净收入的对账情况：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||||
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||||
|
一般公认会计原则(业务损失)收入 |
|
(363,853 |
) |
(4,864 |
) |
69,375 |
|
(536,757 |
) |
(77,100 |
) |
|
股份补偿费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
745,873 |
|
107,138 |
|
|
经调整的业务收入(损失) |
|
(363,853 |
) |
(4,864 |
) |
69,375 |
|
209,116 |
|
30,038 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公认会计原则净(损失)收入 |
|
(332,066 |
) |
649 |
|
104,026 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
|
股份补偿费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
745,873 |
|
107,138 |
|
|
调整后净收入(损失) |
|
(332,066 |
) |
649 |
|
104,026 |
|
235,486 |
|
33,827 |
|
4
目录
下表列出截至所示日期的选定综合资产负债表数据。
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||||
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千计，期望共享数据) |
| ||||||||
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,022,750 |
|
573,690 |
|
443,586 |
|
1,103,747 |
|
158,543 |
|
|
限制现金 |
|
80,092 |
|
689,933 |
|
350,632 |
|
230,125 |
|
33,055 |
|
|
短期投资 |
|
291,500 |
|
32,500 |
|
71,483 |
|
11,500 |
|
1,652 |
|
|
应收账款净额 |
|
194,292 |
|
827,796 |
|
1,352,596 |
|
2,189,980 |
|
314,571 |
|
|
房地产开发商存款 |
|
3,370 |
|
397,868 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
预付款项和其他流动资产 |
|
158,200 |
|
194,087 |
|
210,996 |
|
194,668 |
|
27,962 |
|
|
总资产 |
|
1,881,612 |
|
2,843,944 |
|
2,879,284 |
|
4,372,125 |
|
628,016 |
|
|
短期银行借款 |
|
— |
|
663,100 |
|
395,000 |
|
490,000 |
|
70,384 |
|
|
应付帐款 |
|
255,105 |
|
593,469 |
|
1,128,248 |
|
1,897,611 |
|
272,575 |
|
|
客户及可退还费用 |
|
76,625 |
|
58,878 |
|
41,697 |
|
44,916 |
|
6,452 |
|
|
应计费用和其他应付款 |
|
756,829 |
|
769,964 |
|
425,470 |
|
338,626 |
|
48,641 |
|
|
负债总额 |
|
1,090,057 |
|
2,090,508 |
|
2,003,430 |
|
2,783,070 |
|
399,764 |
|
|
夹层权益总额 |
|
2,278,046 |
|
2,357,079 |
|
2,743,144 |
|
— |
|
— |
|
|
股本共计(赤字) |
|
(1,486,491 |
) |
(1,603,643 |
) |
(1,867,290 |
) |
1,589,055 |
|
228,252 |
|
下表列出所列年份的选定综合现金流量数据。
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||||
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|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千计，期望共享数据) |
| ||||||||
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选定的综合现金流量数据： |
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|
|
|
|
|
|
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
(177,286 |
) |
(674,426 |
) |
129,478 |
|
118,511 |
|
17,025 |
|
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
(194,911 |
) |
212,127 |
|
(349,859 |
) |
(151,809 |
) |
(21,806 |
) |
|
资金活动提供的现金净额(用于) |
|
(2,407 |
) |
663,100 |
|
(268,100 |
) |
593,436 |
|
85,241 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) |
|
(327,434 |
) |
160,781 |
|
(469,405 |
) |
539,654 |
|
77,516 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,430,276 |
|
1,102,842 |
|
1,263,623 |
|
794,218 |
|
114,082 |
|
|
年底现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,102,842 |
|
1,263,623 |
|
794,218 |
|
1,333,872 |
|
191,598 |
|
(B)成品率、成品率、目标值、成品率等。
不适用。
C.成品率、成品率等。
不适用。
D.商品、金融、商业、金融、金融
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。此外，我们的历史增长率和盈利能力可能并不代表我们未来的增长和盈利能力。
我们有有限的经营历史，经历了快速增长的近几个时期，并可能没有发展或继续增长的预期。2017年净收入60万元，2018年净收入1.04亿元，2019年净亏损5.104亿元(合7，330万美元)。我们最近的增长和盈利能力主要是由市场交易量的扩大以及我们的创新举措和其他增值服务业务推动的。我们可能无法继续增长，也可能无法保持历史增长率或盈利能力。你不应认为我们的历史增长和盈利能力是我们未来财务业绩的标志。
5
目录
您应该根据我们可能遇到的挑战和不确定因素来考虑我们的未来业务。这些风险和挑战包括我们有能力，除其他外：
·更好地提高在我们的市场上注册的房地产经纪人的数量，增加在我们的市场上进行闭环交易和订阅我们的产品和服务的代理商的数量；
·获得及时、真实、准确的财产清单信息，增强我国财产数据库；
·成品化、商品化、新产品和新服务的开发和部署；
·成品率较高，更多的房地产购买者和其他市场参与者使用我们的网站和移动应用程序；
·与其他目前正在或将来可能成功进入提供住宅房地产信息和便利网上和移动应用程序的公司竞争的其他公司，以及提供这种信息和服务的公司，都与提供这种信息和服务的公司竞争，并与提供这种信息和服务的公司竞争；
·成品化、商品化，成功地管理了我们的独家销售业务；
·中转站
·与我们的业务有关，包括代理商佣金、销售和营销费用以及工资和福利在内的同我们的业务有关的准、准、
·成品化、转制、转制，引导一个不确定的、不断演变的监管环境，使我们的业务适应不断变化的房地产市场条件；
·成品化、转制、转制，引导一个不确定的、不断演变的监管环境，使我们的业务适应不断变化的房地产市场条件；
·与第三方合作，与第三方合作，扩大到邻近市场，例如租金和住房装修；以及
·自愿性、可转制性、再性性、自愿性、保持我们的区域覆盖面、扩大
如果对网上住宅房地产交易服务的需求没有如我们所预期的那样发展，或者如果我们不能继续满足房地产经纪人、房地产卖家、房地产买家和其他市场参与者的需求，或者吸引更多的市场用户，我们的业务和财务状况可能会受到重大的不利影响。
我们的业务易受中国房地产市场的波动、其整体经济增长和政府针对中国房地产业的措施的影响。
我们主要在中国开展房地产服务业务。我们的业务在很大程度上取决于中国房地产业的条件。近年来，我国对私人住宅房地产的需求稳步增长，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。我国房地产业供求波动是经济、社会、政治等因素共同作用的结果。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，在一些情况下，中国的房地产行业非常活跃，以致地产商认为减少与地产代理合作的需要，以及减少他们在这些计划上的开支，可能会对我们的运作结果造成不良影响。在中国房地产行业波动对房地产销售和营销支出产生负面影响的情况下，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和负面影响。
6
目录
中国的房地产业也受到政府对一级和二级房地产交易的监管，包括旨在控制房地产价格的措施。近年来，中国政府对房地产市场颁布了一系列限制性规定。根据中央政府的要求，2013年3月，深圳、上海和中国其他大城市宣布了新五项政策的详细规定，以进一步限制当地房地产市场。虽然某些地方政府在2015年和2016年初放松了一些限制性措施，以适度刺激房地产市场，但这些地方政府随后在2016年至2019年期间不时修订某些政策并发布新的限制性政策。虽然这些措施和政策仍然有效，但可能会继续抑制房地产市场，劝阻潜在买家购买，减少成交量，导致平均售价下降，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商启动新项目的成本。政府收紧对房地产业的监管的总趋势可能会导致房地产业的低增长率。
近年来，中华人民共和国政府和部分城市对房地产中介机构也颁布了一系列限制性规定，要求房地产中介机构在公布财产信息前，必须对物业的所有权信息和客户身份进行核对，公布的财产信息应当是真实、全面、准确的。
中国政府今后可能会继续采取新的措施，以降低房地产业的增长率。政府政策的频繁变化也可能造成不确定性，从而抑制房地产投资。我们的业务可能由于政府政策导致交易量减少或房地产价格下降而受到重大和不利的影响。
自然灾害、公共卫生危机或其他灾难性事件可能严重限制我们正常开展业务的能力，扰乱我们的业务运作，并对我们的财务状况产生实质性影响。
我们的业务，以及房地产行业其他参与者的业务，很容易受到自然灾害、公共卫生危机和灾难性事件的干扰。例如，最近爆发的COVID-19大流行导致中国政府采取了前所未有的措施来遏制这种病毒，如城市封锁、全国范围内的旅行限制和强制检疫要求。在疫情爆发期间，我们不得不暂时关闭办公设施，限制员工出行，改用在线虚拟会议，甚至取消与合作伙伴的会议。此外，我们观察到，在我们的市场上完成的房地产交易数量显著下降，主要是因为商业活动，包括房地产开发商和代理商的活动，由于疫情的爆发而停顿下来。与冠状病毒有关的重大不确定性仍然存在，包括病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发的持续时间以及中国或其他政府当局为遏制冠状病毒或治疗其影响而可能采取的行动。这一或类似流行病大规模或长期造成的任何重大干扰都可能对我们的业务造成重大干扰，直至我们能够恢复正常经营，对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外，冠状病毒的爆发可能在多大程度上影响我们的财政成果，包括其可能对经济产生的影响，这一点尚不确定。房地产行业受到影响整个经济的所有因素的影响。目前尚不清楚冠状病毒的全部影响。如果疫情在我们经营的地区持续很长一段时间，我们的经济就会受到为防治这种病毒而采取的措施和限制的严重影响，而这些措施和限制反过来又会对房地产业，包括我们的商业前景产生不利影响。如果COVID-19大流行病对我们的商业和财务结果产生不利影响，它也可能会增加本风险因素一节中所述的许多其他风险，例如与我们的高负债水平有关的风险，以及我们需要产生足够的现金流量来偿还我们的债务。
我们可能无法与现有和新的行业参与者进行有效的竞争，这可能大大降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。
在我们的每一项主要业务活动中，我们都面临着竞争。在全国范围内，我们主要与中国其他在线房地产服务提供商以及传统房地产经纪公司竞争。此外，我们已经并可能继续面临来自区域参与者的竞争。我们的竞争对手可能有更多的知名品牌，更大的游客人数和更广泛的分销渠道，无论是在总体上，还是在我们经营的特定地区。
在中国，提供网上房地产服务的业务正变得越来越有竞争力。由于中国的网上房地产服务行业相对较新，而且不断发展，我们目前或未来的竞争对手可能会随着房地产行业的成熟而更好地定位于竞争。据Frost&Sullivan介绍，中国的网上住宅物业服务市场相对集中，有20多个网上住宅物业代理服务平台。根据Frost&Sullivan的数据，截止2018年12月31日，我们是中国最大的在线房地产市场。由于我们的平台是以交易为导向的，我们的主要竞争对手包括北科，主要致力于提供房地产挂牌、交易服务和房屋翻新服务。在较小的程度上，我们还与流量导向的平台竞争，比如Fang.com和Anjuke.com，这些平台主要致力于吸引在线流量以及提供上市和广告服务。
7
目录
我们还面临着来自其他提供电子商务、上市和类似服务的公司的竞争。这些竞争对手中的任何一个都可以提供在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们所提供的产品和服务具有显著优势的产品和服务。这些产品和服务可能比我们提供的服务更能获得市场的接受，从而削弱我们的品牌。在中国，网上地产服务行业的竞争加剧，可能令我们难以挽留现有的代理商和地产买家，吸引新的代理商和地产买家，亦可能令我们的收入减少。
我们目前或未来的任何竞争对手也可能得到投资，或与更大、完善和资金充足的公司建立其他商业或战略关系，并获得比我们更多的金融、营销和内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到地方政府的支持，这可能使我们在当地市场上与他们竞争时处于不利地位。我们不能向你保证，我们将能够成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。如果不能在中国房地产互联网服务市场上进行有效的竞争，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
如果我们的市场无法提供全面的真实，准确和最新的房地产上市，我们的业务，财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。
房地产经纪人来到我们的市场的一个关键原因是我们的全面和认证的房地产上市。我们认为，大量高质量的上市吸引了代理商、房地产卖家和房地产买家来到我们的市场，并增加了潜在交易量。虽然我们制定了一套全面的核查程序，以确保上市信息的及时性、可靠性、真实性和准确性，但我们不能保证我们市场上列出的所有信息都是真实、准确和最新的。尽管我们的核查程序，由代理人，房地产卖家和房地产买家发布的信息可能并不准确和最新的所有方面。如果我们不能继续提供和扩大上市信息来源，或者我们无法确保上市的及时性、真实性和准确性，我们的市场对用户的吸引力就会减弱，交易量可能会减少。在这种情况下，我们的竞争地位可能会大大削弱，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能留住和吸引房地产专业人士，或不能继续开发和推广我们的市场、服务和特色，以及开发满足他们需要的技术，我们的业务和经营成果就会受到损害。
由于我们的收入很大一部分来自与完成市场交易的房地产经纪人分享佣金，我们的业务严重依赖于注册代理商的总数。我们吸引和留住房地产专业人士的能力取决于若干因素，包括：
·目标表的规模、准确性和及时性；
·为我们的代理人提供的服务的数量和质量较高，价格较高、价格较高；
·成品率较高；商品价格较高；我们的销售和营销工作效率较高；
·成品率、目标值、成品率、目标值、成品率、目标值，各网上房地产中介服务平台对房地产专业人员的竞争；
·成品率成品率较高，成品率较高，成品率较高；使用我们的网站和移动应用程序的购房者人数；以及
·成品率较高，商品率较高，商品化程度较高。
如果我们不能吸引和保留市场上总代理商的数量，我们的收入可能不会增长，我们的业务和经营结果可能会遭受重大损失。
我们已经并需要继续投入大量时间、努力和资源，用于广告和市场推广活动。历史上，我们的销售和营销费用波动从一个季度到一个季度，根据我们的广告和营销计划，并由于我们所经历的季节性。我们可能需要投入更多的资源，以继续吸引上市和加强我们的品牌认知度，这可能会影响我们的盈利能力。我们不能保证我们的营销工作最终会成功，因为它受到许多因素的影响，包括我们对我们的销售和营销活动的投资水平和效力，我们提供一致、高质量的产品和服务的能力，客户对我们的产品的满意程度，以及我们提供的支持和服务等等。
8
目录
我们对数目有限的地产发展商的依赖，可能会对我们造成重大及不利的影响。
我们的交易收入在很大程度上依赖于我们与房地产开发商的持续关系。将来，这些都是独立第三者的地产发展商，可能不会继续以同样的水平，或根本不接受我们的服务。如果这些地产发展商终止或大幅减少与我们的业务，而我们又未能与新地产发展商接触，为我们提供新的基本物业，我们的财务状况及经营结果可能会受到重大及不利的影响。
此外，在满足交货条件之前，通过我们的平台进行交易的部分主要房产是预售的。根据中华人民共和国现行法律法规，房地产开发商必须具备一定的条件才能开始预售房地产。2018年9月21日，广东省房地产协会发布了“关于提供商品房预售许可的有关意见的紧急通知”，征求对禁止商品房预售的意见。2020年3月7日，海南省委办公厅和海南省人民政府办公厅发布了“关于建立市政府房地产市场稳定健康发展责任制度的通知”(“海南通知”)，通知发布之日起新分配的土地上建造的商品房只能在建设完成后出售。我们不能向你保证，中国有关部门将继续允许房产预售，或不对房产预售施加更多或更严格的要求。如果有关当局禁止预售物业，或施加额外或更严格的规定，我们的地产发展商合伙人可能会被要求暂停出售在我们平台上列出的某些项目，或在提供额外的基本资料方面遇到延误，这可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况造成不利影响。
我们已经与房地产开发商和融资伙伴达成销售承诺协议，出售主要物业，这可能使我们面临金融和监管风险，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经与房地产开发商签订了销售协议。根据某些销售协议的条款，发展商给予我们独家销售权，以出售他们在有限时间内发展的新物业，并要求发展商与我们就某一物业的售价100%预先按金，以换取这种独家销售权，即所谓的销售承诺安排。在2016和2017年，我们与开发商达成了销售承诺协议，根据这些协议，如果我们不能在约定的期限内出售房产，我们就必须向开发商支付押金，并购买这些房产。截至2017年12月31日，我国与房地产开发商的高级存款余额为3.979亿元人民币。截至2018年12月31日，所有此类安排均已结清，所有先前根据这些安排预付的存款均已全额退还给我们。自2018年开始，我们没有签订销售承诺协议，根据该协议，我们必须向开发商支付定金，并在商定的期限内购买未售出的房产。相反，我们只是与开发商和融资伙伴签订了三方协议，这些合作伙伴是由包括我们在内的某些投资者组成的有限合伙企业，并被视为我们的股权投资方式，根据这些协议，融资伙伴，而不是我们，必须向开发商预付存款，并承诺向开发商购买任何未售出的房产。作为这些供资伙伴的有限合伙人, 我们对这些有限合伙企业的投资所造成的损失的最大风险是：(I)我们在这些有限合伙中的投资账面金额；(Ii)我们根据各自的合伙契约承诺提供的额外资本的最高数额。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们对这些有限合伙公司投资造成的最大损失分别为4.094亿元人民币、9.587亿元人民币和11亿元人民币(1.548亿美元)。在2019年签订的某些三方协议中，增加了一种退出机制，允许我们的供资伙伴退出协议，罚款不超过该协议规定的财产交易价格的10%，或撤回日期时未售出的财产的交易价格(视属何情况而定)。从2019年12月31日起生效的所有三方协议都包含这样的退出条款，而到那时为止还没有退出。
从历史上看，我们通常能够根据上述独家销售协议出售物业，或在某些情况下，与开发商达成友好协议，延长独家销售期限，或以其他方式不加处罚地修改或终止这些协议。不过，我们不能保证将来能在类似前段所述的安排下执行，也不能保证如果我们不出售所有物业，我们便可以与发展商达成友好的解决办法。此外，如果我们的权益法投资伙伴被要求购买未售出的单位，或如果我们未能在商定期限内出售这些房产，我们将面临由于我们对这些筹资伙伴的投资而面临的下行风险，在这种情况下，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
9
目录
此外，一些地方政府当局实施了禁止房地产中介机构与坚定承诺条款签订合作协议的规定。虽然我们过去并没有遵守这些规例，但我们现时或将来所经营的城市，可能会实施日后可能须遵守的有关规例。在这种情况下，我们可能会被发现违反有关规定，受到罚款或其他惩罚，我们的业务、业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉的实力。如果我们、我们的雇员或我们平台上的房地产经纪人参与或被认为从事不当行为、欺诈行为或不当行为，我们的业务或声誉可能受到损害，我们可能会受到监管调查、成本和责任的影响。
我们相信，我们的新方德品牌被认为是一个领先的在线和移动房地产平台，提供持续的高质量的产品和服务。我们能否继续维持和提升我们的品牌和形像，在很大程度上取决于我们是否有能力通过进一步发展和保持整个业务的服务质量来满足代理商、房地产买家和其他市场参与者的需求，以及我们应对竞争压力的能力。
我们吸引房地产中介到我们的平台进行房地产销售。我们不能向您保证，使用我们平台的每一家房地产中介公司都持有所需的许可证，已向有关部门提交了所有必要的文件，或房地产经纪人所采取的一切行动都将符合适用的法律标准和房地产买家的期望，特别是因为我们很难在任何时候有效地监督代理商的行为。
如果房地产中介公司未能使用我们的平台持有所需的许可证或向有关当局提交所需的文件，我们可能会被追究责任，并将受到罚款和其他处罚。平台用户在销售过程中采取的任何不当行为都可能对我们的声誉产生重大和不利的影响，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大的不利影响。
此外，通过我们平台经营的房地产经纪人过去曾受到各种指控，包括未能退还佣金和其他欺诈行为或不当行为的指控。虽然我们不认为我们对房地产经纪人的不当行为负有直接责任，但中国媒体报道了某些事件，并对我们的品牌产生了负面影响。这些事件和任何类似事件，或这些事件的真实或不真实说法，都可能损害我们的声誉，损害我们吸引和留住房地产经纪人、房地产卖家和房地产买家的能力。如果我们不能保持良好的声誉，进一步提高我们的品牌认知度，继续培养用户的信任，提高我们网站的积极意识，我们的声誉、品牌、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们过去曾蒙受净亏损，将来可能无法维持盈利能力。
从2011年开始到2016年，我们遭受了净亏损。2017年和2018年的净收入分别为60万元和1.04亿元，净亏损5.104亿元。(7 330万美元)，2019年。我们重新获得利润的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的.例如，我们的收入取决于在我们的市场上建立在线商店的活跃代理商的数量，以及他们能够利用我们市场提供的资源在给定的时期内完成的交易数量。代理商是否愿意订阅和支付我们的优质服务取决于我们提供的服务的质量和广度。随着我们扩大业务，我们预计我们的运营成本和开支在未来会增加。我们计划投入大量的财政资源，以进一步加强和扩大我们的业务，包括产品开发、销售和营销、技术基础设施和可能不会增加收入或业务增长的战略机会。此外，我们可能承担额外的法律，会计和其他费用，作为一个上市公司，我们没有承担作为一个私人公司。如果我们不能继续以高于成本和开支的速度增长我们的收入，我们今后可能继续遭受重大损失，无法实现或保持盈利。
我们为2018年计划授予的某些期权记录了大量基于股票的累积激励费用，并在2019年第四季度记录了大量被视为股息的股票，这是在2019年10月8日授予我们C系列优先股股东Greyhound Investment Ltd.购买我们A类普通股的期权上记录的。因此，我们在截至2019年12月31日的一年中没有盈利。请参阅我们已批出并可能继续批出的股票期权及其他形式的基于股票的奖励，这会对我们的运作结果造成不良影响，而你亦会受到即时及大量的稀释。
10
目录
由于应收账款的增加，我们可能面临财务风险。
我们的应收账款从2017年12月31日的8.278亿元人民币大幅增加到2018年12月31日的14亿元人民币，进一步增加到2019年12月31日的22亿元人民币(3.146亿美元)。增长的主要原因是我们业务的增长。在2016年第四季度之前，我们向购房者收取了与在市场上进行的初级房地产交易相关的佣金。然而，从2016年第四季度开始，由于监管要求的变化，我们逐渐将收费模式转向直接从房地产开发公司收取大部分佣金。这类公司一般需要较长的付款条件。由于这些延期付款条件，我们记录的应收账款数额大得多。如果我们未能按时收回应收帐款，或地产发展商未能履行对我们的财政责任，我们的业务和经营成果可能会受到重大影响，因而可能面对流动资金的限制。
我们的未偿债务和未来负债可能会对我们现有的现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。此外，我们可能无法获得额外的资本时，需要，优惠的条件或在任何地方。
截至2019年12月31日，我们有4.90亿元人民币(约合7040万美元)的短期银行借款来自中国的某些银行机构.中国最近的利率一直处于历史低位，利率的任何提高都会增加我们的利息开支，减少我们可用于经营和其他用途的资金。我们目前的负债水平增加了我们在到期时可能无法偿还本金和其他债务的可能性。我们的未偿贷款和未来贷款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能对我们的商业和财务状况产生不利影响。
我们相信，我们手头的现金、现金等价物和限制性现金将足以满足我们目前和预期的一般公司需要，至少在未来12个月内是如此。不过，我们必须继续在设施、硬件、软件、科技系统等方面作出投资，并保留人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们的行业不可预测的性质，我们无法保证能够以对我们有利的条件筹集更多的资金，或在必要时筹集更多的资金，特别是如果我们的经营业绩令人失望的话。如果我们不能按需要获得足够的资金，我们为我们的业务提供资金、利用意料之外的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大的限制。如果我们确实通过发行股票或可转换债券来筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被大幅稀释。这些新发行的证券可能拥有比现有股东更高的权利、优惠或特权。
我们的经营结果和现金流可能由于房地产市场的季节性变化、房地产交易的非经常性性质、结算周期和不可预测的开发周期而波动。
我们在第一季的收入历来较其他季为低，原因是中国房地产业在农历新年假期期间及附近的地产交易活动减少，而农历新年假期一般在每年一月及二月进行。相比之下，每年第三和第四季度的收入通常占我们年收入的大部分。. 由于这个原因，我们的经营结果可能无法按季度进行比较。
此外，我们通常在开发商获得出售其新开发的房产的许可证之前不久与他们达成协议。然而，获得这些销售许可证的时间因项目而异，而且可能会受到不确定和可能很长的拖延，因为开发商在获得销售许可证之前需要获得一系列与开发有关的其他许可证和批准。因此，很难预测我们签署这些代理协议的时间与我们开始出售项目的时间间隔。此外，由于我们通常在销售期结束时，根据这段期间取得的成功销售(通常持续几个月)，向开发商支付佣金，因此，我们的周转资金水平受到实际销售、账单开发商和收取拖欠我们的佣金之间的时间间隔的影响。
11
目录
如果不能以合理的成本吸引和留住合格的人员，可能会危及我们的竞争地位。我们也依赖我们的高级管理人员的持续努力。如果我们的一位或多位关键高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们这个行业的特点是高需求和激烈的人才竞争。因此，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和保留高质量的销售人员、技术人员和其他业务人员。我们与其他从事网上房地产服务和互联网相关业务的公司竞争人才。我们过去不时有经验，并期望日后继续在聘用和挽留具备适当资格的高技术雇员方面遇到困难。在我们有业务的中国一些城市和我们打算扩展的其他城市，可能会有有限的合格人才供应。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们的快速增长，同时保持我们在不同地理位置的业务的一致质量。我们还必须通过我们的各种培训项目，包括方铎大学，为我们的管理人员和其他员工提供持续的培训，使他们能够掌握我们业务各个方面的最新知识，并能够满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们所经营的一个或多个市场的服务质素可能会下降，从而对我们的品牌产生负面的看法，并对我们的业务造成不利影响。我们不能向你保证，我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的高素质人才。
此外，我们在很大程度上依赖房地产行业的经验和知识，我们的高级管理团队，以及他们与其他行业参与者的关系。例如，我们的联席首席执行官易端、联席首席执行官西增和首席技术官李建成对我们未来的成功都特别重要。我们不为高级管理团队的任何成员提供关键人员保险。失去一名或多名高级管理团队成员，特别是如果他们中有任何一人加入我们的竞争对手，可能会妨碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。要为我们的现任高级管理人员找到合适的替代人选可能很困难，因为对此类人才的竞争十分激烈。
如果我们不能成功地吸引新的人才，留住和激励我们现有的人员，或者留住我们的高级管理人员，我们就可能失去竞争力，我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。
我们已经并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的奖励，这将对我们的经营结果产生不利影响，您将遭受立即和大量的稀释。
我们于2018年12月通过了2018年股票激励计划，并于2019年9月修订了该计划。根据经修正的2018年计划，根据所有裁决可能发行的股份总数最高为356，514，660股普通股。截至2020年3月31日，根据2018年计划，发放了100，755，488股普通股的收购奖励。
2019年，我们支付了7.459亿元人民币(合1.071亿美元)与2018年计划下的赔偿金相关的股票补偿费。我们预计，在2020年、2021年和2022年财政年度，我们将分别确认1470万美元、680万美元和40万美元的股票补偿费，涉及2018年计划在我们首次公开发行之前提供的和截至年度报告之日未付的期权。如果我们在未来给予更多的股权激励奖励，我们可能会招致额外的基于股票的补偿费用。此外，我们还在2019年第四季度记录了一笔大约6.422亿元人民币(合9，220万美元)的被认为股息，该股息是在2019年10月8日授予我公司当时的C级优先股--灰狗投资有限公司(Greyhound Investment Ltd.)--购买172，908，894股A类普通股的，该普通股于2020年1月在净行使基础上行使，因此我们保留了26股股票以结算总行使价格。我们相信，给予股票奖励对我们吸引和留住员工以及促进我们的业务成功至关重要，我们将在今后继续给予股票奖励。因此，我们发放股票奖励的相关开支可能会增加，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外，发行普通股的基础上，已发行的奖励将使你经历了一个立即和实质性的稀释你的股份。
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我们使用并打算在未来更多地依靠互联网搜索引擎，微信和其他社交媒体来引导流量到我们的网站。如果我们不能成功地实施这些措施，我们的交通将会减少，我们的业务也会受到不利的影响。
尽管从历史上看，我们并不严重依赖互联网搜索引擎、微信和其他社交媒体来引导我们的网站的流量，但我们打算在未来越来越多地依赖这些渠道来吸引更多的房地产买家。例如，当用户在搜索引擎中输入物理地址时，我们依赖于这些搜索结果中我们的网页的高有机搜索排名来将用户推荐到我们的网站。然而，我们通过互联网搜索引擎保持高有机搜索结果排名的能力不在我们的控制范围之内。我们的竞争对手改进搜索引擎优化(SEO)的努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名，或者互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，从而对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以有害于我们的方式修改他们的搜索算法，或者如果我们的竞争对手改进SEO的努力比我们的更成功，那么我们的用户基础的总体增长可能会放缓。搜索引擎提供商可以直接在搜索结果中提供列表和其他房地产信息，或者选择与我们的竞争对手保持一致。我们的网站在过去曾经历过搜索结果排名的波动，我们预计将来也会出现类似的波动。
我们计划将我们的平台与微信和其他社交媒体应用程序整合，以帮助我们的网站和移动应用程序的流量，并推广我们的品牌和产品。微信和其他社交媒体可能会改变他们的政策，这可能会阻碍或阻碍观众被引导到我们的平台上。任何通过微信和其他社交媒体访问我们网站和应用程序的人数的减少也会损害我们的业务和运营结果。
我们的服务、解决方案和内部系统依赖于高度技术性的软件，如果软件存在未被发现的错误，或者我们未能妥善维护或迅速更新我们的技术，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术和复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经并可能在现在或将来包含未被检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给平台用户带来负面体验，延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。我们所依赖的软件中发现的任何错误、缺陷或缺陷都可能损害我们的声誉、失去平台用户或投资者或承担损害赔偿责任，其中任何一种都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
任何不保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们相信，我们的商标、版权和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权的使用或滥用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的业务。从历史上看，与美国等其他国家相比，中国对知识产权的保护不那么严格和有力。侵犯知识产权继续构成在中国经商的严重风险。监测和防止未经授权的使用是困难的，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的。例如，版权注册本身可能不足以防止潜在的滥用、侵犯或第三方对我们的知识产权提出权利要求的其他挑战。
此外，知识产权法律在国内外的应用是不确定的，也是不断演变的，可能会给我们带来风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会遭受重大损失。我们通常对雇员和顾问规定合同义务，并已采取其他预防措施，以保密我们的专有信息，并限制使用专有信息，而不是为了我们公司的利益。然而，如果我们的雇员和顾问不履行他们的合同义务或滥用我们的数据库和其他专有信息，我们的业务将因此受到影响。
我们可能会受到第三方侵犯知识产权或挪用财产的要求，这可能迫使我们承担大量的法律费用，如果对我们不利的话，可能会在很大程度上扰乱我们的业务。
我们不能确定我们在网站上提供的服务和信息不会或不会侵犯第三方拥有的专利、版权或其他知识产权。有时，我们可能会受到侵犯专利、商标或版权的法律诉讼和索赔，或侵犯创意或格式，或其他侵犯知识产权的行为。
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互联网相关产业知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且还在不断发展。例如，由于我们面对日益激烈的竞争，而且在中国，诉讼被更频繁地用于解决纠纷，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔的对象。根据有关法律、法规的规定，如果互联网服务提供商有理由知道上传或链接的作品侵犯他人的版权，可以追究其损害赔偿责任。在涉及用户未经授权在中国网站上张贴版权内容的案件中，已经有法院诉讼程序，但关于网站的主机提供商和管理员何时以及如何对第三方未经授权发布版权材料负有责任的问题，没有固定的法院惯例。任何这样的程序都可能给我们带来巨大的成本，转移我们管理层的时间和注意力，使我们无法经营业务，甚至可能对我们的声誉产生不利影响，即使我们最终免除了所有责任。
实际或被指控的不遵守数据隐私和保护法律法规的行为可能对我们的声誉产生严重的不利影响，并使目前和潜在的客户不愿与我们做生意。
对我们访问、存储、处理和使用平台用户的数据以及收集和处理发布在其他第三方网站上的个人信息的关切，即使没有根据，也会损害我们的声誉、业务和经营成果。我们收集的数据或信息主要包括个人移动电话号码和关于待售或出租住房的信息。我们受中国各种数据隐私和保护法律法规的约束，包括(但不限于)“中华人民共和国网络安全法”。为了保护个人信息，这些法律和条例对个人信息的收集、存储、使用、处理、披露和转移作出了规定。根据本法律法规，互联网服务提供者必须取得用户的同意才能收集用户的个人信息，禁止收集与其提供的服务无关的个人信息，互联网信息服务提供商还必须将收集和使用信息的目的、手段和范围通知用户。“中华人民共和国民法通则”规定：(一)自然人个人信息受法律保护；(二)任何组织和个人需要取得他人的个人信息，应当依法取得；(三)组织和个人不得非法收集、使用、处理或者转移他人的个人信息。买卖是违法的, 提供或公布他人的个人信息。“中华人民共和国网络安全法”还禁止个人或实体通过盗窃或其他非法途径获取个人信息，或出售或以其他方式非法披露个人信息。“中华人民共和国刑法”禁止单位及其职工在情节严重的情况下，出卖或者以其他方式非法披露公民的个人信息、盗窃或者其他非法获取个人信息的行为。见第4项。有关公司的资料。商业概况有关资讯保安及私隐保护的规例规例。
虽然“中华人民共和国网络安全法”相对较新，需经监管机构解释，但我们获取和使用的数据或信息可能包括根据“中华人民共和国网络安全法”和相关数据隐私及保护法律和条例被视为“个人信息保密”的信息。因此，我们已采取一系列措施，以遵守有关保障个人资料的法律及规例。例如，我们加密单个房地产买家的信息，而不提供给我们平台上的任何代理或其他服务提供商。我们还于2018年8月23日通过了数据隐私保护政策。
虽然我们采取这些措施是为了遵守中国所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的商业伙伴所采取的措施的有效性。第三方如商业伙伴的活动超出了我们的控制范围。如果我们的商业伙伴，包括金融机构，违反了“中华人民共和国网络安全法”和有关保护个人信息的法律法规，或者没有完全遵守与我们签订的服务协议，或者我们的任何员工不遵守我们的内部控制措施和滥用这些信息，我们可能会受到惩罚。欲了解更多信息，请参见第4项。关于公司的信息安全和隐私保护的业务概述监管条例。任何未能或被认为没有遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规的行为，或者我们的商业伙伴没有遵守或认为我们的商业伙伴没有遵守我们的规定，或者我们的员工没有或被认为没有遵守我们的内部控制措施，都可能导致对我们不利的宣传和法律程序或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止现有和潜在的代理人、房地产卖家和房地产买家使用我们的服务，并对我们的业务和经营结果造成重大的不利影响，并对我们处以罚款和损害赔偿。
此外，个人信息保护法律、法规和标准的解释和适用仍然是不确定和不断演变的。我们不能向你保证，有关政府当局不会以对我们产生不利影响的方式解释或执行法律或条例。此外，我们可能会受到额外的或新的法律和法规的约束，这些法律和法规涉及保护个人信息或与我们所能获取的数据有关的隐私问题。遵守额外的或新的监管要求可能迫使我们承担大量费用，或要求我们改变我们的业务做法。除了监管要求之外，用户对数据隐私的态度也在发生变化，用户对代理人或其他平台用户获取、使用或共享个人信息的程度的关切可能会对我们获取数据的能力产生不利影响。任何上述情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
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如果我们不能获得或保留适用于我们提供的各种房地产服务的许可证、许可证或批准，我们可能会受到严重的经济处罚和其他政府制裁。
中国的互联网信息服务业受到中国政府的高度监管。我们必须取得增值电讯牌照才能提供互联网资讯服务.方德网络(FangddNetwork)已于2018年8月延长了其互联网内容服务运营的增值电信服务许可证。与增值电信许可证有关的条例还规定，增值电信许可证持有人必须先获得工业和信息技术部或工信部主管对口单位的批准，或向其提出申请，以便随后更新其股权结构或与这类增值电信许可证持有人有关的某些其他事项。我们不能向您保证，我们将能够成功地保存增值电信许可证，或及时完成我们的增值电信许可证备案记录的更新和更新。
根据房地产经纪人、经纪业务的有关规定，从事房地产经纪业务的公司必须在营业执照签发之日起三十日内向房地产行政主管部门备案。在不同的城市，当地房地产行政当局对这类申报的要求可能不同，我们不能向你保证，如果要求我们完成这类申报，我们将能够及时或完全地这样做。我们目前正准备续签无锡分公司的房地产经纪代理证书。此外，我们可能需要获得额外的许可证。例如，在我们的平台上提供房地产市场新闻可能被视为提供网络新闻信息服务，这可能需要我们获得网络新闻信息许可。如果我们被要求申请这样的许可证，我们不能保证我们将获得和维护这些额外的许可证。
我们的子公司之一是一家小额贷款公司，允许其作为在线小额贷款业务经营。它的运作不时受到有关政府当局的检查和检查。例如，根据有关当局于2017年12月发布的通知，P2P在线贷款工作组的当地分支机构对2018年1月底结束的在线小额贷款公司进行了审查和检查。根据检查结果，地方监管部门可以要求被检查的网上小额贷款公司在规定的期限内采取纠正措施，可以撤销对不符合规定的公司的经营许可，可以责令不符合规定的公司停止经营。我们不能向您保证，我们将能够获得在中国开展我们的在线小额贷款业务所需的所有许可证、许可证或批准，或维持我们现有的许可证、许可证和批准。任何未获得或延期或暂停或撤销这些许可证、许可证和批准的情况，都可能对我们的在线小额贷款业务和经营结果产生重大不利影响。
根据适用的中华人民共和国法律、规章和条例，不取得和(或)维持经营我们的业务所需的许可证和许可证可能会使我们受到各种惩罚，包括没收收入、罚款和/或限制其业务活动，或停止其业务。我们合并后的VIE的业务运作受到任何这样的干扰，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
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我们面临着在我们的市场上信息和通过互联网销售的服务的潜在责任，我们可能会招致巨大的成本，并由于对这些潜在的责任进行辩护而遭受名誉损害。
我们从第三方来源获取内容，并在我们的市场上列出，包括从其他第三方服务网站收集和处理的信息，在我们的网站上，如房地产清单。在某些情况下，我们没有得到市场上上市物业业主的授权。根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，未经业主事先书面授权，房地产中介不得发布房产信息。我们可能会对这些第三方信息或通过我们的网站或移动应用程序销售的产品和服务承担责任。除其他外，我们可能面临这样的指控，即通过直接或间接提供此类第三方内容，我们应对提供此类内容的各方的诽谤、疏忽、版权、商标侵权、不公平竞争或其他行为承担责任。根据“反不正当竞争法”或中国其他法律，我们可能受到罚款或法律制裁。我们还可能面临以下指控：我们网站上的内容，包括我们内部汇编的统计数据或其他数据，含有虚假信息、错误或遗漏，而房地产购买者和其他市场用户可能因依赖或以其他方式与不正确的信息有关而蒙受损失而要求赔偿。我们也可能因未经事先书面授权或不正确的信息而公布信息而受到中国政府的罚款和其他处罚。此外，我们的网站可以用作欺诈交易的市场。我们采用了严格的上市验证程序，包括所有者验证和跨代理验证，以确保在我们的市场上张贴的清单是真实的。不过, 我们不能向您保证，我们采取的措施，以防止对第三方内容或信息的责任，将足以保护我们免受相关的民事和其他责任。任何这样的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间来为其辩护，并导致诉讼和管理层注意力和资源的重大转移。即使这些索赔不给我们带来赔偿责任，我们在调查和辩护这些索赔时也会付出很大的代价，我们的声誉也会受到损害。我们的一般责任保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。
我们为金融机构提供可能构成中介服务的推荐服务，根据“中华人民共和国合同法”，我们与这些金融机构的协议可视为中介合同。
根据“中华人民共和国合同法”的规定，中介机构故意隐瞒重大事实或者提供与拟议交易达成有关的虚假信息，对客户的利益造成损害的，中介机构不得索取服务费，并对造成的损害承担赔偿责任。我们为金融服务提供者提供推荐服务，作为我们房地产金融服务的一部分，这些服务可能构成中介服务，根据“中华人民共和国合同法”，我们与这些金融服务提供商的协议可能被视为中介合同。如果我们故意隐瞒重要信息或向金融服务提供者提供虚假信息，或者我们无法识别从用户或第三方收到的虚假信息，进而向金融服务提供商提供这些信息，我们可以根据“中华人民共和国合同法”对作为中介的金融服务提供者造成损害承担责任。由于在金融产品推荐服务这一领域缺乏详细的规定和指导，以及中国政府当局将来可能颁布新的金融产品推荐服务的法律和法规，因此在解释和适用中国现行或未来的金融产品推荐服务法律和法规方面存在很大的不确定性，也无法保证中华人民共和国政府当局会同意我们的意见。
此外，如果我们提供中介服务的交易违反了中国关于房地产金融服务的法律、法规，我们可能不会继续为此类交易提供中介服务，我们的中介服务业务可能会受到不利影响。
与中国房地产金融服务相关的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
由于我们历史上提供与房地产有关的金融服务，我们的业务可能继续受制于中国关于此类历史惯例的各种金融服务的法律和法规。这些法律和条例的适用和解释含糊不清，可能在不同的政府当局之间不一致地加以解释和适用。截至本年报之日，根据中华人民共和国有关房地产金融服务业务的任何法律或法规，我们未受到任何重大罚款或其他处罚。不过，如果中国政府日后对与地产有关的金融服务市场采取严格的规管架构，并对市场参与者施加特别的规定(包括发牌规定)，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大及不利的影响。如果我们的历史做法被认为违反了现行的法律和法规，我们可能会受到政府有关部门的惩罚。
我们的业务的成功运作取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。
我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上，所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商在信息产业部的行政控制和监管监督下进行的。此外，中国的全国性网络还通过中华人民共和国政府控制的国际门户与互联网相连。这些国际门户通常是国内用户连接互联网的唯一网站。我们不能向你保证，中国将发展更先进的互联网基础设施。如果中国互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法进入替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法满足与互联网使用量持续增长相关的需求。
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我们还依靠中国联通和中国电信向我们提供数据通信能力，主要通过本地电信线路和互联网数据中心来承载我们的服务器。如果中国联通或中国电信的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者中国联通或中国电信无法提供此类服务，我们就无法获得替代服务。任何不定期的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们收入的减少。此外，我们无法控制中国联通和中国电信提供服务的成本。如果我们支付的电信和互联网服务价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费用或对互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，从而导致我们的收入下降。
历史上曾发生过意外的网络中断和安全漏洞，包括黑客入侵或计算机病毒攻击。未来的这种中断将导致服务的延误或中断，损害我们的声誉，并导致我们产品的用户流失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的业务在很大程度上取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，我们的服务提供商网络上的带宽和服务器的持续可访问性，以及我们的技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们过去有过这种情况，今后也很可能再次受到意外的干扰和安全破坏，尽管到目前为止，这种攻击并没有造成任何物质损失或补救费用。任何未能维持我们的电脑和硬件系统的令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，都可能对我们的声誉以及我们吸引和维持平台用户和访客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施有关的主要风险包括：
·较高的核率
·对国家网络基础设施的任何干扰或故障都进行了再加工，使我们的平台用户无法访问我们的网站；
(二)准、易受火灾、水灾、地震和其他自然灾害的损害；
·准性
计算机病毒和黑客攻击可能造成延误或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害，扰乱我们的商业活动，如我们的电子邮件和其他通信系统，破坏安全，无意中泄露机密或敏感信息，无意中传播计算机病毒，以及通过使用拒绝服务或类似的攻击中断对我们网站的访问。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临损失或诉讼的重大风险以及可能的责任。我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前由北京、深圳和上海的第三方服务提供商托管，我们网站上的所有信息都每天实时备份。在我们每周备份过程之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能扰乱我们的业务，或使我们失去和无法恢复的数据，如房地产清单、联系信息和其他重要的交易相关信息。
我们也没有包括与我们的系统相关的损失的保险单，也没有业务中断保险。
我们面临与我们租来的物业有关的风险。
目前，我们的大部分办公室都是租用的。我们可能无法在现行期限届满后，以商业上合理的条款，成功地维持、延长或续期我们的租约，因此，我们可能被迫迁往新的办事处。
此外，我们亦已与没有提供证据证明出租楼宇的合法所有权或合法拥有人授权转租楼宇的各方订立若干租契协议。如果这些人士不是合法拥有人，或没有获得合法业主的适当授权，我们便可能被迫搬迁。我们也没有向有关政府当局登记我们的某些租约。根据中华人民共和国有关法律法规，我们可能需要登记并向有关政府当局提交执行租约。未登记出租物业的租赁协议不影响这些租赁协议的有效性，但房屋主管部门可以责令我们在规定的期限内登记租赁协议，未在规定期限内完成登记的，可以处以1000元至1万元以下的罚款。
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潜在的战略投资、收购或新的业务计划可能会影响我们有效管理业务的能力。
战略投资、收购或新的业务举措以及随后新公司或企业的任何整合将需要我们管理层的高度重视，特别是要确保这些变化不会破坏任何现有的合作，或影响我们的用户对我们的产品和服务的看法和看法。此外，对于收购或新的业务举措，我们的管理层将需要确保收购或新业务有效地整合到我们现有的业务中。转移我们管理层的注意力，以及在整合过程中遇到的任何困难，都会对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外，战略投资、收购或新的商业举措可能使我们面临潜在风险，包括：
·与吸收新的业务、服务、技术和人员相关联的次要风险；
·自愿性、隐性
·成品化、转制、再加工、资源转移，形成我国现有的企业和技术；
·对被收购公司的控制、程序和政策的控制、程序和政策实施或补救进行了相应的改造；
·成品率较高，具有较高的成品率，无法产生足够的收入来抵消交易的成本和费用
·由于新的业务或投资的整合，与雇员和平台用户的关系可能会受到更大的潜在损失或损害；
我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题，可能会使我们无法实现这些收购或投资的预期效益，产生意想不到的负债，并损害我们的业务、经营结果和财务状况。
在中国实施更严格的劳动法律法规和增加劳动力成本可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
近几年来，中国的总体经济和平均工资水平都有所提高，预计还将继续增长。最近几年，我们雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和雇员福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们的产品或服务的佣金和价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
此外，为了雇员的利益，我们在与雇员签订劳动合同和支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面，受到了更严格的监管要求。根据经修订的“中华人民共和国劳动合同法”或“劳动合同法”及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有不同的要求。如果我们决定解雇一些雇员或改变我们的雇用或劳动惯例，“劳动合同法”及其执行规则可能限制我们以理想或成本效益的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。“中华人民共和国社会保险法”和“住房基金管理办法”规定，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，用人单位必须与职工共同或者单独缴纳社会保险费和住房基金，未缴纳足够社会保险和住房基金的雇主可能受到罚款和法律制裁。根据中华人民共和国有关法律和法规，我们可以被视为没有支付某些社会保险和住房基金缴款。如果中华人民共和国有关部门决定，我们将作出补充贡献，我们不遵守劳动法律法规，或者我们将受到罚款或其他法律制裁。, 如秩序及时整顿，以及我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。
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此外，根据“劳动合同法”，派遣劳动只是作为一种补充就业形式。2014年3月1日生效的“劳动派遣暂行规定”进一步规定，用人单位可以使用的劳务派遣人数不得超过其劳动力总数的10%。我们不时使用中华人民共和国职业介绍所派遣的工人为代理商提供服务。我们不能向你保证，在我们不断发展和扩大业务的过程中，我们使用的派遣工人的数量没有超过我们雇员总数的10%。违反前款规定的，可以由有关劳动行政部门责令限期改正，不及时完成的，可以处以罚款。
此外，由于劳动法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向你保证，我们的就业实践在中国不会也不会违反与劳动有关的法律法规，这可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可以被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的经营结果容易因政府拨款的变动、大幅减少或停止而受到波动的影响。
我们在2017年收到政府赠款1，240万元，2018年收到880万元，2018年收到22.4元2019年为300万(320万美元)。这些政府赠款是为了支持中国科技公司的发展而提供的，我们不受任何具体的履约义务或其他条件的限制，以此作为获得这些赠款的条件。虽然我们预期将来会继续收到政府的拨款，但日后的拨款，则由地方政府自行决定。由于任何原因，政府的奖励补助金可能会增加、大幅减少或停止，这可能会导致我们的财务状况和经营结果发生波动。
我们已查明财务报告的内部控制存在重大弱点，我们不能向你保证今后不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能导致我们无法准确报告财务结果或防止欺诈，或导致财务报表中出现重大错报，从而使投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对会计准则的价格产生负面影响。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。在我们的历史合并财务报表的审计过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的准则的定义，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此不可能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
所查明的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则缺乏适当的了解，无法设计和执行正式的期末财务报告政策和程序，处理复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。此外，没有对技术会计事项进行有效审查，尚未制定关于美国公认会计原则财务报告的全面政策。
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我们是美国的一家上市公司，受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条将要求我们在表格20-F的年度报告中列入一份关于财务报告内部控制的管理报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是一家新兴的新兴成长型公司，根据“就业法”的定义，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制措施的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者它对有关要求的解释与我们不同，也可以出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告方面的内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的适当内部控制，因为这些准则不时地被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节对财务报告实行有效的内部控制。一般来说，如果我们未能建立和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致ADSS的交易价格下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。
我们过去曾受到法律程序的规管，并可能会不时受到这些法律程序的规限。如果这些程序的结果对我们不利，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们过去和将来都会受到在正常业务过程中出现的各种法律和行政程序的影响。我们还可能收到政府当局和监管机构就我们遵守法律和条例的情况提出的正式和非正式询问，其中许多法律和条例正在演变，有待解释。开发商和房地产销售商、代理人、房地产买家、竞争者或政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中，或其他实体可对我们提出因实际或指称的违法行为而引起的索赔。这些索赔可以根据不同司法管辖区的各种法律提出，包括但不限于互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护法和保密法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。
我们不能保证在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或维护我们根据各种法律所享有的权利，对有关各方行使我们的权利可能是昂贵、费时和最终徒劳无功的。这些行动可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于吊销或吊销经营许可证。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这些都增加了我们的成本，也增加了不遵守法规的风险。
我们须受多个理事机构的规管，例如证券及交易委员会(SEC)负责保障投资者及监管证券公开交易的公司，以及中国及开曼群岛的多个规管当局，以及根据适用法律采取新的和不断演变的规管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规已经导致并可能继续导致一般和行政开支增加，管理时间和注意力从创收活动转向合规活动。
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此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，其在实践中的应用可能随着新的指导意见的提供而演变。这一演变可能导致在遵守事项方面持续存在不确定性，以及由于我们不断修订披露和治理做法而需要增加的费用。如果我们没有处理或遵守这些规定或随后的任何修改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们的保险范围有限，可能使我们面临巨大的成本和业务中断。
我国保险业还处于初级发展阶段，中国保险公司只提供有限的商业保险产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能使我们付出巨大的代价，导致我们的资源被挪用，并严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，为了改善我们的表现和防止我们的服务受到干扰，我们可能需要作出大量投资，部署更多服务器或制作一个或多个网站副本，以反映我们的在线资源，其中任何一个都会增加我们的开支，减少我们的净收入。
与公司结构有关的风险
如果中华人民共和国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对有关行业的外国投资的管理限制，或者如果这些规定或对现行条例的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。
外资在涉及增值电信服务的业务(除电子商务、国内会议、存储转发和呼叫中心服务)，包括互联网房地产服务，受到中国现行法律、法规的重大限制。我们的控股公司是开曼群岛公司，其在中国的全资子公司之一，深圳方德，我们称之为我们的WFOE，被认为是一个外商投资的企业。由于我们的业务涉及提供增值电信服务，我们在中国开展业务，包括主要通过方德网络(Fangdd Network)及其子公司提供的初级和二级物业交易服务、租赁服务和其他服务的在线业务。通过WFOE、FangdNetwork及其股东之间的一系列契约安排，我们获得了对Fangdd网络的控制权，我们将FangdNetwork称为可变利益实体，即我们的VIE。我们的VIE及其子公司拥有对我们的业务运作至关重要的相关部门的许可、批准或填充。
我们已经通过我们的WFOE与我们的VIE及其股东签订了一系列的合同安排。这些合约安排使我们能够：(I)指导对我们的VIE及其附属公司的经济业绩影响最大的活动；(Ii)从VIE及其附属公司获得实质上的所有经济利益，作为我们的中华人民共和国子公司提供的服务的考虑；(Iii)我们有一项专属选择权，可购买我们VIE中的全部或部分股权，或在中华人民共和国法律允许的范围内购买竞争对手的全部或部分资产，或要求竞争对手的任何现有股东将竞争对手的全部或部分股权转让给我们酌情指定的另一个中国个人或实体。
根据美国公认会计准则，这些协议使我们成为他们的主要受益人。关于这些合同安排的说明，见第4项。关于公司C.与VIE及其股东的组织结构合同协议。我们相信我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中华人民共和国法律顾问根据其对有关法律和条例的理解，认为我们在中华人民共和国全资拥有的子公司、我们的合并竞争对手及其股东之间的每一项合同都是有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中华人民共和国法律顾问也告诉我们，中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括“外国投资法”(2019年)、“关于外国投资者并购国内企业的条例”、“并购规则”和“电信条例”以及与电信业有关的监管措施。因此，中华人民共和国的管理当局可能会采取违背我国法律顾问意见的意见。我们不能保证中华人民共和国的政府机关，例如商务部、商务部、工信部或其他管理我们的业务和电信业其他参与者的机构，会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中华人民共和国的许可、登记或其他监管要求。, 现有政策或未来可能采用的要求或政策。关于这些合同安排有效性的中华人民共和国法律法规是不确定的，有关政府当局在解释这些法律和条例时有广泛的酌处权。
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如果中华人民共和国政府认定这些合同安排不符合其对互联网业务的外国投资的限制，或者中华人民共和国政府发现我们、我们的竞争对手或其任何子公司违反了中华人民共和国的法律或条例，或者没有必要的许可证或执照来经营我们的业务，中华人民共和国的有关监管当局，包括但不限于管理互联网信息服务公司的信息产业部，在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括：
·再转制，再转轨，取消我们的营业执照和营业执照；
·更准、更高、更不继续或限制我们的业务；
·具有较强的同质性、同质性、目标值、成品率、目标值、较高等级、罚款或没收他们认为是通过非法经营获得的收入；
·中外合资、转制，要求我们或者我们的中华人民共和国子公司和子公司对有关的所有权结构或者业务进行重组；
·对我国财政收入征收权进行了限制；
(二)再转嫁、转嫁、转制、转制、转售、限制或禁止我们利用首次公开发行所得的收益，为VIE的业务及运作提供资金；及
·对可能有害于我们的业务进行其他管制或执法行动，并对产品进行再加工、无纺布、再加工、再加工、
任何这些惩罚都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动，而这些活动对VIE的经济表现和/或我们未能从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并我们VIE及其子公司的财务结果。
我们依靠与VIE及其股东的合同安排，对我们的业务行使控制权，而这种控制在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。
由于适用的中华人民共和国法律、法规限制外国对增值电信服务的所有权，我们通过与VIE的合同安排，开展我们的网上房地产服务，并从中获得相关收入。由于我们在竞争中并无直接或间接拥有权的利益，因此，这些合约安排，包括授予我们的投票代理人，在给予我们控制权方面，可能不如直接或间接拥有这些公司。如果我们是具有直接或间接所有权的竞争对手的控股股东，我们就能够行使作为股东的权利，对董事会进行变革，这反过来又会在管理层产生变化，但须遵守任何适用的信托义务。由于我们透过合约安排控制我们的VIE，如果我们的VIE或其股东未能履行根据这些合约安排所承担的责任，我们可能会被迫(I)支付大量费用及资源，以执行该等安排，包括投票代理人；及(Ii)依赖根据中华人民共和国法律可获得的法律补救，包括对我们的VIE或VIE的资产行使看跌期权，寻求具体的履约或强制令，以及申索金钱损害赔偿。如果我们的竞争对手或其股东未能履行与他们订立的合约安排所规定的义务，将会对我们的业务造成重大而不利的影响，如果我们无法执行这些合约安排，或在执行这些合约安排过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务、财务状况及经营结果可能会受到重大及不利的影响。
按照本合同安排进行的股权、资产转让和抵押品赎回权的转让，应当遵守中国有关部门规定的程序。此外，股权和资产转让价格可由有关税务机关审查和调整。
我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的VIE公司目前持有宜端31.95%，李建成19.75%，西增16.87%，张伟9.0%，李周8.87%，黄晶晶8.0%，潘嘉荣2.66%，文涛2.0%，英鲁0.9%。易端、喜曾和李建成是我们的联合创始人和执行官员.潘家荣是我们的首席财务官。李周和英路是我们的员工。然而，我们不能向你保证，这些股东不会与我们有潜在的利益冲突。如果他们违反或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与他们和VIE的现有合同安排，我们有效控制VIE并从我们的VIE及其附属公司获得经济利益的能力将受到重大和不利的影响。例如，股东可能会使我们与竞争对手的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排到期的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都将以我们公司的最佳利益为出发点行事，否则这种冲突将得到有利于我们的解决。
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目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突。对于身为我们董事和执行官员的股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事对公司负有信托义务，要求他们本着诚信和他们认为是公司最佳利益的原则行事，而不是利用自己的职位谋取个人利益。目前，根据中华人民共和国的法律，没有任何具体和明确的指导方针，处理与公司治理有关的任何冲突方面的中华人民共和国法律和开曼群岛法律之间的任何冲突。如果我们不能解决我们与我们竞争对手的股东之间的利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，使我们对任何这类法律程序的结果有很大的不确定性。
我们的竞争对手或其股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们将VIE的股东称为其指定股东，因为虽然他们是VIE中权益记录的持有人，但根据相关授权书的规定，每一位股东都不可撤销地授权WFOE的董事李建成，或者在WFOE停止担任WFOE董事时由WFOE指定的另一人行使其作为VIE股东的权利。不过，如果我们的竞争对手或其股东未能履行合约安排下各自的责任，我们可能要付出大量的成本和额外的资源来执行这些安排。我们也可能要依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中华人民共和国的法律，我们无法保证这些措施是有效的。例如，当我们根据这些合约安排行使购买选择权时，我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的权益转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们采取不诚实的行动，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。
根据我们的合同安排，所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定通过仲裁或诉讼解决争端。因此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将通过在香港的仲裁或在中国的诉讼解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合约安排的能力。参见与在华营商有关的其他风险中国法律制度包含不确定因素，可能会限制你我双方的法律保护。同时，对于如何根据中华人民共和国法律解释或执行VIE中的合同安排，几乎没有先例，也没有什么正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和拖延。如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地控制我们的竞争对手，而我们经营业务的能力可能会受到负面影响。
我们与VIE的合约安排可能会受到中华人民共和国税务当局的审查，他们可能会决定我们或我们的VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生不利影响。
依照适用的中华人民共和国法律、法规，关联方之间的安排和交易，可以在应纳税年度后的十年内接受中华人民共和国税务机关的审计或者质证。根据“中华人民共和国企业所得税法”，自2008年1月1日起，中国各企业必须向有关税务机关报送年度企业所得税申报单，并向其关联方提交交易报告。中华人民共和国税务机关可以对税收进行合理的调整，如果发现任何关联方交易不符合两性关系原则，我们可能面临重大和不利的税务后果。如果中华人民共和国税务机关确定我们的WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排没有以一种不允许的减税方式与VIE签订，他们可以以转移定价调整的形式调整我们的VIE收入。转移定价调整除其他外，可以减少我们为中华人民共和国税收目的而记录的费用扣减，这反过来又会增加其税收负债，而不会减少WFOE的税收开支。此外，如果WFOE要求VIE的股东以名义或无价值转让VIE中的股权，或者WFOE要求VIE按照合同协议以名义或无价值转移其资产，这种转让可以被视为礼物，并对WFOE征收中华人民共和国所得税。此外, 中华人民共和国税务机关可以根据适用的规定，对调整但未缴的税款，征收滞纳金和其他罚款。我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响，如果我们的VIE增加税收负债或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款。
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如果我们的VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去利用由可变利益实体持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运作非常重要。
我们在中国的全资子公司被认为是在中国的外商投资企业，因此，根据中国现行法律、法规和条例，不允许持有对我们的业务至关重要的ICP许可证。因此，我们的VIE拥有在中国运营我们的网站和移动应用所需的ICP许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE的股东不得批准VIE以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，或者其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
S在解释和执行“外国投资法”(2019年)以及它们如何影响我们目前公司结构、公司治理和运作的可行性方面存在着不确定因素。
商务部和国家发改委发布的“外商投资准入特别管理办法”(“负面清单”)规定，我国通过VIE及其子公司提供的增值电信服务受外商投资限制，自2019年7月起生效。
2019年3月15日，全国人大颁布了“外商投资法”，即“外商投资法”(2019年)，于2020年1月1日起施行，取代了“中外合资企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商独资企业法”，成为外商在华投资的法律基础。“外国投资法”(2019年)主要侧重于促进外商投资、保护外资和管理外资。“外国投资法”(2019年)没有提及实际控制的概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定。然而，由于它是比较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据“外国投资法”(2019年)，外国直接投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为今后的一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义还包括一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或者国务院颁布的有关合同安排作为一种外商投资形式的规定，仍有一定的回旋余地。在任何一种情况下, 我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律和法规对外国投资的市场准入要求，这是不确定的。如果根据今后的法律、行政法规或国务院的规定采取进一步行动，我们是否能够完成这类行动可能会面临很大的不确定性。如果不这样做，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务产生重大和不利的影响。
与在华经商有关的风险
中华人民共和国政府政策的改变可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业务和业务主要在中国进行。因此，我们的财务状况和经营成果一直并将继续受到与中国互联网、在线营销和房地产行业有关的经济、政治和社会发展的影响。中国经济增长放缓可能会减少房地产及相关产品和服务的销售，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。我们的业务易受中国房地产市场及其整体经济增长波动的影响，这可能会对我们的收入和经营结果产生重大和不利的影响，以获取更多的信息。
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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度更高，市场经济的持续发展，对外汇的控制程度更高，资源配置效率更低。
虽然中华人民共和国的经济自七十年代末以来有显著的增长，但在地理上和各经济部门之间的增长是不平衡的。中华人民共和国政府采取各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施的目的，是为中国整体经济带来好处，但也可能对我们造成负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政府对资本投资的控制或对适用于我们的税务条例的修改的不利影响。
中国经济正在从中央计划经济向更加市场化的经济过渡.虽然中华人民共和国政府自20世纪70年代末以来就采取了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府通过实施产业政策，在调整产业发展方面继续发挥着重要作用。中华人民共和国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策和给予特定行业或公司优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。
中华人民共和国的法律制度包含不确定因素，这可能会限制你和我们所能得到的法律保护。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去四十年来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。这些中国子公司适用于在华外商投资企业适用的法律、法规.特别是，它们受中国法律、法规的约束，这些法律、法规和条例涉及外国公司对互联网信息服务以及房地产部门的所有权和运营。这些法律和法规是可以改变的，它们的解释和执行具有不确定性，这可能限制我们和我们的投资者所能得到的法律保护。此外，我们无法预测中华人民共和国法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行这些法律，或中华人民共和国法律、法规对地方法规的抢占。
此外，中国有一个以成文法为基础的大陆法系，这与普通法不同，是一种判决司法案件没有先例价值的制度。此外，对法规和条例的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策。在许多情况下，中国司法机关的相对缺乏经验给诉讼结果带来了额外的不确定性。此外，基于现行法律的现行法律或合同的执行可能是不确定和零散的，很难在中国境内迅速和公平地执行。所有这些不确定因素都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可被中国监管部门视为经营融资担保业务。
2017年8月，国务院颁布了“金融担保公司管理条例”(简称“融资担保规则”)，自2017年10月1日起施行。融资担保是指担保人向被担保方提供贷款、债券或其他类型债务融资担保的活动，融资担保公司是指依法设立和经营融资担保业务的融资担保公司。根据融资担保规定，设立融资担保公司须经政府有关部门批准，除非另有规定，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。违反本条例，擅自经营融资担保业务的，可以处禁业、停业、罚款五十万元(合七万二千八百三十三美元)至一百万元人民币(一百四十五千六百六十六美元)、没收违法所得、构成刑事犯罪的刑事责任。
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由于缺乏进一步的解释，在融资担保规则下运作的融资担保业务的具体定义和范围尚不明确。由于目前与某些金融机构的安排，我们是否会被视为经营融资、担保和贷款业务，这一点尚不确定。此外，根据2017年12月1日中国人民银行、中国银监会、银监会联合发布的通知，参与贷款便利化交易的银行不得接受非融资担保公司的第三方提供的信用增强服务，包括以回购承诺形式提供的信用增强服务。如果有关监管当局决定，这一禁令适用于我们便利/参与的融资安排，我们可能需要获得融资担保和贷款业务的批准或许可，才能继续与某些金融机构的合作安排。如果我们不能维持目前与这些金融机构的安排，或受到惩罚，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都会受到重大和不利的影响。
监管和审查在中国互联网上传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接的信息负有责任。
中华人民共和国政府通过了关于互联网接入和信息在互联网上传播的规定。根据本条例，禁止互联网内容提供商和互联网发布者在互联网上张贴或显示损害中国民族尊严、含有恐怖主义或极端主义内容或具有反动、淫秽、迷信、欺诈性或诽谤性等内容的内容，或以其他方式违反中华人民共和国法律法规。如果不遵守这些要求，可能会导致提供互联网内容的许可证被吊销，有关网站和应用程序也可能被关闭。网站经营者也可能要对显示在网站上或链接到网站上的这种经过审查的信息负责。
此外，工信部还颁布了一些条例，规定网站经营者对其网站上显示的内容以及用户和其他人使用其系统的行为负有潜在责任，包括违反禁止传播被视为社会不稳定内容的中华人民共和国法律的责任。公安部有权命令任何当地互联网服务提供商自行决定封锁任何互联网网站。公安部不时停止在互联网上传播它认为会破坏社会稳定的信息。国家保密局也有权封锁其认为泄露国家秘密或者不符合有关国家秘密在线传播保护规定的网站。
虽然我们试图监测用户在我们的平台上张贴的非法内容，但我们可能无法有效控制或限制用户在我们的平台上生成或放置的非法内容(包括评论以及图片、视频和其他多媒体内容)。如果中国监管部门发现我们的平台上显示的任何内容不合适，他们可能会要求我们限制或取消在我们的平台上传播此类信息。不这样做可能会使我们承担责任和受到惩罚，甚至可能导致我们的在线业务暂时受阻或完全关闭。如果这种情况发生，我们的业务和经营结果将受到重大和不利的影响。
停止目前在中国提供的任何优惠税收待遇，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们目前在中国享有一定的税收优惠。例如，方德网络目前已被认定为一家新兴高新技术企业，有权享受从2017年1月1日至2019年12月31日15%的企业所得税税率。然而，根据2016年1月颁布的“高新技术企业认证管理条例”，高新技术企业的资质由中国有关部门每三年进行一次年度评估和审查。目前尚不能保证方德网将继续符合适用的资格标准，或在同一级别享受优惠税率。此外，方德网络目前在研发费用方面享有优惠税收待遇，我们无法向您保证，这种待遇将在目前的水平上继续下去，或完全继续下去。如果我们不能继续享受目前的税收优惠，我们的财务状况和经营结果就会受到不利影响。
我们从位于中国的子公司获得的股息可能要缴纳中华人民共和国的预扣税，这可能会对股息的数额产生重大的不利影响，如果有的话，我们可以支付给我们的股东。
“中华人民共和国企业所得税法”将企业分为居民企业和非居民企业.“中华人民共和国企业所得税法”规定，向非居民投资者支付的股息可适用20%的所得税税率，如(I)在中华人民共和国境内没有公司或营业地，或(Ii)在中华人民共和国境内设有机构或营业地，但有关收入与设立或营业地点并无有效联系，但须从中华人民共和国境内来源获得。中华人民共和国国务院通过“中华人民共和国企业所得税法实施条例”将税率降至10%。此外，根据香港与中国内地的双重避税安排，或双重避税安排，以及中华人民共和国国家税务总局或沙特德士古公司于2009年2月就税务条约中有关股息条文的执行事宜发出的若干问题通知，而香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月内，一直拥有该公司在中国的权益超过25%，如果双重避税安排和其他适用的中华人民共和国法律的某些其他条件和要求得到中华人民共和国有关税务机关的自由裁量权，对股息的10%预扣税将降至5%。
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如果我们的开曼群岛控股公司及香港附属公司被视为非本地企业，而香港附属公司则被视为双重避税安排下的香港居民企业，并经中华人民共和国税务主管当局裁定符合有关条件及规定，则中华人民共和国附属公司向香港附属公司支付的股息，可根据双重避税安排，按5%的税率扣减入息税率。但是，中华人民共和国税务机关根据税务条约中有关执行股利规定的若干问题的通知，经中华人民共和国有关税务机关酌情决定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而从降低所得税税率中受益时，中华人民共和国税务机关可以调整优惠税收待遇。此外，根据沙特德士古公司在2018年2月3日发布的税务条约中关于承认受益所有人的若干问题的公告，应根据所列因素和具体案例的实际情况进行综合分析，以确认受益所有人，如果我们不能被承认为受益所有人，我们将无权享受双重避税安排下5%的上述降低所得税税率。如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们从在中国的子公司获得的任何股息都必须缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中华人民共和国政府当局确定为从主要由税收驱动的结构或安排中获得降低所得税税率的好处，这将对股息的数额产生重大和不利的影响，如果有的话，我们可以向我们的股东支付。
如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们和我们的非中华人民共和国股东被归为“中华人民共和国企业所得税法”规定的“中外合资企业”，可能会受到不利的税收后果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立的、在中华人民共和国境内设立的具有实际管理机构的企业，被认为是常驻企业，对其全球收入按百分之二十五的税率征收企业所得税。实施细则将事实上的管理机构界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，沙特德士古公司发布了一份名为“沙特德士古82通知”的通知，其中规定了确定离岸注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知所列标准可能反映沙特德士古公司对如何适用事实管理机构文本确定所有离岸企业的税务常驻地位的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司将因其在中国的实际管理机构而被视为中华人民共和国的税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(一)日常业务管理的主要地点在中华人民共和国；(二)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(三)本企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会决议和股东决议。, (Iv)拥有投票权的董事会成员或高级行政人员中至少有50%常住在中华人民共和国。
我们相信，我们的开曼群岛控股公司，方德开曼，不是中华人民共和国的居民企业，为中华人民共和国的税收目的。不过，企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关决定，而事实上的管理机构一词的解释仍有不明朗之处，如果中华人民共和国税务机关裁定我们的开曼群岛控股公司是中华人民共和国居民企业，则我们可能须从支付予非本地企业股东，包括非本地企业股东的股息中，扣缴10%的税款。此外，非居民企业股东，包括我们的广告持有人，可按出售或以其他方式处置ADS或普通股所得的10%税率征收中华人民共和国税，如果这些收入被视为来自中国境内的话。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，支付给我们的非中国个人股东的股息，包括我们的ADS持有人，以及这些股东转让ADS或普通股所实现的任何收益，都可能要缴纳中华人民共和国的20%的税率，如果是股息的话，可以从源头上扣缴。中华人民共和国的任何税务责任可通过适用的税务条约予以减免。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国常驻企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收可能会减少你对ADS或普通股的投资回报。
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除了居民企业分类应用的不确定性外，我们不能向您保证，中华人民共和国政府不会修改或修改税收法律、法规，以提高税率或更严格的税收要求。任何这类改变都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
目前，人民币不能自由兑换成任何外币。中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的收入都是以人民币支付的。在我们目前的架构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司支付的股息。外币短缺可能会限制我们的中国子公司和附属实体向我们汇出足够的外币，以支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币为主的义务。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以未经中华人民共和国国家外汇管理局或外汇局事先批准，按照一定的程序要求以外币支付。但是，对于大多数资本账户项目，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，则需要得到政府有关部门的批准或登记，以支付偿还银行外币贷款等资本费用。中华人民共和国政府也可酌情限制今后使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度令我们不能取得足够的外币，以应付我们的货币需求，我们可能无法以外币派息予股东，包括股东。
汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。
人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行局完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度，我们不能保证人民币对美元的汇率不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如，在我们需要将首次公开发行(IPO)所得的美元兑换成人民币的情况下，人民币兑美元的升值将对我们从这一兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。中国有非常有限的套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告之日，我们尚未进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲工具的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中华人民共和国外汇管制条例还可能扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力。
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中华人民共和国关于中国居民和企业境外投资活动的规定，可能增加我国的行政负担，限制我国的海外和跨境投资活动。如果我们的中国居民和企业股东没有根据这些规定提出任何必要的申请和备案，我们可能无法将利润分配给这些股东，并可能根据中华人民共和国法律承担责任。
2014年7月，国家外汇局颁布了“关于境内居民外汇管理有关问题的通知”、“关于境外投融资和通过专用工具进行往返投资的通知”或“第37号安全通知”，取代了先前的“安全通知”第75号。国家外汇管理局第37号通知要求中华人民共和国居民，包括中国个人和中国公司实体，就其直接或间接的境外投资活动向外汇局或其当地分支机构登记。安全通告第37号适用于我们的股东谁是中国居民，并可能适用于任何海外收购，我们可能在未来。
根据“安全通知”第三十七条的规定，中华人民共和国居民在实施“安全通知”37号之前，对境外特殊目的车辆(SPV)进行直接或间接投资的，必须向外汇局或其地方分支机构登记。此外，任何中国居民，如果是SPV的直接或间接股东，必须更新其在外管局当地分公司的注册，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国常驻股东更新其在外汇局当地分支机构的注册，以反映任何重大变化。中国境内股东未按规定登记或者更新登记的，可以禁止其在中国的子公司将其利润或者减资、股权转让、清算所得的收益分配给SPV，也可以禁止SPV向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知”，即“国家外汇管理局关于直接投资的通知13”。根据“安全通知”第13号通知，入境外国直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括“安全通知”第37号规定的申请，必须向符合条件的银行提交，而不是向国家符合条件的银行应在国家外汇局的监督下审查申请并接受注册。
我们可能不知道所有身为中国居民的实益业主的身份。我们对我们的实益拥有人并无控制权，亦不能保证所有中国居民实益拥有人都会遵守“安全通告”第37号及其后的实施规则，亦不能保证根据“安全通告”第37号所规定的注册及任何修订都会及时或完全完成。身为中华人民共和国居民的受益所有人未按照“安全通知”第37号及其后的实施细则及时登记或修改其外汇登记，或本公司未来的实益所有人未遵守“安全通告”第37号及其后的实施细则所规定的登记程序，可对该实益所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。不注册或不遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们在中国的子公司向我们分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，由于这些与外汇和对外投资有关的规定相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此，有关政府当局如何解释、修订和实施这些条例，以及未来任何有关离岸或跨境投资及交易的规例，都是不清楚的。例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和以外币计价的借款，可能会受到更严格的审查和批准，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。我们不能向你保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇条例所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会推迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外的资本捐助。
作为中华人民共和国经营子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE和VIE的子公司提供贷款，或者在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，向我们的中国子公司提供额外的资本捐助。
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根据中华人民共和国法律，我们向中华人民共和国附属公司发放的任何贷款不得超过法定限额，必须在外汇局的当地对应方登记。
我们还可以决定以出资方式为我们在中国的子公司提供资金。根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，这些出资必须经商务部或者当地有关部门登记或者批准。此外，中华人民共和国政府还限制外币兑换人民币和使用收益。2015年3月30日，国家外汇局发布“第19号通知”，自2015年6月1日起施行并取代原“安全条例”。国家外汇局又于2016年6月9日发布“第16号通知”，除其他外，对第19号通知的某些规定作了修改。根据安全理事会第19号通知和安全理事会第16号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行管制，规定除业务范围外，人民币资本不得用于业务范围以外的业务，也不得向关联公司以外的人提供贷款。2019年10月23日，国家外汇局发布“关于进一步促进跨境贸易和投资进一步放宽跨境贸易和投资的通知”，规定允许外国非投资企业进行国内股权投资，但不得违反适用的外商投资准入特别管理办法(消极清单)，投资项目应当是真实合法的。违反适用的通知和规则可能导致严厉的处罚，包括“外汇管理条例”规定的巨额罚款。如果我们的VIE需要我们或我们的全资子公司在未来提供财政支持，我们认为有必要使用外币计价的资本来提供这种金融支持。, 我们为VIE的运作提供资金的能力将受到法定的限制和限制，包括上述的限制。这些通告可能会限制我们将首次公开发行的净收益转移到VIE和我们在中国的子公司的能力，我们可能无法将首次公开发行的净收益转换为人民币，以投资或收购在中国的任何其他中国公司。尽管受到这些安全通知的限制，我们的中国子公司可以通过委托VIE贷款或向VIE的股东提供贷款来以其业务所得的人民币收入为VIE融资，以便为VIE提供资本捐助。此外，我们的中国子公司还可以使用从外币注册资本转换而来的人民币资金，在其正常业务和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备，并根据适用的独家技术支持协议向有关VIE提供服务，以满足其他业务需求。
根据中华人民共和国关于离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能向你保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，是关于我们未来对中国子公司的贷款，或者我们的VIE或我们未来对我们的中国子公司的资本贡献。如果我们未能完成这些注册或获得这些批准，我们使用我们预期将从首次公开发行(IPO)中获得的收益的能力以及为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。
我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资要求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家控股公司，我们可以依靠我们在中国的子公司的红利来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国现行规定允许我们的子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累计利润中分红。此外，我们在中国的每一家子公司每年都必须拨出一定数额的税后利润(如果有的话)，为某些法定准备金提供资金。这些储备不能作为现金红利分配。此外，如果我们在中国的子公司将来以自己的名义负债，债务工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中华人民共和国税务当局可能要求我们根据我们目前的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。对我们的子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都会对我们的成长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些可能对我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。
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如果不遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，中华人民共和国计划参与者或美国可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用的规定和安全规定，在境外上市公司参加职工持股计划或股票期权计划的中华人民共和国公民，必须向安全、完整的其他程序登记。2012年2月，国家外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理局有关问题的通知”或“股票期权规则”，取代了外汇局2007年3月发布的“境外上市公司职工持股计划”或“境外上市公司股票期权计划申请办法”。根据“股票期权规则”，如果中国居民参与任何海外上市公司的股票奖励计划，合格的中国境内代理人除其他外，必须代表该参与者向外汇局提出申请，就该股票奖励计划进行安全登记，并获得与行使或出售股票期权或该参与者持有的股票有关的外汇购买年费的批准。境外上市公司出售股票和股息所得的外汇收入，必须全部汇入中华人民共和国代理人开立并管理的中华人民共和国外汇集体帐户，然后再分配给境外上市公司。我们和我们的中国常驻雇员，如果获得了股票期权或我们公司其他基于股票的激励，就必须遵守股票期权规则。如果我们或我们的中国居民参与者不遵守本条例, 我们和/或我们的中国居民参与者可能会受到罚款和法律制裁。见第4项。有关公司的资料。商业概况与股票奖励计划有关的管制规例。
中国的并购规则和其他一些法规为一些外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们在中国通过收购来追求增长变得更加困难。
“并购规则”和相关的并购法规规定了更多的程序和要求，使得外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。“并购规则”规定，如果(一)涉及任何重要行业，(二)涉及或可能影响国家经济安全的因素，外国投资者控制中国境内企业的任何变更控制交易，必须事先通知商务部；或者(三)该交易将导致对拥有著名商标或者中华人民共和国久负盛名品牌的国内企业的控制权发生变化。中华人民共和国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当取得商务部的批准。
2008年8月生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的“反垄断法”规定，企业集中并达到法定限额时，应当事先通知商务部。未经商务部批准，不得实行集中经营。允许一家市场参与者控制另一家市场参与者或对另一家市场参与者产生决定性影响的兼并、收购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布的“关于企业集中程度的事先通知的规定”或“事先通知规则”时，提前通知商务部。未事先通知的，商务部可以责令其停止经营，处分股份或者资产，限期转让浓缩业务，采取其他必要措施恢复集中前的状况，并可以处以行政罚款。
此外，商务部2011年8月发布的“关于外国投资者并购国内企业安全审查的实施细则”规定，涉外于国家安全相关行业的外国投资者的并购行为应受到商务部的严格审查，禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。在未来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则完成此类交易的要求可能费时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。
我们不能排除商务部或其他政府机构可能发表与我们理解相反的解释，或在今后扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们今后在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。
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我们和我们的股东在中国境内企业股权的间接转让、非中国公司在中国设立的资产或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。
2015年2月，沙特德士古公司发布了“关于非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告”，即沙特德士古公司公告7。沙特德士古公司公告7将其税务管辖权扩大到涉及通过海外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，沙特德士古公司公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为内部集团重组以及通过公共证券市场购买和出售股权提供了安全港。沙特德士古公告7还对外国出让人和受让人(或其他有义务为转让纳税的人)应纳税资产提出质疑。2017年10月，沙特德士古公司发布了国家税务总局关于代扣代缴非居民企业所得税的公告(SAT公告37)，该公告于2017年12月1日生效。第37号公报进一步澄清了非居民企业所得税预扣的做法和程序。非居民企业通过间接转让境外控股公司股权，间接转让应税资产的，非居民企业作为出让方或者受让人，或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关采用实质重于形式的原则，如果没有合理的商业目的，为减少、回避或者推迟中华人民共和国的税收而设立，可以不考虑境外控股公司的存在。因此，在公开市场购买和出售的ADS股份转让以外的间接转让所得收益，可征收中华人民共和国企业所得税。, 对转让有义务的受让人或者其他人，有义务预缴适用的税款，目前在中华人民共和国境内企业股权转让的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，而出让方未缴纳税款，则受让人和受让方均可能受到中华人民共和国税法规定的处罚。
在过去和将来涉及中国应税资产的某些交易的报告和其他影响方面，我们面临着不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。如果我们的公司是此类交易的出让方，我们的公司可能要承担备案义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让人，则可根据SAT公告7或公告37，或两者兼而有之。
您可能在执行法律程序服务、执行外国判决或根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层或本年度报告中指定的一些专家提起原诉方面遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的章程大纲和章程、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律负有的信托责任，在美国的某些司法管辖区中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
这份年报所载的审计报告，是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的核数师拟备的，因此，我们的投资者被剥夺了这类检查的利益。
我们的独立注册公共会计师事务所将我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中的审计报告作为在美国公开交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，由美国法律要求其定期接受PCAOB的检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的核数师位于中华人民共和国，而在中国，PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司在中国有重要业务的财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映了美国监管机构近年来对这一问题的浓厚兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB是否会采取任何进一步行动来解决这一问题。
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PCAOB在国外对其他公司进行的检查发现了这些公司在审计程序和质量控制程序方面存在的缺陷，这些缺陷可以作为提高未来审计质量的检查过程的一部分加以解决。由于在中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们的审计师审核和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
由于PCAOB无法在中国对审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我国审计师的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。
如果在美国证交会提起的行政诉讼中，中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所，采取额外的补救措施，指控这些会计师事务所不符合美国证交会规定的要求提供文件的具体标准，我们可能无法按照“外汇法”的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所，都受到了中美法律冲突的影响。具体来说，对于某些在中国内地经营和审计的美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司那里获得它们的审计工作文件和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，外国监管机构要求在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会提供。
2012年底，这一僵局导致证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条和“萨班斯-奥克斯利法案”对中国会计师事务所(包括我们的独立注册公共会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，证券交易委员会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审，导致对这些公司的不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在证交会的执业权，尽管这一拟议的处罚将由SEC专员进行审查。2015年2月6日，在SEC专员安排的审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会同意，其未来提交文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到“萨班斯-奥克斯利法”第106条规定的相应请求，并必须遵守有关这类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合规定的标准，证券交易委员会保留权力，根据故障的性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的补救办法可酌情包括对一家公司进行某些审计工作的自动六个月的限制，开始对该事务所的新程序，或在极端情况下，恢复对四大会计师事务所的现行诉讼程序。
与会计准则有关的风险
ADSS的市场价格变动可能是不稳定的。
由于我们无法控制的因素，ADSS的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，如市场价格的表现和波动，或其他在中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了巨大的波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。其他中国公司在上市后的交易表现，包括互联网公司、网上零售及流动商业平台及消费金融服务供应商等，可能会影响投资者对在美上市的中国公司的态度，从而影响ADS的交易表现，而不论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司管治不当或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事务的负面消息或看法，也可能会对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，而不论我们是否曾进行任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和交易量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美国、中国和其他法域的股价大幅下跌，这可能对会计准则的交易价格产生重大和不利的影响。
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除上述因素外，ADSS的价格和成交量可能因多种因素而高度波动，其中包括：
·对我们或我们的工业有影响的商品、商品
·较高的成品率
·成品率、成品率、转制率、其他房地产服务提供者的经济绩效或市场估价的变化；
·成品率、目标值、实际或预期波动，我们的季度经营结果和我们预期结果的变化或
·证券研究分析人员对财务估计中的变化进行了评估；
·成品率、目标值、成品率、成品率、转制率、商品化条件、房地产服务市场条件；
·我们或我们的竞争对手对新产品和服务的提供、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的宣布，都会让我们或我们的竞争对手对产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺等进行直接的
·对我国高级管理人员的改造、改造、再加工、增减或离职；
·较高的同质性
·对我们的流通股或ADS进行再加工、再加工、转制、转制、转帐或其他转让限制，以及出售或感觉到的额外普通股或ADS的销售或可能出售的额外普通股或ADS。
出售或出售大量ADS或普通股可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量ADS或普通股，或认为这些销售可能发生，都可能对ADSS的市场价格产生不利影响。截至2020年3月31日，我们已发行普通股1，996，169，104股，其中包括1，376，231，046股A类普通股和619，938，058股B类普通股，其中包括162，504，475股A类普通股，其中6，500，179只ADS可自由转让，可不受限制地自由转让或根据“证券法”进行额外登记。剩余的A类普通股和B类普通股将可供出售，但须受“证券法”第144条和第701条所适用的数量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有者可能会使我们根据“证券法”登记出售他们的股份。在公开市场上以ADSS的形式出售这些注册股份可能会对ADSS的市场价格产生不利影响。
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS股东可能认为有益的任何控制权交易。
我们有双重股权结构，我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。至于需要股东表决的事项，B类普通股的持有人有权每股10票，而A类普通股的持有人则有权根据我们的双重股权结构，每股投一票。我们在首次公开募股中出售了以ADSS为代表的A类普通股。每只B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人出售、转让、转让或处置B类普通股，或将任何B类普通股的最终实益拥有权转让给我们的三名联合创始人及其各自的附属公司以外的人时，该B类普通股须自动立即转换为相同数目的A类普通股。
我们的三位联合创始人，易段、西增和李建成，都是我们所有已发行和流通的B级普通股的有权受益者.由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，截至2020年3月31日，这些B类普通股将约占我们已发行和已发行股本总额投票权的81.8%。主要股东：由于双重股权结构和股权集中度，B类普通股股东对合并、合并和出售我们全部或实质上所有资产、选举董事和其他重大公司行动等事项有相当大的影响。这些股东可采取不符合其他股东最佳利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，因为持有A类普通股和ADS的人可能认为这些交易是有益的。
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如果证券或行业分析师停止发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对ADSS的建议有不利的改变，ADSS的市场价格和交易量可能会下降。
ADSS的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖面，或者如果一位或多位涉及我们的分析师降低了ADSS的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么ADSS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来又会导致市场价格或交易量下降，从而使ADS下降。
因为我们不期望在可预见的将来分红，所以你必须依靠ADSS的价格升值来获得你的投资回报。
我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收益，以资助我们的业务发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依靠对ADSS的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的酌处权，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，而且始终规定，在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我们公司在正常经营过程中无法偿还到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来股息的时间、数额和形式(如果有的话)，除其他外，将取决于我们未来的经营结果和现金流量、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADSS的投资回报很可能完全取决于ADSS未来的任何价格升值。不能保证ADSS会升值，甚至维持您购买ADSS的价格。你可能没有意识到你在ADSS上投资的回报，甚至可能会失去你在ADSS上的全部投资。
我们可能需要更多的资本，出售额外的ADS或其他股票证券可能会使我们的股东受到更多的稀释，而债务的产生可能会对我们的业务造成限制。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物、有限现金和业务的预期现金流量将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化或其他未来的发展，包括任何投资或收购，我们可能决定进行。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售股票或债务证券或获得信贷安排。出售股票证券会导致股东被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意将限制我们的业务的操作和融资公约。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数量或条件提供资金。
我们的章程和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。
我们目前的章程大纲和章程载有限制其他人获得对我公司控制权或使我们从事变更控制交易的能力的规定，其中包括一项条款，授权我们的董事会不时建立和发行一种或多种优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股，以ADSS的形式确定该系列的任何或全部条款和权利，这些条款或权利可能大于与我们普通股有关的任何或全部权利。这些条文可能会令我们的股东丧失机会，以较现时市价高出的价格出售其股份，而不鼓励第三者在投标要约或类似交易中取得对我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并以广告或其他形式确定他们的指定、权力、偏好、特权和相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股利权、转换权、表决权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利都可能大于与我们普通股有关的任何或全部权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。如果董事会决定发行优先股，ADSS的价格可能会下跌，普通股和ADSS的持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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作为一家外国私人发行人，我们被允许，而且我们将依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括要求发行人的多数董事由独立董事组成。这可能会为我们的普通股和ADS持有人提供较少的保障。
“纳斯达克股票市场规则”第5605条规定，除其他外，上市公司必须拥有董事会多数成员的独立性，并要求独立董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，作为一家外国私人发行机构，我们被允许并将遵循母国的做法，以代替上述要求。在我们的母国开曼群岛，公司治理做法不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成，也不需要执行提名和公司治理委员会。由于我国的董事会多数不会由独立董事组成，只要我们依赖于外国私人发行者的豁免，那么行使独立判断的董事会成员就会减少，对我们公司管理的董事会监督水平可能会降低。
我们的股份所有权集中于执行官员、董事和主要股东可能会限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何我们的普通股和股东认为有益的控制权交易。
截至2020年3月31日，我们的执行主管、董事和主要股东及其附属实体共受益地拥有我们已发行和流通的普通股总数的约69.7%。由于所有权集中，这些股东将对有关合并、合并和出售我们全部或大部分资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项产生相当大的影响。这些股东可以采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能的合并、收购或其他控制权交易，而普通股和ADS的持有者可能认为这些交易是有益的。
没有人能保证我们在2019年不是一家被动的外国投资公司或PFIC，也不能保证我们在2020年或任何其他应税年度不会成为PFIC，这可能会给美国的ADS或普通股投资者带来不利的联邦所得税后果。
在任何应税年度，非美国公司将是美国联邦所得税的PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(根据资产的季度平均价值计算)可归因于产生或持有用于生产或持有被动收入的资产。必须在每个应税年度结束后分别确定一家非美国公司是否为该年度的PFIC。虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(及其子公司)视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的业务实行有效控制，而且也是因为我们有权获得这些实体的大部分经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的经营结果。假设为了美国联邦所得税的目的，我们被视为VIE(及其子公司)的所有者，并基于我们目前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未入账的无形资产，以及ADS的市场价值，我们认为在截至2019年12月31日的应税年度，我们并不是美国联邦所得税的PFIC，我们也不期望在当前的应税年度或可预见的将来成为PFIC。
虽然我们不期望成为PFIC，因为为资产测试的目的，我们的资产价值可能是参照会计准则的市场价格来决定的，但ADSS的市场价格的波动可能会使我们在本年度或以后的应税年份成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何和多快地使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或者如果确定我们不拥有为美国联邦所得税目的而竞争的股票，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。鉴于上述情况，我们不能保证在任何应课税年度，我们都不是或不会成为PFIC。
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如果我们是任何应税年度的PFIC，在此期间，美国持有者(如第10项所定义的那样)持有ADS或普通股。参见第10项。附加信息。E.税收，税收，美国联邦收入税，联邦所得税，被动外国投资公司规则。
由于开曼群岛法律下的股东权利不同于美国法律下的股东权利，你可能很难保护你的股东权利。
我们是一家根据开曼群岛法律注册的股份有限公司。我们的公司事务由我们的公司章程、“开曼群岛公司法”(2020年修订本)和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们的股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律负有的信托责任，在美国的某些司法管辖区中，并没有象根据法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善的公司法和司法解释体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，开曼群岛的股东不享有查阅公司记录(“备忘录”和“公司章程”除外)或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现行有效的公司章程和章程，我们的董事可酌情决定我们的公司纪录是否或在甚麽条件下可由股东查阅，但无须向股东提供。这可能使您更难以获得所需的信息，以确定任何必要的事实，为股东的动议，或征集代理人从其他股东与代理竞争。
开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求大不相同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们今后选择遵循本国的做法，我们的股东在适用于美国国内发行人的规则和条例下可能得不到更多的保护。
因此，面对我们的管理层、董事局成员或控股股东所采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东，更难以保障他们的利益。
股东作出的对我们不利的判决在我们本国管辖范围内可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。此外，我们所有的高级执行官员都在中国居住了很长一段时间，而且大部分都是中国公民。因此，我们的股东很难为我们或内地的人士提供服务。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中华人民共和国管辖范围内的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是困难的，也可能是不可能的。
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ADSS持有人的表决权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导由ADSS所代表的A类普通股的投票方式的权利。
持有ADSS的股东与我们的注册股东没有相同的权利。作为股东大会的持有人，你无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你只能根据存款协议的规定，通过向保管人发出表决指示，间接行使由你的ADS所代表的A类普通股所持有的表决权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出表决指示进行表决。如我们指示保存人要求你作出指示，则在收到你的表决指示后，保存人会尽量按照你的指示，投票表决由你的存款证所代表的基本A类普通股。如果我们不指示保存人请求你的指示，保存人仍可以按照你的指示进行表决，但不需要这样做。除非你取消及撤回该等股份，并在大会的纪录日期前成为该等股份的注册持有人，否则你将不能直接就你所代表的A类普通股行使投票权。根据我们现行的有效章程和章程，召开大会所需的最低通知期为十个日历日。在召开大会时，你可能没有收到足够的会议预先通知，以撤回由你的股东代表的基本A类普通股，并就在大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们目前有效的章程和章程, 为决定有权在任何大会上出席及表决的股东，我们的董事可关闭我们的会员登记册及/或预先订定该会议的纪录日期，而关闭我们的会员登记册或设定该纪录日期，可阻止你撤回由你的股东代表的基本A类普通股，并在该纪录日期之前成为该等股份的注册持有人，使你不能出席大会或直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料交给您。我们已同意将股东大会事先通知保存人。尽管如此，我们不能向您保证，您将及时收到表决材料，以确保您可以指示保存人投票表决由您的ADS所代表的基本A类普通股。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或不执行你的表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使指导由您的ADS所代表的A类普通股的投票方式的权利，如果您的ADS所代表的A类普通股没有按您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救办法。
我们有权修改押金协议，更改ADS持有人在该协议条款下的权利，或在未经ADS持有人事先同意的情况下终止押金协议。
我们有权修改押金协议，并在未经ADS持有人事先同意的情况下，根据该协议的条款更改ADS持有人的权利。我们和保存人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改存款协议。除其他外，修正案可反映ADS方案的业务变化、影响ADSS的法律发展或我们与保存人的业务关系条款的变化。如修订条款可能损害广告持有人现有的实质权利，广告持有人只会提前30天收到修订通知，而按金协议亦毋须事先征得广告持有人的同意。在修正案生效时，ADS持有人继续持有ADS，被视为已同意修正案，并受经修订的交存协议的约束。此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止ADS设施。例如，当我们决定在非美国证券交易所上市，并决定不继续赞助ADS基金，当我们成为收购或私有化交易的对象时，或者当我们发生破产事件时，终止可能发生。如果广告设施将终止，广告持有人将收到至少90天的通知，但不需要事先征得他们的同意。保存人也可以终止存款协议，如果保存人告诉我们它想辞职，而我们没有在60天内任命新的保存人。在我们决定修改存款协议的情况下，可能会损害ADS持有人现有的实质性权利或终止存款协议。, 广告持有人的选择将限于出售他们的ADS或交出他们的ADS和成为基础A类普通股的直接持有者，但没有任何权利获得任何赔偿。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售ADS。
您可能无法参与配股，并可能经历您的股份稀释。
我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，保管人将不向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据“证券法”对所有ADS持有人免予登记，或根据“证券法”的规定进行登记。保存人可以但不被要求将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据“证券法”建立登记豁免，而且我们没有义务就这些权利或基础证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记声明生效。因此，持有ADSS的人可能无法参与我们的权利发行，因此他们的股份可能会被稀释。
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如果你在股东大会上不投票，ADSS的保管人将给我们一份自行决定的委托书来投票我们的A类普通股，除非在有限的情况下，这会对你的利益产生不利的影响。
根据ADSS的存款协议，如果你不投票，保存人将给予我们一份自行决定的委托书，在股东大会上投票表决我们作为ADSS基础的A类普通股，条件是：
·成品率较高，产品价格较高，我们已及时向保管人提供会议通知和有关投票材料；
·同时，我们向保存人确认，我们合理地不知道有任何实质性股东反对某一特定问题，而且该特定问题对股东的利益没有实质上的不利影响。
这种全权代理的效果是，如果你在股东大会上不投票，你不能阻止我们的A级普通股在你的ADSS基础上被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托。
如果向您提供普通股或任何价值的发行是非法的或不切实际的，您可能不会收到它们。
ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付其或托管人在A类普通股或其他存款证券上收到的现金红利或其他分配款。您将按照ADS所代表的基本A类普通股的数量来接收这些发行。但是，如果保管人决定向任何ADS持有人提供分发是非法的或不切实际的，则保存人不负责任。例如，向ADSS持有人分发股票是非法的，如果这种证券由需要根据“证券法”进行登记的证券组成，但在适用的豁免登记下没有得到适当的登记或分发。保存人还可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何ADS，普通股，权利或其他证券通过这种分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将ADSS、普通股、权利或其他任何东西分配给ADSS的持有者。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股的发行，也不会收到它们的任何价值。这些限制可能导致ADSS的价值大幅下降。
您的ADS的转让可能受到限制。
您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为适合履行其职责的时候结帐。保存人可出于若干原因不时结清帐簿，包括与发行权利等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在一定时期内保持账簿上广告持有人的确切数目。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日结帐。当我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，保存人可拒绝交付、转让或登记ADSS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，我们或保存人认为这样做是可取的，则可拒绝这样做。
ADSS持有人可能无权就保证金协议引起的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
关于代表我们A类普通股的ADSS的存款协议规定，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃对他们可能对我们或保存人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些权利是由我们的股票、ADSS或存款协议引起的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保存人反对陪审团基于弃权的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性尚未最终由美国最高法院作出裁决。然而，我们认为，争议前陪审团放弃审判的合同条款一般是可以强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否执行争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信，就存款协议和存款协议而言，情况就是如此。在签订押金协议之前，你最好先咨询法律顾问有关陪审团弃权的条款。
如阁下或任何其他持有人或受益拥有人就存款协议或存款保证引起的事宜(包括根据联邦证券法提出的申索)向本公司或存托人提出申索，你或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审讯，而该等申索可能会限制及阻止针对我们及存托人的诉讼。如果根据押金协议对我们一方或双方和保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，审判将按照不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而，如果适用的法律不允许陪审团审判弃权条款，则可根据与陪审团审判的押金协议条款进行诉讼。存款协议或存款协议的任何条件、规定或规定，均不得作为任何持有人或实益拥有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。
作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司之后。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行审计，这种公司可能会发现更多的重大弱点和缺陷。我们受2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)以及美国证交会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则的约束，对上市公司的公司治理实践施加了各种要求。作为一家上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据“就业法案”，我们有资格成为一家新兴的增长公司。新兴成长型公司可利用一般适用于上市公司的特定、减少的报告和其他要求。这些规定包括免除2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条或第404条对新兴成长型公司对财务报告的内部控制的审计认证要求。“就业法”还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。
我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们期望承担大量费用，并投入大量的管理力量，以确保符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和美国证交会其他规则和条例的要求。例如，作为一间上市公司，我们需要增加独立董事的数目，并采取有关内部控制、披露管制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受缩减的保单限额及承保范围，或须付出更高的成本，以取得相同或相若的保险。此外，我们还将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。此外，我们亦可能更难找到合资格的人士出任董事局成员或行政人员。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法准确地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。
项目4.关于公司的资料
这是我公司的一项重要业务，它是一种很好的技术手段，它是一种很好的技术手段，它是一种很好的技术手段，它是一种很好的技术手段，它是一种很好的
我们于2011年10月通过深圳芳德网络技术有限公司(简称方德网络)开始运营，该公司是一家在中国注册的公司。Fangdd网络自成立以来，一直致力于提供在线房地产服务。2013年9月，我们在开曼群岛成立了方德开曼公司，作为我们的控股公司。2013年10月，方德开曼群岛在英属维尔京群岛设立了一家全资子公司-英属维尔京群岛Fangdd BVI，该公司于2013年11月在香港设立了全资子公司-方德香港。2014年3月，深圳方德成立，成为方达香港全资拥有的中国子公司。
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由于中华人民共和国法律、法规对从事增值电信服务的公司和其他某些业务的外资所有权的限制，深圳方德与方德网及其股东签订了一系列经修改和重申的合同安排，通过这些安排，我们获得了对方德网及其子公司的控制权。因此，我们被认为是方德网络及其子公司的主要受益者。我们将它们视为美国公认会计准则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并在我们的合并财务报表中。在本年度报告中，我们以深圳方德为我们的WFOE，以方德网络为我们的VIE。我们依靠与VIE及其股东的这些合同安排来管理我们的大部分业务。有关我们可变利益实体结构的更多细节和风险，请参见与VIE及其股东的合同协议和第3项。关键信息D.与我们公司结构相关的风险因素风险。
在2019年11月1日，代表我们A级普通股的ADS在纳斯达克全球市场开始交易，代号为DIO。在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行的新股发行中筹集了大约7160万美元的净收益。在2019年11月，承销商行使了超额配售期权，我们在扣除承销折扣和提供我们应付的费用后，从发行新股中筹集了大约610万美元的净收益。
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国深圳市南山区科源路15号克兴科学园B2单元18楼。我们这个地址的电话号码是+755 2699 8968。我们的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛UGLAND House PO Box 309 Maples公司服务有限公司。我们在美国的代理业务是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克市204号套房图书馆大道850号。
证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息。www.fangdd.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。
GB/T1393-1991商品、商品、商品等
根据Frost&Sullivan的数据，我们是中国领先的Proptech公司，经营着中国最大的在线房地产市场，根据截至2018年12月31日注册代理的数量来衡量。截至2018年12月31日，在中国约200万名房地产经纪人中，超过91.1万人在我们的平台上，渗透率超过45%。
为了应对代理商面临的挑战，并使房地产交易变得容易，我们从头到尾建立了一套模块化产品和服务，这些产品和服务由技术驱动，简化了传统上繁琐的房地产交易流程，并使代理商和机构能够有效地发展其业务。我们为代理提供一个仪表板，以便轻松地管理他们的客户、列表和交易历史记录。我们还通过智能匹配系统将代理与基本的业务资源连接起来，为他们提供洞察和直接访问商业智能工具的机会，以分析数据并优化其业务的运行和管理。
我们的解决方案的一个关键要素是我们的属性数据库。根据Frost&Sullivan的数据，截至2018年12月31日，这个数据库是中国最大的数据库之一。截至2019年12月31日，我们的数据库中有1.36亿套房产，包括待售或出租的房屋，以及目前尚未上市并通过全面内部程序核实的房产。
我们的技术授权的产品和服务是容易使用和直观的.随着代理商通过使用我们的产品和解决方案来改进他们进行业务和管理日常业务的方式，他们越来越依赖我们的工具和服务来获取和执行房地产交易。这使我们能够开发一个以代理为中心的开放平台，并建立一个房地产经纪人完成交易的市场。
当代理商在我们的市场上开设他们的网上商店时，我们为他们创建独特的个人资料。随着时间的推移，我们根据这些配置文件在平台上的历史、性能和专业知识进行更新和填充。有了这些资料，我们就能更好地了解这些代理商的需求，并为他们量身定做我们的产品和服务。例如，我们将代理商与最合适的上市公司以及买家、卖家、房东和租房者联系在一起。我们的相关建议增加了在我们平台上成功交易的可能性。
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我们致力于成为房地产代理商和房地产交易的一站式商店.除了为交易提供便利之外，我们还提供与交易相关的服务提供商，如供应链融资。这使我们的生态系统得以蓬勃和可持续地发展。
下图说明了我们的平台、它的参与者以及我们如何操作它以在一段时间内享受重大的网络效果。
持续增长的五步公式
我们帮助代理商做生意的方法可以分为五个步骤。这一创新模式推动了我们迄今的成功，我们相信它将继续推动我们自身的成功，也将推动整个行业在未来的发展。
首先，我们帮助代理商将他们传统的离线业务转移到网上。通过创新地利用技术和数据，我们的市场允许第三方房地产代理商建立在线商店，开展业务，并使用一套全面的技术驱动的产品和服务完成在线交易。我们还帮助将这些代理与其他代理、房产的买方和卖方以及其他与交易相关的服务提供商联系起来。作为一个独立的市场，我们不雇用我们自己的代理商，避免与我们市场上的代理商发生利益冲突。相反，我们提供了便利交易和鼓励市场参与者积极参与的必要工具。截至2019年12月31日，我们的市场拥有约130万家注册代理商。
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第二，我们授权代理商通过我们的技术授权产品和解决方案，以更好的方式做更多的业务。除了提供便利交易的基础设施以及代理和其他市场参与者相互参与的论坛之外，我们还提供定制的产品和解决方案，帮助代理商提高联合业务的效率，并在网上进行更多的工作。例如，我们已经建立了一个独特的代理排名系统，帮助建立代理的信誉和品牌，基于实际表现和用户评级。使用此系统，我们能够根据每个代理的个人实力、跟踪记录和评级，有效地匹配代理与最相关的房产列表、买家、卖方和租户。在2019年，我们市场上有443，335种活性物质。
第三，除了帮助代理商管理他们的业务外，我们还直接在我们的平台上进行交易。我们的创新商业模式已经使更多的闭环交易成为可能，这是我们用来描述一个过程的一个术语，在这个过程中，房地产交易的主要步骤通过或在我们的市场中完成。我们不仅为代理商提供访问本地和跨区域和城市内部的清单和买家的渠道，而且我们还提供完成交易所需的服务和工具。因此，随着代理人更有效和积极地参与我们的市场，更多的交易通过我们的市场得到便利。在我们的平台上完成的闭环GMV增长了53.9%，从2017年的739亿元增加到2018年的1137亿元，到2019年又增加了85.1%，达到2105亿元(302亿美元)。
第四，我们将交易和我们与代理人的关系货币化。通过我们的市场和增值服务，我们创造了两种类型的收入，佣金为基础的收入和来自各种创新举措和其他增值服务的收入。随着交易量的增加，代理继续使用我们提供的产品和服务，将更多的业务转移到网上，并且越来越依赖我们的工具和资源来完成事务。因此，我们能够更有效地货币化我们与代理商的关系，以及在我们的市场上便利或完成的交易。
第五，我们继续改进和创新我们的技术、产品和服务，以改善整个市场经验，并扩大我们的收入机会。由于我们便利的交易和积累的数据，我们对市场参与者有了深刻的了解，并对他们的需求有了全面的认识。这使我们能够不断创新，提供更多的产品和服务，包括其他与交易相关的服务，并吸引新的市场参与者。
我们的房地产解决方案
我们为代理和代理的在线运营提供基础管理系统和工具，包括我们的核心管理系统、在线商店功能、代理验证系统、代理排名系统、房地产信息解决方案以及其他在线销售和营销解决方案。
·可通过个人电脑和移动应用的核心管理系统，使各机构和代理商能够有效地执行日常业务，如管理清单、为房地产买家服务、与其他市场参与者合作、授权机构和代理人有效地开展业务。
·我们的在线商店是一种创新的特点，使代理商能够接触、联系和接触范围广泛的房地产买家和卖家，将他们的在线和离线业务与我们的管理系统结合起来，将他们的在线和离线业务整合到我们的管理系统中。虽然代理商可以在我们的平台上发布他们的服务、列表和促销信息，但他们也可以很容易地与微信、豆印、金日头调的联系人分享这些信息，并与更多潜在客户进行接触和互动。
·产品成品率、成品率、成品率等。每个代理商的身份都已在注册时得到核实，每个代理商在我们的市场上都有一个独特的永久身份号码。
·中转站评级系统也帮助我们在我们的市场中保留和发展最优秀的代理。
·成品油、成品油等。
·我们的市场提供代理商灵活的营销工具，使我们的代理商能够在我们的应用程序和网站、微信、微博和中国其他主要的社交媒体平台上推广他们的列表。
·中转站
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我们的市场
我们的市场以代理为中心，开放，并授权房地产经纪人完成交易，向他们提供广泛的经核实的清单，获得真正的房地产买家，卖家，房东和租房者，交易便利化服务和数据分析产品。我们的市场提供一站式服务，并连接房地产代理、房地产买家、房地产卖家、金融机构和其他服务提供商，作为一个充满活力的生态系统和一个自我强化的网络的一部分。
市场参与者
房地产经纪人
代理商是我们市场的中心。我们制定了一套严格的规则，以有效地规范和管理我们的市场中的代理活动。我们的入职程序确保我们与有能力和值得信赖的代理商合作。在代理商在我们的市场上建立他们的网上商店之后，我们不断地指导他们，监督他们的服务质量。例如，我们通常与各机构签署战略合作协议，并要求各机构及其代理在销售和佣金过程中遵循我们的指导。我们还根据我们的研究和数据分析结果制定了具体的销售策略，并密切跟踪代理在为房地产买家提供服务方面的表现。如果发现代理人不遵守我们的政策和指示，我们将提供进一步的指导，并对某些情况下的重大违规行为发出警告或采取惩罚措施。代理还必须报告每笔交易的状况，以便我们能够提供及时和定制的策略，例如要求他们定期跟踪房地产买家。我们亦提供详细的表现分析，例如代理商在一段时间内的销售转化率，即已完成的交易数目除以地产买家的访问次数，以协助代理商找出他们的长处和弱点，并进一步提高他们的运作效率。
我们相信，代理商在我们的市场上提供的服务的性能和质量对我们的成功至关重要。我们的专用服务团队在我们市场的功能和服务提供方面受过良好的培训，并为代理提供培训，以帮助他们更好地利用我们的市场功能和工具。此外，我们还提供基于项目的培训，包括房地产相关信息和销售技能的培训，以进一步支持我们的代理销售活动，并提高他们在我们市场上完成交易的能力。我们已经采取了一种策略来培养我们平台上最好的代理商。通过我们的代理排名系统，我们确定了表现最好的代理，并将它们纳入我们的首选代理联盟网络，与它们形成了更密切的伙伴关系。我们为这些代理提供关键的业务资源和更强大的支持，以进一步加强其业务能力。
我们通过各种规模的房地产中介与代理商合作。截至2017年12月31日，已在我们市场注册的房地产经纪人人数从687，736人增加到了2018年12月31日的911，101人，以及截至2019年12月31日的1，254，580人。此外，我们市场上闭环代理的数量从2016年的24，127人增至2017年的26，752人和2018年的39，452人，并在2019年增至60，435人。我们的收入主要来自闭环代理商.在历史时期，来自非闭环代理的收入只占增值服务收入的一小部分。
房地产卖方
2018年，我们与中国排名前100位的开发商中的大多数建立了业务关系。我们庞大的代理数据库和精确的代理配置文件和匹配功能使我们能够根据开发人员的具体经验、专业知识和客户基础向他们推荐最合适的代理。例如，如果代理商主要与上海的年轻专业人员合作，我们的市场将把代理商与上海中心区中等规模的公寓相匹配，而不是在市郊需要几个小时通勤的多层住宅。我们与开发商的合作涵盖了他们的各种房产，我们经常从他们那里得到更好的条件，如高于市场的佣金。在2019年，我们向代理商支付服务前的典型佣金从2%到4%不等。我们在2018年和2019年分别推出了1855个和4692个房地产开发项目，为中国房地产平台之间的大量新房地产在线销售提供了便利。
随着我们帮助开发商获得更广泛的房地产买家基础，并更快地出售他们的房产，我们获得了新的房地产上市优惠条款，如独家销售权。为了获得这些优惠条件，我们与金融基金合作伙伴，他们也是我们的股权方法被投资者，支付存款或存款给房地产开发商自己。在承诺承销前，我们与当地代理商协商，以确保上市的质量。在罕见的情况下，我们未能在商定的期限内出售所有承销物业，我们与开发商协商，延长我们的承销期，或以其他方式修改或终止协议，而不加处罚。通过获得独家出售新物业的权利，我们提供独特的上市公司在我们的市场，并赚取额外的费用，因为优惠的收购价。见第3项.关键信息D.与我们的商业和工业有关的风险因素风险我们已与房地产开发商和资金伙伴达成销售承诺协议，出售主要财产，这可能使我们面临财务和监管风险，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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基于我们的大数据分析能力和我们丰富的资源，我们还为其他房地产销售商提供服务，使他们能够发布他们的清单，访问广泛的房地产买家基础，寻找最合适的代理，并在我们的市场上高效地进行交易。由于我们的市场交易效率，我们继续吸引房地产销售商在我们的市场上张贴他们的清单。
房地产买家
我们继续直接和通过我们的代理商吸引房地产买家到我们的市场，因为我们进一步扩大了我们的广泛的上市和代理数据库。我们市场上登记的房地产买家人数从2017年12月31日的370万人增加到2018年12月31日的460万人，再增加到2019年12月31日的500万人。作为房地产经纪人频繁参与房地产交易的以代理为中心的市场，我们主要通过我们的可靠和广泛的房地产上市、透明的代理信息和在我们的市场上实现交易效率来吸引房地产买家。在我们以代理为中心的业务模式下，我们通过我们的核心管理系统提供经过验证和不断更新的数据库，以帮助房地产代理为房地产购买者服务，并授权他们更有效地开展业务。房地产经纪人筛选出的潜在购房者在成为我们的客户和完成交易方面有着更高的可能性。2019年，初级上市从预约到访问的转化率约为31%，而同期从访问到交易完成的初级上市的转化率约为18%。2019年，我们的市场促成了170110宗由房地产代理商完成或管理的闭环交易，总金额为2105亿元人民币(302亿美元)，比2018年的1137亿元增长了85.1%。
其他服务提供者
我们继续扩大与其他服务提供者的伙伴关系，以进一步加强我们的生态系统。自2018年以来，我们已开始协助金融机构做出知情的贷款决策，向它们提供我们丰富的、针对代理人的数据，例如交易和运营历史，以补充它们的信用评估模型。我们还利用我们广泛的网络和代理基础，将房地产服务提供商与代理商联系起来，使他们能够接触到对其他住房服务有需求的购房者、居民、租户和房东。通过将金融机构和房地产服务提供商纳入我们的生态系统，我们进一步提高了我们市场向代理商和房地产买家提供一站式服务的能力。
财产数据库和清单
我们的市场拥有一个经过验证和不断更新的数据库，截至2019年12月31日，该数据库覆盖了中国1.36亿套房产。我们通过一个现场收集过程建立了我们的财产数据库的基础设施，这个过程整合了我们经营的所有主要城市地区的现有财产数据。在我们将这些属性记录到我们的数据库之后，我们继续通过自动数据扫描以及通过向我们的市场提供信息的代理和财产所有者来更新和扩展我们的数据库。我们还利用与中国各地主要开发商的广泛关系，密切监测关键城市地区的新开发项目。
当我们收到新的列表信息时，我们将这些信息与数据库中的现有数据进行比较，以筛选出那些不一致的信息。我们还制定并严格遵循了验证程序，包括自动数据分析算法、所有者访谈和交叉代理验证，以确保任何新的上市信息的可靠性和真实性。如果一个单一的属性的信息是由一个以上的代理提交在我们的市场，我们将过滤掉与其他信息不一致的任何条目。然后，我们会向业主确认，代理是在征得业主同意的情况下张贴的。只有在遵循这些步骤之后，属性信息才会存储在我们的数据库中。我们通过严格执行市场规则，进一步保持财产数据库的真实性和准确性，根据这些规则，被发现发布虚假信息的代理人今后可能被禁止使用我们的市场。
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我们为房地产经纪人和购房者提供一套全面的房屋相关信息，包括价值信息、定价历史和邻里细节。在2019年12月，我们扩大了业务范围，涵盖了停车位的销售，丰富了我们平台上的房地产类别。
移动应用程序和网站
我们的移动房地产应用程序和网站为房地产经纪人和房地产买家提供了移动、现场访问我们的产品和服务、房地产列表和大量的房屋相关数据。例如，通过我们的移动应用程序，刚刚获得二级房产清单的代理可以在我们的市场上上传和分享物业信息、图片和录制的家庭视频旅游。房地产买家可以通过我们的移动应用程序与房地产经纪人联系，以获得更多的信息或安排一个展示。
我们的主要移动应用--向房地产代理提供产品和服务的DIODOO销售公司、使各机构能够轻松管理其业务的Duoduo云代理公司和向房地产买卖商提供产品和服务的Fangdooduo公司，旨在运行iOS和Android操作系统。这些移动应用具有易用的功能，改变了传统的交易方式，增加了房地产交易的透明度，提高了交易效率。
· 多斗销售
多斗销售提供房地产代理即时访问我们的市场功能，并允许他们进行交易。代理可以访问我们广泛的主要和其他房地产清单，大型房地产买家基础和市场产品和服务，如共享列表，数据分析工具，溢价市场功能和基于人工智能的市场援助。它还通过显示访问过经纪人个人资料的房地产买家的数量和来源、代理张贴、分享和销售的清单以及分享代理商名单、个人资料或市场上其他内容的帖子数量，帮助个体代理商评估在线业务表现。此外，多斗销售与我们基于微信的应用程序无缝合作，允许代理商通过微信帖子和其他有针对性的内容共享活动直接到达他们的房地产买家基础。
· 多多云机构
多多云机构提供一套工具和服务，使机构能够以更高的操作效率将业务管理从脱机迁移到联机。通过专门为房地产中介业务设计的综合权限矩阵，中介机构可以根据自己的需要定制自己的管理系统。多多云销售将代理商连接到我们全面的房地产数据库和庞大的买家基础上，使他们能够在线获取、管理和完成交易。此外，通过跟踪代理活动和聚合业务数据，多多博斯为代理经理提供组织内所有正在进行的业务活动的实时概述，同时商业情报报告使他们能够运行多维分析和形象化的分析结果，以多种方式。
· 方铎
截至2019年12月31日，方多多为中国170多个城市的潜在房地产买家和卖家提供个性化服务。这些服务包括初级和二级挂牌、度假地产、房地产市场新闻和定价信息。房地产买卖双方可以预览按邻里、价格范围和大小过滤的新的和次级的房地产信息，联系房地产经纪人，并查看住房市场的消息。他们还会看到我们基于行为模式的数据分析算法选择的推荐属性列表。
· 网站
我们的主要网站，www.fangdd.com，自动引导访问者到我们的本地版本的网站，并提供房地产经纪人和房地产买家特定地区的房地产新闻，信息，房地产数据和访问共享利益的在线社区。我们相信，提供适合本地情况的资讯，是我们网站吸引本地代理商、地产买家及其他市场参与者的能力的一个关键因素。
我们的服务
我们提供两类服务，以帮助代理商在我们的市场上更有效地开展业务：房地产交易促进服务和其他市场产品和服务。
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交易促进服务
基于我们市场中的代理活动和交易数据，我们确定了性能最好的代理，并通过提供关键的业务资源来进一步增强他们的能力，以便利他们的交易并帮助他们进一步发展业务。我们提供的交易便利服务，如全面培训和指导以及独家上市和房地产买家基础，使代理商能够在网上开展更多业务，扩大区域或业务重点，提高业务效率，增加完成的交易数量，从而在我们的市场上产生更多闭环GMV。
·成本
·中转站、中外合资、中转站、中外合资、中转业、中转业、中外合资、中外由于我们为代理商提供了获得新房产的独特途径，他们能够在我们的市场上进行更多的交易并产生更多的佣金收入。
·更接近的产品
·中转站通过我们广泛的全国范围的上市和有针对性的数据和房屋购买者分析，我们大大减少了代理商开展跨地区业务的困难。随着我们打破传统的地理障碍，代理能够产生更多的业务量和进行更多的交易。
·我们提供更好的产品
其他市场产品和服务
基于交易场景和在我们的市场中集成的独特和广泛的资源，我们为代理商和其他市场用户提供创新的增值产品和服务。这些产品和服务进一步促进了房地产交易，从而为我们市场的总成交量做出了贡献。在我们继续吸引其他市场参与者和推动市场创新的同时，我们的收入来源也进一步多样化。我们提供的创新增值产品和服务包括：
·可转制性产品
·提供更好的服务，包括：(1)优先和广泛地获得符合每个代理人的具体专长的选定清单和登记的房地产买家；(Ii)房地产卖方或买家的竞争性佣金；和(Iii)获得供应链金融服务，这可能有助于提高代理人的流动性；(1)优先和广泛地获得符合每个代理人的具体专业知识的选定的清单和登记的房地产买家；(Ii)房地产卖方或买家的竞争性佣金；和(Iii)获得供应链金融服务，以帮助改善代理人的流动资金；
·中转站、中转站
·为代理人提供在线和离线培训和指导，帮助他们更好地理解和利用我们的市场功能，提高他们的操作效率。我们还提供项目特定的培训课程，介绍物业的特点，销售目标和战略，以及佣金结算程序。此外，我们经常组织现场培训，以确保我们的代理人对项目和客户服务能力有足够的了解。
技术系统和基础设施
我们是一个数据和技术驱动的平台。我们的平台是建立在一个基础设施之上的，它具有全面的功能，支持从初始用户获取到生成到上市管理和事务流程管理的房地产交易的整个生命周期，并进一步支持支付和结账管理。在我们的平台基础设施的授权下，我们开发了我们的数据库、人工智能和大型数据驱动技术，专门针对我们的代理和以事务为中心的业务模式。我们的平台为参与者提供了访问广泛数据和强大的数据分析工具的机会，并且在保持高级别数据安全性的同时具有高度的可伸缩性。
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数据处理与分析
我们从平台活动中生成大量数据，我们的专有数据处理系统是我们业务的基础。一旦收集了原始的属性和平台行为数据，我们就以聚合和匿名的方式存储、清理、构造和加密数据，用于建模练习。我们的系统提供快速和可伸缩性，为我们的产品和服务提供数据和分析支持。我们的大数据分析引擎可以执行实时分析，也可以利用离线算法向平台用户提供相关和有针对性的内容和服务建议。
我们优化了数据库结构，使其更适合人工智能和机器学习过程。我们根据代理商和购房者的观察和交易历史以及其他平台活动，在我们的平台上开发了全面的介绍系统。在分析多个参与者偏好的基础上，利用基于内容的协同过滤等人工智能算法对平台参与者的兴趣进行预测，并构建大数据推荐引擎。我们的大数据分析功能使我们能够在核心数据库上实现跨业务场景的数据融合，并为平台参与者提供高效、智能和量身定制的数据分析服务。我们的数据科学家和工程师团队不断地优化我们的专有分析模型并提高我们的分析能力。例如，为了保证上市信息的真实性，我们利用深层神经网络模型的机器学习技术对传统的深度学习算法进行了改进，以识别不准确或虚假的上市信息。我们还利用机器学习来评估属性，订购列表显示，并为平台用户生成相关的房地产标题。
数据安全和隐私
我们认为保护每个平台用户的个人隐私至关重要。为了确保我们的数据的机密性和完整性，我们维持一个全面和严格的数据保护程序。我们通过在市场中完成的房地产交易以及市场参与者使用的产品和服务获取大量的行为数据，我们在自己的和第三方的云服务器上加密和存储数据，这些服务器受到防火墙的保护。我们将房地产买家与合适的代理商联系在一起，除基本联系信息外，我们不向任何代理商提供个别房地产买家的信息，反之亦然。
我们采用多种技术解决方案来防止和检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞，如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。例如，我们以加密格式存储和传输所有用户数据，并有一组专业人员参与新产品和功能开发，并致力于不断审查和监测数据安全做法。此外，我们的核心数据只能通过指定用于授权使用的计算机访问。我们维护数据访问日志，记录对数据的所有尝试访问和成功访问，并对大型数据请求进行自动监视和常规手动验证。我们还制定了明确和严格的授权和认证程序和政策。我们的员工只能访问与他们的工作职责直接相关和必要的数据，并且为了有限的目的，并且在每次访问尝试时都需要验证授权。另见第3项.关键信息D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险今后这种中断将造成服务的延误或中断，损害我们的声誉，并导致我们产品的用户流失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
研究和产品开发
我们投入大量资源于研究和产品开发，以改进我们的技术，开发与现有产品相辅相成的新产品，并找到更好地支持房地产专业人员和其他市场参与者的方法。截至2019年12月31日，我们拥有549名软件和产品开发人员，占公司员工总数的32.8%以上。我们的研究和产品开发团队主要分为五个小组：(1)开发和实施产品和服务的软件工程师以及我们的运营支持人员；(2)大数据工程师，负责监测和建立我们的数据库和数据处理平台；(3)数据科学家，进行数据建模和算法研究；(4)研究、创建和管理新产品的产品和用户体验开发人员；(5)确保整个技术平台可用性、稳定性、可靠性和安全性的现场可靠性工程师。
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销售与营销
我们依赖于我们的代理网络的房地产买方市场营销，并没有严重依赖广告。我们的销售团队负责与房地产代理商合作，销售我们的产品和服务。我们已经建立了一支在互联网、房地产和金融行业经验丰富的销售和营销团队。截至2019年12月31日，我们的销售和营销团队共有992人，分布在中国29个城市。在这份年度报告发布之日，我们还邀请89个城市的当地代理商成为特许经营伙伴，他们将我们的商业模式推广给其他当地代理商，收取一定的费用，以便我们在保持资产轻结构的同时，将业务范围扩大到较低层次的城市。
知识产权
我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠知识产权法律和与我们的主要雇员和其他人的合同安排来保护我们的知识产权。尽管采取了这些措施，但我们不能向你保证，我们将能够防止未经授权使用我们的知识产权，这将对我们的业务产生不利影响。
截至年度报告之日，我们在中国和香港拥有231个注册商标，2个注册专利，60个注册版权(包括49个在中国注册的软件版权和10个注册域名)。我们的两项注册专利将分别于2022年和2033年到期。我们的注册商标将在未来两到九年内到期，我们打算在到期前续签。我国注册著作权的保护期限为五十年，截止于该著作权第一次公布之日起五十年的十二月三十一日。我们的注册域名将于2021年4月至2023年7月到期，并打算在到期前续签。我们的专利和版权构成了我们的技术基础设施的核心，并使我们能够开发创新的产品和服务，以推动我们的竞争优势。我们的商标和域名对我们的声誉、品牌识别和营销活动至关重要。
竞争
根据Frost&Sullivan的说法，我们面临着来自中国住宅房地产代理服务市场参与者的直接和间接竞争，其中包括：(一)以代理为中心的商业模式，主要通过便利代理人交易赚钱的公司，如联佳；(二)有用户的公司和上市的业务模式，主要通过用户流量的广告赚钱，如方和58.com；(三)以开发商为中心的商业模式，主要通过向开发商提供外包和咨询服务，如E-House和世界联盟(World Union)。我们与这些公司竞争，主要是基于我们独特的能力，吸引房地产经纪人和房地产买家到我们的平台，并控制和改善他们的表现。我们根据所提供的业务领导和服务的质量和数量，信息的广度、深度和准确性，以及品牌意识和信誉，来争夺房地产专业人员。我们竞争的房地产买家与我们的动态和广泛的核实清单和我们的透明和值得信赖的代理基础。我们还竞争具有技术、互联网、销售、房地产服务和广告业相关技能和经验的合格员工。
我们在国家一级的其他竞争对手包括传统的房地产经纪公司。我们还面临并可能继续面临着来自以区域为中心的参与者的竞争，他们提供区域房地产清单和本地化服务。此外，我们还与其他提供电子商务、上市和类似服务的公司竞争.我们相信，鉴于我们高效的以代理为中心的商业模式、庞大和经过验证的房地产数据库和广泛的地理覆盖范围，我们与竞争对手竞争非常有利。
季节性
我们的收入和经营业绩在过去每季度都有波动，部分原因是房地产市场的季节性波动。一般来说，我们的收入在每年第一季度都是最低的，主要是因为春节期间的交易数量减少了。我们的收入通常在一年的第四季度更高。然而，由于我们有限的经营历史，我们过去所经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
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调节
这一节概述了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
公司设立和外商投资条例
中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的“中华人民共和国公司法”管辖。根据“中华人民共和国公司法”，在中国设立的公司要么是有限责任公司，要么是股份有限责任公司。“中华人民共和国公司法”适用于中国境内公司和外商投资公司.“外国投资法”(2019年)生效前，外商独资企业的设立程序、批准程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税收和劳动事项，由2016年9月3日修订的“中华人民共和国外商独资企业法”和2014年2月19日修订的“外商独资企业法实施条例”规定。2016年9月，全国人大常委会发布了修改“中华人民共和国外商独资企业法”等四部法律的决定，修改了以往外商在华投资申报或审批程序。除商务部和发改委于2019年6月30日公布、2019年7月30日生效的外商投资准入特别管理办法(消极清单)或消极清单所列行业外，外商在商业领域的投资不再受申请批准的特别管理办法的约束，而只需申报。依照商务部2016年10月8日发布并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的“外商投资企业设立和修改(申报)暂行管理办法”, 未经特别进入管理办法批准的外商投资企业的设立和变更，应当向有关商业主管部门备案。
2019年3月15日，全国人大颁布了“外商投资法”，即“外商投资法”(2019年)，于2020年1月1日起施行，取代了“中外合资企业法”、“中外合作经营企业法”和“外商独资企业法”，成为外商在华投资的法律基础。“外商投资法”(2019年)对外商投资实行入境前国民待遇加消极清单管理制度。根据“外国投资法”(2019年)的规定，除国务院公布的否定名单外的外国投资，适用国民待遇。“外国投资法”(2019年)主要涉及外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理。
“外国投资法”(2019年)将外国投资定义为外国个人、企业或其他实体(外国投资者)在中华人民共和国直接或间接进行的任何外国投资活动，并具体规定四种形式的外国投资活动，即(一)外国投资者单独或集体在中华人民共和国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或者其他类似的权益；(三)外国投资者个人或者与其他投资者集体投资于中华人民共和国境内的新建设项目；(四)投资于法律、行政法规或者国务院规定的其他方式。
2019年12月26日，国务院颁布了“外商投资法实施条例”，自2020年1月1日起施行。“外国投资法实施条例”规定了“外国投资法”(2019年)中投资保护、投资促进和投资管理原则的实施细则。
根据国务院2002年2月11日颁布、2002年4月1日起施行的“外商投资指导办法”，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励、限制、禁止外商投资项目，应当列入“外商投资行业指导目录”或者“外商投资行业目录”。外商投资项目不属于鼓励、限制、禁止项目类别的，为外商投资许可项目。外商投资许可项目不得列入目录。2018年7月28日，否定名单取代了“目录”中关于外国投资准入的特别行政措施。商务部和发改委于2019年6月30日发布了“鼓励外商投资产业目录”(2019年版)、“外国投资准入目录”(2019年版)和“外国投资准入特别行政区办法(负面清单)”(2019年版)，并于2019年7月30日生效，取代了“目录”和“负面清单”，房地产开发政策保持不变。未列入否定清单(2019年)的领域应按照平等对待国内和外国投资的原则管理。
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增值电讯服务规例
2000年9月25日，“中华人民共和国电信条例”(简称“电信条例”)由中华人民共和国国务院发布，经修改后于2016年2月6日生效，成为中华人民共和国电信服务的主要管理法律。“电信条例”对基本电信业务和增值电信服务进行了区分。“电信业务目录”(2015版)作为“电信条例”的附录发布，该目录经修订后于2019年6月6日生效，将电信服务归类为基本电信服务或增值电信服务，而通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。根据电信目录，增值电信服务包括在线数据处理和交易处理业务、互联网信息服务业务和其他增值电信服务。
2009年3月1日，工信部发布了“电信运营许可证管理办法”或“电信许可证办法”，自2009年4月10日起施行。“电信许可证措施”随后于2017年7月3日修订，修正案于2017年9月1日生效。“电信许可证办法”确认，中国有两种电信经营许可证，即基本电信服务许可证和增值电信服务许可证，或增值电信许可证。许可证将规定企业的经营范围，详细说明该企业的许可活动。经批准的电信服务经营者，应当按照增值电信许可证规定的规格经营业务。此外，增值电讯许可证持有人如对其股东有任何变更，须获得原发证当局的批准。
根据最近于2016年2月修订的“外商投资电信企业管理条例”，外商投资增值电信企业必须采用中外合资经营的形式。条例将外国投资者对外商投资增值电信企业的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须有良好的行业业绩和经营经验。
2006年，信息产业部的前身发布了“信息产业部关于加强电信增值业务外商投资管理的通知”，规定中国电信服务业的外国投资者必须设立外商投资企业，并申请电信企业经营许可证。本通知还要求：(一)中华人民共和国境内电信企业不得通过任何形式的交易向外国投资者出租、转让或者出售电信企业经营许可证，或者提供资源、办公室、工作场所、设施或者其他援助，支持外国投资者的非法电信服务业务；(二)增值电信企业或者其股东必须直接拥有该等企业在其日常经营活动中使用的域名和商标；(三)每一家增值电信企业必须具备批准经营的必要设施，并在其许可证所涵盖的地区维护这些设施；(四)所有增值电信企业必须按照中华人民共和国有关条例规定的标准，维护网络安全和互联网安全。持牌人不遵守本通知的规定，不符合规定的，由工信部或者当地有关部门酌情对其采取措施，包括吊销增值电信业务许可证。
互联网信息服务条例
2000年9月25日，国务院颁布了“互联网信息服务管理办法”，后于2011年1月8日修订。在中华人民共和国开展盈利性互联网信息服务前，应当取得增值电信许可证，开展非营利性互联网信息服务，应当符合备案要求。通过移动应用程序提供信息服务，须遵守中华人民共和国关于互联网信息服务的法律法规。
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中国对互联网信息内容实行高度管制，根据互联网措施，如果互联网信息提供者生产、复制、传播或广播含有法律、行政法规禁止的内容的互联网内容，可以关闭互联网信息提供商的网站，吊销其增值电信许可证(用于盈利的互联网信息服务)。互联网资讯服务营办商亦须监察其网站。它们不得发布或传播属于禁止类别的任何内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录，并向有关政府当局报告。此外，作为互联网信息服务提供商，根据2010年7月生效的“中华人民共和国侵权责任法”，因通过互联网提供错误或不准确的内容而侵犯他人权益的，应当承担侵权责任。互联网服务提供者通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、筛选、解除链接等必要措施。未通知互联网服务提供商采取必要行动的，将承担额外损害赔偿的责任。互联网服务提供者知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人权益，但未采取必要行动的，应当与互联网用户共同承担连带责任。
移动互联网应用条例
2016年6月，国家互联网信息办公室颁布了“移动互联网应用信息服务管理办法”。根据“移动应用管理条例”，移动互联网应用程序是指通过其他方式预装、下载或嵌入在移动智能设备上提供信息服务的应用软件。移动互联网应用提供商指的是移动互联网应用程序的所有者或运营商。
根据“移动应用管理条例”的规定，移动互联网应用程序提供商应当对注册用户的身份信息(包括其移动电话号码和其他身份信息)进行认证，其原则是在后台强制实名注册，在前端自愿显示实名，不得启用以下功能：能够收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的照相机或记录器或其他与其服务无关的功能，也不得进行不相关应用程序的捆绑安装，除非已向用户明确表示并获得用户对这些功能和应用程序的同意。如果应用程序提供商违反规定，则互联网应用商店服务提供商必须采取措施制止违规行为，包括发出警告、暂停发布、从平台上撤回应用程序、保存事故记录和向有关政府当局报告事件。
信息安全和隐私保护条例
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规制的。全国人民代表大会于2000年12月颁布了“关于维护互联网安全的决定”，并于2009年8月修订，其中规定违法者在中国因以下行为而可能受到刑事处罚：(一)不正当地进入具有重要战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部颁布了一些措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供商违反本办法的，主管机关可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
近年来，中华人民共和国政府制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息免受未经授权的泄露。根据信息产业部2011年12月颁布并于2012年3月生效的“规范互联网信息服务市场秩序的若干规定”，未经用户同意，互联网信息服务提供商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的此类信息。还要求互联网信息服务提供商妥善维护用户的个人信息，如果用户的个人信息泄露或可能泄露，互联网信息服务提供商必须立即采取补救措施，在严重情况下立即向电信管理局报告。此外，根据2017年11月最后修订的“中华人民共和国刑法”，凡(1)以违反适用法律的方式向他人出售或披露公民个人信息或(2)窃取或非法获取公民个人信息的个人或实体，将受到严厉的刑事处罚。互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与网络信息安全管理有关的义务，拒绝责令改正的。, 因以下原因而受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)客户信息泄露造成的严重影响；(三)刑事证据的严重损失；或者(四)其他严重情况。此外，最高人民法院和最高人民检察院在2017年5月和2017年6月颁布的“中华人民共和国最高人民法院和最高人民检察院关于处理侵犯个人信息刑事案件的法律适用若干问题的解释”中，明确了对侵犯个人信息犯罪的罪犯定罪量刑的若干标准。此外，全国人大还颁布了新的“国家安全法”，自2015年7月起生效，以取代原“国家安全法”，涵盖各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。
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2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的“中华人民共和国网络安全法”禁止个人或实体通过盗窃或其他非法途径获取个人信息，或以其他方式出售或以其他方式非法披露个人信息。“中华人民共和国网络安全法”要求网络运营商，包括互联网信息服务提供商，根据适用的法律、法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，以保障网络运营的安全和稳定，有效应对网络安全事件，防止非法和犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。“中华人民共和国网络安全法”强调，使用网络的个人和组织不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序等危害他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的非法活动。违反“中华人民共和国网络安全法”的规定和要求的，可以对互联网服务提供者给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站，甚至追究刑事责任。此外，信息产业部2013年7月颁布的“电信和互联网用户个人信息保护规则”载有关于个人信息的使用和收集的详细要求，以及电信运营商和互联网信息服务提供商需要采取的安全措施。
因此，我们的VIE作为互联网信息服务提供商，必须遵守有关信息安全的规定。我们的VIE已经采取了数据安全、数据恢复和备份措施来遵守这些规定。见第3项.关键信息-D.与我们的商业和工业有关的风险因素-实际或指称的不遵守数据隐私和保护法律法规的风险-可能对我们的声誉产生严重的不利影响，并使目前和潜在的客户不愿与我们做生意。
与地产经纪及经纪有关的规例
根据全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)于1994年7月5日颁布并于2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的“中华人民共和国城市房地产管理法”，房地产中介机构包括房地产中介机构。房地产中介机构必须具备：(A)自己的名称和实体；(B)提供服务的固定场所；(C)必要的财产和资金；(D)足够数量的专业人员；(E)法律和行政法规规定的其他条件。
2001年4月，建设部颁布了“商品房销售管理办法”。房地产开发商委托中介机构出售商品房时，委托代理机构为依法注册并发给工商营业执照的中介机构。房地产开发商应当与中介机构签订书面委托合同，约定委托人和受委托人的委托期限、委托权和权利义务。受委托的中介机构应当向买方出示商品房的有关证明和销售委托书。销售商品房时，受委托的中介机构应当向买受人介绍真实的住房信息。受委托的中介机构不得出售不合格的商品房.委托中介机构在出售商品房时，不得收取佣金以外的任何费用。只有经过专业培训的销售人员才能从事商品房销售业务。
根据住房和城乡发展部、发改委和人力资源和社会保障部于2011年1月20日颁布并于2016年3月1日修订的“房地产经纪人管理办法”，房地产经纪机构及其分支机构应在领取营业执照后30天内向当地市/市/县建设(房地产)监督部门备案。地方市、市、县建设(房地产)监督部门应当公布机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人(执行合伙人)、负责人、注册资本和房地产经纪人。房地产经纪业务由房地产经纪机构统一承担，由中介机构集体收取服务报酬。分支机构应当以亲代房地产中介机构的名义开展业务.房地产经纪人从来不允许代表自己从事代理服务。房地产中介机构和代理人不得：(A)伪造和传播涨价信息，或与房地产开发商或经营者联合，为较高的价格预留房产，操纵市场价格；(B)向有关各方隐瞒真实的住房交易信息，赚取低价与高价(租金)之间的价差；(C)通过隐瞒、欺诈、胁迫或贿赂等不当手段，或诱使/强迫房地产买家进行交易；(C)通过隐瞒、欺诈、胁迫或贿赂等不当手段招揽业务；(D)披露或不当使用地产买家的个人资料/商业秘密，以谋取不公平的利润；。(E)作逃避物业税等非法用途；。, 为同一房屋签订不同价格的合同；(F)改变房屋内部结构并将其分割出租；(G)侵吞和挪用财产交易资金；(H)购买或出租自己的代理住房；(I)为不合格的保障性住房或禁止出售的房屋提供经纪服务；(J)进行法律和法规禁止的其他行为。
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根据住房和城乡发展部、发改委、工信部、中国人民银行、SAT、国家工商行政管理局和中国银行业监督管理委员会于2016年7月29日联合颁布实施的“关于加强房地产中介机构管理促进行业健康发展的意见”，政府有关部门对房地产销售机构实施了更严格的监管。在公布财产信息之前，这些机构必须检查财产的所有权信息和客户的身份。经委托人批准，代理机构应当对房地产主管部门的所有权信息进行核实，并编制房屋条件说明书。公布的财产信息应当真实、全面、准确。未经业主事先书面授权，代理机构不得公布财产信息，不得隐瞒财产抵押状况，不得隐瞒交易的其他相关信息。房地产中介不得以任何形式强迫客户为其指定的金融机构服务。财产资料应于出售或出租之日起两个工作天内移走。
小额贷款业务条例
根据中国银监会和中国人民银行2008年5月4日发布的“小额贷款公司试点经营指导意见”，申请设立小额贷款公司，申请人应当向省政府主管部门提出适当形式的申请，经批准后，向当地工商行政管理部门申请办理登记手续，领取营业执照。“关于小额贷款公司试点经营的指导意见”和其他有关规定对小额贷款公司及其业务提出了各种要求，如公司结构、小额贷款公司主要资金来源、贷款利率上限、最低利率和从银行金融机构借款的资金余额百分比等。
根据有关部门2017年12月发布的“小额贷款公司开展网上小额贷款业务风险专项整治实施计划实施计划”，P2P网上贷款工作组地方分支机构对2018年1月底结束的网上小额贷款公司进行了审查和检查。根据检查结果，地方监管部门可以要求被检查的网上小额贷款公司在规定期限内采取纠正措施，可以撤销对不符合规定的公司的经营许可，可以责令不符合规定的公司停止经营。
知识产权条例
版权
1990年9月7日，全国人大颁布了“中华人民共和国著作权法”，并于2001年和2010年进行了修订。“中华人民共和国著作权法实施条例”于2002年颁布，2013年修订。“中华人民共和国版权法”及其实施条例是有关著作权的主要法律、法规。根据修订后的“中华人民共和国版权法”，在互联网上传播的产品和软件产品，除其他外，有权受到版权保护。版权登记是自愿的，由中国版权保护中心管理。
国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度，包括国务院2013年1月30日颁布、2013年3月1日起施行的“计算机软件保护条例”和国家版权局2002年2月20日颁布的“计算机软件著作权登记办法”，自2002年2月20日起施行。根据本条例的规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或其当地分支机构登记其软件权利，并取得软件版权登记证。虽然根据中华人民共和国法律，这类注册并不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，并且注册的软件权利可能有权得到更好的保护。
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域名
2017年8月24日，工信部颁布“互联网域名管理办法”，自2017年11月1日起废止“域名管理办法”。此后，在中华人民共和国境内开展互联网域名服务、经营、维护、监督管理和其他有关活动，应当遵守互联网域名管理办法。根据CNNIC于2014年9月1日颁布的“域名争议管理办法”，域名争议可由CNNIC认可的域名争议解决机构解决。
商标
“中华人民共和国商标法”于1982年通过，最后一次修订于2019年，其实施细则于2002年通过，并于2014年修订，保护注册商标。国家工商行政管理局商标局办理商标注册，对注册商标给予十年保护期。商标许可协议必须向商标局备案。
专利
全国人民代表大会常务委员会于1984年通过了“中华人民共和国专利法”，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。可申请专利的发明或实用新型必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。专利自申请之日起，有效期为二十年，实用新型或者外观设计为十年。除法律规定的某些特殊情况外，任何第三方使用者使用该专利必须获得专利权人的同意或适当许可，否则该使用将构成对专利持有人权利的侵犯。
关于网络侵权的规定
2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国侵权行为法”，自2010年7月1日起施行。根据“中华人民共和国侵权行为法”，互联网用户或互联网服务提供商通过使用互联网侵犯他人的公民权益，承担侵权责任。互联网用户通过使用互联网侵犯他人的公民权益的，被侵权人有权通知并请求其互联网服务提供商采取必要措施，包括删除、阻断或者切断互联网链接。互联网服务提供商接到通知后，未及时采取必要措施制止侵权行为的，将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据“中华人民共和国侵权行为法”，民事权利包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保权、著作权、专利权、专用权、发现权、股权权和遗产权等。
与就业有关的条例
劳动法与劳动合同
根据1994年7月5日颁布并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的“中华人民共和国劳动法”，企业应建立和完善工作场所安全卫生体系，严格遵守国家有关工作场所安全的规章制度和标准，对职工进行劳动安全和卫生教育。劳动安全卫生设施应当符合法定标准。企业事业单位应当向职工提供符合劳动保护有关法律、法规的安全工作场所和卫生条件。
2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的“中华人民共和国劳动合同法”和2008年9月18日颁布的“中华人民共和国劳动合同法实施细则”对劳动合同的执行、条款和终止以及职工和雇主的权利和义务作了具体规定。用人单位在录用时，应当如实告知劳动者的工作范围、工作条件、工作场所、职业危害、工作安全、工资等事项。
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派遣雇员
根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日实施的“劳动派遣暂行规定”，用人单位应严格控制劳务派遣人员的数量，劳务派遣人员不得超过职工总数的10%。
根据“劳动派遣暂行规定”、“中华人民共和国劳动合同法”和“劳动合同实施条例”，用人单位不遵守有关劳务派遣要求的，由劳动行政部门责令限期改正；未在规定期限内改正的，用人单位可以处以超过10%限额的5000元以上1万元以下的罚款。
社会保险和住房基金
中华人民共和国的雇主必须为其雇员及其代表向若干社会保险基金缴款，包括养恤金基金、失业保险基金、医疗保险基金、工伤保险基金、产假保险基金和住房基金基金。这些款项是付给地方行政当局的，如果雇主不缴款，可处以罚款，并责令其补足未缴缴款。关于用人单位缴纳社会保险基金义务的各项法律、法规包括：2010年10月28日全国人民代表大会颁布并于2018年12月29日修订的“中华人民共和国社会保险法”；1999年1月22日国务院颁布并于2019年3月24日修订的“社会保险费征缴暂行条例”；劳动部于1994年12月14日颁布并于1995年1月1日起施行的“企业职工生育保险暂行办法”；2003年4月27日国务院颁布并于2010年12月20日修订的“工伤保险条例”和1999年4月3日颁布并于2002年3月24日和2019年3月24日修订的“住房基金管理条例”。
外汇管理条例
外汇管理条例
根据2008年8月5日修订的“外汇管理条例”，经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易，人民币可自由兑换，但直接投资、贷款、境外投资和证券投资等资本账户项目除外，除非事先征得国家外汇管理局或国家外汇局批准，并事先向外汇局登记。
国家外汇管理局发布了“国家外汇管理局关于改革外商投资企业资金结汇管理办法的通知”或“国家外汇局第19号通知”，代替“关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理的有关经营问题的通知”或“安全通知”第142号。国家外汇管理局还发布了“国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知”或“国家外汇管理局第16号通知”，自2016年6月9日起，除修改第19号通知的若干规定外，还对第19号通知和第16号通知作了修改。根据国家外汇管理局第19号和第16号通知，对外商投资公司外币计价注册资本折算后的人民币资金的流动和使用，规定除业务范围外，人民币资金不得用于业务范围以外的业务，也不得向分支机构以外的人提供贷款。违反“安全通告”第19号或第16号“安全通告”可能导致行政处罚。
自2012年以来，外汇局颁布了几项通知，对现行外汇程序进行了实质性修订和简化。根据本通知，外商在中华人民共和国境内开立各种专用外汇账户、人民币收益再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇汇外汇利润和红利，不再需要国家外汇局的批准或核实。此外，允许国内公司不仅向其海外子公司，而且向其海外母公司和子公司提供跨境贷款。国家外汇局还于2013年5月颁布了“关于外国投资者境内直接投资的外汇管理规定”和“证明文件”(经2019年12月30日修订)，规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中华人民共和国的直接投资的管理应以登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在华直接投资有关的外汇业务。2015年2月，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知”，即“安全通知13”，自2015年6月1日起生效，并于2019年12月30日修订。国家外汇局第十三号通告授权外汇局当地分支机构根据有关安全规定对进出境直接投资进行外汇登记，从而进一步简化进出境直接投资的外汇登记手续。2019年10月23日，国家外汇局发布“关于进一步促进跨境贸易和投资以进一步放松跨境贸易和投资的通知”。, 允许外商非投资企业进行境内股权投资，但不得违反适用的外商投资准入特别行政管理办法(否定清单)，投资项目应当是真实、合法的。
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2017年1月26日，国家外汇局发布了“关于进一步推进外汇管理改革以加强真实性和合规审查的通知”或“安全通知3”，其中对国内实体向境外实体的利润外汇规定了几项资本管制措施，其中包括：(1)根据真正交易的原则，银行应核对董事会关于利润分配的决议、原始的纳税申报记录和审定财务报表；(2)境内实体在汇出利润之前，应先对前些年的损失进行入账。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例
2005年10月，国家外汇局发布了“关于境内居民通过境外专用工具进行股票融资和回报投资的外汇管理办法的通知”，即“外汇局第75号通知”。通知要求中华人民共和国居民或者单位在下列情况下向当地安全机构登记或者备案：(一)为资本融资目的在境外设立或者控制任何公司；(二)将境内企业的资产或者股份捐给境外专用车辆，或者在捐资后向海外募集资金；(三)特别用途车辆的股本发生重大变化而不进行往返投资后。
2014年，外汇局发布了“关于国内居民投融资和通过专用工具进行往返投资的有关问题的安全通知”，或“安全通告”第37号，取代了“安全通告”第75号。国家外汇管理局第37号通知对中国居民或单位使用专用工具寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事宜作了规定。根据“安全通知”第37号，指中华人民共和国居民或单位为寻求境外融资或境外投资，利用合法的在岸或离岸资产或利益，直接或间接建立或控制的离岸实体，而间接投资是指中华人民共和国居民或实体通过专用工具在中国直接投资，即设立外商投资企业以取得所有权、控制权和管理权。“国家外汇管理局第37号通知”规定，中华人民共和国居民或单位在投入专用车辆前，必须向外汇局或其地方分支机构办理外汇登记。
2015年，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”。本通知修订了“安全通知”第37号，要求中国居民或实体在为海外投资或融资目的设立的境外实体的设立或控制方面，向符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构登记。中华人民共和国居民或者单位向专用车辆提供合法的境内、境外权益或者资产，但在实施第三十七号通知前未按规定登记的，必须向符合条件的银行登记其在专用车辆上的所有权或者控制权。如登记的特别用途车辆有重大改变，如基本资料(包括更改中华人民共和国居民的姓名及经营期限)、投资金额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，则须对登记作出修订。不遵守安全理事会第三十七号通知和随后的通知规定的登记程序，或者谎报或者不披露通过双向投资设立的外商投资企业的控制权，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向境外母公司或者子公司支付股息和其他分配，如资本减少、股权转让、清算所得的收益，以及境外母公司的资本流入，并可能根据中华人民共和国外汇管理条例的规定处罚有关的中国居民或者实体。
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与股票激励计划有关的条例
国家外汇局于2012年2月颁布了“关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇管理问题通知”或“股票期权规则”，取代了国家外汇局2007年3月发布的“股票期权规则”。根据“股票期权规则”和其他有关规定，参加海外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选定的其他合格机构，以代表参与者进行股票奖励计划的安全登记和其他程序。此外，如股票激励计划或中华人民共和国代理人有任何重大变动或任何其他重大变动，中华人民共和国代理人必须修改股票奖励计划的安全登记。中华人民共和国代理人必须代表中华人民共和国居民向外汇局或其当地分支机构提出申请，这些居民有权行使雇员股份选择权，每年支付外汇配额与中华人民共和国居民行使雇员股份选择权有关。中华人民共和国居民根据股票奖励计划出售股票所得的外汇收入和境外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人在中国境内开设的银行账户，然后再分配给中国境内居民。
见第3项.关键信息.D.与“在华营商环境”有关的风险因素-不遵守中华人民共和国关于雇员股票所有权计划或股票期权计划登记要求的规定-可能使中华人民共和国计划参与方或美国受到罚款和其他法律或行政制裁。
有关股息分配的规例
外商投资企业在中国境内的股息，只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润支付。此外，在中华人民共和国的外国投资企业，如有的话，每年须拨出其累积利润的至少10%，以资助某些储备资金，除非这些储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金红利分配。此外，根据2017年2月24日和2018年12月29日修订的“企业所得税法”，对中国外商投资公司向其不被视为税务目的的海外投资者支付股息征收的预扣税最高税率为20%。根据国务院颁布的“中华人民共和国企业所得税法实施条例”，税率降至10%。不过，如果中国与外国控股公司订立税务条约(例如香港的情况)，而符合中华人民共和国税务机关的某些规定，则可采用较低的5%预扣税税率。
关于并购和海外上市的规定
2006年，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会和国家外汇局等六家监管部门联合发布了“外商并购境内企业条例”或“并购规则”，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，并购规则还要求，为海外上市目的而形成并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。见第3项.关键信息.D.风险因素-与在华营商有关的风险因素-我们可能需要事先获得中国证券监督管理委员会的批准，才能在纳斯达克上市和交易。
这是一种很好的方法。
下面的图表说明了截至本年度报告之日的公司结构。
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(1)Fangdd网的主要股东为：易段、建城李、西增、张伟、李周、黄晶晶、潘家荣、白文涛、英路，持有方达网络股份31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%的股东，其持股比例分别为31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%、2.66%、2.0%和0.9%。易端是我们的联合创始人、董事会主席和联席首席执行官.李建成是我们的联合创始人、董事和首席技术官.习曾是我们的联合创始人、董事和联席首席执行官。潘家荣是我们的首席财务官。李周和英路也是我们公司的员工。
(2)截至本年度报告之日，Fangdd网络拥有9个全资子公司。
与VIE及其股东签订的合同协议
以下是深圳方达、方德网络及其股东之间目前有效的合同安排概述。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
商业经营协议。WFOE、VIE和VIE的股东已经签订了一项业务运营协议，根据该协议，VIE及其股东承诺，未经WFOE事先书面同意，VIE不得进行任何可能对VIE的资产、义务、权利或业务业务产生重大影响的交易。此外，VIE的股东承诺，未经WFOE事先书面同意，他们不得(1)出售、转让、质押或以其他方式处置与其在VIE中的权益相关的任何权利；(2)批准VIE的任何合并或收购；(3)采取任何可能对VIE的资产、业务和负债产生重大不利影响的行动，或出售、转让、质押或以其他方式处置或以其他方式处置或强加VIE的任何资产、业务或收入的其他抵押权；(Iv)要求VIE申报或以其他方式分配股息；(V)修改VIE的章程；(Vi)增加VIE，减少或以其他方式改变VIE的注册资本。WFOE可随时请求VIE将VIE所拥有的所有知识产权转让给WFOE或WFOE指定的任何人。VIE及其部分股东，包括易段、李建成、西增，对履行本协议所规定的义务负有连带责任。本协议的有效期为十年，可在合同期满前经WFOE单方面书面确认后予以延长。没有WFOE书面确认，VIE无权转让或提前终止，而WFOE可以通过书面通知在任何时候单方面将本协议规定的权利和义务转让给第三方，并可以提前30天的书面通知提前终止本协议。
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授权委托书。VIE的每一位股东都发出了一份委托书，不可撤销地任命我们的联合创始人、董事、首席技术官和WFOE董事李建成先生为股东的律师--事实上，行使所有股东权利，包括但不限于召集股东大会的权利，就需要股东批准的所有事项投票的权利，以及代表股东处置股东在VIE中的全部或部分股权的权利。上述授权取决于李建成先生继续担任WFOE董事和WFOE对这种授权的书面同意。如果李建成先生不再担任WFOE董事，或WFOE要求股东以书面形式终止授权，委托书将立即终止，然后股东应指定WFOE指定的任何人员作为其事实上的律师行使所有股东权利。除上述情况外，授权书将继续有效，直至业务经营协议终止为止，并在其有效期内，未经WFOE同意，不得修改或终止。
股权质押协议。VIE的每一位股东都与WFOE和VIE签订了权益质押协议，根据该协议，股东将其在VIE中的所有权益承诺给WFOE，以保证VIE及其股东履行其在主协议下的义务，其中包括技术开发和应用服务协议、运营维护服务协议、业务运营协议和期权协议。VIE的每一位股东同意，在股权质押协议期间，未经WFOE事先书面同意，他(她)不得处置被质押的权益，不得对被质押的权益设置或允许任何抵押。股权质押协议在VIE及其股东履行其在主协议下的所有义务之前一直有效。我们已根据“中华人民共和国产权法”向工商行政管理部门登记了股权质押。
允许我们从VIE中获得经济利益的协议
技术开发和应用服务协议。WFOE和VIE签订了一项技术开发和应用服务协议，根据该协议，WFOE有权为VIE提供技术开发和应用服务。未经WFOE书面同意，VIE不得接受本协议所涵盖的来自任何第三方的任何技术开发和应用服务。VIE同意每年按WFOE确定的金额支付服务费，并考虑到多种因素，如提供服务所需的劳动力和时间、所提供服务的类型和复杂性、提供服务的困难、所提供服务的商业价值和可比服务的市场价格等。除非双方另有协议，本协议将继续有效，直到WFOE停止经营为止。
操作维护服务协议。WFOE和VIE签订了运营维护服务协议，根据协议，WFOE有权为VIE提供运营维护服务和营销服务。未经WFOE书面同意，VIE不得聘请任何第三方提供本协议所涵盖的服务。VIE同意每年按WFOE确定的金额支付服务费，并考虑到WFOE在提供服务时所发生的劳动力成本、设施成本和营销费用等因素。除非双方另有协议，本协议将继续有效，直到WFOE停止经营为止。
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为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
期权协议。WFOE、VIE和VIE的每个股东都签订了期权协议，根据该协议，VIE的股东在中华人民共和国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE一个独家选择权，或由其指定的人酌情购买VIE中的所有或部分股东权益或VIE的全部或部分资产。收购价为名义价格，除非中华人民共和国法律、法规要求对权益或者资产进行估价，或者公布其他对收购价格的限制，或者禁止以名义价格购买权益或者资产。中华人民共和国法律、法规禁止以名义价格收购股权或者资产的，收购价应当等于股东的股权原始投资或者资产账面价值。中华人民共和国法律、法规要求对股权或者资产进行估价或者对收购价格作出其他限制的，收购价为中华人民共和国法律、法规允许的最低价格。但是，如果中华人民共和国法律、法规允许的最低价格超过股权的原始投资或者资产的账面价值，VIE在扣除根据中华人民共和国法律法规支付的所有税费后，应当向WFOE偿还超过的金额。除其他事项外，VIE的股东承诺，未经WFOE事先书面同意，他们不得采取任何可能对VIE的资产、业务和负债产生重大影响的行动，也不得任命或替换竞争对手的任何董事、监事和高级人员。这些协议的期限为十年，可在期满前经WFOE书面确认后予以延长。
根据全球法律办公室的意见，我们的中国法律顾问：
·中转站、中转站和水煤厂的所有权结构没有违反中华人民共和国现行法律法规的任何违反行为；并没有造成任何违反现行中华人民共和国法律或法规的行为；
·中外合资公司、我国VIE公司和我国受中华人民共和国法律管辖的VIE股东之间的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的。
然而，我们的中华人民共和国法律顾问告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性，而且不能保证中华人民共和国政府最终会采取符合我国法律顾问上述意见的观点。由于“外国投资法”(2019年)相对较新，其解释和实施方面仍存在不确定性。不能保证通过合同安排进行的外国投资不会被解释为今后的一种间接外国投资活动。此外，外商投资的定义还包括一条包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或者国务院颁布的有关合同安排作为一种外商投资形式的规定，仍有一定的回旋余地。在任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律和法规对外国投资的市场准入要求，这是不确定的。因此，中华人民共和国监管当局今后可能会采取与我们的中华人民共和国法律顾问上述意见相反的观点。如果中华人民共和国政府发现建立我们网上业务结构的协议不符合中国政府对外国投资于增值电信服务业务，如互联网内容提供服务和在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)的限制，我们将受到处罚。, 包括被禁止继续行动。关键信息D.关键信息D.与我们公司结构有关的风险因素风险-如果中华人民共和国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对有关行业外国投资的监管限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释今后发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，第3项。关键信息D.与我国公司结构有关的风险因素风险-在解释和实施“外国投资法”(2019年)方面存在重大不确定性，以及它们如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务的可行性，关键信息D.关键信息D.风险因素-与在华营商有关的风险因素
产品、技术、技术等。
我们的主要行政办公室位于深圳高科技工业园区，办公面积约1884平方米。我们的总部从2014年起就一直在这里。我们相信我们现有的出租楼宇足以应付我们现时的业务运作，我们可以在商业上合理地获得额外空间，以应付我们日后的需要。
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项目4A。未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及前景
这是一个很好的结果。
概述
根据Frost&Sullivan的数据，我们是中国最大的在线房地产市场，根据截至2018年12月31日注册代理的数量来衡量。截至2018年12月31日，在中国约200万名房地产经纪人中，我们的市场拥有超过91.1万家。
我们的市场是一个以代理为中心、开放和数据驱动的交易平台，它通过向房地产经纪人提供广泛的、经过核实的清单、真正的房地产买家、卖家、房东和租房者、交易便利化服务和数据分析产品，使他们能够完成交易。我们在线房地产市场的核心是我们的房地产数据库。截至2019年12月31日，我们的数据库中有1.36亿套房产，通过一个全面的过程进行了核实，包括待售或出租的房屋，以及目前尚未上市的房产。
我们的主要收入来源是基础佣金收入、交易收入、创新活动收入和其他增值服务收入。我们从房地产卖家和买家那里赚取佣金收入，在我们的市场中以佣金为基础的交易，目前包括主要的房地产交易。我们还从我们的创新举措和其他增值服务中获得收入，主要是与通过我们的市场促进的交易有关。
利用我们的创新商业模式，我们庞大而可靠的数据库和庞大的中国房地产市场，我们在减少运营费用的同时，迅速扩大了业务规模。我们的收入从2017年的18亿元增加到2018年的23亿元，增长了26.9%，2019年又增长了57.7%，达到36亿元(合5.17亿美元)。2017年净收入60万元，2018年净收入1.04亿元，2019年净亏损5.104亿元(合7，330万美元)。
影响我们操作效果的因素
中国房地产业
我们的业务和经营成果受到我们适应中国房地产业波动的能力的影响。影响该行业的一般因素包括：
·准、准、顺、准、准
·准、准、顺、准、
·成品率、转制率、对住宅物业的供给和需求的变化；
·成品化、转制性、无偿性、无偿性、网上完成房地产交易的接受性；
·对房地产行业和住房金融产业有着直接影响的制度和政策。
当房地产市场经历波动时，对房地产经纪人的需求往往会增加。过去，我们能够及时创新新产品和服务，以适应市场变化。我们使业务适应市场波动的能力将继续对我们的经营结果产生重大影响。
我们在市场上发展GMV的能力
在我们的市场上促成的交易的闭环GMV已经并将继续对我们的经营结果产生重大影响。基于我们的系统、在线商店功能和基于技术的工具，通过分析代理在我们市场上的性能，我们确定了性能最好的代理，将它们引入我们的首选代理联盟网络，并通过提供关键的业务资源来进一步开发他们的业务。随着代理商越来越依赖我们提供的工具和资源，并逐步建立他们的在线记录和品牌形象，他们在我们的市场上完成了更多的交易。
我们从房地产卖家和买家那里获得了基础佣金收入，在我们的市场上完成了基于佣金的交易。以佣金为基础的GMV从2017年的739亿元增加到2018年的886亿元，增长了20.0%；2019年又增加了54.1%，达到1365亿元(184亿美元)。我们的基础佣金收入从2017年的17亿元增加到2018年的20亿元，增长了23.1%，2019年又增加了69.9%，达到35亿元(合4.963亿美元)。此外，随着我们促进更多的交易，并在我们的市场产生更多的GMV，这反过来也促进了服务收入的增长。我们将继续投资于我们的技术，整合更多的上市公司、房地产买家、卖家、房东、租房者和其他资源，通过规则、指导和激励措施进一步提高我们的代理客户服务能力，扩大其业务范围和运营效率，从而继续吸引和保留代理商在我们的市场上进行交易。
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我们吸引及保留地产代理商的能力
我们的收入主要来自代理商通过我们的市场促进的房地产交易。因此，我们的收入受到活跃代理商数量的影响，他们在我们的市场上建立了网上商店，有效地进行了房地产交易。我们扩大代理基础的能力主要取决于我们是否有能力继续提供全面的资源和有效的产品和服务，帮助代理商获得商业机会并有效地完成交易。
我们通过强大的在线和离线服务能力吸引和保留代理商。例如，我们经常亲自拜访机构和代理商，介绍和推广我们的产品和服务。我们还提供创新的基于技术的产品和服务，并利用社交媒体和其他基于互联网的平台向代理商推广产品和服务。截至2019年12月31日，我们吸引了大约130万名注册代理商，我们的活性剂数量从2017年的227，927人增加到2018年的317，342人，并在2019年进一步增加到443，335人。我们的目标是继续建立我们的激励和指导体系，提供全面的培训和支持代理业务，以使他们能够更有效地开展业务并增加收入。
我们有能力维持和扩大我们的房产清单
我们广泛的、经核实的和高质量的房产清单构成了我们提供给代理商的资源的重要组成部分。我们的上市是吸引代理商和房地产买家到我们的市场和推动我们的交易量的一个关键因素。我们用我们的工具和产品为房地产销售商提供服务，这些工具和产品使卖家能够将他们的清单邮寄到我们的市场。代理商也被激励将他们的上市信息发布到我们的市场，让房地产买家和其他代理商看到。我们通过自动验证、亲自拜访或打电话和严格执行市场规则来维护我们的清单的真实性和准确性。我们提供了新的物业出售，从2018年的1855个开发项目到2019年的4692个，截至2019年12月31日，有大约140万个二级销售名单。在2019年12月，我们还扩大了我们的业务范围，以涵盖停车位的销售，丰富了我们平台上的房地产类别。我们的目标是继续投资于收购和核实我们的上市。
我们创新产品和服务的能力
为了进一步吸引和更好地服务房地产代理商，我们开发了多样化的产品和服务，以满足代理商的业务需求，并帮助他们更有效地在我们的市场上进行交易。随着我们促进更多的交易，我们的市场吸引了更多的市场参与者，他们反过来为我们的资源和进一步创新产品和服务的能力做出了贡献。这些创新的服务和产品提高了我们市场参与者的参与度和忠诚度，提高了代理商的运营效率和回报率。我们的目标是继续创新新产品和服务，利用我们的数据分析和深入了解市场参与者。我们创新产品和服务的能力已经并将继续对我们的运营结果产生重大影响。
我们有能力帮助代理商找到更多的购房者。
我们的能力，以帮助代理商接触更多的房地产买家，是一个关键的因素，我们的业务继续增长。房地产交易一般是低频交易，而购房者受地域约束，导致传统的离线购房方式成本较高。我们的平台提供了一个独特和高效的解决方案，让买家在线。随着代理商加入我们的平台，他们带来并吸引潜在的买家。我们的上市也是吸引潜在买家的关键因素。我们授权代理商更好地服务于现有客户，接触更多潜在买家，更精确地匹配买家和列表，并帮助买方完成交易。我们计划进一步加强代理商的能力，以接触和服务更多的房地产买家，吸引更多的买家到我们的平台，从而促进更多的交易。
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我们维持和提高运作效率的能力
我们维持和提高盈利能力也取决于我们能否利用我们的平台模型来维持和提高运营效率。我们继续规范我们的业务和管理流程，这使我们能够减少人员数量，实现高运营效率。例如，自2017年以来，我们已经能够大幅削减劳动力成本，因为我们建立了可以使用人工智能和大数据分析工具自动更新和更新的财产数据库。通过提供全面的在线和离线培训，我们进一步提高了员工的工作效率。因此，我们优化了我们的业务，并有更多的资源投资于我们的技术和产品开发。我们每名员工的闭环GMV从2017年的3460万元增长到2018年的8，450万元，到2019年进一步增长到13390万元(1，920万美元)。我们的员工收入从2017年的80万元增加到2018年的170万元，到2019年进一步增长到230万元(合30万美元)。平均每位员工的代理人数从2017年的322人增加到2018年的677人，到2019年进一步增加到798人。
股票期权及其他股票奖励的财务影响
我们已经授予了大量的股票期权，这将对我们的经营结果产生重大影响。截至2020年3月31日，根据我们的2018年计划，批准并发行了100，755，488股普通股的期权。2019年，我们支付了7.459亿元人民币(合1.071亿美元)与2018年计划授予的奖金相关的股票激励费用。我们预计在2020年、2021年和2022年分别确认1470万美元、680万美元和40万美元的股票补偿费，涉及到我们首次公开发行之前根据2018年计划提供的期权，以及截至年度报告之日未偿还的期权。如果我们在未来给予更多的股权激励奖励，我们可能会招致额外的基于股票的补偿费用。此外，我们还在2019年第四季度记录了一笔大约6.422亿元人民币(合9，220万美元)的被认为股息，该股息是在2019年10月8日授予我公司当时的C级优先股--灰狗投资有限公司(Greyhound Investment Ltd.)--购买172，908，894股A类普通股的，该普通股于2020年1月在净行使基础上行使，因此我们保留了26股股票以结算总行使价格。由于我们相信股票奖励的发放对我们吸引和留住员工的能力以及促进我们业务的成功至关重要，因此我们将在未来继续给予股票奖励。因此，我们的收入成本和与发放股票奖励相关的运营费用可能会增加，这将对我们的运营结果产生不利影响。
收入
下表列出了我们所列年度的总收入：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(以千计，百分比除外) |
| ||||||
|
收入 |
|
1,798,521 |
|
2,282,216 |
|
3,599,436 |
|
517,027 |
|
我们的收入来自：(I)地产买卖双方就物业交易支付的佣金；及(Ii)创新计划及其他增值服务的收入，包括销售奖励收入、专营权收入、金融服务收入、贷款便利化服务、泊车位交易便利服务，以及向注册代理人及市场参与者提供的其他增值服务收入。
收入成本
下表列出了我们的绝对收入成本以及按所列年度收入总额的百分比计算：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(以千计，百分比除外) |
| ||||||||||||
|
收入成本 |
|
1,416,933 |
|
78.8 |
|
1,805,588 |
|
79.1 |
|
2,842,394 |
|
408,284 |
|
79.0 |
|
我们的收入成本主要包括我们支付给代理商的佣金，因为他们在完成房地产交易、基于项目的推广和运营费用、因房地产交易而产生的工资和福利费用以及与我们的独家销售项目有关的资金伙伴分享销售奖励收入方面支付了佣金。
64
目录
营业费用
我们的经营费用包括销售和营销费用，产品开发费用，以及一般和行政费用。下表列出了我们的绝对业务费用以及按所列年度收入总额的百分比计算：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(以千计，百分比除外) |
| ||||||||||||
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
38,461 |
|
2.1 |
|
59,099 |
|
2.6 |
|
48,395 |
|
6,952 |
|
1.3 |
|
|
产品开发费用 |
|
191,662 |
|
10.7 |
|
202,877 |
|
8.9 |
|
724,983 |
|
104,137 |
|
20.1 |
|
|
一般和行政费用 |
|
156,329 |
|
8.7 |
|
145,277 |
|
6.4 |
|
520,421 |
|
74,754 |
|
14.5 |
|
|
业务费用共计 |
|
386,452 |
|
21.5 |
|
407,253 |
|
17.8 |
|
1,293,799 |
|
185,843 |
|
35.9 |
|
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括在线和线下广告的费用，主要是为了提高我们的品牌认知度和吸引房地产销售商到我们的市场。我们预计我们的销售和营销费用将在长期内增加，因为我们将继续扩大我们的业务，同时根据我们的广告和营销计划并由于季节性而在季度间波动。
产品开发费用
我们的产品开发费用主要包括参与产品开发活动的员工的工资、福利和基于股份的补偿费用，与开发新产品或升级现有产品有关的设备折旧以及与产品开发有关的其他费用。随着我们不断开发新技术和新服务，我们期望我们的产品开发费用会增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括涉及公司职能的雇员的工资、福利和基于股份的补偿费用，以及其他一般的公司费用，如办公室和设备的租金和折旧费用。随着业务的持续增长，我们期望我们的一般开支和行政开支会增加。
赋税
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税收，除了可能适用于在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，不可能对我们有任何实质性影响。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港成立为法团的附属公司，在香港的Fangdd HK，须就其在香港的经营活动所产生的应课税入息征收香港利得税，税率为16.5%。自2018年开始实行两级利得税税率制度，公司应纳税利润的第一批2，000港元将按现行税率(8.25%)的一半征税，而剩余利润将继续按16.5%的税率征税。有一个反分裂的措施，每一组将只能提名一家公司在集团中，以受益于累进率。根据香港税法，方达网络控股有限公司可获豁免就其海外收入征收香港所得税。香港不对股息征收预扣税。
65
目录
中国
我们的中华人民共和国子公司VIE和VIE的子公司适用“中华人民共和国企业所得税法”，除我们的VIE Fangdd网络外，按25%的法定所得税税率征税。VIE Fangdd网络目前符合高新技术企业的资格，并有权从2017年1月1日至2019年12月31日享受15%的优惠所得税税率。此外，Fangdd Network及其子公司还须缴纳增值税，按开发商和其他房地产销售商的佣金6%计算，以及我们向市场参与者提供的其他服务的收入，减去我们已经支付或负担的任何可扣减的增值税。根据中华人民共和国法律，我们还须支付增值税附加费。
由我们在中国的全资附属公司支付给香港的中介人控股公司的股息，除非符合特别豁免条件，否则须缴付10%的扣缴税款。如果我们在香港的附属公司方德网络控股有限公司符合中国内地与香港特别行政区在收入方面避免双重征税及逃税的安排的所有规定，以及就执行税务条约中有关股息条文的若干问题发出通知，则我们在中国的全资附属公司所支付的股息，将以5%的扣缴税率代替。见第3项.关键信息.D.与我们在中国的子公司获得的“在华营业”相关的风险因素
如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为是常驻企业，该公司将对其全球收入按25%的税率征收企业所得税。参见第3项.关键信息D.与在华营商有关的风险因素风险因素
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2017年12月、2018年和2019年12月消费价格指数的同比变化分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国较高通胀率的影响。
业务结果
下表汇总了我们这几年的综合经营业绩，按绝对数额和占我们总收入的百分比计算。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期的业务结果都不一定表明未来任何时期的预期结果。
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||||
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(以千计，百分比除外) |
| ||||||||||||
|
收入 |
|
1,798,521 |
|
100.0 |
|
2,282,216 |
|
100.0 |
|
3,599,436 |
|
517,027 |
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
(1,416,933 |
) |
(78.8 |
) |
(1,805,588 |
) |
(79.1 |
) |
(2,842,394 |
) |
(408,284 |
) |
(79.0 |
) |
|
毛利 |
|
381,588 |
|
21.2 |
|
476,628 |
|
20.9 |
|
757,042 |
|
108,743 |
|
21.0 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
(38,461 |
) |
(2.1 |
) |
(59,099 |
) |
(2.6 |
) |
(48,395 |
) |
(6,952 |
) |
(1.3 |
) |
|
产品开发费用 |
|
(191,662 |
) |
(10.7 |
) |
(202,877 |
) |
(8.9 |
) |
(724,983 |
) |
(104,137 |
) |
(20.1 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(156,329 |
) |
(8.7 |
) |
(145,277 |
) |
(6.4 |
) |
(520,421 |
) |
(74,754 |
) |
(14.5 |
) |
|
业务费用共计 |
|
(386,452 |
) |
(21.5 |
) |
(407,253 |
) |
(17.8 |
) |
(1,293,799 |
) |
(185,843 |
) |
(35.9 |
) |
|
(损失)业务收入 |
|
(4,864 |
) |
(0.3 |
) |
69,375 |
|
3.0 |
|
(536,757 |
) |
(77,100 |
) |
(14.9 |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用)，净额 |
|
(13,034 |
) |
(0.7 |
) |
(1,118 |
) |
0.0 |
|
(8,719 |
) |
(1,252 |
) |
(0.2 |
) |
|
外币汇兑损益净额 |
|
(787 |
) |
(0.0 |
) |
684 |
|
0.0 |
|
237 |
|
34 |
|
0.0 |
|
|
短期投资收益 |
|
3,255 |
|
0.2 |
|
5,512 |
|
0.2 |
|
2,771 |
|
398 |
|
0.1 |
|
|
长期投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(16,000 |
) |
(2,298 |
) |
(0.4 |
) |
|
政府赠款 |
|
12,402 |
|
0.7 |
|
8,792 |
|
0.4 |
|
22,351 |
|
3,211 |
|
0.6 |
|
|
其他收入净额 |
|
3,141 |
|
0.2 |
|
5,648 |
|
0.2 |
|
7,724 |
|
1,110 |
|
0.2 |
|
|
权益法投资的(亏损)利润份额，扣除所得税 |
|
2,902 |
|
0.2 |
|
19,566 |
|
0.9 |
|
21,772 |
|
3,127 |
|
0.6 |
|
|
所得税前收入 |
|
3,015 |
|
0.2 |
|
108,459 |
|
4.8 |
|
(506,621 |
) |
(72,770 |
) |
(14.1 |
) |
|
所得税费用 |
|
(2,366 |
) |
(0.2 |
) |
(4,433 |
) |
(0.2 |
) |
(3,766 |
) |
(541 |
) |
(0.1 |
) |
|
净收入(损失) |
|
649 |
|
0.0 |
|
104,026 |
|
4.6 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
(14.2 |
) |
|
可赎回可转换优先股的增发 |
|
(228,468 |
) |
(12.7 |
) |
(248,186 |
) |
(10.9 |
) |
(116,308 |
) |
(16,707 |
) |
(3.2 |
) |
|
视为优先股股东的股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(642,174 |
) |
(92,243 |
) |
(17.8 |
) |
|
普通股东的净亏损 |
|
(227,819 |
) |
(12.7 |
) |
(144,160 |
) |
(6.3 |
) |
(1,268,869 |
) |
(182,261 |
) |
(35.3 |
) |
|
净收入(损失) |
|
649 |
|
0.0 |
|
104,026 |
|
4.6 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
(14.2 |
) |
66
目录
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
收入
我们的收入增长了57.7%，从2018年的23亿元增加到2019年的36亿元(5.17亿美元)，原因是我们的基础佣金收入增长了69.9%，从2018年的20亿元增长到2019年的35亿元(4.963亿美元)，部分抵消了我们的创新举措和其他增值服务收入减少了41.8%，从2018年的2.481亿元人民币减少到2019年的1.445亿元人民币(2080万美元)。我们从交易中获得的基础佣金收入的增长是由于该公司不断努力吸引更多的房地产销售商和代理商进入其市场，这使该公司能够促进一个更高的佣金为基础的gmv。我们从创新计划和其他增值服务中获得的收入减少，主要是因为我们在2019年调整了我们的策略，鼓励代理商以更快的速度出售更多的房产，这将导致更高的基本佣金率，而不是鼓励他们以更高的价格出售这些房产，这将导致更高的销售激励收入。
收入成本
我们的收入成本增加了57.4%，从2018年的18亿元增加到2018年的28亿元(4.083亿美元)，这与我们收入的增加成正比，主要是因为支付给代理商的服务费增加了。
毛利
由于上述原因，我们的毛利润从2018年的4.766亿元增加到2019年的7.577亿元(1.087亿美元)，增长了58.8%。2019年全年毛利率与2018年同期相比保持稳定，为21.0%。
营业费用
我们的营运开支从2018年的4.073亿元增加到2019年的13亿元(1.858亿美元)，主要是因为在我们的首次公开发行完成后，确认了7.459亿元(1.071亿美元)的股份补偿费用。不包括股票补偿费用，2019年我们的运营费用为5.479亿元人民币(合7870万美元)，比2018年增长34.5%。
销售和营销费用。我们的销售和营销开支下降了18.1%，从2018年的5910万元下降到2019年的4840万元(700万美元)，主要原因是我们的广告开支从2018年的5780万元减少到2019年的4790万元(690万美元)，下降了17.1%。这主要是由于2019年在品牌推广和营销活动上的营销支出减少，以吸引房地产销售商进入我们的市场。2018年和2019年，我们的销售和营销支出分别占总运营支出的14.5%和3.7%。
产品开发费用。我们的产品开发费用从2018年的2.029亿元增加到2019年的7.25亿元(1.041亿美元)，主要原因是在我们的首次公开发行(IPO)完成后，确认了4.351亿元(合6250万美元)的股份补偿费用。不包括股票补偿费用，2019年我们的产品开发支出为2.899亿元人民币(合4，160万美元)，比2018年增长了42.9%。这种增长主要是由于与人员有关的费用增加，这是由于2019年产品开发人员的平均薪酬增加，因为我们试图吸引和留住更多的代理商。我们的产品开发费用分别占2018年和2019年总营运费用的49.8%和56.0%。
67
目录
一般和行政费用4.我们的一般和行政开支从2018年的1.453亿元增加到2019年的5.204亿元(7，480万美元)，主要原因是在我们的首次公开发行完成后确认了一笔3.108亿元(合4，460万美元)的基于股份的赔偿费用。不计股份补偿费，2099年我们的一般和行政费用为2.096亿元(3，010万美元)，比2018年增加了44.3%。增加的主要原因是：(一)由于我们的业务迅速增长，2019年第四季度的员工人数和平均薪酬增加；(二)增加了员工人数，以改善我们的公司治理，确保与我们在美国上市公司的地位相关联，以及我们公司上市后的某些上市费用；以及(三)增加对可疑债务人的备抵，这与我们的业务增长相一致。2018年和2019年，我们的一般开支和行政费用分别占总营业费用的35.7%和40.2%。
业务收入(损失)
2019年，我们的运营亏损为5.368亿元(7710万美元)，而2018年的营业收入为6940万元。这一变化主要是由于在我们的首次公开发行完成后确认了7.459亿元人民币(1.071亿美元)的股份补偿费用，其影响被我们业务的持续扩大和通过技术进步提高我们的经营效率所部分抵消。
其他收入
我们的其他收入总额减少了22.9%，从2018年的3，910万元减少到2019年的3，010万元(430万美元)，主要原因是(I)长期投资的减值损失1，600万元(230万美元)，因为我们确定公允价值相对于投资的账面价值的下降不是暂时的；(2)我们的利息开支增加了760万元(110万美元)，原因是我们在2019年短期借款增加，(Iii)短期投资收益减少270万元(40万美元)，主要是由于我们投资于某些银行在2019年发行的短期投资减少。减少额因政府赠款增加1 360万元(190万美元)和权益法投资利润份额增加220万元(30万美元)而部分抵消。
所得税费用
2019年，我们的所得税支出为380万元(合50万美元)，而2018年为440万元，主要原因是中国某些经营实体的净亏损状况。
净收入(损失)
由于上述原因，我们在2019年净亏损5.104亿元(7，330万美元)，而2018年的净收益为1.04亿元。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
收入
我们的收入从2017年的18亿元人民币增长到2018年的23亿元人民币，增长了26.9%，原因是我们的基础佣金收入增长了23.1%，从2017年的17亿元增长到2018年的20亿元，而我们的创新举措和其他增值服务收入增长了69.4%，从2017年的1.465亿元增长到2018年的2.481亿元。我们从交易中获得的基础佣金收入的增长是由2018年在我们市场上促成的基于佣金的gmv的增长所推动的。我们从创新举措和其他增值服务中获得的收入增长，主要是由于2018年销售激励收入的增加。
收入成本
我们的收入成本从2017年的14亿元增加到2018年的18亿元，增长了27.4%，主要原因是佣金总额的增加以及支付给代理商的服务费。
68
目录
毛利
由于上述原因，我们的毛利润从2017年的3.816亿元增加到2018年的4.766亿元，增长了24.9%。在同一时期，我们的毛利率基本保持稳定。
营业费用
我们的营业费用从2017年的3.865亿元增加到2018年的4.073亿元，增长了5.4%，原因是我们的销售和营销费用以及产品开发费用增加，并被一般和行政费用的减少部分抵消。
销售和营销费用。我们的销售和营销支出从2017年的3850万元增加到2018年的5910万元，增长了53.7%，主要原因是我们的广告支出从2017年的3820万元增加到2018年的5780万元，增长了51.3%。这主要是由于增加了营销支出，以吸引房地产销售商上市，并在2018年提高我们的品牌认知度。我们的销售和营销费用分别占2017年和2018年营业总支出的10.0%和14.5%。
产品开发费用。我们的产品开发费用从2017年的1.917亿元增加到2018年的2.029亿元，增长了5.9%，主要原因是人事费用增加。我们的产品开发费用分别占2017年和2018年总运营费用的49.6%和49.8%。
一般和行政费用。我们的一般和行政开支减少了7.1%，从2017年的1.563亿元减少到2018年的1.453亿元，主要原因是参与搜索和核实我们二级财产业务的财产清单的雇员人数减少了。我们的一般费用和行政费用分别占2017年和2018年业务费用总额的40.4%和35.7%。
(损失)业务收入
2018年，我们的运营收入为6940万元，而2017年的运营亏损为490万元。我们的业务收入主要是由于我们在技术和产品研发方面的长期投资而不断扩大业务和提高我们的运营效率。
其他收入(支出)
我们的其他收入总额增长了396.1%，从2017年的790万元增加到2018年的3，910万元，主要是由于股权法投资的利润份额从2017年的290万元增加到2018年的1，960万元。增加的另一个原因是短期投资收益从2017年的330万元和2018年的550万元增加，利息支出净额从2017年的1300万元减少到2018年的110万元，部分被政府赠款从2017年的1 240万元减少到2018年的880万元。
所得税费用
我们的所得税支出从2017年的240万元增加到2018年的440万元，增长了87.4%，主要原因是VIE税负结转的估值津贴的变化和我们小额贷款子公司利润的增加。
净(损失)收入
结果，2018年我们的净收入为1.04亿元人民币，而2017年的净收入为64.9万元人民币。
关键会计政策
我们按照美国公认会计准则编制财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据现有的最新信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，由于估计数的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用上要求比其他政策更高的判断力，并要求我们作出重要的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的说明应与本年度报告所载的合并财务报表和其他披露一并阅读。重要会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计数。
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合并可变利益实体
我们通过根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司FangddNetwork在中国开展业务。方德网络拥有必要的中华人民共和国房地产代理和网上经营许可证。Fangdd网络的股权(简称VIE)是由代表深圳方德网络的被提名股东合法持有的。Fangdd网络于2014年3月与深圳方德及其合法股东签订了一系列合同协议，包括业务运营协议、委托书、权益质押协议、期权协议、运营维护服务协议以及技术开发和应用服务协议(统称为Fangdd网络VIE协议)，随后又进行了修订，将股权质押协议与相关登记机构注册，并于2017年三名股权持有人向其他股权持有人转让股权时予以修订。
根据Fangdd网络VIE协议，我们可以通过深圳Fangdd对VIE进行有效的控制，承担风险，享受VIE的所有经济利益，并在中国法律允许的范围内以名义价格购买VIE的全部或部分股权。我们的管理层认为，方德网络是我们的可变利益实体，深圳方德是方德网络的主要受益者。因此，Fangdd网络及其子公司的财务结果包括在我们的合并财务报表中。
中国法律法规的任何变化都会影响我们控制深圳方德的能力，这可能会妨碍我们在未来巩固方德网络及其子公司。随着事实和环境的变化，我们将不断评估我们是否是可变利益实体的主要受益者。
收入确认
根据ASC 606-与客户签订合同的收入-一个实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。为实现这一核心原则，实体应采取以下步骤：(1)与客户确定合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体满足履约义务时确认收入。
我们的收入扣除了增值税、营业税和附加费.
佣金收入
透过我们作为市场成员的代理商所提供的市场及服务，我们可从地产发展商赚取佣金收入，以进行主要物业的销售交易，而在较小程度上，我们亦会从业主那里赚取第二物业的销售或出租交易的佣金收入。对于代理在完成交易过程中提供的服务，我们向这些代理支付佣金。房地产开发商和业主统称为业主。对于每一项物业交易，我们分别与代理人(自愿代理合约)和物业业主(物业销售合约)分别订立合约。由于代理人参与向业主提供服务，我们会考虑所有有关的事实和情况，以决定该公司是作为业主，还是作为物业交易的代理人，以符合ASC 606-10的规定。
我们认为公司是委托人，原因如下：。(一)物业买卖合约和新代理合约是由我们自行决定，分别由我们、业主和注册代理人分别谈判和订立，而业主与代理人之间并无合约关系；。(二)我们与业主商讨他们须缴付的佣金总额。我们亦根据物业买卖合约的规定，自行厘定代理商的佣金，由业主自行决定；。(3)根据物业买卖合约，我们负责出售或出租物业。具体而言，我们有责任承担其认为有必要的销售和营销活动，以吸引潜在购房者参观该房产的销售中心，并完成房地产开发商的购房工作。在房地产开发商和购房者根据房地产销售合同签订销售和购买协议时，我们有权获得预先确定的佣金收入。我们的项目管理团队开展一系列活动，包括销售数据分析、项目销售策略的制定、资源分配、代理的分配、销售和营销活动以及整个销售过程的监控；(4)我们对注册代理服务进行监控，并为他们提供接近和服务房地产买家的指示和指导。
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主要物业买卖的佣金收入和第二物业的租金交易，在签订买卖协议或租赁协议，并由购房者或租户支付所需的首期款项时，予以确认。二次物业买卖的佣金收入，在业主与置业人之间的物业合法所有权转让完成后，即予以确认。
此外，我们亦与地产发展商订立若干安排，让有意置业人士可向我们支付固定金额，以换取他们向地产发展商购买指定物业的折扣。购房者向我们支付的费用，在购房者与房地产开发商签订买卖协议之前，可全额退还。对于这些交易，除了从购房者那里收取的费用外，我们无权从房地产开发商那里获得任何额外的佣金。我们确认购房者在执行购房者和房地产开发商之间的销售和购买协议时，从购房者那里收取的佣金收入。在收入确认前从购房者收到的费用记作客户支付的费用，可退还的费用记在综合资产负债表上。
应收账款
应收账款主要是指房地产开发商在完成其服务后应支付的一级房地产业务和二级房地产业务的个人客户的应收账款。应收账款扣除可疑账户备抵(如果有的话)后入帐。在评估其应收账款的可收性时，我们考虑了许多因素，如应收账款的期限、付款历史、信誉和债务人的财务状况。可疑账户备抵记在确定可能发生的损失的期间内。如果有强有力的证据表明应收账款很可能无法收回，我们将提供具体备抵。应收帐款在所有收款手段用尽后从备抵项下扣除，而且收回的可能性被认为是遥不可及的。
所得税
我们现时的所得税是根据财务报告的净收入/(亏损)计算，并根据有关税务管辖区的规定，按不可评税或可扣减的入息及开支项目作出调整。我们的递延所得税是用负债法提供的。根据这一方法，递延所得税资产和负债因暂时性差额的税收影响而确认，并通过适用颁布的法定税率来确定，该税率预计在临时差额将逆转财务报表账面金额与资产和负债税基之间的临时差额时生效。如果根据现有证据的权重，更有可能无法实现递延所得税资产的某些部分或全部，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的数额。变动期间的综合(损失)收入综合报表确认税率变动对递延所得税的影响。
我们在评估不确定的税收状况时，更多地采用了一种更有可能的识别阈值。我们在合并财务报表中确认税收状况的好处，如果税收状况更有可能是基于事实和技术优势的。更有可能达到税额确认门槛的税种，是在最大的税收优惠额上衡量的，在结清时实现的可能性大于50%。未获承认的税收利益可能会受到法律解释、税务当局裁决、税务审计和法定时效到期的影响。此外，由于事实、情况和新信息的变化，我们可能需要调整对个人税收状况的确认和计量估计数。因此，我们会定期检讨和重新评估未获承认的税务优惠。如有必要，调整数将在我们的合并财务报表中记录在需要作出调整的期间。在税务审计结束之前，或在某些情况下，税务上诉或诉讼程序结束之前，不得确定某一特定税收状况的最终结果。我们分别在所得税费用和一般和行政费用中记录与未确认的税收利益(如果有的话)有关的利息和罚款。截至2017年12月31日、2018年和2019年未获确认的税收优惠总额为370万元人民币、1 260万元人民币和1 190万元人民币(170万美元)。分别是百万。
最近的会计公告
我们讨论了最近通过和发布的会计准则在附注2，重大会计政策摘要(Ff)最近的会计公告，我们的综合财务报表附注。
(B)成品率、
在首次公开募股之前，我们的主要流动资金来源是私人发行优先股和从银行获得债务融资。在完成首次公开发行和行使绿色鞋期权后，我们分别发行了1.5亿股和12，504，475股A类普通股，每股普通股的价格为0.52美元，净收益总额为7，160万美元。截至2019年12月31日，我们有11.037亿元人民币(1.585亿美元)。现金、现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要是存放在银行或其他金融机构的存款，这些银行或金融机构的原始期限为三个月或更短，可随时兑换成已知数额的现金。截至2019年12月31日，我们有2.301亿元人民币(合3，300万美元)的限制现金，主要包括存入银行的现金，作为向银行借款的抵押品，以及代表购房者持有的银行余额。截至2019年12月31日，我们有1150万元人民币(170万美元)的短期投资.我们的短期投资包括对财富管理产品的投资，这些产品可以随时被我们赎回。
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我们的流动负债总额为27.712亿元(3.981亿美元)。截至2019年12月31日，主要包括应付账款18.976亿元(2.726亿美元)、银行短期借款4.90亿元(约合7040万美元)、应计费用和其他应付款3.386亿元(4，860万美元)和客户可退还费用4，490万元(650万美元)。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们在首次公开发行(IPO)后12个月的预期周转资金需求和资本支出。不过，我们日后可能需要额外资本，以资助我们的持续运作。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们的股东。负债的增加可能导致固定义务的增加，并可能导致契约的实施，从而限制我们的业务。由于我们会继续投资科技，以支持我们的增长，在未来12个月内，我们可能无法维持盈余或改善营运资本状况。将来，如果我们需要更多的流动资金和资本资源来资助我们的业务和业务，我们可能需要获得额外的资金，包括来自新的和(或)现有股东的融资，以及通过资本市场交易和向商业银行借款而产生的融资。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数量或条件提供资金。
虽然我们合并了可变利益实体及其子公司的结果，但我们只能通过与可变利益实体及其股东的合同安排，获取可变利益实体及其子公司的资产或收益。与VIE及其股东签订的组织结构契约安排。由于我们的公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制，见第5项。运营和财务审查和展望。流动性和资本资源控股公司结构。
我们未来的大部分收入很可能继续以人民币计价。根据现行的中华人民共和国外汇条例，人民币可以兑换成经常项目的外汇，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易。我们的中华人民共和国子公司可将其在自己的业务活动中产生的人民币金额，包括与技术开发和应用服务、操作维护服务和根据与我们的可变利益实体签订的合同的营销服务有关的费用转换成外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，现行的中华人民共和国条例允许我们的中华人民共和国子公司只从根据中国会计准则和条例确定的累计利润中向我们支付股息。我们的中华人民共和国子公司必须在弥补前几年的税后利润的至少10%，每年累计亏损(如果有的话)，为某些储备基金提供资金，直到预留的总金额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金红利分配。历史上，我们的中华人民共和国子公司并没有支付股息给我们，它将无法支付股息，直到它产生累积利润。此外，资本账户交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分行和某些当地银行的批准和(或)登记。
作为开曼群岛的一家豁免公司和境外控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向中国子公司提供资金，但须经政府当局批准，并对资本贡献和贷款额加以限制。这可能会延误我们利用首次公开募股所得的款项，向我们的中华人民共和国附属公司提供贷款或资本捐助。参见第3项。关键信息D。风险因素-与在华营商有关的风险-中华人民共和国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会推迟或阻止我们向我们的中华人民共和国经营子公司提供贷款或额外的资本捐助。
下表列出了所列年份的现金流量：
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截至12月31日的一年， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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(以千计，期望共享数据) |
| ||||||||
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业务活动提供的现金净额(用于) |
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(177,286 |
) |
(674,426 |
) |
129,478 |
|
118,511 |
|
17,025 |
|
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
(194,911 |
) |
212,127 |
|
(349,859 |
) |
(151,809 |
) |
(21,806 |
) |
|
资金活动提供的现金净额(用于) |
|
(2,407 |
) |
663,100 |
|
(268,100 |
) |
593,436 |
|
85,241 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少) |
|
(327,434 |
) |
160,781 |
|
(469,405 |
) |
539,654 |
|
77,516 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,430,276 |
|
1,102,842 |
|
1,263,623 |
|
794,218 |
|
114,082 |
|
|
年底现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,102,842 |
|
1,263,623 |
|
794,218 |
|
1,333,872 |
|
191,598 |
|
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经营活动
2019年业务活动提供的现金净额为1.185亿元人民币(1 700万美元)。业务活动提供的净现金与我们净亏损5.104亿元(7 330万美元)之间的差额的主要项目是应付账款和基于份额的补偿费用增加7.694亿元(1.105亿美元)，其中一部分由应收账款增加8.932亿元(1.283亿美元)和应计费用及其他应付款减少8 490万元(1 220万美元)抵销。应付帐款和应收帐款的增加与我们业务的增长是一致的。我们通常在收到应收帐款时结清应付帐款。基于股票的补偿费用在2019年11月完成首次公开发行(IPO)时得到确认。应计费用和其他应付款项减少的原因是，代表二级财产卖方收取的定金减少，以及根据合作协议应付给第三方的款项减少。
2018年经营活动提供的现金净额为1.295亿元人民币。业务活动提供的净现金与我们净收入1.04亿元之间的差额的主要项目是应付账款增加5.348亿元人民币，房地产开发商存款减少3.979亿元人民币，部分抵消了应收账款增加5.643亿元人民币和应计费用及其他应付账款减少3.445亿元人民币。应付帐款增加的原因是应付给代理人的佣金增加。应收账款的增加是由于我们业务的增长。应计费用和其他应付款项减少的原因是，代表二级财产卖方收取的定金减少，以及根据合作协议应付给第三方的款项减少。截至2018年12月31日，我们没有房地产开发商的存款，所有与房地产开发商的销售承诺协议都要求我们在2018年12月之前向房地产开发商购买未售出的房产。
2017年用于经营活动的净现金为6.744亿元人民币。我们用于经营活动的净现金与净收入60万元之间差额的主要项目是：应收账款增加6.415亿元；房地产开发商存款增加3.945亿元；应付账款增加3.384亿元，部分抵销。房地产开发商应收账款和存款的增加，是由于从房地产买家收取佣金到开发商收取佣金的变化，以及我们业务的增长和向房地产开发商支付的存款增加，以换取我们参与某些独家销售项目的权利。应付帐款增加的原因是，由于我们收取佣金的方法发生变化，代理人的结算期较长。
投资活动
2019年用于投资活动的现金净额为1.518亿元(2，180万美元)。主要原因是用于购买权益法投资的5.795亿元人民币(合8，320万美元)和用于短期商业银行投资的4.562亿元人民币(6，550万美元)，其中一部分被处置短期投资的5.189亿元(7，450万美元)和3.586亿元(5，150万美元)的权益法投资收益所抵消。
2018年用于投资活动的净现金为3.499亿元人民币，主要包括为短期投资支付的13亿元人民币现金、用于股权法投资的4.042亿元人民币和用于购买房地产、设备和软件的840万元人民币，部分由处置短期投资所得的12亿元人民币和根据销售承诺安排投资的股本法投资的1.489亿元人民币所抵消。
2017年投资活动提供的现金净额为2.121亿元，主要包括处置短期投资所得的10亿元人民币，由短期投资支付的7.56亿元现金、投资于权益法投资的6300万元人民币和购买财产、设备和软件的资金460万元部分抵销。
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筹资活动
2019年筹资活动提供的现金净额为5.934亿元(8，520万美元)主要得益于首次公开发行(IPO)收益4.984亿元(合7160万美元)。
2018年用于融资活动的现金净额为2.681亿元人民币，主要包括6.831亿元人民币用于偿还短期银行借款，部分由4.15亿元人民币的短期银行借款现金收入抵消。
2017年融资活动提供的净现金为6.631亿元人民币，包括短期银行借款所得6.631亿元人民币。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买财产、设备和软件。我们的资本支出2017年为460万元，2018年为840万元，2019年为170万元(20万美元)。。我们的资本支出主要用于购买服务器和其他设备。我们将继续进行资本支出，以满足我们的业务预期增长。我们打算用手头的现金和首次公开发行的收益来支付我们未来的资本支出。
控股公司结构
方德开曼是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们的业务主要通过我们的中国子公司，我们的可变利益实体及其在中国的子公司。因此，方德开曼群岛支付股息的能力取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们现有的中华人民共和国子公司或任何新成立的子公司将来代表自己发生债务，其债务工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外资全资子公司只能从根据中国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们的每一家子公司、我们的可变利息实体及其在中国的子公司每年都必须拨出至少10%的税后利润(如果有的话)来为某些法定储备基金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外资全资子公司可酌情将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们的可变利益实体可酌情将其根据中国会计准则产生的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定储备基金和自由支配基金不能作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中华人民共和国子公司没有支付股息，在它们产生累积利润并满足法定准备金要求之前，它们将无法支付股息。
C.
见第4项.关于公司的信息B.商业概况、研究和开发以及自愿性的知识产权。
D.成品油、商品
除本年度报告其他部分所述外，我们不知道有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或使我们所报告的财务资料不一定显示未来的经营业绩或财务状况。
(E)成品率、成品率等，
我们在资产负债表外承诺作为某些有限合伙公司的有限合伙人进行投资，提供资金以支付与房地产开发商的销售承诺安排所要求的全部或部分存款，并在三方安排的情况下，承诺向开发商购买任何未售出的房产。关于销售承诺安排的更多细节，请参阅本年度报告其他部分所列合并财务报表中关于合同义务的表式披露、销售承诺安排和合并财务报表附注2(L)。
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这些有限合伙关系的设计使包括我们在内的投资者能够根据销售承诺安排所要求的初始存款额进行各自的初始股本支付，并承诺根据预测的销售计划和整个独家销售期间房地产销售的实际进展，分若干阶段进行额外的资本支付。投资者承诺向有限合伙公司支付额外资本，但在这些有限合伙公司的资产负债表上不作为股本报告。鉴于有限伙伴关系的设计，我们已经确定，这些有限伙伴关系被认为是松散的可变利益实体，我们不是它们的主要受益者，因为我们没有权力指导这些有限伙伴关系的活动，这些活动对它们的经济绩效影响最大。我们在股权法下对这些有限合伙公司的投资进行了核算，这些有限合伙公司被视为我们的股权投资方式。
作为有限合伙人，我们对这些有限合伙公司的投资所造成的损失的最大风险，不考虑实际发生亏损的可能性，是(一)我们在这些有限合伙企业中的投资账面金额的总和，以及(二)我们根据各自合伙契约承诺提供的额外资本的最高数额。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们对这些有限合伙公司投资造成的最大损失分别为4.094亿元人民币、9.587亿元人民币和11亿元人民币(1.548亿美元)。分别。截至同日，我们对这些有限合伙企业的资本投资总额分别为8 050万元人民币、3.176亿元人民币和5.385亿元人民币(7 740万美元)。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分所列合并财务报表第F-46页开始的附注8。
利用这些有限合伙公司提供的资金，根据销售承诺安排，作为预付费给开发商，我们从房地产开发商那里获得了具有独家销售权的新的房地产上市公司，从而从出售这些新房产中赚取佣金和销售奖励费。作为回报，我们分享的基本佣金和销售奖励费用与这些有限的伙伴关系，根据商定的百分比。2017年、2018年和2019年，在与我们的投资有有限合伙关系的情况下，我们根据销售承诺安排销售房产所产生的基本佣金收入和销售奖励收入总额分别为1.051亿元、2.466亿元和1.66亿元(2，380万美元)。分别。2017年、2018年和2019年，我们从开发商获得的佣金收入和销售奖励收入中与这些有限合伙企业分享的金额分别为5，530万元人民币、4，590万元人民币和7，380万元人民币(1，060万美元)。2017年、2018年和2019年，有限合伙企业的现金流出分别为6 100万元人民币、3.84亿元人民币和5.795亿元人民币(8 320万美元)，有限合伙企业资本返还的现金流入分别为1 750万元人民币、1.469亿元人民币和3.586亿元人民币(5160万美元)。
除上述披露外，我们对任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体没有任何可变利益。此外，我们没有作出任何财政担保或其他承诺，以保证任何未合并的第三方的付款义务。我们没有签订任何以我们的股票为索引并被归类为股东的衍生合约，也没有在我们的合并财务报表中反映出来。此外，我们没有任何保留或或有权益的资产转移到一个未合并的实体，作为信贷、流动性或市场风险支持的实体。
(F)成品率、商品成品率、
下表列出截至2019年12月31日的合同义务：
|
|
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共计 |
|
少于1 |
|
1至3年 |
|
3至5年 |
|
此后 |
|
|
|
|
(单位：千元) |
| ||||||||
|
经营租赁承诺(1) |
|
26,965 |
|
10,189 |
|
11,132 |
|
5,529 |
|
115 |
|
(一)对不可撤销的办公场所的不可撤销租赁和便利而言，代表合同经营租赁义务的转制、转租。
2017年、2018年和2019年的经营租赁费用分别为3 500万元人民币、1 850万元人民币和1 790万元人民币(260万美元)。
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销售承诺安排
根据我们与开发商签订的某些独家销售承诺安排，我们被要求在各自的独家销售期结束时预付定金和购买任何未售出的房产，这被称为自我承诺安排。我们要么用自己的基金为全部存款提供资金，要么与独立的第三方或我们的股权法所投资的供资伙伴签订单独的合作协议，为所需存款提供全部或部分资金。截至2016年12月31日和2017年12月31日，根据这些自我承诺安排的存款要求，我国先进存款余额分别为340万元人民币和3.979亿元人民币。根据这些自我承担的安排，我们也可能需要额外的存款，这些额外的存款取决于在资产负债表日期之后和在销售承诺安排下的独家销售期结束后的未售出物业的数量。因此，它们不是以表格形式提出的。截至2018年12月31日，所有自我承诺安排均已结算，所有先前根据这些安排预付的存款已全部退还给我们。
自2018年初以来，我们还没有与开发商达成任何自我承诺的协议。相反，我们只与融资伙伴签订了三方协议，后者也是我们的股权投资方式，开发商也是一种安排，这种安排在2016年和2017年也存在，被称为非团体承诺安排。根据非团体承诺安排，资金合作伙伴，而不是我们，必须向开发商预付定金，并承诺向开发商购买任何未售出的房产。根据2019年签订的某些非集团承诺安排，我们增加了一种退出机制，允许我们的供资伙伴退出协议，罚款不超过协议规定的财产交易价格的10%，或撤回日期时未售出的财产的交易价格(视属何情况而定)。从2019年12月31日起生效的所有非集团承诺安排都包含这样的退出条款，而到那时为止还没有退出。
我们承诺进行3.221亿元、6.169亿元和5.027亿元(7，220万美元)的资本投资。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们作为有限合伙人对这些被投资企业的股权法进行了投资。
除上述情况外，截至2019年12月31日，我们没有任何重大资本或其他合同承诺、长期义务或担保。
G.
参见本年度报告第2页中有关前瞻性报表的特别说明。
项目6.高级主管、高级管理人员和雇员
A.成品税、成本税、成品率、成品率等。
下表列出了截至本年度报告之日与我们的董事和执行官员有关的某些信息。
|
董事和执行干事 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
|
易段 |
|
42 |
|
联合创办人、董事会主席兼联合首席执行官 |
|
西增 |
|
38 |
|
联合创始人、董事兼联合首席执行官 |
|
李建成 |
|
46 |
|
联合创始人、董事兼首席技术官 |
|
李晓 |
|
56 |
|
主任兼副总裁 |
|
曹操 |
|
46 |
|
导演 |
|
哲伟 |
|
49 |
|
独立董事 |
|
吴嘉玲 |
|
59 |
|
独立董事 |
|
陈伟儒 |
|
49 |
|
独立董事 |
|
潘家荣 |
|
40 |
|
首席财务官 |
易段先生是我们的联合创始人、董事会主席和联合首席执行官。公司成立前，段先生于2000至2011年任苏州百思达房地产合作服务有限公司董事总经理。段先生获得苏州城市建设与环境保护学院房地产管理学士学位和中欧国际商学院EMBA学位。段先生还在2016年完成了长江商学院的中国首席执行官课程。
习先生是我们的联合创始人、董事和联合首席执行官。公司成立前，曾先生于2002年至2010年任苏州佳团队房地产合作服务有限公司经理。他获得苏州科技大学的学士学位和中欧国际商学院的EMBA学位。
76
目录
李建成先生是我们的联合创始人、董事和首席技术官。在我们公司成立之前，李先生在2005年至2010年期间为腾讯控股有限公司(港交所：0700)工作，并担任其深圳研发中心的总经理。1999年至2005年，他担任UTStarcom的高级经理。1996年至1998年，李先生担任电信基础设施提供商金鹏集团研发中心的工程经理。李先生获得华中科技大学的学士学位和硕士学位，以及中欧国际商学院的EMBA学位。
李晓女士自2014年11月起担任我们的副总裁，并自2015年7月起担任我们的董事。肖女士在中国房地产行业有20多年的经验。1994年至2014年，肖女士在中国万科有限公司工作。(港交所：2202)，她连续担任多个职位，包括董事、副总裁、总经理办公室主任、董事会主管和董事会秘书。1990年至1994年，肖女士在三菱公司深圳办事处工作。肖女士获得武汉大学的学士学位和中欧国际商学院的EMBA学位。
罗纳德·曹先生自2014年6月起担任我们的董事。曹先生是创投创投公司Sky9 Capital的创始人和管理合伙人。Sky9 Capital是一家专注于中国的早期技术风险投资公司，成立于2016年。曹先生还共同创立了光速中国合作伙伴公司，并自2011年11月以来一直管理着光速中国合作伙伴I、L.P和亮点中国合作伙伴II的投资和运营。在创建LightSpeeChinaPartners之前，曹先生曾担任LightSpeeVenturePartners的董事总经理、KLM资本的常务董事，以及英特尔公司的产品和业务经理。曹先生目前在金融集团(纽约证券交易所市场代码：FINV)和私人投资组合公司的董事会任职。曹先生被任命为世界经济论坛的全球青年领袖。曹先生在麻省理工学院获得电气工程和计算机科学学士学位和工程硕士学位。多年来，曹先生被福布斯中国评为中国顶级风险投资家之一。
哲伟先生自2014年6月起担任我们的董事。魏先生在中国有20多年的投资和经营管理经验。在2011年成立私人股本基金Vision Knight Capital之前，魏曾担任全球领先的在线电子商务公司Alibaba.com Limited的执行董事和首席执行官5年。从2000年到2006年，魏先生担任百思买中国公司的首席财务官和首席执行官，该公司是欧洲和亚洲领先的家装零售商翠鸟公司的子公司。在此之前，韦先生于1998年至2000年担任东方证券公司投资银行业务主管，1995年至1998年任Coopers&Lybrand公司并购部财务经理，1995年担任万国证券资产管理部门副总经理。韦先生现为Zall Smart Commerce Group Ltd.的执行董事。Zall Smart Commerce Group Ltd.是一家在香港证券交易所上市的公司、Leju Holdings Limited的独立董事、在纽约证券交易所上市的公司、电讯盈科有限公司的非执行董事，以及在纽约证券交易所上市的OneSmart International Education Group Limited的独立董事。魏先生于1998年获得上海外国语大学国际工商管理学士学位，并获得伦敦商学院EMBA学位。
吴嘉玲先生自2018年10月以来一直担任我们的独立董事。自2018年5月起，吴荣奎还担任中石化有限公司(纽约证券交易所代码：0386/SSE：600028)和中国万科有限公司(China Vanke Co.Ltd.)的独立董事。(港交所：2202)自2017年6月起。从1984年到2016年，吴荣奎在毕马威有限责任公司担任多个职位，包括合伙人和副董事长。吴荣奎於一九八四年取得香港中文大学学士学位，一九九九年获香港中文大学工商管理硕士学位。吴先生是一名注册会计师。
陈伟如先生自2019年10月起担任我们的独立董事。陈先生自2015年6月起担任TAL教育集团(纽约证券交易所市场代码：TAL)的独立董事。(上证综指：300244)自2018年7月起，碧桂园服务控股有限公司(HK：06098)自2018年2月开始。陈先生自2019年2月起担任阿里巴巴商学院产业互联网中心执行董事，2017年至2019年任浙江菜鸟供应链管理有限公司首席战略官。陈先生于2003至2011年担任欧洲工商管理学院(INSEAD)商学院战略助理教授，2011年至2017年任中欧国际商学院(中欧国际商学院)战略副教授。陈先生於一九九三年在台湾国立台湾大学取得学士学位，一九九六年在淡港大学取得副学士学位，二00三年在普渡大学取得博士学位。
女士。潘家荣自2020年3月起担任我们的首席财务官，潘女士于2011年10月加入我们，并在担任首席财务官之前担任我们的高级副总裁。在加入我们之前，潘女士是苏州华美企业营销策划有限公司的总经理。2003年9月至2009年10月，潘女士担任最佳团队房地产理解服务有限公司咨询部门的经理。在她任职期间，她主持了所有的市场研究和项目开发工作。潘女士拥有苏州科技大学建筑工程学士学位和长江商学院EMBA学位。
77
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(B)成品率、成品率等。
董事及行政主任的薪酬
在2018年12月31日终了的一年中，我们总共向我们的执行官员支付了大约330万元人民币(合481万美元)的现金和福利。我们不支付非雇员董事的工资。有关员工及董事的股票奖励补助金，请参阅“2018年再优惠计划”。我们并没有预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似的福利予我们的行政人员及董事。我们的中华人民共和国附属公司须按法律规定，为每名雇员的退休金保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及房屋公积金供款，供款相等于每名雇员的薪金的若干百分比。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行干事都被雇用了一段特定的时间。我们可以在没有事先通知或报酬的情况下，在任何时候因执行官员的某些行为而终止雇用，例如对重罪定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为而损害我们利益的任何罪行，或不当行为或未能履行商定的职责。我们亦可在三个月前发出书面通知，无故终止行政主任的聘用.在本处终止合约的情况下，我们会按行政人员所在司法管辖区的适用法律的明确规定，向行政人员提供遣散费。
每名执行干事已同意在其雇用协议终止或期满期间和之后严格保密，除非在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的要求，否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，以及我们对其负有保密义务的任何机密信息或商业机密。行政主任亦同意向我们保密披露他们所构思、发展或减少的所有发明、设计及商业秘密，并将所有权利、所有权及权益转让给我们，并协助我们取得及执行这些发明、设计及商业机密的专利、版权及其他合法权利。
此外，每一位执行官员都同意在他或她的任期内受非竞争和非邀约限制的约束，通常是在最后一个雇用日期之后一年。具体而言，每名执行干事都同意：(1)不与代理人、开发商、房地产买家或以我们代表的身份介绍给执行干事的其他个人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，损害我们与这些人或实体的业务关系；(2)未经我们的明确同意，与我们的任何竞争对手就业或向其提供服务，或未经我们的明确同意，以主要、合伙人、许可人或其他身份与我们的任何竞争对手打交道；或(Iii)未经我们明示同意，直接或间接地寻求在行政主任终止合约当日或之后，或在终止合约前的一年内受雇于我们的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事及行政人员，以支付该等人士因身为本公司董事或高级人员而提出的申索所招致的某些法律责任及开支。
2018年计划
2018年12月，我们的董事会批准了2018年计划，以吸引和留住最优秀的人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。截至本年度报告之日，根据经修正的“2018年计划”作出的所有裁决，可发行的普通股总数最高为356，514，660股普通股。截至2020年3月31日，根据“2018年计划”发放并发行了100，755，488股普通股的奖励，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
以下各段介绍“2018年计划”的主要术语。
78
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奖项类型.我们的2018年计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。
计划管理.我们的2018年计划将由我们的董事会或由董事会指定的一名或多名成员组成的委员会管理。在不违反2018年计划条款的情况下，在委员会的情况下，根据我们董事会授予委员会的具体职责，除其他外，计划管理人有权确定获奖者、授予每个参与者的奖项的类型和数量以及每个奖项的条款和条件。
授标协议。根据我们的2018年计划授予的奖励将通过一项规定每项赠款的条款、条件和限制的授标协议予以证明。
奖项条款。根据2018年计划授予的每次股份奖励的期限不得超过赠款日期后的十年。
归属时间表。一般而言，计划管理人确定相关的授予协议中规定的归属时间表。
选项的行使。计划管理员确定每个奖励的行使价格，奖励协议中已经说明了这一点。如果计划管理员在授予时未在计划管理人确定的时间之前行使，则期权的既得部分将到期。但是，最高可行使的期限是从补助金之日起十年。
转让限制。除“2018年计划”规定的例外情况外，不得以任何方式转让裁决，如按遗嘱或世系和分配法进行的转让，或相关授标协议或计划管理人确定的其他规定。
终止。我们的2018年计划将在通过十年后终止，条件是我们的董事会有权终止、修改或修改该计划。“2018年计划”的终止、修正或修改不得以对参与者不利的任何方式影响先前根据“2018年计划”给予的适用裁决，除非参与者书面同意。
下表汇总了截至本年度报告之日根据“2018年计划”给予的选择，但不包括在相关赠款日期之后被没收或取消的裁决。
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名字 |
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A类普通股 |
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运动 |
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批给日期 |
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终止日期 |
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李晓 |
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* |
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0.0000001 |
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(2018年12月21日) |
|
(2023年12月21日) |
|
潘家荣 |
|
* |
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0.0000001 |
|
(2018年12月21日) |
|
(2018年12月21日) |
|
其他受赠方 |
|
99,755,488 |
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0.0000001 |
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2018年12月21日至2019年10月8日 |
|
2023年12月21日至2024年10月8日 |
*以折算基础上计算，我们的已发行普通股中，约有1%以下的可转让、再优惠、再转制。
这是一种很好的方法，它是一种很好的方法。
董事会
我们的董事会由八名董事组成。董事无须凭资格持有本公司的任何股份。董事可就他实质上有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，但条件是(A)该董事如在该合约或安排中有重大利害关系，则可在切实可行的最早的董事局会议上，特别或以一般通知的方式，宣布其利益的性质；。(B)如该合约或安排是与任何有关一方的交易，则该交易已获审计委员会批准，及(C)该董事并没有被有关董事局主席取消资格。(B)如该合约或安排是与任何有关一方交易，则该董事已获审计委员会批准，及(C)该董事并没有被有关董事局主席取消资格。我们的董事可行使公司的一切权力，以借款、按揭其承诺、财产及未动用资本，以及在借款或作为公司或任何第三者的任何义务的保证时发行债权证或其他证券的权力。我们的非执行董事没有一份与我们签订的服务合同，规定终止服务后的福利。
董事会委员会
我们在董事会之下设立了三个委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。
79
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审计委员会。我们的审计委员会由吴嘉玲、陈伟如和哲伟组成。吴嘉玲是我们审计委员会的主席。我们确定，吴伟强、陈伟如和哲伟满足“纳斯达克股票市场规则”第5605(C)(2)条和“交易法”第10A-3条规则的独立要求。我们已经确定，约翰尼·卡尔·林格(JohnnyKar岭Ng)有资格担任财务审计委员会的财务专家。审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：
·自愿性、自愿性、自愿
·与独立审计师审查任何审计问题或困难以及管理对策；
·与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表，并与管理部门和独立审计师讨论年度审计财务报表；
·成品率较高、评价我国会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大金融风险风险而采取的任何步骤；
·自愿性、可转制性、转制性、自愿性、审查和批准所有拟议的关联方交易；
·与管理部门和独立审计师定期会晤；
*再转嫁成品油
赔偿委员会。我们的赔偿委员会由吴嘉玲、伊端和哲伟组成。吴嘉玲是我们赔偿委员会的主席。我们已经确定了约翰尼·卡尔·林吴和哲伟，他们都满足了纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)的独立性要求。薪酬委员会协助董事局检讨和批准有关董事及执行人员的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的联席行政总裁可能不会出席任何委员会会议，在会上讨论他的薪酬问题。赔偿委员会除其他外，负责：
·成品率较高，中转率较高，转嫁性较好，核准率较高，或建议董事会批准，我们的联席首席执行官和其他执行官员的报酬；
·对非职工董事报酬的审查和推荐；
(二)再转制、转制、定期审查、批准任何奖励报酬、股权计划、方案或者类似安排；
·在考虑到与该人独立管理有关的所有因素后，才选择补偿顾问、法律顾问或其他顾问；
提名及公司管治委员会。我们的提名和公司治理委员会由易段、吴嘉玲和哲伟组成。易端是我们的提名和公司治理委员会的主席。我们已经确定了约翰尼·卡尔·林吴和哲伟，他们都满足了纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：
·再转制、再分配，并向董事会推荐由股东选举或者由董事会指定的被提名人；
·与董事会每年审查董事会的独立性、知识性、技能性、经验性和多样性等特点；
·较高的成品率
·较不合格的产品
80
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董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有信托义务，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和他们认为符合我们最大利益的真诚行动的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使其权力。我们的董事亦有责任行使他们实际拥有的技能，以及在相若的情况下，一个相当审慎的人所能行使的谨慎和勤奋，以前曾认为董事在执行职务时，无须表现出比其知识和经验所能合理地预期的更高的技术水平。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和照顾方面逐步达到客观标准，开曼群岛可能遵循这些当局。在履行他们对我们的责任时，我们的董事必须确保遵守我们的章程大纲和章程细则，并不时加以修订和重申。如果我们的董事所欠的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下，如果董事的义务被违反，股东可以以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力除其他外包括：
·中转站、中转站等；
·自愿性、无偿性
·中转站、中转站；
(二)再转制、转制、无偿、无偿、行使我公司的借款权、抵押公司的财产；
·对我公司股份转让的批准，包括在我国股份登记登记等；
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由董事会的决议任命，也可以由股东的普通决议任命。我们的董事不受任期和任职时间的限制，直到他们因股东的普通决议而被免职为止。除其他事项外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则该董事将不再出任董事；。(Ii)去世或被本公司发现精神不健全；。(Iii)向公司发出书面通知而辞职；。(Iv)在没有特别缺勤许可的情况下，缺席连续3次董事局会议；或。(V)依据公司章程细则的任何其他条文而被免职。
我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。
D.成品油、商品
截至2019年12月31日，我们在29个城市和21个城市的总部拥有1676名员工，其中包括549名软件和产品开发人员以及992名销售和营销人员。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别拥有1 402人、1 353人和1 676人。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案，以及鼓励主动性和精英管理的环境。我们设计和实施内部培训计划，针对每个工作职能，以提高绩效.我们强烈强调旨在提高销售人员的销售和营销技能的培训方案。我们亦为新入职的雇员提供特别训练，使他们熟悉我们的工作环境和运作程序。
根据中国法律法规的要求，我们参加了由市政府和省政府组织的各种雇员社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，但以地方政府不时指定的最高款额为限。
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我们与员工签订标准的保密和雇佣协议。与我们的关键人员签订的合同通常包括一项标准的禁止竞争合同，其中禁止雇员在其受雇期间直接或间接地与我们竞争，在他或她的雇用终止后的九个月至两年期间，只要我们在限制期内支付相当于终止前12个月此类人员平均工资的30%的补偿。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，在我们的历史上，我们从未与员工发生过任何实质性的纠纷。
这是一个很好的例子。
下表列出了截至2020年3月31日我国普通股在“交易法”第13d-3条所指的实益所有权方面的信息：
·转制、转制，我们的每一位董事和执行官员；
·每一个人都知道，我们拥有5%以上的普通股，每一个人都拥有5%以上的普通股。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。获实益拥有的普通股数目，包括该人有权在本年报日期后60天内取得的普通股。然而，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，这类股份不被视为未清偿和有权受益者。截至2020年3月31日，流通股总数为1，996，169，104股，其中A类普通股1，376，231，046股，B类普通股619，938，058股。
|
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截至2019年3月31日实益拥有的普通股 |
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A类 |
|
B类 |
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共计 |
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百分比 |
|
百分比 |
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董事和执行干事：** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
易端(1)(10) |
|
— |
|
329,021,793 |
|
329,021,793 |
|
16.5 |
|
43.4 |
|
|
习(2)(10) |
|
— |
|
161,396,567 |
|
161,396,567 |
|
8.1 |
|
21.3 |
|
|
李建成(3)(10) |
|
— |
|
129,519,698 |
|
129,519,698 |
|
6.5 |
|
17.1 |
|
|
李晓 |
|
* |
|
— |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
哲伟(4) |
|
94,430,713 |
|
— |
|
94,430,713 |
|
4.7 |
|
1.2 |
|
|
曹操(5) |
|
54,479,257 |
|
— |
|
54,479,257 |
|
2.7 |
|
0.7 |
|
|
吴嘉玲 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
陈伟儒 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
潘家荣(6)(10) |
|
29,249,399 |
|
— |
|
29,249,399 |
|
1.5 |
|
0.4 |
|
|
所有董事和执行干事作为一个小组 |
|
194,434,775 |
|
619,938,058 |
|
814,372,833 |
|
40.8 |
|
84.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CC网络国际有限公司(1) |
|
— |
|
329,021,793 |
|
329,021,793 |
|
16.5 |
|
43.4 |
|
|
灰狗投资有限公司(7) |
|
309,310,912 |
|
— |
|
309,310,912 |
|
15.5 |
|
4.1 |
|
|
ZX国际有限公司(2) |
|
— |
|
161,396,567 |
|
161,396,567 |
|
8.1 |
|
21.3 |
|
|
FANGDD体面国际有限公司及其附属机构(8) |
|
139,602,318 |
|
— |
|
139,602,318 |
|
7.0 |
|
1.8 |
|
|
天宇国际网络有限公司(3) |
|
— |
|
129,519,698 |
|
129,519,698 |
|
6.5 |
|
17.1 |
|
|
Merlinano有限公司(9) |
|
127,089,187 |
|
— |
|
127,089,187 |
|
6.4 |
|
1.7 |
|
*再转制，不超过我们总流通股的1%。
**另有说明，我们的董事及行政人员的营业地址是：深圳南山区科兴科学园15号科兴科学园18楼。上海方店路1155号嘉里公园旁办公室3301-3305室是哲伟的办公地址.曹元祥的办公地址是中国上海市长宁区1807套房长宁路1133号。陈伟如的办公地址是中国浙江省杭州市富春路6号2-2号单元802.
对本专栏所列的每一人和每一组进行再加工改造，按该个人或团体拥有的普通股受益人的数目除以该人或该集团有权在2020年3月31日之后60天内获得的A类普通股，乘以截至2020年3月31日已发行和已发行普通股总数和该人或该集团在2020年3月31日之后可行使的选择权所依据的A类普通股数目之和计算。
对于本栏所列的每一人或每一团体而言，对每一人或每一团体而言，对每一人或每一群人而言，以另一类别的我们所有未缴A级及B类普通股的表决权除以该人或该集团实益拥有的投票权的百分率，是以另一种方式计算的。A类普通股的每名持有人有权按A类普通股投一票。B类普通股的每名持有人有权获得每股B类普通股10票。我们的B类普通股可随时由其持有人按股票换股方式转换为A类普通股。A类普通股不得在任何时候转换为B类普通股。
82
目录
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(1) |
系由在英属维尔京群岛注册的公司CC Network International Ltd持有的329 021 793股B类普通股。不包括2018年11月CC网络国际有限公司转让给指定雇员和顾问的16，981，870股A类普通股。CC网络国际有限公司的注册地址是维斯特拉公司服务中心，Wickhams Cay II，路镇，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛。CC网络国际有限公司由根据英属维尔京群岛法律注册的CC网络控股有限公司控制。CC网络控股有限公司由CC信托公司控制，该信托公司是根据英属维尔京群岛法律设立的信托，由CanTrust(远东)有限公司作为托管人管理。易端先生是CC信托的委托人，段先生和他的家人是信托的受益人。根据本信托条款，段先生有权指示受托人保留或处置及行使CC网络国际有限公司在本公司持有的股份的任何表决权及其他权利。 |
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(2) |
代表在英属维尔京群岛注册的公司ZX国际有限公司持有的161，396，567股B类普通股。不包括2018年11月ZX国际有限公司转让给指定雇员和顾问的1 337 623股A类普通股。ZX国际有限公司的注册地址是Ritter House，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛。ZX国际有限公司由根据英属维尔京群岛法律注册的ZX REARING有限公司控制。ZX REARING有限公司由ZX家族信托公司控制，该信托基金是根据英属维尔京群岛的法律设立的，由CanTrust(远东)有限公司作为托管人管理。曾先生是ZX家族信托的委托人，曾先生和他的家人是ZX家族信托的受益人。根据本信托的条款，曾先生有权指示受托人保留或处置及行使ZX国际有限公司在本公司持有的股份的任何表决权及其他权利。 |
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(3) |
指在英属维尔京群岛注册的公司天宇网络国际有限公司持有的129，519，698股B类普通股。股票数量不包括2018年11月天宇网络国际有限公司转让给指定雇员和顾问的15，433，557股A类普通股。天宇网络国际有限公司的注册地址是维斯特拉公司服务中心，威克哈姆斯凯伊二号，路镇，托尔托拉，VG 1110，英属维尔京群岛。天宇网络国际有限公司由根据英属维尔京群岛法律注册的天宇网络控股有限公司控制。天宇网络控股有限公司由天宇家族信托公司控制，该信托基金是根据英属维尔京群岛的法律设立的，由CanTrust(远东)有限公司作为托管人管理。李建成先生是天宇家庭信托的财产管理人，李先生和他的家人是信托基金的受益人。根据本信托条款，李先生有权指示受托人保留或处置天宇网络国际有限公司在本公司持有的股份，并行使所附的任何表决权及其他权利。 |
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|
(4) |
代表(I)15，393，159股A类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立的公司Grac食大都会投资有限公司持有，及(Ii)胜利太平洋资源有限公司持有的79，037，554股A类普通股，该公司是在开曼群岛注册的公司。格朗达大都会投资有限公司和胜利太平洋资源有限公司由愿景Knight Capital(中国)基金II、L.P.和Vision Knight Capital(中国)企业家基金(L.P.)所有，这是开曼群岛豁免的有限合伙公司。VISION Knight Capital(中国)GP II，L.P.是开曼群岛豁免合伙公司Vision Knight Capital(China)Fund II，L.P.和Vision Knight Capital(中国)企业家基金II，L.P.VKC(中国)GP II有限公司的普通合伙人，是愿景Knight Capital(中国)GP II，L.P.的普通合伙人，由开曼群岛豁免公司VKC开曼II有限公司全资拥有。VKC开曼II有限公司由哲伟先生全资拥有。公司注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一商会及胜利太平洋资源有限公司。VKC开曼II有限公司的注册地址是莫兰特·奥扎尼斯公司服务(开曼)有限公司，地址是卡马纳湾Solaris大道94号，开曼群岛大开曼KY1-1108号邮政信箱1348。 |
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(5) |
代表(I)光速中国合伙人I，L.P.持有的47，925，403股A类普通股及(Ii)6，553，854股A类普通股，由闪电中国合伙人I-A，L.P.持有。光速中国伙伴I，L.P.和LightSpeChina Partners I-A，L.P.是开曼群岛有限合伙公司。光速中国合作伙伴有限责任公司，开曼有限责任公司，是光速中国伙伴一，有限责任公司和光速中国合作伙伴一-A，L.P.的普通合伙人。曹绍伟先生拥有光速中国合作伙伴一集团50%的股权。光速中国合作伙伴I，L.P.和亮点中国合作伙伴I-A，L.P.的注册办公地址是枫树公司服务有限公司，UGLAND House，PO Box 309，大开曼，KY1-1104，开曼群岛。 |
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(6) |
代表广宇网络国际有限公司持有的29，249，399股A类普通股，该公司是英属维尔京群岛的一家公司，由潘家荣控股。宣玉网络国际有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇Wickhams Cay II Ritter House，Wickhams Cay II。宣育网络国际有限公司由根据英属维尔京群岛法律注册的Kele网络控股有限公司控制。Kele网络控股有限公司由Kele Trust控制，Kele Trust是根据英属维尔京群岛法律设立的信托，由CanTrust(远东)有限公司作为托管人管理。潘家荣女士是柯尔信托基金的调解员，潘女士及其家人是信托基金的受益人。根据这项信托的条款，潘女士有权指示受托人保留或处置宣宇国际有限公司在本公司所持有的股份，并行使该股份所附带的任何表决权及其他权利。 |
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(7) |
根据灰狗投资有限公司于2020年2月14日向证券交易委员会提交的附表13G，代表在开曼群岛注册的Greyhound投资有限公司所持有的309，310，912股A类普通股。灰狗投资有限公司是FountainVest Hills控股有限公司的多数股权。FountainVest Hills Holdings Limited是丰盛Vest China Growth Capital Fund II，L.P.持有63.2%的股份，而FountainVest China Growth Fund II，L.P.持有36.2%的股份。FountainVest China Growth Capital Fund II，L.P.和FountainVest China Growth Fund II，L.P.是开曼群岛有限合伙公司。开曼群岛公司FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.是FountainVest China Growth Capital Fund II，L.P.和FountainVest China Growth Fund II，L.P.的唯一普通合伙人。FountainVest China Growth Partners GP2有限公司由奎唐、乔治·建庄、胡永民和赵晨宁控股。灰狗投资有限公司的注册地址是开曼群岛乔治城Elgin大道190号，开曼群岛KY1-9005。 |
83
目录
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(8) |
根据FANGDD体面国际有限公司向我们提供的信息，代表(I)FANGDD体面国际有限公司持有的102，102，318股A类普通股，这是一家在英属维尔京群岛注册的公司；(2)1，500，000股ADS，代表37，500，000股A类普通股，由FANGDD体面国际有限公司的一家子公司购买。在我们的首次公开募股中。FANGDD体面国际有限公司的注册地址。是P.O.方框957，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心。FANGDD体面国际有限公司由根据英属维尔京群岛法律注册的公司贝斯特视觉国际有限公司(BestVision International Ltd.)控制。BestVision国际有限公司由BestVision信托公司控制，该信托基金是根据英属维尔京群岛的法律设立的，由CanTrust(远东)有限公司作为托管人管理。曾丽清先生是最佳视觉信托的委托人，曾先生和他的家人是信托基金的受益人。根据这项信托的条款，曾先生有权指示受托人保留或处置及行使FANGDD正派国际有限公司所持有的股份的任何表决权及其他权利。在我们公司。 |
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(9) |
指在英属维尔京群岛注册的公司Merlinano Limited持有的127，089，187股A类普通股。Merlinano有限公司由在开曼群岛设立的豁免有限责任合伙公司CDH Venture Partners II L.P.全资拥有。开曼群岛获豁免的有限责任公司CDH Venture GP II有限公司是CDH Venture Partners II，L.P.的普通合伙人。Merlinano有限公司持有的股份的表决权和投资权由CDH Venture GP II股份有限公司的投资委员会行使。Merlinano有限公司的注册地址是维斯特拉公司服务中心，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛。 |
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(10) |
我们的五位联合创始人，包括易端、西增、李建城、潘家荣和另一位联合创始人，在本年度报告发布之日共持有732，993，924股普通股，已同意就提交股东批准的所有事项进行协调投票。 |
截至2020年3月31日，我们已发行普通股1，996，169，104股。据我们所知，共有239，878，025股A类普通股，约占我们流通股总数的12.0%，由美国的一位有记录的股东持有，即我们的ADS计划的保存人纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)。我们在美国的ADSS的受益所有者的数量可能比我们在美国的普通股的一个记录保持者大得多。
我们不知道有任何安排，在以后的日期，可能会导致我们公司控制权的改变。
第七项主要股东及关联方交易
这是一个很好的理论，它是一个很好的理论基础，它是一个很好的理论基础。
请参阅第6项。董事、高级管理人员及雇员。董事、高级管理人员及雇员股份拥有权。
(B)成品率、成品率等。
与我们的专业教育机构及其各自股东的合约安排
请参阅第4项。有关公司C.组织结构的资料。
股东协议与登记权
股东协议
我们已于2015年6月30日与股东签订了修改后的股东协议，其中包括普通股和优先股股东。股东协议规定了一定的优先权利，包括赎回权、优先购买权、共同出售权、优先购买权和对董事会和其他公司治理事项的规定。2019年6月，A-2系列优先股和B级优先股的持有者书面向我们确认，他们将在2020年6月30日之前任何时候不行使股东协议规定的赎回权。上述优先权利在我们的首次公开发行完成后自动终止。
登记权
根据2015年6月30日修订和重申的股东协议，我们已授予股东某些登记权。下面列出的是将授予的登记权利的说明。
需求登记权
· 除表格F-3或表格S-3外的注册。持有10%或10%以上由所有持有人持有的未偿还可登记证券的持有人可要求我们以书面方式对其股份进行登记。一旦收到这样的请求，我们将立即以书面通知所有可登记证券的持有人，并尽最大努力在15天内登记所要求的股份。如果我们的董事会真诚地判定，在不久的将来提交一份登记表将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权推迟提交一份登记声明不超过90天，但我们不能在任何一次或超过一次在任何12个月期间内行使超过90天的延期权利，也不能在此期间登记任何其他证券。我们将有义务实施不超过三次已宣布和命令生效的登记。此外，如果可登记证券是以承销方式提供的，而管理承销商通知我们，由于市场因素，须限制须在注册时承保的可注册证券的数目，则承销商可(I)在我们首次公开发行的情况下，将所有可注册证券(只要该等发行只包括为公司帐户出售的证券)排除在承销范围内，或(Ii)以其他方式将要求注册的可注册证券的75%排除在外，但须先将所有其他股本证券从登记及承销要约中剔除，以及只要登记所包括的可登记证券的数目首先在A-2系列优先股转换后发行或发行的普通股持有人之间分配(A), (B)第二，如仍有任何可供注册的证券有待分配，则在切实可行的范围内，在切实可行范围内，将其他可注册证券的持有人按比例，在切实可行范围内，按比例分配予该等持有人所要求列入的可注册证券的有关款额。
84
目录
· 在表格F-3或表格S-3上登记。任何持有可注册证券的人士，如符合表格F-3及表格S-3的注册资格，可要求我们以表格F-3或表格S-3提交登记报表。我们应及时向所有其他可登记证券持有人发出书面通知，并在发出书面通知后15天内尽力在表格F-3或表格S-3上登记证券。如果我们的董事会真诚地判定，在不久的将来提交一份登记表将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权推迟提交一份登记声明不超过90天，但我们不能在任何一次或超过一次在任何12个月期间内行使超过90天的延期权利，也不能在此期间登记任何其他证券。我们将有义务实施不超过两次登记，已宣布和命令在任何12个月的期间内生效。
背驮登记权
如果我们建议在公开发行的情况下，为我们自己的帐户登记任何我们的权益证券，或任何持有该等权益证券的人(现时股东除外)的帐户，我们会为我们的可注册证券的持有人提供机会，使他们有机会被包括在该等注册范围内。如持有人决定不将其全部或任何可注册证券纳入该等注册，则该持有人将继续有权将任何可注册证券包括在我们提交的其后任何注册陈述书内，但须受某些限制。
注册费用
除根据登记权出售可登记证券的承保折扣和销售佣金外，我们将支付所有费用，这些费用将由按比例要求登记的持有人按其在登记中出售的可登记证券的数目按比例支付)，这些费用与登记权有关的登记、备案或资格有关的费用，包括所有登记、备案和资格证明费、打印机和会计费用、律师为我们支付的费用、合理费用和向所有销售持有人支付的一名律师的费用以及我们的保管代理人就我们将股份转换为保存人所收取的一切费用。然而，如果登记请求后来应请求登记的持有人的多数利益要求撤回，我们没有义务支付任何登记程序的费用(在这种情况下，所有参与的持有人将根据在撤回的登记中登记的可登记证券的数量按比例承担这些费用)。
义务终止
上述登记权利将在(I)(I)有资格的首次公开发行(Ipo)结束日期后5年的较早日期终止，(Ii)就任何持有人而言，即该持有人根据“证券法”第144条出售所有该等持有人的可注册证券的日期。
85
目录
与某些股东的协议
给予灰狗投资有限公司的期权
作为交换条件，我们同意修改股东协议和公司章程中的合格首次公开发行(IPO)定义，以授权我们的首次公开发行(IPO)，我们于2019年10月8日向当时的C系列股东灰狗投资有限公司(Greyhound Investment Ltd.)授予期权，以每股0.0000001美元的面值收购172，908，894股A类普通股。授予灰狗投资有限公司的期权在授予日期立即授予。灰狗投资有限公司于2020年1月在净价基础上行使期权，获得172，908，868股A类普通股，同时交出26股，以确定总行使价格。
锁闭安排
截至本年报发表之日，某些股东持有约34.4%的已发行及流通股，除某些例外情况外，已同意在我们首次公开募股完成后12个月的限期内，不得出售、出售或以其他方式转让或处置任何甲类普通股或ADS。我们已同意尽最大努力，在12个月的限制期内，并在截至2020年4月28日的180天锁定期内，至少进行一次合格注册发行，这是指我们A类普通股的承销注册发行，其中上述股东将出售的股份总额至少占我们当时发行和流通股总数的12.5%。如果我们在12个月的限制期内成功地实施了至少一项合格注册发行，限制期将从第一次合格注册发行结束之日起延长六个月，但我们应尽最大努力，在此六个月期间内，在与上述承销商达成锁定安排的前提下，至少实施一次合格注册发行。我们的五位联合创始人，包括易端、西增、李建城、潘家荣和另一位联合创始人，也同意在上述12个月的限制期内，不提供、出售或以其他方式转让或处置任何普通股或ADS。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅第6项.董事、高级管理人员及雇员.补偿雇佣协议及补偿协议.
股份激励
请参阅第6项.董事、高级管理人员和雇员.2018年薪酬计划。
与格菲文琴、葛飞成云、九深、九丰、九生、九川、德城、龙树天业、龙树千里、云德、九一、茶桶、德隆、七星、九镇、龙树、天林、德炎、九世及崇凯的交易
我们是芜湖格菲文勤投资有限公司(葛飞文勤)、上海格菲承运投资有限公司(葛飞承运)、宁波梅山保税港区九深投资伙伴关系(九分)、宁波梅山保税港区九丰投资伙伴关系(九丰)、宁波梅山保税区九生投资伙伴关系(九生)、宁波梅山九川投资有限公司(九川)、宁波梅山德城投资有限公司(德城)、义乌市龙树天业投资管理有限公司(龙树天业)、义乌龙树千里投资有限公司(龙里)、宁波梅山梅山投资有限公司(九台山)、宁波市梅山德城投资有限公司(九义)、宁波市梅山投资有限公司(九州)、宁波梅山投资有限公司(九四)、宁波梅山九川投资有限公司(九川)、宁波梅山德城投资有限公司(德城)、义乌龙树铁业投资管理有限公司(龙州天业)、义乌龙宁波梅山迪通投资有限公司(德延)和宁波梅山德隆投资有限公司(德隆)、宁波梅山九镇投资有限公司(九珍)、宁波梅山德延投资有限公司(德言)、宁波梅山九世投资有限公司(九龙山)、宁波梅山七星管理有限公司(吉兴)、义乌龙树天林投资管理有限公司(龙树天林)和上海崇凯企业管理有限公司(崇凯)，这些都是我们与房地产开发商的部分独家销售合作协议的融资伙伴。我们已根据销售安排与这些供资伙伴签订了单独的合作协议，根据合作协议中商定的利润分享条款，我们与它们分享了一部分基本佣金收入和销售奖励收入。
86
目录
下表列出了根据独家销售安排(不论是否有销售承诺)分配给每一供资伙伴的基本佣金收入和销售奖励收入：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
葛菲文琴 |
|
24,656 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
葛菲成云 |
|
17,231 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九神 |
|
1,850 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九峰 |
|
9,999 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九生 |
|
— |
|
16,985 |
|
261 |
|
37 |
|
|
九川 |
|
1,566 |
|
13,428 |
|
12,727 |
|
1,828 |
|
|
德城 |
|
— |
|
585 |
|
2,957 |
|
425 |
|
|
龙州天涯 |
|
— |
|
3,673 |
|
8,836 |
|
1,269 |
|
|
龙树千里 |
|
— |
|
11,189 |
|
— |
|
— |
|
|
九义 |
|
— |
|
— |
|
10,934 |
|
1,571 |
|
|
云德 |
|
— |
|
— |
|
11,622 |
|
1,669 |
|
|
茶桶 |
|
— |
|
— |
|
3,538 |
|
508 |
|
|
德隆 |
|
— |
|
— |
|
11,414 |
|
1,640 |
|
|
七星 |
|
— |
|
— |
|
2,576 |
|
370 |
|
|
九镇 |
|
— |
|
— |
|
5,074 |
|
729 |
|
|
德扬 |
|
— |
|
— |
|
15,270 |
|
2,193 |
|
|
共计 |
|
55,302 |
|
45,860 |
|
85,209 |
|
12,240 |
|
下表列出截至所列日期我们的供资伙伴应分享的收入数额：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
葛菲文琴 |
|
2,400 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
葛菲成云 |
|
15,786 |
|
11,374 |
|
10,759 |
|
1,545 |
|
|
九神 |
|
1,850 |
|
1,263 |
|
1,263 |
|
181 |
|
|
九峰 |
|
2,373 |
|
1,769 |
|
301 |
|
43 |
|
|
九生 |
|
1,216 |
|
19,912 |
|
2 |
|
0 |
|
|
九川 |
|
— |
|
13,428 |
|
11,154 |
|
1,602 |
|
|
德城 |
|
— |
|
479 |
|
3,029 |
|
435 |
|
|
龙州天涯 |
|
— |
|
3,673 |
|
11,382 |
|
1,635 |
|
|
龙树千里 |
|
— |
|
10,581 |
|
— |
|
— |
|
|
九义 |
|
— |
|
— |
|
13,190 |
|
1,895 |
|
|
云德 |
|
— |
|
— |
|
9,730 |
|
1,398 |
|
|
茶桶 |
|
— |
|
— |
|
3,538 |
|
508 |
|
|
七星 |
|
— |
|
— |
|
2,464 |
|
354 |
|
|
九镇 |
|
— |
|
— |
|
2,348 |
|
337 |
|
|
龙树天林 |
|
— |
|
— |
|
3,219 |
|
462 |
|
|
德扬 |
|
— |
|
— |
|
6,893 |
|
990 |
|
|
九世 |
|
— |
|
— |
|
15 |
|
2 |
|
|
德隆 |
|
— |
|
— |
|
11,414 |
|
1,640 |
|
|
共计 |
|
23,625 |
|
62,479 |
|
90,701 |
|
13,028 |
|
2019年，其他应付款额为290万元(40万美元)、670万元(100万美元)和510万元(73万美元)。分别到九深、九一和崇凯。
在2016和2017年，我们与房地产开发商签订了某些独家销售协议，如果我们不能在商定的期限内出售，我们就必须购买。2017年，我们的一些融资伙伴直接向我们提供了资金，这些资金被指定为与此类独家销售协议相关的向房地产开发商支付的存款。下表列出截至所列日期从这些供资伙伴收到的资金数额：
87
目录
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
葛菲成云 |
|
26,434 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九神 |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九峰 |
|
26,177 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九生 |
|
108,614 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
共计 |
|
191,225 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
下表列出了截至所列日期，我们的供资伙伴提供的资金的应付数额：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
葛菲成云 |
|
5,287 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九峰 |
|
22,853 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
九生 |
|
93,614 |
|
34,714 |
|
— |
|
— |
|
|
共计 |
|
121,754 |
|
34,714 |
|
— |
|
— |
|
与深圳金日云的交易
我们的部分董事和高级人员是深圳金意运供应链技术有限公司(深圳金意云科技有限公司)的主要股东，该公司从事基于区块链的停车位销售。在2019年，我们开始与深圳金日云合作，利用我们平台上的房地产代理为深圳金日云提供停车位交易服务。我们的服务费是向有关的房地产代理商收取的。在2019年，我们确认了2890万元人民币(410万美元)的服务费来自与深圳金日云的交易。
这是一种很好的技术手段，具有较高的技术价值和技术价值.
不适用。
项目8.财务信息
这是一种很好的技术手段，它是一种很好的技术手段，它是一种很好的技术手段，它是一种很好的技术手段，它是一种很好的技术手段.
作为本年度报告的一部分，请参阅第18项-附属财务报表。
法律程序
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们过去和将来都会受到在正常业务过程中出现的各种法律和行政程序的影响。这种索赔或法律行动，即使没有法律依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任。见第3项主要资料如果这些程序的结果对我们不利，就可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的数额。在这两种情况下，根据开曼群岛法律，所有股息都受到某些限制，即我们的公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并始终规定，在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还到期的债务。即使我们决定派息，形式、频率及金额亦会视乎我们日后的运作及收益、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事局认为有关的其他因素而定。
88
目录
我们目前并没有计划在可预见的将来，在首次公开发行(Ipo)后，就普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的现有资金和任何未来的收入，以经营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可以依靠我们在中国的子公司的红利来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中华人民共和国的规定可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见第4项.关于公司的信息B.业务概况与股息分配有关的管制条例
如我们就普通股支付任何股息，我们会将作为该等普通股的注册持有人而须就ADS的A类普通股支付予存托人的股息支付予该等普通股的注册持有人，而该保管人则会按该等广告持有人持有ADS的A类普通股的比例，向该等广告持有人支付该等款额，但须符合存款协议的条款，包括根据该协议须缴付的费用及开支。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。
这是一种很好的方法。
除本年度报告其他部分披露的情况外，自列入本年度报告的经审计合并财务报表之日起，我们没有经历过任何重大变化。
项目9.要约和上市。
这是一种很好的产品，特别是成品率、成品率等。
见C.市场。
GB/T1592-1995商品、商品、商品等的
不适用。
这是一种商品、商品
我们的ADS分别代表25股A级普通股，自2019年11月1日以来已在纳斯达克全球市场上市，代号为“双股”。
D.成品油、成品油、成品税、成品率、成品率
不适用。
这是一种商品、金融、商业、金融等方面的商品、商品
不适用。
这一问题的主要原因是，对机、机、机
不适用。
项目10.额外补充资料。
这是一种很好的产品，它是一种很好的产品。
不适用。
GB/T1591-1998准商品、商品、产品、商品、
以下是我们目前生效的第五次修正和重新声明的章程备忘录和章程的重要条款摘要，以及“公司法”(2020年修订本)中与我们普通股的重要条款有关的内容。
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目录
豁免公司
我们是根据“公司法”成立的有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通居民公司相同，但以下所列的豁免及特权除外：
·中外合资、转制，免收公司不需要向公司登记公司提交股东年度申报表；
·成品化、转制，豁免公司不需要开具会员登记簿供检查；
·准、准、顺、准、准、
·准、准、顺、准
(二)再转制、转
·准核转业、中转业、转制业、被豁免公司可以继续在另一管辖范围内登记，并在开曼群岛被撤销登记；
·被豁免公司可以注册为豁免有限期限公司；
·准、准
普通股
一般
我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册上注册时发行。我们不得向持票人发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由地持有和投票他们的普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股及B类普通股的持有人，除表决权及转换权外，均享有相同的权利。每一A类普通股的持有人有权就在大会上表决的所有事宜投一票，而B类普通股的持有人则有权就须在大会上表决的所有事宜投10票。
转换
每种B类普通股可在任何时候根据持有人的选择转换为一种A类普通股。A类普通股无论如何不得转换为B类普通股。当任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给我们的一名或多于一名的创始人或附属公司以外的人时，或在任何B类普通股的最终实益拥有权转变为并非我们的一名创始人或由我们的一名或多于一名的创始人所控制的附属公司的人时，每一股该等B类普通股须自动及立即转换为A类普通股中的一股。
股利
我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股利，但须遵守我们的章程大纲和章程以及“公司法”的规定。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，股息可以从利润中支付，也可以从股票溢价中支付，但在任何情况下都不得支付红利，这将导致我们公司在正常经营过程中无法偿还到期的债务。
成员登记册
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中必须列入：
(2)对每一成员的股份支付或同意视为已支付或同意支付的数额；(Ii)每名会员所持有股份的数目及类别；及(Iii)每名会员所持有的每一有关类别的股份是否具有公司章程所规定的表决权；如有此规定，该等表决权是否有附带条件；及如有此规定，该等表决权是否有附带条件；(2)每一成员所持有的股份的数目及类别；及(Iii)每一有关类别的股份是否具有公司章程所规定的表决权；如有，则该表决权是否有条件；
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目录
(二)准核、准、
·准、准、准的、
根据开曼群岛法律，本公司成员登记册是其中所列事项的初步证据(即成员登记册将对上述事项提出事实推定，除非予以反驳)。记录在会员名册上的股东将被视为具有在其姓名上设置的股份的法定所有权。
如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或从成员登记册中删除，或如有人失责或不必要地延迟将任何人已不再是成员的事实记入注册纪录册，则该人或成员感到受屈，或任何成员或该公司本身可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正该登记册，而法院可拒绝该项申请，或在信纳该个案的公正后，可作出更正该登记册的命令。
表决权
我们的普通股股东有权在本公司的大会上接受通知、出席、发言和投票。我们的A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候均须就在本公司任何大会上呈交我们股东表决的所有事宜作为一个类别而共同表决。在本公司大会上表决的所有事项上，每个A类普通股有权投一票，B类普通股有权投十票。在任何大会上，提交会议表决的决议须在举手表决时作出决定，但如会议主席或任何持有不少于10%(10%)与出席的股份有关的选票的股东或以代理人的方式要求进行投票，则属例外。股东通过的普通决议，要求股东在股东大会上对普通股投赞成票，可以是年度股东大会，也可以是股东特别会议。一项特别决议要求在大会上给予普通股不少于三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在公司法和公司章程大纲和章程所允许的情况下，由公司全体股东一致签署书面决议通过。对于重要的事项，如更改名称或修改我们的章程大纲和章程，将需要一项特别决议。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并他们的股份。
大会及股东建议
作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东大会。我们的章程大纲及章程细则规定，我们可(但无须)在每年举行一次大会作为周年大会，在此情况下，我们会在召集大会的通知书内指明该会议，而周年大会则会在董事决定的时间及地点举行。然而，我们将按照纳斯达克的规定，在每个财政年度举行年度股东大会。
开曼群岛法律规定，股东只有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程大纲和章程允许我们的任何一名或多名股东共同持有不少于我们所有已发行和流通股所附带票数的三分之一的股份，这些股东有权在大会上投票，要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开该次大会，并将所要求的决议在该次会议上付诸表决；然而，我们的公司章程大纲和章程并没有赋予我们的股东在年度大会或非股东召集的特别大会之前提出任何建议的任何权利。
股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，股东持有与我们发行的所有股份不少于三分之一的票数，并有权亲自或通过代理人或(如公司或其他非自然人)由其正式授权的代表投票。召开股东大会至少需要提前10个日历日。
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目录
普通股转让
除本公司章程大纲及章程细则所载的限制外，我们的任何股东均可以通常或共同形式的转让文书或经本公司董事局批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何未全数缴足或有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·与之相关的普通股份转让文书，附附我国董事会为证明出让人转让权利而合理要求的其他证据；
·转让工具仅涉及一类股份；
·成品率较高，转让设备需要时，适当加盖公章；
(二)将普通股转让给的联名持有者的转让数量不超过四人；或
·向公司支付的最高金额为纳斯达克可能确定的最高数额的费用，或董事不时要求的较低数额的费用。
如我们的董事拒绝将转让登记，他们应在递交转让文书之日起三个日历月内，将该项拒绝的通知送交每一出让人和受让人。
转让登记可在十个历日内，按照纳斯达克规则，在一份或多份报纸上以广告形式、以电子方式或任何其他方式发出通知，暂停注册，并在董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但在任何公历年度，转让的登记不得暂停，亦不得按董事会的决定关闭超过30个日历日。
清算
在本公司清盘时，如可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份的面值按比例分配给我们的股东，但须扣除须就该等股份而欠付款项的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已偿还的资本，这些资产将分配给我们的股东，使他们所持有的股份的面值与其所持股份的面值成比例地由我们的股东承担。
对普通股的催缴及普通股的没收
我们的董事会可以在规定的支付时间和地点前至少14个日历日向股东发出通知，不时要求股东支付普通股未支付的任何款项。在指定时间内被催缴并仍未支付的普通股可予没收。
普通股的赎回、回购及交还
我们可在发行该等股份前、由我们的董事局或我们的股东的特别决议所决定的条款及方式，以该等股份须予赎回的条款发行股份，或由该等股份的持有人选择发行该等股份的条款及方式发行该等股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份，条件是收购的方式和条款已得到我们董事会的批准并与股东达成协议，或得到我们的章程大纲和章程细则的授权。根据“公司法”，任何股份的赎回或回购，可从公司的新利润或股份溢价帐户中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新发行股份的收益中支付，如公司章程细则如此授权，则可从资本中支付，但该公司可在支付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据“公司法”，此类股份不得赎回或回购(A)除非已全部付清，(B)如果赎回或回购将导致没有发行和发行股份，或(C)公司已开始清算。此外，我们公司可以接受任何全额支付的股份，而不作任何代价。
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目录
股权变动
如在任何时间将股本分成不同类别的股份，则任何类别股份所附加的权利，除附加于任何类别股份的任何权利或时间限制外，只有在该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人另一次会议通过的特别决议的批准下，才会有重大的负面变化。在受当其时附加于该类别股份的任何权利或限制的规限下，任何已发行类别股份的持有人所获赋予的权利，不得被当作因本公司在任何类别股份的发行、分配或发行而产生、分配或发行排名相等的股份，或因本公司赎回或购买任何类别的股份而产生、分配或发行其他股份而产生、分配或发行其他股份。
书刊查阅
根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的章程大纲和公司章程外)。.
资本变动
我们的股东可以不时通过普通决议：
·再转制、转制，以其认为合宜的新股增加股本；
·更准、更高，把我们的全部或任何股本合并和分割成比我们现有股份数额更大的股份；
在符合“公司法”规定的情况下，股东可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
公司法的差异
“公司法”是以英国公司法为蓝本，但不遵循英国最近颁布的法律法规，因此“公司法”与英国现行“公司法”之间存在着显著的差异。此外，“公司法”不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”对我们适用的规定与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排
“公司法”允许开曼群岛公司和开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，(A)合并是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于尚存公司等公司之一；(B)合并是指两个或两个以上组成公司合并为综合公司，并将这些公司的经营、财产和负债转归合并公司。为了实现这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到(A)各组成公司股东的特别决议的授权，以及(B)该组成公司章程中规定的其他授权(如果有的话)。合并或合并的书面计划必须连同合并或幸存公司的偿付能力声明、每一组成公司的资产和负债的声明以及将向每一组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司登记官，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定)，除非有某些例外情况，否则他们必须遵循必要的程序。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
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目录
开曼母公司与其开曼子公司或附属公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有协议，否则合并计划的副本发给开曼子公司的每个成员。为此目的，如果一家公司持有在子公司大会上代表至少90%(90%)选票的已发行股份，则该公司是附属公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对某一组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
此外，还有促进公司重建和合并的法定规定，条件是该安排必须得到与其作出安排的每一类股东和债权人的多数票的批准，并必须在为此目的召开的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值中代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的价值四分之三。召开会议和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：
·自愿性、转制性、转制性、再性性、自愿性、
·中转站、中转站；
(二)有关安排可由该阶层的聪明及诚实的人就其利益而合理地批准；而该等安排则可由该阶层的聪明及诚实的人合理地批准；及
·成本法的另一条规定是，准、顺、准
“公司法”还规定了强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当90%受影响股份的持有人(在四个月内)作出并接受要约时，要约人可在该四个月期间届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对意见，但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为，这种做法不太可能成功。
如果以安排的方式作出的安排和重建因而获得批准和批准，或根据上述法定程序作出和接受投标要约，则持反对意见的股东将无权享有与估价权相当的权利，否则通常可向特拉华州公司的持不同意见的股东提供现金付款的权利，以支付经司法确定的股份价值。
股东诉讼
原则上，我们通常是对我们所犯错误提起诉讼的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局在开曼群岛极有可能具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即自由和开放源码软件诉哈伯尔一案中的规则及其例外)，以便允许小股东以我们的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼：
·自愿性、可转制性、直接性、自愿性、超权性或非法性，因而不能得到股东的批准；
·较强的、直接的、具有合格的(或特别的)多数(即超过简单多数)的、尚未获得的决议；和(B)具有合格(或特别)多数的决议；以及
·成品率越高，越多，越多越好，越好越好，越多越好，越好越好。
董事及执行主任的弥偿及法律责任限制
开曼群岛法律不限制公司章程大纲和章程规定对高级人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的规定除外。我们的章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，而弥偿该等董事或高级人员所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、费用、损害赔偿或法律责任，但因该人在本公司的业务或事务(包括因任何判断错误而导致)或在执行或执行其职责、权力、主管当局或酌情决定权时所招致或承担的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、费用、损害赔偿或法律责任，并不包括因该人在或就本公司业务或该董事或高级人员在开曼群岛或其他任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(不论是否成功)而蒙受的损失或责任。这一行为标准一般与特拉华州普通公司法允许的特拉华公司相同。
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目录
此外，我们已与我们的董事及行政人员签订弥偿协议，为该等人士提供额外的弥偿，超出我们的章程大纲及章程细则的规定。
至于根据上述条文可容许我们的董事、高级人员或控制我们的人士就“证券法”所引起的法律责任作出赔偿，我们获悉，证交会认为，这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。
董事及信托责任
根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分，一是谨慎义务，二是忠诚义务。谨慎的责任要求董事以诚意行事，并注意通常审慎的人会在类似情况下行事。根据这一义务，董事必须向自己通报并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事必须以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不共享这些利益。一般而言，董事的行动被推定为是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如董事就某宗交易提出该等证据，则董事必须证明该项交易在程序上是公平的，而该项交易对公司是有公平价值的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受信人的地位，因此被认为他或她对该公司负有下列义务，包括真诚地为公司的最佳利益行事的义务，不利用其董事身份谋取个人利润的义务(除非公司允许他或她这样做)，不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前曾认为，董事在履行职责时，无须表现出比他或她的知识和经验所合理预期的更高程度的技能。然而，有迹象表明，英国法院和联邦法院在所需技能和照顾方面正朝着客观标准发展，开曼群岛可能遵循这些当局。
根据本公司章程大纲及章程细则，任何直接或间接与本公司有利害关系的董事，如与本公司签订合约或交易，或拟与本公司订立的合约或交易，均须在董事局会议上申报其利害关系的性质。在作出上述声明后，即使董事可能对任何合约或交易或拟订立的合约或交易有利害关系，但他仍可就该合约或交易或拟订立的合约或交易投票，而如他有利害关系，则须将他的票计算在内，并可在董事局的任何会议上将其计算在法定人数内，而该等合约或交易或建议的合约或交易须在该次会议
股东书面决议诉讼
根据“特拉华普通公司法”，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。“公司法”和我们的章程大纲和章程规定，我们的股东可以全体股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，这些股东本来有权在不举行大会的情况下就该事项进行表决。
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股东建议书
根据“特拉华普通公司法”，股东有权向股东年会提出任何建议，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召集特别会议，但股东不得召开特别会议。
“公司法”规定股东只享有有限的股东大会申领权，不赋予股东向股东大会提出建议的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程大纲和章程细则容许任何一名或多于一名的股东，如合计持有不少于公司所有已发行及已发行股份的票数的三分之一，有权在大会上投票，要求召开股东特别大会，而在这种情况下，我们的董事局有义务召开一次特别大会，并将被如此征用的决议在该次大会上付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，我们的章程大纲和章程没有赋予我们的股东在年度大会或特别大会之前提出建议的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召集股东大会。
累积投票
根据“特拉华普通公司法”，不允许对董事选举进行累积投票，除非该公司的注册证书对此有具体规定。累积投票有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东为一名董事投下股东有权获得的所有选票，这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我国的章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。
免职董事
根据“特拉华普通公司法”，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数已发行股份的批准后才可因理由而被免职，除非公司证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程大纲及章程细则，董事可借股东的普通决议而免职，不论是否有因由。此外，如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或组合，则须腾出董事职位；。(Ii)被发现精神不健全或精神不健全或去世；。(Iii)向公司发出书面通知，辞去其职位；。(Iv)在没有特别缺勤的情况下，须连续三次出席董事局会议，而董事局决定将其职位腾空或。(V)依据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。
与有关股东的交易
“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公共公司的商业合并法规，其中规定，除非该公司通过修订其注册证书而明确选择不受这种法规的管辖，否则在该人成为利害关系股东之日起三年内，不得与利益相关的股东进行某些商业组合。有利害关系的股东一般是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的流通股的股东。这就限制了潜在收购方对目标进行二级竞购的能力，而在这一目标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系人的交易，则规约不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须真诚地符合公司的最大利益，以达到适当的公司目的，而不是对小股东实施欺诈。
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溶解
根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散的情况下，董事会才能以公司的简单多数批准解散公司的流通股。“特拉华普通公司法”允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据开曼群岛法律，一家公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议结束，如果该公司无力偿还到期的债务，则可由其成员的普通决议结束。法院有权命令在若干特定情况下进行清盘，包括法院认为公正和公平的情况。
股份权利的变更
如在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，则根据“特拉华普通公司法”，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在该类别的流通股过半数的批准下，更改某类别股份的权利。根据本公司章程大纲及章程细则，并经“公司法”许可，如我们的股本分为多于一个类别的股份，经该类别或系列已发行股份的三分之二持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准下，我们可对任何类别所附加的权利作出重大改变。
管理文件的修订
根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，经有权表决的流通股过半数的批准，可修改公司的管理文件。根据“公司法”，我们的章程大纲和章程只能通过股东的特别决议加以修改。
书刊查阅
根据开曼群岛法律，普通股持有人无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本(除我们的备忘录和公司章程外)。
反收购条款
我们的章程大纲和章程中的某些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层的控制权的改变，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这种优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，以求达到适当的目的，并使他们相信符合我们公司的最大利益。
非居民或外国股东的权利
外国法律或本公司章程对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的权利没有任何限制。此外，在我们的备忘录和公司章程中，没有任何规定规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
交错董事会
“公司法”和我们的章程大纲和章程没有规定开曼群岛公司需要交错的董事会安排。
这是一种很好的方法。
我们没有签订任何物质合同，但在正常经营过程中和第4项所述的合同除外。关于公司的信息，第7项，主要股东和关联方交易B。关联方交易或本年度报告中关于表格20-F的其他内容。
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目录
D.成品油、商品、商品、产品、商品
见第4项.关于公司的资料.商业概况.与外汇有关的管制条例
这是一种商品、金融、金融、商业、金融、金融等领域的商品、金融、商业、金融、金融
以下是对开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税对ADS或普通股投资的影响的总结，是基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADSS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如国家、地方和其他税法规定的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能对我们征收的其他税种，除了适用于在开曼群岛执行或在执行后属于开曼群岛管辖范围内的票据的印花税外，不存在任何其他税收。开曼群岛不是适用于向本公司付款或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛，我们的普通股或ADSS的股息和资本的支付将不受征税，在向普通股或ADSS的任何持有人支付股息或资本时不需要扣缴任何款项，我们出售普通股或ADSS所得的收益也不受开曼群岛的所得税或公司税的约束。
中华人民共和国
虽然我们在开曼群岛注册，但根据“企业所得税法”，我们可以被视为中华人民共和国的居民企业。“企业所得税法”规定，根据外国或地区法律设立但其实际管理机构设在中华人民共和国境内的企业，为中华人民共和国税务目的，应视为中华人民共和国常驻企业。“企业所得税法”的实施细则仅仅界定了事实管理机构的位置，即对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构，根据事实和情况的回顾，认为不应将方德开曼或方达网络控股有限公司视为中华人民共和国的常驻企业。然而，“企业所得税法”的指导和实施历史有限。如方德开曼群岛被视为中华人民共和国境内企业，则非中华人民共和国企业的投资者出售或以其他方式处置ADS或普通股所获得的任何收益，以及我们向这些投资者支付的利息或股息，均应按10%的税率缴纳中华人民共和国所得税。对于非中华人民共和国个人的投资者，适用的中华人民共和国所得税税率为20%.参见第3项.关键信息D.与在华营商有关的风险因素风险因素
美国联邦所得税
下面的讨论概述了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑通常适用于持有ADS或普通股的美国股东的所有权和处置情况(如下所定义)，该股东持有ADSS或普通股作为资本资产(通常为投资财产)，根据美国1986年“国内收入法”(修订后的“美国国税法”或“美国国税法”)持有这些股份或普通股。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。没有人要求美国国税局或国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，这一讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和其他最低税收考虑因素，也不涉及适用“守则”第1400Z-2条的任何选择，以适用于与ADSS或普通股的销售或其他处置有关的收益，或与ADS或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收方面的考虑因素。以下摘要也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者或特殊税务情况下的人可能是重要的，例如：
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目录
·成品率、商业银行和其他金融机构；
·自愿性、无偿性、性
·准、准、顺、准；
·准、准等商品合作社；
·准、准
·准、准、
·成品率、成品率和成分率；
·对税会计采用市价对价法的转制、转制；
·自愿性
·自愿性、无偿性、自愿性、免税性(包括私人基金会)；
·自愿性、无偿性、自愿性、无偿性、自愿性、政府性；
·以任何雇员的股份选择权或其他补偿方式获得其ADS或普通股的准、准、顺、顺、准、
·为美国联邦所得税的目的，将持有其ADS或普通股作为跨部门、套期保值、转换、建设性销售或其他综合交易的一部分的直接转制投资者，具有较高的容忍度；
·对美元以外的功能货币，具有功能的货币，具有功能的货币，具有功能性的货币；
·对实际或建设性地持有10%或10%以上的我们的股票(通过投票或价值)持有10%或10%以上的，较高的、更高的
(二)可转嫁性较强的直接转制
·为美国联邦所得税目的而应作为合伙企业的其他实体，或通过这些实体持有ADS或普通股的人，
所有这些人都可能要遵守与下文讨论的规则大不相同的税收规则。
每个美国持有者被敦促就美国联邦税收对其特殊情况的适用，以及对ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务方面的考虑，与其税务顾问进行协商。
一般
为了本讨论的目的，美国股东是ADS或普通股的受益所有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：
·准、准、
·在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据美国法律建立或组织的一家公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
·为美国联邦所得税的目的，无论其来源如何，其收入都包含在总收入中，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中；或
·具有较高的核可性
如果合伙企业(或其他实体为美国联邦所得税目的被视为合伙企业)是ADSS或普通股的受益所有者，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。促请持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就对ADSS或普通股的投资征求税务顾问的意见。
99
目录
就美国联邦所得税而言，一般预期美国持有ADSS的人将被视为ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本讨论的其余部分假设ADSS的美国持有者将被以这种方式对待。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。
股利
在下面讨论的前提下，根据美国联邦所得税原则确定的在ADS或普通股上支付给ADS或普通股的分配，根据美国联邦所得税原则确定，一般将包括在美国股东实际或建设性地收到的当天的美国股东的总收入中，对于普通股，或由保管人支付的股息收入，在ADSS的情况下。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的红利。在ADS或普通股上收到的股息将不符合从美国公司收到的股息中允许公司获得的股息扣减的资格。任何以外币支付的股息收入数额，均为按收到当日的即期利率计算的美元数额，而不论该付款在该日是否已兑换成美元。如果股息在收到之日折算成美元，一般不应要求美国持有人对收到的数额确认外币损益。如果股息在收到之日后折算成美元，美国持有者可能会有外汇损益。除适用的限制外，支付给某些非美国公司股东的股息可按降低税率纳税。非企业的美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于这些降低税率在他们的特殊情况下的可用性。
股息一般被视为美国外国税收抵免的外国来源收入，一般构成被动类别收入。如根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国居民企业，美国持卡人可对中华人民共和国就ADS或普通股支付的股息征收预扣税(见第10项。附加信息税，对中华人民共和国征税)。就美国联邦所得税而言，股息收入的数额将包括为中华人民共和国预扣缴税款(如果有的话)。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格要求外国税收抵免，但须受一些复杂的限制，但不得超过对ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税的任何适用的条约税率。不选择为外国预扣税要求外国税收抵免的美国持有者，可以就这种预扣税申请美国联邦所得税的扣减，但仅限于该持有者选择对所有可抵扣的外国所得税进行扣减的一年。关于外国税收抵免的规则是复杂的，其结果在很大程度上取决于美国的个别事实和情况。因此，美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问在他们的特殊情况下外国税收抵免的可用性。
出售或其他处置
在下文讨论的前提下，美国股东一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认损益，其数额相当于处置时所实现的金额与股东在这些ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。损益一般是资本损益。任何资本利得或亏损将是长期的，如果ADS或普通股已持有超过一年。资本损失的扣除受限制。
美国持有者承认的任何此类损益一般都将被视为美国的收入或损失，用于限制外国税收抵免，这通常会限制外国税收抵免的可得性。然而，如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被认为是中国的居民企业，我们可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的利益。在这种情况下，如果中华人民共和国对处置ADS或普通股的任何收益征收中华人民共和国税，有资格享受美国和中华人民共和国所得税条约利益的美国持有人可以选择将这种收益视为中国的来源收入。如果美国持有者没有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的利益，或者没有选择将任何收益作为外国来源对待，那么美国持有者可能无法使用中华人民共和国在处置ADS或普通股时征收的任何中华人民共和国税收所产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以(除适用的限制外)适用于对同一收入类别(通常是被动类别)中来自外国来源的其他收入的美国联邦所得税。如果对ADS或普通股的处置征收外国税，包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免，则建议每个美国持有人咨询其税务顾问的意见。
100
目录
被动外资公司规则
非美国公司，例如本公司，如在任何个别应课税年度内，如(I)该年度的总收益的75%或以上由某些类别的非直接收入组成，或(Ii)在该年度内其资产价值的50%或以上(按季度平均数厘定)可归因于生产或持有以产生或持有以产生被动收入的资产，则该公司将被归类为PFIC。为此目的，现金和随时可兑换为现金的资产被归类为被动资产，公司的新商誉和与活跃商业活动有关的其他未入账无形资产一般可归类为主动资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。就本规则而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收益中按比例赚取份额。
根据我们的业务性质、收入和资产的构成以及包括商誉在内的资产价值(基于ADSS的市场价格)，我们认为我们不是2019年的PFIC。然而，我们的PFIC在任何应税年度的地位是一个实际的决定，只有在年底之后才能作出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及该年度的资产价值。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们的PFIC在任何应税年度的地位可能取决于我们商誉的价值，而商誉的价值可能部分取决于我们的ADS的市场价格，而市场价格可能会不时变化。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理，目前尚不完全清楚。如果确定我们不是争夺美国联邦所得税的股票的所有者，我们就可以被视为PFIC。鉴于上述情况，我们不能保证在任何应课税年度，我们都不是或不会成为PFIC。
如果我们是2019年的PFIC或持有ADS或普通股的任何其他应税年度，除非美国持股人进行市场标记选举(如下文所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，而不管我们是否仍然是PFIC，关于(I)我们向美国持有人所作的任何超额分配(这通常是指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配，超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或(如果较短的话)美国持有人对ADS或普通股的持有期)，和(Ii)在出售或以其他方式处置ADS或普通股时实现的任何收益。根据PFIC规则：
·成品率较高，超额分配或收益将按比例分配到美国，持有期为ADS或普通股；
·在美国，将分配给美国现行应税年度和任何应税年度的资金分配给我们被列为PFIC的第一个应税年度之前的持有期(每一种，一个前PFIC年)的持有期，都应作为普通收入征税；
(二)除前PFIC年外，另一批应课税年度的税额，须按该年度对个别人士或公司有效的最高税率，按该年度的最高税率缴税；及
·一般适用于欠付税款的利息费用，除前PFIC年度外，将对应课税年度以外的税种征收。
如果我们是在美国持有ADS或普通股的任何应税年度的PFIC，而我们的VIE或我们VIE的任何子公司也是PFIC，为适用本规则，这种美国持有人将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为上述规则的另一种选择，在PFIC中的美国可流通股票持有人(如下文所定义)可以对这种股票进行市场标记选择。如美国持有人就该等免税额作出此项选择，则持有人一般会(I)将在该应课税年度终结时持有的ADS在应课税年度终结时所持有的公平市价超逾该等应课税年度的经调整税基的盈余(如有的话)作为该等应课税年度的一般亏损，并将该等应课税年度的经调整税基(如有的话)的超逾(如有的话)扣除该等应课税年度终结时持有的该等免税额的公平市价之上的经调整税基(如有的话)的超额(如有的话)，但是，这种扣减将只允许的范围，以前包括在收入作为市场标记选举的结果。在ADSS中，美国持有者调整后的税基将被调整，以反映从市场对市场的选举中产生的任何收入或损失。如果美国持有者就ADS进行了市场标记选择，而我们不再被归类为PFIC，持有人将不被要求在我们不被归类为PFIC的任何时期内考虑上述的损益。如果美国持有者进行了市场标记选择，在我们是PFIC的一年中，美国持有人在出售或以其他方式处置ADS时所获得的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失将仅被视为普通损失，但这种损失仅限于以前因市场标记选择而包括在收入中的净额范围内的损失。
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目录
市场对市场的选择只适用于适销对路的股票，即定期在合格交易所或适用的美国国库条例中定义的其他市场交易的股票。在超过一个日历年的任何日历年，ADSS都将被视为定期交易。极小ADS的数量在每个日历季度内至少在15天内在有条件的交易所进行交易。纳斯达克，我们的ADS上市，是一个合格的交易所，为此目的。
由于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不可能进行按市价进行的选举，因此美国持有人可能继续受到PFIC规则的约束，因为这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税的PFIC的股权。
我们不打算提供资料，使美国持有人作出合格的选举基金选举，如果有，将导致不同的税收待遇(通常低于)的一般税收待遇的PFIC上述。
如果美国股东在我们是PFIC的任何应税年度拥有ADS或普通股，持股人通常必须提交年度美国国税局表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，如果我们是、正在或成为PFIC，包括是否有可能进行市场标记选举，对这类持有者可能产生的税务后果。
信息报告和备份
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备份扣缴的限制，除非(I)美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在备份扣缴时，美国持有人提供正确的纳税人身份号码，并证明其不受扣缴的支持。如果及时向美国国税局提供所需的信息，从向美国持有者支付的任何备份预扣款的金额将被允许作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权得到退款。
某些属于个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们拥有ADS或普通股有关的信息，除非ADS或普通股被持有在金融机构的账户中(在这种情况下，这些账户如果由非美国金融机构持有，则可以报告)。美国持有者应该就他们在ADSS或普通股方面的报告义务咨询他们的税务顾问。
粮食、商品、金融、商业、金融等领域的产品、产品、
不适用。
GB/T1459.1-1988技术、技术等。
不适用。
报摊上，报送的是报税、报税、机
我们受适用于外国私人发行者的“外汇法”的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向证交会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受“交易法”关于向股东提供委托书及其内容的规则的约束，我们的执行官员、董事和主要股东不受“港交所法”第16条的内部人短期利润披露和追回规定的约束。
我们向证券交易委员会提交的所有信息都可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些信息也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区北大街100号的公共参考设施上检查和复制。你可以通过书面向证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付一笔复制费。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330.
102
目录
我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计原则编制的业务审查和年度审定综合财务报表，以及股东大会的所有通知以及向我们的股东提供的其他报告和通信。保存人将向股东提供此类通知、报告和通信，并应我们的书面请求，将保存人收到的股东大会通知中所载的信息发送给ADSS的所有记录持有人。
根据纳斯达克股票市场规则5250(D)，我们将在ir.fangdd.com网站上发布20-F表格的年度报告。此外，如有要求，我们会免费向股东及广告持有人提供年报的硬拷贝。
我
不适用。
项目11.市场风险的定量和定性披露。
外汇风险
实质上，我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。虽然我们对外汇风险的敞口一般应该是有限的，但您在ADSS上的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价，而ADSS将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是以中国人民银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时会大幅波动，而且是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势的变化以及中国外汇政策等因素的影响。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。
如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元的升值将对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可以获得的美元数额产生负面影响。
利率风险
由于市场利率的变化，我们没有受到重大风险的影响，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。我们预计利率的上升或下降不会对本港的财政状况造成重大影响，除非利率变动方向及时间的不明朗，会对本港经济的借贷活动水平造成重大影响。
第十二项.股票证券以外的证券类别。
这是一个很好的例子。
不适用。
B.成品率、成品率等
不适用。
(C)成品性、商品性、商品
不适用。
103
目录
D.成品油，商品，
广告持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为保管人登记和交付美国保存人股份(也称为ADSS)。每个广告代表25股A类普通股，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港保管人的托管人。每个广告还代表保存人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股，连同保存人所持有的任何其他证券、现金或其他财产，均称为已缴存的证券。存托处位于格林威治街240号。纽约，纽约，10286。
广告持有人须根据按金协议的条款缴付下列费用：
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存放或撤回股份或广告的人 |
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为 |
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每100个ADSS(或100个ADSS的一部分)$5.00(或更少) |
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股票按金后发行股票(不包括因股票分配而发行的股票) |
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每个广告$.05(或更少) |
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任何现金分配给广告持有者 |
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一项费用，相等于如分发给你的证券是股份，而该等股份已存放作发行ADS之用，则须缴付的费用。 |
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分发给保存人分发给ADS持有人的证券(包括权利)的证券 |
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每个日历年每个广告$.05(或更少) |
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保存事务 |
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登记费或转让费 |
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当你存放或提取股份时，我们股份登记册上的股份转让或登记是以保存人或其代理人的名义进行的。 |
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保存人的开支 |
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电报(包括SWIFT)和传真传输(如存款协议中有明文规定) |
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保管人或托管人对任何ADSS或ADSS的股票，如股票转让税、印花税或预扣税，须缴付的税款及其他政府收费。 |
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视需要而定 |
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保管人或其代理人为支付存款证券而发生的任何费用 |
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视需要而定 |
保存人向我们支付的费用和其他付款
保管人可不时向我们付款，以偿还设立和维持ADS方案的一般费用和费用，免除保管人向我们提供服务的费用和费用，或分享从ADS持有者收取的费用的收入。保管人在履行存款协议规定的职责时，可以使用保管人拥有的或者附属于保管人的经纪人、交易商、外币交易商或者其他服务提供者，可以赚取或者分享手续费、价差或者佣金。截至本年度报告之日，我们已从保存人处收到120万美元。
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目录
第二部分
项目13.违约、股利拖欠和拖欠。
没有。
项目14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改。
另见第10项.附加资料B.关于证券持有人的权利的说明，备忘录和章程说明证券持有人的权利保持不变。
收益的使用
以下对收益的直接使用与经修改的表格F-1上的登记声明有关(档案号：333-234130))关于首次公开发行的6，500，179个ADS(反映承销商行使超额配售选择权，再购买500，179块ADS)，即162，504，475股我们的A类普通股，每个广告的公开发行价格为13.00美元。我们的首次公开发行(IPO)于2019年11月结束。摩根士丹利有限公司、瑞银证券有限公司、中国国际资本有限公司香港证券有限公司和AMTD环球市场有限公司是我们首次公开发行的承销商的代表。已登记和售出的发行金额，包括登记和出售用于行使超额配售期权的金额，总价为8，450万元(1，210万美元)。
我们从首次公开募股和行使超额配售期权中获得了大约7，160万美元的净收益。在2019年，我们使用了我们首次公开发行的净收益中的约800万美元，以加强我们的研究和产品开发能力，投资于销售和营销，为营运资本提供资金，并用于一般企业目的。我们仍打算将首次公开募股招股说明书中披露的剩余的首次公开募股收益用于提高我们的研究和产品开发能力，投资于技术，投资于销售、营销和品牌建设，并用于营运资本和一般企业用途，包括为潜在的投资和收购补充性业务、资产和技术提供资金。我们也可以利用部分净收益投资或收购互补业务，尽管我们尚未确定任何短期投资或收购目标。
项目15.相应的控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的联席首席执行官和首席财务官的参与下，在本年度报告所涉期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“外汇法”第13a-15条)。
根据这一评估，我们的管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们在根据“交易所法”提交和提供的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息是积累起来的，并传达给我们的管理层，包括我们的共同首席执行官和首席财务官，以便能够及时作出关于所需披露的决定。
管理人员财务报告内部控制年报
这份年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会为新上市公司规定了一个过渡期。
财务报告的内部控制
在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。在我们的历史合并财务报表的审计过程中。我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了一个重大的弱点。按照美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义，重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，即年度或中期合并财务报表的重大错报无法及时防止或发现。
105
目录
所查明的重大弱点涉及缺乏对美国公认会计准则有适当了解的足够财务报告和会计人员来设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，处理复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。此外，没有对技术会计事项进行有效的审查，有关美国公认会计准则财务报告的全面政策尚待制定。
为弥补我们已查明的重大弱点，我们已采取措施改进我们对财务报告的内部控制，其中包括：(一)组成我们的美国公认会计原则报告和内部控制小组，配备对美国公认会计准则和证券交易委员会报告要求具有适当知识和经验的合格会计和报告人员；(二)通过关于美国公认会计准则和证券交易委员会报告的会计和内部控制指南；(三)根据其性质调整成本和支出分类，以便根据美国公认会计原则和证券交易委员会的报告要求适当列报；(四)更新我们的财务制度，以提高其有效性，加强对财务分析的控制。(V)为非经常性和复杂的交易建立有效的监督和澄清报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计准则和证券交易委员会的报告要求；(6)为我们的会计人员组织定期、适当的培训，特别是与美国公认会计准则和证券交易委员会报告要求有关的培训。
然而，我们不能向你保证，我们将及时弥补我们的重大弱点。参见第3项。关键信息D。风险因素与我们的业务相关的风险我们已经在财务报告的内部控制中发现了一个重大的弱点，我们不能向你保证将来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能导致我们无法准确报告财务结果或防止欺诈，或导致我们的财务报表中出现重大错报，这可能要求我们重述财务报表，或使投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对会计准则的价格产生负面影响。
自从我们的首次公开募股以来，我们已经受到2002年“萨班斯-奥克斯利法案”的约束.“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们在表格20-F的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度报告开始。此外，从同一时间开始，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性，除非我们仍然是一家新兴的成长型公司。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册公共会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计，可能已经查明了内部控制方面的缺陷。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
106
目录
项目16.
项目16A.审计委员会财务专家。
我们的董事会已确定，独立董事和审计委员会成员约翰尼·卡尔·林格有资格担任审计委员会财务专家。
项目16B.道德准则。
我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们的子公司的所有董事、职员和雇员，无论他们是全职、兼职、协商或临时为我们工作。守则中的某些规定特别适用于我们的联席首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站上张贴了一份我们的商业行为守则和道德守则。http://ir.fangdd.com.
项目16C.主要会计费用和服务。
下表按以下类别列出本港主要对外会计师行所提供的某些专业服务的收费总额。
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截至12月31日的一年， |
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2018 |
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2019 |
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(单位：千元) |
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审计费(1) |
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4,100 |
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7,900 |
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税费(2) |
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100 |
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— |
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共计 |
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4,200 |
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7,900 |
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(一)中转站、中转站等，是指在每一财政年度内，主要外聘核数师为审计本年度合并财务报表所提供的专业服务而收取的总费用，以及协助审核向证券交易委员会提交的文件及其他法定及规管文件的费用。
(二)转制、转嫁、再税、再收费，是指本署主要核数师在每一财政年度就主要核数师所提供的专业服务所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
项目16D.豁免审计委员会的上市标准。
不适用。
项目16E.发行人和关联方购买股票证券。
没有。
项目16F.注册人变更S认证会计师。
不适用。
项目16G.公司治理。
作为在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的规则有很大不同。
纳斯达克股票市场规定，纳斯达克上市公司董事会的多数成员必须是独立董事，独立董事必须监督高管薪酬和董事提名。允许与首次公开发行有关的公司上市，在上市后一年内按照上述要求逐步上市。虽然我们目前正处于分阶段阶段，但我们打算采用母国的做法来代替这种要求。见第3项.关键信息.D.风险因素-与美国保管人股票相关的风险-作为外国私人发行者，我们被允许而且我们将依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括要求发行人的大多数董事由独立董事组成。这可能会对我们的普通股和ADSS的持有者提供较少的保护。
107
目录
项目16H.矿山安全披露
不适用。
第III部
项目17.财务报表。
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表。
我们的合并财务报表载于本年度报告末尾。
项目19.展览品。
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证物编号。 |
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展览说明 |
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1.1 |
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注册官第五次修订及修订的备忘录及组织章程(参阅本公司表格F-1(档案编号333-234130)附件3.2，经修订，最初于2019年10月8日提交证交会) |
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2.1 |
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注册人美国保存收据样本(请参阅我们在表格F-1(档案编号333-234130)上的注册声明图4.1，经修订，最初于2019年10月8日提交证交会) |
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2.2 |
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注册人A类普通股证明书样本(参阅表格F-1(档案编号333-234130)上的注册声明图4.2，经修订，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
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2.3 |
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截至2019年10月31日登记人、保存人以及美国保存人股份所有人和持有人之间的交存协议(此处参照表S-8的登记声明(文件编号333-237506)表4.3，于2020年3月31日提交证券交易委员会) |
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2.4 |
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修正后的“股东协议”，截止2015年6月30日，由注册人和注册人的普通股和优先股持有人和注册人之间签署(此处参考表格F-1的登记声明(档案号333-234130)的表4.4(文件编号333-234130)，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
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2.5 |
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自2019年10月8日起，注册人和注册官普通股和优先股持有人对经修正和重新登记的股东协议的修正(此处参照表格F-1的登记声明(档案号333-234130)的附录4.5合并，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
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2.6* |
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自2019年10月31日起，注册人、注册人的某些股东和其他各方签署的信函协议 |
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2.7* |
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证券说明 |
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4.1 |
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2018年股份激励计划的修订和恢复(参照我们于2020年3月31日向证券交易委员会提交的S-8登记声明(档案号333-237506)的表10.1) |
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4.2 |
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注册人与其董事和执行官员之间的赔偿协议表格(参见表F-1(档案号333-234130)的注册声明图10.2，经修订，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
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4.3 |
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书记官长与其董事之间的董事协议表格(在此参考表格F-1(档案编号333-234130)的注册声明图10.3，经修订，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
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4.4 |
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注册主任与其行政人员之间的雇佣协议表格(此处参考表格F-1(档案号333-234130)的注册声明表10.4，经修订，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
108
目录
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4.5 |
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自2017年6月8日起由深圳方德信息技术有限公司、深圳方德网络技术有限公司和深圳方达网络技术有限公司的每一位股东签订的业务运营协议的英文译文(请参阅我们在表格F-1(档案号333-234130)上的注册声明附件10.5，并于2019年10月8日首次提交证券交易委员会) |
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4.6 |
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自2017年6月8日起，深圳方德网络技术有限公司的每一位股东发出委托书英文译本，不可撤销地任命李建成先生为股东的律师，行使所有股东权利(参见表F-1(档案号333-234130)的表10.6，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会)。 |
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4.7 |
|
股权质押协议的英文译本，日期分别为2014年3月21日和2017年12月20日，由深圳芳德信息技术有限公司、深圳方德网络技术有限公司和深圳方德网络技术有限公司的每一位股东(参见表格F-1(档案号333-234130)的注册声明表10.7(文件编号333-234130)中的表10.7，最初于2019年10月8日提交)。 |
|
4.8 |
|
截至2018年8月1日由深圳方德网络技术有限公司、深圳方德网络技术有限公司和深圳方达网络技术有限公司和深圳方达网络技术有限公司的几位股东签署的“股权质押协议补充协议”的英文译本(参见表F-1(档案号333-234130)中的表10.8，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会)。 |
|
4.9 |
|
“技术开发和应用服务协议”的英文译本，日期为2014年3月21日，由深圳芳德信息技术有限公司和深圳方德网络技术有限公司签订(此处参考表格F-1(档案号333-234130)的注册声明表10.9，经修订，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
|
4.10 |
|
自2014年3月21日起，深圳方德信息技术有限公司和深圳方德网络技术有限公司签订的“运营维护服务协议”的英文译文(此处参考表格F-1(档案号333-234130)的注册说明表10.10，并于2019年10月8日首次提交证券交易委员会) |
|
4.11 |
|
深圳方德信息技术有限公司、深圳方德网络技术有限公司和深圳方德网络技术有限公司各股东签订的期权协议的英文译文(参见表格F-1(档案号333-234130)的注册声明表10.11，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
|
4.12 |
|
2018年8月1日深圳方德信息技术有限公司、深圳方德网络技术有限公司和深圳方达网络技术有限公司与深圳方德网络技术有限公司签订的“期权协议”补充协议的英文译本(参见表格F-1(档案编号333-234130)的注册声明表10.12，最初于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
|
8.1* |
|
注册官的主要附属公司 |
|
11.1 |
|
注册官的商业行为和道德守则(参见表F-1的注册声明(档案号333-234130)附录99.1)于2019年10月8日提交证券交易委员会) |
|
12.1* |
|
首席执行干事根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书 |
|
12.2* |
|
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书 |
|
13.1** |
|
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的特等执行干事认证 |
|
13.2** |
|
首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条颁发的证书 |
|
15.1* |
|
KPMG华珍有限公司，独立注册会计师事务所的同意 |
|
15.2* |
|
全球法律办公室的同意 |
|
101.INS* |
|
XBRL实例文档 |
|
101.SCH* |
|
XBRL分类法扩展模式文档 |
|
101.CAL* |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
109
目录
|
101.DEF* |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
101.LAB* |
|
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
*商业、商业、金融、金融、商业等行业
**
110
目录
签名
登记人兹证明其符合表格20-F格式的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。
|
|
方德网络集团有限公司 | |
|
|
| |
|
|
通过： |
/s/易段 |
|
|
姓名：易段 | |
|
|
职称：董事会主席兼联合首席执行官 | |
日期：2020年4月15日
111
目录
FANGDD网络集团有限公司
合并财务报表索引
|
内容 |
|
页(S) |
|
独立注册会计师事务所报告 |
|
F-2 |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表 |
|
F-3普通F-6 |
|
2017年、2018年和2019年12月31日终了年度综合收入(损失)综合报表 |
|
F-7普通F-8 |
|
截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日股东(赤字)/权益变动合并报表 |
|
F-9普通F-10 |
|
截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了年度现金流量表 |
|
F-11普通F-12 |
|
合并财务报表附注 |
|
F-13普通F-81 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事局方德网络集团有限公司：
关于合并财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日和2019年12月31日的Fangdd Network Group Ltd.(该公司)的合并资产负债表、2019年12月31日终了的三年期间的综合收入(亏损)、(亏绌)权益变化和现金流量的相关综合报表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/KPMG华珍有限公司
自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。
中国深圳
(二零二零年四月十五日)
F-2
目录
方德网络集团有限公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
443,586 |
|
1,103,747 |
|
158,543 |
|
|
限制现金 |
|
350,632 |
|
230,125 |
|
33,055 |
|
|
短期投资 |
|
71,483 |
|
11,500 |
|
1,652 |
|
|
应收账款净额 |
|
1,352,596 |
|
2,189,980 |
|
314,571 |
|
|
预付款项和其他流动资产 |
|
210,996 |
|
194,668 |
|
27,962 |
|
|
流动资产总额 |
|
2,429,293 |
|
3,730,020 |
|
535,783 |
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、设备和软件，净额 |
|
15,450 |
|
8,298 |
|
1,192 |
|
|
权益法投资 |
|
346,159 |
|
579,263 |
|
83,206 |
|
|
长期股权投资 |
|
56,000 |
|
40,000 |
|
5,746 |
|
|
递延税款资产 |
|
8,467 |
|
7,289 |
|
1,047 |
|
|
其他非流动资产 |
|
23,915 |
|
7,255 |
|
1,042 |
|
|
非流动资产共计 |
|
449,991 |
|
642,105 |
|
92,233 |
|
|
总资产 |
|
2,879,284 |
|
4,372,125 |
|
628,016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期银行借款(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未向该公司求助的短期银行综合VIE借款39.5万元人民币和490，000元人民币)。附注1) |
|
395,000 |
|
490,000 |
|
70,384 |
|
|
|
|
1,128,248 |
|
1,897,611 |
|
272,575 |
|
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
目录
方德网络集团有限公司
合并资产负债表(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计 |
|
|
客户可退还的费用(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不求助于本公司的合并VIE的客户可退还费用41，697元人民币和44，916元人民币)。附注1) |
|
41,697 |
|
44,916 |
|
6,452 |
|
|
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，应计费用和其他应付费用(包括未向本公司求助的应计费用和其他应付账款)分别为392，251元和283，749元人民币。附注1) |
|
425,470 |
|
338,626 |
|
48,641 |
|
|
所得税应付款(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未向本公司追索的合并VIE的所得税应付款297元人民币和7元人民币)。附注1) |
|
369 |
|
7 |
|
1 |
|
|
流动负债总额 |
|
1,990,784 |
|
2,771,160 |
|
398,053 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税应付款(包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日无追索权的合并VIE的所得税应付款11，916元和11，061元人民币)。附注1) |
|
12,646 |
|
11,910 |
|
1,711 |
|
|
非流动负债共计 |
|
12,646 |
|
11,910 |
|
1,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
2,003,430 |
|
2,783,070 |
|
399,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外开支(附注19) |
|
|
|
|
|
|
|
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
目录
方德网络集团有限公司
合并资产负债表(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计 |
|
|
夹层权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A-2可转换优先股(票面价值0.0000001美元，截至2018年12月31日已获授权、发行和流通的股票148，147，900股，截至2018年12月31日赎回价值102，743元人民币和清算价值1，327，471元人民币) |
|
102,743 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列可转换优先股(票面价值0.0000001美元，截至2018年12月31日已获授权、发行和流通的股票177，834，496股，赎回价值463，266元，截至2018年12月31日的清算价值1，818，209元) |
|
446,889 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列C可转换优先股(截至2018年12月31日，面值0.0000001美元，核定、发行和流通股票286，959，017股，截至2018年12月31日赎回价值2，295，740元人民币，清算价值3，950，470元人民币) |
|
2,193,512 |
|
— |
|
— |
|
|
夹层权益总额 |
|
2,743,144 |
|
— |
|
— |
|
F-5
目录
方德网络集团有限公司
合并资产负债表(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计(附注2(E)) |
|
|
(赤字)权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(票面价值0.0000001美元，授权股票2，275，948，587股，截至2018年12月31日，已发行和发行股票945，712，030股) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股(票面价值0.0000001美元，包括A类和B类普通股在内的5，000，000，000股，截至2019年12月31日已发行和流通的1，203，322，178股) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
|
B类普通股(票面价值0.0000001美元，包括A类和B类普通股在内的5，000，000，000股，截至2019年12月31日已发行和流通的619，938，058股) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
系列A-1可转换优先股(截至2018年12月31日，面值0.0000001美元，可转换优先股102，102，318股) |
|
5,513 |
|
— |
|
— |
|
|
额外已付资本 |
|
55,052 |
|
4,880,135 |
|
700,988 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
(274,540 |
) |
(368,897 |
) |
(52,989 |
) |
|
累积赤字 |
|
(1,653,315 |
) |
(2,922,184 |
) |
(419,747 |
) |
|
股本共计(赤字) |
|
(1,867,290 |
) |
1,589,055 |
|
228,252 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额、夹层权益和(赤字)权益 |
|
2,879,284 |
|
4,372,125 |
|
628,016 |
|
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
目录
方德网络集团有限公司
综合收入(损失)综合报表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计 |
|
|
收入 |
|
1,798,521 |
|
2,282,216 |
|
3,599,436 |
|
517,027 |
|
|
收入成本 |
|
(1,416,933 |
) |
(1,805,588 |
) |
(2,842,394 |
) |
(408,284 |
) |
|
毛利 |
|
381,588 |
|
476,628 |
|
757,042 |
|
108,743 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
|
(38,461 |
) |
(59,099 |
) |
(48,395 |
) |
(6,952 |
) |
|
产品开发费用 |
|
(191,662 |
) |
(202,877 |
) |
(724,983 |
) |
(104,137 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(156,329 |
) |
(145,277 |
) |
(520,421 |
) |
(74,754 |
) |
|
业务费用共计 |
|
(386,452 |
) |
(407,253 |
) |
(1,293,799 |
) |
(185,843 |
) |
|
(损失)业务收入 |
|
(4,864 |
) |
69,375 |
|
(536,757 |
) |
(77,100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用，净额 |
|
(13,034 |
) |
(1,118 |
) |
(8,719 |
) |
(1,252 |
) |
|
外汇(亏损)收益净额 |
|
(787 |
) |
684 |
|
237 |
|
34 |
|
|
短期投资收益 |
|
3,255 |
|
5,512 |
|
2,771 |
|
398 |
|
|
长期股权投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
(16,000 |
) |
(2,298 |
) |
|
政府赠款 |
|
12,402 |
|
8,792 |
|
22,351 |
|
3,211 |
|
|
其他收入净额 |
|
3,141 |
|
5,648 |
|
7,724 |
|
1,110 |
|
|
权益法投资的利润份额，扣除所得税 |
|
2,902 |
|
19,566 |
|
21,772 |
|
3,127 |
|
|
所得税前收入(损失) |
|
3,015 |
|
108,459 |
|
(506,621 |
) |
(72,770 |
) |
|
所得税费用 |
|
(2,366 |
) |
(4,433 |
) |
(3,766 |
) |
(541 |
) |
|
净收入(损失) |
|
649 |
|
104,026 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
|
可赎回可转换优先股的增发 |
|
(228,468 |
) |
(248,186 |
) |
(116,308 |
) |
(16,707 |
) |
|
视为优先股股东的股息 |
|
— |
|
— |
|
(642,174 |
) |
(92,243 |
) |
|
普通股东的净亏损 |
|
(227,819 |
) |
(144,160 |
) |
(1,268,869 |
) |
(182,261 |
) |
F-7
目录
方德网络集团有限公司
综合收入报表(损失)(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计 |
|
|
净收入(损失) |
|
649 |
|
104,026 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
|
其他综合收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整，税后净额 |
|
110,667 |
|
(119,487 |
) |
(94,357 |
) |
(13,554 |
) |
|
综合收入(损失)共计，扣除税后 |
|
111,316 |
|
(15,461 |
) |
(604,744 |
) |
(86,865 |
) |
|
普通股东每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-碱性和稀释性 |
|
(0.24 |
) |
(0.15 |
) |
(1.17 |
) |
(0.17 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算每股净亏损所使用的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-碱性和稀释性 |
|
945,712,030 |
|
945,712,030 |
|
1,087,910,999 |
|
|
|
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
目录
方德网络集团有限公司
(赤字)权益变动综合报表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
平凡 |
|
系列A-1可转换 |
|
额外 |
|
累积 |
|
累积 |
|
共计(赤字) |
| ||||
|
|
|
股份 |
|
人民币 |
|
股份 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2017年1月1日余额 |
|
945,712,030 |
|
— |
|
102,102,318 |
|
5,513 |
|
55,052 |
|
(265,720 |
) |
(1,281,336 |
) |
(1,486,491 |
) |
|
年度净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
649 |
|
649 |
|
|
可赎回可转换优先股赎回价值增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(228,468 |
) |
(228,468 |
) |
|
外币折算调整，扣除零税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
110,667 |
|
— |
|
110,667 |
|
|
截至2017年12月31日的结余 |
|
945,712,030 |
|
— |
|
102,102,318 |
|
5,513 |
|
55,052 |
|
(155,053 |
) |
(1,509,155 |
) |
(1,603,643 |
) |
|
年度净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
104,026 |
|
104,026 |
|
|
可赎回可转换优先股赎回价值增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(248,186 |
) |
(248,186 |
) |
|
外币折算调整，扣除零税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(119,487 |
) |
— |
|
(119,487 |
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
945,712,030 |
|
— |
|
102,102,318 |
|
5,513 |
|
55,052 |
|
(274,540 |
) |
(1,653,315 |
) |
(1,867,290 |
) |
F-9
目录
方德网络集团有限公司
(赤字)权益变动综合报表(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
普通股 |
|
A类普通 |
|
B类普通 |
|
系列A-1可转换 |
|
额外 |
|
累积 |
|
累积 |
|
共计 |
| ||||||||
|
|
|
股份 |
|
人民币 |
|
股份 |
|
人民币 |
|
股份 |
|
人民币 |
|
股份 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
945,712,030 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
102,102,318 |
|
5,513 |
|
55,052 |
|
(274,540 |
) |
(1,653,315 |
) |
(1,867,290 |
) |
|
年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(510,387 |
) |
(510,387 |
) |
|
可赎回可转换优先股赎回价值增值 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(116,308 |
) |
(116,308 |
) |
|
视为优先股股东的股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
642,174 |
|
— |
|
(642,174 |
) |
— |
|
|
外币折算调整，扣除零税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(94,357 |
) |
— |
|
(94,357 |
) |
|
将普通股重新指定为B类普通股 |
|
(619,938,058 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
619,938,058 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
将普通股重新指定为A类普通股 |
|
(325,773,972 |
) |
— |
|
325,773,972 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
A-1系列优先股转换为A类普通股 |
|
— |
|
— |
|
102,102,318 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(102,102,318 |
) |
(5,513 |
) |
5,513 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
A-2、B和C系列可赎回可转换优先股转换为A类普通股 |
|
— |
|
— |
|
612,941,413 |
|
1 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,933,087 |
|
— |
|
— |
|
2,933,088 |
|
|
在首次公开发行(IPO)时发行A类普通股，扣除发行成本 |
|
— |
|
— |
|
162,504,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
498,436 |
|
— |
|
— |
|
498,436 |
|
|
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
745,873 |
|
— |
|
— |
|
745,873 |
|
|
截至2019年12月31日的结余 |
|
— |
|
— |
|
1,203,322,178 |
|
1 |
|
619,938,058 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,880,135 |
|
(368,897 |
) |
(2,922,184 |
) |
1,589,055 |
|
|
未经审计的美元(注2(E)) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
700,988 |
|
(52,989 |
) |
(419,747 |
) |
228,252 |
|
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-10
目录
方德网络集团有限公司
现金流量表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计 |
|
|
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(损失) |
|
649 |
|
104,026 |
|
(510,387 |
) |
(73,311 |
) |
|
调整数，以调节业务活动提供的净收入(损失)与现金净额(用于) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
30,440 |
|
14,254 |
|
4,842 |
|
696 |
|
|
股份补偿费用 |
|
— |
|
— |
|
745,873 |
|
107,138 |
|
|
短期投资收益 |
|
(3,255 |
) |
(5,512 |
) |
(2,771 |
) |
(398 |
) |
|
长期股权投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
16,000 |
|
2,298 |
|
|
权益法投资的利润份额，扣除所得税 |
|
(2,902 |
) |
(19,566 |
) |
(21,772 |
) |
(3,127 |
) |
|
其他收入净额 |
|
— |
|
(493 |
) |
(8,321 |
) |
(919 |
) |
|
权益法投资所得股息 |
|
2,779 |
|
127 |
|
9,602 |
|
1,379 |
|
|
可疑账户备抵 |
|
10,715 |
|
42,337 |
|
58,981 |
|
8,472 |
|
|
财产和设备处置方面的损失 |
|
698 |
|
831 |
|
439 |
|
63 |
|
|
外币汇兑亏损(收益) |
|
787 |
|
(684 |
) |
(237 |
) |
(34 |
) |
|
递延所得税福利 |
|
(911 |
) |
(2,107 |
) |
1,178 |
|
169 |
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(641,518 |
) |
(564,317 |
) |
(893,223 |
) |
(128,303 |
) |
|
房地产开发商存款 |
|
(394,498 |
) |
397,868 |
|
— |
|
— |
|
|
预付款项和其他资产 |
|
(14,664 |
) |
(19,063 |
) |
29,846 |
|
4,287 |
|
|
应付帐款 |
|
338,364 |
|
534,779 |
|
769,363 |
|
110,512 |
|
|
客户及可退还费用 |
|
(17,747 |
) |
(17,181 |
) |
3,219 |
|
462 |
|
|
应计费用和其他应付款 |
|
13,135 |
|
(344,494 |
) |
(84,943 |
) |
(12,201 |
) |
|
所得税应付款 |
|
3,502 |
|
8,673 |
|
822 |
|
(158 |
) |
|
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
(674,426 |
) |
129,478 |
|
118,511 |
|
17,025 |
|
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-11
目录
方德网络集团有限公司
现金流量表(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审计 |
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产、设备和软件 |
|
(4,628 |
) |
(8,442 |
) |
(1,695 |
) |
(243 |
) |
|
处置财产、设备和软件的收益 |
|
— |
|
— |
|
3,566 |
|
512 |
|
|
权益法投资 |
|
(63,000 |
) |
(404,204 |
) |
(579,492 |
) |
(83,239 |
) |
|
长期股权投资 |
|
— |
|
(56,000 |
) |
— |
|
— |
|
|
股本法投资的资本回报 |
|
17,500 |
|
148,858 |
|
358,558 |
|
51,504 |
|
|
处置权益法投资的收益 |
|
— |
|
3,400 |
|
4,500 |
|
646 |
|
|
短期投资现金 |
|
(756,000 |
) |
(1,267,483 |
) |
(456,167 |
) |
(65,524 |
) |
|
处置短期投资所得收益 |
|
1,018,255 |
|
1,234,012 |
|
518,921 |
|
74,538 |
|
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
212,127 |
|
(349,859 |
) |
(151,809 |
) |
(21,806 |
) |
|
来自筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行的收益，扣除发行成本 |
|
— |
|
— |
|
498,436 |
|
71,596 |
|
|
短期银行借款所得现金 |
|
663,100 |
|
415,000 |
|
540,030 |
|
77,570 |
|
|
偿还短期银行借款 |
|
— |
|
(683,100 |
) |
(445,030 |
) |
(63,925 |
) |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
663,100 |
|
(268,100 |
) |
593,436 |
|
85,241 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(40,020 |
) |
19,076 |
|
(20,484 |
) |
(2,944 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
|
160,781 |
|
(469,405 |
) |
539,654 |
|
77,516 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,102,842 |
|
1,263,623 |
|
794,218 |
|
114,082 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,263,623 |
|
794,218 |
|
1,333,872 |
|
191,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
(14,527 |
) |
(17,214 |
) |
(18,411 |
) |
(2,645 |
) |
|
缴纳所得税 |
|
(298 |
) |
(729 |
) |
(1,717 |
) |
(247 |
) |
|
有净法律责任的附属公司的处置 |
|
— |
|
— |
|
(1,900 |
) |
(273 |
) |
所附附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-12
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以千计)
1.转制、转制组织和主要活动
Fangdd网络集团有限公司(Fangdd Network Group Ltd.)于2013年9月19日在开曼群岛注册，根据“公司法”(2011年修订本)(经合并和修订)作为有限责任豁免公司在开曼群岛注册。公司注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛大开曼群岛1350号堡街75号克利夫顿大厦Appleby Trust(开曼)Ltd.的办事处。
本公司是一家投资控股公司。该公司通过其合并子公司、可变利益实体和变量利益实体的子公司(合并在一起，即集团)，主要通过其在线平台提供房地产信息服务，该平台还为中华人民共和国(中华人民共和国)的个人客户、房地产开发商和代理商提供综合营销服务。
所附的合并财务报表包括公司、其子公司、可变利益实体(VIE HEACH)和VIE公司的子公司的财务报表。
可变利益实体
本集团于2011年10月10日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司深圳方德网络技术有限公司(深圳方德网络技术有限公司)在中国开展业务。深圳方德拥有必要的中华人民共和国房地产中介和网上经营许可证。深圳方德股份有限公司的股权由代表深圳方德信息技术有限公司(Fangdd Information Technology Ltd.)作为深圳方德股份有限公司(Fangdd Information Technology Ltd.)被提名股东的个人合法持有。深圳方达于2014年3月与其法定股东和方德信息签订了一系列合同协议，包括“业务运营协议”、“委托书”、“权益质押协议”、“独家期权协议”、“运营维护服务协议”和“技术开发和应用服务协议”(统称为“深圳方德VIE协议”)，随后于2017年修订了“股权质押协议”，以反映与相关登记机构签订的股权质押协议，并在某些被提名股东将其在深圳方达的名义股权转让给其他被提名股东时加以修订。
根据“深圳方德VIE协议”，集团通过方德信息，能够有效地控制、承担深圳方德的风险，享受深圳方德的全部经济利益，并在中国法律允许的范围内，以名义价格购买深圳方德的全部或部分股权。公司管理层的结论是，深圳方德是集团的合并竞争对手，方达信息是深圳方德的主要受益者。因此，深圳方德及其子公司的财务业绩列入公司综合财务报表。
F-13
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
以下是深圳方德、被提名股东和方达信息签订协议的主要条款。
· 经营协议
方达信息、深圳方德和深圳方达股东已签订业务经营协议，深圳方达及其股东承诺，未经方达信息公司事先书面同意，不得进行任何可能对深圳方达的资产、义务、权利或业务业务产生重大影响的交易。
此外，深圳方达股东承诺，未经方达信息公司事先书面同意，他们不得(A)出售、转让、质押或以其他方式处置与其在深圳方达的股权相关的任何权利；(B)批准对深圳方达的任何并购；(C)采取任何可能对深圳方德的资产、业务和负债产生重大不利影响的行动，或出售、转让、质押或以其他方式处置或以其他方式处置或强加深圳方达的任何资产、业务或收入的其他抵押；(D)要求深圳方德宣布股息或进行其他分配；(E)修改深圳方达的章程，(F)增减或以其他方式更改深圳方达的注册资本。方德信息公司可随时要求深圳方德公司将深圳方德拥有的所有知识产权转让给方德信息公司或由方德信息公司指定的任何人员。深圳方德及其部分股东，包括易段、建城李、喜曾，对履行本协议所规定的义务负有连带责任。本协议的有效期为十年，可在本协议期满前经方德信息有限公司单方面书面确认后予以延长。深圳方达公司在没有方德信息的情况下无权转让，如无书面确认或提前终止的权利，而方德信息可以通过书面通知，在任何时候单方面将本协议下的权利和义务转让给第三方，并可以提前30天书面通知提前终止本协议。
· 授权书
深圳方德的每一位股东都发出了委托书，不可撤销地任命方德信息董事李建成先生为股东的律师，行使所有股东权利，包括但不限于召开股东大会的权利、深圳方德需要股东批准的所有事项的投票权，以及代表该股东处置深圳方达股东权益的全部或部分权利。上述授权须以李建成先生继续担任方达资讯董事及方达资讯有限公司书面同意为条件。如李建成先生不再担任方达资讯的董事，或方达资讯要求股东以书面终止授权，委托书将立即终止，然后股东应委任方达资讯指定的任何人士为其代理人--事实上--行使所有股东的权利。-。除上述情形外，授权书将继续有效，直至业务经营协议终止为止，并在其有效期内，未经方达资料同意，不得修改或终止。
F-14
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合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
· 权益质押协议
深圳方达每一位股东均与方达资讯及深圳方达签订股权质押协议，股东已将其在深圳方达的全部股权向方达资讯承诺，以保证深圳方达及其股东履行主要合约所规定的义务，包括技术开发及应用服务协议、营运维修服务协议、业务营运协议及独家期权协议。深圳方德股份有限公司股东同意，在股权质押协议期间，未经房德信息事先书面同意，不得处分被质押股权，不得对被质押权益设置或允许任何抵押权。股权质押协议一直有效，直到深圳方德及其股东履行其在主要合同下的全部义务。公司已按照“中华人民共和国物权法”向工商行政管理部门登记股权质押。
· 排他性期权协议
方达信息、深圳方德和深圳方达各股东已签订独家期权协议，根据协议，深圳方达股东在中华人民共和国法律允许的范围内，不可撤销地授予方德信息独家选择权，或由其指定的人酌情购买或购买该股东在深圳方达的全部或部分股权，或其全部或部分深圳方达的资产。收购价为名义价格，除非中华人民共和国法律、法规要求对权益或者资产进行估价，或者公布其他对收购价格的限制，或者禁止以名义价格购买权益或者资产。中华人民共和国法律、法规禁止以名义价格收购股权或者资产的，收购价应当等于股东的股权原始投资或者资产账面价值。中华人民共和国法律、法规要求对股权或者资产进行估价或者对收购价格作出其他限制的，收购价为中华人民共和国法律、法规允许的最低价格。但是，如果中华人民共和国法律、法规允许的最低价格超过股权原始投资或者资产账面价值，深圳方德股份有限公司股东在扣除中华人民共和国法律、法规规定的所有税费后，应当向方德信息报销。深圳方德股东除其他外，承诺不得采取任何可能对深圳方德资产、业务和负债产生重大影响的行动，也不得任免董事。, 深圳房德监事及高级管理人员未经房德资料事先书面同意。本协议的有效期为十年，可在本协议期满前经方德信息公司书面确认后予以延长。
· 操作维护服务协议
方德信息与深圳方德签订了运营维护服务协议，根据协议，方达信息公司拥有为深圳方德提供运营维护服务和营销服务的专属权利。未经方达信息公司书面同意，深圳方德不得聘请任何第三方提供本协议所涵盖的服务。深圳方德公司同意每年支付服务费用，金额由方德信息公司在提供服务时考虑到方德信息所产生的劳动力成本、设施成本和营销费用等因素后确定。除非双方另有协议，本协议将继续有效，直到方德信息公司停止经营为止。
· 技术开发与应用服务协议
方德信息与深圳方德签订了技术开发和应用服务协议，根据协议，方达信息拥有为深圳方德提供技术开发和应用服务的专有权利。未经方德信息书面同意，深圳方德不得接受本协议所涵盖的任何第三方的技术开发和应用服务。深圳方德公司同意每年按方德信息支付服务费，并考虑到提供服务所需的人力和时间、所提供服务的种类和复杂性、提供服务的困难、所提供服务的商业价值以及可比服务的市场价格等多种因素。除非双方另有协议，本协议将继续有效，直到方达信息公司停止经营为止。
F-15
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(除股票和每股数据外，以千计)
深圳方德结构的风险
公司管理层认为，合同安排使方德信息公司有权指导对深圳方达和深圳方达子公司影响最大的活动，包括任命关键管理人员、制定经营政策、实行财务控制，并酌情将利润或资产转移出深圳方达和深圳方达的子公司。Fangdd信息公司认为，它有权接受深圳方德和深圳方达子公司的所有利益和资产。由于深圳方德和深圳方德的子公司是根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，其债权人对深圳方德和VIE的子公司的负债不享有FangdInformation的一般信贷，而FangdInformation没有义务承担深圳Fangdd和VIE子公司的债务。
该集团已确定深圳方德VIE协议符合中国法律，并在法律上可强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制集团执行深圳房德VIE协议的能力。
如果中华人民共和国政府发现这些合同安排不符合其对互联网业务的外国投资的限制，或者中华人民共和国政府以其他方式认定集团、竞争对手或其任何子公司违反中国法律或条例，或者没有必要的许可证或执照经营该业务，中华人民共和国有关监管机构，包括但不限于中华人民共和国工业和信息技术部(MIIT)，在处理此类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括但不限于中华人民共和国工业和信息技术部(MIIT)，该部门负责管理互联网信息服务公司：
·对业务和经营许可证的撤销；
停止或限制行动；
处以罚款或没收他们认为是通过非法行动获得的任何收入；
·施加集团或中华人民共和国子公司和联营公司可能无法遵守的条件或要求；
要求公司或中国子公司和关联公司重组相关的所有权结构或业务；
限制收取收入的权利；
限制或禁止将这一要约的收益用于为竞争对手的业务和经营提供资金；
·采取可能对企业有害的其他管制或执法行动。
F-16
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(除股票和每股数据外，以千计)
任何这些处罚都可能对业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果这些处罚中的任何一项导致无法指导VIE的活动，而这些活动对其经济绩效影响最大，并且/或未能从VIE中获得经济利益，则集团可能无法按照美国普遍接受的会计原则，在合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果。
没有VIE集团有可变的利益，但不是主要的受益者。目前没有任何合同安排可能要求集团向深圳方德提供额外的财政支持。
本集团截至2018年12月31日和2019年12月31日的VIE和VIE子公司的合并资产和负债信息以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度的综合经营业绩和现金流量信息已列入所附综合财务报表：
F-17
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合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
415,456 |
|
645,332 |
|
|
限制现金 |
|
4,727 |
|
957 |
|
|
短期投资 |
|
21,600 |
|
11,500 |
|
|
应收账款净额 |
|
1,352,596 |
|
2,189,980 |
|
|
应由有关各方支付的数额* |
|
1,794 |
|
3,095 |
|
|
预付款项和其他流动资产 |
|
210,764 |
|
194,423 |
|
|
流动资产总额 |
|
2,006,937 |
|
3,045,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产、设备和软件，净额 |
|
15,450 |
|
8,298 |
|
|
权益法投资 |
|
341,825 |
|
574,930 |
|
|
长期股权投资 |
|
56,000 |
|
40,000 |
|
|
递延税款资产 |
|
8,467 |
|
7,289 |
|
|
其他非流动资产 |
|
23,915 |
|
7,255 |
|
|
非流动资产共计 |
|
445,657 |
|
637,772 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
2,452,594 |
|
3,683,059 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期银行借款 |
|
395,000 |
|
490,000 |
|
|
应付帐款 |
|
1,107,836 |
|
1,897,219 |
|
|
客户及可退还费用 |
|
41,697 |
|
44,916 |
|
|
应付有关各方的款项* |
|
285,621 |
|
278,487 |
|
|
应计费用和其他应付款 |
|
392,251 |
|
283,749 |
|
|
所得税应付款 |
|
297 |
|
7 |
|
|
流动负债总额 |
|
2,222,702 |
|
2,994,378 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
所得税应付款 |
|
11,916 |
|
11,061 |
|
|
从关联方获得长期贷款** |
|
300,000 |
|
534,000 |
|
|
非流动负债共计 |
|
311,916 |
|
545,061 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
2,534,618 |
|
3,539,439 |
|
*中外合资产品
**由关联方向关联方提供的直接直接转贷长期贷款代表委托贷款，年利率为0.5%。2018年和2019年期间，深圳方德银行通过深圳中国银行向方德信息公司借款，但合并后将被取消。
F-18
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(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
1,798,521 |
|
2,282,216 |
|
3,599,436 |
|
|
净收入(损失) |
|
6,237 |
|
107,511 |
|
(520,230 |
) |
|
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
(663,005 |
) |
116,937 |
|
103,298 |
|
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
214,872 |
|
(303,375 |
) |
(206,192 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
663,100 |
|
31,900 |
|
329,000 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
|
214,967 |
|
(154,538 |
) |
226,106 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
359,754 |
|
574,721 |
|
420,183 |
|
|
年底现金、现金等价物和限制性现金 |
|
574,721 |
|
420,183 |
|
646,289 |
|
2.会计政策中的重要会计政策综述
(A)转轨转制
本集团的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计准则)编制的。
所附综合财务报表考虑了正常业务过程中的资产变现和债务清偿。在正常经营过程中，资产的变现和负债的清偿，除其他外，取决于集团是否有能力盈利经营，从业务中产生现金流动，以及是否有能力吸引投资者和以合理的经济条件借款。
从历史上看，集团主要依靠业务现金来源和非经营性股权和债务融资来源为其业务和业务发展提供资金。此外，集团可调整其业务扩展的步伐，并控制集团的营运开支。管理层相信，集团将有足够的现金资源，来自业务和投资者的融资支持，为其继续运作提供资金。因此，集团的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。
(B)转轨制
所附的合并财务报表包括公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的结果。
F-19
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(除股票和每股数据外，以千计)
附属公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权或有权管理财务和经营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。VIE是指公司或其子公司通过合同安排对最影响经济业绩的活动行使有效控制的实体，承担该实体的风险，并享有通常与该实体所有权有关的回报，因此该公司或其子公司是该实体的主要受益人。
公司、其子公司、VIE和VIE的子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后已被取消。
(C)等价税-直接转轨-直接使用估计数
根据美国公认会计原则编制综合财务报表，要求管理层在综合财务报表及其附注中对报告的资产和负债数额、或有资产和负债的相关披露以及报告期间的收入和支出作出估计和假设。重要的会计估计包括(但不限于)应收账款和贷款备抵、递延所得税资产的变现、长期股权投资的减值损失和基于股票的补偿。实际结果可能与这些估计大不相同。
(D)无偿的、可接受的、可接受的外国货币
集团的报告货币为人民币。该公司和集团在开曼群岛、英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)和香港(香港)注册的实体的功能货币为美元(约合美元)。集团在中国的子公司、VIE和VIE的子公司的功能货币是人民币。
以功能货币以外的货币计值的交易按交易日通行的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合收入(损失)综合报表中记作外币汇兑(收益)损失。截至2017年12月31日、2018年和2019年的外汇差额分别为787元人民币、684元人民币和237元人民币。
公司和集团在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港注册的实体的财务报表从功能货币折算为人民币。资产负债按资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的盈余(赤字)以外的权益账户按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按有关时期的平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整数在综合收入(损失)综合报表中作为其他综合收入或损失的一个组成部分入账，累积的外币折算调整数在“(赤字)权益变动表”中作为累计其他综合收入或损失的一个组成部分入账。
F-20
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(除股票和每股数据外，以千计)
(E)转译制
所附综合财务报表中的某些余额从截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的人民币兑换成美元，纯粹是为了方便读者，并按1.00美元=6.9618元人民币的兑换率计算，即纽约市于2019年12月31日通过纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的电汇人民币的中午买入率。没有人表示人民币数额可能在2019年12月31日按该汇率折算、变现或结算成美元，或按任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。根据美国公认会计原则，不需要使用美元方便翻译，所附合并财务报表中的所有美元方便翻译金额都未经审计。
(F)转制、转制、无偿承诺和意外情况
在正常的业务过程中，集团可能会受到损失或有影响，如法律诉讼和由其业务引起的索赔，涉及范围广泛的事项，包括政府调查、股东诉讼和非所得税事项。如果可能发生了负债，而且损失数额可以合理估计，则确认应计损失应急项。如果一项潜在的物质损失应急不可能，但合理可能，或有可能但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可确定和重大的可能损失范围的估计。
(G)转轨制、转轨制、转制制、转制制、现金制和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的活期存款，这些存款不受提款或使用的限制，原始期限不超过三个月，可随时兑换成已知数额的现金。
(H)转制、转嫁、转售、转制、转售、变现
限制现金系指：
(一)至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日、2018年12月31日和2019年向各银行存入的变价现金(注10)银行对这些现金的使用和利息的使用施加限制，并在银行借款的整个期间继续有效。在偿还银行借款后，银行存款可供集团一般使用。
(二)截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2019年，为购房者代购房者支付未完成合法产权转让的二次物业交易首付时，再转嫁成品业馀分别为4，727元和301元。同一数额的相应负债记作代表二级财产卖方在应计费用和其他应付款中收取的首付款。
F-21
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(除股票和每股数据外，以千计)
(三)至2019年12月31日，已冻结了对供应商提起的相应负债应计的诉讼，而至2019年12月31日，另有556元人民币的可转制的再转制再转制的直接转制的直接转制的银行存款余额。
资产负债表日期后一年以上的现金存款在综合资产负债表中列为非流动资产。
(一)转制、转制
短期投资包括对某些银行发行的理财产品的投资，这些产品可随时由公司赎回。财富管理产品要么是无担保的可变利率或固定利率。本公司以公允价值计量短期投资，使用这些银行公布的报价认购或赎回价格，未实现持有损益，扣除相关税收影响，不计收益，并作为累计其他综合收入(亏损)的单独组成部分入账，直至实现为止。出售短期投资的已实现损益按特定身份确定，并在综合收益(亏损)综合报表中作为短期投资收益入账。
(J)商品、商品、商业、金融等行业
应收账款主要是指房地产开发商在完成其服务后应支付的一级房地产业务和二级房地产业务的个人客户的应收账款。应收账款扣除可疑账户备抵(如果有的话)后入帐。该集团在评估应收账款的可收性时考虑了许多因素，如应付金额的期限、付款历史、信誉和债务人的财务状况。可疑账户备抵记在确定可能发生的损失的期间内。如果有强有力的证据表明应收账款很可能无法收回，专家组还作出具体备抵。应收帐款在所有收款手段用尽后从备抵项下扣除，而且收回的可能性被认为是遥不可及的。该集团没有任何表外信贷敞口.截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别提供了86 417元人民币和142 256元人民币。约6%的集团应收账款是产出增值税金额，不包括在集团的收入。
(K)转帐、贷款、应收、净额。
应收贷款是指专家组来源或购买的贷款(见附注6)。本集团有意愿和能力在可预见的将来或直至到期或还本付息时持有这类贷款。应收贷款按未付本金余额入账，扣除贷款损失备抵后，反映出集团对无法收回的金额的最佳估计。应收贷款组合包括期限为30天至5年的个人贷款。在综合资产负债表中，自资产负债表日起12个月内到期的应收贷款包括在提前还款和其他流动资产中，而在资产负债表日期后一年到期的应收贷款则包括在其他非流动资产中。
F-22
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(除股票和每股数据外，以千计)
贷款损失备抵额的确定，被认为是合理的水平，以吸收在每个资产负债表日投资组合中固有的可能损失。津贴是根据在投资组合基础上进行的评估提供的。所有贷款的综合评估取决于违约率、规模和投资组合的其他风险特征等因素。
集团在管理层确定不可能全额偿还贷款时，注销应收贷款和相关备抵。作出这种决定的主要因素是拖欠债务人的估计可收回数额。
截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团员工的应收贷款分别为30，728元和54，194元人民币。
(L)与房地产开发商有着较高的商业价值，更高的价格，更高的价格。
与房地产开发商签订的某些房地产销售合同为集团提供了特定时期内选定的房地产的独家销售权(独家销售合同)，通常持续数月。其中某些独家销售合同要求集团，或者，如果是三方协议(见注12(3))，集团的权益法被投资在独家销售期结束时购买任何未售出的物业单位(销售承诺安排)。在销售承诺安排下，房地产开发商要么直接与集团签订项目销售合同(自我承诺安排)，要么与集团签订三方协议及其权益法被投资(非集团承诺安排)。集团，或在三方协议的情况下，其股权方法被投资，是需要预付房地产开发商的初始定金前开始独家销售期。所需的初始定金金额一般按与房地产开发商事先商定的最低交易价格的百分比确定，这些房产(基本交易价格)将在独家销售期间出售给市场上的购房者。集团预付的存款金额，或其权益法投资，在整个独家销售期间根据商定的时间表进行调整，以便在独家销售期结束时将未售出物业的基本交易价格100%预支给房地产开发商。如果所有物业在独家销售期间出售，任何未付定金立即退还集团，或其权益法被投资。
F-23
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77国集团认为，其关键管理部门在相关房地产市场拥有足够的知识和经验，并制定了适当的程序，指导其选择项目、谈判条款和不断监测风险。
在作出销售承诺安排之前，集团将评估指定物业的可销售性、基本交易价格的合理性以及其他相关因素。专家组根据其研究活动的结果和其他因素，如是否有代理、代理、资源等，进行了这种评估，并确定，在独家销售期间内，根据这种安排没有出售的所有财产的可能性都很低。集团认为，发展商订立这类承诺安排，主要是基于流动资金的考虑，因为这样可透过收取安排的存款，缩短现金回收期。此外，这种销售承诺安排在物业以高于基本交易价格的价格出售时，可向开发商提供更高的回报(见附注2(S))。因此，集团认定，房地产开发商会要求集团，或对于非集团承诺安排，集团的权益法被投资购买未售出的物业在独家销售期结束时是遥不可及的。管理层得出的结论是，这种评估得到了历史经验的支持，在一些有限的情况下，开发商同意延长几个月的销售期限，在独家销售期结束时，某些房产仍未售出。
集团于2016年开始实施上述销售承诺安排.在截至2017年12月31日和2018年12月31日的这几年里，这些安排下的所有房产都是在独家销售期内或在延长销售期内出售给购房者的，所有相关存款都将全额退还给房地产开发商。从2018年起，该集团没有根据自我承诺安排与房地产开发商签订任何新的房地产销售合同。自那时以来，所有具有销售承诺安排的新的房地产销售合同都是根据非集团承诺安排(见注12(3))在三方协议中与房地产开发商签订的，根据该协议，集团的权益法被投资者，而不是集团，必须直接向房地产开发商支付押金，并有义务在独家销售期结束时购买任何未售出的物业单位。
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(除股票和每股数据外，以千计)
集团根据自我承担安排所作的存款，在综合资产负债表的流动资产项下，记作地产发展商的存款，扣除可疑账目的备抵。集团根据多项因素，包括合约条款、发展商订立上述安排的意向、持续评估物业在独家销售期和延长销售期(如有的话)的可销售性、发展商在独家销售期结束时采取行动的历史经验和谈判结果，以及类似物业的市价，来评估与地产发展商的存款的可收回性。当存款的任何部分被认为不可收回时，将记录可疑账户备抵存款。
(M)产品、设备和软件，网络
财产、设备和软件按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。财产、设备和软件的折旧和摊销率足以在直线基础上注销其成本减去减值和剩余价值(如果有的话)。租赁物改良在租期内按直线折旧，如果使用寿命较短，则估计使用寿命。估计使用寿命如下：
|
范畴 |
|
估计值 |
|
建筑 |
|
20年 |
|
租赁改良 |
|
2-3岁 |
|
家具、办公设备 |
|
3-5岁 |
|
机动车辆 |
|
3-4岁 |
|
软件 |
|
2-10年 |
维修和保养支出按已发生的支出计算，而延长财产和设备使用寿命的更新和改良费用则作为相关资产的增加部分资本化。资产的退休、出售和处置是通过扣除综合收入(损失)综合报表中确认的成本、累计折旧和减值以及由此产生的任何损益记录的。
(N)转制、转制、股权法投资
该集团对股权法投资有重大影响，但不拥有大部分股权或其他控制，投资要么是普通股，要么实质上是使用权益法的普通股。集团在被投资企业损益中所占份额在综合收益(亏损)综合报表中得到确认。
该集团评估其权益法投资的其他临时减值，通过考虑因素以及所有相关和可得的信息，包括但不限于目前的经济和市场状况，公司的经营业绩，包括当前的盈利趋势，以及其他集团特有的信息，如融资回合。
F-25
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(除股票和每股数据外，以千计)
(O)转制、中转债等长期股权投资
长期股权投资，除按权益法核算的投资或导致被投资企业合并的投资外，不具有容易确定的公允价值，其计量和记录按成本计算，减去减值，随后对发行人相同或类似的股权投资在有序交易中的明显价格变化进行调整。对这些非衍生产品的股权投资购买的期权，其核算方式与不容易确定公允价值的股本投资的会计核算相一致。
(P)对长期资产的无偿性、折价性、减值性
当事件或情况的变化表明一项资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比专家组原先估计的短时，将对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，集团通过将资产的账面价值与预计将从资产的使用及其最终处置中产生的未来未贴现现金流的估计进行比较来评估这些长期资产的减值。如果预计未来未贴现现金流量之和低于资产的账面价值，则专家组根据资产账面价值超过资产公允价值确认减值损失。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年份中，没有确认长寿资产的减值。
(Q)转嫁、再税、再税
本公司在中国的子公司须缴纳增值税(增值税)。销售交易和服务所得的收入一般按6%的税率征收增值税，并在购买所收到的服务时扣除增值税后支付给中国税务机关。增值税超过增值税的部分反映在应计费用和其他应付款中，投入增值税盈余反映在综合资产负债表中的预付款项和其他流动资产中。
(r
公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量方法，应当根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定。
F-26
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(除股票和每股数据外，以千计)
会计准则定义公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露范围。会计准则建立了三级公允价值层次，并要求一个实体在计量公允价值时，最大限度地利用可观测的投入，尽量减少不可观测的投入的使用。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。这三个层次的投入是：
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的一级可观测投入。
二级包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级由很少或根本没有市场活动支持的无法观察的投入。
会计准则还描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来数额换算为单一现值数额。计量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所表示的价值。费用方法是根据目前更换资产所需的数额计算的。
集团的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收贷款、房地产开发商的存款、短期银行借款、应付账款、客户可退还费用、应计费用和其他应付款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，由于这些金融工具的短期到期，这些金融工具的账面价值接近公允价值。
(S)转轨制
根据ASC 606-与客户签订合同的收入-一个实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的以这些货物或服务作为交换条件的考虑。为实现这一核心原则，实体应采取以下步骤：(1)与客户确定合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体满足履约义务时确认收入。
收入扣除增值税和附加费后入账。
F-27
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(除股票和每股数据外，以千计)
佣金收入
集团透过其在集团平台注册为会员的地产代理(注册代理人)提供的平台及服务，可从地产发展商赚取佣金收入，以进行主要物业的销售交易，而在较小程度上则可从业主处赚取二手物业的销售或出租交易的佣金收入。如注册代理人在完成交易时所提供的服务，集团会向该等代理人缴付佣金。房地产开发商和业主统称为业主。对于每一项物业交易，集团分别与注册代理人(高级代理人合约)及物业业主(物业销售合约合约)订立合约。由于注册代理人参与向物业业主提供服务，集团在根据ASC 606至10的规定，在决定其作为物业交易的委托人或代理人时，会考虑所有有关的事实及情况。
小组认为这是一项主要原因，原因如下：(1)物业销售合约及新代理合约是由集团自行决定，分别与物业业主及注册代理人谈判订立的；(2)物业业主与注册代理人之间并无合约关系；(2)集团与业主商讨业主须缴付的佣金总额；(2)物业业权人与注册代理人之间并无合约关系；(2)集团与业主商讨业主须缴付的佣金总额。集团亦根据物业买卖合约的规定，自行决定向注册代理商支付的佣金率，而无须业主参与；。(3)根据物业销售合约，集团负责出售或出租物业。特别是，集团负责开展其认为有必要的销售和营销活动，以吸引潜在购房者参观该房产的销售中心，并完成房地产开发商的购房工作。本集团在地产发展商与置业人士根据物业销售合约签订销售协议后，有权获得预先厘定的佣金收入。集团的项目管理团队进行一系列活动，包括销售数据分析、项目销售策略的制定、资源分配、代理的分配、销售和营销活动以及整个销售过程的监控；(4)集团监测注册代理服务，并向他们提供与购房者接触和服务的指示和指南。
本集团在签订买卖协议或租赁协议，并向置业人士或租客支付所需的首付款时，确认主要物业买卖的佣金收入及二手物业的租金交易。二次物业买卖的佣金收入，在业主与置业人之间的物业合法所有权转让完成后，即予以确认。
F-28
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(除股票和每股数据外，以千计)
集团亦与地产发展商订立某些安排，让有意置业人士可向集团支付固定金额，以换取他们向地产发展商购买指定物业的折扣。购房者向集团支付的费用，在购房者与房地产开发商签订销售和购买协议之前，可全额退还。对于这些交易，除了从购房者那里收取的费用外，集团无权从房地产开发商处获得任何额外的佣金。小组确认购房者在执行购房者和房地产开发商之间的销售和购买协议时从购房者收取的佣金收入。在收入确认前从购房者收到的费用记作综合资产负债表上的客户可退还费用单位(见附注11)。
对于主要物业交易，集团一般按物业销售合约中所述的预先厘定的物业交易价格(基本交易价格)赚取固定佣金率(基本佣金)。对于某些主要物业交易，集团获得地产发展商的独家销售权，以便在有限时间内出售物业，并须预付一定数额的存款。并非所有的独家销售合同都包含附注2(L)中披露的销售承诺安排。根据这些具有销售承诺安排的独家销售合同，集团获准以高于基本交易价格的价格在市场上出售物业。除基地委员会外，该集团还有权获得额外收入(销售奖励收入)，按实际交易价格超过基本交易价格的累进率确定。与基地佣金收入一样，销售奖励收入也被确认为在签订销售和购买协议并由购房者支付首付时的收入。
特许经营收入
本集团与位于集团没有设立销售办事处的城市的某些第三方房地产代理公司签订特许经营协议。根据这些特许经营协议，集团授予特许经营商使用集团的品牌、进入集团平台的上市权和其他资源的权利，以换取特许经营费。对于2017年签订的特许经营协议，特许经营费是根据特许经营人总佣金收入的一定百分比确定的。特许经营收入是在获得特许经营人的收入时确认的。对于从2018年起签订的特许经营协议，特许经营费用是在一段时间内按约定的固定数额确定的，并在合同期间由集团在直线基础上确认。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，集团确认特许经营收入分别为13，400元、17，748元和22，560元。
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(除股票和每股数据外，以千计)
金融服务收入
集团为置业人士、注册代理商及集团符合集团信贷评估要求的雇员提供贷款金融服务。金融服务应收贷款收入采用有效利率法确认。
其他增值服务
其他增值服务在提供服务的直线基础上被确认为收入，主要是指向注册代理提供一套营销和商业技术产品和服务，以便在规定时间内使用，以帮助它们发展和管理业务所赚取的订阅费。
F-30
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(除股票和每股数据外，以千计)
贷款便利化服务
贷款便利化服务在有关贷款协议签署并由购房者提取相关贷款时被确认为收入。贷款促进服务主要包括协助置业人士、注册代理人及其他市场参与者在物业交易中向金融机构借款的服务。
泊车位交易便利服务
停车位交易便利服务被深圳金意云供应链技术有限公司(深圳金意云)作为深圳金日云停车场交易代理方提供的便利房地产代理的服务确认为收入。公司的某些董事和管理层是深圳金日云的主要股东。该公司的服务主要包括向深圳金日云提供支持和信息，以便在该公司的平台上识别房地产代理，以及介绍深圳金日云停车场交易代理。服务费可向房地产代理收取，并在签订有关代理协议时确认收入。在截至2019年12月31日的一年内，集团确认停车位交易便利服务收入28，877元人民币。
(T)转制、转制、再税、自愿性、税收成本等。
收入成本主要包括代理人佣金、与基金提供者分享销售奖励收入、促销和业务费用以及财产交易引起的工资和福利费用。
(u
销售和营销费用主要由广告费用构成，广告费用主要由在线和离线广告组成，在收到服务时将予以支出。截至2017年12月31日、2018年和2019年的广告支出分别为38，151元，57，767元和47，883元。
(V)产品开发费用
产品开发费用主要包括工资和福利费用、与开发新产品或升级现有产品有关的设备折旧以及本集团产品活动的其他费用。本集团支付产品开发费用。
F-31
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(除股票和每股数据外，以千计)
(W)转制、一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括公司职能的薪金和相关工作人员费用，以及其他一般公司费用，如供集团这些共同职能使用的办公室和设备的租金和折旧费用。
(X)商品价格、商品价格、产品价格、商品价格、
政府赠款是地方政府当局为鼓励公司促进当地技术产业的经济发展而给予的数额。本集团收到的政府赠款是不可退还的，其目的是立即给予奖励，而未来的费用或义务将在公司的综合收入(亏损)综合报表中确认为收益。
(Y)自愿性、自愿性和自愿性
以股票期权的形式授予员工和董事的股份奖励取决于服务和业绩条件。它们是在授标日公允价值计算的，并在公司认为有可能达到履约条件的情况下，使用分级归属法确认为补偿费用，扣除估计的没收额。
对于既得赔偿金，集团确认修改发生期间的增量赔偿成本。对于未完全授予的裁定额，专家组确认修改后剩余必要服务期内的增量赔偿费用和未确认的剩余赔偿费用之和。
估计公司普通股的公平市场价值涉及重大假设，而这些假设在市场上可能是不可观察的，以及一些复杂和主观的变量，包括预期股价波动(近似于可比公司的波动性)、贴现率、无风险利率和对公司预测财务和经营业绩的主观判断、其独特的业务风险、其普通股的流动性及其在赠款发放时的经营历史和前景。利用双元期权定价模型对股票期权的基于股票的补偿进行了估算。股票期权公允价值的确定受公司普通股的股价影响，也受多个复杂和主观变量的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数和预期股利收益率等。这些裁决的公允价值是在一家独立的估值公司编写的估价报告的协助下确定的，该报告使用管理人员协会的估计和假设。
F-32
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(除股票和每股数据外，以千计)
(Z)商业、金融、商业、金融、商业等行业
公司在中国的子公司、VIE和VIE在中国的子公司参与了一项政府强制的、多雇主的、有明确规定的供款计划，根据该计划，向雇员提供一定的退休、医疗、住房和其他福利福利。中华人民共和国劳动法要求在中国注册的单位每月向当地劳动局缴纳按规定的缴款率计算的合格职工月基本报酬。除每月缴款外，专家组没有进一步的承付款。由于雇员福利负债的短期性质，这些负债的公允价值接近其账面价值。截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的综合收入(损失)综合报表中，雇员社会保险福利分别为60，679元、45，010元和54，958元人民币。
(Aa)等价税
所得税按资产负债法入账。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异以及业务损失和税收抵免结转而产生的未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
该公司通过估价免税额减少递延税资产的账面金额，如果根据现有证据，这类资产不可能变现的可能性更大。因此，在每个报告所述期间，对确定递延税资产的估值免税额的必要性是根据更有可能实现的可能性而非实现的门槛值进行评估的。这项评估除其他事项外，还考虑到当前和累积亏损的性质、频率和严重程度、期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、公司在经营亏损方面的经验以及任何未到期的税收抵免结转(如果有的话)。
只有当这些头寸更有可能持续存在时，公司才能认识到所得税头寸的影响。公认的所得税头寸是以可能实现的50%以上的最大数额来衡量的。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。公司在所得税费用和一般罚款及行政费用中记录与未确认的税收利益有关的利息。
F-33
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(除股票和每股数据外，以千计)
(Bb)转租
租赁在开始之日分为资本租赁或经营租赁。如果存在以下条件之一，租赁就是资本租赁：(A)在租赁期限结束前将所有权转让给承租人；(B)有一种廉价购买选择；(C)租赁期限至少为财产估计剩余经济寿命的75%；或(D)租赁期开始时最低租赁付款的现值为起始日租赁财产公允价值的90%或以上。资本租赁的核算方式似乎是在租赁开始时购置了一项资产，并产生了一项义务。所有其他租约均作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项，在租赁期内以直线方式记入综合收入(损失)综合报表。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该集团没有资本租赁。
(Cc)/每股收益/(损失)
每股基本收益/(亏损)是根据普通股股东的净收益/(亏损)除以优先股赎回价值的增加额，再除以两类方法在一年内发行的普通股加权平均数量来计算的。根据两类方法，任何净收入都是根据普通股和其他参股证券的参与权进行分配的。如果参与证券不承担分担损失的合同义务，则不将净亏损分配给参与证券。
该公司的优先股是参与证券，因为他们参与未分配的收益，如果转换的基础上。优先股没有为集团亏损提供资金或以其他方式承担损失的合同义务。因此，任何未分配的净收入按比例分配给普通股和优先股；而任何未分配的净亏损只分配给普通股。
每股摊薄收益/(亏损)的计算方法是将可归于普通股东的净收益/(亏损)除以与优先股(如果有的话)有关的净收益的积累和分配，再按该期间流通的普通股和稀释普通股的加权平均数量进行调整。普通股包括在优先股转换时发行的股票和采用折算法发行的可转换贷款，以及在持有限制性普通股或行使流通股期权时可发行的普通股(采用国库股法)。普通等值股票是从证券持有人的立场出发，根据最有利的转换率或行使价格计算的。普通等值股份不包括在稀释每股收益的分母中，当包含这些股份时将是反稀释的。
F-34
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(除股票和每股数据外，以千计)
(Dd)再转制
该集团的首席业务决策者已被确定为首席执行干事，在作出分配资源和评估集团业绩的决定时审查合并结果。为进行内部报告和管理部门的业务审查，集团总行政总裁和管理人员不将集团的业务按服务线路分开。所有服务类别都被视为一个和唯一的业务部门。
(Ee)等价物
集团在中华人民共和国设立的子公司、VIE和VIE的子公司必须对某些不可分配的准备金进行拨款。
根据在中华人民共和国设立的外商投资企业的适用法律，集团注册为外商独资企业的集团子公司必须将其税后利润(根据中华人民共和国公认的会计原则确定)拨入不可分配的准备金，包括普通储备基金、企业扩张基金、员工奖金和福利基金。拨入一般储备基金的款项必须是按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的至少10%。如一般储备金已达集团注册资本的50%，则无须拨款。
此外，根据“中华人民共和国公司法”，集团注册为中国国内公司的VIE和VIE子公司必须将根据中华人民共和国公认会计原则确定的税后利润拨入非分配准备金，包括法定盈余基金和自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是根据中华人民共和国公认会计原则确定的税后利润的10%。如法定盈余基金已达集团注册资本的50%，则无须拨款。可支配盈余基金的拨款由集团自行决定。
一般储备基金、企业扩张基金、法定盈余基金和自由支配盈余基金均受限制使用。只能用于弥补损失或者增加本单位的注册资本。职工奖金和福利基金是一项责任性质的基金，仅限于向雇员支付特别奖金和雇员的集体福利。这些储备金不允许以现金红利、贷款或预付款的方式转移给集团，除非正在清理结束，否则也不得分配。
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，本集团所有的中国独资子公司没有向普通储备基金拨款，也没有由集团的VIE和VIE的子公司向法定盈余基金拨款，这些子公司没有按照中华人民共和国公认会计原则获得税后利润。这些公司没有为可自由支配的资金拨款。
F-35
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(除股票和每股数据外，以千计)
(FF)转制、转制-近几年的会计公告
2016年2月，FASB发布ASU第2016-02号(ASU 2016-02号)租约。ASU 2016-02规定了租约的核算。对于经营租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债(最初以租赁付款的现值衡量)。ASU 2016-02适用于上市公司的年度报告期，以及2018年12月15日以后的中期。对所有其他实体而言，该制度适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的财政年度。允许提前收养。专家组通常为其办公室使用签订业务租约。如注19所示，截至2019年12月31日，集团根据不可取消的经营租赁协议承担的最低租赁承诺为26，965元人民币。由于该公司是一家新兴的新兴成长型公司，并选择在私营公司生效之日申请新的和经修订的会计准则，ASU 2016-02将适用于截至2020年12月31日的财政年度。专家组目前正在评价采用这一标准对其合并财务报表的影响。迄今为止，管理层认为ASU2016-02的采用不会对综合财务报表产生重大影响。
2018年11月5日，FASB发布了ASU 2018-18，其中对ASC 808和ASC 606进行了修订，以澄清，如果对手方是特定商品或服务的客户(即记帐单位)，合作安排中的交易应在ASC 606下核算。如果交易对手不是交易的客户，则指南禁止实体在合作安排中将交易中的考虑作为与客户的合同收入。本指南适用于2019年12月15日以后开始的财政年度内的公共商业实体，以及其中的中期，以及所有其他实体从2020年12月15日开始的财政年度和从下一个财政年度开始的中期。允许采用ASC 606的实体尽早采用。对于本集团在合作安排下进行的交易，集团应与非集团客户的对手方分享收入。管理层认为ASU 2018-8不会对合并财务报表产生重大影响。
2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，推迟了ASU 2016-13的生效日期。金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(信用损失)2022年12月15日以后开始的财政年度，包括该财政年度内的中期, 和ASU 2016-02租约(主题842)(租约)，适用于2020年12月15日以后的财政年度和2021年12月15日以后的财政年度内的中期。继续允许提前申请。由于该公司是一家新兴的新兴成长型公司，并选择在私营公司生效之日申请新的和经修订的会计准则，延后生效日期适用于该公司。管理层目前正在评估采用ASU 2016-13对合并财务报表的影响。
F-36
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(除股票和每股数据外，以千计)
(3)再转制、再转制、集中与风险
客户集中
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，没有任何客户的个人收入占集团总收入的10%以上。
信贷风险集中
可能使集团面临重大信贷风险的资产主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款和包括预付款项和其他流动资产在内的应收贷款。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，该集团的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资基本上全部由位于中国内地和香港的信誉良好的金融机构持有，管理层认为这些机构的信用质量很高，而且根据公开的信息，这些机构的财务状况良好。
应收账款通常没有担保，主要来自房地产开发商的收入。与应收账款有关的风险由专家组对其客户进行的信用评价和对未清余额的不断监测来管理。
该集团面临应收贷款违约风险。该集团每季度评估与应收贷款有关的信贷损失备抵，无论是个别的还是集体的。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，个人应收贷款余额占应收贷款总额的10%以上。
现金集中
下文所述的现金和现金等价物及限制现金包括下列各项：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币银行存款： |
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中国金融机构 |
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429,266 |
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654,946 |
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以美元计值的银行存款： |
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香港的金融机构 |
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346,019 |
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664,478 |
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|
中国金融机构 |
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18,933 |
|
14,448 |
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F-37
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(除股票和每股数据外，以千计)
中华人民共和国境内金融机构的银行存款，由政府主管部门承保，金额不超过50万元。在香港金融机构的银行存款，由政府当局提供最高50万港元的保险。本公司没有在未投保的银行存款中遭受任何损失，也不认为其在银行账户中持有的现金面临任何重大风险。为限制信用风险敞口，该公司主要将银行存款存放在中国和香港的大型金融机构。
货币风险
集团的业务交易和资产负债主要以人民币计价，不能自由兑换为外币。人民币币值受中央政府政策变化和国际经济政治发展的影响，影响人民币在外汇市场上的供求。在中国，法律规定某些外汇交易只能由中国人民银行(中国人民银行)规定的汇率由认可金融机构进行交易。集团以人民币以外的货币汇出的中国汇款，必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。
利率风险
集团的短期银行借款以固定利率支付利息.如果该集团在贷款到期后将贷款续期，而有关银行只同意提供可变利率，则该集团可能会受到利率风险的影响。
F-38
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(除股票和每股数据外，以千计)
(4)商品价值计量
下表列出按公允价值定期计量并按公允价值等级分类的集团资产和负债：
(2018年12月31日)
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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余额 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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短期投资 |
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-财富管理产品 |
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— |
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71,483 |
|
— |
|
71,483 |
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长期股权投资 |
|
— |
|
— |
|
56,000 |
|
56,000 |
|
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总资产 |
|
— |
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71,483 |
|
56,000 |
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127,483 |
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(一九二零九年十二月三十一日)
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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余额 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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短期投资 |
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-财富管理产品 |
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— |
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11,500 |
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— |
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11,500 |
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长期股权投资 |
|
— |
|
— |
|
40,000 |
|
40,000 |
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总资产 |
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— |
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11,500 |
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40,000 |
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51,500 |
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该集团根据这些银行公布的认购/赎回报价，对其对某些银行发行的财富管理产品的投资进行估值，并据此将使用这些投入的估值技术归类为二级。
集团截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的短期投资，在接近年底的七天至一个月期间被收购，但中国银行(BankofChina)于2018年4月28日在深圳发行的短期理财产品为49883元人民币，期限363天，年利率和原则固定。自2018年7月以来，这款理财产品已成为中国银行(BankofChina)4.9万元人民币(见注10)短期贷款的抵押品。这款理财产品于2019年4月26日到期赎回，当天偿还了4.9万元人民币的短期银行贷款。
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(除股票和每股数据外，以千计)
长期股权投资按成本(减去减值)计量，随后根据可观察的价格变化进行调整(见附注9)，并按公允价值等级分类为第3级。这些价值是根据使用交易日可观测交易价格和其他不可观测的投入(包括波动性)以及公司持有的证券的权利和义务的估值方法估算的。
在第1级、第2级和第3级类别之间没有任何转移。
5.直接转帐，应收帐款，帐款净额
应收账款包括：
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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房地产开发商应收账款 |
|
1,436,367 |
|
2,329,431 |
|
|
应收个人客户帐款 |
|
2,646 |
|
2,805 |
|
|
|
|
1,439,013 |
|
2,332,236 |
|
|
减：可疑账户备抵 |
|
(86,417 |
) |
(142,256 |
) |
|
应收账款净额 |
|
1,352,596 |
|
2,189,980 |
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团分别将来自房地产开发商的应收账款65，697元人民币和263，550元人民币作为银行贷款50，000元和185，000元人民币的担保(见附注10)。
下表列出截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度可疑账户备抵的变动情况。
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初结余： |
|
43,084 |
|
46,900 |
|
86,417 |
|
|
年度准备金 |
|
8,014 |
|
39,517 |
|
55,839 |
|
|
注销 |
|
(4,198 |
) |
— |
|
— |
|
|
年底结余 |
|
46,900 |
|
86,417 |
|
142,256 |
|
F-40
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
6.无偿性、预付费性和其他资产性
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
应收贷款净额 |
(1) |
74,068 |
|
70,531 |
|
|
租金及其他按金 |
|
10,258 |
|
6,993 |
|
|
房地产开发商的保证金 |
(2) |
106,528 |
|
72,573 |
|
|
投资存款 |
(3) |
20,246 |
|
3,155 |
|
|
其他 |
|
23,811 |
|
48,671 |
|
|
预付款项和其他资产 |
|
234,911 |
|
201,923 |
|
|
电流部分 |
|
210,996 |
|
194,668 |
|
|
非电流部分 |
|
23,915 |
|
7,255 |
|
|
预付款项和其他资产共计 |
|
234,911 |
|
201,923 |
|
F-41
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
(1)直接转帐
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
有担保的个人贷款 |
|
31,467 |
|
16,741 |
|
|
无担保个人贷款 |
|
43,714 |
|
58,045 |
|
|
|
|
75,181 |
|
74,786 |
|
|
减：可疑贷款备抵 |
|
(1,113 |
) |
(4,255 |
) |
|
应收贷款，净额 |
|
74,068 |
|
70,531 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电流部分 |
|
70,399 |
|
66,431 |
|
|
非电流部分 |
|
3,669 |
|
4,100 |
|
|
贷款总额 |
|
74,068 |
|
70,531 |
|
F-42
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
截至2018年12月31日和2019年12月31日，应收贷款主要是向购房者、业主和注册代理人以及集团雇员发放的个人贷款。这些贷款的最初期限为30天至5年，年利率在3.6%~24%之间。
2017年12月25日，集团与一家独立的第三方信托签订了为期一年的协议，根据该协议，该集团将向平台上的业主推荐个人贷款。集团有权收取贷款融通费，金额由已完成贷款交易金额的0.8%至4%不等。个人贷款由业主担保。集团向信托公司提供贷款本金及利息偿还的保证，并承诺在2018年12月25日安排结束时，购买自置居所业主的所有未偿还贷款本金及应计利息。这种担保在ASC 815规定的一年协议期内被计入衍生产品，而集团已确定其公允价值无关紧要。2018年12月25日，集团根据这一安排，以21，424元人民币的价格，根据业主未偿本金和利息，从信托基金购买了未偿还的担保贷款。截至2018年12月31日和2019年12月31日，这些贷款记录在综合资产负债表上的有担保贷款应收款21，424元和14，760元，截至2019年12月31日，可疑贷款备抵额为310万元人民币。
F-43
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度的可疑贷款备抵活动：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初结余： |
|
1,324 |
|
1,411 |
|
1,113 |
|
|
年度准备金(倒转) |
|
2,701 |
|
(493 |
) |
3,142 |
|
|
注销 |
|
(2,614 |
) |
— |
|
— |
|
|
收回先前注销的债务人 |
|
— |
|
195 |
|
— |
|
|
年底结余 |
|
1,411 |
|
1,113 |
|
4,255 |
|
F-44
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
贷款损失备抵额保持在被认为足以应付可以合理预期的损失的水平。管理层定期评估津贴是否充足。免税额是根据集团过去的贷款亏损历史、投资组合中已知的固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、贷款组合的组成、当前的经济状况和其他相关因素而定。备抵是在投资组合级别上计算的，因为贷款组合通常是较小的余额、同质贷款，并对减值进行集体评估。在估计贷款组合可能损失时，小组还考虑到质量因素，例如具体行业和地理区域当前的经济状况和(或)事件，包括失业水平、房地产价值趋势、同行比较以及监管指导等其他相关因素。
下表列出截至2018年12月31日和2019年12月31日应收贷款的账龄。
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
逾期1-29天 |
|
26,945 |
|
2,109 |
|
|
逾期30-89天 |
|
2,538 |
|
— |
|
|
逾期90-179天 |
|
2,482 |
|
5,434 |
|
|
逾期180天以上 |
|
6,495 |
|
18,803 |
|
|
逾期应付总额 |
|
38,460 |
|
26,346 |
|
|
电流 |
|
36,721 |
|
48,440 |
|
|
贷款总额 |
|
75,181 |
|
74,786 |
|
(2)再转售，即使在没有销售承诺安排的独家销售合同下，集团也必须预付一定的定金才能在有限的时间内获得独家销售权。独家销售通常持续几个月。全额存款可在独家销售期结束时退还。
(3)截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，集团分别存16，246元和3，155元人民币，用于收购某些有限合伙企业的股权。截至2018年12月31日，集团还将4000元人民币存入广西友居科技有限公司(简称优居)，但须满足一定的关闭条件。2019年5月15日，签订了终止优居注资协议的补充协议，并于2019年6月向集团退还了4，000元人民币。
F-45
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
7.产品、设备、软件、网络
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
建筑 |
|
2,594 |
|
2,594 |
|
|
租赁改良 |
|
44,798 |
|
45,008 |
|
|
家具、办公设备 |
|
26,703 |
|
21,642 |
|
|
机动车辆 |
|
10,189 |
|
2,825 |
|
|
软件 |
|
3,716 |
|
4,096 |
|
|
财产、设备和软件共计 |
|
88,000 |
|
76,165 |
|
|
减：累计折旧和摊销 |
|
(72,550 |
) |
(67,867 |
) |
|
财产、设备和软件共计，净额 |
|
15,450 |
|
8,298 |
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止，折旧和摊销费用分别为30，440元、14，254元和4，842元。
8.转制法投资
|
|
|
人民币 |
|
|
2017年1月1日余额 |
|
48,904 |
|
|
加法 |
|
63,000 |
|
|
成果份额 |
|
2,902 |
|
|
收到的股息 |
|
(2,779 |
) |
|
资本返还 |
|
(17,500 |
) |
|
截至2018年1月1日余额 |
|
94,527 |
|
|
加法 |
|
383,958 |
|
|
成果份额 |
|
19,566 |
|
|
权益法投资的处置 |
|
(2,907 |
) |
|
收到的股息 |
|
(127 |
) |
|
资本返还 |
|
(148,858 |
) |
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
346,159 |
|
|
加法 |
|
579,492 |
|
|
成果份额 |
|
21,772 |
|
|
收到的股息 |
|
(9,602 |
) |
|
资本返还 |
|
(358,558 |
) |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的结余 |
|
579,263 |
|
F-46
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内，该集团进行了一些重要的权益法投资。集团没有控制这些投资的财务利益，但它有能力对其财政和业务政策施加重大影响。
关于附注2(L)和2(S)所述的销售承诺安排，本集团作为有限合伙人对某些有限合伙进行投资。专家组确定，鉴于这些有限伙伴关系的设计，这些伙伴关系被视为未合并的VIE，专家组不被视为主要受益者，下文将对此作进一步说明。
在截至12月31日、2017年、2018年和2019年的年度内，有限合伙企业或参与或由集团为作为基金提供者的销售承诺安排进行投资，详情见下文附注12(3)。根据这些安排，在开始独家销售之前，必须向房地产开发商支付初步定金。有限合伙关系的设计使投资者(包括集团)能够根据初始存款要求进行各自的初始股本支付。投资者承诺根据一份融资时间表，分几部分提供额外的资本资金，该时间表考虑到了整个独家销售期间的预测销售计划和房地产销售的实际进展。
该集团已确定，这些有限伙伴关系面临风险的股本投资总额仅限于这些有限伙伴关系中注入的资本，不包括合作伙伴承诺提供额外股本，因为供资承诺未在有限伙伴关系的资产负债表中报告为股本。合作伙伴的资本投资是这些有限伙伴关系的唯一资金来源。此外，初始阶段已付资本的数额仅限于项目初期所需的资金。专家组确定，有限伙伴关系是维也纳独立实体，因为它们的风险股本投资总额被认为不足以使有限伙伴关系在没有额外附属财政支持的情况下为其活动提供资金。
为确定该集团是否是这些有限伙伴关系的主要受益者，专家组评估了该集团是否同时拥有(1)指导对其经济业绩影响最大的有限伙伴关系的活动的权力；(2)吸收可能对这些实体具有重大影响的有限伙伴关系的损失或从中受益的权利的义务。
F-47
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
专家组确定，对有限合伙关系的经济绩效影响最大的活动包括：(一)选择房地产项目；(二)谈判销售承诺安排；(三)监测房地产销售的进展情况；(四)如附注12(3)所述，对非集团承诺安排下的有限合伙关系进行管理，以便在销售期结束时管理未出售财产(如果有的话)，在销售期间结束时，必须向房地产开发商购买有限合伙关系。
根据专家组认为最重要的这些活动，专家组评估了谁有权指导这些活动，首先是对参与这些有限伙伴关系的所有权和治理结构的各方进行评估。在这方面，每个有限伙伴关系都由与集团无关的投资者赞助。担保投资者对有限合伙的投资一般既包括有限合伙利益，也包括一般合伙利益，这些合伙利益由两个或两个以上的担保投资者控制的子公司持有。根据有限合伙协议，普通合伙人有能力为有限合伙公司作出关键的管理决定。此外，本集团没有任何启动权或单方面行使任何实质性参与权的能力。因此，专家组确定，指导对经济业绩影响最大的活动的权力在于普通伙伴和其他有限伙伴，它们都在担保投资者的共同控制之下。
77国集团吸收有限合伙公司的损失或受益权的义务限于其承诺的资本投资或根据其在资本捐助中所占比例从有限合伙公司获得利润的权利。
根据上文的分析，由于该集团无权指导对其经济业绩影响最大的有限伙伴关系的活动，该集团得出结论认为，它不是根据销售承诺安排建立的有限伙伴关系的主要受益者。该集团确定，它对这些有限的伙伴关系具有重大影响，因此根据权益法对其投资进行了核算。
F-48
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
77国集团认为，作为有限合伙人，其对有限合伙公司损失的最大风险敞口是其投资和有限合伙公司其他可变利益可能在未来期间通过收益记录的最大损失，而不论实际发生损失的可能性如何。本集团截至2018年12月31日和2019年12月31日对有限合伙公司损失的最大敞口如下，分别为有限合伙投资的账面金额和各自合伙契约规定的追加资本承诺的最高数额。本集团没有任何其他义务或承诺向有限伙伴关系提供任何担保、贷款或其他财政支助。
|
|
|
聚集 |
|
极大值 |
|
极大值 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
341,826 |
|
616,891 |
|
958,717 |
|
|
截至2019年12月31日的结余 |
|
574,929 |
|
502,661 |
|
1,077,590 |
|
以下有限合伙关系是为了作为基金提供者的销售承诺安排而参与或由集团投资的，详情见下文附注12(3)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，本集团对有限伙伴关系的实际利益如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
有限合伙公司名称 |
|
|
|
|
|
|
上海格菲程云投资中心有限公司 |
|
20 |
% |
20 |
% |
|
宁波梅山九深投资有限公司(九深) |
|
10 |
% |
10 |
% |
|
宁波梅山九昌投资有限公司(九昌) |
|
49.95 |
% |
— |
|
|
西藏世冠企业管理有限公司(石管有限公司) |
|
27.6 |
% |
27.6 |
% |
|
宁波梅山九川投资有限公司(九川) |
|
10 |
% |
10 |
% |
|
宁波梅山德成投资有限公司(德成) |
|
2 |
% |
2 |
% |
|
义乌市龙树天业投资管理有限公司(龙树天) |
|
26 |
% |
26 |
% |
|
义乌市龙树千里投资管理有限公司(龙树钱里) |
|
16 |
% |
— |
|
|
宁波梅山九一投资有限公司 |
|
20 |
% |
20 |
% |
|
宁波梅山九宇投资有限公司(九宇投资有限公司) |
|
20 |
% |
— |
|
|
宁波梅山九镇投资有限公司(九真投资有限公司) |
|
20 |
% |
20 |
% |
|
宁波梅山云德投资有限公司(云德) |
|
20 |
% |
20 |
% |
|
宁波梅山德研投资有限公司 |
|
20 |
% |
20 |
% |
|
宁波梅山茶桶投资有限公司(茶通) |
|
— |
|
40 |
% |
|
宁波梅山德隆投资有限公司(德隆) |
|
— |
|
37 |
% |
|
宁波梅山九时投资有限公司(九时) |
|
— |
|
40 |
% |
|
宁波梅山七星管理有限公司 |
|
— |
|
15.7 |
% |
|
上海若坤管理有限公司(若坤) |
|
— |
|
20 |
% |
|
宁波梅山德宇投资有限公司 |
|
— |
|
40 |
% |
|
杭州宏庚投资有限责任公司 |
|
— |
|
20 |
% |
F-49
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
在截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日终了的年度内，本集团对这些有限合伙企业进行了额外投资，并从这些有限合伙企业获得了资本回报，详情概述如下：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
有限公司名称 |
|
资本 |
|
交还 |
|
资本 |
|
交还 |
|
资本 |
|
交还 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
葛菲文琴 |
|
— |
|
16,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
葛菲成云 |
|
1,000 |
|
1,500 |
|
— |
|
(18,719 |
) |
— |
|
— |
|
|
九神 |
|
35,000 |
|
— |
|
65,000 |
|
— |
|
17,000 |
|
(2,200 |
) |
|
九昌 |
|
5,000 |
|
— |
|
— |
|
(2,380 |
) |
— |
|
(2,620 |
) |
|
石关 |
|
20,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(20,000 |
) |
|
九川 |
|
— |
|
— |
|
16,687 |
|
— |
|
— |
|
(5,569 |
) |
|
德城 |
|
— |
|
— |
|
463 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
天怡 |
|
— |
|
— |
|
25,300 |
|
— |
|
18,455 |
|
(12,049 |
) |
|
千里 |
|
— |
|
— |
|
2,807 |
|
(713 |
) |
— |
|
(2,094 |
) |
|
九义 |
|
— |
|
— |
|
155,333 |
|
(87,853 |
) |
127,985 |
|
(169,152 |
) |
|
九玉 |
|
— |
|
— |
|
26,000 |
|
(6,076 |
) |
— |
|
(19,924 |
) |
|
九镇 |
|
— |
|
— |
|
33,000 |
|
(31,117 |
) |
2,250 |
|
— |
|
|
云德 |
|
— |
|
— |
|
50,400 |
|
— |
|
55,935 |
|
(64,993 |
) |
|
德扬 |
|
— |
|
— |
|
8,968 |
|
— |
|
— |
|
(3,968 |
) |
|
茶桶 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
31,000 |
|
(16,184 |
) |
|
德隆 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
55,555 |
|
(555 |
) |
|
九世 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
185,000 |
|
(29,250 |
) |
|
七星 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,752 |
|
— |
|
|
若坤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,000 |
|
— |
|
|
德玉 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
70,360 |
|
(10,000 |
) |
|
洪庚 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,200 |
|
— |
|
|
共计 |
|
61,000 |
|
17,500 |
|
383,958 |
|
(146,858 |
) |
579,492 |
|
(358,558 |
) |
除了上述对有限伙伴关系的投资外，集团还投资于以下两项投资，这些投资按权益法入账。
截至2017年12月31日，集团持有上海秦林信息技术有限公司30%的股权。在2018年12月31日终了的一年里，集团与秦林创始人签订了一份出售和购买协议，以1.7万元人民币的价格出售秦林的全部股权。截至2018年12月31日，已收到3400元人民币的考虑，管理层认为，剩余考虑余额的可收回性是不确定的。集团确认处置所得为3400元人民币，并在2018年12月31日终了的一年中录得493元人民币的收益。在截至2019年12月31日的年度内，集团还收到了4，500元人民币，被确认为其他收入。
F-50
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合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团持有上海格菲方德资产管理有限公司40%的股权。集团于2016年12月31日成立，投资4000元，获得上海葛飞方德40%的股权。上海格飞科技有限公司的主要业务是资产管理业务，截至2019年12月31日尚未开业。该集团确定，截至2018年12月31日和2019年12月31日，股权法投资没有减值。
截至2018年12月31日和2018年12月31日终了年度和截至2019年12月31日为止，这些权益法被投资企业未经审计的财务信息汇总如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
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|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
1,615,143 |
|
1,423,869 |
|
|
非流动资产 |
|
327,355 |
|
514,215 |
|
|
总资产 |
|
1,942,498 |
|
1,938,084 |
|
|
流动负债 |
|
366,398 |
|
711,188 |
|
|
负债总额 |
|
366,398 |
|
711,188 |
|
|
衡平法 |
|
1,576,100 |
|
1,226,896 |
|
|
负债和股东权益总额 |
|
1,942,498 |
|
1,938,084 |
|
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
业务数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
66,996 |
|
224,377 |
|
124,610 |
|
|
营业收入 |
|
48,507 |
|
139,025 |
|
76,502 |
|
|
净收益 |
|
48,253 |
|
139,025 |
|
77,384 |
|
F-51
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(除股票和每股数据外，以千计)
9.中外合资、中外合资的长期股权投资。
根据集团、成都浩芳通科技股份有限公司(豪芳通)与豪方通现有股东于2018年7月7日签订的注资和股权转让协议，集团同意以(1)认购4，029，543股新发行股份(新股发行)，代表豪方通7%股权，并考虑购买10，937，339股股份，在发行新股后，以32，000元人民币从现有股东手中购买豪方通股份10，937，339股，其中符合协议规定的条件的，可向现有股东认购32，000元人民币。浩芳通的主要业务是为房地产代理商开发和销售ERP。
2018年9月5日，集团完成认购新发行股份4，029，543股的交易。管理层确定，支付5.6万元人民币的代价是：(I)豪房通7%的股权；(Ii)豪芳通从现有股东手中购买19%股权的购买期权，价值3.2万元人民币。根据独立估值公司编写的估价报告，支付的总代价分配给7%的权益和购买期权。
该集团已确定，它对浩芳通没有太大影响，而且没有任何可轻易确定的好方通股份的公允价值。对7%股权的投资和对额外权益的购买期权是按各自分配的成本减去减值后计算的，并随后根据可观察到的价格变化进行调整。
2019年12月，专家组确定，豪方通股票投资的公允价值下降，包括购买额外股权的选择权，不是临时性的，减值损失16 000元被记录在2019年12月31日终了年度的综合收入(亏损)综合报表中。公允价值是以一家独立的估价公司编写的估价报告为基础的。
10.短期银行贷款
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
银行贷款 |
|
395,000 |
|
490,000 |
|
F-52
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(除股票和每股数据外，以千计)
截至2018年12月31日和2019年12月31日的银行贷款加权平均利率分别为4.94%和5.5%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的所有银行贷款都有担保。
2018年2月至7月，集团向招商银行借入一年短期贷款296，000元，年利率为4.35%至5.66%。在招商银行存入50，400美元(相当于345，996元人民币)的现金存款是由集团的一家子公司FDD Network Holding Ltd.提供的，作为借款的抵押品。在截至2019年12月31日的年度内，这笔款项已全部偿还。
2018年7月，集团向中国银行(BankofChina)贷款4.9万元，期限284天，年利率为4.79%。中国银行在深圳发行的财富管理产品短期投资49883元人民币，作为贷款抵押(见注4)。在截至2019年12月31日的年度内，这笔款项已全部偿还。
2018年7月至12月，集团以6.09%的年利率向深圳的中国银行借入了5万元人民币的贷款，为期6个月。该集团将来自房地产开发商的应收账款作为贷款担保，截至2018年12月31日，贷款余额为65，697元人民币(见附注5)。在截至2019年12月31日的年度内，这笔款项已全部偿还。
2019年6月，深圳市方德网络技术有限公司向深圳招商银行借款5万元，年利率为4.35%。Fangdd Network Holding Ltd.提供了8，000美元的现金存款(相当于55，810元人民币)，作为借款的抵押品。
2019年6月，深圳市方德网络技术有限公司向深圳上海银行借款5万元人民币，年利率为4.35%。向银行提供了7，750美元(相当于54，065元人民币)的现金存款，由Fangdd Network Holding Ltd.作为借款的抵押品。
2019年6月，深圳市方德网络技术有限公司向中国农业银行贷款10万元人民币，年利率为4.35%。向银行提供了17，100美元(相当于119，293元人民币)的现金存款，作为借款的抵押品-Fangdd Network Holding Ltd.。
从2019年5月至12月，集团以6.09%的年利率向上海银行借入了总额为3万元的一年短期贷款。集团承诺，从2019年4月至20日3月期间贷款10万元人民币的项目中，从房地产开发商那里获得的部分应收账款为37970元人民币，
F-53
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(除股票和每股数据外，以千计)
在截至2019年12月31日的一年中，集团从中国银行获得了总额为8万元人民币的6个月贷款，年利率在5%至6%之间。截至2019年12月31日，集团承诺从某些项目中提取一系列房地产开发商的应收账款，余额为92，452元人民币，作为贷款的担保。
2019年12月，中国农业银行向集团提供了2.5万元人民币的一年期贷款，年利率为5%。深圳市方德网络技术有限公司从部分项目中提取的房地产开发商应收账款，余额58，049元人民币。
2019年12月，集团向杭州银行借款6个月，贷款总额2万元，年利率为6.09%。该集团认捐了从某些项目获得的房地产开发商的一系列应收账款，余额为51，128元人民币。集团还于2019年8月从中国建设银行获得了一年期贷款2万元人民币，年利率为5.655%。
2019年，中国浙江银行有限公司向集团提供了总额为3万元人民币的一年贷款，年利率为6.09%。深圳市方德网络技术有限公司从部分项目中提取的房地产开发商应收账款，余额为23，951元人民币。
2019年10月至2020年7月，上海方德网络技术有限公司以7.8%的年利率从浙江周州商业银行获得贷款8.5万元。贷款由创始人的配偶之一苏州Chaxiaobai文化媒体有限公司所拥有的一家公司的房地产和该公司的股权法投资Jiushi担保(见附注20)。
与招商银行、中国农业银行、浙江周州商业银行、中国建设银行和中国银行签订的贷款协议包含一定的金融和非金融契约。截至2018年12月31日和2019年12月31日，专家组遵守了两项公约。
11.其他客户可退还的费用
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初余额 |
|
76,625 |
|
58,878 |
|
41,697 |
|
|
从客户处收到的现金 |
|
797,529 |
|
554,539 |
|
409,781 |
|
|
退还客户的现金 |
|
(160,653 |
) |
(36,136 |
) |
(85,227 |
) |
|
确认收入 |
|
(654,623 |
) |
(535,584 |
) |
(321,335 |
) |
|
年底结余 |
|
58,878 |
|
41,697 |
|
44,916 |
|
客户退款费用是指预先收到的佣金收入(见附注2(S))。
12.应计费用和其他应付款
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
应计薪金和奖金 |
|
|
|
52,188 |
|
36,632 |
|
|
应付其他税项及附加费 |
|
|
|
37,166 |
|
36,448 |
|
|
代二级物业卖方收取首付款 |
|
(1 |
) |
4,727 |
|
301 |
|
|
应付给特许经营商的金额 |
|
(2 |
) |
22,430 |
|
14,278 |
|
|
根据合作协议应付给第三方的款项 |
|
(3 |
) |
14,050 |
|
— |
|
|
根据合作协议应付给权益法的款项 |
|
(3 |
) |
34,714 |
|
— |
|
|
专业服务费 |
|
|
|
7,541 |
|
10,550 |
|
|
其他 |
|
|
|
252,654 |
|
240,417 |
|
|
应计费用和其他应付款 |
|
|
|
425,470 |
|
338,626 |
|
(一)转嫁至另一用途的物业，这些款项是代置业人士支付的，用以支付二手物业交易的定金，而物业卖方的合法业权转让尚未完成。(见附注2(H)(2))
(2)中转业中转业集团与某些地产代理公司签订特许经营协议，这些公司有权使用集团的品牌，进入集团的平台上市，以及其他资源。截至2018年12月31日和2019年12月31日，这些金额是以房地产代理公司和担保存款的名义收到的佣金。
(3)如附注2(L)所述，如附注2(L)所述，对于那些具有销售承诺安排的独家销售合约，集团或直接与地产发展商订立自我承诺安排，或根据与地产发展商签订的三方协议及集团的权益法所投资，订立非集团承诺安排。根据这两项安排，集团负责提供独家销售合约所指明的物业销售服务。
F-54
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(除股票和每股数据外，以千计)
对于自我承诺安排，根据项目销售合同，集团必须预付定金，并在独家销售期结束时以基本交易价格购买任何未售出的房产。该集团要么用自己的基金为全部存款融资，要么与某些基金提供商(自我承诺合作协议)签订单独的合作协议，这些协议要么是独立的第三方，要么是集团的权益法投资，以全额或部分为所需存款提供资金。资金提供者向集团提供所需的资金，并要求将资金指定用于特定的自我承诺安排。根据自我承诺合作协议，集团必须与基金提供商分享一部分基础佣金收入和任何销售奖励收入，根据商定的利润分享安排。然而，专家组没有提交或保证他们得到任何最低限度的回报。此外，对集团或基金提供者的报酬也没有限制。根据自我承诺合作协议与资金提供者分享的利润数额记录在综合收益(亏损)综合报表中的收入成本中。这些独立的第三方或权益法向公司提供的资金用于满足自我承诺安排下的存款要求，这些资金记录为根据合作协议向第三方支付的金额，或根据合作协议被投资于股权法的金额。集团向地产发展商支付的存款，或全数使用本身的资金，或将自有资金与基金提供者提供的资金合并使用。, 记作合并资产负债表上房地产开发商的存款。自2018年起，集团尚未与房地产开发商达成任何自我承诺协议，在截至2018年12月的一年内，所有欠第三方的款项以及合作协议下的股权投资都已全额偿还。
对于非集团承诺安排，本集团的权益法被投资者有义务直接向房地产开发商支付所需的押金，并在独家销售期结束时以基本交易价格购买任何未售出的房产。对资金提供者直接向房地产开发商支付的定金付款或退款交易，没有向房地产开发商支付股本法的付款或存款记录在综合资产负债表上，因为该集团不是此类定金付款的承付人，也不是对未售出财产的购买承诺的承付人。集团将签订单独的合作协议(非集团合作协议)，规定分享基本佣金收入和任何销售奖励收入的基础，并根据非集团承诺安排采用权益法投资。该集团不承诺或保证他们的任何最低回报。此外，无论是对集团或这些权益法投资的报酬，都是没有限制的。
F-55
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(除股票和每股数据外，以千计)
根据集团、权益法被投资人及地产发展商在2019年订立的某些非集团承担安排，权益法被投资人(即基金提供者)可选择退出该安排，在该安排期间随时向地产发展商支付罚款。提款罚款是根据所有物业的基础交易总价的不超过10%，或不超过撤回日期未售出物业的基础交易价格的10%计算的。本集团不负责罚款的支付。基金供应商撤回后，非集团承诺安排将终止，集团将不再拥有独家销售权。截至2019年12月31日，基金供应商的退出选择权已包括在所有尚未完成的非集团承诺安排内。截至2019年12月31日，基金供应商并没有撤回该笔款项。
尽管集团负责设计和执行总体销售计划，并管理和指导其注册代理促进房地产交易，但被投资的权益法不仅提供财政资源，而且通过与集团共同评估指定房产的市场性及其定价策略，参与这些进程。非集团合作安排在ASC 808项下入账，由集团承担的费用和产生的收入以及权益法被投资者在各自的综合收入(损失)综合报表中报告。房地产开发商与非集团合作协议同时与权益法投资签订的房地产销售合同的收入按毛额列报，基期佣金收入和销售奖励收入确认为收入，权益法投资的利润数额记录在收入成本(亏损)中，因为集团被认为是这些安排的主体。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，该集团分别为基地佣金收入182，358元人民币和166，265元人民币，销售奖励收入164，621元人民币和25，584元人民币的独家销售合同的销售承诺安排。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的销售承诺安排收入总额中，分别包括260，235元人民币和191，849元人民币，这分别与“自我承诺”或“非集团合作协议”的销售承诺安排有关，根据这些协议，集团与基金提供商分享了55，081元人民币和76，525元人民币(包括集团的权益法投资)。
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(除股票和每股数据外，以千计)
13.课税
a) 所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，该公司不对收入或资本利得征税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的“香港税务条例”，该公司的香港附属公司须就其在香港的经营活动所产生的应课税入息征收16.5%的香港利得税。自2018年开始实行两级利得税税率制度，公司应纳税利润的第一批2，000港元将按现行税率(8.25%)的一半征税，而剩余利润将继续按16.5%的税率征税。有一个反分裂的措施，每一组将只能提名一家公司在集团中，以受益于累进率。附属公司所支付的股息，在香港毋须缴付预扣税。
中华人民共和国
根据中华人民共和国的“企业所得税法”(EIT法)，国内公司受EIT的统一税率为25%，除另有规定外，公司在中国的子公司、VIE和VIE的子公司均须按25%的法定所得税税率纳税。2017年10月31日，深圳方德获得广东省高新技术企业资格证书。本证书题为深圳房德，如果能在相关年份满足所有的HNTE地位标准，则在2017年至2019年期间享受15%的优惠所得税税率。
F-57
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(除股票和每股数据外，以千计)
根据“经济转型法”及其实施细则，在中国境外设立的、在中国境内有有效管理场所的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国的居民企业。中国居民企业一般要承担一定的中国纳税申报义务，对其全球收入实行统一的25%的企业所得税税率。“新经济工业法实施细则”规定，如果在中国境内对制造和业务运作、人事、会计、财产等进行了实质性和全面的管理和控制，则非居民法人实体被视为中华人民共和国居民。尽管目前由于有限的中华人民共和国税务指引而造成的不确定性，该公司不认为在中华人民共和国以外组织的法律实体应被视为2008年EIT法的居民。如中华人民共和国税务机关随后裁定，该公司及其在中国境外注册的子公司被视为常驻企业，则该公司及其在中华人民共和国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中华人民共和国所得税。2008年1月1日以后，从中国子公司赚取的利润中支付给非中国居民公司投资者的股息将被征收预扣税。“经济转型法”及其相关条例规定，除非通过税务条约或协议削减，否则从2008年1月1日开始，中国居民企业向其非中国居民公司投资者发放股息时，应征收10%的预扣税。由于计划将其收益无限期地再投资于中华人民共和国，截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司没有为未分配利润分别拨备8，557元和8，909元人民币的递延税负债。
所得税拨备前的收入(损失)可归因于截至12月31日的年度的下列地理位置：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
开曼岛 |
|
(2,479 |
) |
(74 |
) |
13,620 |
|
|
香港特别行政区 |
|
(134 |
) |
7,042 |
|
(2,490 |
) |
|
英属维尔京群岛 |
|
(1 |
) |
(18 |
) |
(2 |
) |
|
中华人民共和国，不包括香港特别行政区 |
|
5,629 |
|
101,509 |
|
(517,749 |
) |
|
|
|
3,015 |
|
108,459 |
|
(506,621 |
) |
F-58
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(除股票和每股数据外，以千计)
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，该集团的当期所得税支出最低，因为该集团的大多数公司要么出现亏损，要么各自年度的应税收入结转至应纳税收入净额。
所得税费用包括：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
当期所得税费用 |
|
3,277 |
|
6,540 |
|
2,588 |
|
|
递延所得税(福利) |
|
(911 |
) |
(2,107 |
) |
1,178 |
|
|
|
|
2,366 |
|
4,433 |
|
3,766 |
|
2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度综合收入(亏损)综合报表所报告的实际所得税支出与适用中华人民共和国25%法定所得税税前所得税税率计算的数额不同：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
税前收入/(亏损) |
|
3,015 |
|
108,459 |
|
(506,621 |
) |
|
按中华人民共和国法定税率计算的所得税 |
|
754 |
|
27,115 |
|
(126,655 |
) |
|
税率差额不受中华人民共和国所得税限制 |
|
631 |
|
(576 |
) |
(3,193 |
) |
|
非抵扣费用 |
|
4,147 |
|
2,245 |
|
151,990 |
|
|
优惠税率的效果(注*) |
|
(3,102 |
) |
(5,153 |
) |
47,979 |
|
|
估价津贴的变动 |
|
3,348 |
|
(8,651 |
) |
(56,920 |
) |
|
研究和开发费用额外扣减额 |
|
(3,412 |
) |
(8,732 |
) |
(9,700 |
) |
|
免税收入 |
|
— |
|
(2,306 |
) |
(1,440 |
) |
|
因税额不确定而迟缴附加费 |
|
— |
|
544 |
|
1,321 |
|
|
其他 |
|
— |
|
(53 |
) |
384 |
|
|
|
|
2,366 |
|
4,433 |
|
3,766 |
|
注*深圳市房德在2014至2019年期间享受15%的优惠所得税税率，如果相关年份符合所有的HNTE地位标准。详情请参阅注13(A)中国部分。深圳方德公司将于2020年延续HNTE地位，并相信将在2020年至2022年期间再获得HNTE地位。
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(除股票和每股数据外，以千计)
b) 递延税款资产和负债
截至2018年12月31日和2019年12月31日，产生递延所得税资产和负债的临时差额的税收影响如下：
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|
|
截至12月31日， |
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2018 |
|
2019 |
|
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人民币 |
|
人民币 |
|
|
营业净亏损结转 |
|
142,793 |
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71,588 |
|
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可疑账户备抵 |
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17,208 |
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27,229 |
|
|
薪金和应计费用 |
|
2,148 |
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2,898 |
|
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可扣减广告费用 |
|
158 |
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94 |
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长期股权投资减值 |
|
— |
|
2,400 |
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递延税款资产共计 |
|
162,307 |
|
104,209 |
|
|
减：估价津贴 |
|
(153,840 |
) |
(96,920 |
) |
|
递延税款资产 |
|
8,467 |
|
7,289 |
|
估价津贴的变动情况如下：
|
|
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截至12月31日的一年， |
| ||||
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初结余 |
|
(159,143 |
) |
(162,491 |
) |
(153,840 |
) |
|
估价津贴的变动 |
|
(3,348 |
) |
8,651 |
|
56,920 |
|
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年底结余 |
|
(162,491 |
) |
(153,840 |
) |
(96,920 |
) |
F-60
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(除股票和每股数据外，以千计)
管理层认为，扣除截至2018年12月31日和2019年12月31日的估值备抵后，递延税资产更有可能实现。但是，如果结转期间对未来应纳税收入的估计数减少，被视为可变现的递延税资产的数额可在近期内减少。截至2019年12月31日，96，920元人民币的估价备抵与公司某些子公司的递延所得税资产有关。这些实体处于累积亏损状况，这是克服递延所得税资产可扣减或使用期间将产生足够收入的一个重大负面指标。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可扣减或使用期间产生的未来应纳税收入。管理层在进行这一评估时，考虑到递延所得税负债的预定逆转、预测的未来应税收入和税收规划战略。
截至2019年12月31日，公司中华人民共和国分公司营业亏损净额为284，029元人民币，其中4，053元，73，599元，152，419元，45，659元人民币和8，299元人民币，如未使用，将分别在2020年、2021、2022、2023和2024年到期。
对截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度未确认的税收优惠总额的开始和结束数额的核对如下：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
期初余额 |
|
(812 |
) |
(3,697 |
) |
(12,646 |
) |
|
(增列)/扣减 |
|
(2,885 |
) |
(8,949 |
) |
736 |
|
|
期末余额 |
|
(3,697 |
) |
(12,646 |
) |
(11,910 |
) |
截至2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日未确认的税收优惠分别为12，646元和11，910元，这与某些业务费用的扣除以及某些税收收入的确认方面的不确定性有关。这些措施如获承认，将会影响实际税率。截至2018年12月31日和2019年12月31日未确认的税收优惠已计入其他非流动负债。该公司目前无法提供在未来12个月内合理可能发生重大变化的未获承认的税收优惠总额的估计数。应计利息和罚款在综合收入(损失)综合报表中确认为所得税支出的组成部分。
根据“中华人民共和国税收征管法”的规定，因纳税人或扣缴义务人的计算错误而导致的税款少缴，时效为三年。在税收少缴100元以上的特殊情况下，诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。逃税没有法定时效。
F-61
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(除股票和每股数据外，以千计)
14.可赎回的可转换优先股
公司于2019年11月1日完成首次公开发行(IPO)后，所有可赎回的可转换优先股立即转换为A类普通股。
可赎回可转换优先股包括以下内容：
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|
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系列A-2 |
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系列B |
|
系列C |
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共计 |
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2017年1月1日余额 |
|
88,300 |
|
384,068 |
|
1,805,678 |
|
2,278,046 |
|
|
赎回价值增值 |
|
7,250 |
|
31,532 |
|
189,686 |
|
228,468 |
|
|
外币换算调整 |
|
(5,736 |
) |
(24,949 |
) |
(118,750 |
) |
(149,435 |
) |
|
截至2017年12月31日的结余 |
|
89,814 |
|
390,651 |
|
1,876,614 |
|
2,357,079 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
赎回价值增值 |
|
7,735 |
|
33,646 |
|
206,805 |
|
248,186 |
|
|
外币换算调整 |
|
5,194 |
|
22,592 |
|
110,093 |
|
137,879 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
102,743 |
|
446,889 |
|
2,193,512 |
|
2,743,144 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
赎回价值增值 |
|
3,041 |
|
15,642 |
|
97,625 |
|
116,308 |
|
|
外币换算调整 |
|
2,747 |
|
11,870 |
|
59,017 |
|
73,634 |
|
|
可赎回可转换优先股转换为A类普通股 |
|
(108,531 |
) |
(474,401 |
) |
(2,350,154 |
) |
(2,933,086 |
) |
|
截至2019年12月31日的结余 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-62
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(除股票和每股数据外，以千计)
自成立之日起，公司通过发行优先股完成了四轮融资，即2013年发行的系列A-1和A-2优先股(A-1系列优先股和A-2系列优先股统称为系列A优先股)，B系列优先股于2014年发行，C系列优先股于2015年发行。A-1系列优先股是不可赎回的可转换优先股，而其他系列优先股是可赎回和可转换的。
2013年10月25日，公司与A系列投资者签订了股票购买协议，根据协议，公司发行了259，257，900股A系列优先股，其中111，110，000股是按面值发行的，148，147，900系列A-2优先股是以每股0.07美元的价格发行的，总价格为9，830美元(相当于约58，980元人民币)(详情见注16)。A系列优先股的发行工作已于2013年完成。
2014年6月12日，该公司与B系列投资者签订了一项股票购买协议，根据该协议，公司发行了177，834，496股B系列优先股，每股价格为0.25美元，总价为45，000美元(约合276，764元人民币)。B系列优先股的发行工作已于2014年完成。
2015年6月30日，该公司与C系列投资者签订了股份购买协议，根据协议，公司发行了286，959，017股C系列优先股，每股价格为0.78美元，总价为223，000美元(约合1，364，046元)。C系列优先股的发行工作已于2015年完成。根据与C系列投资者的协议，该公司以29，596，670股普通股回购，价值23，000美元(约合140，612元人民币)和9，007，682系列A-1优先股，价值7，000美元(约合42，000元人民币)。
2019年10月8日，该公司授予其C级优先股灰狗投资有限公司(Greyhound Investment Ltd.)以面值购买172 908 894股A类普通股的选择权，以换取股东同意修改该公司股东协议和公司章程中的合格IPO定义，以授权该公司当时所考虑的要约。给予灰狗投资有限公司的选择权可在(I)发行完成后的61个日历日和(Ii)2020年2月14日的早些时候行使。在截至2019年12月31日的年度内，授予灰狗投资有限公司的期权的公允价值为642，174元人民币，其中2019年10月8日被记为股息。灰狗投资有限公司于2020年1月7日行使了这一选择权。
F-63
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(除股票和每股数据外，以千计)
本公司已将A-2系列优先股、B系列优先股和C系列优先股归类为综合资产负债表中的夹层股权，因为它们可在规定时间后由持有人随意赎回。
公司已决定，可赎回优先股内的转换及赎回功能无须分叉，并以衍生工具入账，因为嵌入转换及赎回功能的经济特征及风险与优先股的经济特征及风险有明显而密切的关系。优先股不容易兑换成现金，因为公司股票的交易没有市场机制。
公司已裁定，由于这些优先股的初始有效转换价格高于公司在有关承诺日期的普通股的公允价值，因此没有任何优先股的有益转换特征。
此外，优先股的账面价值从发行股票的日期增加到最早赎回日的赎回价值。增加额按留存收益入账，或在没有留存收益的情况下，通过增加累积赤字记录额外费用。
优先股的权利、优惠和特权如下：
赎回权
在2019年6月12日或之后的任何时间，如果没有合格的首次公开发行(合格首次公开发行(IPO))，则当时流通的A-2系列优先股和B系列优先股的多数股东均可要求赎回该系列的优先股。
在(A)C系列优先股购买协议承诺日期(截止日期)5周年(如果没有有限制的首次公开发行)或(B)系列A-2股份或B系列股份持有人根据上述规定启动赎回之后的任何时间，当时已发行的C系列优先股的多数持有人可要求赎回该系列优先股的优先股。
每一优先股的赎回价格应等于其原发行价的150%，再加上就优先股已宣布(但仍未支付)的任何股息，并按股票分割、股利、合并、资本重组和与每个系列有关的类似事件进行调整。
F-64
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(除股票和每股数据外，以千计)
从发行之日起至优先股最早赎回日期间，公司采用有效利率法进行赎回价值的变动。赎回价值的变化被认为是会计估计的变化。
转换权
每一优先股可根据股东的选择，在发行这种优先股之日后的任何时间根据转换比率进行可转换，但须按稀释调整，包括但不限于股票分割、股票红利和资本化以及某些其他事件。每一优先股可转换为若干普通股，这是通过将适用的原始发行价格除以转换价格确定的。每只优先股的转换价格与其原始发行价格相同，没有发生转换价格的调整。在2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，每种优先股都可以转换为普通股。
每一优先股应在下列情况下自动转换为普通股：(一)符合条件的首次公开发行(符合条件的首次公开发行(IPO))结束时适用的优先股转换价格；或(二)每种B系列优先股，经持有当时流通的B系列优先股的75%以上的持有人的肯定书面同意后，自动转换为普通股。
表决权
每一优先股均有权按折算的基础获得相当于普通股数目的票数。优先股应与普通股持有人一起表决，而不应就某些指明事项作为单独的类别或系列投票。否则，优先股和普通股的持有人应作为一个单一类别共同投票。
股利权利
普通股、A系列优先股和B系列股份不得宣布或支付股息，除非和直到同一数额的股利同时支付每一股按折算方式计算的C系列优先股。
不得宣布或支付普通股和A系列优先股的股息，除非和直到同一数额的股息同时支付给每一股已发行的B系列优先股(按折算的基础计算)。
清算偏好
如公司发生任何清盘，包括当作清盘、解散或清盘，则优先股持有人有权按C系列优先股、B系列优先股、A-2期优先股及A-1系列优先股的先后次序，收取相当于该等优先股原有优先股发行价格150%的每股款额，并按股利、分红、组合、资本重组或类似事件调整，再加上所有应累算及已宣布但未支付的股息，按C系列优先股、B系列优先股、A-2系列优先股及A-1系列优先股的次序调整。在这些清算金额全部付清后，本公司可合法分配给股东的任何剩余资金或资产，应按比例在优先股持有人之间按比例分配，并与普通股持有人一起按折算方式分配。
F-65
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(除股票和每股数据外，以千计)
对优先股的权利、优惠和特权的修改不被认为是实质性的，因此被认为是对优先股的修改而不是取消。如果普通股东和优先股持有人因这种修改而发生价值转移，则价值转移作为视为股息入账，记为累计赤字的增减和优先股账面金额的减少/增加。
15.普通股及A-1系列可转换优先股
普通股
在2013年注册成立时，公司的授权普通股为2，000，000，000股，每股面值为0.0000001美元，按面值发行普通股975，308，700股。在发行系列A-1、A-2、B和C优先股之后，截至2018年12月31日，授权普通股数量从2，000，000，000股增至2，275，948，587股。
在公司于2019年11月1日完成首次公开发行(IPO)之前，其授权股本改为500美元，分为每股面值0.0000001美元的5，000，000股股份，其中(I)3，380，061，942股A类普通股，(Ii)619，938，058股B类普通股，面值为619，938，058股，(Iii)董事会根据修订和重述的章程大纲和章程确定的1，000，000，000，000股此类或各类股份(不论如何指定)。619，938，058股由公司创始人易段、西增和建城李建成有权实益拥有的普通股重新被一人一人重新指定为B类普通股，其余325，773，972股普通股被一人一人重新指定为A类普通股。所有已发行优先股均转换为715，043，731股A类普通股。
公司完成首次公开发行和行使绿鞋期权后，分别发行了1.5亿股和12，504，475股A类普通股，每股普通股0.52美元。收到的净收益总额为71，596美元(约合498，436元人民币)。
F-66
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(除股票和每股数据外，以千计)
至于需要股东表决的事宜，乙类普通股的持有人有权获得每股10票，而A类普通股的持有人则有权享有每股一票的权利。每只B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
系列A-1可转换优先股
A-1系列优先股不可赎回，在发行之日后的任何时候，可按1比-1的初始转换比率转换为普通股。A-1系列优先股的清算优先权优于普通股，但附属于附注14中披露的可赎回可转换优先股。
2019年11月1日，公司完成IPO后，所有A-1系列可转换优先股被转换为A类普通股。
16.基于股份的补偿
2018年12月21日，集团通过了2018年股票激励计划(2018年计划)。
根据“2018年计划”，董事会核准，根据“2018年计划”授予的所有裁决，可能发行的股票总数最多为260，454，163股。
2018年计划所批出的所有股票期权，在本集团首次公开招股完成后才可行使，而批予雇员的某些期权，须按照规定的服务时间表向集团提供服务，而在该时间表下，雇员有权在首两年结束时获得其选择权的30%，而在完成服务的第三年结束时，则可获得40%的选择权。
在IPO完成前，职工和董事终止聘用时，授予职工和董事的股票期权将被没收。
F-67
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(除股票和每股数据外，以千计)
下表列出截至2019年12月31日的年度股票期权活动：
|
|
|
数目 |
|
加权 |
|
加权 |
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
美元 |
|
|
截至2017年12月31日未缴 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
-赠款 |
|
175,978,312 |
|
0.0000001 |
|
5 |
|
1.38 |
|
|
-没收 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
截至2018年12月31日未缴 |
|
175,978,312 |
|
0.0000001 |
|
4.97 |
|
1.38 |
|
|
-向雇员发放补助金 |
|
2,809,000 |
|
0.0000001 |
|
4.5 |
|
1.4 |
|
|
-没收 |
|
(74,243,734 |
) |
0.0000001 |
|
4.3 |
|
1.38 |
|
|
截至2019年12月31日的未缴款项 |
|
104,543,578 |
|
0.0000001 |
|
3.98 |
|
1.37 |
|
|
可于2019年12月31日开始运动 |
|
66,176,296 |
|
0.0000001 |
|
3.98 |
|
1.38 |
|
在确定公司普通股的授予日公允价值以记录股票期权的基于股份的补偿时，集团在一家独立的估值公司的协助下，评估了三种普遍接受的估值方法：市场、成本和收入方法来估计我们的企业价值。小组认为，市场和成本计算方法不适合对公司普通股进行估值，因为在市场估值方法中找不到完全可比的市场交易，而成本法也没有直接纳入有关我们业务活动带来的经济效益的信息。因此，集团在决定公司普通股的公允价值时，完全依靠收益法。这种方法通过使用贴现率来反映所有业务风险，包括与集团有关的内在和外部不确定性，消除了货币时间价值的差异。
F-68
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(除股票和每股数据外，以千计)
收益法包括根据集团预测的现金流量进行贴现现金流量分析，使用管理层对估值日期的最佳估计。估计未来的现金流量需要集团分析预计的收入增长、毛利润、营业费用水平、有效税率、资本支出、周转资金需求和贴现率。该集团的预计收入是根据历史经验和这一行业的总体趋势得出的预期年增长率。所使用的收入和成本假设符合我们的长期业务计划和该行业的市场条件。集团还必须就其独特的业务风险、有限的经营历史以及在获得赠款时的未来前景作出复杂和主观的判断。
授予受赠方的期权是在赠款之日以公允价值计量的，采用二项式期权定价模型，假设如下：
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
预期波动率 |
|
60 |
% |
60 |
% |
|
无风险利率(每年) |
|
3.7 |
% |
2.8 |
% |
|
运动倍数 |
|
2.2 |
|
2.2 |
|
|
预期股利收益率 |
|
0 |
% |
0 |
% |
|
合同条款(以年份为单位) |
|
5 |
|
5 |
|
预计波动率是根据可比同行上市公司的历史波动率估算的，其时间范围接近集团备选方案的预期期限。无风险利率是根据以美元计价的美国国债的到期日收益率估算的，其期限与该集团在期权估值日生效的期权预期期限相一致。在对员工实际锻炼行为进行实证研究的基础上，估算出期权行使时标的股票公允价值与行使价格的比值。预期股息收益率为零，因为该集团从未宣布或支付任何现金股息其股票，集团预计在可预见的未来任何股息支付。期望值是期权的合同期限。
F-69
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(除股票和每股数据外，以千计)
对于集团获得的股票期权，完成IPO被认为是奖励的业绩条件。管理层认为，IPO在完成之前是不可能的。根据ASC 718，如果有可能达到业绩条件，则应计及补偿费用。因此，在ipo完成之前，将不会确认与这些期权相关的补偿费用，因此2018年12月31日终了的年度不承认基于股票的补偿费用。截至2019年12月31日，该公司确认了与2018年计划有关的745，873元股票补偿费用。
截至2019年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿费用总额150，095元，预计将在约1.32年的加权平均期限内确认。
17.税务资料
收入包括：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易基本佣金 |
|
1,652,032 |
|
2,034,115 |
|
3,454,957 |
|
|
创新计划及其他增值服务 |
|
146,489 |
|
248,101 |
|
144,479 |
|
|
|
|
1,798,521 |
|
2,282,216 |
|
3,599,436 |
|
由于集团的大部分收入来自在中国注册的客户，因此不提供地理区域。集团的所有长期资产均位于中华人民共和国境内.
创新举措和其他增值服务主要包括销售奖励收入、特许经营收入、金融服务收入、贷款便利服务、停车位交易服务以及向注册代理和市场参与者提供的其他增值服务的收入。
18.每股亏损
下表列出了每股计算的基本和稀释净损失，并对所述期间的分子和分母进行了核对：
F-70
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(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(损失) |
|
649 |
|
104,026 |
|
(510,387 |
) |
|
增值至优先股赎回价值 |
|
(228,468 |
) |
(248,186 |
) |
(116,308 |
) |
|
视为优先股股东的股息 |
|
— |
|
— |
|
(642,174 |
) |
|
计算基本和稀释净损失的分子 |
|
(227,819 |
) |
(144,160 |
) |
(1,268,869 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股数 |
|
945,712,030 |
|
945,712,030 |
|
1,087,910,999 |
|
|
每股基本和稀释净损失计算分母 |
|
945,712,030 |
|
945,712,030 |
|
1,087,910,999 |
|
|
普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
碱稀释 |
|
(0.24 |
) |
(0.15 |
) |
(1.17 |
) |
F-71
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
未计入稀释后每股净亏损计算中的潜在稀释证券如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A-1系列优先股 |
|
102,102,318 |
|
102,102,318 |
|
— |
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
612,941,413 |
|
612,941,413 |
|
— |
|
|
员工股票期权 |
|
— |
|
175,978,312 |
|
104,543,578 |
|
|
C系列优先股股东的股票期权 |
|
— |
|
— |
|
172,908,894 |
|
|
共计 |
|
715,043,731 |
|
891,022,043 |
|
277,452,472 |
|
19.经常承付款项和意外开支
(A)业务租赁承付款
本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁其办事处.综合收入(损失)综合报表所列经营租赁的租金费用分别为18，564元和17，878元人民币，分别为截至2018年12月31日和2019年12月31日。
截至2019年12月31日，根据不可取消的经营租赁协议作出的未来最低租赁承诺如下：
|
|
|
办公室和设施 |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
2020 |
|
10,189 |
|
|
2021 |
|
6,190 |
|
|
2022 |
|
4,942 |
|
|
2023 |
|
4,807 |
|
|
2024 |
|
722 |
|
|
此后 |
|
115 |
|
|
共计 |
|
26,965 |
|
(b) 资本承诺
作为附注8所披露的那些权益法被投资公司的有限合伙人，集团承诺根据各自的合伙契约向有限合伙公司注入进一步的资本。截至2018年12月31日和2019年12月31日，此类资本投资承诺分别为616，891元和502，661元。
F-72
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
20.关联方平衡和交易
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了的年度内，专家组采用其权益法被投资和附属公司进行了以下与材料相关的交易：
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
与关联方的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)根据自我承诺和非团体合作协议与相关方分享的佣金收入和销售奖励收入(见附注12(3))。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
葛菲文琴 |
|
24,656 |
|
— |
|
— |
|
|
葛菲成云 |
|
17,231 |
|
— |
|
— |
|
|
九神 |
|
1,850 |
|
— |
|
— |
|
|
九峰 |
|
9,999 |
|
— |
|
— |
|
|
九生 |
|
— |
|
16,985 |
|
261 |
|
|
九川 |
|
1,566 |
|
13,428 |
|
12,727 |
|
|
九义 |
|
— |
|
— |
|
10,934 |
|
|
德城 |
|
— |
|
585 |
|
2,957 |
|
|
天怡 |
|
— |
|
3,673 |
|
8,836 |
|
|
千里 |
|
— |
|
11,189 |
|
— |
|
|
云德 |
|
— |
|
— |
|
11,622 |
|
|
茶桶 |
|
— |
|
— |
|
3,538 |
|
|
七星 |
|
— |
|
— |
|
2,576 |
|
|
九镇 |
|
— |
|
— |
|
5,074 |
|
|
德扬 |
|
— |
|
— |
|
15,270 |
|
|
|
|
55,302 |
|
45,860 |
|
73,795 |
|
根据各自的非集团承诺协议，上述被投资的股权方法是根据三方协议直接向房地产开发商预付截至2018年12月31日和2019年12月31日的存款的各方。
F-73
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
(二)在没有销售承诺安排的情况下，根据独家销售合同与关联方分享的基本佣金收入。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
德隆 |
|
— |
|
— |
|
11,414 |
|
|
|
|
— |
|
— |
|
11,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
55,302 |
|
45,860 |
|
85,209 |
|
在截至2019年12月31日的一年中，德隆签订了一项独家销售合同，要求直接向房地产开发商预付押金，而该集团和德隆在独家销售期结束时无需购买任何未售出的房产单位。
在截至2019年12月31日的一年中，一家由创始人的配偶之一所拥有的公司，以及该公司的权益法投资公司之一Jiushi，将其房地产作为集团银行借款的抵押品(见附注10)。
如附注2(S)所述，在截至2019年12月31日的一年中，集团确认向深圳金日云及相关房地产代理商提供停车空间交易便利服务的收入为28，877元人民币。公司的某些董事和管理层是深圳金日云的主要股东。
F-74
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)根据自我承诺和非团体合作协议分享收入的应付款(见附注12(3)) |
|
|
|
|
|
|
葛菲成云 |
|
11,374 |
|
10,759 |
|
|
九神 |
|
1,263 |
|
1,263 |
|
|
九峰 |
|
1,769 |
|
301 |
|
|
九生 |
|
19,912 |
|
2 |
|
|
九川 |
|
13,428 |
|
11,154 |
|
|
九义 |
|
— |
|
13,190 |
|
|
德城 |
|
479 |
|
3,029 |
|
|
天怡 |
|
3,673 |
|
11,382 |
|
|
千里 |
|
10,581 |
|
— |
|
|
云德 |
|
— |
|
9,730 |
|
|
茶桶 |
|
— |
|
3,538 |
|
|
七星 |
|
— |
|
2,464 |
|
|
九镇 |
|
— |
|
2,348 |
|
|
天林 |
|
— |
|
3,219 |
|
|
德扬 |
|
— |
|
6,893 |
|
|
九世 |
|
— |
|
15 |
|
|
|
|
62,479 |
|
79,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)根据自我承诺合作协议提供的资金的应付款(见附注12(3)) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九生 |
|
34,714 |
|
— |
|
|
|
|
34,714 |
|
— |
|
F-75
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
(3)在没有销售承诺安排的情况下，根据独家销售合同与关联方分享基础佣金收入的应付款 |
|
|
|
|
|
|
德隆 |
|
— |
|
11,414 |
|
|
|
|
— |
|
11,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4)其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
欠九神的款项 |
|
— |
|
2,909 |
|
|
欠九义的款项 |
|
— |
|
6,690 |
|
|
上海崇凯企业管理(LLP) |
|
— |
|
5,085 |
|
|
|
|
— |
|
14,684 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
97,193 |
|
105,385 |
|
盖菲文勤、九川、九一、德城、天业、千里、云德、葛飞成云、九深、茶桶、德隆、七星、九镇、德扬、九时均为集团股权投资。
九生和九丰是九神的子公司。
崇凯是一家由集团两位创始人和一定管理层所拥有的公司。
21.随后发生的重大事件
自2020年1月以来，一种新型冠状病毒(COVID-19)的爆发扰乱了中国大陆的商业和经济活动。专家组已采取措施，并已恢复有序运作。预计COVID-19疫情将对该集团在2020年第一季度的经营业绩和现金流产生负面影响，但不会对该集团继续经营下去的能力产生重大影响。
F-76
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
22.仅准父母的财务资料
Fangdd网络集团有限公司的以下浓缩母公司财务信息是根据所附合并财务报表中规定的相同会计政策编制的。截至2019年12月31日，Fangdd网络集团有限公司的可赎回股份或担保没有重大意外事件、长期债务的重大准备金、强制性股息或赎回要求，但在合并财务报表中单独披露的除外。
F-77
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
(A)精简的资产负债表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
36 |
|
431,029 |
|
|
流动资产总额 |
|
36 |
|
431,029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
附属公司、VIE及VIE的附属公司的投资及应付款额 |
|
1,197,490 |
|
2,145,325 |
|
|
非流动资产共计 |
|
1,197,490 |
|
2,145,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
1,197,526 |
|
2,576,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
20,590 |
|
29,202 |
|
|
流动负债总额 |
|
20,590 |
|
29,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
20,590 |
|
29,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层权益 |
|
|
|
|
|
|
系列A-2可转换优先股 |
|
102,743 |
|
— |
|
|
B系列可转换优先股 |
|
446,889 |
|
— |
|
|
C系列可转换优先股 |
|
2,193,512 |
|
— |
|
|
夹层权益总额 |
|
2,743,144 |
|
— |
|
F-78
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
(赤字)权益 |
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股 |
|
— |
|
1 |
|
|
B类普通股 |
|
— |
|
— |
|
|
系列A-1可转换优先股 |
|
5,513 |
|
— |
|
|
额外已付资本 |
|
55,052 |
|
4,880,135 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
(274,540 |
) |
(368,897 |
) |
|
累积赤字 |
|
(1,352,233 |
) |
(1,964,087 |
) |
|
股本共计(赤字) |
|
(1,566,208 |
) |
2,547,152 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额、夹层权益和(赤字)权益 |
|
1,197,526 |
|
2,576,354 |
|
F-79
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
(B)简明扼要的业务结果说明
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
一般和行政费用 |
|
(2,722 |
) |
(72 |
) |
(881 |
) |
|
业务费用共计 |
|
(2,722 |
) |
(72 |
) |
(881 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务损失 |
|
(2,722 |
) |
(72 |
) |
(881 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附属公司及VIE及VIE附属公司的权益收益 |
|
54,226 |
|
22,921 |
|
147,511 |
|
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入净额 |
|
243 |
|
(2 |
) |
(2 |
) |
|
所得税前收入 |
|
51,747 |
|
22,847 |
|
146,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净收益 |
|
51,747 |
|
22,847 |
|
146,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股的增发 |
|
(228,468 |
) |
(248,186 |
) |
(116,308 |
) |
|
视为优先股股东的股息 |
|
— |
|
— |
|
(642,174 |
) |
|
普通股东的净亏损 |
|
(176,721 |
) |
(225,339 |
) |
(611,854 |
) |
F-80
目录
方德网络集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(除股票和每股数据外，以千计)
(C)现金流动汇总表
|
|
|
截至12月31日的一年， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
(2,479 |
) |
25 |
|
(883 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
附属公司、VIE及VIE的附属公司的投资及应付款额 |
|
(660,531 |
) |
— |
|
(64,295 |
) |
|
短期投资 |
|
— |
|
— |
|
(380,901 |
) |
|
赎回短期投资所得收益 |
|
— |
|
— |
|
380,901 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(660,531 |
) |
— |
|
(64,295 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行的收益，扣除发行成本 |
|
— |
|
— |
|
498,436 |
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
— |
|
— |
|
498,436 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(18,742 |
) |
1 |
|
(2,265 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增(减少)额 |
|
(681,752 |
) |
26 |
|
430,993 |
|
|
年初的现金和现金等价物 |
|
681,762 |
|
10 |
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底的现金和现金等价物 |
|
10 |
|
36 |
|
431,029 |
|
F-81