代理备忘录

致：安进公司股东

主题：股东关于独立主席的提案

日期：2020年4月15日

联系人：凯蒂·麦克洛斯基，联合教会基金社会责任主任，katie.mcsenkey@ucfunds.org

我们写信是为了敦促安进公司。(安进)股东对该公司2020年委托书第4项(独立董事会主席)投赞成票：

股东最好由一位独立的董事会主席为之服务，他可以提供最强有力的独立监督形式。安进董事会应确保严格监督，采用最佳做法治理政策，包括一名独立的董事会主席。

下决心股东要求董事会采取政策，并在必要时修订章程，要求董事会主席在可能的情况下成为董事会的独立成员。这一政策将在下一届首席执行官换届时分阶段实施。

如果理事会确定当选时独立 的主席不再是独立的，理事会应在合理的时间内选出一名满足政策要求的新主席。如果没有独立董事并愿意担任主席，则放弃遵守这一政策。

安进董事会反对股东提议，认为独立的首席董事和现有的委员会结构是“最好的”[到]处理公司不断发展和高度复杂的业务。“¹然而，首席董事(自2012年起担任董事会成员)在其他三家公共公司董事会中担任董事，而该公司则经历了一定程度的负面报道，即在解决联邦指控时，安进利用慈善机构为该公司自己的药品支付医疗保险患者自己的费用时违反了法律。²

我们认为独立的首席董事不足以代替独立的董事会主席。根据安永董事会事务中心的说法，“他们并不拥有与董事会主席相同的权力 ”。³

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¹https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/318154/000119312520100447/d846287ddef14a.htm at 94

²https://www.wsj.com/articles/amgen-astellas-to-pay-125-million-to-settle-kickback-claims-11556210867

³https://corpgov.law.harvard.edu/2018/11/20/todays-independent-board-leadership-landscape/

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根据PWC 2019年对700多名董事的调查，在接受调查的董事会中，有57%的董事在担任董事长/首席执行官的情况下表示，很难表达异议。当董事长和首席执行官 是同一个人时，重要问题不会被问到的风险更大。

机构投资者理事会是治理问题的权威代言人，支持独立主席治理，因为“兼任主席的首席执行官可以对董事会及其议程施加过度的 影响”。⁴

同时担任董事长的首席执行官可能对董事会及其议程施加过度影响，削弱董事会对管理的监督。将董事长和首席执行官职位分开可以减少 这种冲突，独立的主席提供了CEO和董事会其他成员之间最透明的权力分离。⁵

格拉斯刘易斯在2016年发表的一份关于独立董事会主席的深入报告称：“…”。当董事会由一位独立主席领导时，股东会得到更好的服务。我们认为，独立董事长更有能力监督公司的高管，并在没有与首席执行官或其他高管兼任董事长时存在的管理冲突的情况下，制定有利于股东的议程。这反过来又会导致一个更主动和更有效的董事会。“⁶

为了确保我们的董事会能够提供严格的监督 和透明度，并确保更大的独立性和问责制，我们敦促对这一股东提案进行表决。

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⁴https://www.cii.org/independent_board

⁵同上

⁶http://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/03/2016-In-Depth-Report-INDEPENDENT-BOARD-CHAIRMAN.pdf

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